Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 22, 2017
Annual / Quarterly Financial Statement
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| AUDITORES INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA |
|---|
| Research and the second second |
| ERNST & YOUNG, S.L. |
| 01/17/20483 2017 Año N e |
| 96,00 EUR SELLO CORPORATIVO: |
| Informe de auditoría de cuentas sujeto a la normativa de auditoría de cuentas española o internacional |
(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | Memoria | 2016 | 2015 | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Memoria | 2016 | 2015 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | 4.579.512 | 5.477.284 | PATRIMONIO NETO | Nota 13 | 2.098.862 | 2.082.904 | |
| Inmovilizado intangible | Nota 5 | 14.256 | 17.483 | FONDOS PROPIOS | 2.101.616 | 2.086.969 | |
| Investigación y desarrollo | 86 | 64 | Capital | 358.101 | 358.101 | ||
| Aplicaciones informáticas | 14.109 | 17.280 | Capital escriturado | 358.101 | 358.101 | ||
| Otro inmovilizado intangible | 61 | 139 | Reservas | 1.540.034 | 1.501.254 | ||
| Legal y estatutarias | 71.620 | 71.620 | |||||
| Otras reservas | 1.468.414 | 1.429.634 | |||||
| Inmovilizado material | Nota 6 | 21.615 | 19.600 | Acciones propias | (8.219) | - | |
| Terrenos y construcciones | 12.892 | 13.276 | Resultado del ejercico | 342.306 | 353.666 | ||
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 5.575 | 4.210 | Dividendo a cuenta | Nota 3 | (132.565) | (126.052) | |
| Inmovilizado en curso y anticipos | 3.148 | 2.114 | Otros instrumentos de patrimonio | 1.959 | - | ||
| AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR | (2.754) | (4.065) | |||||
| Inversiones inmobiliarias | Nota 7 | 24.900 | 24.970 | Operaciones de cobertura | (2.754) | (4.065) | |
| Terrenos | 24.900 | 24.970 | |||||
| Inversiones en empresas del grupo y multigrupo a largo plazo | Notas 9.2 y 21.2 | 4.508.817 | 5.405.324 | ||||
| Instrumentos de patrimonio | 2.344.430 | 2.266.371 | PASIVO NO CORRIENTE | 2.354.444 | 3.565.977 | ||
| Créditos a empresas | 1.956.522 | 3.138.953 | Provisiones a largo plazo | Nota 14.1 | 5.371 | 1.615 | |
| Otros activos financieros | 207.865 | - | Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | 4.371 | - | ||
| Otras provisiones | 1.000 | 1.615 | |||||
| Inversiones financieras a largo plazo | Nota 9.1 | 788 | 1.487 | ||||
| Créditos a terceros | 63 | 763 | Deudas a largo plazo | Nota 15 | 1.202.207 | 1.526.064 | |
| Otros activos financieros | 725 | 724 | Deudas con entidades de crédito | 1.199.279 | 1.523.749 | ||
| Derivados | Nota 16 | 2.878 | 2.264 | ||||
| Activos por impuesto diferido | Nota 18.8 | 9.136 | 8.420 | Otros pasivos financieros | 50 | 51 | |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | Notas 15.3 y 21.2 | 1.145.312 | 2.036.782 | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | 986.779 | 622.602 | |||||
| Pasivos por impuesto diferido | Nota 18.9 | 1.554 | 1.516 | ||||
| Materias primas y otros aprovisionamientos Existencias |
Nota 10 | 11 11 |
19 19 |
||||
| PASIVO CORRIENTE | 1.112.985 | 451.005 | |||||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 14.446 | 14.042 | Deudas a corto plazo | Nota 15 | 551.755 | 358.670 | |
| Clientes, empresas del grupo y asociadas | Notas 11 y 21.2 | 13.480 | 13.209 | Obligaciones y otros valores negociables | - | 229.944 | |
| Deudores varios | 422 | 250 | Deudas con entidades de crédito | 328.337 | 124.931 | ||
| Personal | 243 | 129 | Derivados | Nota 16 | 2.268 | 3.780 | |
| Activos por impuesto corriente | Nota 18.2 | 158 | - | Otros pasivos financieros | 221.150 | 15 | |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | Nota 18.2 | 143 | 454 | ||||
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | Notas 15.3 y 21.2 | 515.076 | 45.205 | ||||
| Inversiones en empresas del grupo y multigrupo a corto plazo Créditos a empresas |
Notas 9.2 y 21.2 | 953.045 953.045 |
538.976 | ||||
| Otros activos financieros | - | 308.976 230.000 |
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 46.154 | 47.130 | ||
| Proveedores | Nota 17 | 11.300 | 14.513 | ||||
| Periodificaciones a corto plazo | 2.037 | 2.021 | Proveedores, empresas del grupo y asociadas | Nota 21.2 | 318 | 525 | |
| Acreedores varios | - | 689 | |||||
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | Nota 12 | 17.240 | 67.544 | Personal | 1.648 | 4.834 | |
| Tesorería | 17.240 | 67.544 | Pasivos por impuesto corriente | Nota 18.2 | 6.418 | 1.082 | |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | Nota 18.2 | 26.470 | 25.487 | ||||
Las notas 1 a 24 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2016
TOTAL ACTIVO 5.566.291 6.099.886 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 5.566.291 6.099.886
1
(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| Memoria | 2016 | 2015 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS | 421.046 | 425.461 | |
| Importe neto de la cifra de negocios | Notas 20.1 y 21.1 | 521.751 | 543.346 |
| Prestación de servicios | 151.751 | 160.122 | |
| Ingresos por dividendos de empresas del grupo y multigrupo | 370.000 | 383.224 | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | Nota 6 | 658 | 686 |
| Aprovisionamientos | Nota 20.2 | (28) | (29) |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (28) | (29) | |
| Otros ingresos de explotación | 1.368 | 1.145 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 1.368 | 1.145 | |
| Gastos de personal | Nota 20.3 | (47.369) | (41.547) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (36.089) | (30.746) | |
| Cargas sociales | (11.280) | (10.801) | |
| Otros gastos de explotación | (44.690) | (64.739) | |
| Servicios exteriores | (44.168) | (54.239) | |
| Tributos | (522) | (10.479) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | - | (21) | |
| Amortización del inmovilizado | Notas 5 y 6 | (11.169) | (13.292) |
| Excesos de provisiones | 595 | - | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | (70) | (109) | |
| Deterioros y pérdidas | Nota 7 | (70) | (110) |
| Resultados por enajenaciones y otros | - | 1 | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 421.046 | 425.461 | |
| Ingresos financieros | Nota 20.4 | 159 | 400 |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | 159 | 400 | |
| - En terceros | 159 | 400 | |
| Gastos financieros | Nota 20.4 | (88.897) | (85.968) |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | (66.547) | (57.553) | |
| Por deudas con terceros | (22.350) | (28.415) | |
| Diferencias de cambio | Notas 19 y 20.4 | 53 | 1.991 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | (765) | - | |
| Resultados por enajenaciones y otros | Notas 9.1 y 20.4 | (765) | - |
| RESULTADO FINANCIERO | (89.450) | (83.577) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 331.596 | 341.884 | |
| Impuestos sobre beneficios | Nota 18.6 | 10.710 | 11.782 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | 342.306 | 353.666 | |
| OPERACIONES INTERRUMPIDAS | - | - | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | 342.306 | 353.666 |
Las notas 1 a 24 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2016
(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| Memoria | 2016 | 2015 | |
| RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) | 342.306 | 353.666 | |
| Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | |||
| - Por cobertura de flujos de efectivo | (3.627) | (4.144) | |
| - Efecto impositivo | Nota 18.5 | 907 | 1.036 |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) | Nota 13.3 | (2.720) | (3.108) |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | |||
| - Por cobertura de flujos de efectivo | 5.375 | 4.166 | |
| - Efecto impositivo | Nota 18.5 | (1.344) | (1.042) |
| TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) | Nota 13.3 | 4.031 | 3.124 |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) | 343.617 | 353.682 |
Las notas 1 a 24 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2016
(Miles de Euros)
| Prima de | Otros | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emisión y | Acciones | Resultado del | Dividendo a | Instrumentos | Ajustes por | Patrimonio | ||
| Capital | Reservas | Propias | ejercicio | cuenta | de patrimonio | cambio de valor | neto | |
| SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2015 | 358.101 | 1.460.808 | - | 350.801 | (124.142) | - | (4.081) | 2.041.487 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | 353.666 | - | - | 16 | 353.682 |
| Operaciones con accionistas | - | - | - | (186.213) | (126.052) | - | - | (312.265) |
| - Distribución de dividendos | - | - | - | (186.213) | (126.052) | - | - | (312.265) |
| Otras variaciones del patrimonio neto | - | 40.446 | - | (164.588) | 124.142 | - | - | - |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2015 | 358.101 | 1.501.254 | - | 353.666 | (126.052) | - | (4.065) | 2.082.904 |
| SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2016 | 358.101 | 1.501.254 | - | 353.666 | (126.052) | - | (4.065) | 2.082.904 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | 342.306 | - | - | 1.311 | 343.617 |
| Operaciones con accionistas | - | - | (8.219) | (188.834) | (132.565) | 1.959 | - | (327.659) |
| - Distribución de dividendos | - | - | - | (188.834) | (132.565) | - | - | (321.399) |
| - Operaciones con acciones propias (netas) | - | - | (8.219) | - | - | - | - | (8.219) |
| - Otras operaciones | - | - | - | - | - | 1.959 | - | 1.959 |
| Otras variaciones del patrimonio neto | - | 38.780 | - | (164.832) | 126.052 | - | - | - |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2016 | 358.101 | 1.540.034 | (8.219) | 342.306 | (132.565) | 1.959 | (2.754) | 2.098.862 |
Las notas 1 a 24 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2016
(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| Memoria | 2016 | 2015 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) | 634.922 | 343.961 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 331.596 | 341.884 | |
| Ajustes al resultado | (320.632) | (351.147) | |
| - Amortización del inmovilizado - Correcciones valorativas por deterioro |
Notas 5 y 6 Notas 7 y 9.1 |
11.169 835 |
13.292 110 |
| - Variación de provisiones | 4.689 | (82) | |
| - Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | - | (1) | |
| - Ingresos financieros | Notas 20.1 y 20.4 | (425.109) | (448.582) |
| - Gastos financieros | Nota 20.4 | 88.897 | 85.968 |
| - Otros ingresos y gastos | (1.113) | (1.852) | |
| Cambios en el capital corriente | (4.927) | (3.201) | |
| - Existencias | 8 | (1) | |
| - Deudores y otras cuentas a cobrar | 54 | 8.676 | |
| - Otros activos corrientes | (17) | (1.640) | |
| - Acreedores y otras cuentas a pagar | (4.952) | (10.234) | |
| - Otros pasivos corrientes | (15) | - | |
| - Otros activos y pasivos no corrientes | (5) | (2) | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | 628.885 | 356.424 | |
| - Pagos de intereses | (69.647) | (70.156) | |
| - Cobros de dividendos | 600.000 | 310.384 | |
| - Cobros de intereses | 55.645 | 60.170 | |
| - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | 42.770 | 56.011 | |
| - Otros cobros (pagos) | 117 | 15 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) | 71.099 | (108.873) | |
| Pagos por inversiones | (184.401) | (243.481) | |
| - Empresas del grupo y asociadas | (174.381) | (234.299) | |
| - Inmovilizado intangible y material | Notas 5 y 6 | (9.957) | (9.144) |
| - Otros activos financieros | (63) | (38) | |
| Cobros por desinversiones | 255.500 | 134.608 | |
| - Empresas del grupo y asociadas | 255.500 | 134.608 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) | (755.460) | (238.218) | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | (8.219) | - | |
| - Emisión de instrumentos de patrimonio | Nota 13.2 | (8.219) | - |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | (425.842) | 74.047 | |
| - Emisión de obligaciones y otros valores negociables | 1.256.500 | 623.773 | |
| - Emisión de deudas con entidades de crédito | - | 107.681 | |
| - Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas | 270.000 | 193.531 | |
| - Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables | (1.486.500) | (624.228) | |
| - Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito | (120.242) | (112.235) | |
| - Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas | (345.600) | (114.475) | |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | (321.399) | (312.265) | |
| - Dividendos | Notas 3 y 13.4 | (321.399) | (312.265) |
| EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) | (865) | 40 | |
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) | (50.304) | (3.091) | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 67.544 | 70.635 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 17.240 | 67.544 |
Las notas 1 a 24 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2016
Enagás, S.A. es una Sociedad constituida en España el 13 de julio de 1972 de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, siendo su objeto social:
Las actividades anteriores podrán ser realizadas por la Sociedad, por sí, o por medio de sociedades de idéntico o análogo objeto en que participe y siempre dentro del alcance y con los límites establecidos en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos. De conformidad con dicha legislación, las actividades de transporte y de gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas las deberá realizar, respectivamente, por medio de dos sociedades filiales en las que ostente la totalidad del capital social (Enagás Transporte, S.A.U. y Enagás GTS, S.A.U., respectivamente). Adicionalmente, forman parte del objeto social:
Su domicilio social se encuentra en Paseo de los Olmos, nº 19 28005 Madrid. En la página "web": www.enagas.es y en su domicilio social pueden consultarse los Estatutos sociales y demás información pública sobre la Sociedad.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Enagás, S.A. es la sociedad dominante de un grupo de entidades que incluyen participaciones en sociedades dependientes, sociedades asociadas, operaciones conjuntas y negocios conjuntos, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con Enagás, S.A., el Grupo Enagás (en adelante, el Grupo). Consecuentemente, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en sociedades dependientes, sociedades asociadas, operaciones conjuntas y negocios conjuntos. Las cuentas anuales de la sociedad Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado al 31 de diciembre de 2016 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 13 de febrero de 2017. Las cuentas anuales de Enagás, S.A. y
las del Grupo Enagás del ejercicio 2015, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Enagás, S.A. celebrada el 18 de marzo de 2016 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Enagás de los ejercicios 2016 y 2015 son los siguientes:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Total Activo | 9.247.967 | 7.751.918 |
| Patrimonio Neto | 2.462.936 | 2.391.572 |
| Importe Neto de la Cifra de Negocios | 1.187.994 | 1.196.366 |
| Resultado neto | 417.222 | 412.662 |
Estas cuentas anuales se presentan en miles de euros (salvo mención expresa) siendo ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera Enagás, S.A.
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el estado de cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales.
Los resultados y la determinación del patrimonio de las cuentas anuales son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad para su elaboración.
En las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2016 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales.
La Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2016 un fondo de maniobra negativo por importe de 126.206 miles de euros, como consecuencia del registro en el pasivo corriente de la cuenta a pagar por las garantías relativas al proyecto Gasoducto Sur Peruano, S.A. (en adelante, GSP), tal y como se informa en la Nota 15.2.
Según los Administradores de la Sociedad, esta situación se vería solventada mediante la disponibilidad de las líneas de crédito no dispuestas (véanse Notas 12 y 15.1), así como a través del plan de negocio aprobado por los Administradores. Asimismo, cabe destacar que, de acuerdo con lo expuesto en la Nota 24 de Hechos Posteriores, las garantías relacionadas con el proyecto GSP se han ejecutado durante el mes de enero de 2017, y han sido pagadas por la Sociedad a través de financiación a largo plazo principalmente, lo que ha llevado a solventar la situación de fondo de maniobra negativo de la Sociedad a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.
Durante el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2016 no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2015, así como no se espera que pueda afectar a ejercicios futuros.
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2015 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2016.
Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
Durante el ejercicio 2016 no se han producido cambios de criterios contables respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2015.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas es la siguiente:
| Miles de euros |
|
|---|---|
| 2016 | |
| Dividendo | 331.670 |
| Reserva voluntaria | 10.636 |
| Total | 342.306 |
El Consejo de Administración de la Sociedad, en la reunión celebrada el día 21 de noviembre de 2016 acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2016 por importe de 132.565 miles de euros (0,556 euros brutos por acción) formulando el estado de liquidez suficiente, expresado en miles de euros, de conformidad con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los estados contables provisionales formulados por la Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales, que pusieron de manifiesto la existencia de los recursos suficientes para la distribución de los dividendos a cuenta del ejercicio 2016, fueron los siguientes:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Estado contable provisional formulado el 31 de octubre de 2016 |
|
| Resultado contable neto | (15.152) |
| Dividendo a cuenta sociedades del Grupo | 370.000 |
| Resultado "disponible" para distribución | 354.848 |
| Previsión del pago del dividendo a cuenta | (132.565) |
| Previsión de tesorería entre el 31 de Octubre y el 31 de Diciembre: |
|
| - Saldo de tesorería | 198.641 |
| - Cobros previstos en el periodo considerado | 443.133 |
| - Líneas de crédito y préstamos concedidos por Entidades | |
| Financieras | 1.500.000 |
| - Pagos previstos en el periodo considerado | |
| (Incluido el pago a cuenta del Impuesto de Sociedades) | (495.210) |
| Saldo previsto de tesorería | 1.646.564 |
El pago del dividendo a cuenta mencionado anteriormente se realizó el 22 de diciembre de 2016.
El dividendo bruto complementario propuesto (0,834 euros por acción) está sujeto a la aprobación de los accionistas en la Junta General Ordinaria y no se incluye como pasivo en los presentes estados financieros. En este sentido, este dividendo bruto complementario ascenderá a un importe máximo de 199.105 miles de euros.
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2016 y 2015, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (véase Nota 4.2).
a) Gastos de investigación y desarrollo:
Los costes de Investigación se activan, amortizándose el 95% del coste en el primer año y el resto en el año siguiente, siempre que estén específicamente individualizados por proyectos, su importe pueda ser claramente establecido y existan motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
Los costes de Desarrollo se activan y se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, si están específicamente individualizados por proyectos, su importe puede ser claramente establecido y existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
b) Aplicaciones informáticas:
Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión se registran con cargo al epígrafe "Inmovilizado intangible" del balance de situación. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Se valoran por el importe satisfecho por la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, así como por su coste de producción si son desarrollados por la Sociedad. La amortización de los mismos se realiza en un plazo de cuatro años.
El inmovilizado intangible con vida definida se amortiza en función de la misma, que equivale a los siguientes porcentajes de amortización:
| Porcentaje anual |
Vida útil | |
|---|---|---|
| Gastos de Desarrollo | 5%-50% | 20-2 |
| Otro Inmovilizado Intangible | 20% | 5 |
| Aplicaciones Informáticas | 25% | 4 |
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, con excepción de la revalorización efectuada como consecuencia de la actualización de balances realizada en el ejercicio de 1996, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro si las hubiera, conforme al criterio mencionado al final de la presente nota.
Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil, deduciéndose en su caso el
valor neto contable de los bienes sustituidos. Por el contrario, los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.
Los costes capitalizados incluyen los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso. Los importes capitalizados por estos conceptos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta en el epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo".
Los bienes en construcción destinados a la producción, al alquiler o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados y los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso de conformidad con la política contable de la sociedad. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
La amortización del inmovilizado material sigue el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
| Porcentaje anual |
Vida útil (años) | |
|---|---|---|
| Construcciones | 3%-2% | 33,33-50 |
| Otras instalaciones técnicas y maquinaria | 12%-5% | 8,33-20 |
| Útiles y herramientas | 30% | 3,33 |
| Mobiliario y enseres | 10% | 10 |
| Equipos de procesos de información | 25% | 4 |
| Elementos de transporte | 16% | 6,25 |
Al cierre de cada ejercicio para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de vida útil indefinida, o siempre que existan indicios de pérdida de valor para el resto de los activos, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad en la mayoría de la totalidad de los casos.
Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de cada elemento utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.
Estas previsiones cubren los flujos para los años futuros aplicando tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, a partir del último año sean crecientes.
Para calcular el valor actual, estos flujos se descuentan a una tasa, antes de impuestos, que recoge el coste de capital del negocio. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge el valor del terreno en la Nota 7, que se mantiene para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado, descrito en la Nota 7.
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado material. En el caso de que el terreno no tenga un uso determinado, el valor recuperable del mismo se corresponde con su valor razonable menos los costes necesarios para su venta.
En el proceso de valoración indicado anteriormente, la Sociedad ha contado con el asesoramiento de la firma de valoración Jones Lang LaSalle España, S.A., la cual ha emitido un informe al respecto con fecha 19 de enero de 2017 (véase Nota 7).
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
La Sociedad no dispone al 31 de diciembre de 2016 y 2015 de arrendamientos financieros.
En las operaciones de arrendamiento operativo en las que la Sociedad actúa como arrendatario, los gastos derivados de estos acuerdos se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las aportaciones no dinerarias de un negocio a una empresa del grupo se valoran, en general, por el valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en la que se realiza la operación. Puesto que las cuentas anuales consolidadas de Enagás se preparan bajo NIIF y no bajo normas del Plan General de Contabilidad, los elementos adquiridos se valorarán, en general, por los importes por los que estuvieran registrados en las cuentas anuales individuales de la sociedad transmitente.
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, consiste en registrar las correspondientes provisiones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. El importe a recuperar de la deuda se calcula mediante el descuento de flujos de caja futuros estimados utilizando la tasa de interés efectivo considerada en el momento inicial de la operación.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Con respecto al análisis de deterioro relativo a las sociedades participadas, la tasa de descuento aplicada en el ejercicio 2016 comprende el intervalo de 4,37%-9,16% según el país de aplicación de cada uno de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad (4,48%-11% en el ejercicio 2015). El análisis de sensibilidad de la tasa de descuento del 0,5% y -0,5%, realizado a cierre del ejercicio 2016, pone de manifiesto que en la Sociedad no se presentan riesgos significativos asociados a variaciones razonablemente posibles. Por tanto, la Dirección de la Sociedad considera que, dentro de los rangos mencionados, no se producirían correcciones por deterioro.
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de tipos de interés. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.
Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Así mismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que era esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensan casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura han oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.
La Sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo de forma que los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas y netas de su efecto fiscal, en el epígrafe "Patrimonio Neto – Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado cuando se liquiden. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias como resultados financieros.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca
la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.
La Sociedad calcula el riesgo de crédito en la valoración de los derivados. Esta adopción requiere un ajuste en las técnicas de valoración de la Sociedad para la obtención del valor razonable de sus derivados. La Sociedad incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.
En concreto, para la determinación del ajuste por riesgo de crédito se ha aplicado una técnica basada en el cálculo a través de simulaciones de la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de incumplimiento a lo largo del tiempo y por la severidad (o pérdida potencial) asignada a la Sociedad y a cada una de las contrapartidas.
De forma más específica, el ajuste por riesgo de crédito se ha obtenido a partir de la siguiente fórmula:
La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración.
Los inputs aplicados para la obtención del riesgo de crédito propio y de contrapartida (determinación de la probabilidad de default) se basan principalmente en la aplicación de spreads de crédito propios o de empresas comparables actualmente negociados en el mercado (curvas de CDS, TIR emisiones de deuda). En ausencia de spreads de crédito propios o de empresas comparables, y con el objetivo de maximizar el uso de variables observables relevantes, se han utilizado las referencias cotizadas que se han considerado como las más adecuadas según el caso (índices de spread de crédito cotizados). Para las contrapartidas con información de crédito disponible, los spreads de crédito utilizados se obtienen a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en el mercado.
Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se han tenido en consideración las mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales a la hora de determinar la tasa de severidad a aplicar para cada una de las posiciones. La severidad se considera única en el tiempo. En el caso de no existir mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales, se ha aplicado como tasa mínima de recuperación un 40%.
Al 31 de diciembre de 2016, no se ha derivado impacto significativo por la aplicación de esta norma.
Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos e inversiones financieras líquidas, que se pueden transformar en una cantidad determinable de efectivo en un plazo inferior a 3 meses y cuyo riesgo de cambios en su valor es poco significativo.
Las existencias se valoran por el menor importe entre el coste de adquisición o producción y el valor neto realizable. La valoración incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales, en el punto de venta.
La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
Con efectos desde el 1 de enero de 2013, la sociedad Enagás, S.A. tributa en Régimen de Consolidación Fiscal, siendo la Sociedad Dominante del Grupo Consolidado Fiscal 493/12 (Grupo Fiscal), regulado en el Capítulo VI del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siendo las sociedades dependientes:
Durante el ejercicio 2016, el Grupo Fiscal ha incluido entre sus sociedades dependientes a las sociedades Compañía Transportista de Gas Canarias, S.A. y Enagás Emprende, S.L.U.
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Así mismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, a través del BOICAC nº 79, sobre la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding que aplica el PGC aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sobre la determinación del importe neto de la cifra de negocios de esta entidad, se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los dividendos e intereses por préstamos recibidos de sus sociedades participadas (véase Nota 20.1).
Asimismo, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que posible. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales,
sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. La política seguida respecto a la contabilización de provisiones para riesgos y gastos consiste en registrar el importe estimado para hacer frente a la responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes, avales y otras garantías similares. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.
Al cierre del ejercicio 2016, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones interpuestos en contra de la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen que no hayan sido registrados o indicados en estas cuentas anuales.
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. No existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de una provisión por este concepto.
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad gasista sobre el medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado.
El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.
Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, Enagás, S.A. considera que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.
La Sociedad contribuye de acuerdo con el Plan de Pensiones firmado y adaptado a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones a un plan de aportación definida "Enagás Fondo de Pensiones", cuya Entidad Gestora es Gestión de Previsión y Pensiones, S.A. y la Depositaria es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. que cubre los compromisos adquiridos por la Sociedad con el personal activo afectado. Reconoce unos derechos consolidados por servicios pasados y se compromete a la aportación mensual de un porcentaje medio del 4,10% del salario computable (4,21% en 2015). Es un plan de modalidad mixta destinado a cubrir tanto las prestaciones de jubilación, como los riesgos por invalidez y fallecimiento de
los partícipes. El total de personas adscritas al plan a 31 de diciembre de 2016 asciende a 354 partícipes (334 partícipes a 31 de diciembre de 2015) (véase Nota 20.3).
Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el capítulo "Gastos de Personal" de la cuentas de pérdidas y ganancias (véase Nota 20.3). Al cierre de ejercicio 2016 y 2015, no existen cuantías pendientes de aportar por este concepto.
La Sociedad ha externalizado compromisos de pensiones con su Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluyen prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y, en general, todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
La Sociedad clasifica el plan sobre acciones para consejeros ejecutivos y miembros del equipo directivo dependiendo de la forma de liquidar la transacción:
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2016 y 2015, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 9.954 | 350 | - | - | 10.304 |
| Aplicaciones informáticas | 99.322 | 4.850 | - | - | 104.172 |
| Otro inmovilizado intangible | 6.724 | - | - | - | 6.724 |
| Total coste | 116.000 | 5.200 | - | - | 121.200 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | (9.890) | (328) | - | - | (10.218) |
| Aplicaciones informáticas | (82.042) | (8.021) | - | - | (90.063) |
| Otro inmovilizado intangible | (6.585) | (78) | - | - | (6.663) |
| Total amortización | (98.517) | (8.427) | - | - | (106.944) |
| Total Inmovilizado Intangible | Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 116.000 | 121.200 |
| Amortizaciones | (98.517) | (106.944) |
| Total neto | 17.483 | 14.256 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 9.597 | 357 | - | - | 9.954 |
| Aplicaciones informáticas | 93.889 | 5.433 | - | - | 99.322 |
| Otro inmovilizado intangible | 6.724 | - | - | - | 6.724 |
| Total coste | 110.210 | 5.790 | - | - | 116.000 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | (9.548) | (342) | - | - | (9.890) |
| Aplicaciones informáticas | (71.794) | (10.248) | - | - | (82.042) |
| Otro inmovilizado intangible | (6.487) | (98) | - | - | (6.585) |
| Total amortización | (87.829) | (10.688) | - | - | (98.517) |
| Total Inmovilizado Intangible | Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 110.210 | 116.000 |
| Amortizaciones | (87.829) | (98.517) |
| Total neto | 22.381 | 17.483 |
Las altas en el epígrafe de "Investigación y Desarrollo" en el ejercicio 2016 corresponden principalmente al Proyecto Planta de generación de gas natural renovable por importe de 79 miles de euros, al Proyecto Continuidad Grupo de trabajo ISO TC67 LNG –Tanks por importe de 62 miles de euros, al Proyecto Transporte de Hidrógeno en Gasoductos por importe de 66 miles de euros, y al Proyecto Análisis de riesgos de gasoductos y posiciones para actualizar planes de emergencia por importe de 34 miles de euros.
A continuación se detallan las principales altas registradas en el epígrafe "Aplicaciones informáticas" durante 2016:
Al cierre del ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor contable (bruto) |
|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 9.903 |
| Aplicaciones informáticas | 75.457 |
| Otro inmovilizado intangible | 6.470 |
| Total | 91.830 |
| Descripción | Valor contable (bruto) |
|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 9.582 |
| Aplicaciones informáticas | 63.661 |
| Otro inmovilizado intangible | 6.300 |
| Total | 79.543 |
Los bienes del inmovilizado intangible no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2016 y 2015, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 27.820 | 489 | - | - | 28.309 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4.715 | - | - | - | 4.715 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario |
31.771 | 2.285 | 949 | - | 35.005 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso |
2.114 | 1.983 | (949) | - | 3.148 |
| Total coste | 66.420 | 4.757 | - | - | 71.177 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (14.544) | (873) | - | - | (15.417) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (3.146) | (446) | - | - | (3.592) |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario |
(29.130) | (1.423) | - | - | (30.553) |
| Total amortización | (46.820) | (2.742) | - | - | (49.562) |
| Total Inmovilizado Material | Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 66.420 | 71.177 |
| Amortizaciones | (46.820) | (49.562) |
| Total neto | 19.600 | 21.615 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria |
26.258 4.715 |
1.562 - |
- - |
- - |
27.820 4.715 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario Anticipos e inmovilizaciones en curso |
30.701 1.425 |
1.104 689 |
- - |
(34) - |
31.771 2.114 |
| Total coste | 63.099 | 3.355 | - | (34) | 66.420 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (13.696) | (848) | - | - | (14.544) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria |
(2.691) | (455) | - | - | (3.146) |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario |
(27.863) | (1.301) | - | 34 | (29.130) |
| Total amortización | (44.250) | (2.604) | - | 34 | (46.820) |
| Total Inmovilizado Material | Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 63.099 | 66.420 |
| Amortizaciones | (44.250) | (46.820) |
| Total neto | 18.849 | 19.600 |
Al 31 de diciembre de 2016, dentro de las altas del epígrafe de "Terrenos y construcciones" se han registrado 441 miles y 32 miles de euros correspondientes a reformas y adecuación de las instalaciones de la Sede Central (Proyecto MOVE) y del centro de investigación y desarrollo de Zaragoza, respectivamente.
Las altas registradas en el epígrafe "Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario" al 31 de diciembre de 2016 corresponden totalmente al hardware y al mobiliario para el Proyecto MOVE por importes de 1.353 y 932 miles de euros, respectivamente.
Los traspasos registrados en el epígrafe "Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario" corresponden principalmente a la puesta en explotación se la Planta de Trigeneración del Centro de Zaragoza.
Las altas registradas en el epígrafe "Anticipos e inmovilizado en curso" al 31 de diciembre de 2016 corresponden, principalmente, al Proyecto MOVE.
Así mismo, el impacto de los "Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado" ha supuesto un aumento en la inversión de 658 miles de euros en el ejercicio 2016 y 686 miles de euros en el ejercicio 2015.
Al cierre del ejercicio 2016 y 2015 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 9.397 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 606 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 27.937 |
| Total | 37.940 |
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 8.860 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 606 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 26.031 |
| Total | 35.497 |
Los bienes del inmovilizado material no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
Es política de la Sociedad asegurar sus activos de modo que no se produzcan pérdidas patrimoniales significativas, sobre la base de las mejores prácticas de los Mercados, y atendiendo a la naturaleza y características de los elementos del Inmovilizado Material.
Asimismo, la Sociedad cuenta con las correspondientes pólizas de seguros que permiten cubrir la Responsabilidad Civil frente a terceros.
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2016 y 2015, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe ha sido el siguiente:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Terrenos | 47.211 | - | - | 47.211 |
| Total coste | 47.211 | - | - | 47.211 |
| Deterioros | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Terrenos | (22.241) | (70) | - | (22.311) |
| Total deterioro | (22.241) | (70) | - | (22.311) |
| Total inversiones inmobiliarias |
Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 47.211 | 47.211 |
| Deterioros | (22.241) | (22.311) |
| Total neto | 24.970 | 24.900 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Terrenos | 47.211 | - | - | 47.211 |
| Total coste | 47.211 | - | - | 47.211 |
| Deterioros | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Terrenos | (22.131) | (110) | - | (22.241) |
| Total deterioro | (22.131) | (110) | - | (22.241) |
| Total inversiones inmobiliarias |
Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 47.211 | 47.211 |
| Deterioros | (22.131) | (22.241) |
| Total neto | 25.080 | 24.970 |
En este epígrafe de "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación se registra el terreno ubicado en el km 18 de la A-6 en Las Rozas (Madrid), adquirido inicialmente por la Sociedad para la futura construcción de una nueva sede social.
Al 31 de diciembre de 2016, Jones Lang LaSalle España, S.A. ha emitido un informe de valoración con fecha 19 de enero de 2017, donde el valor recuperable del terreno a 31 de diciembre de 2016 asciende a 24.900 miles de euros (24.970 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), lo que ha supuesto el reconocimiento de un deterioro adicional en 2016 por importe de 70 miles de euros (110 miles de euros al 31 de diciembre de 2015) en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cabe destacar que en el informe del experto independiente mencionado anteriormente no se incluyó ninguna limitación al alcance respecto de las conclusiones alcanzadas.
La valoración de mercado del experto independiente ha sido realizada de acuerdo con las Normas de Regulación de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS, por sus siglas en inglés), comprendidas en el llamado "Red Book" – Manual de Valoraciones. Dichas valoraciones de mercado definidas por la RICS están reconocidas internacionalmente por asesores y contables tanto de inversores como de corporaciones propietarias de activos inmobiliarios, así como por The European Group of Valuers (TEGoVA, por sus siglas en inglés) y The International Valuation Standards Committee (IVSC, por sus siglas en inglés).
Las inversiones inmobiliarias no están afectas a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
Es política de la Sociedad asegurar sus activos de modo que no se produzcan pérdidas patrimoniales significativas, sobre la base de las mejores prácticas de los Mercados, y atendiendo a la naturaleza y características de las propiedades de inversión.
Así mismo, la Sociedad cuenta con las correspondientes pólizas de seguros que permiten cubrir la Responsabilidad Civil frente a terceros.
Al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:
| Arrendamientos operativos |
Valor nominal | |||
|---|---|---|---|---|
| Cuotas mínimas a pagar | 2016 | 2015 | ||
| Menos de un año | 3.987 | 3.392 | ||
| Entre uno y cinco años | 7.883 | 11.157 | ||
| Total | 11.870 | 14.549 |
El importe de las cuotas de arrendamiento y subarrendamiento operativos reconocidas respectivamente como gasto e ingreso en el ejercicio 2016 asciende a 3.214 miles de euros (3.908 miles de euros en 2015).
En su posición de arrendatario, el contrato de arrendamiento operativo más significativo que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el arrendamiento del edificio de oficinas donde la Sociedad mantiene la sede social de 9.627,50 metros cuadrados, sito en Madrid. El contrato de arrendamiento tiene una duración hasta el 31 de diciembre de 2020. En relación con las rentas contingentes, el contrato está referenciado a incrementos anuales en función del IPC.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| Clases | Instrumentos financieros a largo plazo | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorías | Créditos, derivados y otros | Total | ||||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |||
| Préstamos y partidas a cobrar | 788 | 1.487 | 788 | 1.487 | ||
| Total | 788 | 1.487 | 788 | 1.487 |
Durante el ejercicio 2016, la Sociedad ha deteriorado completamente el crédito a largo plazo otorgado a la Fundación Instituto Petrofísico por importe de 765 miles de euros, debido a que dicha fundación ha solicitado el concurso de acreedores durante el ejercicio 2016 (véase Nota 20.4).
Durante el ejercicio 2015, no existieron variaciones derivadas de las pérdidas por deterioro registradas en este epígrafe.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y multigrupo a largo plazo" al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| Clases | Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorías | Instrumentos de patrimonio |
Créditos | Otros activos financieros |
Total | |||||||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | ||||
| Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y multigrupo |
2.344.430 | 2.266.371 | - | - | - | - | 2.344.430 | 2.266.371 | |||
| Préstamos y partidas a cobrar | - | - | 1.956.522 | 3.138.953 | 207.865 | - | 2.164.387 | 3.138.953 | |||
| Total | 2.344.430 | 2.266.371 | 1.956.522 | 3.138.953 | 207.865 | - | 4.508.817 | 5.405.324 |
La información más significativa relacionada con las empresas del grupo y multigrupo al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es la siguiente:
| % Participación | Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación / | Resultado | Valor en libros | |||||||||
| Domicilio / Actividad | Directa | Indirecta | Capital | Explotación | Neto | Resto de Patrimonio |
Total Patrimonio |
Dividendos Recibidos |
Coste | Deterioro del ejercicio |
Deterioro acumulado |
| Enagás Transporte, S.A.U. |
100 | - | 532.089 | 610.178 | 460.770 | 1.448.803 | 2.441.662 | 370.000 | 1.961.660 | - | - |
| Enagás GTS, S.A.U. | 100 | - | 5.914 | (827) | (689) | (353) | 4.872 | - | 33.544 | - | - |
| Enagás Financiaciones, S.A.U. |
100 | - | 2.490 | 65.437 | (458) | 6.134 | 8.166 | - | 8.175 | - | - |
| Enagás Internacional, S.L.U. |
100 | - | 99.508 | 34.741 | (495) | 309.156 | 408.169 | - | 331.752 | - | - |
| Estación de Compresión Soto la Marina, S.A.P.I. de C.V. |
49,9 | 0,1 | 19.161 | 1.954 | (1.926) | (28.660) | (11.425) | - | 9.149 | - | - |
| Enagas Peru SAC | 0,01 | 99,99 | 2.355 | 677 | 444 | (878) | 1.921 | - | 0,01 | - | - |
| Enagas Mexico SA de CV |
0,01 | 99,99 | 2.313 | (343) | (249) | (951) | 1.113 | - | 0,01 | - | - |
| Enagás Emprende, S.L.U. |
100 | - | 45 | - | - | 101 | 146 | - | 150 | - | - |
| 2.344.430 |
| % Participación | Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación / | Resultado | Valor en libros | |||||||||
| Domicilio / Actividad | Directa | Indirecta | Capital | Explotación | Neto | Resto de Patrimonio |
Total Patrimonio |
Dividendos Recibidos |
Coste | Deterioro del ejercicio |
Deterioro acumulado |
| Enagás Transporte, S.A.U. |
100 | - | 532.089 | 611.894 | 427.719 | 1.400.674 | 2.360.482 | 383.224 | 1.961.450 | - | - |
| Enagás GTS, S.A.U. | 100 | - | 4.914 | (13.136) | (9.500) | - | (4.586) | - | 23.397 | - | - |
| Enagás Financiaciones, S.A.U. |
100 | - | 90 | 59.242 | 338 | 180 | 608 | - | 160 | - | - |
| Enagás Internacional, S.L.U. |
100 | - | 78.386 | 7.854 | (6.761) | 239.241 | 310.866 | - | 261.281 | - | - |
| Gasoducto de Morelos S.A.P.I. de CV |
50 | - | 20.889 | 9.778 | (4.793) | 5 | 16.101 | - | 10.934 | - | - |
| Estación de Compresión Soto la Marina, S.A.P.I. de C.V. |
49,9 | 0,1 | 18.263 | (28.217) | (21.800) | 2.296 | (1.241) | - | 9.149 | - | - |
| Enagas Peru SAC | 0,01 | 99,99 | 2.355 | (717) | (590) | (332) | 1.433 | - | 0,01 | - | - |
| Enagas Mexico SA de CV |
0,01 | 99,99 | 1.416 | (1.031) | (744) | (103) | 569 | - | 0,01 | - | - |
| 2.266.371 |
Estas sociedades del Grupo no cotizan en Mercados de Valores.
Durante el ejercicio 2016 se han llevado a cabo las siguientes variaciones en los instrumentos de patrimonio de la Sociedad:
• Como consecuencia de la aprobación del Plan de Incentivo a Largo Plazo ("ILP") el 18 de marzo de 2016 en la Junta General de Accionistas de Enagás, S.A. (véase Nota 21.3.1), y siguiendo el BOICAC nº 75/2008, en su consulta nº 7, la Sociedad ha incrementado el valor de los instrumentos de patrimonio de cada una de las filiales con beneficiarios adscritos al Plan, esto es, Enagas Transporte, S.A.U, Enagas GTS, S.A.U, Enagas Financiaciones, S.A.U. y Enagas Internacional S.L.U., por un importe total que asciende a 429 miles de euros. La contrapartida de dicha aportación se incluye en el epígrafe "Otros instrumentos de patrimonio" del patrimonio neto del balance de situación al 31 de diciembre de 2016, como consecuencia del coste asumido por la Sociedad en cada una de las filiales anteriormente comentadas.
Asimismo, en la misma fecha se ha realizado una nueva ampliación de capital mediante la emisión de 7.748.628 nuevas acciones de un euro valor nominal cada una de ellas con una prima total por importe de 18.080 miles de euros, por aportación no monetaria de los créditos que la Sociedad mantenía con la Sociedad Gasoducto de Morelos S.A.P.I. de CV por un importe total de 25.829 miles de euros.
• Con fecha 20 de septiembre de 2016, Enagas Internacional, S.A.U. ha realizado una ampliación de capital mediante la emisión de 9.000.000 nuevas acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas con una prima total por importe de 21.000 miles de euros, mediante aportación dineraria totalmente desembolsada.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad ha realizado un análisis de recuperabilidad de las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y multigrupo, con el fin de comprobar si el importe recuperable de dichas inversiones es superior al valor reconocido en los libros de la Sociedad.
Para calcular el valor recuperable de las empresas del Grupo se ha elaborado un análisis de los flujos de efectivo actualizados, basado en proyecciones futuras detalladas para dichas inversiones (véase Nota 4.5.1).
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Sociedad no ha registrado ninguna corrección valorativa por deterioro en el valor de las inversiones directas en empresas del Grupo.
Los saldos de los créditos a largo plazo se desglosan de acuerdo al siguiente cuadro:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | ||||
| Enagás Transporte, S.A.U. | 1.555.758 | 2.697.712 | |||
| Enagás Internacional, S.L.U. | 400.291 | 400.291 | |||
| Gasoducto de Morelos S.A.P.I. de CV |
- | 30.950 | |||
| Enagás GTS, S.A.U. | - | 10.000 | |||
| Estación de Compresión Soto la Marina, S.A.P.I. de C.V. |
473 | - | |||
| Total | 1.956.522 | 3.138.953 |
La variación en los créditos concedidos a Enagás Transporte, S.A.U. se corresponde fundamentalmente a:
La variación en los créditos concedidos a Gasoducto de Morelos S.A.P.I. de CV se corresponde fundamentalmente con:
La variación en los créditos concedidos a Enagás GTS, S.A.U. se corresponde fundamentalmente a la capitalización en marzo de 2016 del préstamo participativo concedido en el ejercicio 2015 por importe de 10.000 miles de euros, y sus intereses devengados.
Los créditos a empresas del grupo están sujetos a tipo de interés de mercado siendo el tipo medio para 2016 y 2015 del 1,8% y 2,0%, respectivamente.
El detalle por vencimiento de dichos créditos al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar | 151.742 | 491.742 | 121.742 | 1.191.296 | 1.956.522 |
| Total | 151.742 | 491.742 | 121.742 | 1.191.296 | 1.956.522 |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar | 630.331 | 151.742 | 491.742 | 1.865.138 | 3.138.953 |
| Total | 630.331 | 151.742 | 491.742 | 1.865.138 | 3.138.953 |
En relación con lo expuesto en la Nota 24 de Hechos Posteriores, en enero de 2017 la sociedad GSP (sociedad participada directamente por Enagás Internacional, S.L.U.) ha incurrido en un supuesto de terminación del contrato de concesión por no haberse alcanzado el cierre financiero en la fecha establecida. Este evento inicia un procedimiento, establecido en el propio contrato de concesión y en la legislación peruana, por el que se transfieren los Bienes de la Concesión a un nuevo concesionario a cambio de un importe con el que atender las obligaciones de pago a terceros y accionistas.
Para la determinación del nuevo concesionario y del citado importe, se celebrarán hasta tres convocatorias de subastas públicas. En caso de que quedasen desiertas dichas subastas, que no se efectuasen en el plazo establecido o que no se alcanzase una cantidad determinada, el Gobierno Peruano garantizaría como mínimo una cantidad correspondiente al 72,25% del valor neto contable de los Bienes de la Concesión. Como consecuencia de este hecho, y siendo la sociedad Enagás, S.A. garante de la deuda de GSP, se ha registrado el pasivo financiero relativo a las garantías asociadas a dicha deuda, por ser altamente probable la ejecución de las mismas (véase Nota 15.2).
A partir de lo anterior y en virtud de los contratos de subordinación y de cesión de créditos suscritos entre los accionistas, se prevé que la Sociedad recupere la cuenta a cobrar que surge por la ejecución de garantías prestadas por Enagás, S.A. en favor de GSP, y que se encuentra registrada en el epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" a 31 de diciembre de 2016 por un importe total de 207.865 miles de euros, correspondientes tanto a la garantía corporativa concedida sobre la deuda de GSP, así como a la garantía de fiel cumplimiento del contrato de concesión (véase Nota 15.2), descontadas financieramente considerando un plazo de recuperación aproximado de tres años. El registro de este crédito a valor reembolsable, ha supuesto un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias por el efecto del descuento financiero por importe de 13.285 miles de euros (ver Nota 20.4).
Con el objetivo de reflejar el valor recuperable descontado a la fecha, en la inversión contabilizada por el método de la participación relativa a GSP, en las cuentas consolidadas de Enagás, S.A. se ha procedido a registrar a cierre del ejercicio 2016 un impacto de terminación por importe de 31.431 miles de euros de gasto en las mencionadas cuentas consolidadas, así como las garantías descritas anteriormente.
Adicionalmente, la Gerencia de GSP, basada en la información disponible y en la opinión de sus asesores legales externos e internos, considera que las situaciones en las que está involucrado su accionista principal, Odebretch, descritas a continuación, no tendrán efectos legales o financieros para GSP.
Los Administradores de Enagás, S.A., conforme con la opinión de sus asesores legales externos e internos consideran que estos hechos no modificarían su estimación sobre la recuperabilidad de la inversión de la participación en GSP y la cuenta a cobrar anteriormente mencionada.
El Departamento de Justicia de los EEUU y la Fiscalía de Nueva York anunciaron el pasado 21 de diciembre de 2016 la firma de un acuerdo ("plea agreement") con Odebrecht por el que ésta reconoce ante las autoridades de EEUU, Suiza y Brasil ser culpable de actos de corrupción prohibidos por la Foreing Corrupt Practices Act ("FCPA"). Del análisis del acuerdo (el plea agreement es público) realizado por los asesores legales externos de GSP en derecho estadounidense y peruano, resulta que los actos ilícitos detectados en Perú son anteriores al proyecto Gasoducto del Sur del Perú, el cual no consta entre aquellos en los que ha resultado reconocida la comisión de actos ilícitos en Perú.
El 5 de enero de 2017 el Fiscal de la Nación de Perú hizo público que la Fiscalía había alcanzado un acuerdo preliminar de colaboración con Odebrecht por el que ésta se compromete a colaborar con la Fiscalía peruana en la investigación de sus actividades en Perú. De este acuerdo no resultan por el momento actuaciones que pudieran afectar a GSP.
Por parte de diversos órganos de la Fiscalía peruana se están llevando a cabo investigaciones, cuyo resultado no es posible anticipar en este momento, por presuntos delitos que de alguna manera pudieran guardar relación con el proyecto "Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto del Sur Peruano". Conforme a la opinión de los asesores legales en derecho peruano de GSP, la misma no se vería afectada por las responsabilidades económicas derivadas de hipotéticos delitos cometidos con anterioridad a la adjudicación de la concesión en julio de 2014, puesto que a esa fecha GSP no se había constituido. Con posterioridad a la adjudicación y constitución de GSP y a la luz de la
información de que dispone GSP hasta la fecha, no han existido actos o interacciones con Proinversión, con el concedente o con alguna otra autoridad, en los que pudiera haberse favorecido a GSP de modo ilícito.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y multigrupo a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a corto plazo | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorías |
Créditos, derivados y otros | Total | ||||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |||
| Préstamos y partidas a cobrar | 953.045 | 538.976 | 953.045 | 538.976 | ||
| Total | 953.045 | 538.976 | 953.045 | 538.976 |
Cabe destacar que dentro del epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar", se encuentran registrados créditos con empresas del Grupo Fiscal como Sociedad Dominante del citado Grupo Fiscal por importe de 144.164 miles de euros en 2016 (véase Nota 21.2) (166.588 miles de euros en 2015). Una vez presentada la declaración definitiva del Impuesto de Sociedades de 2015, Enagás, S.A. cobró la cuenta por cobrar por Impuesto de Sociedades de empresas del grupo pertenecientes al consolidado fiscal por importe de 166.154 miles de euros (véase Nota 18.2).
Asimismo, este epígrafe registra créditos concedidos a empresas del grupo por otros conceptos, así como los intereses y comisiones pendientes, por importe de 808.881 miles de euros en 2016 (véase Nota 21.2) (142.388 miles de euros en 2015), según el siguiente detalle:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 801.616 | 133.936 |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 7.265 | 7.245 |
| Gasoducto Morelos S.A.P.I. de CV | - | 1.206 |
| Enagás GTS, S.A.U. | - | 1 |
| Total | 808.881 | 142.388 |
Las variaciones en los créditos concedidos a Enagás Transporte, S.A.U. se corresponden fundamentalmente con:
Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2016, la Sociedad ha cobrado la totalidad del importe del dividendo a cuenta a distribuir por Enagás Transporte, S.A.U., mientras que, a 31 de diciembre de 2015, este epígrafe incluía como pendiente de cobro un importe de 230.000 miles de euros por este concepto, cobrados durante el ejercicio 2016.
La sociedad Enagás, S.A. está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante un modelo de control y gestión de riesgos, establecido a nivel de Grupo, basado en el principio de debido control, orientado a garantizar la continuidad de negocio y la consecución de los objetivos de la Sociedad de forma predecible y con un perfil de riesgo agregado mediobajo.
Este modelo permite adaptarse a la complejidad de su actividad empresarial en un entorno competitivo globalizado, en un contexto económico complejo, donde la materialización de un riesgo es más rápida y con un efecto contagio evidente.
El Modelo se basa en los siguientes aspectos:
El análisis integral de todos los riesgos permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. Se ha establecido un marco normativo a través de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" y de la "Norma General de Control y Gestión de Riesgos", que define los principios básicos por los que se rige la función de riesgos e identifica las responsabilidades de los diferentes órganos de la empresa.
La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a tres líneas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas:
Los Órganos de Gobierno en materia de control y gestión de riesgos son:
A continuación se indican los principales riesgos financieros y fiscales a los que está expuesta la Sociedad:
El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que la Sociedad ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro.
En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente muy limitado, ya que la Sociedad opera principalmente con empresas del Grupo (véase Nota 11).
La Sociedad está también expuesta al riesgo de posibles incumplimientos de sus contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocación de excedentes de tesorería. Para mitigar este riesgo las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan de forma diversificada con entidades de elevada solvencia.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Dependiendo de las estimaciones de la sociedad Enagás, S.A. y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos (véanse Notas 4.5.4 y 16).
Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar a las posiciones de deuda denominada en moneda extranjera, a ciertos pagos por servicios y adquisición de bienes de equipo en moneda extranjera y a los ingresos y gastos de las sociedades dependientes cuya moneda funcional no es el euro (véase Nota 15).
El riesgo de liquidez surge como consecuencia de diferencias en los importes o las fechas de cobro y de pago de los diferentes activos y pasivos de la Sociedad.
La política de liquidez seguida por la Sociedad está orientada a asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago de corto plazo adquiridos sin tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas en el corto plazo. Para ello, se utilizan diferentes medidas de gestión tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe, plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes mercados y áreas geográficas, y la diversificación de los vencimientos de la deuda emitida.
La Sociedad está expuesta a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, con eventuales impactos negativos en sus resultados.
Dada la naturaleza dinámica del negocio y de sus riesgos, y a pesar de contar con un sistema de control y gestión de riesgos que responde a las mejores recomendaciones y prácticas internacionales, no es posible garantizar que algún riesgo no esté identificado en el inventario de riesgos de la Sociedad.
a) Riesgo de tipo de interés:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Porcentaje de deuda financiera neta referenciada a tipos protegidos |
84% | 83% |
Teniendo en consideración estos porcentajes de deuda financiera neta referenciada a tipo fijo, y realizando un análisis de sensibilidad a variaciones de +0,25/-0,10 puntos porcentuales en los tipos de interés de mercado, la Sociedad considera que, según sus estimaciones, el impacto en resultados de esta variación sobre el coste financiero de la deuda referenciada a tipos variables podría variar de acuerdo al siguiente detalle:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | |||||
| 2016 | 2015 | ||||
| 25 pbs -10 pbs 25 pbs -10 pbs |
|||||
| Variación gasto financiero | 1.247 | (499) | 1.914 | (765) |
Por otro lado, ante las variaciones comentadas anteriormente, el impacto en patrimonio neto por los derivados contratados no sería significativo.
La Sociedad desarrolla una gestión de capital a nivel corporativo cuyos objetivos son asegurar la estabilidad financiera y conseguir una adecuada financiación de las inversiones, optimizando el coste de capital, para lograr maximizar la creación de valor para el accionista y manteniendo su compromiso de solvencia.
La Sociedad considera como indicador de seguimiento de la situación financiera y de la gestión del capital el nivel de apalancamiento consolidado, definido como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta consolidada entre el activo neto consolidado (entendido éste como la suma de la deuda financiera neta y los fondos propios consolidados).
A continuación se detalla el apalancamiento financiero del Grupo Enagás al 31 de diciembre de 2016 y 2015 (cifras consolidadas):
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 2.056.745 | 1.884.109 |
| Obligaciones y otros valores negociables (*) | 3.590.925 | 2.573.658 |
| Otros pasivos financieros (**) | 226.486 | 3.887 |
| Efectivo y equivalentes | (785.454) | (224.628) |
| Deuda financiera neta | 5.088.702 | 4.237.026 |
| Fondos Propios | 2.373.681 | 2.318.911 |
| Ratio de apalancamiento | 68,2% | 64,6% |
(*) El valor de las obligaciones se incluye a coste amortizado
(**) Se incluye el importe de las garantías relativas al proyecto GSP (221.150 miles de euros) y los préstamos de la Secretaría General de Industria, Secretaría General de Energía y Omán Oil Company, S.A.O.C. (5.036 miles de euros)
El apalancamiento financiero de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 y 2015 asciende a un 61,7% y a un 65,1%, respectivamente.
De esta forma, Enagás, S.A. ha mostrado su fortaleza financiera que viene avalada por diferentes agencias de calificación. Asimismo, la agencia de calificación crediticia Standard & Poor's ha mantenido el rating a largo plazo de la Sociedad en "A-" con perspectiva estable a 31 de diciembre de 2016. Por su parte, la calificación de Enagás, S.A. para Fitch Ratings a 31 de diciembre de 2016, continua en "A-", con perspectiva estable.
La Sociedad mantiene registrados 11 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (19 miles de euros en el ejercicio 2015) correspondientes a existencias no relacionadas con gas natural que incluyen, entre otros elementos, materiales de oficina y material para consumo.
El saldo registrado en el epígrafe de "Clientes, empresas de grupo y asociadas" a 31 de diciembre de 2016 y 2015 se corresponde con el siguiente detalle (véase Nota 21.2):
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2016 | 2015 | ||
| Enagás Internacional, S.L.U. | 5.359 | 821 | |
| Gasoducto Morelos S.A.P.I. de CV | 2.959 | - | |
| Enagás GTS, S.A.U. | 2.063 | 2.394 | |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 1.510 | 9.101 | |
| Otros | 1.589 | 893 | |
| Total | 13.480 | 13.209 |
Estos saldos corresponden principalmente a prestación de servicios corporativos por parte de Enagás, S.A.
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Tesorería y otros activos líquidos | 17.240 | 67.544 |
| Total | 17.240 | 67.544 |
Tal y como se indica en la Nota 15.1, Enagás, S.A. cuenta con pólizas de crédito no dispuestas a fin de garantizar la liquidez. En este sentido, las disponibilidades financieras con las que Enagás, S.A. cuenta al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son las siguientes:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 17.240 | 67.544 |
| Otras disponibilidades financieras (Nota 15.1) | 1.500.000 | 1.650.000 |
| Total | 1.517.240 | 1.717.544 |
No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivos.
Al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 el capital social de Enagás S.A. asciende a 358.101 miles de euros, representado por 238.734.260 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, admitidas a cotización en la Bolsa Oficial Española y que cotizan en el mercado continuo.
La totalidad de las acciones de la sociedad matriz Enagás, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales Españolas y se contratan en el mercado continuo. La cotización al cierre del día 31 de diciembre de 2016 de las acciones de la sociedad Enagás, S.A. situó en 24,125 euros, alcanzándose el máximo cierre del año el día 8 de junio con un precio de 27,700 euros por acción.
Cabe destacar que, tras la publicación de la Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, se establece que "ninguna persona
física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de Enagás, S.A. en una proporción superior al 5% del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 3%. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto". Asimismo, se establece que "aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital social de éstas en más de un 5%, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1%. Estas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto".
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 las participaciones más significativas en el capital social de Enagás S.A. son las siguientes (datos obtenidos de la página "web" de la Comisión Nacional del Mercado de Valores: www.cnmv.es):
| Participación en el capital social % |
||||
|---|---|---|---|---|
| Sociedad | 2016 | 2015 | ||
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales | 5,000 | 5,000 | ||
| Bank of America Corporation | 3,614 | 3,614 | ||
| Retail Oeics Aggregate | 1,010 | 1,010 |
Durante el ejercicio 2016, la estructura accionarial de Enagás, S.A. no ha presentado movimientos significativos.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
A cierre de los ejercicios 2016 y 2015 esta reserva se encontraba completamente constituida, por importe de 71.620 miles de euros, habiéndose alcanzado el porcentaje requerido por la Ley de Sociedades de Capital con la propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2003.
Con fecha 25 de mayo de 2016, la Sociedad culminó el proceso de adquisición de 307.643 acciones propias, lo que supone un 0,13% sobre el total de acciones de Enagás, S.A., por un importe total de 8.219 miles de euros (incluyendo gastos asociados por importe de 8 miles de euros). Dicha adquisición se enmarca dentro del "Programa Temporal de Recompra de acciones propias", cuyo objetivo exclusivo es cumplir con las obligaciones de entrega de acciones a los Consejeros Ejecutivos y a los miembros del equipo directivo del Grupo Enagás derivadas del sistema de retribución vigente en los términos y condiciones que constan en el Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) y en la Política de Remuneraciones 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas. Las acciones se han comprado cumpliendo las condiciones establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE 2273/2003 y con sujeción a los términos autorizados por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. La gestión del Programa Temporal de Recompra de acciones propias se ha encomendado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), quien ha realizado la adquisición, por cuenta de Enagás, S.A. con independencia y sin influencia de ésta (véase Nota 21.3.1).
Al cierre del ejercicio 2015 la Sociedad no tenía en su poder acciones propias.
Corresponde a los derivados contratados por la compañía y designados como cobertura de flujos de efectivo asociados a la deuda (véase Nota 16).
Los movimientos producidos en estas operaciones en los ejercicios 2016 y 2015 son los siguientes:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Variación en el valor de mercado |
Imputación a resultados |
Saldo final | ||
| Cobertura de flujos de efectivo | (5.129) | (3.627) | 5.375 | (3.381) | |
| Impuestos reconocidos en patrimonio (véase Nota 18.5) |
1.064 | 907 | (1.344) | 627 | |
| Total | (4.065) | (2.720) | 4.031 | (2.754) |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Variación en el valor de mercado |
Imputación a resultados |
Saldo final | ||
| Cobertura de flujos de efectivo | (5.151) | (4.144) | 4.166 | (5.129) | |
| Impuestos reconocidos en patrimonio (véase Nota 18.5) |
1.070 | 1.036 | (1.042) | 1.064 | |
| Total | (4.081) | (3.108) | 3.124 | (4.065) |
Adicionalmente al dividendo a cuenta del ejercicio 2016, indicado en la Nota 3, la sociedad Enagás S.A. distribuyó durante el ejercicio 2016 el dividendo bruto complementario del ejercicio 2015. Dicho dividendo ascendió a 188.834 miles de euros (0,792 euros por acción), y fue pagado el día 5 de julio de 2016.
Dentro de este epígrafe se incluyen aquellos saldos procedentes de la parte liquidable mediante acciones proveniente del Plan de Incentivo a Largo Plazo ("ILP") (véase Nota 21.3.1), así como aquellas aportaciones realizada por la Sociedad a sus filiales con beneficiarios adscrito a dicho Plan (véase Nota 9.2).
Los Administradores de la sociedad Enagás, S.A. consideran que las provisiones registradas en el balance de situación adjunto cubren adecuadamente los riesgos por los que han sido dotadas, por lo que no esperan que de los mismos se
desprendan pasivos adicionales a los registrados. Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese.
El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios 2016 y 2015, así como los principales movimientos registrados, son los siguientes:
| Provisiones a largo plazo | Saldo inicial | Dotaciones | Reversiones | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Retribuciones al personal | - | 4.371 | - | 4.371 |
| Otras responsabilidades | 1.615 | - | (615) | 1.000 |
| Total a largo plazo | 1.615 | 4.371 | (615) | 5.371 |
| Provisiones a largo plazo | Saldo inicial | Dotaciones | Reversiones | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Retribuciones al personal | 102 | - | (102) | - |
| Otras responsabilidades | 1.615 | - | - | 1.615 |
| Total a largo plazo | 1.717 | - | (102) | 1.615 |
Durante el ejercicio 2016, dentro de este epígrafe se incluye principalmente la parte en metálico del Plan de Incentivo a Largo Plazo (véase Nota 21.3.1), así como el programa de bono trienal de contribución a resultados dirigido al resto de la plantilla de la Sociedad.
La reversión realizada en el ejercicio 2016 por importe de 615 miles de euros se corresponde con obligaciones derivadas principalmente de reclamaciones y litigios.
Durante el ejercicio 2016 no existen contingencias significativas que sean necesarias desglosar en las cuentas anuales de la Sociedad.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases | Deudas a largo plazo | |||||
| Categorías | Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero |
Derivados y otros | Total | |||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Débitos y partidas a pagar | 1.199.279 | 1.523.749 | 50 | 51 | 1.199.329 | 1.523.800 |
| Derivados | - | - | 2.878 | 2.264 | 2.878 | 2.264 |
| Total | 1.199.279 | 1.523.749 | 2.928 | 2.315 | 1.202.207 | 1.526.064 |
El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deudas a corto plazo | ||||||||
| Clases Categorías |
Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero |
Obligaciones y otros valores negociables |
Derivados y otros | Total | Total | |||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Débitos y partidas a pagar | 328.337 | 124.931 | - | 229.944 | 221.150 | 15 | 549.487 | 354.890 |
| Derivados | - | - | - | - | 2.268 | 3.780 | 2.268 | 3.780 |
| Total | 328.337 | 124.931 | - | 229.944 | 223.418 | 3.795 | 551.755 | 358.670 |
El detalle por vencimientos de los débitos y partidas a pagar del epígrafe "Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero", así como el vencimiento de los derivados es el siguiente:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 y siguientes |
Total | ||
| Deudas con entidades de crédito |
328.337 | 151.742 | 141.742 | 121.742 | 784.053 | 1.527.616 | |
| Derivados | 2.268 | 1.371 | 1.396 | 111 | - | 5.146 | |
| Otros | 221.150 | 3 | 7 | 7 | 33 | 221.200 | |
| Total | 551.755 | 153.116 | 143.145 | 121.860 | 784.086 | 1.753.962 |
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 y siguientes |
Total | |
| Deudas con entidades de crédito |
124.931 | 151.742 | 151.742 | 141.742 | 1.078.523 | 1.648.680 |
| Obligaciones y otros valores negociables |
229.944 | - | - | - | - | 229.944 |
| Derivados | 3.780 | 921 | 635 | 652 | 56 | 6.044 |
| Otros | 15 | 3 | 3 | 7 | 38 | 66 |
| Total | 358.670 | 152.666 | 152.380 | 142.401 | 1.078.617 | 1.884.734 |
Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad tiene concedidas líneas de crédito con un límite de 1.500.000 miles de euros, que no han sido dispuestas (en 2015 había líneas de crédito concedidas con un límite de 1.650.000 miles de euros, que no habían sido dispuestas) (véase Nota 12).
En opinión de los Administradores, esta situación supone una cobertura suficiente para las posibles necesidades de liquidez a corto plazo de acuerdo con los compromisos existentes a la fecha.
El tipo medio de la deuda neta en euros en el año 2016 ha sido del 2,1% (2,2% en el ejercicio 2015), no habiendo deuda en moneda distinta del euro.
Los Administradores estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito y otras obligaciones al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no difiere de manera significativa con respecto al valor contable de las mismas. La sensibilidad del mencionado valor razonable ante fluctuaciones de los tipos de interés es la siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | ||||||
| 2016 2015 |
||||||
| 25 pbs | - 10 pbs | 25 pbs | - 10 pbs | |||
| Variación en el valor de la deuda | 10.864 | (4.345) | 7.148 | (2.859) |
Entre los hechos más significativos del ejercicio 2016 cabe destacar:
La variación del ejercicio 2016 del epígrafe "Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero" se debe principalmente a reclasificaciones del largo plazo por importe de 326.742 miles de euros (véase Nota 15.1) y a la amortización de préstamos por importe de 122.500 miles de euros, que ha sido posible por la liquidación de créditos que ha llevado a cabo Enagás Transporte, S.A.U. en 2016 (véase Nota 9.2).
Con respecto a las obligaciones y otros valores negociables, la Sociedad registra en este epígrafe el programa Euro Commercial Paper (ECP) por un importe máximo de 1.000.000 miles de euros, inscrito en la Irish Stock Exchange en 2011 y renovado el 12 de mayo de 2016. Banco Santander, S.A. es el arranger (coordinador de la operación) del programa, entidad que junto con 9 bancos más, actúan como dealers (intermediarios) designados. Durante el ejercicio 2016 se ha amortizado la totalidad del saldo dispuesto del programa. Al 31 de diciembre de 2015 el importe registrado por este concepto en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del pasivo corriente del balance de situación adjunto ascendió a 229.944 miles de euros. Asimismo, durante el ejercicio 2016, se han realizado principalmente emisiones por valor nominal de 1.256.500 miles de euros y vencimientos por valor nominal de 1.486.500 miles de euros.
A 31 de diciembre de 2016, en el epígrafe de "Otros pasivos financieros" se incluye el importe de las garantías relativas al proyecto GSP, al considerar probable su ejecución a partir del supuesto de terminación por la no obtención del cierre financiero requerido en el contrato de concesión. A 31 de diciembre de 2016, se ha registrado un total de 221.150 miles de euros, de los cuales 154.093 miles de euros corresponden a la garantía corporativa concedida sobre la deuda de GSP y 67.057 miles de euros a la garantía de fiel cumplimiento del contrato de concesión (véanse Notas 9.2 y 24).
En base al hecho posterior descrito en la Nota 24, dichas garantías han sido ejecutadas durante el mes de enero de 2017.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas con empresas del grupo y multigrupo a largo plazo" al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2016 2015 |
|||
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | 1.145.312 | 2.032.504 | |
| Enagás Internacional, S.L.U. | - 4.278 |
||
| Total | 1.145.312 2.036.782 |
El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas con empresas del grupo y multigrupo a corto plazo" al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2016 2015 |
|||
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | 502.121 | 32.514 | |
| Enagás GTS, S.A.U. | 146 | 3.781 | |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 12.809 8.910 |
||
| Total | 515.076 45.205 |
El detalle por vencimientos es el siguiente:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 y 2017 2018 2019 2020 Total siguientes |
|||||||
| Préstamos y partidas a pagar | 515.076 | - | - | - | 1.145.312 | 1.660.388 | |
| Total | 515.076 | - | - | - | 1.145.312 | 1.660.388 |
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 y 2016 2017 2018 2019 Total siguientes |
|||||||
| Préstamos y partidas a pagar | 45.205 468.589 - - 1.568.193 |
2.081.987 | |||||
| Total | 45.205 468.589 - - 1.568.193 2.081.987 |
El epígrafe "Deudas con empresas del grupo y multigrupo a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 recoge el saldo de los préstamos concedidos a largo plazo por Enagás Financiaciones, S.A.U. y Enagás Internacional, S.L.U.
El tipo medio para 2016 correspondiente a los préstamos recibidos de Enagás Financiaciones, S.A.U. y Enagás Internacional, S.L.U. ha sido del 2,8% (2,7% para 2015).
La variación en las deudas concedidas por Enagás Financiaciones, S.A.U. a Enagás S.A. a largo plazo se corresponde, fundamentalmente, a:
La variación en la deuda concedida por Enagás Internacional, S.L.U. A Enagás, S.A. a largo plazo se corresponde, fundamentalmente, con:
• En junio de 2016, la Sociedad ha cedido a Enagás Internacional, S.L.U. los créditos otorgados a Gasoducto de Morelos S.A.P.I. de CV, así como los intereses pendientes, por importe de 4.464 miles de euros (véase Nota 9.2), lo que ha supuesto la cancelación posterior de dichos créditos con Enagás Internacional, S.L.U. y la cancelación de la deuda que la Sociedad mantenía con Enagás Internacional, S.L.U. por el mismo importe.
El epígrafe "Deudas con empresas del grupo y multigrupo a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 recoge fundamentalmente el saldo de los intereses y préstamos concedidos a corto plazo a la sociedad Enagás, S.A. por el resto
de empresas del grupo, así como las deudas con empresas del Grupo Fiscal como Sociedad Dominante del mismo por importe de 22.974 miles de euros (17.412 miles de euros en 2015), correspondiéndose con los importes de 10.019, 146 y 12.809 miles de euros con las sociedades Enagás Financiaciones, S.A.U., Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Internacional, S.L.U., respectivamente, por este concepto, al 31 de diciembre de 2016 (4.853, 3.781 y 8.778 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2015). Una vez presentada la declaración definitiva del Impuesto de Sociedades de 2015, Enagás, S.A. pagó la cuenta por pagar por Impuesto de Sociedades a empresas del grupo pertenecientes al consolidado fiscal por importe de 17.852 miles de euros (véase Nota 18.2).
La variación en las deudas concedidas por Enagás Financiaciones, S.A.U. a la Sociedad a corto plazo se corresponde, principalmente, con:
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad tiene contratados instrumentos financieros derivados de tipo de interés (IRS) en condiciones de mercado.
La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.5.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz al 31 de diciembre de 2016 para todos aquellos instrumentos de la Sociedad.
Estos instrumentos se compensan y liquidan por diferencias, por lo que el riesgo real de Enagás, S.A. deriva de la posición neta de los mismos y no del importe contratado.
A continuación se presenta el valor razonable de los instrumentos financieros derivados contratados por la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 y 2015:
| Valor razonable (miles de euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Importe contratado |
||||||
| Denominación | Clasificación | Tipo | Vencimiento (miles de euros) |
Activo | Pasivo | |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 475.000 | ene-2017 | - | 681 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 100.000 | may-2017 | - | 217 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | dic-2019 | - | 1.992 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | ene-2020 | - | 1.270 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 65.000 | mar-2020 | - | 986 |
| Total | 940.000 | - | 5.146 |
En relación con las coberturas de flujo de efectivo, el detalle según ejercicio en que se producen los flujos de los mismos es el siguiente:
| Importe contratado (miles de euros) |
Moneda | Vencimiento | Total | 2017 | 2018 | 2019 y siguientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 475.000 | Euros | enero-2017 | 681 | 681 | - | - |
| 100.000 | Euros | mayo-2017 | 217 | 217 | - | - |
| 150.000 | Euros | diciembre-2019 | 1.992 | 655 | 655 | 682 |
| 150.000 | Euros | enero-2020 | 1.270 | 414 | 414 | 442 |
| 65.000 | Euros | marzo-2020 | 986 | 301 | 301 | 384 |
| 940.000 | 5.146 | 2.268 | 1.370 | 1.508 |
| Valor razonable | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (miles de euros) | ||||||
| Importe contratado |
Vencimiento (miles de euros) |
|||||
| Denominación | Clasificación | Tipo | Activo | Pasivo | ||
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 475.000 | ene-2017 | - | 3.022 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 100.000 | may-2017 | - | 412 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | dic-2019 | - | 1.207 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | ene-2020 | - | 862 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 65.000 | mar-2020 | - | 541 |
| Total | 940.000 | - | 6.044 |
En relación con las coberturas de flujo de efectivo, el detalle según el ejercicio en que se producen los flujos de los mismos es el siguiente:
| Importe contratado (miles de euros) |
Moneda | Vencimiento | Total | 2016 | 2017 | 2018 y siguientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 475.000 | Euros | enero-2017 | 3.022 | 2.848 | 174 | - |
| 100.000 | Euros | mayo-2017 | 412 | 300 | 112 | - |
| 150.000 | Euros | diciembre-2019 | 1.207 | 297 | 298 | 612 |
| 150.000 | Euros | enero-2020 | 862 | 210 | 211 | 441 |
| 65.000 | Euros | marzo-2020 | 541 | 125 | 126 | 290 |
| 940.000 | 6.044 | 3.780 | 921 | 1.343 |
Durante el ejercicio 2016, no se han contratado nuevas operaciones de cobertura.
El detalle del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Proveedores | 11.300 | 14.513 |
| Proveedores, empresas del grupo y asociadas (ver Nota 21.2) | 318 | 525 |
| Acreedores varios | - | 689 |
| Personal | 1.648 | 4.834 |
| Pasivos por impuesto corriente (ver Nota 18.2) | 6.418 | 1.082 |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas (ver Nota 18.2) | 26.470 | 25.487 |
| Total | 46.154 | 47.130 |
El detalle del saldo de 318 miles de euros de "Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo" al 31 de diciembre de 2016, se corresponde, en su totalidad, con Enagás GTS, S.A.U.
El detalle del saldo de 525 miles de euros de "Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo" al 31 de diciembre de 2015, se correspondía, principalmente, con lo siguiente:
El saldo del epígrafe "Proveedores" corresponde a las compras de materiales y servicios prestados a la sociedad Enagás, S.A. cuya contrapartida está registrada en los epígrafes de "servicios exteriores" e "inmovilizado".
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
El detalle de la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Días | Días | |
| Periodo medio de pago a proveedores | 22 | 30 |
| Ratio de operaciones pagadas | 22 | 29 |
| Ratio de operaciones pendientes de pago | 14 | 45 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Importe (miles de euros) |
Importe (miles de euros) |
|
| Total pagos realizados | 53.889 | 96.298 |
| Total pagos pendientes | 2.517 | 4.789 |
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2016 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días; en la obtención de los datos anteriormente comentados, han quedado excluidas las obligaciones de pago que hayan sido objeto de retención como consecuencia de embargos, mandamientos de ejecución, procedimientos administrativos de compensación o actos análogos dictados por órganos judiciales o administrativos.
Con la entrada en vigor el 1 de enero de 2015 de la nueva Ley del Impuesto sobre Sociedades (Ley 27/2014 de 27 de noviembre), se ha reducido el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades del 30% aplicable hasta el ejercicio 2014 al 28% en 2015 y al 25% en 2016 y siguientes.
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Hacienda Pública deudora por devolución de Impuestos |
158 | - |
| Hacienda Pública deudora por IVA | 143 | 454 |
| Total | 301 | 454 |
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Hacienda Pública acreedora por retenciones (ver Nota 17) |
24.904 | 24.108 |
| Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades (ver Nota 17) |
6.418 | 1.082 |
| Hacienda Pública acreedora por IVA (ver Nota 17) | 1.013 | 821 |
| Organismos de la Seguridad Social acreedores (ver Nota 17) |
553 | 558 |
| Total | 32.888 | 26.569 |
Durante el ejercicio 2016, la sociedad Enagás, S.A. ha pagado 105.502 miles de euros a cuenta del Impuesto sobre Sociedades 2016 (136.462 miles de euros en el ejercicio 2015). Tal y como se ha mencionado en la Nota 4.8, Enagás, S.A. actúa como Sociedad Dominante del Grupo Fiscal y, por tanto, los pagos a cuenta realizados durante el ejercicio 2016 se corresponden con el Grupo Fiscal.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el saldo del epígrafe Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades corresponde con la cuenta por pagar correspondiente al Grupo fiscal del Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2016 y 2015.
Adicionalmente, dado que la sociedad Enagás, S.A. actúa como Sociedad Dominante del Grupo Fiscal, durante el ejercicio 2016 la Sociedad ha reembolsado al resto de sociedades del Grupo Fiscal sus respectivos saldos
correspondientes al Impuesto sobre Sociedades de 2015. Concretamente, ha cobrado la cantidad de 166.154 miles de euros, importe registrado a cierre del ejercicio 2015 en el epígrafe de créditos a empresas del grupo y multigrupo a corto plazo (véase Nota 9.2) y ha pagado la cantidad de 17.852 miles de euros, importe registrado a cierre del ejercicio 2015 en el epígrafe de deudas con empresas del grupo y multigrupo a corto plazo (véase Nota 15.3).
La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal desde el 1 de enero de 2013 con diversas sociedades del Grupo (véase Nota 4.8) lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo, así como de las deducciones y bonificaciones a la cuota.
El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado económico o contable del Grupo, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente han de coincidir con el resultado fiscal del Grupo, entendido éste como la base imponible del Grupo.
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de impuesto sobre sociedades es la siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cuenta de Pérdidas y Ganancias | ||||
| Aumentos | Disminuciones | Total | ||
| Resultado contable antes de impuestos | 331.596 | 331.596 | ||
| Diferencias permanentes: | 1.011 | (370.369) | (369.358) | |
| Otros (multas e impuestos extranjeros) | - | (369) | (369) | |
| Donativos | 1.011 | - | 1.011 | |
| Exención por dividendos | - | (370.000) | (370.000) | |
| Diferencias temporales: | 7.396 | (2.913) | 4.483 | |
| Con origen en el ejercicio: | ||||
| Provisión retribuciones al personal | 6.671 | - | 6.671 | |
| Provisión de inmovilizado | 70 | - | 70 | |
| Otros | 11 | (803) | (792) | |
| Con origen en ejercicios anteriores: | ||||
| Otros | 210 | (1.129) | (919) | |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | - | (981) | (981) | |
| Libertad de amortización Ley 4/2008, 13/2010 | 434 | - | 434 | |
| Base imponible fiscal | 340.003 | (373.282) | (33.279) |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cuenta de Pérdidas y Ganancias | ||||
| Aumentos | Disminuciones | Total | ||
| Resultado contable antes de impuestos | 341.884 | - | 341.884 | |
| Diferencias permanentes: | 2.118 | (383.224) | (381.106) | |
| Otros (multas e impuestos extranjeros) | 1.713 | - | 1.713 | |
| Donativos | 405 | - | 405 | |
| Exención por dividendos | - | (383.224) | (383.224) | |
| Diferencias temporales: | 1.925 | (1.906) | 19 | |
| Con origen en el ejercicio: | ||||
| Provisión retribuciones al personal | 787 | - | 787 | |
| Provisión de inmovilizado | 110 | - | 110 | |
| Otros | 397 | (925) | (528) | |
| Con origen en ejercicios anteriores: | ||||
| Otros | 76 | - | 76 | |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | - | (981) | (981) | |
| Libertad de amortización Ley 4/2008, 13/2010 | 555 | - | 555 | |
| Base imponible fiscal | 345.927 | (385.130) | (39.203) |
Las diferencias permanentes incluyen principalmente los dividendos recibidos de sociedades pertenecientes al Grupo Fiscal así como donativos y otros conceptos.
El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el patrimonio neto durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | ||
| Por impuesto corriente: | ||||
| Total impuesto corriente | - | - | - | |
| Por impuesto diferido: | ||||
| Con origen en el ejercicio (Nota 13.3): | ||||
| Valoración de otros activos financieros | 907 | (1.344) | (437) | |
| Total impuesto diferido | 907 | (1.344) | (437) | |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio | 907 | (1.344) | (437) |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | ||
| Por impuesto corriente: | ||||
| Total impuesto corriente | - | - | - | |
| Por impuesto diferido: | ||||
| Con origen en el ejercicio (Nota 13.3): | ||||
| Valoración de otros activos financieros | 1.036 | (1.042) | (6) | |
| Total impuesto diferido | 1.036 | (1.042) | (6) | |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio | 1.036 | (1.042) | (6) |
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Resultado contable antes de impuestos | 331.596 | 341.884 |
| Cuota al 25% (*) | 82.899 | 95.728 |
| Impacto diferencias permanentes | (92.340) | (106.710) |
| Deducciones: | (920) | (494) |
| Por límite deducción amortización | (49) | (20) |
| Por inversión en gastos de I+D+i | (505) | (332) |
| Por donativos | (366) | (142) |
| Ajustes en la imposición sobre beneficios | (349) | (306) |
| Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias |
(10.710) | (11.782) |
(*) La cuota del ejercicio 2015, corresponde al 28% del Resultado antes de Impuestos (véase nota 18.1).
El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Impuesto corriente: | ||
| Por operaciones continuadas | (9.240) | (11.470) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Impuesto diferido: | ||
| Por operaciones continuadas | (1.121) | (5) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Ajustes en la imposición sobre beneficios: | ||
| Por operaciones continuadas | (349) | (306) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Total gasto por impuesto | (10.710) | (11.781) |
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Diferencias temporarias (Impuestos anticipados): | ||
| Provisión por retribuciones | 5.553 | 3.887 |
| Provisiones litigios | 250 | 500 |
| Derivados | 928 | 1.355 |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | 1.963 | 2.208 |
| Otros | 50 | 28 |
| Deducciones pendientes y otros | 392 | 442 |
| Total activos por impuesto diferido | 9.136 | 8.420 |
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados.
Uno de los principales activos por impuesto diferido de la Sociedad, deriva de la aplicación del artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, por la que se adoptaron "diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica en el cuál se introdujo la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles en el Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2013 y 2014. En este artículo, se establece que a partir de 2015, dicha amortización se podrá deducir de forma lineal en el plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial. A este respecto, la Sociedad ha decidido aplicar linealmente en un plazo de 10 años el activo por impuesto diferido. En 2016, el impuesto diferido aplicado por este concepto ha sido de 245 miles de euros.
Dentro de "Deducciones pendientes y otros" se ha registrado lo establecido en la disposición transitoria trigésimo séptima de la Ley 27/2014, en virtud de la cual, aquellos contribuyentes a los que les haya resultado de aplicación la limitación a las amortizaciones en 2013 y 2014 (Ley 16/2012, de 27 de diciembre) tendrán derecho a una deducción en la cuota íntegra del 5 por ciento de las cantidades que integren en la base imponible del período impositivo, En base a esta normativa, la deducción aplicada en el ejercicio 2016, asciende a 49 miles de euros.
En relación con lo dispuesto en la Nota 21.3.1 del Plan de Incentivo a Largo Plazo, y de acuerdo con artículo 14 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, los gastos de personal registrados en este ejercicio, serán deducibles en el momento en que se produzca la entrega o el pago de los mismos, por lo que en 2016 dichos gastos serán no deducibles, lo que ha originado un activo por impuesto diferido por importe de 737 miles de euros.
La Sociedad no tiene activos por impuesto diferido no registrados en el balance de situación adjunto.
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Pasivos por impuesto diferido: | ||
| Libertad de amortización | 468 | 576 |
| Margen servicios ingeniería | 989 | 817 |
| Otros | 97 | 123 |
| Total pasivos por impuesto diferido | 1.554 | 1.516 |
En lo que respecta a los pasivos por impuesto diferido, durante los ejercicios 2009-2012 la sociedad se acogió al incentivo fiscal de libertad de amortización de determinados bienes, según lo establecido Ley 4/2008 de 23 de diciembre y el Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre.
Como consecuencia de lo anterior, el impuesto diferido aplicado por la sociedad Enagás, S.A. en el ejercicio 2016 ha ascendido a 108 miles de euros (155 miles de euros en el ejercicio 2015), correspondiente con un ajuste positivo en la base imponible de 434 miles de euros (555 miles de euros en 2015).
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
Al cierre del ejercicio 2016, la sociedad Enagás, S.A. tiene abiertos a inspección tributaria los ejercicios 2012 a 2016 para los impuestos que le son aplicables, excepto el impuesto sobre sociedades que están pendientes de inspección para los ejercicios 2011 a 2016.
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
El detalle de los saldos en moneda extranjera más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre, son los siguientes al 31 de diciembre de 2016 y 2015:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Créditos a largo plazo (GSP) (véase Nota 9.2) | 207.865 | - |
| Créditos a Empresas del Grupo | 473 | 28.513 |
| Deudas con Empresas del Grupo | - | 4.410 |
| Otros pasivos financieros a corto plazo (GSP) (véase Nota 15.2) |
221.150 | - |
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente:
| Por Transacciones Liquidadas en el Ejercicio |
Por Saldos Pendientes de Vencimiento |
Total | |
|---|---|---|---|
| Créditos a Empresas del Grupo | - | (199) | (199) |
| Deudas con Empresas del Grupo | - | 99 | 99 |
| Otras diferencias de cambio | 153 | - | 153 |
| Total | 153 | (100) | 53 |
| Por Transacciones Liquidadas en el Ejercicio |
Por Saldos Pendientes de Vencimiento |
Total | |
|---|---|---|---|
| Créditos a Empresas del Grupo | - | 1.701 | 1.701 |
| Deudas con Empresas del Grupo | - | (19) | (19) |
| Otras diferencias de cambio | 309 | - | 309 |
| Total | 309 | 1.682 | 1.991 |
La actividad que desarrolla la Sociedad se realiza fundamentalmente en el mercado nacional, la distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2016 y 2015, distribuida por actividades, es la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Importe Neto de la Cifra de Negocio | 2016 | 2015 |
| Prestación de servicios | 151.751 | 160.122 |
| Ingresos de créditos largo plazo de empresas del grupo y asociadas (véase Nota 21.1) |
54.950 | 64.959 |
| Servicios a empresas del grupo y multigrupo (véase Nota 21.1) |
96.801 | 95.163 |
| Ingresos por dividendos de empresas del grupo y multigrupo (véase Nota 21.1) |
370.000 | 383.224 |
| Total | 521.751 | 543.346 |
El importe total de los dividendos recibidos en el ejercicio 2016 por importe de 370.000 miles de euros se corresponde al dividendo a cuenta del ejercicio 2016 recibido de Enagás Transporte, S.A.U.
De los dividendos recibidos en el ejercicio 2015, 300.000 miles de euros y 83.224 miles de euros se corresponden al dividendo a cuenta del ejercicio 2015 y al dividendo complementario del ejercicio 2014, respectivamente, recibido de Enagás Transporte, S.A.U.
Cabe destacar que los ingresos de valores negociables se han calculado por aplicación del método de tipo de interés efectivo.
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2016 y 2015, distribuida por mercados geográficos, es la siguiente:
| Mercados Geográficos | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| España | 515.936 | 539.911 |
| América Latina | 5.815 | 3.435 |
| Total | 521.751 | 543.346 |
Los consumos de materias primas se corresponden con compras de otros aprovisionamientos relacionados con el gas, tales como odorización, repuestos de equipos, gases y aceites, utilizados en el centro de Investigación y Desarrollo cuyo importe al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es de 28 y 29 miles de euros, respectivamente.
La composición de los Gastos de personal para los ejercicios 2016 y 2015 es la siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Gastos de Personal: | ||
| Sueldos y salarios | 35.814 | 29.400 |
| Indemnizaciones | 275 | 1.346 |
| Seguridad social | 5.650 | 5.214 |
| Otros gastos de personal | 4.831 | 4.788 |
| Aportaciones a fondos de pensiones externos | 799 | 799 |
| Total | 47.369 | 41.547 |
Cabe destacar que en el ejercicio 2016 se ha procedido a efectuar un plan de adecuación de la plantilla que ha culminado con el acuerdo de desvinculación de 14 profesionales (3 profesionales en el ejercicio 2015) entre el colectivo de 62 o más años.
El saldo de la cuenta "Cargas sociales" del ejercicio 2016 y 2015 presenta la siguiente composición:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Cargas sociales: | ||
| Seguridad social | 5.650 | 5.214 |
| Aportaciones planes de pensiones | 1.570 | 1.587 |
| Otras cargas sociales | 4.060 | 4.000 |
| Total | 11.280 | 10.801 |
Las aportaciones realizadas por la Sociedad al plan de pensiones han ascendido a 799 miles de euros en el ejercicio 2016 (799 miles de euros en el ejercicio 2015), que se encuentran registrados en el epígrafe "Cargas sociales", incluido en el epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Adicionalmente, se incluye el importe de Seguro de Ahorro de Directivos por importe de 771 miles de euros (828 miles de euros en el ejercicio 2015).
El desglose de los ingresos y gastos financieros ha sido el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Ingresos financieros | 159 | 400 |
| Ingresos financieros | 159 | 400 |
| Gastos financieros y gastos asimilados | (13.983) | (107) |
| Intereses de préstamos | (74.914) | (85.861) |
| Gastos financieros | (88.897) | (85.968) |
| Diferencias de cambio (ver Nota 19) | 53 | 1.991 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (ver Nota 9.1) |
(765) | - |
| Resultado financiero neto | (89.450) | (83.577) |
Cabe destacar que los gastos por intereses de préstamos se han calculado por aplicación del método del tipo de interés efectivo.
Asimismo, los gastos financieros y gastos asimilados incluyen la actualización financiera del crédito por la recuperación en tres años de las garantías prestadas por la Sociedad en favor de GSP por 13.285 miles de euros (véase Nota 9.2).
El epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" al 31 de diciembre de 2016 incluye un importe de 765 miles de euros, correspondiente a la dotación en el ejercicio 2016, del deterioro del crédito otorgado a la Fundación Instituto Petrofísico por el mismo importe, ya que dicha fundación se encuentra en concurso de acreedores (véase Nota 9.1).
Se consideran "partes vinculadas" de la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control según establece la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre y la Circular 1/2008, de 30 de enero de la CNMV.
A continuación se indican las transacciones realizadas, durante los ejercicios 2016 y 2015, con las partes vinculadas a Enagás, S.A., distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad, personas, sociedades o entidades del grupo y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han imputado las correspondientes retribuciones en especie.
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | |||||
| Gastos e Ingresos | Accionistas Significativos |
Administradores y Directivos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Gastos: | |||||
| Gastos financieros | - | - | 53.262 | 15.732 | 68.994 |
| Recepción de servicios | - | - | 1.492 | - | 1.492 |
| Otros gastos | 128 | 1.630 | - | - | 1.758 |
| Total Gastos | 128 | 1.630 | 54.754 | 15.732 | 72.244 |
| Ingresos: | |||||
| Ingresos financieros (véase Nota 20.1) |
- | - | 54.946 | 4 | 54.950 |
| Dividendos recibidos (véase Nota 20.1) |
- | - | 370.000 | - | 370.000 |
| Prestación de servicios (véase Nota 20.1) |
- | - | 96.801 | - | 96.801 |
| Otros ingresos | - | - | 312 | - | 312 |
| Total Ingresos | - | - | 522.059 | 4 | 522.063 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2015 | |||||||
| Gastos e Ingresos | Accionistas Significativos |
Administradores y Directivos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total | ||
| Gastos: | |||||||
| Gastos financieros | - | - | 57.553 | 2.518 | 60.071 | ||
| Recepción de servicios | - | - | 1.896 | 386 | 2.282 | ||
| Otros gastos | - | 1.007 | - | - | 1.007 | ||
| Total Gastos | - | 1.007 | 59.449 | 2.904 | 63.360 | ||
| Ingresos: | |||||||
| Ingresos financieros (véase Nota 20.1) |
- | - | 64.942 | 17 | 64.959 | ||
| Dividendos recibidos (véase Nota 20.1) |
- | - | 383.224 | - | 383.224 | ||
| Prestación de servicios (véase Nota 20.1) |
- | - | 95.163 | - | 95.163 | ||
| Otros ingresos | - | - | 165 | - | 165 | ||
| Total Ingresos | - | - | 543.494 | 17 | 543.511 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | ||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas (véase Nota 23.4) |
- | 4.187.829 | - | 4.187.829 |
| Garantías y avales otorgados - Otros (véase Nota 23.4) | - | 14.587 | 144.175 | 158.762 |
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 30.970 | - | - | 30.970 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | ||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas (véase Nota 23.4) |
- | 2.774.115 | - | 2.774.115 |
| Garantías y avales otorgados - Otros (véase Nota 23.4) | - | 94.835 | 148.768 | 243.603 |
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 30.051 | - | - | 30.051 |
Durante los ejercicios 2016 y 2015, el Grupo Banco Santander cumple la definición de "vinculada" anteriormente indicada.
A este respecto, sobre las transacciones indicadas en el cuadro anterior, se corresponden con esta entidad vinculada 2.447 miles de euros de gastos financieros durante el ejercicio 2016 (2.518 miles de euros durante el ejercicio 2015), (incluyendo los gastos financieros derivados de los contratos de coberturas de tipo de interés), y 144.175 miles de euros de garantías y avales otorgados al 31 de diciembre de 2016 (148.768 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).
Adicionalmente, la Sociedad mantiene como financiación un club deal multidivisa del que no se ha realizado disposición a 31 de diciembre de 2016 (véase Nota 15.1). En esta operación, la entidad vinculada representa un 9,63% del total de bancos que han suscrito esta fuente de financiación.
El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente:
| 2016 | |||
|---|---|---|---|
| Saldos | Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Instrumentos de patrimonio a largo plazo (véase Nota 9.2) |
2.344.430 | - | 2.344.430 |
| Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) |
|||
| Créditos a empresas a largo plazo (véase Nota 9.2) | 1.956.522 | - | 1.956.522 |
| Otros activos financieros (véase Nota 9.2) | - | 207.865 | 207.865 |
| Créditos a empresas a corto plazo (véase Nota 9.2) | 808.881 | - | 808.881 |
| Crédito por impuesto sociedades Consolidado Fiscal a corto plazo (véase Nota 9.2) |
144.164 | - | 144.164 |
| Deudores comerciales (véase Nota 11) | 13.480 | - | 13.480 |
| Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario) |
|||
| Deudas a largo plazo (véase Nota 15.3) | 1.145.312 | - | 1.145.312 |
| Deudas a corto plazo (véase Nota 15.3) | 492.102 | - | 492.102 |
| Deuda por impuesto sociedades Consolidado Fiscal a corto plazo (véase Nota 15.3) |
22.974 | - | 22.974 |
| Acreedores comerciales (véase Nota 17) | 318 | - | 318 |
| 2015 | |||
|---|---|---|---|
| Saldos | Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Instrumentos de patrimonio a largo plazo (véase Nota 9.2) |
2.266.371 | - | 2.266.371 |
| Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) |
|||
| Créditos a empresas a largo plazo (véase Nota 9.2) | 3.138.953 | 762 | 3.139.715 |
| Créditos a empresas a corto plazo (véase Nota 9.2) | 142.388 | - | 142.388 |
| Crédito por impuesto sociedades Consolidado Fiscal a corto plazo (véase Nota 9.2) |
166.588 | - | 166.588 |
| Dividendos y otros beneficios recibidos a corto plazo (véase Nota 9.2) |
230.000 | - | 230.000 |
| Deudores comerciales (véase Nota 11) | 13.209 | - | 13.209 |
| Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario) |
|||
| Deudas a largo plazo (véase Nota 15.3) | 2.036.782 | - | 2.036.782 |
| Deudas a corto plazo (véase Nota 15.3) | 27.793 | - | 27.793 |
| Deuda por impuesto sociedades Consolidado Fiscal a corto plazo (véase Nota 15.3) |
17.412 | - | 17.412 |
| Acreedores comerciales (véase Nota 17) | 525 | - | 525 |
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2016 y 2015 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección de Enagás, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
| Sueldos | Dietas | Otros conceptos |
Planes de pensiones |
Primas de seguros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 2.121 | 1.630 | 206 | - | 111 |
| Alta Dirección | 2.077 | - | 103 | 46 | 41 |
| Total | 4.198 | 1.630 | 309 | 46 | 152 |
| Sueldos | Dietas | Otros conceptos |
Planes de pensiones |
Primas de seguros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 2.014 | 1.007 | 170 | 12 | 33 |
| Alta Dirección | 1.682 | - | 87 | 41 | 13 |
| Total | 3.696 | 1.007 | 257 | 53 | 46 |
Las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al Consejo y las correspondientes al Presidente y al Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio 2016 han sido las aprobadas en detalle por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 como parte de la ""Política de
remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018" a su vez aprobada como punto 7º del Orden del día".
Los dos Consejeros ejecutivos son beneficiarios del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se asignó a los mismos un total de 97.455 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
Los miembros de la Alta Dirección (miembros del Comité de Dirección) son igualmente beneficiarios del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día. En los términos aprobados por la Junta, el Consejo de Administración ha asignado a los mismos en conjunto un total de 72.135 performance shares o derechos sobre acciones y un incentivo objetivo en metálico por importe de 634 miles de euros. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones ni percepción de cantidad alguna hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
Los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección forman parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones. De la prima satisfecha en 2016 corresponden a los Consejeros Ejecutivos 291 miles de euros y a la Alta Dirección 215 miles de euros.
El incremento producido en el concepto "primas de seguros" se debe exclusivamente a un mayor coste por la pérdida o reducción en este ejercicio de la "participación en beneficios" compartido con entidades aseguradoras sin que se haya producido incremento de la prima, ni ampliación de las coberturas significativas. Este incremento supone, a su vez, un incremento en las retenciones a cuenta de retribuciones en especie que se incluyen en "otros conceptos", sin que dichas retribuciones en especie hayan experimentado incrementos significativos.
Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, durante los ejercicio 2016 y 2015, sin tener en cuenta la prima de seguros, han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| CONSEJEROS | 2016 | 2015 |
| D. Antonio Llardén Carratalá, (Consejero Ejecutivo) 1 | 1.839 | 1.749 |
| D. Marcelino Oreja Arburúa 2 | 693 | 561 |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical)4 | 127 | 76 |
| Mr. Sultan Hamed Khamis Al Burtamani 3 | - | 11 |
| D. Jesús David Álvarez Mezquíriz (Consejero Independiente) 3 | - | 20 |
| D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente)4 | 126 | 76 |
| D. Martí Parellada Sabata (Consejero Independiente)4 | 142 | 81 |
| D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo)4 | 126 | 76 |
| 4 D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (Consejero dominical) |
126 | 76 |
| Dª Rosa Rodríguez Diaz (Consejera Independiente)4 | 127 | 76 |
| Dª Ana Palacio Vallelersundi (Consejera Independiente) 4 | 133 | 80 |
| Dª Isabel Tocino Biscalorasaga (Consejera Independiente) 4 | 139 | 81 |
| D. Antonio Hernández Mancha (Consejero independiente) 4 | 126 | 76 |
| D. Luis Valero Artola (Consejero independiente) 4 | 127 | 76 |
| D. Gonzalo Solana González (Consejero independiente) 4 | 57 | 76 |
| Total | 3.888 | 3.191 |
1 La retribución del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018".
Durante el ejercicio 2016, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 980 miles de euros y una retribución variable de 572 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo por importe de 102 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 185 miles de euros, sumando todo ello 1.839 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 109 miles de euros. El incremento producido en el coste de este seguro se debe exclusivamente a la pérdida o reducción en este ejercicio de la "participación en beneficios" compartido por la Sociedad con la entidad aseguradora, sin que se haya producido incremento de la prima ni ampliación de las coberturas anteriores. Este mayor coste supone, a su vez, un incremento en las retenciones a cuenta de retribuciones en especie sin que las retribuciones en especie del Presidente Ejecutivo hayan experimentado incrementos significativos. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluyen prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 201 miles de euros.
El Presidente ejecutivo es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 69.711 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
2 La retribución del Consejero Delegado para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018".
Durante el ejercicio 2016 percibió una retribución fija de 390 miles de euros y una retribución variable de 179 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 102 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 22 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 693 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 1,5 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 90 miles de euros.
El Consejero delegado es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 27.744 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
3 Ambos Consejeros causaron baja en 2015.
4 La retribución de estos Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018".
El 18 de marzo de 2016 la Junta General de Accionistas de Enagás, S.A. aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo ("ILP"), dirigido a los consejeros ejecutivos y a los miembros del equipo directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades, con el objetivo de alcanzar su grado máximo de motivación y fidelización, así como promover los buenos resultados del Grupo Enagás, alineando sus intereses con el valor a largo plazo de los accionistas.
El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, que permitirá a los beneficiarios del mismo percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero (i) en acciones de Enagás, S.A. y (ii) en metálico, siempre que se cumplan unos determinados objetivos estratégicos del Grupo Enagás.
En cuanto a la parte a abonar en acciones, el número total máximo a entregar será de 307.643 acciones, y todas las acciones a entregar en ejecución del Plan procederán de la autocartera de la Sociedad. Asimismo, los beneficiarios del Plan no tienen garantizado ningún valor mínimo de las acciones asignadas. Respecto del incentivo en metálico, el Plan prevé una estimación de pago de un máximo de aproximadamente de 2,5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%.
Este Plan va dirigido a personas que, por su nivel de responsabilidad o por su posición en el Grupo Enagás, contribuyen de una manera decisiva a la consecución de los objetivos de la Sociedad. El Plan tiene designados inicialmente 43 beneficiarios, sin perjuicio de la posibilidad de que por nuevas incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el periodo de medición, nuevos beneficiarios.
Los objetivos determinados para evaluar la consecución del Plan consisten en:
Según se establece en el BOICAC nº 75/2008, consulta nº 7, la parte liquidable mediante acciones de Enagás, S.A. está considerada como una transacción con pago basado en acciones y liquidable en instrumentos de patrimonio, y, de acuerdo con ello, el valor razonable de los servicios recibidos, como contraprestación de los instrumentos de patrimonio concedidos, está incluido la cuenta de resultados al 31 de diciembre de 2016, bajo el epígrafe "Gastos de Personal", por un importe de 1.530 miles de euros, con abono al epígrafe "Otros instrumentos de patrimonio" del patrimonio neto del balance de situación al 31 de diciembre de 2016. En este sentido, indicar que la Sociedad periodifica la estimación del valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos durante el periodo de vigencia del mismo (siendo éste desde el 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2018) más el período de permanencia de aproximadamente cuatro meses para su abono íntegro.
Para la valoración de este programa, la Sociedad ha utilizado el modelo de Monte-Carlo, ampliamente empleado en la práctica financiera para la valoración de opciones, con la finalidad de incluir el efecto de las condiciones de mercado en la valoración de los instrumentos de patrimonio concedidos. El valor razonable de los instrumentos de patrimonio a la fecha de concesión es ajustado para incluir las condiciones de mercado a las que el Plan está vinculado. Asimismo, se ha tenido en consideración que los dividendos devengados durante el periodo del Plan no son pagados a los beneficiarios, pues no adquieren la condición de accionistas de la Sociedad hasta que se produzca la liquidación efectiva del Plan. El detalle de las acciones y el valor razonable a la fecha de concesión del ILP del Grupo Enagás es el siguiente:
| ILP 2016 | |
|---|---|
| Acciones totales a la fecha de concesión (1) | 307.643 |
| Valor razonable de los instrumentos de patrimonio a la fecha de concesión (EUR) | 26.37 |
| Rentabilidad por dividendo | 4.20% |
| Volatilidad esperada | 19% |
| Tasa de descuento | 0.186% |
(1) Este número de acciones recoge el número máximo de acciones a entregar en virtud del Plan, encontrándose ya recogidos en dicho número, tanto el supuesto de máximo grado de consecución de los objetivos establecido en el Plan (125%), como la posibilidad de que por nuevas incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el periodo de medición, nuevos beneficiarios.
Asimismo, y por la parte del incentivo en metálico, la Sociedad ha registrado la prestación de servicios correspondiente a este incentivo como un gasto de personal en la cuenta de resultados al 31 de diciembre de 2016 por un importe de 549 miles de euros con abono al epígrafe "Provisiones a largo plazo" del pasivo no corriente del balance de situación al 31 de diciembre de 2016. Al igual que para el caso del componente del plan liquidable en acciones, la Sociedad periodifica la estimación del valor razonable del importe liquidable en metálico durante el periodo de vigencia del mismo (siendo éste desde el 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2018) más el período de permanencia de aproximadamente cuatro meses para su abono íntegro.
Al 31 de diciembre de 2016, la hipótesis global de grado de cumplimiento de objetivos utilizada en la estimación es de un cumplimiento del 100%.
A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en la presente Memoria la información relativa a la participación en el capital y el desempeño de cargos por parte de los miembros del Consejo de Administración de Enagás, S.A. en otras sociedades de análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social. Se ha considerado, para la elaboración de la información, que son sociedades con análogo o complementario género de actividad al de Enagás, S.A. las dedicadas a las actividades de transporte, regasificación, distribución o comercialización de gas natural reguladas por la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos.
Así, las participaciones en el capital de las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad comunicadas al Grupo por los Consejeros al 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:
| Consejero | Sociedad | Nº acciones | % participación |
|---|---|---|---|
| D. Luis Javier Navarro Vigil | BP, PLC | 17 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | Iberdrola | 3.851 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega1 | Iberdrola | 8.508 | 0,00% |
1 A través de la sociedad Inversores Asfis de la que es Administrador Solidario, con una participación del 60%.
| Consejero | Sociedad | Nº acciones | % participación |
|---|---|---|---|
| D. Luis Javier Navarro Vigil | BP, PLC | 17 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | Iberdrola | 3.382 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega 1 | Iberdrola | 7.472 | 0,00% |
1 A través de la sociedad Inversores Asfis de la que es Administrador Solidario, con una participación del 60%.
Los cargos o funciones que ocupan Consejeros de la Sociedad en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que han sido comunicadas a Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:
| Consejero | Sociedad | Cargos |
|---|---|---|
| Luis Javier Navarro Vigil | TLA, S. de R.L. de C.V. |
Consejero |
| Marcelino Oreja Arburúa | MIBGAS | Consejero |
| Consejero | Sociedad | Cargos |
|---|---|---|
| Luis Javier Navarro Vigil | TLA, S. de R.L. de C.V. |
Consejero |
| Marcelino Oreja Arburúa | MIBGAS | Consejero |
No hay actividades de la misma naturaleza, análogas o complementarias a aquellas realizadas por Enagás que sean desempeñadas por los Consejeros de ésta, ya sea por cuenta propia o ajena, no comprendidas en el apartado anterior.
Al cierre del ejercicio 2016 ni los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ni las personas vinculadas a los mismos, según se define en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.
La sociedad Enagás, S.A. como cabecera del Grupo Enagás, desarrolla las actividades de protección del entorno y la biodiversidad, la eficiencia energética, la reducción de emisiones y el consumo responsable de recursos, dentro de la gestión ambiental para la mitigación del impacto de sus actividades en el entorno.
La Sociedad ha integrado la protección del Medio Ambiente dentro de la política y programas estratégicos de la compañía a través de la implantación de un Sistema de Gestión Ambiental desarrollado y certificado por LLOYD'S, conforme a los requisitos de la norma UNE EN ISO 14001, que garantiza el cumplimiento de la legislación ambiental aplicable y la mejora continua de su comportamiento ambiental en las actividades del Laboratorio de Zaragoza y la Gestión de Proyectos de Desarrollo de Nuevas Infraestructuras.
En el año 2016, la empresa certificadora LLOYD'S ha emitido el correspondiente informe de auditoría del sistema de gestión ambiental con resultados favorables y concluyendo que el Sistema tiene un grado de desarrollo y madurez que asegura la mejora continua de la compañía en este campo.
La sociedad Enagás, S.A. realiza un esfuerzo continuo para identificar, caracterizar y minimizar el impacto ambiental de sus actividades e instalaciones, evaluando los riesgos y potenciando la ecoeficiencia, la gestión responsable de residuos y vertidos y minimizando el impacto en materia de emisiones y cambio climático.
Así mismo, la Sociedad incorpora criterios ambientales en su relación con proveedores y contratistas, así como en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos de prestación de servicios y productos.
Durante el ejercicio 2016, la sociedad Enagás, S.A. ha realizado actuaciones ambientales por importe de 608 miles de euros como inversiones en el activo del balance de situación. Durante el ejercicio 2015 esa cantidad ascendió a 331 miles de euros. Por su parte, los gastos ambientales asumidos por la compañía han ascendido en el ejercicio 2016 a 268 miles de euros registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" (255 miles de euros en el ejercicio 2015) de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos ambientales en las que la Sociedad pudiera incurrir están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.
Enagás, S.A. no ha percibido durante 2016 y 2015 ninguna subvención ni ingreso como consecuencia de actividades relacionadas con el medio ambiente.
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2016 y 2015, detallado por grupo profesional, es el siguiente:
| Categorías | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Directivos | 78 | 65 |
| Técnicos | 311 | 293 |
| Administrativos | 67 | 66 |
| Operarios | 2 | 2 |
| Total | 458 | 426 |
Así mismo, al 31 de diciembre de 2016 el número total de empleados era de 449 personas (458 personas en el ejercicio 2015). La distribución por género detallado por grupo profesional, es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Categorías | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres |
| Directivos | 57 | 21 | 55 | 19 |
| Técnicos | 171 | 134 | 181 | 133 |
| Administrativos | 11 | 54 | 12 | 56 |
| Operarios | 1 | - | 2 | - |
| Total | 240 | 209 | 250 | 208 |
Cabe indicar que dentro de la categoría de "Directivos" queda integrada la Alta Dirección de Enagás, S.A. siete personas (seis hombres y una mujer).
El número medio de empleados durante 2016 con grado de discapacidad igual o superior al 33%, es el siguiente:
| Categorías | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Directivos | - | - |
| Técnicos | 2 | 2 |
| Administrativos | 1 | 1 |
| Operarios | 1 | 1 |
| Total | 4 | 4 |
Durante el ejercicio 2016, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L. (Deloitte, S.L., durante el ejercicio 2015), o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Categorías | Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas |
Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas |
| Servicios de auditoría (1) | 452 | 373 |
| Otros servicios de verificación (2) | 114 | 139 |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 566 | 512 |
| Otros servicios (3) | 104 | 29 |
| Total otros servicios profesionales | 104 | 29 |
| Total servicios profesionales | 670 | 541 |
(1) Servicios de Auditoría: Dentro de este apartado se incluyen principalmente los servicios prestados para la realización de las auditorías estatutarias de las cuentas anuales de la Sociedad y las revisiones de los estados financieros intermedios, así como la Certificación del Sistema de Control de la Información Financiera (SCIIF). A efectos comparativos, se ha reclasificado como servicios de auditoría la cifra de honorarios del SCIIF correspondiente al ejercicio 2015.
(2) Otros servicios de verificación relacionados con auditoría: Dicho importe corresponde a los trabajos necesarios para la revisión del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual (información no financiera) en el ejercicio 2016.
(3) Otros servicios: Se agrupan otros servicios profesionales prestados por el auditor, calificados como servicios permitidos de acuerdo a la nueva Ley 22/2015.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la sociedad Enagás, S.A. no posee ninguna instalación técnica afecta a la emisión de gases de efecto invernadero.
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el detalle de los compromisos y garantías de la Sociedad es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2016 | ||||
| Personas, Otras Partes Sociedades o Vinculadas Entidades del Terceros (véase Nota Grupo 21.1) (véase Nota 21.1) |
Total | |||
| Compromisos y garantías | ||||
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas | 4.187.829 | - | - | 4.187.829 |
| Garantías y avales otorgados - Otros | 14.587 | 144.175 | 316.495 | 475.257 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015 | ||||
| Personas, Otras Partes Sociedades o Vinculadas Entidades del Terceros (véase Nota Grupo 21.1) (véase Nota 21.1) |
Total | |||
| Compromisos y garantías | ||||
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas | 2.774.115 | - | - | 2.774.115 |
| Garantías y avales otorgados - Otros | 94.835 | 148.768 | 330.484 | 574.087 |
Dentro de la línea de "Garantías sobre deuda de entidades vinculadas" por importe de 4.187.829 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (2.774.115 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) se encuentran incluidas las siguientes garantías corporativas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Garantía sobre deuda de E. Financiaciones | 3.477.700 | 2.227.700 |
| Garantía sobre el derivado de E. Transporte | 147.514 | 147.514 |
| Garantía sobre la deuda de E. Internacional en la financiación de Swedegas |
93.775 | 97.883 |
| Garantía sobre la deuda de E. Internacional sobre la línea de Santander |
373.557 | 137.138 |
| Garantía sobre la deuda de E. Internacional sobre la línea de la Caixa |
70.504 | - |
| Garantía sobre préstamo puente de GSP | - | 138.016 |
| Compromiso de garantía Swedegas | 24.779 | 25.864 |
| Total | 4.187.829 | 2.774.115 |
Las garantías expuestas anteriormente se corresponden principalmente con:
Con fecha 11 de mayo de 2016 la sociedad Enagás Financiaciones, S.A.U. renovó el programa Euro Medium Term Note (EMTN) por importe de 4.000.000 miles de euros que fue inscrito en la Bolsa de Luxemburgo en el año 2012, actuando la sociedad Enagás, S.A. como garante.
por Enagás, S.A. asciende a 24.779 miles de euros (237.500 miles de SEK), y de acuerdo a lo indicado anteriormente, dicha garantía corporativa no sería otorgada con anterioridad al mes de enero de 2022. En caso de que finalmente tenga que ser otorgada, dicha garantía corporativa tan sólo sería ejecutable por parte de las entidades financieras en caso de impago por parte de Knubbsäl Topholding AB a la fecha de vencimiento del Contrato de Financiación.
Adicionalmente, dentro de la línea de "Garantías y avales otorgados - Otros", por importe de 475.257 al 31 de diciembre de 2016 (574.087 al 31 de diciembre de 2015) se incluyen principalmente los siguientes conceptos:
• Garantías de fiel cumplimiento sobre obligaciones en concesiones otorgadas, contragarantizadas por Enagás, S.A., por importe de 9.464 miles de euros (89.711 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).
Adicionalmente, entre las garantías y avales otorgados con sociedades del grupo al 31 de diciembre de 2016 y 2015 se incluye el aval técnico otorgado ante terceros por la sociedad Enagás, Transporte, S.A.U. por importe de 5.123 miles de euros, contragarantizado por Enagás, S.A.
Asimismo, entre las garantías y avales otorgados con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 2016 se incluyen las garantías concedidas ante la Comisión Federal de la Electricidad ("CFE") por los contratos de servicios relacionados con los proyectos Gasoducto de Morelos y Estación de Compresión Soto de la Marina, por importe de 9.464 y 8.390 miles de euros, respectivamente, las cuales han sido otorgadas por la entidad vinculada Banco Santander.
Los Administradores estiman que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los registrados en el balance de situación adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
A fecha 23 de Enero de 2017 no se ha alcanzado acuerdo de cierre financiero por parte de GSP tal y como se requería en la cláusula 6.5 y 6.6 del Contrato de Concesión "Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano". De esta forma, al no haberse cumplido el requisito de cierre financiero dentro del plazo ampliado por resolución de oficio Nº 1293-2016-MEM/DGH de fecha 18 de julio de 2016 emitida por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, se ha procedido a declarar la Terminación de la Concesión y la
ejecución de las garantías (véase Notas 9.2 y 15.2), iniciándose así el procedimiento de terminación y transferencia de los bienes de la concesión. Con fechas 25 y 27 de enero de 2017, las garantías han sido abonadas consecuentemente por la Sociedad, dando con ello de baja los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2016.
Desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuenta Anuales, no se han producido otros hechos que afecten de forma significativa a los resultados de la Sociedad o a la situación patrimonial de la misma.
Desde Julio de 2012, la sociedad Enagás, S.A. desarrolla sus actividades como sociedad cabecera del Grupo Enagás, mediante la tenencia de las participaciones en el capital de las sociedades que lo conforman, y prestando servicios de asistencia y apoyo a estas mismas sociedades.
El compromiso que la Sociedad asume en el desempeño de estas actividades, la impulsan hacia la creación de valor, dirigida a todos sus grupos de interés.
El beneficio neto se sitúa en 342.306 miles de euros un 3% inferior al obtenido el ejercicio anterior.
El importe neto de la cifra de negocios es de 521.751 miles de euros, un 4% inferior al importe neto de la cifra de negocios obtenido el ejercicio anterior.
Las inversiones del ejercicio 2016 alcanzaron una cifra de 9.957 miles de euros (9.145 miles de euros en 2015) (véanse Notas 5 y 6).
Los fondos propios de la sociedad Enagás, S.A. se sitúan en 2.101.616 miles de euros siendo el patrimonio neto de 2.098.862 miles de euros.
El capital social está representado por 238.734.260 acciones ordinarias al portador de 1,50 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.
La sociedad Enagás, S.A. está expuesta a diversos riesgos inherentes al sector, mercado en el que opera y a las actividades que realiza, que de llegar a materializarse podrían impedir lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.
El Grupo Enagás, cuya matriz es la sociedad Enagás S.A., ha establecido un modelo de control y gestión de riesgos, basado en el principio de debido control, orientado a garantizar la continuidad de negocio y la consecución de los objetivos de la compañía de forma predecible y con un perfil medio-bajo para el conjunto de sus riesgos. Este modelo permite adaptarse a la complejidad de su actividad empresarial en un entorno competitivo globalizado, en un contexto económico complejo, donde la materialización de un riesgo es más rápida y con un efecto contagio evidente.
Este modelo se basa en los siguientes aspectos:
El análisis integral de todos los riesgos permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. Esto se realiza teniendo en cuenta las diferencias de cada tipología de riesgos en cuanto a su naturaleza, la capacidad de gestión sobre los mismos, las herramientas de medición de riesgos, etc.
Los principales riesgos asociados a las actividades desarrolladas por la sociedad Enagás, S.A., se recogen en las siguientes tipologías:
Son riesgos inherentes a las actividades propias del sector gasista y están ligados a posibles pérdidas de valor o de deterioro de resultados por factores externos, incertidumbres estratégicas, ciclos económicos, cambios en el entorno, cambios en los patrones de demanda, estructura del mercado y de la competencia o alteraciones en el marco regulatorio, así como derivados de la toma de decisiones incorrectas en relación con planes de negocio y estrategias de la compañía.
Las actividades que desarrolla la Sociedad están notablemente afectadas por la normativa vigente (local, regional, nacional y supranacional). Cualquier cambio que se introdujera en ella podría afectar negativamente a los resultados y al valor de la compañía. Dentro de esta tipología de riesgo tiene una especial relevancia el riesgo regulatorio, que está ligado al marco retributivo y, por tanto, a los ingresos regulados de las actividades de negocio.
De igual forma, los nuevos desarrollos de infraestructuras están sujetos a la obtención de licencias, permisos y autorizaciones de los gobiernos, así como a normativa de diferente índole, entre la que se puede destacar la normativa medioambiental. En estos procesos, de larga duración y complejos, pueden originarse retrasos o modificaciones sobre los diseños inicialmente previstos debido a la obtención de las autorizaciones, los trámites relacionados con los estudios de impacto medioambiental, la oposición pública de las comunidades afectadas y los cambios en el entorno político. Todos estos riesgos pueden incrementar los costes o retrasar los ingresos previstos.
La evolución de la demanda puede suponer también efectos negativos, con impactos diferentes a corto y medio-largo plazo. Esta evolución puede estar condicionada por las condiciones meteorológicas, competitividad del gas natural frente a otras fuentes de energía, evolución de la economía, etc.
A corto plazo, la variación de la demanda de transporte, regasificación y almacenamiento subterráneo de gas natural en España tiene un impacto directo sobre una componente de la retribución regulada que reciben estas actividades. El grado de utilización de las plantas de regasificación puede llegar a tener un impacto negativo en los costes de operación previstos, por mayores autoconsumos y emisiones de gases de efecto invernadero.
A medio-largo plazo, la evolución de la demanda es un factor que genera oportunidades de construcción de nuevos proyectos en infraestructuras de transporte, regasificación y almacenamiento subterráneo de gas natural y su evolución puede modificar o retrasar la toma de decisiones para acometer estos proyectos.
Los resultados de la Sociedad también pueden verse afectados por el riesgo legal, que surge por las incertidumbres derivadas de la distinta interpretación de contratos, leyes o regulación que pueda tener la compañía y terceras partes, así como de los resultados de las acciones legales que puedan llevarse a cabo.
La sociedad Enagás, S.A. ha establecido medidas para controlar y gestionar el riesgo estratégico y de negocio dentro del nivel aceptado, consistentes en la supervisión continua de los riesgos relacionados con la regulación, mercado, competencia, planes de negocio, decisiones estratégicas, etc. y de las medidas de gestión para mantenerlos en niveles aceptables.
Durante la operación de las infraestructuras de la sociedad Enagás, S.A. se pueden producir pérdidas de valor o deterioro de los resultados ocasionados por la inadecuación de los procesos, fallos de los equipos físicos y de los sistemas informáticos, errores de los recursos humanos o derivados de ciertos factores externos. Esta tipología de riesgos puede clasificarse a su vez en riesgos industriales de las infraestructuras (vinculados a la propia naturaleza del fluido manejado), riesgos asociados al mantenimiento correctivo de las infraestructuras, riesgos de los procesos logísticos y comerciales y otros riesgos asociados a procesos corporativos.
Los principales riesgos operacionales y tecnológicos a los que está expuesta la Sociedad son:
Riesgos industriales, relacionados con las incidencias durante las actividades de operación de las infraestructuras de transporte, plantas de regasificación y almacenamientos subterráneos, que implican grandes daños. En muchas ocasiones condicionados por la naturaleza del fluido manejado.
Fraude interno y/o externo.
La sociedad Enagás, S.A. identifica las actividades de gestión y control que permiten dar una respuesta adecuada y oportuna a estos riesgos. Entre las actividades de control definidas se encuentran la existencia de planes de emergencia, planes de mantenimiento, sistemas de control y alerta, formación y capacitación del personal, aplicación de determinadas políticas y procedimientos internos, definición de indicadores de calidad, establecimiento de límites y las certificaciones y auditorías de calidad, prevención y medioambiente, etc. que permiten minimizar la probabilidad de ocurrencia de estos eventos de riesgo.
Para mitigar el impacto económico negativo que pudiera tener sobre la sociedad Enagás, S.A. la materialización de algunos de estos riesgos, se han suscrito una serie de pólizas de seguros.
Alguno de estos riesgos podría llegar a afectar a la fiabilidad de la información financiera preparada y reportada por Enagás, S.A. Para controlar este tipo de riesgos, se ha implantado un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) cuyos detalles pueden consultarse en el Informe de Gobierno Corporativo.
El riesgo de crédito y contrapartida comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que la Sociedad ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro.
El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo.
Enagás, S.A. viene realizando un seguimiento detallado de esta tipología de riesgo, que es especialmente relevante en el contexto económico actual. Entre las actividades realizadas se encuentra el análisis del nivel de riesgo y monitorización de la calidad crediticia de las contrapartes, las propuestas regulatorias para compensar a Enagás, S.A. por un posible incumplimiento en las obligaciones de pago de las comercializadoras (actividad que se desarrolla en entorno regulado), la solicitud de garantías, etc.
En este sentido, se ha desarrollado una regulación por la que se establecen las normas de gestión de garantías del sistema gasista español y que establece la obligación a las comercializadoras de constituir garantías para: (i) contratación de capacidad en infraestructuras con acceso de terceros regulado e interconexiones internacionales, (ii) liquidación de desbalances y (iii) participación en el mercado organizado de gas.
Respecto al riesgo de crédito de los activos financieros, las medidas de gestión de riesgo incluyen la colocación de la tesorería en entidades de elevada solvencia, de acuerdo con las calificaciones de agencias de "rating" crediticias de mayor prestigio internacional.
La naturaleza regulada de la actividad comercial de Enagás, S.A. no permite establecer una política de gestión activa del riesgo de concentración de clientes.
La información relativa a la gestión de riesgos de contraparte se detalla en la Nota 9 de las cuentas anuales.
La sociedad Enagás, S.A. está expuesta a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés y de los tipos de cambio, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar a la liquidez de la Sociedad.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de los activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo y de los flujos futuros que devengan un tipo de interés variable. La gestión del riesgo de tipo de interés persigue alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, que minimice el coste de la misma en un horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. La Sociedad mantiene una estructura de deuda fija o protegida superior al 70% para limitar este riesgo.
Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar a las posiciones de crédito denominadas en moneda extranjera. La gestión del riesgo de tipo de cambio de Enagás, S.A. persigue que se produzca un equilibrio entre los flujos de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera en cada una de las sociedades filiales.
Enagás, S.A. mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias de disponibilidad incondicional e inversiones financieras temporales por un importe suficiente para cubrir las necesidades previstas por un período de tiempo.
En relación a los riesgos fiscales, la Sociedad está expuesta a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, con eventuales impactos negativos sobre sus resultados.
La política de gestión del riesgo financiero se recoge en la Nota 9 de las cuentas anuales.
Se trata de cualquier acción, evento o circunstancia que podría impactar de manera desfavorable en las percepciones y opiniones que tienen los grupos de interés sobre la Sociedad.
Enagás, S.A. tiene implantado un proceso de autoevaluación del riesgo reputacional mediante la aplicación de técnicas de medición cualitativas. En dicho proceso se contempla tanto el posible impacto reputacional que cualquiera de los riesgos contemplados en el inventario vigente, como aquellos eventos estrictamente reputacionales que se derivan de la acción, interés o juicio de un tercero.
La Sociedad está expuesta al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de leyes y legislaciones, o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales (daños medioambientales, daños a terceras personas, filtración de información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.). Así como, la realización de prácticas de negocio incorrectas (vulneración de las leyes de la competencia, independencia de funciones, etc.) o el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos.
Asimismo, la Sociedad se puede ver afectada por riesgos asociados a la utilización de modelos de evaluación y/o medición de riesgos de manera incorrecta, hipótesis desactualizadas o sin la precisión necesaria para evaluar correctamente sus resultados.
Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010 y 2015, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, Enagás, S.A. podría ser responsable en España por los determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés de la Sociedad.
Para prevenir la materialización de este riesgo, Enagás, S.A. ha aprobado un Modelo de Prevención de Delitos y ha implantado las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de responsabilidad a la compañía.
Dada la naturaleza dinámica del negocio y de sus riesgos, y a pesar de contar con un sistema de control y gestión de riesgos que responde a las mejores recomendaciones y prácticas internacionales, no es posible garantizar que algún riesgo no esté identificado en el inventario de riesgos de la Sociedad.
La gestión financiera del Grupo Enagás se centraliza desde la sociedad matriz Enagás, S.A. El Consejo de Administración de Enagás, S.A. aprobó en febrero de 2008 una política de coberturas de tipos de interés que permitiesen aproximar el coste financiero de la Compañía a la estructura de tipos fijada como objetivo en el Plan Estratégico del Grupo.
En cumplimiento de la política aprobada, a lo largo del año se contrataron una serie de operaciones de cobertura de tipos de interés de tal forma que el porcentaje de deuda neta del Grupo Enagás a tipo fijo a 31 de diciembre de 2016 y a 31 de diciembre de 2015, ascendía a más del 80%.
La sociedad Enagás, S.A., como cabecera del Grupo Enagás, garantizará el buen funcionamiento del Sistema Gasista español, y velará por la seguridad del suministro facilitando la competencia de forma transparente y no discriminatoria.
Así mismo, optimizará la operación del Sistema Gasista español coordinando a los distintos agentes y proponiendo medidas para mejorar su funcionamiento. Seguirá desarrollando la red de transporte y gestionará sus infraestructuras de forma segura, eficiente, rentable y comprometida con el medio ambiente.
Todo ello lo realizará en colaboración con los reguladores, dando un servicio de calidad a sus clientes, creando valor para sus accionistas y contribuyendo al desarrollo sostenible de la Sociedad.
Las actuaciones, en el ámbito de la innovación tecnológica, desarrolladas por Enagás Transporte, S.A.U. durante el año 2016 se han dirigido, principalmente, a mejorar diversos aspectos de su actividad presente y a analizar y profundizar en el conocimiento de otras posibles tecnologías que pudieren, a futuro, ser soportadas y poner en valor las infraestructuras y/o el "Know-how" propios de la Compañía. Entre las primeras se destacan la eficiencia en un sentido amplio; la medición del gas y el análisis de sus componentes; la seguridad operativa; los materiales y equipos necesarios para su actividad. Entre las segundas la producción y el transporte de biogás y de hidrógeno además de, en un segundo plano, un hipotético desarrollo futuro de la infraestructura necesaria para desplegar las tecnologías CAC (Captura, Transporte y Almacenamiento de CO2)
Las actividades más importantes llevadas a cabo dentro del ejercicio 2016 han sido:
Durante el año 2016 Enagás Transporte, S.A.U. ha dado continuidad a sus esfuerzos, por un lado, para reducir el consumo energético de sus instalaciones y, por otro, para elevar el nivel de la energía que produce para autoconsumo o exportación.
La reducción del consumo en sus instalaciones ahonda principalmente en la optimización de sus procesos, para minimizar las necesidades energéticas de los mismos, y en la modificación o sustitución de sus equipos, para mejorar su rendimiento unitario.
La producción de energía se basa en el aprovechamiento de las energías residuales de sus procesos para, a su vez, producir energía eléctrica. Las energía residuales empleadas son el calor que se pierde a través de los gases de escape de las turbinas de gas, el frío que se desaprovecha durante el proceso de vaporización del gas natural licuado (GNL) y la presión que se disipa en los puntos en los que esta se regula por necesidades del sistema de transporte de gas o para la entrega del gas a otros transportistas o distribuidores. Actualmente Enagás Transporte, S.A.U. cuenta con una instalación de cada uno de estos tres tipos, habiéndose puesto en marcha durante el año 2016 una instalación en la Planta de GNL de Barcelona, de 3'2 MW de potencia máxima, que aprovecha el salto de presión del gas en el punto de entrega a la red de distribución de la Ciudad de Barcelona. Esta instalación, que está proporcionando resultados muy satisfactorios, ha dado pie a que Enagás Transporte, S.A.U. amplíe sus estudios para identificar soluciones similares en otros puntos de su red de transporte de gas. En este capítulo hay también que citar que se ha dado comienzo, en las postrimerías del año 2016, un estudio de viabilidad para evaluar la posibilidad de instalar plantas fotovoltaicas en determinadas áreas de las instalaciones de Enagás Transporte, S.A.U. en las que, por sus características y tipo de uso, esto se demuestre de interés.
Fruto en parte de la experiencia adquirida en años anteriores, durante el 2016 se ha continuado analizando la posible conveniencia técnico-económica de auto-producir determinados insumos necesarios para la operación de las instalaciones. En este sentido, la producción más destacable es la de nitrógeno en las plantas de almacenamiento y regasificación mediante tecnología de absorción, de la que durante el año 2016 se han añadido dos nuevos equipos a los otros dos previamente existentes.
También durante el 2016, y tras concluir los pertinentes estudios de viabilidad, se han iniciado los trabajos para, desalando agua de mar mediante una instalación de ósmosis inversa, obtener el agua potable requerida para diferentes usos en la Planta de Barcelona.
Dentro de este apartado, por último también destacar que durante el segundo semestre de 2016 se ha iniciado un proyecto para valorar la oportunidad de identificar productos odorantes que sustituyan, con ventaja, al odorante actualmente empleado para proporcionar su olor característico al gas natural y así identificar su presencia ante posibles fugas. En paralelo también se va a estudiar la posible conveniencia de simplificar el actual doble sistema para olorizar el gas natural tanto en las entradas como en las salidas de la red troncal de transporte.
Enagás Transporte, S.A.U. continúa dotándose de las mejores técnicas disponibles para reducir el nivel de incertidumbre en la medida de la energía contenida en el gas natural, tanto en estado líquido (GNL) como en estado gaseoso (GN), en los puntos en los que este es recibido o entregado a terceros. Este esfuerzo innovador se ha traducido, durante el presente año 2016, en diferentes estudios y actuaciones entre los que se destacan los siguientes: evaluación de medidores másicos tipo "Coriolis" para validar su idoneidad en la medida directa del caudal de GNL; mejora del procedimiento establecido a nivel internacional (Custody Transfer Handbook) para la determinación de la energía transferida en la recarga de buques metaneros; desarrollo e implantación de una herramienta de simulación para mejorar la determinación del poder calorífico en los puntos en los que el gas no se analiza directamente por cromatografía; desarrollo de nuevas fórmulas para el cálculo del poder calorífico; identificación de técnicas adecuadas para la medida de caudales en flujos bifásicos.
Aunque es un asunto de menor relevancia económica frente al anterior, sin embargo, por su posible incidencia en la operación, Enagás Transporte, S.A.U. también ha continuado durante 2016 su esfuerzo por mejorar los resultados obtenidos en las analíticas de determinados componentes minoritarios del gas natural: Agua, azufre, hidrocarburos y odorante.
A lo largo de 2016 se ha continuado la línea de investigación en seguridad de los gasoductos y otras instalaciones de Enagás Transporte, S.A.U.. Los trabajos se han centrado en la mejora de los modelos matemáticos utilizados. Para ello se ha mantenido la participación en diferentes proyectos conjuntos internacionales, hecho que además ha permitido confirmar que el nivel de seguridad de las instalaciones de Enagás Transporte, S.A.U. es adecuado y está alineado con el de otras compañías extranjeras de características similares.
También se ha continuado actualizando las herramientas desarrolladas para atender las necesidades de diferentes áreas de la Compañía tanto en el diseño de nuevas instalaciones como en la operación de las existentes.
Todo lo indicado se ha llevado a efecto de acuerdo con la legislación vigente en la materia.
Enagás Transporte, S.A.U., durante 2016, ha proseguido las actuaciones para mantener actualizado un conjunto de especificaciones y requisitos técnicos, aplicables a los materiales y equipos con los que diseña, construye y opera sus instalaciones, que recoja el estado del arte en todo momento y que asegure que se adoptan así las mejores alternativas para permitir, sin menoscabo de los niveles de seguridad, optimizar el coste total (CAPEX + OPEX) de dichas instalaciones para la Compañía. Con este objeto se trabaja activamente en diferentes organismos y entidades tecnológicas nacionales e internacionales. Al respecto se destaca la participación en organizaciones del ámbito normativo (ISO; AENOR; BEQUINOR) y en grupos y asociaciones de investigación y desarrollo (GERG; EPRG).
En Enagás Transporte, S.A.U. se es consciente de la amplísima diversidad de escenarios y soluciones hacia los que podría evolucionar en un futuro el sector energético en un sentido amplio. Como consecuencia, y con independencia de otras acciones que se llevan a cabo en diversas áreas de la compañía para adelantarse a los acontecimientos y adaptarse a los profundos cambios que sin duda llegarán, en el ámbito del I+D se permanece en contacto con las tecnologías complementarias y/o alternativas al gas natural y que además pudieren servirse de una parte o de la totalidad de la infraestructura gasista en su hipotético futuro desarrollo e implantación. En este sentido se consideran actualmente como tecnologías más plausibles las siguientes: mezclas de hidrógeno con gas natural en determinados porcentajes; hidrógeno puro; biogás y biometano. Adicionalmente también se contempla la posibilidad de un futuro desarrollo de las tecnologías de captura, transporte y almacenamiento de CO2. En este supuesto la experiencia y el "Know-How" de Enagás Transporte, S.A.U. serían de plena aplicación, por su similitud, en el despliegue de las diferentes infraestructuras ligadas a dicha tecnología (transporte por tubería y almacenamiento subterráneo de CO2).
En línea con lo anterior, durante el año 2016 se ha proseguido el desarrollo del Proyecto RENOVAGAS, proyecto del que Enagás Transporte, S.A.U. fue impulsor y que actualmente lidera, cuya conclusión está prevista en el mes de marzo de 2017. Este proyecto consiste, fundamentalmente, en el diseño y montaje de una instalación piloto, de 15 kW de potencia, que permite transformar el CO2 presente en la corriente del biogás producido en la Planta de tratamiento de residuos de FCC-AQUALIA de Jerez de la Frontera en metano. Para ello la corriente de biogás se hace pasar por un reactor que, mediante catalizadores adecuados y contando con aporte de hidrógeno producido por hidrólisis con excedentes de energía eléctrica de origen renovable, hace reaccionar el CO2 con el hidrógeno produciendo metano.
Por último, también durante 2016 se ha prolongado la participación en la Plataforma española del CO2 y la colaboración en dos proyectos europeos muy prometedores (HYREADY; NGHPIPE) que abordan la viabilidad de inyectar hidrógeno, en determinados porcentajes, en las redes de gas.
Con fecha 25 de mayo de 2016, la Sociedad culminó el proceso de adquisición de 307.643 acciones propias, lo que supone un 0,13% sobre el total de acciones de Enagás, S.A., por un importe total de 8.219 miles de euros (incluyendo gastos asociados por importe de 8 miles de euros). Dicha adquisición se enmarca dentro del "Programa Temporal de Recompra de acciones propias", cuyo objetivo exclusivo es cumplir con las obligaciones de entrega de acciones a los Consejeros Ejecutivos y a los miembros del equipo directivo del grupo Enagás derivadas del sistema de retribución
vigente en los términos y condiciones que constan en el Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) y en la Política de Remuneraciones 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas. Las acciones se han comprado cumpliendo las condiciones establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE 2273/2003 y con sujeción a los términos autorizados por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. La gestión del Programa Temporal de Recompra de acciones propias se ha encomendado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), quien ha realizado la adquisición, por cuenta de Enagás, S.A con independencia y sin influencia de ésta (véase Nota 21.3.1).
Al cierre del ejercicio 2015 la Sociedad no tenía en su poder acciones propias.
El Informe de Gobierno Corporativo de la sociedad Enagás, S.A. se adjunta a este Informe de Gestión como una sección aparte.
Esta Información adicional se incluye a los efectos previstos en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio de Mercado de Valores.
a) La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.
| Fecha de última | Capital social (€) | Número de | Número de |
|---|---|---|---|
| modificación | acciones | derechos de voto | |
| 03-05-02 | 358.101.390,00 | 238.734.260 | 238.734.260 |
Todas las acciones pertenecen a una única clase.
La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
"A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el art. 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:
a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.
b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el art. 4 de la LMV".
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el art. 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.
Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas".
"Las limitaciones de los porcentajes de participación y no transmisibilidad de las acciones a las que se refiere la presente disposición no le resultará aplicable a otras filiales que ENAGÁS, S.A. pudiera constituir para el desarrollo de actividades empresariales distintas del transporte regulada en el artículo 66 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la gestión de la red de transporte y la gestión técnica del sistema gasista nacional".
En concordancia con la mencionada previsión legal, el art. 6 bis de los Estatutos Sociales de Enagás ("Limitaciones a la participación en el capital social"), establece lo siguiente:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.
Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos".
Participaciones significativas (excluidos consejeros):
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| BANK OF AMERICA CORPORATION | - | 8.627.588 | 3.614 |
| RETAILS OEICS AGGREGATE | - | 2.410.274 | 1.01 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Nº de derechos de voto directos |
Porcentaje | Nº de derechos de voto indirectos |
|---|---|---|---|
| LUIS VALERO ARTOLA | 2.000 | 0,00% | - |
| GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
440 | 0,00% | 50 |
| MARCELINO OREJA ARBURÚA |
3.875 | 0,00% | - |
| RAMÓN PÉREZ SIMARRO | 100 | 0,00% | - |
| ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
56.396 | 0,02% | - |
| MARTÍ PARELLADA SABATA |
910 | 0,00% | - |
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL |
1.405 | 0,00% | - |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
11.936.713 | 5,00% | - |
Participaciones significativas de consejeros que poseen Derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) anterior, no existen restricciones adicionales al derecho de voto.
No hay constancia de la existencia de pactos parasociales entre los accionistas de la Sociedad.
Disposiciones estatutarias que afectan al nombramiento y sustitución de miembros del órgano de administración:
ARTÍCULO 35º. – COMPOSICIÓN DEL CONSEJO.
La Sociedad estará regida y administrada por el Consejo de Administración, al que corresponderá colegiadamente la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él. La representación se extenderá, sin limitación alguna de facultades, a todos los actos comprendidos en el objeto social.
El Consejo de Administración estará integrado por 6 miembros, como mínimo, y 14 como máximo, nombrados por la Junta General.
La elección de los miembros del Consejo de Administración se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de miembros del Consejo, tendrá derecho a designar a los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
El cargo de Consejero, para el que no se requiere la cualidad de accionista, será renunciable, revocable y reelegible una o más veces.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
No pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de 5 (cinco) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.
b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, designará a su Presidente. La designación del Presidente, cuando recaiga en un Consejero Ejecutivo, requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo.
El Consejo de Administración podrá designar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, un Consejero Independiente, quien bajo la denominación de Consejero Independiente Coordinador, desempeñará los siguientes cometidos:
a) Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b) Solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración.
c) Coordinar y reunir a los Consejeros no Ejecutivos.
d) Dirigir la evaluación por el Consejo del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
e) Ejercer como Vicepresidente las funciones del Presidente relativas al Consejo de Administración en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad por cualquier causa. A falta del Consejero Independiente Coordinador sustituirá al Presidente a los efectos de este apartado el Consejero de más edad.
La figura del Consejero Independiente Coordinador tendrá carácter obligatorio cuando el Presidente tenga la condición de Consejero Ejecutivo. En este caso, el Consejero Independiente Coordinador deberá ser nombrado por el Consejo con la abstención de los Consejeros Ejecutivos.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario, si lo hubiere, que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que, hasta ese momento, ostentaren en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección, sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al Consejo de Administración.
Disposiciones del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración (aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2015):
1.- Dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 35 de los Estatutos Sociales vigentes, y sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el número de Consejeros que en cada momento estime oportuno en consideración a los intereses de la Sociedad. A la Junta General corresponderá la determinación de su número.
2.- El Consejo de Administración estará integrado por Consejeros de las categorías que se señalan a continuación:
a) Consejeros Internos o Ejecutivos: que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella.
Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el Consejo, se considerará como Ejecutivo o Interno a los efectos del presente Reglamento.
Su número no excederá del 20 por 100 del número total de miembros del Consejo de Administración.
b) Consejeros Externos o no Ejecutivos: Que serán, a su vez, de tres tipos:
b1) Consejeros Dominicales: Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a dichos accionistas.
b2) Consejeros Independientes: aquellos de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no incluidos en las dos categorías anteriores, reúnan las condiciones previstas en el artículo 9 del presente Reglamento. El número de Consejeros Independientes representará al menos la mitad del total de Consejeros.
b3) Otros Consejeros Externos: aquéllos Consejeros Externos que no siendo dominicales no puedan ser clasificados como consejeros independientes conforme al artículo 9 del presente Reglamento.
En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, el Consejo de Administración procurará que en la composición del órgano los Consejeros Independientes representen una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos y que el porcentaje de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no Ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital, sin perjuicio, en su caso, de la adaptación de este criterio en los términos que permitan las recomendaciones de buen gobierno aplicables a este respecto.
No pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de 5 (cinco) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.
b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.
c) Tampoco podrán ostentar el cargo de Consejero las personas físicas o jurídicas que ejerzan el control o derechos en una empresa que lleve a cabo funciones de producción o comercialización de gas natural, o cualesquiera otras personas físicas o jurídicas cuya presencia en el Consejo de Administración de conformidad con la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos, pudiera afectar a la condición de gestor de la red de transporte de la Sociedad.
1.- Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
2.- El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros no Independientes que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en
virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones.
Las propuestas de nombramiento deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Lo anteriormente dispuesto será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
3.- El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras
Se considerarán Consejeros Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser clasificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes:
a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
b) Perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus obligaciones.
c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de Enagás, S.A. o de cualquier otra sociedad de su Grupo.
d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de Enagás, S.A. sea consejero externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con Enagás, S.A. o cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.
f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los 3 últimos años, donaciones de Enagás, S.A. o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.
h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
i) Hayan sido consejeros durante un período continuado superior a 12 años.
j) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada.
Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, o la siguiente, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros no Independientes que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General y propondrá, en su caso, la reelección de los consejeros Independientes.
Las propuestas de reelección deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad.
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los estatutos sociales y en el presente Reglamento.
b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
De todo lo anterior el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados Ejecutivos.
e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el artículo 9.
f) Cuando el accionista al que representen los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros Dominicales.
En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, la Sociedad dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
3.- El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de Independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
4.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
Disposiciones estatutarias que afectan a la modificación de Estatutos:
ARTÍCULO 26º. – QUÓRUM ESPECIAL.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
D. Antonio Llardén Carratalá, Presidente Ejecutivo de la sociedad, tiene poderes de representación concedidos por el Consejo de Administración en virtud de la escritura pública otorgada el 9 de febrero de 2007 ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras, con el número 324 de su protocolo y que constan inscritos en el registro Mercantil de Madrid Tomo 20.090; Libro 0; Folio 172, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 668.
Por su parte, el Consejo de Administración de Enagás, S.A. con fecha 25 de marzo de 2014 delegó en DON MARCELINO OREJA ARBURÚA las facultades que el Consejo de Administración consideró necesario delegar al Consejero Delegado dentro de los límites legalmente establecidos, cumpliendo lo previsto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y artículo 19 del Reglamento del Consejo. Estas facultades constan en la escritura pública otorgada el 28 de mayo de 2014, ante el Notario de Madrid Don Pedro de la Herrán Matorras, con el número 1.306 de su protocolo y que constan inscritas en el Registro Mercantil de Madrid Tomo 32.018, Libro 0, Folio 5, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 777.
Aunque dichos poderes comprenden amplias facultades de representación no incluyen la posibilidad de emitir o recomprar acciones de la Sociedad.
Con independencia de ello se encuentra en vigor el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2015 en los siguientes términos:
"Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:
Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por Enagás, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
Las adquisiciones podrán realizarse por compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
El número máximo de acciones que podrán adquirirse será el máximo permitido por la Ley.
El precio de adquisición no será superior ni inferior al resultante de aplicar en más o en menos un 15 por 100 respectivamente del promedio de cotización oficial ponderada de la anterior sesión.
La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos.
Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 30 de abril de 2010 para la adquisición derivativa de acciones propias".
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.
No existen acuerdos de esta naturaleza.
i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
La Sociedad tiene suscrito con el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y con ocho de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas.
En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna.
Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración.
El periodo medio de pago de la Sociedad a sus proveedores asciende a 22 días.
A fecha 23 de Enero de 2017 no se ha alcanzado acuerdo de cierre financiero por parte de GSP tal y como se requería en la cláusula 6.5 y 6.6 del Contrato de Concesión "Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano". De esta forma, al no haberse cumplido el requisito de cierre financiero dentro del plazo ampliado por resolución de oficio Nº 1293-2016-MEM/DGH de fecha 18 de julio de 2016 emitida por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, se ha procedido a declarar la Terminación de la Concesión y la ejecución de las garantías (véase Notas 9.2 y 15.2), iniciándose así el procedimiento de terminación y transferencia de los bienes de la concesión. Con fechas 25 y 27 de enero de 2017, las garantías han sido abonadas consecuentemente por la Sociedad, dando con ello de baja los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2016.
Desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuenta Anuales, no se han producido otros hechos que afecten de forma significativa a los resultados de la Sociedad o a la situación patrimonial de la misma.
El Consejo de Administración de la sociedad Enagás, S.A. en fecha 13 de febrero de 2017, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, y 37 del Código de Comercio y demás disposiciones de aplicación, formuló las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, el cual viene constituido por los documentos anexos que preceden a este escrito, rubricados por el Secretario y con el sello de la Sociedad.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD. A los efectos dispuestos en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los administradores firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Asimismo declaran que no les consta que los administradores que no firman hayan mostrado disconformidad respecto de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión.
| Presidente | Consejero Delegado |
|---|---|
| D. Antonio Llardén Carratalá | D. Marcelino Oreja Arburúa |
| Consejeros | |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales-SEPI (Representada por D. Federico Ferrer Delso) |
D. Antonio Hernández Mancha |
| D. Luis Javier Navarro Vigil | Dª Ana Palacio Vallelersundi |
| D. Martí Parellada Sabata | D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega |
| D. Ramón Pérez Simarro | Dña. Rosa Rodríguez Diaz |
| D. Gonzalo Solana González | Dña. Isabel Tocino Biscarolasaga |
| D. Luis Valero Artola | |
| Secretario del Consejo |
D. Rafael Piqueras Bautista
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016
C.I.F. A-28294726
DENOMINACIÓN SOCIAL
ENAGAS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LOS OLMOS Nº 19 28005 MADRID
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 03/05/2002 | 358.101.390,00 | 238.734.260 | 238.734.260 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
| Sí | No | X |
|---|---|---|
| ---- | ---- | --- |
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| RETAIL OEICS AGGREGATE | 0 | 2.410.274 | 1,01% |
| BANK OF AMERICA CORPORATION | 0 | 8.627.588 | 3,61% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| RETAIL OEICS AGGREGATE | RETAIL OEICS AGGREGATE | 2.410.274 |
| BANK OF AMERICA CORPORATION | BANK OF AMERICA CORPORATION | 8.627.588 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON LUIS VALERO ARTOLA | 2.000 | 0 | 0,00% |
| DON GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | 440 | 50 | 0,00% |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA | 3.875 | 0 | 0,00% |
| DON RAMÓN PÉREZ SIMARRO | 100 | 0 | 0,00% |
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 56.396 | 0 | 0,02% |
| DON MARTÍ PARELLADA SABATA | 910 | 0 | 0,00% |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | 1.405 | 0 | 0,00% |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | 11.936.713 | 0 | 5,00% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| DON GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO DE ESTUDIOS APLICADOS, S.L. |
50 |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad
| Nombre o denominación social del Consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
Número de acciones equivalentes |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|---|
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 69.711 | 0 | 69.711 | 0,03% |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA | 27.744 | 0 | 27.744 | 0,01% |
| Nombre o denominación social relacionados | |
|---|---|
| BANK OF AMERICA CORPORATION | |
| ENAGÁS, S.A. |
Tipo de relación: Societaria
Breve descripción:
Dividendos y otros beneficios distribuidos: 11.630 miles de euros.
| Nombre o denominación social relacionados |
|---|
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
| ENAGÁS, S.A. |
Dividendos y otros beneficios distribuidos: 16.091 miles de euros.
| Nombre o denominación social relacionados |
|---|
| RETAIL OEICS AGGREGATE |
| ENAGÁS, S.A. |
Dividendos y otros beneficios distribuidos: 3.249 miles de euros.
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
Sí No X
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
No aplica.
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
| Sí | No X |
|
|---|---|---|
| Observaciones |
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 307.643 | 0 | 0,13% |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Con fecha 25 de mayo de 2016 Enagás, S.A. culminó el proceso de adquisición de 307.643 acciones propias, lo que supone un 0,13% sobre el total de acciones del Grupo, por un importe total de 8.219 miles de euros (incluyendo gastos asociados por importe de 8 miles de euros). Dicha adquisición se enmarca dentro del "Programa Temporal de Recompra de acciones propias", cuyo objetivo exclusivo es cumplir con las obligaciones de entrega de acciones a los Consejeros Ejecutivos y a los miembros del equipo directivo del grupo Enagás derivadas del sistema de retribución vigente en los términos y condiciones que constan en el Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) y en la Política de Remuneraciones 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas. Las acciones se han comprado cumpliendo las condiciones establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE 2273/2003 y con sujeción a los términos autorizados por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. La gestión del Programa Temporal de Recompra de acciones propias se ha encomendado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), quien ha realizado la adquisición, por cuenta de Enagás, S.A con independencia y sin influencia de ésta.
La Junta General Ordinaria celebrada el 27 de marzo de 2015 adoptó el siguiente acuerdo:
"Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:
Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por Enagás,S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
Las adquisiciones podrán realizarse por compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
El número máximo de acciones que podrán adquirirse será el máximo permitido por la Ley.
El precio de adquisición no será superior ni inferior al resultante de aplicar en más o en menos un 15 por 100 respectivamente del promedio de cotización oficial ponderada de la anterior sesión.
La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos.
Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 30 de abril de 2010 para la adquisición derivativa de acciones propias".
| % | |
|---|---|
| Capital Flotante estimado | 95,00 |
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
| Sí | X | No | ||
|---|---|---|---|---|
| Descripción de las restricciones |
Restricciones legales:
La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100 (...)" (sigue en el Capítulo H."OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS": NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10.
Sí No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí No X
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
El art. 18 de los Estatutos Sociales establece que:
"Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por las mayorías previstas en la ley en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: (...) y establece concretamente en su apartado c) La modificación de los Estatutos Sociales".
Por su parte, el art. 26 determina que:
"Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto".
En este mismo sentido, el art. 13.3 del Reglamento de la Junta establece que:
"No obstante, para el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento".
| Datos de asistencia | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % voto a distancia % en |
|||||
| general | física | representación | Voto electrónico | Otros | Total | ||
| 27/03/2015 | 0,09% | 46,28% | 0,00% | 8,42% | 54,79% | ||
| 18/03/2016 | 0,15% | 42,89% | 0,00% | 7,74% | 50,78% |
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
Sí No X
Toda la información sobre Gobierno Corporativo de Enagás, S.A. y sobre Juntas Generales está a disposición del público en la página web de la compañía (www.enagas.es o www.enagas.com).
Las rutas de acceso a esta información se encuentran fácilmente a través del buscador de la web de la compañía y son las siguientes:
• En español:
i) Página principal/Accionistas e Inversores/Gobierno Corporativo:
Junta General de Accionistas.
Política de Gobierno Corporativo.
• En inglés:
i) Home/Investors Relations/Corporate Governance:
General Shareholders´ Meeting.
Corporate Governance Policy.
ii) Home/Sustainability/Corporate Governance.
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
| Número máximo de consejeros | 14 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 6 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Categoría del consejero |
Cargo en el consejo |
Fecha Primer nomb. |
Fecha Último nomb. |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON LUIS VALERO ARTOLA |
Independiente | CONSEJERO | 28/04/2014 28/04/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
Independiente | CONSEJERO | 25/03/2014 25/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Categoría del consejero |
Cargo en el consejo |
Fecha Primer nomb. |
Fecha Último nomb. |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DON GONZALO SOLANA GONZÁLEZ |
Independiente | CONSEJERO | 25/03/2014 25/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA |
Independiente | CONSEJERO | 25/03/2014 25/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA |
Ejecutivo | CONSEJERO DELEGADO |
17/09/2012 25/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA |
Dominical | CONSEJERO | 24/04/2013 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON RAMÓN PÉREZ SIMARRO |
Independiente | CONSEJERO | 17/06/2004 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
Independiente | CONSEJERO | 25/03/2014 25/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
Ejecutivo | PRESIDENTE | 22/04/2006 25/03/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON MARTÍ PARELLADA SABATA |
Independiente | CONSEJERO | 17/03/2005 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DOÑA ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ |
Independiente | CONSEJERO | 24/04/2013 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL |
Otro Externo | CONSEJERO | 09/07/2002 25/03/2011 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
DON FEDERICO FERRER DELSO |
Dominical | CONSEJERO | 25/04/2008 18/03/2016 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| Número total de consejeros | 13 |
|---|---|
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
| Nombre o denominación social del consejero | Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA | CONSEJERO DELEGADO |
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | PRESIDENTE |
| Número total de consejeros ejecutivos | 2 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 15,38% |
| Nombre o denominación social del consejero | Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|
| DON JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA | SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
Abogada, fundadora de Palacio & Asociados.
Consejera Independiente Coordinadora de Enagás, Consejera de Pharmamar y Consejera de AEE Power.
Miembro electivo del Consejo de Estado del Reino de España.
Miembro del Comité Internacional Asesor de Investcorp y miembro del Office Chérifien des Phosphates.
Miembro del Consejo Rector del IE Business School.
Miembro del Global Agenda Council del World Economic Forum y Miembro del Consejo Ejecutivo del Atlantic Council of the United States.
-Miembro del órgano de gobierno de distintos centros de investigación e instituciones públicas: el Conseil d´Orientation et de Réflexion de l´Assurance de France (CORA), el MD Anderson Cancer Center y el Consejo Científico del Real Instituto Elcano.
-Profesora invitada del Edmund A. Walsh School of Foreign Service en la Universidad de Georgetown. -Colaboradora en "Project Syndicate", entre otros medios.
-Participa asiduamente como panelista en conferencias y foros internacionales; en el sector de la energía, entre otros: el G-20 International Energy Forum, el Atlantic Council Energy & Economic Summit y la Schlessinger Awards Energy Security Conference.
-Licenciada en Derecho, Ciencias Políticas y Sociología.
Doctorado Honorario de Humanidades de la Universidad de Georgetown y premio Sandra Day O'Connor Justice Prize de 2016 y Oficial en la Orden Nacional de la Legión de Honor de la República Francesa.
Miembro del Consejo Asesor Europeo de The European House- Ambrosetti (2015-2016)
Coordinadora de las Redes Transeuropeas (2014).
Miembro del Consejo Asesor sobre Asuntos Exteriores y de Seguridad (2010-2014) y del Comité para la selección de Jueces y Abogados Generales del Tribunal de Justicia de la Unión Europea (2010-2013).
Asesora de la Comisión Europea en materia de Justicia, Derechos fundamentales y ciudadanía (2010-2012).
Vicepresidenta y miembro de la Comisión Ejecutiva de AREVA (2008-2009).
Vicepresidenta Senior-Consejera General del Grupo Banco Mundial (2006-2008).
Secretaria General del Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias de Inversiones (2006-2008).
Diputada a Cortes, presidenta de la Comisión Mixta del Congreso y el Senado para la UE (2004-2006). Continua en las notas aclaratorias.
Director de la Cátedra Nebrija Santander en Dirección Internacional de Empresas.
Profesor de Economía Internacional en distintas universidades.
Socio fundador del Despacho Huerta & Solana, especializado en defensa de la competencia y regulación.
Consejero Independiente de OMIClear, Presidente de la Comisión de Auditoría y Vicepresidente del Comité de Riesgos.
Entre 2000 y 2005 fue Presidente del Tribunal de Defensa de la Competencia.
Ha sido adjunto al Presidente y Director de Análisis y Estrategia del Consejo Superior de Cámaras (2006-2011) y Director de Estudios del Consejo Superior de Cámaras (1986-2000).
También ha sido Consejero del Instituto Nacional de Estadística (1986-2000 y 2006-2011) y Presidente de la Comisión de Estadísticas Regionales del INE.
Trabajó como economista del servicio de estudios del Instituto de Estudios Económicos (1981-1986).
Ha sido también profesor de Economía aplicada en la Universidad San Pablo CEU y de Economía internacional en la Universidad de Deusto.
-Miembro del Consejo de Administración de "Testa Residencial SOCIMI, S.A.U." con efectos desde el 20 de octubre de 2016.
Ex Ministra de Medioambiente del Gobierno de España (1996-2000).
Ex Presidenta para España y Portugal y ex Vicepresidenta de Siebel (posteriormente integrada en Oracle).
Ex asesora legal de la Junta de Energía Nuclear (actualmente CIEMAT).
Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales.
Profesora Titular de la Universidad de Las Palmas de Gran Canaria en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales.
Ex Viceconsejera de Hacienda y Planificación del Gobierno de Canarias.
Ex Vicepresidenta del Cabildo de Gran Canaria.
| Número total de consejeros independientes | 8 |
|---|---|
| % total del consejo | 61,54% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:
DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:
TERMINAL DE LNG DE ALTAMIRA, S. DE R.L. DE C.V.
Motivos:
N/A
DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL, Consejero de Enagás, ha sido designado a propuesta de Enagás como consejero de las sociedades mexicanas TLA, S. DE R.L. y de TLA Servicios S. de R.L. de C.V. A estos efectos, Enagás suscribió el correspondiente contrato de prestación de servicios con Newcomer 2000, S.L.U., sociedad a través de la cual DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL presta sus servicios a Enagás.
Es por ello, que se ha considerado oportuno incluir a DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL en la categoría de "Otro Consejero Externo", de conformidad con la definición prevista en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Enagás.
| Número total de otros consejeros externos | 1 |
|---|---|
| % total del consejo | 7,69% |
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2015 |
Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
|
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Dominical | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Independiente | 3 | 3 | 3 | 3 | 37,50% | 37,50% | 33,33% | 33,33% |
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% |
| Total: | 3 | 3 | 3 | 3 | 23,08% | 23,08% | 20,00% | 20,00% |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
La Sociedad en su artículo 25.2 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC tiene entre sus funciones y competencias, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo, en línea con las recomendaciones del Código de buen gobierno.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
Para la selección de los consejeros la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC sigue las previsiones de la Política de Selección de Consejeros, aprobada por el Consejo de Administración a propuesta de esa Comisión el 21 de noviembre de 2016. En aplicación de dicha Política, en el procedimiento de selección del nuevo Consejero, se tienen en cuenta, al menos, los siguientes criterios:
Conocimientos y experiencia profesionales adecuados: el nombramiento habrá de recaer en personas que gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
Requisitos derivados de la normativa de Hidrocarburos: los candidatos deberán reunir en todo caso los requisitos de independencia derivados de la condición de Enagás como gestor independiente de la red de transporte de gas.
Requisitos de los Consejeros independientes: además de los criterios anteriores, que resultarán de aplicación a todos los Consejeros al margen de su categoría, respecto de la selección de Consejeros Independientes, las personas seleccionadas para ser calificadas con la categoría de Consejeros Independientes deberán reunir los requisitos de independencia previstos en la normativa aplicable en cada momento, así como las condiciones adicionales de independencia, en su caso, que establezca la normativa interna de la Sociedad.
Compromiso con el cumplimiento de los deberes y obligaciones de los Consejeros: en las propuestas de reelección de los actuales miembros del Consejo de Administración, se tendrá en cuenta el compromiso mostrado por el Consejero durante el ejercicio de su cargo en cumplimiento del deber de diligencia y del deber de lealtad, así como de todas las normas que, en su condición de tal y, en su caso, como accionista o alto cargo de la Sociedad, le imponga el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, el Código Ético del Grupo Enagás, el Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español y demás normas o procedimientos que los desarrollen. Asimismo, se valorará que su actuación en el ejercicio del cargo haya sido de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.
El Consejo de Administración procurará que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros favorezcan la diversidad en el Consejo, por lo que deberán orientarse a una preferente incorporación de mujeres al Consejo y de personas que por su nacionalidad o experiencia tengan una proyección profesional internacional, acorde con la estrategia de la Sociedad. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros promoverán el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros.
En los procesos de selección de Consejeros de Enagás se deberán tener en cuenta cualesquiera otras condiciones que, en su caso, determinen la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad y la legislación aplicable en cada momento.
Además, para la presentación de las propuestas de candidatos la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC cuenta con la colaboración de firmas de reconocido prestigio en la búsqueda y desarrollo de personal directivo contratada al efecto.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Enagás es consciente de que debe seguir incentivando y procurando la presencia femenina en los casos de presentarse alguna vacante en el Consejo, especialmente para puestos Independientes. A este respecto, Enagás sigue las previsiones contenidas en el artículo 8 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, que establece que los procedimientos de selección no adolecerán de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y que la Sociedad buscará e incluirá entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Actualmente, TRES (3) de los TRECE (13) miembros del Consejo de Administración de Enagás son mujeres: DOÑA ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ, DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI y DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA. Además, DOÑA ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ forma parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA es presidenta de la de Nombramientos, Retribuciones y RSC y DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI es Consejera Independiente Coordinadora además de miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC.
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
Explicación de las conclusiones
El informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC de fecha 9 de febrero de 2017, justificativo de la propuesta de reelección de consejero para la JGA 2017 contiene:
"La Comisión considera que trece miembros es un número adecuado para el correcto funcionamiento del Consejo, por ello propone que se mantenga dicho número de Consejeros.
Tras el nombramiento y reelecciones que se proponen, el Consejo mantiene la mayoría de miembros independientes. De sus trece miembros, siete tendrán la condición de Consejeros Independientes y se mantendrá en tres Consejeras la presencia de mujeres en el Consejo de Administración quienes, además, desempeñan significadas funciones en el seno del Consejo: Dª. Isabel Tocino Biscalorasaga preside la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa; Dª. Ana Palacio Vallelersundi es Consejera Independiente Coordinadora y Vocal de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y Dª Rosa Rodriguez Díaz, cuya reelección ahora se propone, es vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Desde 2012, la Sociedad ha separado los cargos de Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado y desde 2010 dispone de un Consejero Independiente Coordinador, puesto que mantiene en la persona de Dª. Ana Palacio Vallelersundi como garantía añadida para el buen funcionamiento del Consejo".
En la actualidad la SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) es el único accionista con participación significativa que está representado en el Consejo de Administración.
Además, DON JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA fue designado, a propuesta de SEPI, consejero dominical por el periodo estatutario de 4 años en la JGA celebrada el 24 de abril de 2013.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí No X
En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Enagás, S.A. con fecha 25 de marzo de 2014 se delegaron en DON MARCELINO OREJA ARBURÚA 34 facultades con carácter solidario y 13 facultades con carácter mancomunado. Dichas facultades son las que el Consejo de Administración consideró necesario delegar al Consejero Delegado dentro de los límites legalmente establecidos, cumpliendo lo previsto en el art. 43 de los Estatutos Sociales y en el art. 19 del Reglamento del Consejo. Estas facultades otorgadas al Consejero Delegado DON MARCELINO OREJA ARBURÚA por el Consejo de Administración de Enagás, constan en la escritura pública otorgada el 28 de mayo de 2014, ante el Notario de Madrid Don Pedro de la Herrán Matorras, con el número 1.306 de su protocolo y que constan inscritas en el Registro Mercantil de Madrid Tomo 32.018, Libro 0, Folio 5, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 777.
Para un mayor detalle de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, consultar epígrafe H. "OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS". (NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.10 del presente Informe).
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo | ¿Tiene funciones ejecutivas? |
|---|---|---|---|
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA |
COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A. |
REPRESENTANTE DE ADMINISTRADOR ÚNICO |
SI |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA |
ENAGÁS CHILE, S.P.A. | DELEGADO DE ADMINISTRACIÓN |
NO |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA |
ENAGÁS TRANSPORTE DEL NORTE, S.L. |
PRESIDENTE | SI |
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
ENAGÁS GTS, S.A.U. | REPRESENTANTE DE ADMINISTRADOR ÚNICO |
SI |
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U. | REPRESENTANTE DE ADMINISTRADOR ÚNICO |
SI |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL |
TERMINAL DE LNG DE ALTAMIRA, S. DE R.L. DE C.V. |
CONSEJERO | NO |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL |
TLA SERVICIOS, S. DE R.L. DE C.V. | CONSEJERO | NO |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA |
ENAGÁS EMPRENDE, S.L.U. | ADMINISTRADOR MANCOMUNADO |
SI |
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI |
PHARMAMAR, S.A. | CONSEJERO |
| DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. | CONSEJERO |
| DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA |
BANCO SANTANDER, S.A. | CONSEJERO |
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
| Sí X |
No | |
|---|---|---|
| Explicación de las reglas | ||
| En virtud del artículo 35 de los Estatutos Sociales, no pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica: a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco (5) sociedades cuyas acciones se |
a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco (5) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.
b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.
C.1.14 Apartado derogado.
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 4.359 |
|---|---|
| Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) |
2.401 |
| Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON DIEGO ANTONIO VELA LLANES | Director General de Gestión Técnica del Sistema |
| DON ISIDRO DEL VALLE SANTÍN | Director de Auditoría Interna |
| DON CLAUDIO PEDRO RODRÍGUEZ SUÁREZ | Director General de Infraestructuras |
| DON JESÚS LUIS SALDAÑA FERNÁNDEZ | Director General de Estrategia y Desarrollo de Negocio |
| DON JUAN ANDRÉS DÍEZ DE ULZURRUN MORENO | Director General de Ingeniería |
| DON FRANCISCO BORJA GARCÍA-ALARCÓN ALTAMIRANO |
Director General Financiero |
| DOÑA FELISA MARTÍN VILLAN | Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales |
| DON RAFAEL PIQUERAS BAUTISTA | Secretario General |
| DON JAVIER PERERA DE GREGORIO | Director General de Recursos |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | 3.532 |
|---|---|
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Sí No X
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS:
Conforme al artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de Enagás:
1.-Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
2.- El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes corresponde a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros no Independientes que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones. Las propuestas de nombramiento deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Lo anteriormente dispuesto será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
3.- El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.
C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
La evaluación ha prestado especial atención a aquellos aspectos respecto de los que los Consejeros expresaron interés o alguna inquietud en la evaluación 2015, advirtiéndose apenas comentarios de los Consejeros en cuanto a los mismos, en buena medida como consecuencia de nuevas actuaciones puestas en práctica durante 2016 para mejorar la preparación y desarrollo de las reuniones del Consejo y de las Comisiones. Se han identificado aspectos puntuales de mejora y se ha puesto de manifiesto un interés en disponer de información específica sobre el plan estratégico y la supervisión de riesgos, aspectos éstos que han sido objeto de especial atención en el presente ejercicio 2016.
C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.
El proceso de evaluación del Consejo se inició por acuerdo de la Comisión de Nombramientos, Remuneración y RSC por el que se designó a Morrow Sodali como experto independiente, atendiendo a su reconocida solvencia y prestigio ante inversores internacionales particularmente representativos en el capital de Enagás.
Morrow Soldali ha remitido un cuestionario a cada Consejero y ha realizado entrevistas a consejeros clave quienes dieron su opinión en relación a una serie de preguntas relacionadas con la composición y estructura del consejo y sus comisiones, sobre el funcionamiento del consejo y sus comisiones, sobre las relaciones y procedimientos del consejo y sus comisiones y sobre la implementación de los planes de mejora.
Enagás no tiene otra relación (ni ha tenido en los últimos años) contractual directa con SODALI que la que tiene por objeto la evaluación independiente del Consejo. Si bien Enagás contrata diversos servicios relacionados con su Junta General con Santander Global Corporate Banking, que a su vez incluye ciertos servicios que éste contrata con SODALI con relación al asesoramiento en la relación con inversores internacionales y asesores de voto ("proxy advisors").
Siguiendo las recomendaciones de Buen Gobierno, el artículo 12.2 y 12.4 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás establece que:
2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los estatutos sociales y en el presente Reglamento.
b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados Ejecutivos.
e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el art. 9.
f) Cuando el accionista al que representen los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros Dominicales.
En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, la Sociedad dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
4.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
En su caso, describa las diferencias.
| Sí X |
No | |
|---|---|---|
| Número máximo de ejercicios de mandato | 12 |
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
El artículo 39 de los Estatutos Sociales establece que el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no Ejecutivo.
Además, según el artículo 7.3 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, los Consejeros deberán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no Ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no Ejecutivo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio, siendo válido el telegrama, telefax o correo electrónico dirigido a la Presidencia o a la Secretaría del Consejo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del consejo | 11 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador
| Número de reuniones | 0 |
|---|---|
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Nº de Reuniones |
|---|---|
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO | 6 |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC | 4 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros | 10 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
Sí X No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON FRANCISCO BORJA GARCÍA-ALARCÓN ALTAMIRANO |
DIRECTOR GENERAL FINANCIERO |
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | PRESIDENTE |
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
El Consejo de Administración velará para que las Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión, muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley. El Consejo de Administración procurará formular las Cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas de la Sociedad, atendiendo a todos aquellos comentarios o recomendaciones que previamente haya realizado la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como Comisión Delegada del Consejo, tiene atribuidas ciertas competencias que constituyen mecanismos efectivos para evitar que las Cuentas Anuales por él formuladas sean presentadas en la Junta General de Accionistas con salvedades en el informe de auditoría, según se recoge en el artículo 7) de su Reglamento: - Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Informar al Consejo sobre aquellas recomendaciones o menciones que considere necesarias en relación con la aplicación de criterios contables, sistemas de control interno o cualquier otro asunto que se considere relevante y, en particular, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información económico-financiera.
Velar por que el Consejo de Administración procure formular las Cuentas de manera que no haya lugar a limitaciones ni salvedades por parte del Auditor de Cuentas de la Sociedad.
Evaluar cualquier propuesta sugerida por los altos directivos sobre cambios en las prácticas contables.
Establecer las oportunas relaciones con el Auditor Externo para recibir información sobre aquellas cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como las posibles medidas de salvaguarda a adoptar y anticiparse a los eventuales conflictos que puedan surgir.
Revisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas, los informes de revisión limitada de cuentas intermedias, así como los demás informes preceptivos de los auditores de cuentas, antes de la emisión del propio informe, con la finalidad de evitar salvedades.
Durante el ejercicio, con carácter trimestral, la Comisión de auditoría y Cumplimiento se reúne con el auditor para obtener sus conclusiones de las revisiones trimestrales previamente a la publicación de resultados. Asimismo, los Estados Financieros Intermedios Resumidos Consolidados son sujetos a una revisión limitada por el auditor de cuentas con la emisión del correspondiente informe.
Con estas competencias que desarrolla la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se consigue minimizar el impacto de cualquier aspecto contable que se manifieste a lo largo del ejercicio, y permite mantener informados a los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría de los aspectos más relevantes de la auditoría a lo largo del ejercicio.
Sí No X
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
| Nombre o denominación social del secretario | Representante |
|---|---|
| DON RAFAEL PIQUERAS BAUTISTA |
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Código Ético de Enagás constituye una guía de conducta para el desempeño profesional de todos los empleados en la relación con los grupos de interés de la compañía. Enagás dispone de los procedimientos necesarios para asegurar la debida diligencia en los asuntos relacionados con este ámbito, contando asimismo con un Comité de Cumplimiento Ético, órgano colegiado en el que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento delega la gestión de notificaciones y consultas relacionadas con esta materia.
El cumplimiento del Código Ético es obligatorio para todos los empleados, directivos y administradores de Enagás, así como para los proveedores, contratistas y colaboradores o socios de negocio en sus respectivos ámbitos de relación con la Compañía. Por su parte, las sociedades participadas cuentan con un modelo de ética y cumplimiento adecuado al entorno en el que operan.
En relación con los auditores externos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, de acuerdo con lo establecido en el artículo 7 de su Reglamento, vela por la independencia del Auditor Externo:
Asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre independencia de los auditores.
Velar para que los honorarios del auditor externo no comprometan su calidad y su independencia, y no dependan de ningún tipo de contingencia.
Estableciendo las oportunas relaciones con el Auditor Externo y recibiendo información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, así como las posibles medidas de salvaguarda a adoptar.
Autorizando los servicios distintos de los prohibidos, de conformidad con la normativa aplicable.
En caso de renuncia del auditor de cuentas, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado.
Recibe anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con el Grupo Enagás (incluida en la entrega del informe adicional), o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como información detallada e individualizada de los servicios adicionales prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida. Este informe contendrá, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia que puedan comprometer la independencia del auditor de cuentas, y será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.
Estableciendo una duración máxima del encargo de auditoría, garantizando una rotación gradual con los principales socios de la auditoría.
En relación con los mecanismos establecidos para preservar la independencia de analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación. La Política de Comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de Enagás, aprobada por el Consejo en el 2015, establece el marco de actuación en su relación con accionistas, analistas, inversores y asesores de voto, desde los principios de buen gobierno y valores corporativos como son la trasparencia informativa, la continuidad, la accesibilidad e inmediatez, el fomento de la confianza de los accionistas, la protección de sus derechos e impulso de su participación, la igualdad de trato y no discriminación y el cumplimiento de la legislación vigente, etc.
De conformidad con lo establecido en el Sistema de Gobierno Corporativo de Enagás, el Consejo de Administración de la Sociedad ha establecido sistemas que permiten el intercambio regular de información con sus accionistas en materias tales como la estrategia de inversiones, la evaluación de resultados, la composición del propio Consejo de Administración y la eficiencia de la gestión, sin que tal información pueda, en ningún caso, crear situaciones de privilegio o atribuir ventajas especiales respecto de los demás accionistas. Asimismo, la Dirección General Financiera transmite, en su ámbito de actuación, a los bancos de inversión la información necesaria.
A tal efecto, Enagás dispone de un Área de Relación con Inversores, mediante la cual se atienden con carácter permanente las consultas y sugerencias de analistas e inversores institucionales, profesionales o cualificados, agencias de rating, bonistas, así como aquellas que realicen los inversores socialmente responsables (ISR), habilitando un número de teléfono y una dirección de correo electrónico al efecto. Los accionistas, inversores y analistas disponen de información completa y actualizada a través de los siguientes canales de comunicación: la Dirección de Relación con Inversores y la Oficina de Información al Accionista.
De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, en su artículo 5), corresponde al Consejo de Administración, en relación al mercado de valores, la función de adoptar y ejecutar cuantos actos o medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y de sus filiales, y para desarrollar cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada e la compañía, según la legislación vigente.
Asimismo, según se establece en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, en su artículo7), corresponde a dicha Comisión supervisar el cumplimiento del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, vigente en cada momento, del Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad, y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En el ejercicio de esta función la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actúa en Coordinación con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa cuando se refiera al cumplimiento de dicho Código por parte de los Consejeros y Directivos de la Sociedad. A su vez, la Comisión participa en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, especialmente en lo relativo a transparencia informativa y conflictos de intereses.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
| Sí X |
No |
|---|---|
| Auditor saliente | Auditor entrante |
| Deloitte, S.L. | Ernst & Young, S.L. |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
Sí No X
C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| Sí No X |
|||
|---|---|---|---|
| Sociedad | Grupo | Total | |
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 104 | 36 | 140 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) |
15,00% | 8,00% | 13,00% |
C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 1 | 1 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
0,63% | 0,63% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
ejercicio de su cargo.
| Detalle el procedimiento |
|---|
| El artículo 15 del Reglamento del Consejo establece que Los Consejeros tendrán, además, la facultad de proponer al |
| Consejo de Administración la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, |
| comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad, con el fin de ser |
| auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al |
La propuesta deberá ser comunicada al Presidente del Consejo de Administración a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración, tanto a su innecesariedad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad) y cuanto finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.
La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcionen a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y ofrecerá también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
| Detalle el procedimiento |
|---|
| El artículo 6 del Reglamento del Consejo contempla que: 1.- El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez cada dos meses y, en todo caso, ocho veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite la mayoría de los Consejeros, según el artículo 39 de los Estatutos Sociales. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el Orden del |
| Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. A estos efectos, el Orden del Día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo. |
| El Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta obligación de información. En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el Orden del Día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta. En las sesiones ordinarias del Consejo se tratará de las cuestiones generales relacionadas con la marcha del Grupo, los |
| resultados económicos, el Balance, las inversiones, la situación de Tesorería y su comparación con los presupuestos aprobados, los asuntos mencionados en el artículo 5, si así procediera, y en todo caso de los puntos incluidos en el Orden del Día, confeccionado de acuerdo con lo establecido en este Reglamento. En esas reuniones periódicas el Consejo recibirá información acerca de los movimientos del accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la Sociedad y su Grupo. Asimismo, el Consejo de Administración recibirá información puntual acerca de los logros y problemas operacionales más significativos, así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para los asuntos sociales y las acciones que la Dirección |
| proponga para afrontarlas. 2.- La convocatoria de las sesiones ordinarias se realizará por el Presidente o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente y se efectuará, por cualquier medio, e incluirá el lugar de celebración y el Orden del Día de la misma. El Presidente convocará el Consejo cuando así se lo solicite el Consejero Independiente Coordinador conforme a lo dispuesto en el artículo 18 de este Reglamento. La convocatoria, que se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de tres días a la celebración de la |
| reunión, contendrá cuanta información y documentos se consideren convenientes o relevantes para una mejor información de los Consejeros. Además, a los Consejeros se les entregará el Acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada. La facultad de establecer el Orden del Día de las reuniones será competencia del Presidente, aunque cualquiera de los Consejeros podrá pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el mismo de los puntos que, a su juicio, sea conveniente tratar en el Consejo de Administración. |
| Será válida la constitución del Consejo de Administración sin previa convocatoria si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo. 3.- Las sesiones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y se señale en la convocatoria. |
| C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad: |
| Sí No X |
Explique las reglas
Siguiendo las Recomendaciones de Buen Gobierno, el artículo 12 del Reglamento del Consejo contempla que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, la Sociedad dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Sí No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No existen tales acuerdos significativos.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
La Sociedad tiene suscrito con el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y con OCHO (8) de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas.
En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna.
La indemnización prevista para Presidente y Consejero Delegado es equivalente a dos años de su retribución, fija y variable.
La indemnización prevista para los OCHO (8) Directivos se determina en función de su antigüedad en la empresa y su edad.
Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración | Junta general | |||
|---|---|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | Sí | No |
| Sí | No | |
|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | X |
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DON MARTÍ PARELLADA SABATA | PRESIDENTE | Independiente |
| DOÑA ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ | VOCAL | Independiente |
| DON GONZALO SOLANA GONZÁLEZ | VOCAL | Independiente |
| DON LUIS VALERO ARTOLA | VOCAL | Independiente |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) | VOCAL | Dominical |
| % de consejeros dominicales | 20,00% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 80,00% |
| % de otros externos | 0,00% |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se rige por lo establecido en las normas legales aplicables, por lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2015 y en el Reglamento de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración de fecha 21 de diciembre de 2015.
Esta Comisión está constituida por cinco (5) miembros, dentro de los límites fijados en los artículos 44 de los Estatutos Sociales, 26 del Reglamento del Consejo y 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los cuáles fijan el número mínimo de Consejeros en tres (3) y el máximo de cinco (5) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, teniendo en cuenta, en particular, sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, Auditoría o gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en el sector gasista.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo y la mayoría de los miembros de la Comisión serán independientes. Cuatro (4) de sus miembros son Independientes y recalcamos que entre ellos el Presidente de la Comisión, DON MARTÍ PARELLADA SABATA, es Independiente y sólo uno (1) de ellos, la SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (la SEPI), es Dominical.
DON MARTÍ PARELLADA SABATA, Consejero Independiente, es el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde el 19 de mayo de 2015 y fue designado por el Consejo de Enagás teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas, acorde con lo previsto en los arts. 44 Estatutos Sociales y 26 del Reglamento del Consejo.
Según prescribe el art. 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración elegirá entre los Consejeros Independientes, al Presidente de la Comisión, que no tendrá voto de calidad.
Tal y como establece el art. 4 del Reglamento de esa Comisión, la duración del cargo de miembro de la Comisión es la misma que la duración del cargo de Consejero. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cesarán en este cargo cuando pierdan su condición de Consejeros de la Sociedad o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese, todo ello sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión, si así lo acuerda el Consejo de Administración por causa suficientemente motivada.
La retribución de los miembros de la Comisión, tal y como contempla el art. 5 del Reglamento de la Comisión, será aprobada en la misma forma establecida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo para la aprobación de las retribuciones de los Consejeros y sujeta a las mismas reglas de publicidad.
En el ejercicio de su cargo, los miembros de esa Comisión estarán sometidos, según regula el art. 6 del Reglamento de la tan citada Comisión, a los mismos deberes y principios de actuación que se establecen en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo y en la legislación en vigor aplicable a los Consejeros.
Según el artículo 8 del Reglamento de la Comisión, la misma debe reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año y, a iniciativa de su Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el cumplimiento de sus funciones.
Durante el ejercicio 2016, esa Comisión se reunió en 6 ocasiones.
Se dará cuenta de las reuniones de la Comisión en la primera reunión posterior del Pleno del Consejo y del acta de sus reuniones se remitirá copia a cada uno de los Consejeros. A las reuniones de la Comisión se podrá convocar a cualquier empleado o Directivo de la Sociedad que se considere oportuno, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro Directivo.
La Comisión tiene como objetivos básicos evaluar el sistema de verificación contable de la Sociedad, velar por la independencia del Auditor Externo, revisar el sistema de control interno y velar por la transparencia informativa y por el cumplimiento de las normas internas de conducta y de la legislación vigente en materias de su competencia.
Para la consecución de dichos objetivos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, además de las legalmente establecidas para dicha Comisión, desarrollará las funciones que se detallan en el Anexo I (Notas aclaratorias) al presente Informe.
Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
| Nombre del consejero con experiencia | DON MARTÍ PARELLADA SABATA |
|---|---|
| Nº de años del presidente en el cargo | 4 |
| Nombre | Cargo | Categoría |
|---|---|---|
| DOÑA ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | PRESIDENTE | Independiente |
| DOÑA ANA PALACIO VALLELERSUNDI | VOCAL | Independiente |
| DON ANTONIO HERNÁNDEZ MANCHA | VOCAL | Independiente |
| DON JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA | VOCAL | Dominical |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | VOCAL | Otro Externo |
| DON RAMÓN PÉREZ SIMARRO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros dominicales | 16,67% |
|---|---|
| % de consejeros independientes | 66,67% |
| % de otros externos | 16,67% |
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa ("RSC") no tiene Reglamento propio, por estar suficientemente regulada en el art. 45 de los Estatutos Sociales y en el art. 25 del Reglamento del Consejo, cuyo texto fue modificado por el Consejo de Administración celebrado en fecha 21 de diciembre de 2015.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC está constituida por seis (6) Consejeros, designados por el Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo, los cuáles fijan un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) Consejeros. Está compuesta por seis (6) miembros, siendo cuatro (4) de ellos Consejeros Independientes, entre ellos la Presidenta, uno (1) es Dominical y uno (1) es Otro Consejero Externo.
El art. 25 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros integrantes de esa Comisión serán designados por el Consejo de Administración procurando que tengan conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa deberá estar compuesta, en su mayoría, por Consejeros Independientes y no podrán formar parte de la misma Consejeros Ejecutivos, sin perjuicio de la presencia de éstos cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma, que no tendrá voto de calidad.
La Presidenta de esa Comisión es Consejera Independiente, acorde con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo. Según el art. 25 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC deberá reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año. Durante el ejercicio 2016, la Comisión de Enagás se reunió en 4 ocasiones.
Asimismo, la Comisión será convocada por su Presidente y podrá recabar los asesoramientos, internos y externos, y las comparecencias de Directivos de la Sociedad y su Grupo, que considere necesarias para el desempeño de sus funciones. Se dará cuenta de las reuniones de la Comisión en la primera reunión posterior del Pleno del Consejo y del acta de sus reuniones se remitirá copia a cada uno de los Consejeros.
Las funciones desempeñadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC se contienen en el art. 45 de los Estatutos Sociales y se desarrollan en el art. 25 del Reglamento del Consejo. Para más información, remitimos al Anexo I ("Notas aclaratorias") al presente Informe.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 | Ejercicio 2015 | Ejercicio 2014 | Ejercicio 2013 | |||||||||
| Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | |||||
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO |
1 | 20,00% | 1 | 20,00% | 1 | 20,00% | 1 | 20,00% | ||||
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
2 | 33,33% | 1 | 20,00% | 1 | 16,67% | 1 | 20,00% |
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento está disponible para su consulta en el domicilio social de Enagás y en su página web (www.enagas.es o www.enagas.com). La última modificación del citado reglamento se aprobó por el consejo de administración de Enagás, S.A en su sesión del 21 de diciembre de 2015 con el objeto de adaptarlo a las recomendaciones de buen gobierno y a la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC ha elaborado un informe sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante el ejercicio 2016, que se publica en la página web con antelación suficiente a la celebración de la JGA y que forma parte del presente Informe como Anexo II.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC no tiene Reglamento propio, por estar suficientemente regulada el artículo 45 de los Estatutos Sociales y en el artículo 25 del Reglamento del Consejo. Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo están disponibles para su consulta en el domicilio social de Enagás y en su página web (www.enagas.es o www.enagas.com).
C.2.6 Apartado derogado.
De conformidad con el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A.:
1.- Será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones que la Sociedad o sociedades del Grupo realicen con Consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo o con personas a ellos vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.
Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable.
2.- La aprobación prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, para operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
(a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
(b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
(c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
3.- Si se cumplen las condiciones previstas en el párrafo anterior, los afectados tampoco estarán obligados a informar de dichas operaciones.
4.- Cuando concurran razones de urgencia, debidamente justificadas, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por órganos o personas delegadas y deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| BANK OF AMERICA CORPORATION |
ENAGÁS, S.A. | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
11.630 |
| RETAIL OEICS AGGREGATE | ENAGÁS, S.A. | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
3.249 |
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos |
Nombre o denominación social de la parte vinculada |
Vínculo | Naturaleza de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
ENAGÁS, S.A | Consejero | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
16.091 |
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
ESTACIÓN DE COMPRESIÓN SOTO LA MARINA SAPI DE CV
Importe (miles de euros): 3.216
Ingreso financiero del préstamo.
GASODUCTO DE MORELOS SAPI DE CV
Importe (miles de euros): 1.824
Ingreso financiero del préstamo.
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO, S.A. (SAGGAS)
Importe (miles de euros): 188
Ingreso financiero del préstamo.
Importe (miles de euros): 2.114
Ingreso financiero del préstamo.
GASODUCTO DE MORELOS SAPI DE CV
Importe (miles de euros): 9.464
Garantías y avales prestados.
SWEDEGAS, AB
Importe (miles de euros): 24.779
Compromiso de garantía.
Importe (miles de euros): 3
Beneficios por venta de activos.
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO, S.A. (SAGGAS)
Importe (miles de euros): 11
Breve descripción de la operación:
Beneficios por venta de activos.
ESTACIÓN DE COMPRESIÓN SOTO LA MARINA SAPI DE CV
Importe (miles de euros): 1.940
Compromisos de inversión adquiridos.
TRANS ADRIATIC PIPELINE AG
Importe (miles de euros): 212.800
Compromisos de inversión adquiridos.
ESTACION DE COMPRESION SOTO LA MARINA EPC SAPI DE CV
Importe (miles de euros): 3.549
compromisos de inversión adquiridos.
148.262 (en miles de Euros).
El artículo 13 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros desempeñaran su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a: [...]
c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere el párrafo anterior obliga al Consejero a abstenerse de:
a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la Memoria.
Además, en relación con las operaciones realizadas con Partes Vinculadas, la Sociedad deberá adoptar las siguientes medidas:
a) Comunicarlas semestralmente a la CNMV e incluirlas en la Memoria Anual dentro del Capítulo de Gobierno Corporativo. b) Someterlas, antes de su celebración, al conocimiento formal y previa autorización del Consejo de Administración el cual, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, deberá valorar su adecuación a los criterios de mercado.
En relación con los posibles conflictos de interés, las personas sometidas al Código Interno de Conducta deberán adoptar las siguientes medidas:
Comunicar al Consejo de Administración, a través de su Secretaría, los posibles conflictos de interés a que pudieran estar sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo de quince (15) días y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. - Mantener actualizada la información dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como el surgimiento de nuevos conflictos de intereses.
Abstenerse de participar en la adopción de cualquier decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de interés con la Sociedad.
El órgano encargado de regular y dirimir los conflictos de interés que en su caso pudieran plantearse es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a la que, conforme al art. 26 del Reglamento del Consejo, se le atribuyen las siguientes funciones:
a) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre las transacciones que pretendan llevar a cabo los Consejeros, que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores.
b) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre transacciones con Partes Vinculadas. En ningún caso el Consejo de Administración autorizará la transacción si, previamente, no ha sido emitido el informe favorable por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC al que se refiere el artículo 14 bis del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., con a excepción de las operaciones que cumplan las tres condiciones contenidas en el mencionado art. 14 bis.
c) Informar al Consejo de Administración sobre las medidas a adoptar, en caso de incumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores, por parte de los Consejeros y demás personas sometidas al mismo. En el cumplimiento de esta función, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actuará, cuando lo considere necesario, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Sí No X
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
El grupo Enagás ha establecido un modelo de control y gestión de riesgos, basado en el principio de debido control, orientado a garantizar la continuidad de negocio y la consecución de los objetivos de la compañía de forma predecible y con un perfil medio-bajo para el conjunto de sus riesgos. Este modelo permite adaptarse a la complejidad de su actividad empresarial en un entorno competitivo globalizado, en un contexto económico complejo, donde la materialización de los riesgos es más rápida y con un efecto contagio evidente.
Este modelo se basa en los siguientes aspectos:
El establecimiento de un marco de apetito al riesgo, que recoge los niveles de riesgo considerados como aceptables, y que son fijados de modo coherente con los objetivos de negocio establecidos y el contexto de mercado en el que se desarrollan las actividades de la compañía (ver detalles apartado E.4);
la consideración de unas tipologías estándar de riesgos a los que está expuesta la compañía (ver detalles apartado E.3);
la existencia de unos Órganos de Gobierno con responsabilidades en la supervisión del nivel de riesgo de la compañía (ver apartado E.2);
la segregación e independencia de las funciones de control y gestión de riesgos articulada en la compañía en tres niveles de "defensa";
la transparencia en la información proporcionada a terceros, garantizando su fiabilidad y rigor.
La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a tres líneas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas. Estas líneas son las siguientes:
1ª línea de defensa: constituida por las unidades organizativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Son los propietarios de los riesgos y los responsables de su identificación.
2ª línea de defensa: constituida por la Dirección de Riesgos, encargada, principalmente, de asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos, definir el marco normativo y metodológico y realizar el seguimiento periódico y control global de los riesgos de la compañía.
3ª línea de defensa: constituida por la Dirección de Auditoria Interna, responsable de supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos.
El análisis integral de todos los riesgos permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. Esto se realiza teniendo en cuenta las diferencias de cada tipología de riesgos en cuanto a su naturaleza, la capacidad de gestión sobre los mismos, las herramientas de medición de riesgos, etc.
Enagás ha establecido un marco normativo de riesgos, a través de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" y la "Norma General de Control y Gestión de Riesgos", definiendo los principios básicos por los que se rige la función de riesgos en la compañía e identificando las responsabilidades a desempeñar por los diferentes órganos de la empresa, así como los componentes que lo constituyen.
Según la naturaleza de los eventos y factores desencadenantes, los riesgos monitorizados se clasifican en: riesgos estratégicos y de negocio, riesgos operacionales y tecnológicos, riesgos de crédito y contrapartida, riesgos financieros y fiscales, riesgos de responsabilidad penal, riesgos reputacionales y riesgos de cumplimiento y modelo.
Los principales órganos responsables del Sistema de Gestión de Riesgos y sus funciones más relevantes son:
El Consejo de Administración del grupo Enagás es el responsable de la aprobación de la política de control y gestión de riesgos. Sus otras responsabilidades en materia de riesgos se encuentran delegadas en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Esta comisión tiene como misión asistir al Consejo de Administración en todos los aspectos relacionados con los riesgos de la compañía. Las funciones de la Comisión relativas al control y gestión de riesgos son:
Supervisar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política interna de la Sociedad. Presentar al Consejo de Administración aquellas recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Evaluar los riesgos de la compañía y examinar los análisis de riesgos que afecten a su actividad, cuyas tipologías están recogidas en la política interna de riesgos. Esta información periódica se elabora de acuerdo a la normativa interna, incluyendo la identificación, cuantificación y establecimiento de las medidas de gestión de los riesgos importantes que afecten a la Sociedad. - Informar al Consejo de Administración de los riesgos detectados y de la valoración de los mismos, así como de cualquier asunto relevante en materia de riesgos.
El Comité de Riesgos del grupo Enagás es un órgano de gobierno ejecutivo que asiste al Comité de Dirección en todos los aspectos relacionados con los riesgos de la compañía. El Comité coordina el conjunto de actividades estratégicas y operativas que permiten maximizar la rentabilidad del negocio con unos determinados niveles de certidumbre. Entre sus funciones destacan:
Velar por el cumplimiento de la normativa de riesgos, proponiendo en caso de incumplimiento, las actuaciones que se consideren necesarias.
Establecer los principios y estrategia global de riesgos, fomentar la integración de la función de gestión de riesgos en la actividad de Enagás, a todos los niveles y en todas las actividades, a través de una cultura de gestión de riesgos común y alineada con los objetivos de la compañía.
Aprobar las metodologías de medición de riesgo asegurando métricas homogéneas que permitan consolidar el nivel de riesgo global.
Aprobar los límites y/o umbrales de riesgo globales de la compañía, y en su caso, de las unidades de negocio y/o direcciones corporativas.
Velar porque el riesgo se mantenga dentro de los niveles asumibles y alineados con la estrategia y los objetivos de la compañía. - Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo: i) Analizar el nivel de exposición al riesgo global y de sus negocios y direcciones y constatar, por tipología de riesgo, que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable; ii) Revisar las estrategias de corrección propuestas por las unidades de negocio y/o direcciones corporativas para corregir los posibles incumplimientos de los límites establecidos.
Reportar y asesorar al Comité de Dirección en los temas relacionados con el riesgo de la compañía.
La Dirección de Riegos corporativa es responsable de la gestión global de toda la normativa en materia de riesgos, velando por su correcta aplicación, difusión, seguimiento y mejora continua, de forma que se encuentre permanentemente alineada con las necesidades del negocio.
Entre sus responsabilidades destacan:
Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgo. Definir el marco normativo y metodológico que permite identificar, cuantificar y gestionar los riesgos importantes que afecten a la compañía.
Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. Analizar, desde la perspectiva de riesgos, las operaciones más relevantes y participar en la toma de decisiones que las afecten.
Velar porque los sistemas y actuaciones de control y gestión de riesgos propuestas por las unidades de negocio mitigan los riesgos adecuadamente en el marco de la política y estrategia definida.
Proponer al Comité de Riesgos, el apetito y tolerancia al riesgo de la compañía, y su estructura de límites asociada.
Realizar un seguimiento y control global de los riesgos de la compañía, validando las mediciones realizadas por las unidades de negocio y/o direcciones.
Asesorar a las direcciones de la compañía en la evaluación de riesgos.
Proporcionar una visión global y homogénea del nivel de riesgo de la Compañía mediante un sistema de información y control interno. - Informar sobre los riesgos del Grupo y reportar los aspectos relevantes en materia de riesgos a la Alta Dirección y Órganos de
Gobierno.
Corresponden a las diferentes unidades de negocio o corporativas que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades. Entre sus responsabilidades destacan:
Identificar los riesgos de forma periódica y sistemática durante el ejercicio de su actividad.
Evaluar y medir los riesgos siguiendo las metodologías de identificación y evaluación establecidas.
Definir las actuaciones para gestionar los riesgos y las medidas para mitigar y controlar su impacto, de acuerdo a la estrategia definida y la naturaleza de los riesgos.
Trasladar los límites y umbrales de riesgo globales a niveles inferiores.
Los riesgos a los que se enfrenta el grupo Enagás en el desarrollo de su actividad pueden clasificarse en:
Son riesgos inherentes a las actividades propias del sector gasista y están ligados a posibles pérdidas de valor o deterioro de los resultados por factores externos, incertidumbres estratégicas, ciclos económicos, cambios en el entorno, cambios en los patrones de demanda, estructura del mercado y de la competencia o alteraciones en el marco regulatorio, así como derivados de la toma de decisiones incorrectas en relación con planes de negocio y estrategias de la compañía.
Las actividades que desarrolla el grupo Enagás están afectadas principalmente por los siguientes riesgos:
Variaciones en el marco regulatorio.
Evolución de la demanda, con efectos a corto y medio-largo plazo, vinculada a las condiciones meteorológicas, competitividad del gas natural frente a otras fuentes de energía, evolución de la economía, etc.
Obtención de licencias y autorizaciones administrativas.
Retrasos y sobrecostes en el desarrollo de proyectos de infraestructuras.
Etc.
Durante la operación de las infraestructuras del grupo Enagás se pueden producir pérdidas de valor o deterioro de los resultados por la inadecuación o fallos de los procesos, los equipos físicos y sistemas informáticos, errores de los recursos humanos o derivados de ciertos factores externos.
Los principales riesgos operacionales y tecnológicos a los que está expuesto el grupo Enagás son:
Riesgos industriales (condicionados por la naturaleza del fluido manejado), relacionados con las incidencias durante la operación de las infraestructuras de transporte, plantas de regasificación y almacenamientos subterráneos, que pueden implicar grandes daños.
Fraude interno y/o externo. - Ciberseguridad (fraude económico, espionaje, activismo y terrorismo).
El grupo Enagás está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés y de los tipos de cambio, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negativamente a la liquidez de la compañía.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de los activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo y de los flujos futuros que devengan un tipo de interés variable.
Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar a las posiciones de deuda denominada en moneda extranjera, a ciertos pagos por servicios y adquisición de bienes de equipo en moneda extranjera, a los ingresos y gastos de las sociedades dependientes cuya moneda funcional no es el euro y en el efecto de conversión de los estados financieros de aquellas sociedades cuya moneda funcional no es el euro en el proceso de consolidación. Este riesgo surge en el Grupo Enagás, tanto por su presencia internacional, fundamentalmente en Latinoamérica, como por la concesión de préstamos entre empresas del Grupo con monedas distintas del euro, fundamentalmente el dólar estadounidense.
El grupo Enagás mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias de disponibilidad incondicional e inversiones financieras temporales, por un importe suficiente para cubrir las necesidades previstas por un período de tiempo.
En relación al desarrollo de grandes proyectos, el grupo Enagás está expuesto a incertidumbres por la obtención efectiva de financiación en condiciones similares a las previstas en sus planes de negocio. En ciertas ocasiones este riesgo de financiación podría estar vinculado a otros riesgos que se derivan de las condiciones contractuales que recogen las condiciones del servicio (pudiendo incluso suponer la cancelación del contrato de concesión).
Asimismo, está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, con eventuales impactos negativos sobre sus resultados.
El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el grupo Enagás ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro. El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo.
Se trata de cualquier acción, evento o circunstancia que podría impactar de manera desfavorable en las percepciones y opiniones que tienen los grupos de interés sobre la compañía.
Las reformas del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010 y 2015, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, Enagás podría ser responsable en España por determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en interés de la compañía. Para prevenir la materialización de este riesgo, el grupo Enagás ha aprobado un Modelo de Prevención de Delitos y ha implantado las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos y para eximir de responsabilidad a la compañía.
Asimismo, como resultado de la actividad internacional, se ha desarrollado una ampliación del Modelo para cubrir las exigencias de la legislación penal mexicana y en materia de anti-corrupción de EEUU.
El grupo Enagás está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de leyes o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales, la realización de prácticas de negocio incorrectas, el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos y/o la utilización de modelos de manera incorrecta.
El modelo de control y gestión de riesgos del grupo Enagás define el marco de apetito al riesgo, que corresponde al máximo nivel de riesgo que la compañía está dispuesta a asumir para alcanzar sus objetivos y que se ha expresado a través de unos límites de riesgo. El nivel de tolerancia al riesgo es el resultado de la desviación del nivel de riesgo que la compañía asume en un momento determinado respecto al apetito al riesgo definido.
El grupo Enagás ha definido una serie de límites para las principales tipologías de riesgos que podría presentar la compañía (riesgos estratégicos y de negocio, operacionales y tecnológicos, financieros y fiscales, de crédito y contraparte y de responsabilidad penal), estableciéndose el máximo nivel de riesgo aceptable que se actualiza anualmente por el Comité de Riesgos. Estos límites se concretan en una serie de indicadores monitorizados periódicamente a lo largo del ejercicio.
A lo largo del ejercicio 2016 se ha mantenido un perfil de riesgo medio-bajo, similar al del ejercicio 2015, derivado en parte, de la existencia de sistemas de control y gestión de riesgos corporativos. Esto ha permitido eliminar algunos riesgos del inventario de la compañía, sin que hayan tenido un impacto negativo sobre la misma.
En relación a los riesgos que han materializado con un efecto negativo sobre la compañía en el año 2016, cabe destacar que existe una fuerte exposición a riesgos de tipo regulatorio, alguno de cuyos desarrollos normativos han supuesto un impacto negativo para la misma. De igual forma, se ha registrado ciertos riesgos operacionales y tecnológicos, como es el caso incidencias en infraestructuras y sistemas de pequeña cuantía económica, motivadas por circunstancias propias del desarrollo de las operaciones y del negocio.
Asimismo, no se ha alcanzado el acuerdo de cierre financiero en el plazo previsto por parte de GSP (sociedad concesionaria del proyecto para el desarrollo del gasoducto sur peruano, participada por el grupo Enagás), dando lugar a la terminación de la concesión. En virtud del contenido del propio contrato de concesión y demás acuerdos firmados entre los socios, se prevé que el grupo Enagás recupere la inversión realizada en el proyecto.
Los principales riesgos que tiene identificados la compañía tienen asociados una serie de actividades de control, fijadas por cada una de las unidades de negocio y direcciones corporativas, para asegurar que las respuestas a los distintos riesgos se realizan de forma adecuada y oportuna. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Comité de Riesgos supervisan la implantación de estas actividades de control y realizan un seguimiento de los planes de acción.
La tipología de los controles establecidos varía significativamente en función de la naturaleza del riesgo. Así, por ejemplo:
Los riesgos regulatorios tienen asociados unos controles y acciones mitigadoras que incluyen, entre otras medidas, la relación continúa de colaboración con los organismos reguladores (nacionales y europeos) y diferentes administraciones públicas.
Los riesgos relacionados con la operación de las infraestructuras (daños, incidencias, etc.) se encuentran mitigados por el establecimiento de planes de mantenimiento y mejora continua, definición y seguimiento de indicadores de calidad y sistemas de control y alarmas que garantizan la continuidad y calidad del servicio, entre otros.
Los riesgos de negocio asociados a la gestión de activos internacionales tienen controles que incluyen el seguimiento mensual de la planificación de los activos y de la rentabilidad obtenida en las inversiones, etc.
Para prevenir la materialización del riesgo de responsabilidad penal, el grupo Enagás ha aprobado un Modelo de Prevención de Delitos (revisado en 2016) y se han implantado las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de responsabilidad a la compañía. Los riesgos de financiación de proyectos internacionales se tratan de gestionar mediante una relación continua y permanente con diferentes entidades financieras y asesores, así como mediante la monitorización continua de las condiciones de mercado.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El modelo de responsabilidades del SCIIF de Enagás, S.A. y sociedades dependientes (en adelante "Grupo") se articula a través de los siguientes órganos y/o funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera del Grupo:
El Consejo de Administración es el encargado de "determinar la estrategia fiscal de la Sociedad, la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control", según se recoge en el artículo 5 apartado b) de su Reglamento de Organización y Funcionamiento, siendo el responsable último de garantizar un ambiente de control interno que favorezca la generación de una información financiera fiable, completa y oportuna. El Consejo de Administración, dentro del capítulo quinto, artículo 26 de su Reglamento de Organización y Funcionamiento, tiene delegada en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el ejercicio de la función de supervisión de los sistemas internos de información y control.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus funciones y competencias la de "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables"; así mismo, debe "informar al Consejo sobre aquellas recomendaciones o menciones que considere necesarias en relación con la aplicación de criterios contables, sistemas de control interno o cualquier otro asunto que considere relevante, y en particular, presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información económico-financiera", según el artículo 7 apartado a) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. y Sociedades Dependientes.
Asimismo, dicha Comisión tiene como función la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos; así como, discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, según el artículo 44 del Texto Refundido de los Estatutos Sociales.
Para el desarrollo de la función de supervisión de la eficacia del control interno la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la colaboración de la Dirección de Auditoría Interna, tal y como se establece en la Norma General de Auditoría Interna.
La Dirección General Financiera es responsable del diseño, implantación y funcionamiento adecuado y efectivo del SCIIF. Para el desarrollo de estas funciones cuenta con la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, función dependiente que constituye una pieza clave en la gestión del SCIIF, teniendo como principales tareas:
Garantizar la integridad y la coherencia interna del SCIIF.
Seguimiento de la labor de actualización y documentación de los subciclos/procesos con impacto en la elaboración de la información financiera (llevada a cabo por los responsables de los subciclos/procesos).
Seguimiento de la actualización y mantenimiento de las herramientas utilizadas para la gestión del SCIIF.
Gestionar el proceso periódico de autoevaluación del SCIIF y realizar el seguimiento de sus resultados.
Coordinar la evaluación de los riesgos de información financiera y la revisión periódica de los mismos.
Evaluación anual de las necesidades de actualizar el documento en el que se asocian cuentas contables a Áreas del SCIIF, con el objetivo de mantener el nivel de información financiera exigido.
Elaborar y actualizar el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo ("Manual SCIIF del Grupo Enagás").
Actualización y divulgación de la normativa aplicable de SCIIF, tanto interna como externa.
Identificación de necesidades de formación y organización/realización de cursos relativos al ámbito del SCIIF u otras materias relacionadas con el control interno asociado a la información financiera (aspectos que se canalizan por medio del programa de "Escuela de Formación" contemplado en el Plan de Formación y el "Procedimiento de Formación").
Seguimiento y actualización del modelo de definición de alcances.
Colaborar con la Dirección de Auditoría Interna, asegurando en todo momento la independencia entre ambas.
Colaborar en la clasificación de las deficiencias encontradas a raíz de las revisiones practicadas sobre el SCIIF (debilidades materiales, deficiencias significativas, deficiencias no significativas).
Colaborar en la implantación de las acciones correctoras derivadas de las revisiones practicadas sobre el SCIIF. Dirección de Auditoría Interna
La Dirección de Auditoría Interna ejerce sus funciones en dependencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tal y como se recoge en la Norma General de Auditoría Interna, se encarga de "evaluar y mejorar la eficacia y la eficiencia de los procesos de gestión de riesgos, control interno y gobierno corporativo".
Sus principales funciones respecto al SCIIF, coordinadas, tuteladas y supervisadas por la mencionada Comisión, consisten en:
Ejecución de pruebas y evaluaciones sobre el diseño, la implementación y la efectividad operativa del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.
Realización de un conjunto de pruebas limitadas sobre la documentación de los ciclos y subciclos al objeto de alcanzar un entendimiento inicial del grado de actualización de la documentación elaborada por Enagás y detectar posibles actividades de control a definir.
Realización de un conjunto de pruebas limitadas, al objeto de alcanzar un entendimiento inicial del grado de cumplimiento y formalización de los controles (manuales y automáticos) establecidos por Enagás.
Verificar la correcta implantación de las acciones correctoras sobre el SCIIF, en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoría Interna.
Direcciones y Unidades implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera
Son los responsables de los subciclos/procesos relacionados con la elaboración de la información financiera, y sus principales funciones son:
Supervisar la actuación y evaluaciones efectuadas en cada uno de los procesos contemplados a nivel de los ciclos contenidos en las Áreas, de los que son responsables, pudiendo eventualmente recurrir a la ejecución de pruebas de confirmación de los resultados de controles específicos.
Establecer, monitorizar y evaluar el continuo funcionamiento de las actividades de control dentro de los ciclos/subciclos, principalmente en lo que respecta a comunicación, atribución de responsabilidades, delegación de competencias,
segregación de funciones y gestión de accesos a información y otros recursos críticos, desarrollo y modificación de los procesos (en las vertientes operacional y de control) y de los sistemas de soporte.
Coordinar el diseño, la documentación y la implementación de los procesos del SCIIF, asegurando la consecución de los objetivos establecidos para la gestión de cada proceso en cuestión.
Asegurar la actualización y mantenimiento de la documentación del proceso (quién, qué, cómo, a partir de qué, qué se deja como evidencia, etc.) y de su relación con los objetivos de control y los riesgos del SCIIF.
En caso de modificaciones o novedades de normas, procedimientos, instrucciones, etc., el responsable del proceso será el encargado de comunicarlo a la Unidad de Control Interno de la Información Financiera.
Reportar formal y periódicamente el resultado de las autoevaluaciones trimestrales realizadas.
Colaborar en la identificación de factores cualitativos que influyan en la inclusión de su proceso en el modelo general de Control Interno sobre la Información Financiera.
Implementar y promover la implementación de acciones correctoras del SCIIF.
Las atribuciones en el ámbito de la responsabilidad del SCIIF tienen reflejo en la estructura organizativa del Grupo a nivel de puesto quedando recogidas en las Fichas de Análisis y Descripción de los mismos donde se describen las tareas asignadas. Cualquier cambio en la asignación de responsabilidades será trasladado tanto al organigrama como a las citadas fichas, tal y como queda recogido en el procedimiento "Desarrollo Organizativo y de los Procesos" que dispone la Sociedad.
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad corresponde al Consejo de Administración, por medio de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, tal y como se recoge en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa: "tiene en virtud de lo establecido en el artículo 45 de los Estatutos Sociales, funciones y competencias sobre las siguientes materias […]: elevar al Consejo de Administración las propuestas relativas a la estructura organizativa de la Sociedad y a la creación de puestos de Alta Dirección que considere necesarias para una mejor y más eficaz gestión de la Sociedad […]".
Asimismo, dentro del Grupo, la Dirección General de Recursos es la encargada del diseño, implementación y actualización permanente de la estructura organizativa. Los mecanismos internos utilizados por esta dirección para una clara definición de las líneas de responsabilidad se instrumentalizan a través de:
que, entre otros aspectos, vienen a establecer y desarrollar de acuerdo a la estrategia de la organización y a las necesidades del negocio y operativas la estructura organizativa general, el modelo organizativo de las Direcciones/ Gerencias, el modelo de gestión integral de procesos y las descripciones de puestos.
En cuanto a las particularidades vinculadas al ámbito de las líneas de responsabilidad y autoridad del SCIIF estas son reguladas a través del "Manual SCIIF del Grupo Enagás", así como, por diferentes reglamentos y normas vinculantes a nivel de los principales órganos sociales, y de la Alta Dirección. Asimismo, las responsabilidades específicas a nivel de puesto en el ámbito SCIIF se recogen en el diseño del modelo estando alineadas con las definidas en las "Fichas de Análisis y Descripción de Puestos". Al objeto de recopilar los cambios a través del tiempo en la responsabilidad a nivel de puesto, se generan de forma periódica las versiones del modelo SCIIF.
Por otro lado, cabe mencionar el procedimiento para la "Gestión de los poderes de representación y certificados de firma electrónica" el cual define las actividades a realizar para garantizar el adecuado otorgamiento de las responsabilidades. La difusión de la estructura organizativa se realiza a través de la Intranet estando a disposición de los empleados un organigrama actualizado. Así mismo, las normas y procedimientos específicos donde se detallan las responsabilidades derivadas de la misma, son publicadas en la intranet, tal y como se establece en la "Norma General de Normas y Gestión de Procesos".
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
A este nivel se dispone de los siguientes documentos alineados con la Política de Sostenibilidad y Buen Gobierno y el resto de políticas corporativas del Grupo:
Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores
Se dispone de un "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores", elaborado y aprobado por el Consejo de Administración según se establece en el artículo 5 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A. Dicho reglamento, establece las normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios, en relación con los siguientes aspectos:
- Ejecución de operaciones sobre Valores Afectados de Enagás o sociedades de su Grupo;
Este reglamento es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de Enagás, a los miembros del Consejo de Administración, en su caso, del Comité de Dirección de las sociedades filiales o participadas en las que Enagás tenga el control, a los Altos Directivos, así como a Directivos y demás empleados cuya labor profesional esté relacionada con las actividades del mercado de valores y en general a todas las personas que tengan acceso a información privilegiada o reservada de la Sociedad, incluidos los Asesores Externos, conforme a lo establecido en sus artículos 2, 3 y 4. En este sentido, las personas sujetas recibirán un ejemplar del mismo debiendo firmar una declaración de conocimiento y aceptación del reglamento confirmando su recepción y obligándose a su cumplimiento en lo que le resulte de aplicación. Adicionalmente, este reglamento se encuentra disponible en la página Web externa y en la Intranet.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la responsable de supervisar su cumplimiento y, en general, el de las reglas de gobierno de la Sociedad, haciendo las propuestas necesarias para su mejora (art.7 Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás S.A. y Sociedades Dependientes). El responsable de Cumplimiento Normativo, en coordinación con Secretaría General, velará por el exacto y fiel cumplimento de las obligaciones contenidas en el mismo, debiendo informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimento sobre el grado de cumplimento y las incidencias detectadas en relación con la aplicación del mismo para su evaluación por dicha Comisión, tal como establece el art. 20.1 del propio reglamento.
El "Código Ético del Grupo Enagás"; aprobado en sesión de Consejo de Administración del 15 de diciembre de 2014, tiene como finalidad formalizar "[…] el modelo de ética y cumplimiento de la compañía, describiendo el comportamiento esperado de sus empleados, directivos y administradores (en adelante "personas") con independencia de su responsabilidad y de su ubicación geográfica o funcional […]".
Además en el mismo, la compañía "[…] se compromete a informar y formar convenientemente a las personas de Enagás y a terceros para que conozcan y cumplan el presente Código Ético, así como las normas, compromisos y procedimientos de desarrollo. Todos ellos reciben este Código y confirman expresamente el compromiso de conocerlo, cumplirlo y hacerlo cumplir […]". Adicionalmente, se encuentra disponible en la página Web externa y en la Intranet.
En las pautas de conducta de dicho documento, que se enumeran a continuación, se abordan las cuestiones relativas a la información financiera:
• Ser confiable y transparente: "[…] Las personas de Enagás velan por la fiabilidad y rigor (proporcionar información veraz, completa, comprensible y puntual) de la información financiera y no financiera, tanto la de uso interno como de la que se suministra al mercado, y se apliquen las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma […]"
• Rechazo expreso del fraude, la corrupción y el soborno: "En su relación con terceros, incluyendo las administraciones públicas, las personas de Enagás no pueden ofrecer ni aceptar regalos ni atenciones que vayan más allá de lo puramente simbólico o que pudieran ser interpretados como un intento de influir indebidamente[…]"
En este sentido, en 2013 se aprobó el "Procedimiento de Gestión del Ofrecimiento y Aceptación de Regalos" y en 2015 la "Política contra el fraude, la corrupción y el soborno".
En dicho Código se recoge que la Comisión de Auditoría y Cumplimiento "[...] es la responsable de, supervisar la debida ejecución del modelo de ética y cumplimiento que incluye las medidas de vigilancia y control para prevenir irregularidades y delitos. Enagás cuenta con un Comité de Cumplimiento Ético que bajo la dependencia funcional directa de aquella Comisión, será responsable de la supervisión del funcionamiento del modelo de ética y cumplimiento […]"
Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español
Se dispone de un Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español que tiene por objeto "[…] garantizar que las funciones de Gestión Técnica del Sistema Gasista Español se lleven a cabo con independencia respecto del resto de las actividades del Grupo Enagás, dando cumplimiento a los criterios establecidos legalmente en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos […]" siendo aprobado en sesión de Consejo de Administración del 15 de diciembre de 2014.
Tal y como se detalla en el mencionado Código: "Es obligación de Enagás GTS mantener en todo momento actualizada la lista de las personas sometidas a este Código de Conducta y enviar a cada una de ellas una copia del mismo, exigiéndoles una carta confirmando que han recibido el Código y declarando que conocen y aceptan el cumplimiento de las obligaciones a las que están sujetos".
Además, en el mismo, se recoge que: "[…] El Comité de Cumplimiento Ético tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento y la efectividad del presente Código de Conducta. Para ello, informará periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A. de los resultados de la evaluación y de las deficiencias detectadas. No obstante, el Director Ejecutivo del GTS atenderá las dudas que pueda plantear el personal de Enagás GTS en relación con el Código de Conducta […]".
El Comité de Cumplimiento Ético, en cumplimiento del artículo 63 de la Ley del Sector de Hidrocarburos, apartado 4, letra d), elaborará un informe con el siguiente contenido:
• Las medidas adoptadas para garantizar la separación de actividades.
• Los conflictos de interés notificados y medidas adoptadas para su resolución […]."
Dicho informe se ha de presentar al Ministerio de Industria, Energía y Turismo y a la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia. Adicionalmente, tanto este informe como el mencionado Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español se encuentran disponibles en la página Web externa.
Se dispone de un Código Ético de Auditoría Interna aprobado en 2013, que establece la cultura ética de la función de Auditoría Interna como actividad independiente, y en el que se incluyen:
Los Principios que son relevantes para la profesión y práctica de la auditoría interna:
Integridad
Competencia
Las Reglas de Conducta que describen las normas de comportamiento que se espera sean observadas por los auditores internos. Estas reglas son una ayuda para interpretar los Principios en aplicaciones prácticas. Su intención es guiar la conducta ética de los auditores internos.
Con carácter anual, los auditores internos deben firmar una declaración en la que confirmen su conocimiento, entendimiento y cumplimiento. En este sentido, indicar que este Código Ético se encuentra disponible en la Intranet.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Se dispone de un canal de denuncias confidencial denominado "Canal Ético" de consulta y notificación de irregularidades o incumplimientos tanto del Código Ético del Grupo Enagás como del Código de Conducta del Gestor Técnico del Sistema Gasista Español.
La tramitación de dichas consultas y notificaciones corresponde al Comité de Cumplimiento Ético. Dicho Comité dará respuesta a las notificaciones y elaborará periódicamente un informe que elevará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, si se trata de una consulta o notificación referente a cuestiones relevantes de índole financiero, contable o relacionadas con el control interno o el fraude, el "Procedimiento de gestión de las notificaciones y consultas relativas a irregularidades o incumplimientos del Código Ético" determina que se deberán trasladar las mismas directamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Dentro de la Gerencia Desarrollo de Recursos Humanos, dependiente de la Dirección General de Recursos, se cuenta con la "Escuela de Formación" encargada de gestionar y planificar todo lo concerniente a los programas formativos y otros elementos de apoyo para cubrir las necesidades formativas de los empleados, conforme a lo contemplado en el Plan de Formación y en el "Procedimiento de Formación".
En coordinación con la Dirección General Financiera y la Dirección de Auditoría Interna, Desarrollo de Recursos identifica y analiza las necesidades de formación específicas del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, tomando en consideración como principales materias las relacionadas con aspectos contables, de control interno y de gestión de riesgos.
Durante el ejercicio 2016 la Dirección General Financiera junto con la Dirección de Auditoría Interna han participado en distintas acciones formativas, entre las que se encuentran las siguientes: Auditoría Interna y Gestión de Riesgos, Auditoría Migración de Sistemas TI, Ciberseguridad y Auditoría Interna, Control Interno sobre la Información Financiera, Definición Mapa Evaluación del Riesgo, Prevención e Investigación del Fraude, entre otros.
El proceso de identificación de riesgos se constituye como uno de los ejes fundamentales en el análisis de riesgos asociados al proceso de elaboración de la información financiera. Dicho proceso, hasta el ejercicio 2014 seguía el marco metodológico de COSO (1992) (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), siendo uno de sus objetivos el de contribuir a que las transacciones realizadas se registren fielmente, de conformidad con el marco contable correspondiente proporcionando una seguridad razonable en relación a la prevención o detección de errores que pudieran tener un impacto significativo en la información contenida en las cuentas anuales consolidadas. Durante el ejercicio 2015, el modelo fue adaptado al nuevo Marco COSO 2013 recogido en su informe Internal Control-Integrated Framework.
La "Política de Control y Gestión de Riesgos de Enagás" sirve de referente en este ámbito de identificación, puesto que declara los principios de actuación al objeto de tratar eficazmente la incertidumbre, sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando la capacidad para generar valor, con el fin de facilitar tanto el logro de los objetivos del Grupo, como la fiabilidad de la información financiera libre de errores.
Los principios y criterios recogidos en ella emanan del Comité de Riesgos de Enagás. Dicho Comité es el encargado de definir, aprobar y actualizar los criterios y principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo, tal y como se recoge en su procedimiento "Funcionamiento del Comité de Riesgos de Enagás".
Los principios recogidos en la "Política de Control y Gestión de Riesgos de Enagás", se desarrollan a través de la Norma General de Control y Gestión de Riesgos estableciendo un marco organizativo y metodológico que garantice la implementación apropiada y efectiva del proceso de control y gestión de riesgos.
En cuanto a los riesgos específicos del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la Compañía se clasifican dentro de dicho marco en la categoría de riesgo operacional del Grupo, el proceso de identificación y evaluación de los mismos se realiza de acuerdo a lo establecido en el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
De acuerdo con el "Manual SCIIF del Grupo Enagás", el proceso de identificación de riesgos de la información financiera cubre en su totalidad los objetivos del proceso de elaboración de la información financiera al objeto de asegurar la fiabilidad e integridad de la misma. En este sentido, en el citado manual se describen como riesgos propiamente asociados al proceso de elaboración de la información financiera los siguientes:
• Riesgo de integridad: no se reflejan la totalidad de las transacciones, hechos y eventos.
• Riesgo de derechos y obligaciones: no toda la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y
obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.
• Riesgo de existencia y ocurrencia: no todas las transacciones, hechos y eventos existen o no todos se han registrado en el momento adecuado.
• Riesgo de valoración: no todas las transacciones, hechos y eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Riesgo de presentación, desglose y comparabilidad: no todas las transacciones, hechos y eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Riesgo de Fraude Interno: incluye por un lado, la manipulación de archivos, de programas y de la información, así como otra actividad no autorizada (con implicación de los empleados) que suponen errores intencionados en los Estados Financieros y por otro lado la malversación de fondos y activos que supone el uso inapropiado de los activos.
Periódicamente, desde la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, se procede a una evaluación completa de la estructura de control y la correspondiente cobertura de riesgos especificados anteriormente; a la vez, que se evalúa la necesidad de incorporar específicamente nuevos riesgos a este nivel.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
El Grupo mantiene un proceso de gestión y actualización llevado a cabo por la Dirección General Financiera para identificar aquellas sociedades a incluir en el perímetro de consolidación. Dicho proceso se encuentra documentado en el "Procedimiento de Elaboración, Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas".
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el artículo 7 de su Reglamento tiene como función, en relación a los Estados Financieros, "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información económico-financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables"
En la determinación de las sociedades alcanzadas en el SCIIF del Grupo se tienen en cuenta aquellas en las que se tiene un porcentaje de participación del 100% directo, para el resto de sociedades que se consolidan en el Grupo se incluyen controles orientados a velar por la homogeneidad, validez y fiabilidad de la información financiera facilitada para su incorporación en los estados financieros consolidados.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
En el proceso de identificación de riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de otras tipologías de riesgos comprendidas en el modelo de control y gestión de riesgos que se encuentra descrito en el apartado e) de este documento. Esta afección vendría dada, en su caso, a través de los riesgos: estratégicos y de negocio, operacionales y tecnológicos, financieros y fiscales, de crédito y contraparte, reputacionales, de responsabilidad penal y de cumplimiento y modelo.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función la de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera; así como, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, incluyendo los riesgos asociados al tratamiento de la información financiera; según el artículo 44 del Texto Refundido de Estatutos Sociales de Enagás, S.A. y articulo 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. y Sociedades Dependientes.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados
Se dispone de los siguientes documentos para salvaguardar la fiabilidad de la información financiera a publicar en los mercados de valores:
-"Manual Políticas Contables (PGC)" y el "Manual Políticas Contables (NIIF)", que establecen y dan a conocer las políticas contables necesarias para tener un marco de referencia claro para la realización de las imputaciones contables, así como, de los Estados Financieros y las Cuentas Anuales Individuales y Consolidados, de manera que éstos muestren una imagen fiel del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo.
-"Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales" y "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas", aprobados por el Director General Financiero, en ellos se establece el proceso para elaborar, procesar, revisar y autorizar, por los responsables asignados, la información financiera de los cierres contables. Asimismo, en ellos se establecen controles sobre los juicios, estimaciones y valoraciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.
-"Procedimiento de Información Pública Periódica a Organismos Reguladores del Mercado de Valores" que establece el proceso a seguir para preparar la información financiera periódica a publicar en los mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales, y determina los responsables de aprobar la citada información financiera.
A este nivel específico, de elaboración de la información, y, en su caso, posterior publicación, la Dirección Relación con Inversores, la Dirección General Financiera, Secretaría General, Consejo de Administración y Presidencia, juegan un rol fundamental con distintos niveles de responsabilidad en la validación y aprobación de la información financiera.
Descripción del SCIIF: Flujo de Controles y Actividades
La estructura de control del SCIIF del Grupo toma como referencia los cinco componentes del Modelo COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) recogidos en el informe Internal Control-Integrated Framework (2013):
Asimismo, se tienen en consideración las pautas establecidas en el informe "Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas" elaborado por el Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la información financiera (GTCI) de la CNMV (2010) para la información a trasladar a los mercados.
En este sentido, el modelo configura una serie de objetivos de control críticos, cuya consecución, sin excepciones, han de permitir alcanzar la fiabilidad y transparencia en el proceso de elaboración de la información financiera. Esta consecución, va ligada intrínsecamente a que las "Actividades de control", así definidas, resulten ser eficientes en todos sus términos a lo largo de su ejecución en cada uno de los procesos.
En este contexto, la estructura de control definida se determina en base a dos categorías de controles:
Los Controles Generales, suponen la base sobre la que se sustenta el SCIIF. Son controles transversales, con afección directa en la estructura organizativa y de procesos. Es lo que el informe de recomendaciones de la CNMV o COSO denomina como "entorno de control".
A cierre del ejercicio 2016, la cuantía de controles generales operativos en el ámbito del SCIIF se cifraba en 41. La responsabilidad de los mismos reside en el ámbito de la Alta Dirección, con el siguiente nivel de detalle:
Con carácter anual dichos controles son evaluados al objeto de recoger las actualizaciones que procedan en los mismos, así como, la identificación de nuevos componentes de control.
Los Controles de Proceso (actividades de control) son controles sobre los procesos operativos más específicos que los controles generales que se encuentran integrados en cada uno de los principales ciclos y subciclos que conforman los procesos del SCIIF, garantizando la fiabilidad y la transparencia de la información financiera. Son considerados factores mitigantes de los riesgos existentes en los procesos de elaboración de la información financiera mencionados anteriormente para el cumplimiento de los objetivos de control establecidos.
Estas actividades de control se despliegan en el SCIIF a lo largo de las ocho Áreas con impacto en la información Financiera:
Adquisiciones Activos fijos Existencias Ingresos Nóminas y personal Gestión financiera Servicios de Apoyo Reporte Financiero
Estas Áreas a su vez se despliegan a nivel más micro a través de 29 ciclos y 66 subciclos, los cuales se encuentran formalmente documentados a través una herramienta informática de carácter corporativo.
En relación a sus atributos característicos, estos controles de proceso se pueden clasificar en distintas categorías:
• Según su naturaleza:
-Preventivos: Previenen errores o irregularidades que pudieran afectar a la información; es decir, evitan las repercusiones de los riesgos financieros.
-Detectivos: Detectan errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera, es decir, identifican los errores una vez se hayan producido.
-Correctivos: Corrigen errores o irregularidades que pudieran afectar a la información; es decir, rectifican los errores una vez se hayan producido.
-Directiva (Política): controles soportados en políticas o procedimientos/ instrucciones de la compañía; suelen estar asociados a requerimientos de firma o aprobación formal.
• Según su nivel de automatización:
-Manuales: mecanismos de control ejecutados directamente por personas.
-Semiautomáticos: mecanismos de control ejecutados por personas y validados por "soportes IT" (Information technology: Tecnologías de la Información), o viceversa. -Automáticos: mecanismos de control "soportados por IT".
El proceso de autoevaluación de carácter trimestral, lanzado por la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, permite obtener la confirmación de la validez y vigencia de la descripción de dichos controles por parte de sus responsables, permitiendo identificar las actualizaciones necesarias (nuevos controles de proceso, supresión, automatización, etc.). A cierre del ejercicio 2016, la cuantía de controles de proceso en el ámbito del SCIIF se cifraba en 378, teniendo aproximadamente un 12% características automáticas.
En el diseño de los subciclos SCIIF, además de los controles anteriormente mencionados, se definen una serie de actividades operativas necesarias para establecer la trazabilidad de la modelización en los subciclos (flujogramas) con impacto en la información financiera. De igual modo, este tipo de actividades son recogidas en la herramienta informática corporativa donde se modelizan los subciclos SCIIF.
A cierre del ejercicio 2016, la cifra era de 849 actividades operativas, teniendo aproximadamente un 12% características automáticas.
Los sistemas de información juegan un papel relevante y se configuran como un elemento de soporte de los procesos de elaboración, procesamiento y extracción de la información financiera a reportar al exterior, motivo éste por el que se incluyen dentro del ámbito de actuación y configuración del SCIIF.
Todas las actuaciones llevadas a cabo en relación a los sistemas de información, se encuentran reguladas en la "Política de Ciberseguridad", donde se definen los principios que han de gestionar eficazmente la seguridad de la información tratada por los sistemas informáticos, así como los activos que participan en sus procesos.
En base a los principios que recoge dicha política, se ha diseñado la "Norma General de Gestión de Sistemas de Información", que establece las responsabilidades y el marco de relación entre las Unidades Solicitantes y la Dirección de Sistemas de Información.
Por otro lado, disponemos de los Controles Generales del Ordenador ("CGOs"). Dichos controles proporcionan un marco de control orientado a proveer un nivel de seguridad razonable sobre los sistemas de información que dan soporte al reporte financiero, garantizando, en la medida de lo posible, la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información. A cierre de ejercicio se disponen de 46 Controles Generales de Ordenador, englobados en cinco áreas de control:
Dirección y Planificación Seguridad física y lógica Desarrollo y mantenimiento de Aplicaciones Desarrollo y mantenimiento de Infraestructuras Prevención y detección de fraude
Comentar en este sentido, que dentro del área de Desarrollo y mantenimiento de Infraestructuras se encontraría el CGO vinculado al Plan de Continuidad de negocio y el Plan de Recuperación de Desastres.
Los objetivos establecidos dentro del marco de Controles Generales del Ordenador dan soporte al cumplimiento de los objetivos de control relacionados con el procesamiento de la información sobre entornos informáticos, a través de la definición, desarrollo, implantación y revisión de actividades de control tales como gestión de usuarios y permisos, gestión de administradores, control de accesos, gestión de incidencias, gestión del cambio, continuidad operativa, almacenamiento y recuperación de la información, monitorización de las operaciones, etc.
Igualmente, integrado en los objetivos de control de sistemas de información, se establece la necesidad de implantar una adecuada segregación de funciones, requisito indispensable en el funcionamiento eficaz y eficiente de un SCIIF, en tanto que resulta de vital importancia poder asegurar una perfecta distinción entre quién ejecuta las acciones asociadas al tratamiento de la información financiera, y quién tiene que revisarlas y/o aprobar las mismas. Por este motivo, una correcta asignación de perfiles, tanto en los sistemas de información, como en puestos y funciones, resultan claves para el éxito del proceso.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
Se mantiene especial preocupación por las actividades subcontratadas a terceros que pudieran llegar a tener, en su caso, impacto significativo en los estados financieros con el propósito de asegurar que, en procesos clave que se pudieran llegar a tener externalizados, existe la máxima garantía de control, en relación a los estándares de seguridad y elaboración de información financiera requeridos a nivel del Grupo.
La normativa interna que regula estos aspectos se encuentra recogida en el "Procedimiento de Identificación y Tratamiento de Service Organizations".
Adicionalmente, se dispone de las siguientes normas y procedimientos internos que regulan el proceso de contratación y el control de calidad de estos terceros:
La "Norma General de Gestión de Adjudicación y Contratación"
Cuando se contratan los servicios de expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, se asegura que los mismos acreditan que son firmas de reconocido prestigio en el mercado y manifiestan su independencia. En este sentido, se garantiza en todo momento una supervisión y toma de decisión última por parte de la Dirección del Grupo sobre los procesos de estimaciones que tengan incidencia en los registros contables.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección de Contabilidad y Fiscalidad dependiente de la Dirección General Financiera es la responsable de mantener actualizadas las políticas contables y transmitirlas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera.
A tal objeto elabora el "Manual Políticas Contables (PGC)" y el "Manual Políticas Contables (NIIF)", documentos internos que sirven de referente para marcar las pautas y actuaciones en el campo de los registros contables, al recoger las políticas contables que han de regir para la realización de las imputaciones contables así como de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas para garantizar una imagen fiel del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo. Las actualizaciones que, en su caso, periódicamente se lleven a cabo, se dan a conocer a los empleados a los que resulta de aplicación a través de la Intranet.
La preparación, revisión y aprobación de la información financiera con formatos homogéneos se regula internamente por los procedimientos ya mencionados de "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales" y "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas", así como, por el "Manual Políticas Contables (PGC)" y el "Manual Políticas Contables (NIIF)", que sirven de guía de actuación en las mencionadas tareas.
Adicionalmente, se dispone de un mecanismo específico para todo el proceso de formulación de las Cuentas Anuales, donde adquiere especial relevancia la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración encargado de velar por la garantía de este proceso (entre otras funciones, debe supervisar la función de Auditoría Interna y conocer los sistemas de control interno, así como supervisar los trabajos desarrollados por el auditor externo), como paso previo a la formulación por el Consejo de Administración. En esta línea, las funciones encomendadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación a estos aspectos están recogidas en el art. 7 del "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás S.A. y Sociedades Dependientes".
En cuanto al registro y tratamiento de la información financiera, se dispone de una herramienta informática que permite cubrir tanto las necesidades de reporte individual como a nivel de Grupo Consolidado.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
En este contexto, una de las máximas es trasladar una actitud proactiva, y por tanto preventiva, durante una fase de supervisión constante del modelo, en aras de garantizar un modelo actualizado y alineado con la realidad del negocio y las mejores prácticas normativas respectivamente.
Este análisis y seguimiento constante del SCIIF, detectando las posibles mejoras y realizando los correspondientes cambios, se lleva a cabo, por medio de las siguientes acciones:
• Realización de una evaluación periódica del diseño y la efectividad de los programas y controles antifraude existentes. Su alcance y periodicidad depende de la importancia del riesgo asociado y de la eficacia demostrada por los controles. • Involucración de la Dirección de Auditoría Interna, por medio de las funciones atribuidas de supervisión del modelo del SCIIF a través de la "Norma General de Auditoría Interna", "Manual SCIIF del Grupo Enagás" y el "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás S.A. y Sociedades Dependientes".
• Efectiva supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en relación al control último sobre el modelo del SCIIF, delegado desde el Consejo de Administración, e instrumentalizado a través de las funciones de Auditoria Interna. • Reporte de las deficiencias encontradas, creando acciones correctoras para solucionarlas, estableciendo los mecanismos para su seguimiento y asignando los recursos necesarios para su cumplimiento, según las instrucciones definidas en el "Manual SCIIF del Grupo Enagás".
• En última instancia, en caso de finalización, y posterior incorporación de las actuaciones propuestas, se iniciará un proceso de diseño y validación final, con incorporación final al modelo del SCIIF.
En todo este proceso de supervisión, resulta clave la función de Auditoría Interna que, según se establece en la "Norma General de Auditoría Interna", se encarga de:
• Colaborar con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el desarrollo de sus competencias, en especial en lo que se refiere a la supervisión del sistema de control interno y del proceso de control y gestión de riesgos, de las relaciones con el auditor externo y supervisión del proceso de elaboración de la información económico-financiera.
• Participar en la revisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) establecido para la Sociedad, para su posterior certificación.
Para garantizar la consecución de estos objetivos, se establece un "Plan Anual de Auditoría Interna", que es aprobado y supervisado en su desarrollo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y que incluye desde el establecimiento de SCIIF, a la revisión del mismo.
A este respecto, la Dirección del Grupo ha realizado una evaluación interna del SCIIF, concluyendo favorablemente sobre la efectividad del citado Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Enagás, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2016, sin encontrarse deficiencias significativas.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
En el artículo 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagas S.A. y Sociedades Dependientes, se recogen los objetivos y funciones de la misma, entre los que se encuentran garantizar que, el auditor de cuentas, la función de Auditoría Interna y otros expertos, puedan comunicar a la Alta Dirección y a Consejo de Administración, las debilidades significativas de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. En este sentido, las comunicaciones se efectuarán por cada fin de trabajo de revisión efectuado. Asimismo, se informa si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
También se le atribuye la función de supervisar el cumplimiento del "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores". Al respecto de estos procesos de comunicación son relevantes los "Informes sobre la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento", donde se encuentran recogidos todos estos aspectos y la conclusión que se da a cada uno de ellos al cierre del ejercicio.
No existe otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo que no haya sido desglosada en los apartados anteriores de este epígrafe F.
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
El Grupo ha sometido desde 2008 a revisión voluntaria su SCIIF. Estas revisiones externas han sido efectuadas por el auditor de las cuentas de Enagás, S.A. y sociedades dependientes.
A continuación se anexa el informe correspondiente al ejercicio 2016.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Cumple Explique X
La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100 . Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("LMV"), aquellas cuya titularidad corresponda:
a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.
b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24 / 1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el artículo 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.
Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas".
Por su parte, esa misma Disposición Adicional Trigésima Primera establece en su apartado 3 que:
"Las limitaciones de los porcentajes de participación y no transmisibilidad de las acciones a las que se refiere la presente disposición no le resultará aplicable a otras filiales que ENAGÁS, S.A. pudiera constituir para el desarrollo de actividades empresariales distintas del transporte regulada en el artículo 66 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la gestión de la red de transporte y la gestión técnica del sistema gasista nacional".
Por su parte, el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales ("Limitaciones a la participación en el capital social"), establece que:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.
Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos."
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | -- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- | --- | -- |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ------------- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -- |
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|---|
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|
| junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: | 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la |
||
| a) Informe sobre la independencia del auditor. | |||
| c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. | b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. | ||
| d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa. | |||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| de accionistas. | 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales | ||
| Cumple X |
Explique | ||
| o salvedades. | 8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones |
||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. | 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de |
||
| accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. | Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los | ||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de |
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
acuerdo, la sociedad:
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
|---|---|---|---|---|
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | -- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- | --- | -- |
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
| Cumple X Cumple parcialmente Explique |
||
|---|---|---|
| ------------------------------------------------ | -- | -- |
Cumple X Explique
Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|---|
Este criterio podrá atenuarse:
Cumple X Explique
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple X Explique
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- |
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X |
|---|---|---|---|---|
| -------- | --------------------- | ---------- | -------------- | --- |
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple X Explique
Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
|---|---|---|---|
| -------- | --------------------- | ---------- | ------------------- |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
|---|---|---|---|
| ------------- | --------------------- | ---------- | -------------- |
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| inicialmente no previstos. | 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día |
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| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| con instrucciones. | 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación |
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| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| ellas en el acta. | 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de |
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| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||
| circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. | 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las |
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| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. | 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de |
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| Cumple X |
Explique | No aplicable | |||
| recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. | 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o |
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| Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|
| ------------- | --------------------- | ---------- |
constancia en el acta.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|---|
| de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. | 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización |
| Cumple X Cumple parcialmente |
Explique | |
|---|---|---|
| ------------------------------------ | -- | ---------- |
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- | -- | -- |
Cumple X Explique
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último. |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
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| 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. |
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| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
||
| 39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. |
|||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. |
|||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. |
|||||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||
| 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: | |||||
| 1. En relación con los sistemas de información y control interno: | |||||
| contables. | a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios |
||||
| b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. |
|||||
| la empresa. | c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de |
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| 2. En relación con el auditor externo: |
| a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| motivado. |
| Cumple X Cumple parcialmente Explique |
|
|---|---|
| ------------------------------------------------ | -- |
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|
| X | ||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- | -- | -- |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
| sobre su gestión. | b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes | |||
|---|---|---|---|---|
| el marco de la política definida por el consejo de administración. | c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en | |||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
| desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. | 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a |
|||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
| comisión de remuneraciones separadas. | 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una | |||
| Cumple | Explique X |
No aplicable | ||
| comisiones separadas. | La modificación de Estatutos Sociales que el Consejo de Administración propuso a la JGA 2015 comprendía la modificación de su artículo 45 en el sentido de permitir la división de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC en dos comisiones distintas. El Consejo de Administración estudiará la oportunidad de separar la actual Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC en dos |
|||
| ejecutivos. | 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros |
|||
| por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. | Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, | |||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
| funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: | 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las | |||
| a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. | ||||
| b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. | ||||
| directivos de la sociedad. | c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos |
|||
| asesoramiento externo prestado a la comisión. | d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del | |||
| consejeros. | e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los |
|||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -------------- |
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- |
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|
| aceptadas internacionalmente. | 55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías |
||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. |
Cumple X Explique
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique |
|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | ---------- |
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| rendimiento previamente establecidas. | 59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de |
||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |||
| salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. | 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales | ||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |||
| la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. | 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a | ||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |||
| transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución. | 62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta |
||||||
| satisfacer los costes relacionados con su adquisición. | Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para | ||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | X | Explique | No aplicable | |||
| remuneración fija anual) . | La JGA celebrada el 18 de marzo de 2016 aprobó un incentivo a largo plazo de carácter trianual (2016-2018) que se abonará en 2019 en función del cumplimiento de unos objetivos y métricas establecidas en el propio plan. Para el caso de los consejeros ejecutivos este incentivo podrá suponer, como máximo, la entrega de acciones equivalentes al 150% de su retribución fija anual (50% por año). Este es el primer incentivo a largo plazo que la compañía implanta desde hace años y es de cuantía limitada. Cuando se acumulen más planes se planteará establecer la limitación contenida en esta recomendación (de no transferir las acciones equivalentes a dos veces la |
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| 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede |
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
acreditada con posterioridad.
59
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -- | -------------- | -- | -- |
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
El presente informe incluye los siguientes Anexos en documento adjunto.
ANEXO I.- Notas aclaratorias.
ANEXO II.- Informe de Actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ejercicio 2016.
ANEXO III.- Informe de opinión del auditor sobre el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ("SCIIF"), ejercicio 2016.
ANEXO IV.- Informe de opinión del auditor sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo, ejercicio 2016.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 13/02/2017.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
La relación de los titulares directos o indirectos de participaciones significativas contenida en el apartado A.2 del Informe se corresponde con aquellos titulares de participaciones significativas que a 31 de diciembre de 2016 figuraban como tales en el correspondiente Registro Oficial de la CNMV. Ello con independencia de que la entidad emisora haya recibido o no en su momento la notificación del accionista a la que se refiere el art. 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
La tabla correspondiente del presente apartado se ha elaborado partiendo de la información publicada en los registros oficiales de la CNMV, de conformidad con la comunicación remitida por todos los consejeros de la Sociedad.
En relación con los dividendos abonados por Enagás a sus accionistas significativos a las que nos referimos en el apartado A.5 del presente Informe, se indica que:
Enagás pagó a BANK OF AMERICA CORPORATION, en concepto de dividendo complementario del 2015 aprobado por la Junta General, la cantidad de 6.833 miles de euros con fecha 5 de julio de 2015. Adicionalmente, en diciembre de 2016 se pagó el dividendo a cuenta del ejercicio 2016, por importe de 4.797 miles de euros. Por tanto, el dividendo pagado total asciende a 11.630 miles de euros.
Enagás pagó a SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES ("SEPI") en concepto de dividendo complementario del 2015 aprobado por la Junta General, la cantidad de 9.454 miles de euros con fecha 5 de julio de 2016. Adicionalmente, en diciembre de 2016 se pagó el dividendo a cuenta del ejercicio 2016, por importe de 6.637 miles de euros. Por tanto, el dividendo pagado total asciende a 16.091 miles de euros.
Enagás pagó a RETAIL OEICS AGGREGATE en concepto de dividendo complementario del 2015 aprobado por Junta General, la cantidad de 1.909 miles de euros con fecha 5 de julio de 2016. Adicionalmente, en diciembre de 2016 se pagó el dividendo a cuenta del ejercicio 2016, por importe de 1.340 miles de euros. Por tanto, el dividendo pagado total asciende a 3.249 miles de euros.
A la fecha de elaboración del presente informe, la SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI), además de consejero, es partícipe significativo titular de un 5% del capital social de Enagás, S.A.
SEPI no ejerce ni puede ejercer control en Enagás, S.A, pues no se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en el 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (en adelante, "LMV").
En consecuencia, no existe persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer control sobre Enagás, S.A de acuerdo con lo previsto en el art. 4 de la LMV.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.10.- Continúa redacción del apartado 2º de la Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos (en adelante, denominada también "LSH"):
(...) "A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el art. 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:
a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.
b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el art. 4 de la LMV".
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el art. 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.
Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas".
Por su parte, esa misma Disposición Adicional Trigésima Primera establece en su apartado 3 que:
"Las limitaciones de los porcentajes de participación y no transmisibilidad de las acciones a las que se refiere la presente disposición no le resultará aplicable a otras filiales que ENAGÁS, S.A. pudiera constituir para el desarrollo de actividades empresariales distintas del transporte regulada en el artículo 66 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la gestión de la red de transporte y la gestión técnica del sistema gasista nacional".
En concordancia con la mencionada previsión legal, el art. 6 bis de los Estatutos Sociales de Enagás ("Limitaciones a la participación en el capital social"), establece lo siguiente:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.
Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos".
Como continuación del perfil de Doña Ana Palacio Vallelersundi consta lo siguiente:
Primera mujer Ministro de Asuntos Exteriores (2002-2004).
Miembro del Presídium de la Convención para el futuro de Europa: con participación en el debate y la redacción del proyecto de Constitución Europea (2001-2003).
-Miembro del Parlamento Europeo, Presidenta de las Comisiones de Asuntos Jurídicos y Mercado Interior, de Derechos del Ciudadano, Justicia y Asuntos de Interior, Conferencia de Presidentes de Comisión (1994-2002).
Se delegan en el Consejero Delegado, Don Marcelino Oreja Arburúa, entre otras, las siguientes facultades:
Cobrar cuanto por cualquier concepto le deba ser pagado, en efectos, cheques, pagarés, o mediante ingreso en cuenta bancaria, por organismos públicos o privados de la Unión Europea, otros organismos internacionales, por el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos Autónomos, Cajas Generales de Depósitos y, en general, por cualquier persona física o jurídica, pública o privada; fijar y finiquitar saldos, determinar la forma de pago de las cantidades debidas a la Sociedad, conceder prórrogas, fijar condiciones y plazos para el pago; hacer efectivos libramientos o mandamientos de pago de las Haciendas Públicas, estatal, autonómica o local, inclusive, percibir de las Delegaciones de Hacienda u otros Centros o dependencias del Estado efectivo metálico o cualquier título que lo represente y aceptar devolución de ingresos de naturaleza fiscal.
Representar a la Sociedad ante terceras personas, sean físicas o jurídicas, públicas y privadas, y ante toda clase de Autoridades, Funcionarios, Juntas y Órganos colegiados, Cámaras, Comités, Asociaciones, Registros públicos de propiedad, mercantiles o de cualquier otra naturaleza, Sindicatos, Mutualidades, Organismos sean o no Autónomos, Direcciones, Delegaciones, Representaciones, Centros, Oficinas y Dependencias del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias y Municipios y demás entes públicos de todos los grados e instancias, tanto españolas como extranjeras, cualquiera que sea su denominación y naturaleza; ejercitar los derechos, acciones, pretensiones y excepciones que correspondan a la Sociedad; formular peticiones y en relación con todo tipo de expedientes, reclamaciones y recursos de todas clases, incluso de reposición y revisión, en que tenga interés la Sociedad, promovidos por ella y en los de otros que directa o indirectamente le afecten; instarlos, intervenir en su tramitación, formular alegaciones y contestarlas, proponer y practicar pruebas, pedir suspensiones y aplazamientos, desistir y renunciar o en cualquier otra forma apartarse de ellos cualquiera que sea el estado del procedimiento en que se encuentren, ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos, desgloses y devolución de documentos; contestar e instar actas y requerimientos gubernativos, notariales o de cualquier otra clase o naturaleza; pedir certificaciones, testimonios y copias fehacientes; retirar de las Administraciones Públicas, incluidas las Dependencias de Correos, Telégrafos y Aduanas, toda clase de pliegos, objetos, mercancías y envíos en general dirigidos a la Sociedad, suscribiendo los documentos públicos y privados que precise su retirada o despacho.
Comparecer, representando a la Sociedad, ante Juzgados, Audiencias y demás Tribunales, de cualquier ramo o grado, ya sea en vía civil, penal, contenciosoadministrativa y social o laboral o cualquier otra jurisdicción, así como ante cualquier árbitro u organismo arbitral, en todas las instancias, tanto nacionales como extranjeras, cualquiera que sea su ámbito territorial, así como ante cualquier otra autoridad, magistratura, fiscalía, juntas, centros, oficinas, delegaciones, jurados, organismos y funcionarios integrantes del Poder Judicial y de la Administración de Justicia, de cualquier ramo y grado, y ante ellos hacer declaraciones juradas o simples y absolver posiciones en juicio bajo juramento indecisorio en la prueba de confesión en juicio; instar, seguir y terminar, como actor, demandado, litisconsorte, coadyuvante o en cualquier otro concepto, todo tipo de procedimientos judiciales, ante cualquier jurisdicción; interponer, seguir y renunciar a toda clase de recursos, incluso los gubernativos y contencioso administrativos, y los de reposición, reforma, súplica, apelación, casación, extraordinarios de casación, revisión, injusticia notoria, suplicación, queja, nulidad e incompetencia, recursos de amparo y demás procedentes en derecho, recursos ordinarios y extraordinarios, y la renuncia, desistimiento o la separación, de cualquier otra forma, de los procedimientos en que esté interesada la Sociedad, así como toda clase de expedientes, incluso actos de conciliación con o sin avenencia y actos de jurisdicción voluntaria, gubernativos, notariales, hipotecarios, de Hacienda, y en consecuencia, entablar, contestar y seguir por todos sus trámites e instancias, hasta su conclusión, toda clase de acciones, demandas, denuncias, querellas, acusaciones, excepciones y defensas y ejercitar cualesquiera otras pretensiones, ratificándose en las mismas en cuantos casos fuere necesaria la ratificación personal; elegir domicilio y hacer sumisiones de jurisdicción tácitas o expresas; prestar declaración como legal representante en cualquiera de dichos procedimientos, pedir suspensiones de juicios; firmar y presentar escritos y asistir a toda clase de actuaciones; hacer, solicitar, recibir y cumplimentar requerimientos, notificaciones, citaciones y emplazamientos; instar acumulaciones, embargos, cancelaciones, ejecuciones, desahucios, anotaciones, remates de bienes, liquidaciones y tasaciones de costas; promover cuestiones de competencia e incidentes; formular recusaciones; tachar testigos; suministrar y tachar pruebas, renunciar a ellas y a traslados de autos; consentir las resoluciones favorables; constituir y retirar fianzas y depósitos cuando judicialmente procedan; prestar cauciones y efectuar consignaciones judiciales y en ambos casos, solicitar su devolución cuando proceda y ejecutar y hacer ejecutar las resoluciones judiciales.
Asistir con voz y voto a las Juntas que se celebren en procedimientos concursales, ya sean culpables o fortuitos, así como expedientes de suspensión de pagos, quiebras, quitas, esperas y concursos de acreedores, en tanto permanezcan vigentes, aprobar e impugnar créditos y su graduación, nombrar y aceptar cargos de síndicos y administradores, designar representantes; aceptar y rechazar las proposiciones del deudor y designar vocales de organismos de conciliación.
Conferir poderes a favor de los Procuradores de los Tribunales y letrados de su libre elección, con las facultades generales para pleitos y las especiales que en cada caso determinen libremente, incluso las de prestar confesión judicial, ratificarse, desistir y absolver posiciones, firmando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para su ejercicio.
Celebrar con el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y Organismos Autónomos y, en general, con cualquier persona física o jurídica, públicas o privadas, toda clase de contratos, incluidos contratos de obra, de suministros y de servicios (excluidos los de regasificación, transporte y almacenamiento de gas y los de suministro de gas); celebrar subastas, concursos, concursos-subastas, contratación directa, o cualquier otra forma jurídica de contratación; firmar proposiciones y pliegos de contratación, hacer y aceptar adjudicaciones y suscribir los correspondientes contratos y cuantos documentos públicos y privados procedan para su formalización, cumplimiento o ejecución y liquidación.
Realizar las gestiones encaminadas a establecer con el Estado, las Comunidades Autónomas, los Ayuntamientos, o con los organismos dependientes de alguno de ellos, conciertos relativos a toda clase de precios públicos, tributos, ya sean tasas, impuestos, arbitrios o contribuciones que afecten a la Sociedad, consentir en el concierto, pudiendo a tal efecto aprobar, convenir y firmar cualquier pacto, contrato o acta que al mismo se refiera.
Comprar, vender, arrendar, retraer, ceder, subrogar, aportar, gravar, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de mercaderías y bienes muebles; constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer, extinguir y cancelar, total o parcialmente, fianzas, prendas, y demás garantías mobiliarias a favor de terceros.
Dar y tomar en arriendo bienes inmuebles.
Suscribir contratos de arrendamiento financiero, con los pactos y condiciones que libremente determine.
Comprar, vender, arrendar, retraer, ceder, subrogar, aportar, gravar, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de bienes inmuebles; constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer, extinguir y cancelar, hipotecas, servidumbres reales, y demás derechos reales sobre bienes inmuebles, ya sean de Derecho común o foral, así como prohibiciones, condiciones y toda clase de limitaciones sobre bienes inmuebles; prestar garantías reales inmobiliarias a favor de terceros.
Hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de fincas y constituir edificios en régimen de propiedad horizontal.
Solicitar concesiones y autorizaciones administrativas, permisos y licencias, así como realizar todos los trámites para la obtención de los mismos y efectuar las renovaciones, modificaciones o cancelaciones que sean necesarias o convenientes.
Negociar y establecer con los propietarios afectados por futuras instalaciones de gas, exista o no expediente de expropiación forzosa en tramitación, la imposición de servidumbres de paso de canalización y elementos accesorios y la compraventa de terrenos para la ubicación de cámaras de distribución y regulación de gas u otros elementos dependientes o integrantes de las redes de la Compañía poderdante, acordando al efecto las transacciones por mutuo acuerdo, pactando las cláusulas y precios que estime justos, suscribiendo al efecto toda clase de documentos públicos y privados, todo ello con independencia de la cuantía y cancelar servidumbres, total o parcialmente.
Instar expedientes de expropiación forzosa en que la Sociedad tenga interés, comparecer en ellos y formular las alegaciones que estime oportunas, pedir y practicar peritaciones, solicitar y percibir indemnizaciones, y, en general, intervenir en dichos expedientes en todos sus trámites y recursos sin limitación, otorgando y firmando al efecto toda clase de documentos, públicos o privados.
En relación con los procedimientos expropiatorios de privación singular de la propiedad, de imposición de servidumbres y de ocupaciones temporales, que hayan de tramitarse conforme a la Ley y Reglamento de Expropiación Forzosa, que se insten por la poderdante para la construcción de gasoductos, sus redes y ramales e instalaciones complementarias de los mismos, puedan:
a) Formular peticiones e instancias, instar y contestar actas y requerimientos de todas clases, solicitar testimonios, certificaciones y copias fehacientes en que tenga interés la Sociedad, ante toda clase de personas físicas y jurídicas, públicas y privadas, sin excepción alguna.
b) Constituir y retirar depósitos de cualquier naturaleza, incluso de efectivo, en las Cajas Generales de Depósito de entes públicos de todas clases y en poder de particulares, sean personas físicas o jurídicas, en todas sus oficinas o dependencias.
c) Concurrir al levantamiento de actas previas y ulteriores actuaciones expropiatorias.
d) Realizar agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de bienes inmuebles, solicitando de los correspondientes Registros de la Propiedad las oportunas inscripciones.
e) Convenir la imposición de servidumbre y limitaciones de dominio, así como la adquisición y ocupación por mutuo acuerdo de bienes y derechos afectados por la construcción de gasoductos, sus redes y ramales e instalaciones complementarias, fijando precios y condiciones.
f) Liberar o redimir las cargas y gravámenes que afecten a las fincas, fijando el precio de la redención y sus condiciones.
g) Acreditar y, en su caso, facultar mediante poder, a las personas que estime oportunas para que representen a la Sociedad poderdante en los levantamientos de actas previas y de ocupación de las fincas afectadas en procedimientos expropiatorios.
Celebrar con todo tipo de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, contratos de prestación de servicios a largo plazo de regasificación, de transporte y almacenamiento, de contratación de puntos de entrada al sistema gasista de la Compañía, de suministro de gas, así como cualquier otro contrato de prestación de servicios relacionados con la actividad gasista y actividades complementarias.
Celebrar con todo tipo de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, contratos de prestación de servicios a corto plazo de regasificación, de transporte y almacenamiento, de contratación de puntos de entrada al sistema gasista de la Compañía, de suministro de gas, contratos de conexión a instalaciones, así como cualquier otro contrato de prestación de servicios relacionados con la actividad gasista y actividades complementarias.
Constituir, fusionar, transformar, disolver y liquidar, intervenir en la ampliación o modificación de toda clase de Sociedades, Asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, representar a la Sociedad en las mismas, asistir o intervenir en toda clase de Juntas, ostentando y designando los cargos pertinentes y a los representantes que considere conveniente; aportar a las Compañías Mercantiles toda clase de bienes, recibiendo en pago las participaciones, cuotas, resguardos, obligaciones convertibles o no, derechos o acciones que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda. Establecer pactos de sindicación de acciones.
Solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles; dirigir, recibir y contestar requerimientos y notificaciones y promover actas notariales de todas clases, firmando para ello comparecencias y cualquier otra diligencia relacionada con aquéllas.
Solicitar el registro de marcas y nombres comerciales, patentes de invención o de introducción, modelos de utilidad y demás diferentes modalidades de propiedad industrial o protestar y denunciar cualquier usurpación que se intente realizar o realice de nombre, marcas y contraseñas de productos de la Sociedad y sus falsificaciones, instando y siguiendo los expedientes oportunos o compareciendo en los que otros hubiesen instado, haciendo manifestaciones, suministrando pruebas y solicitando lo procedente.
Adquirir y enajenar derechos de propiedad intelectual e industrial.
Organizar, dirigir e inspeccionar todos los servicios e instalaciones de la Compañía y verificar arqueos de los fondos de la Sociedad.
Contratar y despedir al personal al servicio de la Sociedad, sea cual fuere su clase y categoría, nombrar y separarlo de sus funciones, señalándole los sueldos, deberes y cometidos, así como las remuneraciones que deban satisfacerse por servicios extraordinarios.
Conceder préstamos y créditos al personal de la Compañía y convenir sucesivas renovaciones, alteraciones, subrogaciones y cancelaciones.
Conceder fianzas, avales y garantías, tanto personales como reales, al personal de la Compañía, para garantizar el cumplimiento de los contratos de préstamo personales e hipotecarios otorgados al personal de Enagás.
Negociar y suscribir, en representación de la Compañía, todo tipo de convenios colectivos, de ámbito general o parcial, así como cualquier otro tipo de pacto, acuerdo o convenio con el personal de la Compañía, Sindicatos, autoridades administrativas o judiciales competentes en materia laboral y de seguridad social.
Expedir toda clase de certificaciones, tarjetas de identidad y demás documentos en los que se hagan constar datos relativos al personal de la empresa, que vengan reflejados en sus libros registros y archivos.
Firmar toda la documentación referente a la Seguridad Social y seguros de accidente de trabajo, altas y bajas, declaraciones y modificaciones; entablar y seguir reclamaciones ante el Instituto Nacional de la Seguridad Social y sus agencias delegadas, Mutualidades, Montepíos y Compañías Aseguradoras.
Comparecer y representar a la Sociedad ante la Jefatura Superior de Tráfico y sus Organismos dependientes, a fin de matricular, transferir y desguazar todo tipo de vehículos pertenecientes a la Sociedad, así como gestionar las altas y bajas correspondientes.
Retirar de las oficinas de comunicaciones cartas, certificados, despachos, paquetes, giros y valores declarados, y de las empresas de transportes, Aduanas, y Agencias, géneros y efectos remitidos. Recibir, abrir, contestar y firmar toda clase de correspondencia y llevar los libros de comercio con arreglo a la Ley.
Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para el mejor ejercicio de las facultades conferidas en este apartado con carácter solidario.
Solicitar y obtener certificados de firma electrónica de prestadores autorizados de servicios de certificación, y hacer uso de la firma electrónica, en cuantos actos se estime conveniente, todo ello de conformidad con la normativa de firma electrónica vigente en cada momento.
Otorgar los poderes que estime precisos, pudiendo conceder todas y cada una de las facultades anteriormente conferidas o parte de ellas en favor de la persona o personas que considere convenientes. También podrá revocar los poderes concedidos por el Consejo de Administración, por él mismo o por otros órganos de la Sociedad.
Efectuar toda clase de operaciones bancarias, incluidas las de Factoring, Leasing, Renting, confirming y cualquier otra operación bancaria similar con cualquier Banco nacional o extranjero, incluso con el Banco de España y sus sucursales, Banco Europeo de Inversiones, Instituto de Crédito Oficial, Cajas Oficiales, Cajas de Ahorro, Caja Postal de Ahorros, Confederación de Cajas de Ahorros, Caja General de Depósitos, o cualquier otra entidad análoga de tráfico, de giro, cambio o crédito, tanto nacional como extranjera.
Abrir, seguir, cancelar y disponer cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, con garantía real, personal, de valores, o de efectos comerciales, con o sin garantía.
En relación con las cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, abiertas por la Sociedad, librar cheques, realizar giros o transferencias cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, imponer y retirar cantidades y los depósitos voluntarios o necesarios, de dinero o de valores mobiliarios, firmando los documentos necesarios para su formalización.
Librar, girar, aceptar, endosar, tomar, suscribir, intervenir, protestar, pagar y negociar toda clase de letras de cambio, letras financieras, pólizas de crédito o no, pagarés, cheques y otros efectos bancarios, de comercio, de giro o cambio.
Obtener y conceder préstamos o créditos con o sin garantía personal o real, incluida la pignoración de valores, y convenir sucesivas renovaciones, alteraciones y subrogaciones. Adquirir y ceder créditos.
Solicitar, cancelar y retirar fianzas, avales y garantías, tanto personales como reales.
Celebrar contratos de descuento de pagarés emitidos por la empresa con Bancos y entidades financieras capacitadas para ello, así como celebrar con las mismas entidades contratos de préstamo u otras operaciones financieras representadas por pagarés; contratar servicios de agencia para facilitar dichas operaciones financieras.
Comprar y vender acciones, obligaciones, bonos, participaciones sociales y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, así como cobrar los rendimientos que los mismos generen.
Ingresar cheques librados a favor de la Sociedad con carácter nominativo, estampando su firma al dorso, con el único fin de ser abonados en las cuentas corrientes que tiene abiertas en el Banco de España, así como en otros bancos, Sociedades de crédito y cajas de ahorro.
Ordenar movimientos entre cuentas corrientes y de crédito o préstamo abiertas a nombre de la Sociedad, mediante transferencias, cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, en toda clase de bancos, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás establecimientos de crédito, nacionales o extranjeros.
Conceder y aceptar préstamos entre las compañías filiales y participadas y la matriz.
Hacer efectivos los pagos relativos a las facturas de compraventa de gas y liquidación de Impuestos a las Administraciones Públicas, librando cheques, realizando giros y ordenando transferencias, cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, de las cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, abiertas por la Sociedad a cuyo fin podrán firmar toda clase de documentos.
Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para el mejor ejercicio de las facultades conferidas en este apartado con carácter mancomunado.
Las facultades incluidas en este apartado deberá ejercitarlas junto con alguno de los apoderados facultados conforme a la escritura de poder otorgada el 28 de mayo de 2014 ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras con el número 1.306 de su protocolo e inscrita en la Hoja de la Sociedad M-6113, inscripción 777. Ello en los siguientes términos:
El Consejero Don Marcelino Oreja Arburúa, ostenta asimismo el cargo de Consejero en MIBGAS, S.A. entidad que no forma parte del Grupo Enagas y en la que Enagas GTS, S.A.U. ostenta una participación del 13,33%.
El Consejero SEPI tiene representación en el Consejo de Administración de la Sociedad cotizada EBRO FOODS, S.A. a través del Consejero ALYCESA (filial de SEPI al 91,96% de su capital social).
Don Federico Ferrer Delso, persona física representante del Consejero SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES ("SEPI"), es Vicepresidente de SEPI.
REELECCIÓN:
El art. 10 del Reglamento del Consejo determina que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, o la siguiente, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración.
Por su parte, el art. 11 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros no Independientes que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General y propondrá, en su caso, la reelección de los Consejeros Independientes.
Las propuestas de reelección deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad.
Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento (art. 12.1 del Reglamento del Consejo).
El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo
cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de Independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable (art. 12.3 del Reglamento del Consejo).
La nueva Ley otorga un tratamiento más restrictivo a los servicios distintos de auditoría, considerando como tal cualquier servicio de verificación diferente a la auditoría de las cuentas anuales y la revisión de los estados financieros intermedios. En este sentido, la Ley establece un límite a los servicios distintos a los de la auditoría, los cuales durante tres años consecutivos, deben ser inferiores al 70% de la media de los honorarios pagados por servicios de auditoría.
Tal y como se refleja en la nota 23.3 de las Cuentas Anuales, el importe de los servicios distintos a los de auditoría registrados por Enagás, a 31 de diciembre de 2016, ascienden a un 53% de los honorarios pagados por servicios de auditoría (47% para el Grupo).
Aplicando de forma homogénea los criterios de la nueva Ley en el ejercicio 2015, los servicios distintos de auditoría hubieran ascendido a un importe de 796 miles de euros (frente a los 59 miles de euros comunicados para la Sociedad y el grupo), lo cual representaría un 57% del total de servicios prestados por el auditor en el 2015 (1.336 miles de € a nivel de Sociedad, 1.385 miles de euros a nivel de grupo).
Las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son:
incidencias que se presenten en su desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.
ANEXOS AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EJERCICIO 2016
Supervisar la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, de manera que mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política interna de la Sociedad. Presentar al Consejo de Administración aquellas
recomendaciones o propuestas dirigidas a mejorar estos sistemas y el correspondiente plazo para su seguimiento.
En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riegos, supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.
Las funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son:
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Informar el nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
La Comisión verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración.
Informar al Consejo sobre la política general en materia de Responsabilidad Social Corporativa y Buen Gobierno Corporativo, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones de general aceptación, en dichas materias. A tal fin, le corresponderán a la Comisión las siguientes funciones:
a) Elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informar las propuestas que se sometan a la consideración del mismo así como la información que anualmente la Sociedad ponga a disposición de los accionistas sobre estas materias.
En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad corporativa identifique al menos:
El informe que, en su caso, emita la Comisión sobre la política general en materia de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad, se elaborará utilizando alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente, y será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.
Además, la tan citada Comisión, consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas al nombramiento de los Consejeros Ejecutivos y a la retribución de los Altos Directivos y los Consejeros Ejecutivos. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
En relación con los dividendos abonados por Enagás a sus accionistas significativos, excluidos Consejeros, a los que nos referimos en el apartado D.2 del presente Informe, se indica que:
Enagás pagó a BANK OF AMERICA CORPORATION, en concepto de dividendo complementario del 2015 aprobado por la Junta General, la cantidad de 6.833 miles de euros con fecha 5 de julio de 2015. Adicionalmente, en diciembre de 2016 se pagó el dividendo a cuenta del ejercicio 2016, por importe de 4.797 miles de euros. Por tanto, el dividendo pagado total asciende a 11.630 miles de euros.
Enagás pagó a RETAIL OEICS AGGREGATE en concepto de dividendo complementario del 2015 aprobado por Junta General, la cantidad de 1.909 miles de euros con fecha 5 de julio de 2016. Adicionalmente, en diciembre de 2016 se pagó el dividendo a cuenta del ejercicio 2016, por importe de 1.340 miles de euros. Por tanto, el dividendo pagado total asciende a 3.249 miles de euros.
En relación con los dividendos abonados por Enagás a los Consejeros que a su vez son accionistas significativos, a los que nos referimos en el apartado D.3 del presente Informe, se indica que:
Enagás pagó a SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES ("SEPI") en concepto de dividendo complementario del 2015 aprobado por la Junta General, la cantidad de 9.454 miles de euros con fecha 5 de julio de 2016. Adicionalmente, en diciembre de 2016 se pagó el dividendo a cuenta del ejercicio 2016, por importe de 6.637 miles de euros. Por tanto, el dividendo pagado total asciende a 16.091 miles de euros.
Por otro lado, reseñar que la retribución percibida por el consejo de administración durante el ejercicio 2016 se desglosa en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros que se pone a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la JGA 2017.
El criterio seguido por Enagás para reportar la información de las operaciones significativas realizadas por la Sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo es el que se detalla a continuación:
En concepto de recepción de servicios se han recibido facturas por importe de 34.449 miles de euros y en concepto de prestación de servicios se han facturado 14.259 miles de euros, que no han sido incluidos en el apartado D.4 del presente Informe, debido a que son operaciones que forman parte del tráfico habitual de Enagás, S.A. y su grupo en cuanto a su objeto y condiciones.
El importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas se obtiene del siguiente desglose:
| Empresa del Grupo | Sociedad Vinculada |
Concepto | Importe (miles €) |
|---|---|---|---|
| Enagás S.A. | Banco Santander, S.A. |
Gasto Financiero |
2.430 |
| Enagás Internacional S.L.U. |
Banco Santander, S.A. |
Gasto Financiero |
988 |
| Enagás Financiaciones S.A.U. |
Banco Santander, S.A. |
Gasto Financiero |
435 |
|---|---|---|---|
| Total gasto financiero otras partes vinculadas | 3.853 | ||
| Enagás S.A. | Banco Santander, S.A. |
Servicios de Agente |
17 |
| Enagás Transporte S.A.U. |
Banco Santander, S.A. |
Arrendamiento de vehículos |
146 |
| Enagás Internacional S.L.U. |
Newcomer 2000, S.L.U. |
Recepción Servicios |
71 |
| Total recepción de servicios otras partes vinculadas | 234 | ||
| Enagás S.A. | Banco Santander, S.A. |
Avales | 144.175 |
| Garantías y avales recibidos otras partes vinculadas | 144.175 |
| TOTAL OPERACIONES CON OTRAS PARTES | |
|---|---|
| VINCULADAS | 148.262 |
Gastos Financieros: Los gastos financieros con el Banco Santander, S.A. en el año 2015, han ascendido a 3.853 miles de euros, de los cuales 2.430 miles de euros corresponden a Enagás S.A., 988 miles de euros a Enagás Internacional, S.L.U. y 435 miles de euros a Enagás Financiaciones, S.A.U.
Garantías y avales recibidos: Los avales otorgados en el año 2015, por el Banco Santander, S.A. ascienden a 144.175 miles de euros, y han sido concedidos en su totalidad a Enagás, S.A
Recepción de servicios: Enagás S.A. ha tenido unos gastos de 17 miles de euros, de acuerdo con el siguiente detalle:
| Recepción de servicios de Banco Santander | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Concepto | Importe | Política de precios |
Plazos de pago | Garantías | |
| Comisión Serv. Agente | 17 | ‐ | ‐ | ‐ |
Recepción de servicios: Enagás Transporte, S.A.U. ha tenido unos gastos de 146 miles de euros, los cuales se desglosan del siguiente modo:
| Recepción de servicios de Banco Santander | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Concepto | Importe | Política de precios |
Plazos de pago | Garantías | |
| Alquiler vehículos | 146 | ‐ | ‐ | ‐ |
Recepción de servicios: Enagás Internacional, S.L.U. ha tenido unos gastos de 71 miles de euros, los cuales se desglosan del siguiente modo:
| Recepción de servicios de Newcomer 2000 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Concepto | Importe | Política de precios |
Plazos de pago | Garantías | |
| Servicios de asesoría | 71 | ‐ | ‐ | ‐ |
El presente informe tiene por objeto resumir las actividades desarrolladas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2016.
Durante el ejercicio 2016 la composición de la Comisión ha permanecido inalterada.
D. Martí Parellada Sabata, Consejero Independiente
Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), representada por su Vicepresidente D. Federico Ferrer Delso. Consejero dominical Dª Rosa Rodriguez Díaz, Consejera Independiente D. Gonzalo Solana González, Consejero independiente D. Luis Valero Artola, Consejero independiente.
D. Rafael Piqueras Bautista.
De acuerdo con lo previsto en los textos sociales, la Comisión ha recabado la presencia de personas relacionadas con materias de su competencia, habiendo asistido a las sesiones de la Comisión, durante el ejercicio, el Consejero Delegado D. Marcelino Oreja Arburúa, el Director General Financiero de Enagás D. Borja García-Alarcón Altamirano, y el Director de Auditoría interna D. Isidro del Valle Santín. También han asistido a las reuniones de la Comisión cuando ésta ha tratado asuntos relacionados con sus funciones, el Director de Riesgos y el Director de Cumplimiento.
Igualmente, han asistido a las reuniones ordinarias de la Comisión los representantes del Auditor Externo, Deloitte, S.L para 2015 y E&Y para 2016.
La Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 acordó modificar el artículo 44 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") de los Estatutos Sociales para adaptarlo a lo dispuesto en el Reglamento (UE) nº 527/2014, de 16 de abril y a la redacción dada al artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y cuyo texto íntegro ha pasado a tener la siguiente redacción:
En el seno del Consejo de Administración existirá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que estará constituida por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, designados por el Consejo de Administración teniendo, en particular, en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La Comisión no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo.
En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en el sector gasista.
La mayoría de los miembros de la Comisión serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. De entre los Consejeros Independientes de la Comisión, el Consejo de Administración elegirá al Presidente de la misma que no tendrá voto de calidad. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene funciones y competencias sobre las siguientes materias más aquellas adicionales que se le puedan atribuir en los Estatutos o en el Reglamento del Consejo:
plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
La Comisión, convocada por su Presidente, se reunirá, al menos cuatro veces al año. Podrá asistir a sus reuniones el Auditor externo de la Sociedad, y podrán ser citados para informar el Director Financiero, el Responsable de Auditoría interna o cualquier otro Directivo de la Sociedad o su Grupo que la Comisión considere conveniente. De dichos Directivos la Comisión podrá recabar la colaboración que precise para el desarrollo de sus funciones.
La Comisión emitió su informe favorable a las propuesta de modificación de los textos sociales señalados.
La Comisión se ha reunido en seis ocasiones durante el año 2016. El Presidente de la Comisión ha informado de lo tratado en cada una de las reuniones de la Comisión al Consejo en la siguiente reunión del mismo.
A continuación se resumen los aspectos más importantes sobre los que ha girado, en el año 2016, la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría, como en ocasiones precedentes, ha sido la encargada de debatir y analizar las cuentas con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración. Para ello, los miembros de la Comisión se reunieron, en sesión de 15 de febrero de 2016, con los auditores externos (Deloitte S.L.) de la Compañía para el ejercicio 2015, así como con el Director General Económico y el Director de Auditoría Interna de Enagás.
Tanto los auditores externos como los responsables financieros de la Compañía sometieron a los miembros de la Comisión sus pareceres en relación con los estados contables. Las diferencias de criterio que pudieron darse en ningún caso alcanzaban un umbral de materialidad que pudiera afectar a la opinión de Deloitte sobre los estados contables. Deloitte indicó a la Comisión de Auditoría que su informe no contendría salvedades o reservas.
Los Auditores externos hicieron entrega a la Comisión de un escrito en el que manifiestan que "en relación con la auditoría de estados financieros consolidados de Enagás, S.A. y sociedades dependientes (Grupo Enagás) para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, les confirmamos que, en nuestro mejor leal saber y entender, el equipo a cargo del encargo de auditoría y Deloitte, S.L., con las extensiones que les son aplicables, han cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en el Texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, emitido por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio y su normativa de desarrollo ". A continuación el escrito incluye el importe total de honorarios de Deloitte correspondientes al ejercicio 2015, clasificados por tipo de servicio.
Por su parte, la Comisión por unanimidad aprobó el "Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor externo" que se puso a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 y que aprobó las cuentas del ejercicio 2015. Dicho informe concluye que:
"A la vista de la información de que ha dispuesto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás no ha identificado aspectos que pongan en cuestión el cumplimiento de la normativa vigente en España para la actividad de auditoría de cuentas en materia de independencia del auditor y, en particular, la Comisión confirma que no ha identificado aspectos de esa naturaleza relacionados con la prestación de servicios adicionales a los de auditoría, considerados individualmente y en su conjunto, de cualquier clase".
El estudio de la Comisión de Auditoría sobre las cuentas del año 2015 terminó con las siguientes conclusiones:
Que las cuentas respetaban los principios y normas contables de general aceptación, en los mismos términos que las de ejercicios anteriores.
Que se había respetado el principio de igualdad de trato a Accionistas y transparencia en la información suministrada a los mercados.
Por todo ello, la Comisión acordó recomendar al Consejo de Administración de Enagás la formulación de las cuentas. El Consejo de Administración, en su sesión de 15 de febrero de 2016, siguió la recomendación de la Comisión y formuló las cuentas en los mismos términos que habían sido apuntados por la Comisión. Las Cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016.
Además de la función anterior, y siguiendo con los usos de ejercicios precedentes, el Presidente de la Comisión de Auditoría, Sr. Parellada, intervino en la Junta General Ordinaria de la sociedad, celebrada el día 18 de marzo de 2016, para explicar a los Señores Accionistas los aspectos más importantes de las cuentas anuales y asegurarse de que los Señores Accionistas dispusieran de toda la información necesaria para poder votar las cuentas anuales que fueron aprobadas conforme a la propuesta del Consejo de Administración.
A lo largo del año 2016 la Comisión ha continuado su labor de revisar los estados financieros intermedios y los informes trimestrales limitados que emiten los auditores.
En concreto, la Comisión analizó, junto con el nuevo Auditor para los ejercicios 2016 a 2018, E&Y, los informes emitidos por ésta correspondientes, respectivamente, al primer, segundo y tercer trimestre. Con esta actividad que desarrolla la Comisión se consigue minimizar el impacto de cualquier aspecto contable que se manifiesta a lo largo del ejercicio, y permite a los miembros de la Comisión y al Consejo mantenerse informados de la opinión de los auditores externos de la Compañía en relación con la evolución anual del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Comisión de Auditoría considera que, tanto los informes trimestrales que realiza el Auditor Externo, como el análisis que la propia Comisión lleva a cabo de dichos informes, son un instrumento de capital importancia a la hora de efectuar un estricto control de la contabilidad societaria y facilitan la emisión, al final del ejercicio, de un informe sin salvedades.
Además, la Comisión conoce y aprueba, conforme a las recomendaciones de buen gobierno corporativo que ha asumido, la información financiera que trimestralmente la Compañía hace pública.
De manera particular, la Comisión informó favorablemente los estados financieros correspondientes al primer semestre del año y que fueron aprobados por el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión, en su reunión de 18 julio de 2016.
La Comisión ha supervisado el Sistema de Control Interno la Información Financiera (en adelante, SCIIF") que la Sociedad aplica. Del SCIIF y su aplicación en el ejercicio se da cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que incluye como Anexo el Informe favorable del Auditor Externo sobre el mismo. La Comisión ha informado favorablemente la propuesta de Informe Anual de Gobierno Corporativo
La Comisión ha velado por la independencia del Auditor externo en el desempeño de sus funciones. Conforme a las disposiciones aplicables ha recabado la declaración de independencia y ha emitido la suya propia en los términos indicados. Además, atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas ha elaborado un informe específico sobre la independencia del Auditor para que sea puesto a disposición de los accionistas al tiempo de convocatoria de la Junta General. Igualmente ha aprobado los contratos que la Sociedad ha venido celebrando con el Auditor externo cuidando de que los mismos no afecten a su independencia.
Una vez promulgada la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, que determina las opciones aplicables en España de entre las previstas en el Reglamento (UE) 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento convocó un concurso para la designación de Auditor de Cuentas para los próximos ejercicios. El proceso de concurso –al que fueron invitadas varias firmas de auditoría de reconocido prestigio y capacidad- se desarrolló con las mayores garantías de independencia para el desarrollo de su labor por parte de la Comisión. Igualmente, en dicho proceso la Comisión tomó las medidas necesarias para garantizar que la firma propuesta reuniese los requisitos de idoneidad, independencia y compatibilidad que imponen las disposiciones citadas.
A la vista de las propuestas presentadas y demás aspectos a considerar, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en ejercicio de las funciones que le atribuye el artículo 529 quaterdecies 4. e) de la Ley de Sociedades de Capital elevó al Consejo la propuesta de nombramiento de la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2016, 2017 y 2018. La Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 adoptó el siguiente acuerdo:
"Nombrar Auditor de Cuentas de Enagás S.A. y de su Grupo Consolidado a la Sociedad Ernst & Young, S.L. para los ejercicios 2016, 2017 y 2018. Se le encomienda igualmente la realización de los demás servicios de Auditoría exigidos por la Ley que precisare la Sociedad hasta la celebración de la próxima Junta General Ordinaria".
La Comisión ha asumido las funciones que los textos legales y societarios comentados le atribuyen con relación a las operaciones con partes vinculadas. Bajo la supervisión de la Comisión, la Sociedad ha publicado la información periódica al respecto y la contenida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Atendiendo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, la Comisión elaboró un Informe sobre operaciones vinculadas que fue puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016.
La Comisión en su reunión de fecha 15 de febrero de 2016, aprobó el Plan Anual de Auditoría Interna para 2016 y el Presupuesto de la Auditoría Interna para dicho ejercicio. La Comisión ha cuidado de que la Dirección de Auditoría Interna disponga de los medios humanos y materiales adecuados para el desempeño de su función.
El Director de Auditoría Interna ha informado periódicamente a la Comisión del desarrollo del Plan Anual y del resultado de las auditorías realizadas.
La Comisión de Auditoría considera de especial relevancia la labor de control de riesgos. Periódicamente el Consejero Delegado y el Director de riesgos han informado a la Comisión del estado del control y la gestión de riesgos de la Compañía.
El Consejero Delegado, junto con el Director de Riesgos, han presentado a la Comisión un informe anual de riesgos correspondiente al ejercicio 2015 y un informe por cada uno de los trimestres de 2016 junto con un informe final correspondiente al conjunto del ejercicio 2016.
La Comisión ha conocido de las actuaciones del Comité Ético y aprobado su informe correspondiente al ejercicio 2016. La Comisión ha sido informada en tiempo y con detalle de las incidencias surgidas con relación al "Canal Ético" sin que en el período se haya producido ninguna de relevancia apreciable.
En los primeros meses del ejercicio 2016 la Comisión ha continuado con su actividad ordinaria, participando en la formulación de cuentas por parte del Consejo de Administración. Al igual que en el ejercicio anterior, las cuentas del año 2016, que se someterán a la Junta General Ordinaria a celebrar previsiblemente en el mes de marzo del año 2017, han sido previa y favorablemente informadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en reunión de 13 de febrero de 2017.
A los efectos legales oportunos se hace constar que el presente informe fue aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su reunión de 13 de febrero de 2017.
El Secretario del Consejo de Administración Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.
| Activo | |||
|---|---|---|---|
| Notas | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| ACTIVOS NO CORRIENTES | 7.960.994 | 7.072.033 | |
| Activos intangibles | 5 | 76.419 | 80.286 |
| Fondo de comercio | 25.812 | 25.812 | |
| Otros activos intangibles | 50.607 | 54.474 | |
| Propiedades de inversión | 7 | 24.900 | 24.970 |
| Propiedades, planta y equipo | 6 | 5.002.887 | 5.183.400 |
| Inversiones contabilizadas por método de participación | 8 y 32 | 1.870.973 | 1.191.105 |
| Otros activos financieros no corrientes | 8 | 916.225 | 518.837 |
| Activos por impuestos diferidos | 21 | 69.590 | 73.435 |
| ACTIVOS CORRIENTES | 1.286.973 | 679.885 | |
| Existencias | 9 | 18.217 | 16.881 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 8 y 10 | 474.257 | 426.404 |
| Otros activos financieros corrientes | 8 | 4.808 | 7.521 |
| Otros activos corrientes | 4.237 | 4.451 | |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 11 | 785.454 | 224.628 |
| TOTAL GENERAL | 9.247.967 | 7.751.918 |
| Pasivo | Notas | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | 2.462.936 | 2.391.572 | |
| FONDOS PROPIOS | 12 | 2.373.681 | 2.318.911 |
| Capital suscrito | 358.101 | 358.101 | |
| Reservas | 1.737.183 | 1.674.200 | |
| Acciones propias | 12 | (8.219) | - |
| Resultado del ejercicio | 417.222 | 412.662 | |
| Dividendo activo a cuenta | (132.565) | (126.052) | |
| Otros instrumentos de patrimonio neto | 29 | 1.959 | - |
| AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR | 12 | 74.559 | 58.226 |
| INTERESES MINORITARIOS (SOCIOS EXTERNOS) | 12 | 14.696 | 14.435 |
| PASIVOS NO CORRIENTES | 5.416.795 | 4.716.391 | |
| Provisiones no corrientes | 14 | 184.367 | 167.024 |
| Pasivos financieros no corrientes | 15 | 4.888.749 | 4.192.752 |
| Deudas con empresas vinculadas | - | 17 | |
| Pasivos por impuestos diferidos | 21 | 297.471 | 306.059 |
| Otros pasivos no corrientes | 16 | 46.208 | 50.539 |
| PASIVOS CORRIENTES | 1.368.236 | 643.955 | |
| Pasivos financieros corrientes | 15 | 1.194.239 | 402.754 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 15 y 19 | 173.997 | 241.201 |
| TOTAL GENERAL | 9.247.967 | 7.751.918 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2016
| Notas | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| Importe Neto de la Cifra de Negocios | 22 | 1.187.994 | 1.196.366 |
| Ingresos por actividades reguladas | 1.146.977 | 1.159.494 | |
| Ingresos por actividades no reguladas | 41.017 | 36.872 | |
| Otros ingresos de explotación | 22 | 29.522 | 25.233 |
| Gastos de personal | 23 | (108.754) | (96.301) |
| Otros gastos de explotación | 23 | (226.271) | (224.948) |
| Dotaciones a amortizaciones | 5 y 6 | (271.516) | (289.787) |
| Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado | 6 y 7 | (458) | (8.600) |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 610.517 | 601.963 | |
| Ingresos financieros e ingresos asimilados | 24 | 14.257 | 14.797 |
| Gastos financieros y gastos asimilados | 24 | (121.143) | (108.447) |
| Diferencias de cambio (Netas) | 24 | (867) | 630 |
| Variación del valor razonable de instrumentos financieros | 24 | (5.644) | 2.090 |
| RESULTADO FINANCIERO NETO | (113.397) | (90.930) | |
| Resultado de las inversiones contabilizadas por método de participación | 8 y 32 | 41.205 | 46.235 |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS | 538.325 | 557.268 | |
| Impuesto sobre las ganancias | 21 | (120.157) | (143.587) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO DE OPERACIONES CONTINUADAS | 418.168 | 413.681 | |
| Resultado atribuible a minoritarios | 12 | (946) | (1.019) |
| RESULTADO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE | 417.222 | 412.662 | |
| Atribuible a : | |||
| Sociedad Dominante | 417.222 | 412.662 | |
| BENEFICIO NETO POR ACCIÓN BENEFICIO NETO POR ACCIÓN DILUIDO |
13 13 |
1,75 1,75 |
1,73 1,73 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada al 31 de diciembre de 2016
| Notas | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO | 418.168 | 413.681 | |
| INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS EN EL PATRIMONIO NETO: | (2.422) | 21.721 | |
| Partidas que podrán ser reclasificadas a resultados | - | - | |
| De sociedades contabilizadas por el método de integración global | (46.121) | (55.226) | |
| Por coberturas de flujos de efectivo | 2.604 | (15.656) | |
| Por diferencias de conversión | (48.074) | (43.484) | |
| Efecto impositivo | (651) | 3.914 | |
| De sociedades contabilizadas por el método de la participación | 43.699 | 76.947 | |
| Por coberturas de flujos de efectivo | (12.103) | (2.562) | |
| Por diferencias de conversión | 53.003 | 78.842 | |
| Efecto impositivo | 2.799 | 667 | |
| TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: | 18.755 | 8.950 | |
| De sociedades contabilizadas por el método de integración global | 14.267 | 7.435 | |
| Por coberturas de flujos de efectivo | 19.023 | 10.326 | |
| Efecto impositivo | (4.756) | (2.891) | |
| De sociedades contabilizadas por el método de la participación | 4.488 | 1.515 | |
| Por coberturas de flujos de efectivo | 8.710 | 2.338 | |
| Por diferencias de conversión | (2.063) | - | |
| Efecto impositivo | (2.159) | (823) | |
| TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS | 434.501 | 444.352 | |
| Atribuidos a intereses minoritarios | 946 | 1.019 | |
| Atribuidos a la entidad dominante | 433.555 | 443.333 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante de Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos Consolidado al 31 de diciembre de 2016
| Not a |
Cap ital |
Pri de ma isió Em n y res erv as |
Otr os Ins tru nto s d me e Pat rim oni o |
Acc ion es Pro pia s |
Res ulta do del eje rcic io |
Div ide ndo a nta cue |
Aju ste s p or bio de lor cam va |
Inte ios res es soc min orit ario s |
Tot al P atri nio mo net o |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SA LD O A L I NIC IO DE L E JE RC ICI O 2 015 |
358 .10 1 |
1.5 78. 022 |
- | - | 406 .53 3 |
( 124 .14 2) |
27. 555 |
14. 247 |
2.2 60. 316 |
|
| Aju bio s d rite rio 20 15 ste s p or cam e c |
- | - - |
- - |
- | - | - | - | |||
| Aju ste s 2 015 s p or err ore |
- | - - |
- - |
- | - | - | - | |||
| SA ST NIC RC ICI LD O A JU AD O A L I IO DE L E JE O 2 015 |
358 .10 1 |
1.5 78. 022 |
- | - | 406 .53 3 |
( 2) 124 .14 |
27. 555 |
14. 247 |
2.2 60. 316 |
|
| To tal ing ast ido res os y g os rec on oc s |
- | - | - | - | 412 .66 2 |
- | 30. 671 |
1.0 19 |
444 .35 2 |
|
| Op cio cci ista era nes co n a on s |
- | - | - | - | ( 186 .21 3) |
( 126 .05 2) |
- | ( 831 ) |
( 313 .09 6) |
|
| - D istr ibu ció n d e d ivid end os |
- | - - |
( 3) 186 .21 - |
( 2) 126 .05 |
- | ( ) 831 |
( 6) 313 .09 |
|||
| Otr iac ion de l pa trim io net as var es on o |
- | 96. 178 |
( 0) 220 .32 |
124 .14 2 |
- | - | - | |||
| - T ent art ida s d atr imo nio to ras pas os re p e p ne |
- | - | - | - | ( 220 .32 0) |
- | - | - | ( 220 .32 0) |
|
| - O aria cio tra s v nes |
- | 96. 178 |
- | - | - | 124 .14 2 |
- | - | 220 .32 0 |
|
| SA LD O F INA L D EL EJ ER CIC IO 5 201 |
358 .10 1 |
1.6 74. 200 |
- | - | 412 .66 2 |
( .05 2) 126 |
58. 226 |
435 14. |
572 2.3 91. |
|
| SA LD O A L I NIC IO DE L E JE RC ICI O 2 016 |
358 .10 1 |
1.6 74. 200 |
- | - | 412 .66 2 |
( 126 .05 2) |
58. 226 |
14. 435 |
2.3 91. 572 |
|
| Aju bio s d rite rio 20 15 ste s p or cam e c |
- | - - |
- - |
- | - | - | - | |||
| Aju ste s 2 015 s p or err ore |
- | - - |
- - |
- | - | - | - | |||
| SA ST NIC RC ICI LD O A JU AD O A L I IO DE L E JE O 2 016 |
358 .10 1 |
1.6 74. 200 |
- | - | 412 .66 2 |
( 2) 126 .05 |
58. 226 |
14. 435 |
2.3 91. 572 |
|
| ing ido To tal ast res os y g os rec on oc s |
- | - | - | 417 .22 2 |
- | 16. 333 |
946 | 434 .50 1 |
||
| Op cio cci ista era nes co n a on s |
- | - | - | - | ( 188 .83 4) |
( 132 .56 5) |
- | ( 765 ) |
( 322 .16 4) |
|
| - D istr ibu ció n d e d ivid end os |
- | - - |
( 4) 188 .83 |
( 5) 132 .56 |
- | ( ) 765 |
( 4) 322 .16 |
|||
| Op cio cci ias era nes co n a on es pro p |
- | - | - | ( 8.2 19) |
- | - | - | - | ( 19) 8.2 |
|
| iac ion trim io Otr de l pa net as var es on o |
- | 62. 983 |
1.9 59 |
- | ( 8) 223 .82 |
126 .05 2 |
- | 80 | ( 32. 754 ) |
|
| - P s b dos ins s d imo nio tru nto atr ago asa en me e p |
- | - | 1.9 59 |
- | - | - | - | - | 1.9 59 |
|
| - T ida s d imo nio ent art atr to ras pas os re p e p ne |
No ta 15 |
- | - | - | ( 8) 223 .82 |
- | - | - | ( 8) 223 .82 |
|
| - O aria cio tra s v nes |
- | 62. 983 |
- | - | - | 126 .05 2 |
- | 80 | 189 .11 5 |
|
| SA LD O F INA L D EL EJ ER CIC IO 201 6 |
358 .10 1 |
1.7 37. 183 |
1.9 59 |
( 8.2 19) |
417 .22 2 |
( 132 .56 5) |
74. 559 |
14. 696 |
2.4 62. 936 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante del Estado total de Cambios en el Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2016
| Notas | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS | 538.325 | 557.268 | |
| Ajustes al resultado consolidado | 329.221 | 338.975 | |
| Amortización de activos fijos | 5 y 6 | 271.516 | 289.787 |
| Otros ajustes al resultado | 57.705 | 49.188 | |
| Variación del capital circulante operativo | (128.927) | (23.085) | |
| Existencias | (1.336) | (1.195) | |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | 10 | (100.448) | (4.817) |
| Otros activos y pasivos corrientes | (89) | 344 | |
| Otros activos y pasivos no corrientes | 949 | (1.221) | |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | 19 | (28.003) | (16.196) |
| Otros flujos de efectivo de actividades de explotación | (196.229) | (246.139) | |
| Pagos de intereses | (96.241) | (114.653) | |
| Cobros de intereses | 14.396 | 10.898 | |
| Cobros /(pagos) por impuesto sobre beneficios | 21 | (116.442) | (143.656) |
| Otros cobros /(pagos) | 2.058 | 1.272 | |
| FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | 542.390 | 627.019 | |
| Pagos por inversiones | (912.130) | (539.154) | |
| Empresas del grupo y asociadas | 2.3 y 8 | (820.086) | (412.843) |
| Inmovilizado e inversiones inmobiliarias | 5 y 6 | (92.033) | (121.159) |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | - | - | |
| Otros activos financieros | (11) | (5.152) | |
| Cobros por desinversiones | 12.170 | 8.944 | |
| Empresas del grupo y asociadas | 12.170 | 8.944 | |
| Activos no corrientes mantenidos para la venta | - | - | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión | 86.262 | 46.568 | |
| Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión | 8 | 86.262 | 46.568 |
| FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | (813.698) | (483.642) | |
| Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio | (8.219) | - | |
| Adquisición de instrumentos de patrimonio | 12 | (8.219) | - |
| Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero | 15 | 1.163.354 | (157.410) |
| Emisión | 4.178.904 | 1.518.407 | |
| Devolución y amortización | (3.015.550) | (1.675.817) | |
| Pagos por dividendos | 12 | (322.164) | (313.097) |
| FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | 832.971 | (470.507) | |
| EFECTO DE CAMBIO EN MÉTODO DE CONSOLIDACIÓN | - | - | |
| Efecto de las variaciones de los tipos de cambio | (837) | 309 | |
| FLUJOS NETOS TOTALES DE EFECTIVO | 560.826 | (326.821) | |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al principio del periodo | |||
| 224.628 | 551.449 | ||
| EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO | 11 | 785.454 | 224.628 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado a 31 de diciembre de 2016
La sociedad dominante Enagás, S.A. es una sociedad constituida en España con fecha 13 de julio de 1972, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, siendo su objeto social:
Las actividades anteriores podrán ser realizadas por Enagás, S.A., por sí, o por medio de sociedades de idéntico o análogo objeto en que participe y siempre dentro del alcance y con los límites establecidos en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos. De conformidad con dicha legislación, las actividades de transporte y de gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas deben ser realizadas por medio de dos sociedades filiales en las que ostente la totalidad del capital social (Enagás Transporte, S.A.U. y Enagás GTS, S.A.U., respectivamente). En consecuencia forman parte del objeto social:
Su domicilio social se encuentra en Paseo de los Olmos, nº 19, 28005, Madrid. En la página "web": www.enagas.es y en su domicilio social pueden consultarse los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad y su Grupo.
Enagás, S.A. es cabecera de un grupo de entidades que incluyen participaciones en sociedades dependientes, sociedades asociadas, operaciones conjuntas y negocios conjuntos, que se dedican a actividades de transporte, almacenamiento y regasificación de gas natural y que constituyen, junto con Enagás, S.A., el Grupo Enagás (en adelante, el Grupo). Consecuentemente, Enagás, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias Cuentas Anuales, las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que incluyen, asimismo, las participaciones en sociedades dependientes, sociedades asociadas, operaciones conjuntas y negocios conjuntos.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo y las de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2016, que han servido de base para la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Estas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros (salvo mención expresa).
Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2016 del Grupo Enagás han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "NIIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2016, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo y de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2015 del Grupo Enagás que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea, de forma consistente con las aplicadas en ejercicios anteriores, excepto por las normas e interpretaciones que han entrado en vigor durante el ejercicio 2016 (detalladas en la Nota 2.6) y que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Enagás del ejercicio 2016 han sido formuladas por los Administradores en su reunión del Consejo de Administración celebrada el día 13 de febrero de 2017. En cuanto a las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2015, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Enagás, S.A., celebrada el 18 de marzo de 2016, siendo depositadas posteriormente en el Registro Mercantil de Madrid.
En la Nota 2.4, 2.6 y 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2016.
La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante, Enagás, S.A.
En las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2016 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, tal y como se establece en la NIC 8.
El balance consolidado, presenta al 31 de diciembre de 2016 un fondo de maniobra negativo por importe de 81.263 miles de euros, como consecuencia del registro en el pasivo corriente de la cuenta a pagar por las garantías relativas al proyecto Gasoducto Sur Peruano, S.A. (en adelante, GSP), tal y como se informa en la Nota 15. Según los Administradores de la Sociedad dominante, esta situación se vería solventada mediante la disponibilidad de las líneas de crédito no dispuestas (véanse Notas 12 y 15), así como a través del plan de negocio aprobado por los Administradores.
Durante el ejercicio 2016 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo Enagás:
• Con fecha 21 de abril de 2016, una vez cumplido el plazo para ejercer el derecho de suscripción preferente por el resto de socios sin que ninguno lo ejerciera, se hizo efectiva la adquisición por parte de Enagás Internacional, S.L.U., de un 1,64% de participación adicional en la sociedad Transportadora de Gas del Perú, S.A. (en adelante, TgP) por un importe total de 31.900 miles de dólares (28.253 miles de euros) a Graña y Montero, S.A.A.
Posteriormente, con fecha 15 de diciembre de 2016, y una vez cumplido el plazo para ejercer el derecho de suscripción preferente sin que ningún socio lo ejerciera, se hizo efectiva la adquisición de la totalidad de la participación de International Power, S.A. en TgP por parte de Enagás Internacional, S.L.U. y Carmen Corporation, L.P (CPPIB). El importe de la operación ascendió a un total de 62.641 miles de dólares (58.860 miles de euros), ampliando Enagás Internacional su participación en TgP en un 2,96%.
Teniendo en cuenta que Enagás Internacional, S.L.U. ya ostentaba una participación del 24,34%, como resultado de las dos adquisiciones anteriores se ha aumentado la participación hasta un 28,94%, manteniéndose la situación de influencia significativa sobre la sociedad. Por tanto, se seguirá realizando la consolidación conforme al método de la participación.
Tras estas operaciones, en virtud de los actuales acuerdos de accionistas, se mantiene el control conjunto sobre Saggas, al requerirse un esquema de mayorías reforzadas para la toma de decisiones relevantes que requieren el voto de más de un socio, y por tanto, la consolidación conforme al método de la participación.
Con el cierre de esta operación, Enagás Chile, Spa. ha adquirido de forma directa un 40% de participación en el accionariado de GNL Quintero, que adicionalmente al 20,4% que ya ostentaba indirectamente a través de su participación en Terminal de Valparaíso, S.A., incrementa su participación total en la sociedad hasta un 60,4%. Tras estas operaciones, en virtud de los actuales acuerdos de accionistas, se mantiene la situación de control conjunto sobre GNL Quintero, consolidándose por tanto, conforme al método de la participación.
• Con fecha 15 de diciembre de 2016 se han hecho efectivos los aumentos de capital realizados en el último trimestre de 2016 por el Grupo Enagas y por el Grupo Graña y Montero en GSP, resultado de los cuales el Grupo Enagas aumentó su participación en 1,87%, hasta alcanzar 26,87%. Por su parte, el Grupo Graña y Montero aumenta su participación, pasando de un 20% a un 21,49%, pasando la participación del Grupo Odebrecht de un 55% hasta un 51,64%. Tras esta operación se mantiene la situación de influencia significativa sobre la sociedad y, por tanto, se seguirá realizando la consolidación conforme al método de la participación.
Los Estados Financieros Consolidados incluyen los estados financieros de la Sociedad Dominante, Enagás, S.A. y sus sociedades dependientes, asociadas, negocios conjuntos y operaciones conjuntas al 31 de diciembre de 2016.
Se consideran como sociedades dependientes aquellas en las que el Grupo Enagás reúne todos los elementos siguientes:
• Tiene poder sobre la participada, entendiendo como tal, cuando una sociedad posee derechos que le permiten dirigir las actividades relevantes, entendidas éstas como aquellas que afectan significativamente a los rendimientos de la sociedad dependiente.
Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global.
La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas del Grupo Enagás se presenta bajo la denominación de "Intereses Minoritarios (Socios Externos)" dentro del epígrafe de "Patrimonio Neto" del Balance de Situación Consolidado adjunto y "Resultado atribuido a socios minoritarios" dentro de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta.
Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha de adquisición, es decir, la fecha en la que el Grupo obtiene el control, y siguen consolidándose hasta el momento en que se pierda dicho control. Los estados financieros de las sociedades dependientes se preparan para el mismo periodo que los de la sociedad dominante.
En cuanto a los acuerdos conjuntos, es decir, aquellos mediante los cuales el Grupo Enagás mantiene el control conjunto con otro u otros socios, se distingue entre operaciones conjuntas y negocios conjuntos. Se entiende por control conjunto al control compartido en virtud de un acuerdo contractual que requiere consentimiento unánime de todas las partes en la toma de decisiones sobre las actividades relevantes.
En este sentido, se consideran como operaciones conjuntas aquellas en las que, basándose en un acuerdo contractual, tiene derecho a los activos y obligaciones respecto de los pasivos. Las participaciones en operaciones conjuntas se consolidan a través de la integración proporcional.
Por otro lado, se consideran como negocios conjuntos aquellos en los que, también basándose en un acuerdo contractual, se tiene derecho a los activos netos del mismo. Las participaciones en negocios conjuntos se consolidan por el método de la participación. En aquellos casos en los que el Grupo Enagás adquiera el control sobre sociedades previamente considerados como negocios conjuntos, se realizará una nueva estimación del valor razonable de la participación previa en el patrimonio de la entidad a la fecha de adquisición, reconociéndose un ingreso o pérdida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del periodo.
Por su parte, se consideran como entidades asociadas aquellas sobre las que el Grupo Enagás posee influencia significativa, entendiendo ésta como el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener el control ni el control conjunto de ésta. Estas participaciones en asociadas se consolidan a través del método de la participación.
Si procede, se realizan ajustes en los estados financieros de las sociedades dependientes, participadas, negocios conjuntos y operaciones conjuntas, para unificar sus políticas contables con las aplicadas por el Grupo Enagás.
Los métodos de consolidación del Grupo Enagás se describen a continuación:
a. Se ha seguido el método de integración global para las sociedades participadas al 100%: Enagás Transporte, S.A.U., Enagás GTS, S.A.U., Enagás Internacional, S.L.U., Enagás Financiaciones, S.A.U., Enagás U.S.A., L.L.C., Enagás Perú, S.A.C., Enagás México, S.A. de C.V., Compañía Transportista de Gas Canarias, S.A. (en adelante, Gascan), Enagás Emprende, S.L.U. y Enagás Chile, Spa., Gasoducto Villa de Reyes, S.A.P.I. de C.V., y Gasoducto Tuxpan, S.A.P.I. de C.V. También se consolidan por este método las sociedades Enagás Transporte del Norte, S.L., Infraestructuras del Gas, S.A. Enagás Transporte del Norte, S.L. es una sociedad participada al 90% mientras que Infraestructuras del Gas, S.A. está participada al 85%, reconociéndose la participación del 10% del Ente Vasco de la Energía y el 15% de Omán Oil Company, S.A.O.C. respectivamente, en el epígrafe de "Intereses Minoritarios (Socios Externos)" dentro del Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2016.
b. En cuanto a las sociedades consideradas como operaciones conjuntas, Gasoducto Al-Andalus, S.A. y Gasoducto Extremadura, S.A., se han integrado proporcionalmente.
c. Por último, se ha utilizado el método de la participación para las sociedades: Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V., Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V., Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina EPC, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina O&M, S.A.P.I. de C.V., Compañía Operadora de Gas del Amazonas, S.A.C. (en adelante, COGA), , Bahía de Bizkaia Gas, S.L. (en adelante BBG), Trans Adriatic Pipeline AG (en adelante, TAP), GSP, Terminal de LNG de Altamira, S. de R.L. de C.V.(en adelante TLA), TgP, Saggas, Iniciativas del Gas, S.L., MIBGAS, Vira Gas Imaging, S.L., Tecgas, Inc., Terminal de Valparaíso, S.A., GNL Quintero así como Knubbsäl Topholding AB que es matriz del subconsolidado del Grupo Swedegas y que incluye la participación indirecta de Swedegas AB.
El proceso de consolidación del Grupo Enagás se ha llevado a cabo de acuerdo al siguiente proceso:
a. Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación. En el proceso de consolidación se han eliminado los saldos, transacciones y resultados entre sociedades consolidadas por el método de integración global. En el caso de sociedades consolidadas por integración proporcional, se han eliminado los saldos, transacciones y resultados por operaciones con otras compañías del grupo en la proporción en que se efectúa su integración. En cuanto a las pérdidas y ganancias realizadas por operaciones entre empresas del grupo y empresas que se consolidan por el método de participación se ha eliminado el porcentaje de participación que el Grupo posee en estas últimas.
b. Homogeneización de criterios: En las sociedades participadas en las que se sigue un criterio de contabilización y valoración distinto al del Grupo, se ha procedido en el proceso de consolidación a su ajuste, siempre que su efecto fuera significativo, con el fin de presentar los Estados Financieros Consolidados en base a normas de valoración homogéneas.
c. Conversión de Estados Financieros en moneda extranjera: Las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación registran sus cuentas en euros, a excepción de las sociedades Enagás Internacional, S.LU., Enagás U.S.A., L.L.C., TLA, Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V., Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V., Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina, S.A.P.I. de C.V., GSP, TgP, Estación de Compresión Soto La Marina EPC, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina O&M, S.A.P.I. de C.V., Enagás Perú, S.A.C., Enagás México, S.A. de C.V., Tecgas, Inc., Gasoducto Villa de Reyes, S.A.P.I. de C.V., Gasoducto Tuxpan, S.A.P.I. de C.V., GNL Quintero, Terminal de Valparaíso, S.A. y Enagás Chile, Spa., cuya moneda funcional es el dólar estadounidense. Adicionalmente, COGA tiene como moneda funcional el nuevo sol peruano y Knubbsäl Topholding AB, matriz del subconsolidado del Grupo Swedegas, la corona sueca (SEK).
La conversión a euros de los Estados Financieros de las referidas sociedades en el proceso de consolidación del Grupo Enagás se ha llevado a cabo empleando los siguientes procedimientos:
Cuando se enajena una sociedad con moneda funcional distinta al euro, o en caso de enajenaciones producidas por pérdida de control, las diferencias de cambio registradas como un componente de patrimonio neto relacionadas con dicha sociedad, se reconocerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el mismo momento en que se reconoce el efecto derivado de dicha enajenación.
Los tipos de cambio con respecto al euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo han sido en los ejercicios 2016 y 2015:
| Divisa | Tipo de cambio medio en el ejercicio 2016 |
Tipo de cambio a cierre de 31 de diciembre de 2016 |
|---|---|---|
| Dólar estadounidense | 1,10667 | 1,05668 |
| Nuevo Sol Peruano | 3,86536 | 3,60100 |
| Corona sueca | 9,46999 | 9,58465 |
| Divisa | Tipo de cambio medio en el ejercicio 2015 |
Tipo de cambio a cierre de 31 de diciembre de 2015 |
| Dólar estadounidense | 1,11035 | 1,08683 |
| Nuevo Sol Peruano | 3,58057 | 3,78290 |
| Corona sueca | 9,35839 | 9,18248 |
El efecto de la aplicación del proceso de conversión a los activos netos de las sociedades que se integran globalmente y cuya moneda funcional es el dólar en los principales epígrafes de los Estados Financieros Consolidados del Grupo es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Consolidado | Aportación Sociedades moneda funcional Euro |
Aportación Sociedades moneda funcional Dólar |
Conversión a Dólares |
|||
| Otros activos financieros no corrientes | 916.225 | 650.338 | 265.887 | 280.957 | ||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 474.257 | 465.361 | 8.896 | 9.400 | ||
| Otros activos financieros corrientes | 4.808 | 8 | 4.800 | 5.072 | ||
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 785.454 | 747.649 | 37.805 | 39.948 | ||
| Pasivos financieros no corrientes | 4.888.749 | 4.330.631 | 558.118 | 589.752 | ||
| Pasivos financieros corrientes | 1.194.239 | 1.068.004 | 126.235 | 133.390 | ||
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 173.997 | 168.311 | 5.686 | 6.008 |
d. Eliminación de dividendos: Se consideran dividendos internos los registrados como ingresos del ejercicio de una sociedad del Grupo que hayan sido distribuidos por otra perteneciente al mismo.
En el proceso de consolidación, los dividendos recibidos por sociedades consolidadas por los métodos de integración global e integración proporcional se eliminan considerándolos reservas de la sociedad que los recibe y se incluyen dentro del epígrafe "Reservas". En el caso de los socios minoritarios en las sociedades consolidadas por integración global, el importe del dividendo que corresponde a la participación de los socios minoritarios se elimina del epígrafe "Intereses Minoritarios (Socios Externos)" del Patrimonio Neto Consolidado.
e. Método de participación: La inversión se registra inicialmente al coste, y es ajustada posteriormente por la parte correspondiente del inversor de los cambios en los activos netos de la participada. Adicionalmente, los dividendos recibidos se contabilizan como un menor importe del epígrafe "Inversiones contabilizadas por método de participación".
El resultado consolidado del ejercicio incluye su participación en el resultado del periodo de la participada en el epígrafe de "Resultado de las inversiones contabilizadas por método de la participación" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta. Si la participación en las pérdidas de una asociada o negocio conjunto iguala o excede su participación en éstos, se dejará de reconocer su pérdida en las pérdidas adicionales. Una vez que la participación de la entidad se redujera a cero, se mantendrán las pérdidas adicionales y se reconocerá un pasivo solo en la medida en que la entidad haya incurrido en obligaciones legales o implícitas, o haya efectuado pagos en nombre de la asociada o negocio conjunto. Si la asociada o negocio conjunto informara con posterioridad ganancias, la entidad reanudará el reconocimiento de su participación en éstas únicamente después de que su participación en las citadas ganancias iguale la participación en las pérdidas no reconocidas.
Asimismo, en el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos Consolidado adjunto se incluye su participación en dicho estado de la participada.
El registro contable de las inversiones contabilizadas por el método de participación se detalla en la Nota 3.g. En la Nota 32 se presenta información de los negocios conjuntos del Grupo al cierre del ejercicio 2016.
La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio 2015 se presenta única y exclusivamente a efectos comparativos con la información del ejercicio 2016.
Las políticas contables adoptadas para la preparación de los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 son las mismas que las seguidas para la elaboración de los Estados Financieros Consolidados anuales del ejercicio 2015, excepto por la adopción, desde la fecha 1 de enero de 2016, de las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones publicadas por el IASB y el IFRS-IC (IFRS Interpretations Committee) y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en Europa:
| Aprobadas para su uso en la Unión Europea | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Normas, Modificaciones e Interpretaciones | Contenido | Aplicación obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: |
||||
| Mejoras a las NIIF Ciclo 2010-2012 | Modificaciones menores a una serie de normas. | Periodos anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2015. |
||||
| Modificación de NIC 19: Contribuciones de empleados a planes de prestación definida |
La modificación se emite para facilitar la posibilidad de deducir estas contribuciones del coste del servicio en el mismo periodo en que se pagan si se cumplen ciertos requisitos. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2015. |
||||
| Modificación de NIC 16 y NIC 38 – Métodos aceptables de depreciación y amortización |
Clarifica que los métodos de amortización basados en ingresos no se permiten, pues no reflejan el patrón esperado de consumo de los beneficios económicos futuros de un activo. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
||||
| Modificación de NIIF 11 – Adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas |
La modificación requiere que cuando la operación conjunta sea un negocio se aplique el método de adquisición de NIIF 3. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
||||
| Modificación de NIC 16 y NIC 41: Plantas productoras |
Modificación por la cual las plantas productoras pasarán a llevarse a coste, en lugar de a valor razonable. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
||||
| Mejoras a las NIIF Ciclo 2012-2014 | Modificaciones menores a una serie de normas. | Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
||||
| Modificación de NIC 27: Método de puesta en equivalencia en estados financieros separados |
Esta modificación tiene como objeto permitir la puesta en equivalencia en los estados financieros individuales de un inversor. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
||||
| Modificaciones de NIC 1: Iniciativa desgloses | Diversas aclaraciones en relación con los desgloses (materialidad, agregación, orden de las notas, etc.). |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
||||
| Modificaciones de NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28: Sociedades de Inversión |
Clarificaciones sobre la excepción de consolidación para las sociedades de inversión. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016. |
La aplicación de las modificaciones de las normas que se incluyen en la sección anterior no ha tenido ningún impacto material sobre las Cuentas Anuales Consolidadas. Adicionalmente, indicar que en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas no se ha aplicado anticipadamente ninguna norma o modificación que no sea de aplicación obligatoria.
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el IASB pero no han entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes:
| Aprobadas para su uso en la Unión Europea | |||
|---|---|---|---|
| Normas, Modificaciones e Interpretaciones | Contenido | Aplicación obligatoria para ejercicios iniciados a partir de: |
|
| NIIF 15 – Ingresos procedentes de contratos con clientes |
NIIF 15 establece el nuevo modelo de reconocimiento de ingresos derivados de contratos con clientes. Presenta de forma integrada todos los requerimientos aplicables y sustituirá a las normas actuales de reconocimiento de ingresos, la NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias y la NIC 11 Contratos de Construcción , así como otras interpretaciones relacionadas (IFRICs 13, 15 y 18 y SIC 31). |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
|
| NIIF 9 – Instrumentos financieros | Esta Norma sustituirá a la actual NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición , siendo el cambio conceptual importante en todos los apartados de la Norma, cambiando el modelo de clasificación y valoración de activos financieros siendo adaptados al modelo de negocio de la entidad, reenfocando el modelo de contabilidad de coberturas de modo que se alinee más con la gestión económica del riesgo, así como modificando el actual modelo de deterioro basado en pérdidas incurridas a un modelo basado en pérdidas esperadas. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
A continuación mostramos un breve descriptivo de cada una de estas normas así como del estatus actual de los trabajos de diagnóstico y análisis que se están llevando a cabo por el Grupo Enagás para identificar los potenciales impactos por la aplicación futura de las mismas:
Dicha Norma ha sido finalmente aprobada por parte de la Unión Europea mediante la correspondiente publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea el 29 de octubre de 2016, siendo su aplicación definitiva de carácter obligatorio para aquellos periodos anuales comenzados a partir de 1 de enero de 2018.
Tal y como se resume en el cuadro superior, NIIF 15 regulará el reconocimiento de ingresos con clientes, sustituyendo, una vez sea de aplicación, la NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias, NIC 11 Contratos de construcción, así como a todas las interpretaciones relacionadas (IFRIC 13 Programas de fidelización de clientes, IFRIC 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, IFRIC 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y SIC 31 Ingresos – Permutas de servicios de publicidad).
El nuevo modelo de ingresos ordinarios es aplicable a todos los contratos con clientes, salvo aquellos que se encuentren dentro del alcance de otras NIIF, como arrendamientos, contratos de seguro e instrumentos financieros. Las transferencias de activos que no correspondan a las actividades ordinarias de la entidad (como por ejemplo venta de inmovilizado material, bienes inmuebles o inmovilizado intangible) también quedarán sujetas a algunos de los requisitos de registro y valoración del nuevo modelo establecido por NIIF 15. Sin embargo, el reconocimiento de intereses y de ingresos por dividendos cae fuera del alcance de esta Norma.
En cuanto a la casuística concreta de los ingresos del Grupo Enagás, se ha procedido a realizar un análisis de los posibles efectos que se derivarán de la futura implementación de dicha Norma, identificando lo siguiente:
Derivado de la tipología de contratos existentes bajo este tipo de ingresos, se están realizando análisis adicionales con el fin de identificar si existiera algún tipo de impacto susceptible de ser reconocido una vez que NIIF 15 sea implementada. Dado que se trata de un análisis en curso, a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas no se puede ofrecer un análisis cuantitativo acerca del efecto de implementación de NIIF 15 para esta tipología de ingresos.
• Adicionalmente, incluidos dentro del epígrafe Otros ingresos de explotación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, se encuentran fundamentalmente los ingresos diferidos correspondientes a los contratos de "derecho de transporte de gas" firmados con las sociedades filiales Gasoducto de Extremadura, S.A. y Gasoducto Al-Andalus, S.A, las cuales son consolidadas proporcionalmente aplicando el porcentaje de participación de Enagás Transporte, S.A.U. en dichas sociedades. Dichos ingresos diferidos son imputados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada siguiendo un criterio de periodificación lineal hasta el año 2020 en el que vence el mencionado contrato de transporte (Véanse Notas 3.n, 16 y 22).
Al igual que para el caso de la ejecución de las conexiones, se están realizando análisis adicionales con el fin de identificar si existiera algún tipo de impacto susceptible de ser reconocido una vez que NIIF 15 sea implementada, y por tanto a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas no se puede ofrecer un análisis cuantitativo acerca del efecto de implementación de NIIF 15 para esta tipología de ingresos.
Por último, en lo que respecta a las sociedades contabilizadas mediante el método de la participación, y a efectos de homogenización, la sociedad está realizando un análisis de potenciales impactos para cada una de las sociedades participadas, el cual se encuentra aún en curso, no siendo posible por tanto facilitar una estimación razonable de sus efectos hasta que dicho análisis sea completado.
Al igual que para el caso anterior, esta Norma ha sido aprobada por la Unión Europea durante el ejercicio 2016, concretamente mediante su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea el 29 de noviembre de 2016, siendo su aplicación de carácter obligatorio para los periodos anuales comenzados el 1 de enero de 2018.
Esta Norma sustituirá a la actual NIC 39 "Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición", siendo el cambio conceptual importante en todos los apartados de la Norma, cambiando el modelo de clasificación y valoración de activos financieros siendo adaptados al modelo de negocio de la entidad, reenfocando el modelo de contabilidad de coberturas de modo que se alinee más con la gestión económica del riesgo, así como modificando el actual modelo de deterioro basado en pérdidas incurridas a un modelo basado en pérdidas esperadas.
A la fecha actual el Grupo Enagás se encuentra analizando todos los futuros impactos que podría suponer la adopción de esta Norma, no siendo posible facilitar una estimación razonable de sus efectos hasta que dicho análisis sea completado.
De acuerdo a lo anteriormente comentado, dado que el Grupo aún se encuentra en fase de diagnóstico y análisis de los potenciales impactos derivados de la futura implementación de estas normas, no se ha procedido a la aplicación anticipada de las mismas.
Por último, a continuación se detallan las Normas que aún se encuentran pendientes de ser aprobadas para su uso en la Unión Europea, y que por tanto aún no son de aplicación para el Grupo Enagás:
| No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Normas, Modificaciones e Interpretaciones | Contenido | Aplicación obligatoria prevista para ejercicios iniciados a partir de: |
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| Clarificaciones a la NIIF 15 | Giran en torno a la identificación de las obligaciones de desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a las reglas de transición. |
Periodos anuales iniciados a partir de 1 de enero de 2018. |
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| NIIF 16 – Arrendamientos | Nueva norma de arrendamientos que sustituye a NIC 17. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo). |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019. |
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| Modificación de NIC 7: Iniciativa de desgloses | Introduce requisitos de desglose adicionales con el fin de mejorar la información proporcionada a usuarios. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2017. |
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| Modificación de NIC 12: Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas |
Clarificación de los principios establecidos respecto al reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2017. |
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| Modificación de NIIF 2: Clasificación y valoración de pagos basados en acciones |
Son modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pagos basados en acciones. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
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| Modificación de NIIF 4: Contratos de seguros | Permite a las entidades dentro del alcance de la NIIF 4, la opción de aplicar NIIF 9 o su exención temporal. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
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| Modificación de NIIF 40: Reclasificación de inversiones inmobiliarias |
La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria sólo está permitida cuando existe evidencia de un cambio en su uso. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
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| Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016 | Modificaciones menores a una serie de normas. | Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
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| IFRIC 22 – Transacciones y anticipos en moneda extranjera |
Establece la fecha de la transacción, a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018. |
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| Modificación de NIIF 10 y NIC 28: Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto |
Clarificación en relación al resultado de estas operaciones si se trata de negocios o de activos. |
Sin fecha definida |
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2016 adjuntas han sido las siguientes:
La adquisición por parte de la sociedad dominante del control de una sociedad dependiente constituye una combinación de negocios a la que se aplicará el método de adquisición. En consolidaciones posteriores, la eliminación de la inversión-patrimonio neto de las sociedades dependientes se realizará con carácter general con base en los valores resultantes de aplicar el método de adquisición que se describe a continuación en la fecha de control.
Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición, para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.
El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación, se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos que cumplan los criterios de reconocimiento pertinentes, y el coste de la combinación, todo ello referido a la fecha de adquisición.
El coste de la combinación se determina por la agregación de:
No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.
Los fondos de comercio surgidos en la adquisición de sociedades con moneda funcional distinta del euro se valoran en la moneda funcional de la sociedad adquirida, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación.
Los fondos de comercio no se amortizan y se valoran posteriormente por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el Fondo de Comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores (véase Nota 3.d).
En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación, ésta se imputa en la cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada como un ingreso.
Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario hasta obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este periodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario.
Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.
El Grupo Enagás valora inicialmente estos activos por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos registrados como propiedades, planta y equipo (véase Nota 3.d).
Los costes de desarrollo se activan amortizándose linealmente a lo largo de su vida útil, siempre que estén específicamente individualizados por proyectos, su importe pueda ser claramente establecido y existan motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
El Grupo registra como gastos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada todos los costes de investigación y aquellos costes de desarrollo en los cuales no se puede establecer la viabilidad tecnológica y comercial de los mismos. El importe de los gastos de investigación que se han imputado como gastos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta asciende a 780 miles de euros en 2016 (472 miles de euros en 2015) (véase Nota 23.2).
Las concesiones sólo pueden ser incluidas en el activo cuando hayan sido adquiridas por la empresa a título oneroso en aquellas concesiones susceptibles de traspaso, o por el importe de los gastos realizados para su obtención directa del Estado o de la Entidad Pública correspondiente. Si se dan las circunstancias de incumplimiento de condiciones, que hacen perder los derechos derivados de una concesión, el valor contabilizado para la misma se saneará en su totalidad, al objeto de anular su valor neto contable. Dichas concesiones se amortizan en función de la vida útil de las mismas.
Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión se registran con cargo al epígrafe "Activos intangibles" del Balance de Situación Consolidado. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio en que se incurren. Se valoran por el importe satisfecho por la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, así como por su coste de producción si son desarrolladas por el Grupo. La amortización de los mismos se realiza en un plazo de cuatro años.
Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan en función de la misma, que equivalen a los siguientes porcentajes de amortización:
| Porcentaje anual |
Vida útil | |
|---|---|---|
| Gastos de Desarrollo Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares: |
5%-50% | 20-2 |
| - Concesiones portuarias en Planta de Barcelona | 1,28%-1,33% | 78-75 |
| - Concesiones portuarias en Planta de Huelva - Concesiones portuarias en Planta de Cartagena |
7,6% | 13 |
| - Uso dominio público radioeléctrico | 1,9% 20% |
53 5 |
| Aplicaciones Informáticas | 25% | 4 |
En el ejercicio 2013, se aprobó por acuerdo del Consejo de Ministros, la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las instituciones sujetas al régimen del comercio de derechos de emisión por el período 2013-2020, entre las que se incluyen instalaciones de Enagás Transporte, S.A.U.
Durante el segundo trimestre de 2016 el Grupo Enagás entregó la cantidad de derechos equivalente a las emisiones verificadas del 2015 para todas las instalaciones referidas (véase Nota 27).
Los activos registrados como propiedades, planta y equipo se valoran inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, con excepción de la revalorización efectuada como consecuencia de la actualización de balances realizada en el ejercicio de 1996, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la nota siguiente.
Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil, deduciéndose en su caso el valor neto contable de los bienes sustituidos. Por el contrario, los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.
Los costes capitalizados en activos relativos a proyectos que se consolidan por el método de integración global e integración proporcional incluyen:
Los desembolsos futuros, a los que el Grupo deberá hacer frente en relación a la obligación de desmantelar determinados activos fijos tangibles correspondientes al almacenamiento subterráneo de Serrablo, Yela y Gaviota, así como las plantas de regasificación de Barcelona, Huelva y Cartagena, al final de su vida útil. El importe en libros de dichos activos incluye una estimación del valor presente a la fecha de adquisición de los costes que supondrán para el Grupo las tareas de desmantelamiento, registrándose con abono al epígrafe "Provisiones no corrientes" (véase Nota 14) del Balance de Situación Consolidado adjunto. Adicionalmente, dicha provisión ha sido objeto de actualización y descuento en los periodos siguientes a su constitución. El tipo de descuento antes de impuestos, utilizado a 31 de diciembre de 2016 es del 2,76%, siendo este tipo el que refleja las evaluaciones actuales que el mercado está haciendo del valor temporal del dinero y aquéllos riesgos específicos referidos a la propia obligación objeto de provisión (2,9% en 2015). Una variación del tipo de descuento del 0,05% y -0,05%, supondría una variación en el valor de dicha provisión de -1,49% y 1,52% respectivamente.
Tras el RD 1061/2007 de 20 de julio de 2007 por el que se le otorga a Enagás, S.A. la concesión de explotación para el Almacenamiento Subterráneo de Yela, la Sociedad, a efectos del cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.3 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, por la que se fija la provisión económica de desmantelamiento en 14.700 miles de euros, registra dicha provisión como mayor valor del inmovilizado (véase Nota 14).
Asimismo, la Sociedad procedió a registrar en el ejercicio 2011, de acuerdo con lo establecido en el artículo 25.3 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, la provisión económica por desmantelamiento asociada al almacenamiento subterráneo de "Gaviota" por importe de 69.000 miles de euros (véase Nota 14).
Ambas provisiones se actualizan cada año por el efecto financiero ocasionado, que la Sociedad lleva contra una cuenta por cobrar no corriente con el Sistema de Liquidaciones que gestiona la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (en adelante, CNMC), ya que una vez autorizado el desmantelamiento, podrá solicitar la realización de pagos a cuenta por concepto de costes de desmantelamiento.
En relación con los gastos y actualización de desmantelamiento del Almacenamiento Subterráneo de Serrablo, éste se corresponde con la dotación de la provisión necesaria para cumplir con las exigencias detalladas en la "Orden de 6 de septiembre de 1995 sobre la concesión administrativa a Enagás, S.A. para el almacenamiento de gas natural en Jaca, Aurín y Suprajaca, del campo de Serrablo", por la que se exige la presentación de un proyecto de desmantelamiento del campo de Serrablo y cuya aprobación era requisito imprescindible para llevar a cabo las actividades de almacenamiento.
Con respecto a las plantas de regasificación de las que es titular la Sociedad, esto es, Barcelona, Cartagena, Huelva y Gijón, a efectos de dar cumplimiento al artículo 100 de la Ley de Puertos del Estado y de la Marina Mercante, por el que se dispone que, extinguida la concesión, el titular tendrá que retirar fuera del espacio portuario los materiales, equipos o instalaciones desmontables, estando obligado a hacerlo cuando así lo determine la Autoridad Portuaria, la cual podrá efectuar la retirada con cargo al titular de la concesión extinguida cuando el mismo no la efectúe en el momento o plazo que se le indique; y que, en todos los casos de extinción de una concesión, la Autoridad Portuaria decidirá sobre el mantenimiento de las obras e instalaciones no desmontables. Por ello, la Sociedad mantiene registrado al 31 de diciembre de 2016 la correspondiente provisión económica de desmantelamiento para cada una de dichas plantas.
Los bienes en construcción destinados a la producción, al alquiler o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas.
El coste incluye, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados y los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
Se registra como propiedades, planta y equipo el gas inmovilizado no extraíble preciso para la explotación de los almacenamientos subterráneos de gas natural (gas colchón), amortizándose en el período de vida útil especificado en la regulación vigente o en el período de arrendamiento si éste es menor.
Se registra como propiedades, planta y equipo no amortizable el gas natural correspondiente tanto al nivel mínimo de llenado de los gasoductos como al nivel mínimo operativo de las plantas de regasificación, (gas talón), dado su carácter de gas no disponible y por tanto inmovilizado según indica la regulación actual, siendo valorado al precio de subasta tal y como indican la Orden ITC/3993/2006 y la Resolución de 18 de abril de 2007 (véase Nota 6).
La amortización de los activos registrados como propiedades, planta y equipo sigue el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes.
Las vidas útiles estimadas por el Grupo Enagás corresponden al siguiente detalle:
| Porcentaje anual |
Vida útil (años) |
|
|---|---|---|
| Construcciones | 2%-3% | 50-33 |
| Instalaciones técnicas (red de transporte) | 2,5%-5% | 40-20 |
| Depósitos | 5% | 20 |
| Instalaciones de Almacenamientos Subterráneos | 5%-10% | 20-10 |
| Gas colchón | 5% | 20 |
| Otras instalaciones técnicas y maquinaria | 5%-12% | 20-8,33 |
| Útiles y herramientas | 30% | 3,33 |
| Mobiliario y enseres | 10% | 10 |
| Equipos para procesos de información | 25% | 4 |
| Elementos de transporte | 16% | 6,25 |
Los Administradores consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de efectivo descontados futuros que generan dichos activos en base a la retribución prevista en la regulación actual para los mismos.
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado" (véase Nota 3.d).
Las subvenciones oficiales relacionadas con los activos registrados como propiedades, planta y equipo se consideran menor coste de adquisición de los mismos, imputándose a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos correspondientes como una menor amortización del activo afecto.
A la fecha de cierre de cada ejercicio para el caso del fondo de comercio o activos de vida útil indefinida, o siempre que existan indicios de pérdida de valor para el resto de los activos, se analiza el valor recuperable de los mismos para determinar si existe posibilidad de deterioro.
Cuando el importe recuperable es menor al valor neto contable del activo, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada una pérdida por deterioro por la diferencia entre ambos con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado". En este caso, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a la Unidad Generadora de Efectivo donde se haya de reconocer la pérdida por deterioro. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la Unidad Generadora de Efectivo, hasta el límite mayor entre los siguientes: (i) su valor razonable minorado por los costes necesarios para su venta y (ii) su valor en uso.
Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro.
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable minorado por los costes necesarios para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. El Grupo Enagás está considerando como importe recuperable el valor en uso, para cuyo cálculo, se emplea la metodología que se describe a continuación.
Para estimar el valor en uso, el Grupo Enagás prepara las previsiones de flujos de efectivo futuros después de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos, costes e inversión de las Unidades Generadoras de Efectivo, utilizando la experiencia del pasado, las previsiones sectoriales y las expectativas futuras de acuerdo con el marco regulatorio vigente y los contratos.
A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que es posible identificar flujos de efectivo independientes. Tanto los activos como los fondos de comercio se asignan a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) conforme a juicios profesionales y atendiendo a las características propias del negocio, los segmentos y las áreas geográficas en los que opera el Grupo.
El periodo utilizado por el Grupo Enagás para determinar las proyecciones de los flujos de efectivo de las unidades generadoras de efectivo se corresponde con el periodo en el que el activo devenga retribución asociada a la inversión (véase Nota 4). Al final de este periodo el Grupo Enagás considera un valor residual a partir de los flujos del último ejercicio con una tasa de crecimiento igual a 0.
Asimismo, el Grupo identifica sus segmentos operativos en base a los informes internos sobre los componentes del Grupo que son base de revisión, discusión y evaluación regular en el proceso de toma de decisiones, tal y como se indica en la Nota 25 de las Cuentas Anuales Consolidadas.
En la medida en que los activos agrupados dentro de un segmento son el nivel más bajo al que es posible identificar los flujos de efectivo independientes, se identifica el segmento como Unidad Generadora de Efectivo.
Bajo estas premisas, las UGE identificadas para el negocio regulado por el Grupo Enagás son las indicadas a continuación:
En lo relativo a las actividades de infraestructuras anteriormente descritas, tal y como se indica en la Nota 4.a., una vez finalizada la vida útil regulatoria de las instalaciones, y en aquellos casos en los que el activo continúe en operación, se establece como retribución fija los costes de operación y mantenimiento incrementados por un coeficiente cuya cuantía depende del número de años que la instalación supera la vida útil regulatoria, no devengándose cantidad alguna en concepto de retribución por inversión, amortización o retribución financiera. Adicionalmente a dicha retribución fija, se mantendrá la Retribución por Continuidad de Suministro ("RCS"), al tratarse de un concepto retributivo independiente de la vida útil regulatoria del activo en cuestión.
Por ello, para la determinación del valor residual se consideran:
En lo relativo al último ejercicio considerado en las proyecciones, es el correspondiente al año en el que finaliza la vida media regulatoria que a la fecha tienen las instalaciones.
En cuanto a las actividades correspondientes como Gestor Técnico del Sistema, el valor residual ha sido calculado a partir de los flujos del último ejercicio, con una tasa de crecimiento igual a cero, no realizándose ningún ajuste de normalización al respecto. Ello es debido a que tal y como se indica en la Nota 4.b., los ingresos correspondientes a esta actividad tienen como finalidad retribuir las obligaciones de Enagás GTS, S.A.U como Gestor Técnico del Sistema, siendo los mismos calculados anualmente en función del coste acreditado para cada año. Como último ejercicio se ha utilizado el mismo criterio que el seguido para las actividades de infraestructuras, en el entendimiento de que mientras existan infraestructuras de gas en operación y demanda de gas, existirán las funciones propias de gestión técnica del sistema gasista.
Los Administradores consideran que sus proyecciones son fiables y que la experiencia pasada, junto a la naturaleza del negocio, facilita su capacidad de predecir los flujos de efectivo en periodos como los considerados.
Las hipótesis más representativas que se incluyen en las proyecciones utilizadas y que se basan en las previsiones del negocio y la propia experiencia pasada, son los siguientes:
A fin de calcular el valor actual, los flujos de efectivo proyectados se descuentan a una tasa, después de impuestos, que recoge el coste medio ponderado del capital (WACC) del negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el valor temporal del dinero, la tasa libre de riesgo y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica en cuestión. La tasa libre de riesgo se corresponde con las emisiones del Tesoro en el mercado que corresponda, con profundidad y solvencia suficientes. No obstante, se toma en consideración para cada área geográfica el riesgo país asociado. Dicho esto, la prima de riesgo del activo se corresponde con los riesgos específicos del activo, para cuyo cálculo se tienen en cuenta las betas estimadas según la selección de empresas comparables que tengan actividad principal similar.
La tasa de descuento después de impuestos de los ejercicios 2016 y 2015 para las actividades reguladas en España es del 4,37% y 4,48% respectivamente (siendo 6,01% y 5,92% la tasa de descuento antes de impuestos para los ejercicios 2016 y 2015). El análisis de sensibilidad de la tasa de descuento del 0,5% y -0,5%, realizado a cierre del ejercicio 2016, pone de manifiesto que en el Grupo no se presentan riesgos significativos asociados a variaciones razonablemente posibles. Por tanto, la Dirección considera que, dentro de los rangos mencionados, no se producirían correcciones por deterioro.
La práctica totalidad de los activos registrados como propiedades, planta y equipo corresponden a los activos de transporte, regasificación y almacenamiento de gas, así como aquellos necesarios para el desarrollo de sus actividades reguladas de compra-venta de gas a clientes regulados y Gestor Técnico del Sistema.
El epígrafe de Propiedades de inversión del Balance de Situación adjunto recoge el valor del terreno descrito en la Nota 7.
Tras su reconocimiento inicial, el Grupo Enagás valora dicho terreno siguiendo el modelo de coste, cuyos requisitos son los mismos que los establecidos para los activos registrados como propiedades, planta y equipo, tanto en lo referente a valoración como a test de deterioro (véanse Notas 3.c y 3.d).
Sin embargo, dado que no se tiene un uso determinado para dicho terreno, el valor recuperable de mismo se corresponde con su valor razonable menos los costes necesarios para su venta.
En el proceso de valoración indicado anteriormente el Grupo Enagás ha contado con el asesoramiento de la firma de valoración Jones Lang LaSalle España, S.A., el cual emitió un informe al respecto con fecha 19 de enero de 2017.
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.
Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
El grupo no dispone de arrendamientos financieros en el ejercicio 2016.
Los activos financieros se reconocen en el Balance de Situación Consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.
Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican según las siguientes categorías establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera:
Son activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
Dichos activos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición. Posteriormente, se valoran a su coste amortizado, reconociendo en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada los intereses devengados en función de su tasa de interés efectiva correspondiente.
Las cuentas a cobrar que no devengan intereses de forma explícita se valoran por su valor nominal, siempre que el efecto de no actualizar financieramente los flujos de efectivo no sea significativo. La valoración posterior, en este caso, se continúa haciendo por su valor nominal.
Una pérdida por deterioro de valor para los activos financieros valorados a coste amortizado se produce cuando existe una evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de recuperar todos los importes de acuerdo a los términos originales de los mismos. El importe de la pérdida por deterioro de valor se reconoce como gasto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y se determina por diferencia entre el valor contable y el valor presente de los flujos de efectivo futuros descontados a la tasa de interés efectiva.
Si, en periodos posteriores, se pusiera de manifiesto una recuperación del valor del activo financiero valorado a coste amortizado, la pérdida por deterioro reconocida será revertida. Esta reversión tendrá como límite el valor en libros que hubiese tenido el activo financiero en caso de no haberse registrado la pérdida por deterioro de valor. El registro de la reversión se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Tal y como se indica en la Nota 2.4, se consideran como Inversiones contabilizadas por método de participación tanto las inversiones en entidades asociadas como las inversiones en negocios conjuntos.
Para esta clase de activos financieros, la inversión se registra inicialmente al coste, y es ajustada posteriormente por la parte correspondiente del inversor de los cambios en los activos netos de la participada. Adicionalmente, los dividendos recibidos se contabilizan como un menor importe de la inversión.
Asimismo, en el momento de la adquisición de la entidad asociada o negocio conjunto, cualquier diferencia entre el coste de la inversión y la participación en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad asociada o negocio conjunto, se contabilizan de la forma siguiente:
Para determinar si es necesario reconocer una pérdida por deterioro de valor con respecto a su inversión neta que tenga en la asociada o negocio conjunto, el Grupo realiza el análisis para la totalidad del importe en libros de la inversión, de acuerdo con la NIC 36, como activo individual, mediante la comparación de su importe recuperable con su importe en libros, siempre que existan indicios de que la inversión puede haberse deteriorado. Una pérdida por deterioro de valor reconocida en esas circunstancias no se asignará a ningún activo, incluyendo la plusvalía, que forme parte del importe en libros de la inversión en la asociada o negocio conjunto. Por tanto, las reversiones de esa pérdida por deterioro de valor se reconocerán de acuerdo con la NIC 36, en la medida en que el importe recuperable de la inversión se incremente con posterioridad.
Para la determinación del valor en uso de la inversión, el Grupo estima el valor presente de los flujos de efectivo futuro estimados que espera que surjan como dividendo a recibir de la inversión. El importe recuperable de una inversión en una asociada o negocio conjunto se evaluará para cada asociada o negocio conjunto, a menos que la asociada o negocio conjunto no genere entradas de efectivo por su uso continuo que sean en gran medida independientes de las procedentes de otros activos del Grupo.
Las inversiones en asociadas y negocios conjuntos, excepto las correspondientes a BBG, Saggas, MIBGAS e Iniciativas del Gas, S.L., están incluidas dentro del segmento de "Actividades no reguladas" (véase Nota 25.3).
Con respecto al análisis de deterioro relativo a las sociedades participadas, la tasa de descuento aplicada (coste del equity) en el ejercicio 2016 comprende el intervalo de 5%-10% según el país (6%-11% en el ejercicio 2015). El análisis de sensibilidad de la tasa de descuento del 0,5% y -0,5%, realizado a cierre del ejercicio 2016, pone de manifiesto que en el Grupo no se presentan riesgos significativos asociados a variaciones razonablemente posibles. Por tanto, la Dirección considera que, dentro de los rangos mencionados, no se producirían correcciones por deterioro.
Bajo este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.
Las únicas existencias de gas natural de las que dispone el Grupo Enagás son las dedicadas a gas colchón y a gas de llenado de los gasoductos y de las plantas de regasificación que explota, y por consiguiente están registradas en el epígrafe Propiedades, planta y equipo.
El resto de las existencias no relacionadas con gas natural, se valoran por el menor importe entre el coste de adquisición o producción y el valor neto realizable. La valoración incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales, en el punto de venta.
El Grupo efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).
Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio, neto de costes directos de emisión.
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los pasivos financieros son reconocidos inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida menos los costes de transacción directamente atribuibles. Excepto por los instrumentos financieros derivados, el Grupo registra sus pasivos financieros con posterioridad al reconocimiento inicial a coste amortizado. Cualquier diferencia entre el importe recibido como financiación (neto de costes de transacción) y el valor de reembolso, es reconocida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada a lo largo de la vida del instrumento financiero, utilizando el método de la tasa de interés efectiva.
Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar son pasivos financieros que no devengan explícitamente intereses y que, en el caso de que el efecto de actualización financiera no sea significativo, son registrados por su valor nominal.
El Grupo Enagás registra la baja de los pasivos financieros cuando las obligaciones contractuales son canceladas o expiran.
Los pasivos financieros se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico.
Asimismo el Grupo Enagás contrata instrumentos financieros derivados para cubrir su exposición a los riesgos financieros por la variación de los tipos de interés y/o a los tipos de cambio. Todos los instrumentos financieros derivados son valorados, tanto inicial como posteriormente, a valor razonable. Estos instrumentos financieros derivados serán registrados como activo cuando su valor razonable es positivo, o como pasivo cuando su valor razonable es negativo. Las diferencias en el valor razonable se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, salvo tratamiento específico bajo contabilidad de coberturas.
El Grupo Enagás no utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos.
Seguidamente se detallan los criterios de registro y valoración de instrumentos financieros derivados atendiendo a los distintos tipos de contabilidad de coberturas:
a) Cobertura de valor razonable
Son coberturas a la exposición a cambios en el valor razonable bien de un activo o pasivo reconocido contablemente, o bien de una porción identificada de dicho activo o pasivo, que pueda atribuirse a un riesgo en particular y que pueda afectar al resultado del periodo.
Los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura y los cambios en el valor razonable de las partidas cubiertas atribuibles al riesgo cubierto, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
b) Cobertura de flujos de efectivo
Son coberturas de la exposición a la variación de los flujos de efectivo que: (i) se atribuye a un riesgo particular asociado con un activo o pasivo reconocido contablemente, con una transacción prevista altamente probable o con un compromiso en firme si el riesgo cubierto es el de tipo de cambio y que (ii) pueda afectar al resultado del periodo.
La parte efectiva de los cambios en el valor razonable del instrumento de cobertura se recogen en el Patrimonio Neto, y la ganancia o pérdida relativa a la parte inefectiva (que se corresponde con el exceso, en términos absolutos, de la variación acumulada en el valor razonable del instrumento de cobertura sobre la correspondiente partida cubierta) es reconocida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Los importes acumulados en Patrimonio Neto se transfieren a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en los periodos en los que las partidas cubiertas afecten a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
c) Cobertura de inversión neta en un negocio en el extranjero
Son coberturas de la exposición a las variaciones en el tipo de cambio relativa a la participación en los activos netos de operaciones en el extranjero.
Las coberturas de inversiones netas en operaciones en el extranjero son contabilizadas de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo, si bien los cambios en la valoración de estas operaciones se contabilizan como diferencias de conversión en el epígrafe "Ajustes por cambio de valor" del Balance de Situación Consolidado adjunto.
Las diferencias de conversión se transferirán a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada cuando se produzca la enajenación o disposición de la operación en el extranjero objeto de la cobertura.
Para que estos instrumentos financieros derivados puedan calificarse como de cobertura, son designados inicialmente como tales documentándose la relación entre el instrumento de cobertura y las partidas cubiertas, así como el objetivo de gestión del riesgo y estrategia de cobertura para las diversas transacciones cubiertas. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80% al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, es vendido o ejercido, o deja de cumplir los criterios para su contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el Patrimonio Neto, se mantendrá en dicha masa patrimonial hasta que se produzca la transacción objeto de la cobertura.
En lo relativo al valor razonable, se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición (por ejemplo, un precio de salida), independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.
De acuerdo con NIIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 ó 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:
El Grupo ha determinado que la mayoría de los inputs empleados para la determinación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados se encuentran en el Nivel 2 de la jerarquía, sin embargo, los ajustes por riesgo de crédito utilizan inputs de Nivel 3, como las estimaciones de crédito en función del rating crediticio o de empresas comparables para evaluar la probabilidad de quiebra de la empresa o de las contrapartes de la empresa. El Grupo ha evaluado la relevancia de los mismos, procediendo a registrar los correspondientes ajustes por riesgo crédito en la valoración total de los instrumentos financieros derivados.
Por tanto, el Grupo ha determinado que el total de la cartera de instrumentos financieros derivados se clasifica en el Nivel 2 de la jerarquía.
El Grupo utiliza precios medios de mercado (mid market) como inputs observables a partir de fuentes de información externas reconocidas en los mercados financieros.
Sin embargo, para las técnicas de valoración en lo relativo a la obtención del valor razonable de sus derivados, el Grupo incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.
En concreto, para la determinación del ajuste por riesgo de crédito se ha aplicado una técnica basada en el cálculo a través de simulaciones de la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de incumplimiento a lo largo del tiempo y por la severidad (o pérdida potencial) asignada a la Sociedad y a cada una de las contrapartidas.
De forma más específica, el ajuste por riesgo de crédito se ha obtenido a partir de la siguiente fórmula:
EAD * PD * LGD
La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración.
Los inputs aplicados para la obtención del riesgo de crédito propio y de contrapartida (determinación de la probabilidad de default) se basan principalmente en la aplicación de spreads de crédito propios o de empresas comparables actualmente negociados en el mercado (curvas de CDS, TIR emisiones de deuda). En ausencia de spreads de crédito propios o de empresas comparables, y con el objetivo de maximizar el uso de variables observables relevantes, se han utilizado las referencias cotizadas que se han considerado como las más adecuadas según el caso (índices de spread de crédito cotizados). Para las contrapartidas con información de crédito disponible, los spreads de crédito utilizados se obtienen a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en el mercado.
Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se han tenido en consideración las mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales a la hora de determinar la tasa de severidad a aplicar para cada una de las posiciones. La severidad se considera única en el tiempo. En el caso de no existir mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales, se ha aplicado como tasa mínima de recuperación un 40%.
El uso de instrumentos financieros derivados se rige por las políticas de gestión de riesgos del Grupo Enagás, detallándose los principios sobre el uso de los mismos en la Nota 18.
Por último, las opciones registradas en el Balance de Situación Consolidado del Grupo Enagás se registran conforme a los requerimientos de reconocimiento y valoración estipulados en la NIC 27, que suponen el registro de los socios externos fruto de la combinación de negocios y el reconocimiento de un pasivo financiero contra Patrimonio Neto. Los cambios del valor razonable del pasivo financiero se contabilizan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (véase Nota 12 y 15).
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
En virtud de la aplicación del sistema retributivo aprobado por la Ley 18/2014, de 15 de octubre, se registran como partidas no corrientes, cuentas a cobrar a largo plazo con la CNMC (véanse Notas 4 y 8).
El Grupo Enagás contribuye, de acuerdo con el Plan de Pensiones firmado y adaptado a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones a un plan de aportación definida "Enagás Fondo de Pensiones", cuya Entidad Gestora es Gestión de Previsión y Pensiones, S.A. y la Depositaria es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. que cubre los compromisos adquiridos por el Grupo con el personal activo afectado. Dicho plan reconoce unos derechos consolidados por servicios pasados y se compromete a la aportación mensual de un porcentaje medio del 4,30% del salario computable (4,41% en 2015). Es un plan de modalidad mixta destinado a cubrir tanto las prestaciones de jubilación, como los riesgos por invalidez y fallecimiento de los partícipes. El total de personas adscritas al plan a 31 de diciembre de 2016 asciende a 1.146 partícipes (1.094 partícipes a 31 de diciembre de 2015) (Véase Nota 20).
Las aportaciones efectuadas por el Grupo por este concepto en cada ejercicio se registran en el capítulo "Gastos de Personal" de la Cuentas de Resultados Consolidada (véase Nota 23.1). A cierre del ejercicio 2016, no existen cuantías pendientes de aportar por este concepto.
El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluyen prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral.
De acuerdo con la legislación vigente, las entidades consolidadas españolas y algunas entidades extranjeras están obligadas a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de una provisión por este concepto.
Los Administradores, en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas diferencian entre:
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que posible. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, si bien se informa sobre los mismos en la medida en que no sean considerados como remotos (véase Nota 14).
Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. La política seguida respecto a la contabilización de provisiones para riesgos y gastos consiste en registrar el importe estimado para hacer frente a la responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes, avales y otras garantías similares. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.
Al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 se encuentran en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones interpuestos contra los grupos empresariales con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, y cantidades recibidas por cuenta de terceros, tales como el Impuesto sobre el Valor Añadido.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
El desarrollo normativo que rige la actividad regulada, la cual devenga los ingresos más representativos del Grupo Enagás, se encuentra descrito en la Nota 4.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y la tasa efectiva aplicable, que es la tasa que iguala los flujos futuros de efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo con su valor en libros.
Los ingresos por dividendos se registran cuando las sociedades del Grupo Enagás tienen derecho a recibirlos.
Por su parte, los ingresos diferidos corresponden fundamentalmente a los importes recibidos por anticipado de los derechos de transporte de gas natural cedidos a Gasoducto Al-Andalus, S.A. y a Gasoducto de Extremadura, S.A., que se aplican a resultados linealmente hasta el año 2020, fecha en la que vence el contrato de transporte.
Adicionalmente, se incluye dentro de este epígrafe la periodificación de los importes recibidos por la ejecución de conexiones de la infraestructura de la red básica de Enagás Transporte, S.A.U. y Enagás Transporte del Norte, S.L. con redes de empresas distribuidoras, transportistas secundarios, comercializadoras de gas y clientes cualificados. La aplicación a resultados se realiza en función de la vida útil de las instalaciones asignadas.
Los gastos se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo o un incremento de un pasivo que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
El impuesto sobre sociedades se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada o en las cuentas de Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado.
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, las pérdidas fiscales compensadas de ejercicios anteriores que sean aplicados efectivamente en éste, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo que no provengan de combinaciones de negocios se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada o directamente en las cuentas de patrimonio del Balance de Situación Consolidado, según corresponda.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente cuando se espera disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de los fondos de comercio.
Las deducciones de la cuota originadas por hechos económicos acontecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por impuesto sobre sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización, en cuyo caso no se reconocen hasta su materialización efectiva, o correspondan a incentivos fiscales específicos.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance, y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
Asimismo, cabe indicar que con efectos desde el 1 de enero de 2013, la sociedad Enagás S.A. es la sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal 493/12, tributando en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Título VII Capítulo VI de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, siendo las sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2016:
El Grupo Enagás adquirió el control y comenzó a integrarse globalmente la participación en Gascan en el ejercicio 2015, entrando a formar parte del Grupo Consolidado Fiscal a partir del 1 de enero de 2016.
Como consecuencia de la entrada en vigor el 1 de enero de 2015 de la nueva Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se redujo el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades del 30% aplicable hasta el ejercicio 2014 al 28% en 2015 y al 25% en el 2016 y siguientes (véase Nota 21).
En relación con las sociedades Enagás Transporte del Norte, S.L. y BBG, el marco normativo está definido en la Norma Foral, 11/2013 de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades con un tipo del 28%.
El resto de sociedades del Grupo liquidan individualmente sus declaraciones de Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con las normas fiscales que les resultan de aplicación.
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo; dicho beneficio básico por acción coincide con el beneficio básico diluido (véase Nota 13).
El Grupo clasifica el plan sobre acciones para consejeros ejecutivos y miembros del equipo directivo dependiendo de la forma de liquidar la transacción:
En la presentación de los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, se han utilizado las siguientes definiciones:
El marco retributivo de estas actividades que estaba vigente desde el año 2002, basado en la Ley de Hidrocarburos 34/1998, de 7 de octubre y en posteriores desarrollos publicados, ha quedado en gran parte derogado tras la entrada en vigor del Real Decreto-Ley 8/2014, de 4 de julio, convalidado por el Parlamento y posteriormente tramitado como ley, publicada finalmente como Ley 18/2014, de 15 de octubre, de aprobación de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficiencia.
Los fundamentos del nuevo marco retributivo son los siguientes:
• Se establece el principio de sostenibilidad económica y financiera del sistema gasista, que será un principio rector de las actuaciones de las Administraciones Públicas y demás sujetos del sistema gasista. En virtud del mismo, cualquier medida normativa en relación con el sector que suponga un incremento de coste para el sistema gasista o una reducción de ingresos deberá incorporar una reducción equivalente de otras partidas de costes o un incremento equivalente de ingresos que asegure el equilibrio del sistema. De esta manera se descarta definitivamente la posibilidad de acumulación de déficit.
Este principio se refuerza con el establecimiento de restricciones tasadas a la aparición de desajustes temporales anuales, estableciendo como mecanismo de corrección la obligación de revisión automática de los peajes y cánones que correspondan si se superan determinados umbrales. Los umbrales introducidos permiten una desviación provocada por circunstancias coyunturales o por la volatilidad de la demanda gasista, que, como tal, pueden revertirse en el siguiente período sin necesidad de una modificación de los peajes y cánones, al mismo tiempo que garantizan que no se puedan alcanzar niveles de desajuste que puedan poner en riesgo la estabilidad financiera del sistema.
Los desfases temporales que se produzcan desde la entrada en vigor del presente Real Decreto-ley, sin sobrepasar los citados umbrales, serán financiados por todos los sujetos del sistema de liquidación en función de los derechos de cobro que generen.
Este principio de sostenibilidad económica y financiera del mismo debe entenderse de forma que los ingresos generados por el uso de las instalaciones satisfagan la totalidad de los costes del sistema. En las metodologías retributivas reguladas en el sector del gas natural se considerarán los costes necesarios para realizar la actividad por una empresa eficiente y bien gestionada bajo el principio de realización de la actividad al menor coste para el sistema.
• Se fijan periodos regulatorios de seis años para establecer la retribución de las actividades reguladas, dando estabilidad regulatoria a las mismas. El primer periodo regulatorio termina el 31 de diciembre de 2020. A partir del 1 de enero de 2021 se sucederán los siguientes periodos regulatorios de forma consecutiva y cada uno de ellos tendrá una duración de seis años.
Existe la posibilidad de realizar ajustes cada tres años de los parámetros retributivos del sistema, entre otros los valores unitarios de referencia por clientes y ventas, costes de operación y mantenimiento, factores de mejora de productividad, etc. en caso de que se produzcan variaciones significativas de las partidas de ingresos y costes.
La inclusión del término variable de continuidad de suministro en la retribución de las instalaciones permite por una parte, ajustar los costes del sistema ante situaciones de variación de demanda equilibrando las diferencias entre los ingresos y los costes del sistema y, por otra, traslada parte del riesgo de la variación de la demanda, que hasta el momento era soportado por el consumidor final, al titular de las instalaciones.
Este término es función de la variación total del consumo nacional de gas natural en el año de cálculo respecto al año anterior en el caso de las instalaciones de transporte, de la variación de demanda de gas regasificado en el conjunto de las plantas del sistema en el caso de las instalaciones de regasificación y de la variación del gas útil almacenado en los almacenamientos en el caso de estos últimos.
La retribución por continuidad de suministro se reparte entre todas las instalaciones en función de la ponderación de su valor de reposición respecto al del conjunto de instalaciones de la actividad, calculándose dichos valores mediante la aplicación de los valores unitarios de inversión en vigor cada año.
Una vez finalizada la vida útil regulatoria de las instalaciones, y en aquellos casos en que el activo continúe en operación, se establece como retribución fija los costes de operación y mantenimiento incrementados por un coeficiente cuya cuantía depende del número de años en que la instalación supera la vida útil regulatoria, no devengándose cantidad alguna en concepto de retribución por inversión.
a.1) Coste fijo acreditado Retribución por Disponibilidad (RD). Se determina de forma individual para cada uno de los activos en producción. Este parámetro retribuye los costes de inversión y los costes de explotación de los activos que operan en el sistema gasista.
a.1.1. La retribución por los costes de inversión se compone de lo siguiente:
• Valor de los activos reconocidos. Se mantienen los valores reconocidos a los activos en el anterior marco retributivo. Para las instalaciones puestas en servicio antes del año 2002 se calcula tomando como base el valor contable de los activos una vez considerada la actualización contable del año 1996 (Real Decreto-ley 7/1996), minorado por las subvenciones recibidas con la finalidad de financiar dichos activos, aplicando a esta diferencia un coeficiente de actualización anual compuesto por la media corregida del Índice de Precios al Consumo y el Índice de Precios Industriales (IPRI).
Para las nuevas instalaciones que han entrado en servicio a partir de 2002, se utiliza el valor estándar de cada inversión fijada por el regulador, mientras que para aquellas que suponen ampliación, se valoran al coste real.
Para las inversiones en almacenamiento subterráneos no existen valores estándar por lo que son valoradas también a su coste real.
Las instalaciones de transporte puestas en servicio a partir de 2008 son valoradas al coste medio entre el valor estándar y dicho coste real.
Las instalaciones de regasificación puestas en servicio a partir de 2006 son valoradas al coste real más el 50% de la diferencia entre el valor estándar y dicho coste real, hasta el máximo del valor estándar.
• Retribución por la amortización de los activos del sistema. Al valor de la inversión reconocida resultante se le aplica el coeficiente de amortización correspondiente a su vida útil, obteniendo de este modo los ingresos por este concepto.
En el nuevo marco se mantienen las vidas útiles de los activos, a excepción de los gasoductos que queda fijada en 40 años para todas las instalaciones, con independencia de su puesta en marcha.
• Retribución financiera del valor de la inversión. Se calcula aplicando una tasa de retribución financiera a los valores netos de los activos sin actualizar. Durante el primer periodo regulatorio, la tasa de retribución de los activos de transporte, regasificación, almacenamiento básico con derecho a retribución a cargo del sistema gasista será la media del rendimiento de las Obligaciones del Estado a diez años en el mercado secundario entre titulares de cuentas no segregados de los veinticuatro meses anteriores a la entrada en vigor de la norma incrementada con un diferencial que tomará el valor de 50 puntos básicos. Para el periodo regulatorio, la tasa de retribución financiera quedó fijada en el 5,09 % (valor que fue ratificado en la Ley 8/2015, de 21 de mayo).
• Retribución para los activos totalmente amortizados. Una vez finalizada la vida útil regulatoria de cada elemento de inmovilizado, si el elemento continúa en operación, la retribución devengada por dicha instalación en concepto de retribución por inversión, amortización más retribución financiera será nula.
A cambio, la retribución por operación y mantenimiento del elemento de inmovilizado "i" cada año "n", se verá incrementada. Así, el valor reconocido será el que le corresponda, multiplicado por un coeficiente de extensión de vida útil µin.
Este parámetro tomará los siguientes valores:
Donde «X» es el número de años que el elemento de inmovilizado ha superado su vida útil regulatoria. El parámetro µin no podrá tomar un valor superior a 2.
La retribución por este concepto en un año "n", se calcula en todos los casos a partir de la retribución del año anterior, "n-1", multiplicada por un factor de eficiencia y la variación de demanda.
El factor de eficiencia se fija en un valor del 0,97 para el primer periodo regulatorio y las variaciones de demanda consideradas son las siguientes:
La retribución por continuidad de suministro que resulte para cada actividad en el año "n", se reparte entre cada una de las instalaciones "i" que permanezcan en operación, en base a un coeficiente, αi, que es el que resulta de dividir el coste de reposición de la instalación "i" entre la suma de los costes de reposición de todas las instalaciones. Este coste de reposición se calcula a partir de los costes unitarios de inversión en vigor, a excepción de las instalaciones singulares y los almacenamientos subterráneos, para los que se utilizará el valor de la inversión.
Los ingresos por esta actividad son calculados anualmente en función del coste acreditado para cada año y tiene como finalidad retribuir las obligaciones de Enagás GTS, S.A.U. como Gestor Técnico del Sistema, entre las que se incluyen coordinar el desarrollo, operación y mantenimiento de la red de transporte, supervisando la seguridad del suministro de gas natural (niveles de almacenamiento y planes de emergencia), llevar a cabo planes para el futuro desarrollo de las infraestructuras gasistas y controlar el acceso de terceros a la red.
Para el año 2016, la cuota destinada a la retribución del Gestor Técnico del Sistema que deben recaudar las empresas titulares de instalaciones de regasificación, transporte, almacenamiento y distribución de gas como porcentaje sobre la facturación de los peajes y cánones asociados al derecho de acceso de terceros a la red, es del 0,778%. Dicha cuota es ingresada por las citadas empresas en los plazos y de la forma que se establece en el procedimiento de liquidaciones, en la cuenta que la CNMC en régimen de depósito tiene abierta a estos efectos.
El porcentaje anterior sobre la facturación se calcula sobre el resultado de aplicar los peajes y cánones máximos a las cantidades facturadas, sin deducir los posibles descuentos que sobre las mismas puedan pactarse entre los titulares de las instalaciones y los usuarios.
Sin perjuicio de lo anterior, la retribución provisional reconocida a la actividad de Gestión Técnica del Sistema para 2016 de acuerdo a la Orden IET/2736/2015, de 17 de diciembre, asciende a 23.966 miles de euros.
La imputación intermensual de los ingresos anteriores a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada se realiza siguiendo un criterio lineal.
La facturación y cobro de la retribución de las actividades reguladas sujetas a liquidación (Acceso de Terceros a la Red y Gestión Técnica del Sistema) se realiza conforme al procedimiento de liquidaciones, según la Orden Ministerial de 28 de octubre de 2002.
Con fecha 1 de noviembre de 2002, se publica la Orden Ministerial ECO/2692/2002, de 28 de octubre, por la que se regulan los procedimientos de liquidación de la retribución de las actividades reguladas y establece el sistema de información que deben presentar las empresas.
La Disposición adicional quinta de la Orden ITC/3993/2006, modifica el apartado I.5 del anexo II de esta Orden de liquidaciones al establecer que a los importes a liquidar a cada transportista o distribuidor les serán aplicados los intereses que resulten de aplicar a estas cantidades los valores medios de las letras del tesoro a un año durante 60 días.
La Orden IET/3587/2011 establece en su artículo 16 que el gas destinado al nivel mínimo de llenado de los gasoductos de transporte y de las plantas de regasificación (gas talón) se retribuirá como inversión necesaria para la actividad de transporte, reconociéndose una retribución financiera.
Se mantiene la retribución de este concepto tras la entrada en vigor del nuevo marco retributivo, al que se aplica la misma tasa de retribución financiera que a las instalaciones de transporte, regasificación y almacenamiento subterráneo. El coste de adquisición será el que resulta de aplicar el precio resultante de la subasta a la cantidad adquirida.
Hasta el año 2015, el gas era adquirido por los transportistas y valorado al precio resultante de la subasta, teniendo los pagos realizados la consideración de gastos liquidables.
A partir de 2016, de acuerdo con lo establecido en el artículo 7 de la Orden IET/2736/2015, de 17 de diciembre, el gas de operación de las instalaciones de transporte y almacenamiento subterráneo básico, así como la parte del gas de operación de las plantas de regasificación sufragado por el sistema gasista, es adquirido por el Gestor Técnico del Sistema en el Mercado Organizado de gas. El coste de adquisición de este gas es valorado al precio resultante de la subasta, y tiene consideración de gasto liquidable.
Adicionalmente, con la entrada en vigor del nuevo marco retributivo de 2014 dejan de tener la consideración de coste reconocido las compras de gas para autoconsumos en plantas de regasificación, si bien se establece un periodo transitorio de adaptación.
Durante este periodo, se reconocerán los siguientes porcentajes a las compras de gas de operación en plantas de regasificación.
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |
|---|---|---|---|---|
| Transitorio de gas de autoconsumo reconocido |
100% | 90% | 50% | 20% |
El Real Decreto-Ley 8/2014, de 4 de julio, y la Ley 18/2014, de 15 de octubre, establecen el principio de sostenibilidad económica y financiera del sistema gasista. De acuerdo con este principio, los ingresos del sistema estarán destinados exclusivamente a sostener las retribuciones propias de las actividades reguladas destinadas al suministro de gas, y además los ingresos deben ser suficientes para satisfacer la totalidad de los costes del sistema gasista. Adicionalmente, para asegurar la suficiencia económica y evitar la aparición de nuevos déficit ex ante, toda medida normativa en relación con el sistema gasista que suponga un incremento de costes para el sistema o una reducción de ingresos deberá incorporar una reducción equivalente de otras partidas de costes o un incremento equivalente de ingresos que asegure el equilibrio del sistema.
Asimismo, el nuevo marco retributivo establece una metodología específica para la resolución de los desajustes temporales entre ingresos y costes del sistema, que junto a las medidas indicadas anteriormente, pretende terminar de forma definitiva con el déficit del sistema gasista estableciendo un periodo de varios años para la recuperación de estos desajustes y reconociéndose además unos costes financieros a las empresas reguladas por la financiación de estos desajustes.
La metodología que se establece en los artículos 61 y 66 de este Real Decreto-ley y en esta Ley distingue entre el déficit acumulado al 31 de diciembre de 2014 y el que pudiera generarse en los años siguientes, de manera que:
• La cantidad correspondiente al déficit acumulado del sistema gasista a 31 de diciembre de 2014 se determinará en la liquidación definitiva de 2014, y los sujetos del sistema de
liquidaciones tendrán derecho a recuperar las anualidades correspondientes a dicho déficit acumulado en las liquidaciones correspondientes a los quince años siguientes, reconociéndose un tipo de interés en condiciones equivalentes a las del mercado.
• La liquidación definitiva de 2014 fue aprobada por la Sala de Supervisión regulatoria de la Comisión Nacional de los Mercado y la Competencia en su sesión de 24 noviembre de 2016, reconociendo en 1.025.052 miles de euros el déficit acumulado del sistema gasista a 31 de diciembre de 2014. Este déficit se recuperará en 15 anualidades consecutivas desde el 25 de noviembre de 2016 (día siguiente al de la aprobación de la liquidación definitiva) y hasta el 24 de noviembre de 2031 (Véase Nota 8.1).
Por otra parte, los desajustes temporales entre ingresos y gastos que puedan ponerse de manifiesto a partir de 2015, el Real Decreto-ley y la Ley prevén que se recuperen, una vez se dispongan de las liquidaciones definitivas, durante los cinco años siguientes, reconociéndose también un tipo de interés en condiciones equivalentes a las del mercado.
La liquidación definitiva de 2015 fue aprobada por la Sala de Supervisión regulatoria de la Comisión Nacional de los Mercado y la Competencia en su sesión de 24 noviembre de 2016, reconociendo en 27.232 miles de euros el déficit reguladas del sector del gas natural correspondiente al ejercicio 2015. Este déficit se recuperará anualmente desde el 25 de noviembre de 2016 (día siguiente al de la aprobación de la liquidación definitiva del año 2015) y hasta el 24 de noviembre de 2021.
A partir del año 2017, las anualidades por el déficit se repartirán en 12 pagos mensuales iguales que se liquidarán como pago único en cada una de las doce primeras liquidaciones del año, con prioridad en el cobro sobre el resto de costes del sistema en los términos previstos en los artículos 66 y 61.2 de la Ley 18/2014, de 15 de octubre.
Con objeto de acotar la generación de más déficit, cuando el desajuste anual entre ingresos y costes supere el 10% de los ingresos liquidables del ejercicio o cuando la suma del desajuste anual, más las anualidades reconocidas pendientes de amortizar, supere el 15% se procederá a incrementar los peajes y cánones de acceso del año siguiente al objeto de recuperar la cuantía que sobrepase dicho límite. En todo caso, mientras existan anualidades pendientes de amortizar de años anteriores, los peajes y cánones no podrán ser revisados a la baja.
Finalmente, indicar que en la Orden ETU/1977/2016, de 23 de diciembre, se establece que la anualidad del año 2016 se abonará en la primera liquidación disponible del ejercicio 2016, como un pago único, mientras que las anualidades de los años 2017 y siguientes se repartirán en 12 pagos mensuales iguales que se liquidarán como pago único en cada una de las doce primeras liquidaciones del año, con prioridad en el cobro sobre el resto de costes del sistema en los términos previstos en los artículos 66 y 61.2 de la Ley 18/2014, de 15 de octubre. Asimismo, en la Orden ETU/1977/2016, de 23 de diciembre, se han establecido los tipos de interés provisionales del sistema gasista a aplicar al déficit acumulado a 31 de diciembre de 2014 y al desajuste temporal del año 2015. Los valores son los siguientes:
La Ley 8/2015, de 21 de mayo, por la que se modifica la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos es la que designa a MIBGAS S.A. como Operador del Mercado Organizado de Gas. Esta ley está desarrollada en el consiguiente Real Decreto 984/2015, de 30 de octubre, donde se asignan las funciones principales del Operador del Mercado Organizado a la sociedad mercantil MIBGAS, y donde se desarrollan las funciones y su papel dentro del sector gasista.
Cabe destacar que en su artículo 65 ter. "Operador del mercado organizado de gas", establece que actuará como operador del mercado organizado de gas una sociedad mercantil de cuyo accionariado podrá formar parte cualquier persona física o jurídica, siendo la suma de las participaciones directas en el capital de esta sociedad de los Gestores Técnicos de los sistemas gasistas español y portugués igual al 20%. Con fecha 14 de junio de 2016, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 65 ter. se hizo efectiva la adquisición por parte de Enagás GTS, S.A.U de un 13,34% del capital social de dicha sociedad, tal y como se ha indicado en la Nota 2.3.
El Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto, por el que se regula el acceso de terceros a las instalaciones gasistas y se determina un sistema económico integrado del sector de gas natural (en adelante "RD 949/2001") establece en materia de retribución de las actividades reguladas que, en el caso de cierre de las plantas y los almacenamientos, desde la fecha de cierre dejarán de ser retribuidas económicamente y, sin son desmanteladas, sin perjuicio de los costes netos de desmantelamiento que se reconozcan.
La Comisión Nacional de Energía (actual CNMC) en su Consejo del 11 de abril de 2013 requirió a la sociedad Enagás, S.A. (hoy sucedida en su rama de actividad de transporte por la sociedad Enagás Transporte, S.A.U.), a la sociedad Galp Gas Natural, S.A. y a la sociedad Gasoducto Al-Ándalus, S.A. que adaptaran los contratos de tránsito de gas a Portugal, suscritos en 1996 por Transgas, S.A. (actualmente Galp Gas Natural, S.A.) para ajustarse al nuevo marco regulatorio introducido por la Directiva 2009/73/CE y el Reglamento (CE) 715/2009, de 13 de julio de 2009, del Parlamento Europeo y del Consejo.
Con objeto de dar cumplimiento al citado requerimiento, las sociedades Galp Gas natural, S.A. y Enagás Transporte, S.A.U. suscribieron el 27 de febrero de 2014 un Contrato Marco para el acceso al sistema de transporte y distribución de Enagás Transporte, S.A.U. mediante conexiones internacionales por gasoducto con Europa. Posteriormente, el 18 de noviembre de 2014, ambas sociedades firmaron el correspondiente contrato de acceso a las redes de transporte y distribución a largo plazo y una adenda al Contrato Marco, que entró en efecto el 1 de enero de 2015, dando cumplimiento con todo ello a lo requerido por la CNMC.
La CNMC ha considerado correcta la adecuación de los referidos contratos de acceso de terceros al sistema de transporte y distribución con la normativa vigente.
Los principales desarrollos regulatorios de aplicación en el sector gasista, aprobados a lo largo del año 2016, han sido los siguientes:
Comunicación de la Comisión al Parlamento Europeo, al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones, de 16 de febrero de 2016, sobre una Estrategia de la UE para el gas natural licuado y el almacenamiento de gas
Reglamento Delegado (UE) 2016/89 de la Comisión, de 18 de noviembre de 2015, por el que se modifica el Reglamento (UE) no 347/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, en cuanto a la lista de la Unión de proyectos de interés común.
Directiva (UE) 2016/802 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de mayo de 2016, relativa a la reducción del contenido de azufre de determinados combustibles líquidos.
Decisión (UE) 2016/590 del Consejo, de 11 de abril de 2016, relativa a la firma, en nombre de la Unión Europea, del Acuerdo de París aprobado en virtud de la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático.
Resolución de 28 de septiembre de 2016, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se corrigen errores en la de 2 de agosto de 2016, por la que se aprueban las normas de gestión de garantías del sistema gasista.
Resolución de 2 de agosto de 2016, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se aprueba el contrato marco de acceso a las instalaciones del sistema gasista español.
Resolución de 6 de junio de 2016, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se aprueban diversas disposiciones sobre el mercado organizado de gas.
Resolución de la CNMC, de 1 de marzo de 2016, por la que se aprueba el procedimiento de habilitación y baja de usuarios con cartera de balance en el punto virtual de balance y el contrato marco.
Orden ETU/1977/2016, de 23 de diciembre de 2016, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas para el 2017.
Circular 3/2016, de 16 de noviembre, de la CNMC, por la que se modifica la Circular 1/2015, de 22 de julio, de desarrollo de la información regulatoria de costes relativa a las actividades reguladas de transporte, regasificación, almacenamiento y gestión técnica del sistema de gas natural, así como transporte y operación del sistema de electricidad.
Orden IET/274/2016, de 29 de febrero, por la que se corrigen errores en la Orden IET/2736/2015, de 17 de diciembre, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas para el 2016.
Resolución de 29 de diciembre de 2016, de la Dirección General de Política Energética y de Minas (en adelante DGPEM), por la que se publica la tarifa de último recurso de gas natural.
Resolución 26 de septiembre de 2016, de la DGPEM, por la que se publica la tarifa de último recurso de gas natural.
Resolución de 29 de marzo de 2016, de la DGPEM, por la que se publica la tarifa de último recurso de gas natural.
Resolución de 21 de enero de 2016, de la DGPEM, por la que se corrigen errores en la de 23 de diciembre de 2015, por la que se publica la tarifa de último recurso de gas natural.
Corrección de errores de la Resolución de 28 de septiembre de 2016, de la DGPEM, por la que se modifican las normas de gestión técnica del sistema NGTS-03 "Programaciones" y NGTS-04 "Nominaciones", los protocolos de detalle PD-07 y PD-13, y se derogan los protocolos de detalle PD-08 y PD-15.
Resolución de 28 de septiembre de 2016, de la DGPEM, por la que se modifican las normas de gestión técnica del sistema NGTS-03 "Programadores" y NGTS-04 "Nominaciones", los protocolos de detalle PD-07 y PD-13, y se derogan los protocolos de detalle PD-08 y PD-15.
Resolución de 28 de septiembre de 2016, de la DGPEM, por la que se aprueba el protocolo de detalle PD-18 "Parámetros técnicos que determinan la operación normal de la red de transporte y la realización de acciones de balance en el Punto Virtual de Balance (PVB) por el Gestor Técnico del Sistema".
Resolución de 23 de septiembre de 2016, de la DGPEM, por la que se modifican las normas de gestión técnica del sistema NGTS-06 "Repartos" y NGTS-07 "Balance".
Resolución de 4 de mayo de 2016, de la DGPEM, por la que se modifican los protocolos de detalle PD-06 "Regla operativa de las actividades de descarga de buques metaneros" y PD-02 "Procedimiento de reparto en puntos de conexión transporte-distribución (PCTD) y en puntos de conexión distribucióndistribución (PCDD)".
Resolución, de 15 de febrero, de la DGPEM, por la que se aprueba el programa de actuación bienal del grupo de trabajo para la actualización, revisión y modificación de las normas de gestión técnica del sistema para el periodo 2016 - 2017.
Resolución de 12 de mayo de 2016, de la CNMC, por la que se aprueba la metodología de cálculo de tarifas de desbalance diario y el procedimiento de liquidación de los desbalances diarios de los usuarios y acciones de balance de compraventa de productos normalizados del Gestor Técnico del Sistema.
Resolución de 15 de marzo de la DGPEM, por la que se adjudica la capacidad de almacenamiento básico para el período comprendido entre el 1 de abril de 2016 y el 31 de marzo de 2017.
Resolución de 29 de febrero de la DGPEM, por la que se establecen determinados aspectos relacionados con la subasta de capacidad de almacenamiento básico para el período comprendido entre el 1 de abril de 2016 y el 31 de marzo de 2017.
Resolución de 29 de enero de 2016, de la DGPEM, por la que se publica la capacidad asignada y disponible en los almacenamientos subterráneos básicos de gas natural para el período comprendido entre el 1 de abril de 2016 y el 31 de marzo de 2017.
Orden ETU/1989/2016, de 28 de diciembre, por la que se aprueban las cuotas de la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos correspondientes al ejercicio 2017.
Orden IET/1555/2016, de 29 de septiembre, por la que se modifican las cuotas de la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos correspondientes al ejercicio 2016 aprobadas por Orden IET/2839/2015, de 23 de diciembre.
Real Decreto 515/2016, de 18 de noviembre, por el que se nombra Secretario de Estado de Energía a don Daniel Navia Simón.
Real Decreto 417/2016, de 3 de noviembre, por el que se nombran Ministros del Gobierno. Ministro de Energía, Turismo y Agenda Digital a don Álvaro María Nadal Belda.
Real Decreto 56/2016, de 12 de febrero, por el que se transpone la Directiva 2012/27/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, relativa a la eficiencia energética, en lo referente a auditorías energéticas, acreditación de proveedores de servicios y auditores energéticos y promoción de la eficiencia del suministro de energía.
Resolución de 25 de enero de 2016, de la DGPEM, por la que se determina la valoración de los saldos de mermas de las plantas de regasificación durante el año 2013.
Resolución de 25 de enero de 2016, de la DGPEM, por la que se determina la valoración de los saldos de mermas de las plantas de regasificación durante el año 2014.
Resolución de 29 de enero de 2016, sobre la operación de toma de participaciones de Enagás Transporte S.A.U en Bahía de Bizkai Gas, S.L. (BBG) y en Iniciativas de Gas, S.L. (IdG), representativas del 10% y 60% del capital social respectivamente.
Resolución de 28 de septiembre de 2016, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se corrigen errores en la de 2 de agosto de 2016, por la que se aprueban las normas de gestión de garantías del sistema gasista.
Resolución de 9 de junio de 2016, de la DGPEM, por la que se modifica la de 25 de julio de 2006, por la que se regulan las condiciones de asignación y el procedimiento de aplicación de la interrumpibilidad en el sistema gasista.
Resolución de 3 de mayo de 2016, de la Dirección General de Empleo, por la que se registra y publica el Convenio colectivo del Grupo Enagas.
Sentencia de 11 de febrero de 2016, de la Sala Tercera del Tribunal Supremo, por la que se anulan varios apartados de la Orden IET/2445/2014, de 19 de diciembre, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas, en lo que respecta a la retribución de la demandante Planta de Regasificación de Sagunto, SA.
La composición y movimiento de los activos intangibles y su amortización durante los ejercicios 2016 y 2015 ha sido la siguiente:
| Coste | Saldo inicial | Altas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo de comercio | 25.812 | - | - | - | 25.812 |
| Otro inmovilizado intangible | |||||
| Desarrollo | 6.640 | 778 | - | - | 7.418 |
| Concesiones | 5.871 | - | - | - | 5.871 |
| Aplicaciones informáticas | 181.618 | 16.391 | - | - | 198.009 |
| Otro inmovilizado intangible | 7.835 | 2 | - | - | 7.837 |
| Total coste | 227.776 | 17.171 | - | - | 244.947 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Otro inmovilizado intangible | |||||
| Desarrollo | (2.228) | (570) | - | - | (2.798) |
| Concesiones | (3.862) | (50) | - | - | (3.912) |
| Aplicaciones informáticas | (133.824) | (20.303) | - | - | (154.127) |
| Otro inmovilizado intangible | (7.576) | (115) | - | - | (7.691) |
| Total amortización | (147.490) | (21.038) | - | - | (168.528) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Altas o dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Total Fondo de Comercio | 25.812 | - | - | - | 25.812 |
| Total Otros Inmovilizados Intangibles | 54.474 | (3.867) | - | - | 50.607 |
| Total Inmovilizado Intangible | 80.286 | (3.867) | - | - | 76.419 |
| Coste | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro de consolidación |
Altas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo de comercio (*) | 17.521 | 8.291 | - | - | - | 25.812 |
| Otro inmovilizado intangible | ||||||
| Desarrollo | 5.511 | - | 1.129 | - | - | 6.640 |
| Concesiones | 5.863 | 8 | - | - | - | 5.871 |
| Aplicaciones informáticas | 164.047 | 172 | 16.192 | 1.207 | - | 181.618 |
| Otro inmovilizado intangible | 8.935 | - | 108 | (1.207) | (1) | 7.835 |
| Total coste | 201.877 | 8.471 | 17.429 | - | (1) | 227.776 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Otro inmovilizado intangible | ||||||
| Desarrollo | (1.799) | - | (429) | - | - | (2.228) |
| Concesiones | (3.737) | - | (125) | - | - | (3.862) |
| Aplicaciones informáticas | (111.118) | (172) | (22.534) | - | - | (133.824) |
| Otro inmovilizado intangible | (7.454) | - | (122) | - | - | (7.576) |
| Total amortización | (124.108) | (172) | (23.210) | - | - | (147.490) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Altas o dotaciones |
Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Fondo de Comercio | 17.521 | 8.291 | - | - | - | 25.812 |
| Total Otros Inmovilizados Intangibles | 60.248 | 8 | (5.781) | (1) | 54.474 | |
| Total Inmovilizado Intangible | 77.769 | 8.299 | (5.781) | - | (1) | 80.286 |
(*) Dentro de los aumentos por variación del perímetro del epígrafe "Fondo de Comercio" se incluyen 2.568 miles de euros derivados del efecto fiscal asociado a la asignación del Fondo de Comercio.
Las altas en el epígrafe de "Aplicaciones Informáticas" durante el ejercicio 2016 corresponden principalmente a los siguientes proyectos:
Dentro del epígrafe "Fondo de Comercio", se recogen los importes correspondientes a las adquisiciones de ETN (17.521 miles de euros) y Gascán (8.291 miles de euros). Durante el año 2016 no se han producido movimientos en este epígrafe.
Al cierre del ejercicio 2016 y 2015, el Grupo tenía activos intangibles totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor contable (bruto) |
|---|---|
| Desarrollo | 720 |
| Aplicaciones informáticas | 113.245 |
| Otro inmovilizado intangible | 9.602 |
| Total | 123.567 |
| Descripción | Valor contable (bruto) |
|
|---|---|---|
| Desarrollo | 369 | |
| Aplicaciones informáticas | 93.561 | |
| Otro inmovilizado intangible | 9.362 | |
| Total | 103.292 |
Los bienes registrados en el epígrafe "Otros activos intangibles" no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
La composición y movimientos en los ejercicios 2016 y 2015 en el epígrafe Propiedades, planta y equipo han sido los siguientes:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 165.675 | 1.764 | 58 | (2.188) | 165.309 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 8.724.985 | 28.925 | 48.087 | (372) | 8.801.625 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 82.385 | 2.776 | 1.957 | (11) | 87.107 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 570.367 | 39.507 | (50.102) | (769) | 559.003 |
| Subvenciones de capital | (600.456) | (591) | - | 660 | (600.387) |
| Total coste | 8.942.956 | 72.381 | - | (2.680) | 9.012.657 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (63.492) | (3.995) | (7) | - | (67.494) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (3.989.173) | (255.096) | - | - | (4.244.269) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (56.212) | (4.840) | 7 | - | (61.045) |
| Subvenciones de capital | 381.398 | 13.453 | - | - | 394.851 |
| Total amortización | (3.727.479) | (250.478) | - | - | (3.977.957) |
| Deterioros | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Reversiones, Salidas, o bajas |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Subvenciones de capital |
(32.077) - - |
- - - |
- - - |
264 - - |
(31.813) - - |
| Total deterioro | (32.077) | - | - | 264 | (31.813) |
| Valor Neto | Saldo inicial Altas o Dotaciones |
Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final | |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 102.183 | (2.231) | 51 | (2.188) | 97.815 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4.703.735 | (226.171) | 48.087 | (108) | 4.525.543 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 26.173 | (2.064) | 1.964 | (11) | 26.062 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 570.367 | 39.507 | (50.102) | (769) | 559.003 |
| Subvenciones de capital | (219.058) | 12.862 | - | 660 | (205.536) |
| Total Propiedad, planta y equipo | 5.183.400 | (178.097) | - | (2.416) | 5.002.887 |
| Coste | Saldo inicial | Aumentos por variación del perímetro de consolidación |
Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 148.550 | - | 16.841 | 821 | (537) | 165.675 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 8.645.340 | - | 14.259 | 70.735 | (5.349) | 8.724.985 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 73.904 | 68 | 2.142 | 6.431 | (160) | 82.385 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 558.631 | 15.205 | 77.450 | (77.987) | (2.932) | 570.367 |
| Subvenciones de capital | (599.110) | - | (1.346) | - | - | (600.456) |
| Total coste | 8.827.315 | 15.273 | 109.346 | - | (8.978) | 8.942.956 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Aumentos por variación del perímetro de consolidación |
Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (59.626) | - | (3.892) | - | 26 | (63.492) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (3.722.028) | - | (272.490) | - | 5.345 | (3.989.173) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (52.465) | (59) | (3.804) | - | 116 | (56.212) |
| Subvenciones de capital | 367.789 | - | 13.609 | - | - | 381.398 |
| Total amortización | (3.466.330) | (59) | (266.577) | - | 5.487 | (3.727.479) |
| Deterioros | Saldo inicial | Aumentos por variación del perímetro de consolidación |
Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Reversiones, Salidas, o bajas |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Subvenciones de capital |
(24.137) - - |
- - - |
(8.679) - - |
- - - |
739 - - |
(32.077) - - |
| Total deterioro | (24.137) | - | (8.679) | - | 739 | (32.077) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Aumentos por variación del perímetro de consolidación Altas o Dotaciones |
Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 88.924 | - | 12.949 | 821 | (511) | 102.183 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4.899.175 | - | (266.910) | 70.735 | 735 | 4.703.735 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 21.439 | 9 | (1.662) | 6.431 | (44) | 26.173 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 558.631 | 15.205 | 77.450 | (77.987) | (2.932) | 570.367 |
| Subvenciones de capital | (231.321) | - | 12.263 | - | - | (219.058) |
| Total Propiedad, planta y equipo | 5.336.848 | 15.214 | (165.910) | - | (2.752) | 5.183.400 |
A 31 de diciembre de 2016 se han registrado altas en el epígrafe de "Terrenos y construcciones" por importe de 1.764 miles de euros, de los cuales principalmente destacan actuaciones en la Planta de Bermeo por importe de 694 miles de euros, y la adecuación y reformas de la Sede Central (proyecto Move) por 441 miles de euros.
Dentro de las altas del epígrafe de "Instalaciones técnicas y maquinaria" el principal movimiento que se ha registrado corresponde con la compra de gas talón para los gasoductos por importe de 11.725 miles de euros así como incorporaciones de instalaciones puestas en explotación en 2016 (3.396 miles de euros).
Respecto a las altas en el epígrafe de "Otras instalaciones, utillaje y mobiliario" por importe de 2.776 miles de euros, 1.155 miles de euros corresponden al proyecto Move.
Durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han realizado dotaciones en concepto de desmantelamiento.
En lo que respecta a las altas en el epígrafe "Anticipos e inmovilizado en curso" acumuladas en el ejercicio 2016 se corresponden principalmente a las siguientes instalaciones:
Inversiones en diferentes gaseoductos como el de Martorell-Figueras o el de Villapresente-Burgos por importe de 3.298 miles de euros.
Mejoras en diferentes AASS como Serrablo por importe de 775 miles de euros o en plantas de regasificación y estaciones de compresión por importe de 1.390 miles de euros.
En el apartado de "Traspasos" se muestran los movimientos del inmovilizado en curso a fijo de aquellos proyectos con puesta en explotación en el ejercicio. Concretamente, los traspasos del epígrafe de "Instalaciones técnicas y maquinaria" a 31 de diciembre de 2016 corresponden fundamentalmente a la puesta en explotación de las siguientes instalaciones:
Las bajas incluidas en el epígrafe "Terrenos y construcciones" acumuladas en el ejercicio 2016, se corresponden a la reestimación de la cuenta a pagar por las expropiaciones correspondientes a los terrenos de la E. C. De Denia.
Las bajas del ejercicio 2016 relativas al epígrafe "Anticipo e inmovilizaciones en curso" se deben fundamentalmente a la baja de materiales procedentes de almacenes de inversión.
La revalorización de los activos registrados como propiedades, planta y equipo incorporada al amparo del Real Decreto-ley 7/1996 de 7 de junio, sobre actualización de balances, tiene un efecto de 3.613 miles de euros sobre las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado del ejercicio 2016, 3.729 miles de euros en el ejercicio 2015.
Los costes financieros aplicados en el ejercicio a los proyectos de infraestructura en su período de construcción han ascendido a 2.876 miles de euros en el ejercicio 2016 (4.177 miles de euros en el ejercicio 2015) (Véase Nota 24).
Asimismo, el impacto de los "Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado" ha supuesto un aumento en la inversión de 6.782 miles de euros en el ejercicio 2016 y 7.447 miles de euros en el ejercicio 2015 (véase Nota 23.1).
Los activos registrados como propiedades, planta y equipo no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
Es política del Grupo asegurar sus activos de modo que no se produzcan pérdidas patrimoniales significativas, sobre la base de las mejores prácticas de los mercados y atendiendo a la naturaleza y características de los activos registrados como propiedades, planta y equipo.
Asimismo, el Grupo cuenta con las correspondientes pólizas de seguros que permiten cubrir la responsabilidad civil frente a terceros.
Al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 el Grupo Enagás tenía activos registrados como propiedades, planta y equipo totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 18.077 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 944.449 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 49.320 |
| Total | 1.011.846 |
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 17.118 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 741.472 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 46.697 |
| Total | 805.287 |
El detalle de las subvenciones acumuladas de capital recibidas al cierre del ejercicio 2016 y 2015 que corresponden a inversiones de la infraestructura gasista es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.16 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.16 |
Saldo a 31.12.16 |
||||
| Plantas de Regasificación | 79.653 | (71.298) | 8.355 | |||
| Infraestructuras transporte de gas | 503.226 | (308.092) | 195.134 | |||
| Almacenamientos subterráneos | 17.508 | (15.461) | 2.047 | |||
| Total | 600.387 | (394.851) | 205.536 |
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.15 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.2015 |
Saldo a 31.12.15 |
||||
| Plantas de Regasificación | 79.916 | (69.981) | 9.935 | |||
| Infraestructuras transporte de gas | 503.031 | (298.006) | 205.025 | |||
| Almacenamientos subterráneos | 17.509 | (13.411) | 4.098 | |||
| Total | 600.456 | (381.398) | 219.058 |
El detalle de dichas subvenciones en función de los Organismos desde donde han sido concedidas al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.16 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.16 |
Saldo a 31.12.16 |
||||
| Fondos estructurales de la Unión Europea | 434.634 | (266.697) | 167.937 | |||
| Organismos Oficiales de las CCAA | 51.905 | (29.790) | 22.115 | |||
| Estado Español | 113.848 | (98.364) | 15.484 | |||
| Total | 600.387 | (394.851) | 205.536 |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.15 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.15 |
Saldo a 31.12.15 |
|||
| Fondos estructurales de la Unión Europea | 434.704 | (255.586) | 179.118 | ||
| Organismos Oficiales de las CCAA | 51.905 | (28.680) | 23.225 | ||
| Estado Español | 113.847 | (97.132) | 16.715 | ||
| Total | 600.456 | (381.398) | 219.058 |
Las subvenciones de capital que serán imputadas a resultados en el ejercicio 2017 ascienden a 13.210 miles de euros, aproximadamente. El detalle por imputación temporal del saldo pendiente de aplicación a 31 de diciembre de 2016 es:
| años | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| <1 | 2 a 5 | >5 | ||||
| Subvenciones del Estado | 940 | 3.760 | 10.784 | |||
| Subvenciones de Comunidades Autónomas | 1.111 | 4.417 | 16.586 | |||
| Subvenciones de FEDER | 11.159 | 34.705 | 122.074 | |||
| Total Subvenciones | 13.210 | 42.882 | 149.444 |
Con fecha 1 de marzo de 2016, ha sido notificada a Enagás Transporte la sentencia del Tribunal Supremo, de 29 de febrero de 2016, por la que se desestima el recurso de casación interpuesto por la Administración General del Estado y la referida sociedad contra la sentencia de 31 de julio de 2013 dictada por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid ("TSJ de Madrid") que estimó el recurso contencioso-administrativo interpuesto por Los Verdes de Asturias contra la Resolución de 29 de diciembre de 2008 de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se otorgó a Enagás autorización administrativa previa para la construcción de la planta regasificadora de gas natural licuado de El Musel (Gijón), sentencia esta última que anuló la autorización administrativa previa para la construcción de la citada instalación gasista.
El Grupo Enagás entiende que el fallo del Tribunal Supremo no produce cambios en la situación técnicoeconómica de la instalación, tanto porque (i) el emplazamiento y características técnicas de la instalación se adecuan perfectamente a la normativa hoy vigente, al haber sido derogado el Reglamento de Actividades Molestas, Insalubres, Nocivas y Peligrosas ("RAMIMP") por la Ley 34/2007, de 15 de noviembre, de calidad del aire y protección de la atmósfera y la instalación; como porque (ii) la instalación cuenta con el acta de puesta en servicio a los solos efectos indicados en la Disposición Transitoria Tercera del Real Decreto-ley 13/2012, resultando que la retribución reconocida y percibida por Enagás encuentra su fundamento en el citado Real Decreto-ley y no en la autorización administrativa anulada.
En este mismo sentido se ha pronunciado el Ministerio de Energía, Turismo y Agenda Digital, al informar al TSJ de Madrid en alegaciones a la ejecución de sentencia solicitada por Los Verdes de Asturias que "[…] se considera, en cualquier caso, que la sentencia ya se encuentra ejecutada, toda vez que la anulación no comporta ni exige el desmantelamiento de la instalación ni la suspensión de la percepción de la retribución de la que disfruta en la actualidad".
Al 31 de diciembre del 2016 el valor en libros de dicha inversión asciende a 378.814 miles de euros. Asimismo, durante el ejercicio 2016 y según el Real Decreto-Ley 13/2012, dicha planta de regasificación ha recibido tanto una retribución financiera, como una retribución por costes de operación y mantenimiento por las actuaciones que lleva a cabo el Grupo a fin de mantener la planta preparada para iniciar su puesta en servicio. Ambas retribuciones han sido reconocidas anualmente por las sucesivas Órdenes Ministeriales de retribución y peajes.
Por todo ello, los Administradores del Grupo Enagás, basados en opiniones legales de asesores internos y externos, consideran que no procede el registro de provisión alguna así como tampoco cumple con la definición de pasivo contingente.
Cabe mencionar que, en relación a la situación del proyecto de construcción de una planta de regasificación en el puerto de Granadilla, no se han producido cambios significativos respecto a los descritos en la Nota 6 de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2015. Así, con fecha 16 de marzo de 2015, la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, emitió una sentencia por la que anulaba la Resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas de 4 de mayo de 2012, que otorgaba a Gascan la autorización administrativa previa para la construcción de una planta de recepción, almacenamiento y regasificación de gas natural licuado en el término municipal de Granadilla (Tenerife), así como la Declaración de Impacto Ambiental del citado proyecto, declarada favorable por Resolución de 8 de junio de 2007 de la Secretaría General para la Prevención de la Contaminación y Cambio Climático.
A este respecto, tanto Gascan como el Abogado del Estado han presentado un recurso de casación contra la mencionada sentencia, recurso éste que se encuentra pendiente de señalamiento para votación y fallo.
Interesa señalar que, en todo caso, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 57.1 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, los actos de las Administraciones Públicas sujetos al Derecho Administrativo se presumen válidos y producen efectos desde la fecha en que se dicten. En este sentido, al no haber sido acordada hasta la fecha por órgano administrativo ni jurisdiccional competente alguno la suspensión de la ejecución de los actos administrativos impugnados, no hay razones jurídicas para entender que la Resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas de fecha 29 de diciembre de 2008, por la cual se otorgó a Enagás la autorización administrativa previa para la construcción de una planta de recepción, almacenamiento y regasificación de gas natural licuado en Granadilla (Tenerife), ni la Resolución de 8 de junio de 2007 de la Secretaria General para la Prevención de la Contaminación y Cambio Climático, por la que se formula declaración de impacto ambiental favorable sobre el proyecto de construcción de la referida planta, hayan perdido su validez. Por el contrario, siguen siendo plenamente válidos y eficaces, máxime cuando la propia interposición del recurso de casación contra la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid excluye su firmeza, a tenor del artículo 91.1 Ley 29/1998, de 13 de julio, de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa.
Por tanto, aun en el caso de que la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid deviniera firme por dictarse un fallo desestimatorio del recurso interpuesto, ello no impediría la ulterior tramitación, formulación y otorgamiento, respectivamente, de una nueva declaración de impacto ambiental y una nueva autorización administrativa previa para la planta de regasificación de gas natural licuado en Granadilla (Tenerife), resultando que, a la fecha, el proyecto de instalaciones ha sido objeto de una nueva formulación de la Declaración de Impacto Ambiental favorable, de fecha 15 de julio de 2016 (B.O.E. nº 176 de 22 de julio), paso previo junto con el informe de la CNMC para la obtención de la autorización administrativa.
Por todo ello, los Administradores del Grupo Enagás, basados en opiniones legales de asesores internos, consideran que no procede el registro de provisión alguna así como tampoco cumple con la definición de pasivo contingente.
La composición y movimientos en los ejercicios 2016 y 2015 en el epígrafe Propiedades de inversión son los siguientes:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Saldo final |
|---|---|---|---|
| Terrenos | 47.211 | - | 47.211 |
| Total Coste | 47.211 | - | 47.211 |
| Deterioros | Saldo inicial | Entradas | Saldo final |
|---|---|---|---|
| (22.241) | (70) | (22.311) | |
| Terrenos | |||
| Total deterioro | (22.241) | (70) | (22.311) |
| Total inversiones inmobiliarias | Saldo inicial | Entradas | Saldo final |
|---|---|---|---|
| Coste | 47.211 | - | 47.211 |
| Deterioros | (22.241) | (70) | (22.311) |
| Total inversiones inmobiliarias | 24.970 | (70) | 24.900 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Saldo final |
|---|---|---|---|
| Terrenos | 47.211 | - | 47.211 |
| Total Coste | 47.211 | - | 47.211 |
| Deterioros | Saldo inicial | Entradas | Saldo final |
|---|---|---|---|
| Terrenos | (22.131) | (110) | (22.241) |
| Total deterioro | (22.131) | (110) | (22.241) |
| Total inversiones inmobiliarias | Saldo inicial | Entradas | Saldo final | |
|---|---|---|---|---|
| Coste | 47.211 | - | 47.211 | |
| Deterioros | (22.131) | (110) | (22.241) | |
| Total inversiones inmobiliarias | 25.080 | (110) | 24.970 |
El importe registrado en el epígrafe "Propiedades de Inversión" del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, corresponde en su totalidad a un terreno ubicado en el km. 18 de la A-6 en Las Rozas (Madrid), propiedad de Enagás, S.A.
Tal y como se indica en la Nota 3.e, dicho terreno ha sido valorado siguiendo el modelo de coste. Sin embargo, tal y como se ha indicado anteriormente, los Administradores del Grupo no disponen en la actualidad de un uso determinado para el mismo, siendo por tanto su valor recuperable calculado como el valor razonable menos los costes necesarios para su venta.
A 31 de diciembre de 2016, Jones Lang LaSalle España, S.A. ha emitido un informe de valoración con fecha 19 de enero de 2017, donde el valor recuperable del terreno a la fecha asciende a 24.900 miles de euros (24.970 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), lo que ha supuesto el reconocimiento de un deterioro adicional de 70 miles de euros (110 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Cabe destacar que en el informe del experto independiente mencionado anteriormente no se incluyó ninguna limitación al alcance respecto de las conclusiones alcanzadas.
La valoración de mercado del experto independiente ha sido realizada de acuerdo con las Normas de Regulación de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS, por sus siglas en inglés), comprendidas en el llamado "Red Book" – Manual de Valoraciones (RICS Valuation – Professional Standards, de enero de 2014). Dichas valoraciones de mercado definidas por la RICS están reconocidas internacionalmente por asesores y contables tanto de inversores como de corporaciones propietarias de activos inmobiliarios, así como por The European Group of Valuers (TEGoVA, por sus siglas en inglés) y The International Valuation Standards Committee (IVSC, por sus siglas en inglés).
Dicha propiedad no está afecta a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de naturaleza similar. Asimismo, el Grupo cuenta con las correspondientes pólizas de seguros que permiten cubrir la Responsabilidad Civil frente a terceros.
A continuación se indica el desglose de los activos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015, presentados por naturaleza y categorías a efectos de valoración:
| Activos financieros no corrientes | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Instrumentos de patrimonio | deuda | Valores representativos de |
otros | Créditos, derivados y | Total | ||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Inversiones contabilizadas por método de participación (Nota 32) |
1.870.973 | 1.191.105 | - | - | - | - | 1.870.973 1.191.105 | |
| Otros activos financieros no corrientes | 813 | 2.364 | - | - | 898.742 | 507.787 | 899.555 | 510.151 |
| Créditos | - - | - | - | 289.142 | 161.352 | 289.142 | 161.352 | |
| Deudas comerciales y otras cuentas a cobrar | - | - | 397.351 | 342.282 | 397.351 | 342.282 | ||
| Otros | 813 | 2.364 | - | - | 212.249 | 4.153 | 213.062 | 6.517 |
| Derivados | - - | - | - | 16.670 | 8.686 | 16.670 | 8.686 | |
| Total | 1.871.786 | 1.193.469 | - - | 915.412 | 516.473 | 2.787.198 | 1.709.942 |
| Activos financieros corrientes | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Instrumentos de patrimonio | Valores representativos de deuda |
Créditos, derivados y otros |
Total | ||||
| 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | |
| Otros activos financieros corrientes | - | - | - | - | 479.065 | 433.925 | 479.065 | 433.925 |
| Créditos | - | - | - | - | 4.808 | 7.521 | 4.808 | 7.521 |
| Deudas comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 10) | - | - | - | - | 474.257 | 426.404 | 474.257 | 426.404 |
| Derivados | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | - | - | - | - | 479.065 | 433.925 | 479.065 | 433.925 |
El movimiento de las inversiones contabilizadas por el método de la participación para 2016 y 2015, es el siguiente:
| Fondos Propios | Ajustes por cambio de valor | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Nuevas Adquisiciones |
Cambio método de consolidación |
Dividendos | Resultado del Ejercicio |
Diferencias de conversión |
Operaciones de cobertura |
Otros ajustes | Saldo final | |
| Inversiones contabilizadas por método de participación |
1.191.105 | 678.511 | - | (86.262) | 41.205 | 50.940 | (2.753) | (1.773) | 1.870.973 |
| Cambio | Fondos Propios | Ajustes por cambio de valor | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo inicial | Nuevas Adquisiciones |
método de consolidación (*) |
Dividendos | Resultado del Ejercicio |
Diferencias de conversión |
Operaciones de cobertura |
Otros ajustes | Saldo final | |
| Inversiones contabilizadas por método de participación |
740.636 | 369.465 | (2.662) | (46.568) | 46.235 | 78.842 | (337) | 5.494 | 1.191.105 |
(*) Cambio de método de consolidación por la adquisición del 100% de las participaciones de Gascán (Véase Notas 2.3)
Las principales variaciones en el epígrafe de "Inversiones contabilizadas por el método de la participación" se deben a las nuevas entradas en el perímetro de consolidación de sociedades integradas por este método (véanse Notas 2.3 y 32), entre las que destacan:
Durante el ejercicio 2016 ha tenido lugar el cobro de dividendos distribuidos por BBG (por importe de 4.000 miles de euros), el Grupo Altamira (por importe de 16.195 miles de euros), Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. (por importe de 2.504 miles de euros), GNL Quintero (por importe de 9.827 miles de euros), TgP (por importe de 42.355 miles de euros), COGA (por importe de 853 miles de euros) y Swedegas (por importe de 10.528 miles de euros).
Finalmente, como se detalla en la Nota 33, en enero de 2017 se ha declarado la terminación de la concesión de la sociedad participada Gasoducto Sur Peruano, S.A. (en adelante GSP). Este evento inicia un procedimiento, establecido en el propio contrato de concesión y en la legislación peruana, por el que se transfieren los Bienes de la Concesión a un nuevo concesionario a cambio de un importe con el que atender las obligaciones de pago de GSP a terceros y accionistas. Para la determinación del nuevo concesionario y del citado importe, se celebrarán hasta tres convocatorias de subastas públicas. En caso de que quedasen desiertas dichas subastas, que no se efectuasen en el plazo establecido o que no se alcanzase una cantidad determinada, el Gobierno Peruano garantizaría como mínimo una cantidad correspondiente al 72,25% del valor neto contable de los Bienes de la Concesión.
A partir de este valor, y en virtud de los contratos de subordinación y de cesión de créditos suscritos entre los accionistas, se prevé que el Grupo Enagás recupere el valor de la inversión de la participación en GSP así como la cuenta a cobrar (desglosada en esta misma nota en el apartado de "Otros") que surge por la ejecución de garantías prestadas por Enagás, S.A. en favor de dicha sociedad, en un plazo máximo de tres años.
Con el objetivo de reflejar el valor recuperable descontado a la fecha, en la inversión contabilizada por el método de la participación relativa a GSP, se ha procedido a registrar a cierre del ejercicio 2016 un impacto de terminación por importe de 31.431 miles de euros de gasto.
Adicionalmente, la Gerencia de GSP, basada en la información disponible y en la opinión de sus asesores legales externos e internos, considera que las situaciones en las que está involucrado su accionista principal, Odebretch, descritas a continuación, no tendrán efectos legales o financieros para GSP.
Los administradores de Enagás, conforme con la opinión de sus asesores legales externos e internos consideran que estos hechos no modificarían su estimación sobre la recuperabilidad de la inversión de la participación en GSP y la cuenta a cobrar anteriormente mencionada.
El Departamento de Justicia de los EEUU y la Fiscalía de Nueva York anunciaron el pasado 21 de diciembre de 2016 la firma de un acuerdo ("plea agreement") con Odebrecht por el que ésta reconoce ante las autoridades de EEUU, Suiza y Brasil ser culpable de actos de corrupción prohibidos por la Foreing Corrupt Practices Act ("FCPA"). Del análisis del acuerdo (el plea agreement es público) realizado por los asesores legales externos de GSP en derecho estadounidense y peruano, resulta que los actos ilícitos detectados en Perú son anteriores al proyecto Gasoducto del Sur del Perú, el cual no consta entre aquellos en los que ha resultado reconocida la comisión de actos ilícitos en Perú.
El 5 de enero de 2017 el Fiscal de la Nación de Perú hizo público que la Fiscalía había alcanzado un acuerdo preliminar de colaboración con Odebrecht por el que ésta se compromete a colaborar con la Fiscalía peruana en la investigación de sus actividades en Perú. De este acuerdo no resultan por el momento actuaciones que pudieran afectar a GSP.
Por parte de diversos órganos de la Fiscalía peruana se están llevando a cabo investigaciones, cuyo resultado no es posible anticipar en este momento, por presuntos delitos que de alguna manera pudieran guardar relación con el proyecto "Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto del Sur Peruano". Conforme a la opinión de los asesores legales en derecho peruano de GSP, ésta no se vería afectada por las responsabilidades económicas derivadas de hipotéticos delitos cometidos con anterioridad a la adjudicación de la concesión en julio de 2014, puesto que a esa fecha GSP no se había constituido. Con posterioridad a la adjudicación y constitución de GSP y a la luz de la información de que dispone la sociedad hasta la fecha, no han existido actos o interacciones con Proinversión, con el concedente o con alguna otra autoridad, en los que pudiera haberse favorecido a GSP de modo ilícito.
Dentro del epígrafe "Créditos", tanto corrientes como no corrientes, se recogen principalmente los préstamos concedidos por Enagás S.A., Enagás Internacional, S.L.U., Enagás Transporte S.A.U., e Infraestructuras del Gas, S.A. a las sociedades del grupo que se consolidan por el método de la participación y que por tanto no se eliminan en el proceso de consolidación (véase Nota 2.4) por importe total de 293.929 miles de euros (168.090 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) (véase Nota 28). Este importe se desglosa en 289.121 miles de euros de créditos a largo plazo y 4.808 miles de euros como créditos a corto plazo e intereses devengados. Asimismo, en el ejercicio 2016, se incluyen dentro de este epígrafe, otros conceptos por importe de 21 miles de euros (783 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).
El aumento respecto al ejercicio 2015 se corresponde principalmente con las disposiciones realizadas por TAP del préstamo concedido por parte de Enagás Internacional, S.L.U. por un importe total de 106.400 miles de euros, a la capitalización de intereses de dicho préstamo por importe de 962 miles de euros y a la subrogación del préstamo que Infraestructuras del Gas, S.A. mantenía con Saggas por importe de 14.442 miles de euros.
El detalle de los créditos concedidos a estas sociedades consolidadas por el método de participación es el siguiente:
| Miles de euros | Tipo de interés | Vencimiento | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Créditos no corrientes a entidades vinculadas (Nota 28) | 289.121 | 160.569 | ||
| Trans Adriatic Pipeline AG | FTA+ Diferencial | Jul.-2043 | 168.593 | 61.231 |
| Estacion de Compresión Soto La Marina S.A.P.I. de C.V. | 5,9% | Dic.-2032 | 62.471 | 63.301 |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | 7,5% | Sep.-2033 | 31.292 | 27.308 |
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. | Eur6m + Diferencial | Jun.-2025 | 26.765 | 8.729 |
| Créditos corrientes a entidades vinculadas (Nota 28) | 4.808 | 7.521 | ||
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | 7,5% | Sep.-2033 | - | 138 |
| Gasoducto del Sur Peruano, S.A. | 6% | Agos.-2048 | - | 70 |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | TIIE28d + Diferencial | Dic.-2016 | - | 1.066 |
| Estacion de Compresión Soto La Marina S.A.P.I. de C.V. | 5,9% | Dic.-2032 | 2.672 | 4.065 |
| Trans Adriatic Pipeline AG | FTA+ Diferencial | Jul.-2043 | 2.128 | 963 |
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. | Eur6m + Diferencial | Jun.-2025 | 8 | 1.219 |
| Total | 293.929 | 168.090 |
Por otro lado, dentro del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", de los activos financieros no corrientes, se recoge principalmente en aplicación del Real Decreto-ley 8/2014 de 4 de julio y la Ley 18/2014 de 15 de octubre, el déficit acumulado a largo plazo de las actividades reguladas hasta el ejercicio 2015 así como el importe pendiente de las instalaciones pendientes de reconocimiento de los ejercicios 2014 y 2015, por un importe total al 31 de diciembre de 2016 de 373.464 miles de euros (321.857 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), de los cuales 364.775 miles de euros (316.351 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), corresponden a Enagás Transporte, S.A.U., 8.627 miles de euros (5.506 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) corresponden a Enagás Transporte del Norte, S.L. y 62 miles de euros a Enagás, S.A. (véase Nota 4.g).
La variación del importe se debe fundamentalmente a la publicación en el ejercicio 2016 de las resoluciones por la que se aprueban las liquidaciones definitivas número 15 de 2014 y número 15 de 2015 de las actividades reguladas del sector del gas.
Asimismo, dentro de este epígrafe se incluye la cuenta por cobrar a largo plazo con la CNMC por los costes de desmantelamiento que serán retribuidos en el futuro por importe de 21.293 miles de euros (16.534 miles de euros en 2015)
El desglose de los conceptos registrados en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" de los activos financieros corrientes, se describen en detalle en la Nota 10, donde se incluye cuentas por cobrar con la Hacienda Pública.
Adicionalmente, en lo relativo al almacenamiento subterráneo de gas natural Castor no se han producido cambios con respecto al cierre del ejercicio 2015 en relación al acuerdo de fecha 4 de octubre de 2014 entre Enagás Transporte, S.A.U. y diversas entidades financieras, en virtud del Real Decreto-ley 13/2014, de 3 de octubre y que se encuentra detallado en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2014.
Al 31 de diciembre de 2016, no existen en el Grupo Enagás activos financieros que se encuentren en situación de mora.
La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Derivados de cobertura | - | 16.670 | - | 16.670 |
| Total | - | 16.670 | - | 16.670 |
Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento.
Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.
La información relativa a los instrumentos financieros derivados dentro de los pasivos financieros se recoge en la Nota 18.
Dentro del epígrafe de "Otros activos financieros no corrientes", en Instrumentos de Patrimonio se recoge por importe de 714 miles euros (2.160 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), la inversión que el Grupo tiene en Agrupaciones de Interés Económico (AIEs) cuya actividad es el arrendamiento de activos dirigidos por otra entidad no vinculada al Grupo, que es la que retiene tanto la mayoría de los beneficios como los riesgos de la actividad, acogiéndose el Grupo únicamente a los incentivos fiscales regulados en la legislación española. La Sociedad imputa las bases imponibles negativas que van generando estas AIEs contra las participaciones y por diferencia con la deuda registrada frente a la Hacienda Pública acreedora, el correspondiente ingreso financiero. La variación con respecto al ejercicio 2015 corresponde con la activación de bases imponibles negativas durante el ejercicio.
Por otro lado, tal y como se indica en el epígrafe "Instrumentos de Patrimonio", en enero de 2017 la sociedad GSP incurrió en un supuesto de terminación del contrato de concesión por no haberse alcanzado el cierre financiero en la fecha establecida. En base a este hecho, a cierre de 2016 se ha registrado la provisión por la ejecución de las garantías prestadas por el Grupo Enagas. Como se estima que dichas garantías se recuperen a través del procedimiento del valor neto contable detallado en el epígrafe anterior, se ha procedido a registrar dentro del activo no corriente al 31 de diciembre de 2016 una cuenta a cobrar con la sociedad GSP por un total de 207.865 miles de euros, correspondientes tanto a la garantía corporativa concedida sobre la deuda de GSP, así como a la garantía de fiel cumplimiento del contrato de concesión, descontadas financieramente considerando un plazo de recuperación aproximado de tres años. El registro de este crédito a valor reembolsable, ha supuesto un gasto financiero en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada por el efecto del descuento financiero por importe de 13.285 miles de euros (ver Nota 24).
Con el objetivo de reflejar el valor recuperable descontado a la fecha, en la inversión contabilizada por el método de la participación relativa a GSP, se ha procedido a registrar a cierre del ejercicio 2016 un impacto de terminación por importe de 31.431 miles de euros de gasto.
En los doce meses del ejercicio 2016 no se han producido movimientos en relación con las provisiones que cubren las pérdidas por deterioro de los activos existentes en el Grupo.
En relación con la terminación del contrato de concesión de GSP, la mejor estimación de los Administradores en virtud de los contratos y los acuerdos suscritos entre accionistas de GSP, así como en base a opiniones legales de asesores internos y externos y así como a la determinación del valor neto contable de los bienes de la concesión, es la recuperación de la inversión financiera incurrida así como de las garantías prestadas por Enagás, S.A., hecho que ha sido certificado por un experto independiente, según informe con fecha 8 de febrero de 2017, sin que se deba registrar ningún deterioro adicional al ya explicado en la Nota 8.1.
Tal y como queda establecido en la Orden IET/2736/2015 de 17 de diciembre: "A partir del 1 de octubre de 2016 la cantidad de gas de maniobra es cero." A 31 de diciembre de 2015 el Grupo Enagás, como Gestor Técnico del Sistema, mantenía el control de aproximadamente 755 GWh de Gas de Maniobra necesario para posibilitar la operación del sistema gasista tal y como establecía la Disposición adicional quinta de la Orden ITC/3863/2007, de 28 de diciembre. Este gas no estaba reflejado en los estados financieros por ser un gas a disposición del Sistema, no propiedad del Grupo Enagás.
Por otro lado, el Grupo a 31 de diciembre de 2016 mantiene registrados 18.217 miles de euros (16.881 miles de euros en el ejercicio 2015) correspondientes a existencias no relacionadas con gas natural que incluyen, entre otros elementos, materiales de oficina y material para consumo.
La composición del saldo del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Clientes por ventas y prestacion de servicios | 42.259 | 22.284 |
| Empresas del grupo, deudores | 16.321 | 6.744 |
| Deudores varios | 391.069 | 367.799 |
| Activos por impuestos corrientes | 24.608 | 29.577 |
| Total | 474.257 | 426.404 |
El saldo recogido en el epígrafe "Empresas del Grupo, deudores" corresponden principalmente a:
Dentro del epígrafe "Deudores varios", el Grupo Enagás, registra el saldo pendiente de liquidación correspondiente a la retribución de actividades reguladas de regasificación, transporte y almacenamiento como transportista por importe de 368.557 miles de euros correspondiente al ejercicio 2016, así como el saldo pendiente correspondiente a la retribución de la actividad de Gestor Técnico por importe de 6.915 miles de euros, lo que supone un saldo pendiente de cobro de 375.472 miles de euros. Los deudores comerciales relacionados con la actividad regulada siguen el sistema de liquidación establecido en la orden ECO/2692/2002, de 28 de octubre, por la que se regulan los procedimientos de liquidación de la retribución de las actividades reguladas del sector gas natural y de las cuotas con destinos específicos.
Adicionalmente, dentro del epígrafe Deudores varios, Enagás Transporte, S.A.U. registra los saldos pendientes de cobro con las comercializadoras de gas por la tasa de mercancía, regulada en el artículo 211 del Real Decreto Legislativo 2/2011 de 5 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Puertos del Estado, por importe de 458 miles de euros (601 miles de euros al 31 de diciembre de 2015). Dicha tasa grava las mercancías de los cargamentos de gas natural que los agentes descargan en las plantas de regasificación, entre otras, de las que Enagás Transporte, S.A.U. es titular desde el ejercicio 2012 en los puertos de Barcelona, Cartagena y Huelva.
En relación a la situación con las empresas comercializadoras sobre el pago de dicha tasa, el Tribunal Supremo, en Sentencias de fecha de 27 de noviembre de 2014 y de 10 de diciembre de 2014, confirmó definitivamente la situación en relación al derecho de opción y a las liquidaciones de la Autoridad Portuaria de Barcelona y de Huelva derivadas del mismo, reconociéndose el derecho al cobro de Enagás Transporte, S.A.U. por parte de las sociedades comercializadoras. Respecto al derecho de opción ejercido ante la Autoridad Portuaria de Cartagena, la controversia se encuentra actualmente pendiente de resolución del Tribunal Económico Administrativo Central. No obstante, la doctrina que resulta de las Sentencias expresadas del Tribunal Supremo permite anticipar el resultado de la controversia. En este sentido, el Tribunal Superior de Justicia de Murcia está resolviendo a favor de Enagás Transporte S.A.U. y la Abogacía del Estado se está allanando ante las demandas presentadas por el Grupo Enagás en los procedimientos judiciales en curso ante dicho Tribunal (sentencia de 26 de enero de 2016, del TSJ de Murcia). Asimismo, como novedad en el presente ejercicio 2016, destacar que con fechas 21 y 30 de noviembre el Tribunal Superior de Justicia de Cataluña dictó sentencias por las que se estimaron los dos recursos contencioso administrativos interpuestos por Enagás Transporte S.A.U en el año 2013 contra liquidaciones de la Autoridad Portuaria de Barcelona y que se han seguido bajo los números de procedimiento número 174/2013 y 175/2013. Por tanto, la Sociedad considera que el riesgo de no recuperación de estas cuentas a cobrar es remoto a 31 de diciembre de 2016.
El epígrafe de "Activos por impuestos corrientes" a 31 de diciembre de 2016 recoge básicamente el saldo deudor por IVA del Grupo al ser el IVA soportado mayor que el devengado debido en parte a operar Enagás Transporte, S.A.U. como Depósito fiscal (véase Nota 21).
Tal y como se indica en la Nota 17, el Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, puesto que opera en un entorno regulado con escenarios planificados.
Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.
La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Tesorería | 765.453 | 224.628 |
| Otros activos líquidos | 20.001 | - |
| Total | 785.454 | 224.628 |
Dentro del epígrafe "Otros activos líquidos", se registran aquellos depósitos que tienen un vencimiento a corto plazo y devengan tipos de interés de mercado para este tipo de imposiciones.
Tal y como se indica en la Nota 15, el Grupo Enagás cuenta con préstamos y líneas de crédito no dispuestas a fin de garantizar la liquidez. En este sentido, las disponibilidades financieras con las que el Grupo Enagás cuenta a 31 de diciembre de 2016 son las siguientes:
| Disponibilidades Financieras | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 785.454 | 224.628 |
| Otras disponibilidades financieras (Nota 15) | 1.623.755 | 2.042.915 |
| Total Disponibilidades Financieras | 2.409.209 | 2.267.543 |
Con carácter general, la tesorería bancaria devenga un tipo de interés similar al de mercado para imposiciones diarias. Los depósitos a corto plazo son altamente convertibles en efectivo y devengan tipos de interés de mercado para este tipo de imposiciones. No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivo.
Al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 el capital social de Enagás S.A. asciende a 358.101 miles de euros, representado por 238.734.260 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, admitidas a cotización en la Bolsa Oficial Española y que cotizan en el mercado continuo.
La totalidad de las acciones de la sociedad matriz Enagás, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales Españolas y se contratan en el mercado continuo. La cotización al cierre del día 31 de diciembre de 2016 de las acciones de la sociedad Enagás, S.A. situó en 24,125 euros, alcanzándose el máximo cierre del año el día 8 de junio con un precio de 27,7 euros por acción.
Cabe destacar que, tras la publicación de la Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, se establece que "ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de Enagás, S.A. en una proporción superior al 5% del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 3%. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto". Asimismo, se establece que "aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital social de éstas en más de un 5%, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1%. Estas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto".
Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 las participaciones más significativas en el capital social de Enagás S.A. son las siguientes (datos obtenidos de la página "web" de la Comisión Nacional del Mercado de Valores: www.cnmv.es):
| Participación en el capital social % |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | 31.12.2016 31.12.2015 | ||||
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales | 5,000 | 5,000 | |||
| Bank of America Corporation | 3,614 | 3,614 | |||
| Retail Oeics Aggregate | 1,010 | 1,010 |
A 31 de diciembre de 2016, no se han producido cambios significativos en relación a la estructura accionarial de Enagás, S.A.
Con fecha 25 de mayo de 2016 Enagás, S.A. culminó el proceso de adquisición de 307.643 acciones propias, lo que supone un 0,13% sobre el total de acciones del Grupo, por un importe total de 8.219 miles de euros (incluyendo gastos asociados por importe de 8 miles de euros). Dicha adquisición se enmarca dentro del "Programa Temporal de Recompra de acciones propias", cuyo objetivo exclusivo es cumplir con las obligaciones de entrega de acciones a los Consejeros Ejecutivos y a los miembros del equipo directivo del grupo Enagás derivadas del sistema de retribución vigente en los términos y condiciones que constan en el Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) y en la Política de Remuneraciones 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. Las acciones se han comprado cumpliendo las condiciones establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE 2273/2003 y con sujeción a los términos autorizados por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. La gestión del Programa Temporal de Recompra de acciones propias se ha encomendado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), quien ha realizado la adquisición, por cuenta de Enagás, S.A con independencia y sin influencia de ésta (véase Nota 29).
Al cierre del ejercicio 2015 la Sociedad no tenía en su poder acciones propias.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
A cierre de los ejercicios 2016 y 2015 esta reserva se encontraba completamente constituida, por importe de 71.620 miles de euros (incluida en el epígrafe "Reservas" del balance de situación consolidado adjunto), habiéndose alcanzado el porcentaje requerido por la Ley de Sociedades de Capital con la propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2003.
A 31 de diciembre de 2016, se han reconocido dentro del epígrafe de Reservas 39.059 miles de euros por el valor presente de las opciones de venta y de compra sobre GNL Quintero, S.A. descritas en la Nota 15.
La propuesta de distribución del beneficio neto correspondiente al ejercicio 2016 de la sociedad matriz Enagás, S.A., formulada por el Consejo de Administración y que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):
| 2016 | |
|---|---|
| A dividendos | 331.670 |
| A reservas voluntarias | 10.636 |
| 342.306 |
El Consejo de Administración de Enagás, S.A. en reunión celebrada el día 21 de noviembre de 2016 acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2016 por importe de 132.565 miles de euros (0,556 euros brutos por acción) formulando el estado de liquidez suficiente, expresado en miles de euros, de conformidad con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los estados contables provisionales formulados por la sociedad dominante del Grupo, de acuerdo con los requisitos legales, que pusieron de manifiesto la existencia de los recursos suficientes para la distribución de los dividendos a cuenta del ejercicio 2016, fueron los siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Estado contable provisional formulado el 31 de octubre de 2016 |
||||
| Resultado contable neto | (15.152) | |||
| 10% Reserva Legal | ||||
| Dividendo a cuenta sociedades del Grupo | 370.000 | |||
| Resultado "disponible" para distribución | 354.848 | |||
| Previsión del pago a cuenta | (132.565) | |||
| Previsión de tesorería entre el 31 de Octubre | ||||
| y el 31 de Diciembre: | ||||
| - Saldo de tesorería | 198.641 | |||
| - Cobros proyectados en el periodo considerado | 443.133 | |||
| - Líneas de crédito y préstamos concedidos por Entidades | ||||
| Financieras | 1.500.000 | |||
| - Pagos proyectados en el periodo considerado | ||||
| (Incluido el pago a cuenta) | (495.210) | |||
| Saldo previsto de tesorería | 1.646.564 |
El pago del dividendo a cuenta mencionado anteriormente se realizó el 22 de diciembre de 2016.
El dividendo bruto complementario propuesto (0,834 euros por acción) está sujeto a la aprobación de los accionistas en la Junta General Ordinaria y no se incluye como pasivo en los presentes estados financieros. En este sentido, este dividendo bruto complementario ascenderá a un importe máximo 199.105 miles de euros.
Adicionalmente al dividendo a cuenta del ejercicio 2016 indicado en la Nota 12.4, la sociedad Enagás, S.A. distribuyó durante el ejercicio 2016 el dividendo bruto complementario del ejercicio 2015.
Dicho dividendo ascendió a 188.834 miles de euros (0,792 euros por acción) y fue pagado el 5 de julio de 2016.
Los ajustes por cambio de valor registrados por el Grupo a 31 de diciembre de 2016 y 2015 se corresponden con los conceptos siguientes:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Diferencias de conversión | 67.447 | 64.581 |
| Cobertura de flujos de efectivo | 7.112 | (6.355) |
| Total Ajustes Cambios Valor | 74.559 | 58.226 |
Corresponde a los derivados contratados por la compañía y designados como cobertura de flujos de efectivo (véase Nota 18).
Los movimientos producidos en estas operaciones en los ejercicios 2016 y 2015 son los siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 01.01.2016 | Variación en el valor de mercado |
Imputación a resultados |
31.12.2016 | |
| Cobertura de flujos de efectivo | (9.607) | (9.499) | 27.733 | 8.627 |
| Impuestos reconocidos en patrimonio | 3.252 | 2.148 | (6.915) | (1.515) |
| Total | (6.355) | (7.351) | 20.818 | 7.112 |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2015 | Variación en el valor de mercado |
Imputación a resultados |
31.12.2015 | ||
| Cobertura de flujos de efectivo | (4.053) | (18.218) | 12.664 | (9.607) | |
| Impuestos reconocidos en patrimonio | 2.385 | 4.581 | (3.714) | 3.252 | |
| Total | (1.668) | (13.637) | 8.950 | (6.355) |
En relación con el anterior, el movimiento del ejercicio 2016 y 2015 considerando el método de consolidación de las sociedades ha sido el siguiente:
| Sociedades consolidadas por integración global |
Sociedades consolidadas por método de participación |
Total | ||
|---|---|---|---|---|
| Patrimonio Neto 31.12.14 | (680) | (988) | (1.668) | |
| Por valoración de instrumentos financieros | (15.656) | (2.562) | (18.218) | |
| Efecto impositivo | 3.914 | 667 | 4.581 | |
| Transferencias PYG | 10.326 | 2.338 | 12.664 | |
| Efecto impositivo | (2.891) | (823) | (3.714) | |
| Patrimonio Neto 31.12.15 | (4.987) | (1.368) | (6.355) | |
| Por valoración de instrumentos financieros | 2.604 | (12.103) | (9.499) | |
| Efecto impositivo | (651) | 2.799 | 2.148 | |
| Transferencias PYG | 19.023 | 8.710 | 27.733 | |
| Efecto impositivo | (4.756) | (2.159) | (6.915) | |
| Patrimonio Neto 31.12.16 | 11.233 | (4.121) | 7.112 |
El efecto impositivo de los ajustes registrados en patrimonio por las coberturas de flujos de efectivo ha sido calculado, tal y como se recoge en la NIC 12 "Impuesto sobre las ganancias", de acuerdo a la tasa impositiva del país aplicable, al cierre del ejercicio, a cada una de las sociedades del grupo que tienen contratados derivados.
En este sentido, las sociedades españolas que se consolidan por el método de integración global aplican la tasa impositiva aplicable en España (25% a partir del 1 de enero de 2016 y 28% para el ejercicio 2015), a excepción de ETN quien aplica una tasa impositiva del 28%.
Respecto a las sociedades consolidadas por el método de la participación se emplean las tasas impositivas de aplicación en su país o comunidad autónoma en su caso: España (25%), País Vasco (28%), Chile (24%), México (30%), Suecia (22%), Perú (28%) y para la sociedad TAP se ha aplicado tipo nominal (15%).
Durante el ejercicio 2014, se realizó una reforma tributaria del Impuesto sobre Sociedades en Chile que se comenzó a aplicar a partir del 1 de enero de 2014, que supone incrementar progresivamente y por tramos los tipos impositivos del 20% hasta el 27% (a partir de 2018). Asimismo, el pasado 10 de diciembre se publicaron diversas normas que modifican la Ley del Impuesto a la Renta (IR) en Perú, modificándose el tipo general impositivo del 28% al 29,5%, con vigencia a partir del 1 de enero del 2017. Esta medida aplicará a todas las entidades peruanas del Grupo Enagás que no tengan suscrito un Convenio de Estabilidad Jurídica a efectos de estabilización del tipo impositivo.
El movimiento del epígrafe de Intereses Minoritarios reconocido en el Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado para los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Saldo a 31.12.2015 |
Variaciones del perímetro |
Dividendos distribuidos |
Atribución de resultados |
Saldo a 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Ente Vasco de la Energía | 14.435 | - | (765) | 948 | 14.618 |
| Omán Oil Company, S.A.C. | - | 80 | - | (2) | 78 |
| Total | 14.435 | 80 | (765) | 946 | 14.696 |
| Saldo a 31.12.2014 |
Variaciones del perímetro |
Dividendos distribuidos |
Atribución de resultados |
Saldo a 31.12.2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Ente Vasco de la Energía | 14.247 | - | (831) | 1.019 | 14.435 |
| Total | 14.247 | - | (831) | 1.019 | 14.435 |
Los 14.696 miles de euros reconocidos como intereses minoritarios se corresponden con la participación del 10% que el Ente Vasco de la Energía mantiene en la sociedad Enagás Transporte del Norte, S.L., así como con la participación del 15% que Omán Oil Company, S.A.O.C. mantiene en la sociedad Infraestructuras del Gas, S.A. (Véase Nota 2.3).
El beneficio básico por acción se determina dividendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.
De acuerdo con ello:
| 2016 | 2015 | Variación | |
|---|---|---|---|
| Resultado neto del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (miles de euros) |
417.222 | 412.662 | 1,1% |
| Número medio ponderado de acciones en circulación (*) (miles de acciones) |
238.426 | 238.734 | -0,13% |
| Beneficio básico por acción en euros | 1,7499 | 1,7285 | 1,2% |
(*) El número de acciones en circulación ha disminuído como consecuencia de la adquisición de acciones propias (Nota 29).
El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios, ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilución y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la sociedad. Al no existir a 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 acciones ordinarias potenciales, el beneficio básico por acción y diluido coinciden.
Los Administradores consideran que las provisiones registradas en el Balance de Situación Consolidado adjunto cubren adecuadamente los riesgos por los litigios, arbitrajes y demás operaciones descritas en esta Nota, por lo que no esperan que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados. Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese.
El movimiento que ha tenido lugar en el saldo del epígrafe "Provisiones no corrientes" durante el ejercicio 2016 ha sido el siguiente:
| Provisiones no corrientes | Saldo Inicial | Dotaciones | Actualización / Reestimación |
Aplicaciones | Saldo Final |
|---|---|---|---|---|---|
| Retribuciones al personal | - | 7.421 | - | - | 7.421 |
| Otras responsabilidades | 11.740 | 231 | - | (1.648) | 10.323 |
| Desmantelamiento | 155.284 | - | 11.339 | - | 166.623 |
| Total provisiones no corrientes | 167.024 | 7.652 | 11.339 | (1.648) | 184.367 |
Este epígrafe recoge las provisiones por desmantelamiento de los almacenamientos subterráneos de Gaviota, Yela y Serrablo, así como las plantas de regasificación de Barcelona, Cartagena, Huelva y Gijón según el marco normativo vigente (véase Nota 4). El movimiento del ejercicio 2016 se corresponde principalmente con la actualización financiera de dicha provisión, así como con la reestimación realizada al 31 de diciembre de 2016, de los posibles cambios en el calendario e importe de los flujos de efectivo estimados para cancelar la obligación asociada al desmantelamiento de dichos activos, así como del tipo de descuento empleado para la determinación del valor actual de la provisión.
Dentro del epígrafe "Retribuciones al personal" se incluye un total de 800 miles de euros correspondientes a la parte devengada del ILP pagadera en metálico (véase Nota 29) así como el programa de bono trienal de contribución a resultados dirigido al resto de la plantilla del Grupo.
Las actualizaciones financieras de las provisiones por desmantelamiento se registran principalmente con cargo al epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta, y se corresponden con las actualizaciones de los costes de desmantelamiento de los almacenamientos subterráneos y las plantas de regasificación.
Asimismo, se ha aplicado por importe total de 1.374 miles de euros la provisión dotada por el reconocimiento, conforme a la NIC 28, en Enagás Internacional, S.L.U. de un pasivo derivado de las pérdidas de determinadas sociedades participadas excediendo el importe de su participación, debido a la mejora del resultado de las sociedades afectadas.
A 31 de diciembre de 2016, en el Grupo Enagás no existen sucesos susceptibles de ser considerados como pasivos contingentes.
En relación con lo mencionado en las cuentas del ejercicio 2015 sobre el litigio que la Sociedad Compañía Transportista de Gas Canarias, S.A. mantenía con el Fondo Europeo de Desarrollo Regional (FEDER), cabe destacar que el Tribunal Superior de Justicia de Madrid confirmó en enero de 2016 la resolución de la Dirección General de Fondos Comunitarios en la que se acordaba el reintegro la subvención recibida por parte del FEDER para la planta de gas natural licuado en Granadilla (Tenerife), no existiendo por tanto, a 31 de diciembre de 2016 litigio alguno en curso en relación con esta cuestión.
Asimismo, tal y como se indica en la Nota 15, en relación con las garantías aportadas por Enagas a GSP, dichas garantías han sido registradas como pasivos financieros corrientes, habiendo sido ejecutado el pago en enero de 2017. No existen garantías adicionales o pasivos contingentes asociados a GSP.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Pasivos financieros no corrientes" y "Pasivos financieros corrientes" al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Deudas con entidades de crédito |
Obligaciones y otros valores negociables |
Derivados y otros | Total | ||||
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Pasivos financieros no corrientes | 1.657.307 | 1.758.319 | 3.106.757 | 2.323.400 | 21.613 | 19.482 | 4.785.677 | 4.101.201 |
| Acreedores comerciales | - - | - | - | 103 | 93 | 103 | 93 | |
| Derivados (Nota 18) | - - | - | - | 102.969 | 91.458 | 102.969 | 91.458 | |
| Total | 1.657.307 | 1.758.319 | 3.106.757 | 2.323.400 | 124.685 | 111.033 | 4.888.749 | 4.192.752 |
| Instrumentos financieros a corto plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Deudas con entidades de crédito |
Obligaciones y otros valores negociables |
Derivados y otros | Total | ||||
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Pasivos financieros corrientes | 399.439 | 125.790 | 504.985 | 259.402 | 272.535 | 4.159 | 1.176.959 | 389.351 |
| Acreedores comerciales (*) (Nota 19) | - - | - | - | 173.997 | 241.201 | 173.997 | 241.201 | |
| Derivados (Nota 18) | - - | - | - | 17.280 | 13.403 | 17.280 | 13.403 | |
| Total | 399.439 | 125.790 | 504.985 | 259.402 | 463.812 | 258.763 | 1.368.236 | 643.955 |
(*) En el epígrafe de "acreedores comerciales" del corto plazo se incluyen las cuentas a pagar con la Hacienda Pública por importe de 41.823 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (37.005 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).
El detalle por vencimientos de los Débitos y partidas a pagar así como el vencimiento de los Derivados es el siguiente:
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obligaciones y otros valores negociables | 504.985 | - | - | - | 3.106.757 | 3.611.742 |
| Deudas con entidades de crédito | 399.439 | 525.299 | 141.742 | 121.742 | 868.524 | 2.056.746 |
| Derivados (Nota 18) | 17.280 | 11.612 | 11.637 | 10.352 | 69.368 | 120.249 |
| Acreedores comerciales y otros | 446.532 | 17.873 | 483 | 438 | 2.922 | 468.248 |
| Total | 1.368.236 | 554.784 | 153.862 | 132.532 | 4.047.571 | 6.256.985 |
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Obligaciones y otros valores negociables | 259.402 | 468.465 | - | - | 1.854.935 | 2.582.802 |
| Deudas con entidades de crédito | 125.790 | 288.890 | 151.742 | 141.742 | 1.175.945 | 1.884.109 |
| Derivados (Nota 18) | 13.403 | 10.545 | 10.259 | 10.275 | 60.379 | 104.861 |
| Acreedores comerciales y otros | 245.360 | 923 | 17.268 | 476 | 908 | 264.935 |
| Total | 643.955 | 768.823 | 179.269 | 152.493 | 3.092.167 | 4.836.707 |
A 31 de diciembre de 2016, el Grupo tenía concedidas líneas de crédito por un importe de 2.067.816 miles de euros (2.180.054 miles de euros en 2015), siendo el importe no dispuesto de las mismas de 1.623.755 miles de euros (2.042.915 miles de euros en 2015) (véase Nota 11).
En opinión de los Administradores de la Sociedad, esta situación supone cobertura suficiente para las posibles necesidades de liquidez a corto plazo de acuerdo con los compromisos existentes a la fecha.
El tipo de interés anual medio del ejercicio 2016 para la deuda financiera neta del Grupo ha sido del 2,4% (2,7% en 2015). El porcentaje de deuda neta a tipo fijo a 31 de diciembre ascendía a más del 80% siendo el periodo medio de vencimiento de la deuda a 31 de diciembre de 2016 de 6,3 años.
Los Administradores estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito y otras obligaciones a 31 de diciembre de 2016 no difiere de manera significativa con respecto al valor contable de las mismas. La sensibilidad del mencionado valor razonable ante fluctuaciones de los tipos de interés es la siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | |||||
| 2016 | 2015 | ||||
| 25 pbs | -10 pbs | 25 pbs | -10 pbs | ||
| Variación en el valor de la deuda | 15.702 | (6.281) | 10.914 | (4.366) |
La clasificación de los pasivos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Derivados de cobertura | - | 120.249 | - | 120.249 |
| Total | - | 120.249 , |
- | 120.249 |
Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento.
Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas
en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.
La información relativa a los instrumentos financieros derivados dentro de los pasivos financieros se recoge en la Nota 18.
El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Saldo al 31.12.2015 |
Altas | Devolución y amortizaciones |
Otras variaciones (pagos de intereses, devengos de intereses y valoración) |
Saldo al 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 1.884.109 | 1.690.646 | (1.529.050) | 11.041 | 2.056.746 |
| Total | 1.884.109 | 1.690.646 | (1.529.050) | 11.041 | 2.056.746 |
| Saldo al 31.12.2014 |
Altas | Devolución y amortizaciones |
Otras variaciones (pagos de intereses, devengos de intereses y valoración) |
Saldo al 31.12.2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 1.737.563 | 345.020 | (110.000) | (88.474) | 1.884.109 |
| Total | 1.737.563 | 345.020 | (110.000) | (88.474) | 1.884.109 |
Entre los hechos más significativos del ejercicio 2016 cabe destacar:
2020 sobre un importe de 1.450.000 miles de euros. Durante el ejercicio 2016 se ha formalizado una extensión del vencimiento del total de la línea hasta diciembre de 2021. Además, Enagás, S.A. podrá solicitar la extensión por uno o dos años adicionales, sujeto a la aprobación de los prestamistas. No se han realizado disposiciones de esta financiación en 2016.
• Se han realizado disposiciones de la línea de crédito en dólares existente por importe de 1.317.089 miles de euros y amortizaciones por importe de 1.396.945 miles de euros, resultando a 31 de diciembre de 2016 un saldo dispuesto de 70.504 miles de euros.
El movimiento de este epígrafe durante los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| Saldo al 31.12.2015 |
Altas | Devolución y amortizaciones |
Otras variaciones (pagos de intereses, devengos de intereses y valoración) |
Saldo al 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Obligaciones y otros valores negociables | 2.582.802 | 2.506.500 | (1.486.500) | 8.940 | 3.611.742 |
| Total | 2.582.802 | 2.506.500 | (1.486.500) | 8.940 | 3.611.742 |
| Saldo al 31.12.2014 |
Altas | Devolución y amortizaciones |
Otras variaciones (pagos de intereses, devengos de intereses y valoración) |
Saldo al 31.12.2015 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Obligaciones y otros valores negociables | 2.854.856 | 1.624.000 | (1.856.300) | (39.754) | 2.582.802 |
| Total | 2.854.856 | 1.624.000 | (1.856.300) | (39.754) | 2.582.802 |
Entre los hechos más significativos del ejercicio 2016 cabe destacar:
de compra, y una de venta, sobre distintos porcentajes de participación mantenidos, bien directa o bien indirectamente, sobre GNL Quintero, mostrando a continuación el detalle de las mismas:
o Opción de compra ("call option") a Empresa Nacional del Petróleo S.A. ("ENAP"): Enagás Chile y ENAP llegaron a un acuerdo por el cual esta última no ejercería su derecho de adquisición preferente en el marco de las adquisiciones de las participaciones Endesa Chile, Spa. y Aprovisionadora Global de Energía S.A. ("AGESA"), a cambio de disponer de una call option por el 15% de las acciones de GNL Quintero.
Dicha opción tiene un periodo de ejecución de dos años desde que se hizo efectiva la segunda de las adquisiciones anteriormente indicadas (véase Nota 2.3), siendo su precio de ejercicio igual al precio por acción al que Enagás Chile Spa. ha realizado sendas transacciones.
o Opción de venta ("put option") a Sumhuram Energy Chile II Limitada ("OCC"): Enagás Chile ha concedido a OOC una put option por la totalidad de la participación mantenida por estos últimos en Terminal de Valparaíso, que asciende al 49%, y que supone un 19,6% de participación indirecta en GNL Quintero.
Su precio de ejercicio se ha fijado en el mismo precio por acción que el pagado en las adquisiciones de las participaciones de Endesa Chile y AGESA descritas anteriormente, ajustado por los dividendos distribuidos desde el momento de la firma. Adicionalmente, cuenta con la peculiaridad de que será ejecutable únicamente en el caso de que Enagás Chile disminuya su participación en GNL Quintero por debajo del 60,4%, considerando para tal porcentaje tanto la participación directa como la indirecta mantenida a través de Terminal de Valparaíso, y siendo ejercitable durante un periodo de aproximadamente 20 días desde que dicha situación se produzca.
No existiendo un plan o decisión adoptada para enajenar de forma directa o indirecta la participación mantenida en GNL Quintero, y siendo la finalidad el carácter permanente de la inversión, se ha considerado que ambas opciones se encuentran implícitamente relacionadas entre sí, en tanto en cuanto el Grupo Enagás en ningún caso desembolsaría por esta transacción un importe superior a la diferencia entre el importe que recibiría por el ejercicio de la call option por parte de ENAP y el importe a pagar que resultaría como consecuencia del ejercicio de la put option por parte de OOC. Por los motivos anteriormente expuestos, se han tratado dichas operaciones como si fuera una única, registrando por tanto un pasivo a 31 de diciembre de 2016 por importe de 39.059 millones de euros.
En este sentido, se ha reconocido dicha operación en el momento inicial en el Epígrafe de Reservas en el Patrimonio Neto del Balance Consolidado por el valor presente de la deuda en el momento de pago, por importe de 43.418 miles de dólares (39.059 miles de euros), así como un pasivo financiero en el momento de pago. Posteriormente cualquier cambio en el valor presente de la deuda anterior es reconocido en resultados. Así a 31 de diciembre de 2016, el valor presente de esta opción asciende a 41.345 miles de dólares (39.127 miles de euros), habiéndose registrado un ingreso financiero por importe de 2.073 miles de dólares (1.873 miles de dólares) en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada de 2016.
El movimiento de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado adjunto durante el ejercicio 2016 y 2015 ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | Canon Gasoducto de Extremadura, S.A. |
Canon Gasoducto Al-Andalus, S.A. |
Conexiones a la Red Básica |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 de diciembre de 2014 | 5.702 | 12.931 | 37.418 | 56.051 |
| Bajas | - | - | (1.466) | (1.466) |
| Imputación a resultados | (951) | (2.154) | (941) | (4.046) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2015 | 4.751 | 10.777 | 35.011 | 50.539 |
| Imputación a resultados | (950) | (2.156) | (1.225) | (4.331) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2016 | 3.801 | 8.621 | 33.786 | 46.208 |
Los importes referidos al canon de las sociedades filiales Gasoducto de Extremadura, S.A. y Gasoducto Al-Ándalus, S.A., corresponden a los saldos pendientes de aplicación de los contratos firmados con dichas filiales en concepto de "derecho de transporte de gas" consolidados proporcionalmente aplicando el porcentaje de participación de Enagás Transporte, S.A.U. en dichas sociedades.
La sociedad Enagás Transporte, S.A.U. sigue un criterio de imputación y registro de dichos ingresos basado en la periodificación lineal de los mismos hasta el año 2020 en el que vence el contrato de transporte (véase Nota 3.n).
El grupo Enagás está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante un modelo de control y gestión de riesgos, basado en el principio de debido control, orientado a garantizar la continuidad de negocio y la consecución de los objetivos de la compañía de forma predecible y con un perfil de riesgo agregado medio-bajo. Este modelo permite adaptarse a la complejidad de su actividad empresarial en un entorno competitivo globalizado, en un contexto económico complejo, donde la materialización de un riesgo es más rápida y con un efecto contagio evidente.
El Modelo se basa en los siguientes aspectos:
El análisis integral de todos los riesgos permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. Enagás ha establecido un marco normativo a través de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" y de la "Norma General de Control y Gestión de Riesgos", que define los principios básicos por los que se rige la función de riesgos e identifica las responsabilidades de los diferentes órganos de la empresa.
La función de control y gestión de riesgos está articulada en torno a tres líneas de defensa, que presentan roles y responsabilidades diferenciadas:
Los Órganos de Gobierno en materia de control y gestión de riesgos son:
A continuación, se indican los principales riesgos de naturaleza financiera y fiscal a los que está expuesto el Grupo:
El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el grupo Enagás ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro.
En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente limitado, ya que el Grupo opera en un entorno regulado con escenarios planificados (véanse Notas 18 y 8). No obstante, se ha desarrollado una regulación por la que se establecen las normas de gestión de garantías del sistema gasista español y que establece la obligación a las comercializadoras de constituir garantías para: (i) contratación de capacidad en infraestructuras con acceso de terceros regulado e interconexiones internacionales, (ii) liquidación de desbalances y (iii) participación en el mercado organizado de gas.
El grupo Enagás está también expuesto al riesgo de posibles incumplimientos de sus contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocación de excedentes de tesorería. Para mitigar este riesgo, las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan de forma diversificada con entidades de elevada solvencia.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Dependiendo de las estimaciones del grupo Enagás y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos (véanse Notas 3.i, 15 y 18).
Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar a las posiciones de deuda denominada en moneda extranjera, a ciertos pagos por servicios y adquisición de bienes de equipo en moneda extranjera, a los ingresos y gastos de las sociedades dependientes cuya moneda funcional no es el euro y en el efecto de conversión de los estados financieros de aquellas sociedades cuya moneda funcional no es el euro en el proceso de consolidación. A fin de mitigar dicho riesgo, el Grupo cuenta con financiación obtenida en dólares estadounidenses y coronas suecas, así como con la contratación de instrumentos financieros derivados, los cuales son designados posteriormente como instrumentos de cobertura (véanse Notas 3.i, 15 y 18). Adicionalmente, el grupo Enagás persigue que se produzca un equilibrio entre los flujos de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera en cada una de las sociedades.
El riesgo de liquidez surge como consecuencia de diferencias en los importes o las fechas de cobro y de pago de los diferentes activos y pasivos de las sociedades del Grupo.
La política de liquidez seguida por el grupo Enagás está orientada a asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago de corto plazo adquiridos, sin tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones gravosas en el corto plazo. Para ello, se utilizan diferentes medidas de gestión tales como el mantenimiento de facilidades crediticias comprometidas por importe, plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes mercados y áreas geográficas, y la diversificación de los vencimientos de la deuda emitida.
La Deuda financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2016 tiene un vencimiento medio de 6,3 años (Véase Nota 15).
El grupo Enagás está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, con eventuales impactos negativos sobre sus resultados.
Dada la naturaleza dinámica del negocio y de sus riesgos, y a pesar de contar con un sistema de control y gestión de riesgos que responde a las mejores recomendaciones y prácticas internacionales, no es posible garantizar que algún riesgo no esté identificado en el inventario de riesgos del grupo Enagás.
Adicionalmente, el proceso de internacionalización que el Grupo Enagás ha llevado a cabo en los últimos años implica que una parte de sus operaciones sea desarrollada por sociedades sobre las que no se ostenta control, las cuales desarrollan sus actividades bajo marcos normativos y dinámicas de negocio diferentes, pudiendo surgir potenciales riesgos asociados a la participación financiera.
El porcentaje de deuda neta a tipo fijo a 31 de diciembre de 2016 y a 31 de diciembre de 2015, ascendía a más del 80%.
Teniendo en consideración estos porcentajes de deuda financiera neta referenciada a tipo fijo, y realizando un análisis de sensibilidad a variaciones de un punto porcentual en los tipos de interés de mercado, el Grupo considera que, según sus estimaciones, el impacto en resultados de esta variación sobre el coste financiero de la deuda referenciada a tipos variables podría variar de acuerdo al siguiente detalle:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | |||||||
| 2016 | 2015 | ||||||
| 25 pbs | -10 pbs | 25 pbs | -10 pbs | ||||
| Variación en gasto financiero | 2.691 (1.077) 2.599 (1.040) |
Por otro lado, ante las variaciones comentadas anteriormente, el impacto en patrimonio neto por los derivados contratados no sería significativo.
El Grupo Enagás obtiene su financiación fundamentalmente en euros, si bien tiene determinada financiación en dólares estadounidenses, yenes japoneses y coronas suecas. La divisa que genera la mayor exposición a cambios en el tipo de cambio es el dólar estadounidense, dado que la financiación en yenes se encuentra cubierta mediante el uso de derivados de tipo de cambio (véase Nota 18).
La exposición del Grupo a variaciones en el tipo de cambio dólar estadounidense/euro viene determinada fundamentalmente, tal y como se recoge en la Nota 2.4, por el efecto de la conversión de Estados Financieros en moneda extranjera de las sociedades: Enagás Internacional, S.LU., Enagás U.S.A., L.L.C., Terminal de LNG de Altamira, S. de R.L. de C.V., Morelos O&M, S.A.P.I. de C.V., Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V., Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina, S.A.P.I. de C.V., GSP, TgP, Estación de Compresión Soto La Marina EPC, S.A.P.I. de C.V., Estación de Compresión Soto La Marina O&M, S.A.P.I. de C.V., Enagás Perú, S.A.C., Enagás México, S.A. de C.V., Tecgas, Inc. Gasoducto Villa de Reyes, S.A.P.I de C.V., Gasoducto Tuxpan, S.A.P.I de C.V., GNL Quintero, S.A. y Enagás Chile, Spa., cuya moneda funcional es el dólar estadounidense. Adicionalmente, COGA tiene como moneda funcional el nuevo sol peruano y Knubbsäl Topholding AB, matriz del subconsolidado del Grupo Swedegas, la corona sueca.
Asimismo, el Grupo también tiene préstamos en dólares estadounidenses concedidos por Enagás, S.A. a sociedades del Grupo, en las que no tienen participación mayoritaria.
La sensibilidad del resultado del ejercicio y del patrimonio neto, como consecuencia del efecto en los instrumentos financieros poseídos por el Grupo Enagás al 31 de diciembre 2016, de las principales apreciaciones o depreciaciones del tipo de cambio se detalla a continuación:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Apreciación / (Depreciación) del euro frente al dólar | ||||
| 2016 | 2015 | |||
| 5,00% | -5,00% | 5,00% | -5,00% | |
| Efecto en el resultado despúes de impuestos |
1.166 | (1.166) | 971 | (971) |
| Efecto en el patrimonio neto | (44.409) | 49.084 | 33.969 | (30.734) |
El Grupo Enagás desarrolla una gestión de capital a nivel corporativo cuyos objetivos son asegurar la estabilidad financiera y conseguir una adecuada financiación de las inversiones, optimizando el coste de capital, para lograr maximizar la creación de valor para el accionista y manteniendo su compromiso de solvencia.
El Grupo Enagás considera como indicador de seguimiento de la situación financiera y de la gestión del capital el nivel de apalancamiento consolidado, definido como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta consolidada entre el activo neto consolidado (entendido éste como la suma de la deuda financiera neta y los fondos propios consolidados).
A continuación se detalla el apalancamiento financiero a 31 de diciembre de 2016 y 2015:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito (Nota 15) | 2.056.746 | 1.884.109 |
| Obligaciones y otros valores negociables (*) | 3.590.925 | 2.573.658 |
| Otros pasivos financieros (**) | 226.486 | 3.887 |
| Efectivo y equivalentes (Nota 11) | (785.454) | (224.628) |
| Deuda financiera neta | 5.088.703 | 4.237.026 |
| Fondos Propios | 2.373.681 | 2.318.911 |
| Ratio de apalancamiento | 68,2% | 64,6% |
(*) El valor de las obligaciones se incluye a coste amortizado.
(**)Se incluye el importe de las garantías relativas al proyecto GSP (221.150 miles de euros) y los préstamos de la Secretaría General de Industria, Secretaría General de Energía y Omán Oil Company, S.A.O.C. (5.036 miles de euros).
Asimismo, la agencia de calificación crediticia Standard & Poor's ha mantenido el rating a largo plazo de la sociedad Enagás, S.A. en "A-" con perspectiva estable a 31 de diciembre de 2016. Por su parte, la calificación de Enagás, S.A. para Fitch Ratings a 31 de diciembre de 2016, continúa en "A-" con perspectiva estable.
El Grupo Enagás utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.
El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 3.i sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros como de cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.
Estos instrumentos se compensan y liquidan por diferencias, por lo que el riesgo real del Grupo Enagás deriva de la posición neta de los mismos y no del importe contratado.
El valor razonable a 31 de diciembre de 2016 y 2015 de dichos derivados de cobertura es:
| Valor razonable (miles de euros) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 31.12.2015 |
|||||||||
| Denominación | Clasificación | Tipo | Importe contratado |
Moneda | Vencimiento | Activo | Pasivo | Activo | Pasivo |
| Swap tipo de interés | Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 475.000 | Euros | enero-2017 | - | (681) | - | (3.023) |
| Swap tipo de interés | Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 100.000 | Euros | mayo-2017 | - | (217) | - | (413) |
| Swap tipo de interés | Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | Euros | diciembre-2019 | - | (1.992) | - | (1.208) |
| Swap tipo de interés | Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | Euros | enero-2020 | - | (1.270) | - | (863) |
| Swap tipo de interés | Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo | 65.000 | Euros | marzo-2020 | - | (986) | - | (542) |
| Cross Currency Swap | Cobertura de inversión neta |
Fijo a fijo | 400.291 | Euros | abril-2022 | - | (102.684) | - | (98.812) |
| Cross Currency Swap | Cobertura de inversión neta |
Fijo a fijo | 237.499 | Euros | mayo-2028 | - | (12.419) | - | - |
| Cross Currency Swap | Cobertura de valor razonable |
Fijo a Variable | 147.514 | Euros | septiembre-2039 | 16.670 | - | 8.686 | - |
| Total | 1.725.304 | 16.670 | (120.249) | 8.686 | (104.861) |
La variación del valor razonable de los instrumentos de cobertura de las sociedades que consolidan por el método de integración global durante el ejercicio 2016 ha sido la siguiente:
| Ingresos y gastos imputados | Transferencia a las cuentas | Otras | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Importe | en el patrimonio neto | de pérdidas y ganancias | ||||||||||
| Denominación | Clasificación | Tipo | contratado | Moneda | Vencimiento | 31.12.2015 | Operaciones | Diferencias | Variaciones | Riesgo de | variaciones | 31.12.2016 |
| de cobertura | de | en el | contraparte y | (*) | ||||||||
| conversión | resultado | otros | ||||||||||
| 475.000 | Euros | enero-2017 | (3.023) | (278) | - | 2.723 | - | (103) | (681) | |||
| 100.000 | Euros | mayo-2017 | (413) | (124) | - | 356 | - | (36) | (217) | |||
| Swap tipo de interés | Cobertura de flujo de efectivo |
Variable a fijo | 150.000 | Euros | diciembre-2019 | (1.208) | (1.557) | - | 1.376 | (599) | (4) | (1.992) |
| 150.000 | Euros | marzo-2020 | (542) | (917) | - | 567 | - | (94) | (986) | |||
| 65.000 | Euros | enero-2020 | (863) | (743) | - | 342 | - | (6) | (1.270) | |||
| Cross Currency Swap | Cobertura de valor razonable |
Fijo a Variable | 147.514 | Euros | septiembre-2039 | 8.686 | - | - | - | (3.690) | 11.674 | 16.670 |
| Cross Currency Swap | Cobertura de inversión neta |
Fijo a fijo | 400.291 | Euros | abril-2022 | (98.812) | 11.643 | (24.908) | 10.748 | (1.355) | - | (102.684) |
| Cross Currency Swap | Cobertura de inversión neta |
Fijo a fijo | 237.499 | Euros | mayo-2028 | - | (5.420) | (9.910) | 2.911 | - | - | (12.419) |
| Total | 1.725.304 | (96.175) | 2.604 | (34.818) | 19.023 | (5.644) | 11.431 | (103.579) | ||||
| (*) En esta variación se registran los intereses devengados y no pagados, otras comisiones por instrumentos financieros derivados así como la variación en el valor razonable del derivado de cobertura. | 75 |
(*) En esta variación se registran los intereses devengados y no pagados, otras comisiones por instrumentos financieros derivados así como la variación en el valor razonable del derivado de cobertura.
Al cierre del ejercicio 2016 el importe registrado en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada correspondiente a los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo descritos anteriormente (swap tipo de interés) ascendió a 4.765 miles de euros.
En relación con las coberturas de flujo de efectivo, el detalle según el ejercicio en que se producen los flujos de los mismos es el siguiente:
| Importe contratado (miles de euros) |
Moneda | Vencimiento | Total | 2017 | 2018 | 2019 y siguientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 475.000 | Euros | enero-2017 | (681) | (681) | - | - |
| 100.000 | Euros | mayo-2017 | (217) | (217) | - | - |
| 150.000 | Euros | diciembre-2019 | (1.992) | (656) | (656) | (680) |
| 65.000 | Euros | marzo-2020 | (986) | (301) | (301) | (384) |
| 150.000 | Euros | enero-2020 | (1.270) | (414) | (414) | (442) |
| 940.000 | (5.146) | (2.269) | (1.371) | (1.506) |
Durante el ejercicio 2009, el Grupo Enagás contrató un cross currency swap (CCS) para cubrir la variación en el valor razonable de un bono en yenes (JPY) por el riesgo de tipo de cambio EUR/JPY y de tipo de interés del JPY. El componente fijo en JPY de este CCS cubre las variaciones de valor del bono en los riesgos especificados. Dicho bono se encuentra registrado en el epígrafe "Pasivos financieros no corrientes" del Balance de Situación Consolidado.
En la fecha de inicio del CCS se intercambian los principales de forma que Enagás recibió 147.514 miles de euros y pagó 20.000 millones de JPY, dicho elemento se registra a valor razonable con cambios en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Asimismo, hasta el vencimiento Enagás recibirá intereses a tipo fijo en JPY y pagará Euribor 6m. Al vencimiento del contrato, Enagás recibirá el principal en JPY y devolverá el principal en euros fijado inicialmente.
El Grupo ha documentado la relación de cobertura de este instrumento como una cobertura de valor razonable, dado que se trata de una cobertura de la exposición a los cambios en el valor razonable del pasivo reconocido que se atribuye a un riesgo particular y que afecta a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada.
Las variaciones en el valor razonable experimentadas por el instrumento de cobertura así como las variaciones de valor del instrumento cubierto, se muestran en el siguiente detalle:
| Valor razonable | Valor razonable | Variación (Cuenta | |
|---|---|---|---|
| Miles de euros | 31.12.2015 | 31.12.2016 | Resultados) |
| Valoración del derivado (+activo/-pasivo) | 8.686 | 16.670 | 7.984 |
| Valoración del instrumento cubierto (pasivo) | (156.658) | (168.332) | (11.674) |
| Total importe neto reconocido en Resultados (gasto) | (3.690) |
En el mes de abril de 2014, Enagás Internacional, S.L.U. contrató un cross currency swap (CCS). Adicionalmente, el 10 de mayo de 2016, Enagás Internacional contrató un nuevo cross currency swap (CCS), con fecha inicio el 12 de mayo de 2016 y fecha de vencimiento el 5 de mayo de 2028. A nivel consolidado, estos derivados han sido designados como coberturas de inversión neta a objeto de cubrir la exposición del Grupo a las variaciones en el tipo de cambio relativa a la participación en los activos netos de ciertas inversiones en el extranjero.
Las características principales de estos dos instrumentos financieros son las siguientes:
| Denominación | Contratación | Importe contratado Euros |
Importe contratado USD |
Tipo | Inicio | Vencimiento |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cross Currency Swap | abril-2014 | 400.291 | 550.000 | Fijo a fijo | abril-2014 | abril-2022 |
| Cross Currency Swap | mayo-2016 | 237.499 | 270.000 | Fijo a fijo | mayo-2016 | mayo-2028 |
| Total | 637.790 | 820.000 |
De este modo, las inversiones consideradas como elementos cubiertos en las mencionadas relaciones de cobertura, son las siguientes:
| Proyecto | Inversión cubierta en USD |
|---|---|
| GNL Quintero, S.A. | 179.989 |
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. | 52.423 |
| TgP | 572.793 |
| GSP | 14.795 |
| Total | 820.000 |
Tal y como se indica en la Nota 3.i, las coberturas de inversiones netas en operaciones en el extranjero son contabilizadas de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo, si bien los cambios en la valoración de estas operaciones se contabilizan como diferencias de conversión en el epígrafe "Ajustes por cambio de valor" del Balance de Situación Consolidado adjunto.
Estas diferencias de conversión se transferirán a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada cuando se produzca la enajenación o disposición de la operación en el extranjero objeto de la cobertura.
La valoración del riesgo de contraparte de acuerdo con NIIF 13 (véase metodología de cálculo en Nota 3.i) ha supuesto un gasto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada por importe de 1.355 miles de euros.
El valor razonable de estos instrumento a 31 de diciembre de 2016 es de 115.103 miles de euros (98.812 miles de euros en 2015), de los cuales 15.013 miles de euros (9.624 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) se encuentran registrados a corto plazo en la categoría de derivados incluidos en el epígrafe "Pasivos financieros corrientes".
El detalle del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" a 31 de diciembre de 2016 y de 2015 es el siguiente:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Deudas con empresas vinculadas (Véase Nota 28) | 2.736 | 2.439 |
| Resto de proveedores | 127.067 | 181.156 |
| Otros acreedores | 2.371 | 20.600 |
| Pasivo por impuesto corriente (ver Nota 21) | 41.823 | 37.006 |
| Total | 173.997 | 241.201 |
El saldo de "Deudas con empresas vinculadas" corresponde principalmente a los servicios de transporte de gas, pendientes de pago a la fecha, que las sociedades filiales Gasoducto Al-Andalus, S.A. y Gasoducto de Extremadura, S.A., prestan a la sociedad Enagás Transporte, S.A.U., al integrarse las mismas mediante consolidación proporcional, por importe de 2.333 miles de euros y a la adquisición de gas de operación por parte de Enagás GTS a Mibgas por importe de 403 miles de euros.
Por otro lado, el saldo de "Proveedores" corresponde a la deuda por los servicios prestados y las compras de materiales, los cuales están registrados principalmente en "Otros gastos de explotación" y en "Activos no corrientes", respectivamente.
Información sobre el periodo medio de pago. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las Cuentas Anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.
El detalle de la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Días | Días | |
| Ratio de las operaciones pagadas | 38 | 38 |
| Ratio de las operaciones pendientes de pago | 39 | 50 |
| Periodo medio de pago a proveedores (PMPP) | 38 | 39 |
| Importe (Miles de euros) | Importe (Miles de euros) | |
| Total de pagos realizados | 483.326 | 523.906 |
| Total de pagos pendientes | 26.037 | 39.688 |
Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.
Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Proveedores", "Proveedores, empresas del grupo y asociadas" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación.
Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2016 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días (60 días para el ejercicio 2015); en la obtención de los datos anteriormente comentados, han quedado excluidas las obligaciones de pago que hayan sido objeto de retención como consecuencia de embargos, mandamientos de ejecución, procedimientos administrativos de compensación o actos análogos dictados por órganos judiciales o administrativos.
El Grupo mantiene planes de pensiones de aportación definida que cubre los compromisos adquiridos con el personal activo afectado. Los activos afectos a los planes se mantienen separados de los activos del Grupo en fondos bajo el control de fiduciarios. Si un empleado causa baja en un plan antes del pleno devengo de las aportaciones, el importe a pagar por el Grupo se verá reducido por el importe de las aportaciones perdidas.
Las aportaciones realizadas por el Grupo al Plan de Pensiones por este concepto han ascendido a 2.348 miles de euros en el ejercicio 2016 (2.304 miles de euros en el ejercicio 2015), que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de Personal" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta.
Con la entrada en vigor el 1 de enero de 2015 de la nueva Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se redujo el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades del 30% aplicable hasta el ejercicio 2014 al 28% en 2015 y al 25% en el 2016.
Desde el 1 de enero de 2013, la sociedad Enagás S.A. es la sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal 493/12, tributando en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Título VII Capítulo VI de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, siendo las sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2016:
El resto de sociedades del Grupo liquidan individualmente sus declaraciones de Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con las normas fiscales que les resultan de aplicación.
Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre de 2016, son los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2016 | 2015 | |
| Saldos Deudores: | ||
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 24.160 | 29.415 |
| Impuesto sobre las ganancias | 448 | 162 |
| Total | 24.608 | 29.577 |
| Saldos Acreedores: | ||
| Impuesto sobre las ganancias | 10.118 | 6.293 |
| Impuesto sobre el Valor Añadido | - | 285 |
| Hacienda Pública acreedora por retenciones y otros | 31.705 | 30.428 |
| Total | 41.823 | 37.006 |
En el ejercicio 2016, se han pagado 110.979 miles de euros (142.190 miles de euros en el ejercicio 2015) a cuenta de la cantidad a desembolsar finalmente por el Impuesto sobre Sociedades 2016, correspondiendo 105.500 miles de euros al Grupo Consolidado Fiscal (136.462 miles de euros en el ejercicio 2015), quedando una cuota pendiente de ingresar de 6.418 miles de euros (1.082 miles de euros pendientes de ingresar a cierre del ejercicio 2015).
El importe pendiente a pagar por este concepto a 31 de diciembre de 2016 correspondiente a sociedades no pertenecientes al Grupo de Consolidación Fiscal asciende a 3.700 miles de euros (5.211 miles de euros en el ejercicio 2015).
| 2016 | 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedades Españolas |
Sociedades Extranjeras |
Total | Sociedades Españolas |
Sociedades Extranjeras |
Total | |
| Resultado contable antes de impuestos | 526.252 | 12.073 | 538.325 | 527.978 | 29.290 | 557.268 |
| Ajustes de consolidación | (34.058) | (11.176) | (45.234) | (14.166) | (31.043) | (45.209) |
| Diferencias permanentes de las sociedades individuales (Cuenta de Pérdias y Ganancias) |
||||||
| Aumentos | 3.420 | 463 | 3.883 | 2.167 | 29 | 2.196 |
| Disminuciones | (479) | (479) | (261) | (6) | (267) | |
| Diferencias temporales de las sociedades individuales (Cuenta de Pérdidas y Ganancias) |
||||||
| Aumentos | 67.645 | 167 | 67.812 | 67.106 | 152 | 67.258 |
| Disminuciones | (78.969) | (62) | (79.031) | (39.621) | (36) | (39.657) |
| Base Imponible | 483.811 | 1.465 | 485.276 | 543.203 | (1.614) | 541.589 |
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
En relación con las sociedades extranjeras, la base imponible por importe de 1.465 miles de euros corresponde a las sociedades Enagás Perú, S.A.C., Enagás Chile, S.P.A. y Enagás México, S.A. de C.V., cuyo tipo impositivo es el 28%, 24% y 30%, respectivamente.
Independientemente de los impuestos sobre beneficios reconocidos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, en los ejercicios 2016 y 2015 el Grupo ha repercutido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes por los siguientes conceptos:
| 2016 2015 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Miles de euros | Miles de euros | ||||||
| Ingresos y Gastos imputados en Patrimonio neto | Aumentos | Disminuciones | Total | Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Efecto impositivo coberturas de flujos de efectivo | 3.704 | (1.556) | 2.148 | 4.659 | (77) | 4.582 | |
| Transferencias a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias | Aumentos | Disminuciones | Total | Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Efecto impositivo coberturas de flujos de efectivo | - | (6.915) | (6.915) | - | (3.715) | (3.715) | |
| Total impuesto reconocido en Patrimonio Neto | 3.704 | (8.471) | (4.767) | 4.659 | (3.792) | 867 |
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| 2016 | 2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedades Españolas |
Sociedades Extranjeras |
Total | Sociedades Españolas |
Sociedades Extranjeras |
Total | |
| Resultado contable antes de impuestos | 526.252 | 12.073 | 538.325 | 527.978 | 29.290 | 557.268 |
| Diferencias permanentes y ajustes de consolidación | (31.117) | (10.712) | (41.829) | (12.260) | (31.020) | (43.280) |
| Cuota | 126.461 | 300 | 126.761 | 144.401 | (512) | 143.889 |
| Efecto de las deducciones | (2.423) | - | (2.423) | (1.320) | - | (1.320) |
| Efecto de las Bases Imponibles Negativas generadas no activadas en el ejercicio Efecto por diferentes tipos impositivos |
- - |
99 - |
99 - |
- - |
103 - |
103 - |
| Ajustes en la imposición sobre beneficios | 455 | - | 455 | (587) | - | (587) |
| Otros | (4.735) | (4.735) | 1.502 | - | 1.502 | |
| Impuesto sobre sociedades del ejercicio | 119.758 | 399 | 120.157 | 143.996 | (409) | 143.587 |
El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Impuesto corriente: | ||
| Por operaciones continuadas | (131.027) | (155.717) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Impuesto diferido: | ||
| Por operaciones continuadas | 11.325 | 11.543 |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Ajustes en la imposición sobre beneficios: | ||
| Por operaciones continuadas | (455) | 587 |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Total gasto por impuesto | (120.157) | (143.587) |
Como tipos impositivos para la determinación del impuesto sobre sociedades se ha empleado el 25% (28% en el ejercicio 2015) para todas las sociedades españolas, salvo para las que tributan bajo normativa Foral (Vizcaya) que aplican el 28%. Para el caso de las Enagás Perú, S.A.C., Enagás Chile, S.P.A. y Enagás México, S.A. de C.V., se ha aplicado el 28%, 24% y el 30%, respectivamente.
El detalle del saldo de los Activos y Pasivos por impuesto diferido de los ejercicios 2016 y 2015 son los siguientes
| 2016 | 2015 | |
|---|---|---|
| Diferencias temporarias (Impuestos anticipados): | ||
| Subvenciones de capital y otras | 1.388 | 1.493 |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | 34.119 | 38.553 |
| Provisión por retribuciones al personal | 5.678 | 4.253 |
| Provisión inmovilizado | 3.906 | 5.078 |
| Provisiones litigios y otros | 11.235 | 9.541 |
| Derivados | 931 | 1.357 |
| Bases imponibles negativas | 5.509 | 5.449 |
| Deducciones pendientes y otros | 6.824 | 7.711 |
| Total activos por impuesto diferido | 69.590 | 73.435 |
| Pasivos por impuesto diferido: | ||
| Libertad de amortización | 282.683 | 296.487 |
| Derivados | 5.882 | 1.004 |
| Otros | 8.906 | 8.568 |
| Total pasivos por impuesto diferido | 297.471 | 306.059 |
El movimiento durante el ejercicio 2016 ha sido el siguiente:
| Valor final a 31.12.16 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valor Inicial 31.12.2015 |
Reconocido en pérdidas y ganancias |
Reconocido en patrimonio |
Otros | Valor Neto | Activos por imp. Diferido |
Pasivos por imp. Diferido |
|
| Subvenciones de capital y otras | 1.493 | (105) | - | - | 1.388 | 1.388 | - |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | 38.553 | (4.184) | - | (250) | 34.119 | 34.119 | - |
| Provisión por retribuciones al personal | 4.253 | 1.426 | - | (1) | 5.678 | 5.678 | - |
| Provisión inmovilizado | 5.078 | (1.172) | - | - | 3.906 | 3.906 | - |
| Provisiones litigios y otros | 9.541 | 1.474 | - | 220 | 11.235 | 11.235 | - |
| Derivados | 1.357 | (365) | 110 | (171) | 931 | 931 | - |
| Libertad de amortización | (296.487) | 13.804 | - | - | (282.683) | - | 282.683 |
| Derivados | (1.004) | - | (4.878) | - | (5.882) | - | 5.882 |
| Otros | (8.568) | (338) | - | - | (8.906) | - | 8.906 |
| Bases imponibles negativas | 5.449 | 60 | - | - | 5.509 | 5.509 | - |
| Deducciones pendientes y otros | 7.711 | (887) | - | - | 6.824 | 6.824 | - |
| Total | (232.624) | 9.712 | (4.768) | (202) | (227.881) | 69.590 | 297.471 |
Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.
El principal activo por impuesto diferido, deriva de la aplicación del artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, por la que se adoptan "diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica", en el cual se introdujo la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles en el Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2013 y 2014. En este artículo, se establece que a partir de 2015, dicha amortización se podrá deducir de forma lineal en el plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial. A este respecto, el Grupo ha decidido aplicar linealmente en un plazo de 10 años el activo por impuesto diferido. En 2016 el impuesto diferido aplicado por este concepto asciende a 4.434 miles de euros (4.798 miles de euros en el ejercicio 2015).
Dentro de "deducciones pendientes y otros" se registró lo establecido en la disposición transitoria trigésimo séptima de la Ley 27/2014, en virtud de la cual, los contribuyentes que tributen al tipo de gravamen general, y les haya resultado de aplicación la limitación a las amortizaciones establecidas en el artículo 7 de la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, tendrán derecho a una deducción en la cuota íntegra del 5 por ciento de las cantidades que integren en la base imponible del período impositivo, derivadas de las amortizaciones no deducidas en los períodos impositivos que se hayan iniciado en 2013 y 2014. Esta deducción es del 2 por ciento en los períodos impositivos que se inicien en el ejercicio 2015. En base a esta normativa, la deducción aplicada en el ejercicio 2016 asciende a 887 miles de euros (342 miles de euros en el ejercicio 2015).
En relación con lo dispuesto en la Nota 29.1 del Plan de Incentivo a Largo Plazo, y de acuerdo con el artículo 14 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, los gastos de personal registrados en este ejercicio, serán deducibles en el momento en que se produzca la entrega o el pago de los mismos, por lo que en 2016 dichos gastos serán no deducibles, lo que ha originado un activo por impuesto diferido por importe de 1.166 miles de euros.
El Grupo no tiene activos por impuesto diferido significativos no registrados en el balance de situación consolidado.
El principal pasivo por impuesto diferido, deriva de la aplicación de la libertad de amortización fiscal de determinados activos realizada durante los ejercicios 2009-2014, según lo establecido en la Ley 4/2008, de 23 de diciembre y el Real Decreto-Ley 13/2010 de 3 de diciembre. Durante el ejercicio 2016, ha revertido un impuesto diferido por este concepto por importe de 13.804 miles de euros (15.494 miles de euros en el ejercicio 2015), mediante el correspondiente ajuste positivo en la base imponible de 55.215 miles de euros (55.336 miles de euros en el ejercicio 2015).
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. No obstante, dicho plazo puede variar en el caso de sociedades integrantes del Grupo sometidas a otras normativas fiscales.
Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo Enagás tiene abiertos a inspección tributaria los ejercicios 2012 a 2016 para los impuestos que le son aplicables, excepto el Impuesto sobre Sociedades que están pendientes de inspección para los ejercicios 2011 a 2016.
Los Administradores consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas.
El desglose de los ingresos del Grupo a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:
| Miles de Euros | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 1.187.994 | 1.196.366 |
| Ingresos por actividades reguladas | 1.146.977 | 1.159.494 |
| Ingresos por actividades no reguladas | 41.017 | 36.872 |
| Otros Ingresos | 29.522 | 25.233 |
| Ingresos accesorios y de gestión corriente | 29.251 | 25.078 |
| Subvenciones | 271 | 155 |
| Total | 1.217.516 | 1.221.599 |
La distribución del Importe neto de la cifra de negocios en función de las Sociedades del Grupo de las que proviene es la siguiente:
| Miles de Euros | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|---|
| Actividades reguladas: | 1.146.977 | 1.159.494 | |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 1.095.013 | 1.117.117 | |
| Enagás GTS, S.A.U. | 23.958 | 12.012 | |
| Enagás Transporte del Norte, S.L. | 28.006 | 30.365 | |
| Actividades no reguladas: | 41.017 | 36.872 | |
| Enagás, S.A. | 4.202 | 2.158 | |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 32.287 | 32.128 | |
| Enagás México | 649 | - | |
| Enagás Perú | 1.841 | - | |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 2.038 | 2.586 | |
| Total | 1.187.994 | 1.196.366 |
El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2016 31.12.2015 |
|||
| Gastos de personal | 108.754 | 96.301 | |
| Otros gastos de explotación | 226.271 | 224.948 | |
| Total | 335.025 | 321.249 |
La composición de los gastos de personal es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Sueldos y salarios | 84.579 | 73.816 |
| Indemnizaciones | 2.116 | 3.404 |
| Seguridad Social | 18.091 | 16.570 |
| Otros gastos de personal | 8.402 | 7.654 |
| Aportaciones a fondos de pensiones externos (Véase Nota 20) | 2.348 | 2.304 |
| Trabajos para el inmovilizado | (6.782) | (7.447) |
| Total | 108.754 | 96.301 |
El Grupo ha procedido a activar gastos de personal, relacionados directamente con proyectos de inversión en curso, en una cuantía de 6.782 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 y 7.447 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 (véase Nota 6).
Dentro del epígrafe de "sueldos y salarios" el Grupo registra, en relación al Plan de Incentivo a Largo Plazo aprobado el 18 de marzo de 2016, la parte liquidable mediante acciones de Enagás, S.A., la cual está considerada como una transacción con pago basado en acciones y liquidable en instrumentos de patrimonio según NIIF 2. De acuerdo con ello, el valor razonable de los servicios recibidos, como contraprestación de los instrumentos de patrimonio concedidos, incluido bajo este epígrafe asciende a un importe de 1.959 miles de euros a 31 de diciembre de 2016. Adicionalmente, el Grupo Enagás ha registrado con abono al epígrafe "Provisiones" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2016, la prestación de servicios correspondiente la parte del incentivo pagadera en metálico como un gasto de personal por un importe de 800 miles de euros. Adicionalmente, se registra en este epígrafe el gasto de personal derivado del programa de bono trienal de contribución a resultados dirigido al resto de la plantilla del Grupo.
El número medio de empleados del Grupo, distribuido por grupos profesionales, es el siguiente:
| Categorías | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Directivos | 121 | 99 |
| Técnicos | 703 | 660 |
| Administrativos | 128 | 125 |
| Operarios | 391 | 390 |
| Total | 1.343 | 1.274 |
A 31 de diciembre de 2016 la plantilla del Grupo está compuesta por 1.337 empleados (1.337 empleados en 2015) cuya distribución por grupo profesional y género es como sigue:
| 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Categorías | Hombres Mujeres |
Hombres | Mujeres | ||
| Directivos | 94 | 31 | 85 | 29 | |
| Técnicos | 482 | 219 | 493 | 210 | |
| Administrativos | 21 | 102 | 26 | 105 | |
| Operarios | 373 | 15 | 375 | 14 | |
| Total | 970 | 367 | 979 | 358 |
Cabe indicar que dentro de la categoría de "Directivos" queda integrada la Alta Dirección del Grupo compuesta por nueve personas (ocho hombres y una mujer).
Asimismo, el número medio de personas empleadas en 2016 y 2015 por las sociedades comprendidas en el Grupo con discapacidad mayor o igual del 33% según categorías, es el siguiente:
| Categorías | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Directivos | - | - |
| Técnicos | 4 | 3 |
| Administrativos | 2 | 2 |
| Operarios | 4 | 3 |
| Total | 10 | 8 |
El detalle de este epígrafe a 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:
| miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | ||||
| Servicios exteriores: | |||||
| Gastos de I+D | 780 | 472 | |||
| Arrendamientos y cánones | 44.361 | 44.250 | |||
| Reparación y conservación | 52.760 | 42.335 | |||
| Servicios profesionales independientes | 30.139 | 29.173 | |||
| Transportes | 26.196 | 27.576 | |||
| Primas de seguros | 6.302 | 6.418 | |||
| Servicios bancarios y similares | 267 | 340 | |||
| Publicidad, propaganda y relaciones públicas | 4.706 | 3.922 | |||
| Suministros | 19.045 | 20.224 | |||
| Otros servicios | 19.315 | 18.728 | |||
| Servicios exteriores | 203.871 | 193.438 | |||
| Tributos | 13.929 | 20.758 | |||
| Otros gastos de gestión corriente | 170 | 117 | |||
| Otros Gastos Externos | 9.063 | 10.207 | |||
| Variación de las provisiones de tráfico | (762) | 428 | |||
| Total Otros Gastos de Explotación | 226.271 | 224.948 |
Incluido en el saldo de "Otros gastos generales de explotación" se recogen los honorarios satisfechos por la auditoría de sus cuentas anuales y otros trabajos de verificación contable y no contable. Durante el ejercicio 2016, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, Ernst & Young, S.L. (Deloitte, S.L., durante el ejercicio 2015), o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes:
| 2016 | 2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Servicios | Servicios | Servicios | Servicios | ||
| prestados por el | prestados por el | ||||
| Categorías | auditor de | prestados por | auditor de | prestados por | |
| cuentas y por | otros auditores | cuentas y por | otros auditores | ||
| empresas | empresas | ||||
| vinculadas | del Grupo | vinculadas | del Grupo | ||
| Servicios de auditoría (1) | 712 | 89 | 540 | 49 | |
| Otros servicios de verificación (2) | 239 | - | 737 | - | |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 951 | 89 | 1.277 | 49 | |
| Otros servicios prestados (3) | 140 | - | - | - | |
| Total otros servicios profesionales | 140 | - | 59 | - | |
| Total Servicios profesionales (4) | 1.091 | 89 | 1.336 | 49 |
(1) Servicios de Auditoría: Dentro de este apartado, se incluyen los servicios prestados durante el 2016, por el auditor de cuentas para la realización de las auditorías estatutarias de las Cuentas anuales del Grupo y los trabajos de revisión limitada de los Estados Financieros Consolidados Intermedios y Trimestrales así como la Certificación del Sistema de Control de la Información Financiera (SCIIF). A efectos comparativos, se ha reclasificado como servicios de auditoría la cifra de honorarios del SCIIF correspondiente al ejercicio 2015.
(2) Otros servicios de verificación relacionados con auditoría: De acuerdo con lo establecido en la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, que entró en vigor el 17 de junio de 2016, se han incluido en este capítulo los trabajos relacionados con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, la revisión de la información no financiera incluida en el Informe Anual de 2016, así como los Informes de auditoría para la emisión de las Comfort letter. Durante el 2016, el resto de servicios prestados han sido clasificados dentro del epígrafe "Otros servicios profesionales".
(3) Otros servicios profesionales prestados: Bajo este epígrafe se agrupan otros servicios profesionales prestados por el auditor, calificados como servicios permitidos de acuerdo con la Ley 22/2015.
(4) La ley 22/2015 de Auditoria de Cuentas determina que los servicios distintos a los de la auditoría prestados por el auditor de cuentas, durante tres años consecutivos, deben ser inferiores al 70% de la media de los honorarios pagados por servicios de auditoría. En este sentido, el importe de los servicios distintos a los de auditoría prestados por el auditor de cuentas sobre los honorarios facturados por servicios de auditoría EY representa un 53% (47% para el grupo).
El desglose del epígrafe "Resultado financiero neto" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta es el siguiente:
| 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| Ingresos de empresas del grupo y asociadas | 7.458 | 6.884 |
| Ingresos de terceros | 6.799 | 7.913 |
| Ingresos financieros | 14.257 | 14.797 |
| Gastos financieros y gastos asimilados | (14.873) | (298) |
| Intereses de préstamos | (106.773) | (113.445) |
| Intereses intercalarios | 2.876 | 4.177 |
| Otros | (2.373) | 1.119 |
| Gastos financieros | (121.143) | (108.447) |
| Resultado instrumentos de cobertura | (5.644) | 2.090 |
| Diferencias de cambio | (867) | 630 |
| Resultado financiero neto | (113.397) | (90.930) |
Dentro del epígrafe "gastos financieros y gastos asimilados" se incluyen 13.285 miles de euros del gasto derivado del efecto de descuento financiero del crédito registrado por la recuperación en un plazo máximo de tres años de las garantías prestadas por la Sociedad en favor de GSP (véase Nota 8) .
El Grupo ha procedido a activar gastos financieros en una cuantía de 2.876 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 y 4.177 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 (véase Nota 6).
La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo (segmentos principales de negocio). El Grupo identifica sus segmentos operativos en base a los informes internos sobre los componentes del Grupo que son base de revisión, discusión y evaluación regular en el proceso de toma de decisiones.
La mayoría de las sociedades que el Grupo Enagás posee fuera de Europa han pasado a integrarse por el método de la participación, presentándose así sus gastos e ingresos correspondientes en el epígrafe de "Resultado de entidades valoradas por el método de la puesta en equivalencia" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. En base a esto, la información relativa a mercados geográficos se hace a partir de la cifra de resultado neto.
La distribución del resultado correspondiente a los ejercicios 2016 y 2015 distribuida por mercados geográficos es la siguiente:
| Resultado neto | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|
| Europa | 406.933 | 375.103 |
| América del Sur | 10.652 | 37.559 |
| América del Norte | (363) | - |
| Total | 417.222 | 412.662 |
Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido tomando como base la clasificación contenida en la Ley de Hidrocarburos 34/1998 de 7 de octubre y de acuerdo a la estructura organizativa del Grupo Enagás que tiene en cuenta la naturaleza de servicios y productos ofrecidos:
El Grupo Enagás como Gestor Técnico del Sistema, continuó durante el año 2016 el desarrollo de las funciones encomendadas en el Real Decreto-ley 6/2000 de 23 de junio y en el R.D. 949/2001 de 3 de agosto, con el objeto de garantizar la continuidad y seguridad de suministro, así como la correcta coordinación entre los puntos de acceso, almacenamiento, transporte y distribución.
Las actividades de Infraestructuras y de Gestor Técnico del Sistema son consideradas por el Grupo Enagás como "Actividades Reguladas".
Se refiere a todas aquellas actividades no reguladas así como a aquellas transacciones relacionadas con las asociadas del Grupo.
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección General Económico Financiera y se genera mediante una aplicación informática consistente en desagregar los estados financieros por actividades.
La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función de los activos asignados a cada línea conforme a un sistema interno de distribución porcentual de costes.
A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades:
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Infraestructuras | Gestión Técnica Sistema | Actividades No-Reguladas | Ajustes (*) | Total Grupo | ||||||
| CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Ingresos de explotación | 1.182.582 | 1.199.414 | 25.638 | 13.755 | 81.371 | 92.392 | (72.075) | (83.962) | 1.217.516 | 1.221.599 |
| Dotaciones para la amortización del inmovilizado | (251.054) | (267.687) | (9.688) | (9.347) | (10.919) | (12.993) | 145 | 240 | (271.516) | (289.787) |
| Resultado de Explotación | 650.303 | 657.869 | (827) | (13.132) | (38.291) | (41.945) | (669) | (829) | 610.516 | 601.963 |
| Ingresos Financieros | 1.937 | 7.037 | 10 | - | 432.821 | 444.190 | (420.511) | (436.430) | 14.257 | 14.797 |
| Gastos Financieros | (53.321) | (9.785) | (97) | (56) | (118.237) | (98.618) | 50.512 | 12 | (121.143) | (108.447) |
| Impuesto sobre beneficios | (148.823) | (168.370) | 234 | 3.691 | 28.267 | 20.860 | 165 | 232 | (120.157) | (143.587) |
| Resultado después de Impuestos | 468.270 | 440.115 | (677) | (9.497) | 320.133 | 365.864 | (370.504) | (383.820) | 417.222 | 412.662 |
| BALANCE DE SITUACIÓN | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 | 2016 | 2015 |
| Total Activo | 6.887.426 | 6.289.484 | 59.092 | 41.188 | 8.105.135 | 6.331.336 | (5.803.686) | (4.910.090) | 9.247.967 | 7.751.918 |
| Adquisiciones de Inmovilizado | 71.584 | 120.769 | 8.993 | 8.169 | 9.789 | 9.489 | (814) | (11.652) | 89.552 | 126.775 |
| Pasivos no corrientes (**) | 505.255 | 510.300 | 555 | 15 | 22.439 | 13.237 | (203) | 70 | 528.046 | 523.622 |
| -Pasivos por impuesto diferido | 289.801 | 303.539 | - | - | 7.873 | 2.520 | (203) | - | 297.471 | 306.059 |
| -Provisiones | 169.246 | 156.292 | 555 | 15 | 14.566 | 10.717 | - | - | 184.367 | 167.024 |
| -Otros pasivos no corrientes | 46.208 | 50.469 | - | - | - | - | - | 70 | 46.208 | 50.539 |
| Pasivos corrientes (**) | 94.623 | 154.835 | 31.853 | 33.919 | 51.424 | 63.827 | (3.903) | (11.380) | 173.997 | 241.201 |
| -Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 94.623 | 154.835 | 31.853 | 33.919 | 51.424 | 63.827 | (3.903) | (11.380) | 173.997 | 241.201 |
(*) Dentro de la columna "Ajustes" se incluyen las eliminaciones de transacciones intercompañías (prestaciones de servicios y créditos concedidos) así como la eliminación de la Inversión-Fondos Propios. (**)No se incluyen pasivos financieros.
Las actividades de protección del entorno y la biodiversidad, la eficiencia energética, la reducción de emisiones y el consumo responsable de recursos, son elementos esenciales de la gestión ambiental del Grupo para la mitigación del impacto de sus actividades en el entorno.
El Grupo ha integrado la protección del Medio Ambiente dentro de la política y programas estratégicos de la Compañía a través de la implantación de un Sistema de Gestión Ambiental desarrollado y certificado por LLOYD'S, conforme a los requisitos de la norma UNE EN ISO 14001, que garantiza el cumplimiento de la legislación ambiental aplicable y la mejora continua de su comportamiento ambiental en las actividades de las plantas de almacenamiento y regasificación de GNL de Barcelona, Cartagena y Huelva, los almacenamientos subterráneos de Serrablo, Gaviota y Yela, las instalaciones de la Red Básica de Gasoductos.
Adicionalmente, como esfuerzo por mejorar en la transparencia de datos y en el compromiso con el Medio Ambiente las Plantas de Regasificación de Barcelona y Huelva están certificadas conforme al Reglamento Europeo EMAS.
En el año 2016, la empresa certificadora LLOYD'S ha emitido el correspondiente informe de auditoría del Sistema de Gestión Ambiental con resultados favorables y concluyendo que el Sistema tiene un grado de desarrollo y madurez que asegura la mejora continua de la Compañía en este campo.
El Grupo realiza un esfuerzo continuo para identificar, caracterizar y minimizar el impacto ambiental de sus actividades e instalaciones, evaluando los riesgos y potenciando la ecoeficiencia, la gestión responsable de residuos y vertidos y minimizando el impacto en materia de emisiones y cambio climático.
Asimismo, el Grupo incorpora criterios ambientales en su relación con proveedores y contratistas, así como en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos de prestación de servicios y productos.
Durante el ejercicio 2016, se han realizado actuaciones ambientales por importe de 11.084 miles de euros como inversiones en el activo del Balance de Situación Consolidado (29.440 miles de euros en ejercicio 2015). Por su parte, los gastos ambientales asumidos por el Grupo han ascendido en el ejercicio 2016 a 1.853 miles de euros (1.468 miles de euros en el ejercicio 2015) registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación".
Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos ambientales en las que la sociedad pudiera incurrir están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.
Algunas instalaciones del Grupo Enagás se encuentran incluidas en el ámbito de la Ley 1/2006, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero.
La Directiva 2009/29/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de abril de 2009, reformó el régimen de cara al período 2013-2020. Aunque la subasta se configura como el procedimiento normal para la asignación a partir de 2013 para los titulares de las instalaciones incluidas en el ámbito del régimen de comercio de derechos de emisión, los titulares que puedan optar a ello, de acuerdo con lo previsto en la propia Directiva, recibirán derechos gratuitos entre 2013 y 2020 en una cantidad que resulta de aplicar la normativa armonizada de la Unión Europea.
Por acuerdo del Consejo de Ministros de 15 de noviembre de 2013 se aprobó la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las instituciones sujetas al régimen del comercio de derechos de emisión por el período 2013-2020, entre las que se incluyen instalaciones de Enagás Transporte, S.A.U.. Las instalaciones para las cuales se han recibido dichas asignaciones son:
De manera que el total de derechos asignados al Grupo Enagás, de forma definitiva y gratuita correspondientes a sus instalaciones asciende a 985.915 derechos para el periodo 2013 a 2020, correspondiendo 90.224 al año 2016 y 115.588 al año 2015. Asimismo se han ingresado adicionalmente 18.635 derechos correspondientes a regularizaciones pendientes de años anteriores aprobados por la Oficina Española de Cambio Climático.
Dentro del Grupo, los derechos asignados para el ejercicio 2016 y 2015, fueron valorados a 8,04 euros/derecho y 6,96 euros/derecho respectivamente, precio spot del primer día hábil del año 2016 y 2015 del RWE Trading GMBH, lo que supone unas altas del ejercicio de 639 miles de euros (616 miles de euros en el ejercicio 2015).
El Grupo Enagás ha consumido 133.878 derechos de emisión de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2016 y 130.878 derechos consumidos durante el ejercicio 2015.
Durante el primer trimestre de 2016, el Grupo Enagás ha presentado los informes de emisiones verificados por la entidad acreditada (AENOR) a las Comunidades Autónomas correspondientes las cuales han validado dichas emisiones.
Durante el segundo trimestre de 2016, el Grupo Enagás entregó la cantidad de derechos equivalente a las emisiones verificadas del 2015 para todas las instalaciones referidas.
El Grupo Enagás durante el ejercicio 2016, no ha procedido a negociar ningún contrato a futuro relativo a derechos de emisión de gases de efecto invernadero, ni existen contingencias relacionadas con sanciones o medidas de carácter provisional en los términos que establece la Ley 1/2005.
Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección del Grupo (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control, según establece la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre y la Circular 1/2008, de 30 de enero de la CNMV.
Los saldos con empresas del grupo que no han sido eliminados en el proceso de consolidación se corresponden con:
A continuación se indican las transacciones realizadas por el Grupo, durante los ejercicios 2016 y 2015, con las partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores del Grupo Enagás y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han imputado las correspondientes retribuciones en especie.
| Miles de Euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2016 | |||||||||
| Personas, | |||||||||
| Gastos e Ingresos | Accionistas | Administradores y | Sociedades o | Otras Partes | |||||
| Significativos | Directivos | Entidades del | Vinculadas | Total | |||||
| Grupo | |||||||||
| Gastos: | |||||||||
| Gastos financieros | - | - | - | 3.853 | 3.853 | ||||
| Recepción de servicios | - | - | 34.449 | 234 | 34.683 | ||||
| Pérdidas por baja o enajenación de activos | - | - | - | - | - | ||||
| Otros gastos | - | 1.632 | - | - | 1.632 | ||||
| Total Gastos | - | 1.632 | 34.449 | 4.087 | 40.168 | ||||
| Ingresos: | |||||||||
| Ingresos financieros | - | - | 7.342 | - | 7.342 | ||||
| Prestación de servicios | - | - | 14.259 | - | 14.259 | ||||
| Beneficios por baja o enajenación de activos | - | - | 14 | - | 14 | ||||
| Otros ingresos | - | - | 3.106 | - | 3.106 | ||||
| Total Ingresos | - | - | 24.721 | - | 24.721 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2015 | |||||||
| Gastos e Ingresos | Personas, | ||||||
| Accionistas | Administradores | Sociedades o | Otras Partes | Total | |||
| Significativos | y Directivos | Entidades del | Vinculadas | ||||
| Grupo | |||||||
| Gastos: | |||||||
| Gastos financieros | - | - | - | 3.215 | 3.215 | ||
| Recepción de servicios | - | - | 27.291 | 609 | 27.900 | ||
| Pérdidas por baja o enajenación de activos | - | - | 98 | - | 98 | ||
| Otros gastos | - | 1.007 | - | - | 1.007 | ||
| Total Gastos | - | 1.007 | 27.389 | 3.824 | 32.220 | ||
| Ingresos: | |||||||
| Ingresos financieros | - | - | 6.885 | 17 | 6.902 | ||
| Prestación de servicios | - | - | 10.651 | - | 10.651 | ||
| Beneficios por baja o enajenación de activos | - | - | 142 | - | 142 | ||
| Otros ingresos | - | - | 3.106 | - | 3.106 | ||
| Total Ingresos | - | - | 20.784 | 17 | 20.801 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Otras transacciones | Personas, | 31-12-2016 | |||||
| Accionistas Significativos |
Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total | ||||
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas (véase Nota 31) | - | 24.779 | - | 24.779 | |||
| Garantías y avales otorgados - Otros (véase Nota 31) | - | 9.464 | 144.175 | 153.639 | |||
| Compromisos de inversión (véase Nota 31) | - | 218.289 | - | 218.289 | |||
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 30.970 | - | - | 30.970 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2015 | |||||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total | |||
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas (véase Nota 31) | - | 163.880 | - | 163.880 | |||
| Garantías y avales otorgados - Otros (véase Nota 31) | - | 89.711 | 148.768 | 238.479 | |||
| Compromisos de inversión (véase Nota 31) | - | 250.220 | - | 250.220 | |||
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 30.051 | - | - | 30.051 |
Desde el ejercicio 2015, el Grupo Banco Santander cumple la definición de "vinculada" anteriormente indicada.
A este respecto, sobre las transacciones indicadas en el cuadro anterior, se corresponden con esta entidad vinculada 3.853 miles de euros de gastos financieros durante el ejercicio 2016 (3.215 miles de euros durante el ejercicio 2015), incluyendo los gastos financieros derivados de los contratos de coberturas de tipo de interés, y 144.175 miles de euros de garantías y avales otorgados al 31 de diciembre de 2016 (148.768 miles de euros al 31 de diciembre de 2015).
Adicionalmente, esta entidad bancaria ha realizado las siguientes operaciones con el Grupo Enagás:
Los Administradores estiman que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los registrados en el Balance de Situación Consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2016 y 2015 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de Enagás, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
| Sueldos | Dietas | Otros conceptos |
Planes de pensiones |
Primas de seguros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 2.121 | 1.630 | 206 | - | 111 |
| Alta Dirección | 2.738 | - | 137 | 62 | 61 |
| Total | 4.859 | 1.630 | 343 | 62 | 172 |
| Sueldos | Dietas | Otros Planes de conceptos pensiones |
Primas de seguros |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 2.014 | 1.007 | 170 | 12 | 33 |
| Alta Dirección | 2.212 | - | 111 | 56 | 17 |
| Total | 4.226 | 1.007 | 281 | 68 | 50 |
Las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia al Consejo y las correspondientes al Presidente y al Consejero Delegado por el ejercicio de sus funciones ejecutivas durante el ejercicio 2016 han sido las aprobadas en detalle por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018" a su vez aprobada como punto 7º del Orden del día.
Los dos Consejeros ejecutivos son beneficiarios del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta General el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día. Por la Junta se asignó a los mismos un total de 97.455 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
Los miembros de la Alta Dirección (miembros del Comité de Dirección) son igualmente beneficiarios del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día. En los términos aprobados por la Junta, el Consejo de Administración ha asignado a los mismos en conjunto un total de 95.102 performance shares o derechos sobre acciones y un incentivo objetivo en metálico por importe de 800 miles de euros. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones ni percepción de cantidad alguna hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
Los Consejeros Ejecutivos y la Alta Dirección forman parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones. De la prima satisfecha en 2016 corresponden a los Consejeros Ejecutivos 291 miles de euros y a la Alta Dirección 277 miles de euros.
El incremento producido en el concepto "primas de seguros" se debe exclusivamente a un mayor coste por la pérdida o reducción en este ejercicio de la "participación en beneficios" compartido con entidades aseguradoras sin que se haya producido incremento de la prima, ni ampliación de las coberturas significativas. Este incremento supone, a su vez, un incremento en las retenciones a cuenta de retribuciones en especie que se incluyen en "otros conceptos", sin que dichas retribuciones en especie hayan experimentado incrementos significativos.
Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, durante los ejercicio 2016 y 2015, sin tener en cuenta la prima de seguros, han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| CONSEJEROS | 2016 | 2015 |
| D. Antonio Llardén Carratalá, (Consejero Ejecutivo) 1 | 1.839 | 1.749 |
| D. Marcelino Oreja Arburúa 2 | 693 | 561 |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical) | 127 | 76 |
| Mr. Sultan Hamed Khamis Al Burtamani 3 | - | 11 |
| D. Jesús David Álvarez Mezquíriz (Consejero Independiente) 3 | - | 20 |
| D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente)4 | 126 | 76 |
| D. Martí Parellada Sabata (Consejero Independiente)4 | 142 | 81 |
| D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo)4 | 126 | 76 |
| 4 D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (Consejero dominical) |
126 | 76 |
| Dª Rosa Rodríguez Diaz (Consejera Independiente)4 | 127 | 76 |
| Dª Ana Palacio Vallelersundi (Consejera Independiente) 4 | 133 | 80 |
| Dª Isabel Tocino Biscalorasaga (Consejera Independiente) 4 | 139 | 81 |
| D. Antonio Hernández Mancha (Consejero independiente) 4 | 126 | 76 |
| D. Luis Valero Artola (Consejero independiente) 4 | 127 | 76 |
| D. Gonzalo Solana González (Consejero independiente) 4 | 127 | 76 |
| Total | 3.958 | 3.191 |
1 La retribución del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2016". Durante el ejercicio 2016, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 980 miles de euros y una retribución variable de 572 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo por importe de 102 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 185 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 1.839 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 109 miles de euros. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 201 miles de euros. El Presidente ejecutivo es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 69.711 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
2 La retribución del Consejero Delegado para el ejercicio 2016 fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2016". Durante el ejercicio 2016 percibió una retribución fija de 390 miles de euros y una retribución variable de 179 miles de euros; asimismo, percibió remuneración por pertenencia al Consejo de Administración por importe de 102 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 22 miles de euros (las variaciones en la retribución en especie respecto de ejercicios anteriores se debe exclusivamente a diferencias de valoración en dicha retribución sin que haya percibido remuneración en especie por nuevos conceptos), sumando todo ello 693 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 1,5 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 90 miles de euros. El Consejero delegado es beneficiario del Incentivo a largo plazo 2016-2018 aprobado por la Junta general el 18 de marzo de 2016 como punto 8º de su Orden del día, y por la Junta se le asignaron un total de 27.744 performance shares o derechos sobre acciones. Dichos derechos no suponen de momento adquisición de acciones hasta la terminación del programa y el incentivo final dependerá del grado de consecución de los objetivos del programa.
3 Ambos Consejeros causaron baja en 2016.
4 La retribución de estos Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones fue aprobada en detalle por la Junta General de Accionistas el 18 de marzo de 2016 como parte de la "Política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2016, 2017 y 2018".
El 18 de marzo de 2016 la Junta General de Accionistas de Enagás, S.A. aprobó el Plan de Incentivo a Largo Plazo ("ILP"), dirigido a los consejeros ejecutivos y a los miembros del equipo directivo de la Sociedad y de su grupo de sociedades, con el objetivo de alcanzar su grado máximo de motivación y fidelización, así como promover los buenos resultados del Grupo Enagás, alineando sus intereses con el valor a largo plazo de los accionistas.
El Plan consiste en un incentivo extraordinario, plurianual y mixto, que permitirá a los beneficiarios del mismo percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero (i) en acciones de Enagás, S.A. y (ii) en metálico, siempre que se cumplan unos determinados objetivos estratégicos del Grupo Enagás.
En cuanto a la parte a abonar en acciones, el número total máximo a entregar será de 307.643 acciones, y todas las acciones a entregar en ejecución del Plan procederán de la autocartera de la Sociedad. Asimismo, los beneficiarios del Plan no tienen garantizado ningún valor mínimo de las acciones asignadas. Respecto del incentivo en metálico, el Plan prevé una estimación de pago de un máximo de aproximadamente 2,5 millones de euros para el caso de un supuesto de cumplimiento máximo de los objetivos considerados al 100%.
Este Plan va dirigido a personas que, por su nivel de responsabilidad o por su posición en el Grupo Enagás, contribuyen de una manera decisiva a la consecución de los objetivos de la Sociedad. El Plan tiene designados inicialmente 43 beneficiarios, sin perjuicio de la posibilidad de que por nuevas incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el periodo de medición, nuevos beneficiarios.
Los objetivos determinados para evaluar la consecución del Plan consisten en:
La parte liquidable mediante acciones de Enagás, S.A. está considerada como una transacción con pago basado en acciones y liquidable en instrumentos de patrimonio según NIIF 2 y, de acuerdo con ello, el valor razonable de los servicios recibidos, como contraprestación de los instrumentos de patrimonio concedidos, está incluido la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada al 31 de diciembre de de 2016, bajo el epígrafe "Gastos de Personal", por un importe de 1.959 miles de euros, con abono al epígrafe "Otros instrumentos de Patrimonio Neto" del Patrimonio Neto consolidado del balance al 31 de diciembre de 2016. En este sentido, indicar que el Grupo Enagás periodifica la estimación del valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos durante el periodo de vigencia del mismo (siendo éste desde el 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2018) más el período de permanencia de aproximadamente cuatro meses para su abono íntegro.
Para la valoración de este programa, el Grupo Enagás ha utilizado el modelo de Monte-Carlo, ampliamente empleado en la práctica financiera para la valoración de opciones, con la finalidad de incluir el efecto de las condiciones de mercado en la valoración de los instrumentos de patrimonio concedidos. El valor razonable de los instrumentos de patrimonio a la fecha de concesión es ajustado para incluir las condiciones de mercado a las que el Plan está vinculado. Asimismo, se ha tenido en consideración que los dividendos devengados durante el periodo del Plan no son pagados a los beneficiarios, pues no adquieren la condición de accionistas de la Sociedad hasta que se produzca la liquidación efectiva del Plan. El detalle de las acciones y el valor razonable a la fecha de concesión del ILP del Grupo Enagás es el siguiente:
| ILP 2016 | |
|---|---|
| Acciones totales a la fecha de concesión (1) | 307.643 |
| Valor razonable de los instrumentos de patrimonio a la fecha de concesión (EUR) | 26,37 |
| Rentabilidad por dividendo | 4,20% |
| Volatilidad esperada | 19% |
| Tasa de descuento | 0,186% |
(1) Este número de acciones recoge el número máximo de acciones a entregar en virtud del Plan, encontrándose ya recogidos en dicho número, tanto el supuesto de máximo grado de consecución de los objetivos establecido en el Plan (125%), como la posibilidad de que por nuevas incorporaciones o por movilidad o cambios de nivel profesional se incluyan, durante el periodo de medición, nuevos beneficiarios.
Asimismo, y por la parte del incentivo en metálico, el Grupo Enagás ha registrado la prestación de servicios correspondiente a este incentivo como un gasto de personal por un importe de 800 miles de euros con abono al epígrafe "Provisiones" del pasivo no corriente del balance consolidado al 31 de diciembre de 2016 (véase Nota 14.1). Al igual que para el caso del componente del plan liquidable en acciones, el Grupo Enagás periodifica la estimación del valor razonable del importe liquidable en metálico durante el periodo de vigencia del mismo (siendo éste desde el 1 de enero de 2016 al 31 de diciembre de 2018) más el período de permanencia de aproximadamente cuatro meses para su abono íntegro.
A 31 de diciembre de 2016, la hipótesis global de grado de cumplimiento de objetivos utilizada en la estimación es de un cumplimiento del 100% de todos los objetivos.
A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en la presente Memoria la información relativa a la participación en el capital y el desempeño de cargos por parte de los miembros del Consejo de Administración de Enagás, S.A. en otras sociedades de análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social. Se ha considerado, para la elaboración de la información, que son sociedades con análogo o complementario género de actividad al de Enagás las dedicadas a las actividades de transporte, regasificación, distribución o comercialización de gas natural reguladas por la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos.
Así, las participaciones en el capital de las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad comunicadas al Grupo por los Consejeros a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:
| Consejero | Sociedad | Nº Acciones | % Participación |
|---|---|---|---|
| D. Luis Javier Navarro Vigil | BP, PLC | 17 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | Iberdrola | 3.851 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (1) | Iberdrola | 8.508 | 0,00% |
| Consejero | Sociedad | Nº Acciones | % Participación |
|---|---|---|---|
| D. Luis Javier Navarro Vigil | BP, PLC | 17 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | Iberdrola | 3.382 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (1) | Iberdrola | 7.472 | 0,00% |
1 A través de la sociedad Inversores Asfis, de la que es Administrador Solidario, con una participación del 60%.
Los cargos o funciones que ocupan Consejeros del Grupo en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que han sido comunicadas a Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son los siguientes:
| CONSEJERO | SOCIEDAD | CARGOS |
|---|---|---|
| Luis Javier Navarro Vigil | TLA, S. de R.L. de C.V. | Consejero |
| Marcelino Oreja Arburúa | MIBGAS | Consejero |
| CONSEJERO | SOCIEDAD | CARGOS |
|---|---|---|
| Luis Javier Navarro Vigil | TLA, S. de R.L. de C.V. | Consejero |
| Marcelino Oreja Arburúa | MIBGAS, S.A. | Consejero |
No hay actividades de la misma naturaleza, análogas o complementarias a aquellas realizadas por Enagás que sean desempeñadas por los Consejeros de ésta, ya sea por cuenta propia o ajena, no comprendidas en el apartado anterior.
Al cierre del ejercicio 2016 ni los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ni las personas vinculadas a los mismos, según se define en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, han comunicado a los demás miembros del Consejo de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2016 | |||||||
| Compromisos y garantías | Personas, Sociedades o Entidades del Grupo (véase Nota 28) |
Otras Partes Vinculadas (véase Nota 28) |
Terceros | Total | |||
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas | 24.779 | - | - | 24.779 | |||
| Garantías y avales otorgados - Otros | 9.464 | 144.175 | 333.103 | 486.742 | |||
| Compromisos de inversión | 218.289 | - | 25.708 | 243.997 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2015 | |||||||
| Compromisos y garantías | Personas, Sociedades o Entidades del Grupo (véase Nota 28) |
Otras Partes Vinculadas (véase Nota 28) |
Terceros | Total | |||
| Garantías sobre deuda de entidades vinculadas | 163.880 | - | - | 163.880 | |||
| Garantías y avales otorgados - Otros | 89.711 | 148.768 | 353.242 | 591.721 | |||
| Compromisos de inversión | 250.220 | - | 16.065 | 266.285 |
Dentro de la línea de "Garantías sobre deuda de entidades vinculadas" por importe de 24.779 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 (163.880 miles de euros a 31 de diciembre de 2015) se encuentran incluidos los siguientes conceptos:
Adicionalmente, dentro de la línea de "Garantías y avales otorgados - Otros", por importe de 486.742 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (591.721 al 31 de diciembre de 2015) se incluyen los siguientes conceptos:
• Garantías de fiel cumplimiento a entidades del grupo sobre obligaciones en concesiones otorgadas, contragarantizadas por Enagás, S.A., por importe de 9.464 miles de euros (89.711 miles de euros al 31 de diciembre de 2015). Al igual que en el caso de las garantías corporativas concedidas sobre la deuda, a 31 de diciembre de 2016 se encuentra registrada en el Balance de Situación Consolidado, la garantía de fiel cumplimiento del contrato de concesión de GSP. El importe de la misma asciende a 67.057 miles de euros, no existiendo a 31 de diciembre de 2016 garantías adicionales a las mencionadas en la Nota 8 y la Nota 15 relativas a este proyecto.
Asimismo, en la línea de garantías y avales otorgados con otras partes vinculadas al 31 de diciembre de 2016 se incluyen las garantías concedidas ante la Comisión Federal de la Electricidad ("CFE") por los contratos de servicios relacionados con los proyectos Gasoducto de Morelos y Estación de Compresión Soto de La Marina, por importe de 9.464 y 8.390 miles de euros, respectivamente, las cuales han sido otorgadas por la entidad vinculada Banco Santander.
En relación con los "Compromisos de inversión", por importe de 243.498 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (266.285 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), se incluyen los siguientes conceptos:
• El Grupo Enagás mantiene compromisos de inversión por importe de 212.800 miles de euros relativos al proyecto de TAP. Al 31 de diciembre de 2015 el Grupo Enagás mantenía compromisos en firme de inversión por importe de 250.220 miles de euros relativos a los proyectos de TAP (141.025 miles de euros) y GSP (109.195 miles de euros), los cuales han sido desembolsados durante el ejercicio 2016.
Con los compromisos de inversión en TAP anteriormente detallados, se cumple con la obligación de los accionistas de financiar el proyecto hasta la consecución del cierre financiero, que en la actualidad se encuentra previsto en diciembre de 2017. Una vez que se produzca el cierre financiero del proyecto se espera que los socios recuperen parte de la inversión realizada, que en el caso de Enagás se estima ascendería a 205.600 miles de euros.
Asimismo, en el marco de las negociaciones para la consecución de dicho cierre financiero, se estima que en el momento en que se formalicen los contratos de financiación correspondientes, las entidades financieras exigirán garantías por parte de los socios durante la fase de construcción, las cuales se irán otorgando a medida que la filial realice disposiciones de deuda hasta llegar a un importe total estimado de 589.700 miles de euros para el Grupo Enagás.
• Tal y como se indica en la Nota 8 el Grupo Enagás mantiene inversiones en Agrupaciones de Interés Económico (AIE) cuya actividad es el arrendamiento de activos dirigidos por otra entidad no vinculada al Grupo, que es la que retiene tanto la mayoría de los beneficios como los riesgos de la actividad, acogiéndose el Grupo únicamente a los incentivos fiscales regulados en la legislación española. El Grupo Enagás imputa las bases imponibles negativas que van generando estas AIEs contra las participaciones y por diferencia con la deuda registrada frente a la Hacienda Pública acreedora, el correspondiente ingreso financiero (Nota 21). En este sentido, el Grupo Enagás mantiene compromisos en firme de inversión por este concepto por importe de 25.708 miles de euros miles de euros, que serán desembolsados íntegramente durante el ejercicio 2017.
Los Administradores estiman que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los registrados en el Balance de Situación Consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
A continuación se presentan datos sobre las sociedades en negocios conjuntos, operaciones conjuntas y asociadas del Grupo Enagás al 31 de diciembre de 2016:
| % Derechos de | Miles de Euros (2) | Valor Neto libros en Moneda funcional | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | País | Actividad | Tipo de control | Tipo de negocio | Voto controlados por el grupo Enagás. |
Valor Neto en libros |
Dividendos recibidos |
Miles de euros |
Miles de dólares |
Miles de Coronas Suecas |
|
| Gasoducto Al-Andalus, S.A. | España | Transporte de Gas | Control conjunto | Operación Conjunta | 66,96% | 66,96% | 19.201 | 13.535 | 19.201 | - | - |
| Gasoducto de Extremadura, S.A. | España | Transporte de Gas | Control conjunto | Operación Conjunta | 51,00% | 51,00% | 6.931 | 6.996 | 6.931 | - | - |
| Bahía de Bizkaia Gas, S.L. | España | Almacenamiento y regasificación |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 56.235 | 4.000 | 56.235 | - | - |
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. (4) | Holanda (4) / México |
Holding/ Regasificación |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 40,00% | 40,00% | 41.218 | 16.195 | - | 52.423 | - |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | México | Transporte de Gas | Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 14.576 | - | - | 16.205 | - |
| Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. | México | Ingeniería y construcción Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 3 | 2.504 | - | 4 | - | |
| GNL Quintero, S.A. (1) | Chile | Regasificación | Control conjunto | Negocio Conjunto | 60,40% | 60,40% | 492.380 | 9.683 | - | 576.256 | - |
| Terminal de Valparaiso, S.A. (1) | Chile | Holding | Control conjunto | Negocio Conjunto | 51,00% | 51,00% | 136.386 | 5.795 | - | 179.988 | - |
| EC Soto La Marina SAPI de CV | México | Compresión de Gas Natural |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 9.599 | - | 9.599 | - | - |
| EC Soto La Marina EPC SAPI de CV | México | Ingeniería y construcción Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 2 | - | - | 2 | - | |
| Transportadora de gas del Perú, S.A. | Perú | Transporte de Gas | Influencia significativa |
Asociada | 28,94% | 28,94% | 516.176 | 42.355 | - | 665.786 | - |
| Gasoducto del Sur Peruano, S.A. | Perú | Transporte de Gas | Influencia significativa |
Asociada | 26,87% | 26,87% | 247.142 | - | - | 277.155 | - |
| Trans Adriatic Pipeline, A.G. (3 y 4) | Suiza (3 y 4) | Transporte de Gas | Influencia significativa |
Asociada | 16,00% | 16,00% | 97.230 | - | 97.230 | - | - |
| Compañía Operadora de Gas del Amazonas, S.A.C. | Perú | Operación y mantenimiento |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 30,00% | 30,00% | 12.325 | 853 | - | 15.000 | - |
| Tecgas, Inc. | Canadá | Holding | Control conjunto | Negocio Conjunto | 30,00% | 30,00% | 1.121 | - | - | 1.191 | - |
| EC Soto la Marina O&M SAPI de CV | México | Operación y mantenimiento |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 2 | - | - | 2 | - |
| Morelos O&M, S.A.P.I de CV | México | Operación y mantenimiento |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 35 | - | - | 39 | - |
| Subgrupo Swedegas (5) | Suecia | Transporte de Gas | Control conjunto | Negocio Conjunto | 50,00% | 50,00% | 97.228 | 10.528 | - | - | 894.550 |
| Iniciativas de Gas, S.L. (6) | España | Holding | Control conjunto | Negocio Conjunto | 60,00% | 60,00% | 48.834 | - | 48.834 | - | - |
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. (6) | España | Almacenamiento y regasificación |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 72,50% | 72,50% | 141.454 | - | 141.454 | - | - |
| Vira Gas, SL | España | Desarrollo y comercialización de actividades tecnológicas |
Control conjunto | Negocio Conjunto | 49,00% | 49,00% | 196 | - | 196 | - | - |
| Mibgas, S.A. | España | Operación del mercado organizado de gas |
Influencia significativa |
Asociada | 13,34% | 13,34% | 417 | - | 417 | - | - |
(1) La sociedad GNL Quintero es participada por Terminal de Valparaíso S.A. por un 40%, ( a su vez Enagás Chile posee un 51% de Terminal de Valparaíso S.A) y por Enagas Chile por un 40%. Por lo tanto, la participación tanto indirecta como directa del Grupo Enagás sobre GNL Quintero es del 60,40%. La distribución del dividendo es realizada por GNL Quintero subiendo a través de Terminal de Valparaíso un 20,4%.
(2) Para aquellas sociedades cuya moneda local es diferente a la moneda grupo euro (véase Nota 2.4), el "valor neto en libros" de la inversión financiera se muestra a euros históricos e incluye los costes de adquisición activados. Los euros correspondientes a los "dividendos recibidos" están convertidos al tipo de cambio correspondiente al momento de la transacción.
(3) Esta sociedad cuenta con tres establecimientos permanentes en Grecia, Italia y Albania.
(4) Ambas sociedades están participadas junto con otros socios industriales internacionales. Su actividad consiste en el desarrollo y operación de proyectos de infraestructura, como son el caso de la planta de regasificación ya en operación de Altamira y el proyecto de gasoducto transadriático de TAP (declarado Project of Common Interest de la Unión Europea).
(5) El grupo ostenta sobre la sociedad sueca Knubbsäl Topholding AB el 50% de la participación conjuntamente con Fluxys Europe BV. Esta sociedad es a su vez titular indirecto del 100% de las participaciones de Swedegas AB, operadora del sistema gasista sueco.
(6) La sociedad Planta de Regasificación de Sagunto Gas, S.A. es participada por Iniciativas de Gas, S.L. por un 50% y por Infraestructuras de Gas, S.L. por el otro 50%. Ambas sociedades son participadas a su vez por el Grupo Enagas en un 60% y 85% respectivamente. Por lo tanto, la participación indirecta del Grupo Enagas sobre Planta de Regasificación de Sagunto Gas, S.A. asciende a un 72,5%. La distribución del dividendo es realizada por Planta de Regasificación de Sagunto Gas, S.A.
Asimismo, a continuación se presentan las principales magnitudes de los estados financieros individuales de las operaciones conjuntas, negocios conjuntos y asociadas del Grupo Enagás S.A. a 31 de diciembre de 2016:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Datos de la entidad participada(1)(2) | |||||||||
| Sociedad | Activo | Patrimonio | Pasivo | ||||||
| C/P | Otros | Resto | L/P | C/P | |||||
| L/P | Efectivo y equivalentes |
Resto activo CP |
resultados integrales |
Patrimonio | Pasivo financieros |
Resto Pasivos |
Pasivos financieros |
Resto pasivos |
|
| Gasoducto Al-Andalus, S.A. | 29.035 | 25.764 | 4.175 | - | 41.371 | - | - | - | 17.603 |
| Gasoducto de Extremadura, S.A. | 12.344 | 15.684 | 2.356 | - | 23.554 | - | - | - | 6.830 |
| Bahía de Bizkaia Gas, S.L. | 249.973 | 25.182 | 11.213 | (5.294) | 67.565 | 179.336 | 24.235 | 15.087 | 5.439 |
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. | 351.220 | 4.786 | 22.470 | (389) | 157.446 | 102.796 | 5.186 | 25.690 | 87.747 |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | 301.859 | 11.571 | 16.019 | (3.480) | 25.822 | 212.553 | - | 13.889 | 80.665 |
| Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. | 2 | 11.396 | 27.762 | - | 26.001 | - | - | - | 13.159 |
| GNL Quintero, S.A. | 878.996 | 243.093 | 23.381 | (77.490) | 108.387 | 1.018.417 | 62.564 | 20.100 | 13.492 |
| Terminal de Valparaiso, S.A. | 328.971 | 64 | 8 | - | 329.028 | - | - | - | 15 |
| EC Soto La Marina SAPI de CV | 88.061 | 3.103 | 3.254 | - | (11.424) | 65.043 | 1.484 | 6 | 39.309 |
| EC Soto La Marina EPC SAPI de CV | 2.555 | 5 | 13.523 | - | (10.752) | - | - | 46 | 26.789 |
| Transportadora de gas del Perú, S.A. | 1.397.012 | 81.841 | 97.136 | - | 410.892 | 1.000.355 | 115.130 | 8.472 | 41.140 |
| Gasoducto del Sur Peruano, S.A. | 2.435.719 | 46.263 | 24.201 | - | 605.602 | 819.002 | - | - | 1.081.579 |
| Trans Adriatic Pipeline, A.G. | 1.602.261 | 46.136 | 72.835 | (1.818) | 357.281 | 1.066.968 | 17.693 | - | 281.108 |
| Compañía Operadora de Gas del Amazonas, S.A.C. | 2.052 | 15.179 | 10.604 | - | 4.112 | - | - | - | 23.723 |
| Tecgas, Inc. | - | 43 | - | - | 43 | - | - | - | - |
| EC Soto la Marina O&M SAPI de CV | 46 | 18 | 697 | - | 112 | - | - | - | 649 |
| Morelos O&M, S.A.P.I de CV | 170 | 531 | 172 | - | 90 | - | - | - | 783 |
| Subgrupo Swedegas | 667.530 | 15.358 | 13.181 | (10.364) | 172.344 | 409.596 | 116.906 | - | 7.587 |
| Iniciativas de Gas, S.L. | 986 | 13 | 679 | - | 1.678 | - | - | - | - |
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. | 324.855 | 40.340 | 32.722 | (7.258) | 69.277 | 273.503 | 26.813 | 29.412 | 6.170 |
| Vira Gas, S.L. | 249 | 78 | 53 | - | 383 | - | - | - | (3) |
| Mibgas, S.A. | 909 | 2.344 | 7.386 | - | 3.220 | - | - | 7.059 | 360 |
(1) Datos al 100% de las sociedades individuales según NIIF y antes de realizar los ajustes de homogeneización previos a la consolidación de los Estados Financieros.
(2) Para aquellas sociedades cuya moneda local es diferente a la moneda grupo euro (véase Nota 2.4), las magnitudes de balance se han convertido a tipo de cambio de cierre del ejercicio.
de medio acumulado del ejercicio.
| Miles de euros | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Datos de la entidad participada(1)(2) | |||||||||||
| Sociedad | Cta de Resultados | ||||||||||
| INCN | Amortización | Ingresos por intereses |
Gastos por intereses |
IS | Otros gastos e ingresos |
Resultado Neto |
|||||
| Gasoducto Al-Andalus, S.A. | 36.502 | (7.380) | 4 | - | (5.092) | (8.758) | 15.276 | ||||
| Gasoducto de Extremadura, S.A. | 28.000 | (3.303) | 3 | - | (4.643) | (6.128) | 13.929 | ||||
| Bahía de Bizkaia Gas, S.L. | 53.166 | (14.178) | 1 | (9.007) | (4.256) | (15.372) | 10.354 | ||||
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. | 75.513 | (14.515) | 52 | (5.480) | (14.382) | (20.270) | 20.918 | ||||
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | 33.158 | (11.957) | - | (12.754) | (1.784) | (6.321) | 342 | ||||
| Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. | 32.016 | - | - | - | (7.064) | (11.412) | 13.540 | ||||
| GNL Quintero, S.A. | 170.145 | (32.851) | 455 | (67.060) | (12.368) | (32.936) | 25.385 | ||||
| Terminal de Valparaiso, S.A. | 10.993 | - | - | - | - | 4 | 10.997 | ||||
| EC Soto La Marina S.A.P.I. de C.V. | 11.463 | (4.459) | - | (3.828) | 192 | (5.294) | (1.926) | ||||
| EC Soto La Marina EPC S.A.P.I. de C.V. | - | - | - | - | (9.352) | (635) | (9.987) | ||||
| Transportadora de gas del Perú, S.A. | 563.424 | (81.039) | 245 | (61.676) | (72.220) | (182.271) | 166.463 | ||||
| Gasoducto del Sur Peruano, S.A. | 864.817 | - | 1.982 | (51.398) | - | (1.183.185) | (367.784) | ||||
| Trans Adriatic Pipeline, A.G. | - | (649) | 20 | (181) | 4.078 | (25.795) | (22.527) | ||||
| Compañía Operadora de Gas del Amazonas, S.A.C. | 118.373 | (586) | 56 | - | (1.160) | (114.866) | 1.817 | ||||
| Tecgas, Inc. | - | - | - | - | - | (3.547) | (3.547) | ||||
| EC Soto la Marina O&M S.A.P.I. de C.V. | 3.631 | - | - | - | (59) | (3.489) | 83 | ||||
| Morelos O&M, S.A.P.I de C.V. | 1.532 | (5) | - | - | 2 | (1.517) | 12 | ||||
| Subgrupo Swedegas | 50.148 | (13.680) | - | (9.261) | (2.046) | (17.881) | 7.280 | ||||
| Iniciativas de Gas, S.L. | - | - | - | - | - | (25) | (25) | ||||
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. | 101.193 | (23.243) | - | (13.468) | (11.213) | (17.232) | 36.037 | ||||
| Vira Gas, S.L. | - | - | - | - | 5 | (20) | (15) | ||||
| Mibgas, S.A. | 2.179 | (20) | - | - | (56) | (1.934) | 169 |
(1) Datos al 100% de las sociedades individuales según NIIF y antes de realizar los ajustes de homogeneización previos a la consolidación de los Estados Financieros.
(2) Para aquellas sociedades cuya moneda local es diferente a la moneda grupo euro (véase Nota 2.4), las magnitudes de la cuenta de resultados se han convertido a tipo de cambio
Asimismo, las principales magnitudes de los estados financieros individuales de las operaciones conjuntas, negocios conjuntos y asociadas que formaban parte del Grupo Enagás S.A. a 31 de diciembre de 2015, son las siguientes:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Datos de la entidad participada(1)(2) | |||||||||
| Activo | Patrimonio | Pasivo | |||||||
| Sociedad | C/P | Otros | Resto | L/P | C/P | ||||
| L/P | Efectivo y equivalentes |
Resto activo CP |
resultados integrales |
Patrimonio | Pasivo financieros |
Resto Pasivos |
Pasivos financieros |
Resto pasivos |
|
| Gasoducto Al-Andalus, S.A. | 36.743 | 28.176 | 3.766 | - | 62.670 | - | - | - | 6.015 |
| Gasoducto de Extremadura, S.A. | 15.804 | 20.489 | 2.323 | - | 35.625 | - | - | - | 2.991 |
| Bahía de Bizkaia Gas, S.L. | 262.550 | 26.805 | 7.842 | (4.785) | 64.402 | 193.627 | 23.406 | 14.876 | 5.671 |
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. | 354.159 | 31.542 | 16.021 | (873) | 173.507 | 125.290 | 4.891 | 24.368 | 74.539 |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | 253.415 | 33.836 | 12.699 | (4.454) | 20.555 | 209.248 | - | 8.465 | 66.136 |
| Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. | 6 | 611 | 43.705 | - | 31.748 | - | - | - | 12.574 |
| GNL Quintero, S.A. | 880.554 | 181.950 | 18.679 | - | 111.075 | 863.237 | 77.441 | 19.542 | 9.888 |
| Terminal de Valparaiso, S.A. | 319.845 | 346 | 7 | - | 320.185 | - | - | - | 13 |
| EC Soto La Marina SAPI de CV | 97.731 | 825 | 5.319 | - | (1.241) | 66.352 | - | 862 | 37.902 |
| EC Soto La Marina EPC SAPI de CV | 11.797 | 17 | 9.337 | - | (11.236) | - | - | 45 | 32.342 |
| Transportadora de gas del Perú, S.A. | 1.319.410 | 137.587 | 89.111 | - | 392.794 | 980.233 | 112.352 | 7.904 | 52.825 |
| Gasoducto del Sur Peruano, S.A. | 1.321.776 | 60.262 | 35.847 | - | 516.944 | 598.137 | - | - | 302.804 |
| Trans Adriatic Pipeline, A.G. | 521.180 | 133.500 | 31.250 | (2.600) | 195.990 | 382.680 | 14.250 | - | 95.610 |
| Compañía Operadora de Gas del Amazonas, S.A.C. | 2.367 | 19.007 | 10.896 | - | 4.794 | - | - | - | 27.476 |
| Tecgas, Inc. | 1 | - | - | - | 1 | - | - | - | - |
| EC Soto la Marina O&M SAPI de CV | 106 | 21 | 3 | - | (207) | - | - | - | 337 |
| Morelos O&M, S.A.P.I de CV | 23 | 118 | 215 | - | 75 | - | - | - | 281 |
| Subgrupo Swedegas | 678.322 | 21.570 | 10.754 | (279) | 193.792 | 414.189 | 97.318 | - | 5.626 |
| Iniciativas de Gas, S.L. | 986 | 39 | 678 | - | 1.703 | - | - | - | - |
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. | 315.917 | 33.894 | 26.734 | (7.232) | 26.498 | 294.935 | 25.132 | 32.122 | 5.090 |
(1) Datos al 100% de las sociedades individuales según NIIF y antes de realizar los ajustes de homogeneización previos a la consolidación de los estados financieros.
(2) Para aquellas sociedades cuya moneda local es diferente a la moneda grupo euro (véase Nota 2.4.f ), las magnitudes de balance se han convertido a tipo de cambio de cierre del ejercicio.
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Datos de la entidad participada(1)(2) | |||||||
| Sociedad | Cta de Resultados | ||||||
| INCN | Amortización | Ingresos por intereses |
Gastos por intereses |
IS | Otros gastos e ingresos |
Resultado Neto |
|
| Gasoducto Al-Andalus, S.A. | 42.599 | (7.380) | 12 | - | (7.333) | (9.041) | 18.857 |
| Gasoducto de Extremadura, S.A. | 26.833 | (3.303) | 10 | - | (4.907) | (6.014) | 12.619 |
| Bahía de Bizkaia Gas, S.L. | 53.747 | (13.996) | 8 | (10.603) | (4.029) | (14.764) | 10.363 |
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. | 72.589 | (13.905) | 12 | (6.254) | (14.271) | (16.711) | 21.460 |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. | 16.778 | (5.242) | - | (6.145) | (6.214) | (3.970) | (4.793) |
| Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. | 75.087 | - | - | - | (7.316) | (46.090) | 21.681 |
| GNL Quintero, S.A. | 179.572 | (32.442) | 275 | (66.681) | (12.454) | (37.087) | 31.183 |
| Terminal de Valparaiso, S.A. | 14.065 | - | - | - | - | (29) | 14.036 |
| EC Soto La Marina S.A.P.I. de C.V. | 1.728 | (741) | - | (701) | 7.978 | (30.063) | (21.799) |
| EC Soto La Marina EPC S.A.P.I. de C.V. | 25.025 | - | - | (26) | 9.148 | (45.523) | (11.376) |
| Transportadora de gas del Perú, S.A. | 490.344 | (62.760) | 44 | (63.744) | (43.269) | (222.912) | 97.703 |
| Gasoducto del Sur Peruano, S.A. | 794.187 | (1.699) | 128 | (8.565) | (8.883) | (752.961) | 22.207 |
| Trans Adriatic Pipeline, A.G. | - | (501) | - | (1.811) | (7.208) | (26.691) | (36.211) |
| Compañía Operadora de Gas del Amazonas, S.A.C. | 119.111 | (585) | 39 | - | (950) | (115.346) | 2.269 |
| Tecgas, Inc. | - | - | - | - | - | - | - |
| EC Soto la Marina O&M S.A.P.I. de C.V. | 766 | - | - | - | 86 | (1.058) | (206) |
| Morelos O&M, S.A.P.I de C.V. | 169 | (1) | - | - | (5) | (159) | 4 |
| Subgrupo Swedegas | 42.305 | (13.518) | - | (14.558) | (721) | (14.535) | (1.027) |
| Iniciativas de Gas, S.L. | 8.523 | - | - | - | 13 | (39) | 8.497 |
| Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. | 96.808 | (30.589) | - | (14.825) | (9.917) | (15.882) | 25.595 |
(1) Datos al 100% de las sociedades individuales según NIIF y antes de realizar los ajustes de homogeneización previos a la consolidación de los Estados Financieros.
(2) Para aquellas sociedades cuya moneda local es diferente a la moneda grupo euro (véase Nota 2.4), las magnitudes de la Cuenta de Resultados se han convertido a tipo de cambio medio acumulado del ejercicio.
La conciliación del valor en libros de los negocios conjuntos con el total del valor de la inversión en sociedades que se integran por el método de participación a 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:
| Fondos Propios | Ajustes por cambio de valor | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2016 | Inversión Financiera en Dividendos Libros a 31.12.2016 |
Resultado del Ejercicio |
Reservas | Diferencias de conversión |
Operaciones de cobertura |
Otros ajustes | inversión sociedades por método participación a 31.12.2016 |
|
| Inversiones contabilizadas por método de participación |
1.727.427 | (185.872) | 41.205 | 95.482 | 193.093 | (4.079) | 3.717 | 1.870.973 |
| Fondos Propios | Ajustes por cambio de valor | Total inversión |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2015 | Inversión Financiera en Libros a 31.12.2015 |
Dividendos | Resultado del Ejercicio |
Reservas | Diferencias de conversión |
Operaciones de cobertura |
Otros ajustes | sociedades por método participación a 31.12.2015 |
| Inversiones contabilizadas por método de participación | 1.048.295 | (99.610) | 46.235 | 49.247 | 142.153 | (1.325) | 6.110 | 1.191.105 |
A fecha 23 de Enero de 2017 no se ha alcanzado acuerdo de cierre financiero por parte de GSP tal y como se requería en la cláusula 6.5 y 6.6 del Contrato de Concesión "Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano". De esta forma, al no haberse cumplido el requisito de cierre financiero dentro del plazo ampliado por resolución de oficio Nº 1293-2016-MEM/DGH de fecha 18 de julio de 2016 emitida por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, se ha procedido a declarar la Terminación de la Concesión y la ejecución de las garantías (véase Notas 8 y 15), iniciándose así el procedimiento de terminación y transferencia de los Bienes de la Concesión. Durante el mes de enero de 2017 las garantías han sido abonadas en su mayoría por la Sociedad, dando con ello de baja los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2016.
En el contexto de las transacciones de compra de las participaciones en GNL Quintero, S.A. y la formalización de las opciones de compra y venta concedidas a Empresa Nacional del Petróleo, S.A. ("ENAP") y Sumhuram Energy Chile II Limitada ("OCC"), respectivamente (véase Notas 2.3. y 15), se acordó entre la totalidad de los accionistas la modificación de Acuerdo de Socios existente hasta la fecha, entrando en vigor dicha modificación el 1 de enero de 2017. Con las modificaciones introducidas en el mencionado Acuerdo de Socios, se asegura el control de GNL Quintero, S.A. por parte de Enagás Chile, Spa., pasando por tanto durante el ejercicio 2017 a consolidar la participación por el método de integración global.
Desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, no se han producido otros hechos que afecten de forma significativa a los resultados del Grupo a la situación patrimonial del mismo.
| Sociedad | País | Actividad | % | % Derechos de Voto controlados por el Grupo Enagás. |
Capital Social |
|---|---|---|---|---|---|
| Enagás Transporte, S.A.U. | España | Regasificación, almacenamiento y transporte de Gas |
100 | 100,00% | 532.089.120 Euros |
| Enagás GTS, S.A.U. | España | Gestión Técnica del Sistema gasista. |
100 | 100,00% | 5.914.451 Euros |
| Enagás Internacional, S.L.U. | España | Holding | 100 | 100,00% | 125.659.766 Dólares |
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | España | Gestión Financiera | 100 | 100,00% | 2.490.000 Euros |
| Enagás Transporte del Norte S.L. | España | Transporte de Gas | 90 | 90,00% | 38.501.045 Euros |
| Compañía Transportista de Gas Canarias, S.A. | España | Regasificación y almacenamiento de Gas |
100 | 100,00% | 900.000 Euros |
| Enagás Chile, S.P.A. | Chile | Holding | 100 | 100,00% | 382.630.442 Dólares |
| Enagás México, S.A. | México | Holding | 100 | 100,00% | 2.696.486 Dólares |
| Enagás Perú, S.A.C. | Perú | Holding | 100 | 100,00% | 2.654.120 Dólares |
| Enagás USA, LLC | Estados Unidos |
Holding | 100 | 100,00% | 1.888.234 Dólares |
| Infraestructuras de Gas, S.A. | España | Holding | 85 | 85,00% | 340.000 Euros |
| Enagas Emprende, S.L. | España | Holding | 100 | 100,00% | 45.000 Euros |
| Gasoducto Villa de Reyes SAPI de CV | México | Holding | 100 | 100,00% | 2.758 Dólares |
| Gasoducto Tuxpan Tula SAPI de CV | México | Holding | 100 | 100,00% | 3.035 Dólares |
Enagás, compañía midstream con casi 50 años de experiencia y TSO (Transmission System Operator) europeo e independiente, es un referente internacional en el desarrollo y mantenimiento de infraestructuras gasistas y en la operación y gestión de redes de gas.
Participa en infraestructuras gasistas en México, Chile, Perú, Suecia y en el proyecto TAP, un gasoducto clave en Europa que enlazará Grecia, Albania e Italia. En España ha desarrollado las grandes infraestructuras del Sistema Gasista, que lo han convertido en un modelo en materia de seguridad y diversificación de suministro, y es el Gestor Técnico del Sistema desde el año 2000.
A 31 de diciembre de 2016 la infraestructura gasista del Grupo Enagás integrada por la Red Básica de gas natural, era la siguiente:
La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de representación de los accionistas.
Enagás es una de las empresas del mercado continuo español con más free float (95%). Más del 70% de nuestro accionariado internacional, destacando el accionariado en Reino Unido y EEUU-Canadá (29% y 19% respectivamente).
En Enagás se aplica un modelo de separación de propiedad, que establece el límite máximo de propiedad por parte de cualquier accionista en un 5%, con una limitación en los derechos de voto del 1% para agentes del sector del gas y del 3% para el resto de accionistas. Estas limitaciones no son aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.
Enagas tiene un porcentaje de independencia del Consejo (62%) superior a la media del Mercado español y ha ido reduciendo el número de miembros del Consejo de Administración hasta llegar a los 13 miembros actuales. Además, el compromiso de Enagás por impulsar la diversidad de género en el Consejo se refleja en el incremento significativo del porcentaje de mujeres, pasando del 6% en 2007 hasta el 23% en 2016, habiendo establecido el compromiso de alcanzar el 30% en 2020.
El contexto de operación de Enagás a futuro vendrá marcado por el proceso de transición energética en marcha, que supondrá una transformación profunda hacia un modelo energético medioambientalmente sostenible, con bajas emisiones de gases de efecto invernadero y otros gases contaminantes. A medio plazo, por tanto, el gas es parte importante de la solución a los problemas de contaminación asociados al suministro de energía, en cuanto a fuente relativamente limpia, flexible, ampliamente diversificada y competitiva.
La demanda de gas está volviendo a crecer, tras la desaceleración de los últimos años, apoyada en la recuperación económica, los bajos precios de gas y la creciente sustitución de derivados de petróleo y carbón en algunas regiones. En España, la demanda de gas natural creció en 2016 un 2,1% con respecto al año anterior (crecimiento por segundo año consecutivo), fundamentalmente por la evolución de la demanda industrial.
En relación al Beneficio Neto durante 2017 se espera aumentar el resultado en un 12% con respecto al año 2016 (incluye el efecto de la revalorización contable del coste de la primera adquisición de Quintero). El Grupo Enagás contempla realizar para el año 2017 inversiones por valor aproximado de 650 millones de euros de las cuales se espera que un 70% sean destinadas a inversión internacional y un 30% a activos regulados en España
En 2015, Enagás presentó una actualización de su Plan Estratégico para el periodo 2015- 2017, la cual da continuidad al enfoque que la compañía ha venido desarrollando. Durante 2016, Enagás ha continuado desarrollando su actividad de modo consistente con los drivers y criterios estratégicos establecidos, enfocándose en los tres ejes de crecimiento identificados.
El Plan estratégico de Enagás se basa en los siguientes drivers estratégicos:
En 2016, se han aprobado nuevas políticas de selección de consejeros, conflicto de intereses, así como de sucesión del presidente y del consejero delegado. También se aprobó un plan de incentivos a largo plazo 2016-2018, basado en diferentes objetivos alineados con el plan estratégico de Enagás y con las expectativas expresadas por los inversores institucionales y proxy advisors.
El Beneficio neto ha ascendido a 417,2 millones de euros, un 1,1% superior a 2015. Siendo el resultado por puesta en equivalencia de 41,2 millones de euros (10% aportación de las sociedades participadas al beneficio después de impuestos). En 2016 se han realizado inversiones por valor de 912 millones de euros, realizando adquisiciones que refuerzan nuestra posición en activos en los que ya estábamos presentes
El dividendo por acción de 2016 aumentó un 5,3% respecto el ejercicio anterior, alcanzando 1,39 euros por acción. Enagás concluyó el año 2016 en 24,1 euros por acción. Lo que implica una capitalización de 5.752 millones de Euros. El capital social de Enagás a 31 de diciembre de 2016 era de 358,1 millones de euros en 2015, con 238,7 millones de acciones.
Durante el primer semestre del año, Enagás ha realizado con éxito una emisión de un bono por importe de 750 millones de euros, con uno de los cupones más bajos de un emisor español y utilities europeas para un plazo de 12 años. Esta operación ha permitido alargar la vida media de la deuda hasta los 6,3 años y optimizar el perfil de vencimientos de la misma.
En Octubre, Enagás ha colocado en los mercados una emisión de bonos por importe de 500 millones de euros. La emisión, con un vencimiento en 2026, tiene un cupón fijo anual del 0,75% y un precio de emisión de 99,397%.
En 2016 La agencia de calificación Standard & Poor's, en su informe de revisión anual ha reafirmado el rating a largo plazo de Enagás situado en A-, la perspectiva estable y el business risk profile en "Excellent".
Enagás forma parte del Dow Jones Sustainability Index por noveno año consecutivo, siendo la compañía líder del sector Gas Utilities con con una calificación de 91 puntos. Además, la compañía ha sido reconocida como líder global por CDP (Carbon Disclosure Project) por su actuación y estrategia en materia de cambio climático, siendo incluida en "The Climate A List" que elabora.
En el ámbito nacional, Enagás, a través de su filial Enagás Transporte, SAU, ha cerrado en julio la adquisición del 42,5% de la Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. (Saggas) con la adquisición a Unión Fenosa Gas, S.A. del 85% de participación de Infraestructuras del Gas, S.A., quien a su vez es propietaria del 50% de Saggas. Dado que Enagás Transporte S.A.U. ya era propietaria de forma indirecta a través de su filial Iniciativas del Gas, S.L. de un 30% de participación sobre Saggas, el porcentaje de participación indirecto de Enagás Transporte, S.A.U. sobre la misma se incrementa en un 42,5% hasta alcanzar un total de participación del 72.5%.
A nivel internacional, Enagás, a través de su filial Enagás Chile, S.p.A, ha cerrado en septiembre la adquisición del 20 % de GNL Quintero S.A. (Planta GNL Quintero) que Endesa Chile, Spa. mantenía sobre GNL Quintero y en noviembre la adquisición de un 20% adicional a la sociedad Aprovisionadora Global de Energía, S.A.. Con el cierre de esta operaciones, Enagás Chile, Spa. ha adquirido de forma directa un 40% de participación en el accionariado de GNL Quintero, que adicionalmente al 20,4% que ya ostentaba indirectamente a través de su participación en Terminal de Valparaíso S.A., incrementa su participación total en la sociedad hasta un 60,4%.
Adicionalmente, Enagás ha cerrado la adquisición de un 4,6% de la sociedad Transportadora de Gas del Perú, S.A. (TgP) a través de su filial Enagás Internacional, S.L.U. (adquisición de un 1,64 % en abril y adquisición de un adicional 2,96% en diciembre). Ampliando en consecuencia su participación del 24,34% hasta el 28,94% durante todo 2016 y manteniéndose la situación de infuencia significativa sobre la sociedad.
En diciembre de 2016 se han hecho efectivos los aumentos de capital realizados en el último trimestre de 2016 por el Grupo Enagas y por el Grupo Graña y Montero en GSP, resultado de los cuales el Grupo Enagas aumentó su participación en 1,87%, hasta alcanzar 26,87%. Por su parte, el Grupo Graña y Montero aumenta su participación, pasando de un 20% a un 21,49%, pasando la participación del Grupo Odebrecht de un 55% hasta un 51,64.
En junio de 2016, en cumplimiento a lo establecido en el artículo 65 ter. de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, sobre el proceso de dispersión accionarial de la sociedad MIBGAS, S.A., se hizo efectiva la adquisición por parte de Enagás GTS, S.A.U de un 13,34% del capital social de dicha sociedad.
El 29 de julio de 2016, se constituyeron dos sociedades: Enagás Emprende, S.L.U., por importe de 150 miles de euros, con domicilio social en España y participada al 100% por Enagás, S.A., y la sociedad Vira Gas Imaging, S.L., por importe de 400 miles de euros, con domicilio social en España y participada al 49% por Enagás Emprende, S.L.U.
Enagás, como empresa certificada Top Employer, ha mantenido en los últimos años la estabilidad y calidad del empleo con un crecimiento sostenido de plantilla de un 3,5% medio anual desde 2009. Enagás se caracteriza por ofrecer un empleo estable y de calidad, con un 94,5% de contratos indefinidos y una tasa de rotación voluntaria del 0,63 % en 2016. De las 103 nuevas contrataciones realizadas en 2016, el 39% son mujeres y el 72% menores de 35 años.
El modelo integrado de gestión de talento de Enagás persigue impulsar el logro de los objetivos y planes estratégicos de la compañía a través de cuatro principios: Atraer el mejor talento a Enagás, conocer nuestro talento interno, formar de manera continuada a nuestros profesionales y desarrollar el talento interno de Enagás.
Enagás se compromete día a día con la aplicación del principio de igualdad de oportunidades y no discriminación, y apuesta por la diversidad entre sus profesionales, situando como base de su estrategia el Plan Integral de Diversidad, que incide, prioritariamente, en las ámbitos de diversidad de género, funcional, generacional y cultural.
Enagás ha renovado en 2016 la certificación como empresa efr y el distintivo de Igualdad.
En 2016 se ha realizado la encuesta de clima laboral, con un 71% de participación (un 3% más que en 2014), y el grado de compromiso se ha mantenido en un 85%.
El enfoque de seguridad global de Enagás se basa en la integración de la cultura de seguridad y salud en el entorno, las personas, las instalaciones y la información, a través de la implicación de los líderes y el desarrollo de un modelo de comportamientos en seguridad y salud.
El Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales del Grupo Enagás, certificado según OHSAS 18001 (100% de las actividades), dispone de procedimientos y normas para la identificación y evaluación de riesgos, así como para la notificación de accidentes.
Además Enagás está certificada como Empresa Saludable.
El Modelo de cumplimiento de Enagás es la principal herramienta para asegurar la ética e integridad en el desarrollo de las actividades de Enagás. . Además, enmarcado en el Modelo de cumplimiento, Enagás dispone de un Modelo de prevención de delitos que se configura como el núcleo esencial del cumplimiento penal de la compañía.
Enagás dispone de un marco de políticas, procedimientos y normativa que consta de: el Código ético del grupo, políticas y directrices corporativas y los procedimientos de gestión y normativa necesarios para asegurar la debida diligencia de los asuntos relacionados en este ámbito. El Canal Ético de Enagás es una plataforma para consultar dudas y notificar irregularidades o incumplimientos del Código Ético y está gestionado por el Comité de Cumplimiento Ético de la compañía. En 2016 se han recibido 3 comunicaciones a través del canal ético, una sugerencia sobre asuntos laborales no relacionados con el cumplimento del Código Ético, que ha sido trasladada al área responsable de su gestión y dos notificaciones relacionadas con el cumplimiento del Código Ético que han sido desestimadas por expresa renuncia del denunciante.
El objetivo de la inversión social de Enagás es el de contribuir al desarrollo socio-económico de las comunidades locales, dando prioridad a aquellas zonas en las que opera la compañía, a través de modelos de acción social sostenible. A través del diálogo y la colaboración con los grupos de interés, se maximiza el impacto social positivo de las iniciativas de la compañía, ya sean en forma de voluntariado (223 empleados participantes y 1.475 horas dedicadas), patrocinios, mecenazgos o donaciones (2,2 millones de euros en 2016).
Para trabajar con Enagás, los proveedores deben estar homologados. Para ello deben cumplir con los siguientes requisitos de homologación:
El periodo medio de pago del Grupo a sus proveedores asciende a 38 días.
Las actividades de protección del entorno y la biodiversidad, la eficiencia energética, la reducción de emisiones y el consumo responsable de recursos, son elementos esenciales de la gestión ambiental del Grupo Enagás para la mitigación del impacto de sus actividades en el entorno.
Enagás desarrolla sus compromisos en materia ambiental (reflejados en la Política de Seguridad y Salud, Medio Ambiente y Calidad) a través del sistema de gestión ambiental. En 2016 se ha extendido el alcance de la certificación del sistema según ISO 14001 a la sede central, alcanzando así el 100% de la actividad de Enagás certificada según ISO 14001. Asimismo, se ha abordado el análisis para la certificación EMAS de los almacenamientos de Serrablo y Yela, que se sumarían a las plantas de regasificación de Huelva y Barcelona con esta certificación.
Durante el ejercicio 2016, se han realizado actuaciones ambientales por importe de 11.084 miles de euros como inversiones en el activo del Balance de Situación (29.440 miles de euros en el ejercicio 2015). Por su parte, los gastos ambientales asumidos por la compañía han ascendido en el ejercicio 2016 a 1.853 miles de euros registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" (1.468 miles de euros en el ejercicio 2015).
Enagás incrementa año a año su compromiso en la lucha contra el cambio climático a través de su modelo de gestión y de mejora continua, basado en el compromiso público, las medidas de reducción de emisiones y el reporte de nuestro desempeño y resultados, así como la extensión de nuestro compromiso a nuestra cadena de suministro.
Además, Enagás apuesta por el uso del gas como el combustible fósil menos contaminante, y por tanto, clave en el mix de generación eléctrica para cumplir los objetivos de reducción de emisiones y permitir el desarrollo de las energías renovables más eficientes; así como en la sustitución de otros combustibles fósiles hacia una movilidad más sostenible en el transporte marítimo, ferroviario y terrestre.
En 2016 se han fijado nuevos objetivos de compañía 2016 vinculados al consumo energético (gas natural y electricidad), a la generación eléctrica a partir de fuentes propias limpias y a la reducción de emisiones fugitivas y se ha implantado el Programa 2016 del Plan de Eficiencia Energética y de Reducción de Emisiones de Enagás (PEERE). También se ha obtenido la Certificación de Flota Ecológica (modalidad Master) otorgada por AEGFA e IDEA, que acredita que la flota de vehículos de Enagás cumple con unos estrictos estándares de respeto medioambiental y sostenibilidad.
Enagás se ha adaptado al nuevo contexto derivado de la crisis, reduciendo la financiación externa de bancos y sustituyéndola por otro tipo de financiación –como los bonos–, lo que le ha permitido conseguir una estructura más diversificada. La deuda neta en 2016 ha aumentado en 5.089 miles de euros con respecto a 2015.
La estructura de la deuda de Enagás destaca por predominar el tipo fijo (más del 80% de la deuda). Asimismo, un 61% de la deuda corresponde al mercado de capitales, un 26% a deuda institucional de largo plazo (BEI e ICO) y un 13% a financiación bancaria.
| 2015 | 2016 | |
|---|---|---|
| Deuda Neta / EBITDA* Ajustado | 4,5x | 5,2x |
| FFO / Deuda Neta | 16,40% | 15% |
| Coste de la deuda | 2,70% | 2,40% |
| Liquidez (millones de euros) | 2.268 | 2.409 |
*EBITDA ajustado por los dividendos recibidos de las sociedades filiales.
Esta Información adicional se incluye a los efectos previstos en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio de Mercado de Valores.
a) La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.
| Fecha de última modificación |
Capital social (Euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|
|---|---|---|---|---|
| 03/05/2002 | 358.101.390 | 238.734.260 | 238.734.260 |
Todas las acciones pertenecen a una única clase.
La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
"A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el art. 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:
a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.
b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el art. 4 de la LMV".
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el art. 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.
Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas".
Por su parte, esa misma Disposición Adicional Trigésima Primera establece en su apartado 3 que:
"Las limitaciones de los porcentajes de participación y no transmisibilidad de las acciones a las que se refiere la presente disposición no le resultará aplicable a otras filiales que ENAGÁS, S.A. pudiera constituir para el desarrollo de actividades empresariales distintas del transporte regulada en el artículo 66 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, la gestión de la red de transporte y la gestión técnica del sistema gasista nacional".
En concordancia con la mencionada previsión legal, el art. 6 bis de los Estatutos Sociales de Enagás ("Limitaciones a la participación en el capital social"), establece lo siguiente:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.
Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos".
Participaciones significativas (excluidos consejeros):
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| RETAILS OEICS AGGREGATE | 0 | 2.410.274 | 1,01 |
| BANK OF AMERICA CORPORATION | 0 | 8.627.588 | 3,61 |
Participaciones significativas de consejeros que poseen Derechos de voto de las acciones de la Sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| LUIS VALERO ARTOLA | 2.000 | 0 | 0,00 |
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 56.396 | 0 | 0,02 |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA | 3.875 | 0 | 0,00 |
| SOLANA GONZALEZ, GONZALO | 440 | 50 | 0,00 |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | 1.405 | 0 | 0,00 |
| DON MARTÍ PARELLADA SABATA | 910 | 0 | 0,00 |
| DON RAMÓN PÉREZ SIMARRO | 100 | 0 | 0,00 |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
11.936.713 | 0 | 5,00 |
| TOTAL | 12.001.839 | 50 | 5,02 |
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado b) anterior, no existen restricciones adicionales al derecho de voto.
No hay constancia de la existencia de pactos parasociales entre los accionistas de la Sociedad.
Disposiciones estatutarias que afectan al nombramiento y sustitución de miembros del órgano de administración:
La Sociedad estará regida y administrada por el Consejo de Administración, al que corresponderá colegiadamente la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él. La representación se extenderá, sin limitación alguna de facultades, a todos los actos comprendidos en el objeto social.
El Consejo de Administración estará integrado por 6 miembros, como mínimo, y 14 como máximo, nombrados por la Junta General.
La elección de los miembros del Consejo de Administración se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de miembros del Consejo, tendrá derecho a designar a los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
El cargo de Consejero, para el que no se requiere la cualidad de accionista, será renunciable, revocable y reelegible una o más veces.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
No pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de 5 (cinco) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.
b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.
ARTÍCULO 37º.- CARGOS.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, designará a su Presidente. La designación del Presidente, cuando recaiga en un Consejero Ejecutivo, requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo.
El Consejo de Administración podrá designar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, un Consejero Independiente, quien bajo la denominación de Consejero Independiente Coordinador, desempeñará los siguientes cometidos:
a) Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b) Solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración.
c) Coordinar y reunir a los Consejeros no Ejecutivos.
d) Dirigir la evaluación por el Consejo del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
e) Ejercer como Vicepresidente las funciones del Presidente relativas al Consejo de Administración en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad por cualquier causa. A falta del Consejero Independiente Coordinador sustituirá al Presidente a los efectos de este apartado el Consejero de más edad.
La figura del Consejero Independiente Coordinador tendrá carácter obligatorio cuando el Presidente tenga la condición de Consejero Ejecutivo. En este caso, el Consejero Independiente Coordinador deberá ser nombrado por el Consejo con la abstención de los Consejeros Ejecutivos.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración y el Vicesecretario, si lo hubiere, que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que, hasta ese momento, ostentaren en el seno del Consejo sin necesidad de nueva elección, sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al Consejo de Administración.
Disposiciones del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración (aprobado por el Consejo de Administración el 21 de diciembre de 2015):
1.- Dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 35 de los Estatutos Sociales vigentes, y sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el número de Consejeros que en cada momento estime oportuno en consideración a los intereses de la Sociedad. A la Junta General corresponderá la determinación de su número.
2.- El Consejo de Administración estará integrado por Consejeros de las categorías que se señalan a continuación:
a) Consejeros Internos o Ejecutivos: que desempeñen funciones de dirección en la Sociedad o su Grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella.
Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el Consejo, se considerará como Ejecutivo o Interno a los efectos del presente Reglamento.
Su número no excederá del 20 por 100 del número total de miembros del Consejo de Administración.
b) Consejeros Externos o no Ejecutivos: Que serán, a su vez, de tres tipos:
b1) Consejeros Dominicales: Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a dichos accionistas.
b2) Consejeros Independientes: aquellos de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no incluidos en las dos categorías anteriores, reúnan las condiciones previstas en el artículo 9 del presente Reglamento. El número de Consejeros Independientes representará al menos la mitad del total de Consejeros.
b3) Otros Consejeros Externos: aquéllos Consejeros Externos que no siendo dominicales no puedan ser clasificados como consejeros independientes conforme al artículo 9 del presente Reglamento.
En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, el Consejo de Administración procurará que en la composición del órgano los Consejeros Independientes representen una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos y que el porcentaje de Consejeros Dominicales sobre el total de Consejeros no Ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital, sin perjuicio, en su caso, de la adaptación de este criterio en los términos que permitan las recomendaciones de buen gobierno aplicables a este respecto.
No pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de 5 (cinco) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.
b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.
c) Tampoco podrán ostentar el cargo de Consejero las personas físicas o jurídicas que ejerzan el control o derechos en una empresa que lleve a cabo funciones de producción o comercialización de gas natural, o cualesquiera otras personas físicas o jurídicas cuya presencia en el Consejo de Administración de conformidad con la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos, pudiera afectar a la condición de gestor de la red de transporte de la Sociedad.
1.- Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
2.- El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros no Independientes que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones.
Las propuestas de nombramiento deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Lo anteriormente dispuesto será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
3.- El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.
Se considerarán Consejeros Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser clasificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes:
d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de Enagás, S.A. sea consejero externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con Enagás, S.A. o cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.
Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, o la siguiente, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros no Independientes que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General y propondrá, en su caso, la reelección de los consejeros Independientes.
Las propuestas de reelección deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
Con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad.
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los estatutos sociales y en el presente Reglamento.
b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
De todo lo anterior el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados Ejecutivos.
e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el artículo 9.
f) Cuando el accionista al que representen los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros Dominicales.
En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias.
Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, la Sociedad dará cuenta del motivo del cese en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
3.- El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de Independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
4.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
Disposiciones estatutarias que afectan a la modificación de Estatutos
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
D. Antonio Llardén Carratalá, Presidente Ejecutivo de la sociedad, tiene poderes de representación concedidos por el Consejo de Administración en virtud de la escritura pública otorgada el 9 de febrero de 2007 ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras, con el número 324 de su protocolo y que constan inscritos en el registro Mercantil de Madrid Tomo 20.090; Libro 0; Folio 172, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 668.
Por su parte, el Consejo de Administración de Enagás, S.A. con fecha 25 de marzo de 2014 delegó en DON MARCELINO OREJA ARBURÚA las facultades que el Consejo de Administración consideró necesario delegar al Consejero Delegado dentro de los límites legalmente establecidos, cumpliendo lo previsto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y artículo
19 del Reglamento del Consejo. Estas facultades constan en la escritura pública otorgada el 28 de mayo de 2014, ante el Notario de Madrid Don Pedro de la Herrán Matorras, con el número 1.306 de su protocolo y que constan inscritas en el Registro Mercantil de Madrid Tomo 32.018, Libro 0, Folio 5, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 777.
Aunque dichos poderes comprenden amplias facultades de representación no incluyen la posibilidad de emitir o recomprar acciones de la Sociedad.
Con independencia de ello se encuentra en vigor el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2015 en los siguientes términos:
"Autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:
Las adquisiciones podrán ser realizadas directamente por Enagás, S.A. o indirectamente a través de sus filiales, en términos idénticos a los previstos en este acuerdo.
Las adquisiciones podrán realizarse por compraventa, canje o cualquier otra operación legalmente permitida.
El número máximo de acciones que podrán adquirirse será el máximo permitido por la Ley.
El precio de adquisición no será superior ni inferior al resultante de aplicar en más o en menos un 15 por 100 respectivamente del promedio de cotización oficial ponderada de la anterior sesión.
La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos.
Este acuerdo revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 30 de abril de 2010 para la adquisición derivativa de acciones propias".
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.
No existen acuerdos de esta naturaleza.
La Sociedad tiene suscrito con el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y con ocho de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas.
En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna.
Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración.
El grupo Enagás está expuesto a diversos riesgos inherentes al sector, mercados en los que opera y a las actividades que realiza, que de llegar a materializarse podrían impedir lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.
El grupo Enagás ha establecido un modelo de control y gestión de riesgos, basado en el principio de debido control, orientado a garantizar la continuidad de negocio y la consecución de los objetivos de la compañía de forma predecible y con un perfil medio-bajo para el conjunto de sus riesgos. Este modelo permite adaptarse a la complejidad de su actividad empresarial en un entorno competitivo globalizado, en un contexto económico complejo, donde la materialización de un riesgo es más rápida y con un efecto contagio evidente.
Este Modelo se basa en los siguientes aspectos:
El análisis integral de todos los riesgos permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. Esto se realiza teniendo en cuenta las diferencias de cada tipología de riesgos en cuanto a su naturaleza, la capacidad de gestión sobre los mismos, las herramientas de medición de riesgos, etc.
Los principales riesgos asociados a las actividades desarrolladas por el grupo Enagás se recogen en las siguientes tipologías:
Son riesgos inherentes a las actividades propias del sector gasista y están ligados a posibles pérdidas de valor o deterioro de resultados por factores externos, incertidumbres estratégicas, ciclos económicos, cambios en el entorno, cambios en los patrones de demanda, estructura del mercado y de la competencia o alteraciones en el marco regulatorio, así como derivados de la toma de decisiones incorrectas en relación con planes de negocio y estrategias de la compañía.
Las actividades que desarrolla el grupo Enagás están notablemente afectadas por la normativa vigente (local, regional, nacional y supranacional). Cualquier cambio que se introdujera en ella podría afectar negativamente a los resultados y al valor de la compañía. Dentro de esta tipología de riesgo tiene una especial relevancia el riesgo regulatorio, que está ligado al marco retributivo y, por tanto, a los ingresos regulados de las actividades del negocio.
De igual forma, los nuevos desarrollos de infraestructuras están sujetos a la obtención de licencias, permisos y autorizaciones de los gobiernos, así como a normativa de diferente índole, entre la que se puede destacar la normativa medioambiental. En estos procesos, de larga duración y complejos, pueden originarse retrasos o modificaciones sobre los diseños inicialmente previstos debido a la obtención de las autorizaciones, los trámites relacionados con los estudios de impacto medioambiental, la oposición pública de las comunidades afectadas y los cambios en el entorno político en los países donde se opera. Todos estos riesgos pueden incrementar los costes o retrasar los ingresos previstos.
La evolución de la demanda puede suponer también efectos negativos, con impactos diferentes a corto y medio-largo plazo. Esta evolución puede estar condicionada por las condiciones meteorológicas, competitividad del gas natural frente a otras fuentes de energía, evolución de la economía, etc.
A corto plazo, la variación de la demanda de transporte, regasificación y almacenamiento subterráneo de gas natural en España tiene un impacto directo sobre una componente de la retribución regulada que reciben estas actividades. El grado de utilización de las plantas de regasificación puede llegar a tener un impacto negativo en los costes de operación previstos, por mayores autoconsumos y emisiones de gases de efecto invernadero.
A medio-largo plazo, la evolución de la demanda es un factor que genera oportunidades de construcción de nuevos proyectos en infraestructuras de transporte, regasificación y almacenamiento subterráneo de gas natural y su evolución puede modificar o retrasar la toma de decisiones para acometer estos proyectos.
Los resultados de la compañía también pueden verse afectados por el riesgo legal, que surge por las incertidumbres derivadas de la distinta interpretación de contratos, leyes o regulación que pueda tener la compañía y terceras partes, así como de los resultados de las acciones legales que puedan llevarse a cabo.
El proceso de internalización que el grupo Enagás está llevando a cabo ha supuesto que sus operaciones se desarrollen en marcos normativos específicos y contextos de necesidades de inversión diferentes, que tienen asociados riesgos específicos.
En este ámbito, existen riesgos derivados de crisis económicas o políticas que puedan afectar las operaciones de las filiales, expropiación de los activos, cambios en la normativa mercantil, fiscal, contable o laboral, restricciones al movimiento de capitales, etc.
Se están realizando importantes proyectos de infraestructuras, expuestos a diversos riesgos de construcción, como pueden ser las desviaciones en los plazos de ejecución o modificaciones en los trazados y diseños, con potenciales impactos negativos en la inversión prevista, penalizaciones, etc.
Algunos marcos normativos internacionales implican que las filiales asuman un riesgo comercial y sus ingresos a corto plazo estén afectados por la evolución de la demanda o la competitividad del gas natural frente a otras fuentes de energía.
El grupo Enagás ha establecido medidas para controlar y gestionar el riesgo estratégico y de negocio dentro de un nivel aceptable, consistentes en la supervisión continua de los riesgos relacionados con la regulación, mercado, competencia, planes de negocio, decisiones estratégicas, etc. y de las medidas de gestión para mantenerlos en este nivel.
Durante la operación de las infraestructuras del grupo Enagás se pueden producir pérdidas de valor o deterioro de resultados por la inadecuación, fallos de los equipos físicos y de los sistemas informáticos, errores de los recursos humanos o derivados de ciertos factores externos. Esta tipología de riesgos puede clasificarse a su vez en riesgos industriales de las infraestructuras (vinculados a la naturaleza del fluido manejado), riesgos asociados al mantenimiento correctivo de las infraestructuras, riesgos asociados a los procesos logísticos y comerciales y otros riesgos asociados a procesos corporativos.
Los principales riesgos operacionales y tecnológicos a los que está expuesto el grupo Enagás son:
El grupo Enagás identifica las actividades de control y gestión que permiten dar una respuesta adecuada y oportuna a estos riesgos. Entre las actividades de control definidas se encuentran la existencia de planes de emergencia, planes de mantenimiento, sistemas de control y alerta, formación y capacitación del personal, aplicación de determinadas políticas y procedimientos internos, definición de indicadores de calidad, establecimiento de límites, y las certificaciones y auditorías de calidad, prevención y medioambiente, etc. que permiten minimizar la probabilidad de ocurrencia de estos eventos de riesgo. Para mitigar el impacto económico negativo que pudiera tener sobre el grupo Enagás la materialización de algunos de estos riesgos, se han suscrito una serie de pólizas de seguros.
Alguno de estos riesgos podría llegar a afectar a la fiabilidad de la información financiera preparada y reportada por el grupo Enagás. Para controlar este tipo de riesgos, se ha implantado un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) cuyos detalles pueden consultarse en el Informe de Gobierno Corporativo.
El riesgo de crédito comprende las posibles pérdidas derivadas del incumplimiento de pago de las obligaciones dinerarias o cuantificables de una contraparte a la que el grupo Enagás ha otorgado crédito neto y está pendiente de liquidación o cobro.
El riesgo de contrapartida recoge el posible incumplimiento de las obligaciones adquiridas por una contraparte en los contratos comerciales, generalmente establecidos a largo plazo.
El grupo Enagás viene realizando un seguimiento detallado de esta tipología de riesgo por su actividad comercial, que es especialmente relevante en el contexto económico actual. Entre las actividades realizadas se encuentra el análisis del nivel de riesgo y monitorización de la calidad crediticia de las contrapartes, las propuestas regulatorias para compensar al Grupo por un posible incumplimiento en las obligaciones de pago de las comercializadoras (actividad que se desarrolla en entorno regulado), la solicitud de garantías o esquemas de pago garantizados en los contratos a largo plazo de la actividad internacional, etc.
En este sentido, se ha desarrollado una regulación por la que se establecen las normas de gestión de garantías del sistema gasista español y que establece la obligación a las comercializadoras de constituir garantías para: (i) contratación de capacidad en infraestructuras con acceso de terceros regulado e interconexiones internacionales, (ii) liquidación de desbalances y (iii) participación en el mercado organizado de gas.
Respecto al riesgo de crédito de los activos financieros, las medidas de gestión de riesgo incluyen la colocación de la tesorería en entidades de elevada solvencia, de acuerdo con las calificaciones de agencias de "rating" crediticias de mayor prestigio internacional. De igual forma, la contratación de derivados de tipo de interés y de cambio se realiza con entidades financieras del mismo perfil crediticio.
La naturaleza regulada de la actividad comercial del grupo Enagás no permite establecer una política de gestión activa del riesgo de concentración de clientes. No obstante, el proceso de internalización que está acometiendo la compañía facilitará la reducción de este potencial riesgo.
La información relativa a la gestión de riesgos de crédito y contraparte se detalla en la Nota 17 del Informe de Cuentas Anuales Consolidadas.
El grupo Enagás está sometido a los riesgos derivados de la volatilidad de los tipos de interés y de los tipos de cambio, así como de los movimientos de otras variables financieras que pueden afectar negativamente a la liquidez de la compañía.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de los activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo y de los flujos futuros que devengan un tipo de interés variable. La gestión del riesgo de tipo de interés persigue alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, que minimice el coste de la misma en un horizonte plurianual, con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. Para ello, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados y actualmente el grupo Enagás mantiene un objetivo de estructura de deuda fija o protegida superior al 70%.
Las variaciones de los tipos de cambio pueden afectar a las posiciones de deuda denominada en moneda extranjera, a ciertos pagos por servicios y adquisición de bienes de equipo en moneda extranjera, a los ingresos y gastos de las sociedades dependientes cuya moneda funcional no es el euro y en el efecto de conversión de los estados financieros de aquellas sociedades cuya moneda funcional no es el euro en el proceso de consolidación. La gestión del riesgo de tipo de cambio del grupo Enagás persigue que se produzca un equilibrio entre los flujos de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera en cada una de las sociedades. También se analiza la posibilidad de la contratación de derivados de tipos de cambio para cubrir la volatilidad en el cobro de dividendos en cada una de las oportunidades de expansión internacional analizadas.
El grupo Enagás mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias de disponibilidad incondicional e inversiones financieras temporales, por un importe suficiente para cubrir las necesidades previstas por un período de tiempo.
En relación al desarrollo de grandes proyectos, el grupo Enagás está expuesto a incertidumbres por la obtención efectiva de financiación en condiciones similares a las previstas en sus planes de negocio. En ciertas ocasiones este riesgo de financiación podría estar vinculado a otros riesgos que se derivan de las condiciones contractuales que recogen las condiciones de servicio (pudiendo incluso suponer la cancelación del contrato de concesión).
En relación a los riesgos fiscales, el grupo Enagás está expuesto a posibles modificaciones de los marcos regulatorios fiscales y a incertidumbres por posibles diferencias interpretativas de la legislación tributaria vigente, con eventuales impactos negativos sobre sus resultados.
La política de gestión del riesgo financiero se recoge en la Nota 17 del Informe de Cuentas Anuales Consolidadas.
Se trata de cualquier acción, evento o circunstancia que podría impactar de manera desfavorable en las percepciones y opiniones que tienen los grupos de interés sobre la compañía.
El grupo Enagás tiene implantado un Proceso de Autoevaluación del Riesgo Reputacional mediante la aplicación de técnicas de medición cualitativas. En dicho proceso se contempla, tanto el posible impacto reputacional de cualquiera de los riesgos contemplados en el inventario vigente, como aquellos eventos estrictamente reputacionales que se derivan de la acción, interés o juicio de un tercero.
El grupo Enagás está expuesto al riesgo de cumplimiento, que comprende el coste asociado a las posibles sanciones por incumplimiento de leyes y legislaciones, o aquellas sanciones derivadas de la materialización de eventos operacionales (daños medioambientales, daños a terceras personas, filtración de información confidencial, salud, higiene y seguridad en el trabajo, etc.). Así como, la realización de prácticas de negocio incorrectas (vulneración de las leyes de la competencia, independencia de funciones, etc.) o el incumplimiento de las políticas y procedimientos internos de la compañía.
Asimismo, el Grupo se puede ver afectado por riesgos asociados a la utilización de modelos de evaluación y/o medición de riesgos de manera incorrecta, hipótesis desactualizadas o sin la precisión necesaria para evaluar correctamente sus resultados.
Las reformas del artículo 31 bis del Código Penal, que tuvieron lugar en 2010 y 2015, establecen la responsabilidad penal de las personas jurídicas. En este contexto, el grupo Enagás podría ser responsable en España por los determinados delitos que pudieran cometer sus administradores, ejecutivos o empleados en el ejercicio de sus funciones y en interés de la compañía.
Para prevenir la materialización de este riesgo, el grupo Enagás ha aprobado un Modelo de Prevención de Delitos y ha implantado las medidas necesarias para evitar la comisión de delitos en su ámbito empresarial y para eximir de responsabilidad a la compañía.
Como resultado del desarrollo internacional de la compañía se ha desarrollado una ampliación del Modelo de Prevención de Delitos con la finalidad de cubrir las exigencias de la legislación penal mexicana y la legislación en materia de anti-corrupción de EEUU.
Dada la naturaleza dinámica del negocio y de sus riesgos, y a pesar de contar con un sistema de control y gestión de riesgos que responde a las mejores recomendaciones y prácticas internacionales, no es posible garantizar que algún riesgo no esté identificado en el inventario de riesgos del grupo Enagás.
A fecha 23 de Enero de 2017 no se ha alcanzado acuerdo de cierre financiero por parte de GSP tal y como se requería en la cláusula 6.5 y 6.6 del Contrato de Concesión "Mejoras a la seguridad energética del país y desarrollo del Gasoducto Sur Peruano". De esta forma, al no haberse cumplido el requisito de cierre financiero dentro del plazo ampliado por resolución de oficio Nº 1293-2016-MEM/DGH de fecha 18 de julio de 2016 emitida por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas, se ha procedido a declarar la Terminación de la Concesión y la ejecución de las garantías (véase Notas 8 y 15), iniciándose así el procedimiento de terminación y transferencia de los Bienes de la Concesión. Durante el mes de enero de 2017 las garantías han sido abonadas en su mayoría por la Sociedad, dando con ello de baja los pasivos financieros existentes al 31 de diciembre de 2016.
En el contexto de las transacciones de compra de las participaciones en GNL Quintero, S.A. y la formalización de las opciones de compra y venta concedidas a Empresa Nacional del Petróleo, S.A. ("ENAP") y Sumhuram Energy Chile II Limitada ("OCC"), respectivamente (véase Notas 2.3. y 15), se acordó entre la totalidad de los accionistas la modificación de Acuerdo de Socios existente hasta la fecha, entrando en vigor dicha modificación el 1 de enero de 2017. Con las modificaciones introducidas en el mencionado Acuerdo de Socios, se asegura el control de GNL Quintero, S.A. por parte de Enagás Chile, Spa., pasando por tanto durante el ejercicio 2017 a consolidar la participación por el método de integración global.
Desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, no se han producido otros hechos que afecten de forma significativa a los resultados del Grupo a la situación patrimonial del mismo.
Las actuaciones, en el ámbito de la innovación tecnológica, desarrolladas por Enagás durante el año 2016 se han dirigido, principalmente, a mejorar diversos aspectos de su actividad presente y a analizar y profundizar en el conocimiento de otras posibles tecnologías que pudieren, a futuro, ser soportadas y poner en valor las infraestructuras y/o el "Know-how" propios de la Compañía. Entre las primeras se destacan la eficiencia en un sentido amplio; la medición del gas y el análisis de sus componentes; la seguridad operativa; los materiales y equipos necesarios para su actividad. Entre las segundas la producción y el transporte de biogás y de hidrógeno además de, en un segundo plano, un hipotético desarrollo futuro de la infraestructura necesaria para desplegar las tecnologías CAC (Captura, Transporte y Almacenamiento de CO2).
A continuación se realiza una descripción de primer nivel de cada una de las actuaciones citadas:
1. Eficiencia
Este apartado incluye dos capítulos diferenciados: Eficiencia energética y eficiencia técnica.
Durante el año 2016 Enagás ha dado continuidad a sus esfuerzos, por un lado, para reducir el consumo energético de sus instalaciones y, por otro, para elevar el nivel de la energía que produce para autoconsumo o exportación.
La reducción del consumo en sus instalaciones ahonda principalmente en la optimización de sus procesos, para minimizar las necesidades energéticas de los mismos, y en la modificación o sustitución de sus equipos, para mejorar su rendimiento unitario.
La producción de energía se basa en el aprovechamiento de las energías residuales de sus procesos para, a su vez, producir energía eléctrica. Las energía residuales empleadas son el calor que se pierde a través de los gases de escape de las turbinas de gas, el frío que se desaprovecha durante el proceso de vaporización del gas natural licuado (GNL) y la presión que se disipa en los puntos en los que esta se regula por necesidades del sistema de transporte de gas o para la entrega del gas a otros transportistas o distribuidores. Actualmente Enagás cuenta con una instalación de cada uno de estos tres tipos, habiéndose puesto en marcha durante el año 2016 una instalación en la Planta de GNL de Barcelona, de 3,2 MW de potencia máxima, que aprovecha el salto de presión del gas en el punto de entrega a la red de distribución de la Ciudad de Barcelona. Esta instalación, que está proporcionando resultados muy satisfactorios, ha dado pie a que Enagás amplíe sus estudios para identificar soluciones similares en otros puntos de su red de transporte de gas. En este capítulo hay también que citar que se ha dado comienzo, en las postrimerías del año 2016, un estudio de viabilidad para evaluar la posibilidad de instalar plantas fotovoltaicas en determinadas áreas de las instalaciones de Enagás en las que, por sus características y tipo de uso, esto se demuestre de interés.
Fruto en parte de la experiencia adquirida en años anteriores, durante el 2016 se ha continuado analizando la posible conveniencia técnico-económica de auto-producir determinados insumos necesarios para la operación de las instalaciones. En este sentido, la producción más destacable es la de nitrógeno en las plantas de almacenamiento y regasificación mediante tecnología de absorción, de la que durante el año 2016 se han añadido dos nuevos equipos a los otros dos previamente existentes.
También durante el 2016, y tras concluir los pertinentes estudios de viabilidad, se han iniciado los trabajos para, desalando agua de mar mediante una instalación de ósmosis inversa, obtener el agua potable requerida para diferentes usos en la Planta de Barcelona.
Dentro de este apartado, por último también destacar que durante el segundo semestre de 2016 se ha iniciado un proyecto para valorar la oportunidad de identificar productos odorantes que sustituyan, con ventaja, al odorante actualmente empleado para proporcionar su olor característico al gas natural y así identificar su presencia ante posibles fugas. En paralelo también se va a estudiar la posible conveniencia de simplificar el actual doble sistema para olorizar el gas natural tanto en las entradas como en las salidas de la red troncal de transporte.
Enagás continúa dotándose de las mejores técnicas disponibles para reducir el nivel de incertidumbre en la medida de la energía contenida en el gas natural, tanto en estado líquido (GNL) como en estado gaseoso (GN), en los puntos en los que este es recibido o entregado a terceros. Este esfuerzo innovador se ha traducido, durante el presente año 2016, en diferentes estudios y actuaciones entre los que se destacan los siguientes: evaluación de medidores másicos tipo "Coriolis" para validar su idoneidad en la medida directa del caudal de GNL; mejora del procedimiento establecido a nivel internacional (Custody Transfer Handbook) para la determinación de la energía transferida en la recarga de buques metaneros; desarrollo e implantación de una herramienta de simulación para mejorar la determinación del poder calorífico en los puntos en los que el gas no se analiza directamente por cromatografía; desarrollo de nuevas fórmulas para el cálculo del poder calorífico; identificación de técnicas adecuadas para la medida de caudales en flujos bifásicos.
Aunque es un asunto de menor relevancia económica frente al anterior, sin embargo, por su posible incidencia en la operación, Enagás también ha continuado durante 2016 su esfuerzo por mejorar los resultados obtenidos en las analíticas de determinados componentes minoritarios del gas natural: Agua, azufre, hidrocarburos y odorante.
A lo largo de 2016 se ha continuado la línea de investigación en seguridad de los gasoductos y otras instalaciones de Enagás. Los trabajos se han centrado en la mejora de los modelos matemáticos utilizados. Para ello se ha mantenido la participación en diferentes proyectos conjuntos internacionales, hecho que además ha permitido confirmar que el nivel de seguridad de las instalaciones de Enagás es adecuado y está alineado con el de otras compañías extranjeras de características similares.
También se ha continuado actualizando las herramientas desarrolladas para atender las necesidades de diferentes áreas de la Compañía tanto en el diseño de nuevas instalaciones como en la operación de las existentes.
Todo lo indicado se ha llevado a efecto de acuerdo con la legislación vigente en la materia.
Enagás, durante 2016, ha proseguido las actuaciones para mantener actualizado un conjunto de especificaciones y requisitos técnicos, aplicables a los materiales y equipos con los que diseña, construye y opera sus instalaciones, que recoja el estado del arte en todo momento y que asegure que se adoptan así las mejores alternativas para permitir, sin menoscabo de los niveles de seguridad, optimizar el coste total (CAPEX + OPEX) de dichas instalaciones para la Compañía. Con este objeto se trabaja activamente en diferentes organismos y entidades tecnológicas nacionales e internacionales. Al respecto se destaca la participación en organizaciones del ámbito normativo (ISO; AENOR; BEQUINOR) y en grupos y asociaciones de investigación y desarrollo (GERG; EPRG).
En Enagás se es consciente de la amplísima diversidad de escenarios y soluciones hacia los que podría evolucionar en un futuro el sector energético en un sentido amplio. Como consecuencia, y con independencia de otras acciones que se llevan a cabo en diversas áreas de la compañía para adelantarse a los acontecimientos y adaptarse a los profundos cambios que sin duda llegarán, en el ámbito del I+D se permanece en contacto con las tecnologías complementarias y/o alternativas al gas natural y que además pudieren servirse de una parte o de la totalidad de la infraestructura gasista en su hipotético futuro desarrollo e implantación. En este sentido se consideran actualmente como tecnologías más plausibles las siguientes: mezclas de hidrógeno con gas natural en determinados porcentajes; hidrógeno puro; biogás y biometano. Adicionalmente también se contempla la posibilidad de un futuro desarrollo de las tecnologías de captura, transporte y almacenamiento de CO2. En este supuesto la experiencia y el "Know-How" de Enagás serían de plena aplicación, por su similitud, en el despliegue de las diferentes infraestructuras ligadas a dicha tecnología (transporte por tubería y almacenamiento subterráneo de CO2).
En línea con lo anterior, durante el año 2016 se ha proseguido el desarrollo del Proyecto RENOVAGAS, proyecto del que Enagás fue impulsor y que actualmente lidera, cuya conclusión está prevista en el mes de marzo de 2017. Este proyecto consiste, fundamentalmente, en el diseño y montaje de una instalación piloto, de 15 kW de potencia, que permite transformar el CO2 presente en la corriente del biogás producido en la Planta de tratamiento de residuos de FCC-AQUALIA de Jerez de la Frontera en metano. Para ello la corriente de biogás se hace pasar por un reactor que, mediante catalizadores adecuados y contando con aporte de hidrógeno producido por hidrólisis con excedentes de energía eléctrica de origen renovable, hace reaccionar el CO2 con el hidrógeno produciendo metano.
Por último, también durante 2016 se ha prolongado la participación en la Plataforma española del CO2 y la colaboración en dos proyectos europeos muy prometedores (HYREADY; NGHPIPE) que abordan la viabilidad de inyectar hidrógeno, en determinados porcentajes, en las redes de gas.
Con fecha 25 de mayo de 2016 Enagás, S.A. culminó el proceso de adquisición de 307.643 acciones propias, lo que supone un 0,13% sobre el total de acciones del Grupo, por un importe total de 8.219 miles de euros (incluyendo gastos asociados por importe de 8 miles de euros). Dicha adquisición se enmarca dentro del "Programa Temporal de Recompra de acciones propias", cuyo objetivo exclusivo es cumplir con las obligaciones de entrega de acciones a los Consejeros Ejecutivos y a los miembros del equipo directivo del grupo Enagás derivadas del sistema de retribución vigente en los términos y condiciones que constan en el Plan de Incentivo a Largo Plazo (ILP) y en la Política de Remuneraciones 2016-2018 aprobada por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. Las acciones se han comprado cumpliendo las condiciones establecidas en el artículo 5 del Reglamento CE 2273/2003 y con sujeción a los términos autorizados por la Junta General de Accionistas de 18 de marzo de 2016. La gestión del Programa Temporal de Recompra de acciones propias se ha encomendado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), quien ha realizado la adquisición, por cuenta de Enagás, S.A con independencia y sin influencia de ésta.
El Consejo de Administración de la sociedad Enagás, S.A. en fecha 13 de febrero de 2017, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, formuló las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, el cual viene constituido por los documentos anexos que preceden a este escrito, rubricados por el Secretario y con el sello de la Sociedad.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD. A los efectos dispuestos en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los administradores firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del Grupo, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Asimismo declaran que no les consta que los administradores que no firman hayan mostrado disconformidad respecto de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión.
| Presidente | Consejero Delegado |
|---|---|
| D. Antonio Llardén Carratalá Consejeros |
D. Marcelino Oreja Arburúa |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales-SEPI (Representada por D. Federico Ferrer Delso) |
D Antonio Hernández Mancha |
| D. Luis Javier Navarro Vigil | Dª Ana Palacio Vallelersundi |
| D. Martí Parellada Sabata | D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega |
| D. Ramón Pérez Simarro | Dña. Rosa Rodríguez Diaz |
| D. Gonzalo Solana González | Dña. Isabel Tocino Biscarolasaga |
| D. Luis Valero Artola | |
| Secretario del Consejo | |
D. Rafael Piqueras Bautista
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