Astro Spolka Akcyjna

Quarterly Report • Mar 2, 2018

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za IV kwartał 2017 r.

FAMUR S.A. | ul. Armii Krajowej 51 | 40-698 Katowice | t. +48 32 359 63 00 | f. +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS | KRS 0000048716 | REGON 270641528 | NIP 634-012-62-46 | Kapitał zakładowy 5 594 405,00 zł opłacony w całości

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za 4 kwartał 2017 roku | 1

Spis treści

1.	Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania
	finansowego	8
2.	Podstawowe zasady księgowe	8
3.	Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym	8
4.	Działalność Zaniechana	8
5.	Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR	9
6.	Skład Grupy Kapitałowej FAMUR	12
7.	Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej	14
8.	Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR	16
9.	Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki	23
10.	Segmenty branżowe oraz geograficzne	25
11.	Odpisy aktualizujące i rezerwy	27
12.	Sezonowość działalności	27
13.	Papiery wartościowe	27
14.	Dywidenda	29
15.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych	29
16.	Realizacja prognozy	29
17.	Wykaz akcjonariuszy na WZ	30
18.	Akcje osób zarządzających i nadzorujących	31
19.	Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej	31
20.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	31
21.	Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych	31
22.	Inne informacje	32
	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.	34

Katowice, 1 marca 2018 r.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY FAMUR

Dane w tys. zł

Skonsolidowany bilans Grupy FAMUR

AKTYWA	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa trwałe	1 098 879	669 724
Wartości niematerialne	272 669	228 013
Rzeczowe aktywa trwałe	654 256	353 015
Należności długoterminowe	50 234	22 653
Inwestycje długoterminowe	82 218	26 487
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	2 502	3 300
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 000	36 256
Aktywa obrotowe	2 039 322	1 105 061
Zapasy	307 695	137 700
Należności z tytułu dostaw i usług	860 993	496 591
Pozostałe należności krótkoterminowe	107 924	23 772
Krótkoterminowe aktywa przeznaczone do obrotu	11	-
Krótkoterminowe aktywa finansowe	51 684	7 743
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	681 749	434 114
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	5 725	3 412
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	23 541	1 729
Aktywa razem	3 138 200	1 774 786

PASYWA

Kapitał własny	1 552 032	993 208
Kapitał zakładowy	5 594	4 865
Akcje własne (wartość ujemna)	-3	- 3
Kapitał zapasowy	715 170	220 585
Kapitał z aktualizacji wyceny	3 753	-
Pozostałe kapitały rezerwowe	113 663	113 663
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	-139	-
Zyski zatrzymane	598 745	654 050
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	1 436 783	993 160
Udziały niekontrolujące	115 250	48
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 574 455	781 578
Rezerwy na zobowiązania	176 938	90 288
Kredyty i pożyczki długoterminowe	399 479	-
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	13 938	3 068
Inne zobowiązania długoterminowe	110 842	112 022
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	352 780	184 947
Zobowiązania z tytułu podatków	100 240	47 749
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	221 023	184 898
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu	16 415	2 297
Inne zobowiązania krótkoterminowe	152 703	134 310
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	30 096	21 999
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	11 714	-
Pasywa razem	3 138 200	1 774 786

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za 4 kwartał 2017 roku | 3

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone	12 miesięcy zakończonych
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody netto ze sprzedaży	491 696	304 824	1 458 087	1 029 741
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	415 774	240 331	1 159 971	786 481
Zysk brutto ze sprzedaży	75 922	64 493	298 116	243 260
Pozostałe przychody operacyjne	23 695	5 069	54 136	31 427
Koszty sprzedaży	113	230	41 114	18 724
Koszty ogólnego zarządu	40 981	17 001	119 369	66 573
Pozostałe koszty operacyjne	20 388	20 153	74 783	75 660
Zysk z działalności operacyjnej	38 135	32 208	116 986	113 730
Przychody finansowe	5 229	13 205	31 353	26 153
Koszty finansowe	37 099	14 404	66 876	34 815
Zysk brutto	6 264	30 978	81 463	105 068
Podatek dochodowy	10 515	4 813	24 305	11 237
Zysk netto działalności kontynuowanej	-4 251	26 165	57 158	93 831
Działalność zaniechana	-967	-	434	-
Zysk netto przypisany:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	-13 698	26 161	48 485	93 819
- udziałowcom mniejszościowym	8 481	5	9 107	12
Zysk netto	-5 217	26 166	57 592	93 831
Liczba akcji (szt.)	559 440 500	486 470 000	559 440 500	486 470 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	-0,0093	0,0538	0,1029	0,1929

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy FAMUR

		3 miesiące zakończone		12 miesięcy zakończonych
	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016	2017	2016
Zysk strata netto	-5 217	26 166	57 592	93 831
Różnice kursowe z przeliczenia	1 538	0	-126	-
Wycena aktywów	1 624	0	1 664	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	1 701	0	1 102	-
Zyski straty aktuarialne	1 184	0	76	1
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-824	0	-540	-
Razem inne całkowite dochody	5 223	0	2 177	1
Całkowite dochody ogółem	5	26 166	59 769	93 832
- przypadające akcjonariuszom jedn. domin.	-9 488	26 161	50 084	93 820
- przypadające udziałowcom niekontrolującym	9 494	5	9 685	12

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy FAMUR

		12 miesięcy zakończonych
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	81 463	105 068
Korekty razem	110 800	209 113
Amortyzacja	175 123	124 912
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-10 994	949
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	18 103	-1 066
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-1 406	1 033
	-50 285
Zmiana stanu rezerw	-54 724	-11 511
Zmiana stanu zapasów		29 434
Zmiana stanu należności	-22 924	-138 763
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	87 034	205 769
Podatek dochodowy zapłacony	-13 865	-117
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-15 173	-1 710
Inne korekty	-89	156
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	192 263	314 181
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	16 910	9 787
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	15 759	7 594
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Z aktywów finansowych	1 151	2 193
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki	248 392	94 086
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	147 760	90 026
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	-	-
Na aktywa finansowe	84 132	4 060
Inne wydatki inwestycyjne	16 500	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-231 482	-84 299
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	403 806	254 356
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru	401 423
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		5
Kredyty i pożyczki	750	148 971
Emisja dłużnych papierów finansowych	-	105 380
Pozostałe wpływy finansowe	1 634	-
Wydatki	116 782	69 152
Nabycie akcji (udziałów) własnych	-	948
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	88 645	57 049
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	10 950	1 359
Odsetki	16 169	9 100
Inne wydatki finansowe	855	696
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	287 025	185 204
Przepływy pieniężne netto, razem	247 805	415 086
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-170	0
Środki pieniężne na początek okresu	434 114	19 028
Środki pieniężne na koniec okresu	681 749	434 114

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy FAMUR

12 miesięcy 2017	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane w tym kapitał z aktualizacji wyceny	Kapitał własny razem	W tym kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym
Stan na 01 01 2017	4 865	-3	113 663	220 585	654 050	993 208	48
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-139	-126	14
Wycena aktywów	-	-	-	-	1 593	1 664	71
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	1 102	1 102	-
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-549	76	626
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	-408	-540	-132
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	48 485	57 592	9 107
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	50 084	59 769	9 685
Przeniesienie zysku na kap. zapasowy	-	-	-	101 888	-101 888	-	-
emisja akcji	730	-	-	392 697	-	393 427	-
wykup kapitału mniejszości	-	-	-	-	-25	-73	-48
włączenie do konsolidacji Kopex i FUGO	-	-	-	-	138	105 702	105 564
Stan na 31 grudnia 2017	5 594	-3	113 663	715 170	602 359	1 552 032	115 250

12 miesięcy 2016	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem	W tym kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym
Stan na 1 stycznia 2016r.	4 815	-3	95 540	230 026	559 812	890 226	36
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	1	1	-
Podatek dochodowy od składników innych cał kowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	93 819	93 831	12
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	93 820	93 832	12
Pokrycie straty 2015 z kapitału zapasowego	-	-	-	-418	418	0	-
Przeniesienie zysku 2015 na kap. zapasowy	-	-	-	-	0	0	-
strata kapitałowa na wewnętrznych rozliczeniach	-	-	-1 410	-	0	-1 410	-
podwyższenie kapitału zakładowego Famur (agio) oraz rozliczenie transakcji połączenia E+Z	50	-	-	10 510	0	10 560	-
wydzielenie Infrastruktury	-	-	19 533	-19 533	0	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 r.	4 865	-3	113 663	220 585	654 050	993 208	48

1. Oświadczenie o zgodności oraz zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera:

• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych;
• Porównawcze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2016 r., za IV kwartał 2016 r. ;
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• Jeśli nie podano inaczej, dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych.

Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie § 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego.

Oświadczenie o zgodności

Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej.

2. Podstawowe zasady księgowe

Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nieuregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259).

3. Istotne zmiany szacunków oraz prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za IV kwartał 2017 r. oraz w skróconym jednostkowym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. nie dokonywano zmiany prezentacji danych porównawczych za IV kwartał roku ubiegłego.

4. Działalność Zaniechana

Począwszy od 2 półrocza 2017 r. wyniki Grupy Kopex zostały uwzględnione w konsolidacji Grupy FAMUR.

Jednym z celów trwającej w 2017 r. restrukturyzacji w Grupie Kopex jest dostosowanie jej struktury podmiotowej do realiów rynkowych oraz sprzedaż zbędnych aktywów, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji. W związku z powyższym, w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej, do której zakwalifikowano działalność na rynku serbskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego.

Działalność zaniechana

		12 miesięcy zakończonych
	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 31.12.2017	do 31.12.2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materia
łów	18 265	-
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	16 104	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 161	-
Koszty sprzedaży	360	-
Koszty ogólnego zarządu	2 809	-
Zysk (strata) na sprzedaży	-1 009	-
Pozostałe przychody operacyjne	497	-
Pozostałe koszty operacyjne	631	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-1 142	-
Przychody finansowe	1 378	-
Koszty finansowe	22	-
Zysk (strata) brutto	214	-
Podatek dochodowy	-220	-
Zysk netto, w tym przypadający:	434	-
akcjonariuszom podmiotu dominującego	434	-
Przepływy z działalności operacyjnej	164	-
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-293	-
Przepływy z działalności finansowej	15	-
Przepływy pieniężne z działalności zaniechanej, razem	-114	-

5. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksploatacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie notowanych jest 559,4 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF. W 2017 r. Emitent przejął kontrolę nad Grupą Kopex, poprzez zakup pakietu kontrolnego akcji spółki Kopex S.A. z siedziba w Katowicach ("Kopex"). Kopex jest pomiotem notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie notowanych jest 74,3 mln szt. akcji pod skróconą nazwą KOPEX i tickerem KPX.

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości od 1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w

szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kom-

bajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach węgla kamiennego.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Kolejną, bardzo istotną grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku maszyn i systemów odkrywkowych, są urządzenia produkowane przez FAMUR FAMAK S.A., której działalność stanowi trzon Segmentu Surface. Spółka jest wiodącym producentem m.in. konstrukcji stalowych dla przemysłu, systemów przeładunkowych, urządzeń dźwignicowych, w tym suwnic i wciągarek, urządzeń i systemów dla górnictwa odkrywkowego, jak również dla innych gałęzi przemysłu (elektrownie, porty, itp.). Jest krajowym liderem kompleksowego systemu nawęglania i odżużlania oraz dostawcą systemów nawęglania polskich elektrowni, z doświadczeniem zgromadzonym w przeciągu 70 lat.

Wyroby Spółki przeznaczone są w szczególności do:

• mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
• transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
• transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
• mechanizacji prac przeładunkowych w portach;
• przeładunku kontenerów;
• wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, skupione wokół biura projektowego FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o. a także spółki Fugo S.A. W roku 2017 moce produkcyjne segmentu Surface zostały znacznie uzupełnione poprzez nabycie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Zwiększenie mocy produkcyjnych umożliwi wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe

Rozszerzenie segmentów działalności Grupy

Przejęcie w I połowie 2017 r. kontroli nad Grupą Kopex otworzyło drogę do integracji struktur obu grup wzmacniając jednocześnie ofertę produktową w segmencie Underground. Od 1 lipca 2017 r. w strukturze Grupy FAMUR wyodrębniono dwie nowe linie biznesowe, związane z produktami i usługami Segmentu Elektryka oraz Segmentu Usługi Górnicze.

Segment Elektryka

Segment obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Segment Usługi Górnicze

W ramach segmentu działalność prowadzona jest w oparciu o dotychczasowe, ponad 70-letnie doświadczenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz SA). W segmencie konsolidowana jest również aktywność ŚTW Dalbis Sp. z o. o. oraz działalność usługowo-handlowa Kopex S.A. m.in. w obszarze handlu surowcami.

Trzonem segmentu pozostaje działalność PBSz SA, która należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm, świadczących usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. Jest technicznie, organizacyjnie oraz logistycznie w stanie sprostać nawet najtrudniejszym zadaniom, począwszy od etapu projektowania, aż po budowę kopalni "pod klucz".

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

• głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów;
• pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów;
• wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable;
• kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych;
• wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych;
• roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych;
• drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych;
• usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza);

a także działalność handlową w obszarze obrotu surowcami.

6. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa składa się z Jednostki Dominującej oraz 26 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach.

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2017 r.

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	FAMUR PEMUG Sp. z o.o.	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014
7	FAMUR FINANCE SP.Z O.O.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST SP. Z O.O.	Katowice	100%	2015
9	KOPEX S.A.	Katowice	65,83%	2017
	10 KOPEX CONSTRUCTION sp. z o.o.	Katowice	65,83%	2017
	11 KOPEX – PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.	Tarnowskie Góry	62,54%	2017
	12 RELT Sp. z o.o.	Bytom	65,83%	2017
	13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	65,83%	2017
	14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	65,83%	2017
	15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	65,83%	2017
	16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	49,31%	2017
	17 HANSEN CHINA Ltd (Chiny)	Chiny	65,83%	2017
	18 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	65,83%	2017
	19 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	65,83%	2017
	20 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	65,83%	2017
	21 OOO KOPEX SIBIR (Rosja)	Rosja	65,83%	2017
	22 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	65,83%	2017
	23 KOPEX-EX-COAL sp. z o.o.	Przeciszów	65,83%	2017
	24 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	65,83%	2017
	25 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	65,83%	2017
	26 KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.	Katowice	65,83%	2017
	27 PBSZ1 sp. z o. o.	Katowice	65,83%	2017

Źródło: GRUPA FAMUR.

Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu niżej wymienionych spółek. Ich dane finansowe nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR.

Spółki nie objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2017 r.

• 1. FAMUR INSTITUTE sp. z o.o.
• 1. OOO FAMUR, Rosja
• 1. FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED
• 1. TOO FAMUR KAZACHSTAN
• 1. OOO FAMUR UKRAINA
• 1. DAMS GmbH, Niemcy
• 1. FUGO-PROJEKT sp. z o.o.
• 1. BIURO PROJEKTÓW I REALIZACJI INWESTYCJI SEPARATOR sp. z o.o.
• 1. SKW Biuro Projektowo Techniczne Sp. z o.o.
• 1. Mining EQUIPMENT FINANCE sp. z o.o.
• 1. WAMAG Sp. z o.o. w likwidacji upadłości
• 1. A.C.N. 001 891 729 Pty Ltd. w likwidacji Argenton/Australia (do 08.09.2016 Waratah Engineering)
• 1. KOPEX MIN FITIP AD w likwidacji Nisz/Serbia
• 1. Shandong Tagao Mining Equipment Manufacturing Co. Ltd. (Chiny)
• 1. Anhui Long Po Electrical Corporation Ltd. (Chiny)

7. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej

W IV kwartale 2017 r. oraz po dniu bilansowym – do publikacji niniejszego raportu kwartalnego – w ramach Grupy FAMUR nastąpiły poniżej opisane zmiany bądź wydarzenia:

• W dniu 6 października 2017 r. spółka Kopex Australia została wykreślona z rejestru spółek i utraciła byt prawny.
• W związku z nabyciem w dniu 27 czerwca 2017 r. większościowego pakietu akcji Kopex S.A. od spółek zależnych od TDJ S.A. , w okresie IV kwartału trwały intensywne prace nad procesem integracji Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Proces integracji operacyjnej obu grup jest realizowany zgodnie z założonym harmonogramem. Opracowano model optymalnego wykorzystania zasobów produkcyjnych oraz funkcji administracyjnych obu grup, przeprowadzono integrację funkcji centralnych, zoptymalizowano i dostosowano do aktualnej sytuacji rynkowej struktury operacyjne oddziałów produkcyjnych grupy, w tym Grupy Kopex. W dniu 8 lutego 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła memorandum informacyjne, sporządzone w związku z procesem integracji spółek. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. w tej sprawie zwołano na dzień 13 kwietnia 2018r. Formalne zakończenie procesu integracji Grupy FAMUR i Grupy Kopex, poprzez wydanie akcjonariuszom mniejszościowym Kopex akcji FAMUR w zamian za akcje wyodrębnionej części maszynowej Kopex, Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu powinno nastąpić w I półroczu 2018 r. O procesach nabycia akcji Kopex, planowanego modelu integracji oraz konsolidacji aktywów Emitent informował między innymi w raportach bieżących nr 19/2017 oraz 48/2017.

Struktura Grupy FAMUR

Poniższy schemat zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę

Schemat Grupy Kapitałowej Famur

stan na dzień 31.12.2017 r.

Uwaga: kolorem zielonym zaznaczono spółki z siedzibą za granicą. Źródło: Grupa Famur, Grupa Kopex

k/ Johannesburga/RPA

k/Johannesburga/RPA

8. Istotne wydarzenia wraz z opisem sytuacji finansowej Grupy FAMUR

Poniżej zaprezentowano istotne zdarzenia Grupy FAMUR, objęte raportami bieżącymi Jednostki Dominującej.

Istotne wydarzenia w okresie IV kwartału 2017

• Zawarcie umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o.: W dniu 6 października 2017 r. Zarząd FAMUR SA poinformował o zawarciu umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o. o. na dostawę kompleksu ścianowego na łączną kwotę 62.636.070,00 zł netto. Realizacja Umowy następować ma etapowo na podstawie ustalonego harmonogramu. Ostateczny termin dostawy maszyn i urządzeń wraz z ich montażem przypada do końca II kwartału 2018 r. (raport bieżący 67/2017)
• Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Kazachstanu: W dniu 12 października 2017 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu umowy z JSC ArcelorMittal Temirtau na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Tentekskaya. Wartość kontraktu wynosi 19 000 000,00 EUR, czyli ok. 81 mln PLN. Przewidywany termin dostawy to I półrocze 2018 r. (raport bieżący 64/2017, 68/2017, 64K/2017
• Powołanie Nowych Członków Rady Nadzorczej: W związku z rezygnacją z dniem 17 października 2017 r. Członka Rady Nadzorczej: Pana Bogusława Galewskiego, z dniem 18 października 2017 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o powołaniu w skład Rady Nadzorczej na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: Pana Roberta Rogowskiego, Pani Doroty Wyjadłowskiej oraz Pana Michała Nowaka. Pan Robert Rogowski oraz Pani Dorota Wyjadłowska spełniają kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej, określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Jednocześnie w dniu 18 października 2017 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalona została liczba członków Rady Nadzorczej na 7 osób. (raport bieżący 70/2017 i 74/2017).
• Podpisanie umów z PGG: W dniu 07 listopada 2017 r. FAMUR S.A. informował o zawarciu umów, w ramach zadania "Leasing finansowy wraz z dostawą nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i podścianowych oraz lekkich i pomocniczych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o. o." Łączna wartość wynagrodzenia za wykonanie czterech umów w ramach zleconego zadania wynosi 74.029.034,86 zł netto. Termin dostawy przypada do końca II kwartału 2018 r. (raport bieżący 66/2017, 75/2017)
• Podpisanie umowy przez spółkę zależną Emitenta na pogłębianie szybu KWK Pniówek: W dniu 21 listopada 2017 r. FAMUR S.A. poinformował o zawarciu z dniem 17 listopada 2017 r. przez spółkę zależną, tj. Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., umowy pomiędzy Jastrzębską Spółką Węglową S.A. – KWK Pniówek, jako Zamawiającym, a konsorcjum firm: Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. i Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Górnicze ROW – JAS Sp. z o.o., jako Wykonawcą, w przedmiocie pogłębiania szybu IV JSW S.A. KWK Pniówek do głębokości 856 m wraz z wykonaniem wlotów szybowych. Wartość umowy to 43.861.788,62 zł netto. Termin realizacji umowy: 24 miesiące od daty zawarcia umowy. (raport bieżący: 77/2017)
• Podpisanie umowy z Tata Steel IJmuiden BV przez Famur Famak S.A.: W dniu 30 listopada 2017 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez spółkę zależną: Famur Famak S.A. umowy z Tata Steel IJmuiden BV z siedzibą w Holandii na dostawę rozładowarki statków. Wartość umowy wynosi to 13.051.130 EUR czyli ok. 55 mln PLN. Realizacja Umowy następować ma etapowo na podstawie ustalonego harmonogramu. Ostateczny termin realizacji kontraktu przypada na 45 tydzień 2019 r. (raport bieżący 69/2017, 80/2017)
• Realizacja wspólnej inwestycji przez FAMUR oraz Polski Fundusz Rozwoju: W dniu 30 listopada 2017 roku została zawarta umowa pomiędzy Funduszem Inwestycji Infrastrukturalnych – Kapitałowy Fundusz Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w imieniu i na rzecz którego działał Polski Fundusz Rozwoju S.A., jako zarządzający częścią portfela inwestycyjnego, a FAMUR oraz spółką Mining Equipment Finance sp. z o.o. Przedmiotem Umowy jest określenie zasad wspólnego przedsięwzięcia w postaci inwestycji w spółkę SPV będącą w strukturach grupy ka-

pitałowej Famur S.A. Celem nawiązania współpracy jest udostępnianie kontrahentom przez konsorcjum SPV i Emitenta maszyn górniczych na podstawie umów leasingu lub innych umów o podobnym charakterze. Zgodnie z założeniami Umowy, Strony będą partycypować w finansowaniu SPV według ustalonego schematu w latach 2017-2019. Zaangażowanie kapitałowe obu Stron zostało potwierdzone z początkiem 2018/25 stycznia 2018 roku, w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających umowy. (raport bieżący 79/2017, 78/2017, 89/2017 oraz 03/2018)

• Podpisanie umowy z АО UК Sibirskaja: Z dniem 1 grudnia 2017 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez spółkę zależną, OOO Famur, Rosja, jako Dostawcą i АО UК Sibirskaja, jako Odbiorcą, umowy podpisanej z datą 29 listopada 2017 r. Przedmiot umowy obejmuje dostawę kompleksu ścianowego, którego producentem są podmioty z Grupy Famur, do kopalni Uwalnaja za łączną kwotę netto 17 388 000, tj. ok. 73 mln PLN. Realizacja Umowy będzie następować etapami zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Termin dostawy maszyn i urządzeń przypada na 269 dni od daty wpływu pierwszej przedpłaty (raport bieżący 81/2017).
• Rezygnacja i powołanie osoby zarządzającej: FAMUR S.A. z dniem 15 grudnia 2017 r. poinformował o złożeniu rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu przez Pana Zbigniewa Fryzowicz ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2017r. ze względu na powierzenie nowych zadań związanych z realizacją strategii rozwoju Grupy FAMUR w obszarze produkcyjno-handlowym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 15 grudnia 2017r. powołała od dnia 1 stycznia 2018r. do Zarządu Spółki Pana Adama Toborka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. (raport bieżący 83/2017).
• Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A.: Z dniem 19 grudnia 2017 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A., aneksu do umowy na wielocelowy limit kredytowy, na kwotę 100 000 000,00 zł. Zgodnie z podpisanym aneksem, okres dostępności limitu wydłużono do dnia 30 listopada 2020 r. Pozostałe warunki umowy pozostały niezmienione.(raport bieżący 84/2017, 48/2013, 59/2014 oraz 38/2015).
• Spłata zobowiązań z tytułu pożyczki przez spółkę zależną/KOPEX S.A.: Z dniem 20 grudnia 2017 r. FAMUR S.A. poinformował o dokonaniu przez spółkę zależną, tj. KOPEX S.A. całkowitej, przedterminowej spłaty zobowiązań w kwocie 38.000.000,00 zł wraz z odsetkami, z tytułu pożyczki udzielonej Kopex przez spółkę zależną TDJ S.A., o której Kopex informował w raportach bieżących nr 16/2017 z dnia 31 marca 2017 r. oraz 63/2017 z dnia 16 grudnia 2017 r. (raport bieżący 85/2017).
• Decyzja w sprawie wydłużenia czasu trwania programu emisji obligacji: W dniu 22 grudnia 2017 r. FAMUR S.A. poinformował, na mocy chwały Zarządu Spółki oraz zgody Rady Nadzorczej Spółki o podjęciu decyzji o wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2018 r. czasu trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czasu, w którym Zarząd Spółki może podjąć, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, uchwałę o emisji poszczególnych serii obligacji w ramach Programu, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w ramach Programu Emisji Obligacji. Pozostałe zasady Programu pozostały bez zmian. O Programie Emitent informował raportami bieżącymi nr 53/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r., nr 54/2015 z dnia 22 grudnia 2015 r. oraz nr 2/2016 z dnia 12 stycznia 2016 r. Wydłużenie czasu trwania Programu pozwoli Zarządowi FAMUR S.A. elastycznie decydować o ewentualnej emisji kolejnych transz obligacji, w zależności od potrzeb finansowych związanych ze zwiększaniem aktywności rynkowej oraz rozwojem organizacji, a także z uwzględnieniem sytuacji gospodarczej. (raport bieżący 86/2017).

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Na wyniki w Grupy FAMUR w IV kwartale 2017 r. oraz całym 2017 roku wpłynęły zdarzenia:

Istotne zdarzenia jednorazowe, ujęte w wyniku roku 2017:

Na wynik IV kwartału 2017 roku wpłynął szereg istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym.

Na wynik IV kwartału 2017 roku wpłynął szereg istotnych zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zarząd Emitenta wskazuje, że negatywny wpływ zdarzeń jednorazowych związany jest przede wszystkim z kontrolami celno -skarbowymi prowadzonymi w ostatnim okresie w Grupie Kapitałowej Emitenta. Rozpoznane rezerwy i odpis podyktowane są daleko idącą ostrożnością Emitenta. W opinii Zarządu Emitenta będące przedmiotem kontroli rozliczenia podatkowe zostały przeprowadzone w sposób prawidłowy i w przypadku ich zakwestionowania Emitent będzie bronił swojego stanowiska w dalszym toku postępowania, wykorzystując wszelkie przewidziane prawem środki.

Istotne zdarzenia jednorazowe ujęte w wyniku roku 2017 obejmują:

1) rozpoznanie odpisu aktualizującego należności z tytułu odsetek od zaległości podatkowej VAT: -16.926 tys. zł;

• 2) rezerwa z tytułu potencjalnego ryzyka podatkowego CIT: -21.189 tys. zł;
• 3) rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: -6.812.tys. zł;
• 4) rozwiązanie rezerwy z tytułu roszczenia gwarancyjnego: 19.000 tys. zł.

Przy czym Zarząd Emitenta wskazuje, że powyższe kwoty odnoszą się do danych nie zaudytowanych przez biegłego rewidenta. Po przeprowadzeniu badania sprawozdań finansowych Grupy Famur przez biegłego rewidenta, zmianie ulec może ich wysokość lub sposób prezentacji zdarzeń jednorazowych

Wyjaśnienie dotyczące odpisu aktualizującego należności z tytułu odsetek od zaległości podatkowej VAT

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 87 i 88 z dnia 22 grudnia 2017, w którym Emitent informował o wyniku przeprowadzonej kontroli celno-skarbowej w zakresie podatku od towarów i usług za październik 2013 r. wobec spółki zależnej Emitenta - FAMUR Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej Spółka Zależna) oraz o podjętych decyzjach o złożeniu korekt deklaracji w podatku VAT, zgodnie z otrzymanym przez Spółkę Zależną wynikiem kontroli, Zarząd informuje, iż w wyniku złożonych korekt Spółka Zależna dokonała zapłaty podatku VAT do urzędu skarbowego w kwocie 48.899.276,00 zł oraz dokonała zapłaty odsetek w kwocie 16.925.848 zł. Jednocześnie Emitent wykazał w deklaracji należność w kwocie 48.901.450 zł z tytułu podatku VAT i oczekuje zgodnie z obowiązującymi przepisami na zwrot. Spółka Zależna od Emitenta podjęła decyzję o wystąpieniu do urzędu skarbowego o zwrot kwoty naliczonych i zapłaconych odsetek w kwocie 16 925 848 zł. Należność z tego tytułu została ujęta w księgach rachunkowych Spółki Zależnej jako należność publiczno-prawna. Zdaniem Zarządu Spółki Zależnej rozliczenie dokonane przez Spółkę Zależną było zgodne z obowiązującymi w październiku 2013 r. przepisami jak i obowiązującym w tym okresie stanowiskiem organów podatkowych i orzecznictwem sądów administracyjnych oraz poparte było wynikiem czynności sprawdzających w ramach kontroli podatkowej, dokonanej przez Pierwszy Urząd Skarbowy w Katowicach. Pomimo zasadności dochodzenia przez Spółkę Zależną należności z tytułu odsetek w kwocie 16 925 848 zł, Zarząd Spółki Zależnej, kierując się zasadą ostrożności, podjął decyzję o utworzeniu odpisu aktualizującego należność, w postaci odsetek w wysokości 16 925 848 zł. Na decyzję o utworzeniu wyżej wskazanego odpisu wpłynęły dotychczasowe działania organów podatkowych w szczególności obserwowana zmienność podejścia w zakresie interpretacji przepisów podatkowych. Odpis rozpoznany został w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR w ciężar kosztów finansowych.

Wyjaśnienie dotyczące rezerwy z tytułu potencjalnego ryzyka podatkowego w podatku CIT.

Emitent informuje, że równolegle z kontrolą celno-skarbową w zakresie podatku VAT, o której mowa w pkt 1 powyżej, prowadzona jest w przedsiębiorstwie Emitenta kontrola celno - skarbowa w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2013 – 2015. W opinii Emitenta kontrola skierowana jest w szczególności na działania związane z przeniesieniem znaku towarowego "FAMUR" do spółki FAMUR Brand, które miało miejsce w październiku 2013 r., o czym Emitent informował w raporcie nr 45/2013 z dnia 29 października 2013. Do dnia publikacji raportu kontrola jest nadal w toku, a Emitent nie otrzymał wyniku kontroli. Zdaniem Spółki podejmowane przez Spółkę działania, związane z przeniesieniem znaku towarowego do

Famur Brand i ponoszenie przez Emitenta kosztów opłat licencyjnych było zgodne z obowiązującymi w badanym okresie przepisami prawa oraz było uzasadnione zarówno gospodarczo jak i ekonomicznie. Emitent wskazuje, iż podejmowane przez Spółkę działania związane ze znakiem towarowym miały na celu zminimalizowanie ewentualnych ryzyk, jakie mogłyby wystąpić w Spółce w związku z planowanymi w tym okresie działaniami reorganizacyjnymi, restrukturyzacyjnymi oraz planami ekspansji Emitenta. Biorąc pod uwagę zmienność interpretacji przepisów podatkowych oraz obserwowaną na rynku tendencję do wykazywania nieprawidłowości w rozliczeniach związanych ze znakami towarowymi, istnieje ryzyko zakwestionowania przez organ podatkowy zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów opłat licencyjnych i wydania w tym zakresie negatywnego dla Emitenta wyniku kontroli. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki z ostrożności postanowił o utworzeniu rezerwy na potencjalne zobowiązanie publicznoprawne w kwocie łącznej 21.189 tys. zł. Zawiązanie rezerwy zostało ujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR w pozostałych kosztach operacyjnych w kwocie 17.787 tys. zł oraz w kosztach finansowych w kwocie 3.402 tys. zł. Emitent podkreśla, iż w przypadku negatywnego wyniku kontroli, Zarząd zamierza wykorzystać wszelkie przewidziane przepisami prawa podatkowego środki odwoławcze celem obrony własnego stanowiska, jednak uwzględniając realia prowadzonych postępowań podatkowych, uzyskanie ostatecznego rozstrzygnięcia może być procesem długotrwałym.

Wyjaśnienie dotyczące rozwiązania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W związku ze zmianą od dnia 1 stycznia 2018 r. przepisów podatkowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawych, zgodnie z którymi podmiot, który wytworzył znak towarowy we własnym zakresie, nie może zaliczać w koszty uzyskania przychodów dla celów podatkowych odpisów amortyzacyjnych wartości początkowej znaku, Zarząd Emitenta zdecydował o rozwiązaniu całej kwoty aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych rozpoznanego w odniesieniu do różnicy w bilansowej i podatkowej wartości znaku towarowego. Utrzymywanie aktywa z tytułu podatku odroczonego jest nieuzasadnione, ponieważ odpisy amortyzacyjne od początku 2018 r. nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Rozwiązanie aktywa rozpoznane zostało w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR w pozycji sprawozdania: "Podatek dochodowy".

Wyjaśnienie dotyczące rozwiązania rezerwy z tytułu roszczenia gwarancyjnego

W dniu 19 lutego 2018 r. Zarząd Kopex S.A.(dalej: Kopex) podjął uchwałę o rozwiązaniu rezerwy na ryzyko zagrożenia karami umownymi wynikającymi z nieterminowej realizacji kontraktu U/J910/0088/Z/15 z dnia 12.11.2015 r., w związku z wejściem w życie Ugody z dnia 13 października 2017 r., zawartej z E003B7 Sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie. W związku z zawarciem i wejściem w życie ww. ugody, ryzyko naliczenia kar umownych wynikających z nieterminowej realizacji kontraktu za okres do dnia zawarcia ugody tj. 13.10.2017 r. zostało zniwelowane. Rozwiązanie rezerwy ujęte zostało w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR w pozostałych przychodach operacyjnych.

(raport bieżący 87/2017, 88/2017 oraz 11/2018)

Pozostałe istotne wydarzenia po zakończeniu IV kwartału 2017

Emitent przedstawia poniżej listę istotnych wydarzeń, jakie miały miejsce w Grupie Kapitałowej FAMUR po zakończeniu IV kwartału 2017 r.

• Wpływ warunkowej oferty zakupu akcji PBSz S.A.. Z dniem 30 stycznia 2018 r. Zarząd FAMUR S.a. poinformował o otrzymaniu przez spółkę zależną, tj. KOPEX S.A. oferty dotyczącej zakupu pakietu kontrolnego Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu. Oferta ma charakter warunkowy i uzależniona jest od porozumienia stron w zakresie szeregu czynników obejmujących wartość transakcji oraz aspekty formalno-prawne. Otrzymaną ofertę Spółka Zależna traktuje jako zaproszenie do rozpoczęcia procesu negocjacji pomiędzy stronami. (raport bieżący: 04/2018)
• Zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego: Z dniem 8 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela

serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach, w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach, jako Spółkę Przejmującą, oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. Udostępnienie Memorandum do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie – Integracja z Kopex ". (raport bieżący: 06/2018 oraz 07/2018)

• Podpisanie i rozwiązanie za obopólnym porozumieniem stron umowy na dostawę kompleksu ścianowego z Kopalnią Jubilejnaja: Z dniem 3 stycznia 2018 roku Zarząd Famur S.A. poinformował, o podpisaniu z dniem 29 grudnia 2017 r. umowy przez spółkę zależną, OOO Famur, Rosja, jako Dostawcą z Kopalnią Jubilejnaja, Rosja, jako Odbiorcą, na dostawę kompleksu ścianowego, w skład którego wchodzą zmechanizowane obudowy ścianowe i kombajn ścianowy, dostarczane przez podmioty z Grupy Famur, za łączną kwotę netto 15 375 500 EUR tj. ok. 64 mln PLN. W dnu 21 lutego 2018 roku Zarząd Famur S.A. poinformował o rozwiązaniu umowy, za obopólną zgodą Stron, w związku z pojawieniem się nowych nieprzewidzianych przy podpisaniu umowy okoliczności. Zgodnie z treścią zawartego porozumienia, rozwiązanie umowy nie wywołuje negatywnych skutków finansowych dla Emitenta. (raport bieżący 01/2018 i 12/2018)
• Podpisanie umowy kredytu z bankiem BZ WBK: Z dniem 23 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez Emitenta w dniu 23 lutego 2018 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Okres finansowania wynosi 36 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytowej. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: (1) hipoteka umowna łączna do kwoty stanowiącej 150% kwoty kredytu na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, (2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. (raport bieżący 13/2018)
• Podpisanie umowy kredytu z bankiem Credit Agricole: Z dniem 23 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez Emitenta z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowy o linię kredytową do wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Ostateczna data spłaty linii kredytowej ma nastąpić maksymalnie w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR i marży banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: (1) hipoteka łączna do kwoty 60.000.000 zł na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, (2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. (raport bieżący 14/2018)
• Złożenie dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych zawartych z PKO Bank Polski S.A.: Z dniem 27 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o złożeniu dyspozycji spłaty zobowiązań w kwocie 150 000 000 PLN, wynikających z zawartych nieodnawialnych umów kredytowych z PKO Bank Polski S.A., o których zawarciu Emitent informował w raportach bieżących nr 50/2013 z dnia 8 listopada 2013 roku, 17/2014 z dnia 22 kwietnia 2014 roku, nr 49/2016 z dnia 21 listopada 2016 roku, oraz o ich wypowiedzeniu przez Famur w dniu dzisiejszym. Przesłanką do wypowiedzenia przez Emitenta wskazanych umów kredytowych było pozyskanie bardziej elastycznych i konkurencyjnych form finansowania na rynku. Jednocześnie Emitent przewiduje możliwość współpracy z bankiem PKO BP w obszarze różnorodnych produktów bankowych. (raport bieżący: 16/2018)
• Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego: Z dniem 27 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanych przez drugą stronę, tj. Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, aneksów do umów jednostkowych tj. umowy o kredyt otwarty w rachunku bieżącym (na kwotę 40 000 000,00 zł) oraz umowy o udzielanie gwarancji w ramach linii (do kwoty 42 000 000 zł), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2015. Zgodnie z podpisanymi aneksami, termin spłaty kredytu otwar-

tego w rachunku bieżącym zostaje wydłużony o 36 miesięcy od dnia podpisania aneksu do umowy. Maksymalny termin wystawiania gwarancji w ramach linii zostaje wydłużony do 36 miesięcy od daty podpisania aneksu do umowy. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych umów pozostają niezmienione. (raport bieżący: 18/2018)

Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: Z dniem 1 marca 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanej z datą 28 lutego 2018 r. pomiędzy FAMUR S.A. a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do spółki akcyjnej "Gorno-obogatitelnyj kompleks "Inaglinskij" z siedzibą w Sakha, Yakutia, Rep. Neryungri, o której zamiarze zawarcia Emitent informował w raportach bieżących nr 05/2018 z dnia 01 lutego 2018 roku i 15/2018 z dnia 27 lutego 2018 roku. Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość Umowy wynosi 22 229 915,00 EURO tj. 92 874 361,88 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 28 lutego 2018 roku tj. 1 EUR = 4,1779. Zgodnie z warunkami Umowy, urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone w 3 kwartale 2018 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący: 19/2018)

Sprzedaż

W okresie IV kwartałów 2017 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 1 458 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 42% (428 mln zł) w stosunku po porównywalnego okresu 2016 r. Na przychody Grupy FAMUR w samym IV kwartale 2017 r. – poza wykonywaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych – miały wpływ m.in. produkcja kompleksów ścianowych przeznaczonych na rynek turecki, realizacja kontraktów na dostawę obudowów zmechanizowanych oraz przenośników dla klientów z branży wydobywczej m.in. dla JSW, PGG i Tauron Wydobycie. Na poziom zrealizowanych przychodów wpływały przychody realizowane przez Grupę Kopex, której wyniki od III kwartału 2017 r. są objęte konsolidacją Grupy Famur. Ponieważ nabycie Grupy Kopex miało miejsce 27.06.2017 r., konsolidacją na poziomie Grupy Famur objęto wyłącznie wyniki Grupy Kopex zrealizowane w trzecim i czwartym kwartale b.r. Wyniki Grupy Kopex za za I półrocze 2017 r. nie zostały ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy FAMUR.

Przychody jednostki dominującej po IV kwartałach 2017 r. wyniosły 941,5 mln zł wykazując wzrost o 21,3% (165,4 mln zł) w stosunku do 2016 roku.

Wynik operacyjny

Grupa FAMUR po 12 miesiącach 2017 roku odnotowała ponad 298 mln zł skonsolidowanego zysku brutto ze sprzedaży, co dawało 20,4% rentowność, w porównaniu z rentownością brutto ze sprzedaży 23,6% osiągniętą po 12 miesiącach 2016 roku, w którym skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży wyniósł prawie 158 mln zł.

Zysk z działalności operacyjnej Grupy w 2017 r. wyniósł 117 mln zł, wobec 113,7 zł mln w roku 2016. Rentowność operacyjna na poziomie 8% osiągnięta po IV kwartałach 2017 r. narastająco była niższa niż w analogicznym okresie 2016 r. kiedy wyniosła 11%. Spadek rentowności wiązał się z kilkoma czynnikami, w tym głównie wyższymi kosztami pracy oraz usług. jak również z rosnącymi w trakcie roku 2017 cenami surowców, w tym głównie stali oraz innych materiałów produkcyjnych. Powyższe czynniki były charakterystyczne dla wielu branż w Polsce w raportowanym okresie i wynikały z ponadprzeciętnej dynamiki w krajowej produkcji przemysłowej w ubiegłym roku. Dodatkowy wpływ na osiągniętą rentowność miały jednorazowe koszty doradczo – prawne i restrukturyzacyjne związane z procesem integracji z Grupą Kopex, jak również koszty związane z realizacją strategii ekspansji zagranicznej "Go Global". Wpływ na rentowność operacyjną miały również zdarzenia o charakterze jednorazowym opisane w punkcie "Istotne zdarzenia jednorazowe" .

Pozostała działalność operacyjna

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosło w kwocie -20,6 mln zł miało ujemny wpływ na wynik operacyjny. Wśród pozostałych przychodów operacyjnych najistotniejszą pozycją (o charakterze jednorazowym) była rozwiązana w Kopex rezerwa na ryzyko zagrożenia karami umownymi w wysokości 19 mln zł. Wśród pozostałych kosztów operacyjnych również największa pozycja miała charakter jednorazowym i była nią rezerwa z tytułu potencjalnego ryzyka podatkowego w podatku CIT w kwocie -17,8 mln zł. Pozostałe koszty operacyjne dotyczą utworzenia odpisów aktualizujących aktywa oraz kosztów rezerw, napraw gwarancyjnych i reklamacji.

Na poziomie działalności operacyjnej Spółka FAMUR S.A. odnotowała po 12 miesiącach 2017 r. zysk w wysokości 74,3 mln zł, wobec 70,5 mln zł w porównywalnym okresie 2016 r., co stanowi wzrost o 5%.

Wynik netto

Grupa FAMUR zakończyła rok 2017 zyskiem netto na poziomie 57,6 mln zł. Duży wpływ na wynik netto grupy miały zdarzenia o charakterze jednorazowym zanotowane w 4 kwartale 2017r., które częściowo ujęte zostały w działalności finansowej, a także rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku ze zmianami przepisów podatkowych.

Saldo działalności finansowej za 2017r. było ujemne i wyniosło -35,5 mln zł. W przychodach finansowych najistotniejszymi pozycjami były odsetki 17 mln zł oraz rozliczenie kontraktów terminowych 9,7 mln zł. Na wysokie saldo kosztów finansowych największy wpływ miały jednorazowe operacje w Grupie FAMUR, zanotowane w 4 kwartale 2017 roku, to jest utworzenie odpisu aktualizującego należności z tytułu odsetek od zaległości podatkowej VAT -16,9 mln zł oraz rezerwa z tytułu potencjalnego ryzyka podatkowego CIT -3,4 mln zł. Pozostałymi istotnymi pozycjami w kosztach finansowych były odsetki -26,3 mln zł i ujemne różnice kursowe -17,2 mln zł .

Wynik netto FAMUR S.A. za rok 2017 wyniósł 39,5 mln zł, wobec 59,4 mln zł osiągniętych w 2016 roku. Saldo na działalności finansowej w okresie 12 miesięcy 2017 r. było ujemne i wyniosło -17,6 mln zł.

Zadłużenie i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Grupa FAMUR
Kredyty i pożyczki, w tym:	620 502	184 898
- długoterminowe	399 479	-
- krótkoterminowe	221 023	184 898
Zobowiązania z tytułu leasingu, w tym:	30 353	5 365
- długoterminowe	13 938	3 068
- krótkoterminowe	16 415	2 297
Obligacje	110 448	110 438
Środki pieniężne	681 749	434 114
Dług finansowy brutto	761 304	300 701
Dług finansowy netto	79 555	-133 413

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec 2017 r. wyniósł 1 552 mln zł, co stanowi bazę do finansowania przyszłych wydatków rozwojowych Grupy FAMUR. Zadłużenie kredytowe Grupy wraz z leasingami i obligacjami na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosło 761 mln zł, tj. 49% wysokości kapitałów własnych. Stan środków pieniężnych na dzień bilansowy wyniósł prawie 682 mln zł, dzięki czemu Grupa na koniec września posiadała niski dług netto na poziomie 79,6 mln.

Jednostkowe zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek, leasingów oraz obligacji jednostki dominującej na koniec 2017 roku wyniosło 402 mln zł, przy poziomie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wysokości prawie 383 mln zł.

Przepływy pieniężne

Skonsolidowane operacyjne przepływy pieniężne netto Grupy za 2017 rok wyniosły 192,3 mln zł, przy 314,2 mln zł w roku 2016. Z działalności inwestycyjnej Grupa FAMUR wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości -231,5 mln zł, w stosunku do -84,3 mln zł rok wcześniej. Wyższy poziom wynikał głównie z wpływu transakcji przejęcia Grupy Kopex (wydatki na aktywa finansowe) oraz inwestycji w rzeczowy majątek trwały (głównie sprzęt pod dzierżawy: nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych). Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły 287 mln zł, w porównaniu ze 185,2 mln zł w roku 2016. Najistotniejszą pozycją w tym segmencie były wpływy z emisji akcji: 401 mln zł. W całym 2017 roku Grupa FAMUR wygenerowała łącznie 247,8 mln zł przepływów pieniężnych netto.

Przepływy operacyjne jednostki dominującej w za rok 2017 osiągnęły poziom 119,8 mln zł. Przepływy na działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. były ujemne i wyniosły -336,7 mln zł, głównie wskutek nabycia pakietu akcji Kopex S.A., co zostało skompensowane dodatnimi przepływami na działalności finansowej w wysokości 383,6 mln zł (głównie emisja akcji). Całkowite przepływy pieniężne FAMUR S.A. były dodatnie i wyniosły 136,7 mln zł.

• 9. Czynniki mogące mieć wpływ na osiągane wyniki
• W skutek nabycia w czerwcu 2017 r. większościowego pakietu akcji Kopex S.A. przez FAMUR S.A., Emitent rozpoczął intensywne prace nad integracją Grupy FAMUR i Grupy Kopex. Proces integracji operacyjnej obu grup był realizowany zgodnie z założonym harmonogramem. Zgodnie z oczekiwaniami Zarządów obu spółek proces integracji oraz uzyskania ostatecznej struktury nowej grupy od strony formalnej powinien zakończyć się w I połowie 2018 r. Niniejszy proces stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych. Jednocześnie tak kompleksowy i złożony proces integracji wiąże się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, których nie byliśmy w stanie w 100% oszacować na etapie przygotowawczym. Głównym czynnikiem, na którym skupia się FAMUR jest szybkie przeprowadzenie procesu i osiągnięcie efektów synergii w jak najkrótszym czasie, traktując zwiększone koszty jako jednorazowy element procesu warunkujący osiągnięcie pozytywnych efektów w przyszłości.

Połączenie dwóch największych rodzimych producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa daje realną szansę na zbudowanie silnego, polskiego podmiotu, który będzie mógł skutecznie konku-

rować ze światowymi liderami rynku. Podobne procesy konsolidacyjne w obrębie firmy branży elektromaszynowej przeprowadzane były w przeszłości również w innych krajach np. na rynku niemieckim czy amerykańskim. Zasoby wiedzy, jakimi dysponuje FAMUR i Kopex, oraz wspólne doświadczenie i pozycja rynkowa dają szansę na zbudowanie platformy umożliwiającej ekspansję eksportową polskiej myśli technicznej oraz sprawdzonych produktów i usług. Zintegrowane spółki stanowią jedną z większych firm przemysłowych w Polsce. Potencjał obu grup lokuje je jako kluczowego producenta dla górnictwa głębinowego w Europie i jednego z nielicznych na świecie producentów kompletnych kompleksów ścianowych.

Zdaniem Emitenta, integracja potencjałów FAMUR i Kopex to najlepsza droga do skutecznego działania na obecnym zglobalizowanym rynku surowcowo-energetycznym. Konsolidacja pozwala na jeszcze lepsze dopasowanie oferty do aktualnych potrzeb zarówno rodzimego górnictwa jak i odbiorców zagranicznych, a optymalizacja procesów produkcyjnych dodatkowo poprawia strukturę kosztową i tym samym może być realnym wsparciem w budowaniu pozytywnych perspektyw rozwojowych. Realizacja tego projektu z jednej strony umożliwi zbudowanie oferty, która pod kątem cenowym, jakościowym, technologicznym i efektywnościowym pomoże rodzimym kopalniom w procesie poprawy efektywności i rentowności wydobycia węgla, z drugiej może zapewnić stabilność oraz wsparcie w realizacji ekspansji eksportowej i programów rozwojowych.

• W latach 2016 2017 Grupa FAMUR prowadziła równocześnie działania konsolidujące w segmencie Surface. W roku 2016 Spółka FAMUR FAMAK zakupiła biura projektowe Separator Sp. z o.o. oraz SKW Biuro Projektowo – Techniczne skupiając w swych rękach kluczowe referencje w obszarze projektowania urządzeń przeładunkowych. W związku ze znacząco zwiększającym się wolumenem realizowanej produkcji w segmencie Surface oraz koniecznością korzystania z kooperacji zewnętrznej, negatywnie wpływającej na realizowane marże i ochronę posiadanego know how, w 2017 roku Grupa FAMUR nabyła spółkę Fugo Zamet Sp. z o.o. z zakładem produkcyjnym w Koninie oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa Famago, którego główną część stanowi zakład produkcyjny w Zgorzelcu. Obie akwizycje doprowadziły do podwojenia mocy produkcyjnych w segmencie Surface. Tym samym Grupa FAMUR FAMAK skupiła wewnątrz wszystkie kluczowe kompetencje w obszarze projektowania, produkcji, montażu i obsługi serwisowej spełniając wysokie kryteria jakościowo-technologiczne swoich Klientów i jednocześnie stając się krajowym liderem w branży.
• Od kilku lat spółki Grupy Emitenta uważnie obserwują rynek producentów węgla i związanego z nim zaplecza – producentów maszyn i urządzeń dla górnictwa. W wyniku prowadzonych analiz Emitent podjął decyzję o wdrożeniu stałego programu optymalizacji kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa. Osiągane wyniki Grupy FAMUR są efektem świadomej i restrykcyjnej polityki finansowej oraz organizacyjnej prowadzonej przez Grupę FAMUR. Systematyczna analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, m.in. poprzez bieżące zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów.
• Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze underground, oraz energetyce i branży przeładunkowo-transportowej w obszarze Surface. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych (ale również w energetyce czy sektorze przeładunkowotransportowym). Dodatkowym źródłem przychodów jest dostawa części oraz usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa.
• Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Po trudnym okresie w branży górnictwa węglowego, widocznej zwłaszcza w latach 2014 -2016, w ostatnich kilkunastu miesiącach sytuacja uległa istotnej poprawie. Zintensyfikowanie działań naprawczych w głównych spółkach wydobywczych oraz poprawa cen węgla od 2016 r. powstrzymała erozję wyników tych spółek, choć nadal przy znacznie wstrzymanych inwestycjach głównych producentów węgla. W najbliższym czasie spodziewany jest wzrost nakładów inwestycyjnych w polskim sektorze.
• Intensyfikacja nakładów w sektorze w dłuższym okresie będzie jednak zależna od poprawy efektywności produkcji i zyskowności spółek, a także realizacji programu naprawczego największego polskiego producenta surowca. Obecnie prawdziwym wyzwaniem dla sektora wy-

dobywczego jest pozyskanie finansowania dla ogłoszonych planów inwestycyjnych, które z kolei są niezbędne dla utrzymania ciągłości wydobycia surowca.

Grupa FAMUR chce być partnerem dla polskich spółek wydobywczych jako dostawca kompleksowych rozwiązań technologicznych rodzimej produkcji, cechujących się wydajnością, niezawodnością i konkurencyjnymi cenami. Ze względu na nasze doświadczenie w obszarze dostawy nowoczesnych, szytych na miarę rozwiązań, przy jednoczesnej dbałości o przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, jesteśmy podmiotem spełniającym wszelkie oczekiwania naszych klientów.

• Jednym z celów Grupy FAMUR jest rozszerzanie portfolio swoich produktów i skuteczna dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży, między innymi dzięki znaczącemu udziałowi w przychodach kontraktów realizowanych w ramach segmentu Surface, a także skonsolidowanie w jeden segment operacyjny działalności w obszarze Elektryka. Stąd na wyniki finansowe całej grupy wpływa działalność w kilku obszarach biznesowych, mogących różnić się cyklem koniunkturalnym.
• Sytuacja ekonomiczna polskiego górnictwa oraz realizowanych nakładów inwestycyjnych mogą przekładać się na osiągane przez Grupę FAMUR wyniki. Stąd decyzja Grupy Emitenta o wzmocnieniu swojej obecności na rynkach zagranicznych i rozbudowie portfolio produktów i usług, w szczególności dla strategicznej branży energetycznej. Jednocześnie, FAMUR konsekwentnie realizuje program ekspansji zagranicznej GO Global. Grupa zamierza wzmacniać ekspansję zagraniczną i nie wyklucza kolejnych akwizycji lub strategicznych aliansów w obliczu obecnego atrakcyjnego dla podejmowania tego typu działań rynku.
• Wahania kursów i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w pkt 22 niniejszego raportu.
• Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego w kraju, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może mieć wpływ na utrzymywanie się presji płacowej, zwiększenie kosztów usług oraz wzrost cen surowców, w tym głównie stali. Może to skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR. Polityka zarządzania rentownością uwzględnia te ryzyka, skutkiem czego spółki grupy podejmują działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawę surowców oraz budowę szerokiej sieci kooperantów.

10. Segmenty branżowe oraz geograficzne

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. W związku z przejęciem kontroli nad Grupą Kopex oraz integracją obu struktur, Grupa FAMUR począwszy od 2 półrocza 2017 r. wyodrębniła dwa nowe segmenty: Elektryka i Usługi Górnicze. Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem po 12 miesiącach 2017 r. zostały przedstawione w poniższej tabeli.

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
12 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	1 018 927	290 610	40 569	107 980	1 458 087
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	763 817	266 328	29 636	100 190	1 159 971
Zysk brutto na sprzedaży	255 110	24 283	10 933	7 790	298 116
Marża brutto na sprzedaży	25,0%	8,4%	26,9%	7,2%	20,4%
Zysk na sprzedaży	127 578	5 486	4 604	-35	137 633
Marża na sprzedaży	12,5%	1,9%	11,3%	0,0%	9,4%
Udział segmentu w przychodach	69,9%	19,9%	2,8%	7,4%	100,0%

Działalność kontynuowana

	Underground	Surface	Elektryka	Usługi górnicze	Razem
12 miesięcy 2016
Przychody ze sprzedaży	741 163	288 578	0	0	1 029 741
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	549 768	236 713	0	0	786 481
Zysk brutto na sprzedaży	191 395	51 865	0	0	243 260
Marża brutto na sprzedaży	25,8%	18,0%	0	0	23,6%
Zysk na sprzedaży	119 204	38 759	0	0	157 963
Marża na sprzedaży	16,1%	13,4%	0	0	15,3%
Udział segmentu w przychodach	72,0%	28,0%	0,0%	0,0%	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł . (*) Dane segmentów Elektryka i Usługi Górnicze obejmują okres drugiego półrocza 2017 r.

W 2017 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła poziom przychodów z segmentu Underground o 37% r/r tj. o 278 mln zł. Wzrost związany jest ze zwiększeniem poziomu zamówień w segmencie górnictwa podziemnego oraz uwzględnieniu w segmencie Underground podziemnej części działalności Grupy Kopex. Na przychody segmentu największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne i krajowe, sprzedaż nowych jak i modernizacja istniejących sekcji obudów ścianowych, dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów (ścianowych i chodnikowych) wraz z obsługą serwisową, produkcja przekładni do kopalń węgla brunatnego, czy sprzedaż kombajnów ścianowych, obudów ścianowych i przenośników zgrzebłowych zarówno w kraju jak i za granicą.

Przychody segmentu Surface wykazują podobny poziom r/r. W związku z realizacją strategii dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie utrzymywać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki. Niższa marża w segmencie Surface wynikała głównie z miksu realizowanych kontraktów – w ostatnim okresie segment realizował początkowe fazy nowopodpisanych kontraktów i jednocześnie końcową fazę dużych inwestycji energetycznych, co wpłynęło na poziom rozpoznanych zysków.

Struktura geograficzna przychodów

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR za okres 12 miesięcy 2017 r. stanowiła ok. 38% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w wartościach nominalnych osiągnęła poziom 548 mln zł wykazując wzrost w stosunku do analogicznego o okresu roku ubiegłego o 80%. Istotny udział przychodów eksportowych jest wynikiem wzmocnienia potencjału Grupy FAMUR oraz poprawy koniunktury na światowych rynkach surowców. Grupa FAMUR charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną.

Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	2017	2016	Dynamika	Udział
Polska	910 524	725 810	25,4%	62,4%
Rosja i WNP	288 324	124 255	132,0%	19,8%
Unia Europejska	178 165	123 457	44,3%	12,2%
Pozostałe kraje europejskie	7 960	4 220	88,6%	0,5%
Pozostałe*	73 115	51 998	40,6%	5,0%
Razem	1 458 087	1 029 741	41,6%	100,0%
Kraj	910 524	725 810	25,4%	62,4%
Eksport łącznie	547 563	303 931	80,2%	37,6%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł; (*pozostałe: Ameryka, Azja, Afryka, Australia)

Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może różnić się w poszczególnych kwartałach, w zależności od kraju w którym następuje realizacja kontraktu. Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów które realizuje Grupa FAMUR, może zmienić udział poszczególnego

obszaru geograficznego w sprzedaży eksportowej Grupy o kilkanaście lub kilkadziesiąt punktów procentowych.

11. Odpisy aktualizujące i rezerwy

Konsekwentnie prowadzona przez Grupę FAMUR restrykcyjna polityka finansowa, w tym bieżąca analiza czynników mogących zagrozić stabilności finansowej Grupy, pozwala antycypować ryzyko i reagować na nie, między innymi poprzez systematyczne zawiązywanie rezerw i tworzenie odpisów. Wzrost salda odpisów na należności i na zapasy w Grupie Kapitałowej FAMUR wobec stanu na 31 grudnia 2016 r. wiąże się gównie ze skonsolidowaniem danych Grupy Kopex. Łączne zestawienie aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartość składników majątku, dokonanych przez Emitenta oraz Grupę FAMUR, zaprezentowano w poniższej tabeli.

	31 grudnia 2017	zmiana	31 grudnia 2016
Grupa kapitałowa
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	32 064	12 842	19 222
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	28 488	12 974	15 514
Pozostałe rezerwy długoterminowe	5 679	-2 685	8 364
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	63 107	34 782	28 325
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	47 599	19 440	28 159
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	37 000	744	36 256
Odpisy aktualizujące należności	205 394	119 611	85 783
Odpisy aktualizujące zapasy	81 172	63 255	17 917
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	14 836	8 505	6 331
	31 grudnia 2017	zmiana	31 grudnia 2016
Emitent
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	21 125	2 485	18 640
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	14 687	1 885	12 802
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 625	-4 179	5 804
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	30 027	18 906	11 121
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14 772	13 776	996
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 605	2 511	18 094
Odpisy aktualizujące należności	80 558	8 270	72 288
Odpisy aktualizujące zapasy	18 561	3 559	15 002

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

12. Sezonowość działalności

W działalności FAMUR S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowość i cykliczność. Niemniej warto zwrócić uwagę, iż z uwagi na znaczną wartość jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwać ponad jeden kwartał, przychody i wyniki kwartalne Grupy mogą podlegać wahaniom.

13. Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian.

Emisja nowych akcji serii D i serii E w 2017 r.

W I półroczu 2017 r. Emitent dokonał emisji nowych akcji serii D i E. Celami emisji było pozyskanie środków finansowych na zakup pakietu kontrolnego 65,83% akcji Kopex S.A., a także realizacja innych działań rozwojowych Grupy FAMUR, w tym: wzmocnienie realizacji strategii GO GLOBAL (poprzez roz-

wój zagranicznych spółek serwisowych), refinansowanie pożyczki TDJ udzielonej Kopex w związku ze spłatą transzy "C", przejęcie spółki FUGO sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO sp. z o.o., a także inwestycje w automatyzację i modernizację w segmencie Surface.

Proces emisji nowych akcji był skoordynowany z procesem jednoczesnego zbycia pakietu 97 mln akcji FAMUR S.A. przez TDJ Equity I sp. z o. o, stanowiących 20% kapitału zakładowego Emitenta, w ramach tzw. procedury Przyspieszonej Księgi Popytu (ABB), o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 30/2017 i 32/2017.

Decyzja WZA w sprawie podwyższenia kapitału i nowej emisji

W dniu 5 czerwca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D i E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i serii E, o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 27/2017.

Zawarcie umowy objęcia akcji serii D i E oraz zakończenie subskrypcji akcji serii D i E

W dniu 9 czerwca 2017 r. FAMUR S.A. poinformował, że w dniu 9 czerwca 2017 roku w związku ze skierowaną do TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach ofertą objęcia w podwyższonym kapitale zakładowym Famur S.A. 72.970.500 akcji Spółki, w tym:

a) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 436.770,00 zł,

b) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 292.935,00 zł,

Emitent zawarł z TDJ Equity I sp. z o.o. umowę objęcia w drodze subskrypcji prywatnej Akcji Serii D i Serii E, po cenie emisyjnej wynoszącej 5,50 zł za jedną akcję. Łączna ilość akcji Serii D i Serii E wynosiła 72 970 500 akcji. Łączna cena emisyjna objętych Akcji Serii D i Serii E wynosiła 401 337 750 zł.

Subskrypcja rozpoczęła się oraz zakończyła w dniu 9 czerwca 2017 roku, tj. w dniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji Serii D i Serii E przez TDJ Equity I sp. z o.o. Umowę objęcia akcji zawarto wyłącznie z TDJ Equity I sp. z o.o. W trybie subskrypcji: (i) zaoferowano wszystkie Akcji Serii D i Serii E, (ii) skierowano ofertę do indywidualnie oznaczonego adresata TDJ Equity I sp. z o.o., zgodnie z uchwałą NWZA, (iii) TDJ Equity I sp. z o.o. objął wszystkie Akcji Serii D i Serii E oferowane w ramach subskrypcji. Subskrypcja prywatna nie była podzielona na transze; nie występowała też redukcja.

Spółka poinformowała, iż wymagany wkład pieniężny na pokrycie wszystkich Akcji Serii D i Serii E został przez TDJ Equity I sp. z o.o. wniesiony w całości w dniu 09.06.2017 r.

Podwyższenie kapitału spółki i odpowiadająca mu zmiana statutu

W dniu 9 czerwca 2017 r. Zarząd Emitenta złożył oświadczenie w przedmiocie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki określonego w Statucie, poprzez zmianę § 6 ust.1 Statutu. Nowa treść powyższego paragrafu określa niniejszą wartość kapitału zakładowego spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.594.405,00zł i dzieli się na:

a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

• c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.

Zbycie akcji przez TDJ Equity I sp. z o.o.

Jednocześnie z procesem emisji akcji serii D i E, w dniu 9 czerwca 2017 r. FAMUR S.A. poinformował o zawiadomieniu od akcjonariusza – TDJ Equity I sp. z o.o. o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w FAMUR S.A. w wyniku zawarcia transakcji pakietowych obejmujących łącznie sprzedaż 97.294.000 akcji FAMUR S.A. Zawarcie transakcji datowane było na 7 czerwca 2017 r., a przeniesienie nastąpiło w dniu 9 czerwca 2017 r.

W wyniku transakcji udział TDJ Equity I sp. z o.o. o w kapitale zakładowym FAMUR S.A. spadł do 50,55 % co stanowiło ok. 50,55 % ogólnej liczby głosów Emitenta.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 24 lipca 2017 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 20 lipca 2017r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D i serii E oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.594.405,00 zł.

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Struktura akcjonariatu jest opisana w rozdziale "Wykaz akcjonariuszy na WZ" w dalszej części raportu.

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych. Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2018 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

14. Dywidenda

W okresie IV kwartału 2017 r. w Grupie FAMUR nie miały miejsca zdarzenia ani nie zapadły żadne decyzje związane z procesem zatwierdzania bądź wypłaty dywidendy.

15. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych

W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczących lat ubiegłych.

16. Realizacja prognozy

Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok 2017.

17. Wykaz akcjonariuszy na WZ

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.594.405,00 zł i dzielił się na 559 440 500 szt. akcji serii A, B, C, D i E o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 18 października 2017 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

Struktura akcjonariatu FAMUR S.A.

Źródło: Emitent

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapitału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	57,00%	57,00%
Nationale-Nederlanden OFE	35 000 000	35 000 000	6,26%	6,26%
AVIVA OFE	32 700 000	32700000	5,85%	5,85%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,45%	1,45%
Akcje własne*	1 500	0	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	164 729 749	164 729 749	29,45%	29,45%
Razem	559 440 500	559 440 500	100,00%	100,00%

Źródło: Emitent; * pośrednio przez spółkę zależną

W stosunku do prezentowanej w ostatnim raporcie okresowym struktury akcjonariatu, wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie uległ zmianie. Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

Z dniem 13 lutego 2018 roku Zarząd FAMUR S.A. przekazał do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu na dzień 13 kwietnia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie części majątku KOPEX S.A., tj. Spółki Dzielonej do FAMUR S.A., jako Spółki Przejmującej, planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego FAMUR S.A. z kwoty 5.594.405,00 zł o kwotę 153.227,12 zł, tj. do kwoty 5.747.632,12 w drodze emisji 15.322.712 (piętnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda – jako akcje emisji podziałowej.

Akcje Emisji Podziałowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału, udostępnionym do publicznej wiadomości dnia 29 czerwca 2018 r. w raporcie bieżącym nr 48/2017. Spółka Przejmująca, jako akcjonariusz Spółki Dzielonej, nie otrzyma w wyniku podziału akcji własnych. Nadwyżka emisyjna zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

18. Akcje osób zarządzających i nadzorujących

Łącznie akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej upoważniają do 1,66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

	Liczba posiadanych akcji	Udział głosów na WZ
Zarządzający
Dawid Gruszczyk	875 000	0,1564%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0574%
Zbigniew Fryzowicz	2 568	0,0005%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%
Nadzorujący
Tomasz Domogała*	8 106 855	1,4491%

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 30.09.2017 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. posiadanym przez TDJ Equity I sp. z o.o.

19. Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej

FAMUR S.A. (poprzednio: Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych Fazos S.A. w Tarnowskich Górach i następnie Zakład Maszyn Górniczych "GLINIK Sp. z o.o.) pozostaje w sporze sądowym z Kopex S.A. z siedzibą w Katowicach (poprzednio Kopex S.A. oraz TAGOR S.A.) o zapłatę kwoty 51.875.600,00 zł. O niniejszym sporze Grupa FAMUR informowała w ostatnich raportach okresowych. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty 33.705.361,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości. Sprawa aktualnie znajduje się w Sądzie Apelacyjnym w Katowicach.

FAMUR S.A. (w dniu 28 lipca 2017 r.) oraz Kopex S.A. (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. posiada pakiet kontrolny (65,83% akcji) Kopex S.A. i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikuje zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania. W dniu 7 sierpnia 2017 roku na zgodny wniosek Stron zostało wydane postanowienie o zawieszeniu postępowania.

20. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie IV kwartału 2017 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi.

21. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązań warunkowych

Należności i zobowiązania warunkowe Grupy FAMUR

		31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
	Dane skonsolidowane
1.	Należności warunkowe	8 919	125 000
2.	Zobowiązania warunkowe	241 750	252 876
	- udzielone gwarancje, w tym:	180 201	69 312
	- przetargowe	6 004	3 444
	- dobrego wykonania kontraktu	135 913	64 830
	- pozostałe	38 284	1 038
	- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	5 485	125 000
	- wykup wierzytelności	48 563	58 564
	- pozostałe	7501	-

Źródło: Emitent; dane w tys. zł

W 2017 r. nastąpiła przedterminowa spłata w 2017 r. Transzy C zadłużenia przez Kopex , której kwota, zgodnie z umową restrukturyzacyjną Kopex, objęta była poręczeniem udzielonym przez FAMUR S.A. Spółka TDJ S.A. udzieliła w też uprzednio poręczenia na rzecz FAMUR S.A. za zobowiązania Kopex S.A. z tytułu transzy C. Oba wyżej wymienione poręczenia wygasły wraz z całkowitą spłatą transzy C w trakcie 2017 r., co wiązało się z spadkiem należności i zobowiązań warunkowych (o kwotę 125 mln zł). Wzrost salda gwarancji wynika z zaprezentowania zobowiązań pozabilansowych Grupy Kopex, w związku z jej konsolidacją począwszy od czerwca 2017 r. oraz zwiększoną kontraktacją Grupy FAMUR zanotowaną począwszy od 2017 r.

22. Inne informacje

Zatrudnienie

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. zatrudnienie w Grupie FAMUR (w tym włączając zatrudnienie w Grupie Kopex) wyniosło 5 357 osób. Informację o przeciętnym zatrudnieniu i przeciętnym wynagrodzeniu w roku obrotowym 2017 w Grupie FAMUR Emitent przedstawi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie IV kwartału 2017 r. miały miejsce zmiany dotyczące składu Zarządu Emitenta. Z dniem 15 grudnia 2017r. Pan Zbigniew Fryzowicz złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie FAMUR S.A. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2017r. Jednocześnie Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu 15 grudnia 2017r. powołała na Wiceprezesa Zarządu spółki Pana Adama Toborka, począwszy od dnia 1 stycznia 2018r.

Skład Zarządu FAMUR S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r.:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu
• 1. Zbigniew Fryzowicz Wiceprezes Zarządu
• 1. Zdzisław Szypuła Wiceprezes Zarządu
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu
• 1. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu

Skład Zarządu FAMUR S.A. na dzień 1 stycznia 2018 r.:

• 1. Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
• 1. Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu
• 1. Adam Toborek Wiceprezes Zarządu
• 1. Zdzisław Szypuła Wiceprezes Zarządu
• 1. Dawid Gruszczyk Wiceprezes Zarządu
• 1. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu

Wycena transakcji zabezpieczających forward w Grupie FAMUR na dzień 31 grudnia 2017 r.

Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona w podmiot dominujący z dniem 1 stycznia 2017 roku. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego prze pływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu termi nowego	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających (od powiadająca wartości godziwej) na dzień 31.12.2017	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2018	134 131	131 445	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	I kwartał 2018	5 435	5 311	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2018	67 232	65 775	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	II kwartał 2018	2 511	2 418	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2018	41 705	40 672	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000	107 961	Ryzyko stopy procentowej
Razem		359 014	353 581

Żródło: Emitent; dane w tys. zł

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za IV kwartał 2017 r.

SKRÓ CONE JEDN

OSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE FAMUR S.A.

Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za IV kwartał 2017 r.

Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od 1 stycznia 2005 r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. O ile nie wskazano inaczej, dane w tys. zł.

Bilans FAMUR S.A.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
AKTYWA
Aktywa trwałe	887 141	665 788
Wartości niematerialne	166 006	166 485
Rzeczowe aktywa trwałe	279 942	302 115
Należności długoterminowe	13 483	16 957
Inwestycje długoterminowe	405 180	159 182
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	1 924	2 956
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20 605	18 094
Aktywa obrotowe	1 168 327	812 310
Zapasy	168 492	123 347
Należności z tytułu dostaw i usług	519 104	406 323
Pozostałe należności krótkoterminowe	48 229	18 552
Krótkoterminowe aktywa finansowe	45 690	13 530
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	382 745	246 071
Pozostałe aktywa krótkoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	2 507	2 758
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	1 560	1 729
Aktywa razem	2 055 468	1 478 098

PASYWA

Kapitał własny	1 133 639	700 065
Kapitał zakładowy	5 594	4 865
Kapitał zapasowy	653 254	201 117
Kapitał z aktualizacji wyceny	3 733	1 573
Pozostałe kapitały rezerwowe	373 984	373 984
Zyski zatrzymane	97 074	118 527
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	921 829	778 032
Rezerwy na zobowiązania	82 236	49 364
Kredyty i pożyczki długoterminowe	0	0
Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu	505	405
Inne zobowiązania długoterminowe	109 968	111 184
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	251 049	147 162
Zobowiązania z tytułu podatków	10 482	45 050
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	290 577	298 254
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. leasingu finansowego	586	428
Inne zobowiązania krótkoterminowe	160 572	104 185
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	15 854	21 999
Pasywa razem	2 055 468	1 478 098

Rachunek zysków i strat FAMUR S.A.

		3 miesiące zakończone	12 miesięcy zakończonych
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016	2017	2016
Przychody netto ze sprzedaży	279 464	230 633	941 488	776 078
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	224 716	183 448	735 144	599 627
Zysk brutto ze sprzedaży	54 748	47 184	206 344	176 451
Pozostałe przychody operacyjne	4 649	4 684	19 116	27 891
Koszty sprzedaży	1 684	2 427	12 993	5 270
Koszty ogólnego zarządu	20 115	14 676	68 650	54 989
Pozostałe koszty operacyjne	29 674	18 686	69 533	73 543
Zysk z działalności operacyjnej	7 925	16 078	74 284	70 538
Przychody finansowe	2 611	6 062	23 247	16 909
Koszty finansowe	14 515	6 475	40 849	25 114
Zysk brutto	-3 980	15 665	56 681	62 334
Podatek dochodowy	8 299	1 125	17 153	2 893
Zysk netto działalności kontynuowanej	-12 278	14 539	39 528	59 440
Działalność zaniechana	-	-	-	-
Zysk netto	-12 278	14 539	39 528	59 440
Liczba akcji (szt.)	559 440 500	486 470 000	559 440 500	486 470 000
Zysk netto na 1 akcję (zł)	-0,0219	0,0299	0,0707	0,1222

Sprawozdanie z całkowitych dochodów FAMUR S.A.

	3 miesiące zakończone		12 miesięcy zakończonych
	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016	2017	2016
Zysk (strata) netto	-12 278	10 056	39 528	59 440
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	1 695	-	1 214	-
Zyski (straty) aktuarialne	-45	-	-1 903	34
Wycena nieruchomości inwestycyjnych	1 452		1 452	-
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-589	-	-145	-6
Razem inne całkowite dochody	2 513	-	618	28
Całkowite dochody ogółem	-9 765	10 056	40 146	59 468

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FAMUR S.A.

		12 miesięcy zakończonych
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	56 681	62 334
Korekty razem	63 083	172 268
Amortyzacja	115 323	120 596
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-10 856	852
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	8 843	-1 164
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	2 738	1 022
Zmiana stanu rezerw	19 097	1 739
Zmiana stanu zapasów	-45 145	24 442
Zmiana stanu należności	-141 283	-173 841
Zmiana stanu zob. krótkoterm., z wyjątkiem pożyczek i kredytów	126 885	197 191
Podatek dochodowy zapłacony	-7 658	3 065
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-4 862	1 633
Inne korekty	0	0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	119 763	234 602
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	17 711	10 429
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	6 718	2 487
Z aktywów finansowych	10 994	7 942
Inne wpływy inwestycyjne	-	-
Wydatki	384 423	97 912
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych	100 733	84 270
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Na aktywa finansowe	283 690	13 643
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-366 712	87 483
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	457 732	426 469
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instru
mentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	401 338	-
Kredyty i pożyczki	55 201	321 089
- w tym od jednostek powiązanych	0	188 790
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	105 380
Inne wpływy finansowe	1 193	0
Wydatki	74 109	337 209
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0	0
Spłaty kredytów i pożyczek	58 916	325 382
- w tym do jednostek powiązanych	58 916	273 332
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	525	42
Odsetki	13 968	11 090
Inne wydatki finansowe	700	696
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	383 623	89 260
Przepływy pieniężne netto, razem	136 674	236 378
Środki pieniężne na początek okresu	246 071	9 693
Środki pieniężne na koniec okresu	382 745	246 071

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FAMUR S.A.

12 miesięcy 2017	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2017	4 865	0	373 984	201 117	1 573	118 527	700 065
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	0	0	0
Wycena nieruchmości inwestycyjnych	-	-	-	-	1 452	0	1 452
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-	-	1 214	0	1 214
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	-1 903	-1 903
Podatek dochodowy od składników innych całko witych dochodów ogółem	0	-	-	-	-507	362	-145
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	39 528	39 528
Razem całkowite dochody	4 865	0	373 984	201 117	3 733	156 514	740 212
Pokrycie straty 2016 z kapitału zapasowego	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie zysku 2016 na kap. zapasowy	-	-	-	59 440	-	-59 440	-
emisja akcji	730	-	-	392 697	-	-	393 427
Stan na 31.12.2017	5 594	0	373 984	653 254	3 733	97 074	1 133 639
					Kapitał
	Kapitał		Kapitał	Kapitał	z aktualizacji	Zyski	Kapitał własny
12 miesięcy 2016	akcyjny	Akcje Własne	rezerwowy	zapasowy	wyceny	zatrzymane	razem
Stan na 01.01.2016	4 815	-	373 984	214 891	1 573	54 308	649 571
Zyski straty aktuarialne	-	-	-	-	-	27	27
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	-	-	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	-	59 440	59 440
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	-	59 468	59 468
Pokrycie straty z kapitału zapasowego	-	-	-	- 4 752	-	4 752	-
Odpis na majątek trwały	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji serii C (połączenie Elgór+Zamet)	50	-	-	10 510	-	-	10 560
Wydzielenie majątku	-	-	-	-19 533	-	-	-19 533
Stan na 31.12.2016	4 865	-	373 984	201 117	1 573	118 527	700 065