MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 2, 2018

Projekt uchwały - pkt 2 porządku obrad

Uchwała nr [__]

z dnia 29 marca 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią [__].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 3 porządku obrad

Uchwała nr [__]

z dnia 29 marca 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A oraz zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A [1],
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki,
• 6/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały - pkt 4 porządku obrad

Uchwała nr [__]

z dnia 29 marca 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zniesienia uprzywilejowania akcji serii A oraz zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela serii A [1]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 419 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 11 Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. W związku z żądaniem akcjonariusza złożonym Zarządowi Spółki, które stanowi Załącznik do niniejszej uchwały, znosi się uprzywilejowanie co do głosu 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje"), uprzywilejowanych w ten sposób, że za każdą akcję przypadają dwa głosy.
• 1. Zamienia się Akcje na akcje zwykłe na okaziciela serii A[1] o numerach A[1] 0000001 do A[1] 0923219.
• 1. Zniesienie uprzywilejowania Akcji oraz zamiana na akcje zwykłe na okaziciela następuje bez odszkodowania dla akcjonariuszy je posiadających.
• 1. Akcje na okaziciela powstałe w wyniku zamiany akcji imiennych, zgodnie z § 11 ust. 2 Statutu Spółki, zostaną zdematerializowane.
• 1. Akcje na okaziciela mogą zostać wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539 ze zm.).
• 1. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
• 1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie powstałych w wyniku zamiany akcji na okaziciela do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu,
• 2) dokonanie dematerializacji powstałych w wyniku zamiany akcji na okaziciela w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały, o których mowa w Uchwale nr [__] poniżej, obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik:

1. Adresowane do Zarządu żądanie akcjonariusza Spółki w przedmiocie zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A

Projekt uchwały - pkt 5 porządku obrad

Uchwała nr [__]

z dnia 29 marca 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Merlin Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych, uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Managerskich, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, wyłączenia prawa poboru nowych akcji, dematerializacji i wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433, 448 i 449 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala co następuje:

§ 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A i B

• 1. Spółka wyemituje 20.000.000 (dwadzieścia milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z prawem do łącznego objęcia 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji Spółki serii J, dalej zwanych "Warrantami Subskrypcyjnymi serii A".
• 1. Spółka wyemituje 10.000.000 (dziesięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, z prawem do łącznego objęcia 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji Spółki serii K, dalej zwanych "Warrantami Subskrypcyjnymi serii B".
• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A i Warrantów Subskrypcyjnych serii B zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

§ 2. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane oznaczonym adresatom, tj. inwestorom określonym w uchwale Rady Nadzorczej według jej uznania, w tym w szczególności podmiotom, które objęły obligacje Spółki ("Inwestorzy"), przy czym liczba Inwestorów wskazanych przez Radę Nadzorczą nie może przekroczyć 149 podmiotów (subskrypcja prywatna w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).
• 1. Akcje serii J będą mogły zostać objęte wyłącznie przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych Serii A.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym do udziału w Programie Opcji Managerskich, o których mowa w § 3 niniejszej uchwały, według uznania Rady Nadzorczej, przy czym liczba Osób Uprawnionych, określonych w uchwale Rady Nadzorczej nie może przekroczyć 149 podmiotów (subskrypcja prywatna w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).

• Akcje serii K będą mogły zostać objęte wyłącznie przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

§ 3. Program Opcji Managerskich

• 1. Przyjmuje się program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółką ("Program Opcji Managerskich") na warunkach określonych niniejszą uchwałą.
• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Opcji Managerskich są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowe osoby zarządzające Spółką, jak również Członkowie Zarządu oraz kluczowe osoby zarządzające spółkami zależnymi od Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, a także inne osoby spełniające kryteria określone Regulaminem Programu Opcji Managerskich ("Osoby Uprawnione").
• 1. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządów spółek zależnych od Spółki lista Osób Uprawnionych będzie ustalana przez Radę Nadzorczą Spółki. W odniesieniu do kluczowych osób zarządzających Spółką, kluczowych osób zarządzających spółkami zależnymi od Spółki oraz innych osób spełniających kryteria określone Regulaminem Programu Opcji Managerskich – lista Osób Uprawnionych, będzie ustalana przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do zmiany listy Osób Uprawnionych objętych Programem Opcji Managerskich w celu objęcia Programem Opcji Managerskich nowych osób, pod warunkiem spełnienia przez te osoby, kryteriów określonych w ust. 2 powyżej ("Nowe Osoby Uprawnione"). Postanowienia niniejszej uchwały dotyczące Osób Uprawnionych stosuje się odpowiednio w stosunku do Nowych Osób Uprawnionych. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządów spółek zależnych od Spółki lista Osób Uprawnionych będzie zmieniana przez Radę Nadzorczą, natomiast w odniesieniu do kluczowych osób zarządzających Spółką, kluczowych osób zarządzających spółkami zależnymi od Spółki oraz innych osób określonych w Regulaminie Programu Opcji Managerskich – lista osób uprawnionych będzie zmieniana przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki.
• 1. Celem Programu Opcji Managerskich jest stworzenie mechanizmów motywujących Osoby Uprawnione do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i jednostek od niej zależnych, jak również stabilny wzrost zysku, a także potrzeba stabilizacji kadry Spółki.
• 1. Program Opcji Managerskich obowiązuje od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2022 roku. Okresem trwania Programu Opcji Managerskich są lata obrotowe 2018-2022.
• 1. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych serii B, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, poszczególnym Osobom Uprawnionym zostanie określona na zasadach wynikających z Regulaminu Programu Opcji Managerskich.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii B będą mogły być przydzielane Osobom Uprawnionym w okresie obowiązywania Programu Opcji Managerskich, o ile dana Osoba Uprawniona będzie pozostawała w stosunku pracy ze Spółką lub spółką zależną, lub w innym stosunku prawnym na podstawie którego świadczyć będzie usługi (m.in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług etc.) na rzecz Spółki lub spółki zależnej przez okres co najmniej 3 miesięcy (pomijając okres próbny) w dniu przydziału opcji nabycia Warrantów Subskrypcyjnych serii B za dany rok trwania Programu Opcji Managerskich.
• 1. Osoba Uprawniona traci prawo do nabycia przydzielonych jej Warrantów Subskrypcyjnych serii B w ramach programu Opcji Managerskich w dniu:
• 1) rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego na podstawie którego Osoba Uprawniona świadczyła usługi (m.in. umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług etc.), jeżeli rozwiązanie powyż-

szego stosunku pracy ze Spółką lub spółką zależną nastąpi w trybie art. 52 kodeksu pracy, a w przypadku innego stosunku prawnego z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków przez Osobę Uprawnioną;

• 2) wygaśnięcia mandatu w przypadku Członków Zarządu Spółki oraz Członków Zarządu spółek zależnych;
• 3) odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu Spółki oraz spółki zależnej z piastowanego stanowiska;
• 4) zaistnienia innych zdarzeń, o których mowa w Regulaminie Programu Opcji Managerskich.

W przypadku gdy do danej Osoby Uprawnionej zastosowanie znajduje więcej niż jeden z pkt 1) – 4) powyżej, za dzień utraty prawa do nabycia przydzielonych danej Osobie Uprawnionej Warrantów Subskrypcyjnych serii B uważa się dzień, który przypadnie najwcześniej.

• 1. W przypadku gdy dana Osoba Uprawniona utraci swe prawa do udziału w Programie Opcji Managerskich Rada Nadzorcza Spółki może przydzielić Warranty Subskrypcyjne serii B, które zostały przydzielone danej Osobie Uprawnionej, innej Osobie Uprawnionej lub Nowej Osobie Uprawnionej.
• 1. Udziela się upoważnienia Radzie Nadzorczej do szczegółowego określenia w drodze uchwały zasad funkcjonowania Programu Opcji Managerskich przeznaczonego dla Osób Uprawnionych, w oparciu o założenia, o których mowa w niniejszej uchwale.
• 1. W związku z udzielonym w ust. 10 powyżej upoważnieniem Rada Nadzorcza jest uprawniona do:
• 1) uchwalenia Regulaminu Programu Opcji Managerskich;
• 2) dokonywania zmian Regulaminu Programu Opcji Managerskich;
• 3) weryfikacji spełniania przez poszczególne Osoby Uprawnione i Nowe Osoby Uprawnione warunków określonych Programem Opcji Managerskich i Regulaminem Opcji Managerskich.

§ 3.

Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii B przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
• 1. Wyłączenie prawa poboru jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4.

Charakterystyka Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Spółki serii K emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B są niezbywalne.

§ 5. Rejestr Warrantów Subskrypcyjnych

1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane są w formie materialnej.

2. 1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną zdeponowane w Spółce.
3. 1. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B.

§ 6. Prawo wykonania Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. Objęcie akcji przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii A będzie mogło nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Objęcie akcji przez osoby uprawnione z Warrantów Subskrypcyjnych serii B będzie mogło nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii A oraz Warranty Subskrypcyjne serii B tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji.

§ 7. Upoważnienie zarządu

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności do:

• 1) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych;
• 2) przyjęcia oświadczeń o objęciu warrantów subskrypcyjnych;
• 3) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych;
• 4) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu akcji, w tym opracowania formularza tego oświadczenia;
• 5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 8. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 5.000.000 (pięć milionów).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane poprzez emisję 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 2.000.000 (dwa miliony), zwanych dalej "Akcjami serii J" oraz 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej 0,30 zł (zero złotych trzydzieści groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 3.000.000 (trzy miliony), zwanych dalej "Akcjami serii K".
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii J obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego serii A będzie równa 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy).
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii K obejmowanej w wyniku realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego serii B będzie równa 0,30 zł (zero złotych trzydzieści groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia Akcji serii J oraz Akcji serii K, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w trybie art. 448-452 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Emisja Akcji serii J oraz Akcji serii K zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Akcje serii J mogą zostać objęte w terminie wskazanym w § 6 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje serii K mogą zostać objęte w terminie wskazanym w § 6 ust. 2 niniejszej uchwały.

§ 9.

Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii J.
• 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii K.
• 1. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii J oraz Akcji serii K jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.

§ 10. Cel podwyższenia

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii J uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych serii A oraz w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii K uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych serii B.

§ 11. Dywidenda

• 1. Akcje serii J oraz Akcje serii K uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• a) w przypadku, gdy Akcje serii J oraz Akcje serii K zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• b) w przypadku, gdy Akcje serii J oraz Akcje serii K zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych do końca danego roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Jeżeli Akcje serii J oraz Akcje serii K zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 12. Wprowadzenie do obrotu

• 1. Akcje serii J oraz Akcje serii K są emitowane w formie materialnej.
• 1. Akcje serii J oraz Akcje serii K mogą zostać wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
• 1. W związku z powyższym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
• a) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii J oraz Akcję serii K do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• b) złożenie Akcji serii J oraz Akcji serii K do depozytu,
• c) dokonanie dematerializacji Akcji serii J oraz Akcji serii K w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538 ze zm.).

§ 13. Upoważnienie zarządu

Zarząd Spółki jest upoważniony do:

• 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczenia o objęciu Akcji serii J oraz Akcji serii K, w tym opracowania formularza tego oświadczenia;
• 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych;
• 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii J oraz Akcji serii K do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie;
• 4) złożenia Akcji serii J oraz Akcji serii K do depozytu;
• 5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii J oraz Akcji serii K, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii J oraz Akcji serii K w depozycie papierów wartościowych;
• 6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 14. Zmiana Statutu

• 1. W konsekwencji dokonanego zniesienia uprzywilejowania akcji imiennych serii A i zmiany ich na akcje na okaziciela serii A[1], o którym mowa w Uchwale nr [__] powyżej oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 8 pkt 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;

e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.977.608,50 zł (osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiem złotych 50/100) i dzieli się na:

a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii A[1], oznaczonych numerami od A[1] 0000001 do A[1] 0923219, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A0662870 od A0715001 do A0754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B0000001 do B0350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C0000001 do C0110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych całości wkładem pieniężnym;

e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

f) 9.875.225 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami E0000001 do E9875225 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

g) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F0000001 do F3500000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

h) 6.320.860 (sześć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G0000001 do G6320860, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

i) 13.820.000 (trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii H, oznaczonych numerami od H00000001 do H13820000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym;

j) 14.800.000 (czternaście milionów osiemset tysięcy) akcji imiennych serii I, oznaczonych numerami od I00000001 do I14800000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) i dzieli się na nie więcej niż 20.00.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja oraz nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda akcja.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J oraz akcji serii K z realizowanych warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr [__]/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2018 roku.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 8 pkt 2 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że za każdą akcję przypadają dwa głosy, zaś akcjom zwykłym serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"2. Akcjom serii A [1], A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K nie przyznano żadnych szczególnych uprawnień."

§ 15.

Tekst jednolity Statutu

Wobec przyjęcia zmian wskazanych w § 14 powyżej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający przyjęte zmiany, stanowiący Załącznik do niniejszej uchwały.

§ 16.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik:

1. Tekst jednolity Statutu Spółki