MLP Group S.A.

Annual Report • Mar 15, 2018

MLP Group S.A.

Raport Roczny Jednostkowy

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU

www.mlp.pl

Opublikowany zgodnie z § 82 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2014 poz. 133)

Zawartość jednostkowego raportu rocznego:

I.	List Prezesa	Zarządu do Akcjonariuszy	5
II.		Oświadczenie Zarządu	7
III.		Wybrane dane finansowe Spółki MLP Group S.A.	8
IV.	Jednostkowe zakończony	sprawozdanie finansowe Spółki MLP Group S.A.za rok się 31 grudnia 2017 roku	10
		Zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego	11
		Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody	12
		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	13
		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	14
		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	15
		Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego	16
		1. Informacje ogólne	16
		1.1 Dane o spółce MLP Group S.A.	16
		1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej	16
		1.3 Skład Zarządu	17
		1.4 Skład Rady Nadzorczej	17
		2. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego	17
		2.1 Oświadczenie zgodności	17
		2.2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej	17
		2.2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego	18
		2.2. 2 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	19
		2.3 Podstawa sporządzenia sprawozdania	19
		2.4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	20
		2.4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji 2.4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych	20 20
		2.5 Dokonane osądy i szacunki	20
		3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości	20
		3.1 Waluty obce	21
		3.2 Instrumenty finansowe	21
		3.2. 1 Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne	21
		3.2. 2 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	21
		3.2. 3 Pożyczki i należności	22

	3.2. 4 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	22
	3.3 Kapitał własny	22
	3.3. 1 Kapitał zakładowy	22
	3.3. 2 Kapitał rezerwowy	22
	3.3. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	22
	3.3. 4 Kapitał zapasowy	22
	3.3. 5 Zyski zatrzymane	23
	3.4 Rzeczowe aktywa trwałe	23
	3.4. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych	23
	3.4. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym	23
	3.4. 3 Amortyzacja	24
	3.5 Wartości niematerialne	24
	3.6 Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów	24
	3.6. 1 Aktywa finansowe	24
	3.6. 2 Aktywa niefinansowe	25
	3.7 Świadczenia pracownicze	26
	3.8 Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	26
	3.9 Rezerwy	26
	3.10 Kredyty bankowe i pożyczki	26
	3.11 Przychody	27
	3.11. 1 Świadczenie usług	27
	3.12 Koszty i przychody finansowe	27
	3.13 Podatek dochodowy	27
	3.14 Zysk na akcję	28
	4. Zarządzanie ryzykiem finansowym	28
	4.1 Ryzyko kredytowe	28
	4.1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności oraz udzielone pożyczki	28
	4.2 Ryzyko płynności	29
	4.3 Ryzyko rynkowe	29
	4.3. 1 Ryzyko walutowe	29
	4.4 Zarządzanie kapitałem	29
	5. Sprawozdawczość segmentów działalności	30
	5.1 Informacje dotyczące głównych klientów Spółki	30
6. Przychody		31
	7. Pozostałe przychody operacyjne	31
	8. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	31
	9. Przychody i koszty finansowe	32
	10. Podatek dochodowy	32
	11. Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	34
	12. Inwestycje długoterminowe	36
	13. Inwestycje krótkoterminowe	36
	14. Podatek odroczony	37
	15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	38
	16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	38

17. Kapitał własny	39
17.1 Kapitał zakładowy	39
17.1. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	39
17.1. 2 Stan posiadania akcji MLP Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące	40
17.2 Kapitał rezerwowy	40
18. Wynik netto przypadający na jedną akcję	40
19. Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	41
19.1 Zobowiązania długoterminowe	41
19.2 Zobowiązania krótkoterminowe	41
19.3 Zobowiązania z tytułu obligacji	42
19.4 Pożyczki niezabezpieczone na majątku Spółki	42
20. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	43
21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	43
22. Instrumenty finansowe	44
22.1 Wycena instrumentów finansowych	44
22.1. 1 Aktywa finansowe	44
22.1. 2 Zobowiązania finansowe	45
22.2 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi	45
22.2. 1 Ryzyko płynności	45
22.2. 2 Ryzyko walutowe	45
22.2. 3 Ryzyko stopy procentowej	46
22.2. 4 Ryzyko kredytowe	47
23. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia	48
23.1 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach	48
23.2 Gwarancje	49
23.3 Poręczenia	49
23.4 Pozostałe zabezpieczenia	49
24. Transakcje z podmiotami powiązanymi	50
24.1 Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	50
24.2 Pożyczki udzielone i otrzymane	51
24.3 Przychody i koszty	52
25. Istotne sprawy sądowe i sporne	53
26. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu	53
27. Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządających i nadzorujących Spółki	54
28. Struktura zatrudnienia	54
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2017 roku	55
Sprawozdanie z badania biegłego rewidenta	105

I. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu mam przyjemność przedstawić Państwu Raport Roczny Spółki MLP Group S.A. za rok 2017. Mamy za sobą kolejny bardzo dobry okres, w którym umocniliśmy pozycję MLP Group na dynamicznie rozwijającym się rynku powierzchni magazynowych.

Rynek nieruchomości magazynowych w Polsce, Niemczech i Rumunii

Za nami kolejny rok, po którym możemy powiedzieć, że rynek magazynowy w Polsce jest w doskonałej kondycji. Całkowita powierzchnia wynajęta w ramach nowych umów i ekspansji przekroczyła w 2017 r. 3,1 mln m², co przewyższa wynik z ubiegłego roku o prawie 1 mln m². Dzięki doskonałej lokalizacji, rozwiniętej infrastrukturze i atrakcyjnym czynszom, Polska Centralna była w 2017 r. najgorętszym punktem na mapie kraju. Przypada na nią 30% popytu netto.

Deweloperzy starają się spełnić każde zapotrzebowanie. Rosnący popyt skłania więc do kolejnych inwestycji. W 2017 roku oddano do użytku prawie 2,3 mln m2, a w budowie jest kolejne 1,17 mln m2 powierzchni z czego prawie jedna trzecia budowana jest spekulacyjnie, czyli bez wiążących umów. Przez ostatnie 5 lat zasoby magazynowe niemal podwoiły swoją wielkość, osiągając na koniec 2017 r. powierzchnię 13,5 mln m².

Współczynnik powierzchni niewynajętej wyniósł na koniec minionego roku 6%. Najwięcej wolnej powierzchni jest w Krakowie – 16,6%. Najmniej powierzchni dostępnej od ręki jest w Polsce Centralnej – 1,4%. W 2018 oczekujemy podobnego tempa rozwoju na rynku polskim.

W dobrej kondycji jest również rynek niemiecki i rumuński na którym rozwijamy działalność. Niemcy pozostają największym rynkiem magazynowym w Europie, a wolumen przeprowadzonych tam transakcji osiągnął w roku 2017 najwyższy poziom w historii i wyniósł 6,5 mln m 2 . Był to wynik o 15% wyższy od średniej z lat 2017-2016. Z kolei w Rumunii w 2017 roku zakontraktowano wynajem łącznie 515 tys. m 2 powierzchni magazynowo-logistycznych. Z tego nowo dostarczona powierzchnia stanowiła 450 tys. m 2 i był to rekordowy wynik w historii tego kraju.

Wydarzenia dotyczące MLP Group w 2017 roku

Rok 2017 był kolejnym rokiem dynamicznego rozwoju naszej Grupy. W tym okresie zwiększyliśmy powierzchnię wydaną najemcom o 141,5 tys. m 2 do łącznie 432,4 tys. m 2 . Jednocześnie na koniec minionego roku mieliśmy podpisane umowy najmu na łączną powierzchnię 501,6 tys. m 2 , czyli o 35% więcej niż na koniec 2016 roku. Na koniec minionego roku prowadziliśmy budowę i mieliśmy w przygotowaniu 72,4 tys. m ² . Posiadaliśmy jednocześnie bank ziemi pozwalający na budowę kolejnych ponad 970 tys. m ² .

Grupa Kapitałowa MLP Group utrzymuje dobrą kondycję finansową. W minionym roku zwiększyła o 7,54% wartość aktywów netto (NAV) do poziomu 726,7 mln zł. W 2017 roku Grupa wypracowała 47,3 mln zł zysku netto w porównaniu do 66,4 mln zł w 2016 r. Zmniejszenie wyniku to głównie efekt aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych, która miała znacznie większy pozytywny wpływ w 2016 roku niż w roku minionym. Z kolei skonsolidowane przychody w minionym roku wyniosły 100,3 mln zł i były o 0,7% niższe niż rok wcześniej. Na nieznaczny spadek obrotów wpływ miało rozliczenie umowy deweloperskiej dotyczącej dokończenia budowy i komercjalizacji parku MLP Bieruń sprzedanego przez MLP Group w 2015, podczas gdy główne przychody z tego tytułu przypadły na rok 2016. Uwzględniając jednak przychody uzyskane z czynszów z najmu, które są głównym źródłem przychodów z działalności podstawowej, w 2017 roku osiągnięty został wzrost o 14,3% w odniesieniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Wzrost ten wynikał z faktu, że w 2017 roku Grupa zwiększyła powierzchnię przekazaną w najem o wspomniane 141,5 tys. m 2 . Większość powierzchni została przekazana w drugim półroczu 2017 r. , co nie wpłynęło jeszcze aż tak istotnie na wzrost poziomu przychodów z czynszów.

Grupa prowadzi obecnie siedem operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce - parki: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice i jeden park logistyczny w budowie - MLP Czeladź. W Niemczech Grupa aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii Grupa zakupiła grunt pod budowę nowego parku logistycznego - MLP Bucharest West. Na podstawie umowy deweloperskiej Grupa jest odpowiedzialna także za komercjalizację parku logistycznego MLP Bieruń, który został sprzedany w 2015 roku. Ponadto, Grupa posiada działki i umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie.

Plany MLP Group na 2018 rok

Celem strategicznym Grupy jest stałe zwiększenie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim oraz kontynuacja działalności za granicą Polski. W 2018 roku Zarząd MLP Group planuje nabycie dwóch nowych gruntów na terenie Polski w celu utworzenia nowych parków logistycznych oraz rozwój w ramach posiadanych parków. Poza naszym krajem priorytetowy dla MLP Group jest rynek niemiecki, na którym Grupa zamierza rozwijać posiadany park w Unna a także rozważa nabycie dwóch nowych projektów: w Mönchengladbach w Zagłębiu Ruhry oraz na południu Niemiec. Oprócz rynku niemieckiego, Grupa planuje poszerzać swoją działalność w Rumunii poprzez rozpoczęcie budowy nowych obiektów magazynowych w posiadanym parku w Bukareszcie/Chitila. Realizacja tych inwestycji zapewni nam dalszy bardzo dynamiczny wzrost wartości Grupy.

W opinii Zarządu, Grupa znajduje się w doskonałej sytuacji finansowej. Posiadamy bardzo dobrą strukturę kapitałową umożliwiającą realizację długofalowych celów strategicznych, własny bank ziemi zlokalizowany w atrakcyjnych lokalizacjach, wysoko wykwalifikowaną kadrę menedżerską. Wszystkie te czynniki, dodatkowo wzrost wskaźników makroekonomicznych w polskiej gospodarce, powinny pozytywnie wpłynąć na realizację długofalowych celów strategicznych MLP Group.

Pragniemy podziękować wszystkim naszym akcjonariuszom za niesłabnące wsparcie oraz zaufanie. Dołożymy wszelkich starań do skutecznej i konsekwentnej realizacji naszej strategii, osiągania jak najlepszych wyników finansowych oraz stałego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

Z poważaniem, Radosław T. Krochta Dyrektor Generalny Prezes Zarządu MLP Group S.A.

II. Oświadczenie Zarządu

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz dane porównywalne za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w nocie 3, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Oświadczamy również, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki MLP Group S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku - KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost

Członek Zarządu

Pruszków, 14 marca 2018 r.

III. Wybrane dane finansowe Spółki MLP Group S.A.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym:

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
Średni kurs w okresie *	4,2447	4,3757
Średni kurs na ostatni dzień okresu	4,1709	4,4240

* Średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	na dzień	31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe		280 771	67 317	208 730	47 181
Aktywa obrotowe		22 648	5 430	6 430	1 453
Aktywa razem		303 419	72 747	215 160	48 634
Zobowiązania długoterminowe		148 620	35 633	64 096	14 488
Zobowiązania krótkoterminowe		3 177	762	3 385	765
Kapitał własny, w tym:		151 622	36 352	147 679	33 381
Kapitał zakładowy		4 529	1 086	4 529	1 024
Pasywa razem		303 419	72 747	215 160	48 634
Liczba akcji (w szt.)		18 113 255	18 113 255	18 113 255	18 113 255
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję		8,37	2,01	8,15	1,84

Do przeliczenia danych jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego.

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	za rok kończący się	31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody		8 394	1 978	8 225	1 880
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		(9 128)	(2 150)	(9 261)	(2 116)
Strata na działalności operacyjnej		(735)	(173)	(392)	(90)
Zysk przed opodatkowaniem		3 843	905	551	126
Zysk netto		3 943	929	419	96
Całkowite dochody ogółem		3 943	929	419	96

Do przeliczenia danych jednostkowego rachunku zysków lub strat oraz innych całkowitych dochodów przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

za rok kończący się	31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	203	48	19	4
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(72 469)	(17 073)	23 495	5 369
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	85 735	20 198	(31 661)	(7 236)
Przepływy pieniężne, razem	13 469	3 173	(8 147)	(1 862)

Do przeliczenia danych jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto średni kurs euro obliczony jako średnia arytmetyczna średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym, ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ten dzień.

	na dzień	31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
		tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Środki pieniężne na początek okresu		2 105	476	10 252	2 406
Środki pieniężne na koniec okresu		15 500	3 716	2 105	476

Do przeliczenia powyższych danych jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych przyjęto:

• Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień danego okresu sprawozdawczego dla pozycji "Środki pieniężne na koniec okresu"
• Średni kurs ustalony przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień okresu sprawozdawczego poprzedzającego dany okres sprawozdawczy - dla pozycji "Środki pieniężne na początek okresu"

Kurs euro na ostatni dzień okresu sprawozdawczego zakończonego 31 grudnia 2015 roku wyniósł 4,2615 EUR/PLN.

MLP Group S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe

za rok kończący się 31 grudnia 2017 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE

Zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego

W dniu 14 marca 2018 r. Zarząd Spółki MLP Group S.A. zatwierdził do publikacji Jednostkowe sprawozdanie finansowe ("Sprawozdanie finansowe") Spółki MLP Group S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF UE"). Informacje zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie w następującej kolejności:

• 1. Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 3 943 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, po stronie aktywów i pasywów, wykazujące sumę 303 419 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 13 395 tys. złotych.
• 1. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 3 943 tys. złotych.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia do Jednostkowego sprawozdania finansowego.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 14 marca 2018 r.

	za rok kończący się 31 grudnia	Nota	2017	2016
Przychody		6	8 394	8 225
Pozostałe przychody operacyjne		7	64	755
Pozostałe koszty operacyjne			(65)	(111)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		8	(9 128)	(9 261)
Strata na działalności operacyjnej			(735)	(392)
Przychody finansowe		9	7 389	2 296
Koszty finansowe		9	(2 811)	(1 353)
Przychody finansowe netto			4 578	943
Zysk przed opodatkowaniem			3 843	551
Podatek dochodowy		10	100	(132)
Zysk netto			3 943	419
Całkowite dochody ogółem za rok obrotowy			3 943	419
Zysk przypadający na 1 akcję:
Podstawowy i rozwodniony (zł) zysk za rok przypadający zwykłym - akcjonariuszom Jednostki Dominującej		18	0,22	0,02

Jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

na dzień 31 grudnia	Nota	2017	2016
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne		12	12
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne		726	-
Rzeczowe aktywa trwałe		149	153
Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	11	123 249	123 224
Inwestycje długoterminowe	12	150 063	79 408
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14	5 973	5 873
Pozostałe inwestycje długoterminowe		599	51
Aktywa trwałe razem		280 771	208 730
Aktywa obrotowe
Inwestycje krótkoterminowe	13	2 767	1 068
Należności z tytułu podatku dochodowego	15	-	742
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	15	4 381	2 515
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	16	15 500	2 105
Aktywa obrotowe razem		22 648	6 430
AKTYWA RAZEM		303 419	215 160
Kapitał własny	17
Kapitał zakładowy		4 529	4 529
Kapitał rezerwowy		4 194	4 194
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		71 121	71 121
Kapitał zapasowy		64 485	64 485
Zyski zatrzymane		7 293	3 350
Kapitał własny razem		151 622	147 679
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	19	148 620	64 096
Zobowiązania długoterminowe razem		148 620	64 096
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	19	355	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	20	2 127	2 205
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	21	695	1 180
Zobowiązania krótkoterminowe razem		3 177	3 385
Zobowiązania ogółem		151 797	67 481
PASYWA RAZEM		303 419	215 160

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

za rok kończący się 31 grudnia	Nota	2017	2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		3 843	551
Korekty razem:
Amortyzacja		77	29
Odsetki, netto		353	(1 123)
Różnice kursowe		(350)	475
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy		(4 508)	-
Pozostałe		(548)	(4)
Zmiana stanu należności		1 157	104
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i pozostałych		(563)	716
Środki pieniężne z działalności operacyjnej		(539)	748
Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony		742	(729)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		203	19
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek		23 792	26 073
Odsetki otrzymane		191	317
Nabycie udziałów	11	(25)	(1 015)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(791)	(185)
Udzielone pożyczki		(95 636)	(1 695)
Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej		(72 469)	23 495
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z zaciągniętych pożyczek		2 751	10 000
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		-	(41 660)
Emisja obligacji		84 310	-
Zapłacone odsetki od pożyczek		-	(1)
Zapłacone odsetki od obligacji		(1 326)	-
Środki pieniężne z działalności finansowej		85 735	(31 661)
Przepływy pieniężne razem		13 469	(8 147)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		2 105	10 252
Wpływ zmian z tytułu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(74)	-
Środki pieniężne na koniec okresu	16	15 500	2 105

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał rezerwowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	44 591	188 920
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	419	419
Całkowite dochody za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku	-	-	-	-	419	419
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(41 660)	(41 660)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	3 350	147 679
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	3 350	147 679
Całkowite dochody:
Wynik finansowy	-	-	-	-	3 943	3 943
Całkowite dochody za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku	-	-	-	-	3 943	3 943
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 roku	4 529	4 194	71 121	64 485	7 293	151 622

Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

1. 1 Dane o spółce MLP Group S.A.

MLP Group S.A. ("Spółka", "Jednostka", "Emitent") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Główna siedziba Spółki znajduje się w Pruszkowie, przy ul. 3 go Maja 8.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego im. Bohaterów Warszawy w Pruszkowie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt notarialny przekształcenia został sporządzony w dniu 18 lutego 1995 roku. Spółka działa pod firmą MLP Group S.A. na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2007 roku.

Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000053299.

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo (patrz nota 5.). Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z, czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

1. 2 Informacje o Grupie Kapitałowej

Podmiotem dominującym Spółki jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Spółki najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

Na koniec okresu sprawozdawczego MLP Group S.A. jest podmiotem dominującym dla 30 spółek zależnych: MLP Pruszków I Sp. z o.o., MLP Pruszków II Sp. z o.o., MLP Pruszków III Sp. z o.o., MLP Pruszków IV Sp. z o.o., MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, MLP Energy Sp. z o.o., MLP Poznań Sp. z o.o., MLP Lublin Sp. z o.o., MLP Poznań II Sp. z o.o., MLP Bieruń Sp. z o.o., MLP Bieruń I Sp. z o.o., MLP Sp. z o.o., MLP Property Sp. z o.o., MLP Teresin Sp. z o.o., MLP Poznań West Sp. z o.o., MLP Fin Sp. z o.o., Lokafop 201 Sp. z o.o. SKA, Lokafop 201 Sp. z o.o., MLP Wrocław Sp. z o.o., MLP Gliwice Sp. z o.o., MLP Łódź Sp. z o.o., MLP Czeladź Sp. z o.o., MLP Temp Sp. z o.o., MLP Dortmund LP Sp. z o.o., MLP Dortmund GP Sp. z o.o., MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG, MLP Poznań West II Sp. z o.o., MLP Bucharest West Sp. z o.o., MLP Teresin II Sp. z o.o., MLP Bucharest West SRL.

Dodatkowe informacje na temat jednostek podporządkowanych zostały zamieszczone w nocie 11.

1. 3 Skład Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego, w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby:

• Radosław T. Krochta Prezes Zarządu
• Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu Tomasz Zabost - Członek Zarządu

1. 4 Skład Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Daniel Nimrodi 1) - Członek Rady Nadzorczej Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej Jacek Tucharz - Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

1) Z dniem 31 grudnia 2017 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Yosef Zvi Meir. Na jego miejsce, jeden z akcjonariuszy Spółki, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, powołał Pana Daniela Nimrodi ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2018 roku.

2. Podstawa sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

2. 1 Oświadczenie zgodności

Spółka MLP Group S.A. sporządziła jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z zasadami rachunkowości wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, określonymi, jako Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF UE"). Spółka zastosowała wszystkie standardy i interpretacje obowiązujące w Unii Europejskiej poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

2. 2 Status zatwierdzania Standardów w Unii Europejskiej

Szereg nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji nie jest jeszcze obowiązujący dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2017 r. i nie zostały one zastosowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

2. 2. 1 Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie na koniec okresu sprawozdawczego

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Spółka zamierza przyjąć opublikowane, lecz jeszcze nie obowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego, standardy oraz zmiany do standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez Unię Europejską, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych	Ewentualny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie
MSSF 15 Przychody z umów z klientami	Zarząd nie oczekuje aby nowy standard w momencie zastosowania miał istotny wpływ na jednostkowe sprawozdanie finansowe. Nie oczekuje się aby moment	1 stycznia 2018
Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów z klientami	ani kwota rozpoznanego przychodu zmieniły się w wyniku zastosowania MSFF 15 ze względu na charakter działalności Spółki oraz rodzaje generowanych przychodów	1 stycznia 2018
MSSF 9 Instrumenty Finansowe (2014)	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2018
Zmiany do MSSF 4 (Zastosowanie MSSF 9 Instrumenty Finansowe z MSSF 4 umowy ubezpieczeniowe )	brak wpływu	1 stycznia 2018
MSSF 16 Leasing	Oczekuje się, iż standard nie będzie miał istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe	1 stycznia 2019

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską	Ewentualny wpływ na sprawozdanie finansowe	Data wejścia w życie
Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone )	brak wpływu	Komisja Europejska podjęła decyzję o odroczeniu zatwierdzenia tych zmian na czas nieokreślony
Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji )	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2018
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016, w tym:	brak istotnego wpływu	1 stycznia 20181)
- MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Po Raz Pierwszy
- MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia
- MSR 19 Świadczenia pracownicze
- MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach
- MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach
KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2018
Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne	brak wpływu	1 stycznia 2018
MSSF 17 Umowy Ubezpieczeniowe	brak wpływu	1 stycznia 2021
KIMSF 23 Niepewność Związana z Ujęciem Podatku Dochodowego	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2019
Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2015-2017, w tym:	brak istotnego wpływu	1 stycznia 2019
- MSSF 3 Połączenia Przedsięwzięć
- MSSF 11 Wspólne Ustalenia Umowne
- MSR 19 Świadczenia pracownicze
1)

2. 2. 2 Standardy i Interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską

za wyjątkiem zmian do MSSF 12 które obowiązują w stosunku do okresów rocznych zaczynających się 1 stycznia 2017r. lub później

2. 3 Podstawa sporządzenia sprawozdania

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez Spółkę działalności.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pienięznych - według wartości godziwej.

Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 3.

2. 4 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

2. 4. 1 Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Dane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki i walutą prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. 4. 2 Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Do wyceny pozycji z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy (w PLN):

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej:

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
EUR	4,1709	4,4240
USD	3,7062	4,1793

2. 5 Dokonane osądy i szacunki

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. W istotnych kwestiach Zarząd dokonując szacunków opiera się na opiniach i wycenach sporządzonych przez niezależnych ekspertów.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.

3. 1 Waluty obce

Transakcje w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walucie funkcjonalnej przy zastosowaniu natychmiastowego kursu wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według kursu zamknięcia dla danej waluty na ten dzień. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego lub ceny nabycia w walucie obcej są przeliczane przy zastosowaniu kursu wymiany z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje bilansowe wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według kursów wymiany na dzień, w którym ustalono wartość godziwą.

3. 2 Instrumenty finansowe

3. 2. 1 Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Inne niż pochodne instrumenty finansowe obejmują inwestycje kapitałowe, dłużne papiery wartościowe, należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności, środki pieniężne i ich ekwiwalenty, kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania.

Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne są ujmowane początkowo według wartości godziwej powiększonej – za wyjątkiem inwestycji wycenianych według wartości godziwej przez wynik finansowy – o bezpośrednie koszty związane z nabyciem (poza wyjątkami opisanymi poniżej).

Instrument finansowy jest ujmowany, jeśli Spółka staje się stroną umowy danego instrumentu finansowego. Aktywa finansowe zostają wyłączone z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, jeśli wynikające z umowy prawa Spółki do przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasną lub jeśli Spółka przeniesie aktywa finansowe nie zachowując nad nimi (lub związanymi zeń ryzykami i korzyściami) kontroli. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży składnika aktywów finansowych są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, tj. w dniu, w którym Spółka zobowiąże się do kupna lub sprzedaży aktywa. Zobowiązania finansowe przestają być wykazywane w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej, jeśli zobowiązania te wygasną (to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł).

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy od dnia nabycia. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych dodatkowo o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, stanowiących integralną część systemu zarządzania środkami pieniężnymi Spółki.

3. 2. 2 Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Stanowią aktywa finansowe, inne niż instrumenty pochodne, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach i określonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i ma możliwość utrzymać w posiadaniu do upływu terminu wymagalności, z wyłączeniem aktywów finansowych zaliczonych do kategorii instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz pożyczek i należności.

Jako aktywa obrotowe ujmowane są te aktywa, które zostaną zbyte w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od zakończenia okresu sprawozdawczego.

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

3. 2. 3 Pożyczki i należności

Stanowią aktywa finansowe, inne niż instrumenty pochodne, o określonych lub możliwych do określenia płatnościach, które nie są przedmiotem obrotu na aktywnym rynku, powstałe w wyniku wydania środków pieniężnych, dostarczenia towarów lub realizacji usług na rzecz dłużnika bez intencji zaklasyfikowania tych należności do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Ujmowane są, jako aktywa obrotowe, za wyjątkiem tych, dla których termin zapadalności przekracza 12 miesięcy po końcu okresu sprawozdawczego.

Aktywa finansowe zaklasyfikowane do kategorii pożyczek i należności oraz pozostałe należności są wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej pomniejszonej o odpisy aktualizujące. Aktualizacja wyceny uwzględnia czas i stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty.

3. 2. 4 Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

W ich skład wchodzą udziały w jednostkach zależnych jako swoiste kontrakty, z których wynika prawo do majątku innej jednostki.

Udziały w jednostkach zależnych są wyceniane według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości.

3. 3. Kapitał własny

Kapitał własny ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

3. 3. 1 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane w kapitale własnym, jeśli nie podlegają umorzeniu lub podlegają umorzeniu wyłącznie na wniosek Spółki, a wypłata dywidendy z tych akcji jest nieobowiązkowa. Wypłaty dywidend wpływają bezpośrednio na wartość kapitału.

Akcje uprzywilejowane są ujmowane, jako zobowiązania, jeśli podlegają umorzeniu na określoną datę lub na wniosek posiadacza akcji lub jeśli wypłata dywidend jest obligatoryjna.

W przypadku zakupu akcji własnych, kwota zapłaty z tego tytułu wraz z kosztami bezpośrednimi przeprowadzenia transakcji, wykazywana jest, jako pomniejszenie kapitału własnego. Zakupione akcje własne wykazywane są jako odrębna pozycja kapitału własnego ze znakiem ujemnym.

3. 3. 2 Kapitał rezerwowy

Kapitały rezerwowe to inne kapitały przewidziane statutem Spółki przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

3. 3. 3 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Premia z tytułu emisji akcji po cenie przewyższającej ich wartość nominalną jest wykazywana, jako oddzielna pozycja kapitałów własnych. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych i opcji na akcje pomniejszają wartość kapitału.

3. 3. 4 Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy obejmuje kapitał utworzony z podziału zysków wypracowanych w latach poprzednich. Na kapitał zapasowy przenoszone są także kwoty zgodnie z obowiązującymi przepisami.

3. 3. 5 Zyski zatrzymane

Zyski zatrzymane obejmują zysk bieżącego okresu oraz niepodzielony zysk z lat poprzednich.

3. 4. Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe obejmują składniki rzeczowych aktywów trwałych, inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych, rzeczowe aktywa trwałe w budowie oraz składniki obcych rzeczowych aktywów trwałych przyjęte do używania przez Spółkę, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko i są wykorzystywane dla celów własnych, a oczekiwany czas ich użytkowania przekracza jeden rok.

3. 4. 1 Wycena rzeczowych aktywów trwałych

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika rzeczowych aktywów trwałych do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia rzeczowych aktywów trwałych. Koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez Spółkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia oraz koszty odsetkowe od kredytów zaciągniętych na finansowanie wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych, które można bezpośrednio przyporządkować wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych, do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do zakończenia okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane, jako część tego urządzenia.

W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane, jako odrębne rzeczowe aktywa trwałe.

3. 4. 2 Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych istotnych części składników rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym, jako koszty.

(dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

3. 4. 3 Amortyzacja

Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto składnika rzeczowych aktywów trwałych (wartości rezydualnej). Podstawą naliczenia amortyzacji jest cena nabycia lub koszty wytworzenia pomniejszone o wartość końcową (rezydualną), na podstawie przyjętego przez Spółkę i okresowo weryfikowanego okresu użytkowania składnika rzeczowych aktywów trwałych. Amortyzacja następuje od momentu, gdy rzeczowe aktywa trwałe dostępne są do użytkowania i dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składnika rzeczowych aktywów trwałych przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki	10 - 40 lat
Urządzenia techniczne i maszyny	3 - 16 lat
Środki transportu	5 - 7 lat
Meble i wyposażenie	1 - 5 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę okresowo weryfikowana.

3. 5. Wartości niematerialne

Jako wartości niematerialne ujmowane są możliwe do zidentyfikowania niepieniężne składniki aktywów nieposiadające postaci fizycznej o wiarygodnie ustalonej cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, z których Spółka prawdopodobnie osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne przyporządkowane danym składnikom.

Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania. Amortyzacja dokonywana jest do wcześniejszej z dat: gdy składnik wartości niematerialnych zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży, zostaje usunięty ze sprawozdania z sytuacji finansowej, wartość końcowa składników aktywów przewyższa jego wartość księgową lub został już całkowicie zamortyzowany.

3. 6. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów

3. 6. 1 Aktywa finansowe

Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest, jako różnica między ich wartością księgową, a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży jest wyliczany przez odniesienie do ich bieżącej wartości godziwej.

Wartość księgowa poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w wyniku finansowym. Jeżeli zmniejszenie wartości godziwej aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży było ujmowane bezpośrednio w innych całkowitych dochodach, skumulowane straty, które były uprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach, ujmuje się w wyniku finansowym.

Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości w odniesieniu do inwestycji w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży są ujmowane w wyniku finansowym. Jeżeli wartość godziwa instrumentów dłużnych zakwalifikowanych, jako dostępne do sprzedaży wzrośnie, a jej wzrost może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po ujęciu utraty wartości to uprzednio ujętą stratę z tytułu utraty wartości odwraca się z kwotą odwrócenia wykazaną w wyniku finansowym.

3. 6. 2 Aktywa niefinansowe

Wartość księgowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartości odzyskiwalnej wartości firmy, wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość księgowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany, jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości księgowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest, jako większa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty doprowadzenia do sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy koniec okresu sprawozdawczego ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do określenia wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości księgowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

3. 7. Świadczenia pracownicze

Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.

3. 8. Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych

Pracownicy są uprawnieni do otrzymania raz w roku premii w postaci płatności na bazie akcji, które są rozliczane wyłącznie w środkach pieniężnych.

Spółka ujmuje te transakcje zgodnie z MSSF 2. Wartość transakcji rozliczanych w środkach pieniężnych wyceniana jest w wartości godziwej.

Wartość godziwa kwoty do wypłaty pracownikom z tytułu prawa do wzrostu wartości akcji rozliczanego w środkach pieniężnych, jest ujęta jako koszt w korespondencji ze wzrostem zobowiązań. Wartość godziwa jest początkowo szacowana na dzień przyznania i rozłożona na okres, w którym pracownicy nabywają bezwarunkowe prawo do płatności. Wycena zobowiązania jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i na dzień rozliczenia. Wszystkie zmiany w wartości godziwej zobowiązania są wykazywane jako koszty osobowe w zysku lub stracie bieżącego okresu.

3. 9. Rezerwy

Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. W przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.

3. 10. Kredyty bankowe i pożyczki

Początkowo są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej instrumentu. W kolejnych okresach kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, przy ustalaniu której uwzględniane są koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczką oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczaniu zobowiązań.

Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

3. 11 Przychody

3. 11. 1 Świadczenie usług

Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w wyniku finansowym w proporcji do stopnia realizacji transakcji na koniec okresu sprawozdawczego. Stopień realizacji transakcji jest oceniany poprzez obmiar wykonanych prac. Wynik transakcji jest oceniany, jako wiarygodny, jeżeli spełnione są wszystkie następujące warunki: kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny i istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzenia transakcji, stopień realizacji transakcji nakoniec okresu sprawozdawczego może być określony w wiarygodny sposób, koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób.

3. 12. Koszty i przychody finansowe

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych, należne dywidendy, zyski z tytułu zbycia dostępnych do sprzedaży instrumentów finansowych, zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z tytułu różnic kursowych oraz zyski dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w wyniku finansowym według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przychód z tytułu dywidend ujmuje się w wyniku finansowym w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw, dywidendy z tytułu zaklasyfikowanych do zobowiązań akcji uprzywilejowanych, straty z tytułu różnic kursowych, straty z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych oraz zyski i straty dotyczące instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w wyniku finansowym. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.

3. 13. Podatek dochodowy

Kalkulacja bieżącego podatku dochodowego oparta jest na wyniku podatkowym danego okresu ustalonym zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi.

Podatek dochodowy wykazany w wyniku finansowym obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w wyniku finansowym, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z innymi całkowitymi dochodami. Wówczas ujmuje się go w innych całkowitych dochodach.

Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na koniec okresu sprawozdawczego oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: wartość firmy, której amortyzacja nie jest uznawana za koszt uzyskania przychodu dla celów podatkowych, początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości księgowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na koniec okresu sprawozdawczego.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.

Podatek dochodowy z tytułu wypłaty dywidendy jest ujmowany w momencie wystąpienia zobowiązania do wypłaty tej dywidendy.

3. 14 Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również obligacje zamienne na akcje, a także opcje na akcje udzielone pracownikom.

4. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Wykorzystywane przez Spółkę Instrumenty finansowe związane są z następującymi ryzykami:

• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko rynkowe.

Nota przedstawia informacje na temat ekspozycji Spółki na dany rodzaj ryzyka, cele, zasady i procedury przyjęte przez Spółkę dla zarządzania danym ryzykiem oraz sposób zarządzania kapitałem przez Spółkę. W dalszej części jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiono wymagane informacje liczbowe.

Odpowiedzialność za ustanowienie odpowiednich procedur i nadzór nad ich wykonywaniem ponosi Zarząd.

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich limitów i systemu kontroli oraz monitorowanie tych ryzyk i ustalonych limitów. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem i systemy kontroli podlegają regularnej ocenie biorąc pod uwagę zmiany warunków rynkowych i zmiany w działalności Spółki. Poprzez odpowiednie szkolenia, przyjęte standardy i procedury zarządzania, Spółka dąży do zbudowania takiego środowiska kontroli, w którym wszyscy pracownicy rozumieją swoją rolę i obowiązki.

4. 1 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest, jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

4. 1. 1 Należności z tytułu dostaw i usług, pozostałe należności oraz udzielone pożyczki

Ekspozycja na ryzyko kredytowe wynika głównie z indywidualnych cech każdego klienta. Struktura klientów, w tym ryzyko związane z danym przemysłem, w którym działa klient, ma mniejszy wpływ na to ryzyko.

Ryzyko kredytowe Spółki z tytułu udzielonych pożyczek dotyczy w większości należności od jednostek powiązanych. W obecnej chwili nie ma przesłanek do wystąpienia braku możliwości spłaty przez jednostki powiązane zaciągniętych pożyczek.

4. 2 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności definiowane jest jako ryzyko, że Spółka nie będzie zdolna do regulowania swoich finansowych zobowiązań, kiedy staną się wymagalne.

Celem zarządzania płynnością przez Spółkę jest zapewnienie zdolności do regulowania wymaganych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez niepotrzebnego narażania Spółkę na straty i podważenie reputacji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są utrzymywane na poziomie wystarczającym na pokrycie wydatków operacyjnych. To zabezpieczenie nie obejmuje jednak szczególnie trudnych sytuacji, których nie można przewidzieć, takich jak katastrofy czy klęski żywiołowe.

4. 3 Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe i stopy procentowe będą wpływać na wartość instrumentu finansowego lub przyszłe wyniki Spółki.

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest kontrolowanie stopnia narażenia Spółki w ramach przyjętych limitów, przy dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.

4. 3. 1 Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe związane jest ze sprzedażą, zakupami i pożyczkami, które denominowane są w walutach innych niż waluta funkcjonalna Spółki, głównie euro (EUR).

Spółka zaciąga pożyczki denominowane w EUR. Dla zrównoważenia ryzyka walutowego, Spółka posiada także należności z tytułu udzielonych pożyczek w EUR.

4. 4 Zarządzanie kapitałem

Zarząd dąży do utrzymywania solidnej struktury kapitału tak, aby zachować zaufanie inwestorów, kredytodawców oraz szeroko rozumianego rynku, a także utrzymać dalszy rozwój Spółki.

Zarząd analizuje wskaźniki zwrotu z kapitału. Wskaźnik ten definiowany jest, jako zysk z działalności operacyjnej podzielony przez kapitał własny, z wyłączeniem niepodlegających wykupieniu/umorzeniu akcji uprzywilejowanych i udziałów niekontrolujących. Zarząd także analizuje poziom dywidendy dla zwyczajnych akcjonariuszy.

W ciągu roku nie było zmian w podejściu Spółki do zarządzania kapitałem.

Spółka nie podlega zewnętrznie ustalonym wymogom kapitałowym.

5. Sprawozdawczość segmentów działalności

Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega innym ryzykom i czerpie inne korzyści niż pozostałe segmenty.

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym.

Zgodnie z MSSF 8 pkt 4, sprawozdawczość segmentów została zaprezertowana w nocie nr 5 Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej.

5. 1. Informacje dotyczące głównych klientów Spółki

Udział głównych klientów w osiąganych przychodach Spółki przedstawia się następująco:

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

	za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
MLP Pruszków I Sp. z o.o.		63%	74%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.		5%	3%
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.		5%	4%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.		2%	4%

	za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Zarządzanie nieruchomościami		3 181	3 393
Zarządzanie projektami		601	-
Usługi doradcze		3 872	4 017
Usługi refakturowane		740	785
Pozostałe przychody		-	30
Przychody razem		8 394	8 225
w tym przychody od jednostek powiązanych		8 055	8 112

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Szczegóły dotyczące przychodów od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 24.3.

7. Pozostałe przychody operacyjne

	za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Rozwiązanie rezerwy na przyszłe koszty		-	535
	Przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	11	10
Refakturowanie kosztów ubezpieczeń		-	41
Inne		53	169
Pozostałe przychody operacyjne		64	755

8. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu

za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Amortyzacja	(77)	(29)
Zużycie materiałów i energii	(197)	(173)
Usługi obce	(4 524)	(4 340)
Podatki i opłaty	(71)	(75)
Wynagrodzenia	(3 729)	(2 089)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(287)	(277)
Pozostałe koszty rodzajowe	(243)	(2 278)
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(9 128)	(9 261)

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. wyniosły 9.128 tys. PLN. Wyżej wymienione koszty ponoszone przez Spółkę w zdecydowanej większości obejmują wydatki związane z obsługą i utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych oraz usługi doradcze. Spółka odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

9. Przychody i koszty finansowe

za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	2 377	2 166
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	7	130
Przychody z tytułu otrzymanej dywidendy	4 508	-
Różnice kursowe netto	497	-
Przychody finansowe razem	7 389	2 296
Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych	(1 049)	(1 043)
Koszty odsetek od obligacji	(1 681)	-
Różnice kursowe netto	-	(309)
Pozostałe koszty finansowe	(81)	(1)
Koszty finansowe razem	(2 811)	(1 353)

Różnice kursowe są głównie skutkiem wyceny na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązań i należności z tytułu pożyczek oraz obligacji denominowanych w EUR.

Szczegóły dotyczące przychodów i kosztów finansowych od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 24.3.

Przychody nie będące przychodami podatkowymi 856 - Koszty nie stanowiące kosztów podatkowych (26) (27) Podatek dochodowy 100 (132)

10. Podatek dochodowy

za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Powstanie / odwrócenie różnic przejściowych	(100)	132
Podatek dochodowy	(100)	132
Efektywna stopa podatkowa
za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Zysk przed opodatkowaniem	3 843	551
Podatek w oparciu o obowiązującą stopę podatkową (19%)	(730)	(105)

Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Zysk przed opodatkowaniem	3 843	551
Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodów:
Odsetki naliczone od pożyczek otrzymanych	1 048	1 043
Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego	91	123
Ujemne różnice kursowe z wyceny	6 593	7 966
Rezerwa na koszty wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu	132	206
Rezerwa na świadczenia pracownicze	1 970	2 048
Naliczone odsetki od obligcji	355	-
Pozostałe	142	236
	10 331	11 622
Koszty zwiększające koszty podatkowe
Storno ujemnych różnic kursowych z wyceny	7 959	6 353
Rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdania finansowego	123	145
Wypłata świadczeń pracowniczych	2 048	1 308
Rozwiązanie rezerwy na koszty wynagrodzenia Rady Nadzorczej i
Zarządu	206	46
	10 336	7 852
Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania
Storno dodatnich różnic kursowych	1 645	615
Spłata odsetek od pożyczek	191	299
	1 836	914
Przychody nie będące przychodami podatkowymi
Dodatnie różnice kursowe z wyceny	892	1 652
Otrzymana dywidenda	4 508	-
Naliczone a niezapłacone odsetki od pożyczek udzielonych	2 378	2 148
Rozwiązanie nadmiernie utworzonej rezerwy na koszty	-	535
	7 778	4 335
Dochód/(Strata)	(2 104)	900
Odliczenia od dochodu
Darowizna na rzecz Fundacji Happy Kids	-	(6)
Dochód do opodatkowania	(2 104)	894
Strata z lat ubiegłych		(894)
Podstawa opodatkowania	-	-
Podatek dochodowy	-	-

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat po zakończeniu następnego roku podatkowego. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

11.	Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych
-----	-----------------------------------------------------------	--

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Wartość brutto na początek okresu	123 224	122 209
Objęcie udziałów w spółce MLP Łódź Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Temp Sp. z o.o.	-	1 005
2) Objęcie udziałów w spółce MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	5	-
3) Objęcie udziałów w spółce MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	5	-
5) Objęcie udziałów w spółce MLP Poznań West II Sp. z o.o.	5	-
6) Objęcie udziałów w spółce MLP Bucharest West Sp. z o.o.	5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Teresin II Sp. z o.o.	5	-
Wartość brutto na koniec okresu	123 249	123 224
Wartość netto na koniec okresu	123 249	123 224

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiada udziały w sposób bezpośredni lub pośredni w następujących podmiotach:

		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w kapitale		Spółki w prawach	Udział bezpośredni i pośredni
	Państwo	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
Jednostka	rejestracji	2017	2016	2017	2016
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
1) MLP Moszna I Sp. z o.o.	Polska	-	100%	-	100%
MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%

		Udział bezpośredni i pośredni Spółki w kapitale		Spółki w prawach	Udział bezpośredni i pośredni
Jednostka	Państwo rejestracji	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Łódź Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%	100%	100%
2) MLP MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
3) MLP MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.4)	Niemcy	100%	-	100%	-
5) MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
6) MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-
MLP Bucharest West SRL 7)	Rumunia	100%	-	100%	-
8) MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	-	100%	-

1) Dnia 2 marca 2017 roku doszło do połączenia Spółek MLP Pruszków III Sp. z o.o. i MLP Moszna I Sp.z o.o. W wyniku tego połączenia cały majątek Spółki MLP Moszna I Sp. z o.o. został przeniesiony do Spółki MLP Pruszków III Sp. z o.o.

2) W dniu 3 marca 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Dortmund LP Sp. z o.o. W dniu 9 marca 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

3) W dniu 3 marca 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Dortmund GP Sp. z o.o. W dniu 8 marca 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce zostały objęte w całości przez MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

4) W dniu 20 marca 2017 roku została zawiązana nowa Spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.

5) W dniu 12 kwietnia 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Poznań West II Sp. z o.o. W dniu 18 kwietnia 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce zostały objęte w całości przez MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

6) W dniu 28 kwietnia 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Bucharest West Sp. z o.o. W dniu 5 maja 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce zostały objęte w całości przez MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

7) W dniu 14 lipca 2017 roku została zawiazana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Bucharest West SRL. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła MLP Bucharest West Sp. z o.o. 4.564 udziałów (99,98%) i MLP Property Sp. z o.o. 1 udział (0,02%).

8) Dnia 24 października 2017 roku została związana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Teresin II Sp.z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła w całości MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

12. Inwestycje długoterminowe

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Pożyczki długoterminowe udzielone jednostkom powiązanym	150 063	79 408
	150 063	79 408

13. Inwestycje krótkoterminowe

Pożyczki krótkoterminowe udzielone jednostkom powiązanym Inwestycje krótkoterminowe	2 767 2 767	1 068 1 068
na dzień 31 grudnia	2017	2016

Szczegóły dotyczące pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym znajdują się w nocie 24.2.

14. Podatek odroczony

	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31 grudnia 31 grudnia		Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego		Wartość netto
			31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia	31 grudnia
na dzień	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Pożyczki udzielone i otrzymane	(974)	(1 306)	-	-	(974)	(1 306)
Strata podatkowa	(4 508)	(4 107)	-	-	(4 508)	(4 107)
Pozostałe	(424)	(460)	-	-	(424)	(460)
Obligacje	(67)	-	-	-	(67)	-
Aktywa / rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(5 973)	(5 873)	-	-	(5 973)	(5 873)

	1 stycznia 2016	zmiany ujęte w rachunku zysków lub strat	31 grudnia 2016	zmiany ujęte w rachunku zysków lub strat	31 grudnia 2017
Pożyczki udzielone i otrzymane
	(1 349)	43	(1 306)	332	(974)
Strata podatkowa	(4 277)	170	(4 107)	(401)	(4 508)
Pozostałe	(379)	(81)	(460)	36	(424)
Obligacje	-	-	-	(67)	(67)
	(6 005)	132	(5 873)	(100)	(5 973)

MLP Group S.A. nie rozpoznaje podatku odroczonego z tytułu posiadanych udziałów w spółkach zależnych, ponieważ Spółka w pełni kontroluje spółki zależne i w dającej się przewidzieć przyszłości nie planuje sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych.

Na podstawie przygotowanych przez Spółkę budżetów podatkowych, Zarząd uznaje za zasadne rozpoznanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na stracie podatkowej.

15. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

2016
1 890
-
-
157
-
468
2 515
- 742
3 257
2017 na dzień 31 grudnia 973 52 48 244 3 023 41 4 381 4 381

Należności od jednostek powiązanych zostały przedstawione w nocie 24.

Strukturę wiekową należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności, a także wysokość odpisów aktualizujacych prezentuje poniższa tabela.

	31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
	Należności brutto	Odpis aktualizujący	Należności brutto	Odpis aktualizujący
Należności nie przeterminowane	3 969	-	1 436	-
Przeterminowane od 1 do 90 dni	94	-	690	-
Przeterminowane od 91 do 180 dni	4	-	103	-
Przeterminowane powyżej 181 dni	22	-	129	-
Łącznie należności	4 089	-	2 358	-

16. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	2017 na dzień 31 grudnia	2016
Środki pieniężne w kasie	12	11
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	15 029	24
Depozyty krótkoterminowe	459	2 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	15 500	2 105
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z przepływów środków pieniężnych	15 500	2 105

Spółka nie posiada środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

17. Kapitał własny

17. 1 Kapitał zakładowy

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Kapitał zakładowy
Akcje zwykłe serii A		11 440 000	11 440 000
Akcje zwykłe serii B		3 654 379	3 654 379
Akcje zwykłe serii C		3 018 876	3 018 876
		18 113 255	18 113 255
Wartość nominalna 1 akcji		0,25	0,25

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy Spółki MLP Group S.A. wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

17. 1. 1 Struktura Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, stan Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, bądź przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawia się następujaco:

Akcjonariusz	Ilość akcji i głosów na WZA	% kapitału i głosów na WZA
CAJAMARCA Holland BV	10 319 842	56,97%
Pozostali akcjonariusze	2 581 093	14,25%
THESINGER LIMITED2)	1 771 320	9,78%
1) Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 149 775	6,35%
MetLife OFE	948 387	5,24%
GRACECUP TRADING LIMITED	641 558	3,54%
3) MIRO B.V.	452 955	2,50%
2) Shimshon Marfogel	149 155	0,82%
3) MIRO LTD.	99 170	0,55%
Razem	18 113 255	100,00%

1) Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. ("Towarzystwo") w dniu 1 września 2017 roku przejęło zarządzanie Nordea Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Nordea OFE"), w wyniku czego łączny udział funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, to jest funduszy Aegon Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Aegon OFE") i Nordea OFE, w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył 5% głosów.

Przed opisanym powyżej przejęciem zarządzania Nordea OFE przez Towarzystwo:

• Aegon OFE posiadał 809 036 akcji Spółki, co stanowiło 4,47% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 809 036 głosów, to jest 4,47% ogólnej liczby głosów,
• Nordea OFE posiadał 340 739 akcji Spółki, co stanowiło 1,88% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 340 739 głosów, to jest 1,88% ogólnej liczby głosów.

W dniu 17 listopada 2017 roku zakończyła się likwidacja Nordea Otwartego Funduszu Emerytalnego ("Nordea OFE"), skutkującym przeniesieniem w tym dniu wszystkich aktywów Nordea OFE do Aegon OFE oraz wstąpieniem Aegon OFE we wszystkie prawa i obowiązki Nordea OFE.

Po wyżej opisanych zmianach, według stanu na dzień 17 listopada 2017 roku, Fundusz Aegon OFE zarządzany przez Towarzystwo posiada łącznie 1 149 775 akcji Spółki, co stanowi 6,35% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 149 775 głosów, to jest 6,35% ogólnej liczby głosów.

2) W wyniku rozliczenia transakcji z dnia 29 września 2017 roku doszło do zmniejszenia stanu posiadania akcji Spółki przez Thesinger Limited. Transakcja polegała na przeniesieniu 149.155 akcji Spółki MLP Group S.A. reprezentujących 0,8% kapitału zakładowego MLP Group S.A przez Thesinger Ltd. na rzecz Pana Shimshon'a Marfogel'a, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i była zawarta w związku z wykonaniem programu wypłat z zysku przyjętego w dniu 31 grudnia 2008 roku przez The Israel Land Development Company Ltd z siedzibą w Izraelu i aneksem do umowy o pracę z maja 2007 zawartej pomiędzy Panem Shimshon'em Marfogel i The Israel Land Development Company Ltd z siedzibą w Izraelu w zamian za udziały w spółce Thesinger Ltd., o tożsamej wartości rynkowej.

3) Spółka Miro B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, jest spółką dominującą w stosunku do spółki MIRO Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, posiadającą 100 % udziałów w jej kapitale zakładowym.

17. 1. 2 Stan posiadania akcji MLP Group S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,24% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 17,29% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bepośrednio poprzez objęte we wrześniu akcje Spółki 0,82% (transakcja opisana w nocie 1.4.1) udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki.

17. 2 Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy został utworzony z zysku wygenerowanego w 2010 r. (1.470 tys. PLN) oraz z zysku wygenerowanego w 2012 r. (2.724 tys. PLN)

18. Wynik netto przypadający na jedną akcję

Wynik netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Rozwodniony wynik netto na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczana poprzez podzielenie wyniku netto za dany okres przez sumę średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym okresie sprawozdawczym i wszystkich potencjalnych akcji rozwadniających.

	za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
	Wynik netto okresu obrotowego	3 943	419
	Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji (w sztukach)	18 113 255	18 113 255
	Wynik na jedną akcję za okres (w zł na akcję):
- podstawowy		0,22	0,02
- rozwodniony		0,22	0,02

W prezentowanych okresach nie wystąpiły czynniki rozwadniające.

19. Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

19. 1 Zobowiązania długoterminowe

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Obligacje		83 418	-
Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych		65 202	64 096
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		148 620	64 096

19. 2 Zobowiązania krótkoterminowe

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Obligacje		355	-
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych		355	-

Szczegóły dotyczące pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych znajdują się w nocie 24.2.

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

19. 3 Zobowiązania z tytułu obligacji

Instrument	waluta	wartość nominalna	data wykupu	oprocentowanie	gwarancje i zabezpieczenie	Rynek notowań
Obligacje niepubliczne	EUR	20 000 000	2022-05-11	Euribor 6M + marża	brak	1) Catalyst

1) Zgodnie z uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 720/2017 z dnia 4 lipca 2017 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 20.000 obligacji na okaziciela serii A Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 12 lipca 2017 roku był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. Obligacje są notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0522".

19. 4 Pożyczki niezabezpieczone na majątku Spółki

			na dzień	31 grudnia 2017			31 grudnia 2016
Pożyczka otrzymana od	waluta	efektywna stopa (%)	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN	rok wygaśnięcia	w walucie	w PLN
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2021	341	1 422	2021	337	1 492
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2020	621	2 592	2020	614	2 718
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	1 096	2020	-	1 062
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	7 053	2020	-	6 850
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	EUR	Euribor 1M + marża	2020	7 037	29 351	2020	6 972	30 843
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2019	2 081	8 680	2019	2 056	9 094
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2020	393	1 637	2020	388	1 716
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	PLN	Wibor 3M + marża	2020	-	10 654	2020	-	10 321
MLP Temp Sp. z o.o.	EUR	Euribor 3M + marża	2025	651	2 717	-	-	-
Razem				11 124	65 202		10 367	64 096

20. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Fundusze specjalne	157	157
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	1 970	2 048
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 127	2 205

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki MLP Group S.A. pracowników spółek Grupy objęto programem opcji fantomowych w okresie od 2014 do 2017 roku.

Każdemu uprawnionemu pracownikowi przysługuje ustalona liczba akcji fantowomych, która jest uzależniona w danym roku od osiągnięcia przez Grupę ustalonych celów finansowych.

Po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza przekaże listę osób uprawnionych i liczbę akcji fantomowych przydzielonych każdej z tych osób. Równowartość akcji fantomowych zostanie następnie wypłacona poszczególnym pracownikom w postaci środków pieniężnych.

Akcje fantomowe za poprzedni rok finansowy zostały wypłacone w lipcu 2017 roku w kwocie 2.074 tys.zł.

21. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	-	41
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych jednostek	227	540
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	173	156
Rozliczenia międzyokresowe kosztów	223	329
Zobowiązania inwestycyjne i inne	72	114
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	695	1 180
Zobowiązania krótkoterminowe	695	1 180

Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych zostały wykazane w nocie 24.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wiekową zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych:

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Zobowiązania bieżące	420	849
Przeterminowane od 1 do 90 dni	85	160
Przeterminowane powyżej 181 dni	17	15
Łącznie zobowiązania handlowe i pozostałe	522	1 024

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach od 30 do 60 dni. Kwota wynikająca z różnicy pomiędzy zobowiązaniami a należnościami z tytułu podatku od towarów i usług jest płacona właściwym władzom podatkowym w okresach wynikających z przepisów podatkowych. Zobowiązania z tytułu odsetek są zazwyczaj rozliczane na podstawie zaakceptowanych not odsetkowych.

22. Instrumenty finansowe

22. 1 Wycena instrumentów finansowych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. i na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość godziwa i wartość wykazana w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywów i zobowiązań finansowych są sobie równe.

Przy wycenie wartości godziwej przyjęto następujące założenia:

• środki pieniężne i ich ekwiwalenty: wartość księgowa niniejszych instrumentów finansowych odpowiada wartości godziwej, z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów,
• należności handlowe, pozostałe należności, zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów: wartość księgowa jest zbliżona do wartości godziwej z uwagi na krótkoterminowy charakter tych instrumentów,
• pożyczki udzielone: wartość księgowa odpowiada wartości godziwej ze względu na zmienne oprocentowanie tych instrumentów zbliżone do oprocentowania rynkowego,
• pożyczki otrzymane: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania,
• obligacje: wartość księgowa tych instrumentów jest zbliżona do ich wartości godziwej, z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania, oparty na stopach rynkowych.

22. 1. 1 Aktywa finansowe

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Pożyczki i należności: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		15 500	2 105
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności		4 089	2 358
Pożyczki udzielone		152 830	80 476
		172 419	84 939
Aktywa finansowe razem		172 419	84 939

22. 1. 2 Zobowiązania finansowe

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki otrzymane		65 202	64 096
Zobowiązania handlowe i pozostałe		522	1 024
Obligacje		83 773	-
		149 497	65 120
Zobowiązania finansowe razem		149 497	65 120

22. 2 Charakter i zakres ryzyk związanych z instrumentami finansowymi

Działalność Spółki wiąże się przede wszystkim z narażeniem na następujące rodzaje ryzyk finansowych:

• ryzyko płynności,
• ryzyko rynkowe (w tym walutowe i ryzyko stopy procentowej),
• ryzyko kredytowe.

22. 2. 1 Ryzyko płynności

Ryzyko płynności wynika przede wszystkim z możliwości obsługi długoterminowych pożyczek w przyszłości z wpływów z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę wymagalności pożyczek uwzględniając przepływy z tytułu odsetek:

Pożyczki - oczekiwane płatności	do 1 roku	od 1 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
2017	-	65 355	2 990	68 345
2016	-	69 342	-	69 342

22. 2. 2 Ryzyko walutowe

Spółka w znacznym stopniu jest narażona na ryzyko walutowe, ze względu na fakt iż znaczna część aktywów i zobowiązań finansowych wyrażona jest w EUR.

Poniżej zaprezentowano strukturę walutową instrumentów finansowych w poszczególnych latach:

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2017 (w tys. PLN)

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Pożyczki i należności: Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	471	15 002	27	15 500
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	4 076	13	-	4 089
Pożyczki udzielone	48 204	101 860	2 766	152 830
	52 751	116 875	2 793	172 419

Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu
Pożyczki otrzymane	18 803	46 399	-	65 202
Zobowiązania handlowe i pozostałe	522	-	-	522
Obligacje	-	83 773	-	83 773
	19 325	130 172	-	149 497

Struktura walutowa instrumentów finansowych na dzień 31 grudnia 2016 (w tys. PLN)

Aktywa finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Pożyczki i należności:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 081	23	1	2 105
Pożyczki i należności, w tym:
Należności handlowe i inne należności	2 358	-	-	2 358
Pożyczki udzielone	48 446	32 030	-	80 476
	52 885	32 053	1	84 939
Zobowiązania finansowe	PLN	EUR	inne	Razem
Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu:
Pożyczki otrzymane	18 233	45 863	-	64 096
Zobowiązania handlowe i pozostałe	895	126	3	1 024

Ze względu na otwartą krótką pozycję walutową Spółka jest szczególnie narażona na zmianę kursów EUR/PLN. Poniższa tabela przedstawia potencjalny wpływ na wyniki Spółki i jej kapitał jaki miałaby 5% deprecjacja PLN w stosunku do tej waluty.

19 128 45 989 3 65 120

Wpływ deprecjacji PLN na wyniki Spółki i jej kapitał własny (w tys. PLN)

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Wzrost kursu EUR/PLN o 5%		(665)	(697)
Wzrost kursu USD/PLN o 5%		140	-

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR o 5% wpływa niekorzystnie na wyniki Spółki, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia ze względu na krótką pozycję walutową Spółki.

Deprecjacja waluty polskiej w stosunku do USD o 5% wpływa korzystnie na wyniki Spółki, powodując wzrost przychodów odsetkowych z udzielonych pożyczek walutowych denominowanych w USD.

22. 2. 3 Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stopy procentowej jest związane przede wszystkim z zaciągniętymi pożyczkami oraz wyemitowanymi obligacjami, opartymi o zmienną stopę procentową. Zmiana stopy procentowej oddziałuje na przepływy pieniężne związane z obsługą tych zobowiązań.

W poniższej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane z obsługą zobowiązań finansowych w przypadku wzrosu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu zaciągniętych pożyczek i wyemotowanych obligacji

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
EURIBOR + 50 p.b.		(651)	(229)
WIBOR + 50 p.b.		(94)	(91)

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby koszty odsetkowe związane z obsługą zobowiązań przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu udzielonych pożyczek

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
EURIBOR + 50 p.b.		509	160
WIBOR + 50 p.b.		241	242
LIBOR + 50 p.b.		14	-

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W ponizszej tabeli zaprezentowano potencjalny wpływ na przepływy pieniężne związane ze środkami pieniężnymi w przypadku wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych.

Wpływ zmiany stopy procentowej na przepływy odsetkowe z tytułu środków pieniężnych

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
EURIBOR + 50 p.b.		75	-
WIBOR + 50 p.b.		2	10

Powyższa analiza wrażliwości przedstawia o ile wzrosłyby przychody odsetkowe przy założeniu wzrostu stóp procentowych o 50 punktów bazowych na koniec każdego okresu sprawozdawczego.

22. 2. 4 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji kiedy kontrahent lub druga strona transakcji nie spełni swoich umownych obowiązków. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami, udzielonymi pożyczkami oraz środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami.

Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług oraz innych należności została zaprezentowana w nocie 15.

23. Zobowiązania warunkowe i zabezpieczenia

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka miała ustanowione następujące zabezpieczenia na swoich aktywach:

23. 1 Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach

Zabezpieczenie ustanowione na udziałach MLP Group S.A. w Spółkach	Przedmiot zabezpieczenia	Wysokość ustanowionego zabezpieczenia
Zastawy rejestrowe na udziałach:
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu CRD/25846/07 dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	80 000 tys. EUR
MLP Poznań II Sp. z o.o.	wierzytelności ING Bank Śląski S.A. z tytułu udzielonego kredytu ING 11/0002 dla MLP Poznań II Sp. z o.o.	14 047 tys. EUR
Zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach:
1) MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015 r. Udzielonego spółce MLP Moszna I Sp. z o.o.	26 595 tys. EUR
1) MLP Pruszków III Sp. z o.o.	wierzytelności BGŻ BNP Paribas S.A. z tytułu kredytu z dnia 5 listopada 2015 r. Udzielonego spółce MLP Moszna I Sp. z o.o.	4 500 tys. EUR
2) MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	4 500 tys. PLN
2) MLP Wrocław Sp. z o.o.	wierzytelności PEKAO S.A. z tytułu kredytu z dnia 11 października 2017r. udzielonego spółce MLP Wrocław Sp. z o.o.	27 638 tys. EUR
3) MLP Pruszków I Sp. z o.o.	wierzytelności Raiffeisen Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu CRD/25846/07 dla MLP Pruszków I Sp. z o.o.	54 750 tys. EUR

1) W związku z wypłatą kolejnej transzy kredytu przez spółkę MLP Pruszków III Sp. z o.o., w ostatnim kwartale 2017 roku została podwyższona wysokość zastawu finansowego i rejestrowego z 12.975 tys. EUR na 26.595 tys. EUR, ustanowionych na udziałach posiadanych posiadanych przez MLP Group S.A. w spółce MLP Pruszków III Sp. z o.o.

Ponadto, w październiku 2017 roku zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach posiadanych przez MLP Group S.A. w MLP Pruszków III Sp. z o.o. do wysokości 4.500 PLN.

2) W związku z umową kredytową zawartą dnia 11 października 2017 roku przez MLP Wrocław Sp. z o.o. z bankiem PeKaO S.A., zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach spółki MLP Group S.A. w MLP Wrocław Sp. z o.o. do sumy zabezpieczenia wynoszącej 27.637,5 tys. EUR oraz 4.500 tys. PLN.

3) W związku z umową kredytową zawartą 16 grudnia 2016 roku przez MLP Pruszków I Sp. z o.o. z bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A., zostały ustanowione zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach MLP Group S.A. posiadanych w MLP Pruszków I Sp. z o.o. do sumy zabezpieczenia wynoszącej 54.750 tys. EUR. Zastawy te zostały wpisane do rejestru zastawów w styczniu 2017 roku.

23. 2 Gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie udzielała żadnych gwarancji.

23. 3 Poręczenia

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie udzielała żadnych poręczeń.

23. 4 Pozostałe zabezpieczenia

• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Pruszków I Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A2b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 68 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3a) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 193 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 282 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Teresin Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Teresin Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 477 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Wrocław Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Wrocław Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 461 tys. EUR.

24. 1 Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Salda transakcji z podmiotami powiązanymi dotyczących należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiają się następująco:

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

		Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe1)
	Jednostka dominująca
	The Israel Land Development Company Ltd., Tel-Awiw	36	-
		36	-
	Pozostałe podmioty powiązane
	MLP Pruszków I Sp. z o.o.	3 544	-
	MLP Pruszków II Sp. z o.o.	16	-
	MLP Pruszków III Sp. z o.o.	53	-
	MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	42	-
MLP Poznań Sp. z o.o.		48	-
	MLP Poznań II Sp. z o.o.	32	-
MLP Lublin Sp. z o.o.		36	-
MLP Teresin Sp. z o.o.		23	-
MLP Energy Sp. z o.o.		11	-
	MLP Wrocław Sp. z o.o.	89	-
MLP Czeladź Sp z o.o.		18	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.		24	-
MLP Łódź Sp. z o.o.		5	-
	MLP Poznań West II Sp. z o.o.	6	-
	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	13	-
Razem		3 996	-

1) W pozycji "Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe" nie zostały ujęte wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego oraz płatności w formie akcji, które zostały ujawnione w nocie 25.

24. 2 Pożyczki udzielone i otrzymane

Salda pożyczek udzielonych i otrzymanych od podmiotów powiązanych na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiają się następująco:

	Pożyczki udzielone	Pożyczki otrzymane
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	4 302	41 514
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	9	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	3 991	-
MLP Poznań Sp. z o.o.	1 033	-
MLP Poznań II Sp. z o.o.	161	-
MLP Lublin Sp. z o.o.	9 744	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	7 627	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	2 118	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	34 893	-
MLP Property Sp. z.o.o.	299	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	713	-
MLP Temp Sp. z o.o.	-	13 034
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	-	10 654
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	1 182	-
MLP FIN Sp. z o.o.	55	-
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	17 029	-
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	33	-
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	26 325	-
MLP Bucharest West SRL	17	-
Fenix Polska Sp. z o.o.	43 299	-
Razem	152 830	65 202

24. 3 Przychody i koszty

Transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące przychodów i kosztów za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku przedstawiają się następująco:

	Sprzedaż usług	Przychody z tytułu odsetek	Inne przychody finansowe
Jednostka dominująca
The Israel Land Development Company Ltd., Tel-Awiw	189	-	-
	189	-	-
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	5 300	82	4 508
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	206	9	-
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	399	105	-
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	385	-	-
MLP Poznań Sp. z o.o.	159	13	-
MLP Poznań II Sp. z o.o.	282	4	-
MLP Lublin Sp. z o.o.	279	113	-
MLP Teresin Sp. z o.o.	203	233	-
MLP Energy Sp. z o.o.	106	-	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	151	21	-
MLP Czeladź Sp z o.o.	90	-	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	157	469	-
MLP Property Sp. z.o.o.	-	9	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	1	22	-
MLP Bieruń Sp. z o.o.	2	-	-
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	6	36	-
MLP FIN Sp. z o.o.	-	2	-
MLP Łódź Sp. z o.o.	9	-	-
MLP Poznań West II Sp. z o.o.	11	-	-
MLP Bucharest West Sp. z o.o.	-	70	-
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	-	1	-
MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	120	307	-
Fenix Polska Sp. z o.o.	-	881	-
	7 866	2 377	4 508
Razem przychody	8 055	2 377	4 508

	Zakupy usług i koszty wynagrodzeń	Koszty z tytułu odsetek
Pozostałe podmioty powiązane
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	(54)	(561)
MLP Teresin Sp. z o.o.	(5)	-
MLP Wrocław Sp. z o.o.	(3)	-
MLP Czeladź Sp z o.o.	(5)	-
MLP Gliwice Sp. z o.o.	(5)	-
MLP Temp Sp. z o.o.	-	(155)
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	-	(333)
	(72)	(1 049)
Kluczowy personel kierowniczy
ROMI CONSULTING, Michael Shapiro patrz nota 27.	(382)	-
RTK CONSULTING, Radosław T. Krochta patrz nota 27.	(313)	-
PROFART, Tomasz Zabost patrz nota 27.	(102)	-
Pozostały kluczowy personel kierowniczy patrz nota 27.	(791)	-
	(1 588)	-
Razem koszty	(1 660)	(1 049)

25. Istotne sprawy sądowe i sporne

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka nie była stroną żadnego istotnego postępowania sądowego.

26. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym oraz następujące po jego zakończeniu

W dniu 11 maja 2017 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 20.000.000 euro ("Obligacje").

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę.

Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone.

Cel emisji Obligacji nie został określony.

Ostateczny termin wykupu Obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2022 roku z możliwością wcześniejszego ich wykupu przez Spółkę.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie wystąpiły inne zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte zarówno w księgach rachunkowych roku obrotowego, jak i w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki.

27. Wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom wchodzącym w skład organów zarządających i nadzorujących Spółki

za rok kończący się 31 grudnia	2017	2016
Wynagrodzenie Zarządu:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Radosław T. Krochta	313	554
Michael Shapiro	382	393
Tomasz Zabost	102	188
patrz nota 24.3	797	1 135
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	1 011	510
wypłacone lub należne w okresie
	1 808	1 645
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:
Wynagrodzenia i inne świadczenia
Matusiak Maciej	30	30
Tucharz Jacek	30	30
Levy Eytan	30	30
Marfogel Shimshon	30	30
Meir Yosef Zvi	30	30
Guy Shapira	30	30
	180	180
Pozostały personel kierowniczy:
Wynagrodzenia i inne świadczenia patrz nota 24.3	791	521
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	521	405
wypłacone w okresie
	1 312	926
Razem wynagrodzenia wypłacone lub należne osobom	3 300	2 751
wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółki

Poza transakcjami wskazanymi w nocie powyżej, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozostały personel kierowniczy nie otrzymywali żadnych innych świadczeń od Spółki.

28. Struktura zatrudnienia

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Ilość pracowników		15	16

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 14 marca 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki

MLP Group S.A.

za rok kończący się 31 grudnia 2017 roku

Spis treści

	Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2017 roku	58
	Wprowadzenie	59
1.	Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.	60
1.1	Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.	60
1.2	Przedmiot działalności Spółki i Grupy	62
1.3	Informacje o podstawowych produktach	64
1.4	Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach	64
	1.4.1 Struktura sprzedaży Spółki	64
	1.4.2 Najwięksi kontrahenci	65
2.	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki	66
2.1	Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2017 roku	66
	2.1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone	66
	2.1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu	68
	2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki	68
	2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami	68
	2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji	68
	2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi	68
	2.1.7 Spory sądowe	69
2.2	Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka	70
	2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki	70
	2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej	75
3.	Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi	77
3.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2017 rok	77
	3.1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej	77
	3.1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat	80
	3.1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych	81
3.2	Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz	81
3.3	Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki	82
	3.3.1 Wskaźniki rentowności	82
	3.3.2 Wskaźniki płynności	82
	3.3.3 Wskaźniki zadłużenia	83
3.4	Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach	84
	3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek	84
	3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów	84
	3.4.3 Obligacje	84

	3.4.4 Udzielone pożyczki	85
	3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia	85
	3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje	85
	3.4.7 Pozostałe zabezpieczenia	85
3.5	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	86
3.6	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy	86
3.7	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	86
3.8	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2017 r.	86
3.9	Sezonowość i cykliczność	86
4.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	87
4.1	Kapitał zakładowy i akcjonariusze	90
	4.1.1 Akcjonariusze	90
	4.1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy	91
	4.1.3 Ograniczenia praw z akcji	91
4.2	Walne Zgromadzenie	92
4.3	Zasady zmiany statutu	93
4.4	Zarząd	94
	4.4.1 Kompetencje Zarządu	94
	4.4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu	95
	4.4.3 Skład osobowy Zarządu	96
4.5	Rada Nadzorcza	97
	4.5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej	97
	4.5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej	98
	4.5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej	99
	4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej	100
4.6	Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej	101
	4.6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej	101
	4.6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia	101
4.7	Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej	102
4.8	Programy opcji menedżerskich	102
4.9	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki	102
4.10	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	102
4.11	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	104

Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki MLP Group S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2017 roku

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności MLP Group S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 14 marca 2018 roku.

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 14 marca 2018 roku

Wprowadzenie

Jednostka MLP Group S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej MLP Group S.A. ("Spółka", "Emitent", "Jednostka Dominująca", "Podmiot Dominujący"). Spółka jest wpisana do Krajowego Rajestru Sądowego pod numerem 0000053299, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Pruszkowie (05-800 Pruszków, ul. 3 Maja 8).

Spółka została założona w dniu 18 lutego 1995 roku (akt przekształcenia). Spółka jest utworzona na czas nieoznaczony.

Przedmiotem działalności Spółki są: zagospodarowanie, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi i niemieszkalnymi, wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wnoszeniem budynków, oraz budownictwo. Przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD: 7032Z czyli zarządzanie nieruchomościami na zlecenie.

Podmiotem dominującym wyższego szczebla dla Spółki MLP Group S.A. jest CAJAMARCA HOLLAND B.V. z siedzibą w Holandii, 2 Martinus Nijhofflaan, 2624 ES Delft.

Podmiotem dominującym Spółki najwyższego szczebla jest Israel Land Development Company Ltd., spółka z siedzibą w Tel Awiwie w Izraelu ("ILDC"). Akcje ILDC notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie.

1. Podstawowe informacje o Spółce MLP Group S.A.

1. 1 Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku MLP Group S.A. posiadała w sposób bezpośredni lub pośredni udziały w następujących podmiotach:

Lp.	Jednostka	Państwo rejestracji	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w kapitale	Udział bezpośredni i pośredni jednostki dominującej w prawach głosu
1	MLP Pruszków I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
2	MLP Pruszków II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
3	MLP Pruszków III Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
4	MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	Polska	100%	100%
5	MLP Poznań Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
6	MLP Lublin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
7	MLP Poznań II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
8	MLP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
9	MLP Energy Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
10	MLP Property Sp. z.o.o.	Polska	100%	100%
11	MLP Bieruń Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
12	MLP Bieruń I Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
13	MLP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
14	MLP Teresin Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
15	MLP Poznań West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
16	MLP FIN Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
17	LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
18	LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	Polska	100%	100%
19	MLP Wrocław Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
20	MLP Gliwice Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
21	MLP Łódź Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
22	MLP Czeladź Sp z o.o.	Polska	100%	100%
23	MLP Temp Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
24	1) MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
25	2) MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
26	3) MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	Niemcy	100%	100%
27	4) MLP Poznań West II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
28	5) MLP Bucharest West Sp. z o.o.	Polska	100%	100%
29	MLP Bucharest West SRL 6)	Rumunia	100%	100%
30	7) MLP Teresin II Sp. z o.o.	Polska	100%	100%

Zmiany w posiadanych udziałach

Dnia 2 marca 2017 roku doszło do połączenia Spółek MLP Pruszków III Sp. z o.o. i MLP Moszna I Sp.z o.o. W wyniku tego połączenia cały majątek Spółki MLP Moszna I Sp. z o.o. został przeniesiony do Spółki MLP Pruszkow III Sp. z o.o.

1) W dniu 3 marca 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Dortmund LP Sp. z o.o. W dniu 9 marca 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce w całości objęła MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

2) W dniu 3 marca 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Dortmund GP Sp. z o.o. W dniu 8 marca 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła w całości MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

3) W dniu 20 marca 2017 roku została zawiązana nowa Spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG, której komandytariuszem jest spółka MLP Dortmund LP Sp. z o.o., a komplementariuszem spółka MLP Dortmund GP Sp. z o.o.

4) W dniu 12 kwietnia 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Poznań West II Sp. z o.o. W dniu 18 kwietnia 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła w całości MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

5) W dniu 28 kwietnia 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Bucharest West Sp. z o.o. W dniu 5 maja 2017 roku Spółka ta została zarejestrowana w KRS. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła w całości MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

7) W dniu 14 lipca 2017 roku została zawiązana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Bucharest West SRL. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła MLP Bucharest West Sp. z o.o. 4.564 udziałów (99,98%) i MLP Property Sp. z o.o. 1 udział (0,02%).

8) Dnia 24 października 2017 roku została związana nowa spółka w Grupie Kapitałowej, pod nazwą MLP Teresin II Sp. z o.o. Udziały w nowoutworzonej spółce objęła w całości MLP Group S.A. (100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł).

1. 2 Przedmiot działalności Spółki i Grupy

MLP Group jest jednym z wiodących deweloperów powierzchni magazynowo-produkcyjnych w skali europejskiej. Od 1998 roku MLP Group prowadzi działalność na rynku nieruchomości komercyjnych, specjalizując się w budowie nowoczesnych centrów magazynowo-produkcyjnych, oferując swoim najemcom zarówno powierzchnię magazynowo-logistyczną, jak i powierzchnię produkcyjną, przystosowaną do prowadzenia lekkiej produkcji przemysłowej. Grupa, działając na rynku polskim, niemieckim oraz rumuńskim w roli dewelopera, konsultanta i zarządcy nieruchomości, dostarcza wszechstronnych rozwiązań wielu międzynarodowym i krajowym przedsiębiorstwom logistycznym, dystrybucyjnym o produkcyjnym oraz w zakresie optymalizacji powierzchni magazynowo-produkcyjnej.

Podstawową działalnością Spółki jest budowa i zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie obejmuje między innymi:

• zakup nieruchomości inwestycyjnych (bezpośrednio, lub poprzez zakup udziałów w spółkach będących właścicielami nieruchomości),
• zarządzanie nieruchomościami (obejmujące czynności związane z obsługą najemców takie, jak: ustalanie docelowej grupy najemców, poszukiwanie najemców, negocjacje umów najmu, powtórny wynajem nieruchomości),
• czynności związane z zapewnieniem finansowania nieruchomości (ustalanie docelowych proporcji finansowania dłużnego do finansowania kapitałem własnym oraz czynności związane z zapewnieniem uzyskania pożądanej kwoty finansowania dłużnego dla każdego z aktywów na najlepszych warunkach możliwych do uzyskania w danym czasie),
• czynności techniczne wraz z nadzorem (m.in. naprawy i obsługa techniczna, usługi porządkowe),
• sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych.

Spółka realizuje powyższe cele i zadania poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały. MLP Group S.A. jest podmiotem holdingowym, zarządzając spółkami działającymi w poszczególnych parkach logistycznych.

Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadzi obecnie siedem operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Polsce - parki: MLP Pruszków I, MLP Pruszków II, MLP Poznań, MLP Lublin, MLP Teresin, MLP Wrocław, MLP Gliwice oraz jeden park logistyczny w budowie - MLP Czeladź. W Niemczech Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały aktualnie prowadzi jeden park logistyczny - MLP Unna. Z kolei w Rumunii zakupiony został grunt pod budowę nowego parku logistycznego - MLP Bucharest West. Łączna wielkość posiadanego banku ziemi wynosi 97,1ha . MLP Group S.A. poprzez spółki powiązane, w których posiada udziały posiada również umowy rezerwacyjne na zakup nowych gruntów pod planowane parki logistyczne. Powoduje to, że w skład aktualnego i potencjalnego portfela zarządzanych nieruchomości przez MLP Group wchodzi łącznie szesnaście operacyjnych parków logistycznych zlokalizowanych w Europie na trzech obsługiwanych rynkach.

Nieruchomości inwestycyjne w parkach logistycznych wyceniane są według wartości godziwej przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa portfela nieruchomości parków logistycznych MLP na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Park logistyczny	Wartość godziwa w tys. EUR	Wartość godziwa w tys. PLN
MLP Pruszków I	80 655	336 405
MLP Pruszków II	84 251	351 402
MLP Poznań	28 313	118 091
MLP Lublin	17 697	73 812
MLP Teresin	13 830	57 684
MLP Gliwice	18 260	76 161
MLP Wrocław	14 093	58 780
MLP Czeladź	7 180	29 947
MLP Unna	6 000	25 025
MLP Bucharest	7 050	29 407
Razem	277 329	1 156 714

1. 3 Informacje o podstawowych produktach

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Przychody Spółki stanowią przychody z tytułu zarządzania nieruchomościami oraz usługi doradcze.

Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski.

Przychody ze sprzedaży
	w roku zakończonym 31 grudnia	2017	2016
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych		339	113
Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych		7 935	7 974
Sprzedaż krajowa ogółem		8 274	8 087
Sprzedaż zagraniczna
Sprzedaż na rzecz klientów powiązanych		120	138
Sprzedaż zagraniczna ogółem		120	138
Razem Przychody ze sprzedaży		8 394	8 225

1. 4 Informacje o rynku zbytu, klientach oraz dostawcach

Podstawowym i wyłącznym przedmiotem działalności Spółki MLP Group S.A. jest zarządzanie nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność Spółki prowadzona jest na terenie Polski, natomiast poprzez spółki zależne, MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność również w Niemczech i Rumunii.

1. 4.1 Struktura sprzedaży Spółki

Spółka uzyskuje przychody przede wszystkim ze świadczenia (i) usług administrowania nieruchomościami inwestycyjnymi w spółkach zależnych, a także (ii) usług doradczych i zarządczych dla tych spółek. Transakcje z podmiotami powiązanymi stanowią główne źródło przychodów Spółki.

Przychody ze sprzedaży
w roku zakończonym 31 grudnia	2017	2016	zmiana (%)
Zarządzanie nieruchomościami	3 181	3 393	-6%
Zarządzanie projektami	601	-	-
Usługi doradcze	3 872	4 017	-4%
Usługi refakturowane	740	785	-6%
Pozostałe przychody	-	30	-100%
Razem przychody ze sprzedaży	8 394	8 225	2,1%
- w tym od jednostek powiązanych	8 055	8 112	-1%

W 2017 roku łączna wartość transakcji sprzedaży usług na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 8.055 tys. zł z czego spółka MLP Pruszków I Sp. z o.o. była głównym beneficjentem tych usług. Jej udział w strukturze sprzedaży do podmiotów powiązanych w omawianym okresie wyniósł 66% (w 2016 roku, było to 74%). Poniższa tabelka przedstawia strukturę sprzedaży Spółki w 2017 i 2016 roku:

Struktura transakcji sprzedaży do jednostek powiązanych
w roku zakończonym 31 grudnia	2017	2016
Jednostka dominująca
The Israel Land Development Ltd Podmioty zależne	189	138
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	5 300	5 970
MLP Pruszków II Sp. z o.o.	206	303
MLP Pruszków III Sp. z o.o.	399	222
MLP Pruszków IV Sp. zo.o.	385	295
MLP Moszna I Sp. z o.o.	159	121
MLP Poznań Sp. z o.o.	282	124
MLP Poznań II Sp. z o.o.	279	200
MLP Lublin Sp. z o.o.	203	204
MLP Teresin Sp. z o.o.	106	113
MLP Energy Sp. z o.o.	151	96
MLP Wrocław Sp. z o.o.	90	113
MLP Czeladź Sp z o.o.	157	57
MLP Gliwice Sp. z o.o.	-	32
MLP Property Sp. z.o.o.	1	-
MLP Poznań West Sp. z o.o.	-	1
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	2	90
MLP Bieruń Sp. z o.o.	6	2
MLP Bieruń I Sp. z o.o.	-	14
LOKAFOP 201 Sp. z o.o.	9	-
MLP Łódź Sp. z o.o.	-	16
MLP Spółka z ograniczonąodpowiedzialnością SKA	11	1
MLP FIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	120	-
Razem	8 055	8 112

1. 4.2 Najwięksi kontrahenci

W analizowanym okresie Spółka współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:

• dostawy mediów,
• doradcze doradztwo prawne, biznesowe,
• usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych, usługi rzeczoznawców majątkowych.

W 2017 roku obroty z żadnym dostawcą usług nie przekroczyły 10% przychodów Spółki.

Szeroka baza dostawców powoduje, że Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy.

2. Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki

2. 1 Działalność Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. i Spółki w 2017 roku

W roku 2017 roku Spółka kontynuowała swoją działalność polegającą na budowie i zarządzaniu nieruchomościami o charakterze logistycznym. Działalność w tym zakresie Spółka realizowała poprzez podmioty zależne, w których posiada swoje udziały.

W omawianym okresie Spółka, poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła równolegle kilka projektów deweloperskich oraz wynajmowała w obecnie posiadanych parkach ponad 432 tys. m² istniejącej powierzchni obiektów magazynowo-biurowych. Zarząd Spółki na bieżąco dokonywał przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji od strony postępu prac budowlanych,
• osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących zasobów ziemi w Grupie oraz dostosowania oferty sprzedaży do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne inwestycje do realizacji w kolejnych latach,
• optymalizacji finansowania działalności inwestycyjnej Grupy.

2. 1.1 Projekty inwestycyjne rozpoczęte i zakończone

W 2017 roku Spółka poprzez podmioty, w których posiada udziały, prowadziła realizację projektów inwestycyjnych o łącznej powierzchni 128.803 m² oraz posiadała w przygotowaniu 28.357 m 2 , co łącznie daje 157.160 m² .

Powierzchnia projektów inwestycyjnych realizowanych i będących w przygotowaniu w trakcie całego 2017 roku (w m²)

MLP Group S.A. Jednostkowy raport za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku • Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A. w 2017 roku (dane w tys. zł, jeśli nie wskazano inaczej)

Spośród łącznej powierzchni 157.160 m2 projektów, które były realizowane i w przygotowaniu w 2017 roku, 76.095 m² powierzchni projektów inwestycyjnych została rozpoczęta przed 2017 rokiem. Z kolei w 2017 roku rozpoczęła się realizacja projektów o łącznej powierzchni 81.065 m². Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Spółka poprzez podmioty, w których ma udziały, posiada w przygotowaniu projekty inwestycyjne o powierzchni 28.357 m 2 : w parku logistycznym MLP Gliwice - 5.820 m 2 oraz w parku logistycznym MLP Pruszków II - 22.537 m 2 . Termin realizacji tych projektów przypada na lata 2018- 2019.

Poniższy wykres pokazuje powierzchnię rozpoczętych projektów inwestycyjnych w poszczególnych parkach logistycznych:

Powierzchnia projektów inwestycyjnych rozpoczętych i będących w przygotowaniu w 2017 roku (w m²)

Spośród projektów inwestycyjnych realizowanych na koniec 2016 roku, w 2017 roku zakończono realizację 38.486 m² .

Powierzchnia projektów inwestycyjnych,

2. 1.2 Projekty inwestycyjne obecnie realizowane i w przygotowaniu

W 2017 roku projekty realizowane i w przygotowaniu wyniosły łącznie 157.160 m 2 . Spośród tych projektów, w 2017 roku zakończono realizację projektów o łącznej powierzchni 85.000 m² .

Od początku 2017 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu, zakończyła się realizacja projektów o powierzchni 28.384 m 2 . Realizacja tych projektów rozpoczęła się w 2017 roku. Ponadto, na dzień publikacji raportu do wybudowania pozostaje 68.497 m ²objętych umowami najmu.

W dniu 4 kwietnia 2017 roku Spółka MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. & Co. KG zakupiła nieruchomość gruntową o powierzchni 12,5 ha. Na gruncie tym zlokalizowany jest park logistyczny MLP Unna, na którego terenie znajdują się wynajmowane obecnie przez tę spółkę budynki. Obowiązująca umowa najmu wygasa 30 czerwca 2018 roku. Po tym terminie planowane jest wyburzenie części istniejących obiektów i wybudowanie nowych budynków magazynowych. Obecnie prowadzone są aktywne działania komercjalizacji.

Zgodnie z przyjętą Strategią Spółka poprzez podmioty powiązane skupi swoje działania na rozbudowie istniejących parków logistycznych w Polsce, jak i zagranicą (tj. budowie hal magazynowych na posiadanych gruntach) oraz budowie projektów typu BTS poza istniejącymi parkami.

Projekty realizowane są w systemie BTS, tzn. każdorazowo rozpoczęcie procesu inwestycji jest warunkowane podpisaniem umowy najmu z potencjalnym najemcą.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji raportu jednostkowego, Spółka nie powzięła żadnych innych zobowiazań co do realizacji nowych projektów inwestycyjnych.

2. 1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczący dostawcy, z którymi w 2017 roku zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki

W roku obrotowym 2017 Spółka nie zawarła umów handlowych z pojedynczym dostawcą, których łączna wartość przekraczałaby 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

2. 1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

MLP Group S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

MLP Group S.A. nie posiada także informacji na temat ewentualnych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2. 1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

MLP Group S.A. nie zawarła w 2017 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2. 1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 24 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok zakończony 2017 roku.

2. 1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

2. 2 Rozwój Spółki MLP Group S.A., czynniki ryzyka

Rozwój MLP Group S.A. uzależniony jest od rozwoju spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej MLP Group S.A.

2. 2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez podmioty, w których posiada swoje udziały. Działalność Spółki jak i Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

• Ryzyko kredytowe,
• Ryzyko płynności,
• Ryzyko rynkowe.

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę i spółki z Grupy w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z dłużnymi instrumentami finansowymi. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek oraz innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe, dzięki polityce ustalania limitów kredytowych dla stron umowy.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone wskaźniki płynności.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. Działania spółek z Grupy w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego bieżącego okresu.

° Ryzyko walutowe

Większość przychodów Spółek zależnych z tytułu czynszu wyrażona jest w EUR i USD. Pewna część kosztów, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń, ponoszona jest w PLN.

W celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (tzw. Currency hedging) Spółki z Grupy stosują głównie tzw. hedging naturalny, poprzez pozyskiwanie finansowania dłużnego wyrażonego w EUR. Aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, Spółki z Grupy mogą zawierać także umowy zabezpieczające takie ryzyko, między innymi poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro. Ze względu na krótką pozycję walutową Spółek z Grupy, deprecjacja waluty polskiej w stosunku do EUR wpływa niekorzystnie na ich wyniki, powodując wzrost kosztów obsługi zadłużenia.

° Ryzyko stopy procentowej

Umowy kredytowe Spółek z Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania spółek z Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana dla każdego przypadku indywidualnie.

Oprócz wyżej wymienionych ryzyk działalność Spółki narażona jest także na poniższe czynniki ryzyka:

Ryzyko związane z zależnością Spółki i spółek z Grupy od sytuacji makroekonomicznej

Rozwój rynku nieruchomości komercyjnych, na którym działa Spółka oraz spółki zależne, jest uzależniony zarówno od zmian zachodzących w sektorze budowlanym i nieruchomościowym, tendencji występujących w sektorach: produkcji, handlu, przemysłu, usług, transportu, jak i od rozwoju całej gospodarki, na który ma wpływ wiele czynników makroekonomicznych, takich jak: dynamika wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych, sytuacja na rynku pracy oraz wartość bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Działalność Spółki i spółek zależnych pośrednio uzależniona jest od zmian światowej koniunktury gospodarczej. Na działalność Spółki oraz podmiotów zależnych mają wpływ w szczególności: poziom PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Na tempo wzrostu gospodarki krajowej, a tym samym także na działalność i wyniki Spółki i spółek zależnych wpływ może mieć dekoniunktura i spowolnienie gospodarki światowej. Negatywne zmiany sytuacji makroekonomicznej oraz polityki gospodarczej i monetarnej Polski oraz innych krajów mogą w sposób istotny negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki i spółek z Grupy oraz na zdolność realizacji jej planów.

Spółka narażona jest na ryzyka związane z: działalnością deweloperską, nabywaniem, posiadaniem i zarządzaniem nieruchomościami na rynku nieruchomości komercyjnych.

Na osiągane przychody oraz wartość nieruchomości posiadanych przez Spółkę mogą mieć wpływ liczne czynniki, w tym: (i) zmiany w przepisach prawa oraz regulacjach administracyjnych dotyczących nieruchomości, w tym dotyczących uzyskiwania pozwoleń bądź zezwoleń, określania przeznaczenia gruntu, podatków oraz innych obciążeń publicznych; (ii) cykliczne zmiany na rynku nieruchomości, na których Spółka prowadzi działalność; (iii) zdolność Spółki do pozyskiwania odpowiednich usług w zakresie budowy, zarządzania, konserwacji oraz usług ubezpieczeniowych. Pomimo że Spółka podejmuje określone działania mające na celu ochronę jej działalności przed negatywnym wpływem powyższych ryzyk, niemożliwe jest ich całkowite wyeliminowanie. Wystąpienie któregokolwiek z omawianych ryzyk będzie miało znaczący negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko związane ze spadkiem koniunktury na rynku nieruchomości oraz ogólnym pogorszeniem sytuacji ekonomicznej

Spadek koniunktury na rynku nieruchomości może mieć negatywny wpływ na wyniki spółek z Grupy pod względem zysków osiąganych z wynajmu powierzchni magazynowej. W przypadku niewywiązania się najemców ze zobowiązań lub braku najemców Spółka i spółki z Grupy nie będą uzyskiwać przychodów z wynajmu przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów związanych z nieruchomością. Koszty te mogą obejmować: koszty prawne oraz wyceny, koszty konserwacji, ubezpieczenia, lokalne podatki od nieruchomości. Poziom cen wynajmu oraz cena rynkowa nieruchomości są, co do zasady, zależne od sytuacji ekonomicznej. W konsekwencji, spadek poziomu cen rynkowych może powodować ustalenie innych poziomów czynszu niż planowane i prowadzić do strat w ramach danego projektu lub potrzeby znalezienia alternatywnego wykorzystania gruntów zakupionych pod inwestycje. Wystąpienie tych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Nieruchomości spółek z Grupy mogą zostać zniszczone lub uszkodzone z powodu wielu przewidywalnych lub nieprzewidywalnych okoliczności. Możliwe jest także poniesienie szkody przez osoby trzecie w wyniku zdarzeń, za które odpowiadają spółki. Ze względu na zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez spółki zależne, istnieje ryzyko, że takie szkody lub roszczenia nie zostaną pokryte z ubezpieczenia lub, że zostaną tylko częściowo pokryte z ubezpieczenia. Niektóre rodzaje ryzyka nie podlegają ubezpieczeniu, a w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek ubezpieczenia są niewspółmiernie wysokie w stosunku do prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Posiadane przez spółki zależne polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać ich przed wszystkimi stratami, jakie mogą ponieść w związku ze swoją działalnością, a niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować straty poniesione w związku nieruchomościami.

Ryzyko związane z deweloperskim charakterem działalności Spółki

Rozwój działalności Spółki związany jest z ryzykami wynikającymi ze specyfiki procesu budowy centrów magazynowo-produkcyjnych. Podczas budowy centrum magazynowo-produkcyjnego mogą pojawić się dodatkowe, niezależne od dewelopera opóźnienia lub problemy techniczne skutkujące nieuzyskaniem w odpowiednich terminach wymaganych prawem pozwoleń czy zgód administracyjnych, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko niezrealizowania zyskownych inwestycji, w szczególności w prowadzonej działalności deweloperskiej

Zdolność spółek zależnych do rozpoczęcia i zakończenia zagospodarowania, przebudowy lub modernizacji jej nieruchomości zależy od szeregu czynników, z których niektóre są poza ich kontrolą. Czynniki te obejmują w szczególności możliwości uzyskania przez nie wszelkich wymaganych decyzji administracyjnych, zapewnienia finansowania zewnętrznego na zadowalających warunkach lub zapewnienia go w ogóle, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich najemców.

Następujące czynniki, nad którymi spółki z Grupy mają ograniczoną kontrolę albo nie mają jej wcale, które mogą spowodować opóźnienie albo w inny sposób niekorzystnie wpłynąć na realizację lub modernizację posiadanych obiektów, obejmują:

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów, który może spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;
• działania podejmowane przez organy administracji publicznej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i w wymogach architektonicznych;
• wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez spółki z Grupy albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi posiadanych działek;
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez spółki zależne etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu lub jego interpretacji albo zastosowania;
• naruszenia standardów budowlanych, błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane;
• wypadki przemysłowe, dotychczas nieujawnione istniejące zanieczyszczenie gleby oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów dotyczących ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych ze znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami albo materiałami budowlanymi, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, które mogą uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
• akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne.

Projekty inwestycyjne mogą być prowadzone wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są realizowane, mają zapewnioną odpowiednią, wymaganą z mocy prawa, infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Odpowiednie organy mogą zobowiązać spółki z Grupy do stworzenia wymaganej przepisami prawa dodatkowej infrastruktury w ramach wykonywanych przez nią prac budowlanych, zanim wydadzą odpowiednie decyzje administracyjne. Takie dodatkowe prace mogą istotnie wpłynąć na koszty budowy danego obiektu.

Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą spółek zależnych, takich jak spowolnienie na rynku nieruchomości. Spółki z Grupy mogą nie być w stanie zrealizować tych projektów w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn, co może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować jego zaniechanie.

Ryzyko dotyczące generalnych wykonawców

W istotnej liczbie przypadków spółki zależne zlecają realizację swoich projektów generalnym wykonawcom lub innym podmiotom zewnętrznym. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności spółek zależnych do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Niemożność zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach i niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy lub remontu w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu może spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także roszczenia wobec spółek z Grupy. Ponadto, wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców mogą okazać się niewystarczające w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości, niekorzystnie wpływając na realizację strategii Grupy. Ewentualne zabezpieczenia, które są zwykle ustanawiane przez generalnych wykonawców w celu zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów zawieranych ze spółkami zależnymi, mogą nie objąć całości kosztów i poniesionych szkód w takich okolicznościach.

Uzależnienie spółek zależnych od generalnych wykonawców naraża także je na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich generalnych wykonawców, ich podwykonawców i pracowników oraz z wadami konstrukcyjnymi. W szczególności, spółki z Grupy mogą ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania innych wykonawców do poprawy wadliwie wykonanych prac lub ze względu na konieczność zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto, istnieje ryzyko, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia spółek, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę.

Ryzyko związane z uzyskiwaniem decyzji administracyjnych:

W ramach swojej działalności oraz w ramach zarządzania swoimi aktywami spółki zależne są zobowiązane do pozyskiwania wielu pozwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, a w szczególności pozwoleń na realizację, budowę i użytkowanie swoich nieruchomości. Spółki z Grupy nie mogą zapewnić, że jakiekolwiek z takich zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji w związku z istniejącymi nieruchomościami lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane w terminie lub, że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ponadto, podmioty administracji publicznej mogą uzależnić wydanie niektórych decyzji od spełnienia przez spółki zależne dodatkowych warunków (w tym np. zapewnienie przez Spółkę odpowiedniej infrastruktury) lub nałożyć na nie w takich decyzjach dodatkowe warunki i zobowiązania, co może wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów oraz z przedłużeniem postępowania.

Ponadto, spółki z Grupy mogą dążyć do zmian w niektórych projektach czy posiadanych obiektach, jak również do zmiany przeznaczenia nieruchomości, tak aby wykorzystać je bardziej efektywnie lub zgodnie z tendencjami obowiązującymi w danym okresie na rynku nieruchomości. Wprowadzenie takich zmian może okazać się niemożliwe ze względu na trudności w uzyskaniu lub zmianie wymaganych pozwoleń, zgód i decyzji, w szczególności w przypadku nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.

Dodatkowo organizacje społeczne i organizacje zajmujące się ochroną środowiska, a także właściciele nieruchomości graniczących oraz okoliczni mieszkańcy mogą podejmować działania zmierzające do uniemożliwienia spółkom zależnym uzyskania wymaganych zezwoleń, zgód lub innego rodzaju decyzji, m.in. biorąc udział w postępowaniach administracyjnych i sądowych z ich udziałem, zaskarżając decyzje, postanowienia i orzeczenia wydane w toku takich postępowań, jak również rozpowszechniając negatywne i szkalujące Spółkę informacje dotyczące inwestycji Spółki. Powyższe działania mogą w szczególności istotnie przedłużyć wdrażanie przez Spółkę jej działań inwestycyjnych, a także spowodować poniesienie przez Spółkę dodatkowych kosztów w związku z prowadzonymi inwestycjami.

2. 2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej

Spółka MLP Group S.A. prowadzi swoją działalność poprzez zarządzanie jednostkami zależnymi, w których posiada udziały.

Celem strategicznym spółek zależnych jest stałe zwiększenie posiadanej powierzchni magazynowej na rynku polskim oraz kontynuacja działalności za granicą Polski. W 2018 roku Zarząd MLP Group planuje nabycie dwóch nowych gruntów na terenie Polski w celu utworzenia nowych parków logistycznych oraz rozwój w ramach posiadanych parków. Poza naszym krajem priorytetowy dla MLP Group jest rynek niemiecki, na którym Grupa zamierza rozwijać posiadany park w Unna, a także rozważa nabycie dwóch nowych projektów: w Mönchengladbach w Zagłębiu Ruhry oraz na południu Niemiec. Oprócz rynku niemieckiego, Grupa planuje poszerzać swoją działalność w Rumunii poprzez rozpoczęcie budowy nowych obiektów magazynowych w posiadanym parku w Bukareszcie/Chitila.

Strategicznym celem spółek zależnych jest realizacja budynków na aktualnym banku ziemi oraz realizacja budynków w systemie BTS poza aktualnymi parkami - w celu dalszej odsprzedaży. Zarząd MLP Group zamierza jednocześnie zwiększyć inwestycje w budynki spekulacyjne, co związane jest z rosnącym popytem na powierzchnie magazynowe w Polsce. Wzrost PKB, jak również wzrost znaczenia Polski jako ośrodka obsługi firm z branży e-commerce na potrzeby krajów Europy Zachodniej stanowią istotny czynnik stymulujący popyt. Dodatkowo niskie stopy procentowe oraz najniższe stawki czynszowe w Europie umacniają Polskę, jako jedną z najbardziej atrakcyjnych w Europie. Ponieważ ogólny stan gospodarki i tendencji na rynku magazynowym są ze sobą silnie skorelowane, możemy oczekiwać, że znajdzie to odbicie w popycie na magazyny.

Rynek magazynowy w 2017 roku

Polska

Za nami kolejny rok, po którym możemy powiedzieć, że rynek magazynowy w Polsce jest w doskonałej kondycji. Całkowita powierzchnia wynajęta w ramach nowych umów i ekspansji przekroczyła w 2017 r. 3,1 miliona m², co przewyższa wynik z ubiegłego roku o prawie 1 milion m².

Dzięki doskonałej lokalizacji, rozwiniętej infrastrukturze i atrakcyjnym czynszom, Polska Centralna była w 2017 r. najgorętszym punktem na mapie kraju. Przypada na nią 30% popytu netto.

Deweloperzy starają się spełnić każde zapotrzebowanie. Rosnący popyt skłania więc do kolejnych inwestycji. W 2017 roku oddano do użytku prawie 2,3 mln m2, a w budowie jest kolejne 1,17 mln m 2 powierzchni, z czego prawie jedna trzecia budowana jest spekulacyjnie, czyli bez wiążących umów. Przez ostatnie 5 lat zasoby magazynowe niemal podwoiły swoją wielkość, osiągając na koniec 2017 r. powierzchnię 13,5 miliona m².

Współczynnik powierzchni niewynajętej wyniósł na koniec roku 6% Najwięcej wolnej powierzchni jest w Krakowie – 16,%. Najmniej powierzchni dostępnej od ręki jest w Polsce Centralnej – 1,4%.

W 2018 r. oczekujemy podobnego tempa rozwoju na rynku polskim.

Niemcy

Niemcy pozostają największym rynkiem magazynowym w Europie. Wolumen przeprowadzonych transakcji osiągnął w roku 2017 najwyższy poziom w historii i wyniósł 6,5 mln m 2 . Był to wynik o 15% wyższy od średniej z lat 2017-2016. Z tego ponad 2 mln m 2 zostało wynajęte w ramach pięciu największych regionów magazynowych w tym kraju czyli: Berlin, Düsseldorf Frankfurt, Hamburg i Monachium. Wolumen nieruchomości wynajętych wzrósł też dzięki dużemu popytowi ze strony producentów szczególnie tych wywodzących się z sektora motoryzacyjnego.

Poziomy czynszów w 2017 roku pozostawały na stabilnym poziomie i w skali miesięcznej na tych rynkach mieściły się w przedziale 5-6,75 euro/m² .

Uwzględniając dobre perspektywy rozwoju gospodarki niemieckiej i utrzymujący się wysoki poziom popytu na powierzchnie komercyjne, w 2018 roku spodziewane jest osiągnięcie podobnego do minionego roku poziomu wynajęcia.

Rumunia

W Rumunii w 2017 roku zakontraktowano wynajem łącznie 515 tys. m 2 powierzchni magazynowologistycznych. Z tego nowo dostarczona powierzchnia stanowiła 450 tys. m 2 i był to rekordowy wynik w historii. W efekcie łączne zasoby przemysłowe i logistyczne w tym kraju przekroczyły poziom 3 mln m 2 .

Najbardziej atrakcyjnym regionem w minionym roku pozostawał obszar Bukaresztu z 65% udziałem oddanych gotowych powierzchni. Na kolejnych miejscach była Timisoara z 20% udziałem i Cluj (10%).

Na rynku rumuńskim utrzymuje się pozytywne otoczenie gospodarcze ze stałym wzrostem dochodów i konsumpcji. W 2018 roku spodziewany jest wzrost zasobów magazynowych o około 15%. Oznaczać to będzie ukończenie i oddanie do użytkowania ponad 500 tys. m 2 nowej powierzchni magazynowej. Bukareszt pozostanie w centrum zainteresowania deweloperów, którzy powinni oddać w tym regionie do użytkowania ponad 300 tys. m 2 .

Ubiegłoroczna rekordowa aktywność rynkowa - zarówno po stronie najemców, jak i deweloperów pozwala z optymizmem spoglądać w 2018 r.

3. Sytuacja finansowa MLP Group S.A., zarządzanie zasobami finansowymi

• 3. 1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym MLP Group S.A. za 2017 rok
• 3. 1.1 Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej MLP Group S.A. (wybrane, istotne pozycje)

	31 grudnia		31 grudnia
na dzień	2017	Udział w %	2016	Udział w %	Zmiana %
AKTYWA	303 419	100%	215 160	100%	41%
Aktywa trwałe	280 771	93%	208 730	97%	35%
W tym:
Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych	123 249	41%	123 224	57%	0%
Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu	150 063	49%	79 408	37%	89%
odroczonego podatku dochodowego	5 973	2%	5 873	3%	2%
Aktywa obrotowe	22 648	7%	6 430	3%	252%
W tym: Inwestycje krótkoterminowe	2 767	1%	1 068	0%	159%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 381	1%	2 515	1%	74%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 500	5%	2 105	1%	636%
	31 grudnia		31 grudnia
na dzień	2017	Udział w %	2016	Udział w %	Zmiana %
PASYWA	303 419	100%	215 160	100%	41%
Kapitał własny razem	151 622	50%	147 679	69%	3%
Zobowiązania długoterminowe	148 620	49%	64 096	30%	132%
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	148 620	49%	64 096	30%	132%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 177	1%	3 385	1%	-6%
W tym: Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	355	0%	-	0%	0%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Inwestycje długoterminowe stanowiły kluczową pozycję aktywów Spółki, tj. 49% aktywów razem. Po stronie pasywów, największą pozycją są kapitały własne (posiadające 50% udział w strukturze pasywów) oraz zobowiązania długoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, których udział w strukturze pasywów wyniósł 49%.

Struktura pasywów uległa niewielkiej zmianie. Nadal największą pozycją są kapitały własne. Wzrósł natomiast udział zobowiązań długoterminowych z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych, który zmienił się o 19 punktów procentowych w stosunku do 2016 roku. Głównym powodem tej zmiany były wyemitowane w maju 2017 roku przez Spółkę obligaje, (20.000 sztuk o wartości 1.000 EUR, łącznie 84.310 tys. zł), a także wydłużenie terminu spłaty zaciągniętych pożyczek.

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych
-----------------------------------------------------------	--	--	--

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Wartość brutto na początek okresu	123 224	122 209
Objęcie udziałów w spółce MLP Łódź Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Czeladź Sp. z o.o.	-	5
Objęcie udziałów w spółce MLP Temp Sp. z o.o.	-	1 005
Objęcie udziałów w spółce MLP Dortmund LP Sp. z o.o.	5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Dortmund GP Sp. z o.o.	5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Poznań West II Sp. z o.o.	5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Bucharest West Sp. z o.o.	5	-
Objęcie udziałów w spółce MLP Teresin II Sp. z o.o.	5	-
Wartość brutto na koniec okresu	123 249	123 224
Wartość netto na koniec okresu	123 249	123 224

Stan posiadanych udziałów przez MLP Group S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31 grudnia 2017 roku został zaprezentowany w rozdziale 1.1 (Struktura udziałów Spółki MLP Group S.A .)

Inwestycje długo- i krótkoterminowe

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Inwestycje długoterminowe		150 063	79 408
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		150 063	79 408
Inwestycje krótkoterminowe		2 767	1 068
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		2 767	1 068
Razem pozostałe inwestycje		152 830	80 476

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wykazywała inwestycje długo- i krótkoterminowe z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym na łączną kwotę 152.830 tys. zł, z czego 43.299 tys. zł (jako część długoterminowa) to pożyczki udzielone dla spółki Fenix Polska Sp. z o.o.

Środki pieniężne

	na dzień 31 grudnia	2017	2016
Środki pieniężne w kasie		12	11
Środki pieniężne na rachunkach bankowych		15 029	24
Lokaty krótkoterminowe		459	2 070
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w
jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej		15 500	2 105
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w
jednostkowym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		15 500	2 105

Saldo środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 15.500 tys. zł, i odnotowało istotny wzrost z poziomu 2.105 tys. zł uzyskanego rok wcześniej. Na zmianę tą miało głównie wpływ wyemitowanie 20.000 szt obligacji o wartości 1.000 EUR (84.310 tys. zł). Pozyskane środki zostały częściowo wykorzystane na zakup nowych projektów w Niemczech i Rumunii, a także na rozwój projektów prowadzonych w Polsce.

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

		na dzień 31 grudnia	2017	2016
Akcje serii A			11 440 000	11 440 000
Akcje serii B			3 654 379	3 654 379
Akcje serii C			3 018 876	3 018 876
Razem			18 113 255	18 113 255
	Wartość nominalna 1 akcji		0,25 zł	0,25 zł

Na dzień 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosił 4.528.313,75 zł i dzielił się na 18.113.255 akcji uprawniających do 18.113.225 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,25 zł i zostały w pełni opłacone.

Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

na dzień 31 grudnia	2017	2016
Zobowiązania z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych:	65 202	64 096
MLP Pruszków I Sp. z o.o.	41 514	42 965
MLP Temp Sp. z o.o.	13 034	10 810
LOKAFOP 201 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	10 654	10 321
Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	65 202	64 096

Zobowiązania z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych stanowią istotną pozycję pasywów Spółki. Są to pożyczki długoterminowe, otrzymane od spółek zależnych.

3. 1.2 Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków lub strat

Jednostkowy rachunek zysków lub strat MLP Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku w porównaniu z rokiem poprzednim:

za rok zakończony 31 grudnia	2017	% sprzedaży	2016	% sprzedaży	Zmiana %
Przychody	8 394	100%	8 225	100%	2%
Pozostałe przychody operacyjne	64	1%	755	9%	-92%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(9 128)	109%	(9 261)	113%	-1%
Pozostałe koszty operacyjne	(65)	1%	(111)	1%	-41%
Strata na działalności operacyjnej	(735)	-9%	(392)	-5%	88%
Przychody finansowe, netto	4 578	-55%	943	-11%	385%
Zysk przed opodatkowaniem	3 843	46%	551	7%	597%
Podatek dochodowy	100	-1%	(132)	2%	-176%
Zysk netto	3 943	47%	419	5%	841%

Głównym źródłem przychodów z działalności Spółki są przychody osiągane od podmiotów powiązanych z tytułu świadczonych usług zarządczych oraz doradczych.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w 2017 roku wyniosły 9.128 tys. zł i zanotowały spadekt o 133 tys. zł w porównaniu z 2016 rokiem. Koszty wynagrodzeń, a także koszty usług doradczych i prawnych stanowią główną pozycję kosztów bieżącej działalności Spółki.

Wśród kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu ujęte są także koszty związane z obsługą i utrzymaniem nieruchomości inwestycyjnych generujących przychody, będących własnością spółek zależnych. Spółka odzyskuje te kwoty poprzez wystawianie faktur za zarządzanie nieruchomościami tych spółek.

W 2017 roku Spółka uzyskała przychody finansowe netto w wysokości 4.578 tys. zł, które wzrosły w porównaniu do roku 2016. Największy wpływ na tą zmianę miały przychody z tytulu dywidendy należnej od spółki zależnej - MLP Pruszków I Sp. z o.o.

za rok zakończony 31 grudnia	2017	2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	203	19
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-72 469	23 495
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	85 735	-31 661
Przepływy pieniężne netto razem	13 469	-8 147
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	2 105	10 252
Wpływy zmian z tytułu różnic kursowych	-74	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15 500	2 105

3. 1.3 Wybrane informacje z jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Rok 2017 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 2.105 tys. zł, a zamknął się saldem w kwocie 15.500 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku bilansowy stan środków pieniężnych zwiększył się o kwotę 13.395 tys. zł.

W 2017 roku Spółka odnotowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w kwocie 203 tys. zł.

Spółka wykazała w 2017 roku ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 72.469 tys. zł. Największy wpływ na osiągnięty wynik miały pożyczki, które w 2017 roku MLP Group S.A. udzieliła spółkom z Grupy na kwotę 95.636 tys. zł. Były one przeznaczone na zakup nowych projektów w Niemczech i Rumunii, a także na rozwój projektów prowadzonych w Polsce. Spółki z Grupy spłaciły natomiast 23.792 tys. zł pożyczek udzielonych przez MLP Group S.A.

W 2017 roku Spółka odnotowała dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 85.735 tys. które wynikały głównie z wyemitowanych 20.000 szt obligacji o wartości 1.000 EUR (84.310 tys. zł). zł,

3. 2 Stanowisko Zarządu odnośnie opublikowanych prognoz

MLP Group S.A. nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2017 rok.

3. 3 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

3. 3.1 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności

Ocena rentowności została dokonana w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• marża zysku operacyjnego: wynik z działalności operacyjnej (przed ujęciem kosztów typu "oneoff")/przychody ze sprzedaży;
• stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE): wynik netto/kapitał własny;
• stopa zwrotu z aktywów (ROA): wynik netto/aktywa razem.

W 2017 roku wskaźnik marży zysku operacyjnego spadł w porównaniu do 2016 roku i wykazał ujemną wartość -8,8%. Główną przyczyną była osiągnięta przez Spółkę strata na działalności operacyjnej, która była przede wszystkim konsekwencją niższych niż w poprzednim roku pozostałych przychodów operacyjnych.

Wartości pozostałych wskaźników, w porównaniu do 2016 roku wzrosły. Miał na to wpływ wyższy niż w 2016 roku zysk netto.

3. 3.2 Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności

Ocena płynności została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe;
• płynność natychmiastowa: środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik płynności bieżącej na 31 grudnia 2017 roku wzrósł istotnie w porównaniu do wartości z końca 2016 roku (wzrost o 5,23). Przyczyną były dużo wyższe aktywa obrotowe, na których wysokość miały wpływ głównie posiadane środki pieniężne. Stan środków pieniężnych wzrósł z poziomu 2.105 tys. zł uzyskanego w 2016 roku do 15.500 tys. zł na dzień 31 grudnia 2017 roku. Na zmianę tą miało głównie wpływ wyemitowanie 20.000 szt obligacji o wartości 1.000 EUR (84.310 tys. zł). Pozyskane środki zostały częściowo wykorzystane na zakup nowych projektów w Niemczech i Rumunii, a także na rozwój projektów prowadzonych w Polsce.

Wzrost odnotował także wskaźnik płynności natychmiastowej.

3. 3.3 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia

Analiza zadłużenia została dokonana w oparciu o niżej zaprezentowane wskaźniki:

• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania razem/kapitał własny razem;
• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym: kapitał własny razem/aktywa trwałe;
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym: zobowiązania finansowe 1)/kapitał własny razem.

1) Zobowiązania finansowe obejmują: zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe z tytułu pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych.

W 2017 rok nastąpił istotny wzrost wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym. Główną przyczyną były wyemitowane przez Spółkę obligacje.

W 2017 roku zmniejszył się natomiast wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym w porównaniu do 2016 roku (zmiana o 16,8 p.p.). Na zmianę tą miały wpływ udzielone przez Spółkę nowe pożyczki do spółek z Grupy, związane z rozwojem kolejnych inwestycji.

3. 4 Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3. 4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wykazywała zobowiązania z tytułu pożyczek, które zostały zaciągnięte w 2017 roku:

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Data umowy pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty
MLP Group S.A.	MLP Temp Sp. z o.o.	2017-03-24	645 000 EUR	645 000 EUR

W 2017 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy pożyczek. W 2017 roku Spółka nie dokonała spłaty żadnych pożyczek oraz odsetek od pożyczek.

3. 4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

Spółka MLP Group S.A. nie jest stroną żadnej umowy kredytowej.

3. 4.3 Obligacje

W dniu 11 maja 2017 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 20.000.000 EUR.

Obligacje podlegają zmiennemu oprocentowaniu w wysokości stawki EURIBOR dla sześciomiesięcznych depozytów bankowych w EUR powiększonej o marżę. Obligacje zostały wyemitowane jako niezabezpieczone. Cel emisji Obligacji nie został określony. Ostateczny termin wykupu obligacji został ustalony na dzień 11 maja 2022 roku z możliwością ich wcześniejszego wykupu przez Spółkę. Obligacje nie mają formy dokumentu.

Obligacje zostały przyjęte do depozytu papierów wartościowych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na podstawie uchwały nr 305/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i oznaczone kodem PLMLPGR00033.

Zgodnie z uchwałą Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. nr 720/2017 z dnia 4 lipca 2017 r., Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu Catalyst 20.000 obligacji na okaziciela serii A Spółki MLP Group S.A. o wartości nominalnej 1.000 EUR każda. Dzień 12 lipca był pierwszym dniem notowania w alternatywnym systemie obrotu Catalyst. Obligacje będą notowane w systemie ciągłych notowań pod nazwą skróconą "MLP0522".

3. 4.4 Udzielone pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wykazywała należności z tytułu pożyczek, które zostały udzielone w 2017 roku:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data umowy pożyczki	Kwota udzielonej pożyczki	Kwota kapitału pożyczki pozostała do spłaty
MLP Group S.A.	MLP Pruszków III Sp. z o.o.	2017-07-24	875 466 EUR	875 466 EUR
MLP Group S.A.	MLP Lublin Sp. z o.o.	2017-09-25	255 182 EUR	255 182 EUR
MLP Group S.A.	MLP Wrocław Sp. z o.o.	2017-12-06	502 823 EUR	502 823 EUR
MLP Group S.A.	MLP Gliwice Sp. z o.o.	2017-11-15	3 282 938 EUR	3 282 938 EUR
MLP Group S.A.	MLP Gliwice Sp. z o.o.	2017-12-18	1 747 147 EUR	1 747 147 EUR
MLP Group S.A.	MLP Bucharest West Sp. z o.o.	2017-10-17	4 000 000 EUR	4 000 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Bucharest West Sp. z o.o.	2017-10-20	18 626 EUR	18 626 EUR
MLP Group S.A.	MLP Bucharest West Sp. z o.o.	2017-10-24	31 500 EUR	31 500 EUR
MLP Group S.A.	MLP Bucharest West Sp. z o.o.	2017-11-16	16 000 EUR	16 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	2017-03-27	645 000 EUR	145 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	2017-05-17	5 593 956 EUR	5 593 956 EUR
MLP Group S.A.	MLP Logistic Park Germany I Sp. z o.o. &Co KG.	2017-06-07	500 000 EUR	500 000 EUR
MLP Group S.A.	MLP Bucharest West Sp. z o.o. SRL	2017-12-22	4 094 EUR	4 094 EUR

3. 4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie udzielała żadnych poręczeń.

3. 4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

W dniu 16 grudnia 2016 roku MLP Group S.A. zawarła umowę gwarancji z Raiffeisen Bank Polska S.A. i MLP Pruszków I Sp. z o.o. zwaną dalej Kredytobiorcą, na mocy której MLP Group S.A. zobowiązuje się do zapewnienia środków finansowych Kredytobiorcy w celu sfinansowania jego potrzeb kredytowych w zakresie, który spowoduje, że Wskaźnik Pokrycia Obsługi Długu (obliczany według postanowień umowy kredytowej z dnia 16 grudnia 2016 roku) zostanie przywrócony do wymaganego poziomu, gdy pojawi się taka konieczność.

3. 4.7 Pozostałe zabezpieczenia

• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Pruszków I Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Lublin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Teresin Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Wrocław Sp. z o.o.
• Umowa podoprządkowania pożyczki udzielonej do MLP Poznań II Sp. z o.o.

• Umowa podoprządkowania pożyczek udzielonych do MLP Pruszków III Sp. z o.o.

• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A2b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 68 tys. EUR.

• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3a) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 193 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Pruszków IV Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Pruszków IV Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości (budynkek A3b) z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 282 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Teresin Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Teresin Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 477 tys. EUR.
• Umowa wsparcia udzielona przez MLP Group S.A. dla MLP Wrocław Sp. z o.o., zgodnie z którą, jeżeli MLP Wrocław Sp. z o.o. nie pokryje przekroczonych kosztów dotyczących budowy nieruchomości, z własnych wkładów, wówczas Emitent udzieli ww. spółce niezapezpieczonej pożyczki, której spłata zostanie podporządkowana spłatom wierzytelności spółki, w kwocie nie wyższej niż 461 tys. EUR.

3. 5 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka jest w posiadaniu odpowiednich zasobów kapitałowych, umożliwiających realizację celów strategicznych oraz finansowanie bieżącej działalności operacyjnej.

Zamierzenia inwestycyjne realizowane są poprzez powoływane do tego spółki celowe, w ktorych Spółka posiada swoje udziały. Spółka finansuje prowadzone inwestycje, zarówno te, które polegają na nabywaniu nowych nieruchomości, jak i te, które polegają na rozbudowie posiadanych parków logistycznych ze środków własnych oraz za pomocą długoterminowego finansowania dłużnego w postaci kredytów i pożyczek.

Spółka zakłada, że udział finansowania dłużnego w finansowaniu założonych inwestycji będzie wynosił około 70%.

3. 6 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na jednostkowy wynik za rok obrotowy

W 2017 roku nie wystąpiły żadne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na jednostkowy wynik za bieżący okres obrotowy.

3. 7 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 11 maja 2017 roku Spółka wyemitowała w ramach oferty prywatnej 20.000 sztuk obligacji na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 1.000 euro każda i łącznej wartości emisyjnej 20.000.000 euro ("Obligacje"). Więcej informacji przedstawiono w nocie 3.4.3.

3. 8 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w roku zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Nie wystąpiły inne istotne dokonania i niepowodzenia niż te, które opisano w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki MLP Group S.A.

3. 9 Sezonowość i cykliczność

Działalność Spółki nie podlega sezonowości lub cykliczności.

4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Oświadczenie MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie ("Spółka", "Emitent") dotyczące wybranych zasad ładu korporacyjnego określonych w załączniku do uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., które nie były stosowane w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 roku wraz z wyjaśnieniem okoliczności i przyczyn ich niestosowania.

Zarząd Spółki, doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony § 29 pkt 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. stosowane były wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wyłączeniem:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiana takiego podmiotu należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, która w swoich decyzjach zawsze kieruje się interesem akcjonariuszy, lecz nie stosuje stałej reguły dotyczącej zasad wyboru i zmiany ww. podmiotu. Publikowanie informacji o braku reguł w tym zakresie w ocenie Emitenta należy uznać za niecelowe.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależniony od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata. Dlatego Spółka nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W ocenie Emitenta publikacja pełnego zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, naruszać by mogła interesy poszczególnych akcjonariuszy. Ponadto w ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Rekomendacja nr II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wykonywanie funkcji zarządu i nadzoru w strukturach Spółki jest uzależnione od kompetencji, umiejętności i efektywności. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska kluczowych menedżerów, zarządcze oraz nadzorcze nie są uzależnione od płci ani wieku kandydata.

Zasada szczegółowa nr II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Statut Spółki oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada szczegółowa nr IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu i obsługujące Walne Zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów. W ocenie Emitenta obowiązujące przepisy prawa, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada szczegółowa nr V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemuobowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

Zdaniem Spółki uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Spółka nie decyduje się na ich rozszerzenie.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacja nr VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega rekomendacji:

Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Spółka nie zamierza wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą swobodę decyzyjną.

Zasada szczegółowa nr VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Spółka nie przestrzega zasady szczegółowej:

W 2014 roku w Spółce został wprowadzony program płatności na bazie akcji, rozliczanych w środkach pieniężnych. W momencie wprowadzania tego programu motywacyjnego, nie było wśród zasad Dobrych Praktyk ograniczeń dotyczących minimalnego okresu realizacji takiego programu.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego został opublikowany na stonie internetowej Spółki.

4. 1 Kapitał zakładowy i akcjonariusze

4. 1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2017 roku MLP Group S.A. była kontrolowana przez większościowego akcjonariusza Spółki tj. Cajamarca Holland B.V. z siedzibą w Delft posiadająca 10.319.842 akcji Spółki, stanowiących 56,98% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 56,98% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Cajamarca Holland B.V. jest spółką prawa holenderskiego prowadzącą działalność holdingową.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Cajamarca Holland B.V	10 319 842	56,98%	56,98%
Thesinger Limited	1 771 320	9,78%	9,78%
1) Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.	1 149 775	6,35%	6,35%
MetLife OFE	948 387	5,24%	5,24%
Gracecup Trading Limited	641 558	3,54%	3,54%
3) MIRO B.V.	452 955	2,50%	2,50%
2) Shimshon Marfogel	149 155	0,82%	0,82%
3) MIRO LTD.	99 170	0,55%	0,55%
Pozostali akcjonariusze	2 581 093	14,24%	14,24%
Łącznie	18 113 255	100%	100%

1) Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. ("Towarzystwo") w dniu 1 września 2017 roku przejęło zarządzanie Nordea Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Nordea OFE"), w wyniku czego łączny udział funduszy zarządzanych przez Towarzystwo, to jest funduszy Aegon Otwartym Funduszem Emerytalnym ("Aegon OFE") i Nordea OFE, w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył 5% głosów.

Przed opisanym powyżej przejęciem zarządzania Nordea OFE przez Towarzystwo:

• Aegon OFE posiadał 809 036 akcji Spółki, co stanowiło 4,47% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 809 036 głosów, to jest 4,47% ogólnej liczby głosów,
• Nordea OFE posiadał 340 739 akcji Spółki, co stanowiło 1,88% udziału w jej kapitale zakładowym i uprawniało do 340 739 głosów, to jest 1,88% ogólnej liczby głosów.

W dniu 17 listopada 2017 roku zakończyła się likwidacja Nordea Otwartego Funduszu Emerytalnego ("Nordea OFE"), skutkującym przeniesieniem w tym dniu wszystkich aktywów Nordea OFE do Aegon OFE oraz wstąpieniem Aegon OFE we wszystkie prawa i obowiązki Nordea OFE.

Po wyżej opisanych zmianach, według stanu na dzień 17 listopada 2017 roku, Fundusz Aegon OFE zarządzany przez Towarzystwo posiada łącznie 1 149 775 akcji Spółki, co stanowi 6,35% udziału w kapitale zakładowym i uprawnia do 1 149 775 głosów, to jest 6,35% ogólnej liczby głosów.

2) W wyniku rozliczenia transakcji z dnia 29 września 2017 roku doszło do zmniejszenia stanu posiadania akcji Spółki przez Thesinger Limited. Transakcja polegała na przeniesieniu 149.155 akcji Spółki MLP Group S.A. reprezentujących 0,8% kapitału zakładowego MLP Group S.A przez Thesinger Ltd. na rzecz Pana Shimshon'a Marfogel'a, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i była zawarta w związku z wykonaniem programu wypłat z zysku przyjętego w dniu 31 grudnia 2008 roku przez The Israel Land Development Company Ltd z siedzibą w Izraelu i aneksem do umowy o pracę z maja 2007 zawartej pomiędzy Panem Shimshon'em Marfogel i The Israel Land Development Company Ltd z siedzibą w Izraelu w zamian za udziały w spółce THhesinger Ltd., o tożsamej wartości rynkowej.

3) Spółka Miro B.V. z siedzibą w Delft, Holandia, jest spółką dominującą w stosunku do spółki MIRO Ltd. z siedzibą w Limassol, Cypr, posiadającą 100 % udziałów w jej kapitale zakładowym.

4. 1.2 Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy

MLP Group S.A. nie wyemitowała akcji przyznających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

Zgodnie ze Statutem, Cajamarca Holland B.V, do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 25%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś MIRO B.V., do czasu gdy liczba akcji posiadanych przez tego akcjonariusza nie spadnie poniżej 2,5%, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste ww. akcjonariuszy wygasają, jeżeli liczba akcji posiadana łącznie przez Cajamarca Holland B.V. oraz Miro B.V. jest mniejsza aniżeli 40% kapitału zakładowego.

Zgodnie z oświadczeniami znaczących akcjonariuszy nie posiadają oni innych praw głosu.

4. 1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółce MLP Group S.A. nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

W Spółce nie występują żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych MLP Group S.A.

4. 2 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. Zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej MLP Group S.A. z dnia 2 grudnia 2009 roku.

Zgodnie ze Statutem przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone w Kodeksie Spółek Handlowych, chyba że w zakresie dopuszczonym prawem Statut stanowi inaczej oraz,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu dotyczących zasad powoływania członków RN przez poszczególnych akcjonariuszy,
• zmiana Statutu Spółki,
• ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
• rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zarówno nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym, jak również obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego ograniczonym prawem rzeczowym.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli jednak Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• z inicjatywy własnej,
• na wniosek Rady Nadzorczej,
• na wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dwudziestą część kapitału zakładowego,
• na podstawie uchwały porządkowej Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią tej uchwały oraz ustala jego porządek obrad.

Oprócz osób wskazanych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:

• zwołania Walnego Zgromadzenia;
• wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.

Zarząd ustala porządek Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania zwołać Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje osobom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, a Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu posiadają także członkowie organów Spółki, w tym członkowie organów, których mandat wygasł, lecz ich działalność jest przedmiotem oceny Walnego Zgromadzenia, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.

Co do zasady uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, a głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki.

4. 3 Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu Spółki MLP Group S.A. zgodnie z art. 430 § 1 oraz atr. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonaruszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd. Walne Zgromadzenie Spółki MLP Group S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4. 4 Zarząd

Dnia 18 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę zmieniającą statut Spółki. Zmiana to zostala zarejestrwana w sądzie.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się od dwóch do trzech członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem, kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Prezesa Zarządu wybiera Rada Nadzorcza. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani lub zawieszeni także przez Walne Zgromadzenie.

Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 25 czerwca 2015 roku wraz z powołaniem decyzją Rady Nadzorczej pana Michaela Shapiro na Prezesa Zarządu, pana Radosława Tomasza Krochty na stanowisko Wiceprezesa Zarządu oraz pana Tomasza Zabosta na członka Zarządu. Zgodnie z postanowieniami KSH oraz Statutem trzyletni okres kadencji Zarządu upływa nie wcześniej niż 25 czerwca 2018 roku. Jednakże mandaty członków Zarządu wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2017.

W dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Prezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Radosław T. Krochta.

W dniu 9 czerwca 2016 roku na mocy uchwały Rady Nadzorczej, na Wiceprezesa Zarządu Spółki został powołany Pan Michael Shapiro.

4. 4.1 Kompetencje Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, w szczególnosci kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem oraz prawami przysługującymi Spółce, jak również podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Prawo do reprezentowania Spółki przysługuje dwóm członkom Zarządu łącznie. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Zarząd może również jednomyślnie postanowić o udzieleniu prokury.

Zarząd powinien podjąć uchwałę przed dokonaniem następujących czynności:

• emisją weksla;
• udzieleniem zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego;
• ustanowieniem hipoteki lub dokonaniem jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki;
• zawarciem umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 500.000 EUR lub jej równowartości w innej walucie (za wyjątkiem umów pożyczek zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej MLP Group S.A. lub aneksów do takich umów), chyba, że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki
• zwołaniem Walnego Zgromadzenia lub zażądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej;
• złożeniem pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia;
• złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.
• podejmowaniem jakichkolwiek działań dotyczących zmiany praw do podpisywania lub schematów akceptacji w bankach;

• zatrudnianiem, zwalnianiem i określaniem wynagrodzenia dyrektorów działów Spółki (działu marketingu, inwestycji, finansowego oraz administracji);

• nominacją lub wyznaczeniem członków jakiegokolwiek organu w jakimkolwiek podmiocie kontrolowanym przez Spółkę;

• reprezentowaniem Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki lub udzieleniem pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki na zgromadzeniach wspólników lub akcjonariuszy podmiotów zależnych Spółki wraz z udzielaniem instrukcji co do sposobu głosowania (jeżeli takie instrukcje będą udzielone);
• udziałem w innych spółkach, z wyłączeniem spółek należących do grupy kapitałowej Spółki lub zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyłączeniem transakcji zawartych w ramach grupy kapitałowej Spółki;
• emisją akcji, obligacji, warrantów, wystawianiem weksli lub zmianą warunków emisji obligacji wyemitowanych przez Spółkę;
• zaciągnięciem zobowiązania do nabycia lub zbycia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub jego ułamkowej części za wyjątkiem zawierania umów przedwstępnych nabycia własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości jednostronnie zobowiązujących drugą stronę i niezawierających jakichkolwiek zobowiązań Spółki do wpłacania zadatku lub zaliczki;
• zawarciem, zmianą lub rozwiązaniem umowy dotyczącej udzielenia kredytu, gwarancji bankowej lub gwarancji ubezpieczeniowej bądź dotyczącej rachunku bankowego, akredytywy lub innego produktu finansowego lub usługi finansowej, której stronami jest lub ma być Spółka oraz bank krajowy, bank zagraniczny, instytucja kredytowa lub instytucja finansowa w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 – Prawo Bankowe;
• zwolnieniem dłużnika Spółki z długu w kwocie większej, niż 100.000 złotych lub jej równowartości w innej walucie;
• przyjęciem rocznego planu finansowego (budżetu) lub długoterminowych planów finansowych.

Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe, które wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów przedkłada Radzie Nadzorczej w celu oceny przed Walnym Zgromadzeniem.

4. 4.2 Sposób funkcjonowania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu oraz KSH.

Regulamin Zarządu normuje zagadnienia związane z organizacją posiedzeń Zarządu i podejmowaniem decyzji przez Zarząd. Zgodnie z Regulaminem posiedzenia Zarządu Spółki odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu.

Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, przy czym członkowie organu mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i oddać swój głos w drodze elektronicznej, faksem lub przez telefon. Ponadto członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. Bez odbycia posiedzenia mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Regulamin określa sposoby składania oświadczeń woli za Spółkę. Możliwe jest składanie oświadczeń pocztą elektroniczną w przypadkach, gdy natura lub treść stosunku prawnego taką formę dopuszczają. Zapisy Regulaminu precyzują również udzielanie i odwoływanie prokury – Zarząd udziela jej na posiedzeniu, na którym obecni są wszyscy członkowie. Możliwe jest również udzielenie prokury na posiedzeniu odbywającym się z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość. Regulamin normuje także zagadnienia podejmowania uchwał, dopuszczając możliwość podjęcia uchwały w trybie obiegowym.

4. 4.3 Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, w skład Zarządu wchodziło trzech członków.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu, ich stanowisko, datę objęcia funkcji oraz datę upływu obecnej kadencji członka Zarządu.

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Michael	Shapiro	Wiceprezes Zarządu	9 czerwca 2016	25 czerwca 2018
Radosław Tomasz	Krochta	Prezes Zarządu	9 czerwca 2016	25 czerwca 2018
Tomasz	Zabost	Członek Zarządu	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018

Radosław T. Krochta - Prezes Zarządu

Pan Radosław T. Krochta ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości z Poznaniu na kierunku Finanse. Oprócz tego w 2003 roku ukończył studia podyplomowe z zakresie Zarządzania na Nottingham University oraz studia podyplomowe MBA. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w finansach w Polsce, Europie Wschodniej i Stanach Zjednoczonych. W latach 2001-2004 zajmował stanowisko CFO w Dresdner Bank Polska S.A. Kilka lat był również Dyrektorem Działu Doradztwa Strategicznego w Deloitte Advisory w Warszawie, wcześniej pracował jako manager w PWC w Warszawie i Stanach Zjednoczonych. Dołączył do MLP Group S.A w roku 2010. Obecnie pełni funkcję prezesa Zarządu.

Michael Shapiro - Wiceprezes Zarządu

Pan Michael Shapiro posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w realizacji projektów w sektorze nieruchomości. Ukończył wydział Zarządzania i Inżynierii Przemysłowej w Izraelskim Instytucie Technologii w Hajfie. W latach 1957-2000 pełnił funkcję Dyrektora Generalnego i zarządzał spółkami Miro Engineering Ltd oraz S.M. Shapiro Engineers Ltd. Od 1995 roku jest Prezesem Zarządu MLP Group S.A. Odpowiada za bieżący rozwój oraz komercjalizację posiadanych przez Grupę parków logistycznych oraz za inwestycje w bank ziemi dokonywane przez Grupę.

Tomasz Zabost - Członek Zarządu

Pan Tomasz Zabost jest absolwentem Wydziału Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej na kierunku budownictwa ze specjalnością konstrukcje budowlano-inżynierskie. Ukończył także liczne kursy i szkolenia w zakresie zarządzania. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi. Specjalizuje się w zarządzaniu aktywami na wszystkich etapach realizacji projektów inwestycyjnych. Dotychczas zajmował się przede wszystkim realizacją nowych projektów nieruchomości, począwszy od strategii inwestycji, w tym m.in.: wyboru dewelopera, gruntów, kontrahentów, dostawców, architektów, inżynierów, doradców. Odpowiedzialny był także za przygotowanie budżetu i studium wykonalności. Tomasz Zabost przez ostatnie ponad 8 lat był zatrudniony w firmie ProLogis, w której od 2007 roku pełnił funkcję Vice President- Head of Project Management. Wcześniej wspierał hiszpański koncern budowlany Dragados w wejściu na polski rynek. Podczas dotychczasowej kariery zawodowej współpracował także z innymi deweloperami i wykonawcami powierzchni magazynowo – produkcyjnych w Polsce i za granicą. Pracował m.in. w Liebrecht&Wood, E&L Project oraz Ghelamco Poland.

4. 5 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiecprzewodniczącego, powoływych na wspólną, 3-letnią kadencję. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią Członkowie Niezależni.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się dnia 25 czerwca 2015 roku i upływa z dniem 25 czerwca 2018 roku. Jednakże mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają nie później niż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza składała się z sześciu członków.

Z zastrzeżeniem uprawień osobostych, opisnych w pkt. 4.1.2 sprawozdania (w rozdziale Uprawnienia kontrolne i osobiste akcjonariuszy), członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.

4. 5.1 Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności, przy czym poza sprawami określonymi przepisami KSH, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 21.2 Statutu należy:

• wyrażanie zgody na emisję akcji w ramach kapitału docelowego, w tym na zasady określenia ceny emisyjnej akcji oraz na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy uchwała Zarządu to przewiduje, 1)
• zatwierdzanie rocznych budżetów i planów rozwoju Spółki oraz Grupy,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania lub dokonywania wydatków w pojedynczej lub powiązanych ze sobą transakcjach nieuwzględnionych w budżecie Spółki i wykraczającą poza normalny przedmiot działalności gospodarczej Spółki o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł,
• wyrażanie zgody na nabywanie lub zbywanie oraz likwidację przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach, z wyjątkiem transakcji przeprowadzanych w ramach Grupy Kapitałowej MLP Group S.A. oraz transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości (w tym także prawa użytkowania wieczystego) lub udziału w nieruchomości (w tym także w prawie użytkowania wieczystego) o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 zł, z wyjątkiem transakcji ujętych w rocznym budżecie lub planie finansowym Spółki,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki, 1)
• zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• podejmowanie uchwał dotyczących wyrażania zgody na zawarcie umów pomiędzy Spółką, a akcjonariuszem Spółki posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,

• wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni, a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy Statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka Zarządu lub organu nadzorczego,

• podejmowanie uchwał dotyczących ustalania zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Zarządu, 1)

• zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, 1)
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki hipoteką na rzecz podmiotu innego niż bank.

1) Uchwały w sprawach określonych wyżej w oznaczonych punktach wymagają dla ich podjęcia tego, aby co najmniej jeden z Członków Niezależnych Rady Nadzorczej oddał głos za podjęciem uchwały w tym przedmiocie.

W celu wykonywania swoich kompetencji Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy, o ile opinia Rady Nadzorczej jest niezgodna z wnioskiem lub inicjatywą Zarządu, a nie jest wymagana zgoda któregokolwiek z organu Spółki na dokonanie czynności objętej opinią Rady Nadzorczej.

Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia lub wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

4. 5.2 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Walne Zgromadzenie, określającego jej kompetencje, organizację i sposób wykonywania czynności. Zgodnie z Regulaminem Rada wykonuje swoje zadania kolegialnie, na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące i zwoływane są w siedzibie Spółki. Regulamin dopuszcza możliwość odbywania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni co najmniej 7 Dni Roboczych przed planowanym posiedzeniem. Jednakże w pilnych sprawach Przewodniczący Rady, bądź z jego upoważnienia inny Członek Rady Nadzorczej, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w krótszym terminie. Co do zasady uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Co do zasady członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszczalne jest odbywanie posiedzeń w trybie pisemnym. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się z wykorzystaniem środków bezpośredniej komunikacji na odległość. Szczegółowy tryb odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość został określony w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie zaistnienia potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno być Niezależnymi Członkami Rady, z czego co najmniej jeden powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach. Kryteria niezależności określone zostały w art. 18.12 Statutu Spółki.

4. 5.3 Skład osobowy Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, skład organów nadzorujących jednostki dominującej był następujący:

Imię	Nazwisko	Funkcja	Data ostatniego powołania	Data upływu kadencji
Shimshon	Marfogel	Przewodniczący Rady Nadzorczej	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018
Eytan	Levy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018
Yosef Zvi	Meir1)	Członek Rady Nadzorczej	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018
Guy	Shapira	Członek Rady Nadzorczej	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018
Jacek	Tucharz	Członek Rady Nadzorczej	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018
Maciej	Matusiak	Członek Rady Nadzorczej	25 czerwca 2015	25 czerwca 2018

Shimshon Marfogel - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Shimshon Marfogel posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Księgowości i Ekonomii.

Pan Shimshon Marfogel pracuje od 1985 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiwie jako: główny księgowy (w latach 1985-1986), wiceprezes oraz główny księgowy (w latach 1986-2001), dyrektor generalny (w latach 2001-2004); od 2004 roku pan Shimshon Marfogel pełni funkcję wiceprezesa zarządu Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiw.

Eytan Levy - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Eytan Levy posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Bar-Ilan w Ramat Gan, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) z Nauk Politycznych.

Od 1982 do 1991 roku pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora wydziału produktów specjalnych, wiceprezesa zarządu odpowiedzialnego za marketing w Israel National Post Authority, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1991-1997 pełnił różne funkcje kierownicze, m.in. dyrektora ds. bezpieczeństwa i logistyki, wiceprezesa zarządu ds. marketingu i sprzedaży w Izrael National Telecomunications Company, z siedzibą w Jerozolimie. W latach 1998-2000 był partnerem w izraelskim biurze spółki prawa amerykańskiego Gerard, Klauer & Mattison, z siedzibą w Tel Awiwie. Od roku 1997 jest dyrektorem w spółce prawa izraelskiego Percite Technology, z siedzibą w Rosh Ha`Ayin.

Yosef Zvi Meir - Członek Rady Nadzorczej

Pan Yosef Zvi Meir posiada wykształcenie wyższe: ukończył studia na Uniwersytecie Hebrajskim w Jerozolimie, uzyskując tytuł licencjata (Bachelor of Arts) na Wydziale Ekonomii. Ponadto pan Yosef Zvi Meir ukończył studia podyplomowe MBA prowadzone przez Darby University, oddział w Izraelu.

Pan Yosef Zvi Meir pracuje od 1977 roku w spółce Israel Land Development Company Ltd. z siedzibą w Tel Awiw, jako Dyrektor Finansowy.

1) Z dniem 31 grudnia 2017 roku z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Yosef Zvi Meir. Na jego miejsce, jeden z akcjonariuszy Spółki, w wykonaniu uprawnień przysługujących mu na podstawie statutu Spółki, powołał Pana Daniela Nimrodi ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2018 roku.

Maciej Matusiak - Członek Rady Nadzorczej

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, posiada tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1995-1996 pracował w Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA w Wydziale Inwestycji Kapitałowych jako dealer papierów wartościowych i analityk finansowy. W latach 1996-1998 był zatrudniony w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP jako analityk finansowy. Od 1998 do 2002 pracował w Grupie Commercial Union – najpierw w Wydziale Inwestycji Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA, a następnie w Commercial Union Investment Management (Polska) SA. Od 2006 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Artemis Investment Sp. z o.o. w Warszawie.

Jacek Tucharz - Członek Rady Nadzorczej

Pan Jacek Tucharz posiada wykształcenie wyższe uzyskane w Szkole Głównej Handlowej, na Wydziale Handlu Zagranicznego oraz ukończył Podyplomowe Studium Polityki Marketingowej Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Posiada licencję maklera papierów wartościowych. W 1993 roku podjął pracę w Biurze Maklerskim Powszechnego Banku Kredytowego z początku jako specjalista później jako makler papierów wartościowych. Od 1996 do 1999 roku był związany z XI NFI. Następnie piastował stanowisko Dyrektora Inwestycyjnego w Trinity Management oraz PZU NFI Management. W roku 2005 został powołany na Wiceprezesa Zarządu ds. finansowych w Zelmot S.A., a w roku 2006 objął stanowisko dyrektora finansowego w Hygienika S.A. Od 2006 roku prowadzi indywidualną działalność gospodarczą.

Guy Shapira - Członek Rady Nadzorczej

Pan Guy Shapira ukończył z wyróżnieniem studia Interdisciplinary Center Herzliya (IDC) w Izraelu ze stopniem licencjata na Wydziale Biznesu i Administracji (B.A.) oraz Prawa (LL.B.), ze specjalizacją: międzynarodowe prawo gospodarcze. Posiada również izraelskie uprawnienia adwokackie. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Pan Guy Shapira pracował dla kancelarii prawnej Steinmetz, Haring, Gurman & Co. w Izraelu i zasiadał w Komitecie Audytu związku studentów IDC.

Zgodnie z oświadczeniem Pan Guya Shapira, prowadzi poza przedsiębiorstwem Spółki działalność, która nie jest konkurencyjna wobec działalności Spółki, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej oraz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie przepisów Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

4. 5.4 Komitety Rady Nadzorczej

W dniu 15 stycznia 2014 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym powołano Komitet Audytu, który odpowiedzialny jest za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Szczegółowe zadania i sposób działania komitetu audytu określa regulamin komitetu audytu, stanowiący załącznik do regulaminu Rady Nadzorczej. Rola i obowiązki Komitetu Audytu obejmują nadzór, monitorowanie i doradzanie Zarządowi i Radzie Nadzorczej w zakresie wszelkich kwestii związanych z zarządzaniem ryzykiem, badaniem sprawozdań finansowych oraz kontrolą i przestrzeganiem odpowiednich przepisów i regulacji. Komitet Audytu poddaje ocenie prace wykonywane przez niezależnego biegłego rewidenta oraz związane z tym koszty.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia się następująco:

• Jacek Tucharz
• Eytan Levy,
• Maciej Matusiak.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku osobą spełniającą wymogi z art. 86 ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej) oraz kryteria niezależności wynikające z Ustawy o Biegłych Rewidentach był Maciej Matusiak.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków komitet wynagrodzeń przygotowujący dla niej propozycje, co do wynagrodzeń członków Zarządu Spółki oraz sprawujący nadzór nad realizacją wprowadzonych w Spółce planów motywacyjnych uprawniających ich uczestników do objęcia akcji Spółki lub instrumentów związanych z akcjami Spółki. W skład komitetu wynagrodzeń wchodzić ma od 2 do 3 członków.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.

4. 6 Wynagrodzenia i umowy o pracę członków Zarządu, Rady Nadzorczej

4. 6.1 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Zarządu w 2017 roku
Wynagrodzenia i inne świadczenia:
Radosław T. Krochta	313
Michael Shapiro	382
Tomasz Zabost	102
Płatności w formie akcji rozliczane w środkach pieniężnych	1 011
	1 808

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego oraz należnego przez Zarząd od Spółki, wyniosła 1.808 tys.zł.

Członkowie Zarządu otrzymali od Spółki i Spółek Zależnych wynagrodzenie: (i) z tytułu umów o pracę, (ii) z tytułu świadczenia usług na rzez Grupy, (iii) z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu oraz (iv) z tytułu płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2017 roku
Maciej Matusiak	30
Jacek Tucharz	30
Eytan Levy	30
Shimshon Marfogel	30
Yosef Zvi Meir	30
Guy Shapira	30
	180

Łączna wartość wynagrodzenia należnego i otrzymanego przez Radę Nadzorczą w 2017 roku, wyniosła 180 tys. PLN.

4. 6.2 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Prezes Zarządu Radosław T. Krochta zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Wiceprezes Zarządu Michael Shapiro zatrudniony jest w spółce zależnej MLP Pruszków I Sp. z o.o. na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umowy o pracę rozwiązanie stosunku pracy upoważnia Pana Michaela Shapiro do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

Członek Zarządu Tomasz Zabost zatrudniony jest w Spółce na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami zarządu upoważnia ich do otrzymania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia.

4. 7 Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Michael Shapiro posiada pośrednio, przez kontrolowane przez siebie w 100% spółki MIRO B.V. i MIRO Ltd., 3,05% w kapitale zakładowym MLP Group S.A. oraz poprzez 25% udziału w kapitale zakładowym posiadanym przez MIRO B.V. w spółce Cajamarca Holland B.V. uczestniczy ekonomicznie w 14,24% w kapitału zakładowego MLP Group S.A., co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 17,29% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Shimshon Marfogel pośrednio, przez 7,86% udział w spółce posiadającej akcje Emitenta (Thesinger Limited) uczestniczy ekonomicznie w 0,77% kapitału zakładowego MLP Group oraz posiada bepośrednio poprzez objęte we wrześniu akcje Spółki 0,82% (transakcja opisana w nocie 1.4.1) udziału w kapitale zakładowym Spółki, co łącznie daje ekonomicznie efektywny udział w wysokości 1,59% w kapitale zakładowym MLP Group S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają bezpośrednio akcji w Spółce MLP Group S.A.

4. 8 Programy opcji menedżerskich

MLP Group S.A. nie ma programu opcji na akcje. Jednak od 2014 roku został wprowadzony program płatności na bazie akcji, rozliczanych w środkach pieniężnych. Więcej szczegółów znajduje się w nocie 20 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

4. 9 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2017 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w MLP Group S.A.

4. 10 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133 z późniejszymi zmianami).

Efektywność i prawidłowe działanie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniają następujące cechy:

• ustalona struktura organizacyjna,
• kompetencje, wiedza i doświadczenie osób uczestniczących w procesie kontroli wewnętrznej,
• nadzór kierownictwa nad systemem oraz regularna ocena działalności Grupy,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego rewidenta.

Wzajemne przenikanie się i zazębianie cech kontroli wewnętrznej w kilku obszarach, taki jak:

• działalność operacyjna,
• działalność finansowa,
• proces raportowania (w tym sporządzania sprawozdań finansowych),
• proces analiz kosztów i nakładów związanych z projektami, kosztami i wydatkami ogólnego zarządu i sprzedaży, oraz kosztami i wydatkami dotyczących eksploatacji powierzchni wynajmowanych,
• zarządzanie ryzykiem,

nie tylko gwarantuje sprawność systemu kontroli wewnętrznej ale również wspomaga zarządzanie całej Grupy.

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych, to przede wszystkim:

ustalona struktura organizacyjna,

wykwalifikowana kadra,

• bezpośredni nadzór kierownictwa,
• weryfikacja sprawozdań przez biegłego.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych w ramach sprawozdawczości finansowej i zarządczej Spółki tworzą wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Pionu Finansowego, zarządzanego bezpośrednio przez Dyrektora Finansowego i pośrednio Zarząd.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o rynkowej renomie i wysokich kwalifikacjach. W trakcie badania przez niezależnego audytora pracownicy Pionu Finansowego uczestniczący w procesie sporządzania sprawozdania, służą wszelkimi wyjaśnieniami.

Proces kontrolingu w Spółce, którego podstawowym i znaczącym elementem jest kontrola wewnętrzna, oparty jest na systemie budżetów. W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planów krótko, średnio i długoterminowych, przy czym w szczegółowym stopniu tworzy się budżet na najbliższy rok w zakresie:

• projektów budowlanych,
• projektów eksploatacyjnych,
• wydatków i kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży.

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych dla całego systemu sprawozdawczości Spółki, to jest:

• dla procesu sporządzania sprawozdań finansowych,
• raportów okresowych,
• systemu sprawozdawczości zarządczej.

Po zamknięciu ksiąg sporządzane są raporty z realizacji budżetów i prognoz. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych.

Kluczowym elementem tego procesu jest monitorowanie odchyleń realizacji od planu oraz wyjaśnienia przyczyn ich powstania. Ich obserwacja i poznawanie przyczyn pomaga optymalizacji działalności Spółki i zminimalizować potencjalne ryzyka. Z uwagi na specyfikę branży, analizy prowadzone są na wielu płaszczyznach - analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie poszczególne projekty inwestycyjne. Na podstawie tych raportów w trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniku finansowe porównując je z przyjętymi budżetami.

Skuteczna kontrola wewnętrzna (wraz istniejącym w ramach niej systemem sprawozdawczości i raportowania) jest podstawowym etapem identyfikacji ryzyk oraz zarządzania zmianami. Skuteczne zarządzanie ryzykiem to poza systemem sprawozdawczości także analiza ryzyk. Dlatego kluczowym działaniem Spółki mającym na celu zmniejszenie ekspozycji na ryzyka, jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji. Wszelkie ewentualne zmiany w budżetach projektów inwestycyjnych przenoszone są do prognozy wyników i prognozy cash flow, tak aby na problem spojrzeć globalnie i wyeliminować nie tylko ryzyka związane z projektami, ale także ryzyka płynności, kursowe itp. Takie ponad obszarowe zarządzanie i monitorowanie ryzyk oraz kontrola wewnętrzna we wszystkich obszarach istotnych dla organizacji, w dużym stopniu eliminuje większość ryzyk, na które narażona jest Spółka.

4. 11 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na mocy uchwał podjętych w dniach 5 i 6 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 21.2 g) Statutu Spółki dokonała wyboru KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako podmiotu uprawnionego do zbadania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata: 2016 i 2017, a także dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w roku obrotowym 2017.

Siedziba KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa mieści się przy ul. Inflanckiej 4A, 00-189 Warszawa. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa została wpisana na listę podmiotów uprawionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3546.

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została zawarta przez Zarząd Spółki na czas niezbędny do wykonania przez biegłego rewidenta powierzonych czynności.

Wysokość wynagrodzenia za badanie i przegląd sprawozdań oraz innych tytułów przedstawia tabela poniżej.

	na dzień	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Badanie rocznego sprawozdania finansowego		109	95
Przegląd skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego		46	60
Badanie i przegląd raportów grupowych		122	130
Tłumaczenie sprawozdań finansowych		14	14
Wynagrodzenie łącznie		291	299

Radosław T. Krochta Prezes Zarządu

Michael Shapiro Wiceprezes Zarządu

Tomasz Zabost Członek Zarządu

Pruszków, 14 marca 2018 roku

MLP Group S.A.

Sprawozdanie Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania

Rok obrotowy kończący się

31 grudnia 2017 r.

© 2018 KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest polską spółką komandytową i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative ("KPMG International"), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ("SPRAWOZDANIE Z BADANIA")

Dla Walnego Zgromadzenia MLP Group S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego MLP Group S.A. z siedzibą w Pruszkowie, ul. 3-go Maja 8 ("Jednostka"), na które składa się jednostkowy rachunek zysków lub strat oraz inne całkowite dochody za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r., jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz dodatkowe informacje i objaśnienia zawierające opis istotnych zasad rachunkowości oraz inne informacje objaśniające ("jednostkowe sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki oraz Rady Nadzorczej za jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jednostkowego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE") oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik Jednostki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395) ("ustawa o rachunkowości"), Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby jednostkowe sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w tej ustawie.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego

Naszym zadaniem jest, w oparciu o przeprowadzone badanie, wyrażenie opinii o tym jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Nasze badanie przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach"),
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętych uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. ("KSRF"), oraz

• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("rozporządzenie UE").

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że jednostkowe sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi regulacjami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że każde z osobna lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego jednostkowego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ ryzyko oszustwa może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub ominięcie systemu kontroli wewnętrznej.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Jednostki, ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Kierownika Jednostki, obecnie lub w przyszłości.

Nasze badanie polegało na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnego zniekształcenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spowodowanego oszustwem lub błędem. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem jednostkowego sprawozdania finansowego, przedstawiającego rzetelny i jasny obraz, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej w Jednostce. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez Kierownika Jednostki oraz ocenę ogólnej prezentacji jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia

W trakcie przeprowadzonego badania nie zidentyfikowaliśmy najbardziej znaczących ocenionych rodzajów ryzyka istotnego zniekształcenia ("kluczowe sprawy badania").

Opinia

Naszym zdaniem, załączone jednostkowe sprawozdanie finansowe MLP Group S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Jednostki na dzień 31 grudnia 2017 r., finansowych wyników działalności oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia, zgodnie z MSSF UE, a także przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone, na podstawie prawidłowo prowadzonych, we wszystkich istotnych aspektach, ksiąg rachunkowych, oraz
• jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o jednostkowym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Jednostki ("sprawozdanie z działalności").

Za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa odpowiedzialny jest Kierownik Jednostki. Ponadto Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz czy jest ono zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Naszym zadaniem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem, sprawozdanie z działalności, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik Jednostki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem jednostkowego sprawozdania finansowego, naszym zadaniem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, było wyrażenie opinii, czy emitent zobowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa lub regulaminami oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, Jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późniejszymi zmianami) ("rozporządzenie"). Ponadto stwierdzamy, że informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, we wszystkich istotnych aspektach:

• zostały sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, oraz
• są zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Niezależność i wybór firmy audytorskiej

Nasza opinia z badania jednostkowego sprawozdania finansowego jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, rozporządzenia UE oraz "Kodeksem Etyki Zawodowych Księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych (IFAC)" przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie były świadczone zabronione usługi niebędące badaniem, o których mowa w art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia UE oraz art. 136, z uwzględnieniem przepisów przejściowych, określonych w art. 285, ustawy o biegłych rewidentach.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzono na podstawie uchwały nr 1/12/2016 z dnia 5 grudnia 2016 r. oraz uchwały nr 4/12/2016 z dnia 6 grudnia 2016 r.

Całkowity nieprzerwany okres trwania naszego zaangażowania wynosi 10 lat począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2008 r. do 31 grudnia 2017 r.

W imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

......................................................... Steven Baxted

Komandytariusz, Pełnomocnik

.........................................................

Wojciech Wróbel Kluczowy biegły rewident Nr ewidencyjny 13291

14 marca 2018 r.