Energa S.A.

Annual Report • Mar 15, 2018

SPIS TREŚCI

1.	PODSUMOWANIE 3
2.		ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE 9
	2.1.	Działalność Grupy Energa 9
	2.2.	Najważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Energa 12
	2.3.	Model zarządzania Grupą Energa 16
	2.4.	Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025 20
	2.5.	Badania i rozwój 22
	2.6.	Zarządzanie ryzykiem w Grupie Energa 27
	2.7.	Informacje o istotnych umowach i transakcjach 35
	2.8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
		organem administracji publicznej 39
	2.9.	Sytuacja kadrowo-płacowa 51
	2.10.	Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa 54
	2.11.	Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa 55
3.		ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ59
	3.1.	Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 59
	3.2.	Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym
		sprawozdaniu finansowym 59
	3.3.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji 66
	3.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 67
	3.5.	Kluczowe dane operacyjne Grupy Energa 67
	3.6.	Wyniki finansowe według obszarów działalności 72
	3.7.	Prognozy wyników finansowych 83
	3.8.	Oceny ratingowe 83
	3.9.	Dywidenda 83
	3.10.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 84
4.		OTOCZENIE86
	4.1.	Sytuacja makroekonomiczna 86
	4.2.	Rynek energii elektrycznej w Polsce 87
	4.3.	Otoczenie regulacyjne 93
	4.4.	Energa na tle branży 95
5.		AKCJE I AKCJONARIAT99
	5.1.	Struktura akcjonariatu Spółki Energa 99
	5.1.	Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 100
	5.2.	Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA 101
	5.3.	Rekomendacje dla akcji Spółki 102
6.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO104
	6.1.	Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce 104
	6.2.	Akcjonariusze znaczący 104
	6.3.	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień
		104
	6.4.	Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu 105
	6.5.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 105
	6.6.	Zasady zmiany Statutu Spółki 105
	6.7.	Organy Spółki 106
	6.8.	Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących 120
	6.9.	Opis polityki różnorodności 122
	6.10.	Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
		sporządzania sprawozdań finansowych 122
	7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU126
		Spis rysunków 127
		Spis tabel 127
		Słownik skrótów i pojęć 129

1. PODSUMOWANIE

Jedna z wiodących grup energetycznych oraz niezawodny dostawca energii i usług dla 1/4 kraju, z 36-procentowym udziałem produkcji z OZE w produkcji własnej.

22,1TWh wolumen dostarczonej energii

4,3 TWh produkcja energii elektrycznej brutto

20,6 TWh sprzedaż detaliczna

ZYSK NETTO (mln zł)

Zysk netto przed odpisami aktualizującymi wartość niefinansowych aktywów trwałych

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Kapitalizacja rynkowa: 5,3 mld zł*

9 października 2017 roku - dzień wypłaty dywidendy w wysokości 0,19 zł na akcję.

* Według kursu akcji na zamknięciu sesji w dniu 29 grudnia 2017 roku.

W 2017 roku Grupa Energa zrealizowała inwestycje na poziomie 1 402 mln zł, z czego prawie 1 247 mln zł w Linii Biznesowej Dystrybucja*.

W wyniku przeprowadzonych inwestycji w 2017 roku przyłączono blisko 51,7 tys. nowych klientów, wybudowano i zmodernizowano 3 718 km linii wysokiego, średniego oraz niskiego napięcia i przyłączono do sieci 32 MW nowych źródeł OZE.

WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY ZA LATA 2014-2017

EBITDA w podziale na Linie Biznesowe (mln zł) Zysk netto (mln zł)

Produkcja energii elektrycznej brutto w GWh Nakłady inwestycyjne (mln zł)

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

WYBRANE DANE FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY ZA IV KWARTAŁ 2017

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Dystrybucja energii elektrycznej w GWh Sprzedaż detaliczna energii w GWh

2. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE

2.1. Działalność Grupy Energa

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej Energa obejmuje dystrybucję, wytwarzanie oraz obrót energią elektryczną i cieplną, a koncentruje się w następujących liniach biznesowych¹ :

Rysunek 1: Lokalizacja działalności i główne aktywa Grupy

Linia Biznesowa Dystrybucja - podstawowa dla rentowności operacyjnej Grupy Linia Biznesowa działalności polegającej na dystrybucji energii elektrycznej, która jest w Polsce działalnością regulowaną, prowadzoną w oparciu o taryfy zatwierdzane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE). Grupa Energa pozostaje naturalnym monopolistą na terenie północnej i środkowej Polski, gdzie znajdują się jej aktywa dystrybucyjne, za pomocą których dostarcza energię elektryczną do 3 mln klientów, z czego ok. 2,8 mln stanowią klienci z umowami kompleksowymi a 204 tys. to klienci TPA. Podział klientów Energi-Operatora SA na grupy energetyczne przedstawiony został w rozdziale 3.5. Kluczowe dane operacyjne. Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączna długość linii energetycznych wynosiła ponad 185 tys. km i obejmowała swoim zasięgiem obszar blisko 75 tys. km², co stanowiło ok. 24% powierzchni kraju. Funkcję Podmiotu Wiodącego Linii pełni spółka Energa-Operator SA.

¹ W Grupie dokonano zmiany nazewnictwa z Segmentów na Linie Biznesowe w związku z podpisaniem Umowy o współpracy w grudniu 2017 roku, która została opisana w rozdziale 2.3 Model Zarządzania Grupą Energa niniejszego Sprawozdania.

Rysunek 2: Liczba odbiorców Energi-Operatora SA w tysiącach

Linia Biznesowa Wytwarzanie działa w oparciu o cztery Obszary Wytwarzania² : Elektrownia w Ostrołęce, Woda, Wiatr i Pozostałe (w tym kogeneracja - CHP). Całkowita zainstalowana moc wytwórcza w elektrowniach Grupy wynosiła na koniec 2017 roku ok. 1,3 GW.

W IV kwartale 2017 roku Grupa wytworzyła 1,2 TWh energii elektrycznej brutto, a w ciągu roku 4,3 TWh. Energia elektryczna była produkowana w elektrowniach opartych o źródła takie jak: węgiel kamienny, woda, wiatr, biomasa i fotowoltaika. W IV kwartale 2017 roku 55% wytworzonej przez Grupę energii elektrycznej brutto pochodziło z węgla kamiennego, 31% z wody, 14% z wiatru i 1% z biomasy. Po 12 miesiącach 2017 roku 63% energii brutto Grupa wytworzyła z węgla kamiennego, 25% z wody, 11% z wiatru i 1% z biomasy. Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej jest spółka Energa Wytwarzanie SA.

Grupa Energa zawdzięcza wiodącą pozycję pod względem udziału energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w energii wytworzonej ogółem głównie produkcji energii w hydroelektrowniach i elektrowniach wiatrowych. Zielona energia powstaje w 45-ciu elektrowniach wodnych, 5-ciu farmach wiatrowych, a także w instalacjach spalających biomasę (w spółce Energa Kogeneracja) oraz w instalacjach fotowoltaicznych.

Na koniec 2017 roku w Grupie zainstalowanych było 0,5 GW w odnawialnych źródłach energii, z których Grupa w IV kwartale 2017 roku wyprodukowała 509 GWh, a w ciągu całego 2017 roku 1,5 TWh energii elektrycznej brutto.

Główne paliwo wykorzystywane przez Grupę Energa do produkcji energii elektrycznej i ciepła to węgiel kamienny. Grupa, z racji na niskie ceny rynkowe od 2016 roku zielonych praw majątkowych, zaprzestała współspalania biomasy (elektrownia w Ostrołęce). Jednostki wytwórcze Grupy zużyły w 2017 roku 1 280 tys. ton węgla kamiennego i 46 tys. ton biomasy (rok wcześniej spalając 1 288 tys. ton węgla kamiennego oraz 30 tys. ton biomasy). Zaopatrzenie Grupy w węgiel kamienny było realizowane głównie przez trzech dostawców, tj. Polską Grupę Górniczą, Lubelski Węgiel "Bogdanka" oraz Jastrzębską Spółkę Węglową.

Linia Biznesowa Sprzedaż, której liderem jest Energa-Obrót SA, prowadzi sprzedaż energii elektrycznej, gazu i dodatkowych usług zarówno jako odrębnych produktów oraz w ramach pakietów do wszystkich segmentów klientów - od przemysłu poprzez duży, średni i mały biznes, a na gospodarstwach domowych kończąc. Na koniec 2017 roku Grupa Energa obsługiwała ponad 3 mln odbiorców, z czego przeszło 2,7 mln stanowili klienci taryfy G, a na pozostałą część składali się klienci grup taryfowych: C, B i A, w porządku malejącym.

² W Grupie dokonano zmiany nazewnictwa z Segmentów na Linie Biznesowe, a dotychczasowych Linii Biznesowych na Obszary Wytwarzania, w związku z podpisaniem Umowy o współpracy w grudniu 2017 roku, która została opisana w rozdziale 2.3 Model Zarządzania Grupą Energa niniejszego Sprawozdania.

Rysunek 3: Struktura odbiorców finalnych spółki Energa-Obrót wg rodzaju klientów

Spółka konsekwentnie dąży do wyznaczania rynkowych trendów w zakresie rozwiązań dla klientów, reaguje na działania konkurencji, ale przede wszystkim obserwuje zmieniające się potrzeby i upodobania klientów i w konsekwencji tak dopasowuje swoją ofertę, kanały kontaktu i formy obsługi by stale podnosić poziom satysfakcji i zaufania klienta do Grupy Energa.

W 2017 roku Spółka koncentrowała się na działaniach zmierzających do stworzenia kompleksowej oferty, dostosowanej do poszczególnych segmentów klientów oraz zoptymalizowanej kosztowo obsługi klienta. Nowe produkty firmy wpisywały się bezpośrednio w opracowany Model Biznesowy Integratora wynikający z przyjętej na lata 2017-2025 strategii Grupy Energa, do najważniejszych produktów należy zaliczyć: Fachowcy z Energią, Energiczni Fachowcy, Biznes z Energią, Na ratunek z Energią, Rodzinna Rozrywka, Rozrywka z Energią, Audyt Energetyczny, Łowcy Rabatów, Strefa Korzyści, W kontakcie z Energią, Ładujemy pozytywną Energią, EnerGO.

W 2018 roku Energa – Obrót SA, jako podmiot wiodący Linii Biznesowej Sprzedaż wraz z pozostałymi spółkami Linii, planuje kolejne produkty, które pozwolą zdywersyfikować źródła przychodów i zwiększyć portfel klientów.

W ubiegłym roku spółka konsekwentnie realizowała działania służące zwiększeniu efektywności działań sprzedażowych i rozwojowi infrastruktury służącej obsłudze klienta, obecnie obejmującej: 9 własnych salonów sprzedaży i 58 placówek partnerskich, obsługiwanych przez partnerów zewnętrznych w miastach o największej koncentracji klientów Energi-Obrotu.

Spółka stale rozwija elektroniczne kanały obsługi klienta oraz sprzedaży. Według stanu na koniec grudnia 2017 roku przy wykorzystaniu elektronicznego kanału zawarto blisko 7 tys. umów z klientami.

Po wdrożeniu transakcyjnego środowiska eCommerce i modernizacji witryny internetowej www.energa.pl uruchomiony został projekt pn. "System sprzedaży i obsługi Klientów Energi - Obrotu SA przez Internet" tworzony w środowisku omnichannel. Wdrożony projekt przyniesie klientom wiele korzyści i udogodnień.

W 2017 roku kontynuowano optymalizację procesów obsługowych, w celu zmniejszenia liczby reklamacji, skrócenia czasu ich rozpatrywania oraz identyfikacji czynności, które powinny być finalizowane przy pierwszym kontakcie klienta z firmą. Konsekwentnie usprawniano również kanały komunikacji oraz optymalizowano dostępne rozwiązania techniczne.

Dzięki analizie potrzeb klientów, ich oczekiwań oraz sugestii usprawnień, Grupa Energa stale optymalizuje kanały i metody obsługi klienta. Efektem takich działań jest m.in. powołanie w sierpniu 2017 roku funkcji Rzecznika Klienta, do którego zadań należy:

• edukowanie klientów w zakresie korzystania z przygotowanych dla nich kanałów kontaktu,

• współudział w budowaniu pozytywnego wizerunku Energi wśród pracowników oraz zewnętrznych grup interesariuszy - klientów, instytucji regulacyjnych, mediów lokalnych, ogólnopolskich i branżowych,

• mediacje oraz wypracowywanie rozwiązań umożliwiających w sposób zadawalający zakończenie wnoszonych przez klientów interwencji i spraw, z uwzględnieniem biznesowych i wizerunkowych interesów Spółki,

• analizowanie procesów obsługi klienta i rekomendowanie w nich zmian, których oczekują klienci,
• gromadzenie wszelkiego rodzaju sugestii i pomysłów dotyczących funkcjonowania Spółki, jej poszczególnych komórek organizacyjnych, na podstawie których Rzecznik i jego współpracownicy będą mogli zgłaszać rekomendacje usprawnień organizacyjnych, procesowych lub systemowych bądź innych rozwiązań optymalizujących obsługę klienta.

Spółka kontynuuje również sprzedaż oferty dual fuel, zarówno do klientów biznesowych, jak i indywidualnych.

Dzięki realizowanym w 2017 roku inicjatywom, w okresie 1 stycznia 2017 r. do 30 listopada 2017 r. liczba punktów poboru energii wzrosła o 71 tys. i przekroczyła liczbę 3 mln. Wzrost wynika głównie z pozyskań w segmencie instytucji publicznych, biznesowym oraz nowych przyłączeń w segmencie klientów indywidualnych.

2.2. Najważniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Energa

Wypłata dywidendy z zysku za 2016 rok

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w wysokości 783 542 643,96 zł, przeznaczając na:

• 1) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy 78 672 751,66 zł, tj. 0,19 zł na akcję (10% zysku),
• 2) kapitał zapasowy 704 869 892,30 zł (90% zysku).

Dzień dywidendy został ustalony uchwałą na dzień 25 września 2017 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 9 października 2017 roku (raporty bieżące nr 22/2017, 23/2017 i 28/2017).

Wszczęcie przez Grupę Energa postępowań sądowych i arbitrażowych dotyczących umów ramowych sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia

Energa-Obrót SA doszła do przekonania o bezwzględnej nieważności, m.in. 22 wieloletnich ramowych umów na zakup praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia ("Umowy CPA"), w tym umów pakietowych - powiązanych z umowami sprzedaży energii elektrycznej – zawartych z właścicielami farm wiatrowych o łącznej mocy ok. 530 MW. Przyczyną bezwzględnej nieważności Umów CPA jest ich sprzeczność z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych (Dz.U.2017.1579).

Z uwagi na powyższe, z dniem 11 września 2017 roku Spółka zaprzestała realizacji Umów CPA i skierowała do sądów powszechnych i arbitrażowych powództwa o ustalenie nieważności tych umów. Umowy CPA były zawierane na okres nawet 20 lat od daty rozpoczęcia wytwarzania energii elektrycznej w danej instalacji. Kapitał inwestycyjny zaangażowany w farmy wiatrowe pochodzi z wielu państw, m in. z Niemiec, USA, Hiszpanii, Austrii, Japonii.

Wyłączną podstawą twierdzeń Spółki o nieważności Umów CPA są uwarunkowania prawne związane z zawieraniem tych umów. Przekonanie o bezwzględnej nieważności Umów CPA Spółka powzięła na podstawie opinii prawnych przygotowanych przez renomowane kancelarie prawne. Decyzję o zaprzestaniu wykonywania Umów CPA i skierowaniu spraw na drogę sądową Spółka podjęła na podstawie tych opinii.

Sprawy sądowe dotyczące nieważności Umów CPA są w toku. Spory zostały wszczęte we wrześniu 2017 roku (raport bieżący nr 37/2017); obecnie są na wstępnym etapie postępowania przed sądami I instancji.

Spółce zostały doręczone odpowiedzi na pozew niemal wszystkich pozwanych farm wiatrowych i banków (cesjonariuszy wierzytelności wynikających z Umów CPA). Analiza kontrargumentacji podnoszonej przeciwko twierdzeniom Spółki prowadzi do wniosku, że istnieją istotne racje przemawiające na rzecz zasadności wytoczonych powództw. Spółka, po analizie twierdzeń i zarzutów pozwanych, w dalszym ciągu jest przekonana o bezwzględnej nieważności Umów CPA. Stanowisko to zostało potwierdzone w toku wszczętych procesów przez niezależnych ekspertów z różnych dziedzin prawa, a także przez kolejną renomowaną kancelarię prawną o randze międzynarodowej.

Co istotne, w toku wszczętych procesów niektórzy pozwani zaczęli sygnalizować wolę ugodowego ich zakończenia. Aktualnie Spółka prowadzi negocjacje z kilkoma podmiotami, których wynikiem może być zawarcie ugód i polubowne rozwiązanie sporów.

Podpisanie z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym umów finansowania hybrydowego

W dniu 4 września 2017 r. pomiędzy Spółką a Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") zostały podpisane następujące umowy:

• a. umowa projektowa, określająca szczegółowe wymogi dotyczące finansowanego zadania inwestycyjnego,
• b. umowa subskrypcyjna ("Umowa Subskrypcyjna"), stanowiąca podstawę do przeprowadzenia emisji obligacji hybrydowych o wartości 250 mln EUR ("Obligacje").

Celem pozyskania finansowania jest realizacja programu inwestycyjnego w Linii Biznesowej Dystrybucja obejmującego modernizację oraz rozbudowę aktywów dystrybucyjnych Grupy Energa w latach 2017-2019. Wynikiem planowanych inwestycji jest zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej przy jednoczesnym ograniczeniu strat sieci i poprawie jakości obsługi. Szacowane nakłady kwalifikowane w tym okresie to około 814 mln EUR.

Emitowane Obligacje to podporządkowane, niezabezpieczone, kuponowe papiery wartościowe na okaziciela, które zostały objęte przez EBI w ramach operacji Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, uruchomionego przez EBI wspólnie z Komisją Europejską w celu realizacji tzw. planu Junckera. Emisja Obligacji miała miejsce w dniu 12 września 2017 roku.

Zgodnie z Umową Subskrypcyjną Obligacje zostały wyemitowane w dwóch transzach o łącznej wartości nominalnej wynoszącej:

• a. 125 mln EUR, o terminie wykupu 16 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 6 lat od daty emisji,
• b. 125 mln EUR, o terminie wykupu 20 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 10 lat od daty emisji.

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej szacowanej według formuły określonej w warunkach emisji.

Zgodnie z charakterystyką finansowania hybrydowego w pierwszym okresie finansowania nie będzie możliwy wcześniejszy wykup Obligacji przez Spółkę oraz nie będzie możliwa wcześniejsza sprzedaż Obligacji przez EBI na rzecz osób trzecich (w obu przypadkach z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie). W tym samym okresie Spółka może, według własnego uznania, wybrać odroczenie całości lub części płatności Odsetek (raport bieżący nr 36/2017). 1 września 2017 roku agencja ratingowa Fitch

Ratings nadała wstępny rating dla emisji obligacji na poziomie BB+, który potwierdziła 13 września 2017 roku.

Szacunek wpływu zmian ustawy o OZE na wyniki Linii Biznesowej Sprzedaż

W związku ze zmianami w ustawie o OZE, w dniu 16 sierpnia 2017 roku Spółka opublikowała szacunki potencjalnego, pozytywnego wpływu ograniczenia kosztów i przychodów z urynkowienia poziomu opłaty zastępczej, a także pełnienia roli sprzedawcy zobowiązanego na poziomie 150 mln zł w 2018 roku. Zakres ten obejmuje zarówno ograniczenia kosztów i przychodów z pełnienia roli sprzedawcy zobowiązanego, jak i urynkowienie poziomu opłaty zastępczej w części kontraktów długoterminowych na zakup zielonych certyfikatów. Powyższe wyliczenia nie stanowią prognozy przyszłych wyników Grupy Energa i opierają się na założeniu wolumenu sprzedaży detalicznej na poziomie roku 2016 (19 TWh) oraz poziomu jednostkowej opłaty zastępczej w roku 2018 w wysokości 43 zł/MWh (raport bieżący nr 34/2017).

Odstąpienie od udziału w procesie nabycia aktywów EDF w Polsce

Zarząd Spółki w dniu 11 maja 2017 roku podjął uchwałę o rezygnacji z udziału Energi SA w transakcji nabycia polskich aktywów należących do EDF International SAS oraz EDF Investment II B.V. Decyzja była poparta pogłębionymi analizami przeprowadzonymi w Grupie, które wspierają ukierunkowanie inwestycji i przejęć Grupy Energa na projekty w większym stopniu tworzące synergię z jej aktualną bazą aktywów i obszarem kompetencyjnym, a także umożliwiające istotniejsze wzmocnienie bilansu Grupy oraz efektywności zarządzania aktywami. Tego typu inwestycje będą traktowane priorytetowo.

Wcześniej, w dniu 27 stycznia 2017 roku, Spółka wraz Partnerami Biznesowymi podpisała porozumienie z EDF dotyczące prowadzenia negocjacji w sprawie zakupu aktywów EDF w Polsce oraz badania due diligence w tym zakresie.

Transakcja miała obejmować:

• nabycie wszystkich akcji EDF w EDF Polska SA, która jest właścicielem w szczególności 4 elektrociepłowni tj. Kraków, Gdańsk, Gdynia i Toruń oraz sieci dystrybucji ciepła w Toruniu, Elektrowni Rybnik oraz
• nabycie wszystkich akcji EDF w ZEC "Kogeneracja" SA, która jest właścicielem 4 elektrociepłowni tj. Wrocław, Zielona Góra, Czechnica i Zawidawie oraz sieci dystrybucji ciepła w Zielonej Górze, Siechnicach i Zawidawiu.

Partnerzy Biznesowi uzgodnili, że złożenie ewentualnej oferty wiążącej nastąpi po zakończeniu badania due diligence, które będzie podstawą do podjęcia dalszych decyzji dotyczących transakcji (raport bieżący nr 8/2017).

Następnie, Zarząd Spółki poinformował, że 15 marca 2017 roku Spółka wraz Partnerami Biznesowymi dokonała zmian w dotychczasowej strukturze Transakcji polegających na:

• odstąpieniu PGNiG Termika SA od Transakcji,
• przejęciu dotychczas deklarowanego udziału PGNiG Termika SA w Transakcji przez PGE Polska Grupa Energetyczna SA, co skutkowało zwiększeniem udziału PGE w Transakcji do 60%,
• pozostawieniu udziałów Enea SA oraz Energi SA w Transakcji na niezmienionym poziomie 20% dla każdej ze spółek.

Zawarcie umowy inwestycyjnej ws. dokapitalizowania Polskiej Grupy Górniczej

W dniu 29 marca 2017 roku Zarząd Spółki Energa SA podjął kierunkową decyzję o dokapitalizowaniu Polskiej Grupy Górniczej Sp. z o.o. ("PGG") kwotą 100 mln zł przez spółkę zależną Energa Kogeneracja Sp. z o.o.(raport bieżący nr 18/2017).

W dniu 31 marca 2017 roku Spółka zależna Energa Kogeneracja Sp. z o.o. zawarła nową Umowę Inwestycyjną która zmieniała i uzupełniała warunki realizacji inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. (raport bieżący nr 19/2017) określone w pierwszej umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 28 kwietnia 2016 roku (raport bieżący nr 17/2016).

Stronami Umowy Inwestycyjnej były Energa Kogeneracja, Enea SA, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna SA, PGNiG TERMIKA SA, Węglokoks SA, Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz PGG.

Transakcja zakładała dokapitalizowanie PGG przez Inwestorów (z wyłączeniem spółki Węglokoks SA i Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw) na łączną kwotę 1 mld zł. W ramach inwestycji w PGG spółka Energa Kogeneracja zobowiązała się do objęcia nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 mln zł, w trzech transzach:

• 1. w ramach pierwszej transzy w kwietniu 2017 roku spółka objęła udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 50 mln zł,
• 1. w ramach drugiej transzy w czerwcu 2017 roku spółka objęła udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 mln zł,
• 1. w ramach trzeciej transzy w I kwartale 2018 roku spółka obejmie udziały PGG w zamian za wkład pieniężny w kwocie 30 mln zł.

Po ostatnim dokapitalizowaniu spółka będzie dysponowała 15,32% udziałem w kapitale zakładowym PGG.

Celem inwestycji było pozyskanie przez PGG środków na sfinansowanie nabycia przedsiębiorstwa Katowickiego Holdingu Węglowego SA oraz wydatków związanych z planowanymi nakładami inwestycyjnymi PGG.

Umowa reguluje także zasady funkcjonowania PGG i powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej (raport bieżący nr 19/2017).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania udział Energi Kogeneracja w kapitale zakładowym PGG wynosił 15,76%.

Zamknięcie subskrypcji euroobligacji przez spółkę Energa Finance AB (publ)

W dniu 1 marca 2017 roku Zarząd Energa SA poinformował o zamknięciu księgi popytu dotyczącej euroobligacji w ramach zaktualizowanego Programu Emisji Euroobligacji ("Program EMTN"). Informacja o ogłoszeniu zamiaru przeprowadzenia publicznej subskrypcji euroobligacji przez spółkę Energa Finance AB (publ), została przekazana 20 lutego 2017 r (raport bieżący nr 14/2017).

Emisja została przeprowadzona przez Energa Finance AB (publ) z siedzibą w Sztokholmie, spółkę w 100% zależną od Energi SA, która będzie gwarantem emisji. W procesie budowania księgi popytu ustalono następujące parametry:

• 1. Kwota emisji: 300,000,000 (słownie: trzysta milionów),
• 1. Waluta emisji: EUR,
• 1. Zapadalność: 10 lat,
• 1. Okresy odsetkowe: roczne,
• 1. Rentowność: 2,250%
• 1. Kupon: 2,125%,
• 1. Cena emisyjna: 98,892%.

Warunkiem sfinalizowania transakcji było podpisanie m.in. umowy subskrypcji. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 7 marca 2017 roku. W/w obligacje notowane są na giełdzie w Luksemburgu.

Pozyskane środki przeznaczone zostaną na cele ogólnokorporacyjne, z wyłączeniem inwestycji w aktywa węglowe. W tym kontekście będą wsparciem dla realizacji Strategii Grupy Energa 2016-2025, w której ponad 60% nakładów kierowanych jest na rozwój i modernizację sieci dystrybucyjnych, a także będą służyły poprawie bezpieczeństwa finansowego Grupy (raport bieżący nr 16/2017).

Zaangażowanie kapitałowe w Polimex Mostostal SA

W dniu 18 stycznia 2017 roku w nawiązaniu do zawartego listu intencyjnego dotyczącego potencjalnej inwestycji w Polimex-Mostostal SA (raport bieżący nr 54/2016) Zarząd Spółki poinformował o zawarciu następujących umów:

• 1. Umowy Inwestycyjnej z Inwestorami i Polimex-Mostostal SA, na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie (opisanych szczegółowo w raporcie bieżącym nr 5/2017), Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex, tj. objęcie przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję, emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 zł. Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 akcji nowej emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 zł.
• 1. Umowy pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.
• 1. Umowy pomiędzy Inwestorami a SPV o zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się warunków zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex.
• 1. Umowy pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

W dniu 18 stycznia 2017 roku, po rozpatrzeniu wniosku, Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex (raport bieżący nr 5/2017).

W dniu 20 stycznia 2017 roku, w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających zastrzeżonych w umowie inwestycyjnej zawartej w dniu 18 stycznia 2017 roku, Spółka przyjęła złożoną przez zarząd Polimex Mostostal S.A ofertę objęcia w trybie subskrypcji prywatnej 37 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 zł każda emitowanych przez Polimex po cenie emisyjnej wynoszącej 2 zł za jedną akcję i za łączną cenę emisyjną 75 000 000 zł. W tym samym dniu Spółka nabyła 1 500 000 akcji Polimex od SPV Operator (raport bieżący nr 6/2017).

Zmiany i skład osobowy organów Energa SA

Zmiany w organach Spółki zostały szczegółowo opisane w rozdziale 6.7. Organy spółki niniejszego Sprawozdania.

2.3. Model zarządzania Grupą Energa

Od 2013 roku podstawowym dokumentem Grupy Energa określającym ogólne zasady jej zarządzania był Ład Organizacyjny Grupy Energa. W październiku 2016 roku został powołany zespół, którego celem było opracowanie nowego dokumentu, definiującego zasady współpracy pomiędzy spółkami

w Grupie. W wyniku prac prowadzonych w 2017 roku przez Departament Zarządzania Korporacyjnego, 20 grudnia 31 spółek Grupy Energa postanowiło zawrzeć Umowę o współpracy w Grupie Energa, która zastąpiła funkcjonujący do tej pory Ład Organizacyjny Grupy Energa.

Zmiany w zasadach zarządzania Grupą i Spółką Energa SA

Ład Organizacyjny Grupy Energa funkcjonował na bazie uchwały Zarządu Energa SA a jego stosowanie lub nie zależało od stanowiska jakie w tym zakresie zajmują poszczególne spółki Grupy. Umowa, która ten porządek prawny zastąpiła jest aktem natury cywilnoprawnym. Do jej zawarcia przystąpiło 31 spółek Grupy i w sposób dobrowolny przyjęło na siebie wypełnianie obowiązków z niej wynikających jak również płynących z niej korzyści. Jednocześnie zmiana ta spowodowała, że w świetle prawa każda ze stron umowy ma prawo wymagać od pozostałych stron umowy prawidłowego jej wykonywania.

Umowa podobnie jak Ład Organizacyjny, w sposób kompleksowy reguluje współpracę w ramach Grupy, jednakże w sposób znaczący w stosunku do stanu poprzedniego, wzmacnia rolę nadzorczą Energi SA. Wprowadza również nowe instytucje, których zadaniem jest większa elastyczność biznesowa Grupy oraz zasadę, że równolegle z interesem każdej ze spółek, są one zobowiązane do działania w interesie Grupy, m .in. poprzez korzystanie z wewnątrz grupowych centrów zakupowych – w ramach utworzonych w tym celu instytucji zwanych Strukturami Usług Wsparcia. Istotną biznesową zmianą jest również zastąpienie segmentów i stojących na ich czele Liderów – Liniami Biznesowymi z kierującymi nimi Podmiotami Wiodącymi, odpowiadającymi za wyniki i realizacje celów Linii Biznesowych oraz spółek przyporządkowanych do ich Linii. Segmenty stanowiły strukturę stałą polegającą na zależności kapitałowej spółek (spółka, spółka córka, spółka wnuczka), natomiast przynależność do Linii Biznesowej nie musi wynikać z kapitałowej zależności.

W Enerdze SA podstawy jej funkcjonowania określa Regulamin Organizacyjny Przedsiębiorstwa Spółki Energa SA wraz ze strukturą organizacyjną, który został zatwierdzony w czerwcu 2017 roku. Dokument reguluje takie obszary jak zasady zarządzania Spółką, strukturę organizacyjną, zakres obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych komórek. Poniższy schemat obrazuje strukturę Spółki Energa SA do poziomu jednostek organizacyjnych bezpośrednio podległych członkom Zarządu, według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Rysunek 4: Schemat organizacyjny Spółki Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Ponadto, w Enerdze SA w 2017 roku, funkcjonowały stałe ciała doradcze, wspierające Zarząd Spółki w podejmowaniu decyzji strategicznych, m.in. Komitet Ryzyka, Rada ds. przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji, Rada ds. Etyki, Komitet Zarządzania Ryzykiem Finansowym, Rada Koordynacyjna IT, Rada Programowa oraz Rada Bezpieczeństwa i Infrastruktury Krytycznej.

Ważniejsze zmiany w strukturze i organizacji Grupy

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej Energa, łącznie z podmiotem dominują-cym – spółką Energa SA, wchodziły 34 spółki.

Rysunek 5: Uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

W następstwie podpisania umowy inwestycyjnej dotyczącej realizacji projektu budowy nowego bloku energetycznego w Ostrołęce (raport bieżący nr 49/2016) w dniu 11 stycznia 2017 roku Prezes UOKiK wydał bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji, w związku z czym 1 lutego 2017 roku Energa SA oraz Enea SA podpisały umowę nabycia akcji przez Enea SA Na mocy powyższych umów Energa SA i Enea SA objęły wspólną kontrolę nad spółką Elektrownia Ostrołęka SA, z siedzibą w Ostrołęce, której celem działalności jest budowa i eksploatacja nowego bloku węglowego. Obie strony będą posiadały po 50% akcji Elektrowni Ostrołęka SA oraz taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu. W skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej wchodzi taka sama liczba przedstawicieli obu inwestorów. Decyzje dotyczące istotnych działań wymagają jednomyślnej zgody obu akcjonariuszy, którzy mają prawo do aktywów netto Elektrowni Ostrołęka SA. Biorąc powyższe pod uwagę, inwestycja została zaklasyfikowana jako wspólne przedsięwzięcie i jest ujmowana metodą praw własności.

W dniu 13 kwietnia 2017 roku Walne Zgromadzenie spółki Elektrownia Ostrołęka SA podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 19 000 000 zł – nowe akcje zostały objęte po połowie, tj. po 9 500 000 zł, przez Energę SA i Enea SA i pokryte wkładem pieniężnym. 30 maja 2017 roku podwyższenie zostało zarejestrowane w KRS.

23 listopada 2017 roku Walne Zgromadzenie spółki Elektrownia Ostrołęka SA uchwałą nr 1 postanowiło o przekształceniu tego podmiotu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Aktualnie trwa rejestracja w KRS.

W dniu 11 maja 2017 roku nastąpiła rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki Energa Kogeneracja Sp. z o.o. o 38 326 000 zł, tj. do 400 989 000 zł. Energa SA posiada 64,59% udziału w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 28 sierpnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ENSA PGK3 Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o 1 490 000 zł, tj. do kwoty 1 500 000 zł. Nowo utworzone udziały w liczbie 2 980 zostały objęte przez jedynego wspólnika, tj. spółkę Energa SA, w zamian za wniesienie wkładu pieniężnego. Jednocześnie na tym Zgromadzeniu uchwalono zmianę firmy spółki na Energa Ochrona Sp. z o.o. Rejestracja zmian w KRS nastąpiła w dniu 27 października 2017 roku.

Również 28 sierpnia 2017 r. odbyło się Zgromadzenie, na którym została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Energa Finance AB (publ) – z kwoty 20 000 000 euro do kwoty 24 200 000 euro, poprzez utworzenie 4 200 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 euro, które zostały objęte przez Energa SA i pokryte przez nią wkładem własnym. Podwyższenie kapitału tej spółki zostało dokonane 19 września 2017 roku.

31 sierpnia 2017 roku Energa SA zawarła dwa porozumienia ze spółkami zależnymi:

• 1) jedno z Energą-Obrotem SA dotyczące przeniesienia własności udziałów w spółce Energa Oświetlenie Sp. z o.o. w zamian za wykup obligacji wyemitowanych przez Energę -Obrót SA,
• 2) drugie z Energą-Operatorem SA dotyczące przeniesienia własności udziałów w spółce Energa-Operator Logistyka Sp. z o.o. w zamian za wykup obligacji wyemitowanych przez Energę-Operatora SA.

Wykup i przeniesienie własności udziałów spółek Energa Oświetlenie Sp. z o.o. i Energa-Operator Logistyka Sp. z o.o. na rzecz Energi SA nastąpiło odpowiednio w dniu 6 września 2017 roku i 14 września 2017 roku.

13 września 2017 roku została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ENSA PGK1 Sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki ENSA PGK1 Sp. z o.o. (przejmująca) ze spółką Energa Invest SA (przejmowana) - w trybie art.492 §1 pkt1 Ksh – poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą o wartości 67 700 000 zł w zamian za 94 692 udziały o łącznej wartości nominalnej 47 346.000 zł. Wpisu do KRS obejmującego połączenie dokonano 12 października 2017 roku. Jednocześnie z dniem połączenia zmieniona została firma spółki ENSA PGK1 Sp. z o.o. na Energa Invest Sp. z o.o.

W dniu 9 listopada 2017 roku sąd dokonał wpisu w KRS o połączeniu spółki Energa Wytwarzanie SA (spółka przejmująca) z jej spółkami zależnymi, tj. Elektrownia CCGT Grudziądz Sp. z o.o., Elektrownia CCGT Gdańsk Sp. z o.o., AEGIR 4 Sp. z o.o. (spółki przejmowane). Połączenie odbyło się bez podwyższania kapitału zakładowego Energi Wytwarzanie SA.

1 grudnia 2017 roku zostało zarejestrowane w KRS przejęcie spółki Energa Obsługa i Sprzedaż Sp. z o.o. w wyniku połączenia ze spółką Energa–Obrót SA bez podwyższenia kapitału zakładowego Energi–Obrót SA.

Zmiany dokonane uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki EOB PGK2 Sp. z o.o. z dnia 3 lipca 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o 290 000 zł, tj. do 300 000 zł zostały zarejestrowane w KRS 13 grudnia 2017 roku. Nowe udziały w liczbie 580 objęła Energa SA (jedyny wspólnik), pokrywając je wkładem pieniężnym. W tym samym dniu została również zmieniona firma spółki – na Centrum Badawczo–Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o.

12 grudnia 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników spółek ENSA PGK2 Sp. z o.o., ENSA PGK4 Sp. z o.o., ENSA PGK5 Sp. z o.o., ENSA PGK6 Sp. z o.o., ENSA PGK7 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) oraz spółki ENSA PGK8 Sp. z o.o. (spółka przejmująca) podjęły uchwały w sprawie połączenia tych spółek. W dniu 29 grudnia 2017 roku nastąpiła rejestracja połączenia w KRS.

2.4. Strategia Grupy Energa na lata 2016–2025

W dniu 15 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o zatwierdzeniu dokumentów: "Strategia Grupy Energa na lata 2016-2025" i "Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych Grupy Energa na lata 2016–2025".

Cele i programy strategiczne

Celem Grupy Energa jest wzrost wyniku EBITDA do wysokości 2,4 mld zł w 2020 roku i 3,0 mld zł w 2025 roku, przy stabilnych warunkach rynkowych.

Aby umocnić pozycję Grupy Energa jako innowacyjnej grupy energetycznej zorientowanej na klienta przy uwzględnieniu stabilnych fundamentów biznesu opartych o przewidywalne regulacje, przyjęto w Strategii dwa obszary rozwoju biznesu i kreowania wartości, tj. Infrastruktura i Klient, w ramach których zostały wyznaczone cele i programy strategiczne Grupy Energa, które są obecnie realizowane:

Cel 1. Rozwój nowoczesnej infrastruktury energetycznej, w sposób pozwalający na posiadanie stabilnej bazy przychodów, zależnych głównie od jakości dostarczanych usług, a nie od czynników typowo rynkowych. Infrastruktura będzie odpowiadać na przyszłe wymagania polskiego systemu elektroenergetycznego, a jej rozwój pozwoli równoważyć interesy wszystkich interesariuszy Grupy Energa.

Program 1 / Rozbudowa inteligentnej i niezawodnej sieci dystrybucji energii elektrycznej dającej możliwości wprowadzenia magazynowania i lokalnego zarządzania energią.

Program 2 / Rozwój infrastruktury szerokopasmowego dostępu do Internetu.

Program 3 / Wykorzystanie regulacji stabilizujących przychody w zakresie Rynku Mocy i taryf na ciepło.

Program 4 / Utrzymanie silnej pozycji w zakresie OZE dzięki realizacji (I) projektu budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle oraz (II) innych projektów OZE.

Cel 2. Model biznesowy zorientowany na klienta, umożliwiający efektywne zarządzanie wartością klientów w oparciu o spójną ofertę produktów i usług.

Program 5 / Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności – wynikiem realizacji programu będzie ok. 100 nowych produktów, dedykowanych dla trzech segmentów klientów: indywidualnych, biznesowych oraz jednostek samorządowych i administracji publicznej.

Wizualizację strategii stanowi poniższy schemat.

Rysunek 6: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa

Realizacja programu inwestycyjnego w 2017 roku

W 2017 roku nakłady inwestycyjne w Grupie Energa wyniosły 1 402 mln zł, z czego najwięcej pochłonęły inwestycje w Linii Biznesowej Dystrybucja tj. 1 247 mln zł.

Inwestycje w Linii Biznesowej Dystrybucja obejmowały rozbudowę sieci w celu przyłączania nowych odbiorców i wytwórców, a także modernizacje, których zadaniem jest poprawa niezawodności dostaw energii elektrycznej. Poniesiono także nakłady na innowacyjne technologie i rozwiązania sieciowe.

W Linii Biznesowej Wytwarzanie istotny udział stanowią zadania związane z dostosowaniem do wymogów środowiskowych oraz inwestycje modernizacyjne realizowane w Elektrowni Ostrołęka B.

Tabela 1: Realizacja programu inwestycyjnego za 2017 rok

Opis projektu	Lokalizacja	Nakłady inwestycyjne (mln zł)	Etap realizacji
	Linia biznesowa Dystrybucja
Modernizacja sieci dystrybucyjnej w celu poprawy niezawodności dostaw.	Obszary dystrybucji	604,0	W stałej realizacji
Rozbudowa sieci w związku z przyłączaniem nowych odbiorców.	Obszary dystrybucji	413,3	W stałej realizacji
Inteligentne opomiarowanie i inne elementy wdrażania sieci inteligentnych, w tym AMI	Obszary dystrybucji	62,4	W stałej realizacji
Rozbudowa sieci w związku z przepływami w sieci WN i przyłączaniem źródeł ee	Obszary dystrybucji	29,7	W stałej realizacji
Pozostałe nakłady inwestycyjne, kolizje i korekty	Obszary dystrybucji oraz spółki Linii Biznesowej Dystrybucja	137,1	W stałej realizacji
Linia Biznesowa Wytwarzanie
Remonty kapitalne Elektrowni Ostrołęka B	Ostrołęka	26,0	Zakończono I etap prac

Budowa instalacji redukcji emisji NOx w Elektrowni Ostrołęka B	Ostrołęka	10,2	Zakończono I etap prac
Pozostałe nakłady inwestycyjne	Obszar wytwarzania oraz Spółek Linii Biznesowej Wytwarzanie	51,4	-
	Linia Biznesowa Sprzedaż
Nakłady inwestycyjne na majątek oświetleniowy	Obszar działania spółki Energa Oświetlenie	19,6	W trakcie realizacji
System Obsługi Sprzedaży	Obszar działania spółki Linii Biznesowej Sprzedaż	19,0	W trakcie realizacji
Pozostałe nakłady inwestycyjne	Obszar sprzedaży oraz spółek Linii Biznesowej Sprzedaż	4,6	-
Pozostałe spółki, projekty i korekty	-	24,7	-
Suma		1 401,9

2.5. Badania i rozwój

Grupa Energa konsekwentnie wdraża innowacje w swoich kluczowych obszarach działalności. Realizowane projekty pozwalają Grupie poprawiać efektywność działania, a jej klientom osiągać wymierne korzyści. W 2017 roku na działalność innowacyjną Grupa Energa wydała blisko 50 mln zł, a na działalność badawczo-rozwojową przeszło 3,5 mln zł. Powyższe środki wydatkowane były głównie na kontynuowanie wcześniej realizowanych projektów badawczo-rozwojowych.

W 2017 roku Zarząd Energi SA powołał w strukturach grupy kapitałowej dedykowaną jednostkę badawczo-rozwojową pod nazwą: "Centrum Badawczo-Rozwojowe im. M. Faradaya Sp. z o.o.", która ma za zadanie realizować w sposób praktyczny cele wynikające z kluczowych dokumentów definiujących aktywność w obszarze badań, rozwoju i innowacji.

W minionym roku przyjęto również Strategię Innowacji Grupy Energa na lata 2017-2020 z perspektywą 2025+ oraz Politykę B+R+I Grupy. Strategia Innowacji określa obszary innowacyjności w Grupie Energa, począwszy od wyboru profilu kreatywności i podejścia do ryzyka, a skończywszy na wyborze pozycji na osi zmian technologicznych i biznesowych. Natomiast, celem wspólnej polityki badawczo – rozwojowej i innowacyjności jest zarządzanie procesem badawczo-rozwojowym w sposób, który przyczyni się do wdrożenia efektywnego modelu operacyjnego innowacji, zapewniającego stały wzrost wartości Grupy Kapitałowej Energa, przy jednoczesnym ograniczeniu zbytniej ekspozycji na ryzyko.

Grupę Energa w obszarze B+R+I wspiera Rada Naukowo - Techniczna ds. Innowacji. Rada to organ opiniująco-doradczy Energi SA powołany przez Zarząd Spółki. W skład Rady wchodzi pięciu wybitnych polskich naukowców-elektroenergetyków z pięciu czołowych ośrodków akademickich kraju.

Energa w 2017 roku rozstrzygnęła również pierwszy Konkurs "Energa Open Innovation 2017". Celem konkursu było poszukiwanie polskich innowacyjnych rozwiązań oraz najnowszych zdobyczy technologicznych z obszaru energetyki. Najlepszym pomysłem okazał się projekt zgłoszony przez zespoły Bałtyckiej Pracowni Technologii Energoelektronicznych i Zakładu Przekształtników Mocy Instytutu Elektrotechniki i dotyczył innowacyjnego kompensatora zaników napięcia.

Projekt NEDO – celem projektu jest zdobycie wiedzy i doświadczenia nt. możliwości wykorzystania technologii magazynowania energii w celu zwiększenia elastyczności pracy Krajowego Systemu Elektroenergetycznego (KSE), ich wpływu na wzrost niezawodności pracy KSE oraz zidentyfikowanie, które warianty pracy magazynów energii przy obecnych i przyszłych uregulowaniach prawnych i ekonomicznych mają szanse zaistnieć w Polsce. Finalnym produktem projektu jest budowa bateryjnego magazynu energii na Farmie Wiatrowej Bystra. Budowa magazynu energii jest częścią projektu Smart Grid Demonstration Project in Poland realizowanego przez japońską organizację rządową NEDO. Spółka z grupy Energa odpowiada za wybudowanie infrastruktury niezbędnej dla posadowienia elementów magazynu, integracje magazynu z KSE oraz eksploatację magazynu w okresie demonstracyjnym. Planowana data zakończenia to 31 grudnia 2020 roku.

Projekt Upgrid, czyli miejska sieć przyszłości – projekt realizowany z dofinansowaniem Unii Europejskiej w ramach programu Horyzont 2020. Celem projektu jest zbadanie wybranych technologii w zakresie możliwości poprawy niezawodności i optymalizacji pracy sieci SN i nN na wybranym obszarze sieci, z szczególnym naciskiem na rozwój nowych rozwiązań informatycznych oraz wykorzystanie danych z systemów informatycznych, w szczególności z systemu AMI.

Energa Living Lab – celem tego projektu, realizowanego przez spółkę Enspirion, jest demonstracja skuteczności i popularyzacja narzędzi zarządzania popytem w formule testów w żywym laboratorium utworzonym przy udziale 300 gospodarstw domowych z terenu Gdyni. Projekt jest współfinansowany ze środków Komisji Europejskiej i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w ramach Instrumentu LIFE+. W roku 2017 kontynuowano test w gospodarstwach domowych, opracowano aplikacje do grywalizacji i podglądu bieżącego zużycia energii elektrycznej oraz opracowano symulator taryfowy.

Budowa Lokalnego Obszaru Bilansowania jako elementu zwiększenia poziomu bezpieczeństwa i efektywności energetycznej pracy systemu dystrybucyjnego – celem projektu jest opracowanie i wdrożenie technologii Lokalnego Obszaru Bilansowania, która w wydzielonym obszarze systemu elektroenergetycznego pozwala na zintegrowane zarządzanie jego zasobami energetycznymi. Implementacja opracowanego w ramach projektu rozwiązania pozwoli na zwiększenie zdolności przyłączania do sieci rozproszonej generacji opartej na OZE, poprawy efektywności wykorzystania energii elektrycznej, obniżenia kosztów funkcjonowania systemu elektroenergetycznego oraz poprawy niezawodności i bezpieczeństwa dostaw energii, prowadząc w rezultacie do osiągnięcia efektu ekologicznego w postaci redukcji krajowej emisji CO2. W roku 2017 prowadzono prace mające na celu przygotowanie urządzeń do instalacji oprogramowania do sterowania magazynem energii.

Wdrożenie systemu telemetrii i telemechaniki sieci cieplnych – istotą projektu była poprawa efektywności infrastruktury ciepłowniczej Miasta Kalisza oraz zwiększenie jej wydajności i funkcjonalności. Projekt zakończył się w 2017 roku.

Współpraca z partnerami

Grupa Energa w zakresie prowadzonych projektów B+R+I współpracuje z wieloma jednostkami naukowymi, w tym m.in. z: Instytutem Energetyki w Gdańsku, Uniwersytetem Warszawskim, Politechniką Gdańską, Politechniką Warszawską, Instytutem Maszyn Przepływowych PAN, Uniwersytetem Warmińsko-Mazurskim, Gdańskim Parkiem Naukowo-Technologicznym oraz Pomorskim Parkiem Naukowo-Technologicznym.

Grupa Energa, w 2017 roku, kontynuowała wydawanie kwartalnika naukowo-technicznego "Acta Energetica". Kwartalnik wydawany jest we współpracy z Politechniką Gdańską od 2009 roku. Jest on kierowany do profesjonalistów – inżynierów i techników, kadry zarządzającej, pracowników uczelni oraz studentów kierunków związanych z energetyką. Tematyka czasopisma związana jest ściśle z obszarem B+R+I w energetyce i elektroenergetyce oraz dziedzinami pokrewnymi.

Perspektywy dla badań i rozwoju:

Do głównych obszarów determinujących rozwój Grupy Kapitałowej Energa należą także działania badawczo-rozwojowe koncentrujące się na następujących obszarach:

• inteligentne sieci, aktywni odbiorcy, OZE oraz klastry bilansujące;
• magazynowanie energii;
• poprawa niezawodności i ciągłości zasilania odbiorców;
• obsługa klienta i działania marketingowe;
• produkcja i sprzedaż energii;
• usługi systemowe dla operatorów sieciowych;
• rozwój systemów diagnostycznych;
• zwiększenie efektywności energetycznej

Perspektywy rozwoju i realizacji strategii w 2018 roku

Nadrzędnym celem Spółki jest wzrost wartości firmy gwarantujący zwrot z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Ponadto Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego kraju. Poprzez duży udział działalności regulowanej w strukturze biznesowej Grupa utrzymuje status przedsiębiorstwa o niskim profilu ryzyka. W efekcie jest relatywnie odporna na niekorzystne zmiany zachodzące na rynku energii elektrycznej. W odpowiedzi na zmieniające się otoczenie regulacyjne i biznesowe Zarząd Energi SA przyjął w 2016 roku dokument "Strategia Grupy Energa na lata 2016 – 2025".

Linia Biznesowa Dystrybucja

Grupa Energa konsekwentnie dąży do objęcia pozycji lidera wśród operatorów systemów dystrybucyjnych poprzez zwiększenie efektywności i niezawodności sieci w połączeniu z najwyższą jakością obsługi klienta. W 2018 roku w Linii Biznesowej Dystrybucja, zgodnie z Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych, planowany jest wzrost nakładów inwestycyjnych do poziomu 1,3 mld zł. Kluczowe kierunki inwestowania w 2018 roku związane są z:

• realizacją inicjatyw mających wpływ na poprawę wskaźników SAIDI/SAIFI (m.in. wymiana linii napowietrznych SN przebiegających przez tereny leśne i zadrzewione na linie kablowe). Nawałnice jakie dotknęły sieć elektroenergetyczną w 2017 r. oraz wyrządziły w niej znaczne szkody, determinują do konsekwentnej realizacji przyjętych już wcześniej kierunków strategicznych w zakresie uodpornienia sieci dystrybucyjnej SN na czynniki zewnętrzne,

• modernizacją stacji SN/nN na potrzeby opomiarowania stacji zgodnie z wymaganiami Prezesa URE,

• wymianą infrastruktury licznikowej na potrzeby realizacji ustawy o rynku mocy w ramach systemu inteligentnego opomiarowania AMI,

• budową systemu łączności trankingowej TETRA.

Na potrzeby opomiarowania stacji zaplanowano w ramach zintegrowanego rozwiązania AMI/SmartGrid uruchomienie kolejnych łączy TAN B, które pozwolą na skomunikowanie do końca 2018 roku łącznie 35,9 tys. stacji.

W 2018 roku planowane jest zakończenie modernizacji sieci technologicznej TAN A pod kątem doposażenia wszystkich węzłów sieci w rezerwowe urządzenia teletransmisyjne, co spowoduje znaczne podniesienie poziomu ciągłości działania systemu SCADA. Planowane jest również rozpoczęcie prac nad uruchomieniem wirtualizacji w sieci technologicznej, zapewniającej separację oraz priorytetyzację poszczególnych aplikacji i usług. Dzięki wdrożeniu wirtualizacji sieci w znaczny sposób podniesiony zostanie poziom bezpieczeństwa sieci technologicznej TAN.

2018 rok będzie kluczowym rokiem w kończącym się wdrożeniu sieci TETRA. Zostaną zbudowane ostatnie stacje bazowe oraz zakończone prace integracyjne z systemami, które bezpośrednio wpływają na bezpieczeństwo prac na sieci oraz ciągłość działania ciągu technologicznego SCADA. Rok 2018

będzie też kluczowy z punktu widzenia wdrożenia systemu TETRA do bieżącej produkcyjnej eksploatacji. Zakończona zostanie migracja rozłączników ze starego systemu Digicom do sieci TETRA a Energa-Operator będzie pierwszym OSD, które całkowicie zakończy użytkowanie analogowego trankingu po ponad 20 latach eksploatacji.

Ważnym elementem działań rozwojowych w ramach sieci TETRA będą działania związane z optymalizacją wybudowanej sieci, jej rozbudową oraz przystosowaniem do planowanego udostępnienia nadwyżek. W 2018 roku rozpocznie się również instalacja i uruchomienie kanału komunikacyjnego TETRA w nowych obiektach budowanych w ramach projektu Smart Grid.

Grupa Energa w 2018 roku będzie wspierała i stymulowała rozwój elektromobilności na obszarze swojego działania. Jest to nowy segment rynku energii z perspektywą dynamicznego wzrostu, wymagający, ze względu na swoją specyfikę, stworzenia niezależnych możliwości dystrybucji energii. W celu zapewnienia stabilnego rozwoju nowego segmentu rynku, Linia Biznesowa Dystrybucja podejmie działania w dwóch obszarach: współpracy z samorządami lokalnymi oraz inwestycji w sieci SN i nN pod kątem umożliwienia przyłączenia stacji ładowania.

Rok 2018 będzie kolejnym rokiem obowiązywania "Strategii Regulacji Operatorów Systemów Dystrybucyjnych na lata 2016-2020". Zasady te wprowadziły daleko idące zmiany m.in. w zakresie kalkulacji zwrotu z zaangażowanego kapitału, wysokości kosztów operacyjnych uwzględnianych w taryfie oraz regulacji jakościowej. Poziom wykonania kluczowych wskaźników efektywności będzie wpływał na przychód regulowany kolejnych okresów – wykonanie 2017 roku znajdzie odzwierciedlenie w taryfie na 2019 rok. W tym zakresie, oprócz wskaźników ciągłości zasilania (SAIDI/SAIFI), kluczowe jest utrzymanie wysokiego poziomu wskaźnika CRP (czas realizacji przyłączenia).

W 2018 roku opracowana zostanie wspólnie z PSE S.A "Koncepcja pracy sieci przesyłowej NN i dystrybucyjnej 110kV jako sieci zamkniętej na terenie działania Energi-Operatora SA do roku 2030". Opracowanie to pozwoli na zaplanowanie optymalnego rozwoju sieciowej infrastruktury elektroenergetycznej dla zakładanych scenariuszy wzrostu zapotrzebowania mocy oraz planowanych przyłączeń podmiotów do sieci elektroenergetycznej i będzie podstawą do opracowania w 2019 roku nowego Planu Rozwoju Spółki na lata 2020-2025.

Aspiracją Linii Biznesowej Dystrybucja jest bycie liderem wdrażania innowacyjnych rozwiązań technicznych, organizacyjnych i procesowych. Grupa Energa wdraża nowatorskie rozwiązania w takich obszarach jak: wdrożenia sieci inteligentnej, inteligentne opomiarowanie, budowa lokalnego obszaru bilansowania, inteligentne magazynowanie energii, międzynarodowy projekt EDI (European Data Incubator), którego głównym celem jest inkubacja firm typu MŚP oraz firm rozpoczynających działalność, które są zainteresowane narzędziami typu Open Source do przetwarzania i analizy dużych, różnorodnych zbiorów danych (Big Data) pochodzących z różnych sektorów. Ponadto zainicjowano działania w celu wdrożenia systemu FDIR, którego zadaniem jest wspieranie dyspozytorów w prowadzeniu ruchu sieci poprzez automatyczną rekonfigurację układu sieci SN, wyizolowania uszkodzonego fragmentu sieci i dzięki temu ograniczenia ilości odbiorców dotkniętych skutkami wyłączeń awaryjnych.

Linia Biznesowa Wytwarzanie

W Linii Biznesowej Wytwarzanie, zgodnie z Wieloletnim Planem Inwestycji Strategicznych, nakłady inwestycyjne planowane do poniesienia w 2018 roku przekraczają kwotę 0,4 mld zł, przy czym ich poziom jest częściowo uzależniony od terminów i rozstrzygnięć aukcji energii z OZE. Ponoszenie pozostałych nakładów wynika z konieczności modernizacji istniejącego majątku oraz prowadzonych działań rozwojowych.

Zgodnie z obowiązującą Strategią Grupy Energa, kluczowymi inwestycjami w obszarze wytwarzania są: projekt elektrowni węglowej Ostrołęka C o mocy około 1 000 MWe oraz projekt budowy elektrowni wodnej w ramach drugiego stopnia na Wiśle o mocy około 80 MWe. W grudniu 2016 roku ogłoszono zamówienie w trybie dialogu konkurencyjnego na wybór wykonawcy elektrowni Ostrołęka C, które było kontynuowane w 2017 roku. W toku prowadzonych działań, do dnia 28 grudnia 2017 roku, zostały złożone

trzy oferty na budowę elektrowni Ostrołęka C. Na mocy umowy inwestycyjnej podpisanej 8 grudnia 2016 roku współinwestorem w/w projektu została spółka Enea SA, która w 2017 roku zwiększyła swój udział w tym projekcie, natomiast w 2018 roku planowane jest osiągnięcie przez nią docelowego poziomu 50% akcji spółki celowej Elektrownia Ostrołęka SA W zakresie projektu elektrowni wodnej Wisła, w grudniu 2017 r. trzy Ministerstwa – Środowiska, Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej oraz Energii podpisały porozumienie w sprawie budowy stopnia wodnego Siarzewo. Kolejnym kamieniem milowym dla tego przedsięwzięcia było wydanie w dniu 29 grudnia 2017 roku pozytywnej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla realizacji tegoż przedsięwzięcia. Ze względu na wieloletnie doświadczenia związane z zarządzaniem hydroelektrownią we Włocławku, Grupa Energa będzie pełnić w procesie inwestycyjnym funkcję ekspercką oraz jest zainteresowana udziałem w budowie i eksploatacji elektrowni wodnej na stopniu wodnym Siarzewo.

Linia Biznesowa Sprzedaż

Spółka Energa-Obrót jako przedsiębiorstwo obrotu i Podmiot Wiodący Linii Biznesowej Sprzedaży w Grupie Energa, funkcjonuje na dynamicznie rozwijającym się rynku energii elektrycznej, eksplorowanym przez coraz większą liczbę podmiotów, co pośrednio wynika ze stałego wzrostu krajowego zużycia energii elektrycznej oraz wzrostu produktu krajowego brutto.

W 2018 roku przewiduje się dalszy wzrost konkurencyjności rynku energii stymulowany zarówno rywalizacją pomiędzy największymi sprzedawcami należącymi do 4 zintegrowanych pionowo grup kapitałowych, jaki i wejściem na rynek nowych mniejszych podmiotów, których liczba i udział w rynku stale rośnie.

Prezes URE wyznaczył na 2018 rok 181 sprzedawców zobowiązanych na obszarze działania 181 operatorów systemów dystrybucyjnych. Na terenach działania 5-ciu dużych operatorów systemów dystrybucyjnych, funkcję sprzedawcy zobowiązanego będą wykonywać w 2018 roku spółki obrotu z tych samych grup energetycznych.

W odpowiedzi na zmieniające się otoczenie rynkowe, dynamicznie pojawiającą się konkurencję oraz potencjalne rozdrobnienie rynku powstała "Strategia Grupy Energa na lata 2016 – 2025", w ramach której określono również zadania dedykowane do realizacji dla Linii Biznesowej Sprzedaż ujęte w Programie nr 5 pn. "Wdrożenie nowego modelu biznesowego zorientowanego na klientów i rozwój nowych obszarów działalności", wyznaczając Energę-Obrót SA na Lidera Programu.

Zdefiniowany przez spółkę nowy model biznesowy zakłada koncentrację na kliencie, stawianie klienta w centrum uwagi, a co się z tym wiąże wsłuchiwanie się w jego potrzeby i tworzenie dedykowanych produktów, usług czy sposobu obsługi oraz komunikacji. Tak zdefiniowany model biznesowy wymaga realizacji inicjatyw na wielu płaszczyznach organizacji. Spółka zamierza w pełni wykorzystać potencjał dotychczasowej działalności, opartej głównie na sprzedaży energii elektrycznej i gazu a jednocześnie wdrożyć model oparty na pełnionej przez spółkę funkcji integratora, współpracującego z partnerem technicznym w zakresie sprzedaży produktów okołoenergetycznych dla klienta detalicznego i biznesowego. Zaplanowane zmiany wymagają zapewnienia nowoczesnych i efektywnych rozwiązań w zakresie sprzedaży, obsługi posprzedażowej oraz komunikacji marketingowej, wspieranych skutecznymi narzędziami IT. Dodatkowo spółka zdefiniowała szereg usprawnień procesów i narzędzi nakierowanych na zwiększenie ich efektywności. Wdrożenie Modelu Biznesowego Integratora zaplanowane jest na lata 2017 – 2025.

Linia Biznesowa Sprzedaż w Grupie Energa, konsekwentnie realizuje działania zmierzające do podniesienia zysku, jak również do zwiększenia portfela klientów. Do najważniejszych wewnętrznych inicjatyw, poza opisanym powyżej wdrożeniem Modelu Biznesowego Integratora, należą:

• rozwój oferty dla klientów indywidulanych oraz biznesowych,
• działania lojalizacyjne i akwizycyjne ukierunkowane na rozwój portfela klientów,
• podjęcie inicjatyw oraz wdrożenie narzędzi usprawniających i zwiększających efektywność i jakość obsługi klienta,

• optymalizacja procesów i struktury organizacyjnej,

• udostępnienie narzędzi analitycznych zwiększających świadomość menadżerów w zakresie kondycji spółki,

• wdrożenie systemu zarządzania informacją pomiarową, zapewniającego wysoką jakość danych niezbędnych do rozliczenia zużycia energii elektrycznej przez klientów,
• wprowadzenie partnerstw strategicznych zwiększających atrakcyjność oferty lub poszerzających sieć sprzedaży,
• wprowadzenie nowej segmentacji w spółce.

Wspomniane działania w połączeniu ze skuteczną polityką zmniejszającą obciążenia finansowe spółki doprowadzą do zwiększenia zysków i wzmocnienia pozycji Energi-Obrotu na rynku. Warunkiem koniecznym dla realizacji założonych celów jest transformacja kultury organizacyjnej spółki. Zapewni ona synergię działania komórek organizacyjnych oraz zwiększy świadomość pracowników w zakresie kierunków rozwoju spółki, a tym samym ich zaangażowanie w osiąganie oczekiwanych rezultatów.

Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa

Zdaniem Zarządu Spółki Energa SA, czynniki, o których mowa poniżej, będą oddziaływać na wyniki i na działalność Spółki oraz Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2018 roku:

2.6. Zarządzanie ryzykiem w Grupie Energa

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem w Grupie Energa

Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem (dalej: ZSZR) funkcjonuje w kluczowych podmiotach Grupy Energa od 2011 roku i jest centralnie nadzorowany przez Energa SA.

ZSZR jest realizowany w oparciu o jednolity w całej Grupie proces zarządzania ryzykiem, bazujący na międzynarodowych standardach (ISO, COSO, FERMA) oraz obejmujący wszystkie poziomy organizacji i linie biznesowe. Proces zarządzania ryzykiem składa się z etapów, które determinują się nawzajem i realizowane są w sposób ciągły. Przebiega on od poziomu komórek organizacyjnych do najwyższego kierownictwa, od poziomu podmiotów Grupy do Energa SA jako Podmiotu Dominującego.

Rysunek 8: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa

Podstawowym dokumentem, w oparciu o który w Grupie Energa realizowany jest proces zarządzania ryzykiem, jest Polityka Zarządzania Ryzykiem wraz z metodyką zarządzania ryzykiem, określająca m.in. jednolite podejście, zasady zarządzania ryzykiem oraz role w procesie zarządzania ryzykiem.

Zarząd: określa kierunek zarządzania ryzykiem, przyjmuje wyniki przeglądu ryzyka, akceptuje apetyt na ryzyko

Komórka ds. ryzyka: koordynuje proces zarządzania ryzykiem, przeprowadza przeglądy ryzyka, opracowuje raporty podsumowujące wyniki identyfikacji i oceny ryzyka oraz przeglądy planów działań

Właściciel Ryzyka: zarządza ryzykiem, opracowuje i wdraża plany działań, monitoruje ryzyko, utrzymuje ryzyko w określonych granicach

Pracownicy: przekazują informacje nt. ryzyka i zdarzeń oraz nieefektywności mechanizmów kontrolnych

Komitet Audytu: monitoruje skuteczność istniejących systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie Energa

Audyt wewnętrzny: dokonuje niezależnej i obiektywnej oceny systemu zarządzania ryzykiem

W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem Grupa Energa prowadzi następujące działania:

przegląd ryzyka – polegający na identyfikacji i ocenie ryzyka oraz określeniu strategii zarządzania ryzykiem [w cyklach półrocznych]

przegląd planów działań – polegający na aktualizacji strategii zarządzania ryzykiem i weryfikacji działań podejmowanych przez Właścicieli Ryzyka w celu ograniczania ryzyka [w cyklach kwartalnych]

bieżące zarządzanie ryzykiem – polegające na identyfikacji i ocenie ryzyka oraz określeniu strategii zarządzania ryzykiem, w kontekście bieżących wydarzeń dotyczących Grupy Energa [na bieżąco]

W wyniku półrocznych przeglądów ryzyka przygotowywana jest informacja na temat ekspozycji Grupy Energa na ryzyko. Na jej podstawie Zarząd Energa SA podejmuje decyzję odnośnie poziomu apetytu na ryzyko oraz akceptuje strategię zarządzania kluczowymi ryzykami. Wyniki przeglądu ryzyka komunikowane są Właścicielom Ryzyk oraz raportowane do Komitetu Audytu.

W ramach doskonalenia ZSZR w 2017 roku w Grupie Energa prowadzone były działania o charakterze precyzującym i porządkowym zapisy "Polityki Zarządzania Ryzykiem w Grupie Energa", a także szkolenie dla koordynatorów ryzyka w podmiotach Grupy dot. narzędzi wspierających zarządzanie ryzykiem.

W ramach działań nadzorczych, komórka ds. ryzyka w Energa SA zwiększyła częstotliwość przeglądów realizacji planów działań wobec ryzyk, a także wystosowała indywidualne wytyczne dla każdego podmiotu Grupy, dotyczące podejścia do zarządzania ryzykiem. Dodatkowo przeprowadzona została identyfikacja i ocena potencjalnych scenariuszy nadużyć, służąca ocenie ryzyka nadużyć na poziomie Grupy Energa.

Opis istotnych czynników i ryzyk

Poniżej przedstawione zostały kluczowe ryzyka zidentyfikowane na poziomie Energa SA i podmiotów Grupy, w podziale na cztery obszary Modelu Ryzyka Grupy Energa wraz z opisem najważniejszych działań mitygujących ryzyko.

Obszar strategiczny

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko wizerun kowe	Ryzyko związane z prowadzonymi działaniami Grupy wpływającymi na wizerunek. Materializa cja ryzyka może prowadzić do pogorszenia rela cji biznesowych, pozycji konkurencyjnej podmio tów Grupy, obniżenia wartości Grupy (marki), a w konsekwencji prowadzić do utraty klientów, in westorów lub kontrahentów.	 Wewnętrzne regulacje dotyczące ko munikacji i działalności marketingowej oraz sponsoringowej  Współpraca z agencją PR i agencją kreatywną  Wizja i plan działań komunikacyjnych i promocyjnych  Bieżąca współpraca i utrzymywanie dobrych relacji z interesariuszami  Monitoring otoczenia pod kątem obecności marki i bieżące reagowanie na zmiany dot. wizerunku
Ryzyko dot. ob sługi i relacji z klientami Grupy Energa	Ryzyko związane jest ze spadkiem satysfakcji klientów z usług świadczonych przez podmioty Grupy, niedotrzymaniem standardów jakościo-	 Bieżąca kontrola standardów obsługi klienta, rekomendacje zmian w ob szarach niosących ryzyka

	wych obsługi odbiorców oraz spadkiem przycho dów z działalności sprzedażowej i dystrybucyj nej.	 Monitorowanie terminowości udziela nia odpowiedzi w procesie reklama cyjnym oraz trendów w zakresie utraty ilości klientów  Badanie "tajemniczy klient"  Ujednolicenie i standaryzacja obsługi w zależności od kanału kontaktu.
Ryzyko inwesty cyjne	Ryzyko związane jest z obraniem nieprawidło wych kierunków inwestowania. Ryzyko dotyczy nieosiągnięcia odpowiedniego poziomu opłacal ności inwestycji, problemów związanych z finan sowaniem inwestycji, nieosiągnięciem zakłada nych parametrów eksploatacyjnych oraz opóź nień w realizacji inwestycji. Materializacja ryzyka może doprowadzić m.in. do osłabienia sytuacji konkurencyjnej Grupy, zachwiania wskaźników ekonomicznych, konieczności odpisywania utra conej wartości nietrafionych inwestycji czy braku zwrotu z inwestycji. W przypadku inwestycji do towanych ze środków unijnych, materializacja ry zyka może wiązać się również z koniecznością zwrotu otrzymanego dofinansowania.	 Wieloletni Plan Inwestycji Strategicz nych (jasne wytyczne odnośnie poli tyki inwestycyjnej Grupy)  Bieżący kontakt z instytucjami finan sowymi  Cykliczne raportowanie na temat sta tusu realizacji projektu, w tym analiza ryzyk  Bieżący monitoring realizacji inwesty cji
Ryzyko rozwoju	Ryzyko związane jest z brakiem lub nietrafionym podejściem do rozwoju w poszczególnych pod miotów, wchodzących w skład Grupy Energa. Skutki ryzyka mogą wiązać się m.in. ze stratami finansowymi i wizerunkowymi, ograniczeniem zdolności produkcyjnych czy utratą części rynku.	 Strategia i kontrola jej realizacji  Analizy opłacalności  Analiza otoczenia zewnętrznego i uwarunkowań wewnętrznych wspie rająca elastyczne reagowanie i dosta wanie do zmieniającego się otoczenia (analiza scenariuszowa)
Ryzyko Nadzoru inwestorskiego nad Polską Grupą Górniczą SA	Ryzyko dotyczy bieżącego monitoringu i kontroli wykonania warunków inwestycyjnych w Polskiej Grupie Górniczej. Skutki ryzyka mogą prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (bezpośredniego inwestora) lub braku zwrotu z zaangażowanego kapitału.	 Zespół zadaniowy ds. bieżącej kon troli i wykonywania warunków inwe stycyjnych w ramach inwestycji w PGG  Udział przedstawiciela Energa Koge neracja w Komitecie Monitorującym przy RN PGG

Obszar prawno-regulacyjny

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko regula cyjne	Ryzyko dotyczy zmian legislacyjnych wpływają cych na funkcjonowanie poszczególnych Linii Biznesowych Grupy Energa. Materializacja ry zyka może prowadzić do zawieszenia realizacji planów inwestycyjnych czy podwyższenia kosz tów działalności. Ryzyko stanowi też szansę na przyjęcie takich rozwiązań prawnych, które umożliwią pozyskanie dodatkowych środków fi nansowych lub zagwarantują system wsparcia dla aktywów Grupy.	 Monitoring zmian w prawie  Udział w procesie legislacyjnym  Praca przedstawicieli Grupy w sto warzyszeniach branżowych

Ryzyko niedosto sowania Grupy do nowych przepi sów prawa	Ryzyko związane jest m.in. z konsekwencjami prawnymi, finansowymi, organizacyjnymi czy wi zerunkowymi, niedostosowania Grupy Energa do nowych przepisów prawa i błędną interpretacją.	 Monitoring zmian w prawie  Grupy robocze ds. dostosowania działań Grupy do zmieniających się przepisów prawa (m.in. RODO)  Zarządzanie zgodnością w Grupie Energa
Ryzyko ochrony środowiska	Ryzyko związane z prowadzeniem działalności w zgodności z przepisami środowiskowymi, do brymi praktykami środowiskowymi minimalizują cymi ryzyka, zapewniającymi realizację zasad zrównoważonego rozwoju, informowanie i za pewnianie interesariuszy o zgodności z krajo wymi przepisami środowiskowymi i wymaganiami rozporządzenia EMAS. Materializacja ryzyka może wiązać się z utratą certyfikatu ISO 14001 oraz nieuzyskaniem certyfikatu ISO 50001. Nie przestrzeganie przepisów środowiskowych może doprowadzić do wzrostu kosztów w związku z koniecznością likwidacji potencjalnych zdarzeń ingerujących w środowisko, nałożenia kar finan sowych oraz zamknięcia elementów wadliwych instalacji.	 Regulacje wewnętrzne  Bieżący monitoring zmian w przepi sach prawnych  Badania i pomiary emisji  Kontrole i audyty  System EMAS wdrożony w głów nych podmiotach Grupy
Ryzyko nadużyć	Ryzyko dotyczy sytuacji i zachowań związanych z nadużyciami, w tym konfliktem interesów, ko rupcją i defraudacją, możliwych do popełnienia przez pracowników podmiotów Grupy Energa. Ryzyko obejmuje potencjalne zagrożenie wystę powania nadużyć i działań korupcyjnych w pro cesach operacyjnych. Materializacja ryzyka może prowadzić do powstania strat finansowych oraz wiązać się z prowadzeniem postępowania przez organy ścigania w stosunku do pracowni ków lub organów podmiotów Grupy. Ryzyko może negatywnie wpływać na reputację i wizeru nek Grupy Energa oraz wpływać na pogorszenie zaufania pracowników do przełożonych, współ pracowników i organizacji w ogóle.	 Wewnętrzne regulacje z zakresu nadużyć  Szkolenia dla pracowników (m.in. w zakresie antykorupcji)  Trzy linie obrony organizacji (sys tem kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, audyt we wnętrzny)  Kontrole zewnętrzne  Działania wyjaśniające
Ryzyko prawne	Ryzyko dotyczy prowadzonych przez podmioty Grupy lub przeciwko podmiotom - postępowań sądowych i administracyjnych, jak również postę powań karnych prowadzonymi przeciwko pra cownikom, w związku z wykonywanymi obowiąz kami służbowymi. Materializacja ryzyka może prowadzić do konieczności wypłaty odszkodo wań i kar, a także udzielenia bonifikat dla odbior ców z powodu niedotrzymania standardów jako ści energii elektrycznej wynikającej z przepisów prawa.	 Współpraca z kancelariami praw nymi  System monitorowania istotnych spraw  Wewnętrzne regulacje

Obszar operacyjny

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko bezpie czeństwa osób i mienia	Ryzyko związane z nieuprawnionym dostępem do obiektów, w tym do urządzeń energetycz nych. Ryzyko dotyczy również bezpieczeństwa pracowników i osób trzecich przebywających na terenie podmiotów Grupy, a także incydentów o charakterze terrorystycznym i sabotażowym. Po tencjalne skutki ryzyka mogą wiązać się z zagro żeniem bezpieczeństwa pracy sieci, utratą/znisz czeniem mienia bądź przerwaniem ciągłości działania.	 Plany ochrony, w tym Plany ochrony infrastruktury krytycznej  Regulacje wewnętrzne z zakresu bez pieczeństwa  Plany Ciągłości Działania w Podmio tach Grupy  Ubezpieczenie majątkowe, OC oraz utraty przychodów  Systemy zabezpieczeń fizycznych i technicznych w obiektach Grupy  Monitoring incydentów dot. obszaru bezpieczeństwa w Grupie  Szkolenia pracowników
Ryzyko zawodno ści systemów IT	Ryzyko związane z zapewnieniem dostępności (błędne działanie i spadek wydajności), integral ności i poufności systemów teleinformatycznych, w tym powiązań/integracji pomiędzy nimi. Mate rializacja ryzyka może prowadzić do wyższych kosztów utrzymania systemów IT i konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyj nych w tym zakresie. Ryzyko może skutkować poważnymi utrudnieniami, a nawet uniemożli wieniem realizacji podstawowych zadań przez podmioty Grupy.	 Procedury tworzenia back'up syste mów informatycznych  Regulacje wewnętrzne w zakresie bezpieczeństwa teleinformatycznego  Umowy typu SLA i serwisowe podpi sane z dostawcami usług i sprzętu IT  Eliminacja możliwości wprowadzenia błędnych danych do systemu (walida cje systemowe i system uprawnień)  Szkolenia podnoszące kwalifikacje specjalistyczne pracowników z ob szaru IT  Audyty IT
Ryzyko nietermi nowej obsługi klientów i sprze dawców	Ryzyko związane z brakiem centralizacji danych klientów w jednym systemie informatycznym, ob sługą klientów niezgodnie z przyjętymi standar dami. Materializacja ryzyka może wpłynąć na zachwianie przychodów, konieczność zapłaty kar, odszkodowań i udzielenia bonifikat, a także pozwy cywilne oraz pogorszenie wizerunku.	 Outsourcing obsługi części zgłoszeń  Badania satysfakcji klientów  Monitorowanie wskaźników KPI wy znaczonych w procesie obsługi zgło szeń  Procesy i Zasady zarządzania punk tami styku procesów pomiędzy pod miotami Grupy Energa  Systemy informatyczne
Ryzyko niespełnie nia Programu Zgodności	Ryzyko związane z naruszeniem obowiązują cego w Enerdze-Operatorze SA Programu Zgodności. Materializacja ryzyka może skutko wać wnoszeniem skarg użytkowników systemu do URE i UOKiK. Skutki ryzyka wiążą się ze zwiększonym nakładem pracy związanej z przygotowaniem i prowadzeniem postępowa nia wyjaśniającego przed Prezesem URE lub nałożeniem ewentualnych kar finansowych.	 Zapisy w Programie Zgodności umoż liwiające dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych od pracow nika, który naruszył obowiązki skutku jące nałożeniem kary finansowej przez Prezesa URE  Zapisy w umowach w sprawie prze strzegania przez podwykonawców i usługodawców Programu Zgodności  Cykliczne szkolenia

Obszar finansowy

Ryzyko	Opis ryzyka i potencjalnych skutków	Stosowane mechanizmy kontrolne
Ryzyko rozliczeń podatkowych	Ryzyko związane z nieefektywnością rozliczeń podatkowych, w tym w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej. Materializacja ryzyka może skutkować karami i odsetkami, koniecznością dokonania dopłaty z tytułu błędnie naliczonego podatku lub prowadzić do utraty korzyści z tytułu Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK) i braku odliczalności podatku VAT.	 Regulacje wewnętrzne w zakresie cen transferowych i zarządzania po datkami  Współpraca z doradcami podatko wymi (stała i incydentalna)  Wystąpienia o indywidualne interpre tacje do Ministerstwa Finansów  Szkolenia pracowników  Monitorowanie zmian w ustawach po datkowych  Weryfikacja umów przed podpisa niem pod kątem podatkowym  Procedury chroniące przed odpowie dzialnością karno-skarbową
Ryzyko kształto wania polityki ce nowej	Ryzyko związane z nieprawidłową kalkulacją cen sprzedaży oraz zatwierdzeniem przez Pre zesa URE stawek w taryfie na poziomie nie gwarantującym opłacalności sprzedaży. Mate rializacja ryzyka może wpłynąć na utratę udziału w rynku (marża, wolumen, przychód), utratę klientów, a w przypadku braku zatwierdzonej ta ryfy – brakiem możliwości fakturowania klientów za zrealizowaną sprzedaż.	 Bieżące badanie rynku pod kątem zmian otoczenia rynkowego i prawno-regulacyjnego  Bieżące badanie planowanego wy niku finansowego i innych, wybra nych wskaźników oraz bieżąca ana liza wpływu przyjętych zasad kalkula cji cen na ten wynik/wskaźniki  Bieżące badanie mechanizmów ofer towania (w tym Modelu Sprzężo nego) oraz poprawności funkcjono wania systemów handlowych IT i baz danych  Ścisła współpraca w celu pozyskania niezbędnych informacji do kształto wania polityki cenowej  Audyty i kontrole  System monitoringu ofertowania
Ryzyko sprawoz dawczości i ra chunkowości za rządczej	Ryzyko dotyczy decyzji biznesowych podejmo wanych na podstawie:  budżetowania i monitorowania realizacji bu dżetu podmiotów, sprawozdawczości i infor macji zarządczej dla organów podmiotów i dla Grupy;  analiz opłacalności inwestycji;  testów na utratę wartości;  modelowania długoterminowego . Materializacja ryzyka może skutkować podję ciem błędnych decyzji dot. realizacji bądź zanie chania realizacji zadań inwestycyjnych, koniecz nością dokonania odpisów aktualizujących, utra conymi przychodami lub dodatkowymi kosztami.	 Wytyczne makroekonomiczne i zało żenia ścieżek cenowych do modeli fi nansowych  Dobre praktyki  Zdolności analityczne zespołu  Narzędzia informatyczne  Matryce kontroli zarządczej

Realizując postanowienia Polityki finansowej Grupy Energa podmioty wchodzące w jej skład wstępują w różnego rodzaju umowy finansowe, które generują ryzyka finansowe i rynkowe. Do najważniejszych możemy zaliczyć ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe, a także ryzyko utraty

płynności. Powyższe kategorie czynników ryzyka determinują wyniki finansowe poszczególnych spółek, jak również Grupy Energa.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa Energa finansuje prowadzoną działalność operacyjną lub inwestycyjną zobowiązaniami dłużnymi oprocentowanymi w oparciu o zmienne lub stałe stopy procentowe. Zagadnienie stopy procentowej wiąże się również z lokowaniem nadwyżek pieniężnych w aktywa o zmiennej lub stałej stopie procentowej.

Ryzyko zmiennej stopy procentowej wynikające z zawartych zobowiązań dłużnych dotyczy wyłącznie stóp opartych o stawkę WIBOR. W przypadku zobowiązań w walucie euro Grupa Energa posiada zaciągnięte zobowiązanie finansowe wynikające z emisji euroobligacji oparte o stały kupon.

Stosowana w zakresie ryzyka stopy procentowej polityka przewiduje ograniczanie ryzyka wahań stóp procentowych poprzez utrzymywanie części zadłużenia oprocentowanego stałą stopą procentową. W ramach tych założeń zawierane są transakcje zabezpieczające zmienną stopę procentową IRS.

W związku z wdrożeniem rachunkowości zabezpieczeń Grupa Energa identyfikuje również ryzyko stopy procentowej związane z zawartymi transakcjami zabezpieczającymi CCIRS i IRS, nie wpływającą na wynik finansowy Grupy. Ponadto poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na WACC podawany przez Prezesa URE do kalkulacji zwrotu z WRA wliczonego w taryfę Energi-Operatora SA. Niskie stopy procentowe powodują spadek zwrotu z WRA i wzrost rezerw aktuarialnych.

Ryzyko walutowe

W obszarze finansowym ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim z zaciąganiem i obsługą przez Grupę Energa zobowiązań dłużnych w walutach obcych w ramach ustanowionego Programu emisji euroobligacji EMTN, a także w związku z emisją obligacji hybrydowych. Dodatkowo, wybrane podmioty z Grupy Energa posiadają nadwyżki walutowe, wynikające czy to z prowadzonej działalności operacyjnej, czy inwestycyjnej. Grupa Energa monitoruje ryzyko walutowe i zarządza nim przede wszystkim poprzez zawarte transakcje zabezpieczające CCIRS i wdrożoną rachunkowość zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalną trwałą lub czasową niewypłacalnością kontrahenta, w odniesieniu do aktywów finansowych, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej nabytych instrumentów.

W analizowanym zakresie, celem minimalizacji ryzyka kredytowego, prowadzony jest cykliczny monitoring ratingów instytucji finansowych, z którymi współpracuje Grupa Energa.

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej związane jest z możliwością utraty zdolności do terminowej obsługi bieżących zobowiązań lub utratą potencjalnych korzyści wynikających z nadpłynności.

Spółki Grupy Energa monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów oraz zobowiązań finansowych, czy też prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty obrotowe i inwestycyjne, obligacje krajowe i euroobligacje. Z uwagi na centralizację działalności dłużnej Grupy w Spółce Energa SA, podmiot ten prowadzi bieżący monitoring realizacji kowenantów oraz ich prognozę w okresach długoterminowych, co pozwala określić zdolność Grupy Energa do zadłużania się, determinuje jej możliwości inwestycyjne i wpływa na zdolność do regulowania zobowiązań w dłuższym horyzoncie czasowym.

W celu minimalizacji ryzyka utraty płynności spółki Grupy mogą wykorzystywać mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, a w ramach ustanowionych programów emisji propozycje nabycia kierowane są przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek. Procedura jest koordynowana przez Spółkę Energa SA, co pozwala zoptymalizować organizacyjnie cały proces.

Maksymalizację efektywności wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek zapewnia wdrożona w styczniu 2016 roku, usługa cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego.

Dodatkowo, Energa SA zawarła z kilkoma instytucjami finansowymi umowy kredytowe, które w przypadku pojawienia się potrzeb stanowią potencjalne źródło środków do natychmiastowego wykorzystania.

2.7. Informacje o istotnych umowach i transakcjach

Umowy znaczące

Aktualizacja szacunkowej wartości umowy na dostawy węgla do Ostrołęki B

W dniu 10 stycznia 2018 roku spółka zależna Energa Elektrownie Ostrołęka SA zawarła aneks do umowy na dostawy węgla do elektrowni Ostrołęka B ("Aneks") z Polską Grupą Górniczą SA ("PGG"), o której informację opublikowano raportem bieżącym nr 53/2016 w dniu 27 grudnia 2016 roku.

Aneks zwiększa wolumen dostaw do wysokości 750 tys. ton węgla rocznie z możliwym odchyleniem wolumenu o ±20%. Na 2018 rok strony ustaliły dostawy surowca w wysokości 750 tys. ton.

Umowa, do której podpisano Aneks, została zawarta na czas określony od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2030 roku z możliwością przedłużenia. W związku ze znaczącą zmianą dostarczanego wolumenu aktualizacji uległa szacunkowa wartość Umowy i w okresie jej obowiązywania wynosi obecnie 3,28 mld zł. W wyniku zwiększenia wolumenu PGG stała się większościowym dostawcą węgla do elektrowni Ostrołęka B (raport bieżący nr 1/2018).

Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Umowy kredytowe z multilateralnymi instytucjami finansowymi

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energi-Operatora SA na lata 2009-2012

W latach 2009-2010 Energa SA wraz ze spółką zależną Energa-Operator SA zawarły następujące umowy kredytowe, związane z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej w latach 2009-2012:

• z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (EBI) z limitem 1 050 mln zł,
• z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR) z limitem 1 076 mln zł,
• z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym (NIB) z limitem 200 mln zł.

Powyższe finansowanie zostało w pełni wykorzystane przez Spółkę, z czego do spłaty pozostało odpowiednio na rzecz:

• EBI 634 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 grudnia 2025 roku,
• EBOR 648 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 18 grudnia 2024 roku,
• NIB 97 mln zł z ostatecznym terminem spłaty 15 czerwca 2022 roku.

Kredyty na finansowanie programu inwestycyjnego Energa-Operator SA na lata 2012-2015

W roku 2013 Energa SA ze spółką Energa–Operator SA zawarły następujące umowy kredytowe z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego spółki Energa–Operator SA w latach 2012- 2015, związanego z rozbudową i modernizacją sieci dystrybucyjnej:

• umowa z EBOR z limitem 800 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 667 mln zł (z czego przez Energę SA 264 mln zł i Energę-Operatora SA 403 mln). Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 18 grudnia 2024 roku,
• umowa z EBI z limitem 1 000 mln zł wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 963 mln zł (z czego przez Energę SA 763 mln zł i Energę-Operatora SA 200 mln zł).

Termin ostatecznej spłaty uruchomionego kredytu przypada na dzień 15 września 2031 roku.

Nordycki Bank Inwestycyjny

W dniu 23 października 2014 roku Energa SA zawarła z Nordyckim Bankiem Inwestycyjnym umowę kredytu bankowego z limitem 67,5 mln zł przeznaczonego na sfinansowanie projektu budowy farmy wiatrowej w miejscowości Myślino. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 55 mln zł. Termin ostatecznej spłaty kredytu przypada na dzień 15 września 2026 roku.

Udzielone pożyczki

W czerwcu 2017 roku spółka celowa Grupy Energa Finance AB (publ) udzieliła spółce Energa SA pożyczki w wysokości 200 mln euro, ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2017 roku emisji euroobligacji (EMTN).

Kontynuowane były także zawarte w 2013 roku dwie pożyczki na łączną kwotę 499 mln euro, których Spółce Energa SA udzieliła spółka celowa Energa Finance AB (publ) ze środków pozyskanych w wyniku przeprowadzonej w marcu 2013 roku emisji euroobligacji (EMTN).

W listopadzie 2017 roku Energa SA udzieliła Spółce Elektrownia Ostrołęka SA pożyczki krótkoterminowej w wysokości 10 mln zł, z pierwotnym terminem spłaty przypadającym na dzień 31 stycznia 2018 roku, który następnie został prolongowany do dnia 30 marca 2018 roku.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym Grupa Energa korzystała z mechanizmu emisji krótkotermi-nowych obligacji, w którym dla efektywnego zarządzania płynnością spółka Grupy będąca emitentem papierów dłużnych kierowała ofertę ich nabycia wyłącznie do innych spółek Grupy.

Działając w oparciu o przyjętą Politykę finansową Grupy Energa i zgodnie z warunkami funkcjonujących programów emisji obligacji wewnętrznych, Spółka Energa SA, nabyła w 2017 roku obligacje emitowane przez spółkę Energa-Operator SA. Zasadniczym celem emisji było pozyskanie przez emitenta – spółkę Grupy Energa środków na realizację programu inwestycyjnego.

Poniższa tabela przedstawia nominalną wartość objętych przez Energę i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów będących spółkami z Grupy Kapitałowej Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Tabela 2: Nominalna wartość objętych przez Energa SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Lp.	Nazwa spółki	Nominalna wartość objętych obligacji (w tys. zł)
1.	Energa-Operator SA	3 214 740,2
2.	Energa Wytwarzanie SA	822 200,0
3.	Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	33 675,0
4.	Energa Elektrownie Ostrołęka SA	92 000,0
	RAZEM	4 162 615,2

Program emisji obligacji krajowych

W zakresie programu emisji obligacji krajowych ustanowionego we wrześniu 2012 roku, w ramach którego Energa SA przeprowadziła pierwszą emisję obligacji na kwotę 1 000 mln zł, nie zaszły zmiany w zakresie wolumenu emisji. W ramach kontynuowanych w 2017 roku działań spółka zależna Energa-Operator SA nabyła na rynku wtórnym kolejny pakiet obligacji ENERGI SA w łącznej ilości 27 157 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 271,57 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Energa-Operator

SA posiadała pakiet obligacji Energi SA w łącznej ilości 82 969 sztuk obligacji o wartości nominalnej 829,69 mln zł.

Program emisji euroobligacji

W I kwartale 2017 roku spółka zależna Energa Finance AB (publ) przeprowadziła publiczną subskrypcję euroobligacji w ramach zaktualizowanego Programu EMTN (księga popytu została zamknięta w dniu 1 marca 2017 roku). Kwota emisji wyniosła 300 mln EUR, przy cenie emisyjnej 98,892% oraz 10 letnim okresie zapadalności. Kupon odsetkowy będzie płatny w okresach rocznych, począwszy od marca 2018 roku, w wysokości 2,125% co, po uwzględnieniu stopy dyskonta, daje rentowność dla obligatariuszy na poziomie 2,25%. Miejscem notowań wyemitowanych euroobligacji jest giełda w Luksemburgu. Ostateczne rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 7 marca 2017 roku. Energa SA pełni rolę gwaranta emisji. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na cele ogólnokorporacyjne, z wyłączeniem inwestycji w aktywa węglowe.

Program emisji obligacji hybrydowych

4 września 2017 roku Energa SA i Europejski Bank Inwestycyjny zawarły umowy: (i) subskrypcyjną, stanowiącą podstawę do przeprowadzenia emisji obligacji hybrydowych o wartości 250 mln EUR, oraz (ii) projektową, określającą szczegółowe wymogi dotyczące finansowanego zadania inwestycyjnego.

Emisja Obligacji odbyła się 12 września 2017 roku. Wyemitowane Obligacje to podporządkowane, niezabezpieczone, kuponowe papiery wartościowe na okaziciela, które zostały objęte przez EBI w ramach operacji Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, uruchomionego przez EBI wspólnie z Komisją Europejską w celu realizacji tzw. planu Junckera.

Zgodnie z Umową Subskrypcyjną Obligacje zostały wyemitowane w dwóch transzach o łącznej wartości nominalnej wynoszącej:

(i)125 mln EUR, o terminie wykupu 16 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 6 lat od daty emisji,

(ii)125 mln EUR, o terminie wykupu 20 lat, ze zdefiniowanym pierwszym okresem finansowania na 10 lat od daty emisji.

Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej szacowanej według formuły określonej w warunkach emisji.

Umowy ubezpieczenia

W Grupie obowiązuje wspólna Polityka ubezpieczeniowa, która zapewnia ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności od ryzyk związanych z prowadzoną działalnością i posiadanym mieniem w najwyższym, dostępnym na rynku standardzie oraz przy rzetelnie ustalonej, rynkowej składce. Przyjęte sumy ubezpieczenia ustanowione są na poziomie adekwatnym do ryzyk, czynników zewnętrznych, odpowiednio dla profilu podmiotów sektora energetycznego w Polsce.

We współpracy z firmą brokerską, realizowany jest wspólny Program Ubezpieczeniowy. Zgodnie z przyjętymi, wypracowanymi w nim warunkami, wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Energa mają zrównany okres ubezpieczenia, a umowy zawierane są na okres trzech lat. Program dopuszcza wystandaryzowany zakres ochrony dla ryzyk nim objętych, z indywidualnymi umowami i zapisami rozszerzającymi, wynegocjowanymi dla specyficznych potrzeb spółek.

Umowy ubezpieczenia zawierane są z wiodącymi firmami ubezpieczeniowymi działającymi w Polsce. Aktualnie, głównym partnerem Grupy Kapitałowej Energa w obszarze ubezpieczeń jest Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Tabela 3: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku

Lp.	Data udzie lenia porę czenia lub gwarancji	Data obowiązy wania poręcze nia lub gwaran cji	Podmiot, za który udzie lono poręcze nia lub gwa rancji	Podmiot, na rzecz któ rego udzie lono porę czenie lub gwarancję	Forma udzie lonego porę czenia lub gwarancji	Kwota porę czenia lub gwarancji (w mln zł)	Kwota zobowią zania wg stanu na 31.12.2017 za bezpieczona poręczeniem lub gwarancją (w mln zł)
1	2012-11-15	2033-12-31	Energa Fi nance AB	obligatariusze	umowa poręczenia*	5 213,6	3 357,8
2	2015-01-08	2024-12-31	Energa Wytwa rzanie SA	WFOŚiGW Gdańsk	poręczenie - umowa po życzki	15,0	6,9
3	2017-06-20	2021-02-28	Energa Invest SA	NFOŚiGW Warszawa	Umowa poręczenia	4,2	2,8
4	2017-11-14	2018-06-30	ENSPIRION Sp. z o.o.	Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA	Umowa poręczenia	0,2	0,2
5	2017-11-22	2021-03-31	Energa-Opera tor SA	Skarb Państwa	umowa poręczenia	40,00	40,0
6	2017-11-28	2021-03-31	Energa Obrót SA	Enea Trading Sp. z o.o.	umowa poręczenia	25,00	00,0
7			Pozostałe Spółki GK Energa		poręczenie** - umowa o udzielanie gwa rancji	14,2	4,8
	RAZEM					5 312,2	3 412,5

* w dniu 15 listopada 2012 roku ustanowiony został program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN na kwotę maksymalną do 1 000 000 000 EUR. W ramach Programu Obligacji EMTN, Energa Finance AB (publ) zarejestrowana pod prawem szwedzkim, działająca jako spółka zależna od Energi SA, może emitować euroobligacje o terminie wykupu od jednego roku do dziesięciu lat. Na mocy umowy poręczenia z dnia 15 listopada 2012r., zmienionej w dniu 16 lutego 2017 roku, Energa SA zobowiązała się bezwarunkowo i nieodwołalnie poręczyć zobowiązania Energa Finance AB (publ) wynikające z euroobligacji do kwoty 1 250 000 000 EUR w terminie do dnia 31 grudnia 2033 roku włącznie. W dniu 19 marca 2013 roku Spółka Energa Finance AB (publ) wyemitowała I serię euroobligacji w kwocie 500 000 000 EUR i terminie wykupu 19 marca 2020 roku; a w dniu 07 marca 2017 roku kolejną II serię euroobligacji w kwocie 300 000 000 EUR i terminie wykupu w dniu 07 marca 2027 roku.

** Poręczenia wg prawa cywilnego udzielone przez Energę SA za zobowiązania spółek Grupy wynikające z gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA w ramach limitów gwarancyjnych dedykowanych spółkom z Grupy. Okres wykorzystania limitu do dnia 19 września 2022 roku. Terminy ważności gwarancji udzielonych w ramach limitu mogą wykraczać poza okres jego ważności. Spłata zobowiązań zabezpieczona jest poręczeniem wg prawa cywilnego.

Na pozostałe gwarancje udzielone na zlecenie spółek Grupy złożyły się m.in.:

• gwarancje bankowe w kwocie 153,8 mln zł udzielone przez banki Pekao SA, ING Bank Śląski SA i mBank SA Spółce Energa-Obrót SA,
• gwarancja bankowa w kwocie 17,7 mln zł udzielona przez PKO BP SA Spółce Energa-Operator SA.

Informacje o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje w ramach Grupy Energa są dokonywane w oparciu o ceny rynkowe dostarczanych towarów, produktów lub usług oparte o koszt ich wytworzenia. Szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 32 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W trakcie roku obrotowego Grupa Energa dysponowała środkami finansowymi gwarantującymi terminową obsługę wszystkich bieżących i planowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością operacyjną i inwestycyjną. Posiadane środki pieniężne jak również dostępne linie kredytowe umożliwiają elastyczne prowadzenie polityki zarządzania płynnością.

Realizacja przedsięwzięć inwestycyjnych opierała się o wykorzystanie środków własnych jak również finansowania dłużnego. Strukturyzowanie realizowanych projektów zakłada utrzymanie bezpieczeństwa finansowego Grupy Energa mającego wyraz w wykorzystywaniu długoterminowych źródeł finansowania dłużnego, prowadzeniu polityki dywidendowej adekwatnej do realizowanej strategii, a także utrzymaniu kowenantów finansowych na poziomach uzgodnionych z dostawcami kapitału dłużnego, jak również utrzymania ratingu na poziomie inwestycyjnym. Dwa ostatnie elementy stanowią ograniczenia determinujące możliwości inwestycyjne Grupy Energa, które definiowane są w horyzoncie długoterminowym. Tak konserwatywne podejście pozwala prowadzić politykę inwestycyjną w sposób minimalizujący ryzyka przekroczenia kowenantów finansowych, czy obniżenia poziomu ratingu, a przy tym optymalizować strukturę finansową Grupy z uwzględnieniem aktualnych i przewidywanych trendów na rynku finansowym. Bazując na powyższych uwarunkowaniach Grupa Energa wyposażona w odpowiednie środki finansowe, jak również finansująca się w oparciu o długoterminowe zobowiązania dłużne, o zdywersyfikowanym charakterze, nie widzi zagrożeń w realizacji własnych zamierzeń inwestycyjnych.

Spółka monitorowała ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, z uwzględnieniem terminów wymagalności/ zapadalności zarówno zobowiązań inwestycyjnych jak i posiadanych aktywów i zobowiązań finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, w celu utrzymania równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania.

W celu efektywnego zarządzania płynnością Grupa Energa, wykorzystywała, w mniejszym zakresie niż w latach poprzednich, mechanizm emisji krótkoterminowych obligacji, których propozycja nabycia była kierowana przez emitenta – spółkę Grupy wyłącznie do pozostałych spółek.

W 2017 roku Grupa Energa kontynuowała optymalizację procesu zarządzania płynnością z wykorzystaniem usługi cash poolingu rzeczywistego bezzwrotnego, która przejęła funkcje związane z emisją obligacji krótkoterminowych, a dodatkowo zmaksymalizowała możliwość wykorzystania nadwyżek pieniężnych Grupy do finansowania bieżącej działalności poszczególnych jej spółek.

2.8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Energa była stroną 11 636 postępowań sądowych. Jako powód Grupa występowała w 9 936 sprawach, których łączna wartość przedmiotu sporu wyniosła około 466,3 mln zł. Jako pozwany Grupa występowała w 1 691 sprawach o łącznej wartość przedmiotu sporu około 458,9 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączna kwota roszczeń o posadowienie urządzeń elektroenergetycznych na cudzych nieruchomościach bez tytułu prawnego zasądzonych prawomocnym wyrokiem wyniosła około 19 mln zł w około 3 585 sprawach. Spraw sądowych w toku było 2 109, zaś wartość przedmiotu sporu w toku 201,5 mln zł.

Na podstawie dostępnych danych dotyczących wartości obecnie prowadzonych postępowań, przyjmujemy, że wartość realnie przypadającą do wypłaty w wyniku rozstrzygnięcia powyższych sporów może sięgać 74,7mln zł, z zastrzeżeniem zmiany w przypadku wytoczenia przeciwko Enerdze-Operatorowi SA nowych postępowań dotyczących urządzeń elektroenergetycznych posadowionych na innych gruntach bez tytułu prawnego.

Powyższe dane nie obejmują również spraw dotyczących prowadzenia w imieniu i na rzecz Energi-Obrotu SA windykacji sądowo-egzekucyjnej, w celu dochodzenia przez Spółkę należności od swoich Klientów oraz spraw upadłościowych, za wyjątkiem sprawy z powództwa Energi-Obrotu SA przeciwko ERGO ENERGY Sp. z o.o. na kwotę ok. 13 mln zł. Łączna wartość spraw prowadzonych w powyższym zakresie, na dzień 31 grudnia 2017 roku, wynosi około 182,2 mln zł, w tym:

Rodzaj należności	Saldo na dzień 31.12.2017 (mln zł)
sądowe, egzekucja	114,7
upadłości	58,3
pozabilingowe	7,0
Pozabilingowe - upadłości	2,3
Razem	182,2

Żadne z ww. postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej nie przekroczyło wartości co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, jak też nie doszło do nałożenia kary pieniężnej, grzywny, innych środków odpowiedzialności materialnej w wysokości odpowiadającej co najmniej 5 % skonsolidowanego zysku EBITDA za ostatni rok obrotowy.

Poniżej przedstawiono kontynuację postępowań o największej wartości przedmiotu sporu pozostających w toku w IV kwartale 2017 roku. Poprzednie raporty okresowe Spółki i jej Prospekt Emisyjny zawierają informacje o krokach prawnych podjętych we wcześniejszych okresach.

Tabela 4: Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Określenie stron	Przedmiot sporu	Opis sprawy
T- Matic Systems SA, Ar cus SA(pozwany) Energa- Operator SA (po wód)	Pozew o zapłatę kar umownych wynikających z umów na dostawę oraz uruchomienie infrastruk tury licznikowej (dotyczy I etapu AMI).	7 kwietnia 2015 r. złożono pozew (wartość przedmiotu sporu 23 152 481 zł). 10 czerwca 2015 r. pozwani złożyli odpowiedź na pozew domagając się oddalenia powódz twa w całości podnosząc, że pozwani nie ponoszą winy w opóźnieniach, zaś część opóźnień zostało zawinio nych przez Energę-Operatora SA, działanie siły wyższej, brak szkody po stronie
		Energi-Operatora SA oraz rażące wygórowanie kar umownych. Pismem z 30 września 2015 r. Energa-Ope-

		rator SA złożyła replikę do odpowiedzi na pozew szcze gółowo odnosząc się do wszystkich zarzutów i zgłaszając nowe dowody. 18 grudnia 2015 r. pozwani złożyli duplikę, zawierającą zbliżoną argumentację do przedstawionej w odpowiedzi na pozew, jednak rozszerzoną o zarzut nieważności umów z uwagi na ich nieprecyzyjność oraz nierówność kontraktową stron. 13 stycznia 2016 r. odbyła się roz prawa, na której Sąd zobowiązał Energę-Operatora SA do złożenia odpowiedzi na duplikę pozwanych w terminie 45 dni. 25 lutego 2016 r. zostało wysłane pismo proce sowe powoda. W pierwszym półroczu 2016 r. odbył się szereg rozpraw z przesłuchania świadków. Na rozprawie 23 listopada 2016 roku Sąd zgodnie z wnioskiem stron wydał Postanowienie o odroczeniu rozprawy z uwagi na trwające negocjacje. 8 lutego 2017 r. odbyła się roz prawa, w wyniku której Strony nie doszły do porozumie nia. Na kolejnych rozprawach przesłuchiwani byli kolejni świadkowie. Najbliższe terminy rozpraw zostały wyzna czone na 5 i 6 kwietnia 2018 r.
T- Matic Systems SA, Ar cus SA(powód) Energa- Operator SA (po zwany)	Pozew o stwierdzenie nieważności umowy doty czącej II etapu AMI  Pozew wza jemny o zapłatę kar umownych za II etap AMI	8 lutego 2016 roku na adres Energi-Operatora SA dorę czono pozew wniesiony przez T-Matic Systems SA i AR CUS SA. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 893/15. Pełnomocnik po zwanego wniósł pismo o przedłużenie terminu sądowego do ustosunkowania się do repliki. W związku z faktem, iż termin do ustosunkowania się upływał 1 lipca 2016 r., a Sąd jeszcze nie wydał decyzji o przedłużeniu terminu, pozwany wysłał 1 sierpnia 2016 r. pismo proce sowe ustosunkowujące się do kwestii prawnych, a 1 września 2016 r. - ustosunkowujące się do kwestii technicznych. 7 listopada 2016 r. został złożony pozew wzajemny przeciwko Arcus, T-matic o zapłatę kwoty 157 063 142 zł tytułem zapłaty kar umownych w wysokości 156 060 200 zł oraz kwoty 1 002 942 zł tytułem obniżenia wysokości wynagrodzenia, zgodnie z wezwaniem do za płaty z 9 listopada 2015 r. Sąd w dniu 30 stycznia 2017 r. wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego wcze śniej na wniosek stron postepowania. 13 czerwca 2017 r. sąd postanowił umorzyć postępowanie zażaleniowe dotyczące oddalenia wniosku Powoda o zabezpieczenie roszczenia w postaci zakazu korzystania z gwarancji ubezpieczeniowej, w związku z wnioskiem o cofnięcie zażalenia. Akta będą przekazane do Sądu Okręgowego w Gdańsku. W sprawie rozpoczęło się postępowanie do wodowe i przesłuchiwani są kolejni świadkowie. Sąd wy znaczył terminy rozpraw do końca 2018 r., a najbliższy termin rozprawy przypada na 18 marca 2018 r. W zakresie pozwu wzajemnego został on doręczony po wodom (pozwanym wzajemnym), którzy wnieśli odpo wiedź na pozew. Postępowanie dowodowe w zakresie tego wątku jeszcze się nie rozpoczęło.
T-Matic Systems SA Ar cus SA (powód) Energa-Operator SA (po zwany)	O zapłatę zabezpiecze nia roszczenia w postaci gwarancji ubezpieczenio wej STU Hestia	W związku z nienależytym wykonaniem umowy przez Konsorcjum Energa-Operator SA skierował posiadaną gwarancję ubezpieczeniową do realizacji. 3 marca 2017 r. Hestia wypłaciła Enerdze-Operatorowi SA kwotę gwa rancji w wysokości 9 597 702,30 zł. W związku z postanowieniem Sądu o udzieleniu zabez pieczenia EOP zwróciło kwotę gwarancji STU Hestia z zastrzeżeniem zwrotu. 5 maja 2017 r. EOP złożył zaża lenie na ww. postanowienie. Arcus SA i T-Matic SA wy stąpiły do STU Hestia z wnioskiem o wydanie nowej gwa rancji zapłaty, a gwarancja taka została doręczona EOP 12 maja 2017 r. 22 czerwca 2017 r. wpłynął do Energi Operatora SA pozew w postępowaniu nakazowym o zapłatę zabezpieczenia roszczenia w postaci gwarancji

		ubezpieczeniowej STU Hestia. 26 czerwca 2017 r. wpły nęła odpowiedź Konsorcjum na zażalenie. Postanowie niem z dnia 16 sierpnia 2017 r. sprawa została połączona do wspólnego rozpoznania ze sprawą o sygn. akt IX GC 893/15, natomiast wniosek o zawieszenie niniejszego postępowania został oddalony. Postanowieniem z 26 września 2017 r. Sąd Apelacyjny, rozpoznający za żalenie Energi-Operatora SA na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia prawomocnie oddalił zaża lenie (sygn. akt. I Acz 733/17).
T-Matic Systems SA Ar cus SA (powód) Energa-Operator SA (po zwany)	O zapłatę odszkodowa nia za czyny niedozwo lone/czyni nieuczciwej konkurencji	29 stycznia 2018 r. do Energi-Operatora SA wpłynął po zew Arcus SA i T-Matic Systems SA o zapłatę na rzecz Arcus SA kwoty 174 111 458,96 zł tytułem odszkodowa nia za czyny niedozwolone, których rzekomo dopuściła się Energa-OPERATOR SA. Odszkodowania, jak to określono w pozwie, dotyczy szkód wynikających z bez prawnego i zawinionego popełniania przez EOP czynu niedozwolonego/czynu nieuczciwej konkurencji polega jącego na bezprawnych działaniach lub zaniechaniach związanych z procesem wykonywania umów realizacyj nych dotyczących I oraz II etapu realizacji systemu AMI. Z uzasadnienia pisma wynika, że szkoda poniesiona przez Arcus SA oraz T-Matic SA związana jest z bez prawnym naliczeniem przez EOP kar umownych, które to działania doprowadziły do powstania i eskalacji sporu, który przerodził się w liczne postępowania sądowe, w następstwie których doszło do wyrządzenia szkody "która miała związek z zaistnieniem [opisanych w po zwie] okoliczności dotyczących prowadzonej działalno ści gospodarczej". Spółka kwestionuje zasadność tego powództwa i będzie wnosić o jego oddalenie.
		Spółka wniosła o przedłużenie terminu do złożenia odpo wiedzi na pozew do trzech miesięcy (pierwotnie zakre ślono termin miesięczny), obecnie nie podjęto czynności procesowych.
Energa Operator SA (po wód); PKN ORLEN SA (po zwany)	Pozew o zapłatę	19 kwietnia 2016 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie powództwa Energi-Operatora SA, Od dział w Płocku przeciwko PKN Orlen SA Sąd oddalił czę ściowo apelację pozwanego i tym samym prawomocny stał się wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 27 października 2014 r., sygn. akt XVI GC 782/11 zasądzający na rzecz powoda kwotę 16,1 mln zł z odset kami od 30 czerwca 2004 r. Wyrok jest prawomocny. Energa-Operator SA wystąpiła o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem, który doręczono pełnomocnikowi Powoda w dniu 1 sierpnia 2016 r. 29 września 2016 r. Energa-Operator SA złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 kwietnia 2016 r. do Sądu Najwyższego. 24 października 2016 r. pełno mocnikowi Energi-Operatora SA doręczono skargę ka sacyjną PKN ORLEN wniesioną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Na skargę tę Energa Operator SA udzieliła odpowiedzi pismem procesowym, przesyłając je w tym samym dniu do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Termin rozprawy wyznaczono na dzień 20 lipca 2017 r. Sąd Najwyższy oddalił skargę pozwanego PKN Orlen, natomiast uwzględnił skargę EOP SA, uchy lając zaskarżone orzeczenie Sądu Apelacyjnego i prze kazując mu sprawę do ponownego rozpoznania. 01.08.2017 wpłynął wyrok z uzasadnieniem. Rozprawa została wyznaczona na dzień 15 listopada 2017 roku. Sąd Apelacyjny, rozpoznając ponownie sprawę, wyro kiem z dnia 15 listopada 2017 roku uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego z dnia 27 października 2014 r. w części zasądzającej od PKN Orlen kwotę

		30.093.882,82 zł i w tym zakresie przekazał temu sądowi sprawę do ponownego rozpoznania. Termin rozprawy przed Sądem Okręgowym nie został jeszcze wyzna czony.
Energa Operator SA (strona); PREZES URZĘDU RE GULACJI ENERGETYKI (organ)	Kara pieniężna nałożona przez organ	Energa-Operator SA otrzymała decyzję z dnia 21 grudnia 2016 r., w której Prezes URE nałożył na Energę-Operatora SA karę pieniężną w wysokości 11 mln zł za wprowadzenie w błąd Prezesa URE. Spółka odwołała się od ww. decyzji i wniosła o jej uchylenie w całości, ewentualnie na wypadek jej nieuchylenia w ca łości o zmianę decyzji poprzez odstąpienie od wymierze nia kary lub jej obniżenie do 50 000,00 zł. Prezes URE wniósł odpowiedź na odwołanie wnosząc m.in. o jego od dalenie. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozda nia sąd prowadzący postępowanie nie podjął dalszych czynności w sprawie.
Energa-Operator SA (strona); PREZES URZĘDU REGULACJI ENERGETYKI (organ)	Kara pieniężna nałożona przez organ	Energa-Operator SA otrzymała decyzję z 6 listopada 2017 r. w przedmiocie wymierzenia kar pieniężnych w łącznej wysokości 13 600 000 zł za naruszenia Instrukcji Ruchu i Eksploatacji Sieci Dystrybucyjnej poprzez: (1) komunikowanie się z przedsiębiorstwami obrotu za po mocą kodów innych, aniżeli przewidziane w IRiESD; (2) nieprzestrzeganie terminów przekazywania przedsię biorstwom obrotu danych pomiarowych; (3) nieprzestrze ganie terminów rozpoznawania reklamacji przedsię biorstw obrotu; (3) nieprzestrzeganie terminów weryfika cji zgłoszeń zmiany sprzedawcy; (4) nieprzestrzeganie terminów końcowego rozliczenia umów sprzedaży ener gii; (5) niewznowienie dostaw energii u jednego z odbior ców. Spółka odwołała się od tej decyzji wnosząc o jej uchylenie, ewentualnie zmianę przez odstąpienie od wy mierzenia kary pieniężnej, ewentualnie zmianę poprzez obniżenie kary pieniężnej. Sprawa jest prowadzona pod sygnaturą XVII AmE 68/18 i do dnia sporządzenia Spra wozdania nie podjęto w niej żadnych czynności.
Urząd Ochrony Konku rencji i Konsumentów – UOKiK (organ) przeciwko Energa-Obrót SA (strona)	postępowanie przeciwko Enerdze-Obrotowi SA w sprawie praktyk narusza jących zbiorowe interesy konsumentów w przy padku sprzedaży oferty "Gwarancja stałej ceny" (GSC)	9 marca 2016 roku zostało wszczęte postępowanie z urzędu przez UOKiK w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. UOKiK wskazał 7 za rzutów dotyczących niewypełniania obowiązków infor macyjnych, wprowadzania w błąd co do tożsamości i okoliczności zawarcia umowy, niewydawania egzem plarza umowy, załączników lub potwierdzenia zawarcia umowy, wprowadzania w błąd co do terminu na odstą pienie od umowy, aktywacji umowy pomimo braków for malnych, żądania zapłaty za sprzedaną energię wbrew przepisom prawa, informowania o rażąco wygórowanej karze umownej za rozwiązanie umowy przed terminem obowiązywania oferty.
		11 kwietnia 2016 roku Energa-Obrót SA złożyła wniosek o wydanie decyzji zobowiązującej, w trybie art. 28 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, do podję cia lub zaniechania określonych działań zmierzających do zakończenia naruszania zbiorowych interesów kon sumentów lub usunięcia skutków naruszeń, wraz z prośbą o wyznaczenie terminu spotkania. W okresie kwiecień-październik spółka odbyła kilka spotkań z UO KiK w celu przedstawienia argumentacji i ustalenia kie runków zobowiązań, jakie spółka miałaby podjąć, by

spełnić wymagania UOKiK dla zminimalizowania wymiaru kary.

W 2016 roku termin postępowania trzykrotnie uległ wydłużeniu. W 2017 roku Spółka odbyła kolejne spotkania z UOKiK, na których omawiano kierunek zobowiązań i przedstawiono argumenty. Postępowanie ostatecznie zostało wydłużone do31 grudnia 2017 roku.

W dniu 28 grudnia 2017 roku została wydana decyzja, która uprawomocniła się z dniem 6 lutego 2018 roku. W decyzji ujęto szereg działań, jakie Energa-OBRÓT SA jest zobowiązana zrealizować w ustalonych terminach. Są to m.in.: wprowadzenie nowych treści skryptów sprzedażowych, nowego procesu zawierania umów na odległość, umożliwienie Konsumentom bezkosztowego rozwiązania Umowy, czy poinformowanie Konsumentów o przysługujących im uprawnieniach. Po realizacji wszystkich działań, Energa-Obrót SA jest zobowiązana do przedłożenia informacji o stopniu realizacji zobowiązań oraz dowodów potwierdzających jego wykonanie.

Energa Kogeneracja Sp. z o.o. (powód) - Mostostal Warszawa SA (pozwany)	Pozew o zapłatę z tytułu obniżenia ceny kontrakto wej	Sygn. akt: IX GC 494/17; 22 czerwca 2017 r. Energa Ko generacja Sp. z o.o. wniosła do Sądu Okręgowego w Gdańsku pozew przeciwko Mostostal Warszawa SA o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 106 417 065,12 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnie nie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Przedmio tem pozwu jest obniżenie ceny kontraktowej przysługu jącej EKO z tytułu wykonania KONTRAKTU nr EKO/86/2011 o kwotę 90.286.722,15 zł (podstawa prawna art. 637 § 2 kc w zw. z art. 656 § 1 kc) . W dniu 15 września 2017 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał po stanowienie o udzieleniu zabezpieczenia dowodu w po staci opinii biegłego (instytutu). Skierowane przez Sąd zapytania o możliwość sporządzenia stosownej opinii spotkały się z odmową instytutów. Pozwany otrzymał przedłużenie terminu do sporządzenia odpowiedzi na po zew do 15 grudnia 2017 r. Dnia 22 grudnia 2017 r. wpły nęła do Energi Kogeneracji Sp. z o.o. odpowiedź na po zew wraz z pozwem wzajemnym na kwotę 7.753.230 zł. Odpowiedź na pozew wzajemny Energa Kogeneracja Sp. z o.o. złożyć winna do 18 marca 2018 r.
Boryszewo Wind Invest Sp. z o.o. (powód) Energa-Obrót SA (po zwany)	Pozew o zapłatę odszko dowania z tytułu niewyko nywania przez Energę-Ob rót części umowy zakupu praw majątkowych do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wy produkowanej w OZE.	W dniu 25 sierpnia 2017 r. Boryszewo Wind Invest wnio sła przeciwko Enerdze - Obrót SA do Sądu Okręgowego w Gdańsku pozew o zapłatę kwoty 31.931.614,78 zł wraz z odsetkami z tytułu odszkodowania za niewykonanie w części Ramowej Umowy Sprzedaży Praw Majątkowych wynikających ze Świadectw Pochodzenia Nr W/HH/210/2010/1, które polegało na złożeniu oświad czenia o częściowym rozwiązaniu umowy oraz odmowie nabywania praw majątkowych ze świadectw pochodze nia. Na kwotę roszczenia składają się "straty" poniesione przez powoda w związku z koniecznością sprzedaży praw majątkowych na TGE wraz z odsetkami ustawo-

wymi (25.694.540,08 zł) oraz kwota dodatkowych kosztów w związku z obsługą zadłużenia z umowy kredytowej (6.282.074,70 zł).

Nadano sygnaturę: IX GC 701/17.

11 września 2017 r. Boryszewo Wind Invest złożyła pismo uzupełniające dowody.

30 października 2017 r. Energa-Obrót SA złożyła odpowiedź na pozew.

27 grudnia 2017 r. odbyła się rozprawa, podczas której Boryszewo Wind Invest cofnęła pozew w zakresie 150.000,00 zł

Energa-Obrót SA (po wód) - "RELAX WIND PARK I" Sp. z o.o. (po zwany 1), Bank of China Luxembourg SA Spółka Akcyjna działająca poprzez Od dział w Polsce (po zwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 801/17. Relax Wind Park I Sp. z o.o., Bank of China złożyli odpo wiedzi na pozwy. Ze strony Relax Wind Park I Sp. z o.o wpłynął pozew wzajemny.
Energa-Obrót SA (po wód) - "MEGAWATT BALTICA" SA (pozwany 1), Powszechna Kasa Oszczędności Bank Pol ski SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie. Nadano sygnaturę: SA 128/17. 5 grudnia 2017 r. - Megawatt Baltica złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym oraz wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia. W tym samym dniu odpo wiedź na pozew złożyła PKO BP SA W dniu 7 lutego 2018 r. odbyła się pierwsza rozprawa. W dniu 29 stycznia 2018 r. przy udziale Megawatt Baltica SA odbyło się posiedzenie w sprawie o zawezwanie do próby ugodowej. Do zawarcia ugody nie doszło.
Energa-Obrót SA (po wód) - ZAJĄCZKOWO WINDFARM Sp. z o.o. (pozwany)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Go spodarczego. Nadano sygnaturę: IX GC 737/17. W dniu 14 listopada 2017 r. pozwany złożył odpowiedź na pozew.

Energa-Obrót SA (po wód) - EOLICA KISIE LICE Sp. z o.o. (po zwany 1), RAIFFEISEN BANK POLSKA SA (po zwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Go spodarczego. Nadano sygnaturę: IX GC 739/17. W dniu 7 listopada 2017 r. Energa-Obrót SA złożyła pi smo procesowe precyzujące żądanie.
Energa-Obrót SA (po wód) - PGE ENERGIA ODNAWIALNA SA, (po zwany)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XX GC 839/17. W dniu 8 listopada 2017 r. PGE złożyła odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - C&C WIND Sp. z o.o. (pozwany 1), Bank Ochrony Środowiska SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie. Nadano sygnaturę: SA 127/17. W dniu 5 grudnia 2017 r. C&C Wind złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. W dniu 5 grudnia 2017 r. BOŚ SA złożyła odpowiedź na pozew. W dniu 29 grudnia 2017 r. Energa-Obrót SA cofnęła po zew w odniesieniu do BOŚ. Sąd Arbitrażowy przy KIG w Warszawie postanowieniem z dnia 16 stycznia 2018 r. umorzył postępowanie wobec pozwanego BOŚ SA z uwagi na cofnięcie pozwu w tym zakresie. W dniu 7 lutego 2018 r. odbyła się pierwsza rozprawa.

Energa-Obrót SA (po wód) - BORYSZEWO WIND INVEST Sp. Z O.O. (pozwany 1), MBANK SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 799/17. W dniu 31 października 2017 r. MBANK złożył odpo wiedź na pozew. W dniu 10 listopada 2017 r. Boryszewo Wind Invest zło żyła odpowiedź na pozew. W dniu 21 grudnia 2017 r. Energa-Obrót SA złożyła re plikę na odpowiedzi na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - JEŻYCZKI WIND INVEST Sp. z o.o. (po zwany 1), MBANK SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 805/17 W dniu 16 listopada 2017 r. MBANK i Jeżyczki Wind Invest złożyli odpowiedzi na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - WIND INVEST Sp. z o.o., (pozwany 1), MBANK SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 798/17 W dniu 28 listopada 2017 r. - Wind Invest i MBANK złożyli odpowiedzi na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - STARY JARO SŁAW WIND INVEST Sp. z o.o. (pozwany 1), MBANK SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 802/17. W dniu 17 listopada 2017 r. Stary Jarosław Wind Invest i MBANK złożyli odpowiedzi na pozew.

Energa-Obrót SA (po wód) - LIVINGSTONE Sp. z o.o. (pozwany 1), DNB BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XXVI GC 713/17. W dniu 22 grudnia 2017 r. Livingstone i DNB Bank zło żyły odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - PGE ENERGIA ODNAWIALNA SA (po zwany)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, Xx Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XX GC 842/17. W dniu 24 listopada 2017 r. PGE złożyła odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - KRUPY WIND INVEST Sp. z o.o. (po zwany 1), MBANK SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 803/17. W dniu 24 listopada 2017 r. Krupy Wind Invest i MBANK złożyli odpowiedzi na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - PGE ENERGIA NATURY Sp. z o.o. (po zwany)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XX GC 841/17. W dniu 16 listopada 2017 r. PGE złożyła odpowiedź na pozew.

Energa-Obrót SA (po wód) - "WINDVEST - POLAND" Sp. z o.o. (pozwany 1), RAIFFEI SEN BANK POLSKA SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XXVI GC 711/17. W dniu 22 grudnia 2017 r. Windvest i Raiffeisen złożyły odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - NIDZICA Sp. z o.o. (pozwany 1), BANK OCHRONY ŚRODOWI SKA SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 800/17. W dniu 6 listopada 2017 r. Nidzica złożyła odpowiedź na pozew. W dniu 23 listopada 2017 r. - zawiadomienie o cesji zwrotnej z BOŚ na Nidzica. W dniu 24 listopada 2017 r. Nidzica złożyła pismo uzu pełniające odpowiedź na pozew. W dniu 24 listopada 2017 r. BOŚ złożyła odpowiedź na pozew BOŚ. W dniu 11 grudnia 2017 r. Energa-Obrót SA cofnęła po zew przeciwko BOŚ.
Energa-Obrót SA (po wód) - "SAGITTARIUS SOLUTIONS" Sp. z o.o. (pozwany 1), RAIFFEI SEN BANK POLSKA SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XVI GC 804/17. W dniu 22 grudnia 2017 r. Sagittarius i Raiffeisen złożyły odpowiedź na pozew

Energa-Obrót SA (po wód) - "EW CZYŻEWO" Sp. z o.o. (pozwany 1), BANK BGŻ BNP PARI BAS SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Go spodarczego. Nadano sygnaturę: IX GC 736/17. W dniu 5 grudnia 2017 r. - Energa-Obrót SA złożyła pi smo precyzujące żądanie pozwu. W dniu 22 grudnia 2017 r. EW Czyżewo złożyła odpo wiedź na pozew z pozwem wzajemnym. W dniu 22 grudnia 2017 r. BGŻ BNP złożył odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - ELEKTROWNIA WIATROWA EOL Sp. z o.o. (pozwany 1), BANK ZACHODNI WBK SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydziału Gospodarczego. Nadano sygnaturę: XXVI GC 712/17. W dniu 21 listopada 2017 r. EW EOL złożyła odpowiedź na pozew. W dniu 14 listopada 2017 r. BZWBK złożył odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - WIELKOPOL SKIE ELEKTROWNIE WIATROWE Sp. z o.o. (pozwany 1), BANK BGŻ BNP PARIBAS SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Go spodarczego. Nadano sygnaturę: IX GC 735/17. W dniu 7 listopada 2017 r. - Energa-Obrót SA złożyła pi smo precyzujące żądanie pozwu. W dniu 15 grudnia 2017 r. Wielkopolskie Elektrownie Wiatrowe złożyła odpowiedź na pozew. W dniu 19 grudnia 2017 r. BGŻ BNP złożył odpowiedź na pozew.
Energa-Obrót SA (po wód) - " EW KOŹMIN" Sp. z o.o. (pozwany 1), BANK BGŻ BNP PARI BAS SA (pozwany 2)	Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku praw nego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątko wych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)	W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła po zew do Sądu Okręgowego w Gdańsku, IX Wydziału Go spodarczego. Nadano sygnaturę: IX GC 738/17. W dniu 18 grudnia 2017 r. EW Koźmin złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. W dniu 18 grudnia 2017 r. - BGŻ BNP złożył odpowiedź na pozew.

Energa-Obrót SA (powód) - "WIATROWA BALTICA" Sp. z o.o. (pozwany 1), Raiffeisen Bank Polska SA (pozwany 2)

Powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, który miał powstać wskutek zawarcia przez Energę-Obrót SA umowy sprzedaży praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia (CPA)

W dniu 11 września 2017 r. Energa-Obrót SA wniosła pozew do Sądu Arbitrażowego przy KIG w Warszawie.

Nadano sygnaturę: SA 129/17.

W dniu 4 grudnia Wiatrowa Baltica i Raiffeisen Bank złożyli odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym.

W dniu 7 lutego 2018 r. odbyła się pierwsza rozprawa.

2.9. Sytuacja kadrowo-płacowa

Zatrudnienie w Grupie Energa

Na koniec 2017 roku Grupa Energa zatrudniała 8 970 osób. W porównaniu do końca 2016 roku nastąpił wzrost zatrudnienia o 229 osób, czyli o 2,6 %.

Zmiany w poziomie zatrudnienia w 2017 roku spowodowane są głównie podjęciem działań mających na celu przeciwdziałanie tzw. luce kompetencyjnej, głównie w obszarze kadry inżynieryjno-technicznej, a także realizacją polityki sukcesywnego zwiększania wykonywania usług dotychczas zlecanych na zewnątrz zasobami ludzkimi Grupy Energa.

W IV kwartale 2017 roku Grupa odnotowała przyrost zatrudnienia o 134 osoby, tj. 1,5%.

Rysunek 9: Zatrudnienie w Grupie Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2014, 2015, 2016 i 2017 roku (w osobach)*

* dotyczy umów o pracę, z wyłączeniem urlopów bezpłatnych, wychowawczych i świadczeń rehabilitacyjnych; dane za lata 2014-2016 zostały przekształcone zgodnie ze strukturą Grupy ENERGA obowiązującą w 2017 roku

Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie Energa za okres styczeń – grudzień 2017 roku wyniosło 8 820 etatów, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego kształtowało się na poziomie 8 615 etatów. Poniższy wykres przedstawia przeciętne zatrudnienie w podziale na linie biznesowe.

* dotyczy umów o pracę, z wyłączeniem urlopów bezpłatnych, wychowawczych i świadczeń rehabilitacyjnych; dane za lata 2014-2016 zostały przekształcone zgodnie ze strukturą Grupy Energa obowiązującą w 2017 roku

Szczegółowe informacje dotyczące zatrudnienia w podziale na płeć, wiek i wykształcenie zostały zaprezentowane na poniższych wykresach.

Systemy wynagrodzeń

W Grupie Energa system wynagrodzeń jest zdecentralizowany i zróżnicowany. Regulują go Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy dla Pracowników Przemysłu Energetycznego z dnia 13 maja 1993 roku, Zakładowe Układy Zbiorowe Pracy, Regulaminy Wynagradzania, Kodeks Pracy oraz umowy zbiorowe zawarte z organizacjami związkowymi. W 2017 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w systemie wynagrodzeń w poszczególnych spółkach Grupy Energa.

Istotne informacje mające wpływ na sytuację kadrowo–płacową

Zasady ustalania i monitorowania celów w Grupie Energa

Cele strategiczne zostały wyznaczone dla spółek będącymi Podmiotami Wiodącymi Linii Biznesowych oraz dyrektorom departamentów spółki Energa SA w procesie uzgodnień i w myśl zasady "od góry do dołu", według której podstawą do wyznaczania wszystkich celów kadry kierowniczej objętej systemem są cele strategiczne Grupy. Cele dla liderów podmiotów wiodących oraz dyrektorów departamentów w

Enerdze SA zostały opracowane na podstawie Strategii Grupy Energa, długoterminowych planów finansowych oraz budżetów na dany rok obrotowy spółki Energa SA. Cele stanowią podstawę dla premiowego wynagradzania kadry kierowniczej Grupy Energa.

Standaryzacja procesów personalnych w Grupie Energa

W 2017 roku w Grupie Energa kontynuowano działania związane ze standaryzacją procesów personalnych na poziomie Grupy.

Świadczenia na rzecz pracowników

W Grupie Energa w 2017 roku realizowany był rozbudowany system świadczeń na rzecz pracowników, z którego podstawowe elementy to:

• 1. "Taryfa pracownicza" na energię elektryczną, po przepracowaniu jednego roku w energetyce,
• 1. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych uprawniający do dokonywania odpisów w wymiarze trzykrotnego odpisu podstawowego określonego w Ustawie o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych (ZFŚS),
• 1. Bony okolicznościowe wydawane pracownikom na Święta Wielkiej Nocy, Dzień Energetyka i Święta Bożego Narodzenia,
• 1. Pracownicze Programy Emerytalne, funkcjonujące w spółkach Grupy i finansowane przez pracodawców w wys. 7% wynagrodzenia pracowników,
• 1. Program Dodatkowej Opieki Medycznej. Wszyscy pracownicy mają prawo do dodatkowych świadczeń medycznych w ramach Pakietu Gwarantowanego, finansowanego przez pracodawcę.
• 1. Szkolenia realizowane przez wszystkich pracodawców Grupy Energa; formy rozwoju pracowników mają na celu przygotowanie do wykonywania zadań na stanowisku pracy, poprawę efektywności, zwiększenie wiedzy, motywacji oraz zaangażowania w pracę,
• 1. Porozumienie w sprawie zabezpieczenia praw pracowniczych, socjalnych i związkowych z 18 września 2017 roku.

W spółkach Grupy Energa objętych Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy z dnia 13 maja 1993 roku, pomimo odstąpienia z dniem 31 grudnia 2014 roku spółek Grupy, od stosowania tego Układu, funkcjonują, jako prawa nabyte, dodatkowe elementy wynagradzania m.in.:

• 1. Premia roczna stanowiąca 8,5% rocznego funduszu wynagrodzeń z roku ubiegłego, wypłacana proporcjonalnie do okresu zatrudnienia,
• 1. Dodatek do wynagrodzenia zasadniczego uzależniony od stażu pracy,
• 1. Ekwiwalent pieniężny za deputat węglowy,
• 1. "Taryfa pracownicza" na energię elektryczną, po przepracowaniu jednego roku w energetyce,
• 1. Dodatek za pracę w warunkach szkodliwych,
• 1. Nagroda jubileuszowa.

Zmiany warunków płacy

W Spółce Energa Wytwarzanie SA w dniu 10 października 2017 roku zawarto z Organizacjami Związkowymi będącymi stroną Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy Porozumienie mające na celu wprowadzenie zmian do ZUZP. Protokołem dodatkowym do ZUZP wprowadzono od dnia 1 października 2017 roku do stosowania nowy taryfikator stanowiskowy oraz nową tabelę płac zasadniczych. Regulacje te miały na celu dostosowaniem taryfikatora stanowisk pracy obowiązującego w spółce, do rzeczywistego stanu występującego u Pracodawcy oraz przeciwdziałaniu dyskryminacji w zakresie wynagradzania na porównywalnych stanowiskach pracy z uwzględnieniem zasady prawa do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub pracę jednakowego rodzaju wyrażoną w art. 183cKP.

Zwolnienia grupowe

W 2017 roku w spółkach Grupy nie przeprowadzano zwolnień grupowych.

Spory zbiorowe

W spółkach Grupy Enea na koniec 2017 roku działalność związkową prowadziło trzydzieści jeden organizacji związkowych. Do związków zawodowych na dzień 31 grudnia 2017 roku należało ponad 5 100 pracowników Grupy. W roku 2017 organizacje związkowe skierowały do poszczególnych pracodawców szereg wystąpień, zawierających m.in. żądania:

• 1. wzrostu wynagrodzeń u pracodawców Grupy,
• 1. wypłaty nagród lub premii,
• 1. zabezpieczenia praw pracowniczych, socjalnych i związkowych pracowników Grupy Energa.

W 2017 roku prowadzono w Grupie Energa 3 spory zbiorowe (w tym jeden spór wielozakładowy dotyczący 27 Pracodawców Grupy Energa w tym Energa SA). Wielozakładowy Spór zbiorowy wszczęty wystąpieniem organizacji związkowych z dnia 12 lipca 2017 roku, dotyczący 27 pracodawców Grupy zakończył się podpisaniem porozumienia w dniu 7 grudnia 2017 roku.

Spór zbiorowy prowadzony u pracodawcy Energa Serwis Sp. z o.o. w związku z wystąpieniem organizacji związkowych z dnia 28 lipca 2017 roku zakończył się podpisaniem porozumienia w dniu 16 sierpnia 2017 roku.

Spór zbiorowy prowadzony u pracodawcy Energa Elektrownie Ostrołęka SA wszczęty wystąpieniem organizacji związkowych z dnia 8 września 2017 roku przechodzi obecnie w etap mediacji.

2.10. Społeczna odpowiedzialność Grupy Energa

Sposobem na realizację wizji, misji i celów oraz podnoszenia wartości Grupy Energa jest prowadzenie działalności w sposób oparty na założeniach etycznych, transparentności i otwartości na dialog, przy zachowaniu dbałości o odpowiednie proporcje pomiędzy działalnością operacyjną, etyką, ochroną środowiska i potrzebami wszystkich interesariuszy – akcjonariuszy, klientów, pracowników i społeczności. Dlatego też cele biznesowe wspierane są przez cele zrównoważonego rozwoju określone w Strategii zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialnego biznesu Grupy Energa, które zakładają:

• odpowiedzialne kształtowanie relacji z klientami budowanie relacji opartych na uczciwych praktykach, transparentności i otwartości oraz zapewnienie najwyższych standardów obsługi
• ograniczenie wpływu na środowisko naturalne ciągłe dążenie do poprawy efektywności energetycznej, ograniczanie emisji zanieczyszczeń i racjonalne wykorzystanie zasobów,
• rozwój działalności dystrybucyjnej w kierunku podnoszenia niezawodności i bezpieczeństwa dostaw
• troskę o pracowników i ich bezpieczeństwo –dążenie do zmniejszenia liczby wypadków przy pracy, zapewnienie przyjaznego i bezpiecznego miejsca pracy, zwiększanie satysfakcji i zaangażowania
• odpowiedzialność wobec lokalnych społeczności wspieranie społeczności z uwzględnieniem ich potrzeb i budowanie partnerstw społecznych, a także działania charytatywne
• odpowiedzialność narodową wkład w bezpieczeństwo systemu energetycznego i rozwój społeczny, wsparcie zasobów strategicznych.

O wszystkich prowadzonych aktywnościach związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, Grupa każdego roku informuje w raportach CSR. Raporty przygotowywane są w oparciu o wytyczne Global Raporting Initiative G4.0. na poziomie CORE (z uwzględnieniem wskaźników wchodzących w skład suplementu dla podmiotów z sektora energetycznego). Podstawą do ich opracowania jest dialog z interesariuszami, zarówno wewnętrznymi, jak i zewnętrznymi. Tegoroczny dokument p.n. "Nasza odpowiedzialność 2017" obejmie cały rok kalendarzowy 2017 i wszystkie spółki Grupy Energa.

Odpowiedzialność społeczna w Grupie Energa przekłada się także na podejście do ochrony środowiska, która stanowi istotny element strategii Grupy na lata 2016-2025. Budowa nowej i modernizacja już

istniejącej infrastruktury wytwórczej i sieciowej, zobowiązania klimatyczne, dywersyfikacja dostaw to zadania, mające bezpośredni wpływ na działalność spółek Grupy. Rok 2017 był pod tym względem dla Grupy okresem intensywnych działań w zakresie doskonalenia zarządzania środowiskowego, a w tym między innymi zmierzających do objęcia systemem EMAS wszystkich Spółek Grupy oraz rozszerzenia go o zarządzanie energią w oparciu o normę PN-EN ISO 50001:2012. Zostały podjęte działania, mające na celu dostosowanie funkcjonującego systemu zarządzania środowiskowego do wymagań zaktualizowanej normy PN-EN ISO 14001:2015. W okresie lipiec – wrzesień 2017 niezależna jednostka certyfikująca przeprowadziła w kluczowych Spółkach Grupy audyt nadzoru systemu zarządzania środowiskowego, który funkcjonuje w Grupie od roku 2015 i obejmuje swoim zasięgiem 167 lokalizacji Spółek. Pozytywny wynik audytu umożliwił Spółkom Grupy utrzymanie wpisu do prestiżowego rejestru EMAS, prowadzonego przez Ministerstwo Środowiska. W ramach wdrażania zintegrowanego systemu zarządzania środowiskiem i energią, Spółki Grupy przeprowadziły w roku 2017 przeglądy energetyczne spełniające kryteria normy PN-EN ISO 50001 i uwzględniające zakres audytu energetycznego przedsiębiorstwa, o którym mowa w ustawie z 20 maja 2016 o efektywności energetycznej.

W grudniu 2017 roku Energa SA po raz czwarty znalazła się w składzie indeksu RESPECT (grupującego giełdowe spółki odpowiedzialne społecznie i zarządzane według najlepszych standardów). Energa SA widnieje również w indeksie FTSE4Good Emerging Index. Znajdują się w nim spółki z ponad 20 krajów rozwijających się i wybierane są na podstawie zgodności ich działalności operacyjnej z kryteriami środowiskowymi, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego.

Energa SA znalazła się również w Rankingu "Best Emerging Markets" przygotowanym przez agencję ratingową Vigeo Eiris. Ranking prezentuje 100 spółek z rynków wschodzących. Wśród wielu aspektów szczególnie oceniana jest społeczna odpowiedzialność. W tegorocznej edycji przebadano 850 firm z pięciu kontynentów. Lista rankingowa aktualizowana jest co pół roku. Obecna wyemitowana została 1 grudnia 2017 roku. Metodologia badań opierała się na 330 wskaźnikach.

Spółki, które dostały się na listę rankingową pochodzą z 19 krajów i reprezentują 27 sektorów gospodarki zatrudniających łącznie ponad 5 mln pracowników. Wyróżniają się dobrymi praktykami w zakresie zatrudniania, ochrony środowiska, ładu korporacyjnego etyki biznesu oraz wkładu w rozwój społeczny i gospodarczy na terenie swojego działania.

Informacje niefinansowe według wymogów art. 49b Ustawy o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121 poz. 591) znajdują się w Raporcie CSR publikowanym na stronie internetowej Grupy w dniu 15 marca 2018 roku.

2.11. Nagrody i wyróżnienia dla Grupy Energa

Tabela 5: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2017 roku

2017

Styczeń 2017

Federacja Konsumentów przyznała spółce Energa-Operator prestiżowe Certyfikaty Jakości Obsługi Konsumenta.

Marzec 2017

Grupa Energa otrzymała nagrodę Przyjaciela Dzieci 2017 przyznaną przez Centrum Kultury 105 w Koszalinie za wsparcie udzielane najmłodszym.

Kwiecień 2017

Energa otrzymała wyróżnienie w konkursie Liderzy Świata Energii w kategorii Producent Roku.

Maj 2017

• Innovation Award 2017 dla Energi Informatyka i Technologie za sprawnie przeprowadzoną migrację danych z systemu SAP do SAP HANA oraz SAP Excellence Award za udział w globalnym programie SAP Enterprise Support Advisory Council, którego celem jest rozwijanie nowych, innowacyjnych usług dla wszystkich klientów SAP
• Projekt Imagine Cup, wspierający polskie start-upy sponsorowany przez Energę, został wyróżniony w rankingu Firm Zaangażowanych Społecznie Gazety Bankowej.
• Nagroda w postaci Złotego Listka CSR dla Grupy Energa. Nagroda przyznana przez tygodnik "Polityka" dla firm charakteryzujących się dużą uwagą poświęcaną społecznej odpowiedzialności biznesu.

Czerwiec 2017

• Towarowa Giełda Energii uhonorowała Energę-Obrót Platynowym Megawatem za największą aktywność w obrocie międzynarodowym w roku 2016.
• 15 miejsce na liście największych firm Indeksu Patriotyzmu Gospodarczego przygotowanego przez Rzeczpospolitą.

Sierpień 2017

Redakcja magazynu Computerworld przyznała Enerdze-Obrotowi uznanie Lidera Informatyki 2017 za Platformę Ofert Indeksowanych – stworzony samodzielnie przez pracowników spółki innowacyjny system informatyczny służący do obsługi klientów biznesowych.

Wrzesień 2017

• Fundacja Energa otrzymała Bursztynowe Dźwigi i tytuł Filantropa Roku 2016 za wrażliwość i pomoc drugiemu człowiekowi. Nagroda została przyznana przez Fundację Hospicyjną i Hospicjum im. Ks. E. Dutkiewicza.
• Grupa Energa otrzymała Złotą Paletkę 2017 za wspieranie Energa Manekin Toruń (obecnie Energa KTS Toruń), klubu tenisa stołowego.

Październik 2017

• Redakcja Gazety Bankowej przyznała Grupie Energa nagrodę Polski Kompas 2017 za podjęcie wysiłku na rzecz porządkowania i determinację w naprawianiu systemu obsługi klientów i szkód powstałych po katastrofach naturalnych. Grupa została ponadto doceniona za znaczną poprawę wyników.
• Energa Informatyka i Technologie uzyskała Certyfikat ISO27001 w zakresie bezpieczeństwa informacji.
• Energa Centrum Usług Wspólnych Sp. z o.o. uzyskała certyfikat ISO 14001:2015 w zakresie usługi księgowo-kadrowo-płacowej i doradcze świadczone w ramach działalności prowadzonej przez Grupę Energa.

Listopad 2017

• Statuetka Mecenasa Toruńskiego Sportu dla Grupy Energa przyznana w uznaniu za wsparcie toruńskich klubów sportowych i ich zawodników.

• Grupa Energa otrzymała tytuł Superbrands Polska Marka 2018. O wyróżnieniu zdecydowały opinie konsumentów. Tytuł przyznany został na podstawie największego niezależnego badania marek w Polsce.

Grudzień 2017

• Energa SA znalazła się na liście 100 Emerging Markets. Ranking został przygotowany przez agencję ratingową Vigeo Eiris. Prezentuje 100 spółek z rynków wschodzących z najwyższym wynikiem w obszarze środowiskowym, społecznym, a także w obszarze ładu korporacyjnego. W badaniu analizie poddano ponad 850 spółek z 37 sektorów w 31 krajach.
• Energa-Operator otrzymała certyfikat zgodności z normą ISO 22301:2012 udzielony przez renomowany Lloyds Register Quality Assurance na kolejne 3 lata.

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO-MAJĄTKOWEJ

3.1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Energa SA za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone:

• zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz instrumentów pochodnych zabezpieczających,
• w milionach złotych ("mln zł"),
• przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy.

Zarząd jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę co do zastosowania standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energa SA zgodnie z MSSF UE za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. Przedstawione zestawienia i objaśnienia zostały ustalone przy dołożeniu należytej staranności.

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 9 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energa SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

3.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody ze sprzedaży	10 590	10 804	10 181	10 534	353	3%
Koszt własny sprzedaży	(8 464)	(8 786)	(8 846)	(8 615)	231	3%
Zysk brutto ze sprzedaży	2 126	2 018	1 335	1 919	584	44%
Pozostałe przychody operacyjne	107	91	117	118	1	1%
Koszty sprzedaży	(312)	(336)	(338)	(341)	(3)	-1%
Koszty ogólnego zarządu	(350)	(344)	(318)	(326)	(8)	-3%
Pozostałe koszty operacyjne	(125)	(149)	(309)	(160)	149	48%
Zysk z działalności operacyjnej	1 446	1 280	487	1 210	723	> 100%
Wynik na działalności finansowej	(198)	(228)	(230)	(232)	(2)	-1%
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazy wanych metodą praw własności	-	-	(52)	24	76	> 100%
Zysk lub strata brutto	1 248	1 052	205	1 002	797	> 100%

Tabela 6: Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Podatek dochodowy	(239)	(212)	(58)	(213)	(155)	< -100%
Zysk lub strata netto z działalności kontynuo wanej	1 009	840	147	789	642	> 100%
Zysk lub strata netto z działalności zaniecha nej	(3)	-	-	-	-	-
Zysk lub strata netto za okres	1 006	840	147	789	642	> 100%
EBITDA	2 357	2 216	2 027	2 160	133	7%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	2 808	2 817	9	0%
Koszt własny sprzedaży	(2 459)	(2 181)	278	11%
Zysk brutto ze sprzedaży	349	636	287	82%
Pozostałe przychody operacyjne	36	(26)	(62)	< -100%
Koszty sprzedaży	(95)	(85)	10	11%
Koszty ogólnego zarządu	(78)	(88)	(10)	-13%
Pozostałe koszty operacyjne	(109)	(53)	56	51%
Zysk lub strata z działalności operacyjnej	103	384	281	> 100%
Wynik na działalności finansowej	(55)	(83)	(28)	-51%
Udział w zysku/(stracie) jednostek wykazy wanych metodą praw własności	8	7	(1)	-13%
Zysk lub strata brutto	56	308	252	> 100%
Podatek dochodowy	17	(78)	(95)	< -100%
Zysk lub strata netto za okres	73	230	157	> 100%
EBITDA	498	517	19	4%

Rysunek 12: EBITDA bridge w podziale na linie biznesowe w okresie 2014-2017 (mln zł)

W 2017 roku przychody Grupy ze sprzedaży wyniosły 10 534 mln zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2016 roku o 3%, tj. o 353 mln zł. Wyższe o 6% przychody w Linii Biznesowej Dystrybucja były przede wszystkim wynikiem wyższej średniej stawki dystrybucyjnej oraz wyższego wolumenu dystrybuowanej energii elektrycznej. Wzrost przychodów ze sprzedaży odnotowała również Linia Biznesowa Wytwarzanie (wzrost przychodów ze sprzedaży zielonych praw majątkowych oraz wzrost przychodów ze sprzedaży Regulacyjnych Usług Systemowych przy jednoczesnym spadku przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej). Odwrotną tendencję odnotowała natomiast Linia Biznesowa Sprzedaż, gdzie głównym czynnikiem spadku przychodów były niższe przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na rynku hurtowym.

EBITDA Grupy w 2017 roku wyniosła 2 160 mln zł i wzrosła o 7% w porównaniu do poprzedniego roku. W 2017 roku wszystkie Linie Biznesowe odnotowały wzrost EBITDA.

Największy udział w EBITDA Grupy w 2017 roku miała Linia Biznesowa Dystrybucja (80%), natomiast udział Linii Biznesowej Wytwarzanie i Linii Biznesowej Sprzedaż wyniosły odpowiednio 18% i 4%. Najwyższy wzrost EBITDA zanotowała Linia Biznesowa Wytwarzanie (o 83 mln zł do poziomu 398 mln zł), głównie w efekcie wskazywanego powyżej wzrostu przychodów ze sprzedaży, który został częściowo skompensowany wyższym kosztem zakupu paliw. W przypadku Linii Biznesowej Sprzedaż wzrost EBITDA o 45 mln zł r/r spowodowany był przede wszystkim zdarzeniem jednorazowym – w wyniku analizy zapisów MSSF 9 dokonano rozwiązania odpisów aktualizujących dla należności spornych. Natomiast nieznaczny wzrost EBITDA w Linii Biznesowej Dystrybucja wynikał z jednej strony z korzystniejszej r/r marży na sprzedaży usług dystrybucyjnych przy jednoczesnym wyższym poziomie kosztów OPEX.

Zysk z działalności operacyjnej w 2017 roku w stosunku do 2016 roku wzrósł o 723 mln zł. Obok czynników operacyjnych największy wpływ na poziom EBIT r/r miały następujące czynniki: zmiana poziomu odpisów aktualizujących wartość niefinansowych aktywów trwałych (prezentowane przede wszystkim w Linii Biznesowej Wytwarzanie), rozwiązanie odpisów z tytułu należności spornych w Liniach Biznesowych Sprzedaż oraz Dystrybucja.

W 2017 roku rozpoznany został udział w wynikach jednostek stowarzyszonych oraz wspólnych przedsięwzięciach w wysokości 24 mln zł. W stosunku rozpoznanej w 2016 roku stracie w wysokości 52 mln zł jest to zmiana o 76 mln zł.

Wynik netto Grupy w 2017 roku wyniósł 789 mln zł, co stanowiło wzrost o 642 mln zł wobec 2016 roku.

EBITDA Grupy w IV kwartale 2017 roku ukształtowała się na poziomie 517 mln zł i była o 4% wyższa od analogicznego okresu roku poprzedniego. Pozytywny wpływ na poziom EBITDA Grupy miały przede wszystkim Linie Biznesowe: Sprzedaż (wzrost EBITDA o 84 mln zł r/r), co wynikało głównie ze zdarzeń o charakterze jednorazowym (rozwiązanie odpisów aktualizujących należności sporne oraz rezerw), oraz Wytwarzanie (wzrost EBITDA o 11 mln zł). Negatywny wpływ na EBITDA Grupy miała Linia Biznesowa Dystrybucja (spadek EBITDA o 28 mln zł), gdzie głównym czynnikiem był wzrost kosztów świadczeń pracowniczych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, w którym rozwiązano istotne rezerwy aktuarialne. W IV kwartale 2017 roku znaczny udział w strukturze EBITDA Grupy miała również Linia Usługi i Pozostałe (negatywny udział 11%), co związane było z ostatecznym rozliczeniem nabycia akcji spółki Polimex – Mostostal SA

Poniżej zaprezentowano wpływ znaczących zdarzeń (kryterium istotności przyjęto na poziomie 25 mln zł) o nietypowym charakterze obciążających wynik EBITDA.

Tabela 7: Poziom EBITDA skorygowany o wpływ istotnych zdarzeń jednorazowych

EBITDA (mln PLN)
2017
EBITDA	2 160
Skorygowana EBITDA	2 024
w tym:
Rezerwy aktuarialne	(60)
Rozwiązanie odpisów z tytułu należności spornych (MSSF 9)	(60)

2016

EBITDA	2 027
Skorygowana EBITDA	1 990
w tym:
Rezerwy aktuarialne	(63)
Sprawa sporna z kontrahentem	26

EBITDA (mln PLN)

IV kwartał 2017
EBITDA	517
Skorygowana EBITDA	456
w tym:
Zysk z okazyjnego nabycia	50
Rezerwy aktuarialne	(35)
Rozwiązanie odpisów z tytułu należności spornych (MSSF 9)	(60)

IV kwartał 2016

EBITDA	498
Skorygowana EBITDA	482
w tym:
Rezerwy aktuarialne	(42)
Sprawa sporna z kontrahentem	26

Tabela 8: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Stan na dzień	Zmiana	Zmiana
w mln zł	31 grudnia 2014*	31 grudnia 2015	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	2017/2016	2017/2016 (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12 315	12 912	13 053	13 371	318	2%
Aktywa niematerialne	393	395	383	338	(45)	-12%
Wartość firmy	143	143	26	15	(11)	-42%
Inwestycje w jednostki stowarzy szone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności	-	-	390	728	338	87%
Aktywa z tytułu podatku odroczo nego	246	260	396	325	(71)	-18%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	49	60	166	46	(120)	-72%
Pozostałe aktywa długoterminowe	96	103	101	107	6	6%
	13 242	13 873	14 515	14 930	415	3%
Aktywa obrotowe
Zapasy	296	513	472	352	(120)	-25%
Należności z tytułu podatku docho dowego	76	47	111	31	(80)	-72%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 551	1 762	1 947	1 843	(104)	-5%
Inwestycje w portfel aktywów finan sowych	764	322	2	-	(2)	-100%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	22	38	15	83	68	> 100%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 932	1 669	1 471	3 641	2 170	> 100%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	208	232	198	176	(22)	-11%
Aktywa zaklasyfikowane jako prze znaczone do sprzedaży	27	-	-	-	-
	4 876	4 583	4 216	6 126	1 910	45%
SUMA AKTYWÓW	18 118	18 456	18 731	21 056	2 325	12%
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 522	4 522	4 522	4 522	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jed nostki zagranicznej	-	-	4	(2)	(6)	< -100%

Kapitał własny przypadający właścicie lom jednostki dominującej	8 516	8 770	8 777	9 409	632	7%
Udziały niekontrolujące	37	44	40	56	16	40%
	8 553	8 814	8 817	9 465	648	7%
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	2 390	2 475	3 086	2 720	(366)	-12%
Zobowiązania z tytułu emisji dłuż nych papierów wartościowych	3 117	3 116	2 639	4 520	1 881	71%
Rezerwy długoterminowe	632	664	578	550	(28)	-5%
Rezerwa z tytułu odroczonego po datku dochodowego	553	591	593	596	3	1%
Rozliczenia międzyokresowe i dota cje długoterminowe	526	531	515	501	(14)	-3%
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	32	25	6	81	75	> 100%
	7 250	7 402	7 417	8 968	1 551	21%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	869	877	811	792	(19)	-2%
Bieżąca część kredytów i pożyczek	171	203	334	356	22	7%
Zobowiązania z tytułu emisji dłuż nych papierów wartościowych	72	76	78	109	31	40%
Zobowiązania z tytułu podatku do chodowego	50	2	3	11	8	> 100%
Rozliczenia międzyokresowe i dota cje	158	161	170	182	12	7%
Rezerwy krótkoterminowe	374	471	711	571	(140)	-20%
Pozostałe zobowiązania finansowe	229	193	157	280	123	78%
Pozostałe zobowiązania krótkoter minowe	363	257	233	322	89	38%
Zobowiązanie bezpośrednio zwią zane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	29	-	-	-	-	-
	2 315	2 240	2 497	2 623	126	5%
Zobowiązania razem	9 565	9 642	9 914	11 591	1 677	17%
SUMA PASYWÓW	18 118	18 456	18 731	21 056	2 325	12%

*dane przekształcone

Na dzień 31 grudnia 2017 roku suma bilansowa Grupy Energa wyniosła 21 056 mln zł i była wyższa w stosunku do 31 grudnia 2016 roku o 2 325 mln zł.

W ramach aktywów trwałych najistotniejsza zmiana dotyczyła pozycji inwestycje w jednostki stowarzyszone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności, co związane było z zaangażowaniem Grupy Energa w Polską Grupę Górniczą SA, Polimex Mostostal SA oraz zmianą klasyfikacji inwestycji w spółkę Elektrownia Ostrołęka SA która na koniec 2016 roku była ujmowana jako spółka zależna. Wśród aktywów obrotowych najistotniejsza zmiana dotyczyła środków pieniężnych (przyczyny zmiany zostały opisane w dalszej części dotyczącej przepływów pieniężnych).

Po stronie pasywów znacząca zmiana dotyczyła salda pozycji zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (wzrost zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych związany był głównie z emisją w I kwartale 2017 roku euroobligacji przez spółkę Energa Finance AB (publ)

w wysokości 300 mln EUR oraz emisją w III kwartale 2017 roku obligacji hybrydowych przez spółkę Energa SA w kwocie 250 mln EUR) oraz spadek pozycji kredyty i pożyczki (spadek poziomu kredytów i pożyczek długoterminowych i krótkoterminowych w łącznej wysokości 344 mln zł wynikał głównie ze spłaty zobowiązań zaciągniętych w poprzednich latach).

Kapitał własny Grupy Energa na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 9 465 mln zł i finansował Grupę w 45%. W związku z podziałem wyniku Energi SA za rok 2016 kapitał zapasowy wzrósł o 705 mln zł.

Tabela 9: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w mln zł	2014*	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 952	1 604	1 782	2 182	400	22%
Przepływy pieniężne netto z działalności in westycyjnej	(1 580)	(1 139)	(1 689)	(1 455)	234	14%
Przepływy pieniężne netto z działalności fi nansowej	(244)	(718)	(287)	1 452	1 739	> 100%
Zwiększenie / (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	128	(253)	(194)	2 179	2 373	> 100%
Stan środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego	1 911	1 658	1 464	3 643	2 179	> 100%

*dane przekształcone

Rysunek 13: Przepływy pieniężne Grupy w okresie 2014-2017 (mln zł)

Stan środków pieniężnych Grupy na 31 grudnia 2017 roku wyniósł 3 643 mln zł i był wyższy o 2 179 mln zł w stosunku do stanu środków pieniężnych przed rokiem.

Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy w 2017 roku były dodatnie i wyniosły 2 179 mln zł, wobec ujemnych przepływów w kwocie 194 mln zł w 2016 roku.

Wartość przepływów z działalności operacyjnej w porównaniu do roku ubiegłego wzrosła o 400 mln zł. Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w odniesieniu do 2016 roku był spowodowany przede

wszystkim wyższym wynikiem operacyjnym skorygowanym o pozycje niepieniężne oraz niższą kwotą zapłaconego podatku dochodowego.

Wypływy netto z działalności inwestycyjnej w 2017 roku zmniejszyły się o 234 mln zł (tj. o 14%). W 2017 roku odnotowano niższe wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, niższą kwotę inwestycji w jednostki stowarzyszone i we wspólne przedsięwzięcia wyceniane metodą praw własności oraz niższe wpływy ze sprzedaży jednostek uczestnictwa w funduszu Energa Trading.

W omawianym okresie przepływy z działalności finansowej były dodatnie i wyniosły 1 452 mln zł, czyli o 1 739 mln zł więcej niż w 2016 roku. Wzrost ten spowodowany był głównie emisją euroobligacji w wysokości 300 mln EUR oraz emisją obligacji hybrydowych w kwocie 250 mln EUR.

3.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji

Rysunek 14: Struktura aktywów i pasywów

*dane przekształcone

Tabela 10: Wskaźniki finansowe Grupy Energa

Wskaźnik	Definicja	2014	2015	2016	2017
Rentowność
marża EBITDA	wynik na działalności opera cyjnej + amortyzacja + od pisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych / przychody ze sprzedaży	22,3%	20,5%	19,9%	20,5%
rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto za okres/ kapitał własny na koniec okresu	11,8%	9,5%	1,7%	8,3%
rentowność sprzedaży (ROS)	zysk netto za okres / przy chody ze sprzedaży	9,5%	7,8%	1,4%	7,5%
rentowność majątku (ROA)	zysk netto za okres/ aktywa ogółem na koniec okresu	5,6%	4,6%	0,8%	3,7%

Wskaźnik	Definicja	Stan na dzień 31 grudnia 2014*	Stan na dzień 31 grudnia 2015	Stan na dzień 31 grudnia 2016	Stan na dzień 31 grudnia 2017
Płynność
wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe/zobowią zania krótkoterminowe	2,1	2,0	1,7	2,3
Zadłużenie
zobowiązania finan sowe (mln zł)	suma zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz z tytułu dłużnych papierów wartościowych, zarówno długo- i krótkoterminowych	5 750	5 870	6 137	7 705
zobowiązania finan sowe netto (mln zł)	zobowiązania finansowe - środki pieniężne i ich ekwi walenty	3 818	4 201	4 666	4 064
wskaźnik długu netto/EBITDA	zobowiązania finansowe netto/EBITDA	1,6	1,9	2,3	1,9
* dane przekształcone

Istotny wzrost wyniku netto w 2017 roku w stosunku do wyniku netto osiągniętego przez Grupę w roku poprzednim (na poziom wyniku netto osiągniętego w roku 2016 znacząco wpłynęły odpisy aktualizujące wartość netto niefinansowych aktywów trwałych) wpłynął na dynamiczny wzrost wskaźników rentowności. Z kolei marża EBITDA utrzymuje się na zbliżonym poziomie.

W stosunku do końca roku 2016 wzrosła wartość zobowiązań finansowych (o 26%). Na niższy poziom wskaźnika dług netto do EBITDA, w stosunku do końca ubiegłego roku, wpłynęła zmiana zobowiązań finansowych netto (spadek o 13%) i wzrost wyników Grupy za rok 2017 w stosunku do roku poprzedniego (o 7%). Dodatkowo wzrost poziomu środków pieniężnych, związany z uruchomieniem finansowania w I oraz III kwartale 2017 roku wpłynął na ukształtowanie się wskaźnika bieżącej płynności.

3.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Informacje w tym zakresie znajdują w rozdziale 2.7. Informacje o istotnych umowach i transakcjach niniejszego Sprawozdania oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – nota 35: Aktywa i zobowiązania warunkowe. Zobowiązania i należności z tytułu leasingu operacyjnego opisane są w notach 33.1 i 33. 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3.5. Kluczowe dane operacyjne Grupy Energa

Tabela 11: Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych

Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych (sprzedaż zafakturowana) w GWh	2014	2015*	2016*	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Grupa taryfowa A (WN)	4 143	4 280	3 981	3 512	(469)	-12%
Grupa taryfowa B (SN)	7 210	7 531	7 981	8 436	455	6%
Grupa taryfowa C (nN)	4 246	4 283	4 243	4 620	377	9%
Grupa taryfowa G (nN)	5 323	5 392	5 522	5 500	(22)	-0%
Dystrybucja energii razem	20 923	21 486	21 727	22 068	341	2%

Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych (sprzedaż zafakturowana) w GWh	IV kw. 2016*	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Grupa taryfowa A (WN)	814	893	79	10%
Grupa taryfowa B (SN)	2 085	2 188	103	5%
Grupa taryfowa C (nN)	1 093	1 136	43	4%
Grupa taryfowa G (nN)	1 451	1 387	(64)	-4%
Dystrybucja energii razem	5 442	5 603	161	3%

*w przypadku danych za rok 2016 (dotyczy taryf C i G) dane o sprzedaży zafakturowanej zostały pomniejszone o wolumen zafakturowany w tym roku, w części która dotyczyła roku 2015 (a która nie została zafakturowana w roku 2015 ze względu na przesunięcie fakturowania związane z migracją danych do nowych systemów bilingowych).

W 2017 roku wolumen dostarczonej energii elektrycznej był wyższy w stosunku do roku poprzedniego średnio o 2%. Wzrost wolumenu nastąpił przede wszystkim w wysokomarżowej grupie C oraz grupie B, natomiast w grupie A (niskomarżowa) utraciliśmy istotnego klienta (który przeszedł na własne źródło zasilania i sieć PSE). W efekcie wzrost przeciętnej stawki dystrybucyjnej wyniósł około 5% r/r.

Tabela 12: Wielkości wskaźników SAIDI i SAIFI

		SAIDI			SAIFI
	Nieplanowane z katastrofal nymi	Planowane	Razem	Nieplanowane z katastrofal nymi	Planowane	Razem
	Liczba minut na odbiorcę we wskazanym	okresie		Zakłócenia na odbiorcę we wskazanym
IV kw. 2016	59,0	15,7	74,7	0,7	0,1	0,8
IV kw. 2017	89,7	24,1	113,8	0,7	0,1	0,8
Zmiana	30,7	8,4	39,1	(0,0)	0,0	0,0
Zmiana (%)	52%	54%	52%	-0%	37%	4%
2014	203,7	58,4	262,2	3,1	0,4	3,5
2015	239,4	46,4	285,8	3,1	0,3	3,4
2016	177,0	50,8	227,8	2,5	0,3	2,8
2017	298,0	55,4	353,3	2,7	0,3	3,0
Zmiana 2017/2016	121,0	4,6	125,6	0,2	0,0	0,2
Zmiana 2017/2016 (%)	68%	9%	55%	8%	2%	7%

Grupa Energa na koniec 2017 roku osiągnęła poziom wskaźnika SAIDI (planowane i nieplanowane z katastrofalnymi) wyższy od roku poprzedniego o 55%. Wartość wskaźnika SAIFI wzrosła od roku poprzedniego o 7%. Tak istotne pogorszenie wskaźników było efektem awarii masowych, w szczególności katastrofalnych nawałnic, które miały miejsce w sierpniu 2017 roku oraz orkanów Ksawery i Grzegorz.

W 2017 roku spółka Energa - Operator SA zanotowała wzrost liczby klientów o 1% w stosunku do ubiegłego roku. Liczba ta zwiększyła się w grupach taryfowych B i G, spadła natomiast w grupie taryfowej C w zakresie drobnych klientów, więcej zaś było klientów tzw. wielkiego odbioru. Jednocześnie w taryfie C nastąpił wzrost zużycia jednostkowego na klienta r/r. Na koniec 2017 roku spółka miała 3 043 tys. klientów.

Tabela 13: Liczba klientów Energa - Operator SA w latach 2014-2017 (wg grup taryfowych)

Grupy taryfowe		Zmiana	Zmiana
w Energa OPERATOR (w szt.)	2014	2015	2016	2017	2017/2016	2017/2016 (%)
Grupa taryfowa A	72	90	90	91	1	1%
Grupa taryfowa B	6 540	6 777	7 024	7 181	157	2%
Grupa taryfowa C	299 190	295 030	291 611	288 727	(2 884)	-1%
Grupa taryfowa G	2 660 526	2 670 053	2 708 406	2 746 711	38 305	1%
RAZEM	2 966 328	2 971 950	3 007 131	3 042 710	35 579	1%

Grupa taryfowa A – najwięksi klienci, podłączeni do linii wysokiego napięcia (110 kV) np. huty, kopalnie, stocznie i inne duże zakłady przemysłowe; Grupa taryfowa B – duże zakłady przemysłowe podłączone do linii średniego napięcia (od 1 kV do 60 kV), np. fabryki, szpitale, centra handlowe, obiekty wypoczynkowe i rozrywkowe; Grupa taryfowa C – klienci instytucjonalni podłączeni do linii niskiego napięcia (do 1 kV), np. banki, sklepy, kliniki, punkty handlowe i usługowe, oświetlenie ulic; Grupa taryfowa G – gospodarstwa domowe i podobni odbiorcy, niezależnie od napięcia przyłącza.

Tabela 14: Produkcja energii elektrycznej brutto w Grupie Energa

Produkcja energii elektrycznej brutto (GWh)	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Elektrownie - węgiel kamienny	3 109	2 226	2 580	2 586	7	0%
Elektrownie - współspalanie biomasy	643	609	11	-	(11)	-100%
Elektrociepłownie - węgiel kamienny	153	131	114	115	1	1%
Elektrociepłownie - biomasa	20	24	28	45	18	63%
Elektrownie - woda	837	687	804	1 027	223	28%
Elektrownia szczytowo-pompowa	34	37	33	31	(2)	-6%
Elektrownie - wiatr	308	419	371	471	101	27%
Elektrownie - fotowoltaika	-	4	5	5	(0)	-9%
Produkcja energii razem	5 103	4 136	3 945	4 280	335	8%
w tym z OZE	1 808	1 743	1 218	1 548	329	27%

Produkcja energii elektrycznej brutto (GWh)	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Elektrownie - węgiel kamienny	795	594	(200)	-25%
Elektrownie - współspalanie biomasy	1	-	(1)	-100%
Elektrociepłownie - węgiel kamienny	43	38	(4)	-10%
Elektrociepłownie - biomasa	0	8	8	> 100%
Elektrownie - woda	248	337	90	36%
Elektrownia szczytowo-pompowa	12	18	6	53%
Elektrownie - wiatr	133	163	31	23%
Elektrownie - fotowoltaika	0	0	0	6%
Produkcja energii razem	1 231	1 160	(72)	-6%
w tym z OZE	382	509	127	33%

Aktywa wytwórcze w Grupie Energa w 2017 roku wyprodukowały o ok. 335 GWh (tj. o 8%) więcej energii elektrycznej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost produkcji dotyczył przede wszystkim posiadanych źródeł wodnych i wiatrowych. Zbliżony poziom produkcji w elektrowni w Ostrołęce (mniej o 4 GWh) był spowodowany m.in. stabilną pracą w wymuszeniu na rzecz Operatora Systemu Przesyłowego w Polsce. Wyższa produkcja energii w źródłach wodnych (o 221 GWh) to efekt lepszych warunków hydrologicznych, natomiast wyższa produkcja z wiatru (o 101 GWh) spowodowana była lepszymi warunkami pogodowymi (większa wietrzność) oraz wysoką dyspozycyjnością źródeł wytwórczych. Produkcja energii w elektrociepłowniach Grupy to pochodna produkcji ciepła, która była głównie zależna od temperatur powietrza (która wpływała na zapotrzebowanie na ciepło przez odbiorców lokalnych Grupy). Równocześnie, od początku 2016 roku, liczba praw majątkowych uzyskanych z produkcji energii odnawialnej nie jest tożsama z wolumenem produkcji OZE, ponieważ nowa Ustawa o OZE ograniczyła wsparcie dla zamortyzowanych źródeł wodnych o mocy powyżej 5 MW. Efektem jest wyłączenie elektrowni przepływowej we Włocławku z systemu wsparcia. Ponadto 10 małych elektrowni wodnych od 2017 r. sprzedaje wytworzoną w nich energię elektryczną po gwarantowanych cenach wynikających z wygranych aukcji energii, a tym samym ich energia również nie jest objęta prawami majątkowymi.

Porównując IV kwartał r/r zwraca uwagę niższa produkcja energii (o 6%) spowodowana głównie mniejszą produkcją z elektrowni w Ostrołęce (o 201 MWh na skutek m.in. niższego wymuszenia przez PSE), która została częściowo skompensowana wyższą produkcją z wody (lepsze warunki hydrologiczne) oraz wiatru (lepsze warunki pogodowe).

Tabela 15: Produkcja ciepła

Produkcja ciepła brutto w TJ	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Energa Kogeneracja Sp. z o.o.*	2 264	2 226	2 326	2 400	74	3%
Energa Elektrownie Ostrołęka SA	1 452	1 399	1 470	1 428	(42)	-3%
Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	137	280	313	312	(1)	-0%
Produkcja ciepła brutto razem	3 853	3 905	4 109	4 140	31	1%

* w tym EC Kalisz, której majątek został włączony w 2014 roku do Energa Kogeneracja Sp. z o.o.

Produkcja ciepła brutto w TJ	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Energa Kogeneracja Sp. z o.o.	782	767	(15)	-2%
Energa Elektrownie Ostrołęka SA	493	399	(94)	-19%
Ciepło Kaliskie Sp. z o.o.	106	116	10	9%
Produkcja ciepła brutto razem	1 380	1 281	(99)	-7%

W 2017 roku nastąpił nieznaczny wzrost produkcji ciepła o ok. 31 TJ (tj. o 1%) na co wpływ miała m.in. temperatura powietrza wpływająca na zapotrzebowanie na ciepło przez odbiorców lokalnych Grupy.

W IV kwartale 2017 roku nastąpił spadek produkcji ciepła o ok. 99 TJ (tj. o 7%), na co miało wpływ obniżenie zapotrzebowania na rynkach lokalnych (miasta Ostrołęka, Elbląg, Kalisz) odnotowane przez dwie główne spółki Energa Kogeneracja oraz Energa Elektrownie Ostrołęka.

Zużycie paliw*	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Węgiel kamienny
Ilość (tys. ton)	1 607	1 157	1 288	1 280	(7)	-1%
Koszt (mln zł)	413	284	283	306	23	8%
Biomasa
Ilość (tys. ton)	436	406	30	46	16	53%
Koszt (mln zł)	176	161	11	16	5	45%
Zużycie paliw razem (mln zł)	589	445	294	322	28	10%

Tabela 16: Wolumen i koszt* zużycia kluczowych paliw

Zużycie paliw*	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Węgiel kamienny
Ilość (tys. ton)	400	312	(89)	-22%
Koszt (mln zł)	84	73	(11)	-13%
Biomasa
Ilość (tys. ton)	1	8	7	> 100%
Koszt (mln zł)	0	3	2	> 100%
Zużycie paliw razem (mln zł)	84	76	(9)	-10%

* łącznie z kosztem transportu

Znaczny wzrost kosztu zużycia paliw r/r wytwórcy Grupy (o 28 mln zł) był pochodną główne wzrostu kosztu jednostkowego zużycia węgla.

W IV kwartale 2017 roku koszt zużycia kluczowych paliw do produkcji był niższy o ok. 9 mln zł (tj. o 10%) niż w analogicznym okresie 2016 roku. Główną przyczyną był niższy wolumen produkcji energii z węgla kamiennego przez elektrownię w Ostrołęce, który został częściowo skompensowany wyższą ceną zakupu węgla.

Tabela 17: Sprzedaż energii elektrycznej przez Linię Biznesową Sprzedaż

Sprzedaż energii elektrycznej przez Linię Biznesową Sprzedaż w GWh	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Sprzedaż energii detaliczna	16 364	16 767	19 628	20 615	987	5%
Sprzedaż energii na rynku hurtowym, w tym:	9 720	8 892	4 973	3 200	(1 774)	-36%
Sprzedaż energii na rynek bilansujący	331	428	399	476	76	19%
Sprzedaż energii na pokrycie strat sie ciowych do Energi-Operatora*	1 561	(16)	1 520	-	(1 520)	-100%
Pozostała sprzedaż hurtowa	7 828	8 480	3 054	2 724	(330)	-11%
Sprzedaż energii razem	26 084	25 658	24 602	23 815	(786)	-3%

* ujemny wolumen w 2015 roku to efekt rozliczenia kontraktu z 2014 roku, który nie został przedłużony na 2015 rok

Sprzedaż energii elektrycznej przez Linię Biznesową Sprzedaż w GWh	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Sprzedaż energii detaliczna	5 262	5 382	121	2%
Sprzedaż energii na rynku hurtowym, w tym:	1 894	1 215	(679)	-36%
Sprzedaż energii na rynek bilansujący	117	33	(84)	-72%
Sprzedaż energii na pokrycie strat sie ciowych do Energi-Operatora	398	-	(398)	-100%
Pozostała sprzedaż hurtowa	1 379	1 182	(197)	-14%
Sprzedaż energii razem	7 156	6 598	(558)	-8%

W 2017 roku łączny wolumen sprzedanej energii elektrycznej przez Linię Biznesową Sprzedaż uległ zmniejszeniu o 3% (tj. o 0,8 TWh) w porównaniu do 2016 roku, co jest efektem spadku wolumenu sprzedaży na rynku hurtowym o 36% (tj. o 1,8 TWh), podczas gdy wolumen sprzedaży detalicznej wzrósł o 5 % (tj. o 1,0 TWh) w stosunku do roku ubiegłego.

W ramach sprzedaży detalicznej w 2017 roku nastąpił wzrost wolumenu sprzedaży do klientów na rynku polskim (efekt wzrostu sprzedaży do klientów biznesowych przy niewielkim spadku do gospodarstw domowych), podczas, gdy na rynku słowackim nastąpił spadek wolumenu (jest to związane z podjęciem decyzji o wygaszaniu aktywności na rynku detalicznym w tym kraju). Wzrost wolumenu sprzedaży detalicznej to efekt wyższego przeciętnego stanu liczby klientów (pozyskanie szeregu nowych odbiorców biznesowych oraz gospodarstw domowych) – w 2017 roku Linia Biznesowa przekroczyła liczbę 3 mln klientów – oraz wzrostu średniego zużycia energii elektrycznej przez klientów, co jest zgodne z trendem rynkowym (w 2017 roku zużycie energii elektrycznej w Polsce wzrosło o 2% r/r). W ujęciu wolumenowym sprzedaż gospodarstwom domowym (taryfa G) w 2017 roku stanowiła 27% sprzedaży zafakturowanej do odbiorców końcowych spółki Energa - Obrót SA (w 2016 roku udział ten wynosił 28%).

W analizowanym okresie nastąpił spadek sprzedaży energii na rynku hurtowym (o 36%). Jest to efekt braku realizacji kontraktu na sprzedaż energii elektrycznej na pokrycie strat sieciowych do Energi - Operatora SA – w wyniku przeprowadzonego postępowania został wyłoniony inny sprzedawca energii elektrycznej na 2017 rok. Ponadto, lepsze dopasowanie kontraktacji terminowej do wolumenu sprzedaży energii elektrycznej do odbiorców końcowych skutkowało mniejszym wolumenem wyprzedaży nadmiarowej energii (pozostała sprzedaż hurtowa).

W IV kwartale 2017 roku, łączny wolumen sprzedanej energii elektrycznej przez Linię Biznesową Sprzedaż zmniejszył się o 8% (tj. o 0,6 TWh) w porównaniu do IV kwartału 2016 roku. W ujęciu kwartalnym tendencje były analogiczne jak w ujęciu rocznym, tj. sprzedaż detaliczna wzrosła (o 2%), z kolei sprzedaż na rynku hurtowym zdecydowania spadła (o 36%).

3.6. Wyniki finansowe według obszarów działalności

EBITDA w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
DYSTRYBUCJA	1 537	1 688	1 720	1 723	3	0%
WYTWARZANIE	732	392	315	398	83	26%
SPRZEDAŻ	131	173	40	85	45	> 100%

Tabela 18: Wyniki EBITDA Grupy Energa w podziale na Linie Biznesowe

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

EBITDA w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
DYSTRYBUCJA	410	382	(28)	-7%
WYTWARZANIE	120	131	11	9%
SPRZEDAŻ	(23)	61	84	> 100%
POZOSTAŁE oraz wyłączenia i korekty konsolidacyjne	(9)	(57)	(48)	< -100%
EBITDA Razem	498	517	19	4%

Linia Biznesowa Dystrybucja

Rysunek 15: Wyniki Linii Biznesowej Dystrybucja Grupy Energa (mln zł)

Tabela 19: Wyniki Linii Biznesowej Dystrybucja

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	3 997	4 255	4 143	4 392	249	6%
EBITDA	1 537	1 688	1 720	1 723	3	0%
amortyzacja	692	711	736	764	28	4%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	1	-	-	-	-	0%
EBIT	844	977	984	959	(25)	-3%
Wynik netto	599	667	703	674	(29)	-4%
CAPEX	1 148	1 123	1 263	1 247	(16)	-1%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)

Przychody	1 066	1 124	58	5%
EBITDA	410	382	(28)	-7%
amortyzacja	190	191	1	1%
odpisy aktualizujące wartość niefinan sowych aktywów trwałych	-	-	-	0%
EBIT	220	191	(29)	-13%
Wynik netto	151	132	(19)	-13%
CAPEX	388	573	185	48%

Rysunek 16: EBITDA Bridge Linii Biznesowej Dystrybucja (mln zł)

Linia Biznesowa Dystrybucja wypracowała w całym 2017 roku 80% EBITDA Grupy Energa (blisko 85% w 2016 roku).

Przychody ze sprzedaży Linii Biznesowej Dystrybucja w 2017 roku były wyższe od analogicznego okresu roku poprzedniego o 6%. Wpływ na wzrost przychodów miał wzrost średniej stawki dystrybucyjnej (o blisko 5%) oraz wyższy wolumen dystrybuowanej energii elektrycznej (o 2%).

EBITDA utrzymała się na zbliżonym poziomie r/r. Istotny wpływ na ukształtowanie się wyniku operacyjnego na poziomie 959 mln zł miał wzrost marży na dystrybucji (z uwzględnieniem strat sieciowych o 83 mln zł). Był to przede wszystkim efekt korzystnej struktury sprzedaży usługi dystrybucyjnej tj. wzrostu wolumenu w wysokomarżowej grupie C oraz w grupie B, przy jednoczesnym spadku w niskomarżowej grupie A. Z drugiej strony wyższe o 11 mln zł były koszty podatku od nieruchomości, OPEX wzrósł o 51 mln zł, w głównej mierze ze względu na wyższe koszty świadczeń dla pracowników w porównaniu z niską bazą w roku 2016, kiedy rozwiązano istotne rezerwy aktuarialne, a także z uwagi na wzrost zatrudnienia w związku z podjęciem działań mających na celu przeciwdziałanie tzw. luce kompetencyjnej. Ponadto miał miejsce wzrost kosztów eksploatacji i remontów sieci dystrybucyjnej, który wynikał z większego zaangażowania kadry inżynieryjno-monterskiej w prace eksploatacyjne. Pozytywny efekt miało rozwiązanie części odpisów na należności sporne, w związku z analizą zapisów MSSF 9. Saldo pozostałej działalności operacyjnej pogorszyło się o 17 mln zł. W 2016 roku korzystnie na wynik wpłynęła otrzymana od PKN Orlen zasądzona kwota należności głównej w wysokości 16 mln zł tytułem spornej sprawy sądowej dotyczącej opłaty systemowej.

Zysk netto w 2017 roku był niższy w ujęciu rocznym o 29 mln zł. Wynikało to głównie z wyższej amortyzacji będącej efektem wysokich nakładów inwestycyjnych.

Nakłady inwestycyjne Linii Biznesowej Dystrybucja wyniosły 1 247 mln zł, tj. o 16 mln zł mniej niż rok wcześniej.

EBITDA IV kwartału 2017 roku została ukształtowana przede wszystkim przez wyższy niż w IV kwartale 2016 roku OPEX (o 25 mln zł, efekt wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych, wyjaśniony powyżej). W konsekwencji EBITDA spadła z 410 mln zł na 382 mln zł.

Linia Biznesowa Wytwarzanie

Rysunek 17: Wyniki Linii Biznesowej Wytwarzanie Grupy Energa (mln zł)

Tabela 20: Wyniki Linii Biznesowej Wytwarzanie Grupy Energa

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	1 823	1 384	1 140	1 148	8	1%
EBITDA	732	392	315	398	83	26%
amortyzacja	142	168	183	164	(19)	-10%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	34	17	573	(53)	(626)	< - 100%
EBIT	556	207	(441)	287	728	> 100%
Wynik netto	384	115	(303)	172	475	> 100%
CAPEX	271	392	248	87	(161)	-65%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	352	340	(12)	-3%
EBITDA	120	131	11	9%
amortyzacja	50	41	(9)	-18%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	132	(139)	(271)	< -100%
EBIT	(62)	229	291	> 100%

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Wynik netto	(28)	168	196	> 100%
CAPEX	64	26	(38)	-59%

Rysunek 18: EBITDA Bridge Linii Biznesowej Wytwarzanie (mln zł)

* uwzględnia trading energii elektrycznej netto (przychód minus koszt)

Poniższa tabela prezentuje podział EBITDA Linii Biznesowej Wytwarzania na poszczególne Obszary Wytwarzania. Zestawienie zawiera dane jednostkowe z uwzględnieniem narzutu kosztów zarządzania Linią, eliminacji transakcji wzajemnych pomiędzy obszarami biznesowymi oraz korekt konsolidacyjnych.

Prezentowane dane mogą odbiegać od prezentowanych danych historycznych ze względu na doprecyzowanie metodologii podziału wyników Linii Biznesowej pomiędzy poszczególne Obszary Wytwarzania.

EBITDA w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Woda	283	155	93	127	33	36%
Wiatr	79	73	26	42	16	61%
Elektrownia w Ostrołęce	339	149	152	189	37	24%
Pozostałe i korekty	32	15	43	40	(3)	-6%
Razem Wytwarzanie	732	392	315	398	83	26%

Tabela 21: EBITDA Linii Biznesowej Wytwarzanie w podziale na Obszary Wytwarzania

EBITDA w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Woda	26	43	16	62%
Wiatr	15	21	6	42%
Elektrownia w Ostrołęce	71	61	(10)	-14%

Pozostałe i korekty	8	6	(2)	-19%
Razem Wytwarzanie	120	131	11	9%

Udział Linii Biznesowej Wytwarzanie w łącznym poziomie EBITDA Grupy wyniósł 18% w 2017 (16% w analogicznym okresie roku ubiegłego). Wzrost EBITDA wyniósł 83 mln zł i w głównej mierze wynikał ze wzrostu przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej, praw majątkowych oraz regulacyjnych usług systemowych. Powyższe wzrosty przychodów zostały skompensowane m.in. wyższym kosztem zużycia paliw.

Wzrost przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej to wypadkowa dwóch czynników. Po pierwsze, nastąpił r/r wzrost produkcji energii elektrycznej w posiadanych źródłach wodnych (o 26%) i wiatrowych (o 27%) oraz elektrociepłowniach Grupy (o 13%) możliwe do uzyskania dzięki wysokiej dyspozycyjności źródeł wytwórczych. Po drugie, na powyższe wzrosty wpłynęły wyższe ceny sprzedaży energii elektrycznej w Obszarze Wytwarzania Elektrownia w Ostrołęce.

Wzrost przychodów ze sprzedaży zielonych praw majątkowych był spowodowany sprzedażą dużego zapasu zielonych praw majątkowych przez Linię Biznesową w roku 2016, które z uwagi na spadające ceny, skutkował dodatkowym obciążeniem wyniku na poziomie EBITDA w roku 2016 (efekt niskiej bazy).

Dodatkowo, Linia Biznesowa odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży Regulacyjnych Usług Systemowych, głównie Operacyjnej Rezerwy Mocy w elektrowni w Ostrołęce, która była spowodowana wzrostem zgłoszonej mocy do Operatora (większa dyspozycyjność bloków oraz niższa sprzedaż w fizycznie zawartych kontraktach na energię) oraz wyższych cen rynkowych tej usługi.

Powyższe wzrosty przychodów zostały częściowo skompensowane wzrostem kosztów zużycia kluczowych paliw do produkcji, co było pochodną m.in. wzrostu kosztu jednostkowego zużycia węgla przez Linię.

Jednocześnie nastąpił r/r wzrost kosztów zakupu uprawnień do emisji CO² (o 5 mln zł) z racji przyznania dla Linii mniejszej puli darmowych uprawnień do produkcji na rok 2017.

Oprócz wyżej prezentowanych czynników kształtujących wyniki brutto r/r Linii Biznesowej należy pokreślić rozpoznanie (w III kwartale) jak i odwrócenie (IV kwartał) w 2017 roku odpisów aktualizujących wartość niefinansowych aktywów trwałych Linii Biznesowej o łącznej wartości (+) 53 mln zł wynikające:

• w III kwartale 2017 r. z rozpoznania odpisów aktualizujących wartość istniejących farm wiatrowych na łączną kwotę 71 mln zł i projektowanych farm wiatrowych na wartość 4 mln zł oraz wartość firmy (goodwill) w wysokości 11 mln zł;
• w IV kwartale 2017 r. w związku z wystąpieniem zmian w otoczeniu legislacyjnym, w szczególności podpisania przez Prezydenta RP Ustawy o rynku mocy (która gwarantuje wsparcie dla jednostek wytwórczych i wynikającej z tego aktualizacji prognoz ścieżek cenowych), z odwrócenia odpisów aktualizujących wartość aktywów na łączną kwotę 138 mln zł z czego 69 mln zł przypada na aktywa wiatrowe a 69 mln zł na Elektrownię Ostrołęka B.

Analogicznie, w 2016 roku rozpoznano odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych Linii o łącznej wartości (-) 573 mln zł wynikające:

• ze zmiany ścieżek cenowych w I kwartale 2016 roku i związanych z tym odpisów działających i projektowanych aktywów wiatrowych (-305 mln zł), w tym również utrata wartości firmy (goodwill) powstała w wyniku nabycia portfela farm wiatrowych w 2013 roku o wartości 117 mln zł;
• z wejścia w życie Ustawy o inwestycjach w zakresie elektrowni wiatrowych w II kwartale 2016 roku (- 247 mln zł);
• z rozwiązania odpisu dokonanego w 2012 roku na projekt budowy elektrowni Ostrołęka C, w związku z podjętą w III kwartale 2016 roku decyzją o realizacji tego projektu (+117 mln zł);
• z przyjętego w strategii Grupy nowego modelu biznesowego działania elektrowni oraz ze zmiany ścieżek cenowych w IV kwartale 2016 roku i związanego w tym odpisu majątku elektrowni w Ostrołęce (-138 mln zł).

Z perspektywy IV kwartału 2017 roku zwracają uwagę m.in. wyższe przychody ze sprzedaży Regulacyjnych Usług Systemowych, głównie Operacyjnej Rezerwy Mocy w elektrowni w Ostrołęce, która była spowodowana wzrostem zgłoszonej mocy do Operatora (większa dyspozycyjność bloków oraz niższa sprzedaż w fizycznie zawartych kontraktach na energię) oraz wyższych cen rynkowych tej usługi. Do pozostałych czynników wpływających na wyniki Linii Biznesowej w IV kwartale r/r można zaliczyć m.in. spadek produkcji energii w Ostrołęce oraz brak zdarzeń jednorazowych wpływających na poprawę wyniku na poziomie pozostałej działalności operacyjnej w spółkach Energa Kogeneracja oraz Energa Elektrownie w Ostrołęce z IV kwartału 2016 r. (które dotyczyło rozliczeń prac remontowo-budowlanych z wykonawcami).

Woda

Tabela 22: Wyniki Obszaru Wytwarzania Woda

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	374	247	180	215	35	20%
EBITDA	283	155	93	127	33	36%
EBIT	255	124	61	94	33	54%
CAPEX	32	15	12	13	1	10%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	53	71	18	34%
EBITDA	26	43	16	62%
EBIT	18	35	16	88%
CAPEX	8	7	(0)	-2%

Wiatr

Tabela 23: Wyniki Obszaru Wytwarzania Wiatr

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	120	112	69	94	25	37%
EBITDA	79	73	26	42	16	61%
EBIT	39	29	(279)	2	280	> 100%
CAPEX	4	9	1	0	(1)	-63%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	28	35	7	25%
EBITDA	15	21	6	42%

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

EBIT	3	77	74	> 100%
CAPEX	1	0	(1)	-92%

Elektrownia w Ostrołęce

Tabela 24: Wyniki Obszaru Wytwarzania Elektrownia w Ostrołęce

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	1 159	844	715	659	(55)	-8%
EBITDA	339	149	152	189	37	24%
EBIT	289	88	(56)	195	251	> 100%
CAPEX	42	175	182	49	(132)	-73%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	215	178	(36)	-17%
EBITDA	71	61	(10)	-14%
EBIT	(86)	114	199	> 100%
CAPEX	38	13	(25)	-65%

Pozostałe i korekty

Tabela 25: Wyniki Obszaru Wytwarzania Pozostałe i korekty

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	171	180	177	180	3	2%
EBITDA	32	15	43	40	(3)	-6%
EBIT	(27)	(35)	(168)	(4)	164	98%
CAPEX	193	193	54	25	(29)	-54%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	57	56	(1)	-2%
EBITDA	8	6	(2)	-25%
EBIT	2	3	1	50%
CAPEX	18	5	(12)	-70%

Linia Biznesowa Sprzedaż

Rysunek 19: Wyniki Linii Biznesowej Sprzedaż Grupy Energa (mln zł)

2014 2015 2016 2017

Tabela 26: Wyniki Linii Biznesowej Sprzedaż Grupy Energa

w mln zł	2014	2015	2016	2017	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2017/2016 (%)
Przychody	5 715	5 740	5 626	5 316	(310)	-6%
EBITDA	131	173	40	85	45	> 100%
amortyzacja	30	34	39	43	4	10%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	-	1	4	4	-	0%
EBIT	101	138	(3)	38	41	> 100%
Wynik netto	108	119	(2)	29	31	> 100%
CAPEX	38	58	92	43	(49)	-53%

w mln zł	IV kw. 2016	IV kw. 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody	1 608	1 457	(151)	-9%
EBITDA	(23)	61	84	> 100%
amortyzacja	12	11	(1)	-8%
odpisy aktualizujące wartość niefi nansowych aktywów trwałych	4	4	-	0%
EBIT	(39)	46	85	> 100%
Wynik netto	(30)	36	66	> 100%
CAPEX	16	12	(4)	-25%

W 2017 roku Linia Biznesowa Sprzedaż wypracowała 85 mln zł EBITDA, tj. 4% EBITDA Grupy Energa w porównaniu z 40 mln zł EBITDA w 2016 roku, kiedy udział Linii Biznesowej w EBITDA Grupy wynosił 2%.

Przychody Linii Biznesowej Sprzedaż w 2017 roku wyniosły 5 316 mln zł, co oznacza, że ich poziom uległ zmniejszeniu o 310 mln zł (o 6%) w porównaniu z 2016 rokiem. Najistotniejszą pozycją przychodową Linii Biznesowej pozostają niezmiennie przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, które w 2017 roku były niższe o 5% w ujęciu r/r (tj. o 247 mln zł). Za taki stan rzeczy odpowiadają przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na rynku hurtowym, które były niższe o 319 mln zł (o 41%) w ujęciu r/r, na co złożyły się: niższy o 36% wolumen i niższa o 8% średnia cena sprzedaży. Przychody ze sprzedaży energii elektrycznej na rynku detalicznym w 2017 roku były z kolei wyższe o 72 mln zł (o 2%) w porównaniu do 2016 roku – to wypadkowa wyższego o 5% wolumenu i niższej o 3% średniej ceny sprzedaży. Do spadku przychodów Linii Biznesowej przyczyniły się także przychody ze sprzedaży gazu, które były w analizowanym okresie niższe o 71 mln zł w ujęciu r/r - głównie w wyniku spadku wolumenu.

Marża na sprzedaży energii elektrycznej - kluczowy element budujący wynik Linii Biznesowej - spadła o 30 mln zł w ujęciu r/r. Jest to efekt uzyskiwania niższych marż jednostkowych: średnie ceny sprzedaży energii elektrycznej do odbiorców końcowych (dynamika -4% r/r) spadły bardziej niż średni jednostkowy koszt zmienny składający się z kosztu zakupu energii elektrycznej, praw majątkowych i akcyzy (dynamika -3% r/r) oraz mniej korzystnej struktury sprzedaży wg grup taryfowych. Poniżej scharakteryzowano determinanty kształtowania marży na sprzedaży energii elektrycznej:

• a) Wolumen sprzedaży detalicznej wzrost wolumenu o 5% wpłynął pozytywnie na zmianę marży w ujęciu r/r.
• b) Struktura wolumenu sprzedaży wg grup taryfowych (miks) zmiana miksu taryfowego wpłynęła niekorzystnie na zmianę marży z uwagi na zwiększenie się udziału klientów z grup taryfowych o niższej marży jednostkowej.
• c) Cena sprzedaży do odbiorców końcowych ceny podążają za zmianą kosztu zmiennego oraz są determinowane przez konkurencję na rynku. Spadek średniej ceny sprzedaży w ujęciu r/r jest pochodną spadku cen energii oraz zielonych certyfikatów na rynku, a także obniżeniem przez URE taryfy G na 2017 rok o ponad 4%.
• d) Koszt zakupu energii elektrycznej (w zł/MWh) spadek średniego kosztu r/r (charakteryzujący się niższą dynamiką niż spadek ceny sprzedaży) wynika ze spadku cen na rynku, co przełożyło się na niższe ceny kontraktacyjne oraz niższych kosztów związanych z pełnieniem funkcji Sprzedawcy Zobowiązanego przez Energę-Obrót SA.

e) Koszt umorzenia praw majątkowych – średni jednostkowy koszt w 2017 roku ukształtował się na niższym niż w 2016 roku poziomie. Kluczowy wpływ na zmianę tego czynnika wywiera koszt umorzenia zielonych certyfikatów, którego dynamika spadku była znacząco niższa niż mogłoby wynikać ze spadku cen zielonych certyfikatów na rynku (o 47%). Na taki stan rzeczy wpływ miały przede wszystkim, zawarte wiele lat temu, długoterminowe kontrakty na zakup zielonych certyfikatów, w ramach których zakup był realizowany do września 2017 roku po cenach kształtowanych w oparciu o stałą opłatę zastępczą, a nie po cenach rynkowych. Na wzrost kosztu praw majątkowych w ujęciu r/r wpłynęło także wprowadzenie od 1 lipca 2016 roku nowego obowiązku związanego ze wsparciem producentów energii elektrycznej wytwarzanej z biogazu (niebieskie certyfikaty) – w 2017 roku obowiązek funkcjonował przez cały rok obrotowy, podczas, gdy w 2016 roku obowiązywał tylko w drugiej połowie tego roku.

Dodatkowo, negatywny wpływ na poziom EBITDA Linii Biznesowej wywarły następujące czynniki:

• a) Działalność związana z obrotem gazem marża na sprzedaży tego paliwa zmniejszyła się w ujęciu r/r o 16 mln zł. Jest to efekt spadku wolumenu sprzedaży oraz niższych marż jednostkowych. W porównaniu z ubiegłymi latami, rentowność na tym rynku uległa pogorszeniu na skutek większej aktywności głównego sprzedawcy gazu w Polsce, tj. PGNiG oraz wprowadzenia mniej korzystnych zasad handlu na rynku hurtowym gazu (konieczność ponoszenia opłat za magazynowanie paliwa w przypadku importu).
• b) Wzrost kosztów (zawarty w elemencie "Pozostałe" na powyższym EBITDA Bridge) to konsekwencja prowadzenia aktywnej polityki sprzedażowej.

Pozytywnie z kolei na EBITDA Linii Biznesowej w 2017 roku wpłynęły następujące zdarzenia o charakterze jednorazowym i niegotówkowym, które zadecydowały o ponad dwukrotnym wzroście EBITDA w ujęciu r/r :

• a) Rozwiązanie odpisów aktualizujących dla należności spornych na kwotę 44 mln zł w wyniku analizy zapisów MSSF 9, wprowadzających zmiany w podejściu do tworzenia odpisów aktualizujących dla należności spornych, częściowo rozwiązano utworzone wcześniej odpisy,
• b) Rozwiązanie części, zawiązanych w grudniu 2016 roku, rezerw na postępowania administracyjne i sądowe o łącznej wartości 22 mln zł – w efekcie zmiana EBITDA w wyniku tego zdarzenia wyniosła +66 mln zł w ujęciu r/r.

We wrześniu br. Energa - Obrót SA podjęła decyzję o uznaniu długoterminowych umów na zakup zielonych certyfikatów za nieważne z uwagi na tryb ich zawarcia (bez przeprowadzenia przetargu), w tym umów generujących ogromne straty dla Spółki (rozliczenia oparte o opłatę zastępczą, a nie ceny rynkowe). Decyzja ta pozostaje bez istotnego wpływu na wyniki Linii Biznesowej Sprzedaż w 2017 roku z uwagi na dokonanie umorzenia zdecydowanej większości certyfikatów za 2017 rok przed tą decyzją. Pozytywnego wpływu na wyniki należy oczekiwać w kolejnych latach, jednakże jego wystąpienie oraz skala uzależnione będą od rozstrzygnięć sądowych. Przedmiotowa decyzja skutkowała poprawą przepływów pieniężnych Linii Biznesowej w IV kwartale 2017 roku z racji zaprzestania zakupów certyfikatów w ramach długoterminowych umów.

IV kwartał 2017 roku był najlepszy pod względem EBITDA w całym roku. Wynik ten ukształtował się na poziomie 61 mln zł. Było to związane ze zdarzeniami o charakterze jednorazowym (rozwiązanie w IV kwartale odpisów aktualizujących dla należności spornych oraz rezerw na łączną kwotę 66 mln zł), o czym mowa powyżej. Po oczyszczeniu wyniku o te zdarzenia, EBITDA Linii Biznesowej w IV kwartale 2017 roku ukształtowała się na poziomie -5 mln zł.

3.7. Prognozy wyników finansowych

Zarząd Energa SA nie publikował prognoz dla jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2017.

3.8. Oceny ratingowe

W dniu 28 listopada 2016 roku agencja Fitch Ratings potwierdziła utrzymanie długoterminowych ratingów Spółki na dotychczasowym poziomie BBB: długoterminowy rating Spółki w walucie krajowej i obcej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu Spółki w walucie krajowej i obcej. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 43/2016).

9 lutego 2017 roku agencja ratingowa Moody's Investors Service potwierdziła przyznane Spółce ratingi na poziomie Baa1: długoterminowy rating spółki w walucie krajowej oraz rating podporządkowanego niezabezpieczonego długu w walucie krajowej udzielony Programowi EMTN spółki zależnej Energa Finance AB(publ) o łącznej wartości 1 mld euro, gwarantowanemu przez Spółkę Energa. Perspektywa ocen ratingowych została utrzymana jako stabilna (raport bieżący nr 11/2017). Z końcem października 2017 roku umowa z Moody's wygasła w związku z czym Energa w kolejnych okresach sprawozdawczych nie będzie publikować informacji w zakresie oceny ratingowej nadawanej przez tę agencję.

W dniu 13 września 2017 roku agencja Fitch Ratings nadała rating na poziomie 'BB+' emisji obligacji hybrydowych, opisanych w rozdziale 2.2.Najwarzniejsze zdarzenia i dokonania Grupy Energa niniejszego Sprawozdania. Zgodnie z metodologią Fitch (Non-Financial Corporates Hybrids Treatment and Notching Criteria) przedmiotowe obligacje na potrzeby kalkulacji wskaźników dźwigni finansowej kwalifikują się jako kapitał własny w wysokości 50 proc. finansowania.

	Moody's	Fitch
Rating długoterminowy spółki	Baa1	BBB
Perspektywa ratingu	Stabilna	Stabilna
Data nadania ratingu	23 grudnia 2011	19 stycznia 2012
Data ostatniej zmiany ratingu	-	12 października 2012
Data ostatniego potwierdzenia ratingu	9 lutego 2017	28 listopada 2016

Tabela 27: Obowiązujące oceny ratingowe Spółki Energa

3.9. Dywidenda

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, nie została przyjęta propozycja podziału zysku wypracowanego w 2017 roku.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku za 2016 rok, z czego na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki przeznaczono kwotę 79 mln zł, co daje 0,19 zł na jedną akcję. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wypłacono całą zadeklarowaną kwotę, z czego 28 mln zł przypadło na akcje uprzywilejowane co do głosu.

3.10. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym, badającym Sprawozdanie finansowe Energa SA oraz Grupy Kapitałowej Energa jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("KPMG").

Umowa pomiędzy spółką Energa SA a KPMG została zawarta w dniu 12 kwietnia 2017 roku i dotyczy badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy za rok 2017 oraz przeglądu sprawozdania za 1 półrocze 2017 roku.

Podmiotem uprawnionym, badającym Sprawozdanie finansowe Energa SA oraz Grupy Kapitałowej Energa za rok 2016 było PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka ("PwC").

Tabela 28: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy (w tys. zł)

w tys. zł	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Rok zakończony 31 grudnia 2017
Badanie rocznego sprawozdania	377	660
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego	152	223
Usługi doradztwa podatkowego	55	-
Inne usługi	135	18
Razem	719	901

4. OTOCZENIE

4.1. Sytuacja makroekonomiczna

Podstawowym rynkiem działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy Energa jest rynek krajowy. Stąd też wahania koniunktury, wyrażane za pomocą tempa zmian PKB, inflacji czy też stopy bezrobocia, przekładają się na ceny energii elektrycznej, ciepła i gazu oraz kształtowanie popytu na produkty dostarczane klientom.

Według wstępnego szacunku Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) produkt krajowy brutto (PKB) w 2017 r. zwiększył się realnie o 4,6% w skali roku (wobec wzrostu o 2,9% w 2016 r.).

Tempo wzrostu produkcji sprzedanej przemysłu ogółem w 2017 roku było wyższe niż przed rokiem o 6,6%. W odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego odnotowano wzrost we wszystkich głównych sekcjach przemysłowych. W przypadku wytwarzania i zaopatrywania w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę wzrost ukształtował się na poziomie 5,5% r/r, wobec spadku przed rokiem o 3,5%. Spadek produkcji utrzymał się z kolei w górnictwie i wydobywaniu, wynosząc 7,4%, wobec 5,2% w roku 2016.

Dobre nastroje w przemyśle potwierdza również indeks PMI, który w grudniu 2017 r. wzrósł do poziomu 55 pkt. Nastąpiło to dzięki najsilniejszej od prawie trzech lat, poprawie warunków gospodarczych w polskim sektorze przemysłowym. Głównym czynnikiem tej zmiany było szybsze tempo wzrostu wielkości produkcji, poziomu zatrudnienia, jak i całkowitej liczby nowych zamówień.

Rysunek 21: Roczna dynamika PKB, popytu krajowego, spożycia indywidualnego oraz nakładów inwestycyjnych

Źródło: Dane GUS oraz prognozy Banku Zachodniego WBK (styczeń 2018)

Motorem polskiej gospodarki pozostaje popyt krajowy, a w szczególności spożycie indywidualne, które w skali roku zwiększyło się o 4,8%. Rosnące dochody gospodarstw domowych, rekordowo niska stopa bezrobocia w kraju, poprawiające się nastroje konsumentów, jak również stopy procentowe na niskim poziomie, sprzyjały zwiększaniu wydatków konsumpcyjnych. W odróżnieniu od roku poprzedniego – wsparciem dla gospodarki był także popyt inwestycyjny oraz eksport netto. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 5,4% r/r (wobec spadku o 7,9% w roku 2016). Wzrost inwestycji wiązał się przede

wszystkim ze zwiększonym rozwojem inwestycji budowlanych. W przypadku handlu zagranicznego odnotowano wzrost wymiany towarowej ze wszystkimi grupami krajów. Największy wzrost dotyczył krajów Europy Środkowo-Wschodniej, na co głównie wpłynął wzrost wymiany z Rosją i Ukrainą.

Dobra koniunktura globalna stanowi niewątpliwe wsparcie dla polskiego eksportu, będąc dobrym prognostykiem na przyszłość.

Dynamiczny wzrost gospodarki, napędzany przez rosnący popyt krajowy i zagraniczny przekładał się także na sytuację na rynku pracy. Przeciętne zatrudnienie w sektorze przedsiębiorstw w 2017 r. zwiększyło się o 4,5% w stosunku do notowanego przed rokiem. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie (brutto) wzrosło o 5,9% r/r, kształtując się na poziomie 4 530,47 zł. Stopa bezrobocia rejestrowanego na koniec grudnia 2017 r. wyniosła 6,6%, co oznacza, iż była niższa niż przed rokiem o 1,6 pkt %.

Coraz częściej jako bariera w rozwoju przedsiębiorstw, wskazywany jest niedobór wykwalifikowanych pracowników. Przekłada się to na wzrost oczekiwań płacowych. Podnoszenie wynagrodzeń ograniczane jest jednak napływem pracowników m.in. z Ukrainy.

Wskaźnik cen produkcji sprzedanej przemysłu w 2017 roku wzrósł o 2,9% w odniesieniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Wyższe niż przed rokiem były ceny we wszystkich sekcjach, w tym największy wzrost notowano w górnictwie i wydobywaniu (o 19,4%). W przypadku obszaru wytwarzanie i zaopatrywanie w energię elektryczną, gaz, parę wodną i gorącą wodę wzrost cen był na poziomie 0,2%.

Średnioroczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem w 2017 r. wyniósł 2,0% w stosunku do roku 2016, gdzie notowana była deflacja na poziomie 0,6%. Według analityków, w kierunku wzrostu inflacji działały zwyżkujące ceny energii i surowców energetycznych. Źródłem zmienności inflacji (szczególnie w pierwszej połowie roku) były też ceny paliw. W opinii Rady Polityki Pieniężnej, w nadchodzących kwartałach, utrzyma się korzystna koniunktura w polskiej gospodarce, a inflacja będzie kształtować się w pobliżu celu inflacyjnego (2,5% z symetrycznym przedziałem odchyleń o ±1 pkt %), stąd na ostatnim posiedzeniu Rada pozostawiła stopy procentowe bez zmian, utrzymując stopę referencyjną na poziomie 1,5%.

4.2. Rynek energii elektrycznej w Polsce

Kształtowanie się otoczenia rynkowego ma istotny wpływ na osiągane przez Grupę wyniki rynkowe. W tym świetle zwraca się szczególną uwagę zwłaszcza na notowania cen energii elektrycznej, praw majątkowych, uprawnień do emisji CO2 oraz węgla kamiennego (będącego podstawowym paliwem produkcyjnym). Ponadto wpływ na wyniki Grupy miały takie mechanizmy regulacyjne funkcjonujące na rynku jak m.in. Operacyjna Rezerwa Mocy oraz nieregulacyjne np. warunki pogodowe, w szczególności w zakresie hydrometeorologii jak i wietrzności.

Krajowa produkcja i zużycie energii elektrycznej

Zapotrzebowanie na energię elektryczną w Polsce w 2017 roku, według danych publikowanych przez PSE, wzrosło w stosunku do 2016 r. o 3,5 TWh, osiągając rekordową wartość na przestrzeni ostatnich 10-ciu lat w wysokości 168,1 TWh. Wzrostowi zapotrzebowania nie sprostała produkcja, mimo iż była w 2017 r. wyższa od wielkości z roku poprzedniego, rosnąc o (+3,3 TWh) do poziomu 165,9 TWh. Tym samym rosnący zdecydowanie popyt nie został zrekompensowany przez rosnącą produkcję wskutek czego wzrósł import energii.

Rok 2017 był kolejnym, w którym nastąpił wzrost wytwarzania z elektrowni wiatrowych. Ich udział w strukturze produkcji wyniósł ok. 8,4%, a produkcja energii elektrycznej z tych elektrowni w stosunku do roku 2016 wzrosła o ok. 19%. Za wyższą produkcję z elektrowni wiatrowych odpowiadał wzrost wietrzności, który sumarycznie w całym 2017 r. był najbardziej wietrzny na przestrzeni ostatnich kilku lat. Znaczna część elektrowni wiatrowych funkcjonuje na terenie działalności Energi-Operatora SA, co przekładało się w 2017 r. na wzrost potencjalnego ryzyka dla Grupy Energa związanego z pełnieniem przez Energę - Obrót SA funkcji "sprzedawcy zobowiązanego".

Rysunek 23: Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce w latach 2008-2017 (TWh)

Największy udział w strukturze produkcji energii elektrycznej miały w ubiegłym roku elektrownie zawodowe opalane węglem kamiennym. Ich udział w produkcji ogółem wyniósł 48,2%, natomiast udział elektrowni zawodowych opalanych węglem brunatnym wyniósł 31,4%. Wyższy wzrost produkcji, w ujęciu procentowym niż w elektrowniach wiatrowych w 2017 roku, zanotowały elektrownie zawodowe opalane gazem, których generacja wzrosła o 24% do 7,2 TWh.

Wymiana międzysystemowa Polski

W 2017 roku można zauważyć spadek importu, w stosunku do roku wcześniejszego o 0,7 TWh. Również eksport był niższy w stosunku do 2016 roku o 1,0 TWh co można tłumaczyć zdecydowanie rosnącym zapotrzebowaniem na energię elektryczną, które w 2017 r. osiągnęło historycznie najwyższą wartość na przestrzeni 10-ciu ostatnich lat, w wysokości 168,1 TWh. Uruchomienie nowego połączenia w grudniu 2015 r. pomiędzy Polską a Litwą LitPol Link oraz połączenia Nordbalt na linii Litwa – Szwecja

pozwoliło na łatwiejszy przepływ energii nie tylko między Polską a Litwą, ale również doprowadziło do wzrostu wymiany energii ze Szwecją, traktując Litwę jako kraj tranzytowy. Wzrosły również wolumeny przepływu energii z Ukrainy co pozwoliło na utrzymanie importu na poziomie tylko nieznacznie niższym w stosunku do 2016 roku.

Rysunek 24: Roczne wolumeny wymiany międzysystemowej w Polsce w latach 2008-2017 (TWh)

Ceny energii w krajach sąsiadujących z Polską

W celu porównania cen energii w Polsce względem notowań w krajach sąsiadujących jako produktem referencyjnym posłużono się cenami na rynku SPOT. Poziom cen w Polsce w porównaniu do poprzednich lat był na poziomie istotnie wyższym niż w państwach sąsiadujących. Największe odchylenia cen były w stosunku do rynku skandynawskiego (+26,2%, tj. 32,78 zł/MWh), a mniejsze w porównaniu do cen na rynku niemieckim (+8,8%, tj. 12,81 zł/MWh). Zwłaszcza w styczniu ubiegłego roku oraz w drugiej połowie 4 kwartału, w godzinach szczytowych, mieliśmy do czynienia z silnymi wzrostami cen na rynku polskim i w krajach sąsiadujących. Na szczególną uwagę zasługuje druga połowa 4 kwartału, gdzie można zaobserwować istotne spadki oraz wzrosty cen przy ich zwiększonej zmienności, co było związane z wysokim poziomem produkcji energii z farm wiatrowych oraz odstawieniami w energetyce konwencjonalnej, w tym atomowej, w Niemczech oraz Francji.

Rysunek 25: Ceny energii na rynku SPOT w Polsce i krajach sąsiadujących w 2017 roku (zł/MWh)

Źródło: Bloomberg

Ceny węgla kamiennego w Polsce

W perspektywie ostatnich lat można było zauważyć systematyczny spadek cen węgla kamiennego, który był wywołany czynnikami globalnymi tzn. światowym spadkiem cen tego surowca oraz nadpodażą węgla w Polsce. Odwrócenie trendu spadkowego na rynkach światowych nastąpiło w 2016 roku, utrzymując bardzo wysokie poziomy cen tego surowca w głównych portach przeładunkowych (ARA, Newcastle, Richards Bay) w 2017 roku. Na rynku polskim ceny sprzedaży węgla dla energetyki zawodowej

i przemysłowej uległy tylko nieznacznemu wzrostowi w stosunku do trendów panujących na rynkach światowych. Negatywne oddziaływanie tego czynnika na wyniki Grupy Energa było zatem ograniczone.

Źródło: Polski Rynek Węgla

Rynek Dnia Następnego (RDN) energii elektrycznej w Polsce

Średnia cen energii na rynku RDN za 2017 rok była nieznacznie niższa od średniej ceny za 2016 rok (-1,35 zł/MWh). Niewątpliwie na nieznaczny spadek cen energii w 2017 roku wpływ miała r/r wyższa krajowa produkcja oraz brak ekstremalnie wysokich temperatur latem.

Najwyższa średnia miesięczna cena energii elektrycznej na rynku towarowym miała miejsce w październiku ubiegłego roku, kiedy średni poziom indeksu IRDN wyniósł 174,52 PLN/MWh. Na uwagę zasługuje różnica cen w czerwcu r/r, gdzie znaczny wzrost cen energii dla tego miesiąca w 2016 r. podyktowany był wzrastającym zapotrzebowaniem na energię w okresie bardzo wysokich temperatur. Minimum na poziomie 141,09 PLN/MWh wystąpiło w kwietniu 2017 roku.

Źródło: TGE

Rynek terminowy energii elektrycznej w Polsce

W celu oceny rynku terminowego w Polsce jako produkt referencyjny wybrano roczny kontrakt terminowy na dostawę energii w paśmie w całym 2018 roku (BASE 2018). W 2017 roku poziom cen tego kontraktu wykazywał się dużą zmiennością wyznaczając swoje minimum w lutym tuż poniżej 160 PLN/MWh. Od tego momentu na rynku BASE 2018 widoczny jest zdecydowany trend wzrostowy, wynosząc kurs w grudniu na niespełna 180 PLN/MWh. Trend na rynku terminowym jest szczególnie istotny z perspektywy dokonywanej kontraktacji Grupy na rok następny.

Rynek uprawnień do emisji

Na początku 2017 roku nastąpiło załamanie na rynku uprawnień do emisji CO2, które doprowadziło do spadku cen z poziomu ponad 6 EUR/t do 4,36 EUR/t w połowie maja. Od tego momentu rynek podjął skuteczną próbę wzrostu cen kończąc notowania kontraktu DEC 2017 na poziomie 7,39 EUR/t. Rozpoczęty w maju trend wzrostowy można tłumaczyć przyspieszeniem prac nad reformą systemu EU ETS (22 listopada Rada UE poparła porozumienie) oraz wzrostem notowań produktów energetycznych (ropa naftowa, węgiel, gaz).

Rysunek 29: Ceny uprawnień do emisji (EUA DEC 2017) w 2017 roku

Źródło: Bloomberg

Rynek praw majątkowych

W tabeli poniżej zostały przedstawione średnie cen indeksów na prawa majątkowe notowane na Towarowej Giełdzie Energii.

Indeks (rodzaj świadectwa)	Wartość Indeksu	Procent Obowiązku	Opłata za stępcza (zł)
	2016 rok (zł/MWh) z indeksem 2016	2017 rok (zł/MWh) z indeksem 2017	(%)
OZEX_A (zielone)	73,63	36,47	15,4*	300,03*
KGMX (żółte)	120,37	119,69	7,0*	120,00*
KECX (czerwone)	10,72	10,17	23,2*	10,00*

	Tabela 29: Ceny indeksów na prawa majątkowe notowane na Towarowej Giełdzie Energii

* wartość opłaty zastępczej i obowiązku umorzenia na 2017 r.

Z perspektywy posiadanej struktury wytwórczej Grupy (duża produkcja OZE) najistotniejsze były notowania tzw. zielonych praw majątkowych. W pierwszej połowie 2017 roku obserwowano systematyczny spadek cen dla tego indeksu, który minimum wyznaczył z końcem czerwca na poziomie 22,46 zł/MWh. Przyczyny tego stanu rzeczy można upatrywać m.in. w nadwyżce certyfikatów na rynku. Od tego momentu ceny PM OZE w transakcjach sesyjnych utrzymywały systematyczne zwyżki, kończąc rok na poziomie 45,29 zł/MWh.

Rynek bilansujący i SPOT

Na rysunku poniżej zostały przedstawione średnie dzienne ceny energii elektrycznej na rynku bilansującym oraz na rynku SPOT.

Rysunek 30: Zestawienie cen na rynku bilansującym i SPOT (Giełda) w 2017 roku (zł/MWh)

Spokojne pierwsze 7 miesięcy 2017 roku na rynku bilansującym oraz cen instrumentów notowanych na rynku SPOT zostało zaburzone głównie przez duże wahania w produkcji z generacji wiatrowej, wzrastające krajowe zapotrzebowanie na moc oraz odstawienia w Polsce jak i Europie zachodniej. Średni poziom cen w 2017 r. na rynku bilansującym wyniósł 167,27 zł/MWh, wobec 164,16 zł/MWh w 2016 r.

Operacyjna rezerwa mocy

Z początkiem 2014 roku do katalogu usług systemowych świadczonych na rzecz PSE weszła operacyjna rezerwa mocy. Operacyjną rezerwę mocy stanowią jednostki wytwórcze, które posiadają do dyspozycji wolne moce nie objęte umowami sprzedaży energii.

Rysunek 31: Zestawienie cen oraz zdolności wytwórczych stanowiących operacyjną rezerwę mocy w 2017 roku

Źródło: PSE

W 2017 roku kontynuowana była usługa operacyjnej rezerwy mocy (ORM), choć jej wysokość uległa nieznacznej zmianie w stosunku do roku poprzedniego. Cena referencyjna została podniesiona do 41,79 zł/MWh a wzrost budżetu wyniósł około 11% w stosunku do 2016 roku.

4.3. Otoczenie regulacyjne

Zagadnienia regulacyjne prowadzone i skończone w 2017 roku

Tabela 30: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę

Akt prawny	Cel zmian prawnych	Szanse	Zagrożenia
Ustawia z dnia 20 lipca 2017 r. prawo wodne	Wdrożenie wymagań Ramo wej Dyrektywy Wodnej w za kresie zasad gospodarki wodnej.	(1) Dążenie do (i) utrzy mania obecnych zwol nień z obejmowania nowymi opłatami insta lacji energetycznych lub (ii) ich znacznego obniżenia na podsta wie rzetelnych uzgod nień nowych stawek podczas konsultacji i uzgodnień (iii) brak opłat lub stawki po winny mieć status ustawy a nie rozporzą dzenia. (2) Racjonalizacja i pobu dzenie inwestycji w obszarze gospo darki wodnej w Polsce,	(1) Ewentualne trudności techniczno – organiza cyjne z implementacją ustawy (urządzenia po miarowe, wypracowanie kontaktów z nową admini stracją wodną tj. Wody Polskie).

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

		wdrożenie Ramowej Dyrektywy Wodnej do polskiego systemu prawa.
Ustawa z dnia 8 grudnia 2017 r. o rynku mocy*	Zagwarantowanie wsparcia realizacji inwestycji stabilizu jących i zapewniających bez pieczeństwo Krajowego Sys temu Elektroenergetycz nego.	(1) Zapewnienie długoter minowego bezpie czeństwa energetycz nego Polski. (2) Efekt zachęty do bu dowy nowych i moder nizowania istniejących instalacji wytwórczych. Modernizacja i bu dowa nowych źródeł wytwórczych energii elektrycznej w celu stabilizacji KSE i wykorzystania pol skich zasobów surow ców energetycznych. (3) Zapewnienie możliwo ści realizacji, na zasa dach konkurencji ryn kowej, realizacji bu dowy nowej elektrowni Ostrołęka C.	(1) Ryzyko wystąpienia ko nieczności ponownej notyfikacji ustawy do KE, w wyniku wejścia w życie tzw. Winter Pac kage i konieczności wdrożenia w niej no wych wymogów prawa UE. (2) Brak gwarancji zacho wania praw nabytych przez beneficjentów au kcji mocy z lat 2018- 2019
Ustawa z dnia 11 stycznia 2018 r. o elek tromobilności i paliwach alter natywnych*	Stworzenie ram prawnych do wdrożenia założeń rządo wych programów rozwoju elektromobilności i infrastruk tury paliw alternatywnych.	(1) Możliwość dynamicz nego rozwoju biznesu elektromobilności (transport indywidu alny, zbiorowy, infra struktura dostępowa) w którym Grupa Energa ma znaczne doświadczenia.	(1) Konkurencja z podmio tami posiadającymi zaple cze na wysokim poziomie technologicznym i kapita łowym. Wolne tempo wdrożenia zmian praw nych.

* Ustawy, których proces legislacyjny formalnie zakończył się na początku 2018 r. (podpis prezydenta i publikacja w Dzienniku Ustaw), jednak nie nastąpiły zmiany w treści tychże Ustaw.

Zagadnienia regulacyjne prowadzone w 2017 i trwające w 2018 roku

Tabela 31: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę

Akt prawny	Cel zmian prawnych	Szanse	Zagrożenia
Pakiet regulacji UE na rzecz czystej energii dla wszystkich Euro pejczyków (Clean Energy for All Europe ans legislative propo sals) tzw. Winter Pac kage. COM/2016/0860 final	Utrzymanie konkurencyjności UE w erze transformacji ryn ków energetycznych w kie runku czystej energii, tzw. Pakiet Zimowy. Plany reduk cji subsydiów dla węgla oraz zwiększania celu efektywno ści energetycznej do poziomu 30% oraz zmniejszenia emisji CO2 o 40% przed 2030 r. Nowe regulacje wymagają zatwierdzenia przez Radę UE oraz Parlament Europejski. Pakiet Zimowy zawiera rów nież rozwiązania wspierające rozwój zdecentralizowanego	(1) Wdrożenie spój nych regulacji po prawiających bez pieczeństwo ener getyczne UE. (2) Powstanie Fundu szu Modernizacyj nego umożliwi fi nansowanie projek tówz obszaru ener getyki odnawialnej (takich jak Kaskada Dolnej Wisły).	(1) Ryzyko wystąpienia konieczności ponow nej notyfikacji ustawy do KE, w wy niku wejścia w życie tzw. Winter Package i konieczności wdro żenia w niej nowych wymogów prawa UE. (2) Brak gwarancji za chowania praw naby tych przez benefi cjentów aukcji mocy z lat 2018-2019

	wytwarzania energii elek trycznej oraz jej magazyno wania w celu rozwoju tzw. energetyki obywatelskiej. Istotną zmianą dla rynków energetycznych w UE jest zniesienie tzw. "priority dispa tch", oznaczającego pierw szeństwo OZE w dostępie do sieci przed źródłami konwen cjonalnymi. Zmiana wejdzie w życie po 2020 roku.
Prace nad nowelizacją ustawy Prawo Energe tyczne	Zmiana zasad finansowania oświetlenia ulicznego w Pol sce.	(1) Wdrożenie spój nych zasad finan sowania oświetle nia ulicznego. Określenie zasad dot. rozwoju ma jątku oświetlenio wego.	(1) Brak zmian spowo duje kontynuację różnorodnych zasad współpracy w róż nych częściach ob szaru Polski. Ryzyko komunalizacji ma jątku oświetlenio wego przez JST
Rządowy projekt Ustawy o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw	Zapewnienie dobrego otocze nia regulacyjnego i bizneso wego w zakresie: opodatko wania Elektrowni Wiatrowych podatkiem od nieruchomości oraz możliwości rozwoju OZE z założeniem większej ren towności.	(1) Doprecyzowanie niejednoznacznych zapisów (niejedno lite orzecznictwo WSA) dot. przed miotu opodatkowa nia elektrowni wia trowych. Rozwój OZE z możliwością oparcia inwestycji na mechanizmach finansowych za pewniających ren towność projektów.	(1) Przedłużanie się procedowania ustawy. Ewentualna kolizja z ustawodaw stwem UE m. in. Pa kietu Zimowego.
Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o obrocie in strumentami finanso wymi oraz niektórych innych ustaw	Projekt dotyczy dokonania niezbędnych zmian krajo wego porządku prawnego w związku z wejściem w życie europejskich regulacji doty czących rynku kapitałowego i umożliwi stosowanie unijnych przepisów dotyczących ryn ków instrumentów finanso wych (dyrektywa MiFID2 oraz rozporządzenie MiFIR). Nowe rozwiązania mają zapewnić wzrost konkurencyjności i efektywności rynków finanso wych w Polsce i Unii Europej skiej oraz zwiększyć bezpie czeństwo ich uczestników.	(1) Możliwość rozwoju sprzedaży nowych produktów. (2) Uzyskanie prze wagi konkurencyj nej poprzez szybką implementację pra wodawstwa UE.	(1) Przedłużanie się pro cedowania ustawy.

4.4. Energa na tle branży

Grupa Energa jedną z czterech największych zintegrowanych pionowo grup energetycznych działających w Polsce. Koncerny te są rozdzielone geograficznie pod względem obszarów, na których prowadzą działalność dystrybucji energii elektrycznej. Obszar działalności dystrybucyjnej Energi obejmuje północną i środkową Polskę.

W obszarze dystrybucji Grupa Energa plasuje się na trzecim miejscu za Grupami PGE i Tauron, zarówno pod względem wartości regulacyjnej aktywów, wolumenu dostarczonej energii elektrycznej, jak i długości sieci oraz liczby klientów. Dzięki intensywnym działaniom modernizacyjnym współczynniki jakościowe sieci Energi należą do najlepszych w Polsce. Spośród największych koncernów energetycznych, lepsze wyniki pod względem wskaźników SAIDI i SAIFI osiąga wyłącznie Tauron, co jest konsekwencją większego zagęszczenia odbiorców w południowo-zachodniej części kraju.

Ze względu na uwarunkowania historyczne, zasięg sieci dystrybucyjnej przekłada się na liczbę klientów w obszarze sprzedaży. Pod tym względem Energa również plasuje się na trzecim miejscu. Wartość wolumenowa sprzedaży do klientów końcowych wykazuje większą zmienność niż liczba klientów i jest uzależniona od strategii handlowej wobec największych odbiorców. W pierwszych trzech kwartałach 2017 roku Energa zajmowała pod względem wolumenu sprzedaży trzecie miejsce za PGE i Tauronem nieznacznie wyprzedzając Eneę.

Energa w porównaniu do pozostałych koncernów ma niewielki udział w wytwarzaniu konwencjonalnym. Grupa dysponuje jedną cieplną jednostką systemową o mocy osiągalnej 681 MWe (Elektrownia Ostrołęka B). Jest to znacząco mniej niż w przypadku pozostałych koncernów, spośród których największą mocą osiągalną dysponuje Grupa PGE. Odmienna sytuacja ma miejsce w obszarze energetyki odnawialnej. Pod względem produkcji ze źródeł OZE, Energa znajduje się na poziomie zbliżonym do pozostałych grup energetycznych.

³ Dane o sprzedaży energii elektrycznej do klientów końcowych dla ENEA, uwzględniają również sprzedaż gazu ziemnego.

Liczba klientów OSD (tys.)*

Długość linii dystrybucyjnych wraz z przyłączem (tys. km)*

5. AKCJE I AKCJONARIAT

5.1. Struktura akcjonariatu Spółki Energa

Tabela 32: Akcje Emitenta według serii i rodzajów

Seria	Rodzaj akcji	Akcje	(%)	Głosy	(%)
AA	zwykłe na okaziciela	269 139 114	65,00	269 139 114	48,15
BB	imienne uprzywilejowane*	144 928 000	35,00	289 856 000	51,85
RAZEM		414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem tych akcji jest Skarb Państwa.

Tabela 33: Struktura akcjonariatu Spółki Energa według stanu na dzień 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Nazwa akcjonariusza	Struktura akcjonariatu Spółki
	Akcje	(%)	Głosy	(%)
Skarb Państwa*	213 326 317	51,52	358 254 317	64,09
pozostali	200 740 797	48,48	200 740 797	35,91
RAZEM	414 067 114	100,00	558 995 114	100,00

* Skarb Państwa posiada 144 928 000 akcji imiennych serii BB, uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, przy czym jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rysunek 34: Struktura akcjonariatu Spółki Energa i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Zarząd nie posiada informacji o istnieniu umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są również znane umowy znaczące zawarte pomiędzy akcjonariuszami.

W Spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.

W 2017 roku Spółka oraz spółki zależne nie nabywały akcji własnych Energi. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka oraz spółki zależne nie posiadały akcji Energi.

5.1. Notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Tabela 34: Dane dotyczące akcji Spółki Energa na dzień 31 grudnia 2017 roku

Dane	Wartość
Cena emisyjna	17,00 zł
Liczba akcji	414 067 114
Kurs na koniec okresu	12,73 zł
Kapitalizacja na koniec okresu	5,3 mld zł
Minimum na zamknięciu sesji w IV kw.	11,50 zł
Maximum na zamknięciu sesji w IV kw.	13,26 zł
Minimum na zamknięciu sesji w 2017 roku	8,89 zł
Maximum na zamknięciu sesji w 2017 roku	14,38 zł
Minimum 2017 roku	8,75 zł
Maximum 2017 roku	14,38 zł
Średnia wartość obrotu	14,6 mln zł
Średni wolumen obrotu	1279,6 tys. sztuk
Średnia liczba transakcji	2,2 tys. sztuk

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z www.infostrefa.com

Rysunek 35: Wykres kursu akcji Spółki Energi SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku)

Rysunek 36: Zmiana kursu akcji Energi w porównaniu do zmian indeksów WIG, WIG20 i WIG-ENERGIA

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z infostrefa.com

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych: WIG, WIG20, WIG30, WIG-Energia, WIGdiv, WIG-Poland, RESPECT Index, FTSE All World, FTSE4Good Emerging Index, MSCI Global Sustainability Indexes.

5.2. Relacje inwestorskie w Spółce Energa SA

Zespół ds. relacji inwestorskich realizuje zadania mające na celu zwiększenie efektywnej komunikacji na rynku kapitałowym. W 2017 roku były to m.in. następujące działania:

• 1. Publikacja 41 raportów bieżących i 4 raportów okresowych,
• 1. Ponad 130 indywidualnych spotkań z inwestorami instytucjonalnymi: w ramach konferencji inwestorskich lub non-deal roadshows,
• 1. Warsztaty tematyczne dot. działalności Grupy dla analityków domów maklerskich,
• 1. Publikacja raportu rocznego online za 2016 rok,
• 1. 3 konferencje wynikowe wraz z transmisją online,
• 1. Współpraca ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych w celu zwiększenia komunikacji z inwestorami indywidualnymi, w tym udział w Konferencji Wall Street w Karpaczu,
• 1. Czat inwestorski z udziałem członka Zarządu (skierowany głównie do inwestorów indywidualnych),
• 1. Stała komunikacja z analitykami wydającymi rekomendacje dotyczące spółek dla swoich klientów.

W swoich działaniach Zespół ds. Relacji Inwestorskich wykorzystuje dwujęzyczną stronę internetową, którą aktualizuje na bieżąco o najważniejsze informacje o Grupie w postaci m.in. kwartalnych prezentacji wynikowych czy faktograficznych podsumowań tzw. factsheet. Uczestnicy rynku mogą zapoznać się z zasadami, jakie Spółka stosuje w relacjach inwestorskich – na stronie zamieszczona jest Polityka informacyjna.

5.3. Rekomendacje dla akcji Spółki

W 2017 roku analitycy domów maklerskich oraz banków inwestycyjnych wydali 15 rekomendacji dla akcji Energi SA. Zestawienie wydanych rekomendacji znajduje się na stronie Relacji Inwestorskich Spółki.

Rysunek 37: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki Energa w 2017 roku

15 Rekomendacji anali tycznych w 2017 roku	5 rekomendacji Kupuj 4 rekomendacji Trzymaj 2 rekomendacji Neutralnie 2 rekomendacje Akumuluj
	2 rekomendacji Sprzedaj

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KOR-PORACYJNEGO

W 2017 roku Spółka i jej organy podlegały zasadom ładu korporacyjnego, które zostały opisane w zbiorze przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 roku, jako "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki, DPSN), które zostały opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie".

6.1. Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce

W dniu 7 czerwca 2017 roku Energa SA opublikowała za pomocą systemu EBI informację o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad DPSN, tj.:

• Zasady III.Z.3. – Spółka nie spełnia wymogu standardu 1110-1 wyłącznie w zakresie niezależności organizacyjnej dotyczącej powołania i odwołania Zarządzającego Audytem Wewnętrznym (ZAW) oraz zatwierdzania i zmian wynagrodzenia ZAW. Standard, o którym mowa powyżej, został określony w Międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (ang. The Institute of Internal Auditors). Ponadto ZAW nie podlega funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

• Zasady V.Z.6 - Spółka wdrożyła Kodeks Etyki, który reguluje szereg zasad określających zachowania, których chce przestrzegać w relacjach z otoczeniem zewnętrznym i wewnątrz Grupy Energa. Spółka stoi na stanowisku, że kwestia identyfikacji, zapobiegania i rozwiązywania konfliktów interesów również powinna zostać opisana w regulacjach wewnętrznych. W związku z tym Spółka dołoży starań, aby takie zapisy zostały uwzględnione w dokumentach korporacyjnych.

Ze względu na brak decyzji o publikowaniu prognoz, w świetle przepisów rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 19 lutego 2009 roku, nie miała zastosowania również Zasada szczegółowa I.Z.1.10

6.2. Akcjonariusze znaczący

Informacje nt. struktury akcjonariatu znajdują się w rozdziale 5.1. Struktura akcjonariatu Spółki Energa SA niniejszego Sprawozdania.

6.3. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne i opis tych uprawnień

Skarb Państwa jest właścicielem większościowego pakietu akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z informacjami przedstawionymi w poprzednim podrozdziale. Posiada on 144 928 000 akcji imiennych serii BB uprzywilejowanych co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że jedna akcja serii BB daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto, Skarbowi Państwa przysługuje uprawnienie osobiste powoływania i odwoływania części członków Rady Nadzorczej Spółki, wraz ze wskazaniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w Statucie Spółki. Informacje szczegółowe w tym zakresie zawarto w podrozdziale Zasady powoływania i odwoływania członków Rady.

Jednocześnie, zgodnie ze Statutem Spółki, Skarb Państwa posiada prawo do otrzymywania:

• 1. informacji o Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z obowiązującymi wytycznymi, z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych,
• 1. kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 1. kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Ksh) przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.: sprawozdania finansowego

(skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy, opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej), sprawozdania Rady Nadzorczej, wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,

1. tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie.

6.4. Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu

Postanowienia § 27 Statutu Spółki zawierają ograniczenia wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy oraz użytkowników i zastawników posiadających akcje w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, istniejących w Spółce w dniu Walnego Zgromadzenia.

Dla potrzeby ograniczenia prawa głosu kumuluje się również głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, w ten sposób, iż liczba głosów takich akcjonariuszy podlega zsumowaniu.

W przypadku, gdy wskutek kumulacji konieczne jest ograniczenie głosów, dokonuje się tego, redukując proporcjonalnie liczbę głosów u wszystkich akcjonariuszy, u których zachodzi stosunek dominacji lub zależności, dokonując zaokrąglenia poprzez zmniejszenie albo zwiększenie końcówki głosów u akcjonariusza z największym pakietem akcji. Jeżeli nie można dokonać zaokrąglenia z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje taką samą liczbą głosów, to wyboru akcjonariusza, u którego ma być dokonana ta operacja, dokonuje Zarząd losowo. Redukcja nie może prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w całości.

Postanowienia dotyczące ograniczenia wykonywania prawa głosu nie dotyczą Skarbu Państwa, który, zgodnie ze Statutem, w dniu wprowadzenia ograniczenia, był uprawniony z akcji w liczbie dającej więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, ograniczenia nie uchybiają wymogom dotyczącym nabycia znacznych pakietów akcji zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tj. Dz.U. z 2013 roku, poz. 1382) (dalej: "Ustawa o Ofercie"). Podobnie, postanowienia te nie mają zastosowania w przypadku ustalania obowiązków podmiotów nabywających, bądź mających nabyć znaczne pakiety akcji.

Poza powyższym mechanizmem i określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym przepisach Ksh, nie występują żadne dodatkowe, które w sposób szczególny ograniczałyby wykonywanie prawa głosu.

6.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

6.6. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z postanowieniami Ksh, w szczególności: zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością trzech czwartych głosów, a następnie wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Zgromadzenia.

Zgodnie z § 27 ust. 8 i 9 Statutu Spółki:

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia (wymagające również zmiany Statutu) dotyczące:
• a. wprowadzenia akcji różnych rodzajów, ustanowienia akcji nowego rodzaju,
• b. zmiany uprzywilejowania akcji,
• c. podziału Spółki, z wyjątkiem podziału przez wydzielenie,
• d. przeniesienia siedziby Spółki,
• e. przekształcenia Spółki,
• f. obniżenia kapitału zakładowego w drodze umorzenia części akcji, chyba że obniżenie następuje z równoczesnym jego podwyższeniem, wymagają większości czterech piątych głosów oddanych.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki może być podjęta bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

W dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Energa SA dokonało m.in. zmiany treści Statutu Spółki, która w obecnym brzmieniu obowiązuje do chwili obecnej.

6.7. Organy Spółki

Walne Zgromadzenie

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki reguluje Ksh i Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z przebiegiem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia (dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki).

Akcjonariuszom Spółki przysługują prawa związane z Walnym Zgromadzeniem wynikające wprost z obowiązujących przepisów prawa.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki i w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z regulacjami określonymi w Ksh.

Zgodnie ze Statutem, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

• 1. z własnej inicjatywy,
• 1. na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub
• 1. na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki jest on akcjonariuszem Spółki.

Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki (w Gdańsku) lub w Warszawie.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego podjęcia uchwały.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki prawo głosowania akcjonariuszy oraz prawo głosowania przysługujące użytkownikom i zastawnikom akcji jest ograniczone w sposób szczegółowo opisany w punkcie Ograniczenia w odniesieniu do wykonywania prawa głosu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Ksh lub Statut stanowią inaczej.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach (większością dwóch trzecich głosów), które łącznie nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do najistotniejszych kompetencji Walnego Zgromadzenia, określonych przez Ksh i Statut, należą:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. podział zysku lub pokrycie straty,
• 1. zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 1. zmiana Statutu Spółki,
• 1. podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 1. połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów i funduszy Spółki,
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia,
• 1. pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części,
• 1. nabycie przez Spółkę akcji własnych oraz upoważnienie Zarządu do ich nabycia w celu umorzenia,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 mln zł,
• 1. przesunięcie dnia dywidendy, wskazanie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

W 2017 roku odbyło się jedno Walne Zgromadzenia Spółki, tj.: Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2017 roku. Treści uchwał podjętych podczas tego Zgromadzenia zostały opublikowane w raporcie bieżącym nr 30/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Rada Nadzorcza Energa SA w roku obrotowym 2017 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania, działała w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej, b. Zbigniew Wtulich - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej, d. Andrzej Powałowski - Członek Rady Nadzorczej, e. Marek Szczepaniec - Członek Rady Nadzorczej, f. Maciej Żółtkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, g. Jacek Kościelniak - Członek Rady Nadzorczej, 2. w okresie od dnia 10 lutego 2017 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku: a. Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, b. Zbigniew Wtulich - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Sekretarz Rady Nadzorczej, d. Andrzej Powałowski - Członek Rady Nadzorczej, e. Marek Szczepaniec - Członek Rady Nadzorczej, f. Maciej Żółtkiewicz - Członek Rady Nadzorczej, 3. w okresie od dnia 26 czerwca 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2017 roku: a. Paula Ziemiecka-Księżak - Przewodniczący Rady Nadzorczej, b. Zbigniew Wtulich - Członek Rady Nadzorczej, c. Agnieszka Terlikowska-Kulesza - Członek Rady Nadzorczej, d. Andrzej Powałowski - Członek Rady Nadzorczej,
• e. Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f. Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. w okresie od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a) Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• b) Zbigniew Wtulich Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

• c) Agnieszka Terlikowska-Kulesza Sekretarz Rady Nadzorczej,

• d) Andrzej Powałowski Członek Rady Nadzorczej,

• e) Marek Szczepaniec Członek Rady Nadzorczej,
• f) Maciej Żółtkiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Pan Jacek Kościelniak w dniu 17 stycznia 2017 roku został delegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania. Następnie, w związku z powołaniem do Zarządu Spółki, Pan Jacek Kościelniak złożył z dniem 10 lutego 2017 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W związku z upływem IV Kadencji Rady, w dniu 26 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA ustaliło liczbę Członków Rady i powołało trzech Członków Rady Nadzorczej V Kadencji, tj. Andrzeja Powałowskiego, Marka Szczepańca oraz Macieja Żółtkiewicza.

W ramach uprawnienia osobistego, oświadczeniami Ministra Energii w dniu 26 czerwca 2017 roku do Rady powołano: Paulę Ziemiecką-Księżak (na Przewodniczącego Rady), Zbigniewa Wtulicha i Agnieszkę Terlikowską-Kulesza.

Pan Marek Szczepaniec oraz Pan Andrzej Powałowski spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków

Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 26 czerwca 2020 roku.

Paula Ziemiecka-Księżak ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego. W roku 1996 zatrudniona Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z sektorów: komunikacji samochodowej, żeglugi morskiej, a także energetycznego. Obecnie pełni funkcję naczelnika wydziału nadzoru w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii. Do zakresu jej obowiązków należy nadzorowanie całości zagadnień ekonomicznych i prawnych związanych z działalnością spółek Skarbu Państwa

z sektora m.in. górnictwa węgla kamiennego oraz energetycznego. Dodatkowo doświadczenie związane z nadzorem właścicielskim zdobywała od roku 2002 pełniąc funkcję w organach nadzorczych takich spółek jak SIP-MOT SA w Zamościu, PKS Ostrołęka SA, Opakomet SA z siedzibą w Krakowie oraz PERN SA z siedzibą w Płocku. Od dnia 12 listopada 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej Energi SA.

Agnieszka Terlikowska-Kulesza jest absolwentką Wydziału Rolniczego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego i studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie finansów i ekonomiczno-prawnych stosunków europejskich. W lutym 1997 r. rozpoczęła pracę zawodową w Ministerstwie Skarbu Państwa w Departamencie Komercjalizacji i Prywatyzacji Bezpośredniej w Zespole Prywatyzacji Przetargowej. Od września 1997 r. do czerwca 2002 r. była zatrudniona w Agencji Prywatyzacji w Zespole ds. Przetargów jako główny specjalista, a następnie Kierownik Sekcji. W tym okresie brała udział w organizacji przetargów na wybór podmiotów wykonujących analizy przedprywatyzacyjne spółek z udziałem Skarbu Państwa, nadzorowała i realizowała projekty prywatyzacyjne, głównie w trybie zaproszenia do przetargu, weryfikowała analizy ekonomiczno-finansowe i wyceny prywatyzowanych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Od lipca 2002 r. do czerwca 2016 r. była głównym specjalistą w departamentach nadzoru nad spółkami Skarbu Państwa w Ministerstwie Skarbu Państwa. Nadzorowała spółki z branży: ceramicznej, budownictwa, komunikacji samochodowej. W latach 2009- 2016 nadzorowała spółki branży chemicznej. Od lipca 2016 r. pełni funkcję głównego specjalisty w Departamencie Nadzoru i Polityki Właścicielskiej Ministerstwa Energii, gdzie sprawuje nadzór nad spółkami z branży wydobywczej. Dodatkowe doświadczenie zdobywała pełniąc w latach 2001-2016 funkcje w organach nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, takich jak: "Chłodnia Szczecińska" Sp. z o.o., Zakłady Ceramiczne "Bolesławiec" w Bolesławcu Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Białymstoku SA, Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Sp. o.o. w Mielcu, Przedsiębiorstwo Elektryfikacji i Robót Instalacyjnych "ELTOR-Warszawa" Sp. z o.o. w Wołominie.

Zbigniew Wtulich jest absolwentem Wydziału Melioracji i Budownictwa Wodnego Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego. Rozpoczął swoją karierę zawodową w 1984 roku jako Asystent Projektanta w Biurze Projektów Wodnych Melioracji. Następnie, został inżynierem budowy w Rejonowym Przedsiębiorstwie Melioracyjnym (w październiku 1984 roku), które to stanowisko zajmował do kwietnia 1988 roku. W latach 1988-1991, pracował jako inżynier w spółce zagranicznej "Amak" (branża budowlana), a w latach 1993-1997 był zatrudniony w Agencji Własności Rolnej Skarbu Państwa. Przed powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki, Zbigniew Wtulich pełnił funkcję głównego specjalisty w Departamencie Ewidencji Majątku Skarbu Państwa Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1997 -1998), głównego specjalisty – koordynatora zespołu w Departamencie Reprywatyzacji i Rekompensat Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 1998-2001), naczelnika wydziału w Departamencie Reprywatyzacji i Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa (w latach 2002-2006), naczelnika wydziału w Departamencie Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akcji (w latach 2006-2010). W latach 2010-2017 pełnił funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Mienia Skarbu Państwa. Pełnił również funkcję członka Rady Nadzorczej w Zakładach Tworzyw Sztucznych "GAMRAT" SA (w 2011 roku) oraz w Przedsiębiorstwie Gospodarki Wodnej i Rekultywacji SA (w latach 2002-2009). Obecnie Radca Ministra w Departamencie Leśnictwa w Ministerstwie Środowiska.

Maciej Żółtkiewicz jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Politechniki Częstochowskiej oraz ukończył studia podyplomowe w Wyższej Europejskiej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie. Karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku. jako specjalista techniczny we Wschodnim Okręgu Energetycznym w Radomiu. Stanowisko to zajmował do 1988 roku. W latach 1988 – 1999 był zatrudniony w Elektrociepłowni "Radom" SA kolejno na stanowiskach: Specjalista ds. automatyki i pomiarów, Kierownik działu nadzoru właścicielskiego i restrukturyzacji, Główny specjalista ds. organizacyjno - pracowniczych, Członek Zarządu. W latach 1999-2000 pełnił funkcję Członka Zarządu Zakładu Maszyn do Szycia "Łucznik" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2001 – 2005 pełnił kolejno funkcje: Zarządcy Komisarycznego Przedsiębiorstwa "Putis" w Milanówku, Pełnomocnika ds. Prywatyzacji Przedsiębiorstwa "Transdrog" w Warszawie, Wiceprezesa Zarządu P.W. "Mediainstol" Sp. z o.o. w Radomiu. W latach 2006 – 2008 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fabryki Łączników "Radom" SA Od 2009 roku zajmował się kontrolą wewnętrzną i audytem w RTBS "Administrator" Sp. z o.o. w Radomiu, a od 2013 roku w Spółce "Radpec" SA w Radomiu. Doświadczenie związane z nadzorem działalności spółek z udziałem Skarbu Państwa zdobywał zasiadając w radach nadzorczych spółek takich jak: Elektrociepłownia "Radom" SA, Elektrownia Wodna Żarnowiec SA, Fabryka Łączników "Radom" SA W latach 2009 – 2015 zasiadał w radzie nadzorczej PPUH "Radkom" Sp. z o.o. w Radomiu.

Marek Szczepaniec - ukończył studia na Uniwersytecie Gdańskim, obecnie jest profesorem Uniwersytetu Gdańskiego (od 2008 roku) oraz profesorem Uniwersytetu Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy (od 2014 roku). W latach 1993-2001 pracował jako konsultant w Polsko-Amerykańskiej Fundacji Doradztwa dla Małych Przedsiębiorstw. W okresie 1992-2006 był konsultantem firmy badawczej B.P.S. Consultants Poland. Od 2006 jest współwłaścicielem i wiceprezesem firmy badawczej Qualifact. Specjalizuje się w badaniach naukowych nad przedsiębiorczością, kapitałem ludzkim, wzrostem gospodarczym, finansami behawioralnymi oraz strategiami marketingowymi korporacji. Jest autorem ponad 150 raportów z badań, artykułów naukowych oraz innych publikacji. Z jego raportów i opracowań korzystały m.in. następujące firmy – sektora bankowego: PKO Bank Polski, BZ WBK, Credit Agricole, BNP Paribas, Pekao SA, ING, mBank; sektora ubezpieczeniowego: PZU, Warta, Compensa, Allianz, Aviva; sektora paliwowego: Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Total. Kierował badaniami rynkowymi dla Elektrociepłowni Wybrzeże oraz dla Grupy Energa i jest autorem opracowania "Modele obsługi klientów firm energetycznych. Trendy światowe".

Andrzej Powałowski - w latach 1969 – 1973 studiował na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. W 1973 roku rozpoczął pracę jako asystent w Zakładzie Prawa Zarządzania Gospodarką Narodową na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1980 roku uzyskał stopień naukowy doktora nauk prawnych i został zatrudniony na etacie adiunkta. Od 1992 roku pracował na stanowisku starszego wykładowcy w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego a od 1994 roku w Katedrze Prawa Gospodarczego Publicznego i Ochrony Środowiska. W 2009 roku uzyskał stopień naukowy doktora habilitowanego nauk prawnych w zakresie prawa gospodarczego publicznego. W 2010 roku został mianowany na stanowisko profesora nadzwyczajnego Uniwersytetu Gdańskiego. Na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego pełni aktualnie funkcję kierownika Zakładu Prawa Gospodarczego Publicznego i kierownika studiów podyplomowych "Warunki prawne prowadzenia działalności gospodarczej" oraz "Prawo i system zamówień publicznych". Jest również wykładowcą na Wydziale Zamiejscowym Gdańskiej Szkoły Wyższej w Olsztynie. Był zatrudniony jako profesor nadzwyczajny Bałtyckiej Wyższej Szkoły Humanistycznej i Wyższej Szkoły Gospodarowania Nieruchomościami. Autor szeregu publikacji w formie książek lub artykułów do czasopism naukowych; jest członkiem organów w organizacjach pozarządowych oraz periodykach naukowych. Wykonywał zawód radcy prawnego, a od 2010 roku jest adwokatem we własnej kancelarii w Gdańsku. Pełni funkcję arbitra w Międzynarodowym Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarki Morskiej.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności Energa SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec Energa SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy

w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• 1. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosku Zarządu o podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1,
• 1. sporządzanie sprawozdań w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje,
• 1. sporządzanie, co najmniej raz do roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach handlowych, dokonanego w danym roku obrotowym,
• 1. sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• 1. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 1. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
• 1. zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• 1. zatwierdzanie rocznych/wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a także planów działalności inwestycyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej,
• 1. uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• 1. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółkę,
• 1. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
• 1. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności i ustalanie ich wynagrodzenia,
• 1. ustalenie sposobu wykonywania prawa głosu przez Spółkę na zgromadzeniach spółek zależnych.

Szczegółowy opis kompetencji Rady zawiera Statut Spółki, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Szczegółowy tryb jej funkcjonowania określa Regulamin Rady Nadzorczej, zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania tajemnicy wiadomości związanych z działalnością Spółki, które powzięli w związku ze sprawowaniem mandatu lub przy innej sposobności.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się co najmniej raz na dwa miesiące.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać także zwołane na żądanie każdego z członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.

Dopuszcza się możliwość uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej i istnieje techniczna możliwość zapewnienia bezpiecznego połączenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad i pod warunkiem, że na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wniesie sprzeciwu do porządku obrad. Sprawa nieuwzględniona w porządku obrad powinna być włączona do porządku obrad następnego posiedzenia.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności – poczty elektronicznej. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

Co do zasady, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, jednak na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych zarządza się głosowanie tajne. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego nie jest możliwe podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Szczegółowy opis działalności Rady Nadzorczej w minionym roku obrotowym zawiera Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Energi SA odbyła 14 posiedzeń podjęła 124 uchwały. W 2017 roku, cztery posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w niepełnym składzie osobowym.

Członkowie Rady Nadzorczej, każdorazowo podejmowali decyzję w formie uchwały o usprawiedliwieniu nieobecności, na podstawie przekazanych informacji przez Członków Rady o przyczynach ich nieobecności.

Najważniejsze sprawy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2017, to między innymi:

1. przeprowadzanie postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu Energi SA oraz ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Energi SA,

2. 1. zatwierdzanie "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna",
3. 1. analiza bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki i Grupy oraz realizacji i efektywności inwestycji prowadzonych w Grupie Energa,
4. 1. przyjmowanie tekstu jednolitego statutu Energi SA,
5. 1. przeprowadzenie czynności nadzorczych w zakresie budowy i wdrożenia Systemu Obsługi Sprzedaży obejmującego system bilingowy i CRM w Grupie Energa.

Ponadto, w 2017 roku Rada Nadzorcza określała sposób wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w zakresie wynikającym ze Statutu Spółki, zatwierdzała plany rzeczowo-finansowe Energi SA i Grupy Energa, dokonywała oceny sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za rok obrotowy 2016 wraz z wnioskiem o podział zysku oraz monitorowała realizację przez Zarząd Spółki planu działalności sponsoringowej.

Komitet Audytu

Zasady funkcjonowania Komitetu Audytu określa Statut Energi SA i Regulamin Rady Nadzorczej, dostępny na stronie internetowej Spółki.

Komitet Audytu działa kolegialnie i pełni rolę doradczą i opiniotwórczą dla Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• 1. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę,
• 1. monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• 1. monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia przez nich usług innych niż rewizja finansowa,
• 1. rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.

Zadania Komitetu Audytu są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie podjętych uchwał.

Komitet Audytu jest niezależny od Zarządu Spółki, który nie może wydawać Komitetowi wiążących poleceń dotyczących wykonywania jego zadań.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków Rady, w tym przynajmniej jeden z nich powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach. Zgodnie ze Statutem, osoba ta powinna spełniać wymogi przewidziane dla niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także dla niezależnych członków Komitetu Audytu, w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

Komitet Audytu w roku obrotowym 2017 i do chwili obecnej działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku:
• a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
• b. Zbigniew Wtulich,
• c. Andrzej Powałowski,
• 1. w okresie od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 18 października 2017 roku:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak,

• b. Marek Szczepaniec,

• c. Zbigniew Wtulich,

• d. Andrzej Powałowski,
• 1. w okresie od dnia 18 października 2017 roku do dnia 20 października 2017 roku:
• a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
  • b. Paula Ziemiecka-Księżak,
  • c. Zbigniew Wtulich,
  • d. Andrzej Powałowski,
• 1. w okresie od dnia 20 października 2017 roku do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a. Marek Szczepaniec Przewodniczący Komitetu,
• b. Zbigniew Wtulich,
• c. Andrzej Powałowski.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 26 czerwca 2017 roku, funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Marek Szczepaniec.

W związku z powołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Energi SA, w dniu 26 czerwca 2017 roku, składu Rady Nadzorczej V Kadencji, w dniu 22 sierpnia 2017 roku powołano do Komitetu Audytu, następujących Członków Rady:

• 1. Panią Paulę Ziemiecką-Księżak,
• 1. Pana Marka Szczepańca,
• 1. Pana Zbigniewa Wtulicha.

Następnie w dniu 18 października 2017 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej powołano do składu Komitetu Pana Andrzeja Powałowskiego. W tym samym dniu, na posiedzeniu Komitetu Audytu, Pan Marek Szczepaniec został wybrany na Przewodniczącego Komitetu.

W dniu 20 października 2017 roku, Pani Paula Ziemiecka-Księżak złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie.

Opis działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym wraz ze szczegółowym opisem działań podejmowanych przez Komitet zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu stanowiące Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, składane corocznie Walnemu Zgromadzeniu oraz publikowane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

W 2017 roku Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń, wszystkie w pełnym składzie osobowym.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Energi SA działa od dnia 27 lutego 2015 roku, kiedy to Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o jego powołaniu oraz uchwaliła nowy Regulamin Rady Nadzorczej Energi SA, w którym ujęto sposób jego funkcjonowania.

Zakres działania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń obejmuje czynności opiniodawcze i analityczne w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków, dotyczących ogólnej polityki wynagrodzeń członków Zarządu, wyższej kadry kierowniczej Spółki i pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej Energa oraz udzielania rekomendacji w przedmiocie powoływania członków Zarządu.

Do kompetencji i obowiązków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń należy, w szczególności:

• 1. prowadzenie czynności związanych z rekrutacją członków Zarządu Spółki w zakresie wskazanym przez Radę,
• 1. opracowanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z pełnieniem funkcji członków Zarządu Spółki oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• 1. nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu Spółki, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych i premiowych wynagrodzeń,
• 1. monitorowanie i analizowanie systemu wynagrodzeń Zarządów i kadry kierowniczej Spółek Grupy Kapitałowej Energa,
• 1. nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu Spółki, wynikających z umów, między innymi takich jak: ubezpieczenia osobowe, medyczne, korzystanie z samochodów służbowych, mieszkania i innych.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w roku obrotowym 2017 działał w następującym składzie osobowym:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 26 czerwca 2017 roku:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak Przewodniczący Komitetu,
• b. Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
• c. Zbigniew Wtulich,
• 1. w okresie od dnia 22 sierpnia 2017 do dnia sporządzenia Sprawozdania:
• a. Paula Ziemiecka-Księżak,
• b. Agnieszka Terlikowska-Kulesza,
• c. Zbigniew Wtulich.

W 2017 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń - wszystkie w pełnym składzie osobowym.

Opis działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w minionym roku obrotowym przedstawiono w Sprawozdaniu z działalności Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń stanowiącym Załącznik do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej.

Zarząd

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

Zarząd może liczyć od jednej do pięciu osób, w tym Prezesa i jednego lub kilku Wiceprezesów. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.

Zgodnie ze Statutem, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która powierza jednemu z nich funkcję Prezesa, a jednemu lub kilku - funkcję Wiceprezesa.

Członek Zarządu może być również:

• 1. odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie,
• 1. zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza, zgodnie z § 16 Statutu Energi SA, powołuje Członków Zarządu, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, a w przypadku, gdy nie jest to możliwe, Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Zarządu informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Skład osobowy

W ciągu 2017 roku i do chwili sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki funkcjonował, w następującym składzie:

• 1. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 17 stycznia 2017 roku:

• a. Dariusz Kaśków Prezes Zarządu,

• b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

• c. Mariusz Rędaszka Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• d. Przemysław Piesiewicz Wiceprezes Zarządu ds. Strategii Rozwoju, e. Mariola Anna Zmudzińska - Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
• 1. w okresie od dnia 17 stycznia 2017 roku do dnia 10 lutego 2017 roku:

• a. Jacek Kościelniak Członek Rady Nadzorczej Energa SA delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, pełniący funkcję Prezesa Zarządu,

• b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych
• c. Mariola Anna Zmudzińska Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
• 1. w okresie od dnia 11 lutego 2017 roku do dnia 16 lutego 2017 roku:
• a. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
• c. Mariola Anna Zmudzińska Wiceprezes Zarządu ds. Relacji Inwestorskich,
• 1. w okresie od dnia 17 lutego 2017 roku do dnia 1 marca 2017 roku:
• a. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
  • b. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
• 1. w okresie od dnia 1 marca 2017 roku do dnia 2 marca 2017 roku:

• a. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,

• b. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

• c. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych,
• 1. w okresie od dnia 2 marca 2017 roku do dnia 5 lutego 2018 roku:
• a. Daniel Obajtek Prezes Zarządu
• b. Alicja Barbara Klimiuk Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych,
• c. Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,
• d. Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych.

W dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza odwołała ze stanowiska Prezesa Zarządu Energi SA Pana Dariusza Kaśków, ze stanowiska Wiceprezesa ds. Strategii Rozwoju Pana Przemysława Piesiewicza oraz ze stanowiska Wiceprezesa ds. Finansowych Pana Mariusza Rędaszka.

W dniu 17 stycznia 2017 roku, Pan Jacek Kościelniak został oddelegowany przez Radę Nadzorczą Spółki do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki odpowiedzialnego za zarządzanie Spółką, na okres do trzech miesięcy od dnia delegowania.

Jednocześnie, w dniu 17 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza Energi SA wszczęła postepowania kwalifikacyjne na stanowiska Członków Zarządu Spółki V Kadencji, tj.:

• 1. Prezesa Zarządu,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych.

W wyniku przeprowadzonych postępowań, Rada Nadzorcza Energi SA powołała na stanowisko:

• 1. Prezesa Zarządu Pana Daniela Obajtka, powołując go do składu Zarządu Energi SA od dnia 2 marca 2017 roku,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Pana Jacka Kościelniaka, powołując go do składu Zarządu Energi SA od dnia 11 lutego 2017 roku,
• 1. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych Panią Alicję Barbarę Klimiuk, powołując ją do składu Zarządu Energi SA od dnia 1 marca 2017 roku.

W dniu 16 lutego 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu ze składu Zarządu Spółki Panią Mariolę Annę Zmudzińską, pełniącą funkcję Wiceprezesa Zarządu Energi SA ds. Relacji Inwestorskich.

W dniu 5 lutego 2018 roku, Pan Daniel Obajtek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Energi SA, z upływem tego dnia.

Obecna V Kadencja Zarządu Energi SA upływa z dniem 4 stycznia 2019 roku.

Alicja Barbara Klimiuk – p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes ds. Operacyjnych

Absolwentka Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Ukończyła Podyplomowe Studia Menedżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowe Studia Controlling

w Zarządzaniu Przedsiębiorstwem prowadzone przez Uniwersytet Gdański. Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w spółkach prawa handlowego z udziałem Skarbu Państwa, w tym w Energa SA jako Prezes Zarządu. W okresie konsolidacji GK Energa z Zespołem Elektrowni w Ostrołęce nadzorowała proces wydzielenia operatora systemu dystrybucyjnego, utworzenia spółki obrotu energii elektrycznej oraz restrukturyzację spółek zależnych wewnątrz GK Energa. W latach 2006 - 2007 była także członkiem Rad Nadzorczych spółek takich jak: Towarowa Giełda Energii SA w Warszawie, Zespół Elektrowni Ostrołęka SA oraz Cergia Energetyka Toruńska SA W latach 1992 – 1998 jako Wiceprezydent miasta Suwałki sprawowała nadzór nad sprawami z zakresu finansów, inwestycji infrastrukturalnych, geodezji, gospodarki przestrzennej oraz spółek handlowych z obszaru usług komunalnych. W latach 1998 – 2006 była Prezesem i Wiceprezesem Suwalskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, odpowiedzialna m.in. za nadzór nad budową i rozwijaniem infrastruktury na terenie SSE i kontrolowanie działalności przedsiębiorców w zakresie zgodności ich działalności z wydanymi pozwoleniami. W latach 2008 - 2013 prowadziła własną działalność gospodarczą w zakresie doradztwa inwestycyjnego i konsultowania raportów oddziaływania inwestycji na środowisko. Od 2014 roku Dyrektor Centrum Transferu Technologii Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej im. prof. Edwarda F. Szczepanika w Suwałkach, gdzie zajmowała się realizacją projektu z udziałem funduszy UE w obszarze prowadzenia prac badawczo-rozwojowych na rzecz przedsiębiorców oraz transferu technologii z nauki do gospodarki.

Jacek Kościelniak – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny). Specjalista z zakresu finansów i rachunkowości. W 1989 rozpoczął swoją karierę zawodową pracując na stanowisku księgowego, specjalisty ds. finansowych oraz jako Główny Księgowy w prywatnych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie, w latach 1992 – 1998, w ramach działalności gospodarczej, świadczył usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, doradztwa podatkowego, prawnego oraz gospodarczego. Prowadził szkolenia z zakresu podatków, prowadzenia ksiąg oraz obowiązkowego przeciwdziałania wprowadzania do obrotu wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł. Pracował też jako lustrator dla Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo -Kredytowej. W latach 1998 - 2002 był Dyrektorem Wydziału Finansów w Śląskim Urzędzie Wojewódzkim. Był przewodniczącym Rady Nadzorczej Górnośląskiej Agencji Rozwoju Regionalnego oraz członkiem rady Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacji. Poseł na Sejm V Kadencji, w tym czasie członek Sejmowej Komisji Finansów Publicznych, a w okresie styczeń – listopad 2007 roku był Sekretarzem Stanu w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów oraz Wiceprzewodniczącym Stałego Komitetu Rady Ministrów. W latach 2007-2011 był Wiceprezesem Najwyższej Izby Kontroli. Jako ekspert brał udział w realizacji projektu współpracy bliźniaczej dotyczącej wzmocnienia potencjału kontrolerskiego Organu Kontroli w Gruzji i Albanii.

Grzegorz Ksepko - Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (2001). W 2004 roku ukończył aplikację prokuratorską w Prokuraturze Okręgowej w Gdańsku oraz zdał egzamin prokuratorski. W listopadzie 2005 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. W lipcu 2006 roku został partnerem (wspólnikiem) Kancelarii Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Siemiątkowski Zwara i Partnerzy. W listopadzie 2010 roku uzyskał status senior partnera, obejmując tym samym stanowisko wyższego szczebla kierowniczego. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w prawie spółek handlowych, obsłudze przedsiębiorców, prawie karnym, karno-skarbowym, cywilnym, administracyjnym oraz w zagadnieniach związanych z funkcjonowaniem sektora naftowego i energetycznego. Obsługiwał również innych przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. W latach 2003-2007 roku zasiadał w Radzie Nadzorczej Agencji Rozwoju Pomorza SA z siedzibą w Gdańsku. Był jednym z głównych autorów projektu ustawy lustracyjnej i nowelizacji ustawy o IPN, przygotowanego w 2006 roku. Uczestniczył również w pracach nad projektem ustawy o upadłości konsumenckiej, nowelizacji ustawy o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, nowelizacji Prawa prasowego, nowelizacji ustawy o broni i amunicji, nowelizacji Kodeksu karnego oraz opracowywał projekty rozporządzeń Ministra Rozwoju Regionalnego z zakresu pomocy publicznej.

W 1996 roku ukończył IV Szkołę Letnią dla Młodych Liderów Społecznych i Politycznych przy Polskiej Fundacji im. Roberta Schumana, a w 1997 roku szkołę języka angielskiego na University of California Los Angeles.

Żaden z wyżej wymienionych Członków Zarządu Spółki nie wykonuje działalności konkurencyjnej wobec działalności Energi SA, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej wobec ENERGI SA jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organów, jak również nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Kompetencje Zarządu

Zarząd działa zgodnie z Ksh i Statutem Spółki. Organizację i sposób działania Zarządu, w tym szczegółowy tryb podejmowania uchwał, określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją. Do składania oświadczeń woli i ich podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem.

Do zakresu działania Zarządu Spółki należą wszystkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki dla pozostałych organów. Zgodnie ze Statutem, z zastrzeżeniem wskazanych w nim wyjątków, każdy członek Zarządu może prowadzić sprawy Spółki, wchodzące w zakres jego kompetencji określony w Regulaminie Zarządu, bez uprzedniej uchwały Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała Zarządu.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Zarządu, w celu indywidualnego prowadzenia spraw wchodzących w zakres ich kompetencji, dokonali podziału funkcjonalnego określonych obszarów działalności Spółki, powierzając:

• 1. Prezesowi Zarządu nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. obsługa prasowa,
• b. audyt, kontrola,
• c. zarządzanie ryzykiem strategicznym,
• d. obsługa prawna,
• e. bezpieczeństwo,
• f. polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy Energa,
• g. marketing i sponsoring,
• h. zarządzanie organizacją,
• i. dialog społeczny,
• 1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. relacje instytucjonalne,
• b. nadzór korporacyjny i właścicielski w Grupie,
• c. zarządzanie przez cele,
• d. komunikacja wewnętrzna,
• e. CSR i polityka środowiskowa,
• f. zarządzanie ładem organizacyjnym Grupy,
• 1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. planowanie i analizy finansowe,
• b. sprawozdawczość finansowa i konsolidacja,
• c. polityka finansowa,
• d. zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy,
• e. kontroling biznesowy,

• f. relacje inwestorskie,

• g. relacje z interesariuszami,

• 1. Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:
• a. Strategia Grupy Energa, polityka regulacyjna,
• b. zarządzanie majątkiem strategicznym,
• c. analizy rynkowe i rozwój Grupy,
• d. obszar badawczo rozwojowy i innowacyjny,
• e. fuzje i przejęcia,
• f. obszar IT.

Ponadto, w związku z rezygnacją Pana Daniela Obajtka z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, w dniu 6 lutego 2018 roku, na podstawie § 1 ust. 6 Regulaminu Zarządu Energi SA, wydanie IV, Zarząd powierzył pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Energi SA, Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk. Powyższe uzyskało akceptację Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Zarząd powierzył Wiceprezesowi Zarządu ds. Operacyjnych Pani Alicji Barbarze Klimiuk, pełniącej obowiązki Prezesa Zarządu Energi SA, nadzór funkcjonalny nad następującymi obszarami działalności Spółki:

• 1. obsługa prasowa,
• 1. audyt, kontrola,
• 1. zarządzanie ryzykiem strategicznym,
• 1. obsługa prawna,
• 1. bezpieczeństwo,
• 1. polityka personalna Grupy, w tym zatrudnienie członków organów Spółek Grupy Energa,
• 1. marketing i sponsoring,
• 1. zarządzanie organizacją,
• 1. dialog społeczny.

Sposób funkcjonowania Zarządu

Uchwały Zarządu, co do zasady, podejmowane są na posiedzeniach. Posiedzenia odbywają się w ustalonym terminie, w zależności od potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na dwa tygodnie.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes lub Członek Zarządu. Nie wymagają powiadomień posiedzenia odbywane według stałego terminarza przyjętego uchwałą Zarządu. Ponadto, na pisemny wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej posiedzenie Zarządu winno być zwołane najpóźniej w ciągu czterech dni od daty złożenia wniosku do Prezesa Zarządu.

Posiedzeniom Zarządu, co do zasady, przewodniczy Prezes Zarządu. Miejscem posiedzeń Zarządu jest siedziba Spółki lub inne miejsce wskazane przez zwołującego posiedzenie Zarządu. Regulamin Zarządu dopuszcza możliwość uczestnictwa członków Zarządu w posiedzeniu oraz głosowania nad podejmowanymi uchwałami w ramach posiedzenia, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, to jest tele- lub wideokonferencji, z zastrzeżeniem, że w miejscu obrad wskazanym przez zwołującego posiedzenie, obecny jest co najmniej jeden z członków Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Dla ważności uchwał konieczne jest prawidłowe powiadomienie o mającym się odbyć posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz udział w nim, jeżeli Zarząd składa się z co najmniej trzech osób, więcej niż połowy jego członków. W przypadku Zarządu dwuosobowego dla ważności uchwał wymagana jest obecność wszystkich członków Zarządu. Głosowania, co do zasady, są jawne, jednak na wniosek członka Zarządu zarządza się głosowanie tajne.

W nagłych przypadkach, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak faks oraz poczta elektroniczna, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W 2017 roku Zarząd Energi SA odbył 58 posiedzeń i podjął 504 uchwały.

Najważniejszymi działaniami i decyzjami Zarządu były:

• 1) działania zmierzające do ustabilizowania procesu wdrożenia Systemu Obsługi Sprzedaży w Grupie Energa,
• 2) emisja obligacji podporządkowanych (hybrydowych),
• 3) wdrożenie w Spółce Energa SA normy ISO/IEC 27001 "Zarządzanie Bezpieczeństwem Informacji",
• 4) rozpoczęcie działań zmierzających do wejścia w życie ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych,
• 5) realizacja działań zmierzających do wdrożenia optymalnej struktury Grupy Energa, a także standaryzacji procesów zakupowych i logistycznych oraz usprawnienia windykacji,
• 6) przyjęcia "Regulaminu Organizacyjnego Przedsiębiorstwa Spółki Energa Spółka Akcyjna".

6.8. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

Zarząd

W dniu 15 grudnia 2016 roku, na mocy Uchwały Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dostosowano zasady wynagradzania Członków Zarządu do przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 roku, poz. 1202). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kwoty wynagrodzenia za pracę w części stałej, przysługujące Członkom Zarządu Energi SA, zostały określone w przedziale od 7 do 15-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

W oparciu o przyjęte zasady wynagradzania, zawierane są z osobami zarządzającymi umowy o świadczenie usług zarządzania, które przewidują:

• 1. prawo do wynagrodzenia z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej (zakaz konkurencji) przez okres do 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy,
• 1. prawo do odprawy, w wysokości trzykrotności podstawowego wynagrodzenia miesięcznego w przypadku odwołania menadżera z tytułu pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu.

Indywidualne wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki za 2017 rok są przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela 35: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Energa SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie	Pozostałe korzy ści	Razem*
Alicja Barbara Klimiuk	od 1 marca do 31 grudnia 2017 roku	591	32	623
Jacek Kościelniak	od 11 lutego do 31 grudnia 2017 roku	658	51	709
Grzegorz Ksepko	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	701	28	729
Daniel Obajtek	od 2 marca do 31 grudnia 2017 roku	632	57	689

RAZEM		3 972	212	4 184
Mariola Anna Zmu dzińska	od 1 stycznia do 16 lutego 2017 roku	390	0	390
Przemysław Piesie wicz	od 1 stycznia do 17 stycznia 2017 roku	325	24	349
Mariusz Rędaszka	od 1 stycznia do 17 stycznia 2017 roku	325	2	327
Dariusz Kaśków	od 1 stycznia do 17 stycznia 2017 roku	350	18	368

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Członkom Zarządu przysługiwały w ubiegłym roku również pozafinansowe składniki wynagrodzenia, m.in.:

• 1. ubezpieczenie medyczne dla członka Zarządu i jego najbliższej rodziny oraz prawo wyboru między ubezpieczeniem na życie a ubezpieczeniem medycznym,
• 1. mieszkanie służbowe w uzasadnionych przypadkach lub refundacja kosztów wynajmu,
• 1. ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia związanego z zakresem wykonywanych na rzecz Spółki czynności,
• 1. korzystanie ze składników majątku Spółki.

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu Energi SA oparty jest o system zarządzania celami. Cele są ustalane w oparciu o obowiązującą Strategię Grupy Energa, Wieloletni Plan Inwestycji Strategicznych oraz wyzwania, zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, stojące przed Grupą. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Energi SA jest powiązana ze stopniem i poziomem realizacji celów. Dodatkowo, cele Zarządów spółek będących Podmiotami Wiodącymi Linii Biznesowej i kadry kierowniczej w Spółce są powiązane z celami Zarządu Energi SA i kaskadowane zgodnie z metodą "od góry do dołu". Przyjęty model zapewnia funkcję motywującą oraz integruje kadrę zarządzającą i kierowniczą wokół celów, a także powoduje przyjęcie przez nią współodpowiedzialności za ich osiągnięcie.

Tak skonstruowany system umożliwia zarówno koncentrację na działaniach istotnych z perspektywy Grupy, jak i skuteczną realizację jej zamierzeń. Ma także znaczenie dla akcjonariuszy Spółki – pozwala budować długoterminowy wzrost wartości Energi i zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza

Zgodnie ze Statutem, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Spółka pokrywa ponadto koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Energi SA za 2017 rok przedstawia poniższa tabela.

Tabela 36: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Energi SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funk cji w 2017 roku	Wynagrodze nie	Pozostałe korzy ści	Razem
Paula Ziemiecka-Księ żak	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	90	0	90
Zbigniew Wtulich	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Marek Szczepaniec	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Jacek Kościelniak	od 1 stycznia do 10 lutego 2017 roku	4	0	4
Maciej Żółtkiewicz	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Agnieszka Terlikowska – Kulesza	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
Andrzej Powałowski	od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku	79	0	79
RAZEM*		489	0	489

*różnice w sumowaniu wynikają z zaokrągleń

Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Żaden z Członków Zarządu ani Rady Nadzorczej Energi SA nie posiadał na dzień 31 grudnia 2017 roku akcji Spółki.

6.9. Opis polityki różnorodności

W Enerdze SA nie funkcjonuje szczególna polityka różnorodności. W 2017 roku Spółka opracowała i wdrożyła Politykę Personalną dla Grupy. Dokument reguluje wiele kwestii w obszarze HR, jednak Energa SA ma również na uwadze opis obszaru dotyczącego różnorodności. Docelowo dokument zostanie poszerzony o opis tematyki różnorodności, nad którym Spółka pracuje.

6.10. Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Istotnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest funkcja audytu wewnętrznego. W Spółce funkcjonuje komórka audytu wewnętrznego, która realizuje zadania audytowe i kontrolne w Grupie Energa. Zadania te są realizowane zgodnie z Zasadami przeprowadzania audytu w Grupie Energa. Audyt wewnętrzny wspiera organizację w utrzymaniu skutecznych i efektywnych mechanizmów kontrolnych poprzez ich ocenę oraz promowanie ciągłego usprawniania kierując się międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych w tym celu Spółka zaprojektowała, wdrożyła i stosuje matryce kontroli procesu sprawozdawczości finansowej.

Dodatkowo obszar sprawozdawczości finansowej jest elementem corocznej Oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem i compliance w Enerdze SA, która w 2017 roku realizowana była przy udziale PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. ("PwC") –ocena doradców dotycząca obszaru procesu Sprawozdań finansowych i Skonsolidowanych sprawozdań finansowych była pozytywna.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę Energa miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Dla zakończonych okresów sprawozdawczych, szczegółowej analizie podlegają wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych a zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane.

Zarówno finansowa, jak i zarządcza sprawozdawczość Spółki oraz Grupy Energa prowadzone są w oparciu o aktualizowaną w miarę potrzeb Politykę rachunkowości (wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), przyjmowaną do stosowania w drodze uchwały Zarządu Spółki.

W Spółce dokonuje się corocznych przeglądów strategii i planów ekonomiczno-finansowych. W proces szczegółowego planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla. Przygotowany plan ekonomiczno-finansowy przyjmowany jest przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Wybór biegłego rewidenta do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w Spółce leży w gestii Rady Nadzorczej. Przez biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki rozumie się podmiot określony w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089).

W Spółce nie obowiązuje szczególna reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zgodnie z § 23a Statutu Spółki, Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do rewizji finansowej Spółki, a jego wyboru, jak i zmiany dokonuje Rada Nadzorcza. W dotychczasowej praktyce, z żadnym z podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, Spółka nie współpracowała nieprzerwanie dłużej niż 5 lat.

Całość postępowania w zakresie wyboru biegłego rewidenta prowadzona jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej i obejmuje określenie kryteriów wyboru biegłego rewidenta, przeprowadzenie procedury wyboru oraz upoważnienie Zarządu do zawarcia z nim umowy o badanie sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru oferty na badanie sprawozdania finansowego po przeprowadzeniu postępowania mającego na celu wybór niezależnego biegłego rewidenta oraz oferty, której cena uwzględnia nakład pracy biegłego rewidenta, jego pozycję na rynku usług audytorskich oraz znajomość branży, w której działa Spółka.

W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz przewidywanego uchwalenia przez polski parlament ustawy implementującej przepisy Unii Europejskiej, w której zakładany jest minimalny, dwuletni okres, na jaki podpisana powinna być umowa o badanie sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza zdecydowała o przeprowadzeniu postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej na lata 2017-2018. W wyniku przeprowadzonego postępowania, w dniu 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego Spółki KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A ("KPMG") jako biegłego rewidenta do badania i przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Energi SA i Grupy Kapitałowej Energa za okresy roczne kończące się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2017 roku, w dniu 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie z badania jest przedstawiane Zarządowi, Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej. Po badaniu rocznym biegły rewident przekazuje Spółce tzw. List do Zarządu, którego tematem są ujawnione uchybienia i niedociągnięcia stwierdzone w czasie badania niemające istotnego wpływu na rzetelność i prawidłowość sporządzonego sprawozdania finansowego.

W ramach funkcjonującego w Grupie Energa Zintegrowanego Systemu Zarządzania Ryzykiem, identyfikowane i zarządzane jest ryzyko Sprawozdawczości finansowej, które dotyczy terminowego i wolnego od błędów przygotowania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz ryzyko Sprawozdawczości i informacji zarządczej związane m.in. z uzyskaniem i przygotowaniem informacji zarządczej, operacyjnej i finansowej niezbędnej do podejmowania decyzji zarządczych. Mechanizmy kontrolne wskazanych ryzyk, opisane powyżej, są rejestrowane w Karcie Ryzyka oraz poddawane okresowej ocenie pod kątem ich adekwatności, efektywności oraz skuteczności.

Proces zarządzania ryzykiem, szerzej opisany w punkcie 2.6 niniejszego Sprawozdania, obejmuje swym zakresem wszystkie linie biznesowe Grupy oraz poziomy organizacyjne. Zakłada on bieżące i cykliczne przeglądy ryzyka, a także niezależną, okresową ocenę skuteczności i efektywności systemu, a także jego ciągłe doskonalenie w oparciu o cykl Deminga (PDCA).

Wyniki identyfikacji i oceny ryzyka, w tym ryzyk z zakresu sprawozdawczości, każdorazowo przyjmowane są przez Zarząd Spółki w formie Uchwały Zarządu, w której ustalony zostaje poziom apetytu na ryzyko organizacji, a także następuje akceptacja strategii zarządzania poszczególnymi ryzykami oraz zobowiązanie Właścicieli Ryzyk do wdrożenia Planów działań, zgodnie z zapisami w Kartach Ryzyka. Dodatkowo, w ramach monitoringu skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Energa, raport podsumowujący przegląd ryzyka w Grupie, przedkładany jest Komitetowi Audytu, działającemu w ramach struktury Rady Nadzorczej Energi SA.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Gdańsk, 14 marca 2018 roku

Zarząd Energa SA niniejszym oświadcza, że:

• (1) wedle najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Energa oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Energa zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
• (2) KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energa za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania ww. sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy Członków Zarządu Energa SA

Alicja Klimiuk p.o. Prezesa Zarządu Energa SA

Jacek Kościelniak Wiceprezes Zarządu Energa SA ds. finansowych

Grzegorz Ksepko Wiceprezes Zarządu Energa SA ds. korporacyjnych

Zbysław Dobrowolski Dyrektor Departamentu Finansów

Spis rysunków

Rysunek 1: Lokalizacja działalności i główne aktywa Grupy 9
Rysunek 2: Liczba odbiorców Energi-Operatora SA w tysiącach 10
Rysunek 3: Struktura odbiorców finalnych spółki Energa-Obrót wg rodzaju klientów 11
Rysunek 4: Schemat organizacyjny Spółki Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku 17
Rysunek 5: Uproszczony schemat struktury organizacyjnej Grupy Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku 18
Rysunek 6: Schemat celów i programów zaktualizowanej Strategii Grupy Energa 20
Rysunek 7: Czynniki istotne dla rozwoju Grupy Energa w perspektywie co najmniej 2018 roku 27
Rysunek 8: Proces zarządzania ryzykiem obowiązujący w Grupie Energa 28
Rysunek 9: Zatrudnienie w Grupie Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2014, 2015, 2016 i 2017 roku (w osobach)* 51
Rysunek 10: Przeciętne zatrudnienie w Grupie Energa w 2014, 2015, 2016 i 2017 roku (w etatach)* 52
Rysunek 11: Zatrudnienie w Grupie Energa według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku (w osobach) wg płci, wykształcenia i wieku 52
Rysunek 12: EBITDA bridge w podziale na linie biznesowe w okresie 2014-2017 (mln zł) 60
Rysunek 13: Przepływy pieniężne Grupy w okresie 2014-2017 (mln zł) 65
Rysunek 14: Struktura aktywów i pasywów 66
Rysunek 15: Wyniki Linii Biznesowej Dystrybucja Grupy Energa (mln zł) 73
Rysunek 16: EBITDA Bridge Linii Biznesowej Dystrybucja (mln zł) 74
Rysunek 17: Wyniki Linii Biznesowej Wytwarzanie Grupy Energa (mln zł) 75
Rysunek 18: EBITDA Bridge Linii Biznesowej Wytwarzanie (mln zł) 76
Rysunek 19: Wyniki Linii Biznesowej Sprzedaż Grupy Energa (mln zł) 80
Rysunek 20: EBITDA Bridge Linii Biznesowej Sprzedaż (mln zł) 81
Rysunek 21: Roczna dynamika PKB, popytu krajowego, spożycia indywidualnego oraz nakładów inwestycyjnych 86
Rysunek 22: Produkcja i zużycie energii elektrycznej w Polsce w latach 2008-2017 (TWh) 88
Rysunek 23: Struktura produkcji energii elektrycznej w Polsce w latach 2008-2017 (TWh) 88
Rysunek 24: Roczne wolumeny wymiany międzysystemowej w Polsce w latach 2008-2017 (TWh) 89
Rysunek 25: Ceny energii na rynku SPOT w Polsce i krajach sąsiadujących w 2017 roku (zł/MWh) 89
Rysunek 26: Ceny węgla kamiennego z kosztem transportu dla elektrowni na węglu kamiennym na koniec roku w latach 2012-2017 (zł/GJ) 90
Rysunek 27: Ceny energii na Rynku Dnia Następnego w latach 2016-2017 roku (zł/MWh) 90
Rysunek 28: Cena kontraktu terminowego pasmo z dostawą w 2018 roku 91
Rysunek 29: Ceny uprawnień do emisji (EUA DEC 2017) w 2017 roku 91
Rysunek 30: Zestawienie cen na rynku bilansującym i SPOT (Giełda) w 2017 roku (zł/MWh) 92
Rysunek 31: Zestawienie cen oraz zdolności wytwórczych stanowiących operacyjną rezerwę mocy w 2017 roku 93
Rysunek 32: Obszar dystrybucji najważniejszych koncernów energetycznych 96
Rysunek 33: Porównanie danych operacyjnych Energa i pozostałych grup energetycznych (dane I - III kw. 2017 r.) 96
Rysunek 34: Struktura akcjonariatu Spółki Energa i głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i
na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 99
Rysunek 35: Wykres kursu akcji Spółki Energi SA w okresie od debiutu (tj. 11 grudnia 2013 roku) 101
Rysunek 36: Zmiana kursu akcji Energi w porównaniu do zmian indeksów WIG, WIG20 i WIG-ENERGIA 101
Rysunek 37: Rekomendacje wydane dla akcji Spółki Energa w 2017 roku 102

Spis tabel

Tabela 1: Realizacja programu inwestycyjnego za 2017 rok 21
Tabela 2: Nominalna wartość objętych przez Energa SA i niewykupionych obligacji w podziale na poszczególnych emitentów według stanu na
dzień 31 grudnia 2017 roku 36
Tabela 3: Informacja na temat działalności poręczeniowej i gwarancyjnej Spółki Energa wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku 38
Tabela 4: Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40
Tabela 5: Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty otrzymane w 2017 roku 55
Tabela 6: Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat 59
Tabela 7: Poziom EBITDA skorygowany o wpływ istotnych zdarzeń jednorazowych 62
Tabela 8: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 63
Tabela 9: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 65
Tabela 10: Wskaźniki finansowe Grupy Energa 66
Tabela 11: Dystrybucja energii elektrycznej wg grup taryfowych 67
Tabela 12: Wielkości wskaźników SAIDI i SAIFI 68
Tabela 13: Liczba klientów Energa - Operator SA w latach 2014-2017 (wg grup taryfowych) 69
Tabela 14: Produkcja energii elektrycznej brutto w Grupie Energa 69
Tabela 15: Produkcja ciepła 70
Tabela 16: Wolumen i koszt* zużycia kluczowych paliw 71
Tabela 17: Sprzedaż energii elektrycznej przez Linię Biznesową Sprzedaż 71
Tabela 18: Wyniki EBITDA Grupy Energa w podziale na Linie Biznesowe 72
Tabela 19: Wyniki Linii Biznesowej Dystrybucja 73
Tabela 20: Wyniki Linii Biznesowej Wytwarzanie Grupy Energa 75
Tabela 21: EBITDA Linii Biznesowej Wytwarzanie w podziale na Obszary Wytwarzania 76
Tabela 22: Wyniki Obszaru Wytwarzania Woda 78
Tabela 23: Wyniki Obszaru Wytwarzania Wiatr 78
Tabela 24: Wyniki Obszaru Wytwarzania Elektrownia w Ostrołęce 79
Tabela 25: Wyniki Obszaru Wytwarzania Pozostałe i korekty 79
Tabela 26: Wyniki Linii Biznesowej Sprzedaż Grupy Energa 80
Tabela 27: Obowiązujące oceny ratingowe Spółki Energa 83
Tabela 28: Wynagrodzenie biegłego rewidenta za usługi świadczone na rzecz Grupy (w tys. zł) 84
Tabela 29: Ceny indeksów na prawa majątkowe notowane na Towarowej Giełdzie Energii 92

Sprawozdanie Zarządu Energa SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku

Tabela 30: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę 93
Tabela 31: Zestawienie aktów prawnych mających wpływ na Grupę 94
Tabela 32: Akcje Emitenta według serii i rodzajów 99
Tabela 33: Struktura akcjonariatu Spółki Energa według stanu na dzień 9 listopada 2017 roku, 31 grudnia 2017 roku i na dzień sporządzenia
niniejszego Sprawozdania 99
Tabela 34: Dane dotyczące akcji Spółki Energa na dzień 31 grudnia 2017 roku 100
Tabela 35: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu Energa SA w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł) 120
Tabela 36: Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Energi SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (w tys. zł)

..................................................................................................................................................................................................................................... 121

Słownik skrótów i pojęć

AMI (ang. Advanced Metering) Infra stucture	Zintegrowany zbiór elementów: inteligentnych liczników energii elektrycznej, modu łów i systemów komunikacyjnych umożliwiających gromadzenie danych o zużyciu energii określonych odbiorców.
Billing (ang.)	Rachunek szczegółowy, zestawienie wszystkich opłat za usługi dodane, jakie abo nent przeprowadził w danym okresie rozliczeniowym.
Biomasa	Stałe lub ciekłe substancje pochodzenia roślinnego lub zwierzęcego, które ulegają biodegradacji, pochodzące z produktów, odpadów i pozostałości z produkcji rolnej oraz leśnej, przemysłu przetwarzającego ich produkty, a także części pozostałych odpadów, które ulegają biodegradacji, a w szczególności surowce rolnicze.
CAPEX (ang. Capital Expenditures)	Nakłady inwestycyjne.
CIRS, CCIRS (ang. Currency Interest Rate Swap, Cross-Currency Interest Rate Swap)	Transakcje wymiany walutowo–procentowej, w której dochodzić będzie do płatno ści opartych o zmienne stopy procentowe, przez ustalony okres z ustaloną często tliwością w dwóch różnych walutach (CIRS) lub większej liczbie walut (CCIRS).
CO2	Dwutlenek węgla.
EBI (ang. European Investment Bank)	Europejski Bank Inwestycyjny
EBITDA (ang. Earnings before inter est, taxes, depreciation and amortiza tion)	ENERGA SA definiuje EBITDA jako zysk/strata z działalności operacyjnej powięk szony o amortyzację oraz odpisy aktualizujące wartość niefinansowych aktywów trwałych. W związku ze zmianą definicji EBITDA począwszy od roku 2016, EBITDA dla okresów porównywalnych (2013-2015) została rekalkulowana wg nowej defini cji.
EBIT (ang. Earnings before interest and taxes)	Zysk operacyjny.
EBOR (ang. European Bank for Re construction and Development)	Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju
Emitent, emitent	Spółka ENERGA SA
ENERGA SA, Spółka ENERGA, Energa SA	Spółka dominująca w ramach Grupy Kapitałowej ENERGA.
ENERGA-OPERATOR, Energa Oper ator SA, EOP	ENERGA-OPERATOR SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej Dystrybucja w Grupie ENERGA.
ENERGA-OBRÓT, Energa Obrót SA, EOB	ENERGA-OBRÓT SA, spółka zależna od ENERGA SA będąca liderem Podmiotem Wiodącym Linii Biznesowej Sprzedaż w Grupie ENERGA
EMTN (ang. Euro Medium Term Notes)	Program emisji euroobligacji średnioterminowych EMTN.
EU (ang. European Union), UE	Unia Europejska.
EUA (ang. European Union Allow ance)	Uprawnienia do emisji.
EU ETS (ang. European Union Greenhouse Gas Emission Trading Scheme)	Wspólnotowy system handlu emisjami. Zasady jego funkcjonowania określa Dyrek tywa ETS.
EUR	Euro, waluta stosowana w krajach należących do strefy euro Unii Europejskiej.
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA
Grupa Kapitałowa ENERGA, Grupa ENERGA, Grupa Energa, Grupa, ENERGA	Grupa kapitałowa zajmująca się dystrybucją obrotem i wytwarzaniem energii elek trycznej i cieplnej. Prowadzi również działalność związaną z oświetleniem ulicznym, projektowaniem, zaopatrzeniem materiałowym, wykonawstwem sieciowym i transportem specjalistycznym oraz usługami hotelowymi i informatycznymi.
Grupa taryfowa	Grupa odbiorców pobierających energię elektryczną lub ciepło lub korzystających z usług związanych z zaopatrzeniem w energię elektryczną lub ciepło, dla których stosuje się jeden zestaw cen lub stawek opłat i warunków ich stosowania.
GUS	Główny Urząd Statystyczny.
GW	Gigawat, jednostka mocy w układzie SI, 1 GW = 109 W.
GWe	Gigawat mocy elektrycznej.
GWh	Gigawatogodzina.
IbnGR	Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową.
IPO (ang. Initial Public Offering)	Pierwsza oferta publiczna.
IRS (ang. Interest Rate Swap)	Umowa wymiany płatności odsetkowych pomiędzy dwiema stronami, na podstawie której strony wypłacają sobie wzajemnie odsetki od umownego nominału kontraktu, naliczane według odmiennej stopy procentowej.
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego.
Kogeneracja, CHP	Proces technologiczny równoczesnego wytwarzania ciepła i energii elektrycznej lub mechanicznej w trakcie tego samego procesu technologicznego.
Kowenanty	Zabezpieczające klauzule umowne, zwłaszcza w umowach kredytowych.

KRS	Krajowy Rejestr Sądowy.
kWh	Kilowatogodzina, jednostka energii elektrycznej wytworzonej lub zużytej przez urzą dzenie o mocy 1 kW w ciągu 1 godziny; 1 kWh = 3 600 000 J = 3,6 MJ.
MEW	Mała elektrownia wodna.
MSP	Ministerstwo Skarbu Państwa.
MW	Jednostka mocy w układzie SI, 1 MW = 106 W.
MWe	Megawat mocy elektrycznej.
MWh	Megawatogodzina.
MWt	Megawat mocy cieplnej.
NBP	Narodowy Bank Polski, bank centralny w Polsce.
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.
NFOŚiGW	Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
NWZ	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA.
Odnawialne źródła energii, OZE	Źródła wykorzystujące w procesie przetwarzania energię wiatru, promieniowania słonecznego, geotermalną, fal, prądów i pływów morskich, spadku rzek oraz ener gię pozyskiwaną z biomasy, biogazu wysypiskowego, a także biogazu powstałego w procesach odprowadzania lub oczyszczania ścieków albo rozkładu składowa nych szczątek roślinnych i zwierzęcych.
OSD, Operator systemu dystry bucyjnego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się dystrybucją paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie dystrybucyjnym gazowym albo systemie dystrybucyjnym elektroenergetycznym, bieżące i długoo kresowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci dystrybucyjnej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OSP, Operator systemu przesyło wego	Przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się przesyłaniem paliw gazowych lub energii elektrycznej, odpowiedzialne za ruch sieciowy w systemie przesyłowym ga zowym albo systemie przesyłowym elektroenergetycznym, bieżące i długookre sowe bezpieczeństwo funkcjonowania tego systemu, eksploatację, konserwację, remonty oraz niezbędną rozbudowę sieci przesyłowej, w tym połączeń z innymi systemami gazowymi albo innymi systemami elektroenergetycznymi.
OZEX_A	Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji kontraktem PMOZE_A na sesji giełdowej.
PGE	PGE Polska Grupa Energetyczna SA.
PKB	Produkt Krajowy Brutto.
PLN	Polski złoty, waluta krajowa.
PMOZE_A	Prawa majątkowe do świadectw pochodzenia dla energii elektrycznej wyproduko wanej w OZE, której określony w świadectwie pochodzenia okres produkcji rozpo czął się od 1 marca 2009 roku.
pp.	Punkt procentowy.
Prawa majątkowe	Zbywalne i stanowiące towar giełdowy prawa wynikające ze świadectw pochodze nia dla energii wyprodukowanej z odnawialnych źródeł energii i w kogeneracji.
Przedsiębiorstwo zintegrowane pi onowo	Przedsiębiorstwo energetyczne lub grupa przedsiębiorstw, których wzajemne rela cje są określone w art. 3 ust. 2 Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji, zajmujące się (i) w odniesieniu do paliw gazowych: przesyłaniem, lub dystrybucją, lub maga zynowaniem, lub skraplaniem oraz wytwarzaniem lub sprzedażą tych paliw, albo (ii) w odniesieniu do energii elektrycznej: przesyłaniem lub dystrybucją oraz wytwarza niem lub sprzedażą tej energii.
PSE	Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpi sana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000197596; spółka wyznaczona decyzją Prezesa URE Nr DPE-47- 58(5)/4988/2007/BT z dnia 24 grudnia 2007 roku na operatora systemu przesyło wego elektroenergetycznego na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej na okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 1 lipca 2014 roku.
r/r	Rok do roku.
SAIDI (ang. System Average Interrup tion Duration Index)	Systemowy wskaźnik średniego (przeciętnego) rocznego czasu trwania przerw.
SAIFI (ang. System Average Interrup tion Frequency Index)	Systemowy wskaźnik średniej liczby (częstości) trwania przerw na osobę.
SFIO	Specjalistyczne fundusze inwestycyjne otwarte.
Smart Grid	System elektroenergetyczny integrujący w sposób inteligentny działania wszystkich uczestników procesów generacji, przesyły, dystrybucji i użytkowania, w celu dostar czania energii elektrycznej w sposób ekonomiczny, trwały i bezpieczny. To kom pleksowe rozwiązania energetyczne, pozwalające na łączenie, wzajemną komuni kację i optymalne sterowanie rozproszonymi dotychczas elementami sieci energe tycznych.

SPOT	Rynek dnia następnego (RDN) - rynek energii działający w przedziale czasu "dnia następnego" (DN) zapewniający dostawy energii w dniu D.
Świadectwo pochodzenia	Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych oraz świadectwo pochodzenia z kogeneracji.
Świadectwo pochodzenia z kogenera cji	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9I Prawa Energetycznego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w wysokosprawnej kogeneracji wytwarzanej w: (i) jednostce kogeneracji opalanej paliwami gazowymi lub o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej źródła poniżej 1 MW (tzw. żółty certyfikat), (ii) jednostce kogeneracji opalanej metanem uwalnianym i ujmowanym przy dołowych robotach górniczych w czynnych, likwidowanych lub zlikwidowanych kopalniach węgla kamiennego lub gazem uzyskiwanym z przetwarzania biomasy (tzw. fiole towy certyfikat), albo (iii) w innej jednostce kogeneracji (tzw. czerwony certyfikat).
Świadectwo pochodzenia ze źródeł odnawialnych, zielony certyfikat	Dokument wydawany przez Prezesa URE zgodnie z art. 9e Prawa Energetycz nego, potwierdzający wytworzenie energii elektrycznej w odnawialnym źródle ener gii (tzw. zielony certyfikat).
Taryfa G	Grupa taryfowa dla odbiorców indywidualnych – gospodarstw domowych.
Towarowa Giełda Energii, TGE	Towarowa Giełda Energii SA, giełda towarowa na której przedmiotem obrotu są to wary giełdowe dopuszczone do obrotu na giełdzie, tj. energia elektryczna, paliwa ciekłe lub gazowe, gaz wydobywczy, limity wielkości emisji zanieczyszczeń oraz prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia, których cena zależy bez pośrednio lub pośrednio od ceny energii elektrycznej, paliw ciekłych lub gazowych i wielkości emisji zanieczyszczeń.
TWh	Terawatogodzina, jednostka wielokrotna jednostki energii elektrycznej w układzie SI. 1 TWh to 109 kWh.
sUE	Unia Europejska.
URE	Urząd Regulacji Energetyki.
WACC (ang. weighted average cost of capital)	Średni ważony koszt kapitału.
WIBOR (ang. Warsaw Interbank Of fered Rate)	Międzybankowa stopa procentowa.
Współspalanie	Wytwarzanie energii elektrycznej lub ciepła w oparciu o proces wspólnego, jedno czesnego, przeprowadzanego w jednym urządzeniu spalania biomasy lub biogazu z innymi paliwami; część energii wyprodukowanej w powyższy sposób może być uznana za energię wytworzoną w odnawialnym źródle energii.