Toya S.A.

Annual Report • Mar 15, 2018

Grupa Kapitałowa TOYA S.A.

Skonsolidowany raport roczny

za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo

W imieniu Zarządu Toya S.A. przekazuję Państwu raport roczny Grupy Kapitałowej Toya podsumowujący działalność w 2017 roku. Ubiegły rok był dobry dla Grupy, która wzmocniła swoją pozycję biznesową w kilku obszarach na rynku. Przychody Grupy osiągnęły wartość prawie 348 mln zł, a zysk netto ponad 40 mln zł. Wyniki te były znacząco wyższe od odpowiednich danych finansowych w roku ubiegłym i były najlepsze w historii GK Toya.

Największy wpływ na osiągnięcie dobrych wyników finansowych miała Jednostka Dominująca, która w stosunku do ubiegłego roku poprawiła przychody i zyski we wszystkich segmentach operacyjnych. Największy wzrost nastąpił w obszarze działalności zagranicznej, w szczególności we współpracy z partnerami na rynkach wschodnich, na których Grupa obecna jest od wielu lat i na których w dalszym ciągu można zauważyć duży potencjał wzrostu. Największy udział w przychodach Jednostki Dominującej miała sprzedaż hurtowa na rynku krajowym. Wzrost w tym segmencie wygenerowany był dzięki zacieśnieniu współpracy z największymi klientami i uatrakcyjnieniu oferty produktowej. Również sprzedaż w sieciach handlowych osiągnęła solidny poziom. Na uwagę zasługuje tutaj nie tylko zwiększenie wolumenu sprzedaży, ale także zwiększenie marży uzyskanej dzięki lepszemu dopasowaniu oferty dla klientów tego kanału dystrybucyjnego.

Ubiegły rok to również istotny rozwój spółek zależnych. Chińska spółka Yato Tools, zlokalizowana w Szanghaju znacząco powiększyła przychody i zyski. Podjęte w ciągu ostatnich kilku lat w tej spółce działania operacyjne, jak również wzmocnienie kapitałowe, rozwój systemu logistycznego, zacieśnianie relacji z lokalnymi dostawcami i rozwijanie systemu zamówień przyniosło oczekiwane efekty. Działania te będą kontynuowane i jestem przekonany, że przyniosą dalszy intensywny rozwój. Druga spółka zależna – Toya Romania kolejny raz nie zawiodła. Konsekwentne budowanie pozycji tej spółki na lokalnym rynku będące wynikiem długoletnich relacji połączonych z ciągłym doskonaleniem obsługi klienta przyniosło bardzo dobre rezultaty.

Osiągnięcie wspólnego sukcesu nie byłoby możliwe bez wsparcia akcjonariuszy, klientów, dostawców i pracowników, za które chciałbym serdecznie podziękować. Jestem przekonany, że perspektywy wzrostu Grupy są obiecujące i realizowana strategia rozwoju przyniesie w 2018 roku pozytywne efekty.

Prezes Zarządu

Grzegorz Pinkosz

WYBRANE DANE FINANSOWE

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TOYA S.A. we Wrocławiu

	w tys. PLN		w tys. EUR
	okres od 1.01.2017 do 31.12.2017	okres od 1.01.2016 do 31.12.2016	okres od 1.01.2017 do 31.12.2017	okres od 1.01.2016 do 31.12.2016
I. Przychody ze sprzedaży	347 541	310 158	81 876	70 882
II. Zysk z działalności operacyjnej	50 804	41 246	11 969	9 426
III. Zysk przed opodatkowaniem	50 396	40 802	11 873	9 325
IV. Zysk netto	40 306	32 855	9 496	7 509
V. Łączne dochody całkowite	36 766	33 250	8 662	7 599
VI. Średnia ważona ilość akcji (w tys. szt.)	77 466	78 331	77 466	78 331
VII. Zysk netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,52	0,42	0,12	0,10
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	38 232	11 491	9 007	2 626
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(3 496)	(2 820)	(824)	(644)
X. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(32 566)	(4 755)	(7 672)	(1 087)
XI. Przepływy pieniężne netto razem	2 170	3 916	511	895

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
XII. Aktywa trwałe	27 729	26 663	6 648	6 027
XIII. Aktywa obrotowe	236 253	209 600	56 643	47 378
XV. Aktywa razem	263 982	236 263	63 291	53 405
XVI. Zobowiązania długoterminowe	1 419	554	340	125
XVII. Zobowiązania krótkoterminowe	87 233	67 573	20 915	15 274
XVIII. Kapitał własny razem	175 330	168 136	42 036	38 006

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na walutę EUR przyjęto następujące kursy:

• przeliczenie całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. według kursu 4,2447PLN / EUR (*)

• przeliczenie całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. według kursu 4,3757 PLN / EUR (*)

• przeliczenie aktywów, zobowiązań i kapitału własnego na 31 grudnia 2017 r. według kursu 4,1709 PLN / EUR

• przeliczenie aktywów, zobowiązań i kapitału własnego na 31 grudnia 2016 r. według kursu 4,4240 PLN / EUR

(*) Kursy stanowią średnie arytmetyczne bieżących kursów średnich ogłaszanych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie od stycznia do grudnia odpowiednio 2017 i 2016 r.

Ogólna istotność dla Grupy	2,5 mln zł (dla 2017 r.) oraz 1,6 mln zł (dla 2016 r.)
Podstawa ustalenia	5% zysku przed opodatkowaniem
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy zysk przed opodatkowaniem jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Grupy przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 5%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych dla istotności.

Grupa Kapitałowa TOYA S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej3
	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów4
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale 5
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6 Polityka rachunkowości oraz inne informacje objaśniające 7
1.	Informacje ogólne 7
2.	Struktura grupy kapitałowej 8
3.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości9
3.1	Podstawa sporządzenia i zmiana zasad rachunkowości9
3.2	Wpływ nowych lub zmienionych standardów i interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy 9
3.3	Konsolidacja 16
3.4 3.5	Sprawozdawczość dotycząca segmentów16 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych16
3.6	Rzeczowe aktywa trwałe17
3.7	Leasing18
3.8	Wartości niematerialne18
3.9	Wartość firmy19
3.10	Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych19
3.11	Koszty finansowania zewnętrznego19
3.12 3.13	Aktywa finansowe 19 Utrata wartości aktywów finansowych 20
3.14	Zapasy21
3.15	Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych 21
3.16	Kapitały22
3.17	Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych 22
3.18	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 22
3.19	Podatek bieżący i odroczony22
3.20	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 23
3.21 3.22	Rezerwy23 Rozpoznawanie przychodów24
3.23	Dywidendy 24
4.	Waluty przyjęte do sporządzenia sprawozdania finansowego 24
5.	Ważne oszacowania i osądy księgowe 25
6.	Zarządzanie ryzykiem finansowym26
6.1	Czynniki ryzyka finansowego 26
6.2	Ryzyko rynkowe26
6.3 6.4	Ryzyko kredytowe27 Ryzyko utraty płynności 29
6.5	Zarządzanie kapitałem 30
6.6	Szacowanie wartości godziwej30
7.	Instrumenty finansowe 30
8.	Rzeczowe aktywa trwałe31
9.	Wartości niematerialne33
10.	Wartość firmy35
11. 12.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe36 Zapasy36
13.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności37
14.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 38
15.	Kapitał podstawowy 39
16.	Akcje własne oraz kapitał rezerwowy 40
17.	Zyski zatrzymane i dywidendy przypadające na jedną akcję 40
18.	Zobowiązania z tytułu kredytów41
19.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 44
20. 21.	Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 44 Leasing finansowy – Grupa jako leasingobiorca46
22.	Leasing operacyjny – Grupa jako leasingobiorca 46
23.	Rezerwy47
24.	Przychody ze sprzedaży 48
25.	Koszty według rodzaju oraz koszt sprzedanych towarów i materiałów48
26.	Koszty świadczeń pracowniczych 48
27.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne 49
28. 29.	Przychody i koszty finansowe 49 Podatek dochodowy50
30.	Zysk przypadający na jedną akcję52
31.	Udzielone i otrzymane gwarancje52
32.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 53
33.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 54
34.	Segmenty operacyjne 57
35.	Znaczące zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy60
35.1	Aneks do istotnej umowy60
35.2	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy60

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

		31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	8	21 798	21 021
Wartości niematerialne	9	2 683	2 637
Wartość firmy	10	699	787
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	11	344	338
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	29	2 205	1 880
		27 729	26 663
Aktywa obrotowe
Zapasy	12	162 882	142 271
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	64 464	59 909
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14	8 907	7 420
		236 253	209 600
Aktywa razem		263 982	236 263
PASYWA
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	15
Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad ceną nominalną		7 833	7 833
Akcje własne	16	35 677	35 677
Kapitał rezerwowy	16	(29 433)	-
Inne całkowite dochody		26	-
Wynik na transakcjach z udziałowcami niekontrolującymi		(1 002)	2 538
Zyski zatrzymane	17	(6 270)	(6 270)
Razem kapitał własny		168 499	128 358
		175 330	168 136
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	21	1 114	318
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	20	305	236
		1 419	554
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	19	47 646	29 429
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	20	6 395	4 592
Zobowiązania z tytułu kredytów	18	28 489	30 759
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	21	425	182
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	29	3 894	2 254
Rezerwy	23	384	357
		87 233	67 573
Zobowiązania razem		88 652	68 127
Pasywa razem		263 982	236 263

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów

	Nota	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
		2017	2016
Przychody ze sprzedaży towarów	24, 34	347 541	310 158
Koszt sprzedanych towarów	25, 34	(223 185)	(202 854)
Zysk brutto ze sprzedaży		124 356	107 304
Koszty sprzedaży	25	(56 880)	(51 022)
Koszty administracyjne	25	(17 686)	(17 365)
Pozostałe przychody operacyjne	27	1 850	2 825
Pozostałe koszty operacyjne	27	(836)	(496)
Zysk na działalności operacyjnej		50 804	41 246
Przychody finansowe	28	58	57
Koszty finansowe	28	(466)	(501)
Zysk przed opodatkowaniem		50 396	40 802
Podatek dochodowy	29	(10 090)	(7 947)
Zysk netto		40 306	32 855
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku finansowego:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(3 508)	348
Pozycje, które nie mogą być przeniesione do wyniku finansowego
Zyski / straty aktuarialne		(39)	58
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		7	(11)
Inne całkowite dochody netto		(3 540)	395
Całkowite dochody netto za rok obrotowy		36 766	33 250
Zysk netto za rok przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		40 306	32 855
Udziałowców niekontrolujących		-	-
Całkowity dochód za rok przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		36 766	33 250
Udziałowców niekontrolujących		-	-
Inne całkowite dochody przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		(3 540)	395
Udziałowców niekontrolujących		-	-
Podstawowy / rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję (zł)	30	0,52	0,42

Grupa Kapitałowa TOYA S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

(Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale

	Przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Inne całkowite dochody	Wynik na transakcjach z udziałowcami niekontrolującymi	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017	7 833	35 677	-	-	2 538	(6 270)	128 358	168 136
Zysk netto Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	40 306	40 306
Zyski/straty aktuarialne	-	-	-	-	(39)	-	-	(39)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	7	-	-	7
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	(3 508)	-	-	(3 508)
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	(3 540)	-	40 306	36 766
Transakcje z właścicielami
Utworzenie kapitału rezerwowego na skup akcji	-	-	-	29 598	-	-	(29 598)	-
Skup akcji własnych	-	-	(29 433)	(29 433)	-	-	29 433	(29 433)
Koszty transakcyjne dotyczące skupu akcji	-	-	-	(139)	-		-	(139)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	(29 433)	26	-	-	(165)	(29 572)
Stan na 31 grudnia 2017	7 833	35 677	(29 433)	26	(1 002)	(6 270)	168 499	175 330
Stan na 1 stycznia 2016	7 833	35 677	-	-	2 143	(6 270)	123 702	163 085
Zysk netto Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	32 855	32 855
Zyski/straty aktuarialne	-	-	-	-	58	-	-	58
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	-	-	-	-	(11)	-	-	(11)
Różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	348	-	-	348
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	395	-	32 855	33 250
Transakcje z właścicielami
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	(28 199)	(28 199)
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	-	-	(28 199)	(28 199)
Stan na 31 grudnia 2016	7 833	35 677	-	-	2 538	(6 270)	128 358	168 136

Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nota	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
		2017	2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto z działalności		50 400	40 802
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		3 649	3 485
Odsetki netto		409	419
Zysk/Strata na działalności inwestycyjnej		(90)	(65)
Zyski / straty z tytułu różnic kursowych		3	1
Zmiany w pozycjach bilansowych:
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności		(6 536)	(5 636)
Zmiana stanu zapasów		(23 552)	(29 952)
Zmiana stanu rezerw		30	23
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych zobowiązań		21 079	6 191
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		1 977	2 532
Podatek dochodowy zapłacony		(9 137)	(6 309)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		38 232	11 491
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		107	61
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		(3 705)	(2 894)
Odsetki otrzymane		102	13
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(3 496)	(2 820)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów		14 869	24 051
Spłata kredytów		(17 100)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(257)	(176)
Zapłacone odsetki od kredytów		(476)	(410)
Zapłacone odsetki od leasingu		(30)	(21)
Wydatki z tytułu skupu akcji własnych		(29 572)	-
Dywidendy wypłacone		-	(28 199)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		(32 566)	(4 755)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		2 170	3 916
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	14	7 420	3 431
Efekt przeliczenia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(683)	73
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	14	8 907	7 420

Polityka rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

1. Informacje ogólne

TOYA S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "Jednostką Dominującą") jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.

Spółka kontynuuje działalność prowadzoną przez spółkę cywilną "TOYA IMPORT-EKSPORT" z siedzibą we Wrocławiu, której wspólnicy z uwagi na rozmiar i dynamiczny rozwój prowadzonej działalności postanowili przenieść w 1999 r. swoje przedsiębiorstwo do nowoutworzonej TOYA S.A. we Wrocławiu.

Spółka została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. przed notariuszem Jolantą Ołpińską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu (Repertorium A nr 5945/99). Następnie postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r., Spółka została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 5 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał Spółkę do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712.

Na 31 grudnia 2017 r. TOYA S.A. posiada jeden oddział - w Nadarzynie.

Spółka posiada numer identyfikacji REGON: 932093253, oddział w Nadarzynie posiada nr REGON: 932093253-00031.

Podstawowym obszarem działalności TOYA S.A. jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Spółki obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Spółka realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Rumunia, Węgry, Czechy, Niemcy, kraje bałkańskie, Rosja, Litwa, Ukraina, Białoruś, Mołdawia). W 2003 r. została utworzona spółka zależna - TOYA Romania S.A., która zajmuje się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi na terenie Rumunii. Asortyment towarowy oraz oferowane marki są identyczne do oferowanych w Polsce. W 2013 r. w skład jednostek objętych pełną konsolidacją weszła spółka Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd. zlokalizowania w Chinach. Jednostka ta zajmuje się dystrybucją narzędzi i elektronarzędzi marki YATO na terenie Chin oraz rynkach zagranicznych nieobsługiwanych przez Jednostkę Dominującą.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieograniczony.

W okresie od 1stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki Dominującej pracował w następującym składzie:

• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Tomasz Koprowski Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej

Od 29 czerwca 2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej Tomasz Koprowski Członek Rady Nadzorczej

• Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej

2. Struktura grupy kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Grupy wchodziły następujące jednostki:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego	% własności i posiadanych praw głosu	Data objęcia kontroli	Metoda konsolidacji na dzień kończący okres sprawozdawczy
TOYA S.A.	Wrocław, Polska	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka dominująca	Nie dotyczy	Nie dotyczy	Metoda pełna
Toya Romania S.A.	Bukareszt, Rumunia	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna	99,99	Listopad 2003 r.	Metoda pełna
Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd *	Szanghai, Chiny	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna	* 100,00	Styczeń 2013 r.	Metoda pełna

* W czerwcu 2008 r. Spółka założyła wraz ze Spółką Saame Tools (Shanghai) Import & Export Co., Ltd China spółkę joint venture pod nazwą Yato China Trading Co., Ltd. Spółka objęła 51% udziałów w kapitale własnym, pozostałe 49% zostało objęte przez Saame Tools (Shanghai) Import & Export Co., Ltd China. W dniu 2 stycznia 2013 r. TOYA S.A. dokonała podwyższenia kapitału w spółce Yato China Trading Co. Ltd. W wyniku tej transakcji Spółka zwiększyła swój udział w spółce Yato China z 51% do 75%. Jednocześnie dokonane zostały zmiany w statucie Spółki Yato China, zgodnie z którymi TOYA S.A. uzyskała prawo do nominowania większości członków Zarządu Yato China. W efekcie, z dniem 2 stycznia 2013 r. TOYA S.A. objęła kontrolę w Yato China. W kwietniu 2013 r. nazwa spółki została zmieniona na Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd. (dalej: Yato Tools). W dniu 16 lipca 2014 r. TOYA S.A. nabyła dodatkowy udział w kapitale, obejmując łącznie 100% udziału w kapitale własnym tego podmiotu.

3. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.

3.1 Podstawa sporządzenia i zmiana zasad rachunkowości

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanymi dalej "MSSF") oraz interpretacjami, wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską (zwaną dalej "UE").

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z tymi standardami MSSF oraz Interpretacjami Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (zwanymi dalej "KIMSF"), które zostały wydane i obowiązywały na dzień sprawozdawczy 31 grudnia 2017 r.

Poza powyższym, zasady opisane poniżej były stosowane w sposób ciągły we wszystkich zaprezentowanych okresach, za wyjątkiem zmian wynikających z zastosowania nowych lub zmienionych MSSF jeżeli wymagane było ich zastosowanie prospektywnie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego.

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu Jednostki Dominującej stosowania własnego osądu przy stosowaniu przyjętych przez Grupę zasad rachunkowości. Zagadnienia, w odniesieniu do których wymagana jest większa doza osądu, zagadnienia bardziej złożone lub takie, przy których założenia i szacunki są istotne z punktu widzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ujawnione są w nocie 0.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Jednostki Dominującej dnia 15 marca 2018 r.

Kontynuacja działalności

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

3.2 Wpływ nowych lub zmienionych standardów i interpretacji na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzono w oparciu o MSSF UE wydane i obowiązujące na dzień sprawozdawczy 31 grudnia 2017 r.

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

a) Nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniejących standardów, które obowiązują w roku 2017

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od 1 stycznia 2017 r. lub później:

W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy zmiany do następujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2017 r.:

Zmiany do MSR 7: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji

Zmiana do MSR 7 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. i wprowadza obowiązek ujawnienia uzgodnienia zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej.

Grupa zaprezentowała wymagane ujawnienie w notach 18 oraz 21.

Zmiany do MSR 12 dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat

Zmiana do MSR 12 wyjaśnia wymogi dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat związanych z instrumentami dłużnymi. Jednostka jest zobligowana ująć aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat, w sytuacji gdy są one rezultatem dyskontowania przepływów pieniężnych związanych z instrumentem dłużnym z zastosowaniem rynkowej stopy procentowej; także wówczas, gdy zamierza utrzymywać dane instrumenty dłużne do terminu wymagalności, a w momencie otrzymania kwoty nominalnej nie będzie obowiązku zapłaty podatków. Korzyści ekonomiczne odzwierciedlone w aktywie z tytułu podatku odroczonego wynikają z możliwości uzyskania przez posiadacza ww. instrumentów przyszłych zysków (odwracając efekt dyskontowania) bez konieczności zapłaty podatków.

Zmiana nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

b) Nowe standardy, interpretacje i zmiany do istniejących standardów, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 zastępuje MSR 39. Standard obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów.

MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych.

Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

Grupa zastosuje MSSF 9 od 1 stycznia 2018 r.

Wskutek zastosowania standardu od 1 stycznia 2018 Grupa przewiduje wzrost odpisu na należności o ok. 55 tys. zł. Standard nie ma istotnego wpływu na inne pozycje aktywów i zobowiązań finansowych.

Zmiany do MSSF 9: Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem

Zmiana do MSSF 9 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie, z możliwością jej wcześniejszego zastosowania. Na skutek zmiany do MSSF 9, jednostki będą mogły wyceniać aktywa finansowe z tak zwanym prawem do wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem według zamortyzowanego kosztu lub według wartości godziwej poprzez inne całkowite dochody, jeżeli spełniony jest określony warunek - zamiast dokonywania wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Grupa zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez Unie Europejską.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Grupa zastosuje MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r. Nowe zasady nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ Grupa nie zidentyfikowała w ramach swojego modelu działalności handlowej takich pakietów towarów lub usług, które należałoby ujmować oddzielnie.

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zostały opublikowane 12 kwietnia 2016 r. i mają zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych po 1 stycznia 2018 r. Objaśnienia dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji.

Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

Grupa zastosuje Objaśnienia do MSSF 15 od 1 stycznia 2018 r.

Zastosowanie Objaśnień nie będzie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ Grupa nie zidentyfikowała w ramach swojego modelu działalności handlowej takich pakietów towarów lub usług, które należałoby ujmować oddzielnie.

MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Grupa zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

W wyniku zastosowania standardu Grupa ujmie prawa do użytkowania aktywów w postaci powierzchni magazynowych i biurowych w oddziale w Nadarzynie oraz w spółkach zależnych oraz prawa do używania kilkudziesięciu samochodów osobowych, wykazywanych obecnie jako leasing operacyjny w korespondencji ze zobowiązaniem z tytułu leasingu. Wpływ liczbowy na sprawozdanie finansowe zostanie ujawniony w sprawozdaniu finansowym za 2018 r.

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe"

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" został wydany przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 18 maja 2017 r. i obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 r. lub po tej dacie.

Nowy MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe zastąpi obecnie obowiązujący MSSF 4, który zezwala na różnorodną praktykę w zakresie rozliczania umów ubezpieczeniowych. MSSF 17 zasadniczo zmieni rachunkowość wszystkich podmiotów, które zajmują się umowami ubezpieczeniowymi i umowami inwestycyjnymi.

Spółka zastosuje MSSF 17 po jego zatwierdzeniu przez Unię Europejską.

MSSF 17 nie dotyczy działalności Grupy.

Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

Zmiana do MSSF 2 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie. Zmiana wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej zobowiązania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych, wytyczne dotyczące zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a także wytyczne na temat ujęcia zobowiązania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Spółka zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez Unie Europejską.

Zastosowanie zmian nie będzie miało wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe ponieważ Grupa obecnie nie przeprowadza transakcji opartych na akcjach.

Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" adresują kwestię zastosowania nowego standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Opublikowane zmiany do MSSF 4 uzupełniają opcje istniejące już w standardach i mają na celu zapobieganie tymczasowym wahaniom wyników jednostek sektora ubezpieczeniowego w związku z wdrożeniem MSSF 9.

Grupa zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2018 r.

Zmiany nie dotyczą działalności Grupy.

Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2016 r. "Roczne zmiany MSSF 2014-2016", które zmieniają 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych".

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz zmiany dotyczące zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a także zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne.

Grupa zastosuje powyższe zmiany zgodnie z ustaleniami Unii Europejskiej (dotyczy zmian do MSSF 12)/ od 1 stycznia 2018 r. (dotyczy zmian do MSSF 1 oraz MSR 28).

Roczne zmiany 2014-2016 nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzują wymogi związane z przeklasyfikowaniem do nieruchomości inwestycyjnych oraz z nieruchomości inwestycyjnych. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Zmiany nie będą miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Grupa zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez UE.

Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach"

Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie. Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" wyjaśniają, że w odniesieniu do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu, do których nie stosuje się metody praw własności, spółki stosują MSSF 9. Dodatkowo, Rada opublikowała również przykład ilustrujący zastosowanie wymogów MSSF 9 i MSR 28 do długoterminowych udziałów w jednostce stowarzyszonej lub wspólnym przedsięwzięciu.

Zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ Grupa nie posiada inwestycji w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Grupa zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez UE.

KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatności zaliczkowe

KIMSF 22 wyjaśnia zasady rachunkowości dotyczące transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2018 r. lub po tej dacie.

Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Grupa zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez UE.

KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

KIMSF 23 wyjaśnia wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewności związanej z ujęciem podatku dochodowego. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Zmiana nie będzie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Grupa zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez UE.

Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego".

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Grupa jest w trakcie analizy wpływu zmian na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską. Grupa zastosuje powyższe zmiany po ich zatwierdzeniu przez UE.

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe"

Standard ten pozwala jednostkom, które sporządzają sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF po raz pierwszy (z dniem 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie), do ujmowania kwot wynikających z działalności o regulowanych cenach, zgodnie z dotychczas stosowanymi zasadami rachunkowości. Dla poprawienia porównywalności z jednostkami które stosują już MSSF i nie wykazują takich kwot, zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.

Decyzją Unii Europejskiej MSSF 14 nie zostanie zatwierdzony.

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dot. sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostkami stowarzyszonymi lub wspólnymi przedsięwzięciami

Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business).

W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykaże pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z wyłączeniem części stanowiącej udziały innych inwestorów.

Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 r. Data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Unię Europejską.

3.3 Konsolidacja

Jednostki zależne

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia.

Koszt nabycia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów finansowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany oraz zobowiązań wynikających z ustalenia elementu warunkowego wynagrodzenia umowy. Koszty związane z przejęciem ujmowane są w skonsolidowanym wyniku finansowym w momencie poniesienia. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Dla każdego przejęcia Grupa ujmuje udziały nie posiadające kontroli w jednostce przejmowanej według wartości godziwej lub według przypadającej na udziały nie posiadające kontroli proporcjonalnej części aktywów netto przejmowanej jednostki.

Nadwyżkę przekazanego wynagrodzenia, wartości udziałów nie posiadających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej ewentualnych wcześniejszych udziałów w kapitale własnym przejmowanej jednostki na dzień przejęcia nad wartością godziwą możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli wartość ta jest niższa od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki, różnicę ujmuje się bezpośrednio w skonsolidowanym wyniku.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazywanego składnika aktywów. Tam, gdzie było to konieczne, zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości zastosowanymi przez Grupę.

3.4 Sprawozdawczość dotycząca segmentów

Informacje o segmentach operacyjnych są przedstawiane na tej samej podstawie, co zastosowana do celów sprawozdawczości wewnętrznej dostarczanej Zarządowi jednostki dominującej, który jest odpowiedzialny za alokację zasobów i ocenę wyników segmentów. Kwoty przedstawione w sprawozdawczości wewnętrznej są mierzone zgodne z zasadami stosowanymi w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnym z MSSF UE.

3.5 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych

Waluta funkcjonalna

Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich będących walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji Grupy.

Transakcje i salda

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny księgowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w wyniku finansowym.

Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień kończący okres sprawozdawczy według średniego kursu dla danej waluty obowiązującego na ten dzień.

Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu obowiązującego w dniu dokonania transakcji. Niepieniężne pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według średniego kursu obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej.

Przeliczenie danych spółek wchodzących w skład Grupy

Wyniki finansowe i pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej wszystkich jednostek, z których żadna nie prowadzi działalności w warunkach hiperinflacji, których waluty funkcjonalne różnią się od waluty prezentacji, przelicza się na walutę prezentacji w następujący sposób:

• aktywa i zobowiązania w każdym prezentowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej przelicza się według kursu średniego NBP obowiązującego na ten dzień kończący okres sprawozdawczy;
• przychody i koszty przelicza się według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego oraz
• wszelkie wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Wartość firmy i korekty do poziomu wartości godziwej, które powstają przy nabyciu jednostki zagranicznej, traktuje się jako aktywa i zobowiązania jednostki zagranicznej oraz przelicza według kursu zamknięcia na dzień kończący okres sprawozdawczy.

3.6 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o zakumulowane odpisy amortyzacyjne i ewentualne zakumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę należną sprzedającemu, pomniejszoną o podlegające odliczeniu podatki: od towarów i usług oraz akcyzowy), obciążenia o charakterze publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku i wyładunku. Rabaty, upusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.

Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez Grupę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia kiedy składnik majątkowy jest dostępny do użytkowania, w tym również niepodlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy.

Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Grupa osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Koszty remontów i utrzymania środków trwałych są ujmowane na bieżąco w wyniku finansowym.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych za wyjątkiem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ich użytkowania przy zastosowaniu metody amortyzacji liniowej oraz przy uwzględnieniu wartości rezydualnej, o ile jest ona istotna. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki amortyzacji:

Budynki i budowle	od 3% do 6%
Urządzenia techniczne i maszyny	od 5% do 50%
Środki transportu	od 8% do 50%
Pozostałe środki trwałe	od 10% do 100%

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Grupę corocznie weryfikowana. Zmiany Grupa ujmuje jako zmiany szacunków księgowych i odnosi w wynik finansowy odpowiednio w okresie, w którym ma miejsce zmiana szacunków i okresach kolejnych.

Znaczące komponenty środków trwałych amortyzowane są zgodnie z oszacowanym okresem użytkowania danego komponentu.

Zyski lub straty ze sprzedaży / likwidacji pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością księgową tych pozycji i ujmuje się je w wyniku finansowym.

Środki trwałe w budowie wyceniane są według cen nabycia lub w wysokości kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Wartość środków trwałych w budowie powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego w celu ich finansowania.

3.7 Leasing

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na Grupę zasadniczo całe ryzyko i korzyści wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu, w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane w wyniku finansowym.

Środki trwałe użytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego oraz późniejsze raty leasingowe ujmowane są jako koszty w wyniku finansowym metodą liniową przez okres trwania leasingu.

3.8 Wartości niematerialne

Składnik wartości niematerialnych wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w wyniku finansowym w momencie poniesienia.

Okres i metoda amortyzacji weryfikowane są na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany Grupa ujmuje jako zmiany szacunków księgowych i odnosi do wyniku finansowego odpowiednio w okresie, w którym ma miejsce zmiana stawek amortyzacyjnych i okresach kolejnych.

Amortyzację wylicza się przez oszacowany okres użytkowania składników wartości niematerialnych i prawnych, przy zastosowaniu metody amortyzacji liniowej. Przyjęte stawki amortyzacji, stosowane dla wartości niematerialnych wynoszą:

Znaki towarowe od 10% do 20% Licencje i oprogramowanie od 5% do 50%

3.9 Wartość firmy

Wartość firmy nie podlega amortyzacji lecz jest testowana na utratę wartości raz na rok lub częściej, jeśli wystąpią ku temu przesłanki.

Na dzień przejęcia nabyta wartość firmy jest alokowana do każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne, które będą korzystać z synergii połączenia, nie większego niż segment operacyjny. Zasady rachunkowości w odniesieniu do testowania wartości firmy na utratę wartości przedstawiono w nocie 3.10.

3.10 Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości (w przypadku wartości firmy), Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.

Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne ("OWSP") odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość księgowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Odpis alokowany jest w pierwszej kolejności do wartości firmy, a następnie prorata do pozostałych aktywów tego OWSP. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.

Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów (za wyjątkiem wartości firmy) lub OWSP jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Grupa szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów lub OWSP.

3.11 Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania są kapitalizowane (o ile nie są nieznaczne) jako część kosztu nabycia odpowiednio środków trwałych i wartości niematerialnych aż do momentu, w którym aktywa te są dostępne do zamierzonego użytkowania.

3.12 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według wartości godziwej zapłaty powiększonej o koszty transakcyjne, z wyjątkiem aktywów finansowych wykazywanych w wartości godziwej przez wynik finansowy w przypadku których koszty transakcyjne odnoszone są do wyniku finansowego. Transakcje zakupu i sprzedaży instrumentów finansowych ujmuje się na dzień przeprowadzenia (zawarcia) transakcji.

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub prawa te zostały przeniesione i dokonano przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności. W przypadku braku przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu posiadania aktywa, aktywo wyłącza się z ksiąg rachunkowych z chwilą utraty kontroli przez Spółkę nad danym aktywem.

Instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób:

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie:

• aktywa przeznaczone do obrotu oraz
• aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy.

Składnik aktywów zalicza się do tej kategorii, jeżeli został nabyty przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie lub jeżeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki i należności

Kategoria "pożyczki i należności" obejmuje głównie: udzielone pożyczki oraz należności z tytułu dostaw i usług.

Pożyczki oraz należności są wyceniane według zamortyzowanego kosztu ustalanego przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej (w przypadku należności krótkoterminowych odpowiada to wysokości kwot pierwotnie zafakturowanych, gdyż z uwagi na krótkie terminy płatności efekt dyskonta byłby nieistotny).

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane są według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułu aktualizacji wyceny są ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach.

Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień kończący okres sprawozdawczy. W przypadku, gdy brak jest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądź na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych.

Dla wszystkich aktywów finansowych przeprowadza się test na utratę wartości na dzień kończący okres sprawozdawczy, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa posiada wyłącznie aktywa finansowe zaliczane do kategorii "pożyczki i należności".

3.13 Utrata wartości aktywów finansowych

Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne dowody utraty wartości, które mogą mieć negatywny wpływ na wysokość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów. Do istotnych obiektywnych przesłanek zalicza się: wystąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, poważne problemy finansowe dłużnika, istotne przeterminowanie płatności.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością księgową a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wartość księgowa poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.

Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości. Oszacowanie odpisów na należności wątpliwe następuje na podstawie analizy danych historycznych dotyczących ściągalności należności z uwzględnieniem struktur wiekowych sald należności, a także informacji z działu prawnego o należnościach skierowanych na drogę sądową (upadłości, likwidacje, układy i skierowane do sądu w celu uzyskania nakazu zapłaty). Odpisy dokonywane są w szczególności w odniesieniu do należności:

podlegających windykacji w wysokości 100% należności, pomniejszone o spodziewane wpływy z tytułu ubezpieczenia, jeżeli należność była objęta ubezpieczeniem

• przeterminowanych ponad 180 dni 50% wartości należności,
• przeterminowanych ponad rok 100% wartości należności.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący. Do pozycji kosztów finansowych zalicza się odpisy aktualizujące wcześniej zarachowane odsetki.

3.14 Zapasy

Zapasy obejmują materiały oraz towary (narzędzia i elektronarzędzia).

Zapasy wyceniane są po cenie nabycia nie wyższych niż cena sprzedaży netto.

Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty dokonania sprzedaży.

Wycena rozchodowanych zapasów następuje według cen przeciętnych, to jest ustalonych w wysokości średniej ważonej cen danej pozycji towarowej,

Odpis na zapasy jest kalkulowany na bazie rotacji poszczególnych towarów, tzn. na podstawie proporcji wielkości zapasu i ilości sprzedanego towaru w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Odpisem objęte są pozycje, których zapas przekracza przewidywaną 2-letnią sprzedaż, przy czym nigdy nie wynosi 100%. Kalkulacja obejmuje towary, które są w stałej ofercie Spółki ze względu na konieczność uzyskania wiarygodnych danych historycznych w zakresie rzeczywistych danych w dłuższym okresie czasu. Nowe produkty są wyłączone z kalkulacji z uwagi na wymagany okres wprowadzenia produktu na rynek i brak w związku z tym wystarczających danych do analizy.

Odpisy aktualizujące zapasy ujmowane są w koszcie własnym sprzedaży.

3.15 Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz krótkoterminowe aktywa finansowe o dużej płynności o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy, łatwo wymienialne na określone kwoty środków pieniężnych oraz narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości godziwej.

3.16 Kapitały

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu.

Rodzaje kapitałów własnych:

• kapitał podstawowy (akcyjny) Spółki wykazuje się w wartości nominalnej określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym,
• kapitał zapasowy z nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną wykazuje się w wartości otrzymanych wpływów z emisji akcji w kwocie przekraczającej wartość nominalną wyemitowanych akcji, pomniejszony o koszty transakcyjne związane z emisją,
• akcje własne wykazuje się z ujemnym znakiem w wysokości równej cenie nabycia
• kapitał rezerwowy na skup akcji własnych tworzony jest na podstawie uchwały WZA
• inne całkowite dochody obejmują różnice z przeliczenia jednostek zagranicznych oraz zyski i straty aktuarialne powstałe przy wycenie aktuarialnej rezerw na świadczenia emerytalne i podobne,
• zyski zatrzymane utworzone z podziału wyniku finansowego, niepodzielonego wyniku finansowego, oraz zysku (straty) netto za okres, którego dotyczy sprawozdanie finansowe.

Koszty transakcyjne dotyczące publicznej emisji akcji odnoszone są do kapitału własnego i pomniejszają nadwyżkę wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji w momencie emisji akcji.

3.17 Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych

W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty transakcyjne, a po początkowym ujęciu wyceniane są według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

3.18 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług początkowo ujmuje się w wartości godziwej, a następnie, o ile dyskonto byłoby istotne, wycenia według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej.

3.19 Podatek bieżący i odroczony

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego danego okresu sprawozdawczego. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku podatkowym.

Podatek odroczony

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w odniesieniu do różnic przejściowych pomiędzy wartościami księgowymi aktywów i zobowiązań a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych i odliczenie strat podatkowych. Aktywa ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Wysokość aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego, które będą obowiązywać w momencie realizacji aktywów lub powstania zobowiązania.

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały skompensowane dla poszczególnych spółek Grupy, gdyż na tym poziomie spełnione są kryteria MSR 12 "Podatek dochodowy" dotyczące kompensowania aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych powstałych na inwestycjach w jednostki zależne i współzależne, za wyjątkiem przypadku, gdy Grupa kontroluje odwracanie tych różnic i jest prawdopodobne, że różnice te nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości.

3.20 Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

Program świadczeń po okresie zatrudnienia – program określonych składek

Jednostka Dominująca uczestniczy w państwowym programie świadczeń po okresie zatrudnienia płacąc odpowiedni procent płacy brutto, jako składkę do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Program ten stanowi program określonych składek. Płacone składki ujmowane są jako koszt w momencie poniesienia.

Program świadczeń po okresie zatrudnienia – program określonych świadczeń (odprawy emerytalne) oraz inne świadczenia

Zgodnie z zakładowymi systemami i regulaminami wynagradzania pracownicy spółek Grupy mają prawo do odpraw pośmiertnych oraz odpraw emerytalnych. Odprawy pośmiertne są wypłacane jednorazowo rodzinie pracownika w przypadku jego śmierci. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Program jest w całości finansowany przez Grupę. Wysokość odpraw emerytalnych oraz pośmiertnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i odpraw pośmiertnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą.

Wartość bieżąca tych zobowiązań jest obliczona przez niezależnego aktuariusza metodą prognozowanych świadczeń jednostkowych. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane, z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia kończącego okres sprawozdawczy. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane w wyniku finansowym, poza zyskami i stratami aktuarialnymi, które rozpoznawane są w innych całkowitych dochodach.

3.21 Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejące zobowiązanie (prawne lub zwyczajowo oczekiwane) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego zobowiązania spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Rezerwa jest ujmowana w wysokości wiarygodnego szacunku kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień kończący okres sprawozdawczy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem.

W szczególności rezerwę tworzy się na przewidywane zwroty i reklamacje. Na bazie danych historycznych i doświadczeń Grupy ustalono, że zwroty towarów i ich reklamacje występują najczęściej w okresie do 3 miesięcy od daty sprzedaży. W związku z tym rezerwę na zwroty i reklamacje tworzy się przy uwzględnieniu współczynnika 0,5% od przychodów ze sprzedaży za ostatni kwartał przed dniem kończącym okres sprawozdawczy.

3.22 Rozpoznawanie przychodów

Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty i opusty. Przychody ujmowane są gdy jest prawdopodobne, że Grupa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Przychody ze sprzedaży towarów

Przychody ze sprzedaży towarów ujmuje się, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów zostały przekazane nabywcy, tj. w momencie wydania z magazynu Grupy.

Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

3.23 Dywidendy

Zobowiązanie do wypłaty dywidendy rozpoznawane jest w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do jej otrzymania.

4. Waluty przyjęte do sporządzenia sprawozdania finansowego

Do wyceny pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy:

Waluta	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
1 EUR	4,1709	4,4240
1 USD	3,4813	4,1793

Do przeliczenia pozycji ze sprawozdań z sytuacji finansowej spółek zależnych z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji przyjęto następujące kursy:

Waluta	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
1 RON	0,8953	0,9749
1 CNY	0,5349	0,6015

Do przeliczenia wyników finansowych spółek zależnych z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji przyjęto następujące kursy:

Waluta	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
1 RON	0,9282	0,9739
1 CNY	0,5552	0,5960

5. Ważne oszacowania i osądy księgowe

Oszacowania i osądy poddawane są nieustannej weryfikacji. Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizie i przewidywaniach odnośnie przyszłych zdarzeń, które zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu jednostki dominującej, w danej sytuacji wydają się zasadne.

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą za sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekt wartości księgowej aktywów i zobowiązań w trakcie bieżącego lub kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej.

Okresy użytkowania oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych

Zarząd Grupy ustala szacowany okres użytkowania oraz stawki amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwałych. Szacunki te opierają się na prognozowanych okresach wykorzystania poszczególnych aktywów. Szacunek ten może ulegać istotnym zmianom w wyniku pojawiających się na rynku nowych rozwiązań technologicznych, planów Zarządu jednostki dominującej lub intensywności eksploatacji. Zarząd zwiększy lub obniży stawki amortyzacyjne, jeżeli okres użytkowania okaże się krótszy lub dłuższy, niż pierwotnie przewidywano, oraz dokona aktualizacji wartości aktywów przestarzałych technicznie lub nie strategicznych aktywów, których użytkowania zaprzestano. Wielkość amortyzacji oraz wartość środków trwałych podano w nocie 8.

Jeżeli rzeczywiste okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych byłyby krótsze o 10% od szacunków Zarządu, amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych byłaby wyższa na dzień 31 grudnia 2017 r. o 350 tys. zł, na dzień 31 grudnia 2016 r. o 344 tys. zł.

Rezerwy i odpisy aktualizujące

Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Zarząd Jednostki Dominującej dokonuje istotnych szacunków wysokości rezerw i odpisów aktualizujących:

• rezerw na gwarancje i reklamacje szacowaniu podlega poziom współczynnika stosowanego do kalkulacji zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.21; Współczynnik ten został ustalony na podstawie historycznie ponoszonych kosztów reklamacji i jest regularnie weryfikowany poprzez odniesienie do rzeczywiście ponoszonych kosztów; szczegóły dotyczące wysokości rezerwy – patrz nota 23,
• odpisów aktualizujących zapasy szacowaniu podlega przeciętny okres, w którym towar jest sprzedawany, a powyżej którego tworzony jest odpis zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.14; szczegóły dotyczące wysokości odpisu – patrz nota 12,
• odpisów aktualizujących należności szacowaniu podlega wysokość odpisu, jaki tworzony jest w poszczególnych przedziałach wiekowania, zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.13; wartości te zostały ustalone na podstawie historycznej analizy ściągalności należności przeterminowanych; szczegóły dotyczące wysokości odpisu – patrz nota 13.
• innych rezerw wynikających ze zgłoszonych roszczeń wobec Grupy szacowaniu podlega prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zapłaty oraz wysokość potencjalnego roszczenia – patrz nota 32.

6. Zarządzanie ryzykiem finansowym

6.1 Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Grupę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych), ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Ogólny program zarządzania ryzykiem Grupy skupia się na minimalizowaniu jego potencjalnego wpływu na wyniki finansowe Grupy. Grupa nie wykorzystuje pochodnych instrumentów finansowych w celu zabezpieczania się przed tymi zagrożeniami.

Zarząd ustala ogólne zasady zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko kredytowe, czy inwestowanie nadwyżek płynności.

6.2 Ryzyko rynkowe

Ryzyko zmiany kursów walut

Grupa dokonuje znaczących zakupów towarów u dostawców zagranicznych, w szczególności w Chinach, według cen określonych w walutach obcych w tym w szczególności w CNY i USD. Na dzień 31 grudnia 2017 r. 19% całego salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług stanowią zobowiązania wyrażone w USD, a 67% zobowiązania wyrażone w CNY (na 31 grudnia 2016 r. – 26% salda stanowią zobowiązania wyrażone w USD, a 59% zobowiązania wyrażone w CNY).

W ramach podpisanych umów kredytowych Grupa posiada możliwość wykorzystania dostępnych kredytów w PLN, EUR i USD. Na 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów w walucie obcej.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. saldo środków pieniężnych w walucie obcej USD i EUR stanowiło 33% całego salda środków pieniężnych, w walucie CNY 44% salda, a w walucie RON 20% salda (na 31 grudnia 2016 r. - 53% całego salda stanowiły środki pieniężne w walucie USD i EUR, 13% w walucie CNY, a 34% w walucie RON).

32% przychodów Grupy jest realizowane przez działalność eksportową (sprzedaż poza rynkami, na których Grupa ma swoje podmioty), a 16% przychodów Grupy jest realizowane na rynkach lokalnych w Chinach i Rumunii, według cen określonych w walutach obcych, w USD, EUR, CNY i RON. Na dzień 31 grudnia 2017 r. 16% całego salda należności z tytułu dostaw i usług stanowią należności wyrażone w USD (na 31 grudnia 2016 r. - 16%), a 5% całego salda należności wyrażone w EUR (na 31 grudnia 2016 r. 5%). Ponadto na 31 grudnia 2017 12% salda należności z tytułu dostaw i usług wyrażone jest w walucie CNY z tytułu sprzedaży na rynku lokalnym w Chinach (na 31 grudnia 2016 r. 4%), a 10% salda w RON z tytułu sprzedaży na rynku lokalnym w Rumunii (na 31 grudnia 2016 11%)

Istnieje ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć zarówno negatywny, jak i pozytywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Zmiany obserwowane w gospodarce światowej, mogły i mogą mieć negatywny wpływ na kursy walut. Grupa dotychczas nie wykorzystywała pochodnych instrumentów finansowych do zabezpieczenia się przed skutkami przyszłych zmian kursów walut obcych.

Jeśli złoty na dzień 31 grudnia 2017 r. umocniłby / osłabiłby się o 10% w stosunku do dolara (przy pozostałych warunkach niezmienionych) wynik finansowy przed opodatkowaniem za rok 2017 spadłby / wzrósłby o około 232 tys. zł (w 2017 roku spadłby / wzrósłby o około 779 tys. zł) głównie na skutek wyceny należności z tytułu dostaw i usług denominowanych w dolarach.

Jeśli złoty na dzień 31 grudnia 2017 r. umocniłby / osłabiłby się o 10% w stosunku do euro (przy pozostałych warunkach niezmienionych) wynik finansowy przed opodatkowaniem za rok 2017 spadłby / wzrósłby o około 218 tys. zł (w 2016 roku około 239 tys. zł) na skutek wyceny należności z tytułu dostaw i usług denominowanych w euro.

Ryzyko przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej z tytułu zmiany stopy procentowej

Na 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała środki pieniężne na rachunkach bankowych oprocentowane w oparciu o zmienną stopę procentową, co naraża spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych, jednak z uwagi na wysokość tych odsetek ryzyko nie jest istotne. Grupa nie posiada innych oprocentowanych aktywów

Polityka Grupy przewiduje wykorzystywanie kredytów bankowych o zmiennym oprocentowaniu. Naraża to Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Na dzień 31 grudnia 2017 r. wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów bankowych stanowią zobowiązania oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej (podobnie na dzień 31 grudnia 2016 r.).

Grupa analizuje narażenie na ryzyko przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej z tytułu zmiany stopy procentowej. Przeprowadza się symulację różnych scenariuszy, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji i finansowanie alternatywne. Na podstawie tych scenariuszy Grupa oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik finansowy. Symulacje tworzy się dla środków zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz zobowiązań, które stanowią największe pozycje narażone na zmiany oprocentowania.

Przedstawioną poniżej analizę wrażliwości na ryzyko przepływów pieniężnych z tytułu zmiany stopy procentowej sporządzono w oparciu o instrumenty finansowe, które oparte są o zmienne stopy procentowe. Posiadane przez Grupę instrumenty finansowe oparte były o stopy WIBOR. Wpływ zmiany rynkowych stóp procentowych na wynik finansowy został obliczony, jako iloczyn sald należności i zobowiązań na 31 grudnia 2017 r. oraz założonego odchylenia dla stopy WIBOR.

	+20 punktów bazowych			-20 punktów bazowych
	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na zysk netto oraz kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na zysk netto oraz kapitał własny
Zobowiązania finansowe
Kredyty oparte o zmienną stopę	(57)	(46)	57	46
Razem rok 2017	(57)	(46)	57	46

	+20 punktów bazowych		-20 punktów bazowych
	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na zysk netto oraz kapitał własny	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem	Wpływ na zysk netto oraz kapitał własny
Zobowiązania finansowe
Pozostałe należności od jednostek powiązanych	4	3	(4)	(3)
Kredyty oparte o zmienną stopę	(62)	(50)	62	50
Razem rok 2016	(58)	(47)	58	47

Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych celem minimalizacji ryzyka przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej z tytułu zmiany stopy procentowej.

6.3 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych zgormadzonych na rachunkach bankowych, udzielonych pożyczek, nabytych obligacji a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów, co obejmuje również nierozliczone należności z tytułu dostaw i usług.

Ryzyko kredytowe odnoszące się do środków pieniężnych zgormadzonych na rachunkach bankowych uznane jest przez Zarząd za niewielkie, ponieważ Grupa współpracuje wyłącznie z instytucjami finansowymi o sprawdzonej reputacji, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności (Raiffeisen Bank Polska S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Zachodni WBK S.A. i BNP Paribas Bank Polska S.A. w Polsce, Citi Bank i Agrucultiral Bank w Chinach oraz BRD Groupe Societe Generale w Rumunii.).

W ocenie Zarządu, w odniesieniu do zaangażowań kredytowych u klientów Grupy koncentracja ryzyka kredytowego nie jest znacząca. Obroty realizowane są przez 2 główne grupy klientów: sieci handlowe a także odbiorców hurtowych (w tym hurtownie, dystrybutorów i sklepy patronackie). Grupa sprzedaje swoje towary w Polsce oraz na rynki zagraniczne – głównie Chiny, kraje Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Rumunia, Węgry, Czechy, Niemcy, kraje bałkańskie, Rosja, Ukraina, Białoruś, Mołdawia), a także kraje arabskie, południowa Afryka oraz Angola i Tajlandia.

Podział na grupy klientów i rynki przedstawiono w tabeli poniżej:

	2017	2016
Rynki lokalne – Rynek hurtowy (*)	47%	49%
Rynki lokalne – Sieci (*)	18%	19%
Sprzedaż zagraniczna	32%	30%
Sprzedaż pozostała	3%	2%
Suma	100%	100%

(*) przez rynki lokalne rozumiana jest sprzedaż w krajach, gdzie Grupa posiada swoje podmioty, tzn. w Polsce, Rumunii i Chinach

Sprzedaż do sieci realizowana jest poprzez największe sieci handlowe w Polsce oraz Rumunii. Zaangażowanie kredytowe w tej grupie klientów nie jest równomiernie rozłożone. 2 kluczowe sieci na terenie Polski realizują łącznie około 84% obrotów w ramach tego kanału dystrybucji. Ryzyko kredytowe w odniesieniu do sieci handlowych jest oceniane przez Grupę jako niewielkie, gdyż są to zwykle odbiorcy o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodni i przejrzyści finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.

W ramach kanału dystrybucji hurtowej Grupa współpracuje z kilkudziesięcioma autoryzowanymi dystrybutorami oraz odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach oraz wieloma sklepami na terenie Polski,, a także z odbiorcami hurtowymi na terenie Rumunii i Chin. W 2017 r. r. 75% obrotów w tej grupie było zrealizowane przez około 59 odbiorców (w 2016 r. przez 50 odbiorców). W przypadku klientów hurtowych Grupa realizuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych klientów poprzez ustalanie limitów kredytowych, które ustalane są indywidualnie dla każdego kontrahenta w oparciu o szczegółową analizę jego wyników finansowych, pozycji rynkowej i dyscypliny płatniczej oraz sytuacji w branży. Wykorzystanie limitów kredytowych jest regularnie monitorowane. Realizacja transakcji wykraczającej poza przyznany limit kredytowy jest możliwa jedynie po otrzymaniu autoryzacji ze strony upoważnionych osób zgodnie z wewnętrzną procedurą kredytową.

Grupa obniża narażenie na ryzyko kredytowe poprzez ubezpieczenie należności z tytułu dostaw i usług w renomowanej instytucji ubezpieczeniowej. Ubezpieczeniem objęte są należności od odbiorców jednostki dominującej. Na 31 grudnia 2017 r. 63% krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług było objętych ubezpieczeniem (na 31 grudnia 2016 r. 69%). Obejmuje to klientów, którym został przyznany indywidualny limit jak i klientów objętych tzw. limitem automatycznym do kwoty określonej w umowie ubezpieczenia. Udział własny w zawartej umowie ubezpieczeniowej jest typowy dla tego typu umów.

Grupa ogranicza ryzyko kredytowe również poprzez wdrożenie efektywnego systemu zarządzania ryzykiem zintegrowanym z systemem SAP, który wspiera utrzymywanie właściwej dyscypliny płatniczej u odbiorców spółki. Należy też podkreślić, że dla części klientów, którzy nie mają stabilnej i przewidywalnej sytuacji finansowej sprzedaż realizowana jest na przedpłatę.

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług wraz z informacją na temat należności przeterminowanych zaprezentowano w nocie 13.

Jakość kredytową aktywów finansowych, które nie są przeterminowane ani nie utraciły wartości, można oszacować poprzez odniesienia do zewnętrznych ratingów kredytowych lub do historycznych informacji o opóźnieniach kontrahenta w spłacie. Środki pieniężne Jednostki Dominującej zgromadzone są w bankach o ratingach BBB+, BBB- oraz A- (agencja ratingowa EuroRating), natomiast spółek zależnych – w bankach o ratingach Fitch BBB+ (Rumunia) oraz A i BBB (Chiny).

W odniesieniu do należności handlowych, Grupa nie posiada zewnętrznych ratingów, lecz na bieżąco monitoruje opóźnienia kontrahentów w spłacie. Należności, które na 31 grudnia 2017 nie były przeterminowane i nie utraciły wartości są od klientów, którzy regulują swoje zobowiązania wobec Grupy w terminie płatności lub z niewielkim opóźnieniem.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe równe jest w przybliżeniu wartości księgowej należności z tytułu dostaw i usług pomniejszonych o należności ubezpieczone oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe wynosi na dzień 31 grudnia 2017 r. 30 202 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2016 r. 22 046 tys. zł).

6.4 Ryzyko utraty płynności

Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że płynność Grupy jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Polityka zarządzania ryzykiem utraty płynności jest ostrożna i polega na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnienia możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Kierownictwo monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Grupy.

Kluczowe pozycje analizowane dla celów monitorowania ryzyka utraty płynności są następujące:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa obrotowe	236 253	209 600
Zobowiązania bieżące	87 233	67 573
	2017	2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	38 232	11 491

Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Grupy, w podziale na przedziały wiekowe ustalone w oparciu o umowne przyszłe terminy płatności jednolite dla poszczególnych grup zobowiązań. Kwoty przedstawione poniżej stanowią niezdyskontowane, umowne przepływy pieniężne.

	Do 1 roku	1-3 lata	3-5 lat	Ponad 5 lat	Razem
Kredyty	29 040	-	-	-	29 040
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	45 978	-	-	-	45 978
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	475	1 187	-	-	1 662
Stan na 31 grudnia 2017	75 493	1 187	-	-	76 680
Kredyty	31 443	-	-	-	31 443
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	27 680	-	-	-	27 680
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	197	343	-	-	540
Stan na 31 grudnia 2016	59 320	343	-	-	59 663

6.5 Zarządzanie kapitałem

Zarząd Jednostki dominującej definiuje kapitał jako posiadany kapitał własny Grupy. Utrzymywany przez Jednostkę Dominującą kapitał własny spełnia wymogi określone w Kodeksie Spółek Handlowych, brak jest innych nałożonych zewnętrznie wymogów kapitałowych.

Celem Grupy w zarządzaniu kapitałem jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak, aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Przyjętą zasadą jest także, aby aktywa trwałe były w pełni finansowane kapitałem własnym.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa trwałe	27 729	26 663
Kapitał własny	175 330	168 136

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa realizowała założony cel.

6.6 Szacowanie wartości godziwej

Wartość księgowa aktywów i zobowiązań finansowych jest zbliżona do ich wartości godziwej. Dla potrzeb ujawniania informacji, wartość godziwą aktywów oraz zobowiązań finansowych szacuje się poprzez dyskontowanie przyszłych umownych przepływów pieniężnych według obecnej rynkowej stopy procentowej dostępnej dla Grupy w odniesieniu do podobnych instrumentów finansowych (poziom hierarchii 3).

7. Instrumenty finansowe

Stan na 31 grudnia 2017	Aktywa finansowe	Pozostałe zobowiązania finansowe
	Pożyczki i należności	Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności z tytułu dostaw i usług	60 899	-
Środki pieniężne	8 907	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	45 978
Kredyty	-	28 489
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	1 539
	69 806	76 006

Stan na 31 grudnia 2016	Aktywa finansowe	Pozostałe zobowiązania finansowe
	Pożyczki i należności	Zobowiązania wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Należności z tytułu dostaw i usług	52 292	-
Środki pieniężne	7 420	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	-	27 255
Kredyty	-	30 759
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	-	500
	59 712	58 514

Przychody oraz koszty odnoszące się do aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:

12 m-cy zakończone 31 grudnia 2017	Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe
Przychody z tytułu odsetek	58	-
Koszty z tytułu odsetek	-	(437)
Zyski z tytułu różnic kursowych	1 139	4 892
Straty z tytułu różnic kursowych	(3 648)	(1 144)
Utworzenie odpisów aktualizujących	(67)	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	7	-
Ogółem zysk / (strata) netto	(2 511)	3 311
12 m-cy zakończone 31 grudnia 2016	Aktywa finansowe	Zobowiązania finansowe
Przychody z tytułu odsetek	58	-
Koszty z tytułu odsetek	-	(456)
Zyski z tytułu różnic kursowych	1 748	2 758
Straty z tytułu różnic kursowych	(769)	(1 567)
Utworzenie odpisów aktualizujących	(263)	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących	21	-

Ogółem zysk / (strata) netto 795 735

8. Rzeczowe aktywa trwałe

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2017
Grunty	2 907	2 907
Budynki i budowle	9 084	9 683
Urządzenia techniczne i maszyny	2 550	2 666
Środki transportu	1 735	1 548
Pozostałe	3 907	4 150
Razem	20 183	20 954
Rzeczowe aktywa trwałe nie przekazane do użytkowania	1 615	67
Razem rzeczowe aktywa trwałe	21 798	21 021

Grupa Kapitałowa TOYA S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. (Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Zmiany rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych

	Grunty	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe	Rzeczowe aktywa trwałe nie przekazane do użytkowania	Razem
Wartość początkowa
Stan na 1 stycznia 2017 roku	2 907	13 588	6 575	4 436	12 807	67	40 380
Zwiększenia	-	12	790	803	1 402	2 712	5 719
Zmniejszenia	-	-	(125)	(527)	(43)	(1 153)	(1 848)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	(107)	(194)	(302)	(449)	(11)	(1 063)
reklasyfikacja	-	-	-	-	29	-	29
Stan na 31 grudnia 2017	2 907	13 493	7 046	4 410	13 746	1 615	43 217
Stan na 1 stycznia 2016 roku	2 907	13 028	5 676	4 281	11 333	536	37 761
Zwiększenie stanu	-	499	1 046	387	1 317	997	4 246
Zmniejszenia stanu	-	-	(168)	(278)	-	(1 466)	(1 912)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	1	16	46	42	-	105
reklasyfikacja	-	60	5	-	115	-	180
Stan na 31 grudnia 2016	2 907	13 588	6 575	4 436	12 807	67	40 380
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017 roku	-	3 905	3 909	2 888	8 657	-	19 359
Zwiększenia	-	557	796	480	1 490	-	3 323
Zmniejszenia	-	-	(110)	(527)	(51)	-	(688)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	(53)	(99)	(166)	(257)	-	(575)
Stan na 31 grudnia 2017	-	4 409	4 496	2 675	9 839	-	21 419
Stan na 1 stycznia 2016 roku	-	3 351	3 288	2 608	7 243	-	16 490
Amortyzacja za rok obrotowy	-	553	762	533	1 411	-	3 259
Zmniejszenie amortyzacji	-	-	(153)	(277)	(17)	-	(447)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	1	11	24	14	-	50
reklasyfikacja	-	-	1	-	6	-	7
Stan na 31 grudnia 2016	-	3 905	3 909	2 888	8 657	-	19 359
Wartość bilansowa
Stan na 31 grudnia 2017	2 907	9 084	2 550	1 735	3 907	1 615	21 798
Stan na 31 grudnia 2016	2 907	9 683	2 666	1 548	4 150	67	21 021

Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Jednostka dominująca na dzień 31 grudnia 2017 r. posiada serwery oraz samochód w leasingu finansowym z czego 1 serwer oraz samochód w leasingu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 nie został przekazany do użytkowania):

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
Koszt nabycia	2 194	898
Umorzenie	(364)	(128)
Wartość księgowa netto	1 830	770

Szczegóły dotyczące zobowiązania z tytułu leasingu patrz nota 21.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Jednostka Dominująca użytkowała magazyn w oddziale w Nadarzynie oraz samochody osobowe w ramach umowy leasingu operacyjnego – (nota 22). Ponadto jednostki zależne użytkowały magazyny wraz z biurami w Szanghaju oraz Bukareszcie.

Poza rzeczowymi aktywami trwałymi będącymi zabezpieczeniem kredytów obrotowych (nota 18) nie występują ograniczenia w dysponowaniu rzeczowymi aktywami trwałymi, które są w posiadaniu Grupy.

Grupa Spółka na dzień 31 grudnia 2017 r. złożyła zamówienie na wózki widłowe, których dostawa zostanie zrealizowana w 2018 r. i zostanie sfinansowana w formie leasingu finansowego. Przewidywana wartość umowy to 1 700 tys. zł.

W 2017 r. oraz 2016 r. Grupa nie aktywowała kosztów finansowania zewnętrznego ze względu na nieistotność tych kwot.

9. Wartości niematerialne

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
		2 117
Licencje, koncesje i patenty w tym: - oprogramowanie	2 547 2 547	2 117
Pozostałe - znaki towarowe i wzory przemysłowe	136	144
Razem	2 683	2 261
Wartości niematerialne w rozwoju	-	376
Razem wartości niematerialne i prawne	2 683	2 637

Zmiany wartości niematerialnych

	Oprogramowanie	Pozostałe	Wartości niematerialne w rozwoju	Razem
Wartość początkowa
Stan na 1 stycznia 2017 roku	3 479	249	376	4 104
Zwiększenia	781	-	-	781
Zmniejszenia	-	(9)	(376)	(385)
Różnice kursowe z przeliczenia	(32)	-	-	(32)
Stan na 31 grudnia 2017	4 228	240	-	4 468
Stan na 1 stycznia 2016 roku	2 444	236	1 210	3 890
Zwiększenie stanu	1 076	13	160	1 249
Zmniejszenia stanu	-	-	(994)	(994)
Różnice kursowe z przeliczenia	(1)	-	-	(1)
reklasyfikacja	(40)	-	-	(40)
Stan na 31 grudnia 2016	3 479	249	376	4 104
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017 roku	1 362	105	-	1 467
Zwiększenia	326	-	-	326
Zmniejszenia	-	(1)	-	(1)
Różnice kursowe z przeliczenia	(7)	-	-	(7)
Stan na 31 grudnia 2017	1 681	104	-	1 785
Stan na 1 stycznia 2016 roku	1 154	96	-	1 250
Amortyzacja za rok obrotowy	217	9	-	226
Różnice kursowe z przeliczenia	(2)	-	-	(2)
reklasyfikacja Stan na 31 grudnia 2016	(7) 1 362	- 105	- -	(7) 1 467
Wartość bilansowa
Stan na 31 grudnia 2017	2 547	136	-	2 683
Stan na 31 grudnia 2016	2 117	144	376	2 637

Nie występują istotne wartości niematerialne wytworzone przez Grupę we własnym zakresie. Na wartościach niematerialnych nie ustanowiono żadnych zabezpieczeń.

10. Wartość firmy

Wartość firmy w kwocie 787 tys. zł obejmuje wyłącznie wartość firmy powstałą na nabyciu spółki Yato Tools w roku 2013.

	Yato Tools (Shangai) Co., Ltd.
Stan na 1 stycznia 2017	787
Różnice kursowe	(88)
Stan na 31 grudnia 2017	699

Test na utratę wartości dotyczący wartości firmy

Zarząd dokonuje analizy wyników działalności gospodarczej w podziale na obszary geograficzne (lokalizacje jednostek zależnych) oraz na kanały dystrybucji. Główne zidentyfikowane obszary geograficzne to Polska oraz kraje europejskie (bez Rumunii), Rumunia (spółka zależna w Rumunii) oraz Chiny i rynki zagraniczne inne niż europejskie (spółka zależna w Chinach). We wszystkich tych obszarach geograficznych prowadzone są działalności w różnych kanałach dystrybucji. Wartość firmy analizowana jest przez Zarząd na poziomie obszarów geograficznych. Powyższa wartość firmy przypisana jest do spółki zależnej w Chinach.

Wartość odzyskiwalną ośrodka wypracowującego środki pieniężne ustalono na podstawie wyliczeń wartości użytkowej. Wyliczenia te wykorzystują projekcje przepływów pieniężnych przed opodatkowaniem przyjęte w pięcioletnich budżetach finansowych. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres pięcioletni ekstrapoluje się przy użyciu oszacowanych stóp wzrostu przedstawionych poniżej. Stopa wzrostu nie przewyższa długoterminowej przeciętnej stopy wzrostu dla branży narzędziowej, w której funkcjonuje ośrodek wypracowujący środki pieniężne.

Główne założenia zastosowane w wyliczeniach wartości użytkowej w 2017 r. są następujące:

• skumulowany roczny wskaźnik wzrostu przychodów ze sprzedaży 5% rocznie (prognoza na lata 2018-2022),
• stopa wzrostu po okresie prognozy 2%,
• średni ważony koszt kapitału (stopa dyskonta) 8,7%.

Jako kluczowe założenie został przyjęty roczny wzrost przychodów ze sprzedaży. Wielkość sprzedaży dla każdego okresu stanowi główny czynnik wpływający na wielkość przychodów oraz kosztów. Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu przychodów oparty jest na wynikach historycznych. Zastosowane długoterminowe stopy wzrostu zostały oszacowane na bardzo konserwatywnym poziomie. Zastosowane stopy dyskonta to stopy przed opodatkowaniem, odzwierciedlające specyficzne ryzyka dotyczące tamtejszego rynku.

Wartość odzyskiwalna obliczona na podstawie wartości użytkowej przy zastosowaniu powyższych założeń przekroczyła wartość księgową o około 270%. Następujące zmiany w kluczowych założeniach doprowadziłyby do likwidacji tej nadwyżki (wpływ zmiany każdego założenia został oszacowany przy założeniu braku zmiany w pozostałych założeniach):

• spadek prognozowanego wzrostu przychodów o 9 pkt procentowych,
• wzrost stopy dyskonta o 20 pkt procentowych.

11. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności długoterminowe

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Pozostałe należności od jednostek pozostałych	126	117
Rozliczenia międzyokresowe z tytułu prawa wieczystego użytkowania	218	221
Należności długoterminowe razem	344	338

Prawo wieczystego użytkowania Grupa nabyła od innych podmiotów. Opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów ujęte w wyniku finansowym wyniosły 20 tys. zł zarówno w roku 2017 jak i w roku 2016.

Łączne kwoty przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu prawa wieczystego użytkowania wynoszą:

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
do 1 roku	20	20
2-3 lata	40	40
4-5 lat	40	40
ponad 5 lat	1 380	1 400
Razem	1 480	1 500

Zobowiązania nieujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów zostały oszacowane na podstawie rocznych stawek opłat wynikających z ostatnich decyzji administracyjnych oraz pozostałego okresu użytkowania gruntów objętych tym prawem.

12. Zapasy

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Towary	165 984	145 202
Odpis aktualizujący	(3 102)	(2 931)
Zapasy razem	162 882	142 271

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartość zapasów zostały przedstawione w tabeli poniżej:

	2017	2016
Stan na 1 stycznia	2 931	2 754
Zwiększenie	295	200
Rozwiązanie/ wykorzystanie	-	(30)
Różnice kursowe	(124)	7
Stan na 31 grudnia	3 102	2 931

Dokonane w roku obrotowym odpisy aktualizujące wartość zapasów, jak i wykorzystanie oraz odwrócenie odpisów dokonanych w latach poprzednich zostało ujęte w wyniku finansowym i zaprezentowane jako koszt własny sprzedanych towarów. Odwrócenie odpisów wynikało ze zmniejszenia wartości tych zapasów, które zgodnie z polityką przyjęta przez Grupę powinny zostać objęte odpisem.

Zabezpieczenia ustanowione na zapasach zostały opisane w nocie 18.

13. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności obejmują następujące pozycje:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek pozostałych	2 63 000	1 54 869
Należności z tytułu dostaw i usług razem	63 002	54 870
Należności z tytułu podatków	2 051	1 772
Pozostałe należności od jednostek powiązanych	-	2 044
Pozostałe należności od jednostek pozostałych	853	831
Rozliczenia międzyokresowe (m.in. wstępna opłata leasingowa i ubezpieczenia)	661	2 970
Razem należności brutto	66 567	62 487
Odpis aktualizujący należności wątpliwe	(2 103)	(2 578)
Razem należności netto	64 464	59 909

Na dzień 31 grudnia 2017 r. należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 19 137 tys. zł (31 grudnia 2016 r.: 13 139 tys. zł) były przeterminowane, w tym należności w kwocie 17 328 tys. zł były przeterminowane, lecz nie utraciły wartości (31 grudnia 2016 r.: 12 102 tys. zł).

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, które nie utraciły wartości, została przedstawiona w tabeli poniżej:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Okres przeterminowania:
od 1 do 180 dni	17 037	12 095
od 181 do 365 dni	250	4
powyżej 365 dni	41	3
Razem	17 328	12 102

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zostały przedstawione w tabeli poniżej:

	2017	2016
Stan na 1 stycznia	2 578	2 366
Zwiększenie	60	263
Rozwiązanie	-	(21)
Wykorzystanie	(583)	(37)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(21)	7
Stan na 31 grudnia	2 034	2 578

Utworzenie i odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności zostało ujęte w pozycji: "Koszty sprzedaży".

Należności, na które utworzono indywidualnie odpisy w związku z utratą wartości wyniosły na 31 grudnia 2017 r. 1 435 tys. zł (31 grudnia 2016 r. 1 611 tys. zł). Utrata wartości tych należności związana jest z przekazaniem wierzytelności na drogę postępowania sądowego.

Zabezpieczenia ustanowione na należnościach zostały opisane w nocie 18.

14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Środki pieniężne w kasie i banku	8 907	7 420
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 907	7 420

Poza środkami pieniężnymi ujawnionymi w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Jednostka Dominująca posiada wyodrębniony rachunek bankowy dla środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, które prezentowane są w pozostałych należnościach w kwocie netto ze zobowiązaniami wobec ZFŚS oraz należnościami z tytułu udzielonych pożyczek. Na 31 grudnia 2017 r. środki te wynosiły 110 tys. zł (na 31 grudnia 2016 r. 11 tys. zł). Jednostka Dominująca może wykorzystywać te środki pieniężne jedynie w sposób przewidziany prawem dla środków ZFŚS.

Poza środkami ZFŚS, na 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa nie posiada innych środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

Uzgodnienie wartości zmian stanu pozycji bilansowych między skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej i skonsolidowanym sprawozdaniem z przepływów pieniężnych:

Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017		Korekty
	Zmiana bilansowa	Dyskonto należności	Wycena środków w walucie obcej	Efekt przeliczenia jednostek zagranicznych	zyski /straty aktuarialne ujęte w całkowitych dochodach	Zmiana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(4 561)	(44)	-	(1 931)	-	(6 536)
Zmiana stanu zapasów	(20 611)	-	-	(2 941)	-	(23 552)
Zmiana stanu rezerw	27	-	-	3	-	30
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	18 217	-	-	2 862	-	21 079
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	1 872	-	-	144	(39)	1 977
Zmiana stanu środków pieniężnych	1 487	-	773	(90)	-	2 170

Grupa Kapitałowa TOYA S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. (Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016	Korekty
	Zmiana bilansowa	Dyskonto należności	Wycena środków w walucie obcej	Efekt przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski/ straty aktuarialne ujęte w całkowitych dochodach	Zmiana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(5 838)	44	-	158	-	(5 636)
Zmiana stanu zapasów	(29 811)	-	-	(141)	-	(29 952)
Zmiana stanu rezerw	23	-	-	-	-	23
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	6 636	-	-	(445)	-	6 191
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	2 483	-	-	(9)	58	2 532
Zmiana stanu środków pieniężnych	3 989	-	(94)	21	-	3 916

15. Kapitał podstawowy

Na 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. kapitał podstawowy wynosił 7 833 084,10 zł i składał się z 78 330 841 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

Akcje są w pełni opłacone. Strukturę własnościową i procent posiadanych akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. na podstawie informacji przekazanych Jednostce Dominującej przez akcjonariuszy przedstawiono w tabeli poniżej:

Nazwa	Status	Liczba akcji	Typ akcji	Wartość nominalna jednej akcji w zł	Wartość nominalna akcji w zł	Struktura %
Jan Szmidt	osoba fizyczna	28 170 647	zwykłe, na okaziciela	0,1	2 817 064,70	35,96%
Tomasz Koprowski	osoba fizyczna	13 704 424	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 370 442,40	17,50%
Romuald Szałagan	osoba fizyczna	9 652 290	zwykłe, na okaziciela	0,1	965 229,00	12,32%
Altus TFI S.A.	osoba prawna	6 705 590	zwykłe, na okaziciela	0,1	670 559,00	8,56%
Generali OFE	osoba prawna	5 001 147	zwykłe, na okaziciela	0,1	500 114,70	6,38%
TOYA S.A. (akcje własne)	osoba prawna	3 288 615	zwykłe, na okaziciela	0,1	328 861,50	4,20%
Pozostali - udział poniżej 5%	nie dotyczy	11 808 128	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 180 812,80	15,08%
RAZEM		78 330 841			7 833 084,10	100,00%

16. Akcje własne oraz kapitał rezerwowy

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 29 598 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

W ramach oferty zakupu akcji trwającej od 11 do 22 września 2017 r. Spółka skupiła 3 288 615 szt. akcji po 8,95 zł za akcję. Łączna wartość skupionych akcji wynosi 29 433 tys. zł. Łączne koszty skupu akcji. wyniosły 139 tys. zł i pomniejszyły wartość kapitału rezerwowego na skup akcji utworzonego zgodnie z uchwałą WZA. Po skupie akcji kapitał rezerwowy utworzony w tym celu został pomniejszony o wartość skupionych akcji zgodnie z art. 363 § 6 KSH.

Po zakończeniu roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o umorzeniu akcji własnych – patrz nota 35.2

17. Zyski zatrzymane i dywidendy przypadające na jedną akcję

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego TOYA S.A. za 2016 r. oraz o przeznaczeniu wypracowanego w 2016 r zysku w kwocie 29 598 tys. zł na kapitał zapasowy.

Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 29 598 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych z zysków zatrzymanych tworzony jest kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego tj. w przypadku Spółki kwoty 2 611 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r. Kapitał ten jest wyłączony z podziału między akcjonariuszy i może być użyty wyłącznie na pokrycie strat. Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. kapitał zapasowy z tego tytułu wynosił 4 372 tys. zł.

Pozostała część zysków zatrzymanych w kwocie 164 127 tys. zł na 31 grudnia 2017 r. stanowi skumulowane zyski z lat poprzednich, z czego 146 858 tys. zł dotyczy skumulowanych zysków jednostki dominującej i może być przekazana na wypłatę dywidendy.

Dywidendy wypłacone przypadające na jedną akcję:

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Dywidenda wypłacona	-	28 199
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tysiącach sztuk) (*)	77 466	78 331
Dywidenda przypadająca na jedną akcję (zł)	-	0,36

(*) średnia ważona liczba akcji zwykłych zgodnie z kalkulacją zysku przypadającego na akcję w nocie 30.

18. Zobowiązania z tytułu kredytów

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych, w tym:	28 489	30 759
- długoterminowe	-	-
- krótkoterminowe	28 489	30 759

W tabeli przedstawiono ruchy na kredytach bankowych:

	Kredyty bankowe
Stan na 1 stycznia 2016	6 662
Zaciągnięcie kredytu	24 051
Odsetki za okres (nota 28)	456
Odsetki spłacone	(410)
Stan na 31 grudnia 2016	30 759
Zaciągnięcie kredytu	14 869
Odsetki za okres (nota 28)	437
Odsetki spłacone	(476)
Spłata kapitału	(17 100)
Stan na 31 grudnia 2017	28 489

Charakterystyka umów kredytowych:

Przedmiot i wartość umowy	Nazwa Banku / obejmujących obligacje/ udzielających pożyczek	Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2017 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2017 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2016 r.	Aktualne oprocentowanie	Data wygaśnięcia	Zdarzenia po dacie bilansu
1. Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 02 października 2002 r. (z możliwością wykorzystania w zł, USD i EUR)	Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie	25 000	9 784	4 446	WIBOR 1 M +marża banku EURIBOR/LIBOR 1 M+ marża banku	7 marca 2018 r.	Zmiana daty wygaśnięcia, patrz nota 35.1
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	30 000	9 174	19 817	WIBOR 1 M + marża banku	14 grudnia 2018 r.	-
3. Umowa wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4060/12/102/CB z dnia 26 września 2012r.	BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie	-	-	6 496	-	19 września 2017 r.	-
4. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17	Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu	25 000	9 531	-	WIBOR 1 M + marża banku	18 września 2018 r.	-
Zobowiązania razem, w tym:		80 000	28 489	30 759
- część krótkoterminowa		80 000	28 489	30 759
- część długoterminowa		-	-	-

Marże banków dotyczące kredytów wymienionych w powyższej tabeli nie przekraczają 1%.

Zabezpieczenia spłaty kredytów przedstawiono w tabeli poniżej:

	31 grudnia	31 grudnia
Rodzaj zabezpieczenia	2017	2016
Hipoteka	62 500	77 200
Przewłaszczenie zapasów	56 000	50 000
Cesje wierzytelności	41 018	41 786
Razem aktywa o ograniczonej możliwości dysponowania	159 518	168 986

Wartość zabezpieczeń hipotecznych została ustalona jako suma zabezpieczeń ustanowionych na rzecz poszczególnych banków kredytujących, w wysokości wymaganej przez banki (w wysokości wynikającej z wartości zobowiązania zabezpieczonego bądź w kwocie wynikającej z wyceny rzeczoznawcy przeprowadzonej dla potrzeb banku). Wartość księgowa aktywów, na których ustanowiono zabezpieczenie w postaci hipoteki wynosi na 31 grudnia 2017 r. 11 668 tys. zł (na 31 grudnia 2016 r. 12 040 tys. zł). Wartość pozostałych zabezpieczeń została ustalona w wartości księgowej przedmiotu zabezpieczenia na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r.

Zabezpieczenia obowiązują w całym okresie trwania umów kredytowych. Jednostka Dominująca ma ograniczone możliwości dysponowania aktywami, na których jest ustanowione zabezpieczenie w postaci hipoteki. W przypadku zabezpieczeń na zapasach, Jednostka Dominująca może swobodnie dysponować aktywami, pod warunkiem zastąpienia ich zabezpieczeniem tego samego rodzaju i ilości, przy czym wartości minimalne zapasów zostały określone w poszczególnych umowach z bankami i w sumie wynoszą 50 mln zł. W przypadku przelewu wierzytelności z należności handlowych, Jednostka Dominująca jest zobowiązana do niedokonywania jakichkolwiek czynności prawnych lub faktycznych, w następstwie których zostałaby ograniczona możliwość rozporządzania przez Jednostkę Dominującą tymi wierzytelnościami. Ponadto Jednostka Dominująca zobowiązała się, że przez cały okres kredytowania bez uprzedniej zgody banku nie udzieli pożyczek lub poręczeń innym podmiotom.

Efektywna stopa procentowa kredytów

Efektywne stopy procentowe są zbliżone do nominalnego oprocentowania obliczonego według umów opisanych powyżej. Średnioważony koszt kredytu (bez prowizji) na 31 grudnia 2017 wynosi 2,22%.

Naruszenie postanowień umowy kredytowej

Na 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły naruszenia spłat kredytów ani naruszenia innych warunków umów kredytów, które mogłyby skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty zobowiązań.

Umowy kredytów przewidują, iż w całym okresie kredytowania kredytobiorca zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźnika kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe.

Grupa posiada ugruntowane relacje z bankami i w dotychczasowej historii nie miała problemu z odnawianiem kredytów. Na tej podstawie Zarząd uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym finansowaniem jest niewielkie.

19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	17	11
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek pozostałych	44 713	26 825
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług razem	44 730	26 836
Zobowiązania z tytułu podatków	1 668	2 174
Rozliczenia międzyokresowe (m.in. rozliczenie kosztów najmu w czasie)	762	29
Pozostałe zobowiązania wobec jednostek pozostałych	480	382
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	6	8
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe razem	2 916	2 593
Razem	47 645	29 429

20. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
Rezerwy na świadczenia emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne	305	236
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - część długoterminowa	305	236
Rezerwy na świadczenia emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne	6	15
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	5 578	3 883
Zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów	811	694
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych - część krótkoterminowa	6 395	4 592

Jednostka Dominująca wypłaca odprawy emerytalno-rentowe oraz pośmiertne zgodnie z Kodeksem Pracy, tj. w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Wartość rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe oraz pośmiertne na 31 grudnia 2017 oraz 31 grudnia 2016 r. została oszacowana przez aktuariusza. Główne przyjęte założenia aktuarialne:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Stopa dyskonta (stopa wolna od ryzyka)	3,25%	3,59%
Stopa wzrostu wynagrodzeń	2,50%	2,50%

Założenia dotyczące przyszłej umieralności są ustalane na podstawie publikowanych statystyk przez GUS.

Poniżej przedstawiono rachunek zysków i strat aktuarialnych.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
wartość bieżąca zobowiązania na 1 stycznia	251	247
koszty bieżącego zatrudnienia	26	30
odsetki netto od zobowiązania netto	9	8
zyski lub straty aktuarialne, w tym powstałe w wyniku:	39	(58)
zmian założeń demograficznych	1	(36)
zmian założeń finansowych	13	(22)
korekt założeń aktuarialnych ex post	25	-
koszty przeszłego zatrudnienia	-	24
wypłacone świadczenia	(14)	-
wartość bieżąca zobowiązania na 31 grudnia	311	251

Łączne koszty ujęte w wyniku finansowym z tytułu przyszłych świadczeń pracowniczych wyniosły 35 tys. zł w roku 2017 oraz 62 tys. zł w roku 2016 i zostały ujęte w kosztach administracyjnych. Straty aktuarialne powstałe w 2017 r. wyniosły 39 tys. zł (zyski w 2016: 58 tys. zł) i zostały ujęte w innych całkowitych dochodach.

Analiza wrażliwości zobowiązania z tytułu określonych świadczeń (świadczenia emerytalno-rentowe i odprawy pośmiertne) na zmiany w ważonych głównych założeniach wg stanu na 31 grudnia 2017 r. przedstawia się następująco:

Założenie	Zmiana w założeniu	Wzrost założenia	Spadek założenia
techniczna stopa dyskontowa	1%	(36)	43
wzrost wynagrodzeń w Spółce	1%	43	(37)
współczynnik rotacji	1%	(17)	19

Powyższa analiza wrażliwości jest oparta na zmianie jednego z założeń, przy niezmienności pozostałych założeń. W praktyce, jest to mało prawdopodobne, i zmiany niektórych założeń mogą być skorelowane. Przy wyliczaniu wrażliwości zobowiązania z tytułu określonych świadczeń na istotne założenia aktuarialne została zastosowana ta sama metoda, którą stosuje się do obliczenia zobowiązania emerytalnego ujmowanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej (bieżąca wartość zobowiązania z tytułu określonych świadczeń liczona przy zastosowaniu metody prognozowanych świadczeń jednostkowych na koniec okresu sprawozdawczego).

Metody i rodzaje założeń stosowane przy sporządzeniu analizy wrażliwości nie uległy zmianie w porównaniu do poprzedniego okresu.

Poniższa tabela zawiera profil przewidywanych kwot przepływów pieniężnych w najbliższych latach, w podziale na odpowiednie świadczenia. Wartości te uwzględniają nominalne kwoty wypłat oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

nazwa świadczenia	1 rok	2 rok	3 rok	4 rok	5 rok	6 rok (i dalej)
odprawa emerytalna	-	-	3	14	35	977
odprawa rentowa	1	1	1	1	1	15
odprawa pośmiertna	5	6	7	7	7	238
razem	6	7	11	22	43	1230

21. Leasing finansowy – Grupa jako leasingobiorca

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Minimalne raty leasingowe
płatne do 1 roku	475	197
płatne w okresie 2-5 lat	1 188	328
Razem	1 663	525
Przyszłe koszty z tytułu odsetek	(124)	(25)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	1 539	500
w tym:
płatne do 1 roku	425	182
płatne w okresie 2-5 lat	1 114	318

Spółka na 31 grudnia 2017 r. posiada 2 serwery w leasingu finansowym na podstawie umów zawartych w 2014 r. oraz 2017 r. i samochód ciężarowy na podstawie umowy zawartej w 2017 r. Łączna kwota zobowiązania leasingowego netto z tego tytułu na dzień zawarcia umowy wynosi 2 194 tys. zł. Umowy zostały zawarte na okres 60 miesięcy. Miesięczne płatność rat leasingowych wynoszą ok. 40 tys. zł. Warunki umowy nie odbiegały w żaden sposób od warunków rynkowych dla tego rodzaju umów.

Poniżej przedstawiono uzgodnienie zmian zadłużenia z tytułu leasingu finansowego:

	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Razem
Stan na 1 stycznia 2017	182	318	500
Spłata rat kapitałowych	(257)	-	(257)
Zawarcie nowych umów	234	1 062	1 296
Reklasyfikacja	266	(266)	-
Stan na 31 grudnia 2017	425	1 114	1 539

22. Leasing operacyjny – Grupa jako leasingobiorca

Na podstawie zawartych umów nieodwołalnego leasingu operacyjnego Grupa użytkuje pomieszczenia biurowe, magazyny, parking we Wrocławiu, a także samochody osobowe. Ponadto Grupa użytkuje grunt we Wrocławiu, do którego posiada prawo wieczystego użytkowania gruntów (szczegóły patrz nota 11).

Koszty poniesione w związku z podpisanymi umowami leasingu operacyjnego przez Jednostkę Dominującą wyniosły 3 121 tys. zł w 2017 r. (2 955 tys. zł w 2016 r.). Obejmują one:

• czynsz oraz opłaty eksploatacyjne dotyczące magazynu,
• raty leasingowe dotyczące samochodów osobowych, opłaty administracyjne i usługi dodatkowe,
• opłaty za wieczyste użytkowanie gruntu,
• koszty z tytułu wynajmu parkingu.

Koszty poniesione przez spółki zależne w związku z wynajmem biur i powierzchni magazynowych wyniosły w 2017 2 520 tys. zł (w 2016 r. 2 424 tys. zł).

Łączne kwoty przyszłych minimalnych opłat leasingowych z tytułu umów wynajmu magazynu i biur w Nadarzynie oraz w spółkach zależnych, leasingu samochodów osobowych oraz prawa wieczystego użytkowania gruntów wynoszą:

	31 grudnia	31 grudnia
	2017	2016
do 1 roku	4 674	4 469
1-3 lata	5 480	7 836
3-5 lat	169	3 805
ponad 5 lat	1 340	1 360
Razem	11 663	17 470

Umowa najmu magazynu przez Jednostkę Dominującą została podpisana w 2006 r. i obowiązuje zgodnie z aneksem do 31 stycznia 2022 r. Umowy najmu magazynów i powierzchni biurowych w spółkach zależnych obowiązują do 30 listopada 2019 r. oraz 31 grudnia 2018 r.

W 2017 r. Jednostka Dominująca podpisała umowę generalną dotyczącą leasingu samochodów osobowych. Do dnia 31 grudnia 2017 r. na podstawie tej umowy zostało przekazane do użytkowania kilkadziesiąt samochodów osobowych, w miejsce dotychczasowo używanych na podstawie umowy generalnej z 2012 r. Umowy zostały zawarte na okres 36 miesięcy. Po zakończeniu okresu leasingu Jednostka Dominująca ma opcję wykupu samochodów za cenę typową dla umów leasingu operacyjnego.

23. Rezerwy

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Inne rezerwy	RAZEM
Stan na 1 stycznia 2017	347	10	357
Utworzenie rezerwy	385	-	385
Wykorzystanie rezerwy	(346)	-	-
Rozwiązanie rezerwy	-	(10)	(356)
Różnice kursowe z przeliczenia	(2)	-	(2)
Stan na 31 grudnia 2017	384	-	384
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2017	384	-	384
Stan na 1 stycznia 2016	324	10	334
Utworzenie rezerwy	347	-	347
Wykorzystanie rezerwy	(324)	-	(324)
Stan na 31 grudnia 2016	347	10	357
Krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2016	347	10	357

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest zgodnie z polityką opisaną w nocie 3.21. Obowiązek ponoszenia przez Spółkę kosztów napraw reklamacyjnych wynika z ogólnych przepisów o rękojmi oraz gwarancji udzielanej na niektóre grupy produktowe. Jej wykorzystanie przewidywane jest w okresie krótszym niż 12 miesięcy, a kwota została oszacowana na podstawie historycznie ponoszonych kosztów napraw reklamacyjnych, w związku z czym niepewność co do jej wysokości nie powinna mieć istotnego wpływu na przyszłe wyniki Spółki. Rezerwy są ujęte w wyniku finansowym w pozycji "koszt sprzedanych towarów".

Grupa Kapitałowa TOYA S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. (Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

24. Przychody ze sprzedaży

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Przychody ze sprzedaży
Sprzedaż usług	1 176	926
Sprzedaż towarów	346 365	309 232
Przychody ze sprzedaży razem	347 541	310 158

25. Koszty według rodzaju oraz koszt sprzedanych towarów

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Amortyzacja	3 649	3 485
Zużycie materiałów i energii	3 711	3 428
Usługi obce	17 025	15 519
Podatki i opłaty	1 031	1 000
Koszty świadczeń pracowniczych	33 662	31 718
Pozostałe koszty rodzajowe	15 488	13 237
Wartość sprzedanych towarów	223 185	202 854
Koszty wg rodzaju oraz wartość sprzedanych towarów razem	297 751	271 241
Koszty sprzedaży	56 880	51 022
Koszty administracyjne	17 686	17 365
Wartość sprzedanych towarów	223 185	202 854
Razem	297 751	271 241

Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczych i rozwojowych.

26. Koszty świadczeń pracowniczych

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Wynagrodzenia	27 202	26 030
Koszty ubezpieczeń społecznych	5 414	5 047
Koszt rezerwy na niewykorzystane urlopy	297	(21)
Koszty rezerwy na świadczenia emerytalne	21	62
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	728	600
Koszty świadczeń pracowniczych razem	33 662	31 718

Poniżej przedstawiono przeciętną liczbę zatrudnionych w przeliczeniu na jeden etat w ciągu roku:

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
2017	2016
367	362

27. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	93	48
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi dotycząca działalności
operacyjnej	1 239	2 288
Przychody z tytułu sprzedaży pozostałej	142	209
Odszkodowania komunikacyjne, od kontrahentów	113	33
Odsetki otrzymane	2	12
Inne przychody operacyjne	261	235
Pozostałe przychody operacyjne razem	1 850	2 825

		12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Strata na likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	13	-
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi dotycząca działalności operacyjnej	-	118
Koszty dotyczące sprzedaży pozostałej	126	201
Zapłacone kary i grzywny	7	44
Opłaty sądowe i windykacyjne	6	-
Zapłacone odsetki budżetowe i dla kontrahentów	107	1
Szkody komunikacyjne per saldo z przychodami	158	9
Darowizny przekazane	12	-
Spisanie należności	278	-
Pozostałe	129	123
Pozostałe koszty operacyjne razem	836	496

28. Przychody i koszty finansowe

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Odsetki od środków pieniężnych na rachunkach bankowych	35	13
Odsetki od należności długoterminowych	23	44
Przychody finansowe razem	58	57

		12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Odsetki i prowizje od kredytów	437	456
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	29	21
Inne koszty finansowe	-	24
Koszty finansowe razem	466	501

29. Podatek dochodowy

Prezentowane w sprawozdaniach finansowych okresy sprawozdawcze obejmowały okresy podatkowe:

• od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.,
• od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Podatek bieżący	10 471	8 472
Podatek odroczony	(381)	(525)
Podatek razem	10 090	7 947

We wszystkich prezentowanych latach obowiązywała 19% stawka podatku dochodowego od osób prawnych w Jednostce Dominującej, 16% w spółce zależnej w Rumunii oraz 25% w spółce zależnej w Chinach.

Uzgodnienie teoretycznego podatku wynikającego z zysku przed opodatkowaniem i ustawowej stawki podatkowej do obciążenia z tytułu podatku dochodowego wykazanego w wyniku finansowym przedstawia się następująco:

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Zysk przed opodatkowaniem	50 396	40 802
Obowiązująca w okresie stawka podatkowa	19%	19%
Podatek wg obowiązującej stawki podatkowej	9 575	7 752
Efekt podatkowy następujących pozycji:
- trwałe różnice podatkowe – przychody	(12)	(22)
- trwałe różnice podatkowe – koszty	471	328
- różnice przejściowe na które nie utworzono aktywa	8	7
- podatek dotyczący lat poprzednich	18	-
Ulga technologiczna i inne ulgi	(26)	(85)
Różnica w stawkach podatkowych pomiędzy krajami (stawka 16% w Rumunii, 25% w Chinach)	56	(33)
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	10 090	7 947

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. W Polsce nie istnieją formalne procedury dotyczące uzgadniania ostatecznego poziomu wymiaru podatku. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.

Grupa Kapitałowa TOYA S.A.

Odroczony podatek dochodowy

			Stan na 31 grudnia 2017	Według stanu na 1 stycznia 2017	Rozpoznane w wyniku
	Aktywa	Zobowiązania	Netto	Netto	finansowym / kapitałach
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tytułu dostaw i usług oraz	-	905	(905)	(595)	(310)
pozostałe Aktywa obrotowe	-	-	-	(8)	8
Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz	1 411	-	1 411	1 062	349
pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	257 1	61 -	196 1	278 -	(82) 1
Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu świadczeń	211	-	211	60	151
pracowniczych	58	-	58	45	13
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu świadczeń	304	-	304	261	43
pracowniczych	775	-	775	671	104
Zobowiązania z tytułu kredytów	3	-	3	9	(6)
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Rezerwy	81	-	81	35	46
	70	-	70	62	8
Razem podatek odroczony, w tym	3 171	966	2 205	1 880	325
- wykazany w rachunku zysków i strat - wykazany w kapitałach własnych(*)					357 (32)
			Stan na 31 grudnia 2016	Według stanu na 1 stycznia 2016	Rozpoznane w wyniku
	Aktywa	Zobowiązania	Netto	Netto	finansowym / kapitałach
Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Należności z tytułu dostaw i usług oraz	-	595	(595)	(505)	(90)
pozostałe	-	8	(8)	(43)	35
Aktywa obrotowe
Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 062 363	- 85	1 062 278	926 348	136 (70)
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu świadczeń	60	-	60	95	(35)
pracowniczych
	45	-	45	46	(1)
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu świadczeń	261	-	261	185	76
pracowniczych	671	-	671	222	449
Zobowiązania z tytułu kredytów Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	9 35	- -	9 35	2 33	7 2
Rezerwy	62	-	62	57	5
Razem podatek odroczony, w tym - wykazany w rachunku zysków i strat	2 568	688	1 880	1 366	514 525

(*) dotyczy podatku odroczonego od strat aktuarialnych wykazanych w innych całkowitych dochodach oraz różnic kursowych z przeliczenia aktywów z tytułu podatku odroczonego

W ramach powyżej wykazanej wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego na 31 grudnia 2017 r. , kwota 1 094 tys. zł dotyczy tytułów, które zgodnie z oczekiwaniem Jednostki Dominującej powinny się zrealizować w okresie dłuższym niż 12 miesięcy (na 31 grudnia 2016 r.: 917 tys. zł.). Nie występują różnice przejściowe związane z inwestycjami w jednostkach zależnych, od których należałoby utworzyć rezerwę z tytułu podatku odroczonego.

30. Zysk przypadający na jedną akcję

	12 miesięcy zakończonych 31 grudnia
	2017	2016
Zysk netto	40 306	32 855
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tysiącach sztuk)	78 331	78 331
Korekta o średnią ważoną liczbę skupionych akcji własnych ( w tys. sztuk)	(865)	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	77 466	78 331
Podstawowy zysk z działalności kontynuowanej przypadający na jedną akcję (zł)	0,52	0,42
Rozwodniony zysk netto	40 306	32 855
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	77 466	78 331
Wpływ rozwodnienia:
Skorygowana średnia ważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję (w tysiącach sztuk)	77 466	78 331
Rozwodniony zysk z działalności kontynuowanej przypadający na jedną akcję (zł)	0,52	0,42

Podstawowy zysk na akcję został obliczony jako iloraz zysku netto i średniej ważonej liczby akcji zwykłych w danym okresie. Średnia ważona liczba akcji została obliczona z uwzględnieniem korekty wynikającej ze skupionych akcji zgodnie z ofertą ogłoszoną 4 września 2017 r. Rozliczenie skupu nastąpiło 27 września 2017 r. Na 31 grudnia 2017 r. akcje własne są w posiadaniu Spółki. Po zakończeniu roku obrotowego, w dn. 27 lutego 2018 r. nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o umorzeniu tych akcji (patrz nota 35.2).

Na 31 grudnia 2017 r. Grupa nie posiada instrumentów rozwadniających.

31. Udzielone i otrzymane gwarancje

Na 31 grudnia 2017 r. Grupa posiada następujące gwarancje:

Lp.	Z kim zawarta	Rodzaj gwarancji	Przedmiot i wartość gwarancji	Ważna do dnia
1	Bank Handlowy w	Gwarancja zapłaty za najem magazynów	Gwarancja bankowa w kwocie	28 lutego
	Warszawie S.A.	w Nadarzynie	190 466 EUR	2018 r.(*)

(*) po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2019 r. na kwotę 195 503 EUR

32. Aktywa i zobowiązania warunkowe

29 listopada 2012 r. podpisane zostało porozumienie (dalej: Porozumienie) pomiędzy TOYA S.A. a TOYA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa w likwidacji (dalej: Toya Development) dotyczące wady prawnej nieruchomości, która została wniesiona aportem w dniu 6 kwietnia 2011 r. mocą uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA Development przez TOYA S.A., będącą w tym czasie komplementariuszem spółki. Nieruchomość, której dotyczy porozumienie, stanowi grunt wraz z poczynionymi na tym gruncie nakładami. Wniesiona nieruchomość dotknięta była wadą prawną polegającą na tym, iż TOYA S.A. nie była w dniu 6 kwietnia 2011 r. jej właścicielem, albowiem mocą decyzji Wójta Gminy Wisznia Mała z dnia 7 maja 2007 r., działka ta z dniem 8 czerwca 2007 r. stała się własnością Powiatu Trzebnickiego. TOYA S.A. była uprawniona do dochodzenia roszczeń wobec Powiatu Trzebnickiego z tytułu wywłaszczenia opisanej nieruchomości oraz z tytułu nakładów poczynionych na nieruchomości. W przypadku gdyby wada prawna aportu nie zaistniała i doszłoby do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, roszczenia przysługujące TOYA S.A. przysługiwałyby Spółce TOYA Development. W związku z tym tytułem odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości, TOYA S.A. zobowiązała się do zapłaty TOYA Development odszkodowania w kwocie uzyskanego odszkodowania od Powiatu Trzebnickiego. Prawo do odszkodowania miało powstać pod warunkiem uzyskania odszkodowania przez TOYA S.A. od Powiatu Trzebnickiego i w wysokości uzyskanej od Powiatu Trzebnickiego. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązanie warunkowe obejmowało odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów, którego zaktualizowaną wartość była szacowana na poziomie 2,5 mln zł netto. Jednocześnie Spółka posiadała na 31 grudnia 2015 r. aktywo warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie, tj. około 2,5 mln zł netto.

W dniu 24 stycznia 2014 r. TOYA SA złożyła w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Powiatowi Trzebnickiemu o zapłatę spornej kwoty. W lipcu 2015 r. pozew został oddalony przez Sąd, a we wrześniu 2015 r. Spółka wniosła apelację od tego wyroku. 14 czerwca 2016 r. apelacja została oddalona. Powyższe orzeczenie jest prawomocne, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązanie warunkowe obejmujące odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów oraz aktywa warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie wygasły.

Dnia 21 listopada 2017 r. TOYA S.A. otrzymała od TOYA Development wezwanie do zapłaty (dalej: Wezwanie) kwoty 3 076 tys. zł z tytułu wniesienia przez TOYA S.A., wadliwego aportu do Toya Development na mocy uchwały podjętej w dniu 6/04/2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Toya Development. Na podstawie uzyskanych opinii prawnych Wezwanie zostało uznane przez TOYA S.A. za bezzasadne z uwagi na uregulowanie przez Toya Development oraz TOYA S.A., kwestii odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości Porozumieniem. W konsekwencji powyższego oraz w ocenie TOYA S.A. brak jest podstaw prawnych i faktycznych do formułowania przez Toya Development ww. roszczenia. Zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zapłaty tej kwoty jest niewielkie, w związku z tym w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 r. nie została utworzona rezerwa na ten cel.

33. Transakcje z jednostkami powiązanymi

,

W roku 2017 i 2016 Grupa dokonywała transakcji z następującymi jednostkami powiązanymi:

• Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo,
• Golf Telecom Sp. z o.o. SKA jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo,
• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu Spółki kluczowy personel kierowniczy,
• Dariusz Hajek Wiceprezes Zarządu Spółki do 20 września 2016 r.- kluczowy personel kierowniczy,
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu Spółki kluczowy personel kierowniczy,
• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej kluczowy personel kierowniczy,
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej kluczowy personel kierowniczy,
• Tomasz Koprowski członek Rady Nadzorczej kluczowy personel kierowniczy,
• Wioletta Koprowska osoba blisko związana z osobą z kluczowego personelu kierowniczego,
• Grzegorz Maciąg członek Rady Nadzorczej kluczowy personel kierowniczy,
• Dariusz Górka członek Rady Nadzorczej kluczowy personel kierowniczy,
• Michał Kobus członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2017 r. kluczowy personel kierowniczy,
• Wojciech Bartłomiej Papierak członek Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2017 r. kluczowy personel kierowniczy.

Transakcje z jednostkami powiązanymi c.d.

	Należności z tyt. dostaw i usług i pozostałe należności	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług i pozostałe zobowiązania	Przychody ze sprzedaży towarów	Zakupy towarów i usług	Wynagrodzenie za pracę	Przychody finansowe - odsetki	Wypłacona dywidenda	Skup akcji (*)
	31.12.2017				1.01.2017 -	31.12.2017
Jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo	2	17	28	66	-	-	-	-
Kluczowe kierownictwo	-	-	-	-	2 248	23	-	9 693
Osoby blisko związane z kluczowym kierownictwem	-	-	-	-	-	-	-	1 088
Razem	2	17	28	66	2 248	23	-	10 781
	31.12.2016				1.01.2016 -	31.12.2016
Jednostki powiązane poprzez kluczowe kierownictwo	1	11	18	186	-	-	-	-
Kluczowe kierownictwo	2 044	-	-	-	1 758	44	15 578	-
Razem	2 045	11	18	186	1 758	44	15 578	-

(*) Spółka w ramach skupu akcji własnych nabyła akcje od poniższych osób (dane na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy) w cenie 8,95 zł za akcję:

Tomasz Koprowski - 1 066 784 akcji

Wioletta Koprowska – 121 610 akcji

Grzegorz Pinkosz – 11 410 akcji

Maciej Lubnauer – 4 813 akcji

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Grupy i są dokonywane na warunkach rynkowych.

W latach zakończonych 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. nie zostały spisane w koszty należności od jednostek powiązanych.

W dniu 15 lutego 2017 r., TOYA S.A. zawarła z Panem Janem Szmidt Porozumienie dotyczące przeniesienia przez Pana Jana Szmidt na rzecz Spółki praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO zgodnie z treścią uchwały nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2/RN/2017 z dnia 13 lutego 2017r., w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz Umowy przeniesienia prawa ochronnego. Jednocześnie zgodnie z dyspozycją § 4 przedmiotowego Porozumienia Emitent zawarł w dniu 15 lutego 2017 r., z Panem Janem Szmidt umowę przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w dniu 13 lutego 2017 r., wyrażonej w uchwale nr 02/RN/2017.

W dniu 29 czerwca 2017 r. została spłacona przez członka kluczowego kierownictwa Jednostki Dominującej wierzytelność, o której mowa w nocie 13 w kwocie 2 000 tys. zł wraz z odsetkami.

Salda występujące w związku z transakcjami z jednostkami powiązanymi nie są ubezpieczone.

Informacje o wynagrodzeniach i świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego, a także zawartych z nim transakcjach

Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej są kluczowym personelem kierowniczym Grupy.

Wynagrodzenia i świadczenia wypłacone lub należne osobom z kluczowego personelu kierowniczego Grupy przedstawiają się następująco:

	2017	2016
Wynagrodzenia i świadczenia z tytułu umów o pracę i umów powołania - Zarząd	1 593	1 038
Koszty ZUS ponoszone przez Spółkę- Zarząd	39	77
Wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji - Rada Nadzorcza	655	720
Koszty ZUS ponoszone przez Spółkę - Rada Nadzorcza	110	112

Poza transakcjami wymienionymi powyżej oraz w tabeli na poprzedniej stronie, Grupa nie przeprowadziła z kluczowym personelem kierowniczym żadnych transakcji.

34. Segmenty operacyjne

Identyfikacja segmentów operacyjnych i sprawozdawczych

Zarząd jednostki dominującej podejmuje decyzje operacyjne z perspektywy kanałów dystrybucji oraz geograficznej.

Grupa wyodrębnia 4 segmenty operacyjne i sprawozdawcze w swej działalności: obszar działalności handlowej – sprzedaż na rynkach lokalnych (Polska, Rumunia i Chiny) do sieci handlowych, obszar działalności handlowej – sprzedaż na rynkach lokalnych (Polska, Rumunia i Chiny) - rynek hurtowy, obszar działalności handlowej – sprzedaż zagraniczna

obszar działalności handlowej – sprzedaż pozostała,

W ramach segmentu sieciowego Grupa współpracuje z dużymi sieciami handlowymi na terenie Polski oraz Rumunii. Sprzedaż na rynku hurtowym we wszystkich krajach, w których Grupa posiada swoje podmioty realizowana jest poprzez sieć hurtowni oraz sklepów, a także sprzedaż z wykorzystaniem przedstawicieli handlowych. Rynki zagraniczne obsługiwane są z wykorzystaniem sił departamentu sprzedaży jednostki dominującej oraz jednostki zależnej Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.. W ramach sprzedaży pozostałej wykazywana jest głównie sprzedaż realizowana za pośrednictwem sklepu stacjonarnego oraz internetowego. Na 31 grudnia 2017 r. działalność ta nie spełnia wymogów odrębnego raportowania i są w związku z tym jest prezentowana jako działalność handlowa – pozostała.

Dane analizowane przez Zarząd jednostki dominującej dla potrzeb segmentów są zgodne z danymi prezentowanymi w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.

Grupa nie odnotowała przychodów z zewnętrznym, pojedynczym klientem przekraczającym 10% ogółu przychodów ze sprzedaży.

Na 31 grudnia 2017 r. aktywa Grupy wyniosły 263 982 tys. zł, a zobowiązania Grupy wyniosły 88 652 tys. zł i dotyczyły w całości działalności handlowej. Zarząd Jednostki Dominującej nie analizuje aktywów Grupy w podziale na poszczególne segmenty.

Jednostka Dominująca nie posiada aktywów trwałych zlokalizowanych za granicą. Poza terenem Polski zlokalizowane są aktywa trwałe spółek zależnych. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych zlokalizowanych w Rumunii wynosi na 31 grudnia 2017 r. 2 029 tys. zł, a zlokalizowanych w Chinach wynosi 2 525 tys. zł.

Grupa Kapitałowa TOYA S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. (Kwoty wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 r.	Działalność handlowa - SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA	Działalność handlowa - HURT	Działalność handlowa - SIECI HANDLOWE	Działalność handlowa - POZOSTAŁA	Razem
Przychody ze sprzedaży
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	112 402	162 562	63 296	9 281	347 541
Przychody segmentu ogółem	112 402	162 562	63 296	9 281	347 541
Koszt sprzedanych towarów
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	(72 962)	(100 660)	(44 837)	(4 726)	(223 185)
Koszt sprzedanych towarów - ogółem
Marża brutto	(72 962)	(100 660)	(44 837)	(4 726)	(223 185)
Marża brutto	39 440 35%	61 902 38%	18 459 29%	4 555 49%	124 356 36%
Zysk brutto - wszystkie segmenty operacyjne					124 356
Koszty sprzedaży					(56 880)
Koszty administracyjne					(17 686)
Pozostałe przychody operacyjne					1 850
Pozostałe koszty operacyjne					(836)
Zysk na działalności operacyjnej					50 804
Przychody finansowe					58
Koszty finansowe					(466)
Zysk przed opodatkowaniem					50 396
Podatek dochodowy					(10 090)
Zysk netto					40 306
12 miesięcy zakończone 31 grudnia 2016 r.	Działalność handlowa - SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA	Działalność handlowa - HURT	Działalność handlowa - SIECI HANDLOWE	Działalność handlowa - POZOSTAŁA	Razem
Przychody ze sprzedaży
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	93 044	150 527	60 079	6 508	310 158
Przychody segmentu ogółem	93 044	150 527	60 079	6 508	310 158
Koszt sprzedanych towarów
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	(59 507)	(96 458)	(43 693)	(3 196)	(202 854)
Koszt sprzedanych towarów - ogółem
Zysk brutto	(59 507) 33 537	(96 458) 54 069	(43 693) 16 386	(3 196) 3 312	(202 854) 107 304
Marża brutto	36%	36%	27%	51%	35%
Zysk brutto - wszystkie segmenty operacyjne					107 304
Koszty sprzedaży					(51 022)
Koszty administracyjne					(17 365)
Pozostałe przychody operacyjne					2 825
Pozostałe koszty operacyjne					(496)
Zysk na działalności operacyjnej					41 246
Przychody finansowe					57
Koszty finansowe					(501)
Zysk przed opodatkowaniem					40 802
Podatek dochodowy Zysk netto					(7 947) 32 855

Informacje objaśniające stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Najważniejsze geograficzne kierunki eksportowe Grupy to:

	Okres 12 miesięcy zakończony			Okres 12 miesięcy zakończony
		31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
	Przychody ze sprzedaży	Udział w sprzedaży eksportowej	Przychody ze sprzedaży	Udział w sprzedaży eksportowej
Kraje Bałtyckie	14 659	13%	13 074	14%
Rosja	11 680	10%	10 553	11%
Ukraina	11 141	10%	9 903	11%
Węgry	8 721	8%	6 347	7%
Niemcy	8 521	8%	8 194	9%
Białoruś	8 391	7%	5 903	6%
Czechy	8 174	7%	8 319	9%

Sprzedaż na rynkach lokalnych, wykazana w segmencie hurt, sieci handlowe i pozostałe wyniosła odpowiednio:

		12 miesięcy zakończonych
	2017	2016
Polska (segment hurt, sieci handlowe i pozostałe)	181 507	170 705
Rumunia (segment hurt i sieci handlowe)	36 960	33 953
Chiny (segment hurt)	16 672	12 456
	235 139	217 114

35. Znaczące zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy

35.1 Aneks do istotnej umowy

W dniu 22 lutego 2018 r. TOYA S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o Limit Wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 r.

Na podstawie aneksu przedłużono kwotę dostępnego limitu kredytowego do dnia 8 marca 2019 r. oraz nastąpiło obniżenie kosztów kredytu w stosunku do dotychczasowych warunków umowy.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

35.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 27 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A., które podjęło uchwałę o umorzeniu 3 288 615 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 złotych. Akcje te zostały nabyte w ramach skupu akcji własnych opisanego w nocie 16. NWZA ponadto podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 7 833 084,10 zł do kwoty 7 504 222.60 zł oraz o utworzeniu osobnego kapitału rezerwowego – "kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału zakładowego", do którego przelana zostanie kwota 328 861,50 zł uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego TOYA S.A.

W związku ze zrealizowaniem procesu nabycia akcji własnych Spółki na mocy upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2017 roku, pozostałe niewykorzystane na ten cel środki w kwocie 25.847,97 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy osiemset czterdzieści siedem 97/100 zł)) zgromadzone na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 1 uchwały, NZWA postanawiało przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania umorzenie akcji nie zostało zarejestrowane w KRS.

Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu

Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

Iwona Banik Odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Wrocław, dnia 15 marca 2018 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY TOYA S.A. W 2017 R.

Spis treści

1.	CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 4
1.1	Informacje ogólne – Jednostka Dominująca 4
1.2	Organizacja Grupy Kapitałowej TOYA S.A 4
1.3	Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 5
1.4	Kapitał zakładowy 6
1.5	Akcje własne 6
1.6	Skład Akcjonariatu 7
1.7	Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 8
1.7.1	Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej 8
1.7.2	Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej 8
1.7.3	Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych 8
1.8	Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
	przez dotychczasowych akcjonariuszy 8
1.9	Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób
	zarządzających i nadzorujących 9
1.10	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 10
2.	OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2017 R 10
2.1	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 10
2.2	Zawarcie Porozumienia z Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej 10
2.3	Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania za 2016 r. i podziale zysku 10
2.4	Powołanie członków Rady Nadzorczej 11
2.5	Powołanie Zarządu na nową kadencję 11
2.6	Skup akcji własnych 11
2.7	Zawarcie znaczącej umowy 12
2.8	Sprawy sporne 12
	2.8.1 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał WZA z dnia 23 czerwca 2016 r 12
	2.8.2 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał NWZA z dnia 12 stycznia 2017 r. 13
3.	INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI 13
3.1	Powiązania kapitałowe 13
3.2	Inne istotne powiązania 13
4.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 13
5.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 14
5.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz opis czynników i zdarzeń,
	mających wpływ na działalność Grupy w 2017 r. 14
5.2	Struktura aktywów i pasywów 16
5.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy	oraz
	omówienie perspektyw rozwoju Grupy w 2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
	wypracowanej przez Grupę 19
6.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A
	WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 21
7.	OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ 21
7.1	Ryzyka finansowe 21
7.2	Ryzyka niefinansowe: 21
8.	INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 21
8.1	Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności 21
8.2	Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 22
9.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z
	ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ 22
10.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 22
11.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH 23
11.1	Grupy towarowe 23
11.2	Sprzedaż wg grup towarowych 25
12.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 25
12.1	Struktura sprzedaży 25
	12.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce 26

	12.1.2	Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce 27
	12.1.3	Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy 27
	12.1.4	Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce 29
	12.2	Dostawcy 29
13.		INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 30
14.		INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE 30
15.		TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 31
16.		INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 31
17.		INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH 33
18.		UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE. 33
19.		INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM 34
	19.1	Aneks do istotnej umowy 34
	19.2	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 34
20.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 35
	20.1	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest
		publicznie dostępny 35
	20.2	Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych
		postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 35
	20.3	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
		odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. 39
	20.4	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
		liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów
		z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 40
	20.5	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z
	20.6	opisem tych uprawnień. 40 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie
		wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
		dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, pry współpracy spółki, prawa kapitałowe
		związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 40
	20.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych emitenta. 40
	20.8	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
		szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 40
	20.9	Opis zasad zmiany statutu. 41
	20.10	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz	praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
		zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z
		przepisów prawa 41
	20.11	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki 48
	20.12	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
		działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów. 48
	20.13	Wyjaśnienie decyzji o niestosowaniu polityki różnorodności. 50

1. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

1.1 Informacje ogólne – Jednostka Dominująca

TOYA S.A. (zwana dalej "Spółką" lub "Jednostką Dominującą") jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Siedziba Jednostki Dominującej mieści się we Wrocławiu przy ulicy Sołtysowickiej 13/15.

TOYA S.A. została zawiązana aktem notarialnym sporządzonym w dniu 17 listopada 1999 r. przed notariuszem Jolantą Ołpińską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu (Repertorium A nr 5945/99). Postanowieniem z dnia 3 grudnia 1999 r. Jednostka dominująca została wpisana do rejestru handlowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem RHB 9053. Postanowieniem z dnia 4 grudnia 2001 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił wpisać Jednostkę dominującą do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066712. Wpis do rejestru nastąpił dnia 5 grudnia 2001 r.

Czas trwania Jednostki Dominującej jest nieograniczony.

Na dzień przekazania raportu rocznego Jednostka Dominująca posiada 1 oddział zlokalizowany poza siedzibą, w Nadarzynie.

Podstawowym obszarem działalności Grupy jest import i dystrybucja artykułów przemysłowych, w tym w szczególności elektronarzędzi i narzędzi ręcznych dla profesjonalistów i do domowego użytku. Działalność Grupy obejmuje dystrybucję towarów, których głównymi producentami i dostawcami są firmy położone na terenie Chin. Od wielu lat Grupa realizuje strategię ekspansji na rynki międzynarodowe. Skupia się przede wszystkim na rynkach Europy Środkowej, Południowej i Wschodniej (Czechy, Mołdawia, Niemcy, Węgry, Rumunia, kraje bałkańskie, Litwa, Rosja, Ukraina i Białoruś).

Od 12 sierpnia 2011 r. akcje Jednostki Dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

1.2 Organizacja Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

Na dzień 31.12.2017 r. Grupa składa się z następujących podmiotów:

Charakterystyka podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (stan na 31 grudnia 2017 oraz na dzień publikacji sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej):

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Charakterystyka powiązania kapitałowego	% własności i posiadanych praw głosu	Data utworzenia powiązania	Metoda konsolidacji na dzień kończący okres sprawozdawczy
TOYA S.A.	Wrocław, Polska	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka dominująca		Nie dotyczy Nie dotyczy	Metoda pełna
Toya Romania S.A.	Bukareszt, Rumunia	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		99,99 Listopad 2003 r.	Metoda pełna
Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd (*)	Szanghaj, Chiny	Dystrybucja narzędzi i elektronarzędzi	Jednostka zależna		100,00 Styczeń 2013 r.	Metoda pełna

(*)W czerwcu 2008 r. Jednostka Dominująca założyła wraz ze Spółką Saame Tools (Shanghai) Import & Export Co., Ltd China spółkę joint venture pod nazwą Yato China Trading Co., Ltd. Jednostka Dominująca objęła 51% udziałów w kapitale własnym, pozostałe 49% zostało objęte przez Saame Tools (Shanghai) Import & Export Co., Ltd China. W dniu 2 stycznia 2013 r. TOYA S.A. dokonała podwyższenia kapitału w spółce Yato China Trading Co., Ltd. W wyniku tej transakcji, Jednostka Dominująca zwiększyła swój udział w spółce Yato China z 51% do 75%. Jednocześnie dokonane zostały zmiany w statucie Spółki Yato China, zgodnie z którymi TOYA S.A. uzyskała prawo do nominowania większości członków Zarządu Yato China. W efekcie, z dniem 2 stycznia 2013 r. TOYA S.A. objęła kontrolę w Yato China. W kwietniu 2013 r. nazwa spółki została zmieniona na Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd. W dniu 16 lipca 2014 r. TOYA S.A. nabyła dodatkowy udział w kapitale, obejmując łącznie 100% udziału w kapitale własnym tego podmiotu.

1.3 Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

W okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Jednostki Dominującej pracował w następującym składzie:

• ‐ Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• ‐ Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2017 do dnia 29 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:

• ‐ Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ‐ Tomasz Koprowski Członek Rady Nadzorczej ‐ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej ‐ Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej

Od 29 czerwca 2017 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej pracowała w następującym składzie:

‐	Piotr Mondalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
‐	Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
‐	Dariusz Górka	Członek Rady Nadzorczej
‐	Tomasz Koprowski	Członek Rady Nadzorczej
‐	Michał Kobus	Członek Rady Nadzorczej
‐	Grzegorz Maciąg	Członek Rady Nadzorczej
‐	Wojciech Bartłomiej Papierak	Członek Rady Nadzorczej

1.4 Kapitał zakładowy

Na 31 grudnia 2017 r. kapitał podstawowy wynosi 7 833 084,10 zł i składa się z 78 330 841 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda.

W 2017 r. nie miały miejsca zmiany w kapitale podstawowym.

1.5 Akcje własne

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 29 598 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

W ramach oferty zakupu akcji ogłoszonej 4 września 2017 r. i trwającej od 11 do 22 września 2017 r. Spółka skupiła 3 288 615 szt. akcji po 8,95 zł za akcję. Łączna wartość skupionych akcji wynosi 29 433 tys. zł. Łączne koszty skupu akcji poniesione do 31 grudnia 2017 r. wyniosły 139 tys. zł i pomniejszyły wartość kapitału rezerwowego na skup akcji utworzonego zgodnie z uchwałą WZA.

1.6 Skład Akcjonariatu

Skład akcjonariatu jednostki Dominującej zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r.:

Nazwa	Status	Liczba akcji	Typ akcji	Wartość nominalna jednej akcji w zł	Wartość nominalna akcji w zł	Struktura %
Jan Szmid	osoba fizyczna	28 170 647	zwykłe, na okaziciela	0,1	2 817 064,70	35,96%
Tomasz Koprowski	osoba fizyczna	13 704 424	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 370 442,40	17,50%
Romuald Szałagan	osoba fizyczna	9 652 290	zwykłe, na okaziciela	0,1	965 229,00	12,32%
Altus TFI S.A.	osoba prawna	6 705 590	zwykłe, na okaziciela	0,1	670 559,00	8,56%
Generali OFE	osoba prawna	5 001 147	zwykłe, na okaziciela	0,1	500 114,70	6,38%
TOYA S.A. (akcje własne)	osoba prawna	3 288 615	zwykłe, na okaziciela	0,1	328 861,50	4,20%
Pozostali - udział poniżej 5%	nie dotyczy	11 808 128	zwykłe, na okaziciela	0,1	1 180 812,80	15,08%
RAZEM		78 330 841			7 833 084,10	100,00%

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez TOYA S.A., na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 grudnia 2017 r. są:

	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Jan Szmidt	28 170 647	35,96%	28 170 647	35,96%
Tomasz Koprowski	13 704 424	17,50%	13 704 424	17,50%
Romuald Szałagan	9 652 290	12,32%	9 652 290	12,32%
Altus TFI S.A.	6 705 590	8,56%	6 705 590	8,56%
Generali OFE	5 001 147	6,38%	5 001 147	6,38%

W okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego (tj. 9 listopada 2017 r.) TOYA S.A. nie otrzymała zawiadomień od akcjonariuszy o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

1.7 Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

1.7.1 Akcje posiadane przez członków Zarządu Jednostki Dominującej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Zarządu na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Grzegorz Pinkosz	146 812	14 681,20	146 812	0,19%
Maciej Lubnauer	61 831	6 183,10	61 831	0,09%
RAZEM członkowie Zarządu	208 643	20 864,30	208 643	0,28%

Członkowie Zarządu uczestniczyli w skupie akcji własnych (patrz punkt 2.6). Spółka w ramach skupu nabyła następujące ilości akcji (dane na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami) w cenie 8,95 zł za akcję:

• Grzegorz Pinkosz 11 410 akcji
• Maciej Lubnauer – 4 813 akcji

1.7.2 Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Liczbę akcji i liczbę głosów w kapitale Spółki, posiadanych przez Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu przedstawia poniższa tabela.

	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji w zł	Liczba głosów	Udział (%)
Jan Szmidt	28 170 647	2 817 064,70	28 170 647	35,96%
Tomasz Koprowski	13 704 424	1 370 442,40	13 704 424	17,50%
Grzegorz Maciąg	5 275	527,50	5 275	0,01%
RAZEM członkowie Rady Nadzorczej	41 880 346	4 294 713	41 880 346	54,83%

Członek Rady Nadzorczej uczestniczył w skupie akcji własnych (patrz punkt 2.6). Spółka w ramach skupu nabyła od Tomasza Koprowskiego 1 066 784 akcji w cenie 8,95 zł za akcję.

1.7.3 Informacja o systemie kontroli programu akcji pracowniczych

W ciągu 2017 r. w Jednostce Dominującej ani w Grupie nie funkcjonował żaden program akcji pracowniczych.

1.8 Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Jednostce Dominującej nie są znane żadne umowy, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

1.9 Informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Zarządu:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu umowy o pracę oraz pełnionej funkcji, w tym nagrody, w tys. zł	Dywidenda	RAZEM w tys. zł
ROK 2017
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	805	-	907
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	788	-	831
ROK 2016
Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu	367	57	424
Dariusz Hajek	Wiceprezes Zarządu do 20.09.2016 (*)	305	36	341
Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu	367	24	391

(*) koszt wynagrodzeń ujęty w tabeli obejmuje okres pełnienia funkcji w Zarządzie

Ponadto członkowie Zarządu uczestniczyli w skupie akcji własnych (patrz punkt 1.7.1).

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnionej funkcji w tys. zł	Dywidenda	RAZEM w tys. zł
ROK 2017
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180	-	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	114	-	114
Tomasz Koprowski	Członek RN	72	-	9 620
Dariusz Górka	Członek RN	120	-	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120	-	120
Michał Kobus	Członek RN	24	-	24
Wojciech Papierak	Członek RN	24	-	24
ROK 2016
Piotr Mondalski	Przewodniczący RN	180	-	180
Jan Szmidt	Wiceprzewodniczący RN	180	10 141	10 321
Tomasz Koprowski	Członek RN	120	5 318	5 438
Dariusz Górka	Członek RN	120	-	120
Grzegorz Maciąg	Członek RN	120	2	122

Ponadto członek Rady Nadzorczej Tomasz Koprowski uczestniczył w skupie akcji własnych (patrz punkt 1.7.2).

Na 31 grudnia 2017 r. nie były zawarte żadne umowy pomiędzy Jednostką Dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

1.10 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W 2017 r. nie miały miejsca istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą.

2. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ 2017 R.

2.1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 12 stycznia 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które podjęło uchwałę o zgodzie na zawarcie pomiędzy Spółką a Janem Szmidtem porozumienia dotyczącego nieodpłatnego przeniesienia na Spółkę praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO, jak również umowy przeniesienia na rzecz Jana Szmidta prawa ochronnego z rejestracji znaku towarowego w zakresie objętym zgłoszeniem w EUIPO nr 015230006. Porozumienie to oraz umowa zostały zawarte 15 lutego 2017 r.

W dniu 14 lutego 2017 roku, Akcjonariusz Tomasz Koprowski poinformował Spółkę o złożeniu w dniu 13 lutego 2017 do Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy pozwu o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały. Powództwo zostało cofnięte – szczegóły patrz punkt 2.8.2.

2.2 Zawarcie Porozumienia z Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej

W dniu 15 lutego 2017 r., TOYA S.A. zawarła z Janem Szmidt Porozumienie dotyczące przeniesienia przez Jana Szmidt na rzecz Spółki praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO zgodnie z treścią uchwały nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2/RN/2017 z dnia 13 lutego 2017r., w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz Umowy przeniesienia prawa ochronnego. Jednocześnie zgodnie z dyspozycją § 4 przedmiotowego Porozumienia Emitent zawarł w dniu 15 lutego 2017 r., z Janem Szmidt umowę przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w dniu 13 lutego 2017 r., wyrażonej w uchwale nr 02/RN/2017.

Porozumienie jest istotną umową, gdyż reguluje kwestie wykorzystywania praw autorskich na zasadach ustalonych przez strony w Porozumieniu, i kompleksowo porządkuje materię autorskich praw majątkowych do wskazanych w nim utworów.

Warunki umowy przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 nie powodują zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron umowy, nie przewidują żadnych kar umownych, oraz nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.3 Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania za 2016 r. i podziale zysku.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego TOYA S.A. za 2016 r. oraz o przeznaczeniu wypracowanego w 2016 r zysku w kwocie 29 598 tys. zł na kapitał zapasowy.

Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło uchwałę o utworzeniu kapitału rezerwowego w kwocie 29 598 tys. zł z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych Spółki.

Do powyższych uchwał zostały zgłoszone sprzeciwy przez pełnomocników dwóch akcjonariuszy.

2.4 Powołanie członków Rady Nadzorczej

W dniu 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A., powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję, w składzie:

• 1. Dariusz Górka
• 1. Michał Kobus
• 1. Tomasz Koprowski,
• 1. Grzegorz Maciąg
• 1. Piotr Mondalski
• 1. Wojciech Bartłomiej Papierak
• 7. Jan Szmidt

2.5 Powołanie Zarządu na nową kadencję

W dniu 7 lipca 2017 r. Rada Nadzorcza TOYA S.A., powołała Członków Zarządu Jednostki Dominującej na nową kadencję, w składzie:

• 1. Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• 2. Maciej Lubnauer – Wiceprezes Zarządu

2.6 Skup akcji własnych

W dniu 29 czerwca 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Toya S.A. podjęło decyzję o udzieleniu upoważnienia Zarządowi TOYA S.A. do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na warunkach i zasadach opisanych poniżej:

• 1) liczba nabytych Akcji wyniesie maksymalnie 3 288 615;
• 2) łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych w momencie ich nabycia oraz będąca w posiadaniu Spółki i jej jednostek zależnych w danym momencie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną akcji własnych posiadanych przez Spółkę i jednostki od niej zależne;
• 3) nabywane Akcje będą w pełni pokryte;
• 4) kwota zapłaty za jedną Akcje będzie wynosić od 8,90 zł do 9,00 zł,
• 5) łączna zapłata za Akcje, powiększona o koszty nabycia, nie będzie wyższa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki TOYA S.A;
• 6) nabywanie akcji nastąpi w drodze ogłoszenia oferty skupu akcji własnych; przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób, aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• 7) Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do wyczerpania środków finansowych z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel, ale nie dłużej niż do dnia 30 września 2017 roku;
• 8) rozpoczęcie i zakończenie nabywania Akcji wymaga odrębnej uchwały Zarządu; Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji, w tym termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji;
• 9) nabyte przez Spółkę Akcje zostaną umorzone na podstawie odrębnej uchwały walnego zgromadzenia.

W dniu 4 września 2017 r. Zarząd TOYA S.S. ogłosił "Ofertę zakupu akcji TOYA S.A.". W wyniku przeprowadzonego skupu w dniach 11-22 września 2017 r. Spółka nabyła 3 288 615 akcji własnych Spółki, po cenie 8,95 zł za jedną akcję. Nabycie ww. akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego mBanku z siedzibą w Warszawie, w następstwie rozliczenia Oferty, które nastąpiło 27 września 2017 roku. Transakcje zostały dokonane zgodnie z postanowieniami Uchwały, celem umorzenia akcji własnych. Nabyte akcje, o łącznej wartości nominalnej 328 861,50 zł, stanowią 4,2% kapitału zakładowego i dają 3 288 615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W opisanym powyżej skupie akcji własnych średnia stopa redukcji, zgodnie z warunkami zawartymi w Ofercie wyniosła 92,78%.

Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po transakcji Spółka posiada 3 288 615 akcji, które stanowią 4,2 % kapitału zakładowego i dają 3 288 615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie jest wykonywane prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

2.7 Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 19 września 2017 r. TOYA S.A. zawarła Umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w kwocie 25 000 tys. zł. z terminem spłaty do 18 września 2018r.Umowa została uruchomiona po wygaszeniu zobowiązania zgodnie z Umową wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4060/12/102/CB z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, w kwocie 30 000 tys. zł. z terminem spłaty na 19 września 2017r., oraz po skutecznym ustanowieniu zabezpieczeń. Zabezpieczeniem kredytu jest hipoteka na nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Sołtysowickiej 39 wraz z przelewem praw z tytułu polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, zastaw rejestrowy na zapasach zlokalizowanych w magazynie w Młochowie przy Al. Kasztanowej 160 wraz z przelewem praw z tytułu polisy ubezpieczeniowej ww. ruchomości oraz przelew wierzytelności handlowych z tytułu sprzedaży towarów od odbiorców krajowych.

Warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

2.8 Sprawy sporne

2.8.1 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał WZA z dnia 23 czerwca 2016 r.

W dniu 13 stycznia 2017 roku, Akcjonariusz Jan Szmidt poinformował Spółkę o cofnięciu powództwa, wraz z oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczenia złożonego w dniu 21 lipca 2016 do Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy dotyczącego stwierdzenie nieważności uchwał:

• 1. nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2016 roku w sprawie użycia środków z kapitału zapasowego
• 1. nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TOYA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015

z wnioskiem ewentualnym o ich uchylenie na wypadek nie stwierdzenia nieważności w/w uchwał.

W dniu 6 lutego 2017 roku, Spółka otrzymała informację o doręczeniu w/w Akcjonariuszowi przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy postanowienia z dnia 13 stycznia 2017 r., dotyczącego umorzenia postępowania. W dniu 24 marca 2017 roku, Pełnomocnik Emitenta poinformował Spółkę o doręczeniu dnia 26 stycznia 2017 w/w Pełnomocnikowi przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy postanowienia z dnia 13 stycznia 2017r., dotyczącego umorzenia postępowania w przedmiotowej sprawie. Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy dnia 18 kwietnia 2017 r. stwierdził prawomocność przedmiotowego postanowienia.

2.8.2 Powództwo w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał NWZA z dnia 12 stycznia 2017 r.

W dniu 14 lutego 2017 roku, Akcjonariusz Tomasz Koprowski poinformował Spółkę o złożeniu w dniu 13 lutego 2017 do Sądu Okręgowego we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w punkcie 2.1. W dniu 10 października 2017 roku, pełnomocnik Spółki poinformował Spółkę, o doręczeniu w dniu 10 października 2017 r., przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy pisma Akcjonariusza Tomasza Koprowskiego z dnia 9 października 2017 r. zawierającego oświadczenie o cofnięciu powództwa.

Postanowienie w sprawie umorzenia postępowania zostało ogłoszone przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział X Gospodarczy w dniu 10 października 2017 r.

3. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI

3.1 Powiązania kapitałowe

Organizacja Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 1.2. Poza tym nie istnieją inne powiązania kapitałowe pomiędzy spółkami z Grupy Toya. S.A. a innymi podmiotami.

3.2 Inne istotne powiązania

Na dzień publikacji sprawozdania z działalności Jednostka Dominująca jest powiązana osobowo z następującymi podmiotami (uwzględniono podmioty, z którymi Jednostka Dominująca dokonywała transakcji w 2017 r.):

Toya Development Sp. z o.o. S.K. w likwidacji - jednostka powiązana przez kluczowe kierownictwo Spółki,

4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa posiada szerokie portfolio oferowanych produktów, a rozwój i udoskonalanie ich traktuje jako jedno z kluczowych narzędzi budowania przewagi konkurencyjnej na rynku. Centrum Rozwoju Produktu – jednostka organizacyjna Spółki Dominującej od wielu lat prowadzi, przy współudziale spółek zależnych, analizy rynkowych trendów wzorniczych, analizy ich potencjału wzrostu oraz prace koncepcyjne i wzornicze dla określonych grup narzędziowych. Prace te finansowane są ze środków własnych Spółki Dominującej.

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz opis czynników i zdarzeń, mających wpływ na działalność Grupy w 2017 r.

Przychody i zyskowność GRUPY TOYA S.A. (w tys. zł).

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Przychody ze sprzedaży	347 541	310 158
Zysk brutto ze sprzedaży	124 356	107 304
Zysk na działalności operacyjnej	50 804	41 246
Zysk przed opodatkowaniem	50 396	40 802
Zysk netto	40 306	32 855

W 2017 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 347 541 tys. zł i były wyższe od przychodów osiągniętych w 2016 r. o 37 383 tys. zł, czyli o 12%. Wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 17 052 tys. zł w 2017 r. w porównaniu do 2016 r. był spowodowany głównie wzrostem wolumenu sprzedaży w Jednostce Dominującej.

Zysk netto w 2017 r. wyniósł 40 306 tys. zł i był o 7 451 tys. zł, tj. o 22,7% wyższy niż w 2016 r. Zysk na działalności operacyjnej w 2017 r. w wysokości 50 804 tys. zł, był wyższy od osiągniętego w 2016 r. o 23,2%. Wpływ na to miało przede wszystkim wzrost wolumenu sprzedaży.

W celu pozyskania potrzebnego kapitału obrotowego Grupa posługuje się głównie krótkoterminowymi kredytami bankowymi. Biorąc pod uwagę znaczący wpływ kosztów finansowych związanych z tymi kredytami na wynik finansowy, Grupa co roku negocjuje warunki umów kredytowych tak, aby koszty z nimi związane były jak najniższe.

Wskaźniki rentowności.

	Za okres zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Rentowność sprzedaży	35,8%	34,6%
Rentowność działalności operacyjnej	14,6%	13,3%
Rentowność zysku przed opodatkowaniem	14,5%	13,2%
Rentowność zysku netto	11,6%	10,6%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku brutto do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności działalności operacyjnej – stosunek zysku na działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności zysku przed opodatkowaniem – stosunek zysku przed opodatkowaniem do przychodów ze sprzedaży

Wskaźnik rentowności netto – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży

Rentowność zysku netto kształtuje się na bardzo dobrym poziomie – 11,6% w 2017 r.

Rentowność sprzedaży jest dla Grupy TOYA S.A. podstawowym wskaźnikiem konkurencyjności rynkowej Grupy i ma decydujący wpływ na jej sytuację finansową. Analiza tego wskaźnika za 2017 r. pokazuje, że rentowność sprzedaży w tym okresie wzrosła o 1,2 punktu procentowego w porównaniu do 2016 r.

Wskaźniki rentowności na poziomie zysku na działalności operacyjnej, zysku przed opodatkowaniem i zysku netto nieznacznie zwiększyły się w 2017 r. w porównaniu do roku poprzedniego.

Przepływy środków pieniężnych Grupy (w tys. zł)

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	38 232	11 491
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(3 496)	(2 820)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(32 566)	(4 755)
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	2 170	3 916
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	7 420	3 431
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	8 907	7 420

W 2017 r. Grupa wykazywała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, które wyniosły 38 232 tys. zł. W związku ze wzrastającym wolumenem zamówień, przy jednoczesnym wzroście sprzedaży, Grupa zwiększyła stan zapasów o 20 611 tys. zł. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wzrosły o 4 555 tys. zł.

W 2017 r. Grupa nie prowadziła istotnej działalności inwestycyjnej. Wydawane w tym okresie środki pieniężne wiązały się głównie z zakupem regałów ekspozycyjnych, inwestycjami w systemy oraz sprzęt IT.

W 2017 r. Grupa wygenerowała ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 32 566 tys. zł. Główną przyczyną był dokonany skup akcji własnych przez Jednostkę Dominującą w kwocie 29 433 tys. zł oraz koszty związane ze skupem w wysokości 139 tys. zł. Ponadto Grupa zmniejszyła zaangażowanie kredytowe o 2 270 tys. zł w porównaniu do 2016 r.

Płynność Grupy Kapitałowej TOYA S.A. w analizowanym okresie kształtowała się na właściwym poziomie. Kapitał obrotowy netto Grupy był dodatni, pokrywający zapotrzebowanie wynikające z wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży. Zdolność do regulowania krótkoterminowych zobowiązań była prawidłowa.

	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik bieżącej płynności	2,71	3,10
Wskaźnik płynności szybkiej	0,84	1,00

Wskaźniki płynności finansowej

Legenda:

Wskaźnik bieżącej płynności – stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych Wskaźnik płynności szybkiej – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła do poziomu 2,71 na dzień 31 grudnia 2017 r. w stosunku do wartości 3,1 na dzień 31 grudnia 2016 r. Niższy poziom wartości wskaźnika bieżącej płynności wskazuje zatem na wyższą dynamikę wzrostu zobowiązań względem dynamiki wzrostu majątku obrotowego. Wskaźnik płynności szybkiej wykazuje spadek do poziomu 0,84 na dzień 31 grudnia 2017 r. w porównaniu do wartości 1,0 na dzień 31 grudnia 2016 r. Należy podkreślić, że wskaźnik ten jest nadal na dobrym poziomie.

5.2 Struktura aktywów i pasywów

Struktura aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe	27 729	26 663
Wartości niematerialne	2 683	2 637
Rzeczowe aktywa trwałe	21 798	21 021
Aktywa obrotowe	236 253	209 600
Zapasy	162 882	142 271
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	64 464	59 909

Struktura % aktywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa trwałe / Aktywa	11%	11%
Wartości niematerialne / Aktywa	1%	1%
Rzeczowe aktywa trwałe / Aktywa	8%	9%
Aktywa obrotowe / Aktywa	89%	89%
Zapasy / Aktywa	62%	60%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności / Aktywa	24%	25%

Struktura pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A. (w tys. zł)

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	175 330	168 136
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	47 646	29 429
Zobowiązania krótkoterminowe	87 233	67 573
Zobowiązania długoterminowe	1 419	554

Struktura % pasywów Grupy Kapitałowej TOYA S.A.

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej / Pasywa	66%	71%
Zobowiązania krótkoterminowe / Pasywa	33%	29%
Zobowiązania długoterminowe / Pasywa	1%	0%
Zobowiązania krótkoterminowe / Zobowiązania	98%	99%
Zobowiązania długoterminowe / Zobowiązania	2%	1%

Wskaźniki rentowności kapitału własnego, aktywów oraz aktywów obrotowych

		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Rentowność aktywów ROA	15%	14%
Rentowność kapitału własnego ROE	23%	20%
Rentowność aktywów obrotowych	17%	16%

Legenda:

Wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto do sumy aktywów na koniec okresu Wskaźnik aktywności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto do kapitału własnego na koniec okresu Wskaźnik rentowność aktywów obrotowych - stosunek zysku netto do aktywów obrotowych na koniec okresu

Rzeczowe aktywa trwałe Grupy, na dzień 31 grudnia 2017 r., stanowią 8% sumy aktywów zaangażowanych w działalność Grupy. Na rzeczowe aktywa trwałe składają się w głównej mierze grunty, budynki i budowle niezbędne do prowadzenia przez Jednostkę Dominującą działalności handlowej.

W strukturze aktywów obrotowych wykorzystywanych w działalności Grupy Kapitałowej TOYA S.A., które na dzień 31 grudnia 2017 r. stanowią 89% sumy aktywów, przeważają zapasy i należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, co jest charakterystyczne dla prowadzonej przez TOYA S.A. i jej Grupę Kapitałową działalności gospodarczej. Obie te pozycje stanowią łącznie na dzień 31 grudnia 2017 r. 96% sumy aktywów obrotowych.

Grupa Kapitałowa TOYA S.A. efektywnie zarządza gospodarką magazynową dostosowując poziomy magazynowe do zapotrzebowania odbiorców. Grupa w 2017 r. zwiększyła poziom zapasów o 14,5% w porównaniu do końca roku 2016.

	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	34%	29%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	51%	41%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	1%	0%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	33%	29%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi	636%	633%

Wskaźniki struktury kapitału i zadłużenia

Legenda:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań długo-i krótkoterminowych do kapitału własnego Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – stosunek zobowiązań krótkoterminowych do pasywów ogółem Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi – stosunek sumy kapitału własnego i zobowiązań długoterminowych do aktywów trwałych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. główną pozycję kapitału własnego Grupy stanowiły zyski zatrzymane w kwocie 168 499 tys. zł. Kapitał podstawowy Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 7 833 tys. zł. Jednostka Dominująca posiadała także akcje własne o wartości 29 433 tys. zł., wykazane w kapitale własnym w wartości ujemnej.

Głównymi źródłami finansowania działalności operacyjnej, a w szczególności aktywów obrotowych, jest kapitał własny, jak również finansowanie krótkoterminowe - głównie kredyty bankowe. Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa w 66% finansowała działalność kapitałem własnym. Grupa na ten dzień posiadała zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych w wysokości 28 489 tys. zł. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosi 1%.

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Okres obrotu zapasami (w dniach)	169	165
Okres spływu należności (w dniach)	67	70
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)	49	34

Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy.

Legenda:

Okres obrotu zapasami (w dniach) – stosunek zapasów na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spływu należności (w dniach) – stosunek krótkoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

Okres spłaty zobowiązań (w dniach) – stosunek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań na koniec okresu pomnożonych przez 360 dni do przychodów ze sprzedaży

W 2017 r. okres spłaty zobowiązań był krótszy niż okres spływu należności. Oznacza to, że Grupa udzielała dłuższego kredytu kupieckiego odbiorcom niż sama otrzymywała od dostawców. Sytuacja taka oznacza zwiększenie zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego, co jest typowe dla branży, w której Grupa prowadzi swoją działalność handlową. Okres obrotu zapasami w 2017 r., wzrósł do poziomu 169 dni w celu zwiększenia dostępności towarów dla klientów.

SEZONOWOŚĆ

Przyczyny potencjalnego występowania sezonowości sprzedaży to przede wszystkim przyczyny klimatyczne (niższy popyt na towary Grupy w sezonie zimowym w Europie), mniejsza skłonność do gromadzenia zapasów towarów przez europejskich odbiorców Jednostki Dominującej na koniec roku ze względu na konieczność przeprowadzania inwentaryzacji oraz zmniejszona aktywność w branżach używających narzędzi i elektronarzędzi. Grupa Kapitałowa podejmuje działania przeciwdziałające sezonowości głównie poprzez rozszerzenie oferty asortymentowej. Znaczny wpływ na zanik sezonowości w Grupie ma również rosnący udział sprzedaży w spółce chińskiej. Niższy poziom sprzedaży i zysku netto występował zwykle w czwartym kwartale roku w porównaniu do pozostałych kwartałów, ale w ostatnich latach na skutek działań podejmowanych przez Zarząd Jednostki Dominującej sprzedaż w Grupie w IV kwartale była najwyższa.

5.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz omówienie perspektyw rozwoju Grupy w 2018 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę

Sytuacja makroekonomiczna

Grupa obecna jest na rynkach w różnych częściach świata, choć najwięcej jej klientów prowadzi działalność w Polsce. Ze względu na powiązanie polskiej gospodarki z systemem światowym oraz ze względu na szeroką działalność prowadzoną poza lokalnym rynkiem, koniunktura globalna ma wpływ na wielkość obrotów realizowanych przez klientów Grupy. Destabilizacja sytuacji politycznej w którymś z lokalnych regionów może okresowo zmniejszyć ekspansję Grupy na rynkach zagranicznych i zmusić do poszukiwania nowych klientów.

Rynki europejskie stanowią jeden z większych obszarów działalności Grupy Toya, dlatego potencjalne problemy wewnętrzne Unii Europejskiej mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę. Efektem tego może być zmniejszenie siły nabywczej społeczeństw europejskich, powstanie barier w wymianie handlowej, które mogą być dodatkowo wzmocnione dewaluacją lokalnych walut w stosunku do najważniejszych walut światowych. Wpływ tych czynników trudno jednak oszacować gdyż przyszła ekonomiczna i regulacyjna sytuacja może różnić się od oczekiwań Zarządu Jednostki Dominującej. Kierownictwo Grupy uważnie przygląda się rozwojowi wydarzeń i dostosowuje zamierzenia strategiczne w celu minimalizowania tych zagrożeń.

Koniunktura na rynku azjatyckim związana z aktualnym wzrostem PKB tamtejszych krajów również wpływa na sytuację finansową całej Grupy ze względu na to, że Grupa nabywa towary głównie od wytwórców tamtejszego rejonu. Związane jest to z cenami nabywanych towarów, warunkami handlowymi, terminami realizacji zamówień, jak również z systemem logistycznym pomiędzy Azją i Europą.

Jednostka Dominująca Grupy, jest podmiotem polskim i zdecydowana większość jej działalności gospodarczej prowadzona jest na terenie Polski. Dlatego też polityka gospodarcza rządu, polski system podatkowy, stopa bezrobocia oraz decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, są dodatkowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój całej Grupy kapitałowej.

Konkurencja

Polski rynek dystrybucji artykułów przemysłowych, na którym głównie działa Grupa, charakteryzuje się dość dużym rozproszeniem mimo obecności na nim kilku liderów rynku. Podmioty dotychczas konkurujące z Grupą cały czas podejmują działania zmierzające do intensyfikacji swojego rozwoju poprzez przyjęcie agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych, docelowych lub potencjalnych odbiorców. Działania takie będą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy, gdyż dalsze powiększenie rynku może być spowolnione, utrudnione albo wręcz niemożliwe. Grupa będzie monitorować rynek i jego otoczenie, prowadząc różnorodne działania mające na celu utrzymanie i powiększenie przewagi konkurencyjnej.

Zmiany na rynkach walutowych

Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi i rozliczanie się z nimi głównie w USD powoduje wrażliwość wyników finansowych Grupy na zmiany kursu walut. Grupa uważnie obserwuje sytuację walutową na rynkach światowych i występujące na nich trendy i okresowo aktualizuje ceny swoich towarów. W związku z tym marże mogą podlegać okresowo wahaniom.

Należy jednak podkreślić, że ponieważ spora część przychodów Grupy realizowana jest w kanale eksportowym, według cen określonych w walutach obcych w pewnym stopniu zabezpiecza to Grupę przed gwałtownymi wahaniami kursów walut. Zabezpieczenie to jest niepełne i niewystarczające co powoduje, że wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Zmiany stopy procentowej

Grupa korzysta z finansowania kapitałem obcym. Wzrost stóp procentowych na rynku finansowym może wpłynąć negatywnie na koszty obsługi finansowania i zmniejszyć rentowność Grupy, gdyż Jednostka Dominująca zawiera umowy kredytowe o zmiennym oprocentowaniu w złotych.

Aby minimalizować to ryzyko, Jednostka Dominująca przeprowadza symulację różnych scenariuszy w celu wyboru optymalnych źródeł finansowania, biorąc pod uwagę refinansowanie, odnawianie istniejących pozycji, finansowanie alternatywne jak również trendy średniookresowe na rynku długu.

Interpretacja i stosowanie przepisów prawa

Utrudnieniem dla działalności Grupy są zmieniające się przepisy prawa i jego różne interpretacje. Zmiany w przepisach prawa, a w szczególności w prawie podatkowym, celnym, pracy i ubezpieczeń społecznych i wprowadzanie nowych obciążeń, może wywierać negatywne skutki dla działalności. Szczególnie uciążliwe są częste zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych oraz brak jednolitości w praktyce administracji skarbowej i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania przepisów podatkowych. Może to wiązać się z ryzykiem roszczeń osób trzecich oraz postępowań różnych organów państwowych. Ponadto, ze względu na złożony charakter oraz niejednolitą praktykę podatkową, interpretacje często są przedmiotem sporów z organami podatkowymi. Pomimo, że Jednostka Dominująca dokłada należytych starań w celu zapewnienia poprawności transakcji pod względem ich zgodności z przepisami prawa, w szczególności prawa podatkowego, nie można wykluczyć ryzyka roszczeń osób trzecich, powstania ewentualnych sporów z organami podatkowymi lub postępowań innych organów państwowych. Takie roszczenia, spory lub postępowania, a także przyjęcie przez administrację skarbową lub orzecznictwo sądowe interpretacji przepisów podatkowych, kwalifikacji podatkowej zdarzeń i transakcji, w których brała udział Jednostka Dominująca, innej niż Jednostka Dominująca, może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Należy podkreślić jednak, że Grupa podejmuje działania mające ograniczyć skutki zmieniającego się prawa. Jednostka Dominująca korzysta z usług zewnętrznych renomowanych kancelarii prawnych i podatkowych, które ułatwiają prowadzenie bieżącej działalności.

Perspektywy rozwoju Grupy w 2018 roku

Grupa prowadzi szerokie działania rozwojowe mające na celu wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak również poszukuje nowych, nowych, atrakcyjnych możliwości ekspansji poszerzając ofertę jak również pozyskując nowe grupy klientów. Najważniejsze działania to:

Rozwój kanału eksportowego

Grupa przywiązuje dużą wagę do rozwoju rynków eksportowych i korzysta z dobrej koniunktury gospodarczej na wielu rynkach lokalnych, dzięki czemu sprzedaż w kanale eksportowym systematycznie rośnie. Największym geograficznie rynkiem od lat pozostają kraje bałtyckie, Rosja oraz Ukraina, które stanowiły około 1/3 sprzedaży eksportowej Grupy. W najbliższych kwartałach Grupa w dalszym ciągu będzie umacniać tam swoją pozycję.

Grupa rozwijać będzie również sprzedaż na pozostałych rynkach: zarówno europejskich jak i poza Europą. Szczególną rolę będzie mieć tu obszar Europy Środkowej, jak również kraje arabskie obsługiwane przez spółkę zależną Yato Tools.

Efektywne zarządzanie produktem

Jednym z kluczowych elementów w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku jest efektywne zarządzanie markami, produktem oraz szeroko rozumianym łańcuchem dostaw. Elementami tego procesu jest systematyczny wzrost udziału marki Yato w portfolio produktów Grupy, coroczne wprowadzanie do oferty kilkuset nowych produktów, poszerzanie i aktualizacja linii produktowych. Działanie te prowadzone są w celu dobrego dopasowania oferty do coraz bardziej wymagającego klienta operującego na różnych rynkach, oferowania produktów wykonanych wg najnowszych technologii i atrakcyjnego wzornictwa. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.

Rozwój grupy kapitałowej

Grupa kapitałowa ulega ciągłemu rozwojowi. Spółki zależne osiągnęły w 2017 roku bardzo dobre wyniki finansowe pokazując z jednej strony, że dotychczasowa polityka ich wsparcia przynosi dobre efekty, a z drugiej strony, że dysponując dobrym zapleczem organizacyjnym i finansowym gotowe są do dalszego intensywnego rozwoju.

Yato Tools, chińska spółka zależna, po powiększeniu magazynu, co wiązało się ze zmianą siedziby tej spółki, oraz zwiększeniem działalności operacyjnej aktualizuje system IT przez co wzrośnie jego funkcjonalność i bezawaryjność oraz spowoduje możliwość wymiany danych z serwerami jednostki Dominującej. Aktualizacja ta wpłynie na lepszą wymianę informacji w grupie, umożliwi automatyzację niektórych procesów operacyjnych i wpłynie na zwiększenie satysfakcji klientów z oferty Grupy.

Toya Romania, spółka operująca na rynku rumuńskim, działalność swoją koncentruje na uzyskaniu jak największego udziału w lokalnym rynku pozyskując klientów wysoką jakością usług, kompletną ofertą dopasowaną do wymagań lokalnego klienta. Proces ten będzie kontynuowany w najbliższych kwartałach.

Inwestycje kapitałowe

Grupa w dalszym ciągu monitoruje rynek w poszukiwaniu atrakcyjnego celu akwizycyjnego i w przypadku pojawienia się projektu dającego wartość dodaną dla Grupy, będzie go realizować.

6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognoz wyników Grupy na 2017 r.

7. OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ

7.1 Ryzyka finansowe

Do podstawowych ryzyk finansowych należy zaliczyć:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko utraty płynności.

Powyższe ryzyka finansowe i zarządzanie ryzykiem zostało opisane w punkcie 8.

7.2 Ryzyka niefinansowe:

Do podstawowych ryzyk niefinansowych należy zaliczyć:

• ryzyko zmian w sytuacji makroekonomicznej, w tym szczególnie zmiany tempa wzrostu PKB, poziomu inflacji, sytuacja w segmentach przemysłowym, motoryzacyjnym, dom i ogród, budownictwa infrastrukturalnego i mieszkaniowego, budowlano‐montażowym, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa,
• ryzyko konkurencji,
• ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawno-podatkowego.

Charakterystyka tych ryzyk została zawarta w punkcie 5.3.

8. INSTRUMENTY FINANSOWE I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

8.1 Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego oraz utraty płynności

Ceny zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę, ulegają wahaniom w szczególności ze względu na zmieniające się koszty wytworzenia nabywanych towarów (w tym ceny surowców) ponoszone przez ich producentów, będących dostawcami Grupy. Ponadto, cena zakupu towarów jest uzależniona od kursów USD/PLN oraz CNY/PLN. Czynniki te mają wpływ na wysokość realizowanych marż. Aby zminimalizować negatywny wpływ wahań cen zakupu towarów na wynik finansowy, Grupa negocjuje kontrakty o stosunkowo dużej wartości oraz wybiera producentów oferujących konkurencyjne ceny oraz warunki handlowe. Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko zmian cen zakupu towarów w wyniku zmian kursu walut.

Ryzyko kredytowe klientów nie jest istotne z uwagi na duże rozproszenie odbiorców. W celu ograniczenia ryzyka przeterminowanych należności klientów Grupa okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów oraz prowadzi systematyczny monitoring (wewnętrzny oraz zewnętrzny) należnych sald. Limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów są ustalane przez Zarząd. W stosunku do klientów, którzy systematycznie przekraczają terminy płatności stosowana jest odpowiednia procedura windykacyjna i ograniczenia w możliwości nabywania towarów od Grupy. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca zawiera także umowy ubezpieczenia należności przez jedną z wiodących instytucji finansowych.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupa wykazuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy zabezpieczający rozliczenia z dostawcami przed otrzymaniem zapłaty od odbiorców towarów w zamian za korzystne warunki zakupu. Niezbędny kapitał zapewniany jest m.in. poprzez zawarte krótkoterminowe umowy kredytowe na finansowanie majątku obrotowego. W celu dywersyfikacji kredytodawców, Jednostka Dominująca korzysta z kilku banków, które posiadają ratingi o wysokiej wiarygodności. Oprocentowanie kredytów oparte jest o stopę WIBOR. Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko zmian stóp procentowych.

Jednostka Dominująca posiada dobre relacje z bankami i nie miała dotychczas problemu z odnawianiem kredytów. Dlatego też Zarząd Jednostki Dominującej uważa, że ryzyko związane z krótkoterminowym zadłużeniem jest niewielkie.

Zdaniem Zarządu Jednostki Dominującej płynność Grupy jest zabezpieczona w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa prowadzi rygorystyczną politykę zarządzania ryzykiem utraty płynności, polegającą na utrzymywaniu odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz zapewnieniu możliwości wykorzystania uruchomionych limitów kredytowych. Jednostka Dominująca monitoruje poziom zobowiązań krótkoterminowych oraz majątku obrotowego oraz bieżące przepływy środków pieniężnych Spółki i Grupy.

8.2 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Silne powiązanie Grupy z dostawcami zagranicznymi powoduje wrażliwość Grupy na zmiany kursu walut, a tym samym konieczność zwiększenia wydatków na zakup towarów za granicą. Z drugiej jednak strony, część przychodów ze sprzedaży Grupy jest realizowana przez działalność eksportową, według cen określonych w walutach obcych, w związku z czym w Grupie częściowo występuje hedging naturalny. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości wahania kursów walut mogą mieć przejściowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

9. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OCENA ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ

Działalność Grupy finansowana jest kapitałem obcym w 33%. Umowy kredytów przewidują, iż w całym okresie kredytowania Jednostka Dominująca zobowiązuje się do utrzymywania na ustalonym poziomie wskaźników kapitalizacji. W przypadku niespełnienia warunku w postaci utrzymywania wskaźnika na określonym przez bank poziomie, bank ma prawo wypowiedzieć umowy kredytowe.

Jednostka Dominująca posiada bardzo dobre relacje z bankami, instytucjami finansowymi i dotychczas nie miała problemu z odnawianiem kredytów na dogodnych warunkach. Grupa cały czas dynamicznie rozwija swoją działalność, utrzymuje płynność na wysokim poziomie i prowadzi konserwatywną politykę dotyczącą zadłużenia. Dlatego też Zarząd wysoko ocenia zdolność spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W chwili obecnej nie istnieją żadne zdarzenia mogące, w ocenie Zarządu, negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Grupę.

10. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, nie istnieją zagrożenia realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Na rok 2018 zostały zaplanowane działania opisane w punkcie 5.3. Poza środkami generowanymi z działalności operacyjnej, Grupa posiada zabezpieczone finansowanie zewnętrzne w postaci limitów kredytowych zgodnie z umowami opisanymi w punkcie 16.

11. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH GRUPACH TOWAROWYCH

11.1 Grupy towarowe

Spółka oferuje szeroką gamę asortymentową sprzedawaną pod własnymi markami:

• YATO (narzędzia ręczne profesjonalne, narzędzia ogrodowe),
• POWER UP, STHOR, LUND (elektronarzędzia),
• VOREL (narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane),
• FLO (ręczne i spalinowe narzędzia ogrodowe, elektronarzędzia ogrodowe),
• FALA (wyposażenie łazienek),

TOYA S.A. jest także dystrybutorem generalnym włoskiej marki GAV (narzędzia pneumatyczne).

Najbardziej rozpoznawalną i wiodącą marką Grupy, generującą także najwyższy wzrost sprzedaży jest YATO. Od 2012 r. marka YATO posiada największy udział w sprzedaży Grupy. Składa się na nią szeroka gama profesjonalnych narzędzi ręcznych i pneumatycznych, przeznaczonych do pracy w warunkach przemysłowych i serwisowych. Asortyment YATO to narzędzia ogólnego zastosowania i przyrządy do prac specjalistycznych.

Pod marką YATO sprzedawane są przede wszystkim narzędzia warsztatowe, budowlane i ogrodowe, takie jak: klucze, klucze nasadowe, udarowe klucze nasadowe, klucze dynamometryczne i wzmacniacze momentu, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski, imadła i wsporniki, narzędzia tnące i skrawające, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego. W 2015 marka YATO została rozszerzona o linię elektronarzędzi, która łączy doskonałe parametry techniczne z wysoką jakością wykonania. Przy doborze produktów wzięto pod uwagę ich zastosowanie w nowoczesnym przemyśle budowlanym i samochodowym oraz trendy rynkowe w obsługiwanych kanałach sprzedaży. Szeroki asortyment produktów obejmuje urządzenia dedykowane instalatorom z branży elektrycznej, hydraulicznej i HVAC jak też tradycyjnie powiązanym z marką YATO profesjonalnym warsztatom samochodowym. W 2017 r. oferta została rozszerzona o produkty dla gastronomii – garnki, patelnie, dzbanki, pojemniki i przybory, ale także sprzęt do obróbki mechanicznej (krajalnice, miksery, maszynki do mielenie) i termicznej (grille, kuchenki, palniki) oraz urządzenia wielkogabarytowe jak witryny chłodnicze i stoły, dedykowane głównie do zastosowań profesjonalnych.

Produkty marki YATO wykonane są z wysokiej jakości stali stopowych, z użyciem nowoczesnych technologii: obróbki cieplnej i chemicznej. Produkty marki YATO posiadają innowacyjne wzornictwo połączone z ergonomią. Spółka stale polepsza jakość produktów i poszerza asortyment wprowadzając rocznie ok. kilkuset nowych produktów. Dzięki temu marka YATO jest dobrze postrzegana na rynku zarówno pod względem jakości, jak i ceny oferowanych produktów.

Przychody ze sprzedaży produktów marki YATO stanowiły 64% przychodów Grupy w 2017 r. (59% w 2016 r.).

VOREL to marka, która przez ok. 10 lat posiadała największy udział w sprzedaży produktów Grupy. Asortyment tej marki obejmuje narzędzia ręczne warsztatowe i budowlane, które przeznaczone są głównie dla majsterkowiczów "DIY" oraz gospodarstw domowych. Oferta produktowa VOREL obejmuje m.in. klucze, klucze nasadowe, akcesoria i zestawy, wkrętaki i końcówki wkrętakowe, szczypce i klucze do rur, narzędzia dla elektryków, młotki, dłuta, przecinaki i siekiery, ściski i imadła, narzędzia tnące, narzędzia hydrauliczne, narzędzia do łączenia, narzędzia budowlane, narzędzia miernicze, narzędzia pneumatyczne, narzędzia i wyposażenie warsztatu samochodowego, elektronarzędzia i akcesoria, sprzęt spawalniczy, sejfy, kłódki, zamki, torby, skrzynki narzędziowe, wózki, artykuły bhp, artykuły elektryczne, narzędzia ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki VOREL stanowiły 25% przychodów Grupy w 2017 r. (28% w 2016 r.).

FLO to marka obejmująca bogaty asortyment narzędzi ręcznych, spalinowych oraz elektronarzędzi ogrodniczych. Produkty oferowane pod tą marką to niemal wszystkie narzędzia potrzebne do pracy w ogrodzie, m.in. narzędzia ogrodowe ręczne, elektryczne narzędzia ogrodowe, spalinowe narzędzia ogrodowe, akcesoria do elektrycznych i spalinowych narzędzi ogrodowych i inne akcesoria ogrodowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FLO stanowiły 3% przychodów Grupy w 2017 r. (4% w 2016 r.).

POWER UP jest marką, która obejmuje asortyment z zakresu elektronarzędzi. Produkty tej marki przeznaczone są do prac warsztatowych oraz dla wymagających majsterkowiczów. Zakres produktów POWER UP obejmuje między innymi: wiertarki udarowe, młoty udarowo-obrotowe, urządzenia akumulatorowe, szlifierki, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, urządzenia do prac dekoratorskich, lutownice, mieszarki do zapraw, elektronarzędzia stołowe, pompy wodne, elektryczne myjki ciśnieniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki POWER UP stanowiły 1% przychodów Grupy w 2017 r. (2% w 2016r.).

Grupa pod marką FALA sprzedaje także elementy wyposażenia łazienek. Oferta produktowa obejmuje podstawowy zakres artykułów, takich jak: baterie, komplety łazienkowe i prysznicowe, węże prysznicowe, korki automatyczne, słuchawki prysznicowe, szyny łazienkowe, wagi łazienkowe, deski toaletowe i nakładki toaletowe, akcesoria łazienkowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki FALA stanowiły 1% przychodów Grupy w 2017 r. (1% w 2016 r.)

Pod marką STHOR Grupa sprzedaje nowoczesne elektronarzędzia powszechnego użytku. Oferta tej marki skierowana jest do majsterkowiczów i gospodarstw domowych, którzy nie wykorzystują narzędzi w celach zarobkowych. Są to, między innymi: wiertarki udarowe, urządzenia akumulatorowe, młoty udarowo-obrotowe, szlifierki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, lutownice, urządzenia do prac dekoratorskich.

Przychody ze sprzedaży produktów marki STHOR stanowiły 4% przychodów Grupy w 2017 r. (3% w 2016 r.)

LUND jest marką powstałą w połowie 2010 r., pod którą Grupa sprzedaje elektronarzędzia. Obejmuje ona swoją ofertą szeroki zakres elektronarzędzi pomocnych przy podstawowych pracach remontowych, wykończeniowych i dekoracyjnych. Marka LUND dedykowana jest majsterkowiczom do użytku w domu i przydomowym warsztacie. Grupy asortymentowe marki LUND to m.in.: wiertarki udarowe, wiertarko-wkrętarki akumulatorowe, szlifierki kątowe, szlifierki wielofunkcyjne, szlifierki oscylacyjne, polerki, wyrzynarki, pilarki tarczowe, strugi, opalarki, pompy zanurzeniowe.

Przychody ze sprzedaży produktów marki LUND stanowiły 1% przychodów Grupy w 2017r. oraz 2016 r.

11.2 Sprzedaż wg grup towarowych

Najbardziej rentowną marką jest YATO. Grupa corocznie odnotowuje wzrost wolumenu sprzedaży tej marki na rynku krajowym i w 2012 r. Grupa uzyskała po raz pierwszy największe przychody właśnie ze sprzedaży marki YATO.

Wartość przychodów ze sprzedaży w działalności podstawowej Grupy Kapitałowej w podziale na sprzedawane marki oraz ich rentowność za każdy rok obrotowy przedstawiają poniższe tabele:

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży z działalności podstawowej (handlowej) Grupy Kapitałowej w podziale na marki.

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży w tys. zł	2017	udział	2016	udział
	tys. zł	%	tys. zł	%
YATO	221 142	64%	184 358	59%
VOREL	87 383	25%	87 278	28%
FLO	11 521	3%	12 697	4%
STHOR	13 465	4%	9 092	3%
POWER UP	3 311	1%	4 752	2%
FALA	3 141	1%	2 366	1%
LUND	2 865	1%	3 392	1%
pozostałe	4 713	1%	6 223	2%
SUMA	347 541	100%	310 158	100%

12. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

12.1 Struktura sprzedaży

Główne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej TOYA S.A. to: a) rynki lokalne (Polska, Rumunia i Chiny):

• rynek hurtowy, tj. dystrybutorzy, hurtownie i sklepy
• sieci handlowe
• sklep internetowy,

b) eksport.

Największą część sprzedaży Grupa Kapitałowa TOYA S.A. realizuje poprzez hurtowy kanał dystrybucji w Polsce, Rumunii i Chinach (47% udział segmentu "Działalność handlowa – rynek hurtowy" w przychodach ze sprzedaży w 2017 r., rentowność w 2017 r. wyniosła 38%). Drugim kanałem dystrybucji Grupy, pod względem udziału w sprzedaży, jest segment "Działalność handlowa – eksport" - w 2017 r. udział w sprzedaży wyniósł 32% przy rentowności 35%. Dystrybucję przez sieci handlowe na rynkach lokalnych (Polska i Rumunia) cechuje najniższy udział w przychodach ze sprzedaży, który w 2017 r. wyniósł 18% przy rentowności 29%.

Za granicą Polski towary są wprowadzane na rynek z wykorzystaniem spółek zależnych Toya Romania S.A., i YATO Tools oraz autoryzowanych dystrybutorów i przedstawicieli. Tak zróżnicowana sieć sprzedaży zapewnia możliwość dotarcia do szerokiego rynku, profesjonalną obsługę oraz optymalizację dostępności całej gamy produktów sprzedawanych przez Grupę.

Przychody Grupy Kapitałowej w podziale na kanały dystrybucji oraz ich rentowność przedstawiają poniższe tabele.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty będące kanałami dystrybucji

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży Grupy		2017		2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Działalność handlowa - rynek hurtowy (*)	162 562	47%	150 527	49%
Działalność handlowa - eksport	112 402	32%	93 044	30%
Działalność handlowa - sieci handlowe (*)	63 296	18%	60 079	19%
Działalność handlowa – pozostałe (*)	9 281	3%	6 508	2%
Suma	347 541	100%	310 158	100%

(*) sprzedaż na rynkach lokalnych w Polsce, Rumunii i Chinach

Biorąc pod uwagę tylko działalność podstawową Grupy Kapitałowej prawie połowa uzyskanych w 2017 r. przychodów ze sprzedaży była generowana przez segment hurtowy.

Rentowność sprzedaży segmentów będących kanałami dystrybucji Grupy Kapitałowej

Rentowność sprzedaży	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
[%]	2017	2016
Działalność handlowa - rynek hurtowy	38%	36%
Działalność handlowa - eksport	35%	36%
Działalność handlowa - sieci handlowe	29%	27%
Działalność handlowa - pozostałe	49%	51%
Średnia	36%	35%

Legenda:

Wskaźnik rentowności sprzedaży segmentu – stosunek zysku brutto segmentu do przychodów ze sprzedaży w danym segmencie, wg danych w sprawozdaniu finansowym

Średnia – średnia ważona przychodami dla wszystkich segmentów łącznie

12.1.1 Rynek hurtowy – sprzedaż w Polsce

TOYA S.A. obecna jest na rynku krajowym od ponad 25 lat i systematycznie umacnia na nim swoją pozycję. Największa sprzedaż w Polsce realizowana jest tradycyjnymi kanałami dystrybucji, tj. poprzez dystrybutorów, hurtownie i sklepy. W 2017 r. TOYA S.A. współpracowała z wieloma autoryzowanymi dystrybutorami, których sieć jest stale rozwijana. Grupa współpracuje również z kilkudziesięcioma odbiorcami hurtowymi we wszystkich województwach, realizując rosnący popyt na swoje towary oraz mając na celu wzrost marż i promocję zarządzanych przez siebie marek własnych. Grupa zatrudnia kilkudziesięciu przedstawicieli handlowych – opiekunów partnerów na rynku hurtowym i planuje dalszy rozwój tego kanału dystrybucji.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Spółki na rynku hurtowym w Polsce

	za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży	2017		2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Autoryzowani dystrybutorzy	89 524	78%	88 174	80%
Hurtownie i sklepy	25 215	22%	21 745	20%
Suma	114 739	100%	109 919	100%

12.1.2 Sieci handlowe – sprzedaż w Polsce

Sprzedaż do sieci handlowych w kraju stanowi ok. 16,7% przychodów ze sprzedaży Grupy. TOYA S.A. współpracuje z kilkoma dużymi sieciami w kraju. Jednostka Dominująca sprzedaje towary przemysłowe w oparciu o zlecenia otrzymywane od swoich klientów na konkretne co do ilości i terminu dostawy towarów, które po potwierdzeniu przyjęcia ich do realizacji rodzą typowe zobowiązania kontraktowe. W kanale tym Grupa współpracuje z odbiorcami o ugruntowanej pozycji rynkowej, wiarygodnymi i przejrzystymi finansowo oraz z pozytywną historią spłat zobowiązań.

12.1.3 Sprzedaż eksportowa i działalność zagraniczna Grupy

Sprzedaż eksportowa - TOYA S.A.

Od wielu lat Jednostka Dominująca działa na rynkach międzynarodowych, koncentrując się przede wszystkim na rynkach Europy środkowej, południowej i wschodniej - rumuńskim, węgierskim, czeskim, niemieckim, bałkańskim oraz rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i litewskim.

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej Jednostki Dominującej w podziale na kraje.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2017		2016
	tys. zł	udział	tys. zł	udział%
Kraje Bałtyckie	14 659	14%	13 074	15%
Rosja	11 680	11%	10 553	12%
Ukraina	10 775	10%	9 145	10%
Węgry	8 721	8%	6 347	7%
Niemcy	8 521	8%	8 194	9%
Białoruś	8 391	8%	5 903	7%
Czechy	8 174	8%	8 319	9%
Pozostałe	17 883	17%	13 033	15%
Suma	88 804	100%	74 568	100%

Toya Romania S.A.

Poza opisaną powyżej sprzedażą eksportową, bezpośrednią sprzedaż w Rumunii prowadzi utworzony w 2003 r. podmiot zależny – Toya Romania S.A. zajmująca się sprzedażą narzędzi i elektronarzędzi na terenie Rumunii. Asortyment towarowy, oferowane marki oraz kanały dystrybucji (poza eksportem) są identyczne jak dla polskiej spółki. Przychody ze sprzedaży Toya Romania są wykazane w segmencie sprzedaży hurtowej oraz sieci handlowych.

Koncepcja rozwoju Toya Romania S.A. zakłada między innymi dalsze wykorzystanie efektu synergii w ramach Grupy, a w szczególności optymalizację kosztów nabycia towarów, w oparciu o wspólne źródła zaopatrzenia oraz centra logistyczne. Spółka rumuńska zamierza ponadto umacniać swoją pozycję na lokalnym rynku poprzez dalszą rozbudowę sieci przedstawicieli terenowych, których zadaniem jest pozyskiwanie odbiorców na rynku tradycyjnym wśród specjalistycznych sklepów detalicznych oraz odbiorców instytucjonalnych. Działania marketingowe koncentrują się na zwiększeniu udziału wysokomarżowej marki YATO w strukturze przychodów, co przy wykorzystaniu skróconego kanału dystrybucji zapewni tej spółce znaczący wzrost rentowności.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2017		2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Hurtownie i sklepy	31 819	86%	29 106	86%
Sieci handlowe	5 141	14%	4 847	14%
Suma	36 960	100%	33 953	100%

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży Toya Romania S.A. w podziale na kanały dystrybucji

Yato Tools (Shanghai) Co., Ltd.

Yato Tools z siedzibą oraz centrum logistycznym w Szanghaju funkcjonuje od drugiej połowy 2008 r. jako spółka współkontrolowana, a od 2 stycznia 2013 r. jako spółka kontrolowana objęta metodą pełnej konsolidacji. W tym czasie działalność tej firmy skupiała się na zbudowaniu sieci dystrybucyjnej w poszczególnych prowincjach CHRL, znalezieniu i wyszkoleniu kadry sprzedawców oraz przygotowaniu ekspansji na rynki globalne. Ostatnie lata pozwoliły na zakończenie etapu wstępnego i skonstruowanie sieci dystrybucyjnej w głównych prowincjach CHRL oraz stworzenie struktury umożliwiającej konsolidację i eksport produktów YATO bezpośrednio do klientów/ dystrybutorów w Azji Południowo-Wschodniej, Afryce, Australii i na Środkowym Wschodzie. Yato Tools jest też jednym z głównych dostawców towarów dla TOYA S.A. oraz TOYA Romania S.A.

Dotychczasowa sieć dystrybucji na rynku chińskim obejmuje 31 z 34 autonomicznych jednostek administracyjnych (23 prowincji, 5 autonomicznych regionów, 4 wydzielonych miast oraz 2 specjalnych regionów), w których zależnie od uwarunkowań lokalnych, gęstości zaludnienia oraz występujących tam tradycyjnych form handlu występuje jeden lub więcej dystrybutorów.

Obecnie Yato Tools pokrywa swoją siecią sprzedaży obszar o łącznej populacji sięgającej 1350 milionów osób z 1,4 miliarda łącznej ludności kraju. Wskazuje to na znaczny potencjał rozwoju sieci sprzedaży na rynku lokalnym nie tylko poprzez wzrost transakcji poprzez już istniejących przedstawicieli, ale również poprzez wzrost ilości dystrybutorów specjalizujących się w innych branżach oferowanych przez spółkę, takich jak narzędzia samochodowe, elektronarzędzia i narzędzia ogrodowe. Ponadto, Yato Tools rozwija sprzedaż w kanale internetowym, zarówno poprzez własny sklep jak i poprzez istniejące duże wyspecjalizowane sklepy internetowe.

Aktywność eksportowa Yato Tools została rozpoczęta w drugim kwartale roku 2010, jako kolejny krok rozwoju firmy. W tym okresie zostały podpisane umowy z dystrybutorami w następujących krajach: Algieria, Azerbejdżan, Bangladesz, Chile, Gruzja, Irak, Izrael, Kenia, Liban, Pakistan, Katar, Republika Południowej Afryki, Malezja, Tanzania, Singapur, Zjednoczone Emiraty Arabskie (w związku ze specyfiką tego regionu świata pokrywająca większość krajów Azji Środkowo-Wschodniej), Wyspy Karaibskie, Mauritius, Ukraina, Urugwaj.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2017	2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Dystrybutorzy/ Hurtownie	16 673	41%	12 456	40%
Eksport (bez TOYA S.A. Polska)	23 597	59%	18 533	60%
Suma	40 270	100%	30 990	100%

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji YATO Tools (*).

(*) tabela nie obejmuje sprzedaży wewnątrzgrupowej (przez Yato Tools do Jednostki Dominującej oraz Toya Romania S.A. , która wyniosła w 2017 r. 106 437 tys. zł (w 2016 r.: 64 999 tys. zł) przeliczone z CNY na PLN wg średniego kursu NBP w 2017 r.

		za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
Przychody ze sprzedaży		2017	2016
	tys. zł	%	tys. zł	%
Kraje arabskie	3 712	16%	3 169	17%
Tajlandia	2 471	10%	1 442	8%
Chile	2 364	10%	1 145	6%
Południowa Afryka	1 651	7%	518	3%
Izrael	1 143	5%	861	5%
Singapur/Malezja	932	4%	815	4%
Bangladesz	793	3%	914	5%
Irak	689	3%	1 372	7%
Algieria	685	3%	251	1%
Angola	498	2%	0	0%
Ukraina	366	2%	758	4%
Australia	336	1%	423	2%
Azerbejdżan	299	1%	264	1%
Pozostałe	7 658	32%	6 601	36%
	23 597		18 533

Struktura i wielkość przychodów ze sprzedaży eksportowej YATO Tools.

12.1.4 Sklep internetowy – sprzedaż w Polsce

Rok 2017 to dalszy dynamiczny rozwój sklepu internetowego www.toya24.pl, który osiągnął 3% udział w przychodach ze sprzedaży, co stanowi 50% wzrost w porównaniu do 2016 r., przy rentowności 49%. Grupa planuje dynamiczny rozwój tego kanału dystrybucji w perspektywie kolejnych okresów.

12.2 Dostawcy

Sieć dostawców, z którymi Grupa prowadzi współpracę jest znacznie zdywersyfikowana. Grupa od wielu lat współpracuje z ponad 100 dostawcami zagranicznymi oraz ponad 70 krajowymi, dzięki czemu nawiązała trwałe kontakty biznesowe. Tak szeroka gama dostawców zapewnia wysoki stopień niezależności, a nawet pozwala umocnić pozycję negocjacyjną Grupy. Pozycja ta jest dodatkowo wzmocniona przez obecność spółki zależnej Yato Tools, zarówno dzięki większemu zaufaniu azjatyckich producentów do lokalnego partnera, jak również ze względu na większe wolumeny zamówień. Jednostka Dominująca z reguły zamawia produkty na bazie pojedynczych zleceń, co zapewnia elastyczność w negocjacjach oraz umożliwia lepsze dopasowanie oferty produktowej do zmieniających się oczekiwań klientów.

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Jako kryterium określenia uznania umów za znaczące Jednostka Dominująca przyjęła wartość umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Jednostki Dominującej.

Przy zastosowaniu tego kryterium, w 2017 r. Jednostka Dominująca zawarła następujące umowy:

• umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17 z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu w kwocie 25 000 tys. zł. z terminem spłaty do 18 września 2018 r. (patrz pkt. 16)
• aneksy do umów kredytowych z bankami, które przedstawione zostały w pkt. 16.

W tabeli poniżej zostały zawarte polisy ubezpieczeniowe Jednostki Dominującej.

Lp.	Okres ubezpieczenia	Ubezpieczyciel	Przedmiot ubezpieczenia	Łączna suma ubezpieczenia
1.	1 lipca 2017 r. - 30 czerwca 2018r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie wszelkich ryzyk fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia / środków obrotowych	148 mln zł
2.	18 sierpnia 2017 r. – 17 sierpnia 2018 r.	ERGO HESTIA S.A. siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenia komunikacyjne floty samochodowej	Wartość rynkowa samochodów (wg Info Export) ok. 4,5 mln zł.
3.	1 lipca 2017 r. - 30 czerwca 2018r.	Generali T.U. S.A. z siedzibą w Warszawie / Ergo HESTIA S.A. Oddział we Wrocławiu, z siedzibą w Sopocie	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu posiadania mienia oraz prowadzonej działalności	2 mln zł
4.	20 września 2017r. - 19 września 2018r.	TUiR Allianz S.A. z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek	40 mln zł
5.	1 sierpnia 2017 r. - 31 lipca 2018r.	TU Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego od niektórych umów	maksymalnie 60-krotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy
6.	1 marzec 2017r. – 28 luty 2018 r.	AIG Europe Limited sp. z o.o. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie	Ubezpieczenie mienia w transporcie CARGO	Limit odpowiedzialności na 1 środek transportu: 350.000USD ( drogowy i lotniczy ) 3.000.000 USD ( morski )
7.	1 stycznia 2018r. - 31 grudnia 2018r.	ERGO HESTIA S.A. siedzibą w Sopocie	Gwarancja zapłaty należności celnych	800 tys. zł.

14. INFORMACJA O PODMIOCIE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Podmiotem uprawionym do badania oraz przeglądu sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa. Umowa o badanie i przegląd została zawarta 4 maja 2017 r. i obejmuje przegląd półroczny oraz badanie roczne jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Wynagrodzenie podmiotu uprawionego do badania zostało przedstawione poniżej (kwoty w tys. zł):

	2017	2016
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego)	98	100
Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego	48	50
Doradztwo podatkowe(*)	-	21
Inne usługi (*)	24	356
RAZEM	170	527

(*) obejmuje spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz inne podmioty z sieci PwC

15. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z jednostkami powiązanymi są zawierane w normalnym trybie działalności Grupy i są dokonywane na warunkach rynkowych. Transakcje te zostały zaprezentowane w nocie 33 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W dniu 15 lutego 2017 r., TOYA S.A. zawarła z Janem Szmidt Porozumienie dotyczące przeniesienia przez Jana Szmidt na rzecz Spółki praw autorskich majątkowych do utworów w postaci grafik wykorzystywanych przez Spółkę w znakach towarowych YATO, Vorel oraz FLO zgodnie z treścią uchwały nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz uchwały Rady Nadzorczej nr 2/RN/2017 z dnia 13 lutego 2017r., w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Porozumienia oraz Umowy przeniesienia prawa ochronnego. Jednocześnie zgodnie z dyspozycją § 4 przedmiotowego Porozumienia Spółka zawarła w dniu 15 lutego 2017 r., z Janem Szmidt umowę przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w dniu 13 lutego 2017 r., wyrażonej w uchwale nr 02/RN/2017.

Porozumienie jest istotną umową, gdyż reguluje kwestie wykorzystywania praw autorskich na zasadach ustalonych przez strony w Porozumieniu, i kompleksowo porządkuje materię autorskich praw majątkowych do wskazanych w nim utworów. Warunki umowy przeniesienia praw ochronnych do znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej pod numerem 015230006 nie powodują zobowiązań finansowych dla żadnej ze stron umowy, nie przewidują żadnych kar umownych, oraz nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W 2017 r. Jednostka Dominująca nie zawarła jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, która byłaby nietypowa lub odbiegająca od warunków rynkowych, jej charakter i warunki nie wynikałyby z bieżącej działalności operacyjnej, a której wartość przekraczałaby wyrażoną w złotych polskich równowartość 500 tys. euro.

16. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Zestawienie kredytów bankowych zostało ujęte w tabeli na kolejnej stronie.

Przedmiot i wartość umowy	Nazwa Banku	Kwota kredytu wg umowy na 31.12.2017 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2017 r.	Kwota wykorzystania 31.12.2016 r.	Aktualne oprocentowanie	Data wygaśnięcia	Zdarzenia po dacie bilansu
1. Umowa o limit wierzytelności nr CRD/L/11381/02	Raiffeisen Bank Polska				WIBOR 1 M +marża banku		aneks
z dnia 02 października 2002 r. (z możliwością wykorzystania w zł, USD i EUR)	S.A. z siedzibą w Warszawie	25 000	9 784	4 446	EURIBOR/LIBOR 1 M+ marża banku	7 marca 2018 r.	przedłużający do 8 marca 2019 r.
2. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr BDK/KR-RB/000054601/0641/10 z dnia 22 grudnia 2010 r.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	30 000	9 174	19 817	WIBOR 1 M + marża banku	14 grudnia 2018 r.	-
3. Umowa wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4060/12/102/CB z dnia 26 września 2012r.	BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie	-	-	6 496	WIBOR 3 M + marża banku	19 września 2017 r.	-
4. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr K00856/17	Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu	25 000	9 531	-	WIBOR 1 M + marża banku	18 września 2018 r.	-
Zobowiązania razem, w tym:		80 000	28 489	30 759
- część krótkoterminowa		80 000	28 489	30 759
- część długoterminowa		-	-	-

17. INFORMACJA O UDZIELONYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

W 2017 r. Grupa nie udzielała pożyczek ani kredytów.

18. UDZIELONE GWARANCJE I PORĘCZENIA. ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE.

Na 31 grudnia 2017 r. Grupa otrzymała następujące gwarancje:

Lp.	Z kim zawarta	Rodzaj gwarancji	Przedmiot i wartość gwarancji	Ważna do dnia
1	Bank Handlowy w	Gwarancja zapłaty za najem magazynów	Gwarancja bankowa w kwocie	28 lutego
	Warszawie S.A.	w Nadarzynie	190 466 EUR	2018 r.(*)

(*) po zakończeniu roku obrotowego gwarancja została przedłużona do 28 lutego 2019 r. na kwotę 195 503 EUR

29 listopada 2012 r. podpisane zostało porozumienie (dalej: Porozumienie) pomiędzy TOYA S.A. a TOYA Development Sp. z o.o. Spółka Komandytowa w likwidacji (dalej: Toya Development) dotyczące wady prawnej nieruchomości, która została wniesiona aportem w dniu 6 kwietnia 2011 r. mocą uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA Development przez TOYA S.A., będącą w tym czasie komplementariuszem spółki. Nieruchomość, której dotyczy porozumienie, stanowi grunt wraz z poczynionymi na tym gruncie nakładami. Wniesiona nieruchomość dotknięta była wadą prawną polegającą na tym, iż TOYA S.A. nie była w dniu 6 kwietnia 2011 r. jej właścicielem, albowiem mocą decyzji Wójta Gminy Wisznia Mała z dnia 7 maja 2007 r., działka ta z dniem 8 czerwca 2007 r. stała się własnością Powiatu Trzebnickiego. TOYA S.A. była uprawniona do dochodzenia roszczeń wobec Powiatu Trzebnickiego z tytułu wywłaszczenia opisanej nieruchomości oraz z tytułu nakładów poczynionych na nieruchomości. W przypadku gdyby wada prawna aportu nie zaistniała i doszłoby do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości, roszczenia przysługujące TOYA S.A. przysługiwałyby Spółce TOYA Development. W związku z tym tytułem odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości, TOYA S.A. zobowiązała się do zapłaty TOYA Development odszkodowania w kwocie uzyskanego odszkodowania od Powiatu Trzebnickiego. Prawo do odszkodowania miało powstać pod warunkiem uzyskania odszkodowania przez TOYA S.A. od Powiatu Trzebnickiego i w wysokości uzyskanej od Powiatu Trzebnickiego. Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązanie warunkowe obejmowało odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów, którego zaktualizowaną wartość była szacowana na poziomie 2,5 mln zł netto. Jednocześnie Spółka posiadała na 31 grudnia 2015 r. aktywo warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie, tj. około 2,5 mln zł netto.

W dniu 24 stycznia 2014 r. TOYA SA złożyła w Sądzie Okręgowym we Wrocławiu pozew przeciwko Powiatowi Trzebnickiemu o zapłatę spornej kwoty. W lipcu 2015 r. pozew został oddalony przez Sąd, a we wrześniu 2015 r. Spółka wniosła apelację od tego wyroku. 14 czerwca 2016 r. apelacja została oddalona. Powyższe orzeczenie jest prawomocne, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2016 r. zobowiązanie warunkowe obejmujące odszkodowanie z tytułu poniesionych nakładów oraz aktywa warunkowe z tytułu odszkodowania za poniesione nakłady od Powiatu Trzebnickiego w tej samej kwocie wygasły.

Dnia 21 listopada 2017 r. TOYA S.A. otrzymała od TOYA Development wezwanie do zapłaty (dalej: Wezwanie) kwoty 3 076 tys. zł z tytułu wniesienia przez TOYA S.A., wadliwego aportu do Toya Development na mocy uchwały podjętej w dniu 6/04/2011 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki Toya Development. Na podstawie uzyskanych opinii prawnych Wezwanie zostało uznane przez TOYA S.A. za bezzasadne z uwagi na uregulowanie przez Toya Development oraz TOYA S.A., kwestii odszkodowania za szkodę wynikającą z wady prawnej nieruchomości Porozumieniem. W konsekwencji powyższego oraz w ocenie TOYA S.A. brak jest podstaw prawnych i faktycznych do formułowania przez Toya Development ww. roszczenia. Zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wystąpienia konieczności zapłaty tej kwoty jest niewielkie, w związku z tym w sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 r. nie została utworzona rezerwa na ten cel.

19. INFORMACJA O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM

19.1 Aneks do istotnej umowy

W dniu 22 lutego 2018 r. TOYA S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Umowy o Limit Wierzytelności nr CRD/L/11381/02 z dnia 2 października 2002 r.

Na podstawie aneksu przedłużono kwotę dostępnego limitu kredytowego do dnia 8 marca 2019 r. oraz nastąpiło obniżenie kosztów kredytu w stosunku do dotychczasowych warunków umowy.

Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

19.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 27 lutego 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TOYA S.A., które podjęło uchwałę o umorzeniu 3 288 615 akcji własnych o wartości nominalnej 0,10 złotych. Akcje te zostały nabyte w ramach skupu akcji własnych opisanego w nocie 2.6. NWZA ponadto podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 7 833 084,10 zł do kwoty 7 504 222.60 zł oraz o utworzeniu osobnego kapitału rezerwowego – "kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału zakładowego", do którego przelana zostanie kwota 328 861,50 zł uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego TOYA S.A.

W związku ze zrealizowaniem procesu nabycia akcji własnych Spółki na mocy upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2017 roku, pozostałe niewykorzystane na ten cel środki w kwocie 25 847,97 zł zgromadzone na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 1 uchwały, NZWA postanawiało przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania umorzenie akcji nie zostało zarejestrowane w KRS.

20. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

20.1 Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zgodnie z § 91 ust.5 pkt 4) Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.), Zarząd Spółki przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2016 r.

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://www.gpw.pl/dobre_praktyki_spolek_regulacje .

20.2 Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd Spółki złożył oświadczenie o zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym dokumencie w raporcie EBI nr 1/2016 z dnia 04.01.2016 r. Zgodnie z jego postanowieniami, Spółka przestrzegała w 2017 r.:

• A. zasad szczegółowych zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016, z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. Zasada szczegółowa I.Z.1.3. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.3.:

Spółka posiada wewnętrzny podział organizacyjny pomiędzy członków zarządu. Jednocześnie w chwili obecnej nie widzi konieczności publikowania schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych .

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.7..:

Strategia spółki oraz wyniki finansowe są publikowana w raportach okresowych. Spółka nie widzi konieczności zamieszczenia dodatkowej informacji.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.10. - Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.10.:

Spółka nie publikuje prognoz finansowych, z uwagi na dużą zmienność środowiska makroekonomicznego.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.17 – Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.17.:

W ocenie Spółki publikowanie projektów uchwał każdorazowo przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy z dodatkową obszerną dokumentacją, zgodnie z normami prawa powszechnie obowiązującymi wynikającymi wprost z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się z przedmiotowymi uchwałami oraz podjęcie przedmiotowych uchwał z odpowiednim rozeznaniem. Spółka w przypadku znaczącej zmiany struktury akcjonariatu, deklaruje rozważenie w przyszłości stosowanie przedmiotowej zasady.

1. Zasada szczegółowa I.Z.1.20 - Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.Z.1.20.:

Z uwagi na strukturę akcjonariatu, Spółka nie widzi w chwili obecnej konieczności prowadzenia zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. Spółka rozważy wprowadzenia przedmiotowej zasady w przyszłości.

1. Zasada szczegółowa II.Z.1. - Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej II.Z.1.:

Spółka posiada wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu, jednakże nie widzi konieczności publikowania przedmiotowych informacji na stronie internetowej.

1. Zasada szczegółowa IV.Z.2. – Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.Z.2.:

Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowanie przedmiotowej zasady. Wprowadzenie niniejszej zasady wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej zasady.

1. Zasada szczegółowa V.Z.6. - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej V.Z.6.:

Spółka z uwagi na zmiany przepisów dotyczących raportowania, spowodowanych wejściem w życie: Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - tzw. MAR oraz Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2014/57/UE z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku – tzw. MAD, prowadzi prace mające na celu stworzenie regulacji wewnętrznych, które obejmują również materię objętą przedmiotową zasadą.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.1. - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.1.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.2. - Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.2.:

Z uwagi na zakończenie bieżącego programu motywacyjnego w 2015r. Spółka obecnie nie posiada programu motywacyjnego a co za tym idzie zasada nie ma zastosowania.

1. Zasada szczegółowa VI.Z.4. – Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.Z.4.:

Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia informacja o łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych dla osób zarządzających i nadzorujących.

• B. rekomendacji zawartych w Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016, z wyłączeniem wskazanych poniżej:
• 1. Rekomendacja I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej I.R.2.:

Zasada nie dotyczy spółki. W ocenie Spółki prowadzona przez Emitenta działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze ma znaczenie marginalne, a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

• 1. Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.R.2.:

Zasada nie jest stosowana. Struktura akcjonariatu w ocenie Spółki nie uzasadnia stosowania przedmiotowej rekomendacji. Wprowadzenie niniejszej rekomendacji wymaga wprowadzenia przez Spółkę szeregu procedur operacyjnych. Koszty wprowadzenia technologii, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, wprowadzenie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym spowodowałaby konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami dodatkowo uzasadniają nie wprowadzenie tych procedur w Spółce. W przypadku zasadniczej zmiany struktury akcjonariatu Spółka Rozważy możliwość wprowadzenia przedmiotowej rekomendacji.

1. Rekomendacja IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej IV.R.3.:

Zasada nie dotyczy spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są wyłącznie przedmiotem obrotu na rynku krajowym a co za tym idzie przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

1. Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wyjaśnienie przyczyn odstępstwa Spółki od stosowania zasady szczegółowej VI.R.1.:

Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu, ich wysokość ustalane są przez Radę Nadzorczą, z uwagi na powyższe przedmiotowa rekomendacja nie ma zastosowania.

20.3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce Dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259). Jednostka Dominująca stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej zapewniającej rzetelne i jasne przedstawienie jej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółka posiada dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, a także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności oraz ostrożnej wyceny. Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane badaniom przez podmioty uprawnione, wybrane w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Sprawozdania są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Księgi rachunkowe są prowadzone przez Spółkę w systemie informatycznym SAP R3. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy.

Organizacja prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych leży w kompetencji działu księgowości oraz kontrolingu.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po akceptacji przez Dyrektora Finansowego, przed publikacją podlega weryfikacji przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki.

20.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Struktura Akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2017 roku posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji TOYA S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy, została zaprezentowana w tabeli poniżej

Nazwa	Liczba akcji/liczba głosów	Procentowy udział w kapitale zakładowym/procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu %
Jan Szmidt	28 170 647	35,96%
Tomasz Koprowski	13 704 424	17,50%
Romuald Szałagan	9 652 290	12,32%
Altus TFI S.A.	6 705 590	8,56%
Generali OFE	5 001 147	6,38%

20.5 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Poza w/w akcjami Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych.

20.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie ze Statutem TOYA S.A. każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu

20.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

W 2017 roku nie było ograniczeń w tym zakresie.

20.8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jeżeli Zarząd jest wieloosobowy - Wiceprezesa Zarządu. Liczbę członków danej kadencji Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trwającą trzy lata kadencję zaś mandaty członków zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji.

Członkowie Zarządu TOYA S.A. są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego będącego podstawą pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd pracuje w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut TOYA S.A. Regulamin ten określa szczegółowe kompetencje Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy spółki, zarządza jego majątkiem i reprezentuje spółkę na zewnątrz.

Niżej wymienione dokumenty korporacyjne, zawierające m.in. opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji zostały umieszczone na stronie internetowej www.yato.pl w zakładce Relacje Inwestorskie – Dokumenty korporacyjne.

• Statut TOYA S.A,
• Regulamin Zarządu,
• Regulamin Rady Nadzorczej,
• Regulamin Walnego Zgromadzenia.

20.9 Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana statutu Spółki dokonywana jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek handlowych. Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

20.10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Obrady Walnego Zgromadzenia Spółki TOYA S.A. odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu, przy uwzględnieniu innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego złożony Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, albo

c) gdy uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Jednostce Dominującej mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie dokonać ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym przepisami prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Dopuszcza się możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na warunkach szczegółowo określonych przez Zarząd.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów w sprawach:

a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,

b) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,

c) połączenia Spółki z inną spółką,

d) obniżenia kapitału zakładowego,

e) umorzenia akcji

f) zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,

g) rozwiązania Spółki.

Uchwały co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Uchwały Walnego Zgromadzenia ważnie podjęte wiążą wszystkie organy Spółki, a także wszystkich akcjonariuszy, w tym także nieobecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego,

b) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,

c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) powzięcie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) nabycie własnych akcji,

g) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

h) zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

i) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,

j) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

k) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

l) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

m) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych,

n) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,

o) umorzenie akcji.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie, o ile zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy lub ilość reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w przepisach prawa. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki powinno zawierać co najmniej:

1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,

2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:

a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,

b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,

d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,

e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał,

6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, zwani są dalej również Uczestnikami Walnego Zgromadzenia (Uczestnik albo Uczestnicy). W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłosili podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jednostka Dominująca ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przekazanemu Jednostce Dominującej najpóźniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w formie elektronicznej.

Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z chwilą przybycia na Walne Zgromadzenie zgłasza swoją obecność (w punkcie rejestracji akcjonariuszy) zespołowi obsługi akcjonariuszy i jest umieszczany na liście obecności. Przy sporządzaniu listy obecności Uczestników Walnego Zgromadzenia, dokonywane są kolejno następujące czynności:

1) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego pełnomocnika, (jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika należy to uwidocznić na liście obecności),

2) podanie liczby akcji, która jest w posiadaniu zgłaszającego się Uczestnika,

3) określenie liczby głosów przysługujących zgłaszającemu się Uczestnikowi,

4) uzyskanie podpisu Uczestnika na liście obecności,

5) wydanie Uczestnikowi karty do głosowania, instrukcji głosowania oraz innych materiałów na obrady.

Lista obecności podpisywana jest przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący) niezwłocznie po jego wyborze. Do Przewodniczącego należy rozstrzyganie reklamacji dotyczących tej listy. Lista obecności jest udostępniona Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przez cały czas trwania obrad i jest na bieżąco aktualizowana.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających dziesiątą część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności będzie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną, z co najmniej trzech osób, w tym jednego wybranego przez wnioskodawców. Od decyzji komisji niekorzystnej dla osoby, której przypadek rozpatrywano, osoba ta może się odwołać do Walnego Zgromadzenia, które rozstrzyga sprawę w drodze głosowania. Jeżeli w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia salę opuścił jego Uczestnik, wówczas Przewodniczący koryguje listę obecności, zaznaczając moment opuszczenia sali przez Uczestnika i ponownie przelicza liczbę głosów oraz procent reprezentowanego kapitału zakładowego. Po dokonaniu obliczeń Przewodniczący stwierdza, czy Walne Zgromadzenie posiada wymagane kworum i większość głosów potrzebną do podejmowania uchwał, zwłaszcza jeśli mają być głosowane uchwały wymagające kwalifikowanej większości głosów.

Spóźnionego Uczestnika, uprawnionego do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu, należy dopuścić do udziału w obradach. Przewodniczący zarządza wówczas korektę listy obecności, zaznaczając moment przybycia spóźnionego Uczestnika, punkt porządku obrad, od którego osoba ta bierze udział w Walnym Zgromadzeniu oraz ponownie oblicza ilość głosów i kworum reprezentowane od momentu przybycia spóźnionej osoby.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy uczestnictwo któregoś z członków tych organów jest z ważnych powodów niemożliwe uczestnikom Walnego Zgromadzenia zostaną przedstawione przyczyny ich nieobecności.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu powinni, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw objętych porządkiem obrad, udzielać Uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z obowiązujących przepisów. W przypadkach wymagających szczegółowej, specjalistycznej wiedzy z danej dziedziny Członek Zarządu lub Rady może wskazać osobę spośród pracowników Spółki, która udzieli takich informacji lub wyjaśnień. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdań finansowych Spółki jest zapraszany na obrady Walnego Zgromadzenia, w szczególności, gdy w porządku obrad przewidziano punkt dotyczący spraw finansowych Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane za pośrednictwem sieci Internet. Informacja o publicznej transmisji obrad zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki bezpośrednio przed Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, albo osoba wskazana odpowiednio przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i zarządza oraz przeprowadza wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do głosowania. Do momentu przeprowadzenia powyższych wyborów otwierający Walne Zgromadzenie, posiada uprawnienia przysługujące Przewodniczącemu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić jedną kandydaturę na to stanowisko. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydujących po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez Uczestników i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, poza innymi wymienionymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał,

2) przedstawienie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

3) udzielanie, a także odbieranie głosu Uczestnikowi, który wypowiada się w sposób oczywisty nie na temat lub swą wypowiedzią narusza zasady przyzwoitego zachowania,

4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz ogłaszanie jego wyników,

5) usuwanie z sali obrad osób, które nie mają prawa brać udziału w Walnym Zgromadzeniu albo zakłócają przebieg obrad,

6) zarządzanie przerw w obradach, z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu WZ,

7) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w Regulaminie WZ,

8) zamknięcie Walnego Zgromadzenia po wyczerpaniu ustalonego porządku obrad.

Przewodniczący ma prawo powołać Sekretariat Walnego Zgromadzenia (Sekretariat) do współpracy z Przewodniczącym w czasie trwania obrad Walnego Zgromadzenia, w liczbie 1-3 osób. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, prawników oraz innych niezależnych konsultantów, zaangażowanych przez Zarząd Spółki do obsługi Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący informuje zebranych o ich obecności na Walnym Zgromadzeniu.

Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia jest uprawniony do zgłoszenia wniosku w sprawie formalnej. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski, co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do:

1) odroczenia lub zamknięcia dyskusji,

2) przerw w obradach,

3) kolejności głosowania wniosków zgłoszonych w ramach danego punktu porządku obrad,

4) zamknięcia listy kandydatów przy wyborach.

Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzygane są, z zastrzeżeniem ust. 5 regulaminu WZ, przez Przewodniczącego, a w przypadku sprzeciwu wobec jego decyzji zgłoszonego przez Uczestnika – w drodze głosowania.

Przewodniczący może zarządzić krótką przerwę w obradach, w szczególności w celu:

1) umożliwienia sformułowania wniosków,

2) uzgodnienia stanowisk Uczestników,

3) zasięgnięcia opinii osób, o których mowa w § 6 ust. 5 Regulaminu WZ,

4) umożliwienia zajęcia stanowiska Zarządowi i Radzie Nadzorczej,

5) w innych wymagających tego przypadkach, w szczególności gdy Walne Zgromadzenie trwa dłużej niż 2 godziny.

Zarządzone przerwy nie mogą mieć na celu utrudnienia Uczestnikom wykonywania ich praw. Jeżeli przerwa w obradach miałaby powodować odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia co najmniej do dnia następnego, niezbędne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie, większością 2/3 głosów stosownej uchwały. Łącznie przerwy takie nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

Z zastrzeżeniem postanowień § 8 Regulaminu WZ, każdy Uczestnik powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Spółki pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone wraz z uzasadnieniem, w formie pisemnej w Sekretariacie lub, w przypadku jego braku, u Przewodniczącego. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje.

Przewodniczący udziela głosu w kolejności zgłoszeń, a dla wygłoszenia repliki - po wyczerpaniu listy wypowiadających się w danej sprawie objętej porządkiem obrad. Przewodniczący może członkom Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki udzielić głosu poza kolejnością. Przewodniczący może ograniczyć czas wypowiedzi Uczestników Walnego Zgromadzenia, jeżeli zamiar uczestnictwa w dyskusji zgłosi taka liczba Uczestników, że nie wprowadzenie ram czasowych wypowiedzi poszczególnych Uczestników mogłoby, biorąc pod uwagę porządek obrad, uniemożliwić sprawny przebieg Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie czasu wypowiedzi nie może prowadzić do ograniczenia praw akcjonariuszy. Uczestnik może się wypowiedzieć również poprzez złożenie na piśmie - oświadczenia, pytania lub wniosku. Po wyczerpaniu się listy mówców, Przewodniczący informuje Walne Zgromadzenie o treści takich wypowiedzi oraz organizuje udzielenie wyjaśnień, a w razie potrzeby poddaje pod głosowanie złożone wnioski. W razie wątpliwości, co do brzmienia głosowanego wniosku Uczestnik może przed głosowaniem zwrócić się do Przewodniczącego o odczytanie jego treści. Uczestnik Walnego Zgromadzenia, który po powzięciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, przeciwko której głosował zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma możliwość przedstawienia zwięzłego uzasadnienia tego sprzeciwu.

Pytania zadawane w związku z Walnym Zgromadzeniem, wraz z udzielonymi na nie odpowiedziami, Jednostka Dominująca zamieszcza na swojej stronie internetowej, bezpośrednio po zakończeniu obrad Walnego Zgromadzenia.

W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie może w każdym czasie podjąć uchwałę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, uchwały dotyczące ogłoszonego porządku obrad oraz uchwały o charakterze porządkowym, do których zalicza się:

• 1) uchwałę o zmianie kolejności omawiania poszczególnych punktów porządku obrad,
• 2) uchwałę o zdjęciu z porządku obrad poszczególnych spraw,
• 3) uchwałę o sposobie głosowania,
• 4) uchwałę o przerwie w obradach.

Wniosek o podjęcie uchwały o zdjęciu z porządku obrad określonej sprawy powinien być umotywowany. Z porządku obrad nie może być zdjęta sprawa, której rozpatrzenie w myśl obowiązujących przepisów jest obowiązkowe.

Uchwałę uważa się za powziętą, jeżeli za jej podjęciem głosowali akcjonariusze reprezentujący większość głosów wymaganą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu. Jeżeli do projektu uchwały zostały zgłoszone propozycje zmian, propozycje te, z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu WZ, poddawane są pod głosowanie w kolejności ustalonej przez Przewodniczącego, a następnie poddaje się pod głosowanie cały projekt uchwały, wraz z przyjętymi poprawkami.

Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza również w innych sprawach na żądanie choćby jednego z Uczestników, z wyjątkiem głosowań nad wnioskami w sprawach formalnych. Głosowanie oraz liczenie głosów przeprowadza się przy pomocy firmy liczącej głosy techniką komputerową lub w inny sposób określony w instrukcji głosowania, przedłożonej przez Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na wspólną kadencję w sposób wskazany w Statucie Spółki. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

Poniższe zasady mają zastosowanie do powoływania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.

Wraz z wyrażeniem zgody na powołanie do Rady Nadzorczej i życiorysem kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa na piśmie oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności, o których mowa w Statucie Spółki. Każdy Uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się z uzasadnieniem oraz krótkim życiorysem kandydata, obejmującym w szczególności wykształcenie oraz dotychczasowe doświadczenie zawodowe.

Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów po złożeniu oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje oraz że spełnia przyjęte przez Spółkę kryteria niezbędne dla uznania za niezależnego członka Rady Nadzorczej oraz ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy. Wpisanie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu na listę kandydatów następuje po przedstawieniu przez zgłaszającego:

1) pisemnej zgody kandydata na kandydowanie wraz z oświadczeniem dotyczącym spełniania wymogów niezależności, albo

2) pisemnego oświadczenia dotyczącego zgłaszanego kandydata w zakresie zgody na kandydowanie oraz spełniania kryteriów niezależności oraz

3) innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie.

Lista kandydatów do Rady Nadzorczej, na wniosek Przewodniczącego lub innego Uczestnika może być przez Przewodniczącego zamknięta, jeżeli liczba kandydatów wybieranych przez będzie co najmniej równa liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza w porządku alfabetycznym Sekretariat Walnego Zgromadzenia.

Głosowanie na członków Rady Nadzorczej odbywa się oddzielnie na każdego z kandydatów, w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów. Głos oddany na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc mandatowych jest głosem nieważnym. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskując bezwzględną większość głosów otrzymali największą ich liczbę, zaś przy jednakowej liczbie głosów na ostatnim miejscu mandatowym przeprowadza się ponowne głosowanie na tych kandydatów stosując odpowiednio powyższe zasady. Postanowienia niniejszego paragrafu mają zastosowanie także w przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Szczególny tryb głosowania zarządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przy wyborach grupami do Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Podczas głosowania grupami jednej akcji służy jeden głos. Na Walnym Zgromadzeniu tworzy się wówczas grupy akcjonariuszy, do wyboru członków Rady Nadzorczej, przy czym utworzyć można tyle grup, ile jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę mandatów w Radzie Nadzorczej, które pozostają do obsadzenia. Grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza obliczone minimum. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w celu optymalnego wykorzystania posiadanych wspólnie akcji do wyboru członków Rady Nadzorczej. Dla każdej z utworzonych grup Przewodniczący zarządza utworzenie osobnej listy obecności. W każdej grupie przeprowadza się wybory przewodniczącego zebrania danej grupy, który zapewnia organizację przebiegu wyborów w grupie: tj. zgłaszanie kandydatów, przeprowadzanie głosowań oraz sporządzenie protokołu obrad grupy przez notariusza. Każdej z utworzonych grup zapewnia się oddzielne pomieszczenie dla przeprowadzenia wyborów, chyba, że jest to niemożliwe ze względów organizacyjnych. Wówczas grupy korzystają z jednego pomieszczenia zamiennie. Każda z utworzonych grup przeprowadza wybory w obecności notariusza, sporządzającego protokół, przy czym kolejność ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Po przeprowadzeniu wyborów grupami, przewodniczący zebrania grupy doręcza Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne wyniki przeprowadzonych w grupie tajnych głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza skład Rady Nadzorczej po zebraniu wszystkich wyników głosowań w grupach.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Protokół podpisywany jest przez notariusza i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami Uczestników. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Do księgi protokołów Zarząd dołącza również dowody zwołania Walnego Zgromadzenia.

Jednostka Dominująca ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia. Wyniki głosowań będą dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być rejestrowane; zapis obrad w takim przypadku zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki bezpośrednio po zakończeniu Walnego Zgromadzenia.

20.11 Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki.

Podejmowanie uchwał dotyczących zmiany Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

W sprawach zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji – uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ oddanych głosów ( za wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej).

20.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

ZARZĄD

Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu,
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu.

Zarząd działa w oparciu o Statut Spółki, Regulamin Zarządu oraz zgodnie z przyjętymi zasadami ładu korporacyjnego.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są jednoosobowo Prezes Zarządu lub łącznie Wiceprezes Zarządu wraz z członkiem Zarządu.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu opublikowany na stronie www.yato.pl w zakładce Relacje Inwestorskie - Dokumenty korporacyjne

RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r. –przedstawiał się następująco:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Górka,
• Grzegorz Maciąg,
• Tomasz Koprowski.
• Wojciech Papierak
• Michał Kobus

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza na podstawie art. 128 oraz art. 129 ust 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 dalej: "Ustawa") powołała ze swojego grona Komitet Audytu w następującym składzie:

• Dariusz Górka,
• Grzegorz Maciąg,
• Jan Szmidt.
• Piotr Mondalski

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym warunki niezależności, posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej przewidziane w ustawie o biegłych rewidentach i samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym – jest Dariusz Górka.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresie branży w której specjalizuje się TOYA S.A. jest Jan Szmidt.

Do zadań Komitetu Audytu należy:

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu są doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej, a w szczególności:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2016 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• 10) inne zadania wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

20.13 Wyjaśnienie decyzji o niestosowaniu polityki różnorodności.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. W ocenie Zarządu Spółki jedynym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje we władzach spółki oraz jej kluczowych menadżerów jest doświadczenie oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka deklaruje rozważenie w przyszłości opracowania stosownej polityki.

Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu

Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu

Wrocław, dnia 15 marca 2018 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd TOYA S.A. niniejszym oświadcza, że:

• zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz zawarte w tym sprawozdaniu dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy TOYA S.A. Sprawozdanie z działalności Grupy TOYA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Toya S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
15.03.2018	Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu
15.03.2018	Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd TOYA S.A. niniejszym oświadcza, że:

• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TOYA S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Zarząd Toya S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
15.03.2018	Grzegorz Pinkosz	Prezes Zarządu
15.03.2018	Maciej Lubnauer	Wiceprezes Zarządu