Management Reports • Mar 16, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA ROK OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU
TORUŃ, 2018.03.15
| 1 | Podstawowe informacje o NEUCA 3 | |
|---|---|---|
| 2 | Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach 3 | |
| 3 | Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 3 | |
| 4 | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 3 | |
| 5 | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na | |
| osiągnięte wyniki finansowe 4 | ||
| 6 | Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym 4 | |
| 7 | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2017 roku a wcześniej publikowanymi | |
| prognozami wyników oraz prognoza na rok 2018 5 | ||
| 8 | Ocena zarządzania zasobami finansowymi 5 | |
| 9 | Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych 5 | |
| 10 | Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 6 | |
| 10.1 | Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 6 | |
| 10.2 | Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa 6 | |
| 10.3 | Otoczenie rynkowe 6 | |
| 10.4 | Perspektywy rozwoju działalności emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej 7 | |
| 11 | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 7 | |
| 12 | Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem | |
| administracji publicznej 8 | ||
| 13 | Informacja o zawartych znaczących umowach 9 | |
| 14 | Powiązania organizacyjne i kapitałowe 10 | |
| 15 | Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe 12 | |
| 16 | Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek 12 | |
| 17 | Udzielone pożyczki 13 | |
| 18 | Poręczenia i gwarancje 14 | |
| 19 | Emisja papierów wartościowych 17 | |
| 19.1 | Obligacje 17 | |
| 19.2 | Kapitał akcyjny 19 | |
| 20 | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 19 | |
| 21 | Umowy zawarte między NEUCA a osobami zarządzającymi 19 | |
| 22 | Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 20 | |
| 23 | Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 20 | |
| 24 | Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 20 | |
| 25 | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 20 | |
| 26 | Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 20 | |
| 27 | Informacja na temat stosowania dobrych praktyk w 2017 roku 22 | |
| 28 | Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych 28 | |
| 29 | Oświadczenie Zarządu NEUCA 29 | |
| 29.1 | Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 29 | |
| 29.2 | Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania | |
| finansowego 29 |
NEUCA S.A. ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA ("Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Spółki jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek.
NEUCA jako jednostka dominująca w Grupie koncentruje się na zarządzaniu działalnością całej Grupy. Spółka wyznacza kierunki dalszego rozwoju, negocjuje kontrakty zakupowe i uzyskuje finansowanie dla całej Grupy. Zajmuje się również nadzorem nad procesami:
Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy wchodziło 51 spółek, które zatrudniały ponad 4 050 osób.
Ze względu na charakter działalności NEUCA, większość przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów. Oferta handlowa NEUCA obejmuje obecnie około 17,5 tys. produktów. W skład oferty asortymentowej wchodzą:
W ramach rynku tradycyjnego NEUCA buduje trwałe, bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych NEUCA kieruje dedykowaną ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.
Spółka prowadzi sprzedaż produktów leczniczych i wyrobów medycznych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Sprzedaż na rynkach zagranicznych jest nieistotna dla działalności Spółki. Działalność NEUCA koncentrowała się na rynku hurtowej sprzedaży do aptek. Pozostałe kanały dystrybucji takie jak szpitale, hurtownie obce, zakłady opieki zdrowotnej czy sklepy medyczne, są obszarami, nad których rozwojem NEUCA wciąż pracuje.
NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:
Poziom współpracy realizowany z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.
W 2017 roku NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 5,5% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 3,9%. Rentowność sprzedaży brutto w 2017 roku wyniosła 7,66% i była niższa w porównaniu do 2016 roku o 0,56 p.p. Rentowność brutto na sprzedaży w obszarze hurtu aptecznego uległa pogorszeniu na skutek:
Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu w 2017 roku utrzymały się na porównywalnym poziomie jak w 2016 roku i wyniosły odpowiednio 334,25 mln PLN i 142,45 mln PLN. W 2017 roku nastąpił spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 2,52 mln PLN (o 2,8 mln PLN r/r). Główna pozycja, po stronie pozostałych przychodów operacyjnych, w 2017 roku, to odszkodowania 0,7 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne, w 2017 roku, wyniosły 27,66 mln PLN. Główna pozycja po stronie pozostałych kosztów operacyjnych to koszty związane z niedoborami i likwidacją towarów (16,73 mln PLN). Efektem zmian ww. wartości było zmniejszenie zysku na działalności operacyjnej w 2017 roku do poziomu 56,35 mln PLN (10,6% r/r),
| Podstawowe dane finansowe w tys. PLN |
2017 | 2016 | zmiana % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 7 285 794 | 6 908 164 | 5,5% |
| Zysk brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto |
558 192 7,66% |
567 748 8,22% |
-1,7% |
| Koszty sprzedaży | 334 254 | 338 250 | -1,2% |
| Koszty ogólnego zarządu | 142 452 | 138 633 | 2,8% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 522 | 5 327 | -52,7% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 27 658 | 33 156 | -16,6% |
| Zysk z działalności operacyjnej Rentowność działalności operacyjnej |
56 350 0,77% |
63 036 0,91% |
-10,6% |
| EBITDA | 75 265 | 81 140 | -7,2% |
| Rentowność EBITDA | 1,03% | 1,17% | |
| Przychody finansowe | 60 693 | 45 736 | 32,7% |
| Koszty finansowe | 66 554 | 60 151 | 10,6% |
| Zysk brutto | 50 489 | 48 621 | 3,8% |
| Zysk netto | 43 279 | 43 426 | -0,3% |
| Rentowność netto | 0,59% | 0,63% |
W 2017 roku koszty finansowe spadły w porównaniu do roku 2016 o 10,6% i wyniosły 66,55 mln PLN. ). Główną przyczyną spadku kosztów finansowych były niższe koszty odsetek związane z mniejszym wykorzystaniem finansowania zewnętrznego. Przychody finansowe zwiększyły się o 32,7% i wyniosły w 2017 roku 60,69 mln PLN. Główną pozycją przychodów finansowych, w 2017 roku, były dywidendy od jednostek powiązanych 41,73 mln PLN.
NEUCA zanotowała, w 2017 roku, zysk netto 43,28 mln PLN.
Zasady wyliczania wskaźników:
rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży ,
rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży,
rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
Na skutek bezprawnych działań noszących znamiona przestępstwa od NEUCA S.A. została wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN. Wobec osób, które dokonały wyłudzenia toczą się postępowania przed organami ścigania. Kwota 4,99 mln PLN została zaprezentowana w pozycji pozostałe koszty operacyjne w rachunku zysków i strat.
NEUCA planuje w dalszym ciągu umacniać pozycję lidera na rynku hurtu farmaceutycznego poprzez intensywny rozwój organiczny. Spółka zamierza w dalszym ciągu optymalizować koszty działalności i budować pozytywne relacje z klientami.
Zarząd NEUCA S.A. podał, w dniu 16 marca 2017 roku, do publicznej wiadomości prognozę zysku netto Grupy NEUCA w 2017 roku. Prognozowane wyniki Grupy: Grupa planuje osiągnąć zysk netto w wysokości 115 mln PLN po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych.
Po analizie wstępnych wyników finansowych Grupy, po dwóch kwartałach 2017 roku oraz aktualizacji prognozy wykonania budżetu do końca roku 2017, dokonano w dniu 19 lipca 2017 roku zmiany prognozowanych wyników finansowych Grupy NEUCA. Grupa prognozuje wykonanie zysku netto w 2017 roku na poziomie 100 mln PLN po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych.
Głównymi przyczynami korekty prognozy są:
Korekta prognozy wyniku finansowego nie wpłynie na realizowaną przez Grupę strategię rozwoju, w tym dalszy rozwój biznesów nakierowanych na pacjenta, poziom i zakres realizowanych inwestycji oraz na politykę dywidendową, zakładającą wzrost wartości dywidendy na akcję o kilkanaście procent r/r.
W 2017 roku został zrealizowany skonsolidowany zysk netto po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych na poziomie 99 mln PLN co stanowi 99% planu.
| Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) | Prognoza | Wykonanie | Różnica | Zmiana w % |
|---|---|---|---|---|
| Zysk netto* | 100 | 99 | -1 | -1% |
* bez zdarzeń jednorazowych
Na rok 2018 Spółka nie opublikowała prognozy.
W 2017 roku NEUCA wypracowała wynik EBITDA +75,3 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +122,9 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na pożyczki dla klientów aptecznych oraz spółek zależnych -167,2 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -36,1 mln PLN. W toku działalności finansowej NEUCA zanotowała ujemne przepływy w wysokości -60,6 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły - 65,8 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego -6,2 mln PLN, spłata odsetek -13,5 mln PLN. Dodatkowo NEUCA przeznaczyła -28,8 mln PLN na nabycie akcji własnych i -26,3 mln PLN na wypłatę dywidendy. W 2017 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.
W 2018 roku, Grupa NEUCA, planuje realizację planów inwestycyjnych w wysokości 109,4 mln PLN. Główna planowana inwestycja to dokończenie budowy i uruchomienie nowoczesnego centrum magazynowego. Wydatki inwestycyjne na budowę nowego kompleksu magazynowego, w 2018 roku, szacowane są na poziomie 65,7 mln PLN. Pozostałe inwestycje to m.in.: wymiana na nowe wycofanych z eksploatacji samochodów floty, dostosowanie magazynów do zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych
i usprawniających w istniejących magazynach (oświetlenie w technologii LED, systemy przeciwpożarowe, modernizacja dachu), modernizacja budynków przychodni. Ponadto wdrożenie nowych systemów informatycznych, systemów związanych z transportem i relacjami z klientem, nowy system sprzedażowy oraz aktualizacja systemu Call Center.
W chwili obecnej Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.
W 2017 roku wartość rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce (segmenty: apteczny i szpitalny) wyniosła 35,2 mld PLN i wzrosła w porównaniu do roku 2016 o 8,3%. Rynek apteczny stanowi ponad 82% całego rynku (29 mld PLN) dystrybucji farmaceutycznej i charakteryzował się dynamiką 3,7% r/r. Największy wzrost rynku aptecznego odnotowany został w segmencie leków i produktów bez recepty 5,6% co stanowiło wartość o ponad 720 mln wyższą niż w roku 2016. Segment leków dostępnych na receptę wzrósł r/r o 2,4%. Infekcje w pierwszym kwartale 2017 roku i związana z nimi sprzedaż leków i innych produktów stosowanych w przeziębieniu oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo wprowadzane produkty były głównymi czynnikami wzrostu.
Rok 2017 był rokiem, w którym doszło do wdrożenia nowych regulacji. Jedną z istotniejszych zmian było wejście w życie nowelizacji określanej jako "Apteka dla Aptekarza". Pierwszy okres funkcjonowania nowego prawa wskazuje, że przepisy odwróciły dotychczasowy wzrostowy trend liczby aptek. Od dłuższego czasu liczba aptek nieustannie rosła. Październik 2017 roku przyniósł zmianę w tym obszarze. Po raz pierwszy, od wielu miesięcy, liczba aptek spadła i w porównaniu do września 2017 roku zmniejszyła się o 40. Kolejne miesiące utrzymały ten spadek - w listopadzie liczba aptek zmniejszyła się o 34, a w grudniu o 42 apteki. Ta zmiana trendu może oznaczać dostosowywanie się uczestników rynku do wprowadzonych regulacji prawnych, co w dalszej perspektywie może wpływać na strukturę rynku aptek.
Pod koniec listopada 2017 roku, w Polsce, funkcjonowały 14.902 apteki. Na przestrzeni całego roku 2017 nastąpił wzrost o 208 placówek. Zdecydowaną większość działających aptek – 57% – stanowią apteki niezależne. 17% wszystkich placówek to niewielkie sieci apteczne liczące od 5 do 14 aptek. Pozostały odsetek przypada na sieci apteczne, w skład których wchodzi co najmniej 15 placówek. W ubiegłym roku w Polsce działało 425 sieci liczących ponad 5 aptek.
Prognozy wskazują, że w roku 2018 rynek będzie rozwijał się w tempie 3,2-4,2%. Nowe regulacje, jak zasada Apteka dla Aptekarza, wymusza zmiany w biznesowych modelach rozwoju rynku. W sytuacji postępującej erozji marż, zarówno apteki indywidualne, jak i sieci, muszą zwiększać siłę przetargową, czyli kupować taniej. Zwiększanie siły przetargowej w sytuacji ograniczeń regulacji Apteka dla Aptekarza może być osiągane przez rozbudowę franczyzy i łączenie się aptek w grupy zakupowe. Zdaniem ekspertów ceny mogą być zróżnicowane w zależności od regionu – tam, gdzie presja konkurencji jest większa, cena dla pacjenta nadal może być głównym czynnikiem zwiększającym ruch w aptekach. W innych regionach, w których presja konkurencji jest mniejsza oraz brakuje możliwości otwierania nowych aptek coraz bardziej liczyć będą się inne czynniki zachęcające pacjentów, takie jak jakość obsługi czy asortyment.
Długoterminowo na branżę wpływają czynniki ekonomiczne i demograficzne takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków.
Strategia Grupy zakłada wzrost udziału w rynku hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek i szpitali poprzez wzrost organiczny i akwizycje, co jest dodatkowo wspierane synergicznie prowadzoną działalnością biznesową.
Grupa będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:
Wykorzystanie skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek, najwyższy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego, komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie tylko samej Grupie, ale także jej kluczowym partnerom biznesowym – aptekom i producentom. W odróżnieniu od innych modeli biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją strategiczną współpracę z aptekami niezależnymi, budując relację partnerską, opartą na wzajemnych korzyściach.
Istotnym elementem rozwoju Grupy jest rozwój obszaru produkcji leków pod własnymi markami. Plany Grupy zakładają zwiększenie ilości własnych produktów. W szczególności planowany jest skokowy wzrost sprzedaży własnych marek leków na receptę. Trwają prace nad wdrożeniem kolejnych leków marki ekonomicznej APTEO, a także optymalizacją portfolio dermokosmetyków pod marką CERA PLUS
Grupa NEUCA pracować będzie nad ułatwianiem dostępu do ochrony zdrowia, aby poprawić jakość życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów. W ramach tej grupy aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycyny. Tworząc wartość dla pacjenta, poprzez szereg synergii Grupa umacnia relacje ze swoim strategicznym klientem – niezależną apteką.
Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.
Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich Spółkach Grupy.
Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu.
Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe, w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.
Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.
Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.
Zgodnie z nowelizacją ustawy – Prawo Farmaceutyczne, podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek.
Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:
postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94.948.239,16 PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który w dniu 5 marca 2018 roku został oddalony przez Sad Okręgowy w Toruniu - postanowienie nie jest prawomocne.
postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15.200.000,00 PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17 października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji ukarał pełnomocnika Powódki karą grzywny, postanowienie nie jest prawomocne.
Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku, postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. Postępowania są w toku.
Wobec NEUCA S.A. Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu prowadzi kontrolę celno-skarbową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok oraz podatku VAT za miesiąc styczeń 2012 roku. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż NEUCA zaniżyła wartość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego o kwotę 7,8 mln PLN oraz z tytułu podatku VAT o kwotę 9,4 mln PLN. Zdaniem NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. Kontrole niniejsze zostały przekształcone w postępowania podatkowe. Postępowania są w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14,7 mln PLN.
Wobec PROSPER S.A. spółki z Grupy Kapitałowej NEUCA w wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4.445.391,00 PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy - postępowanie jest w toku.
Wobec PROSPER S.A., spółki z Grupy NEUCA, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie, prowadzi kontrolę w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż PROSPER zaniżył zobowiązanie podatkowe o kwotę 7,7 mln PLN. Zdaniem PROSPER ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Kontrola niniejsza została przekształcona w
Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone powództwa o zapłatę. Przed organami administracji publicznej nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
W 2017 roku nie zostały zawarte inne znaczące dla działalności emitenta umowy, poza umowami opisanymi w innych częściach sprawozdania zarządu.
W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodziły następujące podmioty:
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Neuca | Toruń | Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych |
| Pretium Farm Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż leków |
| NEUCA Logistyka Sp. z o.o. | Toruń | Usługi logistyczne |
| Neuca Med 2 Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska ogólna |
| Świat Zdrowia S.A. | Toruń | Usługi marketingowe |
| Multi Sp. z o.o. | Nowa Wieś | Usługi przedstawicielskie |
| Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o. | Gądki | Usługi przedstawicielskie |
| Apofarm Sp. z o.o. | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| Prego S.A. | Bielawa | Usługi przedstawicielskie |
| Synoptis Pharma Sp. z o.o. | Warszawa | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Farmada Transport Sp. z o.o. | Toruń | Transport drogowy towarów |
| Prosper S.A. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| PFM.PL S.A. | Toruń | Działalność informatyczna |
| Nekk Sp. z o.o. | Poznań | Agencja reklamowa |
| ILC Sp. z o.o. | Warszawa | Działalność informatyczna |
| ACCEDIT Sp. z o.o. | Toruń | Działalność rachunkowo-księgowa |
| Brand Management 2 Sp. z o.o. | Toruń | Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów |
| Martinique Investment Sp. z o.o. | Toruń | Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi |
| Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Toruń | Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych |
| Neuca Med Sp. z o.o. | Toruń | Praktyka lekarska ogólna |
| Fundacja Neuca dla Zdrowia | Toruń | Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności |
| Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA | Toruń | Pozostała finansowa działalność usługowa |
| ACP PHARMA S.A. | Toruń | Usługi przedstawicielskie |
| Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. | Rzeszów | Usługi przedstawicielskie |
| Lago Sp. z o.o. | Kielce | Sprzedaż leków |
| Healthmore Sp. z o.o. | Kielce | Sprzedaż leków |
| Scala Sp. z o.o. | Toruń | Działalność holdingów finansowych |
| PLR "Ognik" Sp. z o.o. | Poznań | Praktyka lekarska ogólna |
| Pro Familia Sp. z o.o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| Przychodnia Rejonowa numer 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o. |
Tychy | Praktyka lekarska ogólna |
| "Konsylium" Sp. z o.o. | Głogów | Praktyka lekarska ogólna |
| Unipolimed Sp. z o.o. | Łódź | Praktyka lekarska ogólna |
| Clinport Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Diabdis Sp. z o.o. | Katowice | Badania naukowe i prace rozwojowe |
| Bioscience S.A. | Bydgoszcz | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych |
| Pratia S.A. | Katowice | Badania kliniczne |
| Unna Sp. z o.o. Medic Klinika Sp. z o.o. |
Toruń Bydgoszcz |
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju Praktyka lekarska ogólna |
| Ortopedio.pl Sp. z o.o. | Toruń | Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając |
| Pretium Gamma Sp. z o.o. | Toruń | ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Działalność agentów zajmujących się sprzedażą |
| towarów różnego rodzaju |
| Nazwa jednostki | Siedziba | Zakres działalności |
|---|---|---|
| Medical Management S.A. | Warszawa | Opieka zdrowotna |
| Elmed Szczytno Sp. z o.o. | Szczytno | Praktyka lekarska ogólna |
| MIG-MED Centrum Medyczne Sp. z o.o. | Wąbrzeźno | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ Judyta Sp. z o.o. | Skierniewice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o. o. | Dzierżoniów | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Wola-Med" Sp. z o. o. | Wola Wiązowa | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o. o. | Wałbrzych | Praktyka lekarska ogólna |
| NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o. | Gostynin | Praktyka lekarska ogólna |
| Telemedycyna Polska S.A. | Katowice | Praktyka lekarska specjalistyczna |
| Aliant Sp. z o.o. | Warszawa | Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych |
| SensDx Sp. z o.o. | Warszawa | Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii |
Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład grupy".
W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A., zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA, w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,84%.
W wyniku skupu akcji spółki Prosper S.A., zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA, w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. do poziomu 98,3%.
W wyniku przymusowego umorzenia udziałów, należących do udziałowców mniejszościowych, spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o., zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA ,w kapitale zakładowym spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. do poziomu 100%.
W 2017 roku skład Grupy NEUCA rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Wola-Med" Sp. z o.o., Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Pod Wierzbami" Sp. z o.o., Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o. oraz NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.
W dniu 7 lutego 2017 roku Neuca Med Sp. z o. o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Wola-Med" Sp. z o.o., z siedzibą w miejscowości Wola Wiązowa w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy zarządza siedmioma przychodniami w miejscowościach: Bełchatów, Gomulin, Rusiec i Wola Wiązowa, obejmuje swoim zasięgiem 7,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy usługi specjalistycznej opieki ambulatoryjnej oraz medycyny pracy.
W dniu 24 lutego 2017 roku Neuca Med Sp. z o. o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Pod Wierzbami" Sp. z o.o., z siedzibą w miejscowości Dzierżoniów, w województwie dolnośląskim. Podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie Dzierżoniowa, swoim zasięgiem obejmuje ponad 4,6 tys. pacjentów POZ.
W dniu 10 maja 2017 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o., z siedzibą w Wałbrzychu. Nabyty podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie Wałbrzycha, swoim zasięgiem obejmuje ponad 10 tys. pacjentów, świadczy usługi w zakresie POZ, ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz medycyny pracy.
W dniu 14 lipca 2017 roku Neuca Med Sp. z o. o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Medicus" Gostynin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w miejscowości Gostynin, w województwie mazowieckim. Podmiot leczniczy prowadzi działalność w 5 lokalizacjach, na terenie miasta Gostynin oraz powiatu gostynińskiego obejmując swoim zasięgiem ponad 27 tys. pacjentów POZ. Przychodnie oferują również szeroki zakres opieki specjalistycznej i medycyny pracy.
W dniu 16 marca 2017 roku Neuca Med Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej, zbyła 100% udziałów spółki Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o.
W dniu 29 marca 2017 roku Neuca Med Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej, nabyła 30% udziałów Mediporta Sp. z o.o.
W dniu 31 marca 2017 roku spółka Neuca Med Sp. z o. o., spółka zależna od jednostki dominującej ("Sprzedający"), zawarła z Kamsoft S.A. ("Kupujący") umowę sprzedaży 100% udziałów Mediporta Sp. z o.o. ("Spółka"). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest rozwój i dostarczanie oprogramowania i usług dla placówek medycznych. Głównym produktem Spółki jest utrzymywany w chmurze system wspierający działalność przychodni oraz indywidualnych praktyk lekarskich w prowadzeniu elektronicznej dokumentacji medycznej, rozliczeniach z NFZ, wykonywanych komercyjnie usług, obsłudze ruchu pacjentów oraz rejestracji wizyt pacjentów on-line. Umowa sprzedaży jest elementem umowy współpracy Sprzedającego z Kupującym w obszarze IT.
W dniu 11 maja 2017 roku spółka ZPUH Deka Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.
W dniu 3 lipca 2017 roku spółka Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.
W 2017 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:
W dniu 11 października 2017 roku, Zarząd Spółki NEUCA S.A., po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Neuca Logistyka Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w Spółce Neuca Logistyka Sp. z o.o.
W dniu 14 grudnia 2017 roku, Zarząd Spółki NEUCA S.A., po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką ILC Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w spółce ILC Sp. z o.o.
W 2017 roku, nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
W dniu 30 marca 2017 roku, NEUCA S.A., dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego w kwocie 46 500 000,00 PLN w dnia 19 października 2007 roku przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.
W dniu 26 kwietnia 2017 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, został podpisany aneks nr 13 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35.000.000,00 PLN został wydłużony do 30 kwietnia 2018 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.
NEUCA S.A. podpisała, w dniu 8 czerwca 2017 roku, aneks nr 22 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku, udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz zmianę wysokości prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 14 czerwca 2017 roku, zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym, pomiędzy Spółką NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został ustalony na 15 czerwca 2018 roku oraz została zmieniona marża banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
NEUCA S.A. podpisała, w dniu 21 czerwca 2017 roku, aneks nr 33 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku, udzielonego przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 29 czerwca 2018 roku oraz została zmieniona marża banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 22 czerwca 2017 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 20 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku, zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 65.000.000,00 PLN został wydłużony do 30 czerwca 2018 roku oraz zostały zmienione koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 15 września 2017 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 6 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono strukturę zabezpieczeń kredytu oraz koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 15 września 2017 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 23 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego ustalono termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień 30 września 2018 roku oraz zmieniono koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.
W dniu 23 października 2017 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu obrotowego przyznanego na podstawie umowy z dnia 21 października 2014 roku, przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.
| Bank | Rodzaj kredytu |
Kredytobiorca | Kwota kredytu według umowy |
Wykorzystanie na 31.12.2017 |
Waluta (tys.) |
Termin spłaty |
Stopa procentowa nominalna |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DNB BANK POLSKA S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 35 000 | 2 746 | PLN | 2018-04-30 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 91 500 | 2 453 | PLN | 2018-09-30 | WIBOR 1M+marża |
| mBank S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 3 000 | 1 975 | PLN | 2018-06-29 | WIBOR O/N+marża |
| Bank Millennium S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 39 500 | 14 022 | PLN | 2018-06-30 | WIBOR 1M+marża |
| BZ WBK S.A. | obrotowy | NEUCA S.A. | 65 000 | 1 722 | PLN | 2018-06-30 | WIBOR 1M+marża |
| Caixa Bank S.A. |
obrotowy | NEUCA S.A. | 50 000 | 911 | PLN | 2018-06-15 | WIBOR 1M+marża |
| PEKAO S.A. | inwestycyjny | NEUCA S.A. | 100 000 | 26 316 | PLN | 2019-02-17 | WIBOR 3M+marża |
Limity kredytowe w Grupie NEUCA S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku.
Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom powiązanym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 192.899 tys. PLN. (w tym podmiotom powiązanym na kwotę 161.075 tys. PLN).
Podstawowe warunki udzielanych pożyczek dla podmiotów niepowiązanych:
Spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.
Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfikacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.
| Gwarancja dla | Tytułem | Waluta | Kwota gwarancji | Data ważności | |
|---|---|---|---|---|---|
| (tys.) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | gwarancji | ||
| Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych |
Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu) |
PLN | 4 111 | 5 368 | Gwarancje tracą ważność do dnia 07-09-2019 |
| Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Kujawsko Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy |
Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego |
PLN | 14 673 | - | 30-11-2018 |
| Suma | 18 784 | 5 368 |
| Poręczenie dla | Tytułem | Waluta (tys.) |
31.12.2017 | 31.12.2016 | Data ważności poręczenia |
Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy |
Synoptis Pharma Sp.z o. o., NEKK Sp. z o.o., Accedit Sp. z o.o., Galenica Panax Sp. z o.o., Neuca Logistyka Sp. z o.o., Farmada Transport Sp. z o.o., Pretium Farm Sp. z o.o., Świat Zdrowia S.A., Prego S.A., ILC Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., ACP Pharma S.A., Synoptis Industrial Sp. z o.o., Clinport Sp. z o.o., NEUCA MED. Sp. z o.o., Bioscience S.A., Fundacja Neuca dla Zdrowia, Pratia S.A., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Ortopedio.pl Sp. z o.o., Medic Klinika Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., Unna Sp. z o.o. |
Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy "BP Plus umowa o obsługę klientów" |
PLN | 768 | 838 | Poręczenia tracą ważność do dnia 28-03-2019 |
768 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umów |
Neuca Logistyka Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy rachunku bankowego i wybranych usług zawartych z Bankiem Millennium S.A. |
PLN | 800 | - | 23-08-2022 | 500 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu zaciągniętego kredytu |
Synoptis Industrial Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań kredytowych wobec Banku PEKAO S.A. |
PLN | 4 000 | 4 000 | 29-03-2019 | 4 000 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji |
Farmada Transport Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu umowy o udzielenie gwarancji na rzecz Małopolskiej Agencji Rozwoju |
PLN | - | 102 | 19-11-2017 | 64 |
| Poręczenie zobowiązań z tytułu udzielonej gwarancji bankowej |
Accedit Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu gwarancji bankowej wobec Bank Millennium S.A. |
PLN | - | 199 | Poręczenia tracą ważność do dnia 18-09-2017 |
199 |
| Poręczenie dla | Tytułem | Waluta (tys.) |
31.12.2017 | 31.12.2016 | Data ważności poręczenia |
Kwota poręczonej pożyczki/ kredytu |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Poręczenie zobowiązań z tytułu umów |
Diabdis Sp. z o. o., Clinport Sp. z o. o., Synoptis Pharma Sp. z o. o., Neuca Logistyka Sp. z o. o., ILC Sp. z o. o., Accedit Sp. z o. o., Pretium Farm Sp. z o. o., Bioscience S.A. |
Poręczenie zobowiązań z tytułu umów o karty obciążeniowe |
PLN | - | 724 | 22-09-2019 | 500 |
| Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy |
Diabdis Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. |
PLN | 221 | 221 | 36 miesięcy od dnia rozwiązania Umowy (Umowa czynna) |
221 |
| Poręczenie zobowiązania z tytułu umowy |
Diabdis Sp. z o.o. | Poręczenie zobowiązań z tytułu Umowy Partnerskiej zawartej z Orange S.A. |
PLN | 623 | 169 | 01-08-2020 | 623 |
| PLN | 6 412 | 6 253 |
16
W dniu 10 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 68 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6.800.000 PLN (sześć milinów osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 10 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 295 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 29.500.000 PLN (dwadzieścia dziewięć milinów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 18 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 137 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13.700.000 PLN (trzynaście milinów siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej serii obligacji.
W dniu 18 lutego 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 501 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 50.100.000 PLN (pięćdziesiąt milionów sto tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 22 lutego 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 568 obligacji kuponowych o nominale 100.000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 56.800.000 PLN (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 30 marca 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 75 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7.500.000 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 25 kwietnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 546 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 54.600.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 3 czerwca 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 65 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6.500.000 PLN (sześć milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 21 września 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 60 obligacji kuponowych o nominale 100.000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6.000.000 PLN (sześć milionów złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 21 września 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.
W dniu 29 września 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 122 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 12.200.000 PLN
(dwanaście milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 września 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 13 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 74 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 400 000 PLN (siedem milionów czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 13 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu emisji obligacji.
W dniu 29 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 500 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu emisji obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 29 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1.824 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 182.400.000 PLN (sto osiemdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 29 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 353 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 35.300.000 PLN (trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 4 listopada 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 302 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 30.200.000 PLN (trzydzieści milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 4 listopada 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 21 listopada 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 256 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 25.600.000 PLN (dwadzieścia pięć milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 21 listopada 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.
W dniu 16 grudnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1.638 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 163.800.000 PLN (sto sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 16 grudnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzednich emisji obligacji.
W dniu 19 grudnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 39 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 3.900.000 PLN (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 19 grudnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzednich emisji obligacji.
W dniu 22 grudnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 146 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 14.600.000 PLN (czternaście miliony sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 22 grudnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu emisji obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzednich emisji obligacji.
W 2017 roku wyemitowano 267.700 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (195.000 sztuk) oraz serii F (72.700 sztuk).
W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych, w 2017 roku, jednostka dominująca nabyła 79.632 akcje własne w celu umorzenia. Na dzień 31 grudnia 2017 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 118.394.
Z dniem 14 lutego 2017 roku, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej w wyniku objęcia 195.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 58.130 akcji emisji serii L jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA jednostki dominującej z dnia 12 listopada 2013 roku). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej, na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.663.164 PLN i dzieli się na 4.663.164 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.663.164.
Z dniem 2 sierpnia 2017 roku, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej w wyniku objęcia 13.470 akcji zwykłych na okaziciela serii L jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czy uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA jednostki dominującej z dnia 12 listopada 2013 roku). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.676.634 PLN i dzieli się na 4.676.634 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.676.634.
W dniu 15 grudnia 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku objęcia 1.100 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4.677.734 PLN i dzieli się na 4.677.734 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.677.734.
W 2017 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.
NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę, w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska, bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.
Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2017 roku przedstawiona została w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2017 rok w nocie objaśniającej nr 20. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2017 rok w nocie objaśniającej nr 10.
Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Piotr Sucharski | 45 287 | 45 287 |
Na dzień 15 marca 2018 roku, Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.
Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.
| Imię i Nazwisko | Ilość posiadanych akcji | Wartość nominalna w PLN |
|---|---|---|
| Kazimierz Herba* | 1 145 632 | 1 145 632 |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | 1 117 018 |
| Tadeusz Wesołowski | 146 | 146 |
| *z podmiotami powiązanymi |
Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.
Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.
Poza opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym NEUCA S.A. za 2017 rok, w nocie objaśniającej nr 10, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
W NEUCA S.A. nie istnieją programy akcji pracowniczych.
Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 20 czerwca 2017 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, obejmującego:
przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres 01 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku;
przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres 01 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku;
Wybranym podmiotem jest Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 73.
Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2017 zgodnie z umową zawartą 2017 roku wyniosą:
W roku 2016 Spółka korzystała z usług Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2016 zgodnie z umową zawartą w 2016 roku wyniosły:
Emitent, w 2017 roku, podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzonych uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku. Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 6 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […]
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Komentarz spółki : Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w Internecie, z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy, Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki : Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.
Komentarz spółki : Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki : Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, sprawuje kontrolę Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW, na podstawie mapy ryzyka, na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.
Biuro Rozwoju Spółki, przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego, przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka, wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.
27.4 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
| Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA | Liczba akcji |
% kapitału akcyjnego |
Liczba głosów |
% głosów |
|---|---|---|---|---|
| Kazimierz Michał Herba* | 1 145 632 | 24,5% | 1 145 632 | 24,5% |
| Wiesława Herba | 1 117 018 | 23,9% | 1 117 018 | 23,9% |
| AUGEBIT FIZ | 471 459 | 10,1% | 471 459 | 10,1% |
* z podmiotami powiązanymi
27.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.
27.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.
Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu, każdy Członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
przyjęcie Strategii spółki, oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji a także zmiany strategii,
ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad controllingu;
zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych;
-zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.
Zmiana statutu emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.
Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.
Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista jest wyłożona podczas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.
Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest:
Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:
1) prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu,
2) po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie,
3) na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej,
4) do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie,
5) jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów,
6) jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje.
7) jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.
Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:
1) ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
2) imiona i nazwiska kandydatów, z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów słowami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" - z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.
Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:
1) osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej;
2) po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady;
3) po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie, celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.
Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos nie spełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.
Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podziału zysku lub pokrycia straty,
3) udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
4) zmian Statutu Spółki,
5) połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
6) umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.
W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2017 skład Zarządu podlegał następującym zmianom:
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Za wyjątkiem Prezesa Zarządu, każdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł "Wiceprezes" Zarządu.
Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki, w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.
Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:
Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności, w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym, bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:
zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.
Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego Członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego Członka Zarządu, który go zastępuje.
W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:
W ciągu roku obrotowego 2017, skład Rady podlegał następującym zmianom:
Pani Iwona Sierzputowska – Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, w dniu 20 sierpnia 2017 roku, złożyła rezygnację z pełnionej funkcji, ze skutkiem na dzień 30 września 2017roku,
Pani Wiesława Herba – członek Rady Nadzorczej oraz Przewodnicząca Komitetu Audytu, w dniu 20 listopada 2017 roku, złożyła rezygnację, ze skutkiem na ten dzień, z pełnionej w Komitecie Audytu funkcji Przewodniczącej, pozostając Członkiem Komitetu Audytu,
Pan Tadeusz Wesołowski – członek Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu Audytu, w dniu 20 listopada 2017 roku, złożył rezygnację, ze skutkiem na ten dzień, ze składu Komitetu Audytu,
uchwałą Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z 24 października 2017 roku, w skład Rady Nadzorczej powołani zostali Pani Małgorzata Wiśniewska oraz Pan Piotr Borowski,
uchwałą Rady Nadzorczej NEUCA S. A. z 30 listopada 2017 roku, w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej powołani zostali Pani Małgorzata Wiśniewska oraz Pan Piotr Borowski, przy czym Pani Małgorzacie Wiśniewskiej powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu.
Rada składa się z 5 do 9 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.
Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.
W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.
W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.
Do szczegółowych obowiązków Rady należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
5) reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,
7) delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8) wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
W ramach Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2017, funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano powyżej. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący, powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech, do czterech członków w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu, nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.
Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.
Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje.
Grupa NEUCA S.A., zgodnie z art. 49b ust 9 oraz art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości, sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych łącznie dla Spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapitałowej NEUCA i zamieściła na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych stanowi element Raportu Rocznego.
Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe NEUCA S.A. za rok 2017 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy.
Roczne sprawozdanie z działalności NEUCA S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 15-03-2018 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu | |
| 15-03-2018 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2018 | Witold Ziobrowski | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2018 | Dariusz Drewnicki | Wiceprezes Zarządu |
Niniejszym Zarząd NEUCA S. A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.
| Data | Imię i nazwisko | Stanowisko / Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 15-03-2018 | Piotr Sucharski | Prezes Zarządu | |
| 15-03-2018 | Grzegorz Dzik | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2018 | Witold Ziobrowski | Wiceprezes Zarządu | |
| 15-03-2018 | Dariusz Drewnicki | Wiceprezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.