Neuca S.A.

Annual Report • Mar 16, 2018

2017 RAPORT ROCZNY

LIST PREZESA ZARZĄDU NEUCA	3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU	5
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	54

LIST PREZESA ZARZĄDU

PIOTR SUCHARSKI Prezes Zarządu NEUCA SA

Drodzy Akcjonariusze

Za nami 2017 rok – okres wyjątkowy dla całej branży, obfi tujący w zmiany, które znacząco zmodyfi kowały otoczenie rynkowe i prawne. Dla Grupy NEUCA był czasem intensywnej pracy i koncentracji na realizacji strategii.

W myśl naszej fi lozofi i, niezmiennej od początku istnienia Spółki, największą uwagę skupiamy na niezależnych aptekach. We wszystkich podejmowanych przez nas aktywnościach zajmują one strategiczną pozycję. Dedykujemy im nasze

wsparcie w postaci produktów własnych, zaawansowanych programów i rozwiązań wspierających umiejętność konkurowania na rynku. Proponujemy ofertę, która daje najwyższą sumę korzyści na rynku, oraz partnerstwo wynikające ze strategicznego zobowiązania do nieposiadania własnych aptek.

Nowa rzeczywistość rynkowa i prawna postawiła przed nami wiele wyzwań. Znacząca grupa producentów zmieniła strategię fi nansowania dystrybucji i promocji swoich produktów, wdrożone rozwiązania legislacyjne zmodyfi kowały strukturę rynku, a nowe wymogi regulacyjne dotyczące bezpieczeństwa obrotu lekami zobowiązały nas do kolejnych nakładów inwestycyjnych. Pomimo tych okoliczności był to dla nas bardzo dobry rok.

Uzyskaliśmy rekordowe udziały w segmencie aptek niezależnych, przekraczając 32%. Natomiast satysfakcja klienta mierzona wskaźnikiem NPS osiągnęła na koniec roku najwyższe wyniki w historii. Aptekarze niezależni doceniają udzielane przez nas wsparcie w ramach programów rynkowych, czego efektem jest m.in. ponad 750 uczestników programu Partner+, czyli najbardziej zaawansowanej formy współpracy aptek z Grupą NEUCA. W oferowanych klientom programach i aktywnościach rynkowych uczestniczy już blisko 40% wszystkich aptek w kraju.

Nieustannie staramy się rozszerzać naszą ofertę, a także dostarczać produkty i usługi, które wzmocnią niezależne apteki na rynku. Z sukcesem rozwijamy sprzedaż produktów własnych pod marką APTEO, GENOPTIM i CERA+ Solutions. W ubiegłym roku osiągnęliśmy w tym segmencie dwucyfrową dynamikę wzrostu zarówno na poziomie przychodów, jak i wyniku netto. Zyski z tej działalności są istotnym elementem budowy wyniku całej Grupy i mają potencjał dalszego wzrostu.

Od kilku lat rozwijamy biznesy w obszarze pacjenckim, żeby dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. We wszystkich działaniach podejmowanych w tym zakresie stawiamy pacjentów w centrum uwagi – chcemy ułatwiać dostęp do ochrony zdrowia, aby poprawić ich jakość życia i poczucie bezpieczeństwa. Dlatego inwestujemy w przychodnie lekarskie, których w sieci Świat Zdrowia mamy już 64 w siedmiu województwach. Dzięki placówkom medycznym zapewniamy podstawową opiekę zdrowotną dla blisko 150 tys. osób, a poprzez zaangażowanie w inne biznesy na rynku ochrony zdrowia mamy możliwość szerszego zadbania o pacjenta. Za pośrednictwem największej w Polsce sieci ośrodków badań klinicznych ułatwiamy przewlekle chorym dostęp do nowoczesnych terapii medycznych i indywidualnego leczenia. Zaangażowaniem w telemedycynę zapewniamy poczucie bezpieczeństwa pacjentom ze schorzeniami sercowo-naczyniowymi, dając im dostęp do szybkiej diagnozy i szansę zdalnego monitoringu stanu zdrowia. Nasza platforma Diabdis wspiera natomiast cierpiących na cukrzycę, oferując im i ich rodzinom spersonalizowaną opiekę diabetologiczną. Wykonujemy też ukłon w stronę pacjenta szukającego porady i leków w internecie poprzez platformę Apteline.pl. W kanale e-commerce udoskonalamy serwis Ortopedio.pl oferujący unikatowe rozwiązania w zakresie szerokiej dostępności do oferty produktów ortopedycznych i rehabilitacyjnych oraz fachowej porady fi zjoterapeuty. Aktywnie włączyliśmy się także w projekt pilotażu cyfryzacji obiegu recept, w którym upatrujemy dużą szansę dla pacjentów.

Grupa NEUCA od wielu lat dowodzi słuszności swojej strategii. O naszych wynikach świadczą trwałe i wciąż zwiększające się przewagi rynkowe wobec konkurentów. Wierzymy, że droga biznesowa, którą podążamy, jest właściwa, zgodna, a nierzadko wyprzedzająca panujące trendy. Jesteśmy przekonani, że dochowując wierności naszej fi lozofi i, połączonej z trwałymi fundamentami fi rmy, z zaangażowaniem zespołu, który z pasją wdraża nasze pomysły w życie, wykorzystamy wszystkie nadchodzące szanse na dalszy rozwój oraz trwałą poprawę wyników.

Piotr Sucharski Prezes Zarządu NEUCA SA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

15 MARCA 2018 ROKU

	Wstęp	7
1.	Podstawowe informacje o Grupie NEUCA	8
2.	Misja, Strategia i Wartości Grupy NEUCA	9
2.1.	Misja Grupy NEUCA	9
2.2.	Strategia Grupy NEUCA	9
2.3.	Kluczowe wartości Grupy NEUCA	10
3.	Obszary działalności - informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach	11
3.1.	Dystrybucja farmaceutyków	11
3.2.	Produkty własne	12
3.3.	Usługi Informatyczne	13
3.4.	Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia	14
4.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia	15
5.	Perspektywy rozwoju działalności emitenta w najbliższym roku obrotowym	16
6.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	18
6.1.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe	20
6.2.	Segmenty działalności	21
6.3.	Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia	22
7.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2017 roku a wcześniej publikowanymi prognozami wyników oraz prognoza na rok 2018	23
8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	24
9.	Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych	24
10.	Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa	25
10.1.	Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa	25
10.2.	Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa	25
10.3.	Otoczenie rynkowe	25
10.4.	Perspektywy rozwoju działalności emitenta z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej	26
11.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń	27
12.	Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	28
13.	Informacja o zawartych znaczących umowach	29
14.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe	29
15.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe	33
16.	Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek	33
17.	Udzielone pożyczki	35
18.	Poręczenia i gwarancje	36
19.	Emisja papierów wartościowych	36
19.1.	Obligacje	36
19.2.	Kapitał akcyjny	39
20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem	40
21.	Umowy zawarte między Grupą NEUCA a osobami zarządzającymi	40
22.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących	40
23.	Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących	41
24.	Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji	41
25.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	41
26.	Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego	42
27.	Informacja na temat stosowania dobrych praktyk w 2017 roku	42
28.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych	52
29.	Oświadczenie Zarządu NEUCA	53
29.1.	Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego	53
29.2.	Oświadczenie Zarządu NEUCA w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego	53

WSTĘP

GRUPA NEUCA W 2017 ROKU ODNOTOWAŁA WZROST PRZYCHODÓW O 6% DO 7,48 MLD PLN. GRUPA UTRZYMAŁA MOCNĄ POZYCJĘ LIDERA RYNKOWEGO Z 29,3% UDZIAŁAMI W IV KWARTALE UB.R. Z KOLEI W SEGMENCIE APTEK NIEZALEŻNYCH UDZIAŁY NEUCA SIĘGNĘŁY 32,1% VS 31,7% W ANALOGICZNYM OKRESIE PRZED ROKIEM.

GRUPA INTENSYWNIE ROZWIJA WSPÓŁPRACĘ Z FARMACEUTAMI W RAMACH PROGRAMÓW APTECZNYCH I AKTYWNOŚCI RYNKOWYCH. OBECNIE UCZESTNICZY W NICH PONAD 5500 APTEK, W TYM W PROGRAMIE PARTNER+ 753 APTEKI.

GRUPA W 2017 ROKU WYPRACOWAŁA 99 MLN PLN ZYSKU NETTO BEZ ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH. W SAMYM IV KWARTALE SKONSOLIDOWANY ZYSK NETTO WZRÓSŁ O 14% DO 30,6 MLN PLN. TYM SAMYM GRUPA ZREALIZOWAŁA PLAN FINANSOWY ZAKŁADAJĄCY 100 MLN PLN ZYSKU NETTO BEZ ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH W BLISKO 100%.

W SEGMENCIE PRODUKTÓW WŁASNYCH NEUCA SA OSIĄGNĘŁA 22,4 MLN PLN ZYSKU NETTO W CAŁYM 2017 ROKU, TO JEST O 26% WIĘCEJ NIŻ W ANALOGICZNYM OKRESIE 2016 ROKU. SPRZEDAŻ PRODUKTÓW WŁASNYCH DO APTEK WZROSŁA W UB.R. O 13% – DO PRAWIE 119 MLN PLN.

NEUCA SA ROZWIJA SYNERGIE Z PODSTAWOWYM OBSZAREM DZIAŁALNOŚCI, W SEGMENCIE BIZNESÓW PACJENCKICH. W LUTYM 2018 ROKU SIEĆ PRZYCHODNI ŚWIAT ZDROWIA LICZYŁA 64 PLACÓWKI Z DOSTĘPEM DO BLISKO 150 TYSIĘCY PACJENTÓW. JEDNOCZEŚNIE NEUCA SA INTENSYWNIE ROZWIJA BADANIA KLINICZNE, USŁUGI TELEMEDYCZNE ORAZ PLATFORMY E-COMMERCE: ORTOPEDIO.PL I APTELINE.PL.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE NEUCA

NEUCA S.A. ("NEUCA", "Spółka") jest spółką dominującą w całej Grupie NEUCA ("Grupa"). Podstawowym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Pozostała działalność obejmuje:

• › sprzedaż hurtową farmaceutyków skierowaną do szpitali,
• › produkty farmaceutyczne pod własną marką,
• › usługi informatyczne dla aptek,
• › własne programy partnerskie dla aptek,
• › usługi reklamowe i marketingowe oferowane podmiotom rynku farmaceutycznego,
• › podstawową opiekę zdrowotną w ramach prowadzonych przychodni lekarskich,
• › telemedycynę,
• › badania kliniczne.

Grupa NEUCA jest liderem na rynku hurtowej sprzedaży leków. Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy wchodziło 51 spółek, które zatrudniały ponad 4000 osób.

2.1. MISJA GRUPY NEUCA

Misja Grupy NEUCA brzmi: "Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce". Z tego powodu niezależni farmaceuci są strategicznymi klientami Grupy NEUCA. Grupa gwarantuje im najwyższe korzyści w ramach kompleksowej oferty serwisów sprzedażowych, marketingowych, informatycznych i fi nansowych. Swoim strategicznym klientom dedykuje indywidualnie dopasowany serwis. W ten sposób wspiera apteki niezależne

w budowaniu konkurencyjności i rentowności. Grupa NEUCA nie ma i nie będzie mieć własnych aptek, ponieważ nigdy nie będzie konkurować ze swoimi klientami. Taką postawę uznaje za fundament uczciwych relacji biznesowych. Grupa zapewnia długofalowe bezpieczeństwo współpracy. Buduje bliskie i trwałe relacje. Dzięki nim może na bieżąco reagować na pojawiające się potrzeby wszystkich niezależnych aptek w Polsce.

2.2. STRATEGIA GRUPY NEUCA

Grupa NEUCA działa na rynku ochrony zdrowia. Podstawową działalnością Grupy jest i będzie hurtowa dystrybucja leków do aptek. Równolegle z segmentem podstawowym są rozwijane kolejne obszary aktywności, które dzięki budowanym synergiom dynamizują rozwój hurtowej dystrybucji leków i wzmacniają pozycję Grupy NEUCA w tym segmencie. Operując jednocześnie we wszystkich segmentach rynku, Grupa buduje skalę i pozycję rynkową. Misją Grupy jest zapewnienie lepszej przyszłości wszystkim niezależnym aptekom w Polsce. Apteki niezależne są strategicznym klientem Grupy. To im dedykowane jest wsparcie w postaci produktów własnych, zaawansowanych programów i rozwiązań wspierających umiejętności konkurowania na rynku, oferty dającej najwyższą sumę korzyści na rynku. Grupa buduje partnerstwo rozumiane jako niekonkurowanie dzięki nieposiadaniu własnych aptek i wspieranie interesów niezależnych aptekarzy w instytucjach i organizacjach. Współpraca z aptekami sieciowymi oraz obsługa lecznictwa zamkniętego i otwartego oparta jest na zasadzie wzajemnych korzyści. Rozwijany jest biznes w obszarze pacjenckim, by ułatwiać dostęp do ochrony zdrowia, poprawiać jakość życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów. Grupa NEUCA buduje relacje z pacjentem, aby dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Wiedza o potrzebach pacjentów jest wykorzystywana, by usprawnić procesy i rozwijać portfolio produktów i usług. Grupa poszukuje innowacji i start- -upów, które może włączyć w ten obszar, aby ułatwiać pacjentom dostęp do ochrony zdrowia. Grupa inwestuje w te start-upy, które dzięki synergiom będą miały pozytywny wpływ na możliwość rozwoju, pozycję i kondycję fi nansową aptek niezależnych, a więc będą wspierać działalność podstawową Grupy NEUCA.

Obszar APTEKI NIEZALEŻNE

Grupa analizuje potrzeby swoich klientów i dopasowuje do nich ofertę w taki sposób, aby najlepiej odpowiadała indywidualnym oczekiwaniom klientów. Chodzi o takie skomponowanie elementów oferty, serwisu i wsparcia, by suma oferowanych korzyści była oceniana przez klienta jako najwyższa na rynku. Grupa zarządza cyklem życia klienta (pozyskanie, rozwój, utrzymanie) oraz buduje mechanizmy wspierające dostosowanie oferty do potrzeb klienta, co wymaga współpracy wszystkich obszarów organizacji. Bardzo ważnym elementem strategii, który odróżnia Grupę NEUCA od konkurencji, jest wsparcie niezależnych aptek. Budowane narzędzia i programy rynkowe bezpośrednio wpływają na konkurencyjność i rentowność aptek niezależnych. W sposób bezpośredni realizują one misję Grupy NEUCA: "Zapewniamy lepszą przyszłość wszystkim niezależnym aptekom w Polsce". Kluczową rolę odgrywają tu produkty własne, które zapewniają aptekom atrakcyjną ofertę dla pacjentów oraz pozwalają jednocześnie zachować odpowiedni poziom marży.

Obszar PACJENCI

Misja Grupy NEUCA w obszarze pacjenckim brzmi: "Ułatwiamy dostęp do ochrony zdrowia, aby poprawiać jakość życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów". Obszar pacjencki dynamicznie się rozwija, a zmiany w nim zachodzące dają Grupie duże szanse na rozwój. Grupa koncentruje się na przedsięwzięciach gwarantujących synergie z podstawową działalnością. Relacje z pacjentem są budowane, aby dać niezależnym aptekom możliwość podnoszenia konkurencyjności i rentowności. Wiedza o potrzebach pacjentów jest wykorzystywana, by usprawnić procesy i rozwijać portfolio produktów i usług. Grupa poszukuje innowacji i start-upów, które możemy włączyć w ten obszar, aby ułatwiać pacjentom dostęp do ochrony zdrowia. W tym roku Grupa skupi się na budowaniu relacji z pacjentem, standaryzacji usług, pogłębianiu działań synergicznych pomiędzy poszczególnymi biznesami i tworzeniu wielokanałowości w docieraniu do pacjenta.

Obszar APTEKI SIECIOWE

To bardzo wymagający, dobrze zorganizowany i silny segment rynku aptecznego. Współpraca oparta jest na zasadzie wzajemnych korzyści. Grupa NEUCA jest rzetelnym i przewidywalnym partnerem. Nie konkuruje ze swoimi klientami. Przewidywalność i uczciwość Grupy jest podkreślana, tak aby klient widział w niej stabilnego

2.3. KLUCZOWE WARTOŚCI GRUPY NEUCA

Wartości to fundament określający tożsamość Grupy NEUCA – opierają się na nim wszystkie jej działania. Wartości Grupy NEUCA to:

• › Uczciwość postępujemy sumiennie i odpowiedzialnie, zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami moralnymi (współżycia społecznego). Działanie Grupy opiera się na regułach odpowiedzialnego biznesu zarówno wobec współpracowników, jak i na zewnątrz Grupy NEUCA.
• › Szacunek uznajemy odrębność oraz indywidualność każdego współpracownika i klienta. W swoim postępowaniu uwzględniamy wyjątkowość każdej

kontrahenta, z którym warto związać się na dłużej. Przewagę na rynku Grupa NEUCA osiąga najlepszym serwisem.

Obszar LECZNICTWO OTWARTE I ZAMKNIĘTE

Hurtowy rynek szpitalny rośnie zdecydowanie szybciej niż apteczny. Wyzwaniem w tym obszarze jest wzrost udziałów rynkowych Grupy. Aby ten cel osiągnąć, zostało zmienione dotychczasowe podejście do tworzenia oferty dla szpitali. Grupa NEUCA opiera się teraz na analizie popytu w segmentach świadczeń medycznych i dopasowuje się do indywidualnych potrzeb klientów. Grupa zabiega o posiadanie oferty produktów na wyłączność, co daje przewagę przy zawieraniu kontraktów. Korzystając z wiedzy zdobytej w segmencie aptek niezależnych, Grupa chce klientom zagwarantować uzgodniony poziom serwisu.

Nowe technologie powodują, że rynek usług i produktów medycznych dynamicznie się zmienia. W związku z tym Grupa NEUCA staje się fi rmą innowacyjną poprzez prowadzenie licznych projektów start-upowych i wprowadzanie na rynek zdrowia nowych rozwiązań.

osoby i nie naruszamy niczyjej godności. Poprzez szacunek u innych budujemy swój autorytet i wartość.

› Satysfakcja klienta – działamy w sposób jak najbardziej zadowalający klienta, poprzez aktywne rozpoznawanie i zaspokajanie jego potrzeb, pielęgnowanie dobrych relacji oraz ustawiczne wspieranie jego działalności.

Satysfakcja klienta ze współpracy z Grupą NEUCA jest najważniejszą z naszych wartości. Podporządkowujemy jej wszystkie działania Grupy.

3. OBSZARY DZIAŁALNOŚCI – INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

3.1. DYSTRYBUCJA FARMACEUTYKÓW

Podstawową działalnością Grupy NEUCA jest hurtowa dystrybucja farmaceutyków. Grupa NEUCA jest największym hurtowym dystrybutorem farmaceutyków w Polsce. W 2017 roku Grupa NEUCA uzyskała 29% udział rynkowy.

Efektywność marżową Grupa NEUCA realizuje poprzez skuteczne wdrożenie systemu zarządzania produktem farmaceutycznym w kategoriach terapeutycznych. Grupa NEUCA współpracuje z 577 producentami. Oferta handlowa obejmuje około 17,5 tys. produktów farmaceutycznych i materiałów medycznych, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. W tym celu rynek został sklasyfi kowany i podzielony pod kątem grup terapeutycznych na kategorie, których zarządzaniem zajmuje się wysoko wyspecjalizowana grupa menedżerów. Asortyment wchodzący w skład poszczególnych grup jest efektem prac polegających na weryfi kacji faktycznych potrzeb rynku, z uwzględnieniem rachunku ekonomicznego dystrybutora, apteki i pacjenta oraz pozycji rynkowej producenta. Tak dokładny podział pozwolił na wyodrębnienie szczególnie ważnej grupy produktów, tzw. kategorii B, która obejmuje 4400 preparatów generujących najwyższą marżę dla organizacji i klientów. Wśród działań wspierających wzrost udziału tego asortymentu w sprzedaży warto wskazać na program ZYSK+ oraz system doboru preparatów do akcji marketingowych oparty o kategorię B. Takie podejście pozwala na zapewnienie klientowi oraz pacjentowi optymalnego portfolio produktów przy jednoczesnej maksymalizacji korzyści w całym łańcuchu dostaw. Duże znaczenie w regularnej ofercie asortymentowej odgrywa oferta promocyjna. Z ofert promocyjnych spółek handlowych Grupy NEUCA korzysta ponad 12 tys. aptek miesięcznie. Dzięki partnerskim relacjom w działania marketingowe Grupy aktywnie angażuje się około 350 producentów z 12,5 tys. pozycji asortymentowych w cyklu miesięcznym. Serwisy zapewniające dystrybucję numeryczną i dystrybucję ważoną umożliwiają uzyskiwanie przewag konkurencyjnych poprzez wzrost udziałów rynkowych wybranych produktów w poszczególnych kategoriach terapeutycznych.

Grupa NEUCA posiada w ofercie rozwiązania i programy wsparcia dedykowane klientom o różnym stopniu zaawansowania. Wszystkie zostały skonstruowane w taki sposób, aby korzystający z nich farmaceuci osiągali możliwie maksymalny zysk przy zachowaniu pełnej niezależności. Grupa z sukcesem wdraża narzędzia, dzięki którym właściciele aptek niezależnych mogą konkurować z aptekami sieciowymi.

Działania Grupy NEUCA koncentrują się wokół trzech programów partnerskich dedykowanych aptekom niezależnym:

• › ZYSK+,
• › IPRA,
• › Partner+.

Każdy z powyższych programów daje inne możliwości wsparcia dla apteki, jednak łączy je zawsze wspólny mianownik: rozwój niezależnego rynku aptecznego w Polsce.

ZYSK+ to program, który z sukcesem koncentruje się na wsparciu aptek w doborze zoptymalizowanego asortymentu oraz sprzedaży do pacjenta. Program łączy w sobie bardzo dobrze funkcjonujący (dedykowany farmaceutom) system motywujący sprzedaż ZYSK+ Benefi t z ofertą asortymentową, która daje lepszą marżę aptece. Ważnym elementem oferty asortymentowej są preparaty spółki Synoptis Pharma. Obecnie w programie ZYSK+ bierze udział 999 aptek. Apteki, które uczestniczą w programie ZYSK+ i chcą pogłębić korzyści wynikające ze współpracy z Grupą NEUCA, są zapraszane do programów IPRA oraz Partner+.

Indywidualny Plan Rozwoju Apteki (IPRA) to program, w którym Grupa NEUCA szczegółowo bada potrzeby apteki i proponuje wybrane moduły współpracy z zakresu:

• › oferty,
• › finansów,
• › marketingu,
• › magazynu,
• › rozwoju personelu.

Dzięki dopasowaniu kluczowych narzędzi apteki otrzymują realne wsparcie, które buduje ich pozycję biznesową. W 2018 roku program IPRA zakończy swój etap pilotażu i osiągnie pełną dojrzałość rynkową, gospodarując przestrzeń między rozbudowanym programem partnerskim – Partner+ a programami opartymi głównie na współpracy handlowej, np. ZYSK+. Obecnie w programie IPRA są 92 apteki.

Partner+ to najbardziej kompleksowy system wsparcia niezależnych aptek w portfolio programów partnerskich Grupy NEUCA. Apteki uczestniczące w programie otrzymują profesjonalne narzędzia i rozwiązania wspierające ich wieloaspektowy rozwój. Szczególny nacisk jest kładziony na obszary, które podnoszą rentowność:

• › asortyment,
• › magazyn,
• › zarządzanie przestrzenią sprzedażową,
• › identyfikacja zewnętrzna,
• › back office,
• › działania dla pacjenta,
• › rozwój kompetencji i system motywacyjny dla personelu.

Efektem kompleksowych działań w programie jest systematyczna poprawa dynamiki wzrostu kwoty marży w aptekach Partner+ z wynikiem w listopadzie 2017 roku na poziomie 3,83% powyżej rynku. Tym samym apteki

Partner+ osiągnęły w 2017 roku dwa razy większą dynamikę wzrostu w porównaniu z polskim rynkiem aptecznym. Obecnie w programie Partner+ jest 756 aptek.

Grupa NEUCA poprzez swoje spółki zależne: Farmada Transport Sp. z o.o., NEUCA Logistyka Sp. z o.o., NEKK Sp. z o.o., poza podstawową działalnością, świadczy usługi logistyczne oraz marketingowe, takie jak:

• › transport krajowy i międzynarodowy,
• › magazynowanie,
• › wynajem powierzchni do prowadzenia hurtowni farmaceutycznych,
• › szeroki zakres usług promocyjno-marketingowych − od ulotki po kampanie medialne,
• › serwisy "szyte na miarę", tworzone pod potrzeby zleceniodawcy, łączące wszystkie ww. elementy.

Od przeszło 18 lat Grupa NEUCA angażuje się w edukację prozdrowotną, szukając synergii na rynku zdrowia. Wydawnictwa prasowe tworzą standardy wykorzystania gazet jako skutecznego narzędzia marketingowego w celu osiągnięcia przewagi konkurencyjnej. Pisma cieszą się zainteresowaniem reklamodawców, którym Grupa NEUCA oferuje szerokie dotarcie do pacjenta. Magazyny "Świat Zdrowia" i "Moje Zdrowie" trafi ają do klientów aptek i przychodni, szczególnie zainteresowanych tematami dotyczącymi zdrowia, stylu życia czy poradami lekarskimi. "Magazyn Aptekarski" przeznaczony jest dla farmaceutów, którzy dzięki niemu zyskują wiedzę na temat działań branży, a także nowości medycznych. Grupa NEUCA buduje relacje z rynkiem farmaceutycznym również poprzez nowoczesne media, takie jak Portal Farmaceutyczno-Medyczny (www.pfm.pl) oraz strona internetowa Świat Zdrowia (www.swiat-zdrowia.pl). W działania prozdrowotne zaangażowana jest także Fundacja NEUCA dla Zdrowia, która realizuje programy edukacyjne dla pacjentów z najbardziej powszechnymi schorzeniami.

3.2. PRODUKTY WŁASNE

Grupa NEUCA kontynuuje wprowadzanie na rynek produktów pod własną marką. Synoptis Pharma Sp. z o.o., zajmująca się produkcją i rejestracją leków, w 2017 roku oferowała ponad 450 produktów.

APTEO® to marka stworzona z myślą o farmaceutach i w odpowiedzi na ich najważniejsze potrzeby. Jej szerokie portfolio obejmuje suplementy diety, środki ogólnego spożycia, produkty lecznicze OTC, wyroby medyczne, artykuły higieniczne oraz materiały diagnostyczne i opatrunkowe – łącznie 337 SKU. Jakość produktów APTEO® jest dla Synoptis Pharma najważniejsza, a bezpieczeństwo pacjentów to najwyższy priorytet. Dlatego Spółka wypracowała 38 procedur w oparciu o wymagania Systemu ISO i GMP, a wszystkie produkowane przez Synoptis Pharma preparaty podlegają rygorystycznej kontroli jakości.

Od ponad 6 lat Synoptis Pharma bezustannie pracuje nad wdrażaniem kolejnych leków Rx. Oferta umożliwia farmaceutom połączenie wypełnienia misji zawodu z prowadzeniem stabilnego biznesu. Pacjentom zaś Spółka oferuje skuteczną i bezpieczną terapię w cenie, która pozwoli im na wykupienie recepty. Marka GENOPTIM® oraz inne leki Rx spółki Synoptis Pharma to w chwili obecnej 83 produkty w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych, takich jak: układ sercowo-naczyniowy, pokarmowy, nerwowy, urologia, okulistyka oraz antybiotyki. 28 leków znajduje się na Liście 75+ w następujących obszarach terapeutycznych: okulistyka, kardiologia, reumatologia, urologia, choroby naczyń. Spółka Synoptis Pharma poszerzyła swą ofertę o kolejne produkty szpitalne, między innymi o leki stosowane w leczeniu WZW typu B.

Dermokosmetyki CERA+ Solutions to wysokiej jakości produkty oferowane pacjentom z wymagającą, często delikatną lub podrażnioną skórą twarzy i ciała. Dbając o najwyższą jakość produktów, ich wytwarzanie Synoptis Pharma powierza cenionym, działającym według wysokich standardów, laboratoriom kosmetycznym w Polsce, które opracowały dla Spółki receptury trzech linii produktów. Oferowane 20 produktów pod marką CERA+ Solutions, to wysokiej jakości pielęgnacyjne czy regenerujące kremy do twarzy, preparaty do higieny twarzy i ciała, preparaty do pielęgnacji ciała oraz sezonowa oferta pielęgnacyjnych dermokosmetyków z wysoką ochroną przeciwsłoneczną. Wychodząc naprzeciw potrzebom pacjentów, Synoptis Pharma dostarcza wysokiej jakości, skuteczne produkty w przystępnej cenie.

Grupa NEUCA współpracuje tylko z zakładami produkcyjnymi, które w trosce o najwyższą jakość i bezpieczeństwo produktów wdrożyły systemy GMP, HACCP, BRC, IFS, GHP

lub ISO, w zależności od statusu wytwarzanego produktu. Grupa NEUCA nadzoruje procesy wytwórcze poprzez kwalifi kację/audyty producentów. Mamy już ponad 50 skwalifi kowanych dostawców/producentów. Wszystkie produkty podlegają badaniom przed wprowadzeniem do obrotu. W 2017 roku Grupa NEUCA przyjęła 2000 serii produktów marki APTEO®, CERA+ Solutions i GENOPTIM®. Wszystkie serie zostały wnikliwie sprawdzone przez Zespół QA/ QC. Sprzedano 34,3 mln opakowań, a wskaźnik reklamacji za rok 2017 wyniósł tylko 0,01%.

Pierwszą produkcyjną spółką Grupy NEUCA jest Synoptis Industrial. Spółka oferuje pełen portfel usług kontraktowych z zakresu produkcji dotyczących przemysłu farmaceutycznego. Synoptis Industrial działa na potrzeby wewnętrzne Grupy NEUCA, jak i usługowo w zakresie takim jak:

• › produkcja i pakowanie tabletek i kapsułek,
• › import produktów spoza Unii Europejskiej,
• › kontrola jakości serii w laboratorium,
• › dopuszczenie do obrotu na terenie UE,
• › przepakowanie ręczne produktów na potrzeby branż: kosmetycznej, farmaceutycznej, badań klinicznych.

Synoptis Industrial korzysta z najnowszych rozwiązań technologicznych w procesach produkcji, pakowania i zarządzania systemem jakości w celu dostarczenia produktów farmaceutycznych i suplementów diety spełniających rygorystyczne wymogi Unii Europejskiej. Polityka jakości opiera się na wytycznych europejskich GMP (dobrej praktyki wytwarzania leków) oraz ICH (międzynarodowej konferencji harmonizacji).

W 2017 roku Synoptis Industrial Sp. z o.o. przeprowadziła procesy wytwórcze na ponad 11 mln sztuk opakowań.

3.3. USŁUGI INFORMATYCZNE

Grupa NEUCA intensywnie inwestuje w rozwój technologii oraz kultury organizacyjnej pozwalającej na skuteczne wprowadzanie nowych rozwiązań. Z dużą dynamiką realizowane są prace transformacyjne, zarówno w obszarze systemów i wspierających je rozwiązań infrastrukturalnych, jak też w modelu organizacji czy procesów porządkujących pracę nad rozwiązaniami IT. Częścią tych działań jest proces integracji kompetencji IT w ramach Grupy w Centrum IT, który oznacza m.in. połącznie spółki ILC z NEUCA.

Grupa NEUCA to zarówno stabilne rozwiązania informatyczne dla głównego biznesu hurtowego, skupionego wokół apteki, jak i powstające z dużą dynamiką koncepcje i technologie przyszłości, które wplatają się w obszar indywidualnych potrzeb pacjentów oraz ich powiązań z systemem opieki zdrowotnej.

3.4. USŁUGI DLA PACJENTÓW NA RYNKU OCHRONY ZDROWIA

Grupa NEUCA rozwija działalność na rynku ochrony zdrowia. W ramach tego obszaru aktywności wyróżnić należy: świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych, usługi i produkty w segmencie telemedycyny oraz współpracę ze środowiskiem start-upowym.

Spółka NEUCA MED, wchodząca w skład Grupy NEUCA, na koniec 2017 roku tworzyła sieć 63 placówek w 7 województwach i świadczyła usługi dla blisko 144 tys. pacjentów, miesięcznie udzielając ponad 65 tys. porad lekarskich. Przychodnie należące do spółki NEUCA MED świadczą również usługi dla 30 tys. pracowników w zakresie medycyny pracy. Przychodnie współpracują z towarzystwami ubezpieczeniowymi (m.in. PZU, ALLIANZ, MEDICA, SIGNAL, GENERALI) oraz operatorami medycznymi (LUX MED, MEDICOVER, ENEL-MED, POLMED), obsługując pacjentów posiadających abonamenty zdrowotne w tych fi rmach.

Podmiotem prowadzącym badania kliniczne, w ramach Grupy, we własnych ośrodkach, jest spółka Pratia S.A. Centrum Medyczne Pratia to największa sieć profesjonalnych ośrodków badań klinicznych SMO (Site Management Organization) w Polsce. Na zlecenie fi rm farmaceutycznych oraz fi rm CRO (Contract Research Organization) Pratia prowadzi badania kliniczne faz II-IV, zgodnie z zasadami Good Clinical Practice. Badania są prowadzone na terenie ośrodków ambulatoryjnych, także w 2 szpitalach wysokospecjalistycznych.

Grupa NEUCA prowadzi również biznes typu CRO (Contract Research Organization) w ramach spółki Bioscience S.A., działającej na rynku badań klinicznych od 2006 roku. Spółka Bioscience dotychczas zrealizowała 103 projekty badań klinicznych faz I-IV, badań wyrobów medycznych i nieinterwencyjnych w 918 ośrodkach, do których zostało włączonych 22 541 pacjentów. Bioscience współpracuje z fi rmami farmaceutycznymi polskimi i międzynarodowymi, biotechnologicznymi, CRO, jednostkami naukowymi i stowarzyszeniami, w tym z Warszawskim Uniwersytetem Medycznym, Uniwersytetem Jagiellońskim, Polskim Konsorcjum Szpiczakowym. W 2017 roku Bioscience S.A. rozpoczęła realizację 11 nowych badań klinicznych z różnych dziedzin terapeutycznych. We wrześniu została podpisana umowa ramowa na realizację badań klinicznych z amerykańską fi rmą Moleculin Biotech Inc., zajmującą się poszukiwaniem i rozwojem cząsteczek w dziedzinie onkologii. W ramach współpracy Bioscience S.A.

ma za zadanie zorganizować badania kliniczne na terenie całej Polski. Od 2010 roku Spółka posiada nieprzerwanie certyfi kację ISO 9001:2008. Jednostką certyfi kującą jest ISOQAR CEE Sp. z o.o.

Grupa NEUCA inwestuje również w telemedycynę oraz kanał e-commerce w handlu detalicznym. Telemedyczna spółka Diabdis uruchomiła w pełni komercyjny produkt opieki nad pacjentami chorymi na cukrzycę. W I kwartale 2017 roku spółka Diabdis nawiązała współpracę z jednym z największych producentów glukometrów – fi rmą Johnson & Johnson. W kwietniu wydana została nowa wersja aplikacji mobilnej Diabdis. Aplikacja działa zarówno w trybie online jak i offl ine na telefonach z systemami Android i iOS i może z niej korzystać każdy – nie tylko pacjenci Diabdis. Razem z Diabdis 2.0 pojawił się całkiem nowy portal webowy pacjenta Diabdis obsługiwany z poziomu przeglądarki stron internetowych. W grudniu 2017 roku Diabdis uruchomił algorytmy analizujące wyniki pacjenta i komunikujące użytkownikom rekomendowane działania. O 581% wzrosła liczba aktywnych pacjentów w porównaniu do 2016 roku. W grudniu 2017 roku opieką objętych było ponad 3000 pacjentów, a ok. 20 000 pacjentów założyło konto w aplikacji Diabdis. Aplikację mobilną Diabdis dostępną na telefony z systemem Android i iOS pobrało ponad 34 000 użytkowników. Grupa NEUCA rozpoczęła również rozwój w obszarze telekardiologii, obejmując 24% udziałów w giełdowej spółce Telemedycyna Polska S.A.

Ortopedio.pl Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą internetową sprzętu rehabilitacyjno-ortopedycznego. Za pośrednictwem strony internetowej Ortopedio.pl prowadzona jest sprzedaż wyposażenia ortopedycznego w trzech głównych kategoriach:

• › opieka nad seniorem,
• › ortopedia i rehabilitacja,
• › sportowcy.

W 2017 roku Ortopedio.pl nawiązało współpracę z 1600 aptekami. Oznacza to, że klienci sklepu mogą odbierać zakupione produkty bez dodatkowych opłat w jednym z 1600 punktów stacjonarnych.

Apteline.pl to platforma pozwalająca na rezerwację produktów farmaceutycznych, działająca w modelu "zamów i odbierz" we współpracy z niezależnymi aptekami. Została uruchomiona testowo w listopadzie 2016 roku. Po pomyślnych testach w I kwartale 2017 roku zostało rozpoczęte produkcyjne wdrożenie projektu na rynek. Rok 2017 to przede wszystkim nawiązywanie współpracy z aptekami oraz budowa oferty dla pacjentów. Na koniec 2017 roku klienci Apteline.pl mogli zrobić rezerwację spośród ponad 8 tys. produktów i odebrać złożone zamówienia w 1019 aptekach. W grudniu 2017 roku została uruchomiona również aplikacja mobilna Apteline Express, która pozwala na wyszukanie apteki posiadającej aktualnie w sprzedaży lek interesujący pacjenta.

Grupa NEUCA w celu rozwoju innowacyjnych rozwiązań na rynku ochrony zdrowia aktywnie współpracuje ze środowiskiem start-upowym. Zespół NEUkubator w roku 2017 zweryfi kował ponad 130 pomysłów biznesowych, odbył ponad 110 spotkań dotyczących nowych propozycji inwestycyjnych oraz przeprowadził 13 koordynowanych pilotaży projektów o największym potencjale komercja-

lizacji. NEUkubator to również konferencje i wydarzenia dla start-upów. W ostatnim roku, została zorganizowana konferencja Clinical Trials Tech Meeting poświęcona innowacyjnym projektom z rynku ochrony zdrowia, które wymagają certyfi kacji wyrobów medycznych oraz badań klinicznych. Kolejne wydarzenie to NEUkubator HEALTH-CARE LAB, w ramach którego wyselekcjonowane start-upy zaprezentowały swoje rozwiązania zgłoszonych przez NEUCA problemów z rynku zdrowia.

W 2017 roku przeprowadzano we współpracy z inkubatorem FundingBox Accelerator projekt Impact Poland, którego celem jest połączenie potencjału początkujących kreatywnych przedsiębiorców z infrastrukturą, doświadczeniem oraz zasobami dużych spółek. W ramach II rundy programu zostało wyłonione kolejne 5 start-upów, z którymi NEUCA realizuje testy rynkowe.

4. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z liczbą 577 producentów. Oferta handlowa obejmuje około 17,5 tys. produktów dostępnych w obrocie farmaceutycznym, dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym.

Oferta obejmuje m.in.:

• › produkty lecznicze,
• › suplementy diety,
• › wyroby medyczne,
• › kosmetyki,
• › środki spożywcze specjalnego przeznaczenia.

Tak szerokie portfolio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do ponad 12 tys. aptek. W ramach segmentu sprzedaży pozaaptecznej Grupa NEUCA dociera do 996 szpitali publicznych i niepublicznych oraz 2145 innych placówek opieki zdrowotnej. Sprzedaż do podmiotów z segmentów lecznictwa otwartego i zamkniętego realizowana była łącznie do 3141 placówek (szpitale publiczne i niepubliczne, przychodnie i gabinety lekarskie, hospicja, domy opieki społecznej, zakłady opiekuńczo-lecznicze, zakłady karne itp.).

Grupa NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach rynku tradycyjnego Grupa buduje trwałe i bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek niezależnych Grupa NEUCA kieruje dedykowaną ofertę, wykorzystując liczne programy marketingowe, pomagając budować ich pozycję konkurencyjną, oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym i personelem.

Grupa NEUCA zaopatruje się u licznej grupy dostawców, co gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się:

• › producenci krajowi,
• › producenci zagraniczni,
• › przedstawicielstwa producentów zagranicznych,
• › dystrybutorzy farmaceutyczni.

Poziom współpracy realizowany z partnerami biznesowymi nie powoduje sytuacji uzależnienia od pojedynczego dostawcy czy odbiorcy.

5. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

W 2018 roku, Grupa NEUCA zamierza w dalszym ciągu umacniać swoją pozycję lidera na rynku hurtu farmaceutycznego, skupiając się na rozwoju organicznym i akwizycjach.

Grupa NEUCA w 2018 roku będzie nadal wspierać niezależne apteki na każdym polu aktywności, dbając o ich wieloaspektowy rozwój, szczególnie skupiając się na:

• › segmentacji aptek i dedykowaniu aktywności dostosowanych do profili aptek,
• › dalszym rozwoju modułu rekomendacji cen detalicznych,
• › rozbudowaniu systemu raportowania wyników aptek wraz z możliwością tworzenia scenariuszy działań dla aptek opartych o konkretne wskaźniki wynikające wprost z analizy danych,
• › rozwoju oferty back office, która pozwoli na optymalizowanie kosztów funkcjonowania aptek,
• › rozbudowaniu i udoskonaleniu portfolio szkoleń dedykowanym farmaceutom, które w znaczący sposób mogą przyczynić się do poprawy efektywności pracy i jakości obsługi pacjentów,
• › zarządzaniu przestrzenią apteki, ekspozycją produktów oraz poprawą widoczności na zewnątrz i udoskonaleniu jakości ekspozycji wewnątrz apteki.

Równolegle Grupa NEUCA rozwijać będzie działalność na rynku ochrony zdrowia zorientowaną na pacjenta. W ramach tego obszaru aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni Świat Zdrowia, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycznym, a także ułatwienie dostępu do produktów farmaceutycznych i zaopatrzenia medycznego dzięki rozwiązaniom e-commerce.

Spółki wchodzące w skład Grupy NEUCA na koniec 2017 roku tworzyły sieć 63 przychodni w 7 województwach. W 2018 roku Grupa NEUCA nie będzie tak dynamicznie jak dotychczas poszukiwać nowych podmiotów, które mogłyby zwiększyć sieć przychodni. Spółka jednakże cały czas jest otwarta na nadarzające się okazje rynkowe, czego potwierdzeniem jest zakup w lutym 2018 roku 100% udziałów w spółce Twoje Centrum Medyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie. Rok 2018 to skupienie się nad konsolidacją marki i poprawą jakości świadczonych usług.

Grupa NEUCA cały czas szuka innowacyjnych projektów z rynku ochrony zdrowia. Spółka angażuje się również w projekty na wczesnym etapie rozwoju. Przykładem są już zrealizowane inwestycje: Diabdis – telemedyczne rozwiązanie dla diabetyków oraz Ortopedio.pl, serwis e-commerce do zamawiania sprzętu rehabilitacyjnego i ortopedycznego. NEUCA stworzyła od podstaw również platformę sprzedażową Apteline.pl, za pośrednictwem której pacjent otrzymuje poradę farmaceuty w czasie rzeczywistym oraz zdalnie może zarezerwować leki w aptece. Grupa NEUCA planuje dalej zwiększać swoje zaangażowanie na rynku badań klinicznych i w tym zakresie analizuje branżę pod kątem przejęć.

Umacnianie kompetencji w obszarze rekrutacji i dostępu do pacjentów będzie stanowiło o długoterminowej przewadze konkurencyjnej spółek w obszarze badań klinicznych. Dlatego istotną część czasu oraz nakładów na zasoby ludzkie spółka Pratia – podmiot wiodący w ramach Grupy NEUCA w obszarze badań klinicznych – zaangażuje w ciągłą poprawę tych kompetencji. Pratia planuje również, iż rok 2018 będzie okresem doskonalenia kompetencji w obszarze badań onkologicznych, gdzie spółka zdobywa coraz więcej kontraktów. W 2018 roku Spółka Bioscience S.A. rozpocznie zakontraktowane badania kliniczne dla amerykańskiej spółki biotechnologicznej Molleculin Biotech Inc. oraz kilka projektów z sektora wyrobów medycznych. Pozwoli to na dalszy rozwój i poprawę efektywności w obszarze wsparcia innowacyjnych produktów i wyrobów medycznych. Rok 2018 to również okres, w którym Bioscience będzie starała się rozwijać dział B&D w celu pozyskiwania większej liczby partnerstw z fi rmami biotechnologicznymi. Rok 2018 w telemedycynie to czas wdrożeń rozwiązań, które w sposób zautomatyzowany pozwalają podejmować codzienne decyzje pacjentom chorującym na cukrzycę. Spółka zamierza również wprowadzić nowe produkty i usługi odpłatne dla pacjentów. W lutym 2018 roku Grupa NEUCA objęła 881 646 sztuk akcji spółki Telemedycyna Polska S.A., co pozwoli na dalszy rozwój w obszarze telekardiologii. W styczniu 2018 Grupa NEUCA objęła 24,9% udziałów fi rmy SensDx pracującej nad testami do szybkiej diagnostyki chorób. Dzięki współpracy obu spółek na rynek trafi ą telemedyczne, innowacyjne bioczujniki wykrywające źródła infekcji poprzez wskazanie odpowiadającego za nią wirusa lub bakterii. NEUCA widzi potencjał w rozwoju tego projektu oraz synergię z innymi obszarami działalności NEUCA. SensDx działa na perspektywicznym rynku związanym z szybką diagnostyką chorób.

Grupa NEUCA pracuje nad dalszym rozwojem segmentu produktów własnych. W 2017 roku zoptymalizowano portfel marki CERA+ Solutions. Oferta składa się obecnie z trzech linii: ochrony przeciwsłonecznej, skóra twarzy kobiet i linii przeznaczonej do pielęgnacji skóry suchej i atopowej (emolienty). Leki Rx będą najbardziej dynamicznie rozwijaną grupą produktów w 2018 roku i kolejnych latach. Marka GENOPTIM® oraz inne leki Rx fi rmy Synoptis Pharma Sp. z o.o., obejmuje w chwili obecnej 83 produkty w najpopularniejszych na rynku kategoriach terapeutycznych. Marka APTEO® będzie się skupiać na dalszym umocnieniu swojej pozycji rynkowej oraz dostosowaniu oferty produktowej do trendów rynkowych.

W 2018 roku agencja reklamowa NEKK Sp. z o.o. stawia sobie za cel optymalizację procesów wewnętrznych i tworzenie dla klientów rozwiązań skupionych przede wszystkim na efektywności. Pozwoli na to coraz intensywniejsze wykorzystanie synergii działań prowadzonych w Grupie NEUCA – w tym rozwój kanałów bezpośredniego dotarcia do grup celowych, takich jak pacjenci i lekarze, oraz dalszą ekspansję komunikacji w kanale farmaceutycznym. Aby dotrzeć szerzej z ofertą kompleksowego wsparcia pharmamarketingowego, spółka NEKK planuje systematyczne działania PR i promocyjne. Celem tych działań jest poinformowanie uczestników rynku okołozdrowotnego o innowacyjnym modelu funkcjonowania agencji opartym nie tylko na kompetencjach zespołu NEKK, ale także na doświadczeniu ekspertów całej Grupy NEUCA. Dzięki ścisłej współpracy z działami zarządzającymi kategorią, budującymi ofertę trade, przeprowadzającymi badania rynkowe i analizy sprzedażowe, NEKK tworzy wartość nieosiągalną dla innych agencji.

W 2018 roku w zakresie transportu planowane jest wdrożenie systemu optymalizacji tras fi rmy Ortec oraz rozpoczęcie prac nad projektem wymiany terminali mobilnych dla kierowców i aplikacji mobilnej. Będą kontynuowane prace nad wdrożeniem funkcjonalności umożliwiającej awizację płatności przez klienta strategicznego na portalu Moje Finanse i możliwy odczyt przez kierowcę za pomocą systemu mobilnego. Trwają prace nad usprawnieniem procesu zwrotów/reklamacji od klienta strategicznego do magazynu, m.in. poprzez wykorzystanie systemu mobilnego. W nowej lokalizacji magazynu (Toruń) planowane jest otworzenie hurtowni farmaceutycznej Farmady.

Grupa NEUCA w trzecim kwartale 2018 roku planuje otwarcie nowoczesnego centrum logistycznego w Toruniu. Inwestycja jest elementem prac związanych z udoskonalaniem jakości serwisu i obsługi aptek współpracujących z Grupą. Nowy magazyn w Toruniu, którego powierzchnia wyniesie ponad 16 tys. m. kw., będzie drugim co do wielkości tego typu obiektem w Grupie NEUCA. W centrum dystrybucyjnym zatrudnienie znajdzie docelowo około 400 osób i będzie to jeden z najnowocześniejszych tego typu obiektów w branży. Dzięki wyposażeniu magazynu w najnowsze technologie jego wydajność wyniesie do 300 tys. linii produktów na dobę. Konstrukcja magazynu umożliwia jego rozbudowę w przyszłości i zwiększenie wydajności. Magazyn będzie odpowiedzialny za obsługę aptek w północnej i centralnej Polsce oraz współpracę z lokalnymi magazynami w Gdańsku, Koszalinie, Olsztynie i Pabianicach. W pierwszej połowie 2018 roku Grupa NEUCA planuje także uruchomić nowy magazyn w Pabianicach o powierzchni ponad 7,7 tys. m kw., który pozwoli na rozszerzenie wachlarza świadczonych usług w tym rejonie przy jednoczesnej poprawie warunków pracy. W celu zwiększenia potencjału na rynku dolnośląskim zostanie zwiększona powierzchnia hurtowni we Wrocławiu o 2,3 tys. m kw. Nowoczesne i sprawne magazyny to jeden z fundamentów efektywnego działania Grupy NEUCA na rynku hurtu aptecznego. Obecnie Spółka posiada 15 magazynów, w tym 5 centralnych, z których 4 są zautomatyzowane.

6. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- -FINANSOWYCH

W 2017 roku Grupa NEUCA zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 5,8% przy wzroście rynku hurtu aptecznego o 3,7%. W IV kwartale 2017 roku rynek hurtu aptecznego wzrósł o 3,6%, a Grupa NEUCA odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 2,8%. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w 2017 roku wyniósł 28,8% (na koniec IV kwartału 2017 roku 29,3%).

Przychody ze sprzedaży w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
GRUPA NEUCA	7 485 234	7 077 194	5,8%	1 897 665	1 845 697	2,8%
NEUCA S.A.	7 285 794	6 908 164	5,5%	1 842 621	1 794 909	2,7%
Średni udział w rynku hurtu aptecznego	28,8%	28,3%		29,3%	29,4%

Rentowność sprzedaży brutto w IV kwartale 2017 roku wyniosła 10,2% i była wyższa w porównaniu do IV kwartału 2016 roku o 0,8 p.p. W 2017 roku rentowność sprzedaży brutto osiągnęła poziom 9,9% (spadek o 0,2 p.p. r/r). Rentowność brutto na sprzedaży w obszarze hurtu aptecznego uległa pogorszeniu na skutek:

• › skokowej zmiany modelu działania po stronie producentów farmaceutycznych w wyniku postępującej konsolidacji rynku, skutkującej ujednolicaniem przez nich warunków handlowych oraz zrealizowaniem przez Spółkę mniejszej skali zakupów ponadnormatywnych (tzw. złotych strzałów), których wykonanie pozytywnie wpływa na marżę brutto.
• › przyspieszonej konsolidacji rynku aptecznego w okresie bezpośrednio poprzedzającym wejście w życie nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne ("apteka dla aptekarza"), a w konsekwencji skokowego wzrostu sprzedaży realizowanej przez segment sieci aptecznych. Spowodowało to relatywny spadek udziału sprzedaży Spółki w segmencie aptek niezależnych w całości realizowanego obrotu.

W IV kwartale 2017 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu kształtowały się na poziomie 150 mln PLN (wzrost o 6,7% r/r). Koszty sprzedaży w 2017 roku wyniosły 420,5 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku ubiegłym o 11,1%. Koszty ogólnego zarządu w 2017 roku wzrosły do poziomu 176,3 mln PLN (wzrost o 2,8% r/r). Wzrost kosztów działalności był efektem m.in.:

• › rozpoczęcia realizowania projektów w nowych obszarach biznesowych innych niż hurt apteczny,
• › wzrostu skali działalności w obszarze hurtu aptecznego,
• › presji na wzrost wynagrodzeń, w tym wzrost stawki minimalnej,
• › kosztów dostosowania procesów biznesowych do zmian w prawie (m.in. wdrożenie Zintegrowanego Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi, dostosowanie do dyrektywy unijnej w zakresie ochrony danych osobowych RODO).

Podstawowe dane fi nansowe w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	7 485 234	7 077 194	5,8%	1 897 665	1 845 697	2,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	739 188	714 177	3,5%	194 304	173 444	12,0%
Rentowność sprzedaży brutto	9,88%	10,09%		10,24%	9,40%
Koszty sprzedaży	420 524	378 351	11,1%	105 894	98 269	7,8%
Koszty ogólnego zarządu	176 254	171 450	2,8%	44 130	42 263	4,4%
Pozostałe przychody operacyjne	10 380	9 516	9,1%	1 729	2 039	-15,2%
Pozostałe koszty operacyjne	31 043	34 786	-10,8%	7 382	4 347	69,8%
Zysk z działalności operacyjnej	121 747	139 106	-12,5%	38 627	30 604	26,2%
Rentowność działalności operacyjnej	1,63%	1,97%		2,04%	1,66%
EBITDA	154 628	169 672	-8,9%	47 039	38 441	22,4%
Rentowność EBITDA	2,07%	2,40%		2,48%	2,08%
Przychody fi nansowe	13 930	14 247	-2,2%	4 422	6 218	-28,9%
Koszty fi nansowe	11 873	13 264	-10,5%	3 553	3 229	10,0%
Pozostałe zyski z inwestycji	(76)	102		(105)	-
Zysk brutto	123 728	140 191	-11,7%	39 391	33 593	17,3%
Zysk netto	94 060	111 149	-15,4%	30 599	26 926	13,6%
Rentowność netto	1,26%	1,57%		1,61%	1,46%

W IV kwartale 2017 roku pozostałe przychody operacyjne spadły do poziomu 1,7 mln PLN (o 0,3 mln PLN w porównaniu do IV kwartału 2016 roku). W 2017 roku nastąpił wzrost pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 10,4 mln PLN (o 0,9 mln PLN r/r). Główna pozycja wpływająca na wzrost pozostałych przychodów operacyjnych w 2017 roku to zysk ze sprzedaży jednostek zależnych – sprzedaż spółki Mediporta Sp. z o.o. (4,04 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w IV kwartale 2017 roku wzrosły w porównaniu do IV kwartału 2016 roku o 69,8%, do poziomu 7,4 mln PLN. Pozostałe koszty operacyjne w 2017 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadły o 10,8%, do poziomu 31 mln PLN. Główne pozycje po stronie pozostałych kosztów operacyjnych w 2017 roku to koszty związane z niedoborami i likwidacją towarów (17,2 mln PLN), wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN oraz utworzenie odpisów aktualizujących należności na kwotę 3,9 mln PLN. Efektem zmian ww. wartości było zmniejszenie zysku na działalności operacyjnej w 2017 roku, do poziomu 121,7 mln PLN (spadek o 12,5%) Zysk z działalności operacyjnej w IV kwartale 2017 roku, wyniósł 38,6 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w IV kwartale 2016 roku o 26,2%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,4 p.p.

W 2017 roku koszty fi nansowe spadły w porównaniu do roku 2016 o 10,5% i wyniosły 11,9 mln PLN. Natomiast w IV kwartale 2017 roku wyniosły 3,5 mln PLN (spadek o 10% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego). Główną przyczyną spadku kosztów fi nansowych były niższe koszty odsetek związane z mniejszym wykorzystaniem fi nansowania zewnętrznego. Przychody fi nansowe zmniejszyły się o 2,2% r/r i wyniosły w 2017 roku, 13,9 mln PLN. W IV kwartale 2017 roku przychody fi nansowe wyniosły 4,4 mln PLN (spadek o 28,9% r/r).

Grupa NEUCA zanotowała spadek zysku netto o 15,4% r/r do poziomu 94,1 mln PLN w 2017 roku oraz wzrost zysku netto w IV kwartale 2017 roku do poziomu 30,6 mln PLN (wzrost o 13,6% r/r). Na spadek zysku w 2017 roku wpłynęły zmiany strategii rynkowych przyjętych przez producentów, będące wynikiem ich konsolidacji oraz nowe otoczenie prawne, w jakim znalazła się Grupa NEUCA.

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
EBIT	121 747	139 106	-12%	38 627	30 604	26%
EBITDA	154 628	169 672	-9%	47 039	38 441	22%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	4 991	-		-	-
wyłudzenie	4 991	-		-	-
Zdarzenia jednorazowe (netto)	4 991	-		-	-
wyłudzenie	4 991	-		-	-
Skorygowany EBIT	126 738	139 106	-9%	38 627	30 604	26%
Skorygowany EBITDA	159 619	169 672	-6%	47 039	38 441	22%
Zysk netto	94 060	111 149	-15%	30 599	26 926	14%
Skorygowany zysk netto	99 051	111 149	-11%	30 599	26 926	14%

Na skutek bezprawnych działań, noszących znamiona przestępstwa, od NEUCA S.A. została wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4,99 mln PLN. Wobec osób, które dokonały wyłudzenia, toczą się postępowania przed organami ścigania. Kwota 4,99 mln PLN została zaprezentowana w pozycji pozostałe koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych w 2017 roku skorygowany zysk netto wyniósł 99 mln PLN. Grupa NEUCA zrealizowała 99% planu fi nansowego, zakładającego 100 mln PLN zysku netto bez zdarzeń jednorazowych.

6.1. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Dnia 31 marca 2017 roku, NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej, zawarła z Kamsoft S.A. umowę sprzedaży 100% udziałów Mediporta Sp. z o.o. za łączne wynagrodzenie wynoszące 2 290 tys. PLN. Zbycie udziałów jest elementem umowy współpracy Grupy NEUCA z Kamsoft Sp. z o.o. w obszarze IT. Dla rozliczenia sprzedaży spółki Mediporta Sp. z o.o. przyjęto koszt w wysokości (1 752) tys. PLN, na który składają się następujące pozycje:

• › wartość netto aktywów Mediporta Sp. z o.o. w kwocie (3 863) tys. PLN,
• › wartość firmy w konsolidacji w kwocie 3 352 tys. PLN,
• › niezrealizowana płatność warunkowa w kwocie (1 241) tys. PLN.

Zysk ze sprzedaży wynoszący 4 042 tys. PLN został zaprezentowany w pozycji Pozostałe przychody operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

W wyniku wyłudzenia środków fi nansowych Grupa poniosła stratę w wysokości (4 991) tys. PLN, która została zaprezentowana w pozycji Pozostałe koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

6.2. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Segment hurtowej sprzedaży produktów farmaceutycznych wygenerował w 2017 roku 98,8% przychodów ze sprzedaży oraz 71,5% zysku operacyjnego Grupy NEUCA.

Hurt apteczny w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
Przychody ogółem	7 398 685	7 012 780	6%	1 871 860	1 825 534	3%
Zysk operacyjny	87 105	118 008	-26%	35 146	33 566	5%

Pozostałe trzy segmenty działalności Grupy NEUCA to:

• › marki własne (produkty wprowadzane na rynek pod własną marką przez spółkę Synoptis Pharma Sp. z o.o. oraz usługi oferowane przez spółkę Synoptis Industrial Sp. z o.o.),
• › usługi informatyczne,
• › usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne, telemedycyna).

Szczegółowy opis segmentów działalności Grupy NEUCA został zamieszczony w punkcie "Obszary działalności – informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach".

Segment produktów własnych wygenerował, w 2017 roku, 25,3% zysku operacyjnego wypracowanego w Grupie NEUCA. W 2017 roku segment produktów własnych osiągnął 30,8 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 29% więcej niż przed rokiem, przy zmniejszeniu przychodów ze sprzedaży o 27% do poziomu 84,2 mln PLN. W 2017 roku została przeprowadzona optymalizacja portfolio produktowego marek własnych. Coraz większe znaczenie w portfolio zyskuje marka GENOPTIM skupiająca leki na receptę. Jest to najbardziej marżowa grupa produktów. Pozytywnie na wynik całego segmentu wpływa również przekroczenie progu rentowności przez spółkę zarządzającą linią do pakowania farmaceutyków zlokalizowaną w Swarzędzu. Zysk netto zrealizowany w segmencie marek własnych w 2017 roku wzrósł o 26% do poziomu 22,4 mln PLN.

Przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment hurtu aptecznego w 2017 roku wyniosły 18,98 mln PLN (IV kwartał 2017 roku – 30,2 mln PLN).

Marki własne w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	84 223	114 595	-27%	19 416	43 067	-55%
Zysk operacyjny	30 784	23 902	29%	2 504	(1 166)	-315%

W segmencie usług informatycznych w 2017 roku Grupa NEUCA zanotowała porównywalne do 2016 roku, przychody ze sprzedaży 9,2 mln PLN. Zysk operacyjny w segmencie usług informatycznych wzrósł do poziomu 3,9 mln PLN.

Usługi informatyczne w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	9 238	9 347	-1,2%	2 484	2 862	-13%
Zysk operacyjny	3 945	(2 159)	-283%	664	(409)	-262%

Grupa NEUCA kontynuowała inwestycje w obszarze biznesów pacjenckich. W 2017 roku Grupa NEUCA zrealizowała szereg inwestycji w biznesy oferujące usługi dla pacjenta – rozbudowa sieci przychodni, intensywne prace w obszarze badań klinicznych, rozwój telemedycyny. Przychody ze sprzedaży w segmencie przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w 2017 roku wzrosły o 38% w porównaniu do roku ubiegłego i wyniosły 91,98 mln PLN. Zysk z działalności operacyjnej wyniósł -0,9 mln PLN.

Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna w tys. PLN	2017	2016	zmiana %	IV kw. 2017	IV kw. 2016	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	91 984	66 729	38%	26 586	21 027	26%
Zysk operacyjny	(87)	(645)	-87%	313	(1 387)	-123%

6.3. ROTACJA KAPITAŁU OBROTOWEGO I WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

W 2017 roku cykl rotacji zobowiązań wyniósł 99 dni, cykl operacyjny uległ skróceniu o 2 dni i wyniósł 98 dni, przełożyło się to na skrócenie cyklu konwersji gotówki do poziomu -1 dzień.

Rotacja kapitału obrotowego	2017	2016
Cykl rotacji zapasów (1)	48	52
Cykl rotacji należności (2)	50	48
Cykl rotacji zobowiązań (3)	99	100
Cykl operacyjny (1+2)	98	100
Cykl konwersji gotówki (4-3)	-1	-

Grupa NEUCA systematycznie pracuje nad obniżeniem poziomu zadłużenia, co ma odzwierciedlenie w poziomie wskaźników zadłużenia.

Wskaźniki zadłużenia	31-12-2017	31-12-2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,78	0,78
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	3,47	3,59
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	0,97	0,99
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	0,77	0,76
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,01	0,03

Struktura bilansu w tys. PLN	31-12-2017		31-12-2016
Aktywa trwałe	704 922	24%	663 088	25%
Aktywa obrotowe	2 205 036	76%	2 027 358	75%
Aktywa razem	2 909 958		2 690 446
Kapitał własny	651 721	22%	586 654	22%
Zobowiązania długoterminowe	30 992	1%	72 479	3%
Zobowiązania krótkoterminowe	2 227 245	77%	2 031 313	76%
Pasywa razem	2 909 958		2 690 446

Zasady wyliczania wskaźników:

• › rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• › rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży,
• › rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży,
• › rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży,
• › rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / średni stan aktywów,
• › rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto / średni stan kapitału własnego.
• › cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży ) x liczba dni w okresie,
• › cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / przychody ze

sprzedaży) x liczba dni w okresie,

• › cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku / przychody ze sprzedaży) x liczba dni w okresie.
• › wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem,
• › wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne,
• › wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe,
• › wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem,
• › wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem.

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2017 ROKU A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ORAZ PROGNOZA NA ROK 2018

Zarząd NEUCA S.A. podał w dniu 16 marca 2017 roku do publicznej wiadomości prognozę zysku netto Grupy NEUCA w 2017 roku. Prognozowane wyniki Grupy: Grupa planuje osiągnąć zysk netto w wysokości 115 mln PLN po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych.

Po analizie wstępnych wyników fi nansowych Grupy po dwóch kwartałach 2017 roku oraz aktualizacji prognozy wykonania budżetu do końca roku 2017, dokonano w dniu 19 lipca 2017 roku zmiany prognozowanych wyników fi nansowych Grupy NEUCA. Grupa prognozuje wykonanie zysku netto w 2017 roku na poziomie 100 mln PLN po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych.

Głównymi przyczynami korekty prognozy są:

› Przyspieszenie konsolidacji rynku aptecznego w okresie bezpośrednio poprzedzającym wejście w życie nowelizacji ustawy Prawo farmaceutyczne ("apteka dla aAptekarza"). Zmiana ta spowodowała m.in. intensyfikację przejęć realizowanych przez apteki sieciowe, skokowy wzrost sprzedaży realizowany w tym segmencie, a w konsekwencji większe niż planowane przesunięcie obrotu Grupy do kanału aptek sieciowych, skutkujące pogorszeniem rentowności brutto na sprzedaży w obszarze hurtu aptecznego.

• › Postępowanie układowe jednego ze znaczących producentów farmaceutycznych (Sequoia Sp. z o.o.), w wyniku czego Grupa jest zobligowana do dokonania jednorazowego odpisu w wysokości 4,1 mln PLN.
• › Prognozowane mniejsze korzyści od dostawców wynikające z konsolidacji rynku producentów farmaceutycznych, skutkujące ujednolicaniem przez nich warunków handlowych oraz mniejsza niż planowana skala zakupów ponadnormatywnych (tzw. złotych strzałów), realizowanych przez Grupę z dodatkowymi korzyściami poprawiającymi marżę brutto.
• › Konieczność dostosowania się do zmian w prawie (m.in. wdrożenie Zintegrowanego Systemu Monitorowania Obrotu Produktami Leczniczymi, dostosowanie do dyrektywy unijnej w zakresie ochrony danych osobowych RODO) skutkująca wyższym niż planowany wzrostem kosztów ogólnego zarządu.

Korekta prognozy wyniku fi nansowego nie wpłynie na realizowaną przez Grupę strategię rozwoju, w tym dalszy rozwój biznesów nakierowanych na pacjenta, poziom i zakres realizowanych inwestycji oraz na politykę dywidendową, zakładającą wzrost wartości dywidendy na akcję o kilkanaście procent r/r.

W 2017 roku został zrealizowany skonsolidowany zysk netto po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych na poziomie 99 mln PLN, co stanowi 99% planu.

Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN)	Prognoza	Wykonanie	Różnica	Zmiana w %
Zysk netto*	100	99	-1	-1%

* bez zdarzeń jednorazowych

Na rok 2018 Spółka nie opublikowała prognozy.

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2017 roku Grupa NEUCA wypracowała wynik EBITDA +154,6 mln PLN i uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości +121,8 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone m.in. na nabycie udziałów w jednostkach zależnych -31,2 mln PLN oraz wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -58,6 mln PLN. W toku działalności fi nansowej Grupa zanotowała ujemne przepływy w wysokości -108 mln PLN. Przepływy pieniężne związane ze spłatą kredytów i pożyczek wyniosły -57,9 mln PLN, spłata zobowiązań z tytułu leasingu fi nansowego -7,7 mln PLN, spłata odsetek -8,7 mln PLN. Dodatkowo Grupa przeznaczyła -28,8 mln PLN na nabycie akcji własnych i -26,3 mln PLN na wypłatę dywidendy. W 2017 roku nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.

9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH

W 2018 roku Grupa NEUCA planuje realizację planów inwestycyjnych w wysokości 85 mln PLN. Główna planowana inwestycja to dokończenie budowy i uruchomienie nowoczesnego centrum magazynowego oraz przygotowania do rozpoczęcia budowy biurowca, w którym będzie mieściła się centrala Grupy NEUCA. Wydatki na ten cel szacowane są na poziomie 50 mln PLN w 2018 roku. Pozostałe inwestycje to m.in.: wymiana na nowe wycofanych z eksploatacji samochodów fl oty, dostosowanie magazynów do zasad Dobrych Praktyk Dystrybucyjnych, wprowadzenie zmian modernizacyjnych i usprawniających w istniejących magazynach (oświetlenie w technologii LED, systemy przeciwpożarowe, modernizacja dachu), modernizacja budynków przychodni. Ponadto wdrożenie nowych systemów informatycznych, systemów związanych z transportem i relacjami z klientem, nowy system sprzedażowy oraz aktualizacja systemu call center.

W chwili obecnej Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego.

10. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

10.1. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

• › Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności.
• › Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, iż działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie

rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.

› Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

10.2. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA

› Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. W roku 2012 rynek spadł o około 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków, maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny).

› Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, Grupa jest narażona na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych.

10.3. OTOCZENIE RYNKOWE

W 2017 roku wartość rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce (segmenty: apteczny i szpitalny) wyniosła 35,2 mld PLN i wzrosła w porównaniu do roku 2016 o 8,3%. Rynek apteczny stanowi ponad 82% całego rynku (29 mld PLN) dystrybucji farmaceutycznej i charakteryzował się dynamiką 3,7% r/r. Największy wzrost rynku aptecznego odnotowany został w segmencie leków i produktów bez recepty – 5,6%, co stanowiło wartość o ponad 720 mln wyższą niż w roku 2016. Segment leków dostępnych na receptę wzrósł r/r o 2,4%. Infekcje w pierwszym kwartale 2017 roku i związana z nimi sprzedaż leków i innych produktów stosowanych w przeziębie-

niu oraz sprzedaż wygenerowana przez nowo wprowadzane produkty były głównymi czynnikami wzrostu.

Rok 2017 był rokiem, w którym doszło do wdrożenia nowych regulacji. Jedną z istotniejszych zmian było wejście w życie nowelizacji określanej jako "apteka dla aptekarza". Pierwszy okres funkcjonowania nowego prawa wskazuje, że przepisy odwróciły dotychczasowy wzrostowy trend liczby aptek. Od dłuższego czasu liczba aptek nieustannie rosła. Październik 2017 roku przyniósł zmianę w tym obszarze. Po raz pierwszy od wielu miesięcy liczba aptek spadła i w porównaniu do września 2017 roku zmniejszyła się o 40. Kolejne miesiące utrzymały ten spadek – w listopadzie liczba aptek zmniejszyła się o 34, a w grudniu o 42. Ta zmiana trendu może oznaczać dostosowywanie się uczestników rynku do wprowadzonych regulacji prawnych, co w dalszej perspektywie może wpływać na strukturę rynku aptek.

Pod koniec listopada 2017 roku w Polsce funkcjonowały 14 902 apteki. Na przestrzeni całego roku 2017 nastąpił wzrost o 208 placówek. Zdecydowaną większość działających aptek – 57% – stanowią apteki niezależne. 17% wszystkich placówek to niewielkie sieci apteczne liczące od 5 do 14 aptek. Pozostały odsetek przypada na sieci apteczne, w skład których wchodzi co najmniej 15 placówek. W ubiegłym roku w Polsce działało 425 sieci liczących ponad 5 aptek.

Prognozy wskazują, że w roku 2018 rynek będzie rozwijał się w tempie 3,2-4,2%. Nowe regulacje, takie jak "apteka dla aptekarza", wymuszą zmiany w biznesowych modelach rozwoju rynku. W sytuacji postępującej erozji marż zarówno apteki indywidualne, jak i sieci muszą zwiększać siłę przetargową, czyli kupować taniej. Zwiększanie siły przetargowej w sytuacji ograniczeń regulacji "apteka dla aptekarza" może być osiągane przez rozbudowę franczyzy i łączenie się aptek w grupy zakupowe. Zdaniem ekspertów ceny mogą być zróżnicowane w zależności od regionu – tam, gdzie presja konkurencji jest większa, cena dla pacjenta nadal może być głównym czynnikiem zwiększającym ruch w aptekach. W innych regionach, w których presja konkurencji jest mniejsza oraz brakuje możliwości otwierania nowych aptek, coraz bardziej liczyć się będą inne czynniki zachęcające pacjentów takie jak jakość obsługi czy asortyment.

Długoterminowo na branżę wpływają czynniki ekonomiczne i demografi czne takie jak zmiana poziomu zamożności oraz struktury wiekowej społeczeństwa. Wśród trendów, które powinny kształtować rynek w najbliższych latach, należy zwrócić uwagę na zjawisko samoleczenia napędzające wzrost sprzedaży leków OTC, a także zmiany w polityce zdrowotnej, które mogą doprowadzić do zmiany sposobu dystrybucji funduszy sektora ochrony zdrowia i dostępu do leków.

10.4. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ

Strategia Grupy zakłada wzrost udziału w rynku hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek i szpitali poprzez wzrost organiczny i akwizycje, co jest dodatkowo wspierane synergicznie prowadzoną działalnością biznesową.

Grupa będzie rozwijać swoją działalność w czterech głównych obszarach biznesowych:

• › Hurt (hurtowa sprzedaż farmaceutyków do aptek),
• › Usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK, spółka transportowa Farmada Transport, usługi informatyczne),
• › Produkty farmaceutyczne pod własną marką (spółka Synoptis Pharma Sp. z o.o., Synoptis Industrial Sp. z o.o.),
• › Usługi dla pacjentów na rynku ochrony zdrowia (własne przychodnie, badania kliniczne, telemedycyna, sektor e-commerce z platformą Ortopedio.pl i serwisem Apteline.pl).

Wykorzystanie skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek, najwyższy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego, komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie tylko samej Grupie, ale także jej kluczowym partnerom biznesowym – aptekom i producentom. W odróżnieniu od innych modeli biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją strategiczną współpracę z aptekami niezależnymi, budując relację partnerską, opartą na wzajemnych korzyściach.

Istotnym elementem rozwoju Grupy jest rozwój obszaru produkcji leków pod własnymi markami. Plany Grupy zakładają zwiększenie ilości własnych produktów. W szczególności planowany jest skokowy wzrost sprzedaży własnych marek leków na receptę. Trwają prace nad wdrożeniem kolejnych leków marki ekonomicznej APTEO, a także optymalizacją portfolio dermokosmetyków pod marką CERA+ Solutions.

Grupa NEUCA pracować będzie nad ułatwianiem dostępu do ochrony zdrowia, aby poprawić jakość życia i poczucie bezpieczeństwa pacjentów. W ramach tej grupy aktywności wyróżnić należy świadczenie usług w ramach sieci przychodni, prowadzenie badań klinicznych oraz usługi i produkty w segmencie telemedycyny.

Tworząc wartość dla pacjenta, poprzez szereg synergii Grupa umacnia relacje ze swoim strategicznym klientem – niezależną apteką.

11. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce, może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników fi nansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki fi nansowe Grupy. Realizowana spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinna pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie fi nansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki fi nansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach fi nansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfi kowane źródła fi nansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie, jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansu.

Ryzyko płynności

Konieczność fi nansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty fi nansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja fi nansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do fi nansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację fi nansową aptek oraz ograniczyć zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację fi nansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia fi nansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację fi nansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne,

podmiot nie otrzyma zezwolenia na uruchomienie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób, na już działające punkty tego typu. Kolejne apteki muszą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od istniejących. Apteki będą mogli otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel będzie mógł posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpłyną bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek.

12. POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

• › postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który w dniu 5 marca 2018 roku został oddalony przez Sad Okręgowy w Toruniu – postanowienie nie jest prawomocne.
• › postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami – pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji uka-

rał pełnomocnika powódki karą grzywny, postanowienie nie jest prawomocne.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. Postępowania są w toku.

Wobec Prosper S.A. spółki z Grupy Kapitałowej NEUCA w wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4.445.391,00 PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy - postępowanie jest w toku.

Wobec Prosper S.A., spółki z Grupy NEUCA, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie prowadzi kontrolę w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż Prosper zaniżył zobowiązanie podatkowe o kwotę 7,7 mln PLN. Zdaniem Prosper ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Kontrola niniejsza została przekształcona w postępowanie podatkowe. Postępowanie jest w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa, na rzecz Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie została udzielona gwarancja w wysokości 11,7 mln PLN.

Wobec NEUCA S.A. Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu prowadzi kontrolę celno-skarbową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok oraz podatku VAT za miesiąc styczeń 2012 roku. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż NEUCA zaniżyła wartość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego o kwotę 7,8 mln PLN oraz z tytułu podatku VAT o kwotę 9,4 mln PLN. Zdaniem NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane interpretacje przepisów prawa

podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. Kontrole niniejsze zostały przekształcone w postępowania podatkowe. Postępowania są w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14,7 mln PLN.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone powództwa o zapłatę. Przed organami administracji publicznej nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. INFORMACJA O ZAWARTYCH ZNACZĄCYCH UMOWACH

W 2017 roku nie zostały zawarte inne znaczące dla działalności Emitenta umowy, poza umowami opisanymi w innych częściach skonsolidowanego sprawozdania Zarządu.

14. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE

W skład Grupy NEUCA na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodziły następujące podmioty:

Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności

NEUCA	Toruń	Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż leków
NEUCA Logistyka Sp. z o.o.	Toruń	Usługi logistyczne
NEUCA MED 2 Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe
Multi Sp. z o.o.	Nowa Wieś	Usługi przedstawicielskie
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.	Gądki	Usługi przedstawicielskie
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń	Pozostała fi nansowa działalność usługowa
Prego S.A.	Bielawa	Usługi przedstawicielskie
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna
NEKK Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa
ILC Sp. z o.o.	Warszawa	Działalność informatyczna
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych
NEUCA MED Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna
Fundacja NEUCA dla Zdrowia	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała fi nansowa działalność usługowa
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi przedstawicielskie
Lago Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków
Scala Sp. z o.o.	Toruń	Działalność holdingów fi nansowych
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" – Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna
"Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
Pratia S.A.	Katowice	Badania kliniczne
Unna Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
Pretium Gamma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
Medical Management S.A.	Warszawa	Opieka zdrowotna
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna
MIG-MED Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Wola-Med" Sp. z o. o.	Wola Wiązowa	Praktyka lekarska specjalistyczna
NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna
NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii

Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy NEUCA wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie "Skład Grupy".

W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A., zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,84%.

W wyniku skupu akcji spółki Prosper S.A., zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Prosper S.A. do poziomu 98,3%.

W wyniku przymusowego umorzenia udziałów, należących do udziałowców mniejszościowych, spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. zmianie uległ udział procentowy Grupy NEUCA w kapitale zakładowym spółki Itero-Silfarm Sp. z o.o. do poziomu 100%.

W 2017 roku skład Grupy NEUCA rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów spółek: Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Wola-Med" Sp. z o.o., Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Pod Wierzbami" Sp. z o.o., Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o. oraz NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.

W dniu 7 lutego 2017 roku NEUCA MED Sp. z o. o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Wola-Med" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Wola Wiązowa w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy zarządza siedmioma przychodniami w miejscowościach: Bełchatów, Gomulin, Rusiec i Wola Wiązowa, obejmuje swoim zasięgiem 7,5 tys. pacjentów POZ oraz świadczy usługi specjalistycznej opieki ambulatoryjnej oraz medycyny pracy.

W dniu 24 lutego 2017 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Pod Wierzbami" Sp. z o.o., z siedzibą w miejscowości Dzierżoniów w województwie dolnośląskim. Podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie Dzierżoniowa, swoim zasięgiem obejmuje ponad 4,6 tys. pacjentów POZ.

W dniu 10 maja 2017 roku jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu. Nabyty podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie Wałbrzycha, swoim zasięgiem obejmuje ponad 10 tys. pacjentów, świadczy usługi w zakresie POZ, ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz medycyny pracy.

W dniu 14 lipca 2017 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od NEUCA S.A., nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej "Medicus" Gostynin Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Gostynin w województwie mazowieckim. Podmiot leczniczy prowadzi działalność w 5 lokalizacjach na terenie miasta Gostynin oraz powiatu gostynińskiego, obejmując swoim zasięgiem ponad 27 tys. pacjentów POZ. Przychodnie oferują również szeroki zakres opieki specjalistycznej i medycyny pracy.

W dniu 16 marca 2017 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej, zbyła 100% udziałów spółki Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o.

W dniu 29 marca 2017 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej, nabyła 30% udziałów Mediporta Sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2017 roku NEUCA MED Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej ("Sprzedający"), zawarła z Kamsoft S.A. ("Kupujący") umowę sprzedaży 100% udziałów Mediporta Sp. z o.o. ("Spółka"). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest rozwój i dostarczanie oprogramowania i usług dla placówek medycznych. Głównym produktem Spółki jest utrzymywany w chmurze system wspierający działalność przychodni oraz indywidualnych praktyk lekarskich w prowadzeniu elektronicznej dokumentacji medycznej, rozliczeniach z NFZ, wykonywanych komercyjnie usług, obsłudze ruchu pacjentów oraz rejestracji wizyt pacjentów online. Umowa sprzedaży jest elementem umowy współpracy Sprzedającego z Kupującym w obszarze IT.

W dniu 11 maja 2017 roku ZPUH Deka Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.

W dniu 3 lipca 2017 roku Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS.

W 2017 roku miały miejsce następujące połączenia spółek wchodzących w skład Grupy NEUCA:

• › w dniu 30 czerwca 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Cefarm Częstochowa S.A. (spółka przejmowana);
• › w dniu 30 czerwca 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Promedic Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 30 czerwca 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i DHA Dolpharma Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 5 lipca 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 5 lipca 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i NZOZ Helpmed ZPChr. im. dr. med. T. Boczonia Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 5 lipca 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Medicus Grójec Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 1 sierpnia 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. (spółka przejmowana);
• › w dniu 1 sierpnia 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Torfarm Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 1 sierpnia 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Citodat S.A. (spółka przejmowana);
• › w dniu 1 sierpnia 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Polimedica Alfa Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 1 sierpnia 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA MED Sp. z o.o. (spółka przejmująca) i Polimedica Sp. z o.o. (spółka przejmowana);
• › w dniu 21 grudnia 2017 roku połączenie przez przejęcie spółek NEUCA S.A. (spółka przejmująca) i Itero-Silfarm Sp. z o.o. (spółka przejmowana).

W dniu 11 października 2017 roku Zarząd NEUCA S.A. po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) z NEUCA Logistyka Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w NEUCA Logistyka Sp. z o.o.

W dniu 14 grudnia 2017 roku Zarząd NEUCA S.A. po raz drugi zawiadomił o zamiarze połączenia NEUCA S.A. (jako spółki przejmującej) z ILC Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną). NEUCA S.A. posiada 100% udziałów w ILC Sp. z o.o.

15. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2017 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy NEUCA, niebędące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę

dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

16. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK

W dniu 14 marca 2017 roku spółka zależna od jednostki dominującej rozwiązała umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z dnia 18 września 2009 roku z limitem w kwocie 350 000,00 PLN, udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 14 marca 2017 roku spółka zależna od jednostki dominującej spłaciła pożyczkę udzieloną przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z dnia 22 grudnia 2014 roku w kwocie 130 000,00 PLN. Spłata pożyczki nastąpiła przed terminem.

W dniu 30 marca 2017 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego w kwocie 46 500 000,00 PLN z dnia 19 października 2007 roku przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 26 kwietnia 2017 roku pomiędzy NEUCA S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie został podpisany aneks nr 13 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku. Termin spłaty kredytu w kwocie 35 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 kwiet-

nia 2018 roku. Pozostałe parametry umowy nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała, w dniu 8 czerwca 2017 roku aneks nr 22 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 września 2006 roku, udzielonego przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Zapisy aneksu regulują zmianę terminu spłaty kredytu na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz zmianę wysokości prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 8 czerwca 2017 roku spółka zależna od jednostki dominującej dokonała spłaty kredytu inwestycyjnego, udzielonego w kwocie 520 000,00 PLN w dniu 30 lipca 2015 roku przez ING Bank Śląski S.A. Spłata kredytu nastąpiła przed terminem.

W dniu 8 czerwca 2017 roku spółka zależna od jednostki dominującej spłaciła pożyczkę udzieloną przez ING Bank Śląski S.A. w dniu 20 stycznia 2015 roku, w kwocie 70 000,00 PLN. Spłata pożyczki nastąpiła przed terminem.

W dniu 14 czerwca 2017 roku zawarty został aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy NEUCA S.A. a Caixa Bank S.A. oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został ustalony na 15 czerwca 2018 roku oraz została zmieniona marża banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

NEUCA S.A. podpisała w dniu 21 czerwca 2017 roku aneks nr 33 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 marca 1999 roku, udzielonego przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu został wydłużony do dnia 29 czerwca 2018 roku oraz została zmieniona marża banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 22 czerwca 2017 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 20 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku, zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 65 000 000,00 PLN został wydłużony do 30 czerwca 2018 roku oraz zostały zmienione koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 15 września 2017 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 6 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 17 lutego 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono strukturę zabezpieczeń kredytu oraz koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 15 września 2017 roku NEUCA S.A. podpisała aneks nr 23 do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 13 maja 2004 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, na mocy którego ustalono termin ostatecznej spłaty kredytu na dzień 30 września 2018 roku oraz zmieniono koszty prowizji. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 15 września 2017 roku spółka zależna od jednostki dominującej podpisała aneks nr 2 do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 2 maja 2014 roku, udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu zmieniono koszty prowizji oraz strukturę zabezpieczeń. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 23 października 2017 roku NEUCA S.A. dokonała spłaty kredytu obrotowego przyznanego na podstawie umowy z dnia 21 października 2014 roku przez Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Spłata kredytu nastąpiła zgodnie z harmonogramem.

Limity kredytowe w Grupie NEUCA na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Bank	Rodzaj kredytu	Kredytobiorca	Kwota kredytu według umowy (tys.)	Wykorzystanie na 31.12.2017	Waluta	Termin spłaty	Stopa procentowa nominalna
DNB BANK POLSKA S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	35 000	2 746	PLN	2018-04-30	WIBOR 1M+marża
PEKAO S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	91 500	2 453	PLN	2018-09-30	WIBOR 1M+marża
mBank S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	3 000	1 975	PLN	2018-06-29	WIBOR O/N+marża
Bank Millennium S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	39 500	14 022	PLN	2018-06-30	WIBOR 1M+marża
BZ WBK S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	65 000	1 722	PLN	2018-06-30	WIBOR 1M+marża
Caixa Bank S.A.	obrotowy	NEUCA S.A.	50 000	911	PLN	2018-06-15	WIBOR 1M+marża
PEKAO S.A.	inwestycyjny	NEUCA S.A.	100 000	26 316	PLN	2019-02-17	WIBOR 3M+marża
PEKAO S.A.	inwestycyjny	Synoptis Industrial Sp. z o.o.	4 000	1 264	PLN	2019-03-29	WIBOR 3M+marża

17. UDZIELONE POŻYCZKI

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Grupa udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 37 743 tys. PLN. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów fi nansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:

• › okres pożyczki od 7 miesięcy do ponad 5 lat,
• › udzielone kwoty pożyczek głównie od kilku tysięcy do kilkunastu mln PLN,
• › oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża),
• › spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.

Ryzyko kredytowe związane z pożyczkami uznawane jest jako niskie. Wynika to ze znacznej dywersyfi kacji pożyczek, ustanowionych zabezpieczeń oraz ciągłego procesu monitoringu spłat. Dotychczasowa historia spłat pożyczek potwierdza tę pozytywną ocenę.

18. PORĘCZENIA I GWARANCJE

	Tytułem			Kwota gwarancji (tys.)
Gwarancja dla		Waluta	31.12.2017	31.12.2016	Data ważności gwarancji
Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicz nych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych	Gwarancja kontraktowa (przetargowa, należytego wykonania kontraktu)	PLN	4 111	5 368	Gwarancje tracą ważność do dnia 07-09-2019
Uniwersytet Jagielloński – Colle gium Medicum w Krakowie	Zabezpieczenie umowy na organizację i przeprowadzenie eksperymentu medycznego	PLN	480	480	31-07-2018
Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Kujawsko-Po morskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	14 673	-	30-11-2018
Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Bemowo	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	11 679	-	04-07-2018
Suma			30 943	5 848

19. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

19.1. OBLIGACJE

W dniu 10 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 68 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 800 000 PLN (sześć milionów osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 10 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 295 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 29 500 000 PLN (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 10 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 18 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 137 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 13 700 000 PLN (trzynaście milionów siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej serii obligacji.

W dniu 29 stycznia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od innej jednostki zależnej od jednostki dominującej 177 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 17 700 000 PLN (siedemnaście milionów siedemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 stycznia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej serii obligacji.

W dniu 18 lutego 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 501 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 50 100 000 PLN (pięćdziesiąt milionów sto tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 18 lutego 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 22 lutego 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 568 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 56 800 000 PLN (pięćdziesiąt sześć milionów osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 22 lutego 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 30 marca 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 75 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 500 000 PLN (siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 30 marca 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 25 kwietnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 546 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 54.600.000 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 25 kwietnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 3 czerwca 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 65 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 500 000 PLN (sześć milionów pięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 3 czerwca 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 21 września 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 60 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 6 000 000 PLN (sześć milionów złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 21 września 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji.

W dniu 29 września 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 122 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 12 200 000 PLN (dwanaście milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 września 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 13 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 74 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 7 400 000 PLN (siedem milionów czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 13 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostały uregulowane w dniu emisji obligacji.

W dniu 29 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 500 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 50 000 000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu emisji obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1 824 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 182 400 000 PLN (sto osiemdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 29 października 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 353 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 35 300 000 PLN (trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 29 października 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 4 listopada 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 302 obligacje kuponowe o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 30 200 000 PLN (trzydzieści milionów dwieście tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 4 listopada 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 21 listopada 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 256 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 25 600 000 PLN (dwadzieścia pięć milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 21 listopada 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji.

W dniu 16 grudnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 1 638 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 163 800 000 PLN (sto sześćdziesiąt trzy miliony osiemset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 16 grudnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzednich emisji obligacji.

W dniu 19 grudnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 39 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 3 900 000 PLN (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 19 grudnia 2018 roku. Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu wykupu obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzednich emisji obligacji.

W dniu 22 grudnia 2017 roku jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła od jednostki dominującej 146 obligacji kuponowych o nominale 100 000 PLN każda. Emisja została przeprowadzona w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Cena za nabyte obligacje wyniosła 14 600 000 PLN (czternaście milionów sześćset tysięcy złotych). Termin wykupu obligacji przypada na 22 grudnia 2018 roku.

19.2. KAPITAŁ AKCYJNY

W 2017 roku wyemitowano 267 700 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (195 000 sztuk) oraz serii F (72 700 sztuk).

W wyniku prowadzonego skupu akcji własnych w 2017 roku jednostka dominująca nabyła 79 632 akcje własne w celu umorzenia. Na dzień 31 grudnia 2017 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 118 394.

Z dniem 14 lutego 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej w wyniku objęcia 195 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 6 oraz 7 z dnia 15 stycznia 2009 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii D oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jak też w wyniku objęcia 58 130 akcji emisji serii L jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA jednostki dominującej z dnia 12 listopada 2013 roku). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 663 164 PLN i dzieli się na 4 663 164 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna

Wysokość oprocentowania: 5,35% w stosunku rocznym. Odsetki zostaną uregulowane w dniu emisji obligacji. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzednich emisji obligacji.

liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 663 164.

Z dniem 2 sierpnia 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej w wyniku objęcia 13 470 akcji zwykłych na okaziciela serii L jednostki dominującej przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii F jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA jednostki dominującej została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA jednostki dominującej z dnia 12 listopada 2013 roku). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Po podwyższeniu kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 676 634 PLN i dzieli się na 4 676 634 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 676 634.

W dniu 15 grudnia 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku objęcia 1 100 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii F Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 26 oraz 27 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii F oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (przy czym uchwała nr 26 z dnia 16 kwietnia 2012 roku ZWZA Spółki została zmieniona uchwałą nr 5 NWZA Spółki z dnia 12 listopada 2013 roku). W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 677 734 PLN i dzieli się na 4 677 734 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 677 734.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2017 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie NEUCA.

21. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

Grupa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta lub przez przejęcie.

22. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2017 roku przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2017 rok w nocie objaśniającej nr 21. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2017 rok w nocie objaśniającej nr 12.

23. AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	45 287	45 287

Na dzień 15 marca 2018 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach Grupy NEUCA.

Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA S.A.:

Imię i nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba*	1 145 632	1 145 632
Wiesława Herba	1 117 018	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	146

* z podmiotami powiązanymi

Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A., co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 15 marca 2018 roku, według wiedzy NEUCA S.A., Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę NEUCA.

24. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI

Poza programami motywacyjnymi opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2017 rok, w nocie objaśniającej nr 12, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Grupie NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych.

26. INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 27 pkt. 2 ust.7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 20 czerwca 2017 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania fi nansowego Spółki za rok 2017 obejmującego:

• › przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku,
• › przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku,
• › badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku,
• › badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za okres 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Wybranym podmiotem jest Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań fi nansowych pod numerm 73.

Koszty badania sprawozdania fi nansowego za rok 2017, zgodnie z umową zawartą w 2017 roku wyniosą:

• › badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2017, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2017 – 133 735 36 PLN + VAT,
• › przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2017 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2017 roku – 20 000 PLN + VAT.

W roku 2016, Spółka korzystała z usług Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania fi nansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania fi nansowego Grupy NEUCA. Koszty badania sprawozdania fi nansowego za rok 2016 zgodnie z umową zawartą w 2016 roku wyniosły:

• › badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za rok 2016, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2016 – 95 000 PLN + VAT,
• › przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za I połowę 2016 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za I połowę 2016 roku – 15 000 PLN + VAT.

27. INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2017 ROKU

27.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Emitent w 2017 roku, podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzonych uchwałą Rady

Nadzorczej GPW w Warszawie S.A. z dnia 15 października 2015 roku. Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https:// www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

27.2. WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ, ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 6 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., II.Z.2., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: […]

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obrady WZA nie są obecnie rejestrowane, upubliczniane ani transmitowane w internecie z uwagi na brak zgłaszania takiej potrzeby przez Akcjonariuszy podczas spotkań inwestorskich organizowanych przez Emitenta. Wprowadzenie powyższych mechanizmów wiązałoby się z wysokimi kosztami, których ponoszenie nie jest w tej sytuacji celowe. W przypadku wystąpienia znacznego zainteresowania powyższymi formami komunikacji ze strony Akcjonariuszy Zarząd nie wyklucza stosowania wspomnianych mechanizmów w przyszłości.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Członkowie zarządu i rady nadzorczej dokładają starań, aby uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia, jednak nie mogą zadeklarować uczestnictwa we wszystkich obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki fi nansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu fi nansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników fi nansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu fi nansowym.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfl iktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfl iktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfi kacji i rozwiązywania konfl iktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfl iktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfl iktu interesów.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1. ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
• 1. informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku praw-

nego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

• 1. informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafi nansowych składników wynagrodzenia,
• 1. wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub, informację o ich braku,
• 1. ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W rocznym sprawozdaniu fi nansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami.

27.3. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH U EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

27.3.1 System kontroli wewnętrznej

W Spółce oraz w całej Grupie NEUCA istnieje system wewnętrznych przepisów obejmujących akty normatywne (m.in. procedury, instrukcje, regulaminy) regulujących funkcjonowanie Grupy. Nad przestrzeganiem przepisów wewnętrznych, oprócz nadzoru funkcjonalnego sprawowanego przez przełożonych, sprawuje kontrolę Dział Nadzoru Właścicielskiego oraz Centralne Biuro Audytu Wewnętrznego (CBAW). CBAW na podstawie mapy ryzyka na bieżąco monitoruje procesy biznesowe w ramach Grupy. Podczas przeglądów i audytów tychże procesów zwraca się szczególną uwagę na zgodność tych procesów z obowiązującymi wewnętrznymi aktami normatywnymi, a także uregulowaniami zewnętrznymi. Wszelkie odstępstwa od tych aktów są na bieżąco raportowane Zarządowi i Komitetowi Audytu przy Radzie Nadzorczej. Jednocześnie Centralne Biuro Audytu Wewnętrz-

nego w takich przypadkach przygotowuje rekomendacje zmian mających na celu poprawę obecnego stanu rzeczy.

27.3.2 System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy NEUCA odpowiedzialny jest Zarząd NEUCA S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek powiązanych – ich Zarządy.

Biuro Rozwoju Spółki przy współpracy Centralnego Biura Audytu Wewnętrznego przygotowuje narzędzie wspomagające Zarząd w zarządzaniu ryzykiem. Została również utworzona mapa ryzyka wykorzystywana do tworzenia krótko- i średnioterminowego Planu Audytu Wewnętrznego.

27.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Michał Herba*	1 145 632	24,5%	1 145 632	24,5%
Wiesława Herba	1 117 018	23,9%	1 117 018	23,9%
AUGEBIT FIZ	471 459	10,1%	471 459	10,1%

* z podmiotami powiązanymi

27.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

27.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut ani akty wewnętrzne Spółki nie zawierają postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu.

27.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących ograniczenia przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

27.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi 5 lat. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w granicach wskazanych w zdaniu poprzednim. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany przez Radę Nadzorczą. Jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierzeniu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwić w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.

Stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu,

każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:

• › przyjęcie Strategii spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
• › ustalenie mierników strategicznych (rodzaj i wartość) oraz zasad controllingu,
• › zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• › zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• › zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• › ustanowienie prokury,
• › zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

27.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Zmiana statutu emitenta przebiega na zasadach wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Do zmiany statutu wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia i wpis do rejestru przedsiębiorców. Projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące m.in. zmiany statutu opiniowane są przez Radę Nadzorczą.

27.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższą władzą Spółki. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Spółki prawo jednego głosu.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy fi nansowe spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wymaga wyjaśnienia, które powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu przez osobę przewodniczącą obradom. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.

Zgromadzenie prawidłowo zwołane jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, inny członek Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego i dwóch sekretarzy.

Osoba przewodnicząca obradom powinna przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

Przewodniczący sporządza, niezwłocznie po wyborze, listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich reprezentuje i służących im głosów. Lista jest wyłożona pod-

czas Zgromadzenia. Przewodniczący udziela głosu referentom tematów wyszczególnionych kolejno w porządku obrad. Referentem może być Przewodniczący. Po zreferowaniu każdego tematu Przewodniczący udziela głosu akcjonariuszom w kolejności zgłaszania się w celu zadawania pytań, wniesienia uwag lub wniosków, wyłącznie do zreferowanego tematu. Odpowiedzi udziela, względnie ustosunkowuje się do wniesionych uwag i wniosków, referent tematu wyłącznie do zreferowanego tematu. Akcjonariusz zabierający głos zobowiązany jest na wstępie podać imię i nazwisko do protokołu. Po wyczerpaniu tematu przez referenta, zgłoszeniu zapytań, uwag i wniosków oraz wysłuchaniu odpowiedzi do odpowiedniego punktu obrad, Przewodniczący poddaje pod głosowanie wnioski, przestrzegając zasady, aby wnioski referenta głosowane były w pierwszej kolejności.

Głosowanie jawne następuje przez złożenie u sekretarza imiennych kart do głosowania, na których umieszczone jest:

• › imię i nazwisko akcjonariusza,
• › ilość przysługujących mu głosów,
• › wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• › słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań,
• › podpis akcjonariusza albo pełnomocnika.

Jeśli zostaną spełnione wymogi niezbędne dla przeprowadzenia głosowania tajnego, wówczas głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania, na których umieszcza się:

• › ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
• › wskazanie numeru (oraz ewentualnie wersji) uchwały, której dotyczy głosowanie,
• › słowa "za", "przeciw", "wstrzymuję się" z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań, przy czym postanowień tych nie stosuje się, jeżeli głosowanie odbywa się w systemie elektronicznego liczenia głosów.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej, jest następujący:

• 1. prawo zgłaszania kandydatów mają wszyscy akcjonariusze biorący udział w Zgromadzeniu,
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości zgłoszenia kandydatów Przewodniczący zarządza głosowanie,
• 1. na karcie do głosowania zostaną umieszczeni prawidłowo zgłoszeni kandydaci w kolejności alfabetycznej,
• 1. do Rady Nadzorczej wybierani są ci z kandydatów, którzy uzyskali więcej niż 50% głosów oddanych – w kolejności od tego kandydata, który uzyskał największą ilość głosów "za", aż do wyczerpania miejsc do obsadzenia w Radzie,
• 1. jeśli ponad 50% głosów oddanych uzyska więcej kandydatów, niż jest miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej, wówczas do Rady zostaną wybrani kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów,
• 1. jeżeli ilość miejsc do obsadzenia w Radzie Nadzorczej jest większa niż ilość kandydatów, którzy uzyskali ponad 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę wyborów, w której uczestniczą ci kandydaci, którzy nie uzyskali progu 50% głosów oddanych. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów przy drugiej turze obowiązuje.
• 1. jeśli żaden z kandydatów nie uzyska 50% głosów oddanych, wówczas Przewodniczący zarządza drugą turę głosowania, w której uczestniczyć będą wszyscy kandydaci. Do Rady Nadzorczej zostaną wybrani ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów. Wymóg przekroczenia progu 50% głosów obowiązuje.

Głosowanie w tym przedmiocie odbywa się przez złożenie u sekretarza kart do głosowania, na których umieszczone jest:

• 1. ilość przysługujących akcjonariuszowi głosów,
• 1. imiona i nazwiska kandydatów z umieszczonymi obok danych każdego z kandydatów sło-

wami "za", "przeciw", "wstrzymuję się" – z pozostawieniem nieskreślonego tylko jednego z tych sformułowań. Imiona i nazwiska prawidłowo zgłoszonych kandydatów akcjonariusze wpisują w odpowiednich miejscach kart do głosowania z zachowaniem porządku alfabetycznego. Akcjonariusze głosują oddzielnie na każdego kandydata umieszczonego na karcie do głosowania.

Tryb podejmowania uchwał Zgromadzenia, których przedmiotem jest powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, jest następujący:

• 1. osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej,
• 1. po stwierdzeniu prawidłowości utworzenia grup Przewodniczący zarządza przerwę w obradach Zgromadzenia celem wyboru w poszczególnych grupach członków Rady – Przewodniczący może do każdej z grup delegować sekretarza celem sporządzenia przez niego notatki zawierającej co najmniej skład grupy akcjonariuszy oraz imiona i nazwiska wybranych przez nią członków Rady,
• 1. po uzyskaniu informacji o wyborze członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach Przewodniczący zarządza głosowanie celem wyboru pozostałych członków Rady (poza grupami) – głosowanie odbywa się w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej.

Głos uznaje się za ważny, jeżeli na karcie do głosowania akcjonariusz pozostawi nieskreśloną jedną z trzech opcji "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". Głos niespełniający wymogów określonych w zdaniu poprzednim nie jest głosem oddanym i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

W głosowaniu jawnym nieważny jest także głos tego akcjonariusza, który karty nie podpisał. Głos na karcie niepodpisanej uważa się za głos nieoddany i nie wlicza się go do ogólnej puli głosów ważnie oddanych.

Głosy oblicza komisja złożona z Przewodniczącego i sekretarzy. Wyniki głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie, w tym w szczególności w sprawach:

• 1. rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania fi nansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podziału zysku lub pokrycia straty,
• 1. udzielania członkom organów Spółki absolutorium,
• 1. zmian Statutu Spółki,
• 1. połączenia, podziału lub likwidacji Spółki, wyboru likwidatorów oraz ustalenia zasad podziału majątku Spółki po likwidacji,
• 1. umorzenia akcji i określenia warunków umorzenia.

W sprawie sposobu podziału zysku lub pokrycia straty Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu wniosek wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

27.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

• 1. Piotr Sucharski Prezes Zarządu,
• 1. Grzegorz Dzik Wiceprezes Zarządu,
• 1. Witold Ziobrowski Wiceprezes Zarządu,
• 1. Dariusz Drewnicki Wiceprezes Zarządu.

W ciągu roku obrotowego 2017 skład Zarządu podlegał następującym zmianom: Pan Tomasz Józefacki – Wiceprezes Zarządu, w dniu 19 grudnia 2017 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, który kieruje jego pracą. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat, jednemu z Członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza pełnienie funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z pełnienia tej funkcji bez odwoływania go ze składu Zarządu i przy jednoczesnym powierze-

niu funkcji Prezesa Zarządu innemu członkowi Zarządu. Z wyjątkiem Prezesa Zarządu każdy z pozostałych Członków Zarządu otrzymuje tytuł Wiceprezes Zarządu.

Do składania oświadczeń woli i reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub dwaj członkowie Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd składa oświadczenia woli w imieniu Spółki w ten sposób, że pod nazwą Spółki podpisujący umieszcza swój podpis i pieczęć imienną z podaniem funkcji pełnionej w Zarządzie. Do prowadzenia spraw Spółki lub dokonywania określonych czynności Zarząd może ustanowić jednego lub więcej pełnomocników lub prokurentów. Imiona i nazwiska prokurentów oraz granice ich umocowania Zarząd obowiązany jest zgłosić do rejestru przedsiębiorców.

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

• › występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
• › zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
• › opracowywanie planów pracy,

• › sporządzanie planów działalności Spółki,

• › zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,

• › proponowanie porządku obrad Walnych Zgromadzeń oraz przygotowywanie projektów uchwał,
• › sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki i składanie sprawozdań ze swojej działalności Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
• › branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
• › opracowywanie regulaminów i innych aktów prawnych w zakresie działania Spółki,
• › udostępnianie Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym żądanych materiałów.

Wykonując swoje zadania, Zarząd podejmuje uchwały i dokonuje innych stosownych czynności.

Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności w ramach przyznanych kompetencji zgodnie z Regulaminem organizacyjnym. Uchwała Zarządu wymagana jest dla wszelkich decyzji o znaczeniu strategicznym bądź mogących swoimi konsekwencjami dotyczyć spraw właściwych rzeczowo i kompetencyjnie dla więcej niż jednego Członka Zarządu, w szczególności:

• › przyjęcie Strategii spółki oraz spółek zależnych obejmującej cele oraz środki realizacji, a także zmiany strategii,
• › mierniki strategiczne (rodzaj i wartość) oraz zasady controllingu,
• › zatwierdzenie budżetów oraz ich zmian,
• › zatwierdzenie struktury organizacyjnej, planu etatów, regulaminów organizacyjnych Spółki oraz ich zmian,
• › zatwierdzenie celów i zasad strategicznych programów marketingowych,
• › ustanowienie prokury,
• › zatwierdzenie sprawozdania rocznego Spółki oraz bilansu i rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy.

Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest w przypadku Zarządu wieloosobowego obecność przynajmniej dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych. W razie równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, koordynuje pracę oraz ustala zakres czynności pozostałych członków Zarządu. Prezes może pełnić równocześnie funkcję Dyrektora Generalnego Spółki lub może wyznaczyć innego Członka Zarządu do pełnienia tej funkcji. Szczegółowy zakres nadzoru prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu nad gałęziami przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki. Prezes Zarządu lub Członek Zarządu pełniący funkcję Dyrektora Generalnego wydają zarządzenia, które pozostali Członkowie Zarządu mają obowiązek opiniować. W przypadku czasowej niemożności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznaczy on innego Członka Zarządu, który go zastępuje.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

• › Kazimierz Herba Przewodniczący Rady,
• › Wiesława Herba Zastępca Przewodniczącego Rady, członek Komitetu Audytu,
• › Małgorzata Wiśniewska Członek Rady, Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• › Tadeusz Wesołowski Członek Rady,
• › Piotr Borowski Członek Rady, Członek Komitetu Audytu,
• › Bożena Śliwa Członek Rady.

W ciągu roku obrotowego 2017 skład Rady Nadzorczej podlegał następującym zmianom:

• › Pani Iwona Sierzputowska Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, w dniu 20 sierpnia 2017 roku złożyła rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 30 września 2017 roku,
• › Pani Wiesława Herba Członek Rady Nadzorczej oraz Przewodnicząca Komitetu Audytu, w dniu 20 listopada 2017 roku złożyła rezygnację, ze skutkiem na ten dzień z pełnionej w Komitecie Audytu funkcji Przewodniczącej, pozostając Członkiem Komitetu Audytu,
• › Pan Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej oraz członek Komitetu Audytu, w dniu 20 listopada 2017 roku złożył rezygnację, ze skutkiem na ten dzień ze składu Komitetu Audytu,
• › uchwałą Walnego Zgromadzenia NEUCA SA z 24 października 2017 roku w skład Rady Nadzorczej powołani zostali Pani Małgorzata Wiśniewska oraz Pan Piotr Borowski,
• › uchwałą Rady Nadzorczej NEUCA SA z 30 listopada 2017 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej powołani zostali Pani Małgorzata Wiśniewska oraz Pan Piotr Borowski, przy czym Pani Małgorzacie Wiśniewskiej powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu.

Rada składa się z 5 do 9 członków. Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w zdaniu pierwszym. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Pracą Rady kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność przynajmniej trzech jej członków przy Radzie składającej się z pięciu lub sześciu osób, czterech jej członków przy Radzie siedmio-, ośmioosobowej lub pięciu jej członków przy Radzie składającej się z dziewięciu osób. Uchwały są podejmowane bezwzględną większością głosów członków obecnych, w razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady kierującego posiedzeniem.

Uchwały są podpisywane przez Przewodniczącego posiedzenia. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Jednakże oddanie głosu w powyższy sposób nie jest dopuszczalne w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym bez zwoływania posiedzenia lub przy wykorzystaniu środków telekomunikacyjnych (faks, telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp.). Tak podjęta uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, przy czym podejmowanie uchwał w trybie wskazanym wyżej jest niedopuszczalne w sprawach wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania lub odwołania członka Zarządu bądź zawieszania członka Zarządu w czynnościach.

W posiedzeniach Rady uczestniczą członkowie Zarządu z głosem doradczym. Z posiedzenia Rady sporządza się protokół. Protokolantem jest osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady, a podpisują go wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady.

W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych, powinien on wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw.

Do szczegółowych obowiązków Rady należy:

1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,

2. 1. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3. 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 w takim terminie, aby akcjonariusze mogli się z nim zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
4. 1. powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu,
5. 1. reprezentowanie Spółki w umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi poprzez delegowanego spośród jej członków przedstawiciela,
6. 1. ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, wskaźnika tantiemy z zysku Spółki oraz przyznawanie premii uznaniowych,
7. 1. delegowanie swojego członka do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, a także w przypadku zawieszenia Zarządu w czynnościach,
8. 1. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu,
9. 1. zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła takiego Zgromadzenia w czasie ustalonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w czasie dwóch tygodni od zgłoszenia żądania w tym przedmiocie przez Radę,
10. 1. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

W ramach Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017, funkcjonował Komitet Audytu, którego skład wskazano powyżej. Pracą Komitetu kieruje Przewodniczący powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród Członków Komitetu Audytu. Wynagrodzenie wszystkich członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza. Komitet Audytu składa się z trzech do czterech członków, w tym Przewodniczącego. Członków Komitetu Audytu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która też ustala liczbę członków Komitetu Audytu w granicach określonych w zdaniu wcześniejszym. Zasady działania Komitetu Audytu są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą, a Przewodniczący Komitetu Audytu zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej rocznego raportu z działania Komitetu Audytu nie później niż do końca drugiego kwartału następnego roku.

27.12. SYSTEM WYNAGRADZANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania osób zarządzających.

27.13. SYSTEM WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Spółka nie wprowadziła szczególnego systemu wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

27.14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie ma określonej polityki różnorodności, ponieważ jedynym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk nie są takie czynniki jak płeć czy wiek, lecz posiadane kompetencje.

28. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Grupa NEUCA S.A., zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefi nansowych łącznie dla Spółki NEUCA S.A. oraz Grupy Kapi-

tałowej NEUCA i zamieściła na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.neuca.pl. Sprawozdanie na temat informacji niefi nansowych stanowi element Raportu Rocznego.

29. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A.

29.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy skonsolidowane sprawozdanie fi nansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2017 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, fi nansową oraz wynik fi nansowy.

Roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej NEUCA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja	Podpis
15.03.2018	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
15.03.2018	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
15.03.2018	Witold Ziobrowski	Wiceprezes Zarządu
15.03.2018	Dariusz Drewnicki	Wiceprezes Zarządu

29.2. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA S.A. W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym Zarząd NEUCA S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań fi nansowych: Deloitte Polska Sp. z o.o. Spółka komandytowa wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 73, dokonujący badania sprawozdania fi nansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/funkcja	Podpis
15.03.2018	Piotr Sucharski	Prezes Zarządu
15.03.2018	Grzegorz Dzik	Wiceprezes Zarządu
15.03.2018	Witold Ziobrowski	Wiceprezes Zarządu
15.03.2018	Dariusz Drewnicki	Wiceprezes Zarządu

WYBRANE DANE FINANSOWE

KLUCZOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	w tys. PLN			w tys. EUR
	31.12.2017	31.12.2016	01.01.2016	31.12.2017	31.12.2016	01.01.2016
Aktywa trwałe	704 922	663 088	589 502	169 009	149 884	138 332
Aktywa obrotowe	2 205 036	2 027 358	2 090 944	528 6 72	458 264	490 659
Aktywa razem	2 909 958	2 690 446	2 680 446	697 681	608 148	628 991
Kapitał własny	651 721	586 654	527 259	156 254	132 607	123 726
Kapitał podstawowy	4 678	4 410	4 449	1 122	997	1 044
Zobowiązania długoterminowe	30 992	72 479	122 185	7 431	16 383	28 672
Zobowiązania krótkoterminowe	2 227 245	2 031 313	2 031 002	533 996	459 158	476 593
Pasywa razem	2 909 958	2 690 446	2 680 446	697 681	608 148	628 991

KLUCZOWE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	w tys. PLN		w tys. EUR
	za okres od 01.01 do 31.12.2017	za okres od 01.01 do 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2017	za okres od 01.01 do 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	7 485 234	7 077 194	1 763 431	1 617 386
Zysk brutto ze sprzedaży	739 188	714 177	174 144	163 214
Zysk na działalności operacyjnej	121 747	139 106	28 682	31 791
Zysk przed opodatkowaniem	123 728	140 191	29 149	32 039
Zysk netto	94 060	111 149	22 159	25 401
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	94 497	111 727	22 262	25 534

KLUCZOWE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. PLN		w tys. EUR
	za okres od 01.01 do 31.12.2017	za okres od 01.01 do 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2017	za okres od 01.01 do 31.12.2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	121 764	175 049	28 686	40 005
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(52 659)	(77 582)	(12 406)	(17 730)
Środki pieniężne netto z działalności fi nansowej	(108 035)	(101 059)	(25 452)	(23 096)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych	(38 930)	(3 592)	(9 172)	(821)
Środki pieniężne na początek okresu	68 618	72 210	16 166	16 503
Środki pieniężne na koniec okresu	29 688	68 618	6 994	15 682

W okresach objętych sprawozdaniem fi nansowym i porównywalnymi danymi fi nansowymi stosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalane przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

	01.01 - 31.12.2017	01.01 - 31.12.2016
Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,2447	4,3757
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,1709	4,4240
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,4157	4,5035
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,1709	4,2355

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji fi nansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

	Wybrane dane finansowe	55
	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	59
	Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów	61
	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	63
	Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	65
1.	Informacje ogólne	67
1.1.	Informacje o Jednostce Dominującej, grupie kapitałowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	67
1.2.	Skład Grupy	67
1.3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej	71
2.	Informacje o podstawie sporządzenia sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń	72
2.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	72
2.2.	Zastosowanie nowych standardów lub interpretacji	73
2.3.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza oraz zastosowany poziom zaokrągleń	76
2.4.	Założenie kontynuacji działalności	77
3.	Podstawowe osądy rachunkowe i podstawowe przyczyny niepewności szacunków	78
4.	Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych	79
5.	Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku	81
Nota nr 1	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI	81
Nota nr 2	WARTOŚCI NIEMATERIALNE	83
Nota nr 3	POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH	86
Nota nr 4	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE	93
Nota nr 5	AKTYWA FINANSOWE	100
Nota nr 6	INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE	102
Nota nr 7	NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI	104
Nota nr 8	ZAPASY	110
Nota nr 9	POZOSTAŁE AKTYWA	111
Nota nr 10	INSTRUMENTY FINANSOWE	112
Nota nr 11	ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	124

Nota nr 12	KAPITAŁ WŁASNY	134
Nota nr 13	REZERWY NA ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE	143
Nota nr 14	REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	146
Nota nr 15	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE	147
Nota nr 16	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA	149
Nota nr 17	PODATEK DOCHODOWY	150
Nota nr 18	AKTYWA WARUNKOWE ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	153
Nota nr 19	NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	154
Nota nr 20	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	162
Nota nr 21	INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH	164
Nota nr 22	PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPIE W PODZIALE NA POSZCZEGÓLNE GRUPY ZAWODOWE	168
Nota nr 23	ZYSK ZATRZYMANY I DYWIDENDY	169
Nota nr 24	POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ	170
Nota nr 25	ZDARZENIA PO DACIE BILANSU	172

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	Nota	31.12.17	31.12.16 Przekształcone	01.01.16 Przekształcone
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	4	288 959	285 349	277 479
Wartość fi rmy	3	248 569	228 717	195 768
Wartości niematerialne	2	63 135	41 385	25 555
Nieruchomości inwestycyjne	4	43 440	26 048	26 431
Aktywa fi nansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik fi nansowy	5	-	-	224
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6	5 558	1 754	-
Aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	5	525	525	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	19 835	22 777	8 683
Udzielone pożyczki	7	25 313	26 186	13 445
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17	9 588	30 347	41 913
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		-	-	4
Aktywa trwałe razem		704 922	663 088	589 502
Aktywa obrotowe
Zapasy	8	1 028 714	947 342	1 085 875
Należności handlowe oraz pozostałe należności	7	1 096 556	965 861	883 858
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		18 410	17 160	14 692
Udzielone pożyczki	7	22 346	21 658	29 591
Aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	5	1 184	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	29 688	68 618	72 210
Pozostałe aktywa	9	8 138	6 719	4 718
Aktywa obrotowe razem		2 205 036	2 027 358	2 090 944
Aktywa razem		2 909 958	2 690 446	2 680 446

	Nota	31.12.17	31.12.16 Przekształcone	01.01.16 Przekształcone
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał podstawowy	12	4 678	4 410	4 449
Akcje własne	12	(43 493)	(14 652)	(12 009)
Kapitał zapasowy	12	425 119	331 105	311 715
Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	10	(326)	(1 779)	(3 360)
Pozostałe kapitały	12	13 843	10 604	5 785
Zyski zatrzymane, w tym:		245 733	248 179	209 495
- zysk z lat ubiegłych		151 236	136 452	108 211
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego		94 497	111 727	101 284
Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej		645 554	577 867	516 075
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym		6 167	8 787	11 184
Kapitał własny razem	12	651 721	586 654	527 259
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	11	5 474	30 816	74 399
Zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	11	24 179	37 399	39 731
Inne zobowiązania fi nansowe	11	-	395	1 769
Zobowiązania z tytułu instrumentów fi nansowych IRS	10	-	2 211	4 180
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13	1 058	842	541
Pozostałe zobowiązania	16	281	816	1 565
Zobowiązania długoterminowe razem		30 992	72 479	122 185
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	11	45 935	77 563	61 846
Zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	11	13 240	7 757	7 964
Inne zobowiązania fi nansowe	11	700	3 074	-
Zobowiązania z tytułu instrumentów fi nansowych IRS	10	399	-	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	15	2 157 991	1 918 394	1 945 262
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		437	9 790	4 228
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	13	5 342	5 429	5 731
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	14	226	283	382
Pozostałe zobowiązania	16	2 975	9 023	5 589
Zobowiązania krótkoterminowe razem		2 227 245	2 031 313	2 031 002
Zobowiązania razem		2 258 237	2 103 792	2 153 187
Pasywa razem		2 909 958	2 690 446	2 680 446

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Za okres	Za okres
	Nota	od 01.01.2017	od 01.01.2016
		do 31.12.2017	do 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	19	7 485 234	7 077 194
Koszt własny sprzedaży	19	6 746 046	6 363 017
Zysk brutto ze sprzedaży		739 188	714 177
Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu	19 19	420 524 176 254	378 351 171 450
Pozostałe przychody operacyjne	19	10 380	9 516
Pozostałe koszty operacyjne	19	31 043	34 786
Zysk z działalności operacyjnej		121 747	139 106
Przychody fi nansowe	19	13 930	14 247
Koszty fi nansowe	19	11 873	13 264
Pozostałe zyski z inwestycji		(76)	102
Zysk przed opodatkowaniem		123 728	140 191
Podatek dochodowy	17	29 668	29 042
Zysk netto		94 060	111 149
POZYCJE, KTÓRE MOGĄ BYĆ PRZENIESIONE DO WYNIKU:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych		1 794	1 952
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		(341)	(371)
Inne całkowite dochody netto		1 453	1 581
Całkowite dochody ogółem		95 513	112 730
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom Jednostki Dominującej		95 950	113 308
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym		(437)	(578)
Zysk przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej		94 497	111 727
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym		(437)	(578)

ZYSK NA 1 AKCJĘ (W PLN)

		Za okres	Za okres
	Nota	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
Podstawowy		20,77	25,35
Rozwodniony		19,10	22,03
Średnia ważona liczba akcji zwykłych		4 549 178	4 407 897
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych		4 946 259	5 070 612

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

	Za okres	Za okres
od 01.01.2017		od 01.01.2016
do 31.12.2017		do 31.12.2016
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	123 728	140 191
Amortyzacja	32 881	30 566
Odsetki netto	5 180	7 052
Odpisy aktualizujące aktywa niefi nansowe	(677)	(929)
Zysk z działalności inwestycyjnej	(5 848)	(1 137)
Zysk z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów fi nansowych wykazywanych wg wartości godziwej	(17)	(18)
Wycena programu motywacyjnego	4 103	5 969
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	76	-
Odpisy aktualizujące aktywa fi nansowe	(120)	426
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	159 306	182 120

ZMIANY W KAPITALE OBROTOWYM:

		Za okres	Za okres
	Nota	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
Zmiana stanu zapasów		(81 372)	138 533
Zmiana stanu należności	20	(148 228)	(98 427)
Zmiana stanu zobowiązań	20	219 522	(29 632)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	20	(7 200)	1 318
Inne korekty	20	(294)	(213)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej		141 734	193 699
Zapłacony podatek dochodowy		(19 970)	(18 650)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		121 764	175 049

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

		Za okres	Za okres
	Nota	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		(58 631)	(44 959)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych		5 590	2 492
Wpływy ze sprzedaży aktywów fi nansowych dostępnych do sprzedaży		-	1
Wpływy ze sprzedaży aktywów fi nansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik fi nansowy		-	220
Wydatki na nabycie aktywów fi nansowych dostępnych do sprzedaży		(1 184)	-
Wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)		(31 162)	(40 953)
Wpływy ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych		2 166	77
Pożyczki udzielone		(6 851)	(22 863)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		34 460	25 443
Otrzymane odsetki		2 953	2 960
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(52 659)	(77 582)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

		Za okres	Za okres
	Nota	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		21 489	11 464
Nabycie akcji własnych		(28 841)	(41 958)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	20	-	15 845
Spłaty kredytów i pożyczek	20	(57 933)	(44 806)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu fi nansowego	20	(7 740)	(8 840)
Odsetki zapłacone	20	(8 714)	(10 717)
Dywidendy wypłacone	23	(26 296)	(22 047)
Środki pieniężne netto z działalności fi nansowej		(108 035)	(101 059)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(38 930)	(3 592)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		68 618	72 210
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		29 688	68 618

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy
Saldo na dzień 01.01.2016 - dane opublikowane	4 449	(12 009)	311 715
Korekty sprawozdań fi nansowych	-	-	-
Saldo na dzień 01.01.2016 - dane przekształcone	4 449	(12 009)	311 715
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2016	-	-	-
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-
Dywidendy	-	-	(22 143)
Podział wyniku fi nansowego	-	-	66 999
Wyemitowane akcje	82	-	12 533
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-
Umorzenie akcji własnych	(121)	39 315	(39 194)
Zwiększenie z tytułu połączenia z Infonia Sp. z o.o.	-	-	1 195
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-
Skup akcji własnych	-	(41 958)	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	(39)	(2 643)	19 390
Saldo na dzień 31.12.2016	4 410	(14 652)	331 105

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy
Saldo na dzień 01.01.2017	4 410	(14 652)	331 105
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2017	-	-	-
Inne całkowite dochody - zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-	-
Dywidendy	-	-
Podział wyniku fi nansowego	-	-	71 928
Wyemitowane akcje	268	-	22 086
Wyemitowane opcje na akcje	-	-
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-
Skup akcji własnych	-	(28 841)	-
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	268	(28 841)	94 014
Saldo na dzień 31.12.2017	4 678	(43 493)	425 119

Razem	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Niepodzielony wynik fi nansowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych
528 189	11 184	517 005	210 425	5 785	(3 360)
(930)	-	(930)	(930)	-	-
527 259	11 184	516 075	209 495	5 785	(3 360)
111 149	(578)	111 727	111 727	-	-
1 581	-	1 581	-	-	1 581
(22 047)	-	(22 047)	96	-	-
-	-	-	(66 999)	-	-
11 465	-	11 465	-	(1 150)	-
5 969	-	5 969	-	5 969	-
-	-	-	-	-	-
(4)		(4)	(1 199)		-
(6 760)	(1 819)	(4 941)	(4 941)	-	-
(41 958)	-	(41 958)	-	-	-
(53 335)	(1 819)	(51 516)	(73 043)	4 819	-
586 654	8 787	577 867	248 179	10 604	(1 779)

Razem	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej	Niepodzielony wynik fi nansowy	Pozostałe kapitały	Kapitał z aktualizacji wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych
586 654	8 787	577 867	248 179	10 604	(1 779)
94 060	(437)	94 497	94 497	-	-
1 453	-	1 453	-	-	1 453
(26 296)	-	(26 296)	(26 296)	-	-
-	-	-	(71 928)		-
21 490	-	21 490	-	(864)	-
4 103	-	4 103	-	4 103	-
(902)	(2 183)	1 281	1 281	-	-
(28 841)	-	(28 841)	-	-	-
(30 446)	(2 183)	(28 263)	(96 943)	3 239	-
651 721	6 167	645 554	245 733	13 843	(326)

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ, GRUPIE KAPITAŁOWEJ ORAZ SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych (patrz Nota 1.2). Spółka dominująca Grupy Kapitałowej – NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ul. Szosa Bydgoska 58 ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 roku na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie fi nansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 15 marca 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie fi nansowe Grupy obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

1.2. SKŁAD GRUPY

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń
NEUCA Logistyka Sp. z o.o.	Toruń
Neuca Med 2 Sp. z o.o.	Toruń
Świat Zdrowia S.A.	Toruń
Itero-Silfarm Sp. z o.o. 6	Katowice
Multi Sp. z o.o.	Nowa Wieś
DHA Dolpharma Sp. z o.o. 3	Wrocław
Hurtownia Aptekarzy "Galenica-Panax" Sp. z o.o.	Gądki
Apofarm Sp. z o.o.	Toruń
Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. 5	Ołtarzew
Prego S.A.	Bielawa
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń
Torfarm Sp. z o.o. 5	Toruń
Promedic Sp. z o.o. 3	Kielce
ZPUH Deka Sp. z o.o. w likwidacji 1	Poznań
Prosper S.A.	Toruń
Cefarm Częstochowa S.A. 3	Kamyk
Citodat S.A. 5	Wrocław
PFM.PL S.A.	Toruń
Nekk Sp. z o.o.	Poznań
ILC Sp. z o.o.	Warszawa
ACCEDIT Sp. z o.o.	Toruń
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń
Fundacja Neuca dla Zdrowia 7	Toruń
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń
Pharmador Sp. z o.o. w likwidacji 2	Toruń
ACP PHARMA S.A.	Toruń
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów
Lago Sp. z o.o.	Kielce
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce
Scala Sp. z o.o.	Toruń

Zakres działalności	Metoda	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
	konsolidacji	12.2017	12.2016
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi logistyczne	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Usługi marketingowe	pełna	95%	94%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	99%
Pozostała fi nansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Handel hurtowo-detaliczny artykułami konsumpcyjnymi	brak działalności	-	99%
Usługi przedstawicielskie	pełna	98%	98%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	-	100%
Działalność informatyczna	pełna	73%	72%
Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Działalność informatyczna	pełna	100%	100%
Działalność rachunkowo-księgowa	pełna	100%	100%
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	99%	99%
Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-
Pozostała fi nansowa działalność usługowa	pełna	99%	99%
Sprzedaż leków	pełna	-	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Działalność holdingów fi nansowych	pełna	100%	100%

Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Metoda

PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów
NZOZ "Helpmed" ZPChr im. dr med. T. Boczonia Sp. z o.o. 4	Tychy
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź
Clinport Sp. z o.o.	Katowice
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice
Polimedica Alfa Sp. z o.o. 5	Łódź
Mediporta Sp. z o.o. 9	Poznań
Bioscience S.A.	Bydgoszcz
Medicus Grójec Sp. z o.o. 4	Grójec
Pratia S.A.	Katowice
Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o. 4	Katowice
Unna Sp. z o.o.	Toruń
Polimedica Sp. z o.o. 5	Zgierz
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń
Pretium Gamma Sp. z o.o.	Toruń
Medical Managament S.A.	Warszawa
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno
MIG-MED. Centrum Medyczne Sp. z o.o.	Wąbrzeźno
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice
8 Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o.	Toruń
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o. 10	Dzierżoniów
NZOZ Wola-Med Sp. z o.o. 10	Wola Wiązowa
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o. 11	Wałbrzych
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o. 12	Gostynin
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa

1 spółka w dniu 11 maja 2017 roku została wykreślona z KRS;

2 spółka w dniu 3 lipca 2017 roku została wykreślona z KRS;

3 w dniu 30 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A., Cefarm Częstochowa S.A., Promedic Sp. z o.o. i DHA Dolpharma Sp. z o.o.;

4 w dniu 5 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek Neuca Med. Sp. z o.o., Śląskie Centrum Osteoporozy Sp. z o.o., NZOZ Helpmed Sp. z o.o. i Medicus Grójec Sp. z o.o.

	Metoda	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
Zakres działalności	konsolidacji	12.2017	12.2016
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania	pełna	-	70%
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	-	100%
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju	pełna	100%	100%
Opieka zdrowotna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	-	100%
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	-
Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	24%	24%
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	praw własności	50%	-
Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	-

5 w dniu 1 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A., Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A., Torfarm Sp. z o.o. i Citodat S.A. oraz Neuca Med. Sp. z o.o., Polimedica Alfa Sp. z o.o. i Polimedica Sp. z o.o.

⁶w dniu 21 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji uchwały o połączeniu przez przejęcie spółek NEUCA S.A. i Itero-Silfarm Sp. z o.o.

7 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

8 wyniki spółki podlegają konsolidacji do dnia zbycia jednostki, tj. 28 lutego 2017 roku;

⁹wyniki spółki podlegają konsolidacji do dnia zbycia jednostki, tj. 31 marca 2017 roku;

¹⁰wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2017 roku;

¹¹wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 maja 2017 roku;

¹²wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia 1 lipca 2017 roku.

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek, z wyjątkiem spółki Prosper, w której udział w prawach głosu wynosi 99,4%.

W wyniku skupu akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej Neuca w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. do poziomu 94,8%.

W 2017 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o., NZOZ Wola- -Med Sp. z o.o., NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o. oraz NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o. Szczegółowe informacje dotyczące połączenia z w/w spółkami zawarte

zostały w nocie nr 3 – "Połączenia jednostek gospodarczych".

W 2017 roku skład Grupy zmniejszył się w wyniku sprzedaży udziałow Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o. oraz Mediporta Sp. z o.o.

W 2017 roku poprzez zakup udziałów i akcji oraz podwyższenia kapitału w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie/zmniejszenie udziału procentowego w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za rok 2017.

1.3. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 15 marca 2018 roku wchodzili:

• › Piotr Sucharski
• › Grzegorz Dzik
• › Witold Ziobrowski
• › Dariusz Drewnicki

W okresie sprawozdawczym Tomasz Józefacki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Jednostki Dominującej z dniem 31 grudnia 2017 roku.

W skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 15 marca 2018 roku wchodzili:

• › Kazimierz Herba
• › Wiesława Herba
• › Tadeusz Wesołowski
• › Bożena Śliwa
• › Małgorzata Wiśniewska
• › Piotr Borowski

W okresie sprawozdawczym Iwona Sierzputowska w dniu 3 października 2017 roku złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.

W dniu 24 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie powołania Małgorzaty Wiśniewskiej oraz Piotra Borowskiego w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

2. INFORMACJE O PODSTAWIE SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUCIE SPRAWOZDAWCZEJ ORAZ ZASTOSOWANYM POZIOMIE ZAOKRĄGLEŃ

2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Sprawozdanie fi nansowe Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów fi nansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik fi nansowy.

Zasady rachunkowości Grupy stosowane były w sposób ciągły do wszystkich prezentowanych okresów. Zasady rachunkowości zostały przedstawione w poszczególnych notach do sprawozdania.

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

ZASADY KONSOLIDACJI

Skonsolidowane sprawozdanie fi nansowe obejmuje sprawozdanie fi nansowe Jednostki Dominującej NEUCA S.A. oraz sprawozdania kontrolowanych przez Jednostkę Dominującą spółek zależnych sporządzone na dzień kończący okres sprawozdawczy. Zgodnie z MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania fi nansowe" Grupa sprawuje kontrolę nad jednostką, jeżeli z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na zmienne wyniki fi nansowe lub gdy ma prawa do zmiennych wyników fi nansowych oraz ma możliwość wywierania na nie wpływu poprzez sprawowanie nad tą jednostką władzy.

Na dzień nabycia jednostki zależnej (objęcia kontroli) aktywa i zobowiązania jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny nabycia ponad wartość godziwą możliwych do zidentyfi kowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana jako wartość fi rmy. W przypadku, gdy suma przekazanej zapłaty oraz kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfi kowania przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów okresu, w którym nastąpiło nabycie.

Udziały niekontrolujące prezentuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej jako kapitał własny, oddzielnie od kapitału własnego właścicieli Jednostki Dominującej. Zyski i straty oraz inne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli Jednostki Dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli Jednostki Dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy udziały niekontrolujące posiadają wartość ujemną.

Zmiany w udziale własnościowym Jednostki Dominującej, które nie skutkują utratą kontroli nad jednostką zależną są ujmowane jako transakcje kapitałowe (tj. jako transakcje z właścicielami działającymi jako właściciele jednostki). W takich przypadkach w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostce zależnej dokonywana jest korekta kapitałów przypadających akcjonariuszom Jednostki Dominującej oraz akcjonariuszom niekontrolującym. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty kapitałów przypadających akcjonariuszom niekontrolującym, a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej.

Sprzedane w roku obrotowym spółki zależne podlegają konsolidacji od początku roku obrotowego do dnia utraty kontroli. Wyniki fi nansowe jednostek nabytych w ciągu roku są ujmowane w sprawozdaniu fi nansowym od momentu przejęcia kontroli.

Ze skonsolidowanego sprawozdania fi nansowego wyłączone zostały wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją.

Sprawozdanie fi nansowe składa się z:

› sprawozdania z sytuacji finansowej,

• › sprawozdania z przepływów pieniężnych,
• › sprawozdania ze zmian w kapitale własnym,
• › informacji dodatkowej.
• › rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów,

2.2. ZASTOSOWANIE NOWYCH STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI

Przy sporządzaniu sprawozdania fi nansowego za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zastosowano takie same zasady (politykę) rachunkowości i metody obliczeniowe, co w ostatnim sprawozdaniu fi nansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, za wyjątkiem następujących zmian standardów i interpretacji zastosowanych od 1 stycznia 2017 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2017 roku

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu fi nansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2017 rok:

• − Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat – zatwierdzone w UE w dniu 6 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania fi nansowe Grupy Kapitałowej NEUCA za 2017 rok.

Nowe standardy i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu fi nansowym

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania istnieją standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły w życie:

− MSSF 9 "Instrumenty fi nansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• − MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).
• − MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty fi nansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty fi nansowe" po raz pierwszy),
• − Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).).

Ponadto istnieją również standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez Unię Europejską:

• − MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

• − MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

• − Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfi kacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

• − Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty fi nansowe" - Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania fi nansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• − Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
• − Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• − Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• − Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczyna-

jących się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

− Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Poniżej przedstawiono wpływ nowych regulacji na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie fi nansowe Grupy Kapitałowej NEUCA:

MSSF 9 "Instrumenty Finansowe". Standard został opublikowany 24 lipca 2014 roku i ma zastosowanie dla rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Standard został przyjęty przez Unię Europejską 22 listopada 2016 roku.

Główne zmiany wprowadzone przez MSSF 9 Instrumenty fi nansowe:

• › zmiana zasad klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych - zmiana ta spowoduje zmianę klasyfikacji aktywów finansowych w sprawozdaniu finansowym Grupy, analiza wykazała, że nie oczekuje się istotnego wpływu na wycenę, wynik finansowy oraz kapitały Grupy;
• › wprowadzenie nowego modelu oceny utraty wartości opartego o oczekiwane straty kredytowe - w wyniku zmiany metody straty poniesionej na model straty oczekiwanej Grupa jest zobowiązana do tworzenia odpisów aktualizujących w oparciu o oczekiwane straty kredytowe mogące się pojawić na przestrzeni całego życia danego instrumentu. Grupa szacuje wartości wpływu na sprawozdanie finansowe zmiany modelu utraty wartości.
• › zmodyfikowany model rachunkowości zabezpieczeń - zastosowanie prospektywne - w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w 2013 roku Grupa zawarła kontrakty IRS, w myśl których dokonuje płatności według stałej stopy określonej w kontrakcie IRS i otrzymuje od wystawcy IRS stopę zmienną. Zawarte kontrakty IRS wygasną w I kwartale 2018 roku dlatego Grupa zdecydowała się na kontynuację metody wyceny i klasyfikacji zgodnie z obowiązującymi regulacjami. Zmiana ta nie będzie miała wpływu na sprawozdanie finansowe za 2018 rok.

MSSF15 "Przychody z umów z klientami". Standard został opublikowany 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Standard ten został przyjęty przez Unię Europejską 22 września 2016 roku.

Standard ten określa w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, wprowadza nowy pięciostopniowy model pomiaru oraz rozpoznawania przychodów ze sprzedaży. Standard wprowadza zasadę ujmowania przychodów w taki sposób aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz odbiorców oraz w takiej kwocie, która odzwierciedla wysokość wynagrodzenia, które sprzedający spodziewa się uzyskać. Grupa jest w trakcie prac związanych z wdrożeniem tego standardu, dokonała analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz umów pod kątem momentu oraz wysokości ujmowania przychodu. Zarząd ocenia, że zastosowanie standardu nie będzie miało istotnego wpływu na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie fi nansowe Grupy Kapitałowej NEUCA.

Powyższa ocena jest oparta na aktualnie dostępnych informacjach i może ulec zmianom wynikającym z pozyskania dodatkowych informacji w okresie kiedy Grupa zastosuje MSSF 9 i MSSF 15 po raz pierwszy.

MSSF 16 "Leasing". Standard został opublikowany 13 stycznia 2016 roku i został przyjęty przez Unię Europejską 31 października 2017 roku.

Zmiany, jakie wprowadza MSSF 16, w istotny sposób wpłyną na sprawozdania fi nansowe leasingobiorców. Jednym z głównych elementów nowego standardu jest wprowadzenie rozróżnienia pomiędzy umową leasingu a umową o świadczenie usług. Do identyfi kacji umów leasingu MSSF 16 stosuje model kontroli. Zgodnie z defi nicją leasing to umowa, na podstawie której leasingobiorca kontroluje i ma prawo do użytkowania zdefi niowanego składnika aktywów, przez określony czas w zamian za wynagrodzenie płacone leasingodawcy. Efektem tych zmian może być istotny wzrost wartości aktywów i zobowiązań oraz zmiana struktury kosztów, koszty wynikające z umów obecnie klasyfi kowanych jako leasing operacyjny bądź koszty wynajmu nieruchomości, prezentowane jako koszty usług obcych będą po zmianach prezentowane jako koszty amortyzacji i koszty odsetek. Grupa jest w trakcie analizy wpływu MSSF 16 na sprawozdanie fi nansowe, wstępna analiza wykazała, że istotna będzie zmiana polegająca na konieczności ujęcia w sprawozdaniu fi nansowym aktywów i zobowiązań z tytułu leasingu umów wynajmu nieruchomości.

2.3. WALUTA FUNKCJONALNA I SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ

Walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej i sprawozdawczą niniejszego sprawozdania fi nansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą funkcjonalną spółek zależnych jest również złoty polski.

TRANSAKCJE W WALUTACH OBCYCH

Transakcje wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy pozycje pieniężne wyrażone w walutach innych niż waluta funkcjonalna są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Niepieniężne pozycje bilansowe ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej, są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Niepieniężne pozycje ewidencjonowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej, wyceniane są według kursu wymiany z dnia ustalenia wartości godziwej. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) fi nansowych.

2.4. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

Sprawozdanie fi nansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Jednostkę Dominującą i spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania fi nansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

3. PODSTAWOWE OSĄDY RACHUNKOWE I PODSTAWOWE PRZYCZYNY NIEPEWNOŚCI SZACUNKÓW

Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, Zarząd Jednostki Dominującej zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Szacunki i leżące u ich podstaw założenia podlegają bieżącej weryfi kacji. Zmianę wielkości szacunkowych ujmuje się w okresie, w którym nastąpiła weryfi kacja, jeśli dotyczy ona wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeśli zmiana dotyczy ich na równi z okresem bieżącym.

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku na dzień sporządzenia sprawozdania z sytuacji fi nansowej, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnych okresach sprawozdawczych.

Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych

Stosując obowiązujące w Grupie zasady rachunkowości, Grupa weryfi kuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego. W ocenie Zarządu przyjęte okresy użytkowania składników majątku odzwierciedlają ich ekonomiczną przydatność oraz ewentualne ograniczenia wynikające z zawartych umów.

Wycena należności

Założenia dotyczące wysokości odpisu na należności opisane zostały w zasadach rachunkowości w części dotyczącej należności handlowych oraz pozostałych należności.

Utrata wartości fi rmy

Stwierdzenie czy wartość fi rmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania wartości użytkowej wszystkich jednostek generująca przepływy pieniężne, do których wartość fi rmy została przypisana. Chcąc obliczyć wartość użytkową, Zarząd musi oszacować przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalić właściwą stopę dyskonta, konieczną do obliczenia wartości bieżącej tych przepływów. Jeżeli bieżące przepływy pieniężne są niższe niż oczekiwane, może powstać istotna utrata wartości. Przyjęte założenia dotyczące testu na utratę wartości fi rmy opisane zostały w nocie nr 3 – Połączenia jednostek gospodarczych.

4. KOREKTY WCZEŚNIEJ PREZENTOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W przedstawionym sprawozdaniu fi nansowym dane porównawcze w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej na dzień 1 stycznia 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych. W zyskach zatrzymanych Grupa spisała podatek VAT od niepotwierdzonych faktur korygujących wystawionych przed dniem 1 stycznia 2012 roku. Z uwagi na to, iż korekta ta błędnie nie została dokonana w latach 2013-2016, Grupa ujęła ją retrospektywnie.

	01.01.2016	Korekta	01.01.2016 Przekształcone
Aktywa trwałe razem	589 502	-	589 502
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	884 788	(930)	883 858
Aktywa obrotowe razem	2 091 874	(930)	2 090 944
Aktywa razem	2 681 376	(930)	2 680 446
			01.01.2016
Kapitał własny	01.01.2016	Korekta	Przekształcone
Zyski zatrzymane, w tym:	210 425	(930)	209 495
- zysk z lat ubiegłych	109 141	(930)	108 211
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	101 284		101 284
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	517 005	(930)	516 075
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	11 184	-	11 184
Kapitał własny razem	528 189	(930)	527 259
Zobowiązania długoterminowe razem	122 185	-	122 185
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 031 002	-	2 031 002
Zobowiązania razem	2 153 187	-	2 153 187
Pasywa razem	2 681 376	(930)	2 680 446

W wyniku wprowadzenia opisanej powyżej korekty aktywa i pasywa ogółem na dzień 1 stycznia 2016 roku uległy zmniejszeniu o 930 tys. PLN

	31.12.16	Korekta	31.12.16 przekształcone
Aktywa trwałe razem	663 088	-	663 088
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	966 791	(930)	965 861
Aktywa obrotowe razem	2 028 288	(930)	2 027 358
Aktywa razem	2 691 376	(930)	2 690 446
	31.12.16	Korekta	31.12.16 przekształcone

Kapitał własny
Zyski zatrzymane, w tym:	249 109	(930)	248 179
- zysk z lat ubiegłych	137 382	(930)	136 452
- zysk akcjonariuszy jednostki dominującej roku bieżącego	111 727		111 727
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	578 797	(930)	577 867
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	8 787	-	8 787
Kapitał własny razem	587 584	(930)	586 654
Zobowiązania długoterminowe razem	72 479	-	72 479
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 031 313	-	2 031 313
Zobowiązania razem	2 103 792	-	2 103 792
Pasywa razem	2 691 376	(930)	2 690 446

W wyniku wprowadzenia opisanej powyżej korekty aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 grudnia 2016 roku uległy zmniejszeniu o 930 tys. PLN

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZA OKRES OD 01.01.2017 ROKU DO 31.12.2017 ROKU

NOTA NR 1 SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku spółka wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu skorygowanych o korekty konsolidacyjne.

Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami fi nansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów. W związku z powyższym Grupa począwszy od I kwartału 2016 roku dokonała zmiany zakresu prezentowanych danych w segmentach sprawozdawczych.

w I półroczu 2016 roku połączyła segment: Hurt apteczny oraz segment: Usługi marketingowe.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• − Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• − Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• − Usługi informatyczne podstawową działalnością segmentu jest działalność informatyczna;
• − Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Grupa prowadzi działalność na jednym obszarze geografi cznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zgodnie ze zmianą w analizach zarządczych, Grupa

DANE ZA OKRES 01.01. DO 31.12.2017

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	7 387 168	2 098	4 253	91 715	-	7 485 234
Przychody od innych segmentów	11 517	82 125	4 985	269	(98 896)	-
Przychody ogółem	7 398 685	84 223	9 238	91 984	(98 896)	7 485 234
Zysk operacyjny	87 105	30 784	3 945	(87)	-	121 747

* Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów wyniosły 82 125 tys. PLN, natomiast przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment Hurt apteczny w 2017 roku wyniosły 118 985 tys. PLN (IV kwartał 2017 roku – 30 194 tys. PLN).

DANE ZA OKRES 01.01. DO 31.12.2016

	Hurt apteczny	Marki własne	Usługi informatyczne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	7 004 141	930	5 436	66 687	-	7 077 194
Przychody od innych segmentów	8 639	113 665	3 911	42	(126 257)	-
Przychody ogółem	7 012 780	114 595	9 347	66 729	(126 257)	7 077 194
Zysk operacyjny	118 008	23 902	(2 159)	(645)	-	139 106

* Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów wyniosły 113 665 tys. PLN, natomiast przychody zrealizowane na sprzedaży marek własnych przez segment Hurt apteczny w 2016 roku wyniosły 104 872 tys. PLN (IV kwartał 2016 roku – 25 593 tys. PLN).

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Do wartości niematerialnych zaliczane są aktywa spełniające następujące kryteria:

• − można je wyłączyć lub wydzielić z jednostki gospodarczej i sprzedać, przekazać, licencjonować lub oddać do odpłatnego użytkowania osobom trzecim, zarówno indywidualnie, jak też łącznie z powiązanymi z nimi umowami, składnikami aktywów lub zobowiązań lub
• − wynikają z tytułów umownych lub innych tytułów prawnych, bez względu na to, czy są zbywalne lub możliwe do wyodrębnienia z jednostki gospodarczej lub z innych tytułów lub zobowiązań.

Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji są ujmowane według ceny nabycia. Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wycenia się wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia po pomniejszeniu o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Okres użytkowania wartości niematerialnych w zależności od ich rodzaju jest oceniany i uznawany za ograniczony lub nieokreślony (znaki towarowe). Grupa uznała, że nie istnieje żadne, dające się przewidzieć ograniczenie czasu, w którym można spodziewać się że składnik aktywów przestanie generować wpływy pieniężne netto. Brak zdefi niowania okresu użytkowania znaków towarowych odzwierciedla charakter tego składnika aktywów w generowaniu przyszłych wartości dla Grupy.

Powyższą decyzję Grupa podjęła biorąc pod uwagę następujące czynniki:

• − nie istnieją żadne prawne ograniczenia, które wpływałyby na okres użytkowania znaku towarowego,
• − brak jest ograniczeń regulacyjnych, ekonomicznych lub innych przewidywanych działań konkurentów i potencjalnych konkurentów, które mogłyby wpłynąć na ograniczenie okresu użytkowania znaku,
• − okres użytkowania znaku nie jest podatny na technologiczną, techniczną bądź handlową utratę przydatności,
• − okres użytkowania znaku towarowego nie jest zależny od okresu użytkowania innych aktywów.

Wartości o nieokreślonym okresie użytkowania nie podlegają amortyzacji lecz corocznej ocenie utraty wartości. Wartości o ograniczonym okresie użytkowania są amortyzowane przez okres użytkowania.

Wartości niematerialne o określonym czasie użytkowania amortyzuje się przez okres:

− oprogramowanie komputerowe i licencje na oprogramowania 2-5 lat

Amortyzacja odnoszona jest w ciężar kosztów operacyjnych rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Grupa corocznie przeprowadza weryfi kację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów, dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji, poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych.

	31.12.2017 wartość netto ogółem, w tym:	31.12.2016 wartość netto ogółem, w tym:
Znaki towarowe	5 400	5 400
Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	15 692	15 587
Pozostałe wartości niematerialne	8 404	3 187
Wartość bilansowa netto	29 496	24 174
Wartości niematerialne w toku wytwarzania	33 639	17 211
Wartości niematerialne ogółem	63 135	41 385

ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH W OKRESIE

	Znaki towarowe	Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2016 roku	5 400	8 459	3 278	17 137
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	-	505	7	512
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	10 215	3	10 218
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	79	-	79
Amortyzacja	-	(3 655)	(101)	(3 756)
Pozostałe zmiany	-	(16)	-	(16)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2016 roku	5 400	15 587	3 187	24 174
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2017 roku	5 400	15 587	3 187	24 174
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	-	47	-	47
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	3 897	5 611	9 508
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	65	-	65
Amortyzacja	-	(3 904)	(394)	(4 298)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017 roku	5 400	15 692	8 404	29 496

WARTOŚCI NIEMATERIALNE (CIĄG DALSZY)

	Znaki towarowe	Patenty, licencje oraz oprogramowanie komputerowe	Pozostałe wartości niematerialne	Razem
Wartość bilansowa brutto	13 620	60 155	3 567	77 342
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(8 220)	(44 568)	(380)	(53 168)
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2017 roku	5 400	15 587	3 187	24 174
Wartość bilansowa brutto	13 620	63 340	9 178	86 138
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(8 220)	(47 648)	(774)	(56 642)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017	5 400	15 692	8 404	29 496

Znaki towarowe przypisane są do segmentu Hurt Apteczny.

Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi w Grupie 48 127 tys. PLN.

Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych wartości niematerialnych na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła w Grupie 42 640 tys. PLN.

NOTA NR 3 POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

WARTOŚĆ FIRMY PRZEJĘTA W RAMACH POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

WARTOŚĆ FIRMY

Wartość fi rmy powstająca przy konsolidacji, to nadwyżka sumy przekazanej zapłaty oraz kwot wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej nad wartością godziwą możliwych do zidentyfi kowania składników aktywów i zobowiązań jednostki zależnej, stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia na dzień nabycia.

Wartość fi rmy jest wykazywana jako składnik aktywów i przynajmniej raz w roku poddawana jest testowi na utratę wartości. Skutki utraty wartości odnoszone są w ciężar wyniku fi nansowego i nie podlegają odwróceniu w kolejnych okresach.

Wartość fi rmy alokowana jest do ośrodków wypracowujących środki pieniężne (aktywa spółek, na nabyciu których powstała wartość fi rmy), co przedstawia poniższa tabela:

	31.12.2017	31.12.2016
Wartość fi rmy GRUPY KAPITAŁOWEJ SILFARM	71 129	71 129
Wartość fi rmy OPTIMA RADIX VITA PLUS TADANCO	14 949	14 949
Wartość fi rmy PROMEDIC	2 761	2 761
Wartość fi rmy ILC	1 354	1 354
Wartość fi rmy BRAND MANAGEMENT 2 SP. Z O.O.	3	3
Wartość fi rmy MARTINIQUE INVESTMENT SP. Z O.O.	5	5
Wartość fi rmy GRUPY KAPITAŁOWEJ ACP PHARMA S.A.	37 749	37 749
Wartość fi rmy PHARMADOR SP. Z O.O.	-	122
Wartość fi rmy OGNIK SP. Z O.O.	999	999
Wartość fi rmy PRO FAMILIA SP. Z O.O.	2 103	2 103
Wartość fi rmy HELPMED SP. Z O.O.	1 791	1 791
Wartość fi rmy KONSYLIUM SP. Z O.O.	2 285	2 285
Wartość fi rmy ESKULAP SP. Z O.O.	573	573
Wartość fi rmy ZOR MÓJ LEKARZ	864	864
Wartość fi rmy UNIPOLIMED SP. Z O.O.	836	836
Wartość fi rmy CLINPORT SP. Z O.O.	664	664
Wartość fi rmy DIABDIS SP. Z O.O.	459	459
Wartość fi rmy POLIMEDICA ALFA SP. Z O.O.	798	798

	31.12.2017	31.12.2016
Wartość fi rmy MEDIPORTA SP. Z O.O.	-	3 352
Wartość fi rmy BIOSCIENCE S.A.	2 922	2 922
Wartość fi rmy BS-SUPLE SP. Z O.O.	15 088	15 088
Wartość fi rmy MEDICUS GRÓJEC SP. Z O.O.	4 169	4 169
Wartość fi rmy PRATIA S.A.	6 942	6 942
Wartość fi rmy ŚLĄSKIE CENTRUM OSTEOPOROZY SP. Z O.O.	1 567	1 567
Wartość fi rmy POLIMEDICA SP. Z O.O.	8 238	8 238
Wartość fi rmy MEDIC KLINIKA SP. Z O.O.	10 506	10 506
Wartość fi rmy HPS SP. Z O.O.	3 720	3 720
Wartość fi rmy ORTOPEDIO.PL SP. Z O.O.	651	651
Wartość fi rmy MEDICAL MANAGAMENT SP. Z O.O.	11 193	11 193
Wartość fi rmy ELMED SZCZYTNO SP. Z O.O.	11 082	11 082
Wartość fi rmy NZOZ JUDYTA SP. Z O.O.	7 984	7 984
Wartość fi rmy MIG-MED CENTRUM MEDYCZNE SP. Z O.O.	1 859	1 859
Wartość fi rmy NZOZ POD WIERZBAMI SP. Z O.O.	712	-
Wartość fi rmy NZOZ WOLA-MED SP. Z O.O.	4 596	-
Wartość fi rmy NZOZ PRZYCHODNIA KRZYSZTOF SP. Z O.O.	1 252	-
Wartość fi rmy NZOZ MEDICUS GOSTYNIN SP. Z O.O.	16 766	-
Wartość fi rmy (netto)	248 569	228 717

Wartość fi rmy została przyporządkowana do następujących segmentów działalności:

• − Hurt Apteczny w wysokości 127 247 tys. PLN;
• − Marki własne w wysokości 15 088 tys. PLN;
• − Działalność informatyczna w wysokości 1 354 tys. PLN;
• − Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna w wysokości 104 880 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości fi rmy.

Testy na utratę wartości fi rmy zostały przeprowadzone w oparciu o prognozę przyszłych przepływów środków pieniężnych netto ośrodków generujących przepływy pieniężne (wartość użytkowa).

Dla ośrodków generujących przepływy pieniężne przypisanych do segmentu Hurt Apteczny szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• − okres prognozy 5 lat,
• − wzrost sprzedaży w okresie prognozy na poziomie 4%,
• − utrzymanie rentowności operacyjnej Grupy na obecnym poziomie,
• − po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• − stopa dyskontowa na poziomie 7% z tendencją wzrostową do 8% w piątym roku prognozy.

Dla ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisanego do segmentu Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• − okres prognozy 5 lat,
• − wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 4%,
• − po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• − stopa dyskontowa na poziomie 7% z tendencją wzrostową do 8% w piątym roku prognozy.

W wyniku przeprowadzonych testów Jednostka Dominująca nie stwierdziła utraty wartości fi rmy.

Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości wartości odzyskiwalnej ośrodków generujących przepływy pieniężne w zakresie wzrostu stopy dyskontowej w całym okresie prognozowanym do 8% a także w zakresie zmniejszenia o 1 p% stopy wzrostu przychodów. Analiza ta wykazała, że nie jest uzasadniona i prawdopodobna zmiana kluczowych założeń w stopniu, który mógłby spowodować, iż wartość bilansowa tych ośrodków przewyższy wartość odzyskiwalną.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa przeprowadziła test na utratę wartości fi rmy.

Testy na utratę wartości fi rmy zostały przeprowadzone w oparciu o prognozę przyszłych przepływów środków pieniężnych netto ośrodków generujących przepływy pieniężne (wartość użytkowa).

Dla ośrodków generujących przepływy pieniężne przypisanych do segmentu Hurt Apteczny szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• − okres prognozy 5 lat,
• − wzrost sprzedaży w okresie prognozy na poziomie 4%,
• − utrzymanie rentowności operacyjnej Grupy na obecnym poziomie,
• − po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• − stopa dyskontowa na poziomie 7%.

Dla ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisanego do segmentu Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna szacunek przyszłych przepływów pieniężnych dokonano w oparciu o następujące założenia:

• − okres prognozy 5 lat,
• − wzrost przychodów ze sprzedaży na poziomie 5%,
• − po 5 latach roczny wzrost przepływów pieniężnych o 2%,
• − stopa dyskontowa na poziomie 7%.

W wyniku przeprowadzonych testów Jednostka Dominująca nie stwierdziła utraty wartości fi rmy.

Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości wartości odzyskiwalnej ośrodków generujących przepływy pieniężne. Analiza ta wykazała, że nie jest uzasadniona i prawdopodobna zmiana kluczowych założeń w stopniu, który mógłby spowodować, iż wartość bilansowa tych ośrodków przewyższy ich wartość odzyskiwalną.

ZMIANY WARTOŚCI FIRMY W OKRESIE Wartość

Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2016 roku	195 768
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	32 769
Zwiększenia stanu z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia	180
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2016 roku	228 717
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017 roku	228 717
Zwiększenie stanu z tytułu przejęcia jednostki	23 326
Zmniejszenie stanu z tytułu sprzedaży spółki zależnej	(3 352)
Zmniejszenie stanu z tytułu likwidacji spółki zależnej	(122)
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2017 roku	248 569

POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH PRZEPROWADZONE W TRAKCIE OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 7 lutego 2017 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Wola Wiązowa. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik fi nansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2017 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 4 608 tys. PLN, oszacowana wartość fi rmy

wyniosła 4 596 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2017 roku wynik fi nansowy przejmowanej spółki wyniósł 180 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 2 693 tys. PLN. Od 1 stycznia 2017 roku do dnia przejęcia kontroli wynik fi nansowy wyniósł 7 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 460 tys. PLN.

W dniu 24 lutego 2017 roku NEUCA Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o. z siedzibą w Dzierżoniowie. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik fi nansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2017 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 717 tys. PLN, oszacowana wartość fi rmy wyniosła 712 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. Wynik fi nansowy spółki podlega konsolidacji od dnia zarejestrowania przekształcenia spółki ze spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, tj. od 1 lutego 2017 roku. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2017 roku wynik fi nansowy przejmowanej spółki wyniósł 20 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 1 262 tys. PLN.

W dniu 10 maja 2017 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik fi nansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 maja 2017 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 1 401 tys. PLN, oszacowana wartość fi rmy wyniosła 1 252 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2017 roku wynik fi nansowy przejmowanej spółki wyniósł (55) tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 881 tys. PLN. Od 1 stycznia 2017 roku do dnia przejęcia kontroli wynik fi nansowy wyniósł 2 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 453 tys. PLN.

W dniu 14 lipca 2017 roku Neuca Med Sp. z o.o., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o. z siedzibą w Gostyninie. Spółka została zakupiona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie przychodni lekarskich. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik fi nansowy spółki podlega konsolidacji od dnia 1 lipca 2017 roku. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 20 205 tys. PLN, oszacowana wartość fi rmy wyniosła 16 766 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. Umowa zakupu udziałów nie przewiduje płatności warunkowych. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 grudnia 2017 roku wynik fi nansowy przejmowanej spółki wyniósł 1 206 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 7 020 tys. PLN. Od 1 stycznia 2017 roku do dnia przejęcia kontroli wynik fi nansowy wyniósł 240 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 1 214 tys. PLN.

Opis czynników, które doprowadziły do ujęcia wartości fi rmy

Zarząd Jednostki Dominującej dokonał kalkulacji wartości fi rmy na dzień przejęcia kontroli nad przychodniami. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfi kowano nieujawnionych w sprawozdaniach jednostek zależnych pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość fi rmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości fi rmy powstałej z przejęcia jest oczekiwanie efektów synergii i ekonomia skali z połączenia.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętych spółek na dzień objęcia kontroli:

	NZOZ "Pod Wierzbami" Sp. z o.o.	NZOZ "Wola-Med" Sp. z o.o.	NZOZ "Przychodnia Krzysztof" Sp. z o.o.	NZOZ "Medicus" Gostynin Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	-	80	796	3 143
Wartości niematerialne	-	-	-	47
Aktywa obrotowe
Zapasy	-	-	-	10
Należności handlowe oraz pozostałe należności	124	523	152	1 054
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	88	24	2	535
Pozostałe aktywa	-	6	1	30
Aktywa razem	212	633	951	4 819
Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki	-	-	598	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	365	-	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	207	256	204	1 380
Nabyte aktywa netto	5	12	149	3 439
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	5	12	149	3 439
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-	-	-	-
Cena nabycia	717	4 608	1 401	20 205
Wartość fi rmy	712	4 596	1 252	16 766

Powyżej opisane rozliczenia są prowizoryczne w odniesieniu do wartości przejętych aktywów i zobowiązań ze względu na trwający proces ich identyfi kacji i wyceny. Rozliczenia mogą zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Poza opisanymi powyżej nabyciami, NEUCA MED Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej nabyła w dniu 2 lutego 2018 roku 100% udziałów w przedsiębiorstwie "Twoje Centrum Medyczne" Sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie. Główną działalnością przejętej spółki jest podstawowa oraz specjalistyczna praktyka lekarska. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii budowania przez Grupę własnej sieci przychodni lekarskich, w których pacjenci będą korzystać z podstawowych usług medycznych. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 2 023 tys. PLN. Oszacowana wstępnie wartość fi rmy wynosi 1 960 tys. PLN. Połączenie zostanie rozliczone w I kwartale 2018 roku.

Ostateczne rozliczenia nabyć dokonanych w 2016 roku

Wartość fi rmy wynikająca z połączenia z Ortopedio.pl Sp. z o.o., Elmed Szczytno Sp. z o.o., Mig-Med. Sp. z o.o. i NZOZ Judyta Sp. z o.o. ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Ostateczne rozliczenia pozostałych nabyć dokonanych w 2016 roku

W wyniku przeprowadzonego procesu identyfi kacji i wyceny wartości aktywów i zobowiązań przejętych spółek Medical-Management S.A. i Poz-Med Sp. z o.o. Grupa dokonała korekty w zakresie rzeczowych aktywów trwałych oraz rozliczeń międzyokresowych. Skorygowane rozliczenie nabycia Medical Management S.A. i Poz-Med Sp. z o.o. zostało zaprezentowane w sprawozdaniu fi nansowym opublikowanym w dniu 16 marca 2017 roku.

Ustalona ostatecznie wartość fi rmy nie będzie stanowić kosztów uzyskania przychodów dla celów podatkowych.

Zbycie udziałów CM Judyta Sp. z o.o. oraz Mediporta Sp. z o.o.

W dniu 16 marca 2017 roku NEUCA Med. Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej zbyła 100% udziałów spółki Centrum Medyczne Judyta Sp. z o.o. za łączne wynagrodzenie wynoszące 50 tys. PLN. Wartość sprzedanych aktywów netto wyniosła 140 tys. PLN. Strata na sprzedaży wynosząca (90) tys. PLN została zaprezentowana w pozycji. Pozostałe koszty operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

W dniu 29 marca 2017 roku NEUCA Med Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej nabyła 30% udziałów Mediporta Sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2017 roku NEUCA Med Sp. z o.o., spółka zależna od jednostki dominującej zawarła z Kamsoft S.A. umowę sprzedaży 100% udziałów Mediporta Sp. z o.o. za łączne wynagrodzenie wynoszące 2 290 tys. PLN. Dla rozliczenia sprzedaży spółki Mediporta Sp. z o.o. przyjęto koszt w wysokości (1 752) tys. PLN, na który składają się następujące pozycje:

• − wartość netto aktywów Mediporta Sp. z o.o. w kwocie (3 863) tys. PLN
• − wartość fi rmy w konsolidacji w kwocie 3 352 tys. PLN
• − niezrealizowana płatność warunkowa w kwocie (1 241) tys. PLN

Zysk ze sprzedaży wynoszący 4 042 tys. PLN został zaprezentowany w pozycji Pozostałe przychody operacyjne w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

NOTA NR 4 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE I NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, a w przypadku połączenia jednostek gospodarczych zgodnie z ustaloną na dzień połączenia wartością godziwą.

Cenę nabycia zwiększają wszystkie koszty związane bezpośrednio z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do użytkowania. Późniejsze nakłady zwiększają wartość bilansową danego składnika aktywów trwałych, jeżeli jest prawdopodobne, że jednostka w wyniku ich poniesienia uzyska w przyszłości większe korzyści ekonomiczne niż pierwotnie oszacowano. Pozostałe późniejsze wydatki poniesione po dacie oddania rzeczowego aktywa trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszone o umorzenie oraz wszelkie odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową według stawek odzwierciedlających przewidywany okres użytkowania danego składnika aktywów, który dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych wynosi:

Typ	Stawka amortyzacyjna	Okres
Budynki i budowle	2,5%	40 lat
Maszyny i urządzenia techniczne	10-25%	4-10 lat
Urządzenia biurowe	12,5-30%	3-8 lat
Środki transportu	20%	5 lat
Inwestycje w obcych rzeczowych aktywach trwałych	do 10%	10+ lat

Rozpoczęcie amortyzacji następuje od miesiąca po tym, w którym rzeczowe aktywa trwałe są dostępne do użytkowania. Grunty oraz rzeczowe aktywa trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji.

Grupa corocznie przeprowadza weryfi kację przyjętych okresów użytkowania i metod amortyzacji. Jeżeli nastąpiła istotna zmiana konsumowania korzyści ekonomicznych z tych aktywów dokonywana jest zmiana okresu lub metody amortyzacji, poprzez zmianę bieżących i przyszłych odpisów amortyzacyjnych.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży, a wartością netto tych rzeczowych aktywów trwałych i są ujmowane w pozostałe przychody/koszty operacyjne w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.

Jeżeli zaistniały okoliczności, które wskazują na to, że wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania, dokonywany jest przegląd tych aktywów pod kątem ewentualnej utraty wartości. W przypadku, gdy nastąpiła utrata wartości, a wartość bilansowa przekracza szacowaną wartość odzyskiwalną, wówczas wartość tych aktywów bądź ośrodków wypracowujących środki pieniężne, do których te aktywa należą, jest obniżana do poziomu wartości odzyskiwalnej. Wartość odzyskiwalna odpowiada wyższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej. Przy ustalaniu wartości użytkowej, szacowane przyszłe przepływy pieniężne są dyskontowane do wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ryzyka związanego z danym składnikiem aktywów. W przypadku składnika aktywów, który nie generuje wpływów pieniężnych w sposób znacząco samodzielny, wartość odzyskiwalna jest ustalana dla ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego ten składnik należy. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozycji "pozostałe koszty operacyjne".

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta ze sprawozdania z sytuacji fi nansowej po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów.

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w budowie dotyczą rzeczowych aktywów trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania rzeczowego aktywa trwałego do używania. Rzeczowe aktywa trwałe w budowie wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, a w notach objaśniających są przyporządkowane do poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych.

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe i grupy aktywów netto są klasyfi kowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeżeli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w wyniku transakcji sprzedaży niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy składnik aktywów (lub grupa aktywów netto przeznaczonych do zbycia) jest dostępny w swoim obecnym stanie do natychmiastowej sprzedaży, a wystąpienie transakcji sprzedaży jest bardzo prawdopodobne w ciągu roku od momentu zmiany klasyfi kacji.

Aktywa trwałe zaklasyfi kowane jako przeznaczone do sprzedaży, a także grupy aktywów netto przeznaczonych do sprzedaży wyceniane są po niższej z dwóch wartości: wartości bilansowej lub wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.

Koszty fi nansowania zewnętrznego

Koszty fi nansowania zewnętrznego, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów, są częścią ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów. Pozostałe koszty fi nansowania zewnętrznego są ujmowane jako koszty w okresie, w którym je poniesiono.

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

	na dzień	na dzień
	31.12.2017	31.12.2016
Grunty	15 104	20 604
Budynki i budowle	138 314	156 089
Maszyny i urządzenia	70 942	70 542
Środki transportu	21 422	21 415
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	5 526	4 947
Wartość bilansowa netto	251 308	273 597
Rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania	37 651	11 752
Rzeczowe aktywa trwałe ogółem	288 959	285 349

Na dzień 31 grudnia 2017 roku rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych:

• − Grunty 4 373 tys. PLN
• − Budynki i budowle 27 261 tys. PLN
• − Maszyny i urządzenia 4 039 tys. PLN
• − Środki transportu 242 tys. PLN
• − Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 1 736 tys. PLN

Na dzień 31 grudnia 2016 roku rzeczowe aktywa trwałe w toku wytwarzania dotyczą następujących grup rzeczowych aktywów trwałych:

• − Grunty 4 373 tys. PLN
• − Budynki i budowle 3 199 tys. PLN
• − Maszyny i urządzenia 3 225 tys. PLN
• − Środki transportu 521 tys. PLN
• − Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 434 tys. PLN

Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi w Grupie 57 785 tys. PLN.

Wartość bilansowa brutto wszystkich, w pełni zamortyzowanych rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła w Grupie 49 286 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku nie wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych.

W 2017 roku Grupa nie dokonywała kapitalizowania kosztów fi nansowania na wartości rzeczowych aktywów trwałych.

Wartość kosztów fi nansowania skapitalizowanych na wartości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła w Grupie 154 tys. PLN.

ZMIANY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2016 roku	20 678	156 312	67 605	20 482	1 939	267 016
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	-	592	425	193	878	2 088
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	5 948	8 165	7 311	3 796	25 220
Zwiększenia z tytułu zawartych umów leasingu	-	-	6 384	-	-	6 384
Zmniejszenia z tytułu zbycia	(13)	(162)	(5)	(1 086)	-	(1 266)
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	-	(87)	(56)	(58)	(43)	(244)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	790	-	4	794
Amortyzacja	(27)	(6 686)	(12 058)	(5 082)	(2 425)	(26 278)
Pozostałe zmiany	(34)	172	(708)	(345)	798	(117)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2016 roku	20 604	156 089	70 542	21 415	4 947	273 597
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2017 roku	20 604	156 089	70 542	21 415	4 947	273 597
Zwiększenie z tytułu połączenia jednostek gospodarczych	184	3 346	219	-	230	3 979
Zmniejszenie z tytułu sprzedaży spółki zależnej	-	-	(25)	(290)	-	(315)
Zwiększenia z tytułu nabycia	-	2 620	12 784	7 051	3 048	25 503
Zmniejszenia z tytułu zbycia	(55)	(1 047)	(153)	(1 207)	(14)	(2 476)
Zmniejszenia z tytułu likwidacji	-	-	(108)	(93)	(2)	(203)
Odwrócenie odpisów aktualizujących	-	-	608	-	3	611
Amortyzacja	(25)	(7 101)	(12 823)	(5 454)	(2 635)	(28 038)
Reklasyfi kacja do innej kategorii aktywów	(6 289)	(18 845)	(67)	-	(51)	(25 252)
Reklasyfi kacja z innej kategorii aktywów	685	3 252	-	-	-	3 937
Pozostałe zmiany	-	-	(35)	-	-	(35)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017 roku	15 104	138 314	70 942	21 422	5 526	251 308

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (CIĄG DALSZY)

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Wartość bilansowa brutto	21 016	210 956	150 551	36 616	26 281	445 420
Suma dotychczasowego umorzenia	(412)	(54 867)	(80 009)	(15 201)	(21 334)	(171 823)
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2017	20 604	156 089	70 542	21 415	4 947	273 597
Wartość bilansowa brutto	15 501	190 102	158 277	39 350	28 860	432 090
Suma dotychczasowego umorzenia	(397)	(51 788)	(87 335)	(17 928)	(23 334)	(180 782)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017	15 104	138 314	70 942	21 422	5 526	251 308

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, DO KTÓRYCH TYTUŁ PRAWNY PODLEGA OGRANICZENIOM ORAZ STANOWIĄCE ZABEZPIECZENIE ZOBOWIĄZAŃ

Wartość bilansowa netto rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 76 432 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 83 009 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych wynosi 26 948 tys. PLN.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość rzeczowych aktywów trwałych stanowiących zabezpieczenie umów kredytowych wynosiła 28 032 tys. PLN.

KWOTA ZOBOWIĄZAŃ UMOWNYCH DO NABYCIA W PRZYSZŁOŚCI RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Kwota zobowiązań umownych do nabycia w przyszłości rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 64 575 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosiła 3 823 tys. PLN.

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów i/lub są utrzymywane ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.

Do nieruchomości inwestycyjnych Grupa nie kwalifi kuje nieruchomości, dla których świadczy dodatkowe usługi związane z nieruchomością na rzecz wynajmujących nieruchomość, a wartość świadczonych usług jest istotna.

Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia z uwzględnieniem kosztów przeprowadzenia transakcji. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnych pomniejszana jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. W odniesieniu do nieruchomości inwestycyjnych przyjmuje się okres amortyzacji oraz metodę amortyzacji jak dla rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień przejścia na MSSF za wartość nabycia nieruchomości inwestycyjnych przyjęto ustaloną na ten dzień wartość godziwą.

	Wartość
Wartość netto na dzień 01.01.2016 roku	26 431
Zwiększenia wynikające z aktywowanych późniejszych nakładów	9
Amortyzacja	(532)
Inne zmiany	140
Wartość netto na dzień 31.12.2016 roku	26 048
Wartość netto na dzień 01.01.2017 roku	26 048
Zmniejszenia stanu z tytułu zbycia	(3 378)
Reklasyfi kacja z innej kategorii aktywów	25 252
Amortyzacja	(545)
Reklasyfi kacja do innej kategorii aktywów	(3 937)
Wartość netto na dzień 31.12.2017 roku	43 440
Wartość bilansowa brutto	29 515
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(3 467)
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2017 roku	26 048
Wartość bilansowa brutto	58 544
Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących	(15 104)
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2017 roku	43 440

W 2017 roku nastąpiło przeklasyfi kowanie rzeczowych aktywów trwałych na nieruchomości inwestycyjne spowodowane zaprzestaniem użytkowania na własne potrzeby. Przeklasyfi kowanie wpłynęło na zwiększenie wartości nieruchomości inwestycyjnych przy równoczesnym zmniejszeniu rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 25 252 tys. PLN. Jednocześnie dokonano przeklasyfi kowanie nieruchomości inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe spowodowane wykorzystywaniem nieruchomości dla własnych potrzeb. Przeklasyfi kowanie wpłynęło na zmniejszenie wartości nieruchomości inwestycyjnych przy jednoczesnym zwiększeniu rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 3 937 tys. PLN.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez Grupę wewnętrznie. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych zostala oszacowana na kwotę ok. 61 mln PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku Grupa nie zlecała wycen nieruchomości inwestycyjnych przez niezależnych rzeczoznawców, gdyż w jej ocenie nie wystąpiły istotne czynniki wpływające na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych. Pomiar wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych sklasyfi kowano na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej wg MSSF 13.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Grupa ujęła w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów koszty dot. w/w nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 564 tys. PLN, w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku 624 tys. PLN.

NOTA NR 5 AKTYWA FINANSOWE

	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa fi nansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik fi nansowy	-	-
Aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	1 709	525
Razem aktywa fi nansowe	1 709	525
- długoterminowe	525	525
- krótkoterminowe	1 184	-

AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa nie posiadała aktywów fi nansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik fi nansowy.

Powyższe aktywa fi nansowe Grupa klasyfi kuje do I poziomu hierarchii wartości godziwej.

ZMIANA STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	-	224
Wycena odniesiona na wynik fi nansowy	-	26
Zbycie	-	(250)
Stan na koniec okresu	-	-

AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY

	31.12.2017	31.12.2016
Akcje i udziały	1 709	525
Razem aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	1 709	525
- długoterminowe	525	525
- krótkoterminowe	1 184	-

ZMIANA STANU AKTYWÓW FINANSOWYCH DOSTĘPNYCH DO SPRZEDAŻY

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	525	-
Nabycie	1 184	525
Stan na koniec okresu	1 709	525

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Jednostki stowarzyszone to takie jednostki, nad którymi Jednostka Dominująca nie sprawuje kontroli, ale na które wywiera znaczący wpływ, uczestnicząc w ustalaniu polityki fi nansowej jak i operacyjnej. Udziały w podmiotach stowarzyszonych wyceniane się z zastosowaniem metody praw własności, za wyjątkiem sytuacji, gdy są zaklasyfi kowane jako "przeznaczone do zbycia". Inwestycje w jednostki stowarzyszone są wyceniane według ceny nabycia z uwzględnieniem zmian w udziale w aktywach netto tej jednostki, jakie wystąpiły do dnia kończącego okres sprawozdawczy, pomniejszonej o utratę wartości poszczególnych inwestycji.

JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/ akcji na dzień 31.12.2017	Procent posiadanych głosów na dzień 31.12.2017	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	24,1%	24,1%	praw własności	2 786
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	50,0%	50,0%	praw własności	-
SensDx Sp. z o.o.	Warszawa	24,9%	24,9%	praw własności	-

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Miejsce siedziby jednostki	Procent posiadanych udziałów/ akcji na dzień 31.12.2016	Procent posiadanych głosów na dzień 31.12.2016	Metoda wyceny w skonsolidowanym sprawozdaniu fi nansowym	Wartość godziwa w przypadku gdy istnieją notowania rynkowe jednostki
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	24,1%	24,1%	praw własności	4 424

INWESTYCJE W JEDNOSTKI STOWARZYSZONE

ISTOTNE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH NA 31.12.2017

	Telemedycyna Polska S.A.	Aliant Sp. z o.o.	SensDx Sp. z o.o.
Aktywa trwałe	1 704	-	117
Aktywa obrotowe	690	962	1 470
Zobowiązania długoterminowe	7	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	1 007	16	611
Przychody ze sprzedaży	4 498	2	1 462
Strata netto	(270)	(222)	(1 942)

ISTOTNE DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH NA 31.12.2016

	Telemedycyna Polska S.A.
Aktywa trwałe	1 136
Aktywa obrotowe	1 277
Zobowiązania długoterminowe	66
Zobowiązania krótkoterminowe	1 030
Przychody ze sprzedaży	5 379
Strata netto	(97)

INWESTYCJE ROZLICZANE ZGODNIE Z METODĄ PRAW WŁASNOŚCI

	na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016
Stan na początek okresu	1 754	-
Wartość początkowa	-	-
a) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na początek okresu	-	-
b) zwiększenia	3 880	1 754
- zakup udziałów/akcji	3 880	1 754
c) zmniejszenia	(76)	-
- udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	(76)	-
d) wartość brutto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	5 558	1 754
Utrata wartości	-	-
Wartość netto inwestycji w jednostki stowarzyszone na koniec okresu	5 558	1 754

W dniu 12 grudnia 2016 roku NEUCA MED Sp. z o. o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej nabyła 24,1% akcji Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach ("TMP"), której podstawową działalnością jest świadczenie usług telemedycznych, w szczególności w zakresie teleopieki kardiologicznej. Na dzień 31 grudnia 2016 roku udziały wykazano w cenie nabycia.

W dniu 10 października 2017 roku Spółka nabyła 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki Aliant Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której podstawową działalnością jest pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Spółka nabyła 24,9% udziałów w kapitale zakładowym spółki SensDx Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której podstawową działalnością są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii. Na dzień 31 grudnia 2017 roku udziały wykazano w cenie nabycia.

NOTA NR 7 NALEŻNOŚCI I POŻYCZKI

NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

W pozycji tej ujmowane są:

• − należności handlowe,
• − należności z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oraz innych świadczeń,
• − inne należności w podziale na długoterminowe i krótkoterminowe.

W pozycji należności długoterminowe ujmowane są należności, których termin realizacji jest dłuższy niż 12 miesięcy, licząc od dnia kończącego okres sprawozdawczy, z pominięciem należności dotyczących transakcji powstałych w toku normalnego cyklu operacyjnego jednostki, które niezależnie od terminu rozliczenia zaliczane są do należności krótkoterminowych.

Należności handlowe ujmowane są w kwotach należnych, z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Odpisy na należności wątpliwe, dochodzone na drodze sądowej i po wyrokach sądowych, zarówno handlowe jak i pozostałe szacowane są w momencie, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne, tj. gdy spłaty z ostatniego roku są niższe niż dziesięć procent przeterminowanego salda. Utworzony zostaje odpis na pełną wartość należności wątpliwej.

Niezależnie od przyjętej zasady ogólnej Grupa analizuje sytuację majątkową i fi nansową poszczególnych kontrahentów i jeżeli w wyniku analizy okaże się, iż spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna tworzony jest odpis aktualizujący. Analiza sytuacji dłużnika uwzględnia przyczyny zwłoki, ewentualne problemy fi nansowe dłużnika, historyczną i obecną współpracę oraz posiadane zabezpieczenia.

Grupa nie obejmuje odpisem aktualizującym należności od szpitali publicznych, za które w przypadku likwidacji odpowiadają organy założycielskie, będące jednostkami sektora fi nansów publicznych.

Kwoty utworzonych odpisów aktualizujących wartość należności odnoszone są odpowiednio w rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w pozostałe koszty operacyjne lub w koszty fi nansowe w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczy.

Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Grupa nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznawanego rabatu. Nie nalicza natomiast odsetek z tytułu odroczenia zapłaty.

Po początkowym ujęciu należności wycenia się według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Zamortyzowany koszt to wartość, w jakiej składnik aktywów fi nansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych, pomniejszona o spłaty wartości nominalnej, odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej, a także pomniejszoną o odpisy aktualizujące wartość.

DŁUGOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE, POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ORAZ UDZIELONE POŻYCZKI

	31.12.2017	31.12.2016
Należności z tytułu umów subpartycypacji	1 555	2 096
Udzielone pożyczki	25 313	26 186
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	-	-
Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności	18 280	20 681
Razem należności długoterminowe	45 148	48 963

Zaprezentowane należności dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi.

Grupa nie posiada długoterminowych należności handlowych, pozostałych należności oraz udzielonych pożyczek w walucie innej niż PLN.

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI

	31.12.2017	31.12.2016
Należności handlowe	1 014 897	905 163
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	52 337	50 432
Należności dochodzone na drodze sądowej	6 944	8 829
Należności z tytułu odkupionych wierzytelności	3 242	3 540
Należności z tytułu sprzedaży środków trwałych	6 129	6 419
Należności z tytułu subpartycypacji	3 569	3 370
Należności z tytułu zawartych umów przelewu wierzytelności	12 494	11 446
Należności z tytułu depozytów	12 766	-
Należności z tytułu wadium	1 089	366
Pozostałe należności	19 843	15 318
Należności handlowe oraz pozostałe należności brutto	1 133 310	1 004 883
Odpisy aktualizujące wartość należności	(36 754)	(39 022)
Należności handlowe oraz pozostałe należności netto	1 096 556	965 861

Zaprezentowane należności dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi oraz jednostkami stowarzyszonymi. Informacja dotycząca wartości należności od jednostek stowarzyszonych zaprezentowane zostały w nocie nr 21 – Informacje na temat podmiotów powiązanych.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ KRÓTKOTERMINOWYCH NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH ORAZ POZOSTAŁYCH NALEŻNOŚCI

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	39 022	46 148
Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym	3 902	2 344
Odpisy aktualizujące rozwiązane w okresie sprawozdawczym	(548)	(2 627)
Odpisy aktualizujące wykorzystane w okresie sprawozdawczym	(5 600)	(6 460)
Inne zmiany	(22)	(383)
Stan na koniec okresu	36 754	39 022

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI - STRUKTURA WALUTOWA

		na dzień 31.12.2017		na dzień 31.12.2016
	w walucie	po przeliczeniu na PLN	w walucie	po przeliczeniu na PLN
PLN	1 119 493	1 119 493	1 001 062	1 001 062
EUR	3 134	13 066	844	3 733
GBP	18	84	4	22
USD	191	666	15	66
CZK	5	1	-	-
Razem	x	1 133 310	x	1 004 883

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI- STRUKTURA PRZETERMINOWANIA

	31.12.2017	31.12.2016
Przeterminowane należności handlowe	240 387	183 320
- do 1 miesiąca	141 395	112 571
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	65 979	50 032
- powyżej 6 miesięcy do roku	18 053	8 972
- powyżej roku	41 575	40 133
- odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(26 615)	(28 388)
Pozostałe przeterminowane należności krótkoterminowe	35 469	22 071
- do 1 miesiąca	2 185	8 744
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	14 861	505
- powyżej 6 miesięcy do roku	1 587	11 022
- powyżej roku	26 975	12 434
- odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(10 139)	(10 634)
Należności przeterminowane brutto	312 610	244 413
Odpisy aktualizujące wartość należności przeterminowanych	(36 754)	(39 022)
Należności przeterminowane netto	275 856	205 391

Większość odpisów dotyczy należności przeterminowanych powyżej roku.

KRÓTKOTERMINOWE NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI DOCHODZONE NA DRODZE SĄDOWEJ

	31.12.2017	31.12.2016
Należności handlowe, w tym:	3 455	4 513
- wartość brutto należności dochodzonych na drodze sądowej	6 575	7 947
- odpisy aktualizujące wartość należności spornych	(3 120)	(3 434)
Pozostałe należności krótkoterminowe, w tym:	247	834
- wartość brutto należności dochodzonych na drodze sądowej	369	882
- odpisy aktualizujące wartość należności spornych	(122)	(48)
Należności dochodzone na drodze sądowej brutto	6 944	8 829
Odpisy aktualizujące wartość należności spornych	(3 242)	(3 482)
Wartość netto należności dochodzonych na drodze sądowej	3 702	5 347

UDZIELONE POŻYCZKI

	31.12.2017	31.12.2016
Udzielone pożyczki	47 709	48 276
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych	(50)	(432)
Stan na koniec okresu	47 659	47 844
- długoterminowe	25 313	26 186
- krótkoterminowe	22 346	21 658

Zaprezentowane pożyczki dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi.

Grupa nie posiada udzielonych pożyczek w walucie innej niż PLN.

ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ UDZIELONYCH POŻYCZEK

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	432	5 160
Odpisy aktualizujące dokonane w okresie sprawozdawczym	-	409
Odpisy aktualizujące rozwiązane w okresie sprawozdawczym	(120)	-
Odpisy aktualizujące wykorzystane w okresie sprawozdawczym	(262)	(5 520)
Inne zmiany	-	383
Stan na koniec okresu	50	432

UDZIELONE POŻYCZKI - STRUKTURA PRZETERMINOWANIA

	31.12.2017	31.12.2016
Przeterminowane pożyczki udzielone
- do 1 miesiąca	318	781
- powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy	1 478	1 224
- powyżej 6 miesięcy do roku	1 428	570
- powyżej roku	4 209	3 476
Przeterminowane pożyczki udzielone brutto	7 433	6 051
Odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych	(50)	(432)
Przeterminowane pożyczki udzielone netto	7 383	5 619

Większość odpisów dotyczy należności przeterminowanych powyżej roku.

ZMIANA STANU UDZIELONYCH POŻYCZEK

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	47 844	43 036
Nabycie - udzielenie	37 743	31 953
Odsetki naliczone wg efektywnej stopy procentowej	2 502	2 775
Odpisy z tytułu utraty wartości	-	(409)
Reklasyfi kacja z pozostałych należności	453	801
Zbycie - spłaty	(41 266)	(29 927)
Odpisy - reklasyfi kacja z pozostałych należności oraz inne zmiany	383	(385)
Stan na koniec okresu	47 659	47 844
- długoterminowe	25 313	26 186
- krótkoterminowe	22 346	21 658

W przypadku, gdy wycena nie zniekształca wartości bilansowej składnika, Grupa wycenia pożyczki w wartości nominalnej. W związku z naliczaniem odsetek od pożyczek na koniec każdego miesiąca, różnica wynikająca z zastosowania efektywnej stopy procentowej jest nieistotna.

Najistotniejszą pozycją należności dla Grupy są należności handlowe, powstałe w wyniku sprzedaży wyrobów farmaceutycznych.

Zasady sprzedaży wyrobów farmaceutycznych nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-60 dni. Dla klientów opóźniających się z zapłatą Grupa nalicza odsetki lub redukuje wysokość przyznawanego rabatu, natomiast incydentalnie nalicza odsetki z tytułu odroczenia zapłaty.

Z racji ilości klientów (powyżej 10 tys.) ryzyko kredytowe jest bardzo zdywersyfi kowane, co wraz z posiadanymi zabezpieczeniami należności stanowiącymi ok. 50% sald należności lekowych, zaawansowanym systemem oceny kredytowej oraz monitoringu i windykacji należności, decyduje o niskim ryzyku kredytowym związanym z należnościami handlowymi.

Ze względu na krótki i standardowy dla branży dystrybucji farmaceutyków okres wymagalności, Grupa nie dyskontuje należności handlowych.

Należności handlowe stanowiące zabezpieczenie uzyskanych od banków kredytów:

	31.12.2017	31.12.2016
Umowy przelewu wierzytelności stanowiące zabezpieczenie kredytów	245 000	245 000

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Towary są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania. Koszty dodatkowe związane z zakupem materiałów i towarów handlowych są mało znaczące, z tego względu zakupione materiały i towary ewidencjonuje się w księgach rachunkowych według cen zakupu, natomiast rozchód następuje wg metody szczegółowej identyfi kacji ich rzeczywistych cen (kosztów).

Grupa na bieżąco dokonuje weryfi kacji towarów pod kątem zmniejszenia wartości handlowej. Towary przeterminowane oraz uszkodzone podlegają likwidacji. Koszty zlikwidowanego towaru ujmowane są w pozostałych kosztach operacyjnych.

Rabaty otrzymane od dostawców są ujmowane w okresie którego dotyczą jako korekta kosztu własnego sprzedaży. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy wartość zapasów podlega korekcie o rabaty przypadające na poszczególne pozycje magazynowe.

STRUKTURA ZAPASÓW

	31.12.2017	31.12.2016
Materiały	5 302	2 878
Wyroby gotowe	259	888
Towary	1 019 963	942 282
Zaliczki na dostawy	3 190	1 294
Zapasy ogółem, w tym	1 028 714	947 342
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań	420 150	485 714

W 2017 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 5 657 tys. PLN. W 2016 roku Grupa zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania o 7 509 tys. PLN oraz wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów w wysokości 13 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 4 626 tys. PLN, na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosi 10 283 tys. PLN.

Cykl rotacji zapasów w 2017 roku wynosi 48 dni, natomiast w 2016 roku wynosił 52 dni.

NOTA NR 9 POZOSTAŁE AKTYWA

KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE

	31.12.2017	31.12.2016
Ubezpieczenia	1 648	1 316
Energia elektryczna, czynsz, prenumeraty, rozmowy telefoniczne	713	422
Usługi informatyczne, licencje, oprogramowanie	1 845	1 722
Prowizje	87	167
Materiały reklamowe	3 373	2 778
Pozostałe	472	314
Razem	8 138	6 719

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Jako instrument fi nansowy Grupa kwalifi kuje każdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika aktywów fi nansowych u jednej ze stron i zobowiązania fi nansowego lub instrumentu kapitałowego u drugiej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze.

Grupa klasyfi kuje instrumenty fi nansowe z podziałem na:

• 1. Składniki aktywów fi nansowych lub zobowiązań fi nansowych wyceniane według wartości godziwej przez wynik fi nansowy – aktywa i zobowiązania nabyte lub zaciągnięte głównie w celu sprzedaży lub odkupienia w bliskim terminie lub stanowiące część portfela określonych instrumentów fi nansowych, którymi zarządza się łącznie i dla których istnieje potwierdzenie aktualnego faktycznego wzoru generowania krótkoterminowych zysków;
• 1. Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności aktywa fi nansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami oraz o ustalonym terminie wymagalności, względem których Grupa ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać je w posiadaniu do upływu terminu wymagalności;
• 1. Pożyczki i należności aktywa fi nansowe niebędące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku,
• 1. Aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży aktywa fi nansowe niebędące instrumentami pochodnymi, które zostały wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niebędące pożyczkami i należnościami, inwestycjami utrzymywanymi do upływu terminu wymagalności, ani aktywami fi nansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik fi nansowy
• 1. Pozostałe zobowiązania fi nansowe.

Ujęcie i wyłączenie składnika aktywów fi nansowych oraz zobowiązania fi nansowego

Składnik aktywów fi nansowych lub zobowiązanie fi nansowe wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej, gdy Grupa staje się stroną umowy tego instrumentu. Standaryzowane transakcje kupna i sprzedaży aktywów i zobowiązań fi nansowych ujmuje się na dzień zawarcia transakcji.

Składnik aktywów fi nansowych wyłącza się ze sprawozdania z sytuacji fi nansowej w przypadku, gdy wynikające z zawartej umowy prawa do korzyści ekonomicznych i ryzyka z niej wynikające zostały zrealizowane, wygasły lub Grupa się ich zrzekła.

Grupa wyłącza ze sprawozdania z sytuacji fi nansowej zobowiązanie fi nansowe wtedy, gdy zobowiązanie wygasło, to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł.

Wycena instrumentów fi nansowych na dzień powstania

Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania fi nansowe Grupa wycenia w wartości godziwej, czyli najczęściej według wartości godziwej uiszczonej zapłaty - w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty - w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji Grupa włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań fi nansowych, poza kategorią aktywów i zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik fi nansowy.

Wycena instrumentów fi nansowych na dzień kończący okres sprawozdawczy

Grupa wycenia:

• − według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej: inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i należności oraz pozostałe zobowiązania fi nansowe; wycena może odbywać się także w wartości wymagającej zapłaty, jeśli efekty dyskonta nie są znaczące;
• − według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania fi nansowe z kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik fi nansowy oraz kategorii aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży.

Skutki wyceny aktywów fi nansowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w innych całkowitych dochodach. Skutki wyceny aktywów i zobowiązań fi nansowych zakwalifi kowanych do pozostałych kategorii ujmuje się w wyniku fi nansowym.

Do najistotniejszych instrumentów fi nansowych wykorzystywanych przez Grupę należą:

• − należności handlowe oraz pozostałe należności,
• − należności z tytułu udzielonych pożyczek,
• − kredyty bankowe,
• − zobowiązania handlowe.

Rachunkowość zabezpieczeń

Instrumenty pochodne, wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, od których oczekuje się, że wynikające z nich przepływy pieniężne skompensują zmiany przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej, ujmuje się zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń wartości godziwej lub zabezpieczeń przepływów pieniężnych, jeżeli spełnione są jednocześnie następujące warunki:

• − w momencie ustanowienia zabezpieczenia formalnie wyznaczono i udokumentowano powiązanie zabezpieczające, jak również cel zarządzania ryzykiem przez Grupę oraz strategię ustanowienia zabezpieczenia,
• − oczekuje się, że zabezpieczenie będzie wysoce efektywne w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych wynikających z zabezpieczanego ryzyka, zgodnie z udokumentowaną pierwotnie strategią zarządzania ryzykiem, dotyczącą tego konkretnego powiązania zabezpieczającego,
• − w przypadku zabezpieczeń przepływów pieniężnych, planowana transakcja będąca przedmiotem zabezpieczenia musi być wysoce prawdopodobna oraz musi podlegać zagrożeniu zmianami przepływów pieniężnych, które w rezultacie mogą wpływać na zysk lub stratę,
• − efektywność zabezpieczenia można wiarygodnie ocenić,
• − zabezpieczenie jest na bieżąco oceniane i stwierdza się jego wysoką efektywność we wszystkich okresach sprawozdawczych, na które zabezpieczenie zostało ustanowione.

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych

Grupa ocenia efektywność zabezpieczenia w momencie ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy. Efektywność zabezpieczenia oznacza stopień w jakim zmiany przepływów pieniężnych związanych z zabezpieczaną pozycją możliwe do przypisania zabezpieczanemu ryzyku, są kompensowane zmianami przepływów pieniężnych związanych z instrumentami zabezpieczającymi. Zmiany wartości godziwej fi nansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosi w inne całkowite dochody. Zmiany wartości godziwej fi nansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmuje w przychodach lub kosztach fi nansowych okresu sprawozdawczego.

Grupa zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych jeżeli:

• − instrument zabezpieczający wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany lub wykonany w takim przypadku skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się dalej w odrębnej pozycji w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji,
• − zabezpieczenie przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń w takim przypadku skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się dalej w odrębnej pozycji w kapitale własnym, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji,
• − zaprzestano oczekiwać realizacji planowanej transakcji, wobec tego wszystkie skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym, odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się w wyniku fi nansowym,
• − unieważniono powiązanie zabezpieczające w takim przypadku skumulowane zyski lub straty związane z instrumentem zabezpieczającym odnoszone w inne całkowite dochody, ujmuje się dalej w odrębnej pozycji innych całkowitych dochodów, aż do momentu wystąpienia planowanej transakcji lub do momentu, kiedy zaprzestanie się oczekiwać jej realizacji.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu.

Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa może zmieniać kwotę deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Grupa monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty i pożyczki wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej), zobowiązań z tytułu leasingu oraz innych zobowiązań fi nansowych pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej.

WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA NETTO DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH

	stan na 31.12.2017	stan na 31.12.2016
Zadłużenie	89 528	157 004
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(29 688)	(68 618)
Zadłużenie netto	59 840	88 386
Kapitał własny	651 721	586 654
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	0,1	0,2

KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	31.12.2017	31.12.2016
Aktywa fi nansowe
Pożyczki i należności (w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty)	1 141 401	1 054 668
Aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	1 709	525
	1 143 110	1 055 193
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej jako:
Długoterminowe aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	525	525
Krótkoterminowe aktywa fi nansowe dostępne do sprzedaży	1 184	-
Długoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	19 835	22 777
Długoterminowe udzielone pożyczki	25 313	26 186
Krótkoterminowe należności handlowe oraz pozostałe należności	1 044 219	915 429
Krótkoterminowe udzielone pożyczki	22 346	21 658
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 688	68 618
	1 143 110	1 055 193
Zobowiązania fi nansowe
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik fi nansowy	792	3 561
Inne zobowiązania fi nansowe	2 228 764	2 054 247
Zabezpieczające instrumenty pochodne	307	2 119
	2 229 863	2 059 927

	31.12.2017	31.12.2016
Wykazane w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej jako:
Długoterminowe kredyty i pożyczki	5 474	30 816
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	24 179	37 399
Inne długoterminowe zobowiązania fi nansowe	-	395
Długoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów fi nansowych IRS	-	2 211
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu instrumentów fi nansowych IRS	399	-
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 139 936	1 900 712
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	45 935	77 563
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	13 240	7 757
Inne krótkoterminowe zobowiązania fi nansowe	700	3 074
	2 229 863	2 059 927

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku w zobowiązaniach fi nansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik fi nansowy ujęto wycenę instrumentu pochodnego do dnia ustanowienia powiązania zabezpieczającego.

Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów i zobowiązań fi nansowych odzwierciedla ich wartość godziwą.

POZYCJE PRZYCHODÓW, KOSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODACH W PODZIALE NA KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania fi nansowe	Zabezpieczające instrumenty pochodne	RAZEM
Dane na 31.12.2017
Przychody / koszty z tytułu odsetek	11 618	(8 945)	-	2 673
Zyski / straty z tytułu różnic kursowych	-	(56)	-	(56)
Utworzenie odpisów aktualizujących i spisane należności*	(5 240)	-	-	(5 240)
Odwrócenie odpisów aktualizujących*	668	-	-	668
Zyski / straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w wyniku fi nansowym	-	-	17	17
Zyski / straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w innych całkowitych dochodach	-	-	1 794	1 794
Pozostałe przychody / koszty	-	(1 367)	-	(1 367)
Razem zysk / strata netto	7 046	(10 368)	1 811	(1 511)

*Grupa w 2017 roku utworzyła odpisy aktualizujące należności handlowe oraz pozostałe należności w wysokości 3 902 tys. PLN. Grupa w 2017 roku dokonała spisania należności oraz pozostałych należności na łączną kwotę 1 338 tys. PLN.

Grupa w 2017 roku dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących na łączną kwotę 668 tys. PLN, z czego 548 tys. PLN dotyczy należności handlowych oraz pozostałych należności, natomiast 120 tys. PLN dotyczy udzielonych pożyczek.

	Pożyczki i należności	Inne zobowiązania fi nansowe	Zabezpieczające instrumenty pochodne	RAZEM
Dane na 31.12.2016
Przychody / koszty z tytułu odsetek	13 156	(10 649)	-	2 507
Zyski / straty z tytułu różnic kursowych	-	(465)	-	(465)
Utworzenie odpisów aktualizujących i spisane należności *	(5 168)	-	-	(5 168)
Odwrócenie odpisów aktualizujących *	2 627	-	-	2 627
Zyski / straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w wyniku fi nansowym	-	26	18	44
Zyski / straty z tytułu wyceny do wartości godziwej w innych całkowitych dochodach	-	-	1 952	1 952
Pozostałe przychody / koszty	-	(1 514)	-	(1 514)
Razem zysk / strata netto	10 615	(12 602)	1 970	(17)

*Grupa w 2016 roku utworzyła odpisy aktualizujące na łączną kwotę 2 753 tys. PLN, z czego 2 344 tys. PLN dotyczy należności handlowych oraz pozostałych należności, natomiast 409 tys. PLN udzielonych pożyczek. Grupa w 2016 roku dokonała spisania należności oraz pozostałych należności na łączną kwotę 2 415 tys. PLN.

Grupa w 2016 roku dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących należności handlowe oraz pozostałe należności na łączną kwotę 2 627 tys. PLN.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

Grupa monitoruje ryzyko fi nansowe związane z działalnością Grupy i zarządza nim analizując stopień narażenia i poziom ryzyka. Ryzyko, na które narażona jest Grupa obejmuje ryzyko rynkowe (w tym ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej w wartości godziwej oraz ryzyko cenowe), a także ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności.

RYZYKO KREDYTOWE

Głównymi aktywami fi nansowymi narażonymi na ryzyko kredytowe posiadanymi przez Grupę są należności handlowe oraz pożyczki.

Kwoty prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej są wartościami pomniejszonymi o odpisy aktualizujące oszacowane na podstawie historycznej i obecnej współpracy, oceny aktualnej sytuacji fi nansowej oraz oceny posiadanych zabezpieczeń. Maksymalne obciążenie ryzykiem kredytowym stanowi wartość bilansowa aktywów fi nansowych nie uwzględniająca wartości zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe należności handlowych jest na bieżąco analizowane przez powołaną specjalnie do tego komórkę. Każdy klient Grupy posiada wyznaczony limit kredytowy, przyznawany na podstawie dotychczasowej współpracy, oceny zdolności fi nansowej oraz proponowanych zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe należności handlowych Grupa ocenia jako niskie, co szerzej zostało opisane w nocie 7 – Należności i pożyczki.

Pożyczki są udzielane klientom zgodnie z wewnętrzną procedurą obowiązującą w Grupie. Zgodnie z procedurą każdy z kontrahentów posiada limit określający górną granicę zaangażowania Grupy z tytułu pożyczek oraz należności. W przypadku większych pożyczek, jak również po przekroczeniu ustalonych limitów danego klienta, udzielenie pożyczki jest poprzedzone dokładną analizą ekonomiczno-fi nansową. Wniosek o udzielenie pożyczki jest w takim przypadku zatwierdzany przez Komitet kredytowy. Spłata wszystkich pożyczek jest zabezpieczona na majątku i/lub poprzez poręczenia osobiste.

Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Grupa udzieliła pożyczek na łączną kwotę 37 743 tys. PLN.

Podstawowe warunki udzielanych pożyczek:

• 1. Okres pożyczki od 7 miesięcy do ponad 5 lat,
• 1. Udzielone kwoty pożyczek głównie od kilku tysięcy do kilkunastu mln PLN,
• 1. Oprocentowanie stałe i zmienne (WIBOR + marża),
• 1. Spłata może odbywać się w ratach stałych i malejących.

Ze względu na znaczną dywersyfi kację pożyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat, ryzyko kredytowe związane z tymi pożyczkami uważane jest za niskie. Dotychczasowa historia spłat tych pożyczek potwierdza tę ocenę.

Dziesięć największych sald z tytułu udzielonych pożyczek o łącznej wartości 30 197 tys. PLN stanowi 63% wszystkich należności z tytułu pożyczek.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Grupa narażona jest na zmiany stopy procentowej z tytułu zaciągniętych długo i krótkoterminowych zobowiązań fi nansowych. Zobowiązania fi nansowe Grupy oparte są o zmienną stopę procentową, bazującą na wskaźniku WIBOR. Wzrost międzybankowych stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów fi nansowych Grupy. W celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej w 2013 roku Grupa zawarła kontrakty IRS, w myśl których dokonuje płatności według stałej stopy określonej w kontrakcie IRS i otrzymuje od wystawcy IRS (dalej "Bank") stopę zmienną. W ten sposób Grupa niweluje ryzyko płacenia zmiennych rat odsetkowych ponieważ efektywnie dokonuje płatności według stopy stałej. Grupa ma częściowy wpływ na poziom stóp procentowych poprzez optymalizację zarządzania kapitałem obrotowym (poziom zapasów, rotacja należności i zobowiązań), co bezpośrednio istotnie wpływa na poziom zaangażowania fi nansowego w bankach.

Zdecydowana większość pożyczek udzielonych aptekom oparta jest o stałą stopę procentową. Grupa ocenia ryzyko stopy procentowej dla tych pożyczek jako niskie ze względu na:

• − krótki okres wymagalności pożyczek (średnio do 30 mies.)
• − relatywnie wysoki poziom oprocentowania pożyczek – średnio 8,5%.

W średnim i dłuższym okresie udzielone pożyczki w umiarkowanym stopniu ograniczają ryzyko stopy procentowej z tytułu zaciągniętych kredytów.

INSTRUMENTY FINANSOWE O STAŁEJ I ZMIENNEJ STOPIE PROCENTOWEJ

		Wartość bilansowa
	31.12.2017	31.12.2016
Instrumenty fi nansowe o stałej stopie procentowej
Aktywa fi nansowe	25 439	27 765
	25 439	27 765
Instrumenty fi nansowe o zmiennej stopie procentowej
Aktywa fi nansowe	22 220	20 079
Zobowiązania fi nansowe	88 828	153 535
	111 048	173 614

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI

Analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na wynik fi nansowy

Aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły 22 220 tys. PLN.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50 p.p.	+/- 1,0 p.p.
Wpływ na przychody odsetkowe osiągnięte w okresie sprawozdawczym	+/- 0,11 mln zł.	+/- 0,22 mln zł.
Wpływ na wynik fi nansowy netto	+/- 0,09 mln zł.	+/- 0,18 mln zł.

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego, tj. wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Aktywa odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły 20 079 tys. PLN.

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50 p.p.	+/- 1,0 p.p.
Wpływ na przychody odsetkowe osiągnięte w okresie sprawozdawczym	+/- 0,10 mln zł.	+/- 0,20 mln zł.
Wpływ na wynik fi nansowy netto	+/- 0,08 mln zł.	+/- 0,16 mln zł.

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły: 88 828 tys. PLN i w całości zabezpieczone są kontraktami IRS (wartość zabezpieczenia 100 000 tys. PLN).

Poniżej została przedstawiona analiza wrażliwości wpływu zmiany stóp procentowych na zobowiązania odsetkowe na koniec okresu porównywalnego, tj. wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Zobowiązania odsetkowe oparte na zmiennej stopie procentowej na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły: 153 535 tys. PLN. Wpływ na koszty odsetkowe został wyliczony od wartości niezabezpieczonych zobowiązań odsetkowych (wartość zabezpieczenia 100 000 tys. zł.).

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+/- 0,50 p.p.	+/- 1,0 p.p.
Wpływ na koszty odsetkowe poniesione w okresie sprawozdawczym	+/- 0,27 mln zł.	+/- 0,54 mln zł.
Wpływ na wynik fi nansowy netto	+/- 0,22 mln zł.	+/- 0,43 mln zł.

Analiza wrażliwości pokazująca wpływ potencjalnie możliwej zmiany stóp procentowych na inne całkowite dochody netto

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+ 0,50 p.p.	- 0,50 p.p.	+ 1,0 p.p.	- 1,0 p.p.
Wycena zabezpieczających instrumentów pochodnych	+0,03 mln zł.	-0,03 mln zł.	+0,06 mln zł.	-0,06 mln zł.

Poniżej została przedstawiona analogiczna analiza wrażliwości na koniec okresu porównywalnego, tj. wg stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Potencjalna możliwa zmiana stóp procentowych	+ 0,50 p.p.	- 0,50 p.p.	+ 1,0 p.p.	- 1,0 p.p.
Wycena zabezpieczających instrumentów pochodnych	+0,43 mln zł.	-0,44 mln zł.	+0,86 mln zł.	-0,87 mln zł.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Grupa przygotowuje budżet w okresach rocznych wraz z analizą rotacji kapitału obrotowego oraz przepływami pieniężnymi. Grupa na bieżąco reaguje na odchylenia od planowanych wyników fi nansowych oraz przepływów pieniężnych, minimalizując ryzyko płynności. Grupa współpracuje, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych, z instytucjami fi nansowymi (głównie bankami) o wysokiej wiarygodności co nie powoduje przy tym znacznej koncentracji ryzyka płynności.

Instrument	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 4 lat	od 4 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem	Wartość bilansowa
Aktywa
Pożyczki	22 825	9 408	4 443	2 526	11 637	106	50 945	47 659
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 096 626	3 407	3 520	2 902	3 046	12 221	1 121 722	1 116 391
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 688	-	-	-	-	-	29 688	29 688
Razem	1 149 139	12 815	7 963	5 428	14 683		12 327 1 202 355 1 193 738
Zobowiązania
Kredyty	46 360	5 487	-	-	-	-	51 847	51 409
Leasing	15 400	11 917	5 100	8 994	-	-	41 411	37 419
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 157 991	-	-	-	-	-	2 157 991	2 157 991
Razem	2 219 751	17 404	5 100	8 994	-		- 2 251 249 2 246 819

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa posiadała niewykorzystane limity kredytowe z tytułu zaciągniętych kredytów na łączną kwotę 260 170 tys. PLN.

Instrument	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 3 lat	od 3 do 4 lat	od 4 do 5 lat	powyżej 5 lat	Razem	Wartość bilansowa
Aktywa
Pożyczki	22 155	12 942	7 938	4 320	3 044	385	50 784	47 844
Należności handlowe oraz pozostałe należności	965 958	3 340	3 456	3 573	3 046	15 932	995 305	988 638
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	68 618	-	-	-	-	-	68 618	68 618
Razem	1 056 731	16 282	11 394	7 893	6 090		16 317 1 114 707 1 105 100
Zobowiązania
Kredyty	78 924	25 805	5 487	-	-	-	110 216	108 379
Leasing	10 246	15 375	11 918	14 098	-	-	51 637	45 156
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	1 918 394	-	-	-	-	-	1 918 394	1 918 394
Razem	2 007 564	41 180	17 405	14 098	-		- 2 080 247 2 071 929

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa posiadała niewykorzystane limity kredytowe z tytułu zaciągniętych kredytów na łączną kwotę 249 660 tys. PLN.

Środki pieniężne wykazane na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku odzwierciedlają maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko płynności.

RYZYKO WALUTOWE

Ryzyko walutowe w Grupie jest związane głównie z dokonywaniem zakupów towarów handlowych płatnych w walutach obcych. Udział zakupów rozliczanych w walutach obcych do łącznej wartości transakcji zakupu towarów handlowych w skali roku jest niewielki i wynosi poniżej 1% oraz jest rozliczany niemal w 90% w walucie EUR. Zakupy te są realizowane z odroczonym terminem płatności (w przedziale 30 – 120 dni) i w tym czasie Grupa jest narażona na ryzyko związane z osłabieniem się złotego. Z uwagi na niewielkie ryzyko walutowe w porównaniu do skali obrotów ryzyko to nie jest obecnie zabezpieczane. W zależności od sytuacji na rynku walutowym, która jest stale monitorowana, Grupa nie wyklucza wykorzystania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe w przyszłości.

PORÓWNANIE WARTOŚCI GODZIWYCH Z WARTOŚCIAMI SPRAWOZDAWCZYMI

Wartości godziwe aktywów oraz zobowiązań fi nansowych są zbliżone do wartości sprawozdawczych.

ZASTAWY

Wartość bilansowa aktywów fi nansowych Grupy stanowiąca zabezpieczenie spłat zaciągniętych zobowiązań wynosi 245 000 tys. PLN (należności handlowe).

INFORMACJA NA TEMAT RYZYKA CENY ZWIĄZANEGO Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI

Zarówno na dzień 31 grudnia 2017 roku jak i 31 grudnia 2016 roku Grupa nie posiada istotnych instrumentów fi nansowych, z którymi wiązałoby się ryzyko utraty wartości na skutek zmiany ceny rynkowej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz w analogicznym okresie 2016 roku Grupa nie zawierała umów, w wyniku których aktywa fi nansowe przekształca się w papiery wartościowe lub umowy odkupu.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz w analogicznym okresie 2016 roku nie występowały przekwalifi kowania metod wyceny aktywów fi nansowych.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz w analogicznym okresie 2016 roku Grupa nie posiadała zobowiązań fi nansowych przeznaczonych do obrotu.

Od 2013 roku Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń. Wycena kontraktu IRS (wg wartości godziwej) jest różnicą pomiędzy prognozowanymi zdyskontowanymi przepływami pieniężnymi odsetek wg stałej stopy procentowej oraz zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR 1M. Zmiany wartości godziwej fi nansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części stanowiącej efektywne zabezpieczenie Grupa odnosi w inne całkowite dochody. Zmiany wartości godziwej fi nansowych instrumentów pochodnych wyznaczonych do zabezpieczenia przepływów pieniężnych w części nie stanowiącej efektywnego zabezpieczenia Grupa ujmuje w przychodach lub kosztach fi nansowych okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Grupa ujęła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej w innych całkowitych dochodach w wysokości 1 794 tys. PLN - po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego 1 453 tys. PLN, natomiast w części nieefektywnej w przychody fi nansowe w wysokości 17 tys. PLN. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia

2016 roku Grupa ujęła wycenę zawartych transakcji IRS w części efektywnej w innych całkowitych dochodach w wysokości 1 952 tys. PLN - po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego 1 581 tys. PLN, natomiast w części nieefektywnej w przychody fi nansowe w wysokości 18 tys. PLN.

Typ transakcji	Data zawarcia	Data ustanowienia zabezpieczenia	Czas transakcji	Kwota bazowa	Kontraktowa stopa % klienta	Kontraktowa stopa % banku	Aktywa	Wartość godziwa Zobowiązanie
Transakcja IRS	14.02.2013	21.02.2013	5 lat	50 000	3,61%	WIBOR 1M	-	163
Transakcja IRS	21.02.2013	21.02.2013	5 lat	50 000	3,57%	WIBOR 1M	-	236
Razem							-	399

Wartość godziwa instrumentów pochodnych ustalana jest w oparciu o zdyskontowane przyszłe przepływy z tytułu zawartych transakcji kalkulowane w oparciu o różnicę między ceną terminową a ceną transakcyjną. Cena terminowa kalkulowana jest w oparciu o krzywą stóp procentowych. Według hierarchii wartości godziwej jest to poziom II.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Na środki pieniężne i ich ekwiwalenty dla celów rachunku przepływów pieniężnych składają się środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, krótkoterminowe lokaty o terminie zapadalności trzy miesiące lub krótszym. Kredyty w rachunku bieżącym dla celów rachunku przepływów pieniężnych zalicza się do przepływów działalności fi nansowej. Dla celów prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej kredyty w rachunku bieżącym wykazuje się w pozycji kredyty w zobowiązaniach krótkoterminowych.

	31.12.2017	31.12.2016
Środki pieniężne w PLN	29 465	68 219
Środki pieniężne w EUR	222	399
Środki pieniężne w GBP	1	-
Razem	29 688	68 618

NOTA NR 11 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

W momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe są ujmowane według ich wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z zaciągnięciem zobowiązania fi nansowego. Koszty fi nansowe, łącznie z prowizjami oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytu ujmowane są w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w okresie, którego dotyczą.

Po początkowym ujęciu kredyty są następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy wycenie uwzględnia się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu zobowiązania. Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów z chwilą wyłączenia zobowiązania ze sprawozdania z sytuacji fi nansowej. Jeżeli efekty dyskonta nie są znaczące, wycena na dzień kończący okres sprawozdawczy dokonywana jest w wartości wymagającej zapłaty.

DŁUGOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	31.12.2017	31.12.2016
Kredyty	5 474	30 816
Zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	24 179	37 399
Zobowiązanie warunkowe z tyt. zakupu udziałów	-	395
Razem długoterminowe zobowiązania fi nansowe	29 653	68 610

KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

	31.12.2017	31.12.2016
Kredyty	45 935	77 563
Zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	13 240	7 757
Zobowiązanie warunkowe z tyt. zakupu udziałów	700	3 074
Razem zobowiązania fi nansowe	59 875	88 394

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 31.12.2017 ROKU

Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Część długotermi nowa	Część krótkoter minowa	Termin spłaty	Rodzaj kredytu
						kredyt obrotowy
PEKAO S.A. Warszawa	91 500	2 453	-	2 453	2018-09-30	w rachunku bankowym
mBank S.A. Warszawa	3 000	1 975	-	1 975	2018-06-29	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
BZ WBK S.A. Warszawa	65 000	1 722	-	1 722	2018-06-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Millennium S.A.	39 500	14 022	-	14 022	2018-06-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Pekao S.A.	100 000	26 316	5 263	21 053	2019-02-17	kredyt inwestycyjny
Bank DnB NORD POLSKA S.A	35 000	2 746	-	2 746	2018-04-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym

pożyczki pozostała do długotermi krótkoter	Stopa procentowa
Nazwa oraz siedziba jednostki wg umowy spłaty nowa minowa Termin spłaty Rodzaj kredytu	nominalna	Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia
kredyt obrotowy w rachunku PEKAO S.A. Warszawa 91 500 2 453 - 2 453 2018-09-30 bankowym	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	1. Zastaw rejestrowy 156 750 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kpc do kwoty 137 250 tys. PLN 4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej do kwoty 7 500 tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku mBank S.A. Warszawa 3 000 1 975 - 1 975 2018-06-29 bankowym	WIBOR O/N+marża	WIBOR O/N+marża + prowizja	1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 3 400 tys. PLN wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej 2. Cesja wierzytelności do kwoty 3 000 tys. PLN 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 4 500 tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku BZ WBK S.A. Warszawa 65 000 1 722 - 1 722 2018-06-30 bankowym	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 43 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Cesja wierzytelności od kontrahentów w wysokości 60 000 tys. PLN 3. Pełnomocnictwo do rachunku 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 97 500tys. PLN
kredyt obrotowy w rachunku Bank Millennium S.A. 39 500 14 022 - 14 022 2018-06-30 bankowym	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 89 500 tys. PLN, stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Pełnomocnictwo do rachunku 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63 200 tys. PLN
Bank Pekao S.A. 100 000 26 316 5 263 21 053 2019-02-17 kredyt inwestycyjny	WIBOR 3M+marża	WIBOR 3M +marża + prowizja	1. Zastaw fi nansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach, 2. Hipoteka 100 000 tys. PLN nieruchomościach w Rzeszowie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 k.p.c. 4. Zastaw fi nansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami, 5. Przystąpienie do długu Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. wraz z oświadczeniem przystępujących do długu o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 k.p.c. oraz potwierdzeniem odpowiedzialności solidarnej 6. Niepotwierdzony przelew wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów zawartych przez ACP Pharma S.A., Healthmore Sp. z o. o., Cefarm Rzeszów Sp. z o. o. i Lago Sp. z o. o., 7. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy w Banku, 8. Hipoteka do kwoty 150 000 tys. PLN nieruchomości w Toruniu, ul. Szosa Lubicka 26 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
			1. Zastaw rejestrowy o wartości 52 500 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy
kredyt obrotowy w rachunku			2. Pełnomocnictwo do rachunku 3. Cesja wierzytelności do kwoty 35 000 tys. PLN 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.
Bank DnB NORD POLSKA S.A 35 000 2 746 - 2 746 2018-04-30 bankowym	WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	do kwoty 52 500 tys. PLN

Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu/ pożyczki wg umowy	Kwota kredytu/ pożyczki pozostała do spłaty	Część długotermi nowa	Część krótkoter minowa	Termin spłaty	Rodzaj kredytu
Caixa Bank	50 000	911	-	911	2018-06-15	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Pekao SA	4 000	1 264	211	1 053	2019-03-29	kredyt inwestycyjny
Razem		51 409	5 474	45 935

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy	Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty	Część dłu gotermi nowa	Część krót kotermi nowa	Termin spłaty	Rodzaj kredytu
PEKAO S.A. Warszawa	91 500	16 104	-	16 104	2017-09-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
mBank S.A. Warszawa	3 000	1 982	-	1 982	2017-06-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
BZ WBK S.A. Warszawa	65 000	10 431	-	10 431	2017-06-30	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
						kredyt obrotowy w rachunku
Bank Millennium S.A.	39 500	3 418	-	3 418	2017-06-29	bankowym

pożyczki pozostała do długotermi krótkoter wg umowy spłaty nowa minowa Termin spłaty Rodzaj kredytu	Stopa procentowa nominalna	Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia
kredyt obrotowy w rachunku 50 000 911 - 911 2018-06-15 bankowym 4 000 1 264 211 1 053 2019-03-29 kredyt inwestycyjny	WIBOR 1M+marża WIBOR 3M+marża	1. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 75 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 3. Niepotwierdzony przelew na zabezpieczenie wierzytelności do wartości 50 000 tys. PLN 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. WIBOR 1M +marża + prowizja do kwoty 75 000 tys. PLN 1. hipoteka 6 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia; 2.oświadczenie o poddaniu się egzekucji 3.pełnomocnictwo do rachunku bankowego 4. poręczenie udzielone przez Neuca S.A. 5. deklaracja podporządkowania spłat pożyczek udzielonych przez Neuca S.A. 5. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. WIBOR 3M +marża + prowizja do kwoty 6 000 tys. PLN

Stopa procentowa
nominalna	Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia
		1. Zastaw rejestrowy 156 750 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy
		2. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych
		3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.
		do kwoty 137,25 mln PLN
		4. Cesja wierzytelności z umów zawartych z odbiorcami Kredytobiorcy
		z wyłączeniem wierzytelności od publicznych zakładów opieki zdrowotnej
WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	do kwoty 7 500 tys. PLN
		1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 3 400 tys. PLN wraz z cesją
		polisy ubezpieczeniowej
		2. Cesja wierzytelności do kwoty 3 000 tys. PLN
		3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.
WIBOR O/N+marża	WIBOR O/N+marża + prowizja	do kwoty 4 500 tys. PLN
		1. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 43 000 tys. PLN wraz z cesją
		praw z polisy
		2. Cesja wierzytelności od kontrahentów w wysokości 60 000 tys. PLN
		3. Pełnomocnictwo do rachunku
		4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.
WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	do kwoty 97 500tys. PLN
		1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN
		2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 89 500 tys. PLN,
		stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy
		ubezpieczeniowej
		3. Pełnomocnictwo do rachunku
		4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.
		do kwoty 63 200 tys. PLN (wspólne zabezpieczenie dla kredytu
WIBOR 1M+marża	WIBOR 1M +marża + prowizja	obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym)

Nazwa oraz siedziba jednostki	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy	Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty	Część dłu gotermi nowa	Część krót kotermi nowa	Termin spłaty	Rodzaj kredytu
Bank Pekao S.A.	46 500	8 055	3 447	4 608	2018-09-30	kredyt inwestycyjny
Bank DnB NORD POLSKA S.A	35 000	656	-	656	2017-04-28	kredyt obrotowy w rachunku bankowym

Bank Pekao S.A.	100 000	47 369	26 316	21 053	2019-02-17	kredyt inwestycyjny
Bank Millennium S.A.	50 000	16 720	-	16 720	2017-10-23	kredyt obrotowy
Caixa Bank	50 000	1 749	-	1 749	2017-06-15	kredyt obrotowy w rachunku bankowym
Bank Pekao SA	4 000	1 895	1 053	842	2019-03-29	kredyt inwestycyjny
Razem		108 379	30 816	77 563

pożyczki pozostała do gotermi kotermi	Stopa procentowa
Nazwa oraz siedziba jednostki wg umowy spłaty nowa nowa Termin spłaty Rodzaj kredytu	nominalna	Stopa procentowa efektywna Zabezpieczenia
Bank Pekao S.A. 46 500 8 055 3 447 4 608 2018-09-30 kredyt inwestycyjny	WIBOR 1M+marża	1. Zastaw rejestrowy o wartości 65 564 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy WIBOR 1M +marża + prowizja 2. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego
kredyt obrotowy w rachunku Bank DnB NORD POLSKA S.A 35 000 656 - 656 2017-04-28 bankowym	WIBOR 1M+marża	1. Zastaw rejestrowy o wartości 52 500 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 2. Pełnomocnictwo do rachunku 3. Cesja wierzytelności do kwoty 35 000 tys. PLN 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. WIBOR 1M +marża + prowizja do kwoty 52 500 tys. PLN
		1. Zastaw fi nansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach, 2. Hipoteka 100 000 tys. PLN nieruchomościach w Rzeszowie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących przedsiębiorstwo Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o., 4. Zastaw fi nansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach kredytobiorcy prowadzonych w Banku wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami, 5. Zastaw fi nansowy oraz zastaw rejestrowy na rachunkach Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. wraz z pełnomocnictwem do dysponowania tymi rachunkami, 6. Przystąpienie do długu Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Lago Sp. z o.o. 7. Niepotwierdzony przelew wierzytelności z zaakceptowanych przez Bank kontraktów zawartych przez ACP Pharma oraz Podmioty Zależne, 8. Pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Kredytobiorcy w Banku 9. Hipoteka do kwoty 150 000 tys. PLN nieruchomości w Toruniu, ul. Szosa
Bank Pekao S.A. 100 000 47 369 26 316 21 053 2019-02-17 kredyt inwestycyjny Bank Millennium S.A. 50 000 16 720 - 16 720 2017-10-23 kredyt obrotowy	WIBOR 3M+marża WIBOR 1M+marża	WIBOR 3M +marża + prowizja Lubicka 26 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 1. Cesja wierzytelności do 89 500 tys. PLN 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości min. 89 500 tys. PLN, stanowiących własność kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3. Pełnomocnictwo do rachunku 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. do kwoty 63 200 tys. PLN (wspólne zabezpieczenie dla kredytu WIBOR 1M +marża + prowizja obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym)
kredyt obrotowy w rachunku Caixa Bank 50 000 1 749 - 1 749 2017-06-15 bankowym	WIBOR 1M+marża	1. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego 2. Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 75 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy 3. Niepotwierdzony przelew na zabezpieczenie wierzytelności do wartości 50 000 tys. PLN 4. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. WIBOR 1M +marża + prowizja do kwoty 75 000 tys. PLN
Bank Pekao SA 4 000 1 895 1 053 842 2019-03-29 kredyt inwestycyjny	WIBOR 3M+marża	1. hipoteka 6 000 tys. PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia; 2.pełnomocnictwo do rachunku bankowego 3. poręczenie udzielone przez Neuca S.A. 4. deklaracja podporządkowania spłat pożyczek udzielonych przez Neuca WIBOR 3M +marża + prowizja S.A.

STRUKTURA ZAPADALNOŚCI KREDYTÓW I POŻYCZEK

	31.12.2017	31.12.2016
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	45 935	77 563
Kredyty i pożyczki długoterminowe	5 474	30 816
- płatne powyżej 1 roku do 2 lat	5 474	25 342
- płatne powyżej 2 lat do 5 lat	-	5 474
Kredyty i pożyczki razem	51 409	108 379

Wszystkie kredyty i pożyczki Grupa zaciągnęła w PLN.

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Grupa jako leasingobiorca

Umowy leasingu fi nansowego na mocy których następuje przeniesienie na Grupę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej rzeczowego aktywa trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty fi nansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono.

Rzeczowe aktywa trwałe użytkowane na mocy umów leasingu fi nansowego amortyzowane są według takich samych zasad jak stosowane do własnych aktywów Grupy. W sytuacji jednak, gdy brak wystarczającej pewności, że Grupa uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania rzeczowego aktywa trwałego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Leasing zwrotny

Sprzedaż i leasing zwrotny polega na sprzedaży składnika aktywów i jednoczesnym przejęciu w leasing tego składnika aktywów.

Jeżeli transakcja sprzedaży i leasingu zwrotnego ma charakter leasingu fi nansowego, wówczas część przychodów ze sprzedaży, która przekracza wartość bilansową rozlicza się w czasie i odpisuje w rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przez okres leasingu.

		na dzień 31.12.2017	na dzień 31.12.2016
	przepływy wynikające z zawartych umów	wartość bilansowa	przepływy wynikające z zawartych umów	wartość bilansowa
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu fi nansowego
Płatne w okresie do 1 roku	15 400	13 240	10 246	7 757
Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat	26 011	24 179	41 391	37 399
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów leasingu fi nansowego ogółem	41 411	37 419	51 637	45 156
Koszty fi nansowe	3 992	x	6 481	x
Wartość bieżąca minimalnych opłat z tytułu umów leasingu fi nansowego	37 419	37 419	45 156	45 156

Wszystkie umowy leasingu Grupa zawarła w PLN.

Na podstawie zawartych umów leasingu Grupa użytkuje nieruchomości zabudowane, maszyny i urządzenia oraz środki transportu. Okres obowiązywania umów wynosi od 3 do 10 lat. Leasingobiorca ma możliwość zakupienia składnika aktywów za cenę, która - według przewidywań - będzie na tyle niższa od wartości godziwej ustalonej na dzień, gdy prawo zakupienia składnika będzie mogło zostać zrealizowane, iż w chwili rozpoczęcia leasingu istnieje wystarczająca pewność, że leasingobiorca z możliwości tej skorzysta. Opłaty za korzystanie ze składników majątku objętych umowami mają charakter zmienny, a podstawą ich ustalania są referencyjne stopy procentowe oparte głównie na WIBOR 1M.

PRZEDMIOTY LEASINGU NA DZIEŃ 31.12.2017 ROKU

	W odniesieniu do grup aktywów
	Grunty, budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Razem
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu	67 360	8 379	678	15	76 432
PRZEDMIOTY LEASINGU NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU
			W odniesieniu do grup aktywów
	Grunty, budynki i budowle		Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość bilansowa netto przedmiotów leasingu	69 195		9 124	4 690	83 009

PRZYSZŁE PŁATNOŚCI TYTUŁEM KORZYSTANIA Z NABYTEGO ODPŁATNIE I NIEODPŁATNIE PRAWA WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW, UMÓW DZIERŻAWY ORAZ NAJMU POWIERZCHNI BIUROWYCH I MAGAZYNOWYCH

	31.12.2017	31.12.2016
Prawo Wieczystego Użytkowania Gruntów
Do roku	403	403
Od 1 do 5 lat	1 610	1 612
Powyżej 5 lat	27 044	27 451
	29 057	29 466
Umowy najmu, dzierżawy powierzchni biurowych i magazynowych
Do roku	21 965	22 959
Od 1 do 5 lat	52 834	52 524
Powyżej 5 lat	74 306	79 258
	149 105	154 741

Na podstawie zawartych umów najmu i dzierżawy Grupa użytkuje powierzchnie biurowe i magazynowe. Część umów zawarta została na czas nieokreślony, a umowy na czas określony zawarte zostały na okres od 5 do 20 lat. Najdłużej obowiązująca umowa wygasa w 2031 roku. Płatności za korzystanie ze składników majątku objętych umowami określone zostały w PLN, natomiast w części umów podstawa do szacowania wynagrodzenia ustalona jest w EUR.

KAPITAŁ PODSTAWOWY

	31.12.2017	31.12.2016
Liczba akcji	4 678	4 410
Wartość nominalna akcji (PLN / akcję)	1	1
Kapitał podstawowy	4 678	4 410

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2017 ROKU

Seria / emisja	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A	Bez	Bez ograniczeń	355	355	udziały Torfarm Sp. z o.o.
B	Bez	Bez ograniczeń	226	226	gotówka
C	Bez	Bez ograniczeń	29	29	Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995
D	Bez	Bez ograniczeń	1 390	1 390	Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych
E	Bez	Bez ograniczeń	27	27	gotówka
F	Bez	Bez ograniczeń	381	381	gotówka
G	Bez	Bez ograniczeń	105	105	gotówka
H	Bez	Bez ograniczeń	1 244	1 244	gotówka
I	Bez	Bez ograniczeń	470	470	gotówka
J	Bez	Bez ograniczeń	195	195	gotówka
K	Bez	Bez ograniczeń	75	75	gotówka
L	Bez	Bez ograniczeń	181	181	gotówka
				4 678

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

Seria / emisja	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału
A	Bez	Bez ograniczeń	355	355	Z przekształcenia Torfarm Sp. z o.o.
B	Bez	Bez ograniczeń	226	226	gotówka
C	Bez	Bez ograniczeń	29	29	Z zysku netto uzyskanego od daty zarejestrowania spółki do dnia 31-01-1995
D	Bez	Bez ograniczeń	1 390	1 390	Z odpisów na kapitał zapasowy dokonanych w latach ubiegłych
E	Bez	Bez ograniczeń	27	27	gotówka
F	Bez	Bez ograniczeń	381	381	gotówka
G	Bez	Bez ograniczeń	105	105	gotówka
H	Bez	Bez ograniczeń	1 244	1 244	gotówka
I	Bez	Bez ograniczeń	470	470	gotówka
K	Bez	Bez ograniczeń	75	75	gotówka
L	Bez	Bez ograniczeń	108	108	gotówka
				4 410

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2017 ROKU

	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 145 632	24,5%	1 145 632	24,5%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	23,9%	1 117 018	23,9%
Augebit FIZ	471 459	10,1%	471 459	10,1%
Pozostali	1 825 231	39,0%	1 825 231	39,0%
NEUCA S.A.	118 394	2,5%	118 394	2,5%
	4 677 734	100,0%	4 677 734	100,0%

KAPITAŁ PODSTAWOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2016 ROKU

	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 060 632	24,1%	1 060 632	24,1%
Wiesława Teresa Herba	1 027 018	23,3%	1 027 018	23,3%
Tadeusz Wesołowski*	470 146	10,7%	470 146	10,7%
NEUCA	38 762	0,9%	38 762	0,9%
Pozostali	1 813 476	41,1%	1 813 476	41,1%
	4 410 034	100,0%	4 410 034	100,0%

*z podmiotami powiązanymi

ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Kapitał podstawowy na początek okresu	4 410	4 449
Zwiększenia kapitału podstawowego w okresie	268	82
- wykonanie opcji na akcje	268	82
Zmniejszenia kapitału podstawowego w okresie	-	121
- umorzenie akcji własnych	-	121
Kapitał podstawowy na koniec okresu	4 678	4 410

KAPITAŁ ZAPASOWY

	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	331 105	311 715
-kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	114 104	142 071
-pozostały kapitał zapasowy	217 001	169 644
Zwiększenia kapitału zapasowego	149 014	121 227
- pozostały kapitał zapasowy - podział wyniku fi nansowego	71 928	66 999
- kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej - wyemitowane akcje	22 086	12 533
- pozostały kapitał zapasowy - połączenie z Infonia Sp. z o.o.	-	1 195
- pozostały kapitał zapasowy - program skupu akcji własnych	55 000	40 500
Zmniejszenia kapitału zapasowego	(55 000)	(101 837)
- pozostały kapitał zapasowy - umorzenie akcji własnych	-	(39 194)
- pozostały kapitał zapasowy - dywidendy	-	(22 143)
- kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej - program skupu akcji własnych	(55 000)	(40 500)
Stan na koniec okresu	425 119	331 105
-kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej	89 284	114 104
-pozostały kapitał zapasowy	335 835	217 001

Kapitał zapasowy składa się z:

• − Kapitału z emisji akcji powyżej wartości nominalnej;
• − Pozostałego kapitału zapasowego z podziału wyniku fi nansowego oraz kapitału zapasowego na realizację programu skupu akcji własnych.

Na podstawie uchwały nr 9 NWZA Jednostki Dominującej z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku dokonano wydzielenia z kapitału zapasowego łącznie 95 500 tys. PLN (w tym w 2016 roku 40 500 tys. PLN) i przekazania na kapitał zapasowy na nabycie akcji własnych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość skupionych akcji własnych wynosi odpowiednio 43 493 tys. PLN i 14 652 tys. PLN.

POZOSTAŁE KAPITAŁY

	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	10 604	5 785
-wycena opcji na akcje	10 604	5 785
Zwiększenia pozostałego kapitału	4 103	5 969
- wyemitowane opcje na akcje	4 103	5 969
Zmniejszenia pozostałego kapitału	(864)	(1 150)
- wykonane opcje	(864)	(1 150)
Stan na koniec okresu	13 843	10 604
-wycena opcji na akcje	13 843	10 604

Pozostałe kapitały powstały w celu realizacji programów motywacyjnych.

AKCJE WŁASNE

Liczba akcji	Wartość wg cen nabycia	Wartość bilansowa	Cel nabycia / przeznaczenie
118 394	43 493	43 493	Skup akcji własnych w celu umorzenia

Na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 12 listopada 2013 roku, uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 roku, uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 5 listopada 2015 roku oraz uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 28 września 2016 roku, zmienionej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 27 kwietnia 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Jednostki Dominującej do nabywania akcji własnych Jednostki Dominującej w celu ich umorzenia do dnia 31 grudnia 2017 roku Jednostka Dominująca nabyła łącznie 370 100 akcji własnych za kwotę 114 793 tys. PLN (w 2017 roku nabyła łącznie 79 632 za kwotę 28 841 tys. PLN).

Jednostka Dominująca dokonała umorzenia nabytych akcji własnych:

• − w dniu 13 lipca 2015 roku 130 763 sztuk;
• − w dniu 25 maja 2016 roku 86 149 sztuk;
• − w dniu 16 grudnia 2016 roku 34 794 sztuk.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Jednostka Dominująca posiada 118 394 akcji własnych o wartości nominalnej 118 tys. PLN i wartości wg ceny nabycia 43 493 tys. PLN.

ZMIANA KAPITAŁÓW PRZYPADAJĄCA NA UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Stan na początek okresu	8 787	11 184
Strata za rok bieżący	(437)	(578)
Zmiana struktury udziałowej	(2 183)	(1 819)
Stan na koniec okresu	6 167	8 787

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość udziałów niekontrolujących dotyczy spółek: Świat Zdrowia S.A., Apofarm Group Sp. z o.o., Prosper S.A., PFM.PL S.A., Brand Management 2 Sp. z o.o., Apofarm Inwestycje SKA, Martinique Investment Sp. z o.o., Scala Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Diabdis Sp. z o.o.

trolujących dotyczy spółek: Świat Zdrowia S.A., Itero-Silfarm Sp. z o.o., Galenica Panax Sp. z o.o., Multi Sp. z o.o., Apofarm Group Sp. z o.o., Prego S.A., Prosper S.A., PFM. PL S.A., Brand Management 2 Sp. z o.o., Apofarm Inwestycje SKA, Martinique Investment Sp. z o.o., Scala Sp. z o.o., Healthmore Sp. z o.o., Cefarm Rzeszów Sp. z o.o., Diabdis Sp. z o.o., Mediporta Sp. z o.o.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku wartość udziałów niekon-

WARRANTY NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2017 ROKU

	Liczba warrantów	Średnie ważone ceny wykonania (PLN / akcję)
Występujące na początku okresu sprawozdawczego	328 950	203,00
Przyznane w okresie sprawozdawczym	2 750	279,53
Umorzone w okresie sprawozdawczym	(25 150)	211,24
Wykonane w okresie sprawozdawczym	(72 700)	145,39
Występujące na koniec okresu sprawozdawczego	233 850	220,89

Średnioważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 322,63 PLN.

WARRANTY NA AKCJE W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2016 ROKU

	Liczba warrantów	Średnie ważone ceny wykonania (PLN / akcję)
Występujące na początku okresu sprawozdawczego	410 925	190,40
Wykonane w okresie sprawozdawczym	(81 975)	139,81
Występujące na koniec okresu sprawozdawczego	328 950	203,00

Średnioważona cena akcji z dnia wykonania opcji wyniosła 338,34 PLN.

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Płatności w formie akcji

Płatności w formie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania.

Wartość godziwą płatności w formie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty metodą liniową w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Grupy co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie nabędzie prawa. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa weryfi kuje szacunki dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfi kacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą wynagrodzeń na świadczenia pracownicze rozliczanych w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych w formie akcji wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności regulowanych akcjami rozliczanych metodą gotówkową ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Zobowiązanie to ujmuje się w bieżącej wartości godziwej ustalanej na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy.

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2015-2017.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 241 650 warrantów subskrypcyjnych serii G – po 80 550 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• − dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. oraz sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego;
• − dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• − rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• − rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii Ł Jednostki Dominującej, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Jednostki Dominującej będą uprawnieni posiadacze warrantów serii G równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Jednostki Dominującej ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 lipca 2014 roku do 30 września 2014 roku, tj. 211,24 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a.

Dane wejściowe do modelu:

• − cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 10 grudnia 2014 roku: 229,15 PLN.
• − cena wykonania warrantów serii G: 211,24 PLN.
• − czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2020 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2015 od

dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018, dla transzy roku 2016 od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019 oraz dla transzy roku 2017 od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020)

• − stopa procentowa: średnia rentowność 5-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w grudniu 2014: 2,0%
• − zmienność ceny akcji zmienność liczona od początku notowań Jednostki Dominującej na GPW S.A. w Warszawie, tj. 22 listopada 2004 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 10 grudnia 2014: 28,47%
• − stopa dywidendy: 1,7%

Oszacowana pierwotnie na podstawie powyższych danych wartość warrantów wynosiła 13 529 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie Jednostki Dominującej oraz wśród kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego.

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 5 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało zmiany uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 roku. Zgodnie ze zmienionym regulaminem programu motywacyjnego osobom uprawnionym zaoferowano łącznie 259 550 warrantów subskrypcyjnych serii G – 80.550 za rok 2015, 89.500 za rok 2016 oraz 89 500 za rok 2017. Dla 221 850 sztuk warrantów subskrypcyjnych ustalono cenę wykonania w wysokości 211,24 PLN, natomiast dla 37 700 sztuk warrantów cena emisyjna wynosi 266,14 PLN.

Uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki Dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało zmiany ceny emisyjnej akcji serii Ł, obejmowanych w zamian za warranty przyznane za 2015 rok, o wartość wypłaconych dywidend na jedną akcję, w okresie od uruchomienia programu motywacyjnego a datą objęcia akcji przez osobę uprawnioną. Zgodnie ze zmienionym regulaminem programu motywacyjnego cena emisyjna warrantów przyznanych za 2015 rok wynosi 196,16 PLN.

W związku ze zmianą w regulaminie programu motywacyjnego dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 287 tys. PLN, w tym 3 771 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2015 roku, 5 969 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2016 roku natomiast 3 547 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2017 roku.

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Koszty przyszłych świadczeń emerytalnych

Zasady ogólne

Płatności do programów emerytalnych określonych składek obciążają rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów w momencie, kiedy stają się wymagalne. Płatności do programów państwowych traktowane są w taki sam sposób jak programy określonych składek.

W przypadku programów emerytalnych określonych świadczeń, koszt świadczeń ustalany jest przy użyciu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych, z wyceną aktuarialną przeprowadzaną na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy. Zyski i straty aktuarialne rozpoznawane są w całości w okresie, w którym wystąpiły w innych całkowitych dochodach.

Grupa w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej prezentuje rezerwy na świadczenia pracownicze w pasywach w pozycji "Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych" z podziałem na:

długoterminowe – są to rezerwy lub ich części, których przewidywany termin wykorzystania jest dłuższy niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy,

krótkoterminowe – są to rezerwy lub ich części, których przewidywane wykorzystanie nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy.

Rezerwy na świadczenia pracownicze stanowią element wynagrodzeń pracowników, dlatego tworzy się je w ciężar kosztów działalności operacyjnej.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z systemami wynagradzania obowiązującymi w Grupie pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych. Odprawy emerytalne są wypłacane jednorazowo, w momencie przejścia na emeryturę. Wysokość odpraw emerytalnych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika. Grupa tworzy rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Odprawy emerytalne są programami określonych świadczeń po okresie zatrudnienia. Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym płatnościom, które w przyszłości zostaną dokonane z uwzględnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia kończącego okres sprawozdawczy. Informacje demografi czne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne. Zyski i straty z obliczeń aktuarialnych są rozpoznawane winnych całkowitych dochodach.

Rezerwy na niewykorzystane urlopy

Grupa tworzy rezerwę na koszty skumulowanych płatnych nieobecności, które będzie musiała ponieść w wyniku niewykorzystanego przez pracowników urlopu, do którego są oni uprawnieni na dzień kończący okres sprawozdawczy. Rezerwa ta stanowi rezerwę krótkoterminową i nie podlega dyskontowaniu.

	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na niewykorzystane urlopy	Pozostałe rezerwy na świadczenia pracownicze	Razem
Stan rezerw na dzień 01.01.2016 roku	649	5 369	254	6 272
Zwiększenia rezerw	424	556	-	980
Zmniejszenia rezerw	(21)	(746)	(214)	(981)
Stan rezerw na dzień 31.12.2016 roku	1 052	5 179	40	6 271
Stan rezerw na dzień 01.01.2017 roku	1 052	5 179	40	6 271
Zwiększenia rezerw	269	343	-	612
Zmniejszenia rezerw	(45)	(353)	(40)	(438)
Pozostałe zmiany	(1)	(44)	-	(45)
Stan rezerw na dzień 31.12.2017 roku, w tym:	1 275	5 125	-	6 400
- rezerwy krótkoterminowe	217	5 125	-	5 342
- rezerwy długoterminowe	1 058	-	-	1 058

ZAŁOŻENIA AKTUARIALNE

	31.12.2017	31.12.2016
Stopa dyskontowa na dzień 31 grudnia	3,25%	3,50%
Przyszły wzrost wynagrodzeń	2,5%	2,5%
Liczba zatrudnionych	4 056	4 194

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI ZE WZGLĘDU NA PRZYJĘTE ZAŁOŻENIA NA DZIEŃ 31.12.2017

W tabeli poniżej pokazano wpływ zmiany założeń na wartość zobowiązań z tytułu rezerw na odprawy emerytalne i rentowe według stanu na dzień 31.12.2017 roku.

Wyszczególnienie	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na odprawy rentowe	Rezerwa ogółem
Wariant bazowy	1 171	104	1 275
Stopa dyskontowa +0,25%	1 147	103	1 250
Stopa dyskontowa -0,25%	1 195	106	1 301
Wzrost wynagrodzeń +0,25%	1 195	106	1 301
Wzrost wynagrodzeń -0,25%	1 147	103	1 250
Prawdopodobieństwo rezygnacji +0,25%	1 144	103	1 247
Prawdopodobieństwo rezygnacji -0,25%	1 198	106	1 304

ANALIZA WRAŻLIWOŚCI ZE WZGLĘDU NA PRZYJĘTE ZAŁOŻENIA NA DZIEŃ 31.12.2016

W tabeli poniżej pokazano wpływ zmiany założeń na wartość zobowiązań z tytułu rezerw na odprawy emerytalne i rentowe według stanu na dzień 31.12.2016 roku

Wyszczególnienie	Rezerwa na odprawy emerytalne	Rezerwa na odprawy rentowe	Rezerwa ogółem
Wariant bazowy	958	94	1 052
Stopa dyskontowa +0,25%	939	93	1 032
Stopa dyskontowa -0,25%	977	96	1 073
Wzrost wynagrodzeń +0,25%	977	96	1 073
Wzrost wynagrodzeń -0,25%	939	93	1 032
Prawdopodobieństwo rezygnacji +0,25%	937	93	1 030
Prawdopodobieństwo rezygnacji -0,25%	980	96	1 076

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wówczas, gdy istnieje wystarczająca pewność, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi.

	Pozostałe rezerwy
Stan rezerw na dzień 01.01.2016 roku	382
Rezerwy utworzone	-
Rezerwy wykorzystane	(99)
Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją	-
Stan rezerw na dzień 31.12.2016 roku	283
Stan rezerw na dzień 01.01.2017 roku	283
Rezerwy utworzone	-
Rezerwy rozwiązane	(57)
Zwiększenia z tytułu objęcia konsolidacją	-
Stan rezerw na dzień 31.12.2017 roku, w tym:	226
- rezerwy krótkoterminowe	226
- rezerwy długoterminowe	-

NOTA NR 15 ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Po początkowym ujęciu wszystkie zobowiązania, z wyjątkiem zobowiązań wycenianych wg wartości godziwej przez wynik fi nansowy wycenia się, co do zasady, według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy procentowej. Jednakże w przypadku zobowiązań o terminie wymagalności dłuższym niż 12 miesięcy od dnia kończącego okres sprawozdawczy, analizowane są przesłanki mające wpływ na wartość wyceny takich zobowiązań według zamortyzowanego kosztu (zmiany stopy procentowej, ewentualne dodatkowe przepływy pieniężne i inne). Na podstawie wyników przeprowadzonej analizy zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty wówczas, gdy różnica pomiędzy wartością według zamortyzowanego kosztu i wartością w kwocie wymaganej zapłaty nie wywiera istotnego wpływu na sprawozdanie fi nansowe.

Terminy płatności zawierają się w większości przypadków w przedziale 0-90 dni. Dostawcy nie naliczają odsetek z tytułu odroczenia terminu zapłaty.

KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania handlowe	2 097 707	1 881 800
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	13 015	11 676
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	18 055	17 682
Zobowiązania z tytułu zakupu środków trwałych	24 040	3 134
Zobowiązania z tytułu zakupu udziałów/akcji	899	882
Inne	4 275	3 220
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne ogółem	2 157 991	1 918 394

Zaprezentowane zobowiązania dotyczą transakcji z jednostkami niepowiązanymi oraz jednostkami stowarzyszonymi. Informacja dotycząca wartości zobowiązań

od jednostek stowarzyszonych zaprezentowane zostały w nocie nr 21 – Informacje na temat podmiotów powiązanych

ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE ORAZ INNE ZOBOWIĄZANIA OPERACYJNE – STRUKTURA WALUTOWA

		31.12.2017		31.12.2016
	w walucie	po przeliczeniu na PLN	w walucie	po przeliczeniu na PLN
PLN	2 150 493	2 150 493	1 910 862	1 910 862
EUR	1 677	6 994	1 721	7 509
USD	134	468	2	10
GBP	7	36	3	13
		2 157 991		1 918 394

Najistotniejszą pozycją zobowiązań dla Grupy, oprócz zobowiązań z tytułu kredytów, są zobowiązania handlowe powstałe w wyniku nabycia towarów w postaci wyrobów farmaceutycznych.

ści przypadków w przedziale 0-90 dni. Dostawcy nie naliczają odsetek z tytułu odroczenia terminu zapłaty.

Ze względu na krótki i standardowy dla branży dystrybucji farmaceutyków okres wymagalności, Grupa nie dyskontuje zobowiązań handlowych.

Zasady i warunki płatności nie odbiegają od warunków rynkowych. Terminy płatności zawierają się w większo-

NOTA NR 16 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA

	31.12.2017	31.12.2016
Przychody przyszłych okresów - leasing zwrotny	808	1 538
Przychody przyszłych okresów - badania kliniczne	2 155	1 499
Przychody przyszłych okresów - pozostałe	293	6 802
Stan rozliczeń międzyokresowych na koniec okresu sprawozdawczego, w tym:	3 256	9 839
- rozliczenia długoterminowe	281	816
- rozliczenia krótkoterminowe	2 975	9 023

Ceny zakupu nieruchomości, określone w umowach leasingu zwrotnego, wg których Grupa ma prawo do nabycia stanowiących przedmiot leasingu aktywów, będą – według przewidywań Zarządu – na tyle niższe od ich wartości rynkowej (godziwej) ustalonej na dzień zrealizowania tego prawa, że w momencie rozpoczęcia leasingu istniała wystarczająca pewność, iż Grupa z tego prawa skorzysta.

NOTA NR 17 PODATEK DOCHODOWY

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Podatki

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym okresie sprawozdawczym.

Podatek odroczony jest wyliczany jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości fi rmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji niebędącej połączeniem jednostek, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy, ani na wynik księgowy. Rezerwa i aktywo z tytułu podatku odroczonego są rozpoznawane od przejściowych różnic podatkowych powstałych w wyniku inwestycji w podmioty zależne i stowarzyszone oraz wspólne przedsięwzięcia chyba, że jednostka jest zdolna kontrolować moment odwrócenia różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnica przejściowa się nie odwróci. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje korekta aktywa. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat poza przypadkiem, gdy dotyczy on pozycji ujętych bezpośrednio w innych całkowitych dochodach.

PODATEK DOCHODOWY (GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA)

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Rachunek zysków i strat
Bieżący podatek dochodowy	9 965	17 847
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	9 965	17 847
Odroczony podatek dochodowy	19 703	11 195
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	19 703	11 195
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	29 668	29 042

UZGODNIENIE OBCIĄŻENIA PODATKOWEGO Z WYNIKIEM FINANSOWYM BRUTTO W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Wynik fi nansowy brutto	123 728	140 191
Podatek dochodowy obliczony według obowiązującej stawki krajowej (19 %)	23 508	26 636
Wpływ podatku od trwałych różnic pomiędzy wynikiem brutto a podstawą opodatkowania:
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów	5 680	4 630
Koszty podatkowe nie zaliczane do kosztów bilansowych	(613)	(2 352)
Przychody bilansowe nie zaliczone do podatkowych	(837)	(431)
Przychody podatkowe nie zaliczane do bilansowych	607	716
Stosowanie innej stawki podatkowej przez Spółki Grupy	213	472
Rozpoznanie uprzednio nie ujętego aktywa od podatku odroczonego od strat podatkowych z lat ubiegłych	-	(729)
Niewykorzystane/korekta aktywa od podatku odroczonego od strat podatkowych z lat ubiegłych	1 088	361
Pozostałe różnice	22	(261)
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodach	29 668	29 042
Efektywna stawka podatku	24%	21%

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (REZERWY)

Wyszczególnienie	na dzień 31.12.2017	Sprawozdanie z sytuacji fi nansowej na dzień 31.12.2016	za okres od 01.01 do 31.12.2017	Rachunek zysków i strat za okres od 01.01 do 31.12.2016		Zmiana stanu z tytułu naby cia/zbycie jednostek gospodar czych
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego
- z tytułu zarachowanych odsetek	2 174	2 085	89	(540)	-	-
- z tytułu różnicy między amortyzacją bilansową a podatkową	5 212	4 119	1 093	(546)	-	-
- z tytułu różnicy wartości bilansowej i podatkowej aktywów trwałych w leasingu	9 330	9 612	(282)	(41)	-	-
- z tytułu należnych rabatów od dostawców	32 665	27 287	5 378	(1 750)	-	-
- z tytułu dodatnich różnic kursowych	17	3	14	(17)	-	-
- z tytułu należnych odszkodowań	158	150	8	(48)	-	-
- z tytułu innych różnic przejściowych	2 298	1 707	591	219	-	-
Rezerwy brutto z tytułu podatku odroczonego	51 854	44 963	6 891	(2 723)	-	-

ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY (AKTYWA)

		Sprawozdanie z sytuacji fi nansowej	Rachunek zysków i strat		Podatek odroczony	Zmiana
Wyszczególnienie	na dzień	na dzień	za okres	za okres	ujęty w innych	stanu z tytułu nabycia/zbycie
	31.12.2017	31.12.2016	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016	całkowitych dochodach	jednostek gospodarczych
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
- z tytułu rezerw na świadczenia pracownicze	1 229	1 157	(79)	(46)	-	(7)
- z tytułu wynagrodzeń oraz narzutów na wynagrodzenia opłaconych w następnym okresie	1 224	1 110	(121)	(42)	-	(8)
- z tytułu rabatów przypisanych do wartości stanu magazynowego	3 519	4 015	496	4 549	-	-
- z tytułu rabatów udzielonych odbiorcom	2 808	3 031	223	(3 031)	-	-
- z tytułu różnicy bilansowej i podatkowej rzeczowych aktywów trwałych	11 051	13 000	1 949	1 217	-	-
- z tytułu straty podatkowej	39 073	48 564	8 794	(1 400)	-	(697)
- odpis aktualizujący należności	891	960	69	399	-	-
- z tytułu ujemnych różnic kursowych z wyceny	26	10	(16)	(7)	-	-
- z tytułu sprzedaży nieruchomości (leasing zwrotny)	154	275	121	207	-	-
- z tytułu korekty kosztów o niezapłacone zobowiązania	1	26	25	12 143	-	-
- z tytułu należnych odsetek od zobowiązań	42	59	17	890	-	-
- zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	25	7	(18)	(5)	-	-
- z tytułu wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych	76	417	-	-	(341)	-
- pozostałe różnice przejściowe	1 323	2 679	1 352	(956)	-	(4)
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	61 442	75 310	12 812	13 918	(341)	(716)
			-	-
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	x	x	19 703	11 195
Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	-	-	x	x
Aktywa netto z tytułu podatku odroczonego	9 588	30 347	x	x

NOTA NR 18 AKTYWA WARUNKOWE ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

	31.12.2017	31.12.2016
Gwarancje otrzymane
PLN	30 943	5 848
od pozostałych jednostek, z tytułu:
- otrzymanych gwarancji w PLN	30 943	5 848

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Z TYTUŁU UDZIELONYCH GWARANCJI ORAZ PORĘCZEŃ

	Gwarancja dla	Tytułem	Waluta	31.12.2017	31.12.2016	Data ważności gwarancji
Gwarancja kontrak towa (przetargowa, należytego wykona nia kontraktu)	Kontrahenci pozy skani w ramach zamówień publicz nych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicz nych	Gwarancja kontrak towa (przetargowa, należytego wykona nia kontraktu)	PLN	4 111	5 368	Gwarancje tracą ważność do dnia 07-09-2019
Zabezpieczenie umowy na orga nizację i przepro wadzenie ekspery mentu medycznego	Uniwersytet Jagiel loński - Collegium Medicum w Kra kowie	Zabezpieczenie umowy na orga nizację i przepro wadzenie ekspery mentu medycznego	PLN	480	480	31-07-2018
Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Bemowo	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	11 679	-	04-07-2018
Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Kujawsko Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy	Zabezpieczenie kwoty zobowiązania podatkowego	PLN	14 673	-	30-11-2018
			Razem w PLN	30 943	5 848

NOTA NR 19 NOTY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przychody i koszty

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i obejmują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i inne zmniejszenia, tj. bonifi katy, świadczone usługi związane z obrotem.

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Sprzedaż towarów i produktów

Sprzedaż towarów i produktów ujmowana jest w momencie dostarczenia towarów i produktów i przekazania nabywcy znaczących ryzyk i korzyści wynikających z prawa własności oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób.

Świadczenie usług

Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji, jeżeli wynik transakcji dotyczącej świadczenia usługi można oszacować w wiarygodny sposób. Procentowy stan zaawansowania realizacji usługi ustalany jest jako stosunek poniesionych kosztów na dany dzień w stosunku do całości kosztów, które mają być poniesione. Jeżeli w wyniku transakcji dotyczącej świadczenia usługi nie można wiarygodnie oszacować, przychody uzyskiwane z tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Grupa spodziewa się odzyskać.

Przychody z tytułu wynajmu

Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są metodą liniową przez okres najmu zgodnie z zawartymi umowami.

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Sprzedaż towarów	7 222 513	6 845 311
Świadczenie usług	262 721	231 883
Przychody ze sprzedaży ogółem	7 485 234	7 077 194

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Amortyzacja	32 336	30 034
Zużycie materiałów i energii	45 285	48 681
Usługi obce	336 992	291 222
Podatki i opłaty	8 305	7 559
Wynagrodzenia	214 227	201 617
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	44 544	41 175
Pozostałe koszty rodzajowe	10 333	10 130
Koszty według rodzaju	692 022	630 418
Zmiana stanu zapasów, produktów w toku, rozliczeń międzyokresowych	629	(888)
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	(129)	-
Koszty sprzedaży	(420 524)	(378 351)
Koszty ogólnego zarządu	(176 254)	(171 450)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, usług	95 744	79 729

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfi kowane są przychody i zyski niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Grupy. Do tej kategorii zaliczane są otrzymane dotacje, zyski z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania związane ze zwrotem kosztów sądowych, nadpłaconych zobowiązań podatkowych, za wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz otrzymane odszkodowania z tytułu strat w majątku Grupy, który objęty był ubezpieczeniem.

Do pozostałych przychodów operacyjnych zaliczane są także odwrócenia odpisów aktualizujących wartość należności oraz zapasów oraz odpisów z tytułu utraty wartości składników majątku trwałego.

Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Grupy. Kategoria ta obejmuje straty na sprzedaży składników rzeczowego majątku trwałego, przekazane darowizny tak w formie rzeczowej jak i pieniężnej na rzecz innych jednostek, w tym jednostek pożytku publicznego oraz odpisy aktualizujące wartość składników aktywów.

Dotacje państwowe

Dotacje są ujmowane w sprawozdaniu fi nansowym w sposób zapewniający współmierność z odpowiadającymi im kosztami, które dotacje mają w zamierzeniu kompensować, kiedy zachodzi wystarczająca pewność, że jednostka spełnia warunki związane z dotacjami oraz że dotacje będą otrzymane.

Dotacje do aktywów ujmuje się jako przychód przyszłych okresów, który jest w sposób systematyczny ujmowany w wyniku fi nansowym na przestrzeni okresu użytkowania składnika aktywów.

Dotacje do przychodów ujmuje się jako przychód w poszczególnych okresach sprawozdawczych w celu zapewnienia współmierności z odpowiadającymi im kosztami, jeżeli istnieje uzasadnione przekonanie, że jednostka spełni warunki związane z dotacją oraz że dotacja zostanie otrzymana.

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Pozostałe przychody operacyjne	10 380	9 516
Zysk ze zbycia niefi nansowych aktywów trwałych	1 151	1 242
Refundacja z tytułu ZPCHR i ZUS	428	303
Zwrócone koszty sądowe	428	460
Rozwiązane odpisy aktualizujące należności	668	2 627
Odszkodowania	1 247	1 340
Kary umowne	69	96
Dotacje	352	188
Odwrócenie odpisów aktualizujących niefi nansowe aktywa trwałe	677	873
Przychody z tytułu spłaty spisanych należności	439	445
Zysk ze sprzedaży jednostek zależnych	4 042	-
Inne	879	1 942
Pozostałe koszty operacyjne	31 043	34 786
Darowizny	196	66
Niedobory / likwidacja składników aktywów	17 177	18 949
Poniesione koszty sądowe i komornicze	807	433
Koszty dot. nieruchomości inwestycyjnej	564	624
Utworzone odpisy aktualizujące należności	3 902	2 753
Spisane należności	1 338	2 415
VAT niepodlegający odliczeniu	1 015	463
Kary umowne	27	128
Utworzone odpisy aktualizujące stan zapasów	-	7 509
Strata ze zbycia niefi nansowych aktywów trwałych	71	97
Wyłudzenie środków pieniężnych*	4 995	-
Strata ze sprzedaży jednostek zależnych	90	-
Inne	861	1 349
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	(20 663)	(25 270)

* Na skutek bezprawnych działań, noszących znamiona przestępstwa, od jednostki dominującej została wyłudzona przez byłego kontrahenta kwota 4 995 tys. PLN. Wobec osób, które dokonały wyłudzenia toczą się postępowania przed organami ścigania.

ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przychody i koszty fi nansowe

Do przychodów fi nansowych klasyfi kowane są przychody z tytułu odsetek od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej w różnego rodzaju formy instrumentów fi nansowych. Do działalności fi nansowej zaliczane są także zyski z tytułu różnic kursowych.

Do kosztów fi nansowych klasyfi kowane są koszty z tytułu wykorzystywania zewnętrznych źródeł fi nansowania, odsetki płatne z tytułu umów leasingu fi nansowego jakich Grupa jest stroną oraz inne koszty fi nansowe. Do działalności fi nansowej zaliczane są także straty z tytułu różnic kursowych.

Odsetki

Odsetki ujmowane są z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej, o ile:

• − istnieje prawdopodobieństwo, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji oraz
• − kwota przychodów może być ustalona w wiarygodny sposób.

Przychody z tytułu odsetek od należności przeterminowanych ujmowane są narastająco w odniesieniu do głównej kwoty należności w przypadku podjęcia decyzji o ich dochodzeniu oraz na podstawie analizy możliwości uzyskania zapłaty. Przychody z tytułu odsetek od należności od szpitali ujmowane są w odniesieniu do głównej kwoty należności, w przypadku podjęcia decyzji o ich dochodzeniu na podstawie średniego przeterminowania należności głównej w danym okresie.

Dywidendy

Przychody z tytułu dywidend są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania.

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Przychody fi nansowe	13 930	14 247
Odsetki	11 777	13 282
Dodatnie różnice kursowe	209	30
Aktualizacja wyceny IRS	17	18
Subpartycypacja - wynagrodzenie	457	682
Wycena zobowiązania warunkowego	1 000	-
Pozostałe przychody fi nansowe	470	235
Koszty fi nansowe	11 873	13 264
Odsetki	9 573	10 838
Prowizje bankowe	1 482	1 393
Ujemne różnice kursowe	265	495
Strata ze zbycia inwestycji	-	30
Czynsz za PWU - leasing	325	321
Koszty z tytułu subpartycypacji	89	173
Likwidacja spółki zależnej	122	-
Pozostałe koszty fi nansowe	17	14
Przychody fi nansowe netto	2 057	983

ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Zysk netto danego roku dla celów wyliczenia zysku na jedną akcję podlegający podziałowi między akcjonariuszy	94 497	111 727
Liczba wyemitowanych akcji	4 677 734	4 410 034
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości zysku zwykłego na jedną akcję	4 549 178	4 407 897
Efekt rozwodnienia potencjalnej liczby akcji zwykłych:
Warranty subskrypcyjne	397 081	662 715
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (dla potrzeb wyliczenia wartości zysku rozwodnionego na jedną akcję)	4 946 259	5 070 612
Działalność kontynuowana
Zysk netto danego roku podlegający podziałowi między akcjonariuszy	94 497	111 727
Zysk na 1 akcję (w PLN)
Podstawowy	20,77	25,35
Rozwodniony	19,10	22,03

OPIS CZYNNIKÓW ROZWADNIAJĄCYCH ŚREDNIOWAŻONĄ LICZBĘ AKCJI

Uchwałą NZWA z dnia 15 stycznia 2009 roku wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych – Warranty subskrypcyjne, mające na celu zapewnienie dotychczasowym akcjonariuszom większościowym Jednostki Dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej w liczbie 320 000

W dniu 13 lutego 2017 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych, mających na celu zapewnienie dotychczasowym akcjonariuszom większościowym Jednostki Dominującej możliwości zwiększenia udziału w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej w liczbie 195 000, zmianie uległa liczba warrantów do 125 000.

Uchwałą WZA z dnia 17 października 2011 roku wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych – Warranty subskrypcyjne dla uczestników programu motywacyjnego – Członków Zarządu Jednostki Dominującej w liczbie 99 000.

W związku z nieziszczeniem się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą WZA z dnia 17 października 2011 roku zmianie uległa liczba warrantów do 78 000.

Uchwałą NWZA z dnia 12 listopada 2013 roku zmieniono liczbę warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą WZA z dnia 17 października 2011 roku do wysokości 182 950.

W dniu 8 stycznia 2015 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 7 000, zmianie uległa liczba warrantów do 175 950.

W dniach 1 oraz 2 kwietnia 2015 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 19 000, zmianie uległa liczba warrantów do 156 950.

W związku z nieziszczeniem się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą NWZA z dnia 12 listopada 2013 roku zmianie uległa liczba warrantów do 154 675.

W dniu 19 stycznia 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 46 300, zmianie uległa liczba warrantów do 108 375.

W dniu 11 lutego 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 17 730, zmianie uległa liczba warrantów do 90 645.

W dniu 18 marca 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 1 000, zmianie uległa liczba warrantów do 89 645.

W dniu 19 maja 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 2 400, zmianie uległa liczba warrantów do 87 245.

W dniu 13 czerwca 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 2 350, zmianie uległa liczba warrantów do 84 895.

W dniu 11 lipca 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 9 585, zmianie uległa liczba warrantów do 75 310.

W dniach 4 i 7 października 2016 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 2 610, zmianie uległa liczba warrantów do 72 700.

W dniu 10 lutego 2017 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 58 130, zmianie uległa liczba warrantów do 14 570.

W dniu 2 sierpnia 2017 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 13 470, zmianie uległa liczba warrantów do 1 100.

W dniu 8 grudnia 2017 roku nastąpiło wykonanie warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego w liczbie 1 100, tym samym wszystkie warranty zostały wykonane.

Uchwałą NWZA z dnia 10 grudnia 2014 roku wprowadzony został czynnik rozwadniający liczbę akcji zwykłych – Warranty subskrypcyjne dla uczestników programu motywacyjnego – Członków Zarządu oraz kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej w liczbie 241 650.

Uchwałą NWZA z dnia 5 listopada 2015 roku zmieniono liczbę warrantów subskrypcyjnych dla uczestników programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą NWZA z dnia 10 grudnia 2014 roku do wysokości 259 550.

W związku z nieziszczeniem się warunków przyznania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą NWZA z dnia 10 grudnia 2014 roku zmianie uległa liczba warrantów do 233 850.

NOTA NR 20 OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej	(129 003)	(98 565)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	962	6 337
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	(19 065)	(5 534)
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(1 122)	(602)
Pozostałe różnice	-	(63)
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(148 228)	(98 427)

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej	230 244	(21 306)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	9 043	(5 521)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(19 767)	(2 638)
Zmiana stanu zobowiązań fi nansowych	2	(115)
Pozostałe różnice	-	(52)
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	219 522	(29 632)

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji fi nansowej	(7 930)	588
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	730	730
Pozostałe różnice	-	-
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(7 200)	1 318

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty
BO spółek włączonych do konsolidacji	(144)	(219)
BZ spółek sprzedanych w okresie	(271)	-
Umorzenie udzielonych pożyczek	121	-
Pozostałe różnice	-	6
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	(294)	(213)

ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

	Kredyty i pożyczki	Zobowiązania z tytułu leasingu fi nansowego	Zobowiązania z tytułu instrumentów fi nansowych IRS	Pozostałe	Zobowiązania fi nansowe razem
Stan na dzień 01.01.2016 roku	136 245	47 695	4 180	1 769	189 889
Zaciągnięcie zadłużenia	15 845	6 384	-	-	22 229
- gotówkowe	15 845	-	-	-	15 845
- bezgotówkowe	-	6 384	-	-	6 384
Spłata zadłużenia	(44 806)	(8 840)	-	-	(53 646)
- gotówkowe	(44 806)	(8 840)	-	-	(53 646)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	6 968	1 614	1 970	330	10 882
Spłata odsetek	(6 974)	(1 614)	(1 970)	(159)	(10 717)
- gotówkowe	(6 974)	(1 614)	(1 970)	(159)	(10 717)
- bezgotówkowe	-	-		-	-
Inne zmiany	1 101	(83)	(1 969)	1 529	578
Stan na dzień 31.12.2016 roku	108 379	45 156	2 211	3 469	159 215
Stan na dzień 01.01.2017 roku	108 379	45 156	2 211	3 469	159 215
Zaciągnięcie zadłużenia	-	-		-	-
- gotówkowe	-	-	-	-	-
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Spłata zadłużenia	(57 933)	(7 740)		-	(65 673)
- gotówkowe	(57 933)	(7 740)	-	-	(65 673)
- bezgotówkowe	-	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	5 074	1 532	1 927	265	8 798
Spłata odsetek	(5 074)	(1 532)	(1 927)	(181)	(8 714)
- gotówkowe	(5 074)	(1 532)	(1 927)	(181)	(8 714)
- bezgotówkowe	-				-
Inne zmiany	963	3	(1 812)	(2 853)	(3 699)
Stan na dzień 31.12.2017 roku	51 409	37 419	399	700	89 927

NOTA NR 21 INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH

	Zakup usług	Zobowiązania	Sprzedaż usług	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	84	25	99	147
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 740	56	-	-
Razem	1 824	81	99	147

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

	Zakup usług	Zobowiązania
Strony transakcji
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	1 989	64
Razem	1 989	64

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku dotyczyły zakupu usług od podmiotów powiązanych kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2017 ROKU

	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tytułu programu motywacyjnego	Razem
Wynagrodzenia członków Zarządu
Piotr Sucharski	773	671	1 444
Grzegorz Dzik	52	392	444
Witold Ziobrowski	129	247	376
Tomasz Józefacki	714	247	961
Dariusz Drewnicki	163	247	410
Razem	1 831	1 804	3 635
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Kazimierz Herba	568	-	568
Wiesława Herba	285	-	285
Tadeusz Wesołowski	158	-	158
Bożena Śliwa	31	-	31
Iwona Sierzputowska	30	-	30
Piotr Borowski	17	-	17
Małgorzata Wiśniewska	19	-	19
Razem	1 108	-	1 108

W wyniku fi nansowym za rok 2017 ujęta została kwota wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 1 804 tys. PLN.

Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej dotyczą okresu pełnienia przez nich funkcji.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2016 ROKU

	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie z tytułu programu motywacyjnego	Razem
Wynagrodzenia członków Zarządu
Piotr Sucharski	120	671	791
Grzegorz Dzik	48	392	440
Witold Ziobrowski	120	748	868
Tomasz Józefacki	656	748	1 404
Dariusz Drewnicki	20	-	20
Razem	964	2 559	3 523
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Kazimierz Herba	528	-	528
Wiesława Herba	264	-	264
Tadeusz Wesołowski	152	-	152
Bożena Śliwa	20	-	20
Iwona Sierzputowska	40	-	40
Razem	1 004	-	1 004

W wyniku fi nansowym za rok 2016 ujęta została kwota wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w wysokości 2 559 tys. PLN. Wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej dotyczą okresu pełnienia przez nich funkcji.

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2017 ROKU

Wynagrodzenie zasadnicze

Wynagrodzenia członków Zarządu
Piotr Sucharski	192
Grzegorz Dzik	62
Razem	254

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, WSPÓŁZALEŻNYCH I STOWARZYSZONYCH W OKRESIE OD 01.01 DO 31.12.2016 ROKU

Wynagrodzenie zasadnicze

Wynagrodzenia członków Zarządu
Grzegorz Dzik	48
Tomasz Józefacki	3
Razem	51

NOTA NR 22 PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W GRUPIE W PODZIALE NA POSZCZEGÓLNE GRUPY ZAWODOWE

PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Pracownicy umysłowi	2 307	2 445
Pracownicy fi zyczni	1 680	1 696
Razem	3 986	4 141

ROTACJA KADR

	od 01.01 do 31.12.2017	od 01.01 do 31.12.2016
Liczba pracowników przyjęta w wyniku połączenia	75	114
Liczba pracowników przyjętych	692	767
Liczba pracowników zwolnionych	884	697
Zmniejszenie liczby pracowników w związku ze sprzedażą jednostek zależnych	36	-

NOTA NR 23 ZYSK ZATRZYMANY I DYWIDENDY

Wypłacone w latach 2017 i 2016 dywidendy wyniosły, odpowiednio: 26 296 tys. PLN (5,75 PLN na jedną akcję) oraz 22 043 tys. PLN (5,00 PLN na jedną akcję).

W odniesieniu do 2018 roku Zarząd proponuje wypłatę dywidendy w wysokości 6,40 PLN na akcję. Dywidenda ta wymaga zatwierdzenia przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu i nie została uwzględniona w zobowiązaniach w bieżącym sprawozdaniu fi nansowym.

NOTA NR 24 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

• − postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94.948.239,16 PLN wraz z odsetkami - pozew z 5 czerwca 2017 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nie uprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu - postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który w dniu 5 marca 2018 roku został oddalony przez Sąd Okręgowy w Toruniu – postanowienie nie jest prawomocne.
• − postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15.200.000,00 PLN wraz z odsetkami - pozew z dnia 10 grudnia 2015 roku, rozszerzenie powództwa do wyżej wymienionej kwoty w dniu 10 maja 2017 roku. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd I instancji, w dniu 17października 2017 roku, wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Wyrok nie jest prawomocny. Sąd I instancji ukarał pełnomocnika Powódki karą grzywny, postanowienie nie jest prawomocne.

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadzi w tych sprawach dwa postępowania, w jednym z nich postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa. Postępowania są w toku.

Wobec PROSPER S.A. spółki z Grupy Kapitałowej NEUCA w wyniku przeprowadzonego postępowania kontrolnego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy - postępowanie jest w toku.

Wobec PROSPER S.A., spółki z Grupy NEUCA, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie, prowadzi kontrolę w zakresie podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż PROSPER zaniżył zobowiązanie podatkowe o kwotę 7,7 mln PLN. Zdaniem PROSPER ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Kontrola niniejsza została przekształcona w postępowanie podatkowe. Postępowanie jest w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie została udzielona gwarancja w wysokości 11 679 tys. PLN.

Wobec NEUCA S.A. Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu prowadzi kontrolę celno-skarbową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 rok oraz podatku VAT za miesiąc styczeń 2012 roku. W wyniku kontroli Naczelnik UCS ustalił, iż NEUCA zaniżyła wartość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego o kwotę 7,8 mln PLN oraz z tytułu podatku VAT o kwotę 9,4 mln PLN. Zdaniem NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdzają posiadane interpretacje przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. Kontrole niniejsze zostały przekształcone w postępowania podatkowe. Postępowania są w toku. W trybie art. 33 oraz art. 33d § 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, na rzecz Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Skarbowego w Bydgoszczy została udzielona gwarancja w wysokości 14 673 tys. PLN.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone powództwa o zapłatę. Przed organami administracji publicznej nie toczą się postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

NOTA NR 25 ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 16 stycznia 2018 roku NWZA Jednostki Dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• − wprowadzenia nowego Programu Motywacyjnego, przyjęcia nowego Regulaminu Programu Motywacyjnego,
• − warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej,
• − wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii "M",
• − emisji warrantów subskrypcyjnych,
• − wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii "H",
• − upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji,
• − zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
• − ustalenia ceny emisyjnej akcji serii "Ł",
• − zmiany uchwały nr 5 WZA NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 roku z jej późniejszymi zmianami, dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej oraz zmiany treści załącznika do uchwały nr 4 WZA NEUCA S.A. z dnia 10 grudnia 2014 roku,
• − umorzenia 116 018 sztuk akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych,
• − zmiany Statutu Spółki,
• − skupu akcji własnych.

Pełny tekst uchwał podjętych na NWZA NEUCA S.A. w dniu 16 stycznia 2018 roku podany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 15/2018 w dniu 17 stycznia 2018 roku.

Uchwałą Nr 90/2018 z dnia 2 lutego 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym z dniem 6 lutego 2018 roku 1 100 (jeden tysiąc sto) akcji zwykłych na okaziciela serii L Jednostki Dominującej, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 6 lutego 2018 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLTRFRM00018".

W dniu 2 lutego 2018 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej, nabyła 100% udziałów w spółce "Twoje Centrum Medyczne" sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Bełchatów w województwie łódzkim. Nabyty podmiot leczniczy prowadzi działalność na terenie miasta Bełchatów, obejmując swoim zasięgiem ponad 5,3 tys. pacjentów POZ. Przychodnia oferuje również usługi w ramach ambulatoryjnej opieki specjalistycznej oraz operatorów abonamentowych.

Inwestycje w podstawową opiekę medyczną to element strategii budowania własnej sieci przychodni lekarskich. W wyniku przeprowadzonych transakcji sieć przychodni lekarskich Świat Zdrowia zarządza obecnie 64 przychodniami w 7 województwach.

W dniu 19 lutego 2018 roku jednostka zależna od Jednostki Dominującej zawarła ze spółką Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o objęcie akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu spółki Telemedycyna Polska S.A. z dnia 14 lutego 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 88 164,60 zł, tj. do kwoty 668 164,60 zł w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru. Zgodnie z umową łączna cena emisyjna za akcje objęte przez jednostkę zależną od Jednostki Dominującej wyniosła 1 410 633,60 zł, tj. 1,60 za jedną akcję. W wyniku zawarcia umowy zwiększył się udział jednostki zależnej od Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym Telemedycyna Polska S.A. z 24,1% do 34,2%.