Wawel S.A.

Management Reports • Mar 19, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wawel S.A. za 2017 r.

I. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2017 r.

W roku 2017 Spółka utrzymała swoją mocną pozycję na rynku cukierniczym w Polsce. Zanotowano 96% dynamikę sprzedaży i jednocześnie uzyskano 133 % dynamikę zysku netto.

Do najważniejszych wydarzeń które nastąpiły w 2017 roku należy zaliczyć:

1. Zakończenie budowy nowego zakładu produkcyjnego.

W 2017 r. w Dobczycach przy ul. Wawelskiej, na terenach Specjalnej Strefy Ekonomicznej, Spółka zakończyła budowę drugiego zakładu produkcyjnego, w którym rozpoczęła produkcję swoich wyrobów.

2. Wypłata dywidendy

Spółka w 2017 roku wypłaciła z zysku za rok obrotowy 2016 dywidendę w kwocie 29.995.100,00 zł tj. 20,00 zł na 1 akcję.

3. Modernizacja zakładu produkcyjnego w Dobczycach.

W roku 2017 następowała dalsza modernizacja parku maszynowego w zakładzie produkcyjnym nr 1 i zwiększenie mocy produkcyjnych w wybranych obszarach.

II. Przewidywany rozwój Spółki.

Zasadniczym celem Spółki na najbliższy okres jest dalsza poprawa dystrybucji oraz świadomości posiadanej marki.

III. Działalność badawczo- rozwojowa

W ramach struktury organizacyjnej Spółki działa Biuro Badań i Rozwoju.

Do głównych zadań Biura B&R należy:

• analizowanie trendów rynkowych oraz kierunków prac badawczo rozwojowych w branży celem zapewnienia Spółce pozycji konkurencyjnej na rynku przez rozwój portfela produktów,

• organizowanie i prowadzenie prac nad nowymi projektami badawczymi.

IV. Czynniki ryzyka i zagrożenia.

Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć:

• wzrost cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego),

• wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na wzrost kosztów zakupu surowców z importu.

• wysoki udział w sprzedaży Jeronimo Martins Polska S.A. (właściciel sieci detalicznej Biedronka),

Spółka nie planuje w najbliższym czasie znaczących operacji związanych z otwieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe ze względu na jego ograniczony wpływ na wyniki Spółki. Wpływy z tytułu eksportu produktów w istotnej części (w około 24 procentach) zabezpieczają wydatki z tytułu importu towarów i usług. Pozostała otwarta ekspozycja walutowa z tytułu zakupów importowych jest kalkulowana w cenie wyrobu gotowego. Nie mniej jednak Emitent dopuszcza możliwość zawierania walutowych transakcji terminowych związanych z zakupem waluty w zakresie niezbędnym na pokrycie bieżących zakupów surowcowych.

Ponadto w związku z niestabilną sytuacją polityczną i ekonomiczną na Ukrainie istnieje ryzyko w działalności Spółki "Lasoszczi" (jednostka stowarzyszona, w której Wawel S.A. posiada 48,5% udziałów). W związku z powyższym Zarząd nie wyklucza w kolejnych okresach sprawozdawczych dokonania odpisu wartości posiadanych udziałów oraz udzielonych pożyczek Spółce "Lasoszczi" których łączna wartość księgowa na dzień 31.12.2017 wynosi 3.809 tys. zł (w tym: udziały 2.750 tys. zł i pożyczki wraz z należnymi odsetkami 1.059 tys. zł).

V. Sytuacja ekonomiczno-finansowa.

1. Przychody ze sprzedaży i ich struktura.

Przychody ogółem za 2017 rok wyniosły 618.456 tys. zł i stanowią 96% w stosunku do ubiegłego roku.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży

Kierunki sprzedaży	Udział w sprzedaży ogółem w 2017 r.	Udział w sprzedaży ogółem w 2016 r.
Sprzedaż hurtowa	31%	28%
Sprzedaż do sieci handlowych	56%	58%
Sprzedaż detaliczna	$1\%$	$1\%$
Sprzedaż eksportowa	10%	10%
Pozostała sprzedaż krajowa	$2\%$	3%
(usługi, materiały)
RAZEM	100%	100%

Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych Wawel S.A. zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki.

Spółka sprzedaje swoje produkty do prawie wszystkich sieci handlowych i dyskontowych w Polsce tj. m.in: Tesco, Carrefour, Makro Cash and Carry, Real, Auchan, Biedronka.

Odbiorcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2017 udział sprzedaży do firmy "Jeronimo Martins Polska S.A." przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 18%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Jeronimo Martins Polska S.A."

Dostawcy powyżej 10% przychodów ze sprzedaży:

W roku 2017 udział zakupów od firmy "Olam International Limited" przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Spółki i wyniósł 11%.

Nie występują żadne formalne powiązania Emitenta z firmą "Olam International Limited"

			2017 rok			2016 rok
		ilość	wartość	struk.	ilość	wartość	struk.	dynam.	dynam.
Lp.	Grupy wyrobów	(tony)	(tys. zł)	%	(tony)	(tys. zł)	%	2/5	3/6
	1.	2.	3.	4.	5.	6.	7.	8.	9.
1.	Wyroby czekoladowe	32 081	498 883	80,7%	32 896	494 912	76,6%	97,5%	100,8%
2.	Pozostałe wyroby i usługi	8 465	101 724	16,4%	9 816	118 563	18,4%	86,2%	85,8%
3.	Towary i materiały		17 849	2,9%		32 421	5,0%		55,1%
	RAZEM	40 545	618 456	100,0%	42 712	645 896	100,0%	94,9%	95,8%

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży.

Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2 017	2 016	Dynamika
Przychody ze sprzedaży produktów	600 607	613 475	97,9%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	17 849	32 421	55,1%
Razem przychody ze sprzedaży	618 456	645 896	95,8%

Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys. zł)

	2 017	2 016	Dynamika
Przychody ze sprzedaży krajowej	555 408	583 422	95,2%
Przychody ze sprzedaży eksportowej	63 048	62 474	100,9%

Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce. (tys. zł)

	2017		2016
	wartość	udział %	wartość	udział %
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	353 634	67,9%	372 508	68,1%
Koszty sprzedaży	101 846	19,6%	99 598	18,2%
Koszty ogólnego zarządu	52 719	10,1%	48 726	8,9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	12 409	2,4%	25 943	4,7%
Razem koszty sprzedanych produktów i towarów	520 608	100,0%	546 775	100,0%

2. Ocena rentowności Spółki

Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto.

Wskaźnik EBITDA - liczony jako zysk operacyjny plus amortyzacja.

Wskaźnik EBITDA:	2017 rok	2016 rok	Dynam. 2017 / 2016
Wskaźnik EBITDA (tys. zł) Zysk operacyjny + amortyzacja	123.114	121.636	101%
Marża EBITDA (% udział w przychodach)	19,9%	18,8%

Wskaźnik EBIT - liczony jako zysk operacyjny.

Wskaźnik EBIT:	2017 rok	2016 rok	Dynam. 2017 / 2016
Wskaźnik EBIT (tys. zł) Zysk operacyjny	97.495	98.677	99%
Marża EBIT (% udział w przychodach)	15,8%	15,3%

Wskaźnik Cash flow brutto - liczony jako zysk brutto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow brutto:	2017 rok	2016 rok	Dynam. 2017 / 2016
Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja	130.180	128.238	102%
Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach)	21,0%	19,9%

Wskaźnik Cash flow netto - liczony jako zysk netto plus amortyzacja.

Wskaźnik Cash flow netto:	2017 rok	2016 rok	Dynam. 2017 / 2016
Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja	138.941	108.045	128%
Marża Cash flow netto (% udział w przychodach)	22,5%	16,7%

3. Analiza bilansu Spółki.

Tabela: Wskaźniki struktury bilansu

	31.12.2017	31.12.2016
Udział majątku obrotowego w aktywach	43,7%	48,0%
Udział kapitałów własnych w pasywach	86,1%	81,8%
Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	13,9%	18,2%

4. Ocena płynności finansowej Spółki

Tabela: Wskaźniki płynności finansowej

	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik bieżący aktywa bieżące / pasywa bieżące	3,47	3,10
Wskaźnik szybki (aktywa bieżące - zapasy) / pasywa bieżące	2,79	2,67
Wskaźnik należności/zobowiązania należności handlowe / zobowiązania handlowe	3,28	2,85

Poziom wskaźników płynności należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi.

W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

5. Efektywność wykorzystania majątku w Spółce

Tabela . Wskaźniki efektywności wykorzystania majątku w Spółce.

	31.12.2017	31.12.2016
Cykl należności z tyt. dostaw i usług stan należności z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	110	108
Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży * 365 dni	34	38
Cykl zapasów stan zapasów/przychody ze sprzedaży * 365 dni	37	25
Cykl środków pieniężnych cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań	113	95

VI. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta.

Pomiędzy Wawel S.A., a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązują umowy ubezpieczenia z grupy ubezpieczeń majątkowych.

VII. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta

W roku 2017 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta.

Powiązania kapitałowe na 31.12.2017 r.:

Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji Wawel S.A. stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wawel S.A.

VIII. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Nie wystąpiły

IX. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach.

Kredyty bankowe – na 31.12.2017 r. nie występowały

W 2017 roku nie posiadała żadnych czynnych umów kredytowych

Umowy pożyczki – na 31.12.2017 r. występowały pożyczki jakie Emitent udzielił Spółce powiązanej (jednostka stowarzyszona) PAT "Łasoszczi", Ukraina.

Salda udzielonych pożyczek dla Spółki PAT "Łasoszczi", Ukraina:

Lp.	umowa z dnia:	kwota	waluta	okres pożyczki	stopa odsetek
1.	13.08.2012	110 000,00	USD	do 31.07.2016	3%
2.	23.11.2012	150 000,00	USD	do 30.10.2018	3%
RAZEM		260 000,00	USD

Udzielone poręczenia i gwarancje – na 31.12.2017 Spółka posiadała gwarancje bankowe wystawione dla kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

Otrzymane poręczenia i gwarancje – na 31.12.2017 Spółka posiadała gwarancje bankowe otrzymane od kontrahentów stanowiące zabezpieczenie zawartych z nimi kontraktów. Wartość kwot z posiadanych gwarancji jest nieistotna.

X. Realizacja prognozy na rok 2017

Spółka nie publikowała prognozy na rok 2017.

XI. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2018 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej.

XII. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

Nie wystąpiły.

XIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W 2017 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

XIV. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących.

Zawarte w nocie nr 32.2 sprawozdania finansowego.

XV. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne

z obowiązującymi przepisami prawa pracy.

XVI. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje Wawel S.A. to :

♦ Członek Zarządu Wojciech Winkel posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela.

XVII. Stan posiadania akcji Wawel S.A. przez osoby nadzorujące na dzień przekazania raportu.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje Wawel S.A. to:

• ♦ Eugeniusz Małek posiada 2 akcje zwykłe na okaziciela.
• ♦ Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela.

XVIII. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Istotne sprawy sądowe nie występują

W dniu 23 sierpnia 2017 r. Emitent otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (dalej: "Prezes URE") z dnia 21 sierpnia 2017 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej w wysokości 28.074 PLN w związku z naruszeniem przez Emitenta obowiązku stosowania się do ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej wynikający z art. 11 i art. 11d ust. 3 ustawy z dnia 10.04.1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 220 z późn. zm.) – dalej "Ustawa", co podlega karze pieniężnej określonej w art. 56 ust. 1 pkt. 3a Ustawy.

Decyzja jest nieprawomocna, a Emitent złożył odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie.

XIX. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

XX. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje program akcji pracowniczych.

XXI. Zmiany w strukturze akcjonariuszy.

Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

XXII. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych.

Zawarte w nocie nr 34 sprawozdania finansowego.

XXIII. Informacje na temat prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności charytatywnej.

Spółka od lat prowadzi działalność charytatywną oraz działalność CSR - odpowiedzialności społecznej biznesu podejmując szereg działań w tych zakresach w wybranych obszarach. W ramach usystematyzowania i sformalizowania realizowanej polityki w zakresie działalności charytatywnej, Wawel SA wraz z innymi fundatorami powołał w czerwcu 2008 roku fundację "Wawel z rodziną".

Głównym celem działalności fundacji jest udzielanie pomocy społecznej i edukacyjnej, wspieranie polskich rodzin oraz osób i instytucji sprawujących opiekę zastępczą nad dziećmi. Powyższe działania Fundacja realizuje poprzez:

• program edukacyjny "Masz Szansę", którego celem jest wyrównywanie szans edukacyjnych,

zwiększenie potencjału rozwojowego dzieci oraz pomoc w rozwijaniu ich pasji i talentów,

• coroczne akcje okazjonalne stworzone z myślą o podopiecznych domów dziecka - "Słodki Dzień dziecka" oraz "Zostań Pomocnikiem Św. Mikołaja",

• wspieranie rodzin w trudnych sytuacjach życiowych i materialnych,

• współpracę ze świetlicami środowiskowymi, w ramach której dofinansowywane są posiłki.

Z myślą o aktywnym działaniu na rzecz społeczeństwa Spółka wdrożyła w 2016 program "Z miłości do radości", który odpowiada na potrzeby związane z różnymi aspektami życia: m.in. zdrowiem, warunkami do nauki, wsparciem psychologicznym, wspierając renomowane organizacje charytatywne. W inicjatywę zaangażowało się 5 organizacji wraz z ich przedstawicielami: Fundacja Ewy Błaszczyk "Akogo?", Fundacja Anny Dymnej "Mimo Wszystko", Fundacja Jaśka Meli "Poza Horyzonty", Stowarzyszenie "Wiosna" z projektem "Akademia Przyszłości" i Fundacja "Wawel z Rodziną".

W 2017 r. Spółka uruchomiła II edycję programu pod nazwą "Serce Rośnie", która będzie trwała do 31.12.2018 r.

Sednem programu jest zaangażowanie konsumentów we wsparcie szczytnych celów organizacji charytatywnych biorących udział w programie, poprzez rejestrację kodów, zamianę punktów ze specjalnie oznaczonych opakowań produktów Wawel na wymierne wsparcie dla wybranej organizacji. Rejestracja kodów z opakowań odbywa się za pomocą dedykowanej strony www.sercerosnie.com.pl. W momencie rejestracji kodu konsument wskazuje określone środki finansowe, które przekazuje na wirtualne konta organizacji charytatywnych biorących udział w programie. W okresie od października 2017 do końca lutego 2018 konsumenci mogli także za pomocą strony symbolicznie nakleić serduszko na czekoladę, aby przyczynić się do zwiększenia przez Spółkę całkowitej sumy środków przeznaczonych na wsparcie organizacji charytatywnych.

W styczniu 2017 roku, w ramach realizacji programu "Z miłości do radości", Spółka przekazała na rzecz powyższych organizacji charytatywnych łączną kwotę 1,5 miliona złotych.

Poza tą kwotą, wartość przekazanych przez Spółkę w całym 2017 roku darowizn rzeczowych i finansowych wyniosła 859 tys. złotych.

XXIV. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z art. 49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część – oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

XXV. Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego

Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Wawel S.A., zgodnie z par. 91 ust 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. "w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Spółka sporządziła jako wyodrębnioną część – raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową, a także wynik finansowy Wawel S.A.

Równocześnie oświadczamy, że sprawozdanie z działalności Wawel S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Oświadczenie

Niniejszym oświadczamy, że Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego za 2017 rok została wybrana zgodnie z przepisami prawa.

Równocześnie oświadczamy, że wyżej wymieniony podmiot oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego rocznego sprawozdania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwymi przepisami prawa i normami zawodowymi.

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu Wojciech Winkel – Członek Zarządu

Podpisy wszystkich członków Zarządu

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
2018-03-16	Dariusz Orłowski	Prezes Zarządu
2018-03-16	Wojciech Winkel	Członek Zarządu