Management Reports • Mar 20, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu z działalności Atrem S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017
Złotniki, 16 marca 2018 r.
| L.p. | Nazwa | Str. |
|---|---|---|
| 1. | Informacje o Spółce | 3 |
| 2. | Informacje o powiązaniach kapitałowych Spółki | 3 |
| 3. | Osoby zarządzające i nadzorujące | 3 |
| 4. | Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia |
4 |
| 5. | Kapitał zakładowy | 4 |
| 6. | Struktura akcjonariatu | 4 |
| 7. | Informacja o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji |
6 |
| 8. | Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki Atrem S.A. oraz ograniczenia w zakresie wykonywania z nich prawa głosu |
6 |
| 9. | Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych | 6 |
| 10. | Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy | 6 |
| 11. | Przyjęte zasady sporządzania sprawozdania finansowego | 6 |
| 12. | Analiza sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego | 7 |
| 13. | Analiza wskaźnikowa Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się ze |
8 |
| 14. | zobowiązań | 10 |
| 15. | Komentarz Zarządu do wyników finansowych | 11 |
| 16. | Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju | 12 |
| 17. | Informacja o podstawowych usługach Spółki | 15 |
| 18. | Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia | 16 |
| 19. | Informacja o umowach znaczących | 16 |
| 20. | Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności | 19 |
| 21. | Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej |
19 |
| 22. | Umowy finansowe | 23 |
| 23. | Transakcje z podmiotami powiązanymi | 24 |
| 24. | Informacje o udzielonych pożyczkach | 24 |
| 25. | Informacje o poręczeniach, gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych | 24 |
| 26. | Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników Główne inwestycje rzeczowe i kapitałowe oraz ocena możliwości zamierzeń |
25 |
| 27. | inwestycyjnych | 25 |
| 28. | Struktura przychodów ze sprzedaży Atrem S.A. w podziale na branże | 25 |
| 29. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe |
25 |
| 30. | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką | 26 |
| 31. | Instrumenty finansowe stosowane przez Spółkę | 26 |
| 32. | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona. |
26 |
| 33. | Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym |
34 |
| 34. | Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych | 34 |
| 35. | Umowy z firmą audytorską | 34 |
| 36. | Struktura zatrudnienia | 35 |
| 37. | Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego | 35 |
Spółka Atrem S.A. ("Spółka", "Emitent") powstała w wyniku przekształcenia spółki Atrem sp. z o.o. w spółkę Atrem S.A., na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Atrem sp. z o.o. z dnia 17 grudnia 2007 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego przed notariuszem Maciejem Celichowskim (Rep. A nr 20.378/2007).
Poprzedniczka prawna spółki Atrem S.A. została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 września 1999 r. sporządzonym przez notariusza Andrzeja Adamskiego w Kancelarii Notarialnej Piotr Kowandy, Andrzej Adamski w Poznaniu ( Rep. A. nr 10.634/1999) i zarejestrowana w dniu 24 listopada 1999 r. w Sądzie Rejonowym w Poznaniu w Wydziale XIV Gospodarczym - Rejestrowym pod numerem RHB 13313. Następnie w dniu 20 czerwca 2002 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000118935.
Rejestracja spółki Atrem S.A. nastąpiła w dniu 3 stycznia 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000295677.
Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Siedziba spółki Atrem S.A. mieści się w Złotnikach k.Poznania przy ul. Czołgowej 4 (62-002Suchy Las). Spółce nadano numer statystyczny REGON 639688384.
Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie szeroko rozumianego zaplecza inżynieryjnego dużych projektów infrastrukturalnych i budowlanych, tj. automatyki, telemetrii, regulacji, elektroniki, metrologii, informatyki oraz klimatyzacji i wentylacji. Spółka nie posiada oddziałów.
W skład Grupy Kapitałowej Atrem wchodzą: Atrem S.A. (jednostka dominująca) oraz następująca spółka zależna:
| Jednostka | Siedziba | Metoda konsolidacji |
Data objęcia kontroli |
% posiadanego kapitału i głosów na WZA na dzień 31.12.2017 r. |
% posiadanego kapitału i głosów na WZA na dzień 31.12.2016 r. |
|---|---|---|---|---|---|
| Contrast sp. z o.o. | Ostrów Wielkopolski |
Pełna | 03.09.2007 | 100,00% | 100,00% |
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, tj. 16 marca 2018 r., skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:
| Konrad Śniatała | Prezes Zarządu | przez cały okres |
|---|---|---|
| Marek Korytowski | Wiceprezes Zarządu | przez cały okres |
| Łukasz Kalupa | Członek Zarządu | przez cały okres |
| Przemysław Szmyt | Członek Zarządu | przez cały okres |
W okresie od 01 stycznia 2017 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.
W okresie od 01 stycznia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta uległ zmianie i przedstawiał się następująco:
| Tadeusz Kowalski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
|---|---|---|
| Hanna Krawczyńska | Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
| Andrzej Rybarczyk | Członek Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
| Wojciech Kuśpik | Członek Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
| Sekretarz Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 | |
| Gabriela Śniatała | Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Dariusz Grzybek | Przewodniczący Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Barbara Będowska -Sójka | Członek Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Radosław Mrowiński | Członek Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Mikołaj Śniatała | Sekretarz Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Piotr Tański | Członek Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
W dniu 29 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Atrem S.A. podjęło uchwały o powołaniu członków Rady Nadzorczej Atrem S.A. na okres wspólnej trzyletniej kadencji, w następującym składzie: Pani Barbara Będowska-Sójka, Pani Gabriela Śniatała, Pan Piotr Tański, Pan Radosław Mrowiński, Pan Dariusz Grzybek i Pan Mikołaj Śniatała.
Rada Nadzorcza Atrem S.A. w dniu 29 czerwca 2017 r. uchwałą nr 12/06/2017 powierzyła Panu Dariuszowi Grzybek funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwałą nr 13/06/2017 powierzyła Pani Gabrieli Śniatała funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, a następnie uchwałą nr 14/06/2017 powierzyła Panu Mikołajowi Śniatała funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
W dniu 21 września 2017 r. Rada Nadzorcza Atrem S.A. powołała Komitet Audytu w składzie: Pani Barbara Będowska-Sójka, Pan Radosław Mrowiński i Pan Mikołaj Śniatała.
W omawianym okresie sprawozdawczym spółka Atrem S.A. nie zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy wpłacony spółki Atrem S.A. wynosił 4.615.039,50 zł i składał się z 4.655.600 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 1.370.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł każda, 209.800 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda oraz 2.994.679 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda.
Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego sprawozdania za 2017 r. do publikacji następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % udział w kapitale zakładowym |
% udział w liczbie głosów na WZA |
Liczba głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Konrad Śniatała | 4 117 838 | 44,61% | 55,62% | 7 722 676 |
| Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.(*) |
1 858 992 | 20,14% | 13,39% | 1 858 992 |
| Marek Korytowski | 631 905 | 6,85% | 8,66% | 1 201 810 |
| Gabriela Maria Śniatała | 480 857 | 5,21% | 6,93% | 961 714 |
| Nationale-Nederlanden OFE(**) | 800 000 | 8,67% | 5,76% | 800 000 |
(*) Stan posiadania Funduszy zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. na dzień 18 grudnia 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 4063 ust 6. Kodeksu spółek handlowych.
Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do publikacji:
| Imię i nazwisko akcjonariusza (nazwa, firma) |
Rodzaj akcji | Liczba akcji | Wartość nominalna akcji |
Udział w kapitale |
Udział w głosach |
Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Konrad Śniatała | Imienne uprzywilejowane |
3 604 838 | 0,50 zł | 39,0553% | 51,9217% | 7 209 676 |
| Zwykłe na okaziciela | 513 000 | 0,50 zł | 5,5579% | 3,6945% | 513 000 | |
| Razem | 4 117 838 | 0,50 zł | 44,6132% | 55,6161% | 7 722 676 | |
| Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.(*) |
Zwykłe na okaziciela | 1 858 992 | 0,50 zł | 20,1407% | 13,3878% | 1 858 992 |
| Marek Korytowski | Imienne uprzywilejowane |
569 905 | 0,50 zł | 6,1744% | 8,2085% | 1 139 810 |
| Zwykłe na okaziciela | 62 000 | 0,50 zł | 0,6717% | 0,4465% | 62 000 | |
| Razem | 631 905 | 0,50 zł | 6,8461% | 8,6550% | 1 201 810 | |
| Gabriela Śniatała | Imienne uprzywilejowane |
480 857 | 0,50 zł | 5,2097% | 6,9259% | 961 714 |
| Nationale-Nederlanden OFE (**) |
Zwykłe na okaziciela | 800 000 | 0,50 zł | 8,6671% | 5,7613% | 800 000 |
(*) Stan posiadania Funduszy zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. na dzień 18 grudnia 2017 r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.
Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez członków Zarządu Atrem S.A. w 2017 r. do dnia opublikowania sprawozdania:
| Akcje | Stan na 31.12.2016 |
Stan na 31.12.2017 |
Stan na 16.03.2018 |
|---|---|---|---|
| Konrad Śniatała | 4 117 838 | 4 117 838 | 4 117 838 |
| Marek Korytowski | 631 905 | 631 905 | 631 905 |
| Łukasz Kalupa | 7 000 | 7 000 | 7 000 |
| Przemysław Szmyt | 4 700 | 4 700 | 4 700 |
Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej Atrem S.A. w 2017 r. do dnia opublikowania sprawozdania:
| Akcje | Stan na 31.12.2016 |
Stan na 31.12.2017 |
Stan na 16.03.2018 |
|---|---|---|---|
| Tadeusz Kowalski | 3 500 | 3 500 | 3 500 |
| Hanna Krawczyńska | 1 000 | 1 000 | 1 000 |
| Gabriela Śniatała | 480 857 | 480 857 | 480 857 |
| Andrzej Rybarczyk | – | – | – |
| Wojciech Kuśpik | – | – | – |
| Dariusz Grzybek | – | 3 032 | 3 032 |
| Barbara Będowska - Sójka | – | – | – |
| Radosław Mrowiński | – | – | – |
| Mikołaj Śniatała | – | – | – |
| Piotr Tański | – | – | – |
| Seria | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejowania |
Liczba akcji w szt. | Wartość nominalna (w zł) |
|---|---|---|---|---|
| A | imienne i uprzywilejowane |
co do głosu | 4 655 600 | 2 327 800,00 |
| A | na okaziciela | – | 1 370 000 | 685 000,00 |
| B | na okaziciela | – | 209 800 | 104 900,00 |
| C | na okaziciela | – | 2 994 679 | 1 497 339,50 |
| Razem | 9 230 079 | 4 615 039,50 |
Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcjom zwykłym na okaziciela serii A, B i C przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani zwrotu z kapitału.
Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd Atrem S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których mogłaby nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.
Według § 10 Statutu spółki Atrem S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Emitenta udzielonej przez Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności; ponadto pozostałym akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych serii A przysługuje prawo wykupu zaoferowanych do sprzedaży akcji imiennych serii A.
Zgodnie z § 16 ust. 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Atrem S.A., akcjonariusze nie mogą głosować ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
Szczegółowe warunki przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki Atrem S.A. oraz ograniczenia w zakresie wykonywania z nich prawa głosu opisane zostały w pkt 37 ppkt 6 i 7 niniejszego Sprawozdania.
W 2017 r. spółka Atrem S.A. nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
W związku z wykazaną w sprawozdaniu finansowym Atrem S.A. za rok 2016 r. stratą netto w kwocie: 6.055 tys. zł Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zatwierdzające sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016 nie podjęło uchwały o wypłacie dywidendy.
Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie finansowe Atrem S.A. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, tj. Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2017 r. Stosowane zasady rachunkowości zostały opisane w nocie 14 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r.
Zarząd Spółki oświadcza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe Atrem S.A. za 2017 r. i dane porównywalne odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Atrem S.A. za 2017 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | |||
|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 01.01-31.12.2017 | 01.01-31.12.2016 | Dynamika |
| Przychody ze sprzedaży | 44 546 | 55 097 | (19,1%) |
| Koszt własny sprzedaży | (36 431) | (48 722) | (25,2%) |
| Zysk/strata brutto ze sprzedaży | 8 115 | 6 375 | 27,3% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 933 | 902 | 3,4% |
| Koszty sprzedaży | (1 306) | (1 062) | (23,0%) |
| Koszty ogólnego zarządu | (8 442) | (9 095) | (7,2%) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (476) | (2 670) | (82,2%) |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej | (1 176) | (5 550) | (78,8%) |
| Przychody finansowe | 535 | 1 025 | (47,8%) |
| Koszty finansowe | (488) | (443) | 10,2% |
| Zysk/strata brutto | (1 129) | (4 968) | (77,3%) |
| Obciążenia z tytułu podatku dochodowego | (995) | (1 087) | 8,6% |
| Zysk/strata netto | (2 124) | (6 055) | (64,9%) |
| Przypisany: | |||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | (2 124) | (6 055) | (64,9%) |
| Udziałowcom niekontrolującym | – | – | – |
Przychody ze sprzedaży wyniosły w 2017 r. 44.546 tys. zł i były o 19,1% niższe, niż w analogicznym okresie 2016 r.
| Wyszczególnienie | 31.12.2017 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2016 | Dynamika |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 46 745 | 71,9% | 48 007 | 64,2% | (2,6%) |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 19 228 | 29,6% | 19 514 | 26,1% | (1,5%) |
| Wartości niematerialne | 1 737 | 2,7% | 1 726 | 2,3% | 0,6% |
| Udziały w jednostkach zależnych | 23 533 | 36,2% | 23 533 | 31,4% | – |
| Pożyczki udzielone | 5 | – | – | – | 100,0% |
| Należności długoterminowe | 567 | 0,9% | 460 | 0,6% | 23,3% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 45 | 0,1% | 109 | 0,1% | (58,7%) |
| Podatek odroczony | 1 630 | 2,5% | 2 665 | 3,6% | (38,8%) |
Sprawozdanie Zarządu Atrem S.A. z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane w tys. złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
| Aktywa obrotowe | 18 267 | 28,1% | 26 823 | 35,8% | (31,9%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zapasy | 1 365 | 2,1% | 1 748 | 2,3% | (21,9%) | |
| Należności handlowe oraz pozostałe | 16 363 | 25,2% | 24 565 | 32,8% | (33,4%) | |
| należności | ||||||
| Pożyczki udzielone | 2 | – | 2 | – | – | |
| Rozliczenia międzyokresowe | 369 | 0,6% | 403 | 0,5% | (8,4%) | |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 168 | 0,3% | 105 | 0,1% | 60,0% | |
| Aktywa trwałe przeznaczone do | – | – | – | – | – | |
| sprzedaży | ||||||
| SUMA AKTYWÓW | 65 012 | 100,0% | 74 830 | 100,0% | (13,1%) |
Suma bilansowa spółki Atrem S.A. wyniosła na dzień 31 grudnia 2017 r.: 65.012 tys. zł (spadek o 13,1% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2016 r.).
Wartość aktywów trwałych spółki Atrem S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. kształtowała się na poziomie 46.745 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie 2016 r. osiągnęła ona poziom 48.007 tys. zł.
Rzeczowe aktywa trwałe na koniec 2017 r. stanowiły 29,6% ogólnej sumy aktywów, ich udział w aktywach ogółem spadł o 1,5% w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego.
Aktywa obrotowe na koniec 2017 r. stanowiły 28,1% ogólnej sumy aktywów, ich wartość ukształtowała się na poziomie 18.267 tys. zł. Największą wartościowo pozycję w aktywach obrotowych stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności, które wyniosły 25,2% aktywów ogółem.
| Wyszczególnienie | 31.12.2017 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2016 | Dynamika |
|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 47 489 | 73,0% | 49 613 | 66,3% | (4,3%) |
| Kapitał podstawowy | 4 615 | 7,1% | 4 615 | 6,2% | – |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji | 19 457 | 29,9% | 19 457 | 26,0% | – |
| Płatności w formie akcji | 1 466 | 2,3% | 1 466 | 2,0% | – |
| Nabycie akcji własnych | – | – | 4 000 | 5,3% | (100,0%) |
| Zyski zatrzymane | 21 951 | 33,8% | 20 075 | 26,8% | 9,3% |
| Zobowiązania ogółem | 17 523 | 27,0% | 25 217 | 33,7% | (30,5%) |
| Zobowiązania długoterminowe | 1 611 | 2,5% | 2 526 | 3,4% | (36,2%) |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 15 912 | 24,5% | 22 691 | 30,3% | (29,9%) |
| SUMA PASYWÓW | 65 012 | 100% | 74 830 | 100% | (13,1%) |
Kapitał własny spółki Atrem S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniósł 47.489 tys. zł (spadek o 4,3% w stosunku do danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2016 r.).
Zobowiązania ogółem na dzień 31 grudnia 2017 r. ukształtowały się na poziomie 17.523 tys. zł (spadek o 30,5% w stosunku do danych porównywalnych dzień 31 grudnia 2016 r.).
W strukturze kapitału własnego największą wartościowo pozycją były zyski zatrzymane stanowiące 33,8% pasywów ogółem. W zobowiązaniach największą wartościowo pozycję stanowiły zobowiązania krótkoterminowe, które wyniosły 24,5% pasywów ogółem.
| Wyszczególnienie | 01.01-31.12.2017 | 01.01-31.12.2016 |
|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 3 862 | (8 741) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (244) | (372) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (3 555) | 7 734 |
| Przepływy pieniężne netto | 63 | (1 379) |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 168 | 105 |
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 168 tys. zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (kasa, rachunki bankowe).
Niewykorzystany limit w dostępnej linii kredytowej dla Spółki wyniósł na dzień 31 grudnia 2016 r.: 7.364 tys. zł.
Wskaźniki rentowności obrazują relacje wyników finansowych osiąganych przez Spółkę do różnych kategorii ekonomicznych. Są one podstawowymi miernikami informującymi o szybkości zwrotu majątku i kapitału własnego. Wskaźniki rentowności informują o efektywności gospodarowania w przedsiębiorstwie, obrazują zdolności do tworzenia zysków przez sprzedaż oraz kapitały własne.
| Wyszczególnienie | Formuła obliczeniowa | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Rentowność brutto ze sprzedaży | Zysk/strata brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży |
18,2% | 11,6% |
| Rentowność EBITDA | (zysk/strata z działalności operacyjnej plus amortyzacja)/przychody ze sprzedaży |
0,1% | (7,6%) |
| Rentowność operacyjna | Zysk/strata z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży |
(2,6%) | (10,1%) |
| Rentowność brutto | zysk brutto/ przychody ze sprzedaży |
(2,5%) | (9,0%) |
| Rentowność netto | zysk netto/ przychody ze sprzedaży |
(4,8%) | (11,0%) |
| Rentowność kapitału własnego | Zysk/strata netto/ kapitały własne |
(4,5%) | (12,2%) |
| Rentowność majątku | Zysk/strata netto / aktywa ogółem |
(3,3%) | (8,1%) |
Wartość wskaźnika rentowności brutto ze sprzedaży za 2017 r. wyniosła 18,2% i była wyższa o 6,6 p. p. w porównaniu do tego samego okresu 2016 r.
Zwiększeniu w porównaniu do 2016 r. uległy również wartości wszystkich pozostałych wskaźników rentowności.
Sprawność działania jest to umiejętność efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach zewnętrznych. Wskaźniki sprawności określają szybkość, z jaką obracane są zapasy, należności i aktywa ogółem oraz okres, po upływie którego, Spółka przeciętnie spłaca swoje zobowiązania.
| Wyszczególnienie | Formuła obliczeniowa | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik rotacji majątku | przychody ze sprzedaży/ aktywa ogółem |
0,7 | 0,7 |
| Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych | przychody ze sprzedaży/ rzeczowe aktywa trwałe |
2,3 | 2,8 |
| Wskaźnik rotacji należności w dniach | (należności handlowe*360)/ przychody ze sprzedaży |
89 | 118 |
| Wskaźnik rotacji zapasów w dniach | (zapasy*360)/ koszty własne sprzedaży |
13 | 13 |
| Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach | (zobowiązania handlowe*360)/ koszty własne sprzedaży |
47 | 46 |
Wartość wskaźnika zdolności majątku Spółki do generowania przychodów w 2017 r. wyniosła 70%.
Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 2,3% co oznaczało, że jedna złotówka rzeczowego majątku Spółki generowała przeciętnie sprzedaż na poziomie 2,30 zł.
Wartość wskaźnika rotacji należności w 2017 r. wyniosła 89 dni (o 29 dni krócej niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego).
Wartość wskaźnika rotacji zapasów w 2017 r. i 2016 r. wyniosła 13 dni.
Wartość wskaźnika rotacji zobowiązań w 2017 r. wyniosła 47 dni (o 1 dzień dłużej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego).
Wskaźniki zadłużenia określają strukturę źródeł finansowania Spółki. Ich analiza umożliwia ocenę polityki finansowej i w efekcie informuje o zdolności Spółki do terminowej spłaty zobowiązań.
| Wyszczególnienie | Formuła obliczeniowa | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Współczynnik zadłużenia | zobowiązania krótko i długoterminowe/ aktywa |
0,27 | 0,34 |
| Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym | kapitał własny/zobowiązania krótko i długoterminowe |
2,71 | 1,97 |
| Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym | kapitał własny/ aktywa trwałe |
1,02 | 1,03 |
| Trwałość struktury finansowania | kapitał własny/pasywa ogółem | 0,73 | 0,66 |
Wartość wskaźnika zadłużenia na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 27,0% i zmniejszyła się o 7 p. p. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2016 r.
Wartość wskaźnika pokrycia zadłużenia kapitałem własnym na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 2,71, co oznaczało, że kapitał własny pokrywał ponad 271 % kapitałów obcych, na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał własny pokrywał ponad 197% kapitałów obcych.
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym utrzymywał się na poziomie powyżej jedności i na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniósł 1,02, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniósł 1,03.
Trwałość struktury finansowania określa bezpieczeństwo w zakresie finansowania działalności Spółki. Wartość omawianego wskaźnika na dzień 31 grudnia 2017 r., w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2016 r., zwiększyła się i wyniosła 73,0%.
Płynność finansowa to zdolność do terminowego regulowania zobowiązań, a jej utrzymanie jest głównym zadaniem operacyjnego zarządzania finansami w każdej firmie. Wskaźniki płynności finansowej mierzą zdolność do wywiązywania się z krótkoterminowych zobowiązań.
| Wyszczególnienie | Formuła obliczeniowa | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Wskaźnik płynności bieżącej | (aktywa obrotowe-rozl. międzyokres.)/ zobowiązania krótkoterm. |
1,1 | 1,2 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | (aktywa obrotowe-zapasy-rozl. międzyokres.)/zobowiązania krótkoterm. |
1,0 | 1,1 |
| Pokrycie zobowiązań należnościami | należności handlowe/ zobowiązania handlowe |
2,3 | 2,9 |
| Kapitał obrotowy netto (w tys. zł) | aktywa obrotowe-zobowiązania krótkoterm. |
2 355 | 4 132 |
| Udział kapitału pracującego w całości aktywów | kapitał obrotowy netto /aktywa ogółem |
3,6% | 5,5% |
Na dzień 31 grudnia 2017 r. wskaźnik płynności bieżącej ukształtował się na poziomie 1,1, natomiast wskaźnik płynności szybkiej na poziomie 1,0, a na dzień 31 grudnia 2016 roku odpowiednio 1,2 i 1,1. Na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość należności z tytułu dostaw i usług stanowiła 230% wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a na dzień 31 grudnia 2016 roku 290%.
W analizowanym okresie aktywa obrotowe Spółki przewyższały bieżące zobowiązania. Efektem tego jest dodatnia wartość kapitału obrotowego netto, który na dzień 31 grudnia 2017 r. osiągnął poziom 2.355 tys. zł, a na dzień 31 grudnia 2016 roku 4.132 tys. zł
Udział kapitału pracującego w całości aktywów Spółki wyniósł 3,6%.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Atrem S.A. posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco regulowała zaciągnięte zobowiązania.
Zarządzanie zasobami finansowymi w spółce Atrem S.A. należy uznać za prawidłowe w kontekście realiów rynkowych, trudnych dla wykonawców świadczących usługi w ramach branży budowlanej. Kwota limitu bankowego dotyczącego kredytu w rachunku bieżącym przyznanego Atrem S.A. przeznaczonego na finansowanie działalności bieżącej na 31 grudnia 2017 r. wyniosła 12.500 tys. zł.
Łączna kwota dotycząca limitów na gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe dla Atrem S.A. na 31 grudnia 2017 r. wyniosła 24.500 tys. zł, z czego wykorzystano 8.809 tys. zł Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:
W obecnej sytuacji Zarząd nie widzi zagrożenia zmniejszenia dostępności limitów bankowych i ubezpieczeniowych.
Działania minimalizujące zagrożenia:
Według wstępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego polska gospodarka w 2017 roku zanotowała wzrost o 4,6%. W 2018 roku – jak wskazują ekonomiści – spodziewane jest dalsze przyspieszenie. Motorem wzrostu mają być inwestycje, zarówno w sektorze publicznym, jak i prywatnym. Warto jednak zauważyć, że w zakończonym 2017 roku, dopiero w III kwartale inwestycje przełamały trwającą od II kwartału 2016 roku stagnację.
Pragniemy zwrócić uwagę, że w ramach procesów inwestycyjnych realizowanych przez Spółkę, prace wykonywane przez Atrem obejmując końcowe etapy realizacji, umiejscawiają Spółkę na końcu łańcucha beneficjentów. Bez wątpienia, efektem ruszających inwestycji jest już poprawa koniunktury w branży budowlanej, którą Atrem odczuł już w IV kwartale 2017 roku. W ostatnich trzech miesiącach minionego roku wynik netto Spółki Atrem oscylował wokół zera, co pozwala z pewnym optymizmem patrzeć na kolejne okresy i oczekiwać pozytywnych wyników w następnych kwartałach. Wskazuje też na to podwojony, względem ubiegłego roku, portfel zleceń.
Obecnie w portfelu kontraktów spółki Atrem znajdują się zadania (na rok bieżący i lata następne) o łącznej wartości wynoszącej ok. 77 mln zł. Dla porównania przed rokiem o tej porze wartość portfela zamówień wynosiła ok.38 mln zł. Zaostrzona konkurencja wywiera nadal presję na marżę realizowanych kontraktów, chociaż rosnąca ich liczba, przy konsekwentnie realizowanej strategii poprawy efektywności, powinna pozytywnie wpłynąć na wyniki finansowe Atrem. Spółka w dalszym ciągu kontynuuje politykę nierywalizowania o kontrakty z najniższą marżą.
Czynnikami negatywnymi obserwowanymi przez Atrem są nadal wyraźnie rosnące koszty pracy i materiałów. Spółka podtrzymuje więc strategię zakładającą optymalizację i restrukturyzację niektórych obszarów działalności oraz zwiększanie oszczędności, przy zachowaniu wysokiej jakości świadczonych usług oraz utrzymaniu potencjału niezbędnego do obsługi rosnącej skali działalności.
W 2017 r przychody ze sprzedaży Atrem wyniosły 44.546 tys. zł wobec 55.097 tys. zł w 2016 r. Zysk brutto ze sprzedaży wzrósł do 8.115 tys. zł z 6.375 tys. zł, a strata z działalności operacyjnej zmniejszyła się do 1.176 tys. zł z 5.550 tys. zł w 2016 r. Strata netto wyniosła 2.124 tys. zł wobec 6.055 tys. zł rok wcześniej.
Wdrażany program optymalizacji kosztów przyniósł zakładane oszczędności. Koszty ogólnego zarządu zmniejszyły się z 9.095 tys. zł w 2016 roku do poziomu 8.442 tys. zł w roku 2017. Pozostałe koszty operacyjne spadły do 476 tys., podczas gdy w 2016 r. wynosiły 2.670 tys. zł.
Do najistotniejszych źródeł przychodów z działalności Atrem w 2017 r. należały następujące kontrakty:
• wykonanie systemu automatyki dla systemu BHS na potrzeby międzynarodowego lotniska w Krasnoyarsku dla spółki Dimark S.A. (zrealizowany przychód 2.098 tys. zł),
W 2017 r. Atrem kontynuował szeroką współpracę ze spółkami z grupy Gaz-System i z grupy PGNiG zawierając kolejne umowy związane z utrzymaniem infrastruktury przesyłu i dystrybucji gazu.
Zaprezentowana sytuacja Spółki potwierdza prawidłowość przyjętej strategii, zapewniającej dbałość o stały rozwój naszych usług i wzbogacanie oferty o innowacyjne rozwiązania, pomimo panujących na rynku, warunków silnej presji ze strony konkurencji.
Korzystne otoczenie gospodarcze, poprawa sytuacji na rynku budowalnym i potrzeby inwestycyjne z jednej strony oraz dobra sytuacja finansowa Spółki z drugiej, sprawiają, że Atrem może zakładać poprawę wyników. W szczególności sprzyja temu pozyskiwanie kolejnych projektów, wynikające z rozszerzenia obszaru działalności także na rynki zagraniczne a jednocześnie poszerzenie zakresu świadczonych usług o nowe pola. Spółka wielokrotnie zaprezentowała swoją otwartość na podejmowanie nowych wyzwań, nowatorskich zadań, potwierdzając swój innowacyjny potencjał, opierający się na własnych rozwiązaniach oraz wysoko wykwalifikowanej kadrze.
Działalność badawczo-rozwojowa Spółki w 2017 roku koncentrowała się, w szczególności, na realizacji projektów zmierzających w kierunku innowacyjności oferowanych produktów oraz zwiększenia efektywności działalności. Prace prowadzone były zarówno we własnym zakresie jak i we współpracy z jednostkami zewnętrznymi.
Z dniem 01 stycznia 2017 r. w strukturze organizacyjnej Emitenta wprowadzono zmiany związane, w szczególności, z połączeniem Pionu Informatyki z Pionem Nowych Technologii. Powstały wskutek połączenia Pion Informatyki i Nowych Technologii ma na celu zwiększenie efektywności w zakresie poszukiwania nowatorskich rozwiązań poprzez synergię wynikającą z kooperacji rozwiązań informatycznych, z rozwiązaniami z zakresu automatyki i telemetrii.
W ramach Pionu Informatyki i Nowych Technologii, prace rozwojowo- badawcze prowadzone będą przez wyspecjalizowane komórki, odpowiedzialne za:
Atrem S.A. w ramach Pionu Informatyki i Nowych Technologii kontynuuje następujące projekty badawcze i rozwojowe:
TelCorr4 Legacy – nowa generacja urządzenia do zdalnego monitoringu stanu instalacji katodowych oraz pomiarów elektrycznych i fizykochemicznych,
MSOK 03 – nowa seria urządzeń do ochrony katodowej w zakresach pracy prądów od ułamków mA do kilkudziesięciu Amperów (projekt długoterminowy, którego efektem będzie sukcesywne wdrażanie do produkcji kilku różnych produktów w perspektywie najbliższych miesięcy). W ramach prac nad tym projektem wdrożono już do produkcji MSOK 02 w wersji 20A, prawie czterokrotnie zwiększając maksymalną moc wyjściową urządzenia.
b) Projekty uzupełniające:
Do dnia 31 grudnia 2017 r. Emitent opracował i wdrożył około 20 różnych produktów, z czego w ciągłej sprzedaży pozostaje ponad 16 z nich.
Ponadto Spółka konsekwentnie realizowała następujące działania w dziedzinie badań i rozwoju:
- Budowa wizerunku firm poprzez dalsze wdrażanie innowacyjnych produktów i promowanie ich marek.
Od 2004 roku Spółka wprowadzając swoje produkty na rynek wewnętrzny Unii Europejskiej zgodnie z wymaganiami dyrektyw prowadzi na bieżąco badania w niezależnych jednostkach badawczych mających na celu uzyskanie certyfikacji wyrobów w zakresie kompatybilności elektromagnetycznej pozwalającej na ich oznakowanie znakiem CE. Wszystkie dotychczas wprowadzone urządzenia na rynek zostały przebadane i oznaczone znakiem CE.
Wprowadzone do obrotu urządzenia pracujące w paśmie GSM zostały również zarejestrowane w British Approvals Board for Telecommunications (BABT) i zgodnie z otrzymanym certyfikatem w procesie produkcyjnym zaprogramowane i opatrzone niepowtarzalnym numerem identyfikacyjnym IMEI globalnej sieci GSM w przyznanym zakresie.
Dzięki pozyskanemu wcześniej wsparciu z Funduszy Europejskich Spółka stworzyła własne laboratorium badań kompatybilności elektromagnetycznej. Wykonywane badania i testy z wykorzystaniem laboratorium w dużym stopniu przyczyniają się do podnoszenia jakości nowych konstrukcji oraz zapewnieniu utrzymania wymaganych założeń w czasie produkcji. Laboratorium ponadto umożliwia skrócenie czasu i znaczne ograniczenie kosztów związanych z uzyskaniem oznakowania CE na wprowadzane produkty.
Emitent uczestniczy w wielu wystawach, konferencjach i targach, również będąc ich współorganizatorem. Prowadzona działalność badawczo – rozwojowa pozwala również na publikacje w czasopismach branżowych ogólnokrajowych. Działania te pozwalają na ciągły rozwój kadry inżynierskiej oraz dostęp do informacji o najnowszych technologiach. Pozwalają również poddawać krytyce i dyskusjom naukowym teorie i rozwiązania wypracowane i wdrażane przez Spółkę. Przedstawiciele firmy wzięli udział m.in. w Targach Expo-Gas organizowanych w Kielcach oraz konferencji TopGas organizowanej w Łodzi.
Bogate, wieloletnie doświadczenie w dziedzinie telemetrii i monitoringu zdalnego pozwala na wykorzystanie i implementację zgromadzonej wiedzy w projektowanych i produkowanych urządzeniach oraz systemach informatycznych.
Prowadzona przez spółkę Atrem S.A. polityka realizacji produktów, w tym produktów niszowych dzięki szerokiemu spektrum doświadczeń i wiedzy interdyscyplinarnej zatrudnionych inżynierów pozwala
na stworzenie całej gamy kompleksowych rozwiązań w danych zagadnieniach, począwszy od rozważań teoretycznych poprzez projektowanie i wdrożenie urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych, implementację systemów informatycznych do późniejszej eksploatacji całego systemu.
Atrem S.A., działając w konsorcjum z Politechniką Poznańską, uzyskała środki finansowe tytułem dofinansowania projektu pn. "Inteligentny system monitoringu stanu technicznego nawierzchni jezdni", przyznane przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, zgodnie z decyzją z dnia 17 listopada 2014 r. w ramach III Konkursu Programu Badań Stosowanych. Celem projektu było opracowanie technologii, która łącząc zalety technik: (a) fotografii cyfrowej nawierzchni jezdni, (b) skaningu laserowego, (c) mechatroniki, (d) pomiarów profilometrycznych, (e) geolokalizacji, (f) zintegrowanego z potrzebami zarządów dróg, zestawu kompletnych i popartych naukową wiedzą algorytmów obliczeniowoklasyfikacyjnych oraz (g) systemu informatycznego GIS, stanowi rozwiązanie (niedostępne na dzień dzisiejszy w takiej postaci) problemu subiektywnej oceny stanu technicznego nawierzchni metodami wizualnej inwentaryzacji. Wartość dofinansowania udzielonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju wynosi 590 tys. zł przy łącznej wartości projektu: 1.210 tys. zł.
Nadrzędnym celem Atrem S.A. jest budowa wartości Spółki, w tym jej renomy oraz pozyskiwanie rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy.
Strategia Atrem S.A., zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Przyjęta strategia na rok 2018 oraz strategie długoterminowe Spółki są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury kapitałowej Spółki, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom Spółki zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu.
Zgodnie z realizowaną długoterminową strategią rynkową Atrem S.A. dąży do:
Powyższe założenia strategiczne Spółka realizuje poprzez:
Sprawozdanie Zarządu Atrem S.A. z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane w tys. złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
Podstawowym celem funkcjonowania Spółki w długiej perspektywie jest kontynuacja realizowanych programów poprawy efektywności we wszystkich obszarach działalności, ze szczególnym uwzględnieniem optymalizacji kosztów działalności oraz zwiększenie efektywności realizowanych procesów, przy zachowaniu wysokich standardów bezpieczeństwa prowadzonej działalności.
Kierunki rozwoju działalności Spółki, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono niniejsze sprawozdanie:
Z uwagi na sytuację panującą na rynku budowlanym, w szczególności w zakresie branży automatyki i klimatyzacji, Emitent podjął decyzję o rozwoju zaplecza projektowo- wykonawczego w zakresie zadań obejmujących informatyczne i automatyczne systemy zarządzania infrastrukturę lotniskową i logistyczną. Zdobyte w tym zakresie, w poprzednich latach, doświadczenie, pozwala Spółce na pozyskiwanie związanych z wyżej wymienioną branżą zadań zarówno w zakresie wykonywania dokumentacji projektowej, jak i wykonawstwa. Utworzony w ramach struktury Emitenta Pion Informatyki i Nowych Technologii wyodrębnił komórkę odpowiedzialną za wyszukiwanie zadań branży lotniskowej i logistycznej oraz koordynację realizacji pozyskanych projektów.
W 2017 roku Emitent uruchomił m.in. system automatyki dla systemu BHS na lotnisku Dalaman w Turcji oraz w Porcie Lotniczym w Krasnoyarsku w Rosji.
Mając na uwadze ograniczoną liczbę projektów rozpoczynanych na terenie Polski w zakresie branż objętych działalnością Spółki, Atrem S.A. podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu poszukiwanych zamówień, także na rynki zagraniczne, w tym w szczególności rynek rosyjski, irański, turecki i inne kraje Bliskiego Wschodu. Podejmowane w tym zakresie zadania oraz poszukiwane zamówienia poprzedzone są dogłębną analizą ryzyk związanych z realizacją prac poza granicami kraju.
Spółka Atrem S.A. stworzyła autorski system składający się z urządzeń i oprogramowania, zapewniających zintegrowany system zarządzania i eksploatacji ochrony katodowej, mogący stanowić podstawę rozwiązań dedykowanych poszczególnym podmiotom. Podejmowane prace rozwojowe mają na celu zapewnienie innowacyjności i konkurencyjności produktu, także na rynkach zagranicznych.
Produkty i usługi świadczone przez Atrem S.A. można podzielić na poniższe dziedziny działalności:
systemy sygnalizacji włamania i napadu,
systemy telewizji przemysłowej,
Rynkiem zbytu dla produktów i usług oferowanych przez Atrem S.A. jest głównie terytorium Polski.
| Nazwa odbiorcy | Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w 2017 r. |
|---|---|
| Dimark S.A. | 10,47% |
| Polska spółka Gazownictwa sp. z o.o. w Warszawie | 10,42% |
Najważniejsze umowy znaczące zawarte przez spółkę Atrem S.A. w 2017 r. i do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania:
• zawarcie w dniu 31 stycznia 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką MCC S.A. z siedzibą w Chodecz (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie instalacji teletechnicznych na potrzeby zaprojektowania i wybudowania stadionu żużlowego przy ul. 6 sierpnia 71 w Łodzi. Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 30 czerwca 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 3.546.500,00 zł netto (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćset złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 84 miesięcy na roboty budowlano-montażowe i 24 miesięcy na urządzenia - liczonych od zakończenia Inwestycji.
• zawarcie w dniu 10 marca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest centralizacja systemu obsługi procesów ochrony antykorozyjnej na bazie Systemu SMOK. Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 31 grudnia 2017 r. Wartość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu ustalono na kwotę 1.490.000,00 zł netto (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzielił Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 12 miesięcy, liczony od dnia następującego po dacie podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy.
• zawarcie w dniu 17 marca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Symetris- Projekt Echo - 131 Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Kielcach (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie instalacji teletechnicznych dla obiektu "Symetris Business Park" - Łódź, ul. Piłsudskiego (etap 2).Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 28 lutego 2018 r. Wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu wynosi 1.328.392,65 zł netto (słownie: jeden milion trzysta dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote 65/100). Okres gwarancji jakości określony został na 5 lat, za wyjątkiem urządzeń, na które konieczne jest udzielenie gwarancji na okres zgodny z gwarancją producenta, nie krótszej niż 2 lata, z zastrzeżeniem, że na oprawy gwarancja udzielana jest na 5 lat, na źródła światła - 1 rok, baterie z elektroinwerterem - 5 lat, system monitorowania opraw awaryjnych - 5 lat.
• zawarcie w dniu 31 marca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo Handlowe AGROBEX Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie instalacji elektrycznej i teletechnicznej budynku laboratoryjnogarażowego w ramach Inwestycji pn. "Budowa budynku laboratoryjno- garażowego dla potrzeb inspektoratu MON ds. bezpieczeństwa lotów" Kompleks Koszarowy 2799, Poznań- Krzesiny, ul. Silniki Sprawozdanie Zarządu Atrem S.A. z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane w tys. złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
• zawarcie w dniu 06 kwietnia 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: cGas Controls sp. z o. o. (Lider Konsorcjum) i Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest wykonanie robót budowlano - montażowych dla zadań: a) Budowa stacji pomiarowej Środa Śląska w ramach budowy gazociągu granica Rzeczpospolitej Polskiej (Lasów)- Taczalin- Radakowice- Gałów- Wierzchowice (powiat milicki) wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi na terenie województwa dolnośląskiego b) Budowa stacji ochrony katodowej Środa Śląska". Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 31 października 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w wysokości 1.191.300,00 zł netto (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta złotych 00/100), z czego spółka Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 293.500,00 zł netto. Wykonawca udzieli gwarancji i rękojmi na wykonane prace na okres 36 miesięcy, a na zamontowane urządzenia na okres, na jaki gwarancji udziela ich producent ale nie krótszy niż 12 miesięcy od daty odbioru końcowego.
• zawarcie w dniu 26 kwietnia 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką WASKO S.A. z siedzibą w Gliwicach (Zamawiający) umowy przedmiotem, której jest wykonanie prac w ramach Inwestycji pn. "Modernizacja Węzła Przesyłowego Lwówek". Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 20 maja 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 1.725.000,00 zł netto (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) netto. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na okres 60 miesięcy od dnia zakończenia Inwestycji.
• otrzymanie w dniu 11 maja 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) od PTB NICKEL sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku (Zamawiający), zlecenia przedmiotem którego jest wykonanie systemu sygnalizacji pożaru, DSO, bms, systemów alarmowych i KD, systemów telekomunikacyjnych i sieci słaboprądowych, w ramach inwestycji obejmującej budowę obiektu handlowego wraz z miejscami parkingowymi oraz infrastrukturą, na nieruchomości położonej w Poznaniu przy ul. Konopackiej, Głogowskiej i Opłotki, na potrzeby działalności handlowej Castorama Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin wykonania przedmiotu zlecenia został określony do dnia 31 października 2017 r. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie zlecenia wynosi 1.104.000,00 złotych netto (słownie: jeden milion sto cztery tysiące złotych 00/100). Na wszelkie wykonane w ramach zlecenia prace i roboty, jak i dostarczone i zamontowane materiały okres gwarancji jakości wynosi 2 lata, a rękojmi za wady 5 lat, licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek, z zastrzeżeniem, że:
na dostarczone przez Wykonawcę i zamontowane przez niego urządzenia, dla których okres gwarancji i rękojmi odpowiada gwarancji producenta, nie mniej jednak niż 2 lata licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek;
na części ruchome i zużywające się dostarczone przez Wykonawcę, dla których okres gwarancji i rękojmi wynosi 12 miesięcy licząc od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego bez usterek.
Warunki realizacji zlecenia zostały doprecyzowane w zawartej przez strony w dniu 01 sierpnia 2017 r. umowie.
• zawarcie w dniu 07 lipca 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) i Zakład Usługowo-Handlowy "MALITKA" (Partner Konsorcjum) z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w m. st. Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest modernizacja przepływomierzy elektromagnetycznych na terenie Zakładu Centralnego zlokalizowanego przy ul. Koszykowej 81 w Warszawie, dzielnica Ochota". Termin realizacji całości przedmiotu umowy został wyznaczony do dnia 30 kwietnia 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w wysokości 1.597.000,00 zł netto (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100), z czego spółka Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 869.200,00 zł netto. Wykonawca udzieli gwarancji i rękojmi na wykonane prace na okres 36 miesięcy od daty odbioru końcowego.
• zawarcie w dniu 20 lipca 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest dostawa paneli SOK. Okres obowiązywania umowy został określony do dnia 30 czerwca 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie obmiarowe, którego maksymalna wartość została określona na kwotę 950.000,00 zł netto (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli gwarancji i rękojmi na dostawy na okres 36 miesięcy.
• zawarcie w dniu 28 sierpnia 2017 r. przez Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką JT S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), umowy przedmiotem, której jest kompleksowe wykonanie robót na obiekcie WPG Odolanów: w zakresie branży AKPiA, elektrycznej, teletechnicznej oraz wykonanie prac przygotowawczych, tymczasowych niezbędnych do prawidłowego wykonania Przedmiotu Umowy oraz sporządzenie dokumentacji powykonawczej w ramach budowy gazociągu o średnicy DN 1000, Lwówek- Odolanów wraz z infrastrukturą niezbędną do jego obsługi obejmującego: Etap II-Gazociąg Krobia - Odolanów. Termin realizacji został określony do dnia 6 lipca 2018 r. Za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości 2.267.000,00 zł netto (słownie: dwa miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli gwarancji na okres 36 miesięcy.
• zawarcie w dniu 31 sierpnia 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach (Lider Konsorcjum) oraz DIMARK S.A. z siedzibą w Złotkowie (Partner Konsorcjum) ze spółką Poczta Polska S.A. (Zamawiający) umowę na realizację zamówienia na zakup Maszyny do opracowywania (sortowania) przesyłek. Wartość wynagrodzenia należnego Wykonawcy opiewa na kwotę 31.688.617,89 zł netto (słownie: trzydzieści jeden milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemnaście złotych 89/100). Szacowany udział Atrem S.A. w wynagrodzeniu należnym całemu konsorcjum wynosi 20%. Maksymalny termin realizacji przedmiotu Umowy, tj. dostawy, instalacji i uruchomienia Maszyny, wynosi 60 tygodni od dnia zawarcia Umowy. Wykonawca udzieli 30 – miesięcznej gwarancji na wykonane zamówienie.
• zawarcie w dniu 08 września 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: PTB Nickel Sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k. Poznania (Lider Konsorcjum) oraz Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) z Aquanet S.A. (Zamawiający), umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie i wykonanie przebudowy budynku pompowni wody czystej wyłączonej z eksploatacji na Centralną Dyspozytornię oraz remont budynku "na skarpie" na terenie SUW Wiśniowa w Poznaniu". Wartość wynagrodzenia należnego Konsorcjum Wykonawcy opiewa na kwotę 10.442.302,00 zł netto (słownie: dziesięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dwa złote 00/100), z czego kwota wynagrodzenia przypadająca spółce Atrem S.A. wynosi 2.490.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy 00/100) netto. Termin realizacji przedmiotu Umowy określony został na 16 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Wykonawca udzieli 36 – miesięcznej gwarancji i rękojmi na wykonane zamówienie.
• zawarcie w dniu 25 września 2017 r. umowy pomiędzy spółką Dimark S.A. (Zamawiający) a Atrem S.A. (Wykonawca), przedmiotem której jest wykonanie prac na potrzeby inwestycji związanej z modernizacją Systemu Automatycznego Sortowania Bagażu Terminalu 1 na lotnisku Moskwa Domodiedowo. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 1.160.000,00 euro netto (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy euro 00/100). Termin wykonania przedmiotu Umowy został określony do dnia 11 grudnia 2018 r. Okres gwarancji jakości oraz rękojmi na wykonany przedmiot Umowy wynosi 18 miesięcy licząc od odbioru prac przez Inwestora.
• zawarcie w dniu 10 października 2017 r. umowy pomiędzy spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. (Zamawiający) a Atrem S.A. (Wykonawca), przedmiotem której jest eksploatacja układów pomiarowych stacji gazowych ś/c na terenie Oddziału Zakład Gazowniczy w Poznaniu. Wykonawca zobowiązał się realizować przedmiot umowy w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Łączna wartość szacowanego wynagrodzenia należnego Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy nie przekroczy kwoty 2.773.260,00 złotych netto (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na świadczone w ramach przedmiotu umowy usługi na okres 12 miesięcy oraz na materiały użyte do realizacji przedmiotu umowy na okres 12 miesięcy lub zgodnie z gwarancją producenta, w zależności, która jest dłuższa. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi Wykonawca będzie ponosił na zasadach określonych w kodeksie cywilnym.
• zawarcie w dniu 16 października 2017 r. umowy pomiędzy spółką Dimark S.A. (Zamawiający), a Atrem S.A. (Wykonawca), przedmiotem której jest wykonanie systemu zasilania i automatyki dla systemu BHS na potrzeby nowego terminala na lotnisku Dalaman w Turcji. Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu Umowy wynosi 1.140.000,00 euro netto (słownie: jeden milion sto czterdzieści tysięcy euro 00/100). Termin wykonania przedmiotu Umowy został określony do dnia 28.04.2018 r. Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości oraz rękojmi na wykonany przedmiot Umowy na okres 36 miesięcy licząc od odbioru prac przez Inwestora.
• zawarcie w dniu 27 listopada 2017 r. umowy pomiędzy spółką Firma Budowlana Dota sp. z o. o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu (Zamawiający) a Atrem S.A. (Wykonawca), przedmiotem której jest wykonanie kompleksowej instalacji niskoprądowej w ramach inwestycji "Przebudowa Dworców Kolejowych Święta Katarzyna, Siechnice, Żerniki Wrocławskie- Smardzów w szczególności na potrzeby kolei aglomeracyjnej w ramach Zintegrowanych Inwestycji Terytorialnych Wrocławskiego Obszaru Funkcjonalnego ZIT WrOF wraz z usługą serwisu w okresie gwarancji. Wykonawca zobowiązał się realizować przedmiot umowy w terminie do dnia 09 czerwca 2018r. Łączna wartość wynagrodzenia należnego Wykonawcy wynosi 2.645.000,00 zł netto (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100). Wykonawca udzieli Zamawiającemu gwarancji jakości na okres 60 miesięcy.
• zawarcie w dniu 22 grudnia 2017 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum), ) cGAS Controls sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, (Partner Konsorcjum), GAZOMET sp. z o.o. z siedzibą w Rawiczu (Partner Konsorcjum) ze spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz- System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) umowy na realizację zamówienia pn. Przebudowa stacji redukcyjno-pomiarowej Leszno. Termin realizacji został określony do dnia 15 listopada 2019 r. Za wykonanie przedmiotu Umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w wysokości 3.236.700,00 zł netto (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści cześć tysięcy siedemset złotych 00/100), z czego na spółkę Atrem S.A. przypada kwota 1.662.204,00 zł netto. Wykonawca udzieli gwarancji na okres 60 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego.
• zawarcie w dniu 05 lutego 2018 r. przez Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) oraz GSC sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Gdyni (Partner Konsorcjum) ze spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) umowy na realizację zamówienia pn. Przebudowa i oddanie do użytkowania stacji gazowych wysokiego ciśnienia Q=1600m3/h w miejscowości Kcynia ul. Tupadzka dz nr 1/11 obręb Ujazd. Termin realizacji został określony do dnia 14 grudnia 2018 r. Za wykonanie przedmiotu Umowy Konsorcjum otrzyma wynagrodzenie w wysokości 1.657.000,00 zł netto (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych 00/100), z czego na spółkę Atrem S.A. przypada kwota 557.000,00 zł netto. Wykonawca udzieli gwarancji na okres 36 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego. Niezależnie od gwarancji Wykonawca udzieli rękojmi na okres 36 miesięcy, z wyłączeniem wad nieruchomości na które rękojmia wynosi 5 lat.
Przychody ze sprzedaży dokonywanej przez Spółkę podlegają fluktuacjom wynikającym z harmonogramów realizacji kontraktów długoterminowych.
Z uwagi na charakter prowadzonej działalności związanej z rynkiem usług budowlano-montażowych, czynnikiem wpływającym na przebieg prac są warunki atmosferyczne, które mogą tym samym wpływać na poziom osiąganych przychodów ze sprzedaży.
Stosowana przez spółkę Atrem S.A. strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów o zróżnicowanej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Emitent był stroną postępowania przed sądem w sprawie dotyczącej wierzytelności dochodzonej przez Konsorcjum z udziałem Emitenta którego wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta
• W dniu 15 lutego 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto - zamkniętym" (zwanej dalej Umową), odpowiadającą wartości nienależnego świadczenia. Spółki wchodzące w skład Konsorcjum, w ramach przedmiotowego postępowania, dochodzą od pozwanej osobnych roszczeń zgodnie z procentowym podziałem zakresu Zamówienia, odpowiadającym następującym wartościom: Techmadex S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, Atrem S.A.: 40% wartości przedmiotu sporu, GP Energia Sp. z o. o.: 20% wartości przedmiotu sporu. W ocenie Atrem S.A. roszczenie objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. W trakcie realizacji Umowy, Konsorcjum Wykonawcy z udziałem Emitenta zostało zmuszone do wykonania szeregu prac dodatkowych, nieprzewidzianych w SIWZ, z przyczyn spowodowanych wadami dokumentacji przetargowej oraz wystąpieniem okoliczności niemożliwych do przewidzenia przez strony na etapie zawierania Umowy. Emitent wszelkie działania związane ze skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego poprzedził dogłębną analizą stanu faktycznego oraz zasadności roszczeń Emitenta. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.
• W dniu 29 listopada 2016 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o ustalenie nieistnienia prawa spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. do żądania zapłaty przez Konsorcjum kary umownej naliczonej w dniu 4 lipca 2016 r. w związku z realizacją przez Konsorcjum zamówienia pn. "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym" (zwanej dalej Umową), o nałożeniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2016. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 9.767.430,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Celem wskazanego powyżej postępowania było zapewnienie Konsorcjum ochrony ich prawnie chronionych interesów poprzez definitywne zakończenie sporu między Powódkami a Pozwaną (Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A.) na tle istnienia przesłanek do nałożenia przez Pozwaną kary umownej. W ocenie Emitenta, kierowane przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. roszczenie o zapłatę kar umownych jest bezzasadne, a kara we wskazanej powyżej wysokości nie odpowiada stanowi faktycznemu. Zdaniem Spółki, brak możliwości naliczenia kar umownych przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. wynika z faktu, że przyczyny opóźnienia w wykonaniu zamówienia spełniają przesłanki umownego wyłączenia odpowiedzialności Konsorcjum. Zawarta pomiędzy Stronami umowa przewiduje możliwość wyłączenia odpowiedzialności z tytułu niewykonania Umowy, jeżeli opóźnienie w realizacji poszczególnych zadań powstało z powodu okoliczności niezależnych od Konsorcjum, na których istnienie Konsorcjum nie miało wpływu, a których zaistnienie uniemożliwiało zakończenie któregokolwiek ze zobowiązań objętych przedmiotem Umowy. Przyczynami nieleżącymi po stronie Konsorcjum, związanymi z brakiem możliwości dotrzymania umownych terminów realizacji były m.in. opóźnienia w dostawie sprawnej i spełniającej wymagania dmuchawy przez podmiot, który zgodnie z wytycznymi z SIWZ, jako jedyny spełniał wymagania wskazane przez Zamawiającego. W ocenie Emitenta nota księgowa została więc wystawiona bezpodstawnie.
W dniu 28 czerwca 2017 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) oraz GP Energia Sp. o. o. (Partner Konsorcjum) złożyło pismo procesowe zawierające cofnięcie pozwu w całości bez zrzeczenia się roszczenia. Decyzja o cofnięciu pozwu została podyktowana faktem dokonania przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. wezwania skierowanego do InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant), o wypłatę z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania umowy kwoty 2.647.000,00 zł, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2017 oraz złożonym przez Konsorcjum wnioskiem o zabezpieczenie, o którym Emitent informował raportem
bieżącym nr 18/2017 (Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienia o oddaleniu wniosku Konsorcjum o zabezpieczenie roszczenia przed wytoczeniem powództwa, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2017). Cofnięcie pozwu miało na celu umożliwić Konsorcjum złożenie nowego pozwu w sprawie.
W związku z powyższym w dniu 22 lutego 2018 r. członkowie Konsorcjum z udziałem Emitenta: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum) oraz Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) złożyli w Sądzie Okręgowym w Warszawie nowy pozew przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) o zapłatę kwoty 2.647.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy 00/100) tytułem zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia uzyskanego kosztem członków Konsorcjum przez Zamawiającego bez podstawy prawnej, na skutek dokonania wypłaty wskazanej kwoty przez spółkę InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant) na rzecz Zamawiającego z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania kontraktu i usunięcia wad i usterek (Gwarancja) wniesionej przez Techmadex S.A. działającej w imieniu członków Konsorcjum. Spłata kwoty wypłaconej przez Gwaranta dokonana została przez Techmadex S.A. w części obejmującej 60% oraz przez Atrem S.A. w części obejmującej 40%. Zamawiający uzasadnił żądanie wypłaty środków z Gwarancji nienależytym wykonaniem przez Konsorcjum zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto- zamkniętym" i naliczeniem z tego powodu kary umownej w wysokości 9.767.430,00 zł, o nałożeniu której Emitent informował raportem bieżącym nr 28/2016. Wartość przedmiotu sporu wynosi 2.647.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy 00/100). Żądanie pozwu dotyczy zasądzenia kwoty 1.588.200,00 zł (słownie złotych: jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście 00/100) na rzecz TECHMADEX S.A. oraz kwoty 1.058.800,00 zł (słownie złotych: jeden milion pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset 00/100) na rzecz Emitenta, co odpowiada wysokości kwot uiszczonych przez tych Uczestników Konsorcjum na rzecz Gwaranta, tj. w następujących udziałach: Techmadex - 60%, ATREM– 40%. W ocenie Emitenta roszczenie objęte przedmiotowym pozwem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Emitent kwestionuje w całości roszczenia Zamawiającego z tytułu kar umownych naliczonych na podstawie umowy dotyczącej budowy Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn. Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym, uznając je za całkowicie bezpodstawne, w związku z czym domaga się zwrotu przypadającej na Spółkę części kwoty wypłaconej przez Gwaranta na rzecz Zamawiającego z gwarancji. Celem postępowania jest odzyskanie kwoty uzyskanej przez Zamawiającego kosztem Emitenta bez podstawy prawnej. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy
W dniu 02 stycznia 2017 r. Emitent otrzymał zawiadomienie z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie w przedmiocie złożenia przez spółkę Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie zawezwania do próby ugodowej w sprawie zapłaty kary umownej w wysokości 9.767.430,00 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści złotych). Próba ugodowa się odbyła, ale do zawarcia ugody nie doszło.
• W dniu 07 października 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) tytułem wynagrodzenia za realizację umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). W zakresie dochodzonej przez Emitenta pozwem kwoty spółka Atrem S.A. otrzymała od spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu oświadczenie o potrąceniu wierzytelności w łącznej kwocie 4.243.114,26 zł (słownie: cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące sto czternaście złotych 26/100), które rzekomo miałyby przysługiwać spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z przysługującą Atrem S.A. wierzytelnością dochodzoną pozwem. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności na kwotę dochodzoną pozwem. W treści pozwu Emitent przedstawił argumentacje potwierdzającą bezzasadność roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę poniższych kwot:
1.666.251,96 zł (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 96/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 20 czerwca 2016 roku, wystawionej tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie;
2.576.862,30 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 30/100), wynikającej z noty księgowej z dnia 21 lipca 2016 roku, wystawionej tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie umowy na realizację zamówienia pn.: "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego", która została przez Emitenta odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.
Odnosząc się do poszczególnych not obciążeniowych wystawionych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, należy podkreślić, iż w treści pisma przewodniego do noty wystawionej na kwotę 1.666.251,96 zł, Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o., wskazał, iż nota została wystawiona tytułem odszkodowania za szkodę związaną z rzekomym nieterminowym i nienależytym wykonaniem umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań- Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Z treści noty obciążeniowej wynika, że wartość szkody obejmuje wartość utraconego dofinansowania z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, wartość zastępczego usuwania domniemywanych przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o. wad oraz szkodę odpowiadającą wartości rzekomo niewykonanych prac. W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona w dniu 20 czerwca 2016 r. została bezpodstawnie. Na podstawie stosunku prawnego łączącego Emitenta ze spółką Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o., a także wobec zaistniałego w trakcie realizacji przedmiotowego zamówienia stanu faktycznego, nie sposób przypisać Emitentowi odpowiedzialności za ewentualną utratę przez Zamawiającego dofinansowania. Emitent wskazuje także, że nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne wystąpienie po stronie spółki Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o.o. pozostałych szkód wskazanych w treści pisma uzasadniającego wystawienie noty obciążeniowej. Emitent kwestionuje zatem zasadność obciążenia Spółki kwotą wskazaną w nocie obciążeniowej wystawionej przez Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. Nota z dnia 20 czerwca 2016 roku została odesłana do Zamawiającego bez księgowania, jako wystawiona bezpodstawnie.
Druga z not księgowych wystawiona została przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu na kwotę 2.576.862,30 zł tytułem rzekomej zwłoki w przystąpieniu przez Emitenta do usuwania wad ujawnionych w przedmiocie Umowy na realizację zamówienia pn. "Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". W ocenie Emitenta kierowane przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. roszczenia nie znajdują uzasadnienia w zaistniałym stanie faktycznym i prawnym, a tym samym nota księgowa wystawiona została bezpodstawnie. Emitent wykonywał swoje obowiązki umowne zgodnie z postanowieniami Kontraktu. Przez przystąpienie do usuwania wad należy rozumieć pierwszą czynność zmierzającą do jej usunięcia czy uznania za bezzasadną, czyli w szczególności dokonanie oceny charakteru zgłaszanej nieprawidłowości, potwierdzenie jej zaistnienia oraz ustalenie przyczyn jej powstania, a tym samym podmiotu ponoszącego odpowiedzialność za jej zaistnienie. Należy dodać, iż strony umieszczając w umowie zapis dotyczący możliwości obciążenia Wykonawcy karą umowną za nieterminowe przystąpienie do usuwania wad posłużyły się określeniem "zwłoka". Tym samym, strony zgodnie przyjęły, że podstawą do nałożenia kar umownych jest zawinienie Spółki. W odniesieniu do przedstawianych przez Port Lotniczy Poznań Ławica Sp. z o. o. nieprawidłowości, nie sposób jest przypisać Spółce niedotrzymania terminu wyznaczonego umową na przystąpienie do usuwania wad, a tym samym winy w jego niedotrzymaniu. W ocenie Emitenta nota księgowa z dnia 21 lipca 2016 roku została wystawiona bezpodstawnie i jako taka została odesłana do Zamawiającego, bez księgowania. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.
• W dniu 30 listopada 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym w Poznaniu pozew przeciwko spółce Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu o zapłatę kwoty 290.403,43 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta trzy złote 43/100) tytułem wynagrodzenia za wykonanie robót dodatkowych, w związku z realizacją umowy na wykonanie zamówienia pn.:
"Zaprojektowanie, dostawa i wdrożenie zintegrowanego systemu bezpieczeństwa Portu Lotniczego Poznań - Ławica oraz wymiana fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego" (zwanej dalej Umową). Wykonane przez Emitenta roboty dodatkowe obejmowały – prace związane z koniecznością zmiany przebiegu tras kablowych, w związku z brakiem zezwolenia przez Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. na skorzystanie z istniejącej kanalizacji oświetlenia nawigacyjnego, a także roboty wynikające z potrzeby usunięcia kolizji północno-wschodniej stopy fundamentowej z siecią podziemną (studnią kanalizacyjną) oraz roboty dodatkowe powstałe na skutek konieczności przeniesienia urządzeń klimatyzacji budynku CARGO. W ocenie Atrem S.A. roszczenie ATREM S.A. objęte przedmiotowym sporem jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie. Aktualnie Emitent oczekuje na dalszy bieg sprawy.
• W dniu 09 marca 2018 r. Członkowie Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum), GP Energia Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), złożyli do Międzynarodowej Izby Handlowej (International Chamber of Commerce) z siedzibą w Paryżu (Francja) wniosek o arbitraż przeciwko Force Technology (Pozwany) z siedzibą w Brøndby (Dania). Wniosek dotyczy naprawienia szkody powstałej w wyniku wyrządzenia przez Pozwanego czynu niedozwolonego, a także z tytułu nienależytego wykonania umowy (Umowa) zawartej 25 kwietnia 2013 r. pomiędzy Techmadex S.A. a Pozwanym w przedmiocie dostawy urządzeń przemysłowych ("Urządzenia"), w ramach realizacji projektu pt.: "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn. Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwarto-zamkniętym" (Inwestycja), wykonywanego na podstawie umowy (Zamówienie) zawartej w dniu 05 listopada 2012 r. pomiędzy Konsorcjum a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający).
Wniosek o arbitraż przeciwko Pozwanemu został złożony celem zapobieżenia negatywnym konsekwencjom upływu czasu w stosunku do przysługujących Członkom Konsorcjum w składzie: Techmadex S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum), GP Energia Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) roszczeń wobec Pozwanego, będących pochodną wystawienia przez Zamawiającego na rzecz Konsorcjum noty obciążeniowej na łączną kwotę 9 767 430,00 (słownie: dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści 00/100) zł. Konieczne jest wskazanie, że pismem datowanym na dzień 26 maja 2017 r. Zamawiający wystąpił z żądaniem wypłaty kwoty 2.647.000,00 zł do Interrisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group (Gwarant) z ubezpieczeniowej gwarancji należytego wykonania Zamówienia i usunięcia wad i usterek, w którym wskazał, że Członkowie Konsorcjum nie wykonali należycie zobowiązań wynikających z Zamówienia, o czym Emitent informował raportem nr 11/2017. Na skutek ww. wystąpienia Gwarant dokonał w dniu 06 października 2017 r. wypłaty na rzecz Zamawiającego kwoty 2 647 000,00 (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy 00/100) zł z tytułu gwarancji, o czym Emitent informował raportem nr 33/2017. Spłata ww. kwoty dokonana została na rzecz Gwaranta w 40% przez Emitenta oraz w 60% przez Techmadex S.A.
Emitent swoje roszczenie odszkodowawcze opiera na twierdzeniu, iż Konsorcjum poniosło szkodę w związku z dopuszczeniem się przez Pozwanego czynu niedozwolonego oraz wobec nienależytego wykonania przez Pozwanego Umowy. W ocenie Emitenta roszczenie objęte wnioskiem arbitrażowym jest zasadne i zasługuje na uwzględnienie, zaś celem postępowania jest naprawienie szkody wyrządzonej Konsorcjum przez Force Technology.
Wartość przedmiotu sporu jest równa wartości Umowy i wynosi 1 300 000,00 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy 00/100) euro, z czego na rzecz Techmadex S.A. przypada 60% a na ATREM S.A. 40%.
W 2017 r. spółka Atrem S.A. nie wypowiedziała ani nie została jej wypowiedziana umowa kredytowa. W okresie sprawozdawczym marża realizowana przez kredytodawcę Spółki kształtowała się na poziomie około 2%.
Aneksy do umów finansowych zawarte przez spółkę Atrem S.A. do dnia sporządzenia niniejszego raportu:
Sprawozdanie Zarządu Atrem S.A. z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane w tys. złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
gwarancyjnego nr WR/UL/3/2016. Na mocy zawartego aneksu został obniżony maksymalny limit gwarancyjny do kwoty 3.500 tys.zł oraz wyznaczony podlimit dla pojedynczej gwarancji do kwoty 450 tys.zł. Niniejsza umowa została zawarta na okres od dnia 07 kwietnia 2016 roku do dnia 06 kwietnia 2017 roku oraz od dnia 12 czerwca 2017 roku do dnia 06 kwietnia 2018 roku.
• w dniu 14 czerwca 2017 roku pomiędzy Atrem S.A. oraz spółką zależną Contrast sp. z o.o., a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks nr 22 do umowy kredytowej nr 06/131/07/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym Umbrella Facility z dnia 04 września 2007 roku. Na mocy aneksu wydłużeniu uległ okres, w którym spółki Grupy Kapitałowej Atrem mogą się zadłużać z tytułu udzielonego limitu do dnia 20 czerwca 2018 roku oraz wyznaczono nowy termin spłaty kredytu na dzień 21 czerwca 2018 roku. Zabezpieczeniem kredytu w rachunku bieżącym jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 4.800 tys. zł na będącej w użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej oraz nieruchomości budynkowej położonej w Ostrowie Wielkopolskim będącej własnością spółki zależnej Contrast Sp. z o.o.
Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 r. – nota nr 48.
Wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Atrem S.A. i jednostkę od niej zależną.
Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Atrem należą:
Na podstawie umowy z dnia 02 czerwca 2014 r. Spółka udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 12 tys. zł. Kwota pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości WIBOR 6M plus marża 1 pkt. Odsetki od pożyczki były naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 36 miesięcy, kwota pożyczki została spłacona w terminie zastrzeżonym w umowie.
Na podstawie umowy z dnia 10 lutego 2017 r. Spółka udzieliła pracownikowi pożyczki w kwocie 9 tys. zł Kwota pożyczki została wypłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki ustalono na dzień udzielenia pożyczki w wysokości WIBOR 6M plus 1,39 pkt. Odsetki od pożyczki są naliczane i płatne miesięcznie. Pożyczki udzielono na okres 36 miesięcy, kwota pożyczki ma zostać spłacona najpóźniej do dnia 10 lutego 2020 r.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie udzieliła pożyczek podmiotom powiązanym.
Informacje o gwarancjach oraz zobowiązaniach pozabilansowych w okresie objętym niniejszym raportem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 r. – nota nr 45.
Poręczenia spółki Atrem S.A. udzielone jednostkom powiązanym oraz pozostałym jednostkom w 2017 r. przedstawia poniższy schemat (zadłużenie na dzień 31 grudnia 2017 r.):
Poręczenia Atrem S.A. za spółkę Contrast sp. z o.o.:
• z tytułu umów generalnych dotyczących gwarancji ubezpieczeniowych w wysokości 4.886 tys. zł,
Poręczenia Atrem S.A. za pozostałe jednostki:
• z tytułu wystawionych gwarancji ubezpieczeniowych wnoszonych na zabezpieczenie gwarancji należytego wykonania wystawianych przez Lidera Konsorcjum celem zabezpieczenia zadań realizowanych przez konsorcjum z udziałem Emitenta w kwocie 372 tys. zł.
Zarząd Atrem S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 r., jak również na kolejne okresy finansowe.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły istotne inwestycje o charakterze kapitałowym i rzeczowym.
Posiadane przez Atrem S.A. środki pieniężne oraz podpisana umowa kredytowa w pełni zabezpiecza planowane wydatki związane z realizacją prowadzonych aktualnie zadań inwestycyjnych.
| Wyszczególnienie | Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) |
Struktura (%) | Wskaźnik dynamiki |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 01.01-31.12.17 | 01.01-31.12.16 | 01.01-31.12.17 | 01.01-31.12.16 | (%) | |
| Rynek gazu ziemnego i ropy naftowej (wydobycie, przesył, dystrybucja) |
23 438 | 32 077 | 52,6 | 58,2 | (26,9) |
| Rynek wodno - kanalizacyjny i ochrony środowiska |
2 338 | 1 971 | 5,2 | 3,6 | 18,6 |
| Ciepłownictwo, przemysł i usługi |
1 210 | 1 085 | 2,7 | 2,0 | 11,5 |
| Pozostałe (w tym teletechnika) |
17 560 | 19 964 | 39,4 | 36,2 | (12,0) |
| Ogółem | 44 546 | 55 097 | 100,0 | 100,0 | (19,1) |
Do czynników, które mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Emitenta wyniki, w perspektywie co najmniej jednego roku należą:
fragmentu ogrodzenia Portu Lotniczego". Postępowanie to zostało opisane w pkt 22 niniejszego sprawozdania. Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość należności w kwocie 2.018.430,00 zł (słownie: dwa miliony osiemnaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 00/100) odpowiadającej wartości nieuregulowanego przez spółkę Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. wymagalnego wynagrodzenia należnego spółce Atrem S.A.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, mogące mieć znaczący wpływ na osiągnięte przez Atrem S.A. wyniki finansowe.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką.
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka należą kredyt bankowy, środki pieniężne oraz lokaty krótkoterminowe.
Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania handlowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Głównym celem instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki oraz eliminacja ryzyk powstających w toku działalności Spółki.
Zarząd Atrem S.A. kreuje i wdraża rozwiązania w zakresie architektury zintegrowanego zarządzania ryzykiem w Spółce, jak i w całej Grupie Kapitałowej Atrem. W szczególności kształtuje polityki, standardy i praktyki zarządzania ryzykiem, opracowuje i rozwija wewnętrzne narzędzia IT wspomagające proces, określa maksymalny dopuszczalny limit ryzyka, a także monitoruje jego poziomy.
Spółka, podobnie jak inne podmioty działające w szeroko rozumianej branży budowlanej, narażona jest na ryzyka i zagrożenia wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności operacyjnej oraz funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka konsekwentnie rozwija kompleksowy system zarządzania ryzykami. Mechanizmy identyfikacji obszarów narażonych na ryzyko oraz sposoby pomiaru jego poziomu podlegają ciągłej weryfikacji i doskonaleniu, dzięki czemu istotne ryzyka dotyczące poszczególnych segmentów działalności są utrzymywane w ustalonych granicach poprzez ograniczanie negatywnych skutków tych zagrożeń oraz podejmowanie działań wyprzedzających lub naprawczych.
Atrem S.A. dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością, podejmując działania mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na działalność Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Atrem S.A.
Atrem S.A. prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki oraz klimatyzacji, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, informatyki, teletechniki oraz instalacji elektrycznych, szczegółowo opisanych w pkt 17 niniejszego sprawozdania.
Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu,
oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania Emitenta w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:
Mając na uwadze ograniczoną liczbę projektów rozpoczynanych na terenie Polski w zakresie branż objętych działalnością Spółki, Atrem S.A. podjęła decyzję o rozszerzeniu zakresu poszukiwanych zamówień, także na rynki zagraniczne, w tym w szczególności rynek rosyjski, irański, turecki i inne kraje Bliskiego Wschodu. Podejmowane w tym zakresie zadania oraz poszukiwane zamówienia poprzedzone są dogłębną analizą ryzyk związanych z realizacją prac poza granicami kraju.
Warunki współpracy między Spółką a jej dostawcami i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń oraz renomę Emitenta.
Nienależyte wykonanie prac przez podwykonawców, jak również niezgodne z umową dostarczenie materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców Emitenta. Z tego właśnie względu ważnym jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie Spółki.
Atrem S.A. ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:
Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano–montażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży. Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych.
Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez Spółkę jest zawsze uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi.
Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez Emitenta ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży.
W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlano– montażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Emitenta przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy.
Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale.
Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Spółki z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka, Spółka poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Spółki od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.
Atrem S.A. nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne.
Na sytuację finansową Emitenta mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne. Do czynników tych zaliczyć należy w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jego zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i jego zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na uwadze, iż działalność Spółki związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta jest silnie związany z ogólną sytuacją gospodarczą kraju, w szczególności z poziomem optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych.
Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu.
Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą.
Spółka monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie.
Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.
Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej
na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Spółki w niewielkim stopniu oparta jest na finansowaniu długiem, w wyniku czego skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka. W odniesieniu do Spółki nie występują istotne zagrożenia związane z ryzykiem stopy procentowej.
Ryzykiem tym zarządza się według zatwierdzonych zasad działania, m.in. przy wykorzystaniu walutowych kontraktów terminowych typu forward. Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Spółka dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN.
Spółka zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:
Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Spółki. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach i kosztach Spółki, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Spółki jest niewielki.
W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany które weszły w życie w 2017 r., w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia) czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Przepisy te w dalszym ciągu budzą wiele wątpliwości. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa, błędu pracownika, czy też niekompetencji urzędniczej, można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla Spółki i jej zleceniodawców, jak i firm współpracujących ze Spółką, co w konsekwencji może przełożyć się w sposób pośredni bądź bezpośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez Spółkę.
Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa.
Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta, za ryzyko dla prowadzonej działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, w zakresie ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska.
Według wiedzy posiadanej przez Emitenta, żadna z aktualnie opracowywanych nowelizacji ww. aktów prawnych nie powinna się przełożyć negatywnie na działalność Emitenta. Emitent nie może jednak wykluczyć takiej sytuacji w przyszłości.
Działalność Emitenta prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada – jako priorytet – ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy. Aktualnie Emitent wdraża strategię Employer Branding dla marki Atrem S.A.
Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Spółka podejmuje działania polegające na:
Z uwagi na wspomnianą w powyższym punkcie sytuację na rynku oraz ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej, zgodnie z poszczególnymi elementami opracowywanej strategii Employer Branding dla marki Atrem S.A.
Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Kary przewidziane w tych umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółki oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest tu wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przenosi ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Emitenta z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Należy zwrócić uwagę, iż z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Spółka dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części i należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy, czy też przez uzależnienie zapłaty kary umownej od zwłoki Spółki (przyczyny zawinione przez Spółkę). Ponadto Spółka stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. "klauzulę siły wyższej". Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Spółkę. Niezależnie od powyższego zwracamy uwagę, że zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.
Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 3% do 10% wartości brutto kontraktu.
W sytuacji, gdyby Spółka, nie wywiązała się lub niewłaściwie wywiązała się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.
W przypadku sporu z inwestorem dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych.
W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania:
Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego sprawozdania Spółka nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Rozszerzenie zakresu działalności Spółki na nowe obszary powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług.
Spółka stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych przez Spółkę, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Spółki od danego odbiorcy. Spółka minimalizuje niniejsze ryzyko w szczególności poprzez:
Rozwój Spółki zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach jej podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Spółka musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia.
W tym celu Spółka skupia uwagę na:
Działalność Spółki obarczona jest pewnym ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Spółka organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane na terenie siedziby Spółki zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Spółce posiadanie
odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak Spółki z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Spółki z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Spółka zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków.
Z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółka przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Emitentowi, Spółki wymagają przedpłaty lub innej formy finansowego zabezpieczenia należności. Spółka ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności i oceny standingu finansowego klienta. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Spółka niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów.
Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Spółka może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak np. kredyt w rachunku bieżącym. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.
Spółka zobowiązała się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką oraz cesjami wierzytelności należnych spółkom z Grupy Kapitałowej Atrem z tytułu realizowanych kontraktów. Cesje dokonywane z kontraktów zabezpieczają całość zobowiązań wobec banku, nie tylko środki wykorzystywane na finansowanie kontraktu stanowiącego zabezpieczenie. Umowa kredytowa zabezpieczana jest równocześnie cesją z kilku kontraktów, co daje bankowi gwarancję wypłacalności spółek. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Spółka:
W związku z realizacją przez Emitenta zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań a wskutek tego nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na Emitencie obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Spółkę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy Spółki.
W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Spółka zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia.
Na wynik finansowy Spółki wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych, w tym prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 zł tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn. Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce w ramach realizacji projektu pn: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym" (zwanej dalej Umową). Postępowanie to zostało opisane w pkt. 22 niniejszego sprawozdania Zarządu.
Ponadto na wynik finansowy Spółki może mieć wpływ sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ - SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w niniejszym sprawozdaniu zarządu, oraz sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań Ławica sp. z o. o. przedstawianych w notach obciążeniowych opisanych w pkt. 21 niniejszego sprawozdania Zarządu.
Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.
Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W jego ocenie Spółka jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka.
Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez Zarząd spółki dominującej, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.
| Wynagrodzenie głównej kadry kierowniczej spółki Atrem S.A. (Zarząd, prokurenci): | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rok | Rok | ||||
| zakończony | zakończony | ||||
| 31 grudnia 2017 | 31 grudnia 2016 | ||||
| Konrad Śniatała | 654 | 620 | |||
| Marek Korytowski | 312 | 318 | |||
| Łukasz Kalupa | 377 | 380 | |||
| Przemysław Szmyt | 400 | 374 | |||
| Tomasz Ciskowski | 14 | 14 | |||
| Razem | 1 757 | 1 706 |
Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Atrem S.A.:
| Rok | Rok | |
|---|---|---|
| zakończony | zakończony | |
| 31 grudnia 2017 | 31 grudnia 2016 | |
| Tadeusz Kowalski | 29 | 47 |
| Hanna Krawczyńska | 25 | 40 |
| Gabriela Śniatała | 49 | 33 |
| Andrzej Rybarczyk | 17 | 27 |
| Wojciech Kuśpik | 14 | 27 |
| Barbara Będowska-Sójka | 22 | – |
| Dariusz Grzybek | 32 | – |
| Piotr Tański | 22 | – |
| Radosław Mrowiński | 22 | – |
| Mikołaj Śniatała | 25 | – |
| Razem | 257 | 174 |
W 2017 r. Spółka nie prowadziła programów pracowniczych.
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 02 czerwca 2017 r. dokonała wyboru spółki B-think Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Św. Michała 43 do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Atrem S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem za 2017 r. Umowa ze spółką SWGK Audyt sp. z o.o. została podpisana w dniu 13 czerwca 2017 r.
Spółka B-think Audit sp. z o.o. została wpisana na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4063.
W 2017 r. Spółka korzystała również z usług B-think Audit sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu przy przeglądzie sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za I półrocze 2017 r.
W poprzednich okresach sprawozdawczych, Spółka Atrem S.A. korzystała z usług SWGK Audyt sp. z o.o. przy badaniu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 r., a także przy przeglądzie jednostkowego oraz skonsolidowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 r. oraz 2016 r.
Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że firma audytorska dokonująca badania jednostkowego sprawozdania finansowego Atrem S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem za 2017 r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Atrem S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Wysokość wynagrodzenia za badanie sprawozdań finansowych oraz wynagrodzenia z innych tytułów przedstawia zestawienie poniżej:
| Rok | Rok | |
|---|---|---|
| zakończony | zakończony | |
| 31 grudnia 2017 | 31 grudnia 2016 | |
| Badanie rocznych sprawozdań finansowych | 35 | 37 |
| Przegląd sprawozdań finansowych | 20 | 26 |
| Doradztwo podatkowe | – | – |
| Inne usługi | – | – |
| Razem | 55 | 63 |
Zatrudnienie w Spółce kształtowało się następująco:
| 31 grudnia 2017 | |
|---|---|
| Zarząd Spółki | 4 |
| Pion Techniczny | 69 |
| Pion Informatyki i Nowych Technologii | 49 |
| Pion Ekonomiczny | 16 |
| Dział Przygotowania Kontraktów | 4 |
| Dział Kadr i Płac | 4 |
| Dział Administracyjno-Handlowy | 5 |
| BHP | 1 |
| Sekretariat | 1 |
| Biuro Pełnomocnika Zarządu | 1 |
| Razem | 154 |
| 31 grudnia 2016 | |
|---|---|
| Zarząd Spółki | 4 |
| Pion Eksploatacji i Serwisu Systemów Automatyki i Telemetrii | 23 |
| Pion Techniczny | 30 |
| Pion Informatyki | 33 |
| Pion Systemów Teletechnicznych | 21 |
| Pion Nowych Technologii | 12 |
| Pion Przygotowania Kontraktów | 4 |
| Pion Administracyjno-Handlowy | 7 |
| Personel Ekonomiczno-Administracyjny | 23 |
| Razem | 157 |
Działając zgodnie z § 91 ust. 5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), Zarząd Atrem S.A. ("Emitent", "Spółka") przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.
Zarząd Atrem S.A. oświadcza, iż:
Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r., które obowiązują od dnia 1 stycznia 2016 roku.
Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf. Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a zbiór zasad, którym Spółka podlega, wraz z informacją o zasadach i rekomendacjach niestosowanych przez Spółkę, został opublikowany na stronie internetowej Emitenta http://www.atrem.pl/pl/ir/lad-korporacyjny .
Zarząd Atrem S.A. dba o relacje z inwestorami i dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Spółka, mając świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność, podejmuje działania by przekazywane uczestnikom rynku kapitałowego informacje były jednoznaczne i rzetelne, a polityka informacyjna efektywna. Emitent dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów.
Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że w okresie do dnia 31 grudnia 2017 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Zarząd Atrem S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z obecnymi oraz przyszłymi akcjonariuszami, informuje, że w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się od dnia 1 stycznia 2017 r. stosował wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, poza następującymi:
Sprawozdanie Zarządu Atrem S.A. z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane w tys. złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
modelu wynagradzania osób wchodzących w skład organów spółki oraz kluczowych menedżerów. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, iż wynagrodzenia członków Zarządu dostępne są w raportach okresowych a ich wysokość jest wynikową zakresu odpowiedzialności poszczególnych osób oraz wyników finansowych Spółki. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Atrem S.A. zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady. Wynagrodzenia te nie stanowią istotnej pozycji kosztów działalności Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń członków organów oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia każdego z członków organów jest ujawniana w raporcie rocznym. Emitent nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad i rekomendacji w przyszłości.
Poniżej wykaz rekomendacji i zasad objętych dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, które nie mają zastosowania w przypadku Emitenta:
Spółka w okresie ostatnich 5 lat nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. W sytuacji podjęcia decyzji o publikacji prognoz finansowych, Emitent zamieści informacje na ten temat na korporacyjnej stronie internetowej wraz z informacją o stopniu ich realizacji.
Akcje spółki Atrem S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub WIG40, a struktura akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności nie powoduje konieczności prowadzenia strony internetowej w języku angielskim.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu. Spółka stoi na stanowisku, iż stosowanie wyżej wymienionej zasady skutkowałoby znacznym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. Jednocześnie Emitent zaznacza, że akcjonariusze mają możliwość zapoznania się z rezultatem obrad walnego zgromadzenia za pośrednictwem dostępnych na stronie internetowej Emitenta raportów bieżących zawierających treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie wraz z informacją o liczbie akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowym udziałem tychże akcji w kapitale zakładowym, łącznej liczbie ważnie oddanych głosów, w tym liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".
Zarząd spółki Atrem S.A. odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity z dnia 27 czerwca 2013r., Dz. U. 2014, poz. 133 z późn. zm).
Uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd Atrem S.A. przyjął dokument pn. "System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem", w którym określono podstawowe zasady i procedury, którymi Zarząd Spółki oraz poszczególni pracownicy zobowiązani są się kierować.
System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne Spółki oraz podmiot zależny, wraz z wyodrębnionymi w nim jednostkami organizacyjnymi. Zarząd dąży by system kontroli wewnętrznej był stale dostosowywany do charakteru oraz profilu ryzyka i skali działalności Spółki. Za prawidłowe zaprojektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki odpowiada Zarząd. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz dokonuje corocznej oceny jego adekwatności i skuteczności - w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem, complience i audytu wewnętrznego (w tym w zakresie oceny potrzeby jego wprowadzenia). W wykonywaniu obowiązków nadzorczych w odniesieniu do systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza Spółki jest wspomagana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej. Co najmniej raz do roku, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za zdefiniowanie, wdrożenie oraz skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, realizowane poprzez wprowadzanie niezbędnych korekt i udoskonaleń, w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości monitorowania efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz identyfikuje obszary działalności Spółki, w tym procesy, operacje, transakcje oraz inne czynności przeznaczone do stałego monitorowania, pod kątem, w szczególności, przyjętych w Spółce procedur oraz obowiązujących przepisów, a także wskazuje te, które będą podlegały okresowej weryfikacji. Pracownikom Spółki, w ramach obowiązków służbowych, przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd zapewnia by zakres wykonywanych czynności kontrolnych przez pracowników był adekwatny do funkcji pełnionej w Spółce przez tego pracownika, posiadanego przez niego doświadczenia, kwalifikacji, a także powierzonego mu zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności. Ponadto Zarząd dba by podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy pracowników Spółki nie powodował ewentualnych konfliktów interesów i nie stwarzał możliwości dokonywania manipulacji i zatajania niewłaściwych działań. Obszary potencjalnego konfliktu są na bieżąco identyfikowane, minimalizowane i poddawane starannemu monitorowaniu przez Zarząd. Dodatkowo, obowiązki i zadania kluczowych pracowników Spółki poddawane są okresowym przeglądom, w celu zapewnienia wykluczenia możliwości niewłaściwych działań.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o przyjęte w Spółce procedury. W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd przyjął Procedurę sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, stanowiącą załącznik do dokumentu pn. "System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem". Dokument ten ma na celu zapewnienie, w szczególności, skuteczności i efektywności działalności Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Pion Ekonomiczny, w szczególności Dział Sprawozdawczości Finansowej Grupy Kapitałowej, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki, merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, stanowiące część sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na istniejących w Spółce zasadach organizacyjnych i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych dokonywane są, w szczególności, następujące czynności kontrolne: ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym, weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych, analiza kompletności ujawnień. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Pionu Ekonomicznego Atrem S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Za całość procesu sporządzenia sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Główny Księgowy Grupy Kapitałowej, odpowiedzialny za koordynację całości prac składających się na proces, terminowe sporządzanie sprawozdania oraz prawidłowość danych ujmowanych w sprawozdaniu. Główny Księgowy Grupy Kapitałowej zobowiązany jest na wniosek Zarządu do współpracy z biegłym rewidentem oraz Komitetem Audytu. Spółka winna stale monitorować i wdrażać zmiany wprowadzane w powszechnie obowiązujących przepisach i innych regulacjach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości finansowej.
W Atrem S.A. działa system kontroli wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania Spółką, na który składają się: mechanizmy kontroli, zarządzania ryzykiem oraz badanie zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczenia dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.
Wdrożony przez Emitenta system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem opracowany został z uwzględnieniem okoliczności dyktowanych wielkością Spółki oraz rodzajem i skalą prowadzonej działalności.
Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania Spółką, w tym procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia, w szczególności, skuteczności i efektywności działania Emitenta, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd identyfikuje ryzyko: związane z każdą operacją, transakcją, produktem i procesem oraz ryzyka wynikające ze struktury organizacyjnej Emitenta i Grupy Kapitałowej Atrem.
Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje.
Atrem S.A. prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym. Atrem S.A. na bieżąco dostosowuje system informatyczny do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej oraz sprawozdawczości finansowej jednostkowej i skonsolidowanej ograniczony jest przez system uprawnień. Uprawnienia dostępu do systemu są nadawane w zakresie zależnym od przypisanej roli i zakresu odpowiedzialności danej osoby i podlegają ścisłej kontroli. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych źródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na wbudowanych w funkcjonalność systemów sprawozdawczych, mechanizmach kontroli oraz na stosowaniu w sposób ciągły weryfikacji zgodności z księgami rachunkowymi i innymi dokumentami będącymi podstawą sprawozdań finansowych oraz obowiązującymi przepisami w zakresie zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych. W przypadku Emitenta, kontrola wewnętrzna stanowi proces realizowany przez Zarząd z udziałem kadry kierowniczej przedsiębiorstwa Spółki i ogółu pracowników, zmierzający do uzyskania rozsądnego zapewnienia dotyczącego osiągania celów organizacji w jednej lub więcej kategorii: efektywności i wydajności operacyjnej, wiarygodności sprawozdań finansowych oraz zgodności z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Spółka dążąc do minimalizowania ryzyk w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych dokonuje szczegółowej analizy realizowanych przez Spółkę kontraktów. Przyjmowane budżety są na bieżąco aktualizowane w oparciu o dane przedstawiane przez nadzorujących dane zadanie, w szczególności przez dyrektorów poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. Spółka stale monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w powszechnie obowiązujących przepisach i innych regulacjach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości finansowej.
Podstawową zasadą przyjętą przez Zarząd w zakresie kontroli wewnętrznej jest zachowanie obiektywizmu, poufności i należytego poziomu kompetencji. Kontrola wewnętrzna w Spółce jest procesem ciągłym, realizowanym przez Zarząd na wszystkich szczeblach zarządzania.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy, w szczególności, przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego (jednostkowego i skonsolidowanego).
Stosowane przez Emitenta procedury wyboru biegłego rewidenta zapewniają jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań i wysoki standard usług.
Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 r. dokonany został przez Radę Nadzorczą w drodze wyboru najkorzystniejszej oferty, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Obecna umowa na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta została zawarta w dniu 13 czerwca 2017 r. i dotyczy badania jednostkowego sprawozdania finansowego Atrem S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Atrem za 2017 r. Umowa o badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. zawarta została ze spółką B-Think Audit sp. z o. o.
W związku ze zmianą przepisów zawartych w Ustawie o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, począwszy od przeglądu sprawozdania za I półrocze 2018 r., wybór biegłego rewidenta dokonany
zostanie zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu, uchwałą nr 03/09/2017 z dnia 21 września 2017 r., Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz przyjętą przez Komitet Audytu, uchwałą nr 0509/2017 z dnia 21 września 2017 r., Procedurą wyboru firmy audytorskiej. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi Atrem S.A., w tym §20 ust. 1 j) Regulaminu Rady Nadzorczej Atrem S.A., wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonany zostanie zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, o ile jej zastosowanie będzie wymagane Ustawą. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert dotyczących zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma prawo dokonać wyboru po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka oraz Komitet Audytu zobowiązane są do zapewnienia że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy. Spółka zobowiązana jest zapewnić by:
Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste. W zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności:
h) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
i) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania winno odzwierciedlać pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.
Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.
Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki, Zarząd Emitenta, podjął uchwałę o stosowaniu Polityki Rachunkowości. Uchwała weszła w życie z dniem 01 stycznia 2008 r. Podjęta przez Zarząd uchwała wynika z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach, nakłada obowiązek stosowania wymogów wynikających z Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 2016r. poz. 1047 z późn. zm.).
W dniu 23 grudnia 2008 r. Zarząd Atrem S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wprowadzenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Celem wprowadzenia strategii zarządzania ryzykiem walutowym było zapewnienie, by wszelkie ryzyka związane ze zmianami kursów walut, na jakie narażona jest Spółka, zostały zidentyfikowane oraz były na bieżąco oceniane, monitorowane oraz raportowane.
Przyjęta polityka określa sposoby zarządzania ryzykiem zmian kursów walut przy wykorzystaniu instrumentów zabezpieczających, w tym instrumentów pochodnych.
W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje Komitet Audytu. Komitet Audytu pełni szczególnie ważną rolę w procesie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdań finansowych. W dniu 04 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w przedmiocie powołania Członków Komitetu Audytu, wybierając do jego składu ze swojego grona następujące osoby: Panią Barbarę Będowską-Sójkę, Pana Radosława Mrowińskiego oraz Pana Mikołaja Śniatałę. Następnie Komitet Audytu w dniu 21 września 2017 r. dokonał wyboru Pani Barbary Będowskiej-Sójki na Przewodniczącego Komitetu Audytu.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, compliance i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie wydawania opinii co do konieczności wydzielenia audytu wewnętrznego lub jej braku), w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi, zapewnienia niezależności audytorów, właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności: kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, weryfikowanie efektywności pracy osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek powiązanych ze Spółką, w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej, omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, przegląd zbadanych przez audytorów okresowych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych), ze
skoncentrowaniem się w szczególności na: wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, głównych obszarach podlegających badaniu, znaczących korektach wynikających z badania, zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości. Ponadto do zadań Komitetu Audytu należy informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki, opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta. Ponadto w zakresie Komitetu Audytu jest także przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której: wskazana zostaje firma audytorska, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badanie ustawowe, wraz z oświadczeniem, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich oraz stwierdzeniem, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
Uwzględniając zasady i rekomendacje objęte dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 r., Zarząd, co najmniej raz do roku, przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej przez Zarząd, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia walnemu zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ponadto, Rada Nadzorcza w ww. dokumencie dokonuje oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
W ocenie Emitenta wdrożony system kontroli wewnętrznej, wieloletnie doświadczenie w zakresie identyfikacji, dokumentowania, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, jak i ustalone procedury kontrolno-rewizyjne wsparte nowoczesną technologią informatyczną stosowaną do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych ekonomiczno-finansowych, zapewniają efektywność prowadzonych przez Spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do ich zamierzonych celów. Wprowadzone przez Spółkę systemy i funkcje wewnętrzne są odpowiednie dla jej wielkości, a także rodzaju i skali prowadzonej przez nią działalności.
4. Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji.
Wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | % udział w kapitale zakładowym |
% udział w liczbie głosów na WZA |
Liczba głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|
| Konrad Śniatała | 4 117 838 | 44,61% | 55,62% | 7 722 676 |
| Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.(*) |
1 858 992 | 20,14% | 13,39% | 1 858 992 |
| Marek Korytowski | 631 905 | 6,85% | 8,66% | 1 201 810 |
| Gabriela Maria Śniatała | 480 857 | 5,21% | 6,93% | 961 714 |
| Nationale-Nederlanden OFE(**) | 800 000 | 8,67% | 5,76% | 800 000 |
(*) Stan posiadania Funduszy zarządzanych przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S. A. na dzień 18 grudnia 2017r., zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym na podstawie art. 69 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
(**) Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 13 czerwca 2017 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh..
Sprawozdanie Zarządu Atrem S.A. z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane w tys. złotych, jeżeli nie zaznaczono inaczej)
| Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez członków Zarządu Atrem S.A. w 2017 r.: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stan na | Stan na | |||||
| Akcje | 31.12.2016 | Zwiększenie | Zmniejszenie | 31.12.2017 | ||
| Konrad Śniatała | 4 117 838 | – | – | 4 117 838 | ||
| Marek Korytowski | 631 905 | – | – | 631 905 | ||
| Łukasz Kalupa | 7 000 | – | – | 7 000 | ||
| Przemysław Szmyt | 4 700 | – | – | 4 700 | ||
| Akcje | Stan na | Zmniejszenie | 16.03.2018 | |||
| 31.12.2017 | Zwiększenie | |||||
| Konrad Śniatała | 4 117 838 | – | – | 4 117 838 | ||
| Marek Korytowski | 631 905 | – | – | 631 905 | ||
| Łukasz Kalupa | 7 000 | – | – | 7 000 | ||
| Przemysław Szmyt | 4 700 | – | – | 4 700 |
Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej Atrem S.A. w 2017 r:
| Akcje | Stan na 01.01.2017 |
Zwiększenie | Zmniejszenie | Stan na 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Grzybek | 3 032 | – | – | 3 032 |
| Gabriela Śniatała | 480 857 | – | – | 480 857 |
| Mikołaj Śniatała | – | – | – | – |
| Barbara Będowska-Sójka | – | – | – | – |
| Radosław Mrowiński Piotr Tański |
– – |
– – |
– – |
– – |
| Akcje | Stan na 31.12.2017 |
Zwiększenie | Zmniejszenie | Stan na 16.03.2018 |
|---|---|---|---|---|
| Dariusz Grzybek | 3 032 | – | – | 3 032 |
| Gabriela Śniatała | 480 857 | – | – | 480 857 |
| Mikołaj Śniatała | – | – | – | – |
| Barbara Będowska-Sójka | – | – | – | – |
| Radosław Mrowiński Piotr Tański |
– | – | – | – |
| – | – | – | – |
Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają praw do akcji (warrantów).
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
Statut Emitenta przewiduje jednak, jako specjalne uprawnienie, uprzywilejowanie akcji imiennych, co do głosu w taki sposób, że:
W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom, uprzywilejowanie, co do głosu wygasa, chyba, że nabywcą akcji serii A jest jeden z dotychczasowych akcjonariuszy założycieli wskazanych powyżej.
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach ustawy Kodeks spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz innych przepisach prawa.
Zgodnie z § 16 ust. 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Atrem S.A., akcjonariusze nie mogą głosować ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
Statut Emitenta przewiduje niżej wymienione ograniczania w zakresie przenoszenia prawa własności akcji imiennych.
Zbycie akcji imiennych serii A wymaga, co najmniej, formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym oraz zgody Spółki, udzielonej przez Zarząd, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Uchwałę w tym przedmiocie Zarząd podejmuje w przypadku niewykonania prawa wykupu w stosunku do przynajmniej jednej zbywanej akcji imiennej serii A, w terminie trzydziestu dni od ostatecznego wygaśnięcia prawa wykupu do tych zbywanych akcji. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych serii A, pozostałym akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo wykupu zbywanych akcji. W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom, uprzywilejowanie, co do głosu wygasa, chyba, że nabywcą akcji serii A jest jeden z dotychczasowych akcjonariuszy założycieli wskazanych w pkt 5 powyżej.
Akcjonariusz zbywający akcje imienne serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia pod dwoma warunkami zawieszającymi: niewykonania prawa wykupu przez uprawnionych akcjonariuszy oraz pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu na ich zbycie. O zawarciu warunkowej umowy zbycia akcji imiennych serii A akcjonariusz zbywający te akcje winien powiadomić listem poleconym Zarząd Spółki przesyłając zarazem oryginał lub notarialnie poświadczoną kopię tej umowy. W tej sytuacji Zarząd zobowiązany jest do rozesłania kopii tej umowy, wraz z informacją o jej zawarciu, uprawnionym akcjonariuszom jednocześnie.
Prawo wykupu akcji imiennych serii A będzie mogło zostać zrealizowane proporcjonalnie do ilości dotychczas przysługujących uprawnionym akcjonariuszom akcji imiennych serii A w stosunku do ilości wszystkich akcji imiennych serii A wszystkich uprawnionych akcjonariuszy.
W przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez jednego z uprawnionych akcjonariuszy, prawo wykupu przypadających mu akcji imiennych serii A przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy, z których każdy uprawniony będzie do skorzystania z tego prawa proporcjonalnie do przysługujących mu akcji imiennych serii A w stosunku do akcji imiennych serii A przysługujących wszystkim pozostałym uprawnionym akcjonariuszom (z wyłączeniem akcji rezygnującego z prawa wykupu akcjonariusza). Na tej samej zasadzie prawo wykupu przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy w przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez każdego kolejnego uprawnionego akcjonariusza lub w przypadku nieskorzystania z prawa ich wykupu przez jednego lub kilku z uprawnionych akcjonariuszy, co do wszystkich akcji w ilości ustalonej we wskazanym wyżej stosunku. Prawo wykupu akcji przeznaczonych do zbycia pozostali uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać w terminie 30 (trzydziestui dni od powiadomienia ich przez Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji przez zamierzającego je zbyć akcjonariusza.
Prawo wykupu akcji wykonuje się za cenę ustaloną według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcje, co do których żaden z akcjonariuszy nie złożył oświadczenia o skorzystaniu z prawa wykupu, mogą być zbyte za zgodą Zarządu. W przypadku, gdy akcje imienne serii A nie zostaną nabyte przez akcjonariuszy uprawnionych do wykonania prawa wykupu, odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej w zawiadomieniu, Spółka uprawniona jest do wskazania innego nabywcy akcji imiennych serii A. W takiej sytuacji wskazany nabywca wykonuje prawo wykupu akcji imiennych serii A w miejsce uprawnionych akcjonariuszy. Zbycie akcji z naruszeniem postanowień Statutu jest nieważne.
Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd jest powoływany na okres czteroletniej wspólnej kadencji. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie, na jego wniosek, pozostałych Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zgromadzenia.
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.
W roku 2017 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Atrem S.A.
Zarząd Emitenta kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji wymaga uchwały walnego
Zmiany statutu Emitenta dla swej ważności wymagają uchwały podjętej przez walne zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych. Istotna zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji, jednakże zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Emitent korzysta z instytucji, o której mowa w art. 430 § 5 ksh udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Atrem S.A. do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Atrem S.A.
W 2017 r. Statut Spółki nie uległ zmianie.
Obrady walnego zgromadzenia Atrem S.A. odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Zwołanie walnego zgromadzenia odbywa się zgodnie z zapisami kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (słownie: piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Walne zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców, powinny być ogłoszone w terminie tygodnia na stronie internetowej Spółki.
Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Walne zgromadzenie może być również zwołane w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych w trybie art. 405 ksh, przy spełnieniu określonych ustawą wymogów.
Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki walne zgromadzenia mogą odbywać się także w Poznaniu lub w Warszawie, w miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu. Porządek walnego zgromadzenia ustala Zarząd bądź akcjonariusze dokonujący zwołania walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 ksh. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni Akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Uchwały walnego zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach wymagają m.in.:
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.
W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy.
W przypadku przewidzianym w art. 397 Ksh do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną oraz mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować osobiście lub przez ustanowionych przez siebie pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.
W obradach walnego zgromadzenia mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy akcji. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące Akcjonariuszami na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad. Osoba dokonująca otwarcia walnego zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad walnego zgromadzenia.
Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni:
Każdy z Uczestników walnego zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający walne zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania.
Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali taką samą największą ilość głosów. Przewodniczący walnego zgromadzenia winien umożliwić każdemu z uczestników walnego zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń. Walne zgromadzenie Emitenta wybiera Komisję Skrutacyjną. Kandydatów zgłasza Przewodniczący spośród uczestników walnego zgromadzenia. Do głównych zadań Komisji należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie w wyniku podjętej uchwały może odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej.
Podczas głosowania każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez walne zgromadzenie. Głosowanie jawne i tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowanie odbywa się poprzez wypełnienie karty do głosowania i złożenie jej u członka Komisji Skrutacyjnej. Karta do głosowania umożliwia głosowanie odmiennie z każdej akcji, zgodnie z art. 4113 ksh. Głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą walnego zgromadzenia. W każdym głosowaniu Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu bierze udział tylko raz. Uczestnik walnego zgromadzenia opuszczający salę obrad zobowiązany jest odnotować ten fakt na liście obecności, a po powrocie na salę ponownie dokonać wpisu.
Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Emitenta. Akcjonariusze powinni podjąć niezbędne działania w celu zapewnienia, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Dokumentacja walnego zgromadzenia jest przechowywana przez Zarząd. Każdy Akcjonariusz oraz organy Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał.
W skład Zarządu spółki wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) osób powoływanych na wspólną kadencje. Kadencja Zarządu trwa cztery kolejne lata. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu składa oświadczenia w imieniu spółki samodzielnie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie lub do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu (innych niż Prezes Zarządu) albo jednego Członka Zarządu (innego niż Prezes Zarządu) łącznie z prokurentem.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w posiedzeniach i głosować przez pełnomocników.
Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, w tym w szczególności:
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:
| Konrad Śniatała | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Marek Korytowski | Wiceprezes Zarządu |
| Łukasz Kalupa | Członek Zarządu, Dyrektor ds. Ekonomicznych |
| Przemysław Szmyt | Członek Zarządu, Dyrektor ds. Technicznych |
W okresie od 1 stycznia 2017 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Emitenta.
Rada Nadzorcza Emitenta jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencje, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona członków pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Pracami Rady kieruje Przewodniczący. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wykonują swoje uprawnienia osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala walne zgromadzenie Emitenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza Emitenta podejmuje decyzje w formie uchwał, dla jej ważności wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków, oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
W Spółce działa komitet do spraw audytu, zwany dalej Komitetem Audytu. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą, spośród członków Rady Nadzorczej, na okres kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (słownie: trzech) członków, przy czym liczba członków Komitetu Audytu w granicach określonych powyżej, określana jest przez Radę Nadzorczą poprzez powołanie odpowiedniej liczby członków Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu wybierany jest przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, w zakresie wiedzy i doświadczenia wskazane powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się walnego zgromadzenia Spółki odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej. Niezależnie od sytuacji określonej w zdaniu poprzednim, Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu.
Zadania Komitetu Audytu określają powszechnie obowiązujące przepisu prawa oraz Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę ATREM S.A. lub spółki powiązane ze Spółką wszelkich informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów koniecznych do wykonania zadań Komitetu Audytu, w tym w szczególności informacji z zakresu księgowości, finansów i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą Spółki kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Biegli rewidenci mają zagwarantowany dostęp do Członków Komitetu Audytu. Komitetowi Audytu powinny być przedkładane na jego żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez
Przewodniczącego Komitetu Audytu. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).
Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki (zawiadomienie dokonywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub listem poleconym lub do rąk własnych). Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Uchwały są ważne, gdy wszyscy Członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o posiedzeniu. W porządku obrad należy umieścić sprawy zgłoszone przez poszczególnych Członków Komitetu Audytu, jeżeli wniosek taki został zgłoszony na co najmniej 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. Zmiana porządku obrad może nastąpić, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Komitetu Audytu i zostanie podjęta w tej sprawie odpowiednia uchwała. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w siedzibie Spółki, a wyjątkowo w miejscu według wyboru osoby upoważnionej do zwołania posiedzenia. Członek Komitetu Audytu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić e - mailem o tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, podając przyczyny nieobecności. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki ATREM S.A., jak również członków zarządów spółek powiązanych ze Spółką oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Wyłączenie jawności może nastąpić na wniosek jednego z członków Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane przez jednego z członków Komitetu Audytu. Protokoły powinny zawierać datę, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych Członków Komitetu Audytu i osób zaproszonych, treść podjętych uchwał, tryb podjęcia uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół powinien być sporządzony i podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Komitetu Audytu bez zbędnej zwłoki. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach podejmuje postanowienia w formie:
a. wniosków do Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzenia czynności nadzorczych i kontrolnych,
b. opinii dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu,
c. uchwał w pozostałych sprawach.
Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje konieczne do opracowania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2016.
W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta uległ zmianie i przedstawiał się następująco:
| Tadeusz Kowalski | Przewodniczący Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
|---|---|---|
| Hanna Krawczyńska | Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
| Andrzej Rybarczyk | Członek Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
| Wojciech Kuśpik | Członek Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 |
| Sekretarz Rady Nadzorczej | do 29.06.2017 | |
| Gabriela Śniatała | Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Dariusz Grzybek | Przewodniczący Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Barbara Będowska -Sójka | Członek Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Radosław Mrowiński | Członek Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Mikołaj Śniatała | Sekretarz Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
| Piotr Tański | Członek Rady Nadzorczej | od 29.06.2017 |
W dniu 29 czerwca 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Atrem S.A. podjęło uchwały o powołaniu członków Rady Nadzorczej Atrem S.A. na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Rada Nadzorcza Atrem S.A. uchwałą nr 12/06/2017 powierzyła Panu Dariuszowi Grzybek funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwałą nr 13/06/2017 powierzyła Pani Gabrieli Śniatała funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, a następnie uchwałą nr 14/06/2017 powierzyła Panu Mikołajowi Śniatała funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.
W dniu 21 września 2017 r. Rada Nadzorcza Atrem S.A. powołała Komitet Audytu w składzie: Pani Barbara Będowska-Sójka, Pan Radosław Mrowiński i Pan Mikołaj Śniatała.
| Konrad Śniatała | Prezes Zarządu |
|---|---|
| Marek Korytowski | Wiceprezes Zarządu |
| Łukasz Kalupa | Członek Zarządu |
Przemysław Szmyt Członek Zarządu
Złotniki, dnia 16 marca 2017 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.