SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU	3
WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.	4
ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	5
1. ISTOTNE INFORMACJE O BENEFIT SYSTEMS S.A.	6
1.1. Informacje ogólne o Benefit Systems S.A. 1.2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.	6 7
2. WYNIKI FINANSOWE ORAZ OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2017 ROKU 8
2.1. Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A. 2.2. Przychody ze sprzedaży Benefit Systems S.A. 2.3. Koszty działalności podstawowej Benefit Systems S.A. 2.4. Wynik finansowy Benefit Systems S.A. – informacje dodatkowe 2.5. Zatrudnienie Benefit Systems S.A. 2.6. Zarządzanie zasobami finansowymi w Benefit Systems S.A.	8 9 9 10 11 11
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE	11
4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2017 ROKU	39
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI	47
OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2017 ROKU	48

LIST ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

2017 był kolejnym dobrym rokiem dla Grupy Benefit Systems. Karty MultiSport, nasz najważniejszy produkt, są doceniane przez coraz większą grupę Użytkowników. Liczba kart w Polsce wzrosła o 121 tys. do poziomu 865,5 tys., a za granicą podwoiła się z poziomu 61 tys. do 131 tys. Łącznie osiągnęliśmy zatem poziom niemal miliona kart MultiSport. Rośnie też społeczna rola kart sportowych.

Program MultiSport ma pozytywny wpływ na:

Użytkowników kart aktywizuje ich do ruchu i aktywności fizycznej; co druga osoba, która otrzymała kartę MultiSport wcześniej nie była w klubie fitness;
Partnerów (właścicieli obiektów sportowych) dzięki karcie MultiSport mają stałe źródło dochodów, co pozwala utrzymywać i rozwijać biznes. Od 2011 roku dzięki Benefit Systems S.A. do prywatnych przedsiębiorców przepłynęło od korporacji prawie 2 mld zł. Ma to pozytywny bezpośredni wpływ na życie dziesiątków tysięcy osób – właścicieli obiektów, ich rodziny i pracowników;
Klientów (firmy) karta MultiSport jest wygodnym i najbardziej pożądanym przez pracowników benefitem, który nie tylko zwiększa satysfakcję pracowników, ale także ich lojalizuje, a samej firmie przynosi oszczędności związane z mniejszymi absencjami i kosztami związanymi z odchodzeniem pracowników.

Wzrost liczby kart sportowych nakłada na nas obowiązek zapewnienia ich posiadaczom odpowiedniej powierzchni do ćwiczeń. Dlatego kontynujemy inwestycje w sieci klubów fitness, co jest elementem realizacji naszej długoterminowej strategii zarówno w Polsce jak i za granicą. Sieć klubów inwestycyjnych zwiększyła się o 41 obiektów, z czego 22 to nowootwarte lokalizacje. Na koniec 2017 roku Grupa Benefit Systems posiadała udziały w 149 obiektach w Polsce, z czego bezpośrednio zarządzała 78 klubami. Do tej liczby należy też dodać 10 obiektów w Czechach i 2 w Bułgarii. Naszym celem jest zrównoważony rozwój oraz propagowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, a realizowane inwestycje mają na celu zapewnienie atrakcyjnej bazy treningowej Użytkownikom kart Multisport.

Niezależnie od inwestycji bezpośrednich w kluby, Benefit Systems S.A. stawia jednak przede wszystkim na dobrą współpracę z partnerami zewnętrznymi – właścicielami obiektów sportowych, których jest prawie 4 000 (w tym 2 500 klubów fitness). Partnerzy Spółki deklarują ponad 90% satysfakcję ze współpracy z Benefit Systems S.A., a Spółka stara się pomagać im w biznesie poprzez m.in. szkolenia ICAN Institute i Akademię Multisport, a także cieszący się ogromnym powodzeniem program pożyczkowy na rozwój i modernizację klubów. W ramach pożyczek w roku 2017 wsparliśmy Partnerów kwotą 20 mln zł. Program ten będzie kontynuowany także w latach następnych.

Kluczową wartością firmy są ludzie. Bez ich zaangażowania, pasji i przygotowywanych przez nich rozwiązań, osiąganie tak dobrych wyników nie byłoby możliwe. Dlatego dbamy o wysoki poziom satysfakcji naszych pracowników, co przekłada się również na jakość relacji z naszymi Partnerami i Klientami. Jesteśmy dumni z tego, że w ubiegłym roku poziom satysfakcji i zaangażowania pracowników wyniósł 79 proc. (AON Hewitt), satysfakcja Klientów ze współpracy z nami aż 98 proc. (IPSOS), a poziom zadowolenia Partnerów 93 proc. (IPSOS). Cieszy nas zadowolenie Użytkowników z Programu MultiSport, jak i rosnące oraz umacniające się zaufanie blisko 3 tysięcy Partnerów zarządzających 4 000 obiektów, oraz ponad 12 tysięcy Klientów.

O tych i innych elementach związanych z działalnością Spółki w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) piszemy w wydanym po raz pierwszy raporcie niefinansowym.

Dziękujemy naszym Pracownikom, Współpracownikom, Klientom, Partnerom, Użytkownikom naszych kart oraz Inwestorom za dobrą współpracę oraz zaufanie, którym obdarzają nas każdego dnia.

Zarząd Benefit Systems S.A

WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMSS.A.

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A. za 2017 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone*
Przychody ze sprzedaży	681 554	565 266
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	112 005	85 112
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	96 413	76 632
Zysk przed opodatkowaniem	126 292	90 469
Zysk netto	100 159	70 390
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	94 334	94 588
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(169 254)	(75 846)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	47 134	11 766
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(27 786)	30 508
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom (w PLN na akcję)	38,23	27,40

w tys. PLN	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016 Przekształcone*
Aktywa trwałe	487 100	331 156
Aktywa obrotowe	177 932	154 930
Aktywa razem	665 032	486 086
Zobowiązania długoterminowe	151 409	169 974
Zobowiązania krótkoterminowe	235 268	115 876
Kapitał własny	278 355	200 236
Kapitał podstawowy	2 675	2 600
Liczba akcji (w szt.)	2 674 842	2 599 642

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2017 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

*Dane porównawcze przedstawiają dane przekształcone w wyniku korekty błędów lat ubiegłych (nota 3.21).

ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Unikalny model biznesowy Benefit Systems S.A. polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy) i Partnerami (obiekty sportowe, kluby fitness, restauracje, itp.) oraz dostarczaniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną użytkowników kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju Benefit Systems S.A. jest stabilny wzrost liczby kart sportowych w Polsce, a także dalszy rozwój infrastruktury sportowo-rekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych.

Nasz najważniejszy produkt – Program MultiSport – cieszy się niesłabnącą popularnością w Polsce oraz coraz większą na rynkach zagranicznych. W 2017 roku z kart MultiSport korzystało łącznie ponad 996,5 tys. pracowników w Polsce, Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na wzmacnianie się jego pozycji na rynku wpływ ma coraz popularniejszy trend aktywnego i zdrowego stylu życia. Benefit Systems S.A. stara się promować ruch i wysiłek fizyczny poprzez upublicznianie badań zarówno własnych jak i renomowanych instytucji z kraju i zagranicy.

Z badań Instytutu Medycyny Pracy wynika, że obecnie co drugi pracodawca wykracza poza ustawowe minimum we wspieraniu zdrowia swoich pracowników, a tylko 15 proc. z nich wspiera ich aktywność fizyczną po godzinach pracy. Według zaleceń WHO osoby dorosłe (16-64 lata) powinny w ciągu tygodnia podejmować wysiłek fizyczny o umiarkowanej intensywności przez co najmniej 150 min. Okazuje się jednak, że tylko co siódmy Polak w wieku 15-69 lat spełnia normy rekomendowane przez Światową Organizację Zdrowia, a Polska znajduje się wśród sześciu najbardziej otyłych nacji w Europie (WHO, Kantar Public, Instytut Matki i Dziecka, 2017). W związku z tym zwiększanie świadomości w zakresie regularnej aktywności fizycznej staje się podstawą prawidłowego funkcjonowania we współczesnym świecie.

Korzyści wynikające z regularnego ruchu zauważają również pracodawcy, którzy doceniają jej realny wpływ na jakość życia pracowników. W 2017 roku karnety na siłownie, w tym karta MultiSport zapewniająca dostęp do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych, były najczęściej wybieranym świadczeniem pozapłacowym przez działy HR. Zdaniem pracodawców Program MultiSport realizuje trzy najważniejsze zadania stawiane świadczeniom pozapłacowym, a więc pozytywny wpływ na samopoczucie (91 proc.) i jakość życia (88% proc.), a także zwiększenie motywacji do pracy (55 proc.).

Atrakcyjność flagowego produktu, czyli Programu MultiSport, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność zdrowego stylu życia, wskazują że Spółka ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.

1. ISTOTNEINFORMACJE O BENEFIT SYSTEMSS.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

Benefit Systems S.A. to Spółka dominująca Grupy Kapitałowej Benefit Systems. Akcje Benefit Systems S.A. są od 21 kwietnia 2011 roku notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Wszystkie akcje Spółki notowane są na rynku równoległym tej giełdy, a ich kurs systematycznie rośnie. Benefit Systems S.A. dostarcza jeden z najpopularniejszych benefitów na polskim rynku, czyli karty sportowe.

Program MultiSport jest flagowym produktem Spółki. Obecnie korzysta z niego ponad 800 tysięcy użytkowników, którzy aktywnie dbają o rozwój fizyczny oraz zdrowie. MultiSport zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Partnerami Benefit Systems S.A., honorującymi karty sportowe, jest obecnie blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski. Potencjał Programu MultiSport jest realizowany także w innych krajach.

		Udział	31.12.2017		31.12.2016 Przekształcone
Nazwa spółki	Siedziba	w kapitale podstawowym	Cena nabycia	Utrata wartości	Cena nabycia	Utrata wartości
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	3 383	0	3 200	0
Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	5	0	5	0
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	90	0	90	0
Fit Invest Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	48 755	0	48 261	0
MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100,00%	32 368	0	32 149	0
MultiBenefit Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	345	290	290	290
FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	19 705	0	19 705	0
Benefit Systems International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	75,00%	4 847	0	3 713	0
MW Legal 24 Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	98	0	98	0

Tabela 2: Udziały i akcje posiadane przez spółkę Benefit Systems S.A.

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

		Udział	31.12.2017		31.12.2016 Przekształcone
Nazwa spółki	Siedziba	w kapitale podstawowym	Wartość bilansowa	Wartość rynkowa	Wartość bilansowa	Wartość rynkowa
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	0,60%	37	37	37	37
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	1	1	1	1
X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	31,15%	1 645	1 645	2 481	2 481
LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	4 102	4 102	4 102	4 102

1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

W skład Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego, tj. 21 marca 2018 roku, wchodzili:

Grzegorz Haftarczyk – Członek Zarządu,

Arkadiusz Hanszke - Członek Zarządu,

Adam Radzki - Członek Zarządu,

Emilia Rogalewicz – Członek Zarządu,

Izabela Walczewska-Schneyder - Członek Zarządu.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Adam Kędzierski złożył rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 10 sierpnia 2017 roku.

W skład Rady Nadzorczej na dzień zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego wchodzili:

James van Bergh – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Marcin Marczuk – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

Zofia Dzik – Członek Rady Nadzorczej,

Artur Osuchowski – Członek Rady Nadzorczej,

Michael Sanderson - Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 21 marca 2018 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

W dniu 10 listopada 2017 roku Pan Przemysław Gacek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem od dnia 10 listopada 2017 roku.
W dniu 15 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Zofię Dzik do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem począwszy od dnia 16 listopada 2017 roku. W tym samym dniu Panu Marcinowi Marczukowi powierzono pełnienie funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

2. WYNIKI FINANSOWE ORAZOPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2017ROKU

2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	681 554	565 266	20,6%
Koszt własny sprzedaży	(519 449)	(429 228)	21,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	162 105	136 038	19,2%
Koszty sprzedaży	(28 026)	(21 796)	28,6%
Koszty ogólnoadministracyjne	(37 289)	(37 041)	0,7%
Pozostałe przychody operacyjne	6 807	6 439	5,7%
Pozostałe koszty operacyjne	(7 184)	(7 008)	2,5%
Zysk z działalności operacyjnej	96 413	76 632	25,8%
Przychody finansowe	46 130	20 713	122,7%
Koszty finansowe	(16 251)	(6 876)	136,3%
Zysk przed opodatkowaniem	126 292	90 469	39,6%
Podatek dochodowy	(26 133)	(20 079)	30,2%
Zysk netto	100 159	70 390	42,3%
Marża brutto ze sprzedaży %	23,8%	24,1%	(0,3 p.p.)

W 2017 roku utrzymaliśmy dobre tempo wzrostu Benefit Systems S.A. – w tym okresie liczba kart sportowych zwiększyła się o prawie 113 tysięcy, do poziomu prawie 801 tysięcy. Spółka utrzymała dynamikę sprzedaży kart na wysokim poziomie, generując przychody ze sprzedaży w wysokości 682 mln zł. W porównaniu do 2016 roku przychody te wzrosły o 20,6%, co przy powiększającej się skali działalności i poziomie nasycenia rynku stanowi bardzo dobry wynik. Zwiększenie sprzedaży to przede wszystkim wynik efektywnej strategii rozwoju Benefit Systems S.A. w obszarze flagowego produktu oraz stałej poprawy zaplecza technologicznego, procesowego oraz jakości współpracy z klientami. Dodatkowo, co należy podkreślić, Spółka oferuje atrakcyjny dla rynku produkt. Karty sportowe stanowią idealną odpowiedź na rosnący trend aktywnego i zdrowego stylu życia – obecnie prawie jedna trzecia dorosłych Polaków uprawia regularnie sport lub inne formy aktywności fizycznej, ćwicząc przynajmniej trzy razy w tygodniu.

Rok 2017 potwierdził właściwą dla modelu biznesu sezonowość, w której wyraźnie zaznaczona jest wyższa marża kwartałów III i IV względem pierwszej połowy roku. Wynika to głównie ze zmiany aktywności użytkowników kart sportowych, przekładającej się na poziom kosztów bezpośrednich sprzedanych usług. Utrzymanie wysokiej rentowności sprzedaży jest wynikiem takich inicjatyw Benefit Systems S.A. jak: rozwój systemów informatycznych, które wpływają na poprawę jakości i szybkości zarządzania relacjami z klientami oraz sprawnej komunikacji z partnerami, poprawie jakości prognoz aktywności użytkowników kart MultiSport, na podstawie których opracowywana jest oferta handlowa czy skuteczne eliminowanie nadużyć ze strony użytkowników lub partnerów. Działania te biorą pod uwagę umiarkowanie rosnącą aktywność Polaków, w tym użytkowników kart MultiSport (efekt przewidywany przez Spółkę). Istotny wpływ na prezentowany zysk brutto Spółki za rok 2017 miały przychody i koszty finansowe. W przychodach finansowych za 2017 wykazano wypłacone lub należne spółce Benefit Systems S.A. dywidendy ze spółek zależnych (35,0 mln zł) oraz przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek (11,0 mln zł). Prezentowane koszty finansowe to głównie odsetki od zaciągniętych pożyczek (7,0 mln zł), wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia (1,8 mln zł), różnice kursowe (0,9 mln zł) oraz strata na sprzedaży udziałów spółki X-code Sp. z o.o. (0,4 mln zł).

2.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY BENEFIT SYSTEMS S.A.

Podstawowym źródłem przychodów Benefit Systems S.A. jest sprzedaż kart sportowych. Jej wartość stanowiła w 2017 roku 99% ogólnego przychodu z działalności podstawowej. Na koniec 2017 roku na rynku dostępnych było prawie 801 tys. kart MultiSport. Wzrost liczby kart przełożył się na wzrost przychodów ze sprzedaży o 20,6% w porównaniu do końca roku 2016.

Tabela 5: Liczba kart MultiSport na przestrzeni lat

	2017	2016	2015	2014	2013
Liczba kart MultiSport	800 787	688 021	568 774	485 514	417 356

2.3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

Koszt własny sprzedanych produktów i usług w Benefit Systems S.A. w 2017 roku wzrósł o 21,0% w stosunku do 2016 roku, co związane było przede wszystkim ze zwiększoną skalą sprzedaży Spółki. W pozycji tej wykazane są również koszty biletów do kina i muzeum z akcji wakacyjnej (18,9 mln zł) oraz rezerwa na koszt własny sprzedaży (13,7 mln zł) z tytułu rozliczeń pomiędzy segmentami Kart Sportowych i Fitness.

Wzrost kosztów sprzedaży o 28,6% związany jest ze wzrostem skali działalności Spółki, w tym ze wzrostem zatrudnienia (wyższe koszty osobowe). Pomimo to procentowy udział tych kosztów w przychodach Spółki utrzymał się na tym samym poziomie (4%).

Koszty ogólnoadministracyjne, pomimo zwiększonej skali działalności Spółki oraz kosztów przeprowadzonych przez Spółkę obszernych badań rynkowych, utrzymały sie na poziomie z roku 2016. Ich udział w przychodach Spółki spadł o 1,10 p.p.

2.4. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE

Tabela 6: Zysk spółki Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Zysk brutto ze sprzedaży	162 105	136 038	19,2%
Zysk z działalności operacyjnej	96 413	76 632	25,8%
Zysk przed opodatkowaniem	126 292	90 469	39,6%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	100 159	70 390	42,3%
Zysk netto	100 159	70 390	42,3%
EBITDA	112 005	85 112	31,6%

W okresie 12 miesięcy 2017 roku Benefit Systems S.A. odnotował wzrost zysku z działalności operacyjnej, zysku EBITDA, zysku przed opodatkowaniem oraz zysku netto.

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	23,8%	24,1%	(0,3 p.p.)
Rentowność EBITDA	16,4%	15,1%	1,3 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	14,1%	13,6%	0,5 p.p.
Rentowność brutto	17,2%	15,3%	1,9 p.p.
Rentowność netto	13,6%	11,9%	1,7 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	36,0%	35,2%	0,8 p.p.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	15,1%	14,5%	0,6 p.p.
Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Płynność bieżąca	0,76	1,34	(43,4%)
Płynność szybka	0,68	1,22	(43,8%)

Tabela 7: Wskaźniki finansowe Benefit Systems S.A.

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźniki rentowności brutto i netto za 2017 rok polepszyły się w stosunku do 2016 roku, pomimo ujęcia rezerwy w koszcie własnym sprzedaży w kwocie 13,7 mln zł (2016 rok: 5,5 mln zł) z tytułu rozliczeń pomiędzy Spółką a spółkami zależnymi z Grupy Kapitałowej Benefit Systems działającymi na rynku fitness. Na spadek rentowności ze sprzedaży wpłynęły również wykazane w trzecim kwartale 2017 roku koszty biletów do kina i muzeum z akcji wakacyjnej (18,9 mln zł).

Pogorszenie obu wskaźników płynności do poziomu 0,76 i 0,68 wynika z reklasyfikowania na koniec 2017 roku zobowiązań z tytułu obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (50 mln zł). W 2017 roku w porównaniu do roku 2016 Spółka zwiększyła finansowanie zewnętrzne w postaci otwartej linii kredytowej w rachunku bieżącym.

W Spółce nie występują problemy z płynnością. Ryzyko utraty zdolności do bieżącej spłaty długu Spółka ocenia jako wysoce nieprawdopodobne, pomimo planowanych dalszych inwestycji. Benefit Systems S.A. oraz podmioty zależne racjonalnie zarządzają źródłami finansowania, wykorzystując mechanizm dźwigni finansowej dzięki pozyskanemu kapitałowi obcemu o koszcie niższym niż rentowność majątku Spółki. Wskaźniki rentowności kapitałów własnych oraz aktywów pozostały na niezmienionym poziomie.

2.5. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. odnotowała wzrost zatrudnienia z 435 do 463 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 6,4% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie ze zwiększonej skali działalności Spółki oraz wewnętrznych zmian i przesunięć pracowników w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems.

2.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A.

W Spółce w 2017 roku nie ma zagrożeń dotyczących zarzadzania zasobami fianansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Spółki realizacja zamierzeń inwestycyjnych związanych z opisywanymi kierunkami rozwoju Spółki jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej Fabryki Formy S.A.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., podpisany został aneks dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci klubów należących do Fabryki Formy S.A. został zaktualizowany w sposób następujący:

udzielenie poręczeń o łącznej wartości nie wyższej niż 10 mln zł (poprzednio: 15 mln zł),
udzielenie pożyczek o łącznej wartości nie wyższej niż 46,5 mln zł (poprzednio: 41,5 mln zł),
zawarcie umów dzierżawy sprzętu fitness o łącznej wartości nie wyższej niż 21,5 mln zł (bez zmian).

Pozostałe istotne postanowienia umowy inwestycyjnej nie uległy zmianie. Jednocześnie wraz z zawartym aneksem Emitent zawarł z Fabryką Formy S.A. aneks do umowy pożyczki uwzględniający wyżej wskazane ustalenia. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Emitenta oraz środki pochodzące z kredytów. Celem wprowadzonych zmian jest zrealizowanie planów otwarcia przez Fabrykę Formy S.A. kolejnych klubów.

Zawarcie aneksu do umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Benefit Systems S.A. oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim aneks do warunkowej umowy zobowiązujący do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79 471 akcji spółki Calypso Fitness S. A. z siedzibą w Warszawie od Sprzedającego, to jest nabycia 26 898 akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest Sp. z o.o., oraz nabycia 52 573 akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.

Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

W dniu 27 listopada 2017 roku do Emitenta wpłynęło pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") przedstawiające zastrzeżenia Prezesa UOKiK w związku z prowadzonym na wniosek Emitenta postępowaniem w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. Wątpliwości Prezesa UOKiK dotyczyły przedstawionej przez Emitenta definicji rynku właściwego w aspekcie produktowym. Prezes UOKiK dostrzegał w przedmiotowej koncentracji m.in. potencjalną możliwość ograniczenia konkurencji na rynkach pakietów usług sportowo–rekreacyjnych oferowanych pracodawcom oraz świadczenia dostępu do usług sportowo– rekreacyjnych w klubach fitness.

W związku z tym, że umowa warunkowa zobowiązująca do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A. wygasła 31 grudnia 2017 roku, Spółka podjęła decyzję o wycofaniu z UOKiKu wniosku w sprawie zgody na koncentrację.

Zawarcie porozumień do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy Porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której Spółka informowała w raportach bieżących. Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część premii została wypłacona przez Spółkę w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość premii pozostała bez zmian. Jednocześnie wraz z podpisaniem porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W 2017 roku zawarte zostały umowy pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 10,0 mln zł, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 25,0 mln zł. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności.

W omawianym okresie zostały zawarte umowy pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 63,4 mln zł, z najdłuższym terminem spłaty do dnia 6 kwietnia 2024 roku. Po zawarciu ostatniej umowy pożyczki łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 63,4 mln zł. Wszystkie kwoty pożyczek będą wypłacane zgodnie z zapisami poszczególnych umów (w transzach lub jednorazowo). Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczek nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych, a pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Pożyczki udzielone Fit Invest Sp. z o.o. mają umożliwić spółce finansowanie działalności inwestycyjnej.

W 2017 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Place Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 60,9 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 62,2 mln zł. Kwoty pożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

Pozostałe informacje

Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportowo-rekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu na udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie Spółki za realizację zamówienia wyniesie 28,1 mln zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków emisji obligacji serii B

W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków emisji.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki do kwoty 6 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41,0 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Zachodnim WBK S.A

W dniu 27 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny w kwocie 60 ml zł. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:

1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 roku,

2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Zawarcie umowy o limit kredytowy wielocelowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) zawarła umowę o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł, który może być przez Spółkę wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Powołanie Członków Zarządu Benefit Systems S.A. na nową wspólną kadencję

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z upływem w dniu 11 czerwca 2017 roku dotychczasowej kadencji wspólnej Zarządu Spółki, ustaliła, że począwszy od dnia 11 czerwca 2017 roku w skład kolejnej kadencji wspólnej Zarządu Spółki wchodzić będzie trzech członków.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała:

Pana Arkadiusza Hanszke,
Pana Adama Kędzierskiego oraz
Panią Izabelę Walczewską-Schneyder,

do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki przez okres kolejnej kadencji wspólnej.

Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Benefit Systems International Sp. z o.o.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. zaakceptowała zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. Skład Zarządu Spółki uzupełniły trzy osoby:

Pan Grzegorz Haftarczyk,
Pan Adam Radzki,
Pani Emilia Rogalewicz.

Jednocześnie, z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pan Adam Kędzierski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A. W tym samym dniu Pan Adam Kędzierski został powołany na stanowisko Prezesa spółki zależniej Benefit Systems International Sp. z o.o.

Powołanie Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:

Pan Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,
Pan Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku poz. 1089).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W dniu 10 listopada 2017 roku Pan Przemysław Gacek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, bez podania przyczyny.

W dniu 15 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie § 20 ust. 5 statutu Spółki, w drodze uchwały o kooptacji powołała Panią Zofię Dzik do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem począwszy od dnia 16 listopada 2017 roku. Zgodnie ze statutem Spółki nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować swoje czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki. Dodatkowo uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 listopada 2017 roku powierzono Panu Marcinowi Marczukowi pełnienie funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

Propozycja podziału zysku netto Spółki za 2016 rok

W dniu 10 maja 2017 roku, w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 w wysokości 72,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych Spółki. W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2016.

Ogłoszenie oferty zakupu akcji oraz nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A. – dystrybucja zysku

12 września 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. ogłosił ofertę zakupu akcji Spółki, której przedmiotem było nie więcej niż 35 350 akcji Spółki, a oferowana cena zakupu jednej akcji Spółki wynosiła 1 200,00 zł. Spółka przeznaczyła na nabywanie akcji w ramach oferty maksymalnie do 42,5 mln zł. Oferty sprzedaży przyjmowane były do 22 września 2017 roku, a rozliczenie nastąpiło 29 września 2017 roku.

W dniu 29 września 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 35 350 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,32% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 35 350 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 1 200,00 zł za jedną akcję nabytą oraz 42,42 mln zł łącznie za wszystkie akcje nabyte. Przed rozliczeniem oferty Spółka posiadała 84 730 akcji własnych. Po rozliczeniu oferty Spółka posiada 120 080 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 4,49% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 120 080 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Realizacja Programu Motywacyjnego

Zarząd Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40 000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki. Warranty subskrybcyjne emitowane są na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte na podstawie ww. uchwał. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniały do objęcia w okresie od dnia 1 września do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku.

Objęcie akcji serii D Spółki w zamian za warranty subskrybcyjne serii D, E i F

W dniach 1-4 września 2017 roku osoby uprawnione do zamiany 75 200 warrantów subskrybcyjnych serii D (9 900 warrantów), E (25 300 warrantów) i F (40 000 warrantów) na akcje Spółki serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki związanego z Programem Motywacyjnym na lata 2014-2016, dokonały zapisu na 75 200 akcji serii D Spółki. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 2 599 642,00 zł do kwoty 2 674 842,00 zł i dzieli się na:

a) 2 204 842 akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

b) 200 000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
c) 150 000 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
d) 120 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

stanowiących łącznie (po zapisie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych) 2 674 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z objęciem akcji serii D Spółki, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Prawa z akcji serii D Spółki powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych. Emisja akcji serii D w zamian za warranty serii D, E i F została przeprowadzona zgodnie z zasadami Programu określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki, o których Spółka informowała w raportach bieżących.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D na GPW w Warszawie S.A

W dniu 3 kwietnia 2017 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14 700 akcji zwykłych serii D Spółki pod kodem ISIN: PLBNFTS00018, a w dniu 4 października 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie dopuścił i wprowadził w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki (rejestracja pod kodem ISIN: PLBNFTS00018), o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Emisja akcji serii D wprowadzonych i dopuszczonych do obrotu giełdowego została przeprowadzona zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki. Przydzielone akcje stanowiły ostatnią transzę tego Programu.

Ujawnienie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców

W dniu 5 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, którya nastąpił w wyniku objęcia i wydania 75 200 akcji serii D Spółki przez osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrybcyjnych serii D, E i F na akcje serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi obecnie 2 674 842,00 złotych i dzieli się na:

a) 2 204 842 szt. akcji serii A o wartości nominalnej 1 złotych każda,
b) 200 000 szt. akcji serii B o wartości nominalnej 1 złotych każda,
c) 150 000 szt. akcji serii C o wartości nominalnej 1 złotych każda,
d) 120 000 szt. akcji serii D o wartości nominalnej 1 złotych każda,

w związku z czym ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842 głosy.

Rejestracja przez Sąd Rejestrowy zmiany w Statucie Spółki

W dniu 20 września 2017 roku do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji przez Sąd zmiany postanowienia Statutu Spółki (§ 26 ust. 3 lit. e.):

"e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu Spółki, na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość transakcji przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego)."

Zawiadomienia o zmniejszeniu udziału poniżej 10% w ogólnej liczbie głosów

W dniu 17 maja 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od MetLife PTE S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, iż zarządzany przez towarzystwo fundusz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") zmniejszył swój dotychczas posiadany udział poniżej 10% głosów w Spółce. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji Spółki w dniu 15 maja 2017 roku. Aktualnie OFE posiada 253 891 akcji Spółki, co stanowi 9,77% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 253 891 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,77% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 6 września 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Marka Kamoli, że posiadane przez niego 260 000 akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w następstwie opłacenia przez osoby uprawnione akcji serii D Spółki) stanowią mniej niż 10% ogólnej liczby głosów – obecnie jest to 9,72% kapitału zakładowego Spółki.

3.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM

Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.

W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismo zawierające: (i) wycofanie wniosku z dnia 10 października 2016 roku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zgłoszenie") oraz (ii) wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze złożonym Zgłoszeniem.

Złożenie ww. wniosków było konsekwencją wygaśnięcia w dniu 31 grudnia 2017 roku warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaż akcji Calypso Fitness S.A. z dnia 5 października 2016 roku zawartej przez spółkę zależną Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Panem Mikołajem Nawackim.

Zawarcie umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarł z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("GVL"), w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki ("MN") oraz spółką Fitness Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fitness Investment") umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness S.A., a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness ("Umowa").

Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness S.A, obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness S.A. przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty ("Podział"), w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., tj. na podmiot zależny od GVL ("NewCo1"), podmiot zależny od Fit Invest Sp. z o.o. ("NewCo2") oraz podmiot zależny od Fitness Investment ("NewCo3"). Majątek wydzielany z Calypso Fitness S.A. składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących obecnie 10 (słownie: dziesięć) klubów fitness. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 roku, przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia Umowy.

Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest Sp. z o.o. do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness S.A., umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) ("Udziały" oraz "Umowa Sprzedaży"), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest Sp. z o.o. (jako kupującego) w wysokości 69 mln zł ("Cena"). Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. zo.o. nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest Sp. z o.o. na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.

W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp.z o.o. stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami Umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest Sp. z o.o. z Umowy oraz Umowy Sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także Emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z Umowy oraz Umowy Sprzedaży odpowiadać solidarnie będzie MN. Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10 mln zł za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest Sp. z o.o. do Umowy Sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness S.A. i spełnienia się warunków wskazanych w Umowie.

Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie Umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 roku.

W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie w/w Umowy.

Zawarcie aneksu nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 30 stycznia 2018 roku został podpisany pomiędzy Panem Jakubem Raniszewskim, Panem Przemysławem Szczęsnym, Panem Kamilem Wróblewskim, Panią Anetą Katarzyną Warsinską, Panią Moniką Bronikowską, Panem Danielem Tomaszem Smajek oraz Panem Rafałem Ludwikiem Klimczewskim, będącymi wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o. ("Wspólnicy"), Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, na podstawie którego z dniem 30 stycznia 2018 roku została zmieniona treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami Umowy ("Aneks").

Ponadto, w związku z wprowadzonymi zgodnie z Aneksem zmianami do Umowy, w dniu 30 stycznia 2018 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o. ("Umowy Sprzedaży"). Na podstawie Umów Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. nabędzie od Wspólników łącznie 1 349 Udziałów stanowiących 44,97% kapitału zakładowego spółki Zdrofit Sp. z o.o., za łączną cenę 52,5 mln zł ("Cena"). Zapłata Ceny nastąpiła dnia 28 lutego 2018 roku. Przejście własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpiło z dniem uznania płatności Ceny, w odpowiednich proporcjach, na rachunkach bankowych Wspólników. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 19 lutego 2018 roku zostały podpisane aneksy do umów sprzedaży udziałów z dnia 30 stycznia 2018 roku, zgodnie z którymi zapłata ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o. nastąpi w dwóch ratach, przy czym pierwsza rata została zapłacona dnia 28 lutego 2018 roku, natomiast druga rata zostanie zapłacona do dnia 30 marca 2018 roku.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia spółek zależnych z segmentu Fitness

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z tzw. segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Spółki z kwoty 4 713,6 tys. zł do kwoty 10 813,6 tys. zł, tj. o kwotę 6 100 tys. zł, w drodze utworzenia 122 tysięcy nowych udziałów i objęcia ich przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny w wysokości 61 mln zł, który zostanie wykorzystany na:

a. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą we Wrocławiu, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 160 tys. zł do kwoty 2 860 tys. zł, tj. o kwotę 2 700 tys. zł w drodze utworzenia 27 tysięcy nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 27 mln zł,
b. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 3 457 702 zł do kwoty 5 457 702 zł, tj. o kwotę 2 mln zł, w drodze utworzenia 20 mln nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł,
c. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 5 tys. zł do kwoty 1 405 tys. zł, tj. o kwotę 1,4 mln zł, w drodze utworzenia 28 tys. nowych udziałów i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 14 mln zł.

Środki otrzymane przez Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabrykę Formy S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o. zostaną wykorzystane na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych tym podmiotom przez Spółkę. Zarząd Spółki wskazuje, że przewidywane terminy realizacji wyżej wskazanych działań to pierwsza połowa 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Zarząd Benefit System S.A. poinformował o wpłynięciu do Spółki podpisanego przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") aneksu z dnia 15 stycznia 2018 roku do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki, do kwoty 38 mln zł.

W związku z w/w aneksem Spółka jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 118,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 kwietnia 2025 roku. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Ustanowienie limitów pożyczek w ramach programu wsparcia Partnerów w Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółkę w ramach programu wsparcia partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł ("Program").

Program adresowany jest do podmiotów świadczących usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport, z którymi Spółka zawarła umowę o współpracy ("Partner"). Pod warunkiem spełnienia przez Partnera szczegółowych warunków określonych w zasadach Programu (m.in. współpraca ze Spółką w sposób ciągły przez okres co najmniej 12 miesięcy i niestwierdzenie nieprawidłowości w przestrzeganiu warunków umowy o współpracy w tym okresie; złożenie wniosku o pożyczkę wraz z wymaganą dokumentacją; ustanowienie stosownych zabezpieczeń umowy pożyczki wskazanych szczegółowo w zasadach Programu) i uzyskania pozytywnej akceptacji Spółki, Spółka udziela Partnerom zamierzającym otworzyć nowy klub fitness lub zmodernizować już funkcjonujący klub fitness, wsparcia finansowego w postaci pożyczki.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 25 stycznia 2018 roku została zawarta umowa pożyczki ("Umowa") pomiędzy Emitentem oraz spółką pod firmą Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), będącą podmiotem w 100% pośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, na kwotę 4 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 66,15 mln zł. Kwota pożyczki będzie wypłacana w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.

W okresie po dniu bilansowym zostały zawarte umowy pożyczki ("Umowy") pomiędzy Emitentem ("Pożyczkodawca") oraz spółką pod firmą Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), będącą podmiotem w 100% bezpośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, na łączną kwotę 53,1 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 111,3 mln zł. Kwota pożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2028 roku. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z podpisanymi w dniu 30 stycznia 2018 roku pomiędzy Emitentem, Pożyczkobiorcą oraz Panem Jakubem Raniszewskim, Panem Przemysławem Szczęsnym, Panem Kamilem Wróblewskim, Panią Anetą Katarzyną Warsinską, Panią Moniką Bronikowską, Panem Danielem Tomaszem Smajek oraz Panem

Rafałem Ludwikiem Klimczewskim, Wspólnikami Zdrofit Sp. z o.o., umowami sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowa pożyczki nie zawiera warunków zawieszających, ani rozwiązujących, jak również nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Prowadzona kontrola podatkowa

W dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji sprawozdania kontrola nie została zakończona.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

Zarząd Benefit Systems S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 19 marca 2018 roku przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. - spółkę w 100% zależną od Emitenta, spółkę Fitness Place Sp. z o.o.– spółkę w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu inwestycyjnego ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. (zwanych łącznie: "Kredytobiorcami", a każdy z nich indywidualnie "Kredytobiorcą") kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln złotych, który może być przez Kredytobiorców wykorzystany m.in. na:

1) finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych (w tym nabycie udziałów / akcji / przedsiębiorstw / zorganizowanych części przedsiębiorstwa),
2) finansowanie udzielania pożyczek podmiotom zależnym (związanych z nabyciem udziałów / akcji / przedsiębiorstw / zorganizowanych części przedsiębiorstwa),
3) finansowanie udzielania pożyczek podmiotom zależnym i stowarzyszonym (związanych z finansowaniem lub refinansowaniem zakupu sprzętu fitness),
4) finansowanie pozostałych nakładów inwestycyjnych.

Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku.

3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zjawiska mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.

3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Spółka, jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Spółki) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego. Spółka na okres wakacyjny wprowadza dodatkowe usługi, aby zachęcić użytkowników do korzystania z kart sportowych również w tym okresie.

3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Spółka w 2017 roku realizowała swoje przychody na rynku krajowym. Odbiorcami Spółki są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Benefit Systems S.A. żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Spółki, nie jest ona uzależniona od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Spółki należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Benefit Systems S.A. oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

3.7. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dokonała odpisu na pożyczki udzielone w kwocie 7 811,2 tys. zł, z czego 5 976 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczkę udzieloną podmiotowi zależnemu Fit Invest Sp. z o.o., 741,6 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielonym Partnerom Programu MultiSport, a 954,1 tys. pożyczki podmiotowi niepowiązanemu. Poza tymi odpisami Spółka nie stwierdziła konieczności dokonania żadnych innych odpisów dla każdej w wymienionej kategorii: aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych. Nie dokonała również odwrócenia takich odpisów.

3.8. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W 2017 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Spółki.

3.9. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIE-SIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji Spółka nie naruszyła żadnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W celu stałej poprawy jakości oferowanych usług, Spółka ponosi nakłady na ulepszanie oraz zakup nowej infrastruktury informatycznej. Na koniec grudnia 2016 roku Benefit Systems S.A. sfinalizował zakup nowej infrastruktury IT wraz z oprogramowaniem, która w marcu 2017 roku została sprzedana w zwrotny leasing finansowy do spółki Econocom na łączną kwotę 1 710 tys. PLN.

3.11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień bilansowy Spółka nie wykazywała istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW

W 2017 roku Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.13. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

Spółka w 2017 roku nie dokonała zmiany klasyfikacji aktywów finansowych.

3.14. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Spółka w 2017 roku nie dokonała zmiany metody wyceny instrumentów finansowych.

3.15. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program lub PM), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrybcyjne zamienne na akcje Spółki.

W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA (Program na lata 2014-2016) lub zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto Program Motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczyło łącznie 99 pracowników i w ramach, którego dokonano łącznie emisji 120 000 akcji nowej emisji serii D.

W dniu 19 lipca 2017 roku Zarząd Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, dokonał przydziału 40 000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W dniu 1 września 2017 roku 75 200 warrantów serii D, E i F zostało zamienionych na akcje serii D. W związku z objęciem akcji serii D Spółki, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017- 2020 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrybcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,60% w kapitale Spółki, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku według poniższych założeń:

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok	Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
		2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł -	100%	25 000	90	105	120	140
skorygowany zysk brutto	75%	18 750	85	97,5	110	130
(bez kosztów PM)	50%	12 500	80	91	106	121

Tabela 8: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

Wycena Programu na rok 2017 została oparta na następujących założeniach:

Tabela 9: Wycena opcji - Program Motywacyjny

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2017
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	849,1
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,50%
T - data wygaśnięcia	2017-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2017-02-15
Sigma - zmienność dzienna	31,48%

Zgodnie z powyższym datą przyznania 25 000 warrantów subskrybcyjnych serii G był 15 lutego 2017 roku. Koszt roczny Programu wyniósł 6 838 tys. zł.

3.16. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki, a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2016 w wysokości 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych Spółki. Zważywszy na plany Zarządu Spółki w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, w dniu 20 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto w kwocie 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2017 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 42,42 mln zł za nabycie łącznie 35 350 akcji własnych.

3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie zawierała takich transakcji. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2017 roku.

3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Informacje dotyczące oceny i jej usasadnienia dotyczce zarządzania zasobami finansowymi zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2017 roku w nocie 23.

3.19. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Audytorem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz 2018 jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Umowa została podpisana 15 maja 2017 roku.

3.20. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W dniu 27 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:

1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 roku,

2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową;

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

W 2017 roku Spółka otrzymała pożyczki na łączną kwotę 24,2 mln zł, wszystkie od podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems. Informacje dotyczące kwot zaciągniętych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2017 roku.

3.21. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W 2017 roku Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 197,2 mln zł, z czego 178,7 mln zł do podmiotów zależnych. Informacje dotyczące kwot udzielonych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2017 roku.

Tabela 10: Zobowiązania warunkowe Benefit Systems S.A.

Zobowiązania warunkowe w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 2016 rok	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	30 692	24 276	6 416

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki (w tym 62% do spółek zależnych i 38% do jednostek stowarzyszonych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems) i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.

3.22. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2017 roku Spółka przeprowadziła emisję akcji w ramach realizacji programu płatności akcjami (pkt 3.15). W dniu 1 września 2017 roku zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 łącznie 75 200 warrantów subskrybcyjnych serii: D (9 900), E (25 300) i F (40 000) zostało zamienionych na akcje serii D. W związku z objęciem akcji serii D Spółki, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Wpływy z emisji akcji w kwocie 11,32 mln zł przeznaczane są na bieżące potrzeby podyktowane celami wyrażonymi w prospekcie emisyjnym.

3.23. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W opisywanym okresie spółka Benefit Systems S.A. nie dokonywała zmian w polityce rachunkowści. Dokonano natomiast następujących korekt błędów poprzednich okresów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy:

Wycena wynagrodzenia uzupełniającego II z umowy nabycia udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o. nie została ujęta w księgach danego roku. Korekta dotyczy pomniejszenia zysku lat ubiegłych o 3,3 mln zł oraz kosztów wynagrodzenia w kwocie 0,9 mln zł w roku bieżącym.

Spółka dokonała również korekty prezentacyjnej w okresie porównawczym 2016 roku. W sprawozdaniu za ten okres wszystkie koszty budowanych aktywów, zarówno wartości niematerialnych i prawnych, jak i środków trwałych prezentowane były w jednej pozycji: wartości niematerialne w trakcie wytwarzania. Spółka wyodrębniła transakcje dotyczące środków trwałych w budowie i zaprezentowała je w oddzielnej pozycji: rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania. Korekta prezentacyjna dotyczy bilansu otwarcia pozycji wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 810 tys. zł.

Powyższe korekty zostały zaprezentowane w Skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku w nocie 6.2.4.

3.24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Spółka Benefit Systems S.A. nie przedstawiła prognozy wyników na 2017 roku.

3.25. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Spółka Benefit Systems S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.26. STRUKTURA AKCJONARIATU

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrybcyjnych serii D oraz E przyznanych przez Spółkę zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok			Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	586 285	21,92%	22,95%	586 285	21,92%	22,95%	-
Benefit Invest Ltd.	571 606	21,37%	22,37%	571 606	21,37%	22,37%	-
Marek Kamola	260 000	9,72%	10,18%	260 000	9,72%	10,18%	-
MetLife DFE	253 891	9,49%	9,94%	253 891	9,49%	9,94%	-
Nationale Nederlanden	245 000	9,16%	9,59%	245 000	9,16%	9,59%	-
Pozostali	758 060	28,34%	24,97%	758 060	28,34%	24,97%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	120 080	4,49%	-	120 080	4,49%	-	-
RAZEM	2 674 842	100,00%	100,00%	2 674 842	100,00%	100,00%	-

Tabela 11: Struktura akcjonariatu

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 674 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 674 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C oraz 120 000 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 120 080, z których nie może wykonywać prawa głosu. W związku z tym udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych Akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.27. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2017 roku
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Grzegorz Haftarczyk	1 563	0,058%	1 563	0,058%	-
Arkadiusz Hanszke	0	0,000%	0	0,000%	-
Adam Radzki	3 077	0,115%	3 077	0,115%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,040%	1 081	0,040%	-
Izabela Walczewska Schneyder	6 088	0,228%	6 088	0,228%	-
Razem	11 809	0,441%	11 809	0,441%	-

Tabela 12: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

Tabela 13: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

		Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2017 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	586 285	21,92%	586 285	21,92%	-
Zofia Dzik	0	0,00%	0	0,00%	-
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	586 285	21,92%	586 285	21,92%	-

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 571 606, stanowiące 21,37% udziału w kapitale podstawowym oraz 22,37% w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2017 rok).

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.28. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.

W 2017 roku Spółka nie wykazała zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających i nadzorujących Spółkę.

3.29. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela 14: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w spółce Benefit Systems S.A. (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Zarząd	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Grzegorz Haftarczyk	176	6	182
Arkadiusz Hanszke	453	9	462
Adam Kędzierski	521	7	528
Adam Radzki	140	3	143
Emilia Rogalewicz	164	9	173
Izabela Walczewska-Schneyder	621	9	630
Razem	2 075	43	2 118

Tabela 15: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G i H według stanu posiadania na koniec 2017 roku

Członek Zarządu	Warranty serii G do objęcia w 2018 roku za rok 2017	Warunkowo przyznane warranty serii H za rok 2018	Razem	Wartość*
Grzegorz Haftarczyk	1 750	600	2 350	1 008
Arkadiusz Hanszke	2 000	600	2 600	1 097
Adam Radzki	1 750	600	2 350	1 008
Emilia Rogalewicz	2 500	600	3 100	1 276
Izabela Walczewska-Schneyder	2 500	600	3 100	1 276
Razem	10 500	3 000	13 500	5 665

*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrybcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), a wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN).

Tabela 16: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie	Razem
James van Bergh	120	120
Zofia Dzik	5	5
Przemysław Gacek	43	43
Marcin Marczuk	33	33
Artur Osuchowski	30	30
Michael Sanderson	30	30
Razem	261	261

Informacje dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2017 roku w nocie 26.3.

3.30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.15. Program Motywacyjny Sprawozdania Zarządu z działalności Benefit Systems w 2017 roku.

3.31. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

W nawiązaniu do informacji przekazanych przez Spółkę w Sprawozdaniach Zarządu przy okazji ogłaszania Raportu Rocznego za 2016 oraz okresowych za 1, 2 i 3 kwartał 2017 roku dotyczących: (i) postępowania koncentracyjnego prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") związanego zawarciem warunkowej umowy 50,1% akcji Calypso Fitness S.A. ("Umowa Warunkowa") oraz (ii) czynności wyjaśniających prowadzonych przez Prezesa UOKiK, Zarząd Benefit Systems S.A. informuje, że w zakresie postępowania koncentracyjnego z dniem 31 grudnia 2017 roku wygasła Umowa Warunkowa. W związku z powyższym w dniu 2 stycznia 2018, Spółka wycofała przedmiotowy wniosek koncentracyjny, a postępowanie w tym zakresie zostało umorzone.

Zarząd Spółki informuje jednocześnie, że nadal trwają czynności wyjaśniające prowadzone przez Prezesa UOKiK. Spółka na bieżąco współpracuje z UOKiK i bez zwłoki udostępnia wszelkie niezbędne materiały i informacje.

Czynności wyjaśniające rozpoczęły się w listopadzie 2015, a pod koniec stycznia 2017 roku nastąpiło przeszukanie wybranych pomieszczeń Benefit Systems S.A. przez urzędników Urzędu, o czym Spółka informowała już w raporcie za 2016 rok. Podobne kontrole odbyły się w Benefit Partners, Fit Invest, Fitness Academy, a także w spółkach Calypso Fitness, Platinium i w PZPF. Zarząd Benefit Systems S.A. dysponuje analizami prawnymi, z których wynika prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka przekształcenia się obecnych czynności wyjaśniających w postępowanie przeciwko Spółce. W przypadku przekształcenia się czynności wyjaśniających w postępowanie przeciwko Spółce i w przypadku gdyby doprowadziło ono do nałożenia kar, Zarząd Benefit Systems informuje, że maksymalna kara, jaką może nałożyć Urząd, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wynosi nie więcej niż 10% obrotu Spółki, przeciwko której prowadzone było postępowanie, osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.

Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach czynności wyjaśniających.

Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji sprawozdania kontrola nie została zakończona.

W 2017 roku Spółka nie była stroną wszczętych postępowań przezd sądem przekraczającym 10% wartości kapitału własnego.

3.32. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2017 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.33. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W 2017 roku Spółka nie udzieliła łącznie jednemu podmiotowi poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych (27 373 tys. zł)

3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych prowadzonej działalności, ponieważ posiada jeden produkt główny, któremu przypisane jest ponad 99,0% przychodów Spółki. Pozostałe warunki wyznaczające zakres stosowania segmentów operacyjnych w sprawozdaniach finansowych (MSSF 8) również pozwalają na nie wyróżnianie ich w sprawozdaniu za rok 2017.

3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2017 nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3.36. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Z informacji posiadanych przez Spółkę wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

3.37. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017 i 2018 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Umowa została podpisana dnia 15 maja 2017 roku.

Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora za lata 2016 (Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) oraz 2017 zawarte są w sprawozdaniu finansowym Benefit Systems S.A. za okres 12 miesięcy 2017 roku w nocie 26.4.

3.38. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Spółka Benefit Systems S.A. nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie. Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę to:

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Unikalny model biznesowy Benefit Systems polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku usług sportowych i rekreacyjnych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.

Spółka przy ustalaniu ceny karty kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Spółki są płatności partnerom za wizyty użytkowników kart. Spółka narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowność poszczególnych kontraktów.

Wpływ wspomnianego ryzyka jest minimalizowany poprzez korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnącą w Polsce popularność zdrowego stylu życia. Dodatkowo wpływ jest ograniczany przez Spółkę, poprzez zawieranie umów z krótkimi okresem wypowiedzenia oraz przez możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów.

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Grupa Benefit Systems na dzień 31 grudnia 2017 obejmuje 28 podmiotów zależnych od spółki Benefit Systems S.A. oraz 9 stowarzyszonych i 4 pozostałe. Spółka konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku usług sportowych i rekreacyjnych.

Wielkość grupy kapitałowej, planowany rozwój oraz zwiększenie akwizycji w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności grupy oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiążę się z koniecznością znaczącego zaangażowanie zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej a także zarzadzania ryzykiem w Grupie.

Ryzyko prawno-podatkowe i ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz z notowaniem Spółki na rynkach kapitałowych

Otoczenie prawne w Polsce zmienia się bardzo dynamicznie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów i regulacji z zakresu prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą oraz związanych z obowiązkami związanymi z obecnością Spółki na giełdzie. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów, w tym także przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite. Ryzyko prawno-podatkowe i regulacyjne obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed organami administracyjnymi, w tym administracji skarbowej i Prezesa UOKIK.

W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych istnieje ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów odmiennej od zastosowanej przez Spółkę i będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego. Realizacja tego ryzyka może wywrzeć istotny wpływ na działalność Spółki, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

W zakresie ryzyk prawno-regulacyjnych związanych z koncentracją i konkurencją Spółka – zgodnie z informacją zawartą w pkt. 3.31 - identyfikuje ryzyko przekształcenia czynności wyjaśniających prowadzonych od 2015 roku przez UOKIK w postępowanie przeciwko Spółce. Spółka działa na rynku świadczeń pozapłacowych i w ramach tego rynku była jednym z twórców produktu jakim jest karta sportowo-rekreacyjna. Spółka rywalizuje o budżety pracodawców z silnymi konkurentami oferującymi świadczenia substytucyjne takie jak: abonamenty medyczne, dofinansowania do urlopów, ubezpieczenia grupowe i inne. Mimo, że taka definicja rynku, na którym działa Spółka w ocenie Spółki jest prawidłowa, a ocena ta została poparta opracowaniami ekspertów, jednak istnieje ryzyko znacznego zawężenia tej definicji przez UOKIK. W takim jednak przypadku należy wskazać, iż Spółka dokłada należytej staranności, aby podejmowane przez nią działania, nawet gdyby przyjąć, iż w pewnym zakresie posiada istotną pozycję na wąsko zdefiniowanym rynku, nie naruszały przepisów prawa.

Przedmiotowe ryzyko jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Spółki.

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Spółka dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.

Podobne ryzyko Spółka upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.

Spółka dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku usług sportowo-rekreacyjnych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki.

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Ryzyko wynika z konieczności dostosowania działalności Spółki do nowych wytycznych, wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).

Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów odbywa się na różnych płaszczyznach działalności Spółki, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.

Spółka podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami Benefit Systems S.A. w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa Benefit Systems kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O., Fitness Place S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O.), od 2010 roku, na rynku słowackim (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) i bułgarskim (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku oraz rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems d. o. o. HR) od 2017 roku.

Na rynku czeskim Grupa Benefit Systems osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.

Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa Benefit Systems przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa Benefit Systems przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

W długim okresie na działalność Grupy Benefit Systems może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Spółki mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Spółki wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Spółka zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.

W szczególności, w Spółce są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.

W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.

Działalność Spółki związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Spółka mityguje ryzyko awarii systemu terminalowego poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy Benefit Systems, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.

Brak realizacji celów finansowych (EBITDA) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zwartych w warunkach emisji obligacji jaki i umowach kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Spółki.

W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Spółka prognozuje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności. Dodatkowo Zarząd Spółki renegocjuje warunki umów, jak również rozważa alternatywne sposoby finansowania zewnętrznego.

Ryzyko pozyskania i zarządzania zasobami ludzkim, w tym ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki są praca oraz umiejętności kluczowych osób, w tym kadry zarządzającej jak i pozostałych zespołów i pracowników. Zarząd spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Spółki jest również uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki. Benefit Systems S.A. z sukcesem pozyskuje odpowiednie zasoby ludzkie, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy. Spółka przyjęła strategię dodatkowego motywowania za pomocą Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka zalicza zmiany na rynku pracy związane ze wzrostem oczekiwań finansowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę.

4. SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31GRUDNIA 2017ROKU ORAZ ZA OKRES 12MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31GRUDNIA 2017ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 17: Wybrane dane finansowe

	12 miesięcy 2017 w tys. PLN	12 miesięcy 2016 w tys. PLN Przekształcone	12 miesięcy 2017 w tys. EUR	12 miesięcy 2016 w tys. EUR Przekształcone
Przychody ze sprzedaży	681 554	565 266	160 566	129 183
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	96 413	76 632	22 714	17 513
Zysk przed opodatkowaniem	126 292	90 469	29 753	20 675
Zysk netto	100 159	70 390	23 596	16 087
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	94 334	94 588	22 224	21 617
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(169 254)	(75 846)	(39 874)	(17 333)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	47 134	11 766	11 104	2 689
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(27 786)	30 508	(6 546)	6 973
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 620 245	2 568 609	2 620 245	2 568 609
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 632 894	2 627 406	2 632 894	2 627 406
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	38,23	27,40	9,01	6,26
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	38,04	26,79	8,96	6,12

	31.12.2017 w tys. PLN	31.12.2016 w tys. PLN Przekształcone	31.12.2017 w tys. EUR	31.12.2016 w tys. EUR Przekształcone
Aktywa razem	665 032	486 086	159 446	109 875
Zobowiązania długoterminowe	151 409	169 974	36 301	38 421
Zobowiązania krótkoterminowe	235 268	115 876	56 407	26 193
Kapitał własny	278 355	200 236	66 737	45 261
Kapitał podstawowy	2 675	2 600	641	588
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 674 842	2 599 642	2 674 842	2 599 642

Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki (w PLN/EUR na akcję)	106,22	77,02	25,47	17,41
Kurs PLN/EUR na koniec okresu			4,1709	4,4240

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

▪ kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR 31.12.2016: 4,4240 PLN/EUR,

▪ średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 - 31.12.2017: 4,2447 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2016: 4,3757 PLN/EUR,

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2017: 4,3308 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2016: 4,4405 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2016: 4,2684 PLN/EUR.

4.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 18: Sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	681 554	565 266
Przychody ze sprzedaży usług	681 554	565 266
Koszt własny sprzedaży	(519 449)	(429 228)
Koszt sprzedanych usług	(519 449)	(429 228)
Zysk brutto ze sprzedaży	162 105	136 038
Koszty sprzedaży	(28 026)	(21 796)
Koszty ogólnoadministracyjne	(37 289)	(37 041)
Pozostałe przychody operacyjne	6 807	6 439
Pozostałe koszty operacyjne	(7 184)	(7 008)
Zysk z działalności operacyjnej	96 413	76 632
Przychody finansowe	46 130	20 713
Koszty finansowe	(16 251)	(6 876)
Zysk przed opodatkowaniem	126 292	90 469
Podatek dochodowy	(26 133)	(20 079)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	100 159	70 390
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk netto	100 159	70 390

Tabela 19: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	38,23	27,40
- rozwodniony	38,04	26,79
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	38,23	27,40
- rozwodniony	38,04	26,79

Tabela 20: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesiecy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Zysk netto	100 159	70 390
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Całkowite dochody	100 159	70 390
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom jednostki	100 159	70 390
- podmiotom niekontrolującym	0	0

4.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 21: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	16 662	10 200
Rzeczowe aktywa trwałe	52 149	47 440
Inwestycje w jednostkach zależnych	109 525	107 221
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 815	6 621
Należności i pożyczki	292 037	151 644
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 912	8 030
Aktywa trwałe	487 100	331 156
Aktywa obrotowe
Zapasy	63	7 878
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	54 938	52 822
Pożyczki	101 273	55 607
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	16 963	6 142
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 695	32 481
Aktywa obrotowe razem	177 932	154 930
Aktywa razem	665 032	486 086

Tabela 22: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 675	2 600
Akcje własne	(100 094)	(57 594)
Kapitał rezerwowy	9 906	9 906
Pozostałe kapitały	269 457	176 804
Zyski zatrzymane:	96 411	68 520
- zysk z lat ubiegłych	(3 748)	(1 870)
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki	100 159	70 390
Kapitał własny razem	278 355	200 236
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	126 900	137 813
Leasing finansowy	14 958	20 275
Pozostałe zobowiązania	0	4 248
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 551	7 638
Zobowiązania długoterminowe razem	151 409	169 974
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 712	33 248
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	20 805	12 457
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	108 749	5 975
Leasing finansowy	6 705	5 935
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	10 159	6 858
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	75 138	51 403
Zobowiązania krótkoterminowe razem	235 268	115 876
Zobowiązania razem	386 677	285 850
Pasywa razem	665 032	486 086

4.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM BENEFIT SYSTEMS S.A.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	9 906	176 804	68 520	200 236
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2017 roku
Emisja akcji	75	0	0	11 243	0	11 318
Skup akcji własnych	0	(42 500)	(42 500)	42 500	0	(42 500)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 142	0	9 142
Przeksięgowanie kapitału	0	0	42 500	(42 500)	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	72 268	(72 268)	0
Razem transakcje z właścicielami	75	(42 500)	0	92 653	(72 268)	(22 040)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2017 roku	0	0	0	0	100 159	100 159
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	100 159	100 159
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	2 675	(100 094)	9 906	269 457	96 411	278 355

Tabela 23: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	30 500	85 444	52 212	170 711
	Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku Przekształcone
Emisja akcji	45	0	0	6 698	0	6 743
Skup akcji własnych	0	(57 594)	(57 594)	57 594	0	(57 594)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	9 986	0	9 986
Przeksięgowanie kapitału	0	0	37 000	(37 000)	0	0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	54 082	(54 082)	0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 594)	(20 594)	91 360	(54 082)	(40 865)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2016 roku	0	0	0	0	70 390	70 390
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	70 390	70 390
Saldo na dzień 31.12.2016 roku	2 600	(57 594)	9 906	176 804	68 520	200 236

Tabela 24: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd

4.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 25 : Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	126 292	90 469
Korekty razem	(7 579)	4 672
Zmiany w kapitale obrotowym	(5 626)	8 526
Zapłacony podatek dochodowy	(18 753)	(9 079)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	94 334	94 588
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(9 202)	(7 377)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(4 074)	(5 494)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	444	7 900
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(9 884)	(2 436)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	10 491	3 809
Pożyczki udzielone	(197 179)	(83 383)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	0	(1 555)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	400	145
Otrzymane odsetki	1 843	3 069
Otrzymane dywidendy	37 907	9 476
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(169 254)	(75 846)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	11 318	6 743
Nabycie akcji własnych	(42 500)	(57 594)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	70 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	91 998	8 600
Spłaty kredytów i pożyczek	(2 600)	(7 833)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(6 203)	(4 301)
Odsetki zapłacone	(4 879)	(3 849)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	47 134	11 766
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(27 786)	30 508
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 481	1 973
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	4 695	32 481

Jednostkowy raport roczny Benefit Systems S.A. sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki

Imię i
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2017 ROKU, STANOWIĄCE ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2017 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka od momentu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku równoległym GPW, tj. od dnia 21 kwietnia 2011 roku, podlega zasadom ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" określonym w Załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którym w 2017 roku podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf.

2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"1.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii Spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Rekomendacja jest stosowana. Zarząd Benefit Systems S.A. będzie podejmował decyzję o trybie postępowania w każdej takiej sytuacji odrębnie.

I.R.2. Jeżeli Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja jest stosowana. Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze znajduje się w publikowanych rocznych raportach niefinansowych dla Spółki i Grupy – począwszy od raportu za rok 2017.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy

¹ Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami.

będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez Spółkę.

Rekomendacja jest stosowana. Spółka stara się zapewniać inwestorom i analitykom odpowiednią komunikację poprzez stały dostęp do informacji oraz bezpośredni kontakt z przedstawicielami Relacji Inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki.

W Spółce istnieje dedykowana do kontaktów z inwestorami i analitykami skrzynka [email protected]

Dodatkowo Zarząd Benefit Systems S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut Spółki;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz życiorysy zawodowe Członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.7. opublikowane przez Spółkę materiały informacyjne na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych;

Zasada jest stosowana. Informacje na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych dostępne są w Prospekcie Emisyjnym, w rocznych, półrocznych i kwartalnych raportach finansowych Spółki i Grupy oraz w rocznym raporcie niefinansowym Spółki i Grupy.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych Spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców;

Zasada jest stosowana. Dane dostępne są w pliku w formacie xls.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez Spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji;

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie Spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.14. materiały przekazywane Walnemu Zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji;

Zasada jest stosowana. Zarząd Benefit Systems S.A. przyjął "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems" w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym Spółki i Raporcie Niefinansowym Grupy za rok 2017.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do Zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami Zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje zapisu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w Spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu;

Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również Spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada jest częściowo stosowana. Spółka publikuje najważniejsze dokumenty korporacyjne oraz inne informacje w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje Zarząd, jego Członkowie działają w interesie Spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do Zarządu należy w szczególności przywództwo w Spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie Spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie Spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.2.Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.3.Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa Członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności Członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

Rekomendacja jest stosowana. Członkowie Zarządu Spółki pełnią jednocześnie funkcje Członków Zarządu w wybranych spółkach zależnych. Jest to zgodne z ustalonym podziałem obowiązków pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu Spółki.

II.R.4.Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.5.W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez Członka Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.6.Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji Członków Zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu Spółki.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.7.Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1.Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej Spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.2. Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasada jest stosowana. Żaden z Członków Zarządu Spółki nie zasiada w zarządzie bądź radzie nadzorczej spółki spoza Grupy Kapitałowej.

II.Z.3.Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.4.W zakresie kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

II.Z.5.Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.6. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada jest stosowana. Rada Nadzorcza przedstawi stosowną ocenę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

II.Z.7.W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

II.Z.8.Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.9.W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1.ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.2.sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,
spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3.ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki;

Zasada jest stosowana.

II.Z.11.Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia;

Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe

III.Z.1.Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada jest stosowana.

III.Z.2.Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

III.Z.3.W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

III.Z.4.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana. Powyższa ocena zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej w stosownym czasie.

III.Z.5.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

III.Z.6.W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada jest stosowana. W spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1.Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Rekomendacja jest stosowana.

IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie dotyczy Spółki. Uzasadnienie:

Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikuje natomiast uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

Ze względu na stosunkowo nieliczny Akcjonariat Spółki, wprowadzanie rozwiązań umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez Akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki nie będzie publikował przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikować natomiast będzie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewni dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

IV.R.3.Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki. Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1.Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom Akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

IV.Z.3.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.4.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.5.Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.6.Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.8.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.9.Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1.Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

V.Z.1.Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada jest stosowana.

V.Z.2.Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.3.Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.4.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana. Spółka wdrożyła stosowne regulacje w stopniu podstawowym i dalej je rozwija.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1.Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada jest stosowana.

VI.R.2.Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada jest stosowana.

VI.R.3.Jeżeli w Radzie Nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4.Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach Rady Nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1.Programy Motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2014 – 2016 przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrybcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 także przewiduje okres co najmniej 8 miesięcy.

VI.Z.3.Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest częściowo stosowana. W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesienu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wew. i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.

Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią Działu Finansów i Księgowości i podlega administracyjnie członkowi Zarządu ds. Finansowych Spółki.

Główne funkcje Działu Finansów i Księgowości w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

1) Identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej,
2) Współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki,
3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz osoba odpowiedzialna za compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Symfonia SAGE ERP. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Dział Finansów i Księgowości, stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest następnie przekazywane

Zarządowi w celu weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy, m.in. za pośrednictwem kontrolerów finansowych oraz swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych tych spółek.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitałach, głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesienu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	586 285	21,92%	22,95%	586 285	21,92%	22,95%	-
Benefit Invest Ltd.	571 606	21,37%	22,37%	571 606	21,37%	22,37%	-
Marek Kamola	260 000	9,72%	10,18%	260 000	9,72%	10,18%	-
MetLife DFE	253 891	9,49%	9,94%	253 891	9,49%	9,94%	-
Nationale Nederlanden	245 000	9,16%	9,59%	245 000	9,16%	9,59%	-
Pozostali	758 060	28,34%	24,97%	758 060	28,34%	24,97%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	120 080	4,49%	-	120 080	4,49%	-	-
RAZEM	2 674 842	100,00%	100,00%	2 674 842	100,00%	100,00%	-

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 674 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 674 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C oraz 120 000 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 120 080, z których nie może wykonywać prawa głosu. W związku z tym udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

W 2017 roku istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Ograniczenia związane były z akcjami serii D obejmowanymi w zamian za warranty serii E, dotyczącymi zablokowania możliwości ich sprzedaży do dnia 1 marca 2017 roku, z tym że żadna z osób uprawnionych do objęcia akcji serii D w zamian za warranty serii E nie dokonała objęcia tych akcji w pierwszym możliwym terminie, to jest w okresie od dnia 1 września 2016 roku do dnia 30 września 2016 roku (akcje takie zostały objęte w terminie do dnia 30 września 2017 roku, kiedy wyżej wskazane ograniczenie w ich zbywaniu już nie obowiązywało).

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Zarząd Spółki, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Uchwałą nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r. oraz Uchwałą nr 23/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20

czerwca 2017 r., podjętych na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia akcji własnych Spółki.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Następnie Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie:

1) Statutu Spółki,
2) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 roku, który określa zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia, jego otwarcia i przebiegu obrad, a także sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, zwoływane jest przez Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, jednak powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ww. czasie a w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Nadzorcza zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej oraz w przypadkach określonych w Statucie i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu maja prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy,
2) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
3) powoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w Statucie,
4) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem następujących kwestii: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych.

Akcjonariusz nie może, ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.

Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

Z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. składał się z następujących osób:

1) Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu,
2) Emila Rogalewicz Członek Zarządu,
3) Adam Radzki Członek Zarządu,
4) Grzegorz Haftarczyk Członek Zarządu,
5) Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodziły następujące osoby:

1) James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej,
4) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W organach Spółki w roku 2017 zaszły następujące zmiany:

1) w składzie Zarządu, zmiany polegające na:
a) powołaniu z dniem 11 czerwca 2017 roku Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder na Członka Zarządu na okres kolejnej kadencji wspólnej,
b) powołaniu z dniem 11 czerwca 2017 roku Pana Adama Kędzierskiego na Członka Zarządu na okres kolejnej kadencji wspólnej,
c) powołaniu z dniem 11 czerwca 2017 roku Pana Arkadiusza Hanszke na Członka Zarządu na okres kolejnej kadencji wspólnej,
d) rezygnacji z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pana Adama Kędzierskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu.
e) powołaniu z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pani Emilii Rogalewicz na Członka Zarządu,
f) powołaniu z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pana Grzegorz Haftarczyka na Członka Zarządu,
g) powołaniu z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pana Adama Radzkiego na Członka Zarządu.
2) w składzie Rady Nadzorczej zmiany polegające na:
a) rezygnacji z dniem 10 listopada 2017 roku Pana Przemysława Gacka z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
b) powołaniu z dniem 16 listopada 2017 roku Pani Zofii Dzik na Członka Rady Nadzorczej.

W 2017 r. funkcje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

W dniu 13 lipca 2017 roku działając na podstawie art. 128 i n. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej Spółki. Członkowie Komitetu Audytu

powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być członkiem niezależnym. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Od dnia 13 lipca 2017 r. w skład Komitetu Audytu wchodzą:

1) Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
2) James Van Bergh członek Komitetu Audytu,
3) Artur Osuchowski członek Komitetu Audytu.

Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, są:

1) Marcin Marczuk,
2) Artur Osuchowski.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh.

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A."

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Zarząd Benefit Systems S.A. przyjął "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems" w 2017 r.

Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym Spółki i Raporcie Niefinansowym Grupy za rok 2017.

Imię i
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2018-03-22_fb31e4d3-ef39-4805-813e-36fefc7834d2.pdf

SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU

WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMSS.A.

ROZWÓJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

1. ISTOTNEINFORMACJE O BENEFIT SYSTEMSS.A.

1.1. INFORMACJE OGÓLNE O BENEFIT SYSTEMS S.A.

1.2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

2. WYNIKI FINANSOWE ORAZOPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2017ROKU

2.1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.4. WYNIK FINANSOWY BENEFIT SYSTEMS S.A. – INFORMACJE DODATKOWE

2.5. ZATRUDNIENIE W BENEFIT SYSTEMS S.A.

2.6 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W BENEFIT SYSTEMS S.A.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.2. ISTOTNE WYDARZENIA W SPÓŁCE W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej Fabryki Formy S.A.

Zawarcie aneksu do umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

Zawarcie porozumień do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Pozostałe informacje

Zawarcie znaczącej umowy

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków emisji obligacji serii B

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Zachodnim WBK S.A

Zawarcie umowy o limit kredytowy wielocelowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

Powołanie Członków Zarządu Benefit Systems S.A. na nową wspólną kadencję

Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Benefit Systems International Sp. z o.o.

Powołanie Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Benefit Systems S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

Propozycja podziału zysku netto Spółki za 2016 rok

Ogłoszenie oferty zakupu akcji oraz nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A. – dystrybucja zysku

Realizacja Programu Motywacyjnego

Objęcie akcji serii D Spółki w zamian za warranty subskrybcyjne serii D, E i F

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D na GPW w Warszawie S.A

Ujawnienie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców

Rejestracja przez Sąd Rejestrowy zmiany w Statucie Spółki

Zawiadomienia o zmniejszeniu udziału poniżej 10% w ogólnej liczbie głosów

3.3. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM

Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.

Zawarcie umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia spółek zależnych z segmentu Fitness

Ustanowienie limitów pożyczek w ramach programu wsparcia Partnerów w Benefit Systems S.A.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej Benefit Systems

Prowadzona kontrola podatkowa

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

3.4. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

3.5. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

3.6. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

3.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

3.11. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

3.12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW ORAZ ODWRÓCENIU ODPISÓW

3.13. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

3.14. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

3.15. PROGRAM MOTYWACYJNY

3.16. DYWIDENDA

3.17. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

3.18. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.19. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

3.20. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH SPÓŁCE GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

3.21. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

3.22. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

3.23. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

3.24. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

3.25. INFORMACJE O ZNANYCH BENEFIT SYSTEMS S.A. UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

3.26. STRUKTURA AKCJONARIATU

3.27. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

3.28. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

3.30. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

3.31. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI

3.32. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ BENEFIT SYSTEMS S.A. LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

3.34. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

3.35. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

3.36. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

3.37. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

3.38. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE BENEFIT SYSTEMS S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNANE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU