Benefit Systems S.A.

Audit Report / Information • Mar 22, 2018

Sprawozdanie

niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Benefit Systems ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Benefit Systems S.A. ("Jednostka dominująca"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Benefit Systems S.A., które zawiera:

skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji $\bullet$ finansowej na dzień 31 grudnia 2017 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.:

• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku;
• skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r., Międzynarodowymi Standardami Badania wydanymi przez IAASB (razem "Standardy badania") oraz stosownie do postanowień ustawy z dn. 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" - Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) a także Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie ze Standardami badania została dalej opisana

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa, Polska, T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000044655,
NIP 526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 10.363.900 złotych.

w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy sa wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawe dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Jednostki dominującej dokonał subiektywnych osadów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko

istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Dostosowaliśmy zakres naszego badania w celu wykonania wystarczającej pracy umożliwiającej nam wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako całości, biorąc pod uwagę strukturę Grupy, procesy księgowe i kontrole oraz branżę, w której działa Grupa.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Zniekształcenia moga powstać na skutek oszustwa lub błedu. Zniekształcenia sa uważane za istotne, jeżeli można racionalnie oczekiwać. że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjete na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osadu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólna istotność w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno

indywidualnie, jak i łacznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność dla Grupy	$5,9$ mln $zi$
Podstawa ustalenia	5% zysku przed opodatkowaniem.
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy zysk przed opodatkowaniem ustalony na etapie planowania badania jako podstawę określenia istotności, ponieważ wartość zysku przed opodatkowaniem jest, naszym zdaniem, miernikiem powszechnie używanym do oceny działalności Grupy przez użytkowników sprawozdań finansowych. Przyjęliśmy istotność na poziomie 5% ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Jednostki dominującej, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach skonsolidowanego

sprawozdania finansowego o wartości większej niż 294 tys. zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy sie

w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości dla wartości firmu

Saldo wartości firmy w sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień bilansowy Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

wynosiło 191,6 mln zł i jest istotne dla sprawozdania finansowego. Wartość firmy została opisana w nocie 4 do sprawozdania finansowego.

Zgodnie z MSSF, Zarząd przeprowadza testy na utratę wartości dla wartości firmy przypisanej do ośrodka wypracowującego środki pieniężne co najmniej na koniec każdego roku obrotowego, kalkulując wartość odzyskiwaną metodą wartości użytkowej. Przeprowadzenie testu na utratę wartości związane jest z koniecznością przyjęcia szeregu istotnych założeń i dokonania osądów dotyczących między innymi przyjętej strategii ośrodka wypracowującego środki pienieżne, do którego została przypisana wartość firmy, planów finansowych i prognoz przepływów pieniężnych na kolejne lata, w tym po okresie objętym szczegółowymi prognozami, oraz założeń makroekonomicznych i rynkowych.

W wyniku przeprowadzonych testów na utrate wartości nie ujęto utraty wartości dla wartości firmy w sprawozdaniu finansowym.

Mając na uwadze nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

• zrozumienie i ocenę procesu szacowania utraty wartości dla wartości firmy oraz zasady ustalania ośrodków wypracowujących środki pienieżne;
• analizę wykonanego przez Zarząd testu na utratę wartości, w szczególności:
• (a) krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd Spółki założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwalnej (pięcioletni okres projekcji przyszłych przepływów pienieżnych i założony w nim poziom przychodów, marży operacyjnej, zastosowaną stopę dyskontowa. krańcowa stope wzrostu po okresie prognozy):
• (b) weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny opartego o zdvskontowane przepływy pieniężne z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów PwC w zakresie wycen:
• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości przyjętych założeń na wynik oceny utraty wartości;
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości w sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie przeprowadzonych procedur, uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd za racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji, a zawarte w sprawozdaniu finansowym ujawnienia dotyczące testu na utratę wartości dla wartości firmy jako spełniające wymogi standardów.

Wycena zobowiązania z tytułu opcji na wykup udziałów niedających kontroli w spółce MultiSport Benefit S.R.O. oraz Zdrofit Sp. z o.o.

Wartość zobowiazania z tytułu wystawionych opcji na wykup udziałów niedających kontroli w spółce MultiSport Benefit S.R.O. oraz Zdrofit Sp. z o.o. ujęta w sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień bilansowy wynosiła 61,8 mln zł. Kwota ta jest istotna dla sprawozdania finansowego. Zobowiązania z tytułu opcji zostały opisane w Informacji ogólnej do sprawozdania finansowego w paragrafie 'Korekta błędu oraz zmiana zasad rachunkowości'.

W ramach nabycia 74% udziałów w spółce MultiSport Benefit S.R.O. oraz 55,03% udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o. w latach poprzednich strony transakcji przyznały sobie wzajemnie opcje na zakup/sprzedaż pozostałych odpowiednio 26% i 44,97%

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie modelu użytego do wyceny zobowiązania oraz zrozumienie zapisów umownych dotyczących opcji na zakup lub sprzedaż udziałów niedających kontroli;
• analizę wykonanej przez Zarząd wyceny, w szczególności:
• (a) niezależną ocenę przyjętych przez Zarząd Spółki założeń dotyczących przyszłych wyników finansowych spółek oraz szacunek przyjętej pierwotnie stopy dyskonta;
• (b) weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny z wykorzystaniem wewnetrznych specialistów PwC w zakresie wycen oraz weryfikacja jego zgodności z zapisami odpowiednich umów:
• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości przyjętych założeń na wartość zobowiązania;

udziałów bedacych w dalszym ciagu w posiadaniu pierwotnych wspólników. Zobowiązanie z tyt. opcji ujęto początkowo w korespondencji z kapitałem własnym przypadającym na akcjonariuszy jednostki dominującej, natomiast po początkowym ujęciu, wycenia się według zamortyzowanego kosztu, a koszt odsetek ujmowany jest w kosztach finansowych.

Na wartość zobowiązania z tyt. opcji wpływ na prognozowany wynik na sprzedaży, poziom przychodów oraz wyniku netto, które są szacowane przez Zarząd. Ewentualne skutki zmiany szacunku zobowiązania wynikające z tych parametrów odnoszone są do wyniku za okres.

Mając na uwadze nieodłaczne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

• weryfikację wykonanych płatności do dokumentacji źródłowej;
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie zobowiazania z tyt. opcji.

Na podstawie przeprowadzonych procedur, uznaliśmy założenia przyjęte przez Zarząd za racjonalne i mające poparcie w uzyskanej dokumentacji, a zawarte w sprawozdaniu finansowym ujawnienia jako spełniające wymogi standardów.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub bledem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjatkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe a także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" -Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racionalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność

$5/8\sqrt{2}$

jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie ze Standardami badania zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjete na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego ze Standardami badania stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błedem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnetrznej:
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnetrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które moga poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna

niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;

• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i jesteśmy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby

$6/8$

racionalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 55 ust. 2b Ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania a także odrebne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, razem ("Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami a także odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji.

W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest przeczytanie Innych informacji, i czyniąc to, rozważenie czy nie są one istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Innych informacji, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiazani do wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacie oraz do poinformowania czy Grupa sporządziła odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.);
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz l Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Grupa zamieściła w Sprawozdaniu z działalności informacje o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym

mowa w art. 55 ust. 2c Ustawy o rachunkowości oraz że Grupa sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrebnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebedacych badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o bieglych rewidentach.

Usługi niebedace badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 28.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 listopada 2016 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badamy po raz pierwszy.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Paweł Wesołowski.

awel Wesołowsk

Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 12150

Warszawa, 21 marca 2018 r.