Benefit Systems S.A.

Annual Report • Mar 22, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

SPIS TREŚCI

LIST ZARZĄDU	3
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS	4
ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	5
1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	6
1.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 1.2. Sprawozdanie z wyniku 1.3. Perspektywy	6 10 11
2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2017 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS	11
2.1. Wprowadzenie 2.2. Informacje o segmentach operacyjnych 2.3. Pozostałe dane finansowe 2.4. Wybrane wskaźniki finansowe	11 13 21 25
3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE	26
4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2017 ROKU	58
ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI	67
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO	68

LIST ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

2017 był kolejnym dobrym rokiem dla Grupy Benefit Systems. Karty MultiSport, nasz najważniejszy produkt, są doceniane przez coraz większą grupę Użytkowników. Liczba kart w Polsce wzrosła o 121 tys. do poziomu 865,5 tys., a za granicą podwoiła się z poziomu 61 tys. do 131 tys. Łącznie osiągnęliśmy zatem poziom niemal miliona kart MultiSport. Rośnie też społeczna rola kart sportowych.

Program MultiSport ma pozytywny wpływ na:

• Użytkowników kart aktywizuje ich do ruchu i aktywności fizycznej; co druga osoba, która otrzymała kartę MultiSport wcześniej nie była w klubie fitness;
• Partnerów (właścicieli obiektów sportowych) dzięki karcie MultiSport mają stałe źródło dochodów, co pozwala utrzymywać i rozwijać biznes. Od 2011 roku dzięki Benefit Systems S.A. do prywatnych przedsiębiorców przepłynęło od korporacji prawie 2 mld zł. Ma to pozytywny bezpośredni wpływ na życie dziesiątków tysięcy osób – właścicieli obiektów, ich rodziny i pracowników;
• Klientów (firmy) karta MultiSport jest wygodnym i najbardziej pożądanym przez pracowników benefitem, który nie tylko zwiększa satysfakcję pracowników, ale także ich lojalizuje, a samej firmie przynosi oszczędności związane z mniejszymi absencjami i kosztami związanymi z odchodzeniem pracowników.

Wzrost liczby kart sportowych nakłada na nas obowiązek zapewnienia ich posiadaczom odpowiedniej powierzchni do ćwiczeń. Dlatego kontynujemy inwestycje w sieci klubów fitness, co jest elementem realizacji naszej długoterminowej strategii zarówno w Polsce jak i za granicą. Sieć klubów inwestycyjnych zwiększyła się o 41 obiektów, z czego 22 to nowootwarte lokalizacje. Na koniec 2017 roku Grupa Benefit Systems posiadała udziały w 149 obiektach w Polsce, z czego bezpośrednio zarządzała 78 klubami. Do tej liczby należy też dodać 10 obiektów w Czechach i 2 w Bułgarii. Naszym celem jest zrównoważony rozwój oraz propagowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, a realizowane inwestycje mają na celu zapewnienie atrakcyjnej bazy treningowej Użytkownikom kart Multisport.

Niezależnie od inwestycji bezpośrednich w kluby, Benefit Systems S.A. stawia jednak przede wszystkim na dobrą współpracę z partnerami zewnętrznymi – właścicielami obiektów sportowych, których jest prawie 4 000 (w tym 2 500 klubów fitness). Partnerzy Spółki deklarują ponad 90% satysfakcję ze współpracy z Benefit Systems S.A., a Spółka stara się pomagać im w biznesie poprzez m.in. szkolenia ICAN Institute i Akademię Multisport, a także cieszący się ogromnym powodzeniem program pożyczkowy na rozwój i modernizację klubów. W ramach pożyczek w roku 2017 wsparliśmy Partnerów kwotą 20 mln zł. Program ten będzie kontynuowany także w latach następnych.

Kluczową wartością firmy są ludzie. Bez ich zaangażowania, pasji i przygotowywanych przez nich rozwiązań, osiąganie tak dobrych wyników nie byłoby możliwe. Dlatego dbamy o wysoki poziom satysfakcji naszych pracowników, co przekłada się również na jakość relacji z naszymi Partnerami i Klientami. Jesteśmy dumni z tego, że w ubiegłym roku poziom satysfakcji i zaangażowania pracowników wyniósł 79 proc. (AON Hewitt), satysfakcja Klientów ze współpracy z nami aż 98 proc. (IPSOS), a poziom zadowolenia Partnerów 93 proc. (IPSOS). Cieszy nas zadowolenie Użytkowników z Programu MultiSport, jak i rosnące oraz umacniające się zaufanie blisko 3 tysięcy Partnerów zarządzających 4 000 obiektów, oraz ponad 12 tysięcy Klientów.

O tych i innych elementach związanych z działalnością Spółki w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) piszemy w wydanym po raz pierwszy raporcie niefinansowym.

Dziękujemy naszym Pracownikom, Współpracownikom, Klientom, Partnerom, Użytkownikom naszych kart oraz Inwestorom za dobrą współpracę oraz zaufanie, którym obdarzają nas każdego dnia.

Zarząd Benefit Systems S.A

WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Benefit Systems za 2017 rok

w tys. PLN	4 kwartał 2017	4 kwartał 2016 Przekształcone*	4 kwartały 2017	4 kwartały 2016 Przekształcone*
Przychody ze sprzedaży	266 743	203 790	964 786	743 818
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	41 297	32 440	155 529	116 867
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez kosztów Programu Motywacyjnego	45 296	36 807	164 670	126 853
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	31 697	25 790	121 411	93 175
Zysk przed opodatkowaniem	28 110	31 251	116 291	98 839
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	18 000	27 279	88 103	80 519
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	(167)	(2 571)	(1 395)	(4 926)
Zysk netto	17 833	24 708	86 708	75 593
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	33 866	40 056	139 161	120 611
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10 431)	(26 135)	(161 847)	(68 743)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(17 295)	(7 424)	9 949	(10 650)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	6 140	6 497	(12 737)	41 218
Zysk netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	6,15	8,62	33,09	29,43

w tys. PLN	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016 Przekształcone*
Aktywa trwałe	525 920	391 798
Aktywa obrotowe	236 115	198 842
Aktywa razem	762 035	590 640
Zobowiązania długoterminowe	201 713	236 349
Zobowiązania krótkoterminowe	340 445	176 607
Kapitał własny	219 877	177 684
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	202 033	160 433
Kapitał podstawowy	2 675	2 600
Liczba akcji (w szt.)	2 674 842	2 599 642
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)	75,53	61,71

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – grudzień 2017 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2016 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

*Dane porównawcze przedstawiają dane przekształcone w wyniku korekty błędów lat ubiegłych (nota 3.23).

ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Grupa Benefit Systems działa na rynku świadczeń pozapłacowych i specjalizuje się w dostarczaniu pracodawcom skutecznych rozwiązań z obszaru sportu, rekreacji, kultury i rozrywki, jak również szytych na miarę programów kafeteryjnych. Jej produkty pomagają w promowaniu aktywnego i zdrowego stylu życia. Unikalny model biznesowy Grupy Benefit Systems polega na budowaniu i utrzymywaniu zrównoważonych relacji z Klientami (firmy) i Partnerami (obiekty sportowe, kluby fitness, restauracje, itp.).

Kluczowe elementy rozwoju Grupy Benefit Systems to przede wszystkim utrzymywanie atrakcyjnego produktu w Polsce i rozwijanie go za granicą, a także dalszy rozwój infrastruktury sportoworekreacyjnej dla użytkowników kart sportowych, m.in. poprzez inwestycje w kluby fitness w Polsce oraz za granicą.

Grupa Benefit Systems działa w 4 segmentach:

• Karty Sportowe oferujące dostęp do szerokiej oferty niemal 4 000 obiektów sportowych i rekreacyjnych. Na koniec 2017 roku aktywnych było ponad 865 tysięcy kart w Polsce.
• Fitness tworzą go spółki posiadające kluby sportowe w całej Polsce, w których Grupa Benefit Systems posiada akcje bądź udziały – kluby te poszerzają i wzmacniają ofertę zajęć sportowych dla użytkowników kart sportowych.
• Zagranica odpowiada za sprzedaż kart sportowych na rynkach zagranicznych. Na koniec 2017 roku w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii liczba aktywnych kart osiągnęła poziom 131,1 tysiąca sztuk.
• Kafeterie nowoczesny kanał dystrybucji zarówno świadczeń pozapłacowych w obszarze kultury, turystyki, jak również kart sportowych.

Z badań Instytutu Medycyny Pracy wynika, że obecnie co drugi pracodawca wykracza poza ustawowe minimum we wspieraniu zdrowia swoich pracowników, a tylko 15 proc. z nich wspiera ich aktywność fizyczną po godzinach pracy. Według zaleceń WHO osoby dorosłe (16-64 lata) powinny w ciągu tygodnia podejmować wysiłek fizyczny o umiarkowanej intensywności przez co najmniej 150 min. Okazuje się jednak, że tylko co siódmy Polak w wieku 15-69 lat spełnia normy rekomendowane przez Światową Organizację Zdrowia, a Polska znajduje się wśród sześciu najbardziej otyłych nacji w Europie (WHO, Kantar Public, Instytut Matki i Dziecka, 2017). W związku z tym zwiększanie świadomości w zakresie regularnej aktywności fizycznej staje się podstawą prawidłowego funkcjonowania we współczesnym świecie. Korzyści wynikające z regularnego ruchu zauważają również pracodawcy, którzy doceniają jej realny wpływ na jakość życia pracowników. W 2017 roku karnety sportowe, w tym karta MultiSport zapewniająca dostęp do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych, były najczęściej wybieranym świadczeniem pozapłacowym przez działy HR. Obecnie ponad 12 tys. firm i instytucji umożliwia pracownikom dostęp do Programu MultiSport, z którego na koniec 2017 roku korzystało już 865,5 tys. osób. Aktywność stanowi dla nich wartościowy sposób spędzania czasu (96 proc.) i drogę samorealizacji (90 proc. – dane Benefit Systems S.A., SW Research).

Popularność aktywnego stylu życia oraz rosnące potrzeby związane z ofertą sportową mają pozytywny wpływ na rozwój rynku fitness w Polsce. Jak wynika z danych Deloitte i EuropeActive z oferty klubów fitness korzysta blisko 3 miliony Polaków, a w ciągu pięciu lat ich liczba może wzrosnąć do 4 milionów.

Atrakcyjność najważniejszego produktu Grupy Benefit Systems, czyli kart sportowych, korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnąca w Europie popularność aktywnego i zdrowego stylu życia, jak również dynamiczny rozwój branży sportowej wskazują, że Grupa Benefit Systems ma potencjał do kontynuacji wzrostu w kolejnych latach.

1. ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY BENEFIT SYSTEMS

W skład Grupy Benefit Systems wchodzi spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych w Polsce, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy Benefit Systems należy ponad 12 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2,5 mln pracowników.

Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy Benefit Systems jest Program MultiSport, który zapewnia dostęp do prawie 4 000 najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych w około 650 miastach Polski. Grupa Benefit Systems posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy Benefit Systems korzysta ponad 865,5 tysięcy użytkowników w Polsce oraz 131,1 tysięcy za granicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego trybu życia.

Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy Benefit Systems, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

Jednym z celów strategicznych Grupy Benefit Systems jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu zapewnienie odpowiedniej infrastruktury dla posiadaczy kart MultiSport. Z badań Grupy Benefit Systems wynika, że połowa wydawanych kart trafia do zupełnie nowych użytkowników. To oznacza, że kilkadziesiąt tysięcy nowych osób rocznie trafia do klubów fitness i innych obiektów sportowych. Dzięki inwestycjom w spółki posiadające kluby fitness Grupa Benefit Systems gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.

Koncepcja Programu MultiSport jest wykorzystywana także w rozwoju działalności za granicą. Od 2011 roku Grupa Benefit Systems działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii. W 2017 roku Grupa Benefit Systems rozpoczęła przygotowania do wprowadzenia oferty Programu MultiSport na rynku chorwackim.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

SPÓŁKI SEGMENTU KART SPORTOWYCH

Benefit Systems S.A. odpowiada za sprzedaż kart MultiSport. Od 2011 roku notowana jest na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych.

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje karty sportowe małym i średnim przedsiębiorstwom, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit i FitSport, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., przy czym jako produkty, co do zasady, jako tańsze, oferują one węższy zakres usług oraz mniejszą liczbę Partnerów. Od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.

SPÓŁKI SEGMENTU FITNESS

Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w segmencie Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Zdrofit Sport Sp. z o.o., Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o, Fitness Place S.R.O, The One Gym S.R.O., Fit Invest Bulgaria EOOD, Wesolandia Sp. z o.o. oraz Beck Box Club Praha S.R.O.

Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi 17 klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi 23 klubów fitness, w tym kilka klubów w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. (3 kluby) oraz do 27 grudnia 2017 roku była jedynym udziałowcem czeskiej The One Gym S.R.O. (wcześniej Form Factory S.R.O.).

Zdrofit Sp. z o.o. prowadzi 17 klubów fitness na terenie Warszawy.

Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Place S.R.O. oraz Fit Invest Bulgaria EOOD to spółki odpowiedzialne za inwestycje w kluby fitness, w tym za zakup istniejących klubów oraz otwarcia nowych obiektów, odpowiednio w Polsce, Czechach oraz Bułgarii. Fitness Place Sp. z o.o. prowadzi 14 klubów. Fitness Place S.R.O. posiada 4 kluby, a Fit Invest Bulgaria EOOD 2 kluby.

Wesolandia Sp. z o.o. jest właścicielem kompleksu rekreacyjnego Aquapark Wesolandia, składającego się m.in. z zespołu basenowego, klubu fitness oraz kortu tenisowego, zlokalizowanego w Warszawie - Wesołej.

Tiger Sp. z o.o. prowadzi 9 klubów fitness w Gdańsku i okolicach.

Beck Box Club Praha S.R.O. prowadzi 6 klubów fitness w Pradze.

M Group Sp. z o.o. jest spółką 100% zależną od Tiger Sp. z o.o. Spółka wynajmuje spółce Tiger Sp. z o.o. powierzchnię w lokalizacji biznesowej Alchemia w Gdańsku.

SPÓŁKI SEGMENTU ZAGRANICA

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o. o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria) oraz Benefit Systems D.O.O. (Chorwacja), które odpowiadają za sprzedaż kart sportowych w tych krajach.

SPÓŁKI SEGMENTU KAFETERIE

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą (poprzez specjalną platformę kafeteryjną) produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio system kafeteryjny uszyty na potrzeby klientów, m.in.: karty podarunkowe do sieci sklepowych, program kinowy czy kulturalny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą MultiKafeterię, MultiBilet, MultiTeatr oraz BenefitLunch.

POZOSTAŁE SPÓŁKI

Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest, w ramach scentralizowanego modelu, zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych). Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę Benefit Systems w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy Benefit Systems w kapitałach tych jednostek.

Segment		Siedziba spółki	Udział Grupy w kapitale
operacyjny	Nazwa spółki zależnej	zależnej	31.12.2017	31.12.2016
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT	FitSport Polska Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
KART SPORTOWYCH	Benefit IP Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z Plac Europejski 2 ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fit Invest Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fabryka Formy S.A.*	ul. B. Krzywoustego 72 61-144 Poznań	66,06%	66,06%
SEGMENT FITNESS	Fitness Academy Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA	ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław	100,00%	100,00%
	AM Classic Sp. z o.o.	Plac Dominikański 3 53-209 Wrocław	100,00%	100,00%

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław	100,00%	100,00%
	Fitness za Rogiem * Sp. z o.o.	ul. Skrajna 1 62-080 Sierosław	66,06%	66,06%
	The One Gym S.R.O.**	Jablunkovská 406 Staré Město 739 61 Třinec Republika Czeska	0,00%	66,06%
	Zdrofit Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	55,03%	55,03%
	Fitness Place S.R.O.	Plzeňská 233/8 150 00 Praha 5 Republika Czeska	100,00%	0,00%
	Fit Invest Bulgaria EOOD	8 Tsar Kaloyan Sofia 1000 Bułgaria	100,00%	0,00%
	Fitness Place Sp. z o.o.	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	100,00%	0,00%
	Wesolandia Sp. z o.o.	ul. Wspólna 4 05-075 Warszawa-Wesoła	100,00%	0,00%
	Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190 Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	100,00%	0,00%
	Tiger Sp. z o.o.***	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk	30,00%	30,00%
	Fitness Management Sp. z o.o. ****	Plac Europejski 3 00-844 Warszawa	99,99%	0,00%
	M Group Sp. z o.o.	ul. Reymonta16 80-290 Gdańsk	100,00%	0,00%
SEGMENT	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100,00%	100,00%
KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	MultiSport Benefit S.R.O.	Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4 Republika Czeska	74,00%	74,00%
SEGMENT ZAGRANICA	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava Republika Słowacka	83,00%	93,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	58 Bulgaria Blvd Sofia 1680 Bułgaria	100,00%	100,00%
	Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Strossmayerow trg 8 Republika Chorwacji	100,00%	0,00%

* Na dzień bilansowy Grupa Benefit Systems posiadała 66,06% udziałów, jednak ze względu na fakt podpisania umowy nabycia kolejnych 33,94% udziałów tej spółki oraz ujęcia na dzień bilansowy w księgach zobowiązania z tytułu nabycia, spółka konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy Benefit Systems w kapitale zakładowym tej spółki.

** Spółka The One Gym S.R.O. powstała z przekształcenia spółki Form Factory S.R.O. i została sprzedana 27 grudnia 2017 roku. Wynik spółki został objęty pełną konsolidacją za rok 2017.

***Udział Grupy Benefit Systems w kapitale wynosi 30%, jednak ze względu na posiadane opcje do zakupu pozostałych 70% udziałów niekontrolujących z datą wykonania od 22 czerwca 2016 roku spółka konsolidowana jest metodą pełną przy założeniu 100% udziału Grupy Benefit Systems w kapitale zakładowym tej spółki.

****Spółka nie ujęta w konsolidacji ze względu na nieistotność (brak działalności).

Segment	Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Grupy w kapitale
operacyjny	stowarzyszonej	stowarzyszonej	31.12.2017	31.12.2016
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2 00-844 Warszawa	47,51%	100,00%
	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%
SEGMENT FITNESS	Fit Fabric Sp. z o.o.	ul. 1go Maja 119/121 90-766 Łódź	30,00%	0,00%
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	20,00%
	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. Zdrofit Sport Sp. z o.o. (w likwidacji)	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%
		ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	26,69%	26,69%
POZOSTAŁE	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	31,15%	46,15%
SPÓŁKI	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	37,00%

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

1.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Benefit Systems za 2017 rok

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	964 786	743 818	29,7%
Przychody ze sprzedaży usług	959 359	734 433	30,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 427	9 385	(42,2%)
Koszt własny sprzedaży	(699 127)	(537 678)	30,0%
Koszt sprzedanych usług	(695 509)	(530 354)	31,1%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(3 618)	(7 324)	(50,6%)
Zysk brutto ze sprzedaży	265 659	206 140	28,9%
Koszty sprzedaży	(57 747)	(42 734)	35,1%
Koszty ogólnoadministracyjne	(87 944)	(67 919)	29,5%
Pozostałe przychody operacyjne	9 085	8 902	2,1%
Pozostałe koszty operacyjne	(7 443)	(11 214)	(33,6%)
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	(199)	0	-
Zysk z działalności operacyjnej	121 411	93 175	30,3%
Przychody finansowe	3 915	2 948	32,8%
Koszty finansowe	(12 101)	(6 859)	76,4%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	3 066	9 575	(68,0%)
Zysk przed opodatkowaniem	116 291	98 839	17,7%
Podatek dochodowy	(29 583)	(23 246)	27,3%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	86 708	75 593	14,7%
Marża brutto ze sprzedaży (%)	27,5%	27,7%	(0,2 p.p)

1.3. PERSPEKTYWY

Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy Benefit Systems pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne zewnętrznie.

2. WYNIKI FINANSOWE ZA 2017 ROK WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

2.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy Benefit Systems). Jednakże Grupa Benefit Systems zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku ze zbliżaniem się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.

Od 2015 roku Grupa Benefit Systems swoją działalność operacyjną dzieli na segmenty operacyjne:

• Karty Sportowe,
• Fitness,
• Zagranica,
• Kafeterie,
• Pozostała działalność i uzgodnienia.

Segment Uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także działalnością strategiczną w Grupie Benefit Systems. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu. Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami. Wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu i dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Benefit Systems. Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

w tys. PLN	Karty Sportowe	Fitness	Zagranica	Kafeterie	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	730 744	180 173	91 936	67 447	(105 514)	964 786
Koszt własny sprzedaży	(539 522)	(153 161)	(71 720)	(44 190)	109 466	(699 127)
Zysk brutto ze sprzedaży	191 222	27 012	20 216	23 257	3 952	265 659
Koszty sprzedaży	(28 524)	(13 327)	(12 059)	(3 742)	(95)	(57 747)
Koszty ogólnoadministracyjne	(29 370)	(24 190)	(13 617)	(6 866)	(13 901)	(87 944)
w tym Program Motywacyjny	0	0	0	0	(9 141)	(9 141)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(870)	(2 908)	(79)	(91)	5 590	1 642
Strata ze sprzedaży jedn. zależnych	0	(199)	0	0	0	(199)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	132 458	(13 612)	(5 539)	12 558	(4 454)	121 411
Przychody i koszty finansowe	0	(10 360)	(891)	(194)	3 259	(8 186)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	3 176	0	0	(110)	3 066
Zysk (strata) brutto	132 458	(20 796)	(6 430)	12 364	(1 305)	116 291
EBITDA	141 291	9 145	(5 241)	13 932	(3 598)	155 529
Aktywa segmentu	603 925	439 740	32 675	100 185	(414 490)	762 035

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 12 miesięcy 2017 roku

Tabela 6: Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2017 roku

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	1 070 300	782 528
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(105 514)	(38 710)
Przychody ze sprzedaży	964 786	743 818
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	125 865	103 618
Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami	(4 454)	(10 443)
Zysk z działalności operacyjnej	121 411	93 175
Przychody i koszty finansowe	(8 186)	(3 911)
Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	3 066	9 575
Zysk przed opodatkowaniem	116 291	98 839

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU 12

w tys. PLN	Stan na 31 grudnia 2017	Stan na 31 grudnia 2016 Przekształcone
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	1 176 525	784 716
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(414 490)	(194 076)
Aktywa razem	762 035	590 640

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem zarządu z działalności przychody ze sprzedaży przypisane do segmentu Uzgodnienia obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie Benefit Systems, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

2.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

2.2.1. SEGMENT KART SPORTOWYCH

Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku, które dystrybuują spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty:

MultiSport Plus - karta umożliwia nielimitowane korzystanie z oferty w blisko 4 000 obiektów sportoworekreacyjnych na terenie całej Polski, z dostępem do ponad 25 dyscyplin sportowych;

MultiSport Classic - z karty można korzystać raz dziennie w prawie 2 000 obiektów sportowych, z dostępem do blisko 25 dyscyplin sportowych;

MultiActive - korzystanie z karty możliwe jest zgodnie z liczbą wejść zapisanych na karcie, z dostępem do ponad 1 700 punktów sportowych oraz ponad 20 dyscyplin sportowych;

MultiSport Plus Kids / MultiActive Kids - karty zapewniające dzieciom dostęp do takich zajęć jak sztuki walki, zajęcia taneczne czy wejścia na basen, do parku linowego, groty solnej lub na lodowisko;

MultiSport Plus Dziecko / MultiActive Dziecko – karty umożliwiają wejścia na wybrane baseny honorujące te typy kart;

FitSport - karta zapewnia dostęp do wielu usług sportowych, takich jak fitness, siłownia, sauna, basen w ramach określonego limitu wejść – 8 wejść w miesiącu;

FitProfit - karta umożliwia korzystanie z usług obiektów współpracujących z VanityStyle Sp. z o.o., czyli z ponad 3 300 placówek w 530 miastach Polski.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, często oczekiwany przez osoby ubiegające się o pracę. Dodatkowo zdrowy styl życia staje się coraz bardziej popularny wśród Polaków. W konsekwencji, zarówno dla pracowników, jak i ich rodzin, dbanie o kondycję fizyczną staje się synonimem dbania o zdrowie. Wpływa również na ich większą satysfakcję z życia, a w konsekwencji na większe zaangażowanie i efektywność w pracy.

Na koniec 2017 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost liczby kart sportowych w Polsce do poziomu 865,5 tysiąca sztuk. Na wynik ten wpływ miało efektywne wykorzystywanie przez Grupę Benefit Systems potencjału rynkowego, skuteczna współpraca wszystkich zespołów Działu Relacji z Klientami oraz działania zwiększające atrakcyjność karty, oferowane sezonowo użytkownikom Programu MultiSport.

W ramach oferty dodatkowej Grupa Benefit Systems ponownie przeprowadziła w 2017 roku akcję "MultiSport na lato", w ramach której użytkownicy kart MultiSport mogli przez całe lato korzystać z rowerów miejskich, 58 odkrytych basenów, 24 parków linowych oraz 17 parków trampolin w całej Polsce. W lipcu i sierpniu odbyły się treningi sportowe na stadionie Legii w Warszawie, a także zajęcia na świeżym powietrzu prowadzone przez certyfikowanych trenerów. Po raz pierwszy zaproponowano również użytkownikom kart sportowych dodatek w postaci darmowych biletów do kina i do muzeum łącznie po 2 bilety do kina i 2 do muzeum w lipcu i w sierpniu. Dodatkowe aktywności wprowadzane przez Grupę Benefit Systems do oferty Programu MultiSport cieszyły się dużą popularnością wśród użytkowników, a ich zestawienie jest dostępne na stronie www.kartamultisport.pl. Działania te pozytywnie wpływają na utrzymanie całorocznej aktywności wśród użytkowników (przede wszystkim w okresie letnim) oraz w znaczący sposób zapobiegają sezonowemu spadkowi aktywnych kart sportowych obserwowanemu w poprzednich latach. Poza sezonem wakacyjnym Grupa Benefit Systems zapewnia użytkownikom kart sezonowe dodatki, również dedykowane sportom zimowym (np. treningi przed sezonem narciarskim czy dostęp do lodowisk).

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	730 744	620 692	17,7%
Koszt własny sprzedaży	(539 522)	(453 800)	18,9%
Zysk brutto ze sprzedaży	191 222	166 892	14,6%
Koszty sprzedaży	(28 524)	(24 848)	14,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(29 370)	(25 965)	13,1%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(870)	(508)	71,4%
Zysk z działalności operacyjnej	132 458	115 571	14,6%
EBITDA	141 291	121 847	16,0%
Marża brutto ze sprzedaży	26,2%	26,9%	(0,7 p.p.)
Liczba kart sportowych	865,5	744,1	121,4

Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe

Przychody segmentu Karty Sportowe w ujęciu rok do roku wzrosły o 110,1 mln zł. Marża brutto w analogicznym okresie wzrosła o 24,3 mln zł. Oba wzrosty są konsekwencją dalszego przyrostu aktywnych kart sportowych. Ich liczba na koniec czwartego kwartału 2017 roku była wyższa o 121,4 tysiąca sztuk w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Niższy procentowy przyrost zysku brutto ze sprzedaży w stosunku do procentowego przyrostu przychodów ze sprzedaży jest wynikiem ujętej rezerwy na koszt własny sprzedaży w wysokości 13,7 mln zł z tytułu rozliczeń pomiędzy segmentami Kart Sportowych i Fitness. Na spadek procentowej marży brutto ze sprzedaży o 0,7 p.p. wpłynęły również wykazane w trzecim kwartale 2017 roku koszty biletów do kina i muzeum z akcji wakacyjnej (18,9 mln zł) oraz zwiększona aktywność na obiektach zimowych w czwartym kwartale 2017 roku (charakteryzują się one wyższym jednostkowym kosztem wizyty niż kluby fitness).

Wzrost kosztów sprzedaży o 14,8% związany jest ze wzrostem skali działalności Grupy Benefit Systems. Pomimo to procentowy udział tych kosztów w przychodach segmentu spadł o 0,1 p.p. Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły o 3,4 mln zł, jednak ich udział w przychodach segmentu spadł o 0,2 p.p. Nominalny wzrost tych kosztów wynika w dużej mierze ze zwiększonej skali działalności Grupy Benefit Systems (co przełożyło się na zwiększenie liczby etatów wspierających ten segment), jak również z przeprowadzonych przez Spółkę dominującą obszernych badań rynkowych. Dodatkowo wzrosły też koszty usług prawnych, głównie w wyniku obsługi UOKiK w prowadzonych przez ten urząd czynnościach wyjaśniających (szczegóły w pkt. 3.31 niniejszego sprawozdania).

Najistotniejszymi pozycjami pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych były: koszty spisanych dezaktywowanych kart sportowych (0,43 mln zł) oraz koszty odpisów na nieściągalne należności (0,29 mln zł).

Na wyniki segmentu Kart Sportowych wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart, takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.

2.2.2. SEGMENT FITNESS

Stały wzrost liczby kart sportowych poszerza rynek osób ćwiczących – co drugi użytkownik karty MultiSport nie korzystał wcześniej z obiektów sportowych. Dlatego, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych dla rosnącej grupy użytkowników kart MultiSport, Grupa Benefit Systems inwestuje w kluby własne, które są uzupełnieniem obecnej bazy placówek partnerskich.

Segment Fitness tworzą spółki zależne i stowarzyszone działające na rynku fitness. Wśród nich znajdują się spółki prowadządze kluby fitness i obiekty fitnessowo-rekreacyjne, spółki zarządzające inwestycjami w kluby fitness oraz spółka odpowiedzialna za dzierżawy sprzętu fitness – szczegółowo opisane w części Istotne informacje o Grupie Kapitałowej Benefit Systems. Realizowane działania inwestycyjne w segmencie Fitness wspierają ofertę Programu MultiSport w zakresie obiektów sportowych. Szacuje się, że polski rynek fitness tworzy ok. 2,5 tysiąca klubów fitness, z których może za pięć lat korzystać nawet 4 miliony osób.

Segment Fitness jest w pełni komplementarny z segmentem Kart Sportowych i przez nowo otwierane kluby gwarantuje przyrost powierzchni, a przez to zwiększenie atrakcyjności i różnorodności oferty dla obecnych, jak i przyszłych użytkowników kart sportowych. Rozwój przez akwizycję gwarantuje dostęp użytkownikom kart MultiSport do klubów w różnych lokalizacjach, a także ich odpowiedni standard.

Na koniec 2017 roku Grupa Benefit Systems zarządzała w Polsce sieciami prowadzącymi 77 kluby własne. Dodatkowo Grupa miała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 56 obiektami oraz podpisaną umowę warunkową dotyczącą przejęcia 15 klubów S4. W porównaniu z rokiem 2016 baza inwestycyjnych klubów fitness w Polsce powiększyła się łącznie o 39 obiektów. Dla Grupy ważny jest również rozwój poza granicami Polski, który ma na celu przede wszystkim utrzymanie i uatrakcyjnienie oferty dla użytkowników kart MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii. Na dzień publikacji sprawozdania liczba klubów inwestycyjnych na rynkach zagranicznych wyniosła 12.

Na wynik segmentu Fitness składają się wyniki spółek konsolidowanych metodą pełną: Fit Invest Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fabryka Formy S.A., Fitness za Rogiem Sp. z o.o., Zdrofit Sp. z o.o., Wesolandia Sp. z o.o., Tiger Sp. z o.o., Fit Invest EOOD, Fitness Place S.R.O., Beck Box Club Praha oraz The One Gym S.R.O. Wyniki pozostałych spółek segmentu Fitness konsolidowane są metodą praw własności.

w tys. PLN 12 miesięcy ²⁰¹⁷ 12 miesięcy ²⁰¹⁶ Przekształcone Zmiana Przychody ze sprzedaży 180 173 81 146 122,0% Koszt własny sprzedaży (153 161) (68 311) 124,2% Zysk brutto ze sprzedaży 27 012 12 835 110,5% Koszty sprzedaży (13 327) (11 587) 15,0% Koszty ogólnoadministracyjne (24 190) (10 651) 127,1% Pozostałe przychody i koszty operacyjne (2 908) (2 094) 38,9% Strata ze sprzedaży jedn. zależnych (199) 0 - Strata z działalności operacyjnej (13 612) (11 497) 18,4% Przychody i koszty finansowe (10 360) (4 681) 121,3% Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW 3 176 8 995 (64,7%) Strata przed opodatkowaniem (20 796) (7 183) 189,5% EBITDA 9 145 4 231 116,1% Marża brutto ze sprzedaży 15,0% 15,8% (0,8 p.p.) Liczba klubów * (szt) 146 117 53

Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness

*w Polsce i zaggranicą, bez uwzględniania umów warunkowych (S4)

Przychody ze sprzedaży segmentu Fitness wzrosły w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku o 122%, głównie w wyniku zwiększenia liczby klubów inwestycyjnych w spółkach zależnych oraz nabycia nowych podmiotów fitness. Nowopowstałe spółki w 2017 wygenerowały łącznie 22,4 mln zł przychodu, w tym 15,5 mln zł przez 12 klubów zagranicznych (10 klubów w Czechach oraz 2 w Bułgarii). Na wzrost przychodów w 2017 roku wpłynęło też zawiązanie rezerwy na przychody w wysokości 13,7 mln zł, dotyczącej rozliczenia pomiędzy segmentem Karty Sportowe a segmentem Fitness (w 2016 roku 5,5 mln zł) związanego z rozliczeniami cen transferowych.

Duży wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych jest wynikiem dynamicznego rozwoju segmentu Fitness. W pierwszych miesiącach funkcjonowania nowootwarte kluby fitness generują wysokie koszty, podczas gdy przychody pozostają na stosunkowo niskim poziomie. Procentowy udział kosztów ogólnoadministracyjnych w przychodach maleje wraz z osiąganiem przez kluby dojrzałości i pozyskaniem stałych klientów. W 2017 roku koszty ogólnoadministracyjne nowopowstałych spółek wyniosły łącznie 6 mln zł.

Wzrost straty przed opodatkowaniem całego segmentu jest pochodną dynamicznego rozwoju sieci fitness: inwestycji w nowe lokalizacje w Polsce i za granicą oraz rozwój wsparcia administracyjnego, umożliwiający dynamiczną ekspansję i zapewnienie użytkownikom kart sportowych bogatej oferty sportowej. Udział w stracie nowokonsolidowanych w 2017 roku spółek (Fitness Place Sp. z o.o., Wesolandia Sp. z o.o., Fitness Place S.R.O, Fit Intvest EOOD, Bex Box Club Praha S.R.O) wynosił -6,8 mln zł, natomiast wpływ nowootwartych klubów w ramach sieci już konsolidowanych kształtował się na poziomie -4 mln zł.

2.2.3. SEGMENT ZAGRANICA

Za działania Grupy Kapitałowej realizowane poza polskim rynkiem odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój Programu MultiSport w Czechach, na Słowacji i w Bułgarii, a także działania powołanej w listopadzie 2017 spółki w Chorwacji.

Czwarty kwartał 2017 roku zamknięty został liczbą 131,1 tysięcy kart aktywnych, co oznacza wzrost w stosunku do grudnia 2016 roku o ponad 70 tys. kart (116% przyrost liczby kart).

Wszystkie rynki zagraniczne, na których obecny jest Program MultiSport cechowały sie wysoką dynamiką sprzedaży w 2017 roku. Na koniec roku 2017 na poszczególnych rynkach aktywnych było:

• Czechy: 74,1 tys. kart,
• Bułgaria: 48,1 tys.kart,
• Słowacja: 8,9 tys. kart.

Wzrost liczby aktywnych kart jest pochodną rosnącej liczebności oraz efektywności zespołów sprzedażowych, szeroko podjętych działań promujących zdrowy i aktywny styl życia pośród klientów i potencjalnych klientów oraz dołączeniem do oferty placówek partnerskich, nowych lokalizacji.

W minionym roku liczba placówek partnerskich za granicą znacząco wzrosła i na koniec 2017 roku wyniosła odpowiednio: w Czechach 1,2 tys., w Bułgarii 0,6 tys. oraz na Słowacji 0,4 tys. placówek.

Sieć partnerska w dalszym ciągu jest rozwijana zarówno w stolicach poszczególnych krajów, jak i w mniejszych miejscowościach. Pozwala to zaoferować produkt Multisport również klientom prowadzącym działalność poza stolicami krajów.

Segment Zagranica obejmuje wyniki spółek: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD oraz Benefit Systems Slovakia S.R.O., konsolidowanych metodą pełną.

Tabela 9: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	91 936	40 788	125,4%
Koszt własny sprzedaży	(71 720)	(29 360)	144,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	20 216	11 428	76,9%
Koszty sprzedaży	(12 059)	(2 625)	359,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(13 617)	(10 457)	30,2%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(79)	16	-
Strata z działalności operacyjnej	(5 539)	(1 638)	238,1%
Przychody i koszty finansowe	(891)	(145)	514,5%
Strata przed opodatkowaniem	(6 430)	(1 783)	260,5%
EBITDA	(5 241)	(1 462)	258,5%

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Marża brutto ze sprzedaży	22,0%	28,0%	(6,0 p.p.)
Liczba kart sportowych (tys. szt.)	131,1	60,7	70,4

Największym rynkiem zagranicznym pozostaje rynek czeski, generujący ok. 60% przychodów całego segmentu, drugi w kolejności jest rynek bułgarski generujący ok. 34% przychodów segmentu, a Słowacja pozostaje najmniejszym rynkiem segmentu, z udziałem na poziomie ok. 6% przychodów całego segmentu.

Koszt własny sprzedaży, zawierający w sobie głównie koszty wizyt w placówkach partnerskich, rośnie wraz ze wzrostem liczby kart. Przy wzroście liczby kart pomiędzy grudniem 2017 roku i grudniem 2016 roku na poziomie 116%, wzrost kosztu własnego sprzedaży wyniósł 144,3%. Wysoka aktywność użytkowników obserwowana była w szczególności na rynku bułgarskim. Jednocześnie w 2017 roku znacząco wzrósł udział tego rynku w całości wyniku generowanego przez segment Zagranica, co przy niższej w porównaniu do Czech i Słowacji marży, przełożyło się na wolniejszy wzrost marży dla całego segmentu. Warto jednak nadmienić, że wysoka aktywność użytkowników jest normalnym zjawiskiem na rynku będącym w tak wczesnej fazie rozwoju.

W porównywanych latach 2017 i 2016 roku rosną koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany jest kontynuacją intensywnego rozwoju struktur sprzedażowych, a także struktur umożliwiających jakościową obsługę rosnącej liczby klientów. Pomiędzy rokiem 2017 i 2016 liczba zatrudnionych osób w dziale sprzedaży wzrosła o 41%, tworzone były zespoły sprzedażowe działające na terenach poza stolicami poszczególnych krajów oraz zespoły wyspecjalizowane w sprzedaży do okreslonych grup klientów np. klientów z sektora publicznego. Drugim istotnym elementem kosztów sprzedaży jest koszt wizyt generowanych przez karty testowe, który pomiędzy rokiem 2017 i 2016 wzrósł o niemal 70%, osiągając poziom 3,2 mln zł za cały rok 2017.

Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych związany jest ze wzrostem zatrudnienia w działach wspierających o ok. 54% r/r, oraz prowadzeniem projektów - głównie w obszarze IT, mających na celu rozwój systemów sprzedażowych i systemów obsługi kart.

Pochodną powyższych zdarzeń jest wzrost straty przed opodatkowaniem i spadek wskaźnika EBITDA całego segmentu Zagranica.

2.2.4. SEGMENT KAFETERIE

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems z obszaru kultury i rozrywki.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także ich zakresu. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ramach programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce.

Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę Benefit Systems programu kulturalnorozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).

MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.

BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w blisko 600 lokalach gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.

MultiMuzeum umożliwia wstęp do 18 muzeów oraz galerii sztuki na wybrane wystawy – posiadacz vouchera MultiMuzeum sam decyduje gdzie, kiedy i na jaką wystawę chce się wybrać.

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	67 447	39 903	69,0%
Koszt własny sprzedaży	(44 190)	(26 883)	64,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	23 257	13 020	78,6%
Koszty sprzedaży	(3 742)	(3 656)	2,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(6 866)	(7 850)	(12,5%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(91)	(333)	(72,7%)
Zysk z działalności operacyjnej	12 558	1 181	963,3%
Przychody i koszty finansowe	(194)	(128)	51,6%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	145	-
Zysk przed opodatkowaniem	12 364	1 198	932,1%
EBITDA	13 932	2 124	555,9%
Marża brutto ze sprzedaży	34,5%	32,6%	1,9 p.p.
Obroty (w mln zł)*	246,2	195,6	50,6
Liczba użytkowników (w tys.)	296	235	61,0

Tabela 10: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

* Na podstawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit.

W grudniu 2017 roku platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria skupiały łącznie niemal 300 tys. użytkowników, a w przeciągu całego roku liczba użytkowników wzrosła o 61 tysięcy. Wzrost liczby użytkowników o ok. 26% przyczynił się do proporcjonalnego wzrostu obrotów oraz wpłynął na zwiększenie przychodów ze sprzedaży platform. Istotnym składnikiem przychodów ze sprzedaży segmentu była sprzedaż biletów do kin i muzeów w ramach akcji "MultiSport na lato" (18,9 mln zł). Wpływ tej akcji na zysk brutto ze sprzedaży segmentu stanowi 5,6 mln zł. Zrealizowany wzrost przychodów ze sprzedaży jest także zasługą wprowadzenia do oferty świadczeń pozapłacowych nowych produktów z obszaru kultury, których dystrybucja jest prowadzona zarówno za pośrednictwem platform kafeteryjnych, jak również poza platformami. Spadek kosztów ogólnoadministracyjnych segmentu jest wynikiem przeprowadzonych optymalizacji kosztowych w spółce MultiBenefit Sp. z o.o., a także wynika z wykazanych w kosztach ogólnoadministracyjnych w obydwu porównywanych okresach kwot związanych z wynagrodzeniem uzupełniającym w ramach umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. w kwocie odpowiednio 1,8 mln zł w 2016 oraz 0,9 mln zł w 2017 roku.

2.2.5. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody niezwiązane ze sprzedażą produktów z zakresu motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody te obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie Benefit Systems, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nie przypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych.

Tabela 11: Pozycje uzgodnieniowe

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(105 514)	(38 711)	172,6%
Koszt własny sprzedaży	109 466	40 676	169,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	3 952	1 965	101,1%
Koszty sprzedaży	(95)	(18)	427,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(13 901)	(12 996)	7,0%
w tym koszt Programu Motywacyjnego	(9 141)	(9 986)	(8,5%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 590	607	821,6%
Strata z działalności operacyjnej	(4 454)	(10 442)	(57,3%)
Przychody i koszty finansowe	3 259	1 043	212,5%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	(110)	435	-
Strata przed opodatkowaniem	(1 305)	(8 964)	(85,4%)
EBITDA	(3 598)	(9 874)	(63,6%)

Wzrost wartości wyłączeń międzysegmentowych powiązany jest głównie w rosnącą liczbą klubów inwestycyjnych akceptujących karty sportowe Grupy Benefit Systems oraz przyrostem liczby użytkowników kart sportowych a także rosnącym udziałem segmentu kafeterii jako kanału dystrybucji kart sportowych. Zysk brutto ze sprzedaży odzwierciedla przychód z działalności marketingowej i działalności nie przypisanej do segmentów. Jest on również efektem wyłączeń konsolidacyjnych amortyzacji znaków towarowych będących własnością spółki Benefit Intelectual Property Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Spadek kosztów Programu Motywacyjnego jest spowodowany niższą roczną liczbą akcji i wyższą ceną objęcia akcji w Programie na lata 2017-2020.

Pozostałą działalność operacyjną stanowią między innymi darowizny w ramach działalności charytatywnej Grupy Benefit Systems, jak również wynik na sprzedaży środków trwałych. Wzrost przychodów z działalności finansowej jest między innymi efektem finansowania udzielonego spółkom zależnym wchodzącym w skład segmentu Fitness.

Ujemny wynik na udziałach w jednostkach wycenianych metodą praw własności jest efektem straty na transakcji sprzedaży udziałów w spółce X-code w kwocie 0,4 mln zł.

2.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 12: Przychody i koszty finansowe

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przychody finansowe	3 915	2 948	32,8%
Koszty finansowe	(12 101)	(6 859)	76,4%
Udział w zysku/(stracie) jednostek wycenianych MPW	3 066	9 575	(68,0%)

Na wynik działalności finansowej Grupy Benefit Systems w 2017 roku najistotniejszy wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym koszty odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Przychody finansowe, wyższe o 1,0 mln zł w stosunku do roku ubiegłego, to przede wszystkim przychody z pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy Benefit Systems.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 399,8 mln zł (31 grudnia 2016 roku: 206,4 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 326,2 mln zł. Wsparcie finansowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (90,6%), w tym w ramach programu pożyczek dla Partnerów (3,6%), a także w mniejszym stopniu (4,4%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu Fitness. Prawie 74,0% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.

Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 121,2 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 46,7 mln zł, kredyt w rachunku inwestycyjnym 60,0 mln zł, kredyt w rachunku bieżącym 7,8 mln zł oraz 21,7 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Koszty finansowe to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 3,9 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 1 mln zł oraz różnice kursowe w kwocie 0,9 mln zł. Dodatkowo wykazywane są w tej pozycji odsetki od pożyczek od podmiotów powiązanych (1,5 mln zł), odpis na pożyczki udzielone (1,8 mln zł), strata ze zbycia inwestycji (0,4 mln zł) oraz wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia (1,8 mln zł).

Po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych, tj. efektu przejęcia kontroli nad Zdrofit Sp. z o.o. (6,8 mln zł) w 2016 roku, wynik spółek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności wzrósł w porównaniu do porównywalnego okresu o 279 tys. zł. Na pozycję tą składają się w części odpowiadającej procentowi udziałów wyniki spółek: Calypso Fitness S.A. (1 731 tys. zł), Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. (1 316 tys. zł) i LangMedia Sp. z o.o. (525 tys. zł) oraz udział w wyniku spółki X-Code Sp. z o.o. (-224 tys. zł). Wynik 2017 roku zawiera również wyniki spółek nie wycenianych metodą praw własności w porównywalnym okresie, tj. Fit Fabric Sp. z o.o. (270 tys. zł) oraz Benefit Partners Sp. z o.o. konsolidowanej do 15 maja 2017 roku metodą pełną (-550 tys. zł).

Tabela 13: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

w tys. PLN	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone	Zmiana
Aktywa trwałe	525 920	391 798	34,2%
udział w sumie bilansowej	69,0%	66,3%	2,7 p.p.
Aktywa obrotowe	236 115	198 842	18,7%
udział w sumie bilansowej	31,0%	33,7%	(2,7 p.p.)
Aktywa razem	762 035	590 640	29,0%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	202 033	160 433	25,9%
udział w sumie bilansowej	26,5%	27,2%	(0,7 p.p.)
udziały niekontrolujące	17 844	17 251	3,4%
udział w sumie bilansowej	2,3%	2,9%	(0,6 p.p.)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	201 713	236 349	(14,7%)
udział w sumie bilansowej	26,5%	40,0%	(13,5 p.p)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	340 445	176 607	92,8%
udział w sumie bilansowej	44,7%	29,9%	14,8 p.p.
Pasywa razem	762 035	590 640	29,0%

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do grudnia 2016 roku o 134,1 mln zł. Największy wzrost odnotowano na pozycji rzeczowe aktywa trwałe, tj. o 49,0 mln zł, głównie w wyniku pełnej konsolidacji nowych spółek zależnych (Zdrofit Sp. z o.o., Fitness Place Sp. z o.o., Fitness Place S.R.O., Beck Box Club S.R.O., Fit Invest EOOD, Wesolandia Sp. z o.o., M Group Sp. z o.o.) oraz zakupu sprzętu fitness przez spółki zależne. Istotny wzrost zanotowano w pozycji wartość firmy +45,3 mln zł, powstałej w wyniku nabycia spółek: Wesolandia Sp. z o.o., Beck Box Club Praha S.R.O. oraz nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Platinium Wellness S.R.O., Holmes Place S.R.O i World Class Wenceslas Square S.R.O. Nastąpiło również zwiększenie wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, tj. o 6,6 mln zł, a długoterminowe należności z tytułu udzielonych pożyczek wzrosły o kwotę 13,4 mln zł. Na kwotę tę składają się głównie pożyczki udzielone spółce Benefit Partners Sp. z o. o., objęte w konsolidacji na dzień 31 grudnia 2017 roku w związku ze zmianą rodzaju powiązania tej spółki w Grupie Benefit Systems z zależnej na stowarzyszoną w maju 2017 roku. Dodatkowo w omawianym okresie 2017 roku Grupa Benefit Systems nabyła udziały w spółkach Wesolandia Sp. z o.o. i Beck Box Club S.R.O. - rozpoznana wartość firmy odpowiednio 3,4 mln zł i 9,2 mln zł. Grupa Benefit Systems nabyła aktywa przedsiębiorstwa Holmes Place oraz World Class Wenceslas Square w Republice Czeskiej rozpoznana wartość firmy 7,8 mln zł oraz Platinum Wellness – rozpoznana wartość firmy 24,9 mln zł. Wzrost dotyczy również inwestycji w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 8,9 mln zł, w tym: nabycie spółki Fit Fabric Sp. z o.o. 3,6 mln zł, zmiana metody konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. w związku z utratą kontroli 2,6 mln zł oraz udział w wyniku jednostek stowarzyszonych 3,1 mln zł.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 37,3 mln zł w porównaniu do końca 2016 roku. Zwiększeniu o 36,0 mln zł uległy należności z tytułu dostaw i usług, w tym z tytułu objęcia konsolidacją metodą pełną nowych spółek (7,7 mln zł). W omawianym okresie wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 8,0 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów Programu Multisport (5,5 mln zł). Poziom zapasów spadł o 5 mln zł, z czego w Spółce dominującej o 7,8 mln zł, głównie w wyniku przekazania sprzętu fitness Partnerom w ramach leasingu.

Jednocześnie nastąpił spadek poziomu środków pieniężnych w Grupie Benefit Systems o 12,7 mln zł. Wzrosły krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe o 11,9 mln zł, z czego 3,8 mln zł stanowią niezafakturowane rozliczenia z tytułu kart sportowych w Spółce dominującej.

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Zobowiązania długoterminowe ogółem w 2017 roku spadły w stosunku do końca roku 2016 o 34,6 mln zł, głównie w wyniku reklasyfikacji zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Spółkę dominującą obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (-50,0 mln zł). Wzrosły długoterminowe rozliczenia międzyokresowe (8,9 mln zł), na które składają się rozliczenia z tytułu fit-outu i wakacji czynszowych w spółce Zdrofit Sp. z o.o. w kwocie 3,8 mln zł oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA w kwocie 5 mln zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 3,5 mln zł. Spadły natomiast zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (11,8 mln zł), głównie w wyniku nie uwzględniania w konsolidacji spółki Benefit Partners Sp. z o.o. (leasing zwrotny na sprzęt sportowy) oraz pozostałe zobowiązania o kwotę 31,5 mln zł, z czego 25,1 mln zł stanowi reklasyfikacja zobowiązania wynikającego z opcji put w spółce Multisport Benefit S.R.O. na zobowiązania krótkoterminowe. Dodatkowo Spółka dominująca spłaciła zobowiązanie wynikające z nabycia udziałów w spółce zależnej MyBenefit Sp. z o.o. (4,0 mln zł).

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

W 2017 roku nastąpił wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 163,8 mln zł. Związany jest on głównie z reklasyfikacją zobowiązań z tytułu emisji obligacji serii A na zobowiązania krótkoterminowe (50,0 mln zł), ze wzrostem pozostałych zobowiązań o 25,1 mln zł (w tym reklasyfikacja opcji put na zobowiązania krótkoterminowe) oraz ze wzrostem krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 28,3 mln zł, które uwzględniają rezerwy na koszty wizyt w segmencie Karty Sportowe. Dodatkowo, w wyniku zwiększenia linii kredytowej w rachunku bieżącym, wzrosło krótkoterminowe zadłużenie Grupy Benefit Systems z tytułu kredytów i pożyczek o 66,5 mln zł.

W omawianym okresie nastąpił natomiast spadek zobowiązań z tytułu leasingu o 1,7 mln zł.

Tabela 14: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 161	120 611	15,4%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(161 847)	(68 743)	135,4%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 949	(10 650)	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(12 737)	41 218	-
Środki pieniężne na koniec okresu	52 458	65 195	(19,5%)

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Benefit Systems dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 52,4 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunkach Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (4,7 mln zł) oraz spółek zależnych: Fit Invest Sp. z o.o. (19,4 mln zł), MyBenefit Sp. z o.o. (5,7 mln zł), czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O. (5,9 mln zł), Zdrofit Sp. z o.o. (2,4 mln zł) i MultiBenefit Sp. z o.o. (2,4 mln zł), Fitness Academy Sp. z o.o. SKA ( 2,2 mln zł). Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w 2017 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa Benefit Systems nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosły 139,2 mln zł i były o 18,6 mln zł wyższe w porównaniu do 2016 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik brutto o 17,5 mln zł, a także dodatnie korekty o 12,4 mln zł, z czego 10,4 mln zł stanowi amortyzacja, a pozytywne zmiany w kapitale obrotowym 0,5 mln zł. Jednocześnie zapłacony podatek dochodowy był wyższy o 11,8 mln zł niż w porównywalnym okresie.

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-161,8 mln zł). Składały się na nie przede wszystkim wydatki na zakup aktywów trwałych (głównie nabycie sprzętu fitness), a także nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness (-59,1 mln zł).: Holmes Place S.R.O., World Class Wenceslas Square S.R.O. oraz Platinium Wellness Sp. z o.o. Grupa Benefit Systems poniosła również wydatki na nabycie udziałów w jednostkach zależnych: Wesolandia Sp. z o.o. (10 mln zł) i Beck Box Club S.R.O. (-11,3 mln zł), a także zapłaciła kolejną ratę za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. (-9,9 mln zł).

Dodatkowo Grupa Benefit Systems poniosła wydatki na nabycie jednostki stowarzyszonej Fit Fabric Sp. z o.o. (3,6 mln zł) i podwyższenie kapitału w spółce Benefit Partners Sp. z o.o. (2,1 mln zł). W omawianym okresie 2017 roku Grupa Benefit Systems udzieliła pożyczek na kwotę 19,6 mln zł, głównie do jednostek stowarzyszonych oraz partnerów Programu Multisport.

Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie otrzymanych spłat udzielonych pożyczek wraz z odsetkami (5,1 mln zł), wpływy ze sprzedaży udziałów w spółkach stowarzyszonych (0,5 mln zł) oraz sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (0,5 mln zł).

Działalność finansowa

Przepływy pieniężne z działalności finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosły 9,9 mln zł i były o 20,6 mln zł wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku, głównie z powodu zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego (60,0 mln zł) i zwiększenia linii kredytowej w rachunku bieżącym (7,9 mln zł) oraz wpływów z tytułu emisji akcji w wyniku realizacji warrantów subskrybcyjnych z Programu Motywacyjnego (11,3 mln zł). Dodatkowo na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej duży wpływ miały: wypłata dywidendy w postaci skupu akcji własnych dokonanego przez Spółkę dominującą we wrześniu 2017 roku (42,5 mln zł) oraz spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego w kwocie 9,7 mln zł, zapłacone odsetki w kwocie 5,6 mln zł oraz spłata kredytów i pożyczek na kwotę 10,7 mln zł.

2.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	27,5%	27,7%	(0,2 p.p.)
Rentowność EBITDA	16,1%	15,7%	0,4 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	12,6%	12,5%	0,1 p.p.
Rentowność brutto	11,9%	13,1%	(1,2 p.p.)
Rentowność netto	8,9%	10,0%	(1,1 p.p.)
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	39,4%	42,5%	(3,1 p.p.)
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	11,4%	12,8%	(1,4 p.p.)

Tabela 15: Wskaźniki finansowe

Wskaźniki płynności	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone	Zmiana
Płynność bieżąca	0,69	1,13	(38,4%)
Płynność szybka	0,61	1,00	(39,2%)

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność EBITDA: EBITDA / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży,
• rentowność brutto: zysk brutto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),
• rentowność netto: zysk netto / (przychody operacyjne + przychody finansowe + zyski nadzwyczajne),

• stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),

• stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),

• płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
• płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania krótkoterminowe.

3. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

3.1. ZATRUDNIENIE

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa Benefit Systems odnotowała wzrost zatrudnienia z 690 do 1 170 zatrudnionych, co przekłada się na zmianę o 70% rok do roku. Wzrost zatrudnienia wynika głównie z powiększającej się skali działalności Grupy Benefit Systems, w tym działań na nowych rynkach, objęcia konsolidacją nowych spółek, a także z potrzeby specjalizacji funkcji wspierających te działania. Z uwagi na specyfikę działalności w Grupie Benefit Systems dużą wagę przykłada się do stałego podnoszenia kwalifikacji pracowników, a ponad 80% z nich posiada wyższe wykształcenie.

3.2 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS

W Grupie Benefit Systems w 2017 roku nie ma zagrożeń dotyczących zarzadzania zasobami fianansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz powstały istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu aktywów trwałych.

3.3. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW

W ocenie Grupy Benefit Systems realizacja zamierzeń inwestycyjnych jest możliwa w oparciu o posiadane środki finansowe oraz dostępne finansowanie z zewnątrz.

3.4. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS W 2017 ROKU

Informacje dotyczące spółek zależnych w Grupie Benefit Systems

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej Fabryki Formy S.A.

W dniu 27 kwietnia 2017 roku pomiędzy Benefit Systems S.A. a Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., podpisany został aneks dotyczący umowy inwestycyjnej z dnia 16 marca 2012 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, zakres wsparcia inwestycyjnego związanego z dalszym rozwojem sieci klubów należących do Fabryki Formy S.A. został zaktualizowany w sposób następujący:

• udzielenie poręczeń o łącznej wartości nie wyższej niż 10 mln zł (poprzednio: 15 mln zł),
• udzielenie pożyczek o łącznej wartości nie wyższej niż 46,5 mln zł (poprzednio: 41,5 mln zł),
• zawarcie umów dzierżawy sprzętu fitness o łącznej wartości nie wyższej niż 21,5 mln zł (bez zmian).

Pozostałe istotne postanowienia umowy inwestycyjnej nie uległy zmianie. Jednocześnie wraz z zawartym aneksem Emitent zawarł z Fabryką Formy S.A. aneks do umowy pożyczki uwzględniający wyżej wskazane ustalenia.

Zawarcie umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji Fabryka Formy S.A.

W dniu 16 listopada 2017 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. poinformował o zawarciu przez Fit Invest Sp. z o.o. z Panem Ireneuszem Sęk, akcjonariuszem spółki Fabryka Formy S.A., Umowy zobowiązującej do sprzedaży akcji, w wykonaniu której Fit Invest Sp. z o.o. w dniu 2 stycznia 2018 roku nabył prawo do 11 735 342 akcji spółki Fabryka Formy S.A., stanowiących 33,94% w kapitale zakładowym Fabryki Formy S.A., za cenę 12 mln PLN. Zgodnie z Umową, Pan Ireneusz Sęk oprócz ceny, o której mowa powyżej został uprawniony do uzyskania od Fit Invest Sp. z o.o. tzw. dodatkowych kwot, w łącznej wysokości nie wyższej niż 12 mln PLN. Dodatkowe kwoty wyniosą 0,5% wzrostu kapitalizacji Spółki dominującej w latach 2018-2022 powyżej kwoty 2,6 mld PLN. Dodatkowe kwoty za dany rok zostaną wypłacone przez Fit Invest Sp. z o.o., w terminie do dnia 31 stycznia roku następnego, przy czym pierwsza płatność nastąpi do dnia 31 stycznia 2019 roku.

Po zamknięciu transakcji Grupa Benefit Systems posiada 100% akcji Fabryki Formy S.A. Jednocześnie w związku zamknięciem transakcji uległa rozwiązaniu umowa inwestycyjna z dnia 16 marca 2012 roku zawarta pomiędzy Spółką dominującą, a Panem Ireneuszem Sęk, o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących.

Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej oraz nabycie udziałów Fit Fabric Sp. z o.o.

W dniu 12 stycznia 2017 roku spółki zależne Emitenta: Fabryka Formy S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły z Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską, Tomaszem Nowińskim oraz Grzegorzem Zgierskim aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącej inwestycji w spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. Na podstawie aneksu Fabryka Formy S.A. przeniosła przysługujący jej ogół praw i obowiązków wynikających z umowy na Fit Invest Sp. z o.o., w konsekwencji czego w dniu 12 stycznia 2017 roku pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a Marcinem Wawrzyckim, Katarzyną Zgierską oraz Tomaszem Nowińskim zostały zawarte umowy sprzedaży udziałów w Fit Fabric Sp. z o.o. Po zakończeniu transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 30% udziałów Fit Fabric Sp. z o.o. Dodatkowo od 2020 roku spółka Fit Invest Sp. z o.o. będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric Sp. z o.o., na warunkach, o których Emitent informował w raporcie bieżącym.

Zawarcie aneksu do umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Benefit Systems S.A. oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) oraz Panem Mikołajem Nawackim aneks do warunkowej umowy zobowiązujący do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. Umowa dotyczy nabycia pakietu 79 471 akcji spółki Calypso Fitness S. A. z siedzibą w Warszawie od Sprzedającego, to jest nabycia 26 898 akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest Sp. z o.o., oraz nabycia 52 573 akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.

Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

W dniu 27 listopada 2017 roku do Emitenta wpłynęło pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") przedstawiające zastrzeżenia Prezesa UOKiK w związku z prowadzonym na wniosek Emitenta postępowaniem w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. Wątpliwości Prezesa UOKiK dotyczyły przedstawionej przez Emitenta definicji rynku właściwego w aspekcie produktowym. Prezes UOKiK dostrzegał w przedmiotowej koncentracji m.in. potencjalną możliwość ograniczenia konkurencji na rynkach pakietów usług sportowo–rekreacyjnych oferowanych pracodawcom oraz świadczenia dostępu do usług sportowo– rekreacyjnych w klubach fitness.

W związku z tym, że umowa warunkowa zobowiązująca do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A. wygasła 31 grudnia 2017 roku, Spółka dominującja podjęła decyzję o wycofaniu z UOKiKu wniosku w sprawie zgody na koncentrację.

Zawarcie porozumień do umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem porozumienia zmieniające do umów sprzedaży udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy Porozumień zmodyfikowane zostały niektóre warunki wypłaty premii, o której Spółka dominująca informowała w raportach bieżących. Skutkiem powyższych uzgodnień pozostała do wypłaty część premii została wypłacona przez Spółkę dominującą w roku 2017. Maksymalna łączna wysokość premii pozostała bez zmian. Jednocześnie wraz z podpisaniem porozumień Pan Witold Szlachta oraz Pan Łukasz Bartoszewicz złożyli rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie MyBenefit Sp. z o.o. ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Fit Invest Sp. z o.o. a spółką Fitness Club S4 Sp. z o.o. (Spółka), B.J. Kowalczykiem, R. Woźniakiem oraz U. Borawską-Kowalczyk, na podstawie którego z dniem 22 sierpnia 2017 roku nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron zawartej pomiędzy tymi podmiotami w dniu 22 czerwca 2016 roku umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki, wobec braku spełnienia się w terminie wskazanym w ww. umowie przewidzianego w niej warunku zawieszającego.

Jednocześnie w dniu 22 sierpnia 2017 roku Fit Invest Sp. z o.o. oraz Spółka zawarły przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Na podstawie tej umowy spółka Fitness Club S4 Sp. z o.o. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w postaci sieci klubów fitness, w skład której wchodzi 15 klubów fitness znajdujących się w większości w Warszawie, w terminie do dnia 30 lipca 2018 roku, za łączną cenę nieprzekraczającą 23 827 684,40 zł. Umowa przedwstępna określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Strony uzgodniły, iż umowa przyrzeczona może zostać zawarta przez inny podmiot niż Fit Invest Sp. z o.o., należący do Grupy Fit Invest.

Zawarcie umów dotyczących nabycia klubów fitness należących do Platinium Wellness Sp. z o.o.

W dniu 20 lipca 2017 roku, spółki zależne Emitenta, tj. Fitness Place Sp. z o.o. ("Kupujący") oraz Fit Invest Sp. z o.o. ("Poręczyciel Kupującego") zawarły warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa ze spółką pod firmą Platinium Wellness Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Sprzedający"). Na podstawie umowy spółka Fitness Place Sp. z o.o. nabędzie 9 klubów fitness, w tym:

• pięć klubów fitness w województwie małopolskim działających pod marką "Fitness Platinium";

• cztery kluby fitness w województwach śląskim i opolskim działające pod marką "Smart Gym";

za łączną cenę nieprzekraczającą 38 568 124,91 zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających odnoszących się do skuteczności przeniesienia na Kupującego klubów fitness. Na podstawie umowy, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z niniejszej umowy do kwoty 38 568 124,91 zł.

W dniu 23 sierpnia 2017 roku w/w podmioty zawarły kolejną przedwstępną warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Na podstawie tej umowy Kupujący oraz Sprzedający zobowiązali się do zawarcia w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku umowy przyrzeczonej sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa Sprzedającego, w skład których wchodzą trzy kluby fitness zlokalizowane w województwie małopolskim, za łączną cenę nieprzekraczającą 14 013 tys. zł. W związku z nabyciem zorganizowanych części przedsiębiorstwa, o których mowa powyżej Kupujący przejmie zobowiązania związane bezpośrednio z działalnością gospodarczą tych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w łącznej kwocie nieprzekraczającej 600 tys. zł. Umowa określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa Sprzedającego, przy czym zostały one zastrzeżone na rzecz Kupującego, a zatem ma on prawo przystąpić do zawarcia umowy przyrzeczonej także w przypadku nieziszczenia się niektórych warunków zawieszających. Ponadto, zgodnie z umową, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z umowy do kwoty 14,0 tys. zł.

Spełnienie się warunków z warunkowej umowy sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness należących do Platinium Wellness Sp. z o.o.

W dniu 27 października 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. poinformował, iż w związku z faktem, że zostały spełnione wszystkie warunki zawieszające wskazane w warunkowej umowie sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci klubów fitness należących do Platinium Wellness Sp. z o.o., zawartej w dniu 20 lipca 2017 roku pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta, tj. spółką Fitness Place Sp. z o.o., jako kupującą ("Kupujący"), Fit Invest Sp. z o.o., jako poręczycielem Kupującego ("Poręczyciel Kupującego") oraz spółką Platinium Wellness Sp. z o.o., jako Sprzedającą, a cena sprzedaży w wysokości 38 568 124,91 zł została przez Kupującego zapłacona, w terminie przewidzianym przez strony w umowie Kupujący nabył skutecznie 9 klubów fitness, w postaci:

• pięciu klubów fitness w województwie małopolskim działających pod marką "Fitness Platinium" oraz
• czterech klubów fitness w województwach śląskim i opolskim działających pod marką "Smart Gym".

Jednocześnie Emitent poinformował, iż z związku z dokonaniem przez Kupującego płatności ceny sprzedaży wygasło udzielone przez Poręczyciela Kupującego poręczenie co do tego zobowiązania Kupującego.

Zawarcie aneksu do Umowy inwestycyjnej z dnia 22 czerwca 2016 roku oraz Umów sprzedaży udziałów spółki Tiger Sp. z o.o.

W dniu 15 grudnia 2017 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. ("Emitent") poinformował, iż został podpisany pomiędzy spółką Fit Invest Sp. z o.o., będącą spółką zależną Emitenta, a Spółką, Panem Tomaszem Wolsztyniakiem oraz Panem Dariuszem Michalczewskim ("Wspólnicy") aneks, na podstawie którego z dniem 15 grudnia 2017 roku zmieniono treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami Umowy ("Aneks"). Ponadto, w dniu 15 grudnia 2017 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Spółki ("Umowy Sprzedaży").

Zgodnie z Aneksem, na podstawie Umów Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. nabył od Wspólników łącznie 1 540 udziałów ("Udziały"), stanowiących 70% kapitału zakładowego Spółki, za łączną cenę na 7 777 tys. zł. Zapłata Ceny nastąpiła w dniu 2 tycznia 2018 roku. Przejście własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpiło z dniem uznania płatności Ceny na rachunkach bankowych Wspólników. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Benefit Systems

W 2017 roku zawarte zostały umowy pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 10,0 mln zł, w wyniku których łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 25,0 mln zł. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności.

W omawianym okresie zostały zawarte umowy pożyczki między Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na łączną kwotę 63,4 mln zł, z najdłuższym terminem spłaty do dnia 6 kwietnia 2024 roku. Po zawarciu ostatniej umowy pożyczki łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 63,4 mln zł. Wszystkie kwoty pożyczek będą wypłacane zgodnie z zapisami poszczególnych umów (w transzach lub jednorazowo). Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowy pożyczek nie zawierają warunków zawieszających ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych, a pozostałe warunki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Pożyczki udzielone Fit Invest Sp. z o.o. mają umożliwić spółce finansowanie działalności inwestycyjnej.

W 2017 roku zostały zawarte umowy pożyczki pomiędzy Benefit Systems S.A. a spółką Fitness Place Sp. z o.o. (Pożyczkobiorca) na kwotę 60,9 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy tymi spółkami w okresie 12 miesięcy osiągnęła wartość 62,2 mln zł. Kwoty pożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy finansowanie bieżącej działalności, w tym związanej z działalnością inwestycyjną w obszarze fitness.

Pozostałe informacje

Zawarcie znaczącej umowy

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka dominująca podpisała umowę z Pocztą Polską S.A., w ramach której pracownicy Poczty Polskiej (oraz ich rodziny) będą mieli zapewniony dostęp do usług sportoworekreacyjnych. Umowa została zawarta w wyniku rozstrzygnięcia przetargu na udzielenie zamówienia publicznego. Maksymalne wynagrodzenie Spółki dominującej za realizację zamówienia wyniesie 28,1 mln zł brutto. Umowa została zawarta na okres od dnia 10.04.2017 roku do dnia 09.01.2019 roku. Umowa stanowi kontynuację poprzedniego kontraktu z Pocztą Polską S.A.

Zgoda Emitenta na zmianę Warunków emisji obligacji serii B

W dniu 9 lutego 2017 roku w siedzibie Emitenta odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B, które podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany warunków emisji obligacji serii B polegającej na przyjęciu nowego brzmienia zawartej w warunkach emisji definicji Zadłużenia Finansowego oraz w zakresie niezbędnym do przyznania obligatariuszom wynagrodzenia dodatkowego. Emitent, działając stosownie do art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 roku poz. 238), wyraził zgodę na zmianę Warunków emisji.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki dominującej do kwoty 6 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41,0 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z Bankiem Zachodnim WBK S.A

W dniu 27 czerwca 2017 roku Spółka dominująca otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:

1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 roku,

2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Zawarcie umowy o limit kredytowy wielocelowy z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) zawarła umowę o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dominujacej przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł, który może być przez Spółkę dominującą wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę dominujacą wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Powołanie Członków Zarządu Benefit Systems S.A. na nową wspólną kadencję

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej, w związku z upływem w dniu 11 czerwca 2017 roku dotychczasowej kadencji wspólnej Zarządu Spółki dominującej, ustaliła, że począwszy od dnia 11 czerwca 2017 roku w skład kolejnej kadencji wspólnej Zarządu Spółki dominującej wchodzić będzie trzech członków.

Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała:

• Pana Arkadiusza Hanszke,
• Pana Adama Kędzierskiego oraz
• Panią Izabelę Walczewską-Schneyder,

do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki dominującej przez okres kolejnej kadencji wspólnej.

Zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. oraz Benefit Systems International Sp. z o.o.

W dniu 10 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. zaakceptowała zmiany w składzie Zarządu Benefit Systems S.A. Skład Zarządu Spółki dominującej uzupełniły trzy osoby:

• Pan Grzegorz Haftarczyk,
• Pan Adam Radzki,
• Pani Emilia Rogalewicz.

Jednocześnie, w związku z planami dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych, z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pan Adam Kędzierski złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Benefit Systems S.A. i został powołany na stanowisko Prezesa Benefit Systems International Sp. z o.o., spółki w 100% zależnej od Spółki dominującej i będzie odpowiadał za rozwój Grupy Benefit Systems na rynkach zagranicznych.

Powołanie Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A. powołała Komitet Audytu w składzie:

• Pan Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan James Van Bergh Członek Komitetu Audytu,
• Pan Artur Osuchowski Członek Komitetu Audytu.

Dotychczas zadania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki dominującej. Skład Komitetu Audytu uwzględnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W dniu 10 listopada 2017 roku Pan Przemysław Gacek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dominującej bez podania przyczyny.

W dniu 15 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej, na podstawie § 20 ust. 5 statutu Spółki dominującej, w drodze uchwały o kooptacji powołała Panią Zofię Dzik do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej począwszy od dnia 16 listopada 2017 roku. Zgodnie ze statutem Spółki dominującej nowo powołany Członek Rady Nadzorczej będzie sprawować swoje czynności do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. Dodatkowo uchwałą Rady Nadzorczej Spółki dominującej z dnia 15 listopada 2017 roku powierzono Panu Marcinowi Marczukowi pełnienie funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

Propozycja podziału zysku netto Spółki dominującej za 2016 rok

W dniu 10 maja 2017 roku, w związku z obowiązującą w Spółce dominującej Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,3 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji własnych Spółki dominującej. W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu Spółki dominującej w sprawie podziału zysku Spółki dominującej za rok 2016.

Ogłoszenie oferty zakupu akcji oraz nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A. – dystrybucja zysku

12 września 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. ogłosił ofertę zakupu akcji Spółki dominującej, której przedmiotem było nie więcej niż 35 350 akcji Spółki dominującej, a oferowana cena zakupu jednej akcji Spółki dominującej wynosiła 1 200,00 zł. Spółka dominująca przeznaczyła na nabywanie akcji w ramach oferty maksymalnie do 42,5 mln zł. Oferty sprzedaży przyjmowane były do 22 września 2017 roku, a rozliczenie nastąpiło 29 września 2017 roku.

W dniu 29 września 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. nabyła łącznie 35 350 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,32% kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz łącznie odpowiadają 35 350 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej. Cena zakupu wynosiła 1 200,00 zł za jedną akcję nabytą oraz 42,42 mln zł łącznie za wszystkie akcje nabyte. Przed rozliczeniem oferty Spółka dominująca posiadała 84 730 akcji własnych. Po rozliczeniu oferty Spółka dominująca posiada 120 080 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 4,49% kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz łącznie odpowiadają 120 080 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej, co stanowi 4,49% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej. Zgodnie z prawem, Spółka dominująca nie wykonuje praw udziałowych z posiadanych akcji własnych.

Realizacja Programu Motywacyjnego

Zarząd Spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał w dniu 19 lipca 2017 roku przydziału 40 000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej. Warranty subskrybcyjne emitowane są na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte na podstawie ww. uchwał. Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki dominującej po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 25 czerwca 2014 roku.

Objęcie akcji serii D Spółki dominującej w zamian za warranty subskrybcyjne serii D, E i F

W dniach 1-4 września 2017 roku osoby uprawnione do zamiany 75 200 warrantów subskrybcyjnych serii D (9 900 warrantów), E (25 300 warrantów) i F (40 000 warrantów) na akcje Spółki dominującej serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki dominującej związanego z Programem Motywacyjnym na lata 2014-2016, dokonały zapisu na 75 200 akcji serii D Spółki dominujacej. W związku z powyższym, kapitał zakładowy Spółki dominującej uległ podwyższeniu z kwoty 2 599 642,00 zł do kwoty 2 674 842,00 zł i dzieli się na:

• a) 2 204 842 akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• b) 200 000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• c) 150 000 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• d) 120 000 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

stanowiących łącznie (po zapisie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych) 2 674 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

W związku z objęciem akcji serii D Spółki dominującej, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Prawa z akcji serii D Spółki dominującej powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych. Emisja akcji serii D w zamian za warranty serii D, E i F została przeprowadzona zgodnie z zasadami Programu określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej, o których Spółka dominująca informowała w raportach bieżących.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji serii D na GPW w Warszawie S.A.

W dniu 3 kwietnia 2017 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 14 700 akcji zwykłych serii D Spółki dominującej pod kodem ISIN: PLBNFTS00018, a w dniu 4 października 2017 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie dopuścił i wprowadził w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 75 200 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej (rejestracja pod kodem ISIN: PLBNFTS00018), o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Emisja akcji serii D wprowadzonych i dopuszczonych do obrotu giełdowego została przeprowadzona zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, określonymi w uchwałach Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej. Przydzielone akcje stanowiły ostatnią transzę tego Programu.

Ujawnienie zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej w rejestrze przedsiębiorców

W dniu 5 grudnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki dominującej, który nastąpił w wyniku objęcia i wydania 75 200 akcji serii D Spółki dominującej przez osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrybcyjnych serii D, E i F na akcje serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki dominującej.

W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki dominującej ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym wynosi obecnie 2 674 842,00 złotych i dzieli się na:

• a) 2 204 842 szt. akcji serii A o wartości nominalnej 1 złotych każda,
• b) 200 000 szt. akcji serii B o wartości nominalnej 1 złotych każda,
• c) 150 000 szt. akcji serii C o wartości nominalnej 1 złotych każda,
• d) 120 000 szt. akcji serii D o wartości nominalnej 1 złotych każda,

w związku z czym ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842 głosy.

Rejestracja przez Sąd Rejestrowy zmiany w Statucie Spółki dominujacej

W dniu 20 września 2017 roku do Spółki dominującej wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji przez Sąd zmiany postanowienia Statutu Spółki dominującej (§ 26 ust. 3 lit. e.):

"e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu Spółki dominującej, na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość transakcji przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki dominującej (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego)."

Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału poniżej 10% w ogólnej liczbie głosów

W dniu 17 maja 2017 roku spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od MetLife PTE S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami), iż zarządzany przez towarzystwo fundusz MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") zmniejszył swój dotychczas posiadany udział poniżej 10% głosów w Spółce dominującej. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji Spółki dominującej w dniu 15 maja 2017 roku. Aktualnie OFE posiada 253 891 akcji Spółki dominującej, co stanowi 9,77% kapitału zakładowego Spółki dominującej i uprawnia do 253 891 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 9,77% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki dominującej.

W dniu 6 września 2017 roku Spółka dominująca otrzymała zawiadomienie od Pana Marka Kamoli, że posiadane przez niego 260 000 akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej (w następstwie opłacenia przez osoby uprawnione akcji serii D Spółki dominującej) stanowią mniej niż 10% ogólnej liczby głosów – obecnie jest to 9,72% kapitału zakładowego Spółki dominującej.

3.5. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE BENEFIT SYSTEMS PO DNIU BILANSOWYM

Wycofanie wniosku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad Calypso Fitness S.A.

W dniu 2 stycznia 2018 roku Spółka dominująca złożyła w Urzędzie Ochrony Konkurencji i Konsumentów pismo zawierające: (i) wycofanie wniosku z dnia 10 października 2016 roku w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zgłoszenie") oraz (ii) wniosek o umorzenie postępowania prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w związku ze złożonym Zgłoszeniem.

Złożenie ww. wniosków było konsekwencją wygaśnięcia w dniu 31 grudnia 2017 roku warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. z dnia 5 października 2016 roku zawartej przez spółkę zależną Emitenta: Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Panem Mikołajem Nawackim.

Zawarcie umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.

W dniu 19 lutego 2018 roku Benefit Systems S.A. zawarł z Fit Invest Sp. z o.o., Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol ("GVL"), w imieniu której negocjacje rozpoczął Pan Mikołaj Nawacki ("MN") oraz spółką Fitness Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fitness Investment") umowę, przedmiotem której jest przede wszystkim określenie warunków przeprowadzenia wieloetapowej procedury, mającej finalnie doprowadzić do transformacji Calypso Fitness S.A., a w dalszej kolejności do zawarcia umów sprzedaży udziałów w spółkach kontrolowanych przez innych niż Fit Invest Sp. z o.o. akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., na które przeniesiona zostanie część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A.("Umowa").

Zgodnie z treścią Umowy, transformacja Calypso Fitness S.A., obejmować będzie przeprowadzenie podziału Calypso Fitness S.A. przez wydzielenie części mienia tej spółki oraz przeniesienie go na trzy oddzielne podmioty ("Podział"), w dniu wydzielenia zależne bezpośrednio i w 100% od obecnych akcjonariuszy Calypso Fitness S.A., tj. na podmiot zależny od GVL ("NewCo1"), podmiot zależny od Fit Invest Sp. z o.o. ("NewCo2") oraz podmiot zależny od Fitness Investment ("NewCo3"). Majątek wydzielany z Calypso Fitness S.A. składać się będzie ze składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących obecnie 10 (słownie: dziesięć) klubów fitness. Strony Umowy przewidują zakończenie procedur prowadzących do wszczęcia procesu Podziału, jak również samej procedury Podziału, do dnia 31 stycznia 2019 roku, przy czym przekroczenie tego terminu nie będzie stanowić naruszenia Umowy.

Umowa zawiera zobowiązanie GVL oraz Fit Invest Sp. z o.o. do zawarcia, po przeprowadzeniu transformacji Calypso Fitness S.A., umowy sprzedaży wszystkich udziałów w NewCo1 oraz NewCo3 (wcześniej nabytych od Fitness Investment przez GVL) ("Udziały" oraz "Umowa Sprzedaży"), za łączną cenę należną GVL (jako sprzedającemu) od Fit Invest Sp. z o.o. (jako kupującego) w wysokości 69 mln zł ("Cena"). Cena będzie płatna jednorazowo w terminie trzech dni roboczych po zawarciu Umowy Sprzedaży na rachunek bankowy GVL. Przejście prawa własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpi z dniem uznania płatności Ceny. Niezależnie od kwoty Ceny, Fit Invest Sp. z o.o. na podstawie Umowy Sprzedaży będzie zobowiązana względem GVL do uiszczenia dodatkowych kwot w łącznej kwocie nie wyższej niż 37 mln zł, uzależnionej od wzrostu kapitalizacji Emitenta.

W wyniku Podziału oraz realizacji postanowień Umowy Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. stanie się jedynym udziałowcem w NewCo1, NewCo2 oraz NewCo3. Zgodnie z postanowieniami Umowy za wszelkie zobowiązania Fit Invest Sp. z o.o. z Umowy oraz Umowy Sprzedaży, odpowiadać będzie solidarnie także Emitent, natomiast za wszelkie zobowiązania GVL wynikające z Umowy oraz Umowy Sprzedaży odpowiadać solidarnie będzie MN. Umowa przewiduje również dwustronne kary umowne w wysokości 10 mln zł za nie przystąpienie przez GVL lub Fit Invest Sp. z o.o. do Umowy Sprzedaży mimo zakończenia podziału Calypso Fitness S.A. i spełnienia się warunków wskazanych w Umowie.

Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta (w formie stosownej uchwały) na zawarcie Umowy najpóźniej do dnia 28 lutego 2018 roku.

W dniu 26 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie w/w Umowy.

Zawarcie aneksu nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 02 grudnia 2013 roku oraz umów sprzedaży udziałów spółki Zdrofit Sp. z o.o.

W dniu 30 stycznia 2018 roku został podpisany pomiędzy Panem Jakubem Raniszewskim, Panem Przemysławem Szczęsnym, Panem Kamilem Wróblewskim, Panią Anetą Katarzyną Warsinską, Panią Moniką Bronikowską, Panem Danielem Tomaszem Smajek oraz Panem Rafałem Ludwikiem Klimczewskim, będącymi wspólnikami spółki Zdrofit Sp. z o.o. ("Wspólnicy"), Emitentem oraz Fit Invest Sp. z o.o. aneks nr 2 do Umowy inwestycyjnej z dnia 2 grudnia 2013 roku, na podstawie którego z dniem 30 stycznia 2018 roku została zmieniona treść zawartej pomiędzy tymi podmiotami Umowy ("Aneks").

Ponadto, w związku z wprowadzonymi zgodnie z Aneksem zmianami do Umowy, w dniu 30 stycznia 2018 roku, Fit Invest Sp. z o.o. zawarł z każdym ze Wspólników umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Zdrofit Sp. z o.o. ("Umowy Sprzedaży"). Na podstawie Umów Sprzedaży, Fit Invest Sp. z o.o. nabędzie od Wspólników łącznie 1 349 Udziałów stanowiących 44,97% kapitału zakładowego spółki Zdrofit Sp. z o.o., za łączną cenę 52,5 mln zł ("Cena"). Zapłata Ceny nastąpiła dnia 28 lutego 2018 roku. Przejście własności Udziałów na rzecz Fit Invest Sp. z o.o. nastąpiło z dniem uznania płatności Ceny, w odpowiednich proporcjach, na rachunkach bankowych Wspólników. W wyniku przeprowadzonej transakcji Fit Invest Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 19 lutego 2018 roku zostały podpisane aneksy do umów sprzedaży udziałów z dnia 30 stycznia 2018 roku, zgodnie z którymi zapłata ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o. nastąpi w dwóch ratach, przy czym pierwsza rata została zapłacona dnia 28 lutego 2018 roku, natomiast druga rata zostanie zapłacona do dnia 30 marca 2018 roku.

Zgoda Rady Nadzorczej Spółki dominującej na przeprowadzenie restrukturyzacji zadłużenia spółek zależnych z segmentu Fitness

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej na wniosek Zarządu Spółki dominującej wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę dominującą restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z tzw. Segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Spółki z kwoty 4 713,6 tys. zł do kwoty 10 813,6 tys. zł, tj. o kwotę 6 100 tys. zł, w drodze utworzenia 122 tysięcy nowych udziałów i objęcia ich przez Spółkę dominującą w zamian za wkład pieniężny w wysokości 61 mln zł, który zostanie wykorzystany na:

a. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą we Wrocławiu, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 160 tys. zł do kwoty 2 860 tys. zł, tj. o kwotę 2 700 tys. zł w drodze utworzenia 27 tysięcy nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 27 mln zł,

• b. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 3 457 702 zł do kwoty 5 457 702 zł, tj. o kwotę 2 mln zł, w drodze utworzenia 20 mln nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20 mln zł,
• c. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. z kwoty 5 tys. zł do kwoty 1 405 tys. zł, tj. o kwotę 1,4 mln zł, w drodze utworzenia 28 tys. nowych udziałów i objęcia ich przez Fit Invest Sp. z o.o. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 14 mln zł.

Środki otrzymane przez Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabrykę Formy S.A. oraz Fitness Place Sp. z o.o. zostaną wykorzystane na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych tym podmiotom przez Spółkę dominującą. Zarząd Spółki dominującej wskazuje, że przewidywane terminy realizacji wyżej wskazanych działań to pierwsza połowa 2018 roku.

Zawarcie aneksu do umowy o limit na gwarancje bankowe z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Zarząd Benefit System S.A. poinformował o wpłynięciu do Spółki dominującej podpisanego przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") aneksu z dnia 15 stycznia 2018 roku do umowy z dnia 2 kwietnia 2012 roku o limit na gwarancje bankowe. Przedmiotem aneksu jest zmiana kwoty zobowiązania Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki dominującej, do kwoty 38 mln zł.

W związku z w/w aneksem Spółka dominująca jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 118,5 mln zł (obejmujące również wierzytelności wynikające z umowy z dnia 18 lipca 2012 roku o wielocelową i wielowalutową linię kredytową), przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 kwietnia 2025 roku. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Ustanowienie limitów pożyczek w ramach programu wsparcia Partnerów w Benefit Systems S.A.

W dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wyraziła zgodę na podwyższenie limitu pożyczek udzielanych przez Spółkę dominującą w ramach programu wsparcia partnerów do łącznej kwoty 35 mln zł ("Program").

Program adresowany jest do podmiotów świadczących usługi sportowo-rekreacyjne na rzecz użytkowników kart Programu MultiSport, z którymi Spółka dominująca zawarła umowę o współpracy ("Partner"). Pod warunkiem spełnienia przez Partnera szczegółowych warunków określonych w zasadach Programu (m.in. współpraca ze Spółką dominującą w sposób ciągły przez okres co najmniej 12 miesięcy i niestwierdzenie nieprawidłowości w przestrzeganiu warunków umowy o współpracy w tym okresie; złożenie wniosku o pożyczkę wraz z wymaganą dokumentacją; ustanowienie stosownych zabezpieczeń umowy pożyczki wskazanych szczegółowo w zasadach Programu) i uzyskania pozytywnej akceptacji Spółki dominującej, Spółka dominująca udziela Partnerom zamierzającym otworzyć nowy klub fitness lub zmodernizować już funkcjonujący klub fitness, wsparcia finansowego w postaci pożyczki.

Umowy pożyczki w ramach Grupy Benefit Systems

W dniu 25 stycznia 2018 roku została zawarta umowa pożyczki ("Umowa") pomiędzy Emitentem oraz spółką pod firmą Fitness Place Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), będącą podmiotem w 100% pośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, na kwotę 4 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 66,15 mln zł. Kwota pożyczki będzie wypłacana w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku.

W okresie po dniu bilansowym zostały zawarte umowy pożyczki ("Umowy") pomiędzy Emitentem ("Pożyczkodawca") oraz spółką pod firmą Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), będącą podmiotem w 100% bezpośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, na łączną kwotę 53,1 mln zł, w wyniku której łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 111,3 mln zł. Kwoty pożyczek będą wypłacane w transzach, wedle zapotrzebowania Pożyczkobiorcy. Kwota pożyczek ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2028 roku. Pożyczki mają umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży udziałów w spółce Zdrofit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z podpisanymi w dniu 30 stycznia 2018 roku pomiędzy Emitentem, Pożyczkobiorcą oraz Panem Jakubem Raniszewskim, Panem Przemysławem Szczęsnym, Panem Kamilem Wróblewskim, Panią Anetą Katarzyną Warsinską, Panią Moniką Bronikowską, Panem Danielem Tomaszem Smajek oraz Panem Rafałem Ludwikiem Klimczewskim, Wspólnikami Zdrofit Sp. z o.o., umowami sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Zdrofit Sp. z o.o.

Oprocentowanie powyższych pożyczek jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowa pożyczki nie zawiera warunków zawieszających, ani rozwiązujących, jak również nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Prowadzona kontrola podatkowa

W dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji sprawozdania kontrola nie została zakończona.

Zawarcie umowy kredytu inwestycyjnego z bankiem Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

Zarząd Benefit Systems S.A. poinformował o podpisaniu w dniu 19 marca 2018 roku przez spółkę Fit Invest Sp. z o.o. - spółkę w 100% zależną od Emitenta, spółkę Fitness Place Sp. z o.o.– spółkę w 100% zależną od Fit Invest Sp. z o.o. oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytu inwestycyjnego ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest udzielenie spółce Benefit Systems S.A., Fit Invest Sp. z o.o. oraz Fitness Place Sp. z o.o. (zwanych łącznie: "Kredytobiorcami", a każdy z nich indywidualnie "Kredytobiorcą") kredytu inwestycyjnego do łącznej kwoty 100 mln złotych, który może być przez Kredytobiorców wykorzystany m.in. na:

• 1) finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych (w tym nabycie udziałów / akcji / przedsiębiorstw / zorganizowanych części przedsiębiorstwa),
• 2) finansowanie udzielania pożyczek podmiotom zależnym (związanych z nabyciem udziałów / akcji / przedsiębiorstw / zorganizowanych części przedsiębiorstwa),
• 3) finansowanie udzielania pożyczek podmiotom zależnym i stowarzyszonym (związanych z finansowaniem lub refinansowaniem zakupu sprzętu fitness),
• 4) finansowanie pozostałych nakładów inwestycyjnych.

Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku.

3.6. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe i nadzwyczajne zdarzenia mające istotny wpływ na uzyskane przez Grupę Benefit Systems wyniki finansowe.

3.7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Benefit Systems jest sezonowość aktywności posiadaczy kart sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy Benefit Systems) aktywność posiadaczy jest niższa niż w I, II i IV kwartale roku obrotowego.

3.8. RYNKI ZBYTU I ZAOPATRZENIA ORAZ UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW ORAZ DOSTAWCÓW

Grupa Benefit Systems w 2017 roku realizowała swoją działalność i uzyskiwała przychody przede wszystkim na rynku krajowym. Odbiorcami Grupy Benefit Systems są firmy i instytucje ze wszystkich sektorów. Udział w przychodach Grupy Benefit Systems żadnego z klientów nie przekroczył w tym okresie 3%. Dlatego, zdaniem Grupy Benefit Systems, nie jest on uzależniony od żadnego z odbiorców swoich usług. Do głównych dostawców Grupy Benefit Systems należą firmy oferujące dostęp do obiektów i zajęć sportowych, które Grupa Benefit Systems oferuje swoim klientom w ramach programów sportowych typu MultiSport. Na dzień sporządzenia sprawozdania Grupa Benefit Systems nie jest uzależniona od usług dostarczanych przez żadnego z partnerów.

3.9. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości Spółka dominująca dokonała odpisu na pożyczki udzielone w kwocie 1 835 tys. zł, z czego 741,6 tys. zł dotyczy odpisu na pożyczki udzielonym Partnerom Programu MultiSport, oraz 1 096 tys. dotyczy odpisu na pożyczki udzielonym podmiotom niepowiązanym. Poza tymi odpisami Grupa Benefit Systems nie stwierdziła konieczności dokonania żadnych innych odpisów dla każdej w wymienionej kategorii: aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych. Nie dokonała również odwrócenia takich odpisów.

3.10. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH

W 2017 roku nie zaszły istotne zmiany dotyczące sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych Grupy Benefit Systems.

3.11. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIE-SIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Wedle stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień powstania sprawozdania żadna ze spółek Grupy Benefit Systems nie naruszała istotnych postanowień posiadanych umów kredytu lub pożyczki.

3.12. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W 2017 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałych w postaci sprzętu oraz wyposażenia klubów fitness w łącznej kwocie 6 358 tys. zł. Ponadto Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod firmą Platinium Wellness Sp. z o.o., World Class Wenceslas Square S.R.O. oraz Holmes Place S.R.O. na łączną kwotę 21,5 mln zł.

W 2017 roku Spółka dominująca dokonała sprzedaży sprzętu fitness do spółki stowarzyszonej Benefit Partners Sp. z o.o. na łączną kwotę 7,8 mln zł.

3.13. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Na dzień bilansowy Grupa nie wykazuje istotnego zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

3.14. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW

W 2017 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

3.15. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB ICH WYKORZYSTANIA

W 2017 roku Grupa Benefit Systems nie dokonała przekwalifikowania aktywów finansowych.

3.16. INFORMACJE O ZMIANIE METODY WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa Benefit Systems w 2017 roku nie dokonała zmiany wyceny instrumentów finansowych.

3.17. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Grupie Benefit Systems funkcjonuje Program Motywacyjny (dalej Program lub PM). W Programie mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. W ramach tego Programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrybcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA (Program na lata 2014-2016) lub zysku brutto (Program na lata 2017-2020) skorygowanego o koszt księgowy tego Programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto Program Motywacyjny na lata 2014–2016, w którym uczestniczyło łącznie 99 pracowników i w ramach którego dokonano emisji 120 000 akcji nowej emisji serii D.

W dniu 19 lipca 2017 roku Zarząd Spółki dominującej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału 40 000 warrantów serii F osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki dominującej.

W dniu 1 września 2017 roku, zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, 75 200 warrantów serii D, E i F zostało zamienionych na akcje serii D. W związku z objęciem akcji serii D Spółki dominującej, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy (do 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrybcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,60% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej o wartości nominalnej w czterech równych transzach. Przyznane opcje mogą zostać zrealizowane do dnia 30 września 2021 roku.

Założenia Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Tabela 16: Progi realizacji Programu Motywacyjnego

	Udział w maksymalnej puli warrantów za dany rok			Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)	skonsolidowanego
			2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł - skorygowany skonsolidowany zysk brutto (bez kosztów PM)	100%	25 000	90	105	120	140
	75%	18 750	85	97,5	110	130
	50%	12 500	80	91	106	121

Wycena Programu na rok 2017 została oparta na następujących założeniach:

Tabela 17: Wycena opcji - Program Motywacyjny

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	2017
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	849,1
P - cena wykonania opcji (zł)	491,93
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	1,50%
T - data wygaśnięcia	2017-12-31
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	2017-02-15
Sigma - zmienność dzienna	31,48%

Zgodnie z powyższym datą przyznania 25 000 warrantów subskrybcyjnych serii G był 15 lutego 2017 roku. Koszt roczny Programu wyniósł 9 142 tys. zł.

3.18. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto Spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej, a także spółek Grupy Benefit Systems, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne. Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 10 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dominującej dotyczący skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej za rok 2016 w wysokości 72,27 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki dominującej oraz zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty w wysokości 42,5 mln zł na skup akcji

własnych Spółki dominującej. W dniu 20 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki dominującej za 2016 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 72,27 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2017 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 42,42 mln zł za nabycie łącznie 35 350 akcji własnych.

3.19. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE ORAZ ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach. Transakcje z podmiotami powiązanymi szczegółowo zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2017 roku (nota 23).

3.20. OCENA I JEJ UZASADNIENIE DOTYCZĄCE ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Informacje dotyczące oceny i jej usasadnienia dotyczce zarządzania zasobami finansowymi zawarte są w skonsolidowanyn sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2017 roku w nocie 25.

3.21. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Audytorem przeprowadzającym badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki dominującej oraz Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018 jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.

3.22. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, OTRZYMANYCH POŻYCZKACH ORAZ UDZIELONYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS GWARANCJACH I PORĘCZENIACH

W dniu 26 kwietnia 2017 roku Zarząd Benefit Systems S.A. otrzymał od Banku Zachodniego WBK S.A. aneks do umowy o wielocelową i wielowalutową linię kredytową, który uwzględnia zmianę dnia spłaty kredytu do 30 kwietnia 2018 roku oraz zobowiązanie Banku do udzielania gwarancji, na podstawie zlecenia/dyspozycji Spółki dominującej do kwoty 6 mln zł (w ramach udzielonej linii kredytowej do kwoty 41,0 mln zł) w okresie dostępności do dnia 30 kwietnia 2018 roku, następujących rodzajów: płatności czynszu, płatności handlowych, należytego wykonania umów handlowych; wygasających najpóźniej do 2 lat od dnia powstania zobowiązania Banku.

W dniu 27 czerwca 2017 roku Spółka dominująca otrzymała umowę od Banku Zachodniego WBK S.A. na kredyt inwestycyjny. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Spłata kredytu będzie następować w 25 ratach płatnych ostatniego dnia każdego miesiąca kalendarzowego, przy czym:

1) 24 równych rat w wysokości 1,25 mln zł będzie płatnych począwszy od 30 czerwca 2018 roku, 2) ostatnia, 25-ta rata w wysokości 30 mln zł będzie płatna dnia 27 czerwca 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 90 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 27 czerwca 2025 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

W dniu 22 sierpnia 2017 roku spółka Benefit Systems S.A oraz bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) zawarła umowę o limit kredytowy wielocelowy. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dominującej przez Bank sublimitu na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł, który może być przez Spółkę dominującej wykorzystany na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane będą odsetki według stawki WIBOR 1M powiększone o marżę banku. Limit udzielony jest na okres od dnia 22 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2020 roku.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:

a) weksel in blanco wystawiony przez Spółkę dominującą wraz z deklaracją wekslową;

b) oświadczenie złożone przez Spółkę dominującą o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 75 mln zł, przy czym Bank będzie mógł wystąpić o nadanie aktowi notarialnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 21 sierpnia 2022 roku.

W pozostałym zakresie umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

W 2017 roku Grupa Benefit Systems otrzymała pożyczki na łączną kwotę 24,4 mln zł, wszystkie od podmiotów powiązanych w Grupie Benefit Systems. Informacje dotyczące kwot zaciągniętych pożyczek oraz oprocentowania dostępne są w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2017 roku.

3.23. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, Z UWZGLĘDNIENIEM TERMINÓW ICH WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH PORĘCZENIACH ORAZ GWARANCJACH

Tabela 18: Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	27 510	24 777	2 733

Wymienione zobowiązania warunkowe stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe. Wzrost wartości gwarancji w czwartym kwartale 2017 roku wynika ze wzrostu liczby udzielonych gwarancji oraz z wprowadzeniem nowych spółek zależnych na listę zleceniodawców (Fitness Place S.R.O., Fitness Place Sp. z o.o., Beck Box Club S.R.O.), a tym samym nowymi gwarancjami. Dodatkowo, do wzrostu wartości gwarancji przyczyniło się również osłabienie złotówki w relacji do Euro.

3.24. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2017 roku Spółka dominująca przeprowadzała emisję akcji w ramach realizacji programu płatności akcjami (patrz pkt 3.16). W dniu 1 września 2017 roku zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 łącznie 75 200 warrantów subskrybcyjnych serii: D (9 900), E (25 300) i F (40 000) zostało zamienionych na akcje serii D. W związku z objęciem akcji serii D Spółki dominującej, w/w warranty subskrybcyjne serii D, E i F posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Wpływy z emisji akcji w kwocie 11,32 mln zł przeznaczane są na bieżące potrzeby podyktowane celami wyrażonymi w prospekcie emisyjnym.

3.25. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

W 2017 roku nie dokonywano zmian w polityce rachunkowości. Dokonano natomiast następujących korekt błędów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy:

▪ Wycena opcji put zobowiązujących Grupę Benefit Systems do nabycia całości udziałów niekontrolujących w spółce Zdrofit Sp. z o.o. oraz w spółce Multisport Benefit S.R.O. nie została ujęta w bilansie otwarcia Spółki dominującej. Korekta dotyczy pozycji zobowiązań długoterminowych w kwotach odpowiednio 35,8 mln zł i 25,1 mln zł oraz kapitału rezerwowego w kwocie 60,9 mln zł.

Wycena tych opcji została dokonana w oparciu o formułę matematyczną na bazie szacunku Grupy Benefit Systems odnośnie wyników tych spółek: za rok 2017 dla opcji w spółce Multisport Benefit S.R.O. oraz za rok 2018 dla opcji w spółce Zdrofit Sp. z o.o. Prognozowana, założona w kalkulacji wyceny data wykonania opcji to 1 kwartał 2018 roku dla spółki Multisport Benefit S.R.O. oraz 1 kwartał 2019 roku dla spółki Zdrofit Sp. z o.o.

• Wycena wynagrodzenia uzupełniającego II z umowy nabycia udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o. nie została ujęta w księgach danego roku. Korekta dotyczy pomniejszenia zysku lat ubiegłych o 3,3 mln zł oraz ujęcia kwoty zobowiązania w wysokości 3,3 mln zł. Łączna kwota zobowiązania z tego tytułu wykazana na dzień 30 czerwca 2017 roku wyniosła 4,2 mln zł.
• W związku z obowiązywaniem opcji call na nabycie pozostałych 70% udziałów spółki Tiger Sp. z o.o. od daty umowy sprzedaży, czyli od 22 czerwca 2016 roku spółka powinna być konsolidowana metodą pełną ze 100% udziałem w kapitale zakładowym Tiger Sp. z o.o. zamiast zastosowanej metody praw własności. Korekta dotyczy wszystkich pozycji sprawozdania finansowego Grupy Benefit Systems za 2016 rok.

Z faktu pełnej konsolidacji spółki Tiger Sp. z o.o. wynika konieczność ujęcia wyceny opcji put zobowiązujących Grupę Benefit Systems do nabycia pozostałych udziałów spółki Tiger Sp. z o.o. Grupa Benefit Systems ujęła zobowiązania w wysokości 11,3 mln zł w korespondencji z wartością firmy.

Wycena opcji put została dokonana w oparciu o formułę matematyczną zawartą w umowie, składająca się ze stałej ceny pomniejszonej o dług netto i powiększonej o zysk netto. Prognozowana, założona w kalkulacji wyceny data wykonania opcji to 2 kwartał 2018 roku.

Spółka dominująca dokonała również korekty prezentacyjnej w okresie porównawczym 2016 roku. W sprawozdaniu za ten okres wszystkie koszty budowanych aktywów, zarówno wartości niematerialnych i prawnych, jak i środków trwałych prezentowane były w jednej pozycji: wartości niematerialne w trakcie wytwarzania. Spółka dominująca wyodrębniła transakcje dotyczące środków trwałych w budowie i zaprezentowała je w oddzielnej pozycji: rzeczowe aktywa trwałe w trakcie wytwarzania. Korekta prezentacyjna dotyczy bilansu otwarcia pozycji wartości niematerialne oraz rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 810 tys. zł.

Powyższe korekty zostały zaprezentowane w Skróconym Śródrocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku w nocie 6.2.4.

3.26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW

Grupa Benefit Systems nie przedstawiła prognozy wyników na 2017 roku.

3.27. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Grupa Benefit Systems nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

3.28. INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WRAZ ZE ZMIANAMI W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI SPÓŁKI OD POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrybcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

Tabela 19: Struktura Akcjonariatu

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	586 285	21,92%	22,95%	586 285	21,92%	22,95%	-
Benefit Invest Ltd.	571 606	21,37%	22,37%	571 606	21,37%	22,37%	-
Marek Kamola	260 000	9,72%	10,18%	260 000	9,72%	10,18%	-
MetLife DFE	253 891	9,49%	9,94%	253 891	9,49%	9,94%	-
Nationale Nederlanden	245 000	9,16%	9,59%	245 000	9,16%	9,59%	-
Pozostali	758 060	28,34%	24,97%	758 060	28,34%	24,97%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	120 080	4,49%	-	120 080	4,49%	-	-
RAZEM	2 674 842	100,00%	100,00%	2 674 842	100,00%	100,00%	-

Wysokość kapitału zakładowego Spółki dominującej wynosi 2 674 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 674 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C oraz 120 000 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka dominująca posiadała akcje własne w liczbie 120 080, z których nie może wykonywać prawa głosu. W związku z tym udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3.29. ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrybcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania jest następujący:

Tabela 20: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2017 roku
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Grzegorz Haftarczyk	1 563	0,058%	1 563	0,058%	-
Arkadiusz Hanszke	0	0,000%	0	0,000%	-
Adam Radzki	3 077	0,115%	3 077	0,115%	-
Emilia Rogalewicz	1 081	0,040%	1 081	0,040%	-
Izabela Walczewska Schneyder	6 088	0,228%	6 088	0,228%	-
Razem	11 809	0,441%	11 809	0,441%	-

Tabela 21: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 roku		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2017 roku
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	586 285	21,92%	586 285	21,92%	-
Zofia Dzik	0	0,00%	0	0,00%
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	586 285	21,92%	586 285	21,92%	-

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems S.A. w liczbie 571 606, stanowiące 21,37% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 2017 roku).

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

3.30. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ BENEFIT SYSTEMS A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY

W wypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Pracodawcę (po upływie 12 miesięcy obowiązywania umowy o pracę) Pracodawca gwarantuje Pracownikowi wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia Pracownika brutto z ostatnich 12 miesięcy w dwóch równych ratach płatnych – pierwsza w dniu rozwiązania umowy, druga po upływie 90 dni od dnia rozwiązania umowy. Dodatkowo obowiązuje umowa o zakazie konkurencji przez 12 miesięcy. W zamian za powstrzymywnie się od działalności konkurencyjnej Pracodawca wypłaca 25% wartości podstawowego wynagrodzenia miesięcznego brutto z ostatniego dnia obowiązywania umowy o pracę, za każdy miesiąc obowiązywania Umowy.

W 2017 roku Grupa Benefit Systems nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarzadzających, nadzorujących Spółkę dominującą.

3.31. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE BENEFIT SYSTEMS S.A. DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela 22: Wynagrodzenia Członków Zarządu od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w spółce Benefit Systems S.A. (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Członek Zarządu	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Grzegorz Haftarczyk	176	6	182
Arkadiusz Hanszke	453	9	462
Adam Kędzierski	521	7	528
Adam Radzki	140	3	143
Emilia Rogalewicz	164	9	173
Izabela Walczewska-Schneyder	621	9	630
Razem	2 075	43	2 118

Tabela 23: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii G i H według stanu posiadania na koniec 2017 roku

Członek Zarządu	Warranty serii G do objęcia w 2018 roku za rok 2017	Warunkowo przyznane warranty serii H za rok 2018	Razem	Wartość*
Grzegorz Haftarczyk	1 750	600	2 350	1 008
Arkadiusz Hanszke	2 000	600	2 600	1 097
Adam Radzki	1 750	600	2 350	1 008
Emilia Rogalewicz	2 500	600	3 100	1 276
Izabela Walczewska-Schneyder	2 500	600	3 100	1 276
Razem	10 500	3 000	13 500	5 665

*Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrybcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii G została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2017 roku (357,17 PLN), a wycena warrantów serii H została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2018 roku (638,07 PLN).

Tabela 24: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki Benefit Systems S.A. od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku (brak wynagrodzeń ze spółek zależnych)

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
James van Bergh	120	0	120
Zofia Dzik	5	0	5
Przemysław Gacek	43	0	43
Marcin Marczuk	33	0	33
Artur Osuchowski	30	0	30
Michael Sanderson	30	0	30
Razem	261	0	261

3.32. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Opisano w punkcie 3.17. Program Motywacyjny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Benefit Systems w 2017 roku.

3.33. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH POSTĘPOWANIACH PRZED SĄDEM LUB ORGANEM ADMINISTRACJI ORAZ INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W nawiązaniu do informacji przekazanych przez Spółkę dominującą w Sprawozdaniach Zarządu przy okazji ogłaszania Raportu Rocznego za 2016 oraz okresowych za 1, 2 i 3 kwartał 2017 roku dotyczących: (i) postępowania koncentracyjnego prowadzonego przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") związanego zawarciem warunkowej umowy 50,1% akcji Calypso Fitness S.A. ("Umowa Warunkowa") oraz (ii) czynności wyjaśniających prowadzonych przez Prezesa UOKiK, Zarząd Benefit Systems S.A. informuje, że w zakresie postępowania koncentracyjnego z dniem 31 grudnia 2017 roku wygasła Umowa Warunkowa. W związku z powyższym w dniu 2 stycznia 2018, Spółka dominująca wycofała przedmiotowy wniosek koncentracyjny, a postępowanie w tym zakresie zostało umorzone.

Zarząd Spółki dominującej informuje jednocześnie, że nadal trwają czynności wyjaśniające prowadzone przez Prezesa UOKiK. Spółka dominująca na bieżąco współpracuje z UOKiK i bez zwłoki udostępnia wszelkie niezbędne materiały i informacje.

Czynności wyjaśniające rozpoczęły się w listopadzie 2015, a pod koniec stycznia 2017 roku nastąpiło przeszukanie wybranych pomieszczeń Benefit Systems przez pracowników Urzędu, o czym Spółka dominująca informowała już w raporcie za 2016 rok. Podobne kontrole odbyły się w Benefit Partners, Fit Invest, Fitness Academy, a także w spółkach Calypso Fitnes, Platinium i w PZPF. Zarząd Benefit Systems S.A. dysponuje analizami prawnymi, z których wynika prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka przekształcenia się obecnych czynności wyjaśniających w postępowanie przeciwko Spółce dominującej. W przypadku przekształcenia się czynności wyjaśniających w postępowanie przeciwko Spółce

dominującej i w przypadku gdyby doprowadziło ono do nałożenia kar, Zarząd Benefit Systems S.A. informuje, że maksymalna kara, jaką może nałożyć Urząd, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wynosi nie więcej niż 10% obrotu Spółki dominującej, przeciwko której prowadzone było postępowanie, osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary.

Zgodnie z dobrą praktyką i przepisami prawa Zarząd Spółki dominującej będzie informować rynek o ewentualnych kolejnych krokach w ramach czynności wyjaśniających.

Ponadto w dniu 25 stycznia 2018 roku w Spółce dominującej rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa na podstawie otrzymanego od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie upoważnienia do przeprowadzenia kontroli celno-skarbowej. Kontrola dotyczy przestrzegania przepisów ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w latach 2012-2016. Na obecnym etapie kontroli Spółka dominująca udostępnia księgi podatkowe oraz dowody księgowe będące podstawą zapisów w tych księgach, zgodnie z wezwaniami otrzymywanymi od Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. Na dzień publikacji sprawozdania kontrola nie została zakończona.

W 2017 roku Grupa Benefit Systems nie była stroną wszczętych postępowań przezd sądem przekraczającym 10% wartości kapitału własnego.

3.34. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W 2017 roku nie wystąpiły w Grupie Benefit Systems istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

3.35. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ GRUPĘ BENEFIT SYSTEMS PORĘCZEŃ, KREDYTÓW, POŻYCZEK LUB GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI – JEŻELI WARTOŚĆ GWARANCJI LUB PORĘCZEŃ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH

W 2017 roku Grupa Benefit Systems nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji o wartości przekraczającej wartość 10% kapitałów własnych.

3.36. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Segmenty z działalności operacyjnej Grupy Benefit Systems zostału opisane w rozdziale 2.2. niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.

3.37. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM GRUPY BENEFIT SYSTEMS

W 2017 nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Benefit Systems.

3.38. INFORMACJE O ZNANYCH GRUPIE BENEFIT SYSTEMS UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Z informacji posiadanych przez Grupę Benefit Systems wynika, iż nie zostały zawarte lub nie obowiązują żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

3.39. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 9 listopada 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej wybrała spółkę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. do przeprowadzenia badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych, a także przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Benefit Systems za rok obrotowy 2017 oraz 2018 oraz wydania opinii i raportów z przeprowadzonych badań i przeglądów. Umowa została podpisana dnia 15 maja 2017 roku.

Informacje dotyczące wynagrodzenia audytora zawarte są w skonsolidowanyn sprawozdaniu finansowym Grupy Benefit Systems za okres 12 miesięcy 2017 roku w nocie 28.5.

3.40. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE GRUPY BENEFIT SYSTEMS BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Grupa Benefit Systems nie przewiduje znaczących zmian w swoim funkcjonowaniu w kolejnym okresie. Najważniejsze ryzyka zdefiniowane przez Spółkę dominującą to:

Ryzyko związane z niedostosowaniem modelu biznesowego do specyfiki pośrednika na rynku usług sportowych

Unikalny model biznesowy Benefit Systems polega na dostarczeniu rozwiązań wspierających aktywność fizyczną oraz świadczenie usług pośrednictwa na rynku usług sportowych i rekreacyjnych poprzez dystrybucję kart MultiSport. Kluczowym elementem rozwoju jest stabilny wzrost liczby kart sportowych.

Spółka dominująca przy ustalaniu ceny karty kieruje się własnymi szacunkami dotyczącymi częstotliwości wizyt posiadaczy kart w klubach sportowych. Głównym kosztem Spółki dominującej są płatności partnerom za wizyty użytkowników kart. Spółka dominująca narażona jest na ryzyko niedoszacowania liczby wizyt, co może decydować o niższej niż zakładana rentowność poszczególnych kontraktów.

Wpływ wspomnianego ryzyka jest minimalizowany poprzez korzystne trendy na rynku pracy oraz rosnącą w Polsce popularność zdrowego stylu życia. Dodatkowo wpływ jest ograniczany przez Spółkę dominującą, poprzez zawieranie umów z krótkimi okresem wypowiedzenia oraz przez możliwość renegocjacji nierentownych kontraktów.

Ryzyko związane z zarządzaniem dużą grupą kapitałową i trudnościami w osiągnięciu zakładanej efektywności operacyjnej

Grupa Benefit Systems na dzień 31 grudnia 2017 obejmuje 28 podmiotów zależnych od spółki Benefit Systems S.A. oraz 9 stowarzyszonych i 4 pozostałe. Spółka dominująca konsekwentnie realizuje strategię inwestycji na rynku usług sportowych i rekreacyjnych.

Wielkość grupy kapitałowej, planowany rozwój oraz zwiększenie akwizycji w przyszłości wpływa na powiększającą się złożoność działalności grupy oraz jej zarządzanie. Ograniczenie tego ryzyka wiążę się z koniecznością znaczącego zaangażowanie zasobów oraz poniesienia dodatkowych wydatków związanych z integracją nowych firm, wprowadzeniem ujednoliconych zasad ładu korporacyjnego, zaprojektowaniem i wdrożeniem elementów systemu kontroli wewnętrznej a także zarzadzania ryzykiem w Grupie.

Ryzyko prawno-podatkowe i ryzyko regulacyjne, w tym związane z koncentracją i konkurencją oraz z notowaniem Spółki dominującej na rynkach kapitałowych

Otoczenie prawne w Polsce zmienia się bardzo dynamicznie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów i regulacji z zakresu prawa podatkowego, regulujących działalność gospodarczą oraz związanych z obowiązkami związanymi z obecnością Spółki dominującej na giełdzie. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni, a interpretacje przepisów, w tym także przepisów podatkowych przez organy skarbowe oraz sądy ulegają zmianom i nie są jednolite. Ryzyko prawno-podatkowe i regulacyjne obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki dominującej rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed organami administracyjnymi, w tym administracji skarbowej i Prezesa UOKIK.

W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych istnieje ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów odmiennej od zastosowanej przez Spółkę dominującą i będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego. Realizacja tego ryzyka może wywrzeć istotny wpływ na działalność Spółki dominującej, zarówno pod względem jej sytuacji finansowej, jak i perspektyw rozwoju.

W zakresie ryzyk prawno-regulacyjnych związanych z koncentracją i konkurencją Spółka dominująca – zgodnie z informacją zawartą w pkt. 3.33 - identyfikuje ryzyko przekształcenia czynności wyjaśniających prowadzonych od 2015 roku przez UOKIK w postępowanie przeciwko Spółce dominującej. Spółka dominująca działa na rynku świadczeń pozapłacowych i w ramach tego rynku była jednym z twórców produktu jakim jest karta sportowo-rekreacyjna. Spółka dominująca rywalizuje o budżety pracodawców z silnymi konkurentami oferującymi świadczenia substytucyjne takie jak: abonamenty medyczne, dofinansowania do urlopów, ubezpieczenia grupowe i inne. Mimo, że taka definicja rynku, na którym działa Spółka dominująca w ocenie Spółki dominującej jest prawidłowa, a ocena ta została poparta opracowaniami ekspertów, jednak istnieje ryzyko znacznego zawężenia tej definicji przez UOKIK. W takim jednak przypadku należy wskazać, iż Spółka dominująca dokłada należytej staranności, aby podejmowane przez nią działania, nawet gdyby przyjąć, iż w pewnym zakresie posiada istotną pozycję na wąsko zdefiniowanym rynku, nie naruszały przepisów prawa.

Przedmiotowe ryzyko jest odpowiednio zarządzane i monitorowane, a Spółka dominująca przywiązuje dużą wagę do traktowania w odpowiedni sposób wszystkich partnerów biznesowych, a w szczególności

klientów, użytkowników kart sportowo-rekreacyjnych oraz dostawców usług sportowych. Nie można jednak wykluczyć podjęcia niekorzystnych rozstrzygnięć organów ochrony konkurencji, w szczególności dotyczących przeszłości. W ocenie Spółki dominującej ewentualne decyzje wydane przez Prezesa UOKIK w ograniczony sposób mogą wpłynąć na ryzyko dalszej działalności Spółki dominującej.

Ryzyko rynkowe – ryzyko pojawienia się nowych konkurentów lub ryzyko ekspansji istniejących, ze względu na brak barier wejścia na rynek świadczeń pozapłacowych oraz na rynek usług sportowych

Spółka dominująca dostrzega ryzyko pojawienia się nowych konkurentów. Może ono wystąpić ze strony zorganizowanych podmiotów oferujących usługi sportowo-rekreacyjne, przez powstanie podmiotu działającego na wzór Spółki dominującej lub przez wejście na rynek oferowania usług klientom korporacyjnym dużych podmiotów krajowych i zagranicznych, dotychczas nieobecnych w tym obszarze.

Podobne ryzyko Spółka dominująca upatruje w odniesieniu do nowych produktów, które jako innowacyjne na rynku rozwiązania mogą w przyszłości zostać powielone przez firmy konkurencyjne. Spółka dominująca, reagując na to ryzyko, podejmuje odpowiednie działania tj. m.in. wdrożyła platformy dystrybucyjne oraz inwestuje w kluby sportowe.

Spółka dominująca dostrzega ryzyko potencjalnej konsolidacji na rynku usług sportowo-rekreacyjnych. Duża sieć klubów sportowych, która uzyskałaby zdolność do konkurowania z produktami Spółki dominującej przez oferowanie klientom korporacyjnym karnetów do własnych obiektów, mogłoby wywołać niekorzystny wpływ na spadek cen usług Spółki dominującej.

Ryzyko w obszarze przetwarzania i ochrony danych osobowych, m.in. związane z dostosowaniem do regulacji RODO, w ujęciu prawnym, organizacyjnym i technicznym

Ryzyko wynika z konieczności dostosowania działalności Spółki dominującej do nowych wytycznych, wynikających z przepisów RODO (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku).

Wymiar niezbędnych zmian i dostosowania do wymogów odbywa się na różnych płaszczyznach działalności Spółki dominującej, w tym w zakresie rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych z naciskiem na bezpieczeństwo zasobów sieciowych oraz systemów informatycznych.

Spółka dominująca podjęła szereg czynności zmierzających do dostosowania się do wymogów wynikających z regulacji, na przykład dotyczących aktualizacji procesów, dostosowania systemów informatycznych oraz aktualizacji umów z Klientami Benefit Systems S.A. w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności i ekspansji na rynkach zagranicznych z uwzględnieniem ryzyka politycznego i walutowego

W ramach strategii rozszerzania skali działalności Grupa Benefit Systems kontynuuje ekspansję na rynkach zagranicznych, m.in. w Republice Czeskiej (MultiSport Benefit S.R.O., Fitness Place S.R.O., Beck Box Club Praha S.R.O.), od 2010 roku, na rynku słowackim (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) i bułgarskim (Benefit Systems Bulgaria EOOD, Fit Invest Bulgaria EOOD) od 2015 roku oraz rozpoczęła działalność w Chorwacji (Benefit Systems d. o. o. HR) od 2017 roku.

Na rynku czeskim Grupa Benefit Systems osiągnęła punkt rentowności oraz dynamicznie się rozwija, na pozostałych rynkach trwa budowanie biznesu. Nie jest pewne, czy model biznesowy Benefit Systems S.A., który sprawdził się w Polsce, przyjmie się w pełni na nowych rynkach, na których istnieją różnice prawne, kulturowe, jak również różnice w poziomie aktywności sportowej oraz w pozapłacowych sposobach motywacji pracowników.

Niezrealizowanie planów na którymkolwiek z nowych rynków może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Benefit Systems. Należy jednak zaznaczyć, że Grupa Benefit Systems przed podjęciem decyzji o wejściu na dany rynek przeprowadza badanie jego potencjału wraz z analizą potencjalnych zagrożeń. Dodatkowo Grupa Benefit Systems przyjęła strategię stopniowego ponoszenia nakładów inwestycyjnych w sposób uwzględniający bieżącą sytuację rynkową, ryzyko walutowe i obserwowany wzrost biznesu w danym kraju. Wszystkie działania zmniejszają rozmiary potencjalnych strat w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ryzyko zmiany sytuacji demograficznej Polski oraz krajów, w których działa Grupa Benefit Systems

W długim okresie na działalność Grupy Benefit Systems może mieć wpływ zmiana struktury demograficznej Polski, w szczególności starzenie się społeczeństwa. Nie jest wykluczone, że wraz z tym zjawiskiem oraz wynikającym z niego zmniejszaniem się grupy docelowej (ludzi aktywnych zawodowo) produkty będące obecnie w ofercie Spółki dominującej mogą przestać cieszyć się tak dużym zainteresowaniem, co może negatywnie wpłynąć w długookresowej perspektywie na jej wyniki finansowe. Zdaniem Spółki dominującej wpływ opisanego ryzyka będzie jednak ograniczony przez fakt, że na wzór rozwiniętych państw Europy Zachodniej w Polsce również obserwujemy wzrost aktywności fizycznej wśród starszych grup wiekowych, co stanowić może potencjał dla wejścia w nowy segment rynku.

Ryzyko związanie z wdrożeniem i utrzymaniem systemów informatycznych oraz cyberbezpieczeństwem

Spółka dominująca zarządza ryzykiem systemów IT, wprowadzając odpowiednie procedury oraz mechanizmy kontrolne, pozwalające na skuteczną prewencję i na ograniczenie skutków materializacji ryzyk.

W szczególności, w Spółce dominującej są rozwijane procedury i mechanizmy dotyczące rozwoju i utrzymania systemów, zarzadzania zmianą oraz bezpieczeństwa informacji. Spółka dominująca korzysta z redundantnych rozwiązań sprzętowych i systemowych w celu zminimalizowania wystąpienia ryzyka zakłóceń w funkcjonowaniu kluczowych systemów IT.

W ramach zarządzania cyberbezpieczeństwem aktualizuje w sposób ciągły systemy typu bezpieczeństwa sieciowego. Spółka dominująca korzysta z przetestowanych i uznanych na rynku rozwiązań.

Działalność Spółki dominującej związana z jej głównym produktem oparta jest na zintegrowanym systemie terminalowym, pozwalającym na rejestracje wizyt przy użyciu kart sportowych. Spółka dominująca mityguje ryzyko awarii systemu terminalowego poprzez wykorzystanie redundancji oraz zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń sieciowych.

Ryzyko finansowe, w szczególności ryzyko kredytowe oraz ryzyko pogorszenia płynności finansowej

Ryzyko finansowe wynika w przeważającej mierze z zadłużenia Grupy Benefit Systems, na które składają się m.in. kredyty oraz wyemitowane obligacje.

Brak realizacji celów finansowych (EBITDA) może spowodować ryzyko niewypełnienia kowenantów zwartych w warunkach emisji obligacji jaki i umowach kredytowych, w szczególności w zakresie wysokości wskaźnika zadłużenia. W konsekwencji może to skutkować koniecznością spłaty zobowiązań wynikających z tych umów, co wpłynęłoby na pogorszenie płynności finansowej Spółki dominującej.

W odpowiedzi na istniejące ryzyka w ramach procesu zarządzania ryzykiem płynności Spółka dominująca prognozuje przyszłe przepływy pieniężne oraz monitoruje wskaźniki płynności. Dodatkowo Zarząd Spółki dominującej renegocjuje warunki umów, jak również rozważa alternatywne sposoby finansowania zewnętrznego.

Ryzyko pozyskania i zarządzania zasobami ludzkim, w tym ryzyko utraty kluczowych pracowników

Czynnikami mającymi wpływ na działalność Spółki dominującej są praca oraz umiejętności kluczowych osób, w tym kadry zarządzającej jak i pozostałych zespołów i pracowników. Zarząd spółki Benefit Systems S.A. jest zdania, że tempo rozwoju Spółki dominującej jest również uzależnione od zdolności do zatrudniania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej i kluczowych pracowników. Utrata istotnej części z tych osób może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Spółki dominującej. Benefit Systems S.A. z sukcesem pozyskuje odpowiednie zasoby ludzkie, czemu sprzyja pozycja cenionego pracodawcy oraz atmosfera pracy. Spółka dominująca przyjęła strategię dodatkowego motywowania za pomocą Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej i kluczowych pracowników.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka dominująca zalicza zmiany na rynku pracy związane ze wzrostem oczekiwań finansowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę dominującą.

Do czynników ryzyka związanych z zasobami ludzkimi Spółka dominująca zalicza zmiany na rynku pracy związane ze wzrostem oczekiwań finansowych osób zatrudnionych, co może mieć wpływ na wzrost kosztów operacyjnych ponoszonych przez Spółkę dominującą.

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU ORAZ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 31 GRUDNIA 2017 ROKU

4.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

	12 miesięcy 2017 w tys. PLN	12 miesięcy 2016 w tys. PLN Przekształcone	12 miesięcy 2017 w tys. EUR	12 miesięcy 2016 w tys. EUR Przekształcone
Przychody ze sprzedaży	964 786	743 818	227 292	169 988
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	155 529	116 867	36 641	26 708
Zysk z działalności operacyjnej	121 411	93 175	28 603	21 294
Zysk przed opodatkowaniem	116 291	98 839	27 397	22 588
Zysk netto	86 708	75 593	20 427	17 276
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	88 103	80 519	20 756	18 401
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 161	120 611	32 785	27 564
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(161 847)	(68 743)	(38 129)	(15 710)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	9 949	(10 650)	2 344	(2 434)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	(12 737)	41 218	(3 001)	9 420
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 620 245	2 568 609	2 620 245	2 568 609
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 632 894	2 627 406	2 632 894	2 627 406
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	33,09	29,43	7,80	6,73
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	32,93	28,77	7,76	6,58

Tabela 25: Wybrane dane finansowe

	31.12.2017 w tys. PLN	31.12.2016 w tys. PLN Przekształcone	31.12.2017 w tys. EUR	31.12.2016 w tys. EUR Przekształcone
Aktywa trwałe	525 920	391 798	126 093	88 562
Aktywa obrotowe	236 115	198 842	56 610	44 946
Aktywa razem	762 035	590 640	182 703	133 508
Zobowiązania długoterminowe	201 713	236 349	48 362	53 424
Zobowiązania krótkoterminowe	340 445	176 607	81 624	39 920
Kapitał własny	219 877	177 684	52 717	40 164
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	202 033	160 433	48 439	36 264
Kapitał podstawowy	2 675	2 600	641	588
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 674 842	2 599 642	2 674 842	2 599 642
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	75,53	61,71	18,11	13,95

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

• kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego:

31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR

31.12.2016: 4,4240 PLN/EUR,

• średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

01.01 - 31.12.2017: 4,2447 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2016: 4,3757 PLN/EUR,

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2017: 4,3308 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2016: 4,4405 PLN/EUR.

Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco:

01.01 - 31.12.2017: 4,1709 PLN/EUR

01.01 - 31.12.2016: 4,2684 PLN/EUR.

4.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 26: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Przychody ze sprzedaży	964 786	743 818
Przychody ze sprzedaży usług	959 359	734 433
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 427	9 385
Koszt własny sprzedaży	(699 127)	(537 678)
Koszt sprzedanych usług	(695 509)	(530 354)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(3 618)	(7 324)
Zysk brutto ze sprzedaży	265 659	206 140
Koszty sprzedaży	(57 747)	(42 734)
Koszty ogólnoadministracyjne	(87 944)	(67 919)
Pozostałe przychody operacyjne	9 085	8 902
Pozostałe koszty operacyjne	(7 743)	(11 214)
Strata ze sprzedaży jednostek zależnych	(199)	0
Zysk z działalności operacyjnej	121 411	93 175
Przychody finansowe	3 915	2 948
Koszty finansowe	(12 101)	(6 859)
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-)	3 066	9 575
Zysk przed opodatkowaniem	116 291	98 839
Podatek dochodowy	(29 583)	(23 246)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	86 708	75 593
Zysk netto	86 708	75 593
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	88 103	80 519
- podmiotom niekontrolującym	(1 395)	(4 926)

Tabela 27: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	33,09	29,43
- rozwodniony	32,93	28,77
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	33,09	29,43
- rozwodniony	32,93	28,77

Tabela 28: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Zysk netto	86 708	75 593
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	0
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	0
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	0
Całkowite dochody	86 708	75 593
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	88 103	80 519
- podmiotom niekontrolującym	(1 395)	(4 926)

4.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 29: Aktywa

w tys. PLN	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone
Aktywa trwałe
Wartość firmy	191 558	146 252
Wartości niematerialne	26 976	17 064
Rzeczowe aktywa trwałe	196 866	147 823
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	36 624	27 696
Należności i pożyczki	56 166	42 747
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	619	431
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 458	702
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 653	9 083
Aktywa trwałe	525 920	391 798
Aktywa obrotowe
Zapasy	7 823	12 887
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	131 248	95 267
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	352	402
Pożyczki	23 424	15 431
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	187	242
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	20 623	8 668
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	52 458	65 195
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	750
Aktywa obrotowe	236 115	198 842
Aktywa razem	762 035	590 640

Tabela 30: Pasywa

w tys. PLN	31.12.2017	31.12.2016 Przekształcone
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 675	2 600
Akcje własne	(100 094)	(57 594)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	60 586	51 444
Różnice kursowe z konsolidacji	339	(131)
Kapitał rezerwowy	(50 951)	(50 951)
Pozostałe kapitały	216 018	131 347
Zyski zatrzymane:	73 460	83 718
- zysk z lat ubiegłych	(14 643)	3 199
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	88 103	80 519
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	202 033	160 433
Udziały niedające kontroli	17 844	17 251
Kapitał własny	219 877	177 684
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	122 036	125 777
Leasing finansowy	15 571	27 355
Pozostałe zobowiązania	44 925	76 411
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 393	5 907
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 788	899
Zobowiązania długoterminowe razem	201 713	236 349
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	130 556	74 984
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	21 890	14 220
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	70 594	4 093
Leasing finansowy	8 711	10 397
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	18 604	11 619
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	3 070	2 637
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	87 020	58 657
Zobowiązania krótkoterminowe razem	340 445	176 607
Zobowiązania razem	542 158	412 956
Pasywa razem	762 035	590 640

4.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 31: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2017 roku	2 600	(57 594)	51 444	(131)	(50 951)	131 347	83 718	160 433	17 251	177 684
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku
Emisja akcji	75	0	0	0	0	11 243	0	11 318	0	11 318
Skup akcji własnych	0	(42 500)	0	0	(42 500)	42 500	0	(42 500)	0	(42 500)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	9 142	0	0	0	0	9 142	0	9 142
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	(24 577)	(24 577)	2 279	(22 301)
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	0	470	0	0	0	470	19	489
Przekazanie z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy	0	0	0	0	42 500	(42 500)	0	0	0	0
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	(356)	(356)	(307)	(663)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	73 428	(73 428)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	75	(42 500)	9 142	470	0	84 671	(98 361)	(46 503)	1 988	(44 515)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2017 roku	0	0	0	0	0	0	88 103	88 103	(1 395)	86 708
Razem całkowite dochody	0		0	0	0	0	88 103	88 103	(1 395)	86 708
Saldo na dzień 31.12.2017 roku	2 675	(100 094)	60 586	339	(50 951)	216 018	73 460	202 033	17 844	219 877

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU 64 Tabela 32: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym cd.

tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	41 458	(38)	5 400	48 956	60 718	159 049	5 703	164 752
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2016 roku			(Przekształcone)
Emisja akcji	45	0	0	0	0	0	0	45	0	45
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	0	0	0	0	0	6 698	0	6 698	0	6 698
Skup akcji własnych	0	(57 594)	0	0	(57 594)	57 594	0	(57 594)	0	(57 594)
Wycena opcji (program płatności akcjami)	0	0	9 986	0	0	0	0	9 986	0	9 986
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	0	0	(2 420)	(2 420)	16 475	14 055
Róznice kursowe z konsolidacji	0	0	0	(93)	0	0	0	(93)	0	(93)
Przekazanie z kapitału zapasowego na kapitał rezerwowy	0	0	0	0	37 000	(37 000)	0	0	0	0
Dywidendy (opcje put Zdrofit)	0	0	0	0	(35 757)	0	0	0	0	(35 757)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał	0	0	0	0	0	55 099	(55 099)	0	0	0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 594)	9 986	(93)	(56 351)	82 391	(57 519)	(79 135)	16 475	(62 661)
Zysk (strata) netto za okres 01.01- 31.12.2016 roku	0	0	0	0	0	0	80 519	80 519	(4 926)	75 593
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	80 519	80 519	(4 926)	75 593
Saldo na dzień 31.12.2016 roku	2 600	(57 594)	51 444	(131)	(50 951)	131 347	83 718	160 433	17 251	177 684

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU 65

4.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Tabela 33: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

w tys. PLN	12 miesięcy 2017	12 miesięcy 2016 Przekształcone
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	116 291	98 839
Korekty razem	41 633	29 257
Zmiany w kapitale obrotowym	4 904	4 354
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	0	0
Zapłacony podatek dochodowy	(23 667)	(11 839)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	139 161	120 611
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(42 570)	(10 091)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	6	88
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(69 150)	(29 930)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	479	8 004
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(31 688)	(13 961)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	5 084	2 792
Pożyczki udzielone	(19 632)	(18 888)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(5 928)	(8 177)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	545	294
Otrzymane odsetki	896	649
Otrzymane dywidendy	111	477
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(161 847)	(68 743)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	11 318	7 615
Nabycie akcji własnych	(42 500)	(57 594)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0	70 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	67 866	1 352
Spłaty kredytów i pożyczek	(10 709)	(12 595)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(9 739)	(11 740)
Odsetki zapłacone	(5 624)	(6 123)
Dywidendy wypłacone	(663)	(1 565)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	9 949	(10 650)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(12 737)	41 218
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	65 195	23 977
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	52 458	65 195

Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu

Imię i
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STANU STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W BENEFIT SYSTEMS S.A. W 2017 ROKU, STANOWIĄCE ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2017 ROK

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka od momentu pierwszego notowania akcji Spółki na rynku równoległym GPW, tj. od dnia 21 kwietnia 2011 roku, podlega zasadom ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" określonym w Załączniku do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami. Tekst Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którym w 2017 roku podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf.

2. Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w "Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"1.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

Rekomendacje

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii Spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Rekomendacja jest stosowana. Zarząd Benefit Systems S.A. będzie podejmował decyzję o trybie postępowania w każdej takiej sytuacji odrębnie.

I.R.2. Jeżeli Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja jest stosowana. Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze znajduje się w publikowanych rocznych raportach niefinansowych dla Spółki i Grupy – począwszy od raportu za rok 2017.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy

¹ Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z 4 lipca 2007 roku z późniejszymi zmianami.

będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez Spółkę.

Rekomendacja jest stosowana. Spółka stara się zapewniać inwestorom i analitykom odpowiednią komunikację poprzez stały dostęp do informacji oraz bezpośredni kontakt z przedstawicielami Relacji Inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki.

W Spółce istnieje dedykowana do kontaktów z inwestorami i analitykami skrzynka ir@benefitsystems.pl

Dodatkowo Zarząd Benefit Systems S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut Spółki;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.2. skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz życiorysy zawodowe Członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce – na podstawie informacji przekazanych Spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.7. opublikowane przez Spółkę materiały informacyjne na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych;

Zasada jest stosowana. Informacje na temat strategii Spółki oraz jej wyników finansowych dostępne są w Prospekcie Emisyjnym, w rocznych, półrocznych i kwartalnych raportach finansowych Spółki i Grupy oraz w rocznym raporcie niefinansowym Spółki i Grupy.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych Spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców;

Zasada jest stosowana. Dane dostępne są w pliku w formacie xls.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez Spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji;

Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie Spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.14. materiały przekazywane Walnemu Zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji;

Zasada jest stosowana. Zarząd Benefit Systems S.A. przyjął "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems" w 2017 r. Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym Spółki i Raporcie Niefinansowym Grupy za rok 2017.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach Walnego Zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do Zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami Zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13;

Zasada jest stosowana.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo;

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje zapisu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w Spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu;

Zasada jest stosowana.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również Spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada jest częściowo stosowana. Spółka publikuje najważniejsze dokumenty korporacyjne oraz inne informacje w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje Zarząd, jego Członkowie działają w interesie Spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do Zarządu należy w szczególności przywództwo w Spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie Spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej działają w interesie Spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez Spółkę.

Rekomendacje

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.2.Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.3.Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej Członka Zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa Członka Zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności Członek Zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

Rekomendacja jest stosowana. Członkowie Zarządu Spółki pełnią jednocześnie funkcje Członków Zarządu w wybranych spółkach zależnych. Jest to zgodne z ustalonym podziałem obowiązków pomiędzy poszczególnych Członków Zarządu Spółki.

II.R.4.Członkowie Rady Nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.5.W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez Członka Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.6.Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji Członków Zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania Zarządu Spółki.

Rekomendacja jest stosowana.

II.R.7.Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe

II.Z.1.Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej Spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.2. Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasada jest stosowana. Żaden z Członków Zarządu Spółki nie zasiada w zarządzie bądź radzie nadzorczej spółki spoza Grupy Kapitałowej.

II.Z.3.Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.4.W zakresie kryteriów niezależności Członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

II.Z.5.Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi Spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.6. Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

Zasada jest stosowana. Rada Nadzorcza przedstawi stosowną ocenę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.

II.Z.7.W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Zasada jest stosowana.

II.Z.8.Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada jest stosowana.

II.Z.9.W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.

Zasada jest stosowana.

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1.ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.2.sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.3.ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada jest stosowana.

II.Z.10.4.ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki;

Zasada jest stosowana.

II.Z.11.Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia;

Zasada jest stosowana.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

Rekomendacje

III.R.1.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja jest stosowana.

Zasady szczegółowe

III.Z.1.Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada jest stosowana.

III.Z.2.Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

III.Z.3.W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana.

III.Z.4.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana. Powyższa ocena zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej w stosownym czasie.

III.Z.5.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

III.Z.6.W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Zasada jest stosowana. W spółce wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

Rekomendacje

IV.R.1.Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Rekomendacja jest stosowana.

IV.R.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego

zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie dotyczy Spółki. Uzasadnienie:

Zarząd Spółki umożliwia Akcjonariuszom lub pełnomocnikom wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie transmituje przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikuje natomiast uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

Ze względu na stosunkowo nieliczny Akcjonariat Spółki, wprowadzanie rozwiązań umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej byłoby zbyt kosztowne i skomplikowane dla Spółki w stosunku do rzeczywistego korzystania z takich rozwiązań przez Akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki nie będzie publikował przebiegu Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Publikować natomiast będzie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewni dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z Walnych Zgromadzeń.

IV.R.3.Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy Spółki. Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zasady szczegółowe

IV.Z.1.Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana. Według wiedzy Spółki obecna formuła organizacji Walnego Zgromadzenia odpowiada oczekiwaniom Akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie internetowej.

IV.Z.3.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.4.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.5.Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.6.Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.7.Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.8.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.9.Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.13.W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.14.Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.15.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.16.Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.17.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.

Zasada jest stosowana.

IV.Z.18.Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Zasada jest stosowana.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

Rekomendacje

V.R.1.Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

V.Z.1.Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.

Zasada jest stosowana.

V.Z.2.Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.3.Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.

Zasada jest stosowana.

V.Z.4.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

Zasada jest stosowana.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada jest stosowana.

V.Z.6.Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada jest stosowana. Spółka wdrożyła stosowne regulacje w stopniu podstawowym i dalej je rozwija.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

Rekomendacje

VI.R.1.Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada jest stosowana.

VI.R.2.Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada jest stosowana.

VI.R.3.Jeżeli w Radzie Nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4.Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach Rady Nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

Zasady szczegółowe

VI.Z.1.Programy Motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu Spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.2.Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie jest stosowana. Obowiązujący w Spółce Program Motywacyjny na lata 2014 – 2016 przewidywał, iż okres pomiędzy przyznaniem warrantów subskrybcyjnych osobom uprawnionym objętym Programem Motywacyjnym a możliwością objęcia przez te osoby akcji Spółki wynosi co najmniej 8 miesięcy. Program Motywacyjny na lata 2017 – 2020 także przewiduje okres co najmniej 8 miesięcy.

VI.Z.3.Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

Zasada jest stosowana.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w Spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada jest częściowo stosowana. W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesienu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki wspomagające realizację zadań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcję audytu wewnętrznego. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu kontroli wew. i wyżej wymienionych funkcji odpowiada Zarząd.

Zespół kontroli wewnętrznej jest częścią Działu Finansów i Księgowości i podlega administracyjnie członkowi Zarządu ds. Finansowych Spółki.

Główne funkcje Działu Finansów i Księgowości w obszarze kontroli wewnętrznej obejmują:

• 1) Identyfikację i ocenę ryzyk dla poszczególnych procesów w Spółce, w tym dla procesu sprawozdawczości finansowej,
• 2) Współpracę przy projektowaniu skutecznych mechanizmów kontrolnych dla procesów Spółki,
• 3) monitorowanie procesu zarządzania ryzykiem,
• 4) przygotowanie rekomendacji w zakresie ulepszania mechanizmów kontrolnych,
• 5) przygotowanie informacji dla celów zarządczych,
• 6) współpracę z audytorem wewnętrznym i zewnętrznym.

W ramach zadań doradczych zespół kontroli wewnętrznej oraz osoba odpowiedzialna za compliance koordynują przygotowanie uchwał, procedur i instrukcji dot. działalności operacyjnej Spółki, w celu zaprojektowania skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

W zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystywane są dane z systemu finansowo-księgowego Symfonia SAGE ERP. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Sprawozdanie finansowe sporządzane jest przez Dział Finansów i Księgowości, stanowiący wyodrębnioną organizacyjnie jednostkę podlegającą bezpośrednio Członkowi Zarządu ds. Finansowych. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest następnie przekazywane Zarządowi w celu weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdanie finansowe Spółki podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dot. sprawozdawczości finansowej oraz na bieżąco aktualizuje zasady rachunkowości. Spółka sprawuje funkcje kontrolne w stosunku do spółek zależnych, które są konsolidowane na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego Grupy, m.in. za pośrednictwem kontrolerów finansowych oraz swoich przedstawicieli w Radach Nadzorczych tych spółek.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitałach, głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesienu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

	Stan na dzień przekazania raportu za 2017 rok			Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2017 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James Van Bergh	586 285	21,92%	22,95%	586 285	21,92%	22,95%	-
Benefit Invest Ltd.	571 606	21,37%	22,37%	571 606	21,37%	22,37%	-
Marek Kamola	260 000	9,72%	10,18%	260 000	9,72%	10,18%	-
MetLife DFE	253 891	9,49%	9,94%	253 891	9,49%	9,94%	-
Nationale Nederlanden	245 000	9,16%	9,59%	245 000	9,16%	9,59%	-
Pozostali	758 060	28,34%	24,97%	758 060	28,34%	24,97%	-
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	120 080	4,49%	-	120 080	4,49%	-	-
RAZEM	2 674 842	100,00%	100,00%	2 674 842	100,00%	100,00%	-

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 674 842 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 674 842 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C oraz 120 000 akcji serii D. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 674 842, przy czym na dzień publikacji sprawozdania Spółka posiadała akcje własne w liczbie 120 080, z których nie może wykonywać prawa głosu. W związku z tym udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy nie jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie są znani Spółce posiadacze papierów wartościowych posiadający specjalne uprawnienia. Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Prawo głosu nie jest wykonywane z akcji własnych będących w posiadaniu Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

W 2017 roku istniały ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Ograniczenia związane były z akcjami serii D obejmowanymi w zamian za warranty serii E, dotyczącymi zablokowania możliwości ich sprzedaży do dnia 1 marca 2017 roku, z tym że żadna z osób uprawnionych do objęcia akcji serii D w zamian za warranty serii E nie dokonała objęcia tych akcji w pierwszym możliwym terminie, to jest w okresie od dnia 1 września 2016 roku do dnia 30 września 2016 roku (akcje takie zostały objęte w terminie do dnia 30 września 2017 roku, kiedy wyżej wskazane ograniczenie w ich zbywaniu już nie obowiązywało).

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członkowie Zarządu Spółki są powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję i odwoływani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością 3/5 głosów w obecności, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

Zarząd Spółki, kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd uprawniony jest do prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalonym w Statucie Spółki i niezastrzeżonym do kompetencji innych organów Spółki na podstawie Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku zarządu jednoosobowego - upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, Uchwałą nr 21/12.06.2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2015 r., Uchwałą nr 22/15.06.2016 i 24/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2016 r. oraz Uchwałą nr 23/20.06.2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20

czerwca 2017 r., podjętych na podstawie i zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki został upoważniony do nabycia akcji własnych Spółki.

Poza wskazanymi powyżej przypadkami, Statut Spółki nie zawiera postanowień przyznających osobom zarządzającym dodatkowe uprawnienia, w tym uprawnienia do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki.

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki bezwzględną większością głosów, przy zachowaniu szczególnych wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do sądu rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.

Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej stosownego upoważnienia w tym zakresie.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.

Następnie Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie:

• 1) Statutu Spółki,
• 2) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 roku, który określa zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz tryb zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia, jego otwarcia i przebiegu obrad, a także sposobu przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, zwoływane jest przez Zarząd Spółki w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, jednak powinno odbyć się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ww. czasie a w przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Rada Nadzorcza zwołanie uzna za wskazane.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej oraz w przypadkach określonych w Statucie i bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być złożone Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej oraz uzasadnione w sposób pozwalający na podjęcie uchwał z należytym rozeznaniem. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza uzna wydanie opinii za uzasadnione przed Walnym Zgromadzeniem, czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny z uwzględnieniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mających formę dokumentu maja prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad Walnego Zgromadzenia, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki.

W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.

Oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie, uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy,
• 2) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy,
• 3) powoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w Statucie,
• 4) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do jego reprezentacji lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub udzielone w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w postaci informacji e-mailowej, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Wraz z informacją o udzieleniu pełnomocnictwa, mocodawca przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dowodu osobistego, paszportu lub prawa jazdy pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza oraz pełnomocnika stosuje się odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania procedury opisanej powyżej nie wywołuje skutków prawnych względem Spółki.

Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, iż ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej wzór formularza pozwalającego na wykonywanie głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

Głosowanie nad uchwałami jest jawne, z zastrzeżeniem następujących kwestii: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym i powinny zostać ogłoszone.

Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych nośników informacji, nie oznacza to jednak możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianej w art. 406⁵ Kodeksu Spółek Handlowych.

Akcjonariusz nie może, ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego osoby.

Uchwały w sprawie wyboru do organów lub komisji odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów nie jest większa od liczby mandatów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, o ile żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, głosowanie łączne na listę zgłoszonych kandydatów.

W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza powtórne głosowanie z udziałem tych kandydatów, jeśli będzie to konieczne do ustalenia osób, które mają być wybrane.

Z zastrzeżeniem § 8 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta bądź, że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów. Przewodniczący odczytuje treść podjętej uchwały.

Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza, pod rygorem nieważności.

W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał oraz powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza w księdze protokołów.

Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółka ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia.

Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących spółki oraz ich komitetów.

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. składał się z następujących osób:

• 1) Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu,

• 2) Emila Rogalewicz Członek Zarządu,

• 3) Adam Radzki Członek Zarządu,

• 4) Grzegorz Haftarczyk Członek Zarządu,
• 5) Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodziły następujące osoby:

• 1) James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Marcin Marczuk Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki działa na podstawie Regulaminu Zarządu, Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej i Statutu Spółki oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

W organach Spółki w roku 2017 zaszły następujące zmiany:

• 1) w składzie Zarządu, zmiany polegające na:
• a) powołaniu z dniem 11 czerwca 2017 roku Pani Izabeli Walczewskiej-Schneyder na Członka Zarządu na okres kolejnej kadencji wspólnej,
• b) powołaniu z dniem 11 czerwca 2017 roku Pana Adama Kędzierskiego na Członka Zarządu na okres kolejnej kadencji wspólnej,
• c) powołaniu z dniem 11 czerwca 2017 roku Pana Arkadiusza Hanszke na Członka Zarządu na okres kolejnej kadencji wspólnej,
• d) rezygnacji z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pana Adama Kędzierskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• e) powołaniu z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pani Emilii Rogalewicz na Członka Zarządu,
• f) powołaniu z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pana Grzegorz Haftarczyka na Członka Zarządu,
• g) powołaniu z dniem 10 sierpnia 2017 roku Pana Adama Radzkiego na Członka Zarządu.
• 2) w składzie Rady Nadzorczej zmiany polegające na:
• a) rezygnacji z dniem 10 listopada 2017 roku Pana Przemysława Gacka z pełnienia funkcji Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• b) powołaniu z dniem 16 listopada 2017 roku Pani Zofii Dzik na Członka Rady Nadzorczej.

W 2017 r. funkcje Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń pełniła Rada Nadzorcza.

W dniu 13 lipca 2017 roku działając na podstawie art. 128 i n. ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089), Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu działający przy Radzie Nadzorczej Spółki. Członkowie Komitetu Audytu

powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna być członkiem niezależnym. W skład Komitetu Audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Od dnia 13 lipca 2017 r. w skład Komitetu Audytu wchodzą:

• 1) Marcin Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) James Van Bergh członek Komitetu Audytu,
• 3) Artur Osuchowski członek Komitetu Audytu.

Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, są:

• 1) Marcin Marczuk,
• 2) Artur Osuchowski.

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, jest Artur Osuchowski

Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest James Van Bergh.

Szczegółowy zakres działania i tryb pracy Komitetu Audytu określa "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A."

12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji.

Zarząd Benefit Systems S.A. przyjął "Politykę Różnorodności Spółki Benefit Systems" w 2017 r.

Opis jej elementów oraz sposobu stosowania zamieszczony został w Raporcie Niefinansowym Spółki i Raporcie Niefinansowym Grupy za rok 2017.

Data	Imię i Nazwisko	Podpis
21 marca 2018	Grzegorz Haftarczyk Członek Zarządu
21 marca 2018	Arkadiusz Hanszke Członek Zarządu
21 marca 2018	Adam Radzki Członek Zarządu
21 marca 2018	Emilia Rogalewicz Członek Zarządu
21 marca 2018	Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu