RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania

finansowego RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku.

(dane przedstawione w tys. zł)

WROCŁAW, 23.03.2018

SPIS TREŚCI

1. 2.	2.1.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA 5 CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI 5 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI	OBJĘTY 5
	2.2. INNYMI	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH ZAGRANICZNYCH	Z I 5
	2.2.1.	POWIĄZANIA KAPITAŁOWE	5
	2.2.2.	ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ	6
	2.3.	STRUKTURA AKCJONARIATU	8
	2.4.	WŁADZE SPÓŁKI	9
	2.4.1.	ZARZĄD	9
	2.4.2.	RADA NADZORCZA	9
	2.4.3.	AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI	10
	2.4.4.	INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH	10
	2.5.	EMISJA AKCJI	11
	2.6.	PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH	11
	2.7.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ	11
3.		CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY
	3.1.	ROZWOJU SPÓŁKI 11 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE	11
	3.1.1.	SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO - MONTAŻOWEJ	11
	3.1.2.	RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU	13
	3.1.3.	KURSY WALUTOWE	13
	3.1.4.	STOPY PROCENTOWE	13
	3.1.5.	CENY SUROWCÓW	14
	3.2.	CZYNNIKI WEWNĘTRZNE	14
	3.3.	PERSPEKTYWY ROZWOJU	14
	3.4.	STRATEGIA ROZWOJU	14
4.		SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY 15
5.		ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 15
6.	6.1.	INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ 15 INWESTYCJE SPÓŁKI	15
	6.2.	BADANIA I ROZWÓJ	16
	6.3.	PLANY NA 2018 ROK	17
7.		KADRY 17
	7.1.	ZATRUDNIENIE	17

7.1. POLITYKA WYNAGRODZEŃ	18
8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 18
9. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH	ORAZ
ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH 22 10. INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 23
11. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 24
11.1. UMOWY KREDYTOWE	24
12. WYNIKI FINANSOWE 24
12.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU	25
12.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	25
12.2.1. SPRZEDAŻ KRAJOWA	25
12.2.2. SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA	26
12.2.3. STRUKTURA ASORTYMENTOWA	26
12.3. KOSZTY OPERACYJNE	26
12.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA	27
12.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	28
12.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	28
12.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	29
12.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ FINANSOWYCH	WYNIKÓW 29
12.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE	29
12.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI	29
12.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM	29
13. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 30
14. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 31
15. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 31
16. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017
ROKU 32 16.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny	32
16.2. Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia	32
16.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych	34
16.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu	35
16.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień	35
16.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania
prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych	35
16.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

emitenta 36

16.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
	szczególności praw do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji	36
16.9.	Opis zasad zmiany statutu Spółki	36
16.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
	sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki

16.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów 39

regulamin został uchwalony, o ile informacje o tym nie wynikają wprost z przepisów prawa 37

16.12. Polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menadżerów 44

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA

Roczne sprawozdanie finansowe RAWLPLUG S.A., obejmuje okres 12 miesięcy zakończonych w dniu 31.12.2017 roku oraz porównywalne dane finansowe, zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z przyjętymi i stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości opartymi o zasady wynikające z Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.).

Walutą sprawozdawczą sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w Rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres 1 stycznia – 31 grudnia 2017 r.

2. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI

2.1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

Spółka RAWLPLUG S.A. (dalej: Spółka) została zarejestrowana w dniu 20 grudnia 1999 r. w dziale B rejestru handlowego pod numerem 9101. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest pod numerem KRS 33537. Założycielami Spółki byli: Krystyna, Przemysław i Radosław Koelner. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, wytwarzanie oraz sprzedaż głównie przez hurtowe kanały dystrybucji następujących grup asortymentowych:

✓ mocowania budowlane,
✓ narzędzia ręczne oraz elektronarzędzia,
✓ normalia śrubowe.

Na dzień 31.12.2017 r. Spółka nie posiadała oddziałów.

2.2. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

2.2.1. POWIĄZANIA KAPITAŁOWE

Podmioty tworzące Grupę Kapitałową RAWLPLUG na dzień 31.12.2017 r. przedstawia poniższy diagram:

* Na dzień 31.12.2017 r. spółki nie były objęte konsolidacją (zgodnie z MSR 1 pkt 31).

2.2.2. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

✓ W dniu 6.01.2017 r. Sąd Gospodarczy w Singapurze (ACRA) dokonał rejestracji spółki zależnej Rawlplug Singapore PTE. Ltd z siedzibą w Republice Singapuru. Kapitał zakładowy spółki wynosi 350 tys. SGD (dolarów singapurskich tj. 1 017 tys. zł), składa się z 350 tys. sztuk udziałów i w 100% objęty został przez RAWLPLUG S.A. Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż narzędzi oraz technik zamocowań dla budownictwa. Założenie Rawlplug Singapore PTE. Ltd z siedzibą w Republice Singapuru wpisuje się główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich.
✓ W dniu 13.01.2017 r. uprawomocnił się wyrok Sądu Okręgowego w Bukareszcie (Rumunia) Wydział VII Cywilny o zamknięciu postępowania upadłościowego wszczętego wobec spółki zależnej Koelner Romania SRL oraz o wykreśleniu jej z Rejestru Handlowego.
✓ W dniu 13.04.2017 r. Market Supervision Administration of Pilot Free Trade Zone dokonała rejestracji spółki zależnej Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd. z siedzibą w Szanghaju (Chińska Republika Ludowa), której kapitał zakładowy wynosi 800 tys. USD i w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Przedmiotem działalności spółki zależnej jest centralizacja zakupów importowych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. na terytorium Chin oraz dystrybucja towarów handlowych na terenie Azji. Założenie spółki Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd. wpisuje się w główne założenia strategii Grupy RAWLPLUG w zakresie wzmocnienia pozycji jej spółek zagranicznych

i prowadzenia działań mających na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się również na rynkach pozaeuropejskich.

✓ W dniu 8.05.2017 r. Rada Nadzorcza RAWLPLUG S.A. postanowiła:
1. na podstawie art. 516.1 w zw. z art. 506 § 1 i 2 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej "KSH") wyrazić zgodę na połączenie transgraniczne RAWLPLUG S.A. (zwaną dalej "Spółką Przejmującą") ze spółką pod firmą: Farmlord Trading Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska, wpisanej do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: 252535 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), w trybie art. 516.1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 i 516 § 6 KSH, a mianowicie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
1. na podstawie art. 516.1 w zw. z art. 506 § 4 KSH oraz art. 9 ust. 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L z 2005 r., nr 310, str. 1) wyrazić zgodę na:
2. a) plan połączenia transgranicznego podpisany przez zarządy łączących się spółek,
3. b) niewprowadzanie zmian do statutu Spółki Przejmującej.

Treść Planu połączenia transgranicznego wraz załącznikami została przedstawiona w raporcie bieżącym nr 7/2017 w dniu 8.05.2017 r. O zamiarze transgranicznego połączenia RAWLPLUG S.A. z podmiotem zależnym Spółka informowała w dniu 12.10.2016 r. w raporcie bieżącym nr 20/2016. Połączenie, o którym mowa powyżej znajduje uzasadnienie, albowiem zadania związane z prowadzeniem działalności holdingowej, dla których Spółka Przejmowana została powołana, obecnie z powodzeniem mogą być realizowane przez RAWLPLUG. W konsekwencji zasadne stało się podjęcie działań zmierzających do uproszczenia struktury grupy kapitałowej, w skład której wchodzi między innymi Spółka Przejmowana oraz RAWLPLUG. Zabieg ma jedynie charakter techniczny. Efektem przedmiotowego uproszczenia będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania przywołanych spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.

W dniu 30.05.2017 r. na skutek złożenia zgody na połączenie spółek w cypryjskim rejestrze, doszło do połączenia spółek Farmlord Trading Ltd oraz Meadowfolk Holdings Ltd. Połączenie nastąpiło w drodze przeniesienia całego majątku spółki Meadowfolk Holdings Ltd na spółkę Farmlord Trading Ltd. W wyniku połączenia spółka Farmlord Trading Ltd stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. z siedzibą w Łańcucie. Połączenie spółek Farmlord Trading Ltd oraz Meadowfolk Holdings Ltd było warunkiem koniecznym przeprowadzenia połączenia transgranicznego RAWLPLUG S.A. oraz Farmlord Trading Ltd.

W dniu 11.12.2017 r. nastąpiło transgraniczne połączenie RAWLPLUG S.A. z podmiotem zależnym, tj. ze spółką Farmlord Trading Limited z siedzibą w Nikozji. Przedmiotowe połączenie nastąpiło w trybie art. 516.1 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Farmlord Trading Ltd. na RAWLPLUG S.A., z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 516.15 § 1 i art. 516.1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego RAWLPLUG S.A. Połączenie nie wpłynęło na jednostkowe, ani na skonsolidowane wyniki finansowe RAWLPLUG S.A., a służyło wyłącznie uproszczeniu struktury Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. Plan połączenia transgranicznego zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki https://www.rawlplug.pl/pl/relacje-inwestorskie/polaczenie-transgraniczne/.

✓ W dniu 26.05.2017 r. nastąpiła rejestracja przez Sekretarza Stanu Delaware spółki zależnej Rawlplug Inc. z siedzibą w stanie Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej. Kapitał zakładowy składa się ze 100 udziałów o wartości nominalnej 0,001 USD i w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Podstawowym celem

działalności spółki jest ustalenie potencjału tamtejszego rynku oraz zapotrzebowania na produkty Grupy RAWLPLUG w perspektywie najbliższych trzech lat.

✓ W dniu 4.09.2017 r. Zarząd RAWLPLUG S.A. rozpoczął rozmowy inwestycyjne mające na celu wypracowanie ostatecznych parametrów transakcji zbycia 100% udziałów spółki FPiN Wapienica Sp. z o.o. oraz zbycia znaków towarowych "Globus" i "Glotech" (o rozpoczęciu procesu mającego na celu zbadanie możliwości pozyskania inwestora dla spółki zależnej FPiN Wapienica Sp. z o.o. Spółka informowała w dniu 29.08.2016 r. raportem bieżącym nr 17/2016). Decyzja ta była efektem przyjętej strategii rozwoju Grupy RAWLPLUG S.A., która polega przede wszystkim na skoncentrowaniu się na światowej ekspansji marki RAWLPLUG. Produkty sprzedawane pod tą marką stanowią segment wysokomarżowy. Koncentracja na rozwoju marki RAWLPLUG umożliwi tym samym Grupie RAWLPLUG S.A. maksymalne wykorzystanie potencjału, który ta marka posiada. W dniu 27.10.2017 r. pomiędzy RAWLPLUG S.A. a Panem Leszkiem Sobikiem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: Firma Handlowo-Usługowa "Sobik" doszło do podpisania następujących dokumentów:

umowy sprzedaży 3 900 szt. udziałów o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział (tj. 100% udziałów) spółki FPiN Wapienica Sp. z o.o. posiadanych przez RAWLPLUG S.A. oraz
umowy sprzedaży znaków towarowych "Globus" i "Glotech" wykorzystywanych przez spółkę FPiN Wapienica Sp. z o.o. i posiadanych przez Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. (spółka zależna od RAWLPLUG S.A.).

Udziały spółki FPiN Wapienica Sp. z o.o. wycenione zostały na 13,7 mln zł, a znaki towarowe na 7,3 mln zł. Warunki, na jakich zostały zawarte ww. umowy nie odbiegały od warunków typowych dla tego rodzaju umów.

W dniu 2.10.2017 r. Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. nabyła od wspólnika spółki tj. FPiN Wapienica Sp. z o.o. 228 560 udziałów własnych o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 11 428 tys. zł, co stanowiło 3,8% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,8% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, celem ich umorzenia. Nabycie umarzanych udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia.

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień publikacji Raportu rocznego tj. na dzień 23.03.2018 r. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A. ( w tym Quercus Parasolowy SFIO)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Brak jest ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji RAWLPLUG S.A.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

2.4. WŁADZE SPÓŁKI

2.4.1. ZARZĄD

Skład Zarządu RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner	- Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych

Na dzień publikacji Raportu rocznego tj. na dzień 23.03.2018 r nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

2.4.2. RADA NADZORCZA

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na dzień 1.01.2017 r. przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Wojciech Heydel***	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka*	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Szczypiński **	- Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. na dzień 31.12.2017 r. . przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej
Janusz Pajka,***	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz****	- Członek Rady Nadzorczej

* W dniu 8.05.2017 r. Pan Janusz Pajka złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 18 z dnia 9.06.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

** W dniu 13.11.2017 r. Pan Zbigniew Szczypiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dniem 13.12.2017 r., a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

*** W dniu 20.11.2017 r. Pan Wojciech Heydel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 13.12.2017 r., a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 5 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

**** W dniu 14.12.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Pajkę oraz Pana Włodzimierza Frankowicza.

Na dzień publikacji Raportu rocznego tj. na dzień 23.03.2018 r nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI

Według informacji posiadanych przez Spółkę stan posiadania akcji RAWLPLUG S.A. przez osoby pełniące funkcje we władzach Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Osoby zarządzające		stan na 31.12.2017
Radosław Koelner	- Prezes Zarządu	2 744 750
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	29 344

Osoby nadzorujące		stan na 31.12.2017
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	191 165
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	100 000
Włodzimierz Frankowicz	- Członek Rady Nadzorczej	-
Janusz Pajka	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	-
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	-

Wartość nominalna jednej akcji RAWLPLUG S.A. wynosi 1 zł.

Na dzień 31.12.2017 r. żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiadała udziałów w podmiotach powiązanych z RAWLPLUG S.A. Do dnia publikacji, tj. 23.03.2018 r. nie nastąpiły zmiany w posiadaniu akcji i udziałów przez osoby zarządzające i nadzorujące.

2.4.4. INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wynagrodzenia wypłacone lub należne dla osób zarządzających (w tys. zł):

Osoby zarządzające		1.01.2017 - 31.12.2017
Radosław Koelner		800
- Prezes Zarządu
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	270
Piotr Kopydłowski	- Członek Zarządu ds. Finansowych	567
	w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jed. podporządkowanych	158

Wynagrodzenia wypłacone lub należne dla osób nadzorujących (w tys. zł):

Osoby nadzorujące		1.01.2017 - 31.12.2017
Krystyna Koelner	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej	30
Tomasz Mogilski	- Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	155
Wojciech Heydel****	- Członek Rady Nadzorczej	21
Janusz Pajka ,*	- Członek Rady Nadzorczej	11
Zbigniew Pamuła	- Członek Rady Nadzorczej	10
Zbigniew Stabiszewski	- Członek Rady Nadzorczej	25
Zbigniew Szczypiński***	- Członek Rady Nadzorczej	21
Włodzimierz Frankowicz**	- Członek Rady Nadzorczej	4

Na dzień 31.12.2017 r. pomiędzy RAWLPLUG a osobami zarządzającymi nie były zawarte żadne umowy przewidujące rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia tych osób z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny ani w przypadku, gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiłoby z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Na dzień 31.12.2017 nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz nie istniały zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami

2.5. EMISJA AKCJI

Nie dotyczy.

2.6. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

2.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

W chwili obecnej nie przewiduje się zmian w podstawowych zasadach zarządzania RAWLPLUG S.A.

3. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO - MONTAŻOWEJ

Na rynku krajowym popyt w branży budowlano-montażowej w 2017 r. utrzymywał się na wysokim poziomie. Sprzedaż marek własnych (Koelner, Modeco Expert, Modeco Home, Modeco Garden) wzrosła od kilku do ponad 20% (w przypadku marki RAWLPLUG) w skali roku. Równocześnie zapoczątkowane zostały prace nad przebudową oferty handlowej polegającą na stopniowym ograniczaniu sprzedaży marek obcych, produkcji private label oraz rezygnacji z linii asortymentowych generujących najniższe marże. W efekcie tych prac łączna wartość sprzedaży na rynku krajowym nie uległa istotnym zmianom w stosunku do roku poprzedniego, jednak poprawiła się struktura sprzedaży, co pozwoliło na

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku. (dane przedstawione w tys. zł)

stopniowe uzyskiwanie lepszych marż. W 2018 r. przebudowa oferty handlowej we wspomnianym kierunku będzie intensywnie kontynuowana. Dlatego też, w kolejnych miesiącach tego roku nie jest spodziewany znaczący wzrost ogólnej wartości sprzedaży. Jednak z uwagi na wycofywanie z oferty asortymentu niskomarżowego i zastępowanie go markami własnymi, a zwłaszcza rozwojem marki premium RAWLPLUG, spodziewana jest dalsza poprawa marż.

Dodatkowo, w 2018 r. dokonana zostanie istotna zmiana w poprawie efektywności zarządzania działem sprzedaży i obsługi klientów poprzez wdrożenie nowego systemu CRM. Umożliwi to pracę na znacząco lepszym poziomie analitycznym, poczynając od przedstawicieli handlowych, a co za tym idzie, znacząco poprawi się serwis, a w konsekwencji sprzedaż.

Rynki Europy Środkowej oraz Europy Zachodniej w 2017 roku charakteryzowały się dobrą koniunkturą. RAWLPLUG S.A.i spółki z Grupy zanotowały na tych rynkach wyraźne wzrosty sprzedaży, które zrealizowane były przede wszystkim pod marką RAWLPLUG, co istotnie przekłada się na budowanie marży. W tym miejscu szczególnie warto wspomnieć, że w I półroczu 2017 roku, po wielu miesiącach przygotowań, doszło do pierwszych realizacji zamówień w ramach kontraktu z Grupą Kingfisher. Grupa Kingfisher jest drugą największą grupą zakupową w Europie, właścicielem sieci handlowych B&Q, Castorama, Brico Depot oraz Screwfix. Zawarty kontrakt jest największym kontraktem w historii spółki RAWLPLUG S.A. zawartym w kanale DIY. RAWLPLUG S.A. wygrywając ze światowymi liderami, została, spośród 132 firm, głównym dostawcą zamocowań we wszystkich sieciach Grupy Kingfisher (łącznie 1194 sklepy w Polsce, Wielkiej Brytanii, Francji, Hiszpanii, Rumunii i Rosji). Efekty kontraktu są widoczne w wynikach II półroczu 2017 roku (pierwsze zatowarowania rozpoczęły się w maju 2017 r.), a wykonany obrót z Grupą Kingfisher w 2017 roku przekroczył 3,5 mln GBP.

W przypadku regionu Bliskiego Wschodu pierwsze półrocze 2017 r. nie spełniło oczekiwań, jeśli chodzi o koniunkturę. Spowodowane było to niestabilną sytuacją w regionie, głównie sytuacją w Arabii Saudyjskiej, w której z powodu niskich cen ropy naftowej zostały wstrzymane wszystkie inwestycje budowlane, zamrożone zostały również płatności. Spowodowało to konieczność utworzenia odpisów aktualizujących na zadłużenia klientów z Arabii Saudyjskiej w wysokości 2 mln zł. Dodatkowo pięć państw sojuszniczych z regionu Zatoki Perskiej nałożyło embargo na Katar, wstrzymując całkowicie sprzedaż produktów do tego kraju, co również istotnie uderzyło w sprzedaż spółki zależnej Rawlplug Middle East FZE.

W związku z zaistniałą sytuacją, Rawlplug Middle East FZE prowadzi wytężone działania, otwierając się na nowe rynki w celu rozszerzenia działalności i zwiększenia sprzedaży. W pierwszym półroczu 2017 r. spółka nawiązała współpracę dealerską m.in. w Indiach, Kenii, Tanzani, Ugandzie, Iranie i Maroku, dodając powyższe regiony do już istniejącego portfolio rynków, tj. m.in. Bahrainu, Kuwejtu, Sri Lanki, Malediwów i Filipin.

Spółka szacuje, że największy wkład w rozwój sprzedaży przypadnie Indiom, gdzie mocna sieć dystrybutorów prowadzi działania na skalę krajową, oferując rozwiązania RAWLPLUG dla największych klientów z sektora prywatnego i rządowego, odnotowując duże sukcesy, m.in. podpisując umowę z instytucjami rządowymi odpowiedzialnymi za budowę kolei, metra, czy lotnisk. Pierwsze partie produktowe zostały już dostarczone na inwestycje w New Delhi i Bombaju. Drugim największym rynkiem w 2018 roku zdecydowanie będzie Iran, który po zniesieniu embarga stawia na dynamiczny rozwój, co przejawia się w dużym zapotrzebowaniu na produkty wysokojakościowe, niedostępne wcześniej na zamkniętym rynku. RAWLPLUG pracuje z partnerami nad nowymi projektami, obecnie głównie dotyczącymi infrastruktury (autostrady, mosty i tunele).

Sytuacja na Bliskim Wschodzie nadal pozostaje bez zmian w stosunku do pierwszego półrocza 2017, jednak dzięki kontynowaniu strategii rozwoju Grupy RAWLPLUG S.A. w regionie Bliskiego Wschodu i Azji pozwoliła uzyskać zadowalający wynik dzięki wsparciu partnerów w Indiach i Iranie. W pierwszej połowie 2018 roku, potencjalnie największe nowe rynki, czyli Iran i Indii funkcjonują zgodnie z założeniami. Szczególnie obiecująco kształtuje się sytuacja na rynku irańskim, na którym Grupie udało się wykonać ponad 200% zakładanej sprzedaży i dostarczyć rozwiązania RAWLPLUG na największe projekty w stolicy kraju, Teheranie.

Na rynkach regionu FSU (kraje byłego ZSRR) sytuacja przedstawiała się odmiennie w Rosji i odmiennie na Ukrainie.

Rynek rosyjski napędzany jest przez inwestycje związane z Mistrzostwami Świata w piłce nożnej w 2018 roku (inwestycje drogowe, obiekty sportowe, infrastruktura hotelowo-gastronomiczna). Przejawiało się to dużo większym zapotrzebowaniem na produkty pod marką RAWLPLUG, jako marki produktów wysoce technologicznych i profesjonalnych. Rok 2017 to pierwszy rok z tak dynamicznym wzrostem sprzedaży produktów premium brandu, jakim jest RAWLPLUG. Pozwala to na stopniowe ograniczenie oferty KOELNER o te produkty, które są najmniej marżowe lub o te, które mogą być zastąpione produktami z oferty RAWLPLUG. W efekcie sprzedaż na rynku rosyjskim wzrosła w 2017 roku o 20% w stosunku do poprzedniego roku, dodatkowo uzyskano wyższą marżę dzięki produktom marki RAWLPLUG.

Na Ukrainie sytuacja w branży budowlanej jest trudna. W 2017 roku miał miejsce duży spadek inwestycji, co przełożyło się na niesprzyjający klimat dla sprzedaży produktów z wyższej (marka RAWLPLUG) i średniej (marka KOELNER) półki cenowej. Jednocześnie bardzo odczuwalny jest odpływ pracowników do krajów UE, co zwiększa presję na wzrost wynagrodzeń. Spółka Koelner-Ukraine LLC odnotowała jednak 8% wzrost sprzedaży jak również pozytywne wyniki finansowe. Było to możliwe poprzez wdrażanie podwyżek cen na ofertę handlową oraz poprzez optymalizację kosztów działalności.

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

W 2017 roku rynki surowcowe zachowywały się w miarę stabilnie. Dodatkowym czynnikiem pozytywnie wpływającym na koszty nabycia surowców była umacniająca się wartość złotego.

3.1.3. KURSY WALUTOWE

W przypadku globalnych przepływów gotówkowych Spółka eksponowana jest na kurs EUR/USD. Ze względu na specyfikę oraz zakres terytorialny prowadzonej działalności, Grupa dysponuje nadwyżką EUR (sprzedaż przede wszystkim w EUR) oraz niedoborem USD (import dalekowschodni). Obecna skala konwersji EUR na USD jest stosunkowo niewielka (ok. 600 tys. EUR miesięcznie), jednak zawierane były kontrakty terminowe typu forward by zabezpieczyć pozycje walutowe.

W 2017 r. Rawlplug S.A. zrealizowała jeden kontrakt terminowy forward (zawarty w 13.10.2016 r. z Raiffeisen Bank Polska S.A. o terminie zapadalności 12.01.2017 r.) na kwotę 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tej transakcji Spółka poniosła stratę w kwocie 38 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat. Wartość ta wynika z odwrócenia wyceny tego kontraktu terminowego z 2016 roku w kwocie 127 tys. zł w koszty finansowe oraz zrealizowania zysku na tym kontrakcie w kwocie 89 tys. zł. Na dzień 31.12.2017 r. Spółka nie posiadała kontraktów terminowych.

W przypadku wycen walutowych pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez hedging naturalny.

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

Ze względu na znaczący udział zadłużenia kredytowego w finansowaniu RAWLPLUG S.A. poziom stóp procentowych ma bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Ostatnia zmiana stóp procentowych w Polsce miała miejsce 5.03.2015 r. i w najbliższych miesiącach nie przewiduje się kolejnych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku. (dane przedstawione w tys. zł)

3.1.5. CENY SUROWCÓW

Najważniejszym surowcem dla RAWLPLUG S.A. jest granulat tworzywa sztucznego. Jego ceny w 2017 roku podlegały tendencjom wzrostowym w ślad za wzrostami cen ropy naftowej.

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

Organizacja została właściwie przygotowana do uzyskania optymalnej efektywności. Analiza oferty asortymentowej, koncentracja na grupach produktowych pozwalających wykorzystać przewagi konkurencyjne, wdrożenie rozwiązań zarządczych w zakresie sprzedaży i marketingu (merchandising, system ekspozycji RAWLPLUG), to główne aktywności, których realizacja rozpoczęła się w latach poprzednich i będzie kontynuowana w roku 2018.

Przeprowadzone w ostatnich latach zmiany w zakresie lepszej organizacji sprzedaży, produkcji i marketingu pozwalają na uzyskiwanie optymalnej efektywności i maksymalnego wykorzystania potencjału Spółki. Istotne nakłady inwestycyjne przeznaczone na park maszynowy zwiększyły wydajność, co przekłada się na lepszą dostępność produktową, wyższą konkurencyjność cenową oraz unowocześnienie oferty produktowej.

Istotnym elementem poprawiającym efektywność działalności oraz wykorzystania zasobów finansowych będzie uporządkowanie oferty handlowej. Rezygnacja z asortymentu niskomarżowego oraz istotnej części marek obcych pozwoli na dalszą poprawę serwisu związanego z markami własnymi (RAWLPLUG, Koelner, Modeco), co w efekcie przełoży się na wzmocnienie pozytywnego wizerunku RAWLPLUG S.A. oraz Grupy RAWLPLUG, jako dostawcy wysokiej jakości produktów dla branży budowlanej. Jest to kolejny krok na drodze do realizacji celu strategicznego, jakim jest bycie dostawcą pierwszego wyboru.

3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Głównymi kierunkami zmian kontynuowanych w zakresie rozwiązań logistycznych i sprzedażowych będą optymalizacja oferty produktowej i poprawa jakości dystrybucji oraz efektywne wspieranie sprzedaży.

3.4. STRATEGIA ROZWOJU

Głównym założeniem strategii RAWLPLUG S.A. oraz Grupy RAWLPLUG jest umacnianie pozycji na rynkach, na których Grupa jest już obecna. Realizacja strategii przejawia się w dalszych działaniach mających na celu wzmocnienie pozycji spółek zagranicznych Grupy RAWLPLUG poprzez ich restrukturyzację, wprowadzanie do oferty nowych, wysokomarżowych produktów, a także pozyskiwanie klientów w nowych kanałach dystrybucji takich jak DIY i OEM. Jednocześnie Grupa prowadzi działania mające na celu wejście na nowe rynki, koncentrując się przede wszystkim na rynkach pozaeuropejskich.

Elementami realizacji tej strategii było założenie w 2017 roku spółek: Rawlplug Singapore PTE. LTD. z siedzibą w Republice Singapuru, Rawlplug Shanghai Trading z siedzibą w Chińskiej Republice Ludowej oraz Rawlplug Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Działania te wpisują się w główne założenia pozaeuropejskiej ekspansji Grupy RAWLPLUG.

Głównym założeniem strategii RAWLPLUG S.A. oraz Grupy RAWLPLUG na rok 2018 jest skupienie swojej aktywności na zaawansowanych technologicznie grupach produktowych, w których Spółka posiada kompetencje produkcyjne oraz dążenie do dystrybucji we wszystkich dostępnych kanałach sprzedaży. Obsługa kanałów dystrybucji odbywać się będzie zarówno poprzez spółki zależne, jak i centralną spółkę RAWLPLUG S.A., w zależności od lokalnych uwarunkowań.

Rynki europejskie pozostają niezmiennie kluczowymi rynkami, jednak Grupa rozwija swoje aktywności również na rynkach Bliskiego Wschodu, Australii, Ameryki Południowej, Środkowo-Wschodniej Azji oraz Afryki.

4. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

W związku z tym, że głównym odbiorcą produktów i towarów RAWLPLUG S.A. jest przemysł budowlano-montażowy, występuje zjawisko sezonowości sprzedaży. Największe przychody ze sprzedaży Grupa realizuje w trzecim kwartale roku, zaś najmniejsze w czwartym. Ze względu na zwiększanie się udziału sprzedaży narzędzi i elektronarzędzi ręcznych w strukturze przychodów Spółki, charakteryzujących się mniejszą sezonowością niż mocowania budowlane, zjawisko sezonowości ulega osłabieniu. Sezonowość sprzedaży jest charakterystyczna zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu RAWLPLUG S.A.

5. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Towary handlowe, jak i surowce, w które zaopatruje się Spółka to zarówno artykuły o małym (np. tworzywa sztuczne, stal), średnim (np. wkręty, normalia śrubowe, proste narzędzia), jak i wysokim stopniu przetworzenia (elektronarzędzia). Zamawiane są one na bieżąco od dostawców krajowych i europejskich, a także od dostawców azjatyckich (Tajwan, Malezja, Chiny). Dostawcy nie posiadają wyłączność na dostawy jakiegokolwiek asortymentu. Każdy towar ma źródło alternatywne, co wynika też z długoterminowej strategii Spółki.

Żaden dostawca nie przekroczył 10% progu w strukturze zakupów.

6. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

6.1. INWESTYCJE SPÓŁKI

	w tys. zł
	rok 2017
Niefinansowe aktywa trwałe, w tym:	16 156
Maszyny i urządzenia	10 929
Budynki i budowle	2 492
Oprogramowanie	2 567
Badania i rozwój	85
Środki transportu	39
Pozostałe środki trwałe	44
Finansowe aktywa trwałe, w tym:	23 585
Udzielone pożyczki	19 366
Aktywa i udziały	4 219
RAZEM	39 741

Nakłady inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w 2017 roku wyniosły 39 741 tys. zł i dotyczyły przede wszystkim rozbudowy i odtworzenia parku maszynowego oraz modernizacji budynków i budowli.

Inwestycje na finansowe aktywa trwałe Spółki w kwocie 23 585 tys. zł obejmowały udzielenie pożyczek w kwocie 19 366 tys. zł oraz nabycie akcji i udziałów w kwocie 4 219 tys. zł :

✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Rawlplug Middle East FZE	12 632
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Amicus Poliniae Sp. z o.o.	6 534
✓	udzielenie pożyczki długoterminowej Koelner Trading KLD LLC	200
✓	nabycie udziałów Rawlplug Singapore Pte. Ltd.	1 017
✓	nabycie udziałów Rawlplug Shanghai Trading Co., Ltd.	3 202

W 2017 roku Spółka nie poniosła istotnych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

6.2. BADANIA I ROZWÓJ

RAWLPLUG S.A. zleca prace związane z badaniami i rozwojem w głównej mierze spółce Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.

W Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o. działania badawczo-rozwojowe prowadzone były w zakresie zamocowań budowlanych. W obszarach kotew chemicznych, kotew mechanicznych oraz zamocowań tworzywowych: izolacji fasadowych, łączników ramowych i innych. Dodatkowo w zakresie badań i rozwoju skupiono się na procedowaniu procesu aprobacyjnego oraz optymalizacji procesowej na wydziałach produkcyjnych.

Do najważniejszych osiągnięć należy zaliczyć:

✓ uruchomienie środowiska BIM (Building Information Modeling) do wykorzystania dokumentacji technicznej produktów Rawlplug, jak również danych technicznych przynależnych i używanych w procesach projektowania i eksploatacji budynków,
✓ zakończenie etapu wdrożeniowego hybrydowej mieszanki żywicznej R-KER-II,
✓ zakończenie etapu prototypowania nowego łącznika fasadowego R-TFIX-8M,
✓ zakończenie fazy prototypowania łącznika fasadowego typu R-2FIX-10 charakteryzującego się punktową przenikalnością termiczną na poziomie 0,000 c [W/K],
✓ zakończenie etapu prototypowania nowego opakowania tworzywowego OSL,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla kotwy chemicznej R-KER-II,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla łączników fasadowych typu R-TFIX-8M,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla łączników fasadowych typu R-TFIX-8S,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla łącznika ramowego R-FF-1,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-XPT,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej do stosowania w strefach sejsmiczny dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-HPTIIA4,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej do stosowania w strefach sejsmiczny dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-HPTIIZF,
✓ uzyskanie europejskiej oceny technicznej dla rozprężnych kotew mechanicznych z kontrolowanym momentem dokręcania typu R-XPTIIA4,
✓ uruchomienie innowacyjnego procesu wtrysku tworzyw sztucznych przy użyciu wtryskarek elektrycznych,
✓ uruchomienie systemu automatycznej konfekcji wyrobów z gamy zamocowań, jedno oraz wielokomponentowych,
✓ uruchomienie laserowego systemu znakowania narzędzi oraz produkcji elementów formujących w formach wtryskowych,
✓ opracowanie technologii wtrysku zimno i gorąco-kanałowego z wykorzystaniem dodatków na bazie nieorganicznych związków chemicznych,
✓ uruchomienie zautomatyzowanego systemu przygotowania mieszanek granulatu, na bazie organicznych związków z dodatkami, barwników, środków poprawiających płynięcie oraz granulatów odpadowych.

6.3. PLANY NA 2018 ROK

W roku 2018 planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości 22 702 tys. zł. Dotyczyć one będą przede wszystkim nakładów na (w tys. zł):

✓	budowę, rozbudowę i modernizację budynków i budowli	16 024
✓	wartości niematerialne i prawne	1 099
✓	badania i rozwój, w tym planowane nakłady związane z uzyskaniem aprobat	3 617
✓	informatyzację	1 962

Inwestycje RAWLPLUG S.A. finansowane będą ze środków własnych oraz z wykorzystaniem leasingu. W 2018 roku Spółka nie planuje istotnych nakładów na ochronę środowiska naturalnego.

7. KADRY

7.1. ZATRUDNIENIE

Zgodnie ze stanem na dzień 31.12.2017 r. w RAWLPLUG S.A. zatrudnione były 452 osoby.

Przeciętne zatrudnienie z podziałem na grupy zawodowe w roku 2017 przedstawia poniższa tabela:

	w osobach
Zatrudnienie	rok 2017
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni	150
Pracownicy pośrednio produkcyjni	112
Pracownicy logistyki	116
Pracownicy sprzedaży	38
Pozostali	34
Razem	450

Polityka kadrowa Spółki opiera się na promowaniu rozwoju zawodowego pracowników oraz tworzeniu bezpiecznych warunków pracy. Spółka stara się zatrudniać osoby mające wykształcenie średnie techniczne i wyższe. RAWLPLUG S.A. jako pracodawca nie dyskryminuje pracowników oraz zapewnia równe traktowanie oraz warunki zatrudnienia.

W Spółce dominują pracownicy z wykształceniem średnim.

7.1. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Polityka wynagrodzeń w Rawlplug S.A. działa w oparciu o Regulamin Wynagradzania i Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, stanowiąc element zarządzania.

Obowiązująca polityka wynagrodzeń wynika ze strategii Spółki, a tym samym wspiera realizacje celów krótko, średnio i długookresowych planów rozwoju.

Najważniejszymi zadaniami polityki wynagrodzeń są:

✓ motywowanie objętych nią pracowników do stałej poprawy efektywności pracy oraz wzrostu zaangażowania;
✓ zapewnienia adekwatności systemu wynagradzania do rodzaju wykonywanej pracy, wartości stanowiska pracy dla Spółki, kompetencji, wymaganych umiejętności oraz rynkowego poziomu wynagrodzeń.

Spółka stosuje czasowo-premiowy system wynagrodzeń, składający się z wynagrodzenia zasadniczego, określonego w stawce miesięcznej oraz opcjonalnie: premii zadaniowej MBO (miesięcznej, kwartalnej lub rocznej) za realizację celów, premii wynikowej, premii regulaminowej, wynagrodzenia prowizyjnego. O rodzaju wynagrodzenia i rodzaju premii decyduje zapis w indywidualnej umowie o pracę.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych z krótko, średnio i długookresowymi planami rozwoju Spółki na kadrę menedżerską, a także na pracowników, zapewnia efektywną realizację strategii biznesowej Spółki. Ma to odzwierciedlenie przede wszystkim w premii zadaniowej MBO.

W celu zwiększenia skuteczności realizacji zadań strategicznych najwyższa kadra menedżerska w Spółce od początku 2017 r. została objęta tzw. premią roczną KPI, która składa się z realizacji Kluczowych Wskaźników Efektywności oraz terminowego wykonania projektów strategicznych i operacyjnych wynikających z przyjętej strategii rozwoju Grupy Rawlplug S.A.

Rawlplug S.A. zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak: współfinansowanie prywatnej opieki medycznej, kart sportowych. W ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych pracownicy mają możliwość korzystania: dofinansowane do wczasów lub kolonii/obozów dla dzieci w formie tzw. świadczenia "Wczasy pod gruszą", bonów świątecznych, itp.

Polityka motywacyjna Spółki realizowana jest poprzez związanie wysokości płac pracowników z realizowanymi zadaniami.

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Wszystkie transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niego zależną.

W poniższej tabeli przedstawiono transakcje z jednostkami powiązanymi obejmujące:

✓ należności netto na dzień 31.12.2017 r. z wyłączeniem należności z tytułu pożyczek,
✓ zobowiązania na dzień 31.12.2017 r. z wyłączeniem zobowiązań z tytułu pożyczek,
✓ przychody za okres 01.01.2017 31.12.2017 r. obejmujące przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów, materiałów, środków trwałych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe w tym z tytułu

otrzymanych dywidend i odsetek od udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń,

✓ zakupy za okres 01.01.2017 - 31.12.2017 r. obejmujące zakupy towarów, materiałów i usług oraz środków trwałych, a także czynsz inicjalny ujęty w rozliczeniach międzyokresowych kosztów. W pozycji tej ujęto również koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek oraz koszty z tytułu otrzymanych gwarancji i poręczeń.

				w tys. zł
	Przychody	Zakupy	Należności	Zobowiązania
Koelner - Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.	6 145	4 175	-	489
Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o.*	4 125	2 494	-	-
Koelner Centrum Sp. z o.o.	122	-	-	-
Koelner CZ s.r.o.	10 909	71	1 448	-
Koelner Hungária Kft	12 015	2	1 362	-
Koelner Deutschland GmbH	3 639	-	591	-
Koelner Vilnius UAB	5 267	1 160	547	-
Rawlplug Middle East FZE	18 726	114	3 520	-
Rawl Scandinavia AB	4 121	-	383	-
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	40 716	39 954	-	1 429
Rawlplug Ireland Ltd	3 729	144	1 022	14
Rawl France SAS	24 667	883	8 903	-
Rawlplug Ltd	31 092	2 089	1 190	246
Stahl GmbH	1 075	72	132	-
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	799	480	-	-
Rawlplug Ireland (Export) Ltd	9	-	-	-
Koelner Trading KLD LLC	5 762	2	4 205	-
Koelner Ltd	-	58	-	58
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	4 704	15 971	-	1 752
Rawlplug Singapore PTE.	2 544	46	2 367	45
Koelner - Inwestycje Budowlane Sp. z o.o.	2 794	3 062	3 357	582
Koelner-Ukraine LLC	4 530	5 071	1 463	847
Koelner Polska Sp. z o.o.	160 866	1 545	25 689	14
Rawlplug Shanghai Tradning	-	726	151	2 072
Rawl Africa (PTY) Ltd	20	455	-	-
Rawlplug Portugal LDA	4	-	-	-
RAZEM	348 380	78 574	56 330	7 548

* W dniu 27.10.2017 r. RAWLPLUG S.A. dokonała zbycia udziałów w Fabryce Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Tym samym Fabryka Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. przestała należeć do Grupy kapitałowej RAWLPLUG S.A.

Na dzień 31.12.2017 r. należności brutto z tytułu udzielonych pożyczek wyniosły 59 972 tys. zł, w tym:

✓ 24 120 tys. zł od Amicus Poliniae Sp. z o.o.,
✓ 12 775 tys. zł od Koelner Trading KLD LLC,
✓ 12 429 tys. zł od Rawlplug Middel East FZE,
✓ 8 483 tys. zł od Rawlplug Ireland Ltd,
✓ 776 tys. zł od Rawlplug Ireland (Export) Ltd,
✓ 615 tys. zł od Rawl Africa (Pty) Ltd,
✓ 401 tys. zł od Rawlplug Portugal LDA,
✓ 359 tys. zł od Rawl France SAS,
✓ 14 tys. zł od Rawlplug INC.

W 2017 r. dokonano odpisu aktualizującego wartość pożyczki udzielonej Rawl Africa (Pty) Ltd w wysokości 724 tys. zł i Rawlplug Portugal LDA w wysokości 6 tys. zł oraz rozwiązano odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej Rawl Africa (Pty) Ltd w wysokości 58 tys. zł. Ponadto wykorzystano odpis aktualizujący wartość pożyczki udzielonej Koelner Romania SRL (w upadłości) w wysokości 768 tys. zł.

Przychody finansowe z tytułu odsetek otrzymanych od pożyczek w okresie 01.01 – 31.12.2017 r. wyniosły 1 482 tys. zł, w tym:

✓ 799 tys. zł od Amicus Poliniae Sp. z o.o.,
✓ 382 tys. zł od Koelner Trading KLD LLC,
✓ 170 tys. zł od Rawlplug Middle East FZE,
✓ 97 tys. zł od Rawlplug Ireland Ltd,
✓ 20 tys. zł od Rawl Africa (Pty) Ltd,
✓ 9 tys. zł od Rawlplug Ireland (Export) Ltd,
✓ 4 tys. zł od Rawlplug Portugal LDA,
✓ 1 tys. zł od Rawl France SAS.

Na dzień 31.12.2017 r. zobowiązania z tytułu otrzymanych pożyczek wyniosły 57 765 tys. zł, w tym:

✓ 18 960 tys. zł wobec Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.,
✓ 14 100 tys. zł wobec Koelner Łańcuckiej Fabryki Śrub Sp. z o.o.,
✓ 16 958 tys. zł wobec Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
✓ 6 313 tys. zł wobec Stahl GmbH,
✓ 1 434 tys. zł wobec Koelner Polska Sp. z o.o.

Koszty finansowe z tytułu odsetek od otrzymanych pożyczek w okresie 01.01 – 31.12.2017 r. wyniosły 1 409 tys. zł, w tym:

✓ 597 tys. zł wobec Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o.,
✓ 445 tys. zł wobec Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.,
✓ 235 tys. zł wobec Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.,
✓ 72 tys. zł wobec Stahl GmbH,
✓ 44 tys. zł wobec Koelner Polska Sp. z o.o,
✓ 16 tys. zł wobec Fabryki Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o.,

Na dzień 31.12.2017 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych spółkom powiązanym w łącznej kwocie 68 213 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli.

Podmiot otrzymujący poręczenie	Beneficjent	Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji / poręczeń w tys. zł	Tytuł zabezpieczenia	Termin obowiązywania gwarancji / poręczenia
Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	18 821	kredyt	31.07.2018
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	15 472	kredyt	31.03.2018
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	CMC Poland sp. z o.o.	16 000	dostawy /usługi	31.12.2018
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	PGE OBRÓT SA	379	dostawy /usługi	bezterminowo
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	10 242	leasing	od 08.2018 do 11.2020
Rawl France SAS	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	3 132	kredyt	31.07.2019
Koelner Polska Sp. z o.o.	LeasePlan Fleet Management (Polska) sp. z o.o.	1 511	leasing	od 11.2018 do 06.2021
Rawlplug LTD	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 434	kredyt	28.02.2019
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A	869	leasing	31.08.2019
Koelner Polska Sp. z o.o.	Toyota Leasing Polska Sp. z o.o.	105	leasing	od 02.2018 do 01.2019
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	206	leasing	od 12.2019 do 06.2020
Koelner Polska Sp. z o.o.	PKO Leasing S.A.	23	leasing	01.06.2018
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o.	Dostawcy handlowi	19	dostawa/usługi	02.04.2019

W 2017 roku RAWLPLUG S.A. otrzymała nowe gwarancje oraz zawarła aneksy do umów już istniejących.

W poniższej tabeli przedstawiono stan zobowiązań na 31.12.21017 r. z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji:

Podmiot udzielający poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tytułu kredytów poręczanych przez inne podmioty	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Koelner Polska Sp. z o.o.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	64 684	05.03.2018
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Łańcucka Fabryk Śrub sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o.	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	339	28.02.2019
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	ING Lease Polska Sp. z o.o.	1 139	od 08.2022 do 12.2022

9. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH

W 2017 roku zawarte były aneksy do umów pożyczek udzielonych w latach wcześniejszych oraz zawarto nowe umowy. W 2017 roku udzielono nowe pożyczki dla: Rawlplug Middle East FZE (3 570 tys.USD), Rawl France SAS (limit do 2 000 EUR) oraz Rawlplug INC (limit do 10 tys.USD).

Na dzień 31.12.2017 r. RAWLPLUG S.A. posiadała należności z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 60 163 tys. zł. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w poniższej tabeli:

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki Rok wg umowy zawarcia		Warunki		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Middle East FZE	2017	13 055	3 750 USD	12 428	3 570 USD	oprocentowanie stałe	11.2020
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2011	1 575	378 EUR	1 575	378 EUR	EURIBOR 3M +marża	01.2018
RAWLPLUG S.A.	Koelner Trading KLD LLC	2016	13 500	-	11 200	-	WIBOR 1M +marża	07.2019
RAWLPLUG S.A.	Amicus Poliniae Sp. z o.o.	2012	24 005	-	24 120	-	WIBOR 12M +marża	01.2019
RAWLPLUG S.A	Rawlplug Ireland Ltd	2016	10 840	2 600 EUR	8 484	2 034 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Ireland (Export) Ltd	2014	776	186 EUR	776	186 EUR	EURIBOR 1M + marża	08.2019
RAWLPLUG S.A.	Rawl France SAS	2017	8 500	2 000 EUR	359	86 EUR	EURIBOR 1M + marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Portugal LDA ** Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2016	626	150 EUR	401 ( 401)	96 EUR	EURIBOR 1M +marża	12.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	696	200 USD	441 ( 441)	127 USD	LIBOR 1M +marża	9.2018

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca		Kwota pożyczki Rok wg umowy zawarcia		Kwota pożyczki pozostała do spłaty *		Warunki	Termin
		umowy	tys. zł	tys. waluta	tys. zł	tys. waluta	oprocentowania	spłaty
RAWLPLUG S.A.	Rawl Africa (Pty) Ltd Wartość Brutto Odpis aktualizujący Wartość netto	2015	174	50 USD	174 ( 174)	50 USD	LIBOR 1M +marża	6.2018
RAWLPLUG S.A.	Rawlplug Inc.	2017	35	10 USD	14	4	LIBOR 1M + marża	10.2018
RAWLPLUG S.A.	WKK Obiekty Sp. z o.o	2015	190	-	191	-	WIBOR 12M + marża	12.2018

* Kwoty pozostałe do spłaty uwzględniają naliczone, a niezapłacone na dzień bilansowy odsetki.

** W dniu 22.09.2016 r. spółka zawiesiła działalność gospodarczą.

Na dzień 31.12.2017 r. RAWLPLUG S.A. posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji udzielonych spółkom powiązanym w łącznej kwocie 68 213 tys. zł. W 2017 roku zawarte były zarówno aneksy do umów poręczeń zawartych w latach poprzednich jak również zawarto nowe umowy gwarancji lub poręczeń w tym: poręczenia lub gwarancje udzielone Koelner Łańcuckiej Fabryce Śrub sp. z o.o. jako zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec PGE Obrót S.A., CMC Poland sp. z o.o., ING Lease Polska Sp. z o.o. Szczegółowe zestawienie przedstawiono w punkcie 8 "Transakcje z jednostkami powiązanymi".

W 2017 roku zawarte były aneksy do umów kredytowych i pożyczek otrzymanych zawartych w latach wcześniejszych. W 2017 roku zawarto nową umowę kredytową z PKO BP SA w kwocie 5 000 tys. zł oraz dokonano całkowitej spłaty pożyczki otrzymanej od Fabryki Pił i Narzędzi Wapienica Sp. z o.o. Szczegółowe informacje o zaciągniętych kredytach znajdują się sprawozdaniu finansowym RAWLPLUG S.A. SA-R 2017 w notach 16 d i 17c.

10.INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W 2017 roku zawarte były aneksy do umów dotyczących otrzymanych poręczeń i gwarancji zwartych w latach wcześniejszych oraz otrzymano nowe gwarancje. Dane dotyczące zobowiązania z tytułu otrzymanych przez RAWLPLUG S.A. poręczeń i gwarancji: przedstawiono w poniższej tabeli:

Podmiot udzielający poręczenia	Rok udzielenia gwarancji/ poręczenia	Beneficjent	Stan zobowiązań z tytułu kredytów i innych zobowiązań poręczanych przez inne podmioty	Okres, na jaki zostało udzielone poręczenie
Koelner Polska Sp. z o.o.	2013	Raiffeisen Bank Polska S.A.	64 684	05.03.2018
Koelner Rawlplug IP Sp. z o.o., Koelner Łańcucka Fabryka Śrub sp. z o.o., Koelner Polska Sp. z o.o.	2014	Bank Handlowy w Warszawie S.A.	339	28.02.2019
Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o.	2017	ING Lease Polska Sp. z o.o.	1 139	od 08.2022 do 12.2022
Raiffeisen Bank Polska S.A.	2017	PGE Obrót S.A.	460	31.01.2019

11.ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Poniżej przedstawiono zestawienie umów znaczących dla działalności RAWLPLUG S.A.

11.1. UMOWY KREDYTOWE

Kredytobiorca	Bank	Kwota kredytu wg umowy	Rodzaj kredytu
RAWLPLUG S.A.	Raiffeisen Bank Polska S.A.	84 000	Limit wierzytelności
RAWLPLUG S.A.	ING Bank Śląski S.A.	60 000	Umowa wieloproduktowa
RAWLPLUG S.A.	Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	40 000	Kredyt w rachunku bieżącym

12. WYNIKI FINANSOWE

31.12.2017	31.12.2016	zmiana
312 317	306 501	1,9%
( 261 781)	( 248 658)	5,3%
50 536	57 843	( 12,6)%
( 47 783)	( 42 966)	11,2%
( 14 655)	( 12 534)	16,9%
( 11 902)	2 343	( 608,0)%
9 577	7 467	28,3%
( 7 842)	( 8 296)	( 5,5)%
( 10 167)	1 514	( 771,5)%
58 143	11 870	389,8%
( 10 774)	( 12 922)	( 16,6)%
37 202	462	7 952,4%
( 315)	1 802	( 117,5)%
36 887	2 264	1 529,3%
6 987	6 590	6,0%
( 3 180)	8 104	( 139,3)%

Przychody netto ze sprzedaży RAWLPLUG S.A. w 2017 roku wyniosły 312 317 tys. zł i były o 1,9 % wyższe niż w roku poprzednim.

Spółka zanotowała stratę z działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 10 167 tys. zł, natomiast strata z działalności operacyjnej powiększona o amortyzację (EBITDA) osiągnęła poziom 3 180 tys. zł i była o 139,3% niższa niż w 2016 r. RAWLPLUG S.A. osiągnęła w ciągu 12 miesięcy 2017 roku zysk netto w wysokości 36 887 tys. zł wobec 2 264 tys. zł w 2016 r. (wzrost o 1 529,3 %).

12.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU

Wybrane pozycje bilansowe (tys. zł)	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana
AKTYWA RAZEM	634 507	598 830	35 677
Aktywa trwałe	436 147	432 172	3 975
Aktywa obrotowe	198 360	166 658	31 702
Zapasy	113 478	107 154	6 324
Należności i rozliczenia międzyokresowe	69 930	38 689	31 241
Krótkoterminowe aktywa finansowe	10 622	10 774	( 152)
Środki pieniężne	4 330	10 041	( 5 711)
PASYWA RAZEM	634 507	598 830	35 677
Kapitał własny	301 217	267 572	33 645
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	333 290	331 258	2 032
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	204 424	144 539	59 885
Kredyty i pożyczki	201 109	144 527	56 582
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	124 796	182 418	( 57 622)
Kredyty i pożyczki	44 560	83 775	( 39 215)
Zobowiązania handlowe	58 123	89 745	( 31 622)

Udział aktywów trwałych	68,7%	72,2%
Udział aktywów obrotowych	31,3%	27,8%
Udział zapasów w aktywach obrotowych	57,2%	64,3%
Udział należności i rozliczeń międzyokresowych w aktywach obrotowych	35,3%	23,2%

Suma bilansowa na koniec 2017 roku wyniosła 634 507 tys. zł i była wyższa o 35 677 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego. Po stronie aktywów o 3 975 tys. zł wzrosły aktywa trwałe, natomiast aktywa obrotowe wzrosły o 31 702 tys. zł. W strukturze aktywów obrotowych wzrost wystąpił głównie w pozycji należności i rozliczeń międzyokresowych – wzrost o 31 241 tys. zł.

Po stronie pasywów nastąpił wzrost kapitału własnego o 33 645 tys. zł w związku ze wzrostem wyniku finansowego netto za rok 2017. W stosunku do roku 2016 nastąpił wzrost zobowiązań długo- i krótkoterminowych wraz z rezerwami o 2 032 tys. zł.

12.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

	01-12.2017		01-12.2016		Zmiana
Kierunek sprzedaży	tys. zł	udział %	tys. zł	udział %	tys. zł	%
Kraj	162 129	51,91	167 309	54,6	( 5 180)	( 3,1)
Eksport	150 188	48,09	139 192	45,4	10 996	7,9
Razem	312 317	100,0	306 501	100,0	5 816	1.9

Sprzedaż RAWLPLUG S.A.

12.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

Rok 2017 przyniósł spadek sprzedaży krajowej o 3.1 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W 2017 roku sprzedaż do Koelner Polska Sp. z o.o. przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem i wyniosła 64%. Sprzedaż do pozostałych kontrahentów krajowych nie przekroczyła 10% progu w strukturze sprzedaży.

12.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

Sprzedaż zagraniczna RAWLPLUG S.A. w 2017 roku wyniosła 150 188 tys. zł i była o 7,9 % wyższa niż w 2016 r. Spółka zanotowała wzrost sprzedaży zagranicznej przede wszystkim dzięki nowym, wysokomarżowym produktom sprzedawanym pod marką RAWLPLUG, a także dzięki pozyskiwaniu klientów na rynkach, na których wcześniej RAWLPLUG S.A. nie prowadziła sprzedaży. Wzrost sprzedaży na rynkach zagranicznych miał głównie miejsce w Wielkiej Brytanii, Irlandii, Skandynawii, na Węgrzech, w Australii, w Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz innych krajach Bliskiego i Środkowego Wschodu, jak również na nowych kierunkach takich jak Republika Południowej Afryki, Singapur, Tajlandia i Malezja.

W 2017 roku nie dokonano sprzedaż do kontrahenta zagranicznego, która przekroczyłaby 10% progu w strukturze sprzedaży RAWLPLUG S.A.

Podział sprzedaży RAWLPLUG S.A. na sprzedaż zrealizowaną w Unii Europejskiej oraz w pozostałych krajach przedstawia poniższa tabela.

RAWLPLUG S.A.

Kierunek sprzedaży	wartość w tys. zł	udział %
Unia Europejska	277 373	88,8
Pozostałe kraje	34 944	11,2
RAZEM	312 317	100,0

Asortyment 01-12.2017 01-12.2016 Zmiana tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł % Produkty i usługi 207 120 66,3 194 694 63,5 12 426 6,4 Towary i materiały 105 197 33,7 111 807 36,5 ( 6 610) ( 5,9) Razem 312 317 100,0 306 501 100,0 5 816 1,9

12.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

Przychody ze sprzedaży uzyskane w 2017 roku były 1,9% wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. W 2017 roku nastąpił dalszy wzrost udziału produktów w strukturze asortymentowej sprzedaży, który w 2017 osiągnął poziom 66,3%.

12.3. KOSZTY OPERACYJNE

tys. zł	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana %
Koszty sprzedaży	47 783	42 966	11,2%
Koszty ogólnego zarządu	14 655	12 534	16,9%
Koszty operacyjne	62 438	55 500	12,5%
Udział kosztów w sprzedaży	20,0%	18,1%	10,4%

tys. zł	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17	IVQ16
Koszty sprzedaży	12 035	12 962	11 868	10 918	11 015
Koszty ogólnego zarządu	3 714	3 412	3 862	3 668	3 262
Koszty operacyjne	15 749	16 374	15 730	14 586	14 277
Udział kosztów w sprzedaży	22,0%	19,1%	18,7%	20,6%	21.7%

W 2017 roku RAWLPLUG S.A. zanotowała wzrost kosztów operacyjnych w stosunku do roku ubiegłego o 12,5%. Udział kosztów w stosunku do sprzedaży wzrósł z 18,1% do 20,0%. Wzrost kosztów wynika z intensywnego rozwoju sprzedaży eksportowej w Azji oraz Afryce. W 2018 roku wzrost powyższych kosztów zostanie wyhamowany, jak również w istotnym stopniu zostaną one pokryte zyskiem ze sprzedaży na nowych kierunkach eksportowych.

Zarząd w dalszym ciągu kontynuuje prace nad obniżeniem ponoszonych kosztów oraz możliwie ich największym powiązaniu z wielkością sprzedaży, tak aby podczas spadku sprzedaży nie dochodziło do generowania strat.

12.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

tys. zł	31.12.2017	31.12.2016	zmiana
Przychody finansowe	58 143	11 870	389,8%
Koszty finansowe	( 10 774)	( 12 922)	( 16,6)%
Wynik z działalności finansowej	47 369	( 1 052)	( 4 602,8)%
tys. zł	IVQ17	IIIQ17	IIQ17	IQ17	IVQ16
Przychody finansowe	45 323	5 459	2 479	4 882	2 904
Koszty finansowe	( 2 675)	( 2 452)	( 2 568)	( 3 079)	( 5 285)
Wynik z działalności finansowej	42 648	3 007	(89)	1 803	(2 381)

RAWLPLUG S.A. w 2017 r. uzyskała 58 143 tys. zł przychodów finansowych oraz poniosła 10 774 tys. zł kosztów finansowych.

Na przychody finansowe składały się (w tys. zł):

✓	dywidendy od spółek zależnych	54 151
✓	odsetki uzyskane	1 499
✓	przychody z tyt. udzielonych gwarancji i poręczeń	1 541
✓	sprzedaż udziałów i akcji	699
✓	dodatnie różnice kursowe	195
✓	rozwiązanie odpisu aktualizującego na należności finansowe	58

	Na koszty finansowe składały się (w tys. zł):

✓	odsetki od kredytów, pożyczek i leasingów:	6 786
✓	koszty z tyt. otrzymanych gwarancji i poręczeń	1 803
✓	prowizje i opłaty bankowe	948
✓	aktualizacja wartości inwestycji	864
✓	pozostałe odsetki	365

✓ inne 8

W 2017 r. RAWLPLUG S.A. zrealizowała jeden kontrakt terminowy typu forward (zawarty w dniu 13.10.2016 r. Raiffeisen Bank Polska S.A. o terminie zapadalności 12.01.2017 r.) na łączną kwotę 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tej transakcji Spółka poniosła stratę w kwocie 38 tys. zł, która została wykazana w kosztach finansowych w rachunku zysków i strat. Wartość ta wynika z odwrócenia wyceny tego kontraktu terminowego z 2016 roku w kwocie

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku. (dane przedstawione w tys. zł)

127 tys. zł w koszty finansowe oraz zrealizowania zysku na tym kontrakcie w kwocie 89 tys. zł. Na dzień 31.12.2017 r. RAWLPLUG S.A. nie posiadała kontraktów terminowych.

Priorytetem Zarządu Spółki będzie w dalszym ciągu ograniczanie kosztów, zarówno działalności operacyjnej jak i finansowej. Będzie to możliwe dzięki usprawnieniu procesów w przedsiębiorstwie, restrukturyzacji stanowisk pracy, obniżaniu marż na kredytach bankowych oraz stosowaniu w możliwie najwyższym stopniu naturalnego zabezpieczenia walutowych pozycji bilansowych.

Na dzień bilansowy nie były naruszone kowenanty finansowe zawarte w umowach kredytowych.

12.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

Wskaźniki rentowności	31.12.2017	31.12.2016
Rentowność sprzedaży brutto	16,2%	18,9%
Rentowność działalności operacyjnej	( 3,3)%	0,5%
Rentowność netto	11,8%	0,7%
Rentowność aktywów ogółem	5,8%	0,4%
Rentowność kapitału własnego	12,2%	0,8%

Metoda wyliczenia wskaźników:

✓ rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
✓ rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
✓ rentowność netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
✓ rentowność aktywów ogółem = zysk netto / aktywa ogółem
✓ rentowność kapitału własnego = zysk netto / kapitały własne

W 2017 roku marża I uległa zmniejszeniu i wyniosła 16,2%. Pogorszeniu uległ również wskaźnik rentowności działalności operacyjnej ( -3,3%). Spadek rentowności wynika z intensywnego rozwoju sprzedaży eksportowej w Azji oraz Afryce.

12.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Wskaźniki płynności	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik płynności bieżącej	1,59	0,91
Wskaźnik płynności szybkiej	0,68	0,33

Metoda wyliczenia wskaźników:

✓ wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
✓ wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Na koniec 2017 r. wskaźniki płynności uległy poprawie i wyniosły odpowiednio: dla płynności bieżącej 1,59, dla płynności szybkiej 0,68. Poziom wskaźników płynności kształtuje się na bezpiecznych poziomach.

12.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Wskaźniki zadłużenia	31.12.2017	31.12.2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	51,9%	55,3%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,1	1,2
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kap. wł.	0,7	0,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	32,2%	24,1%
Zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach	61,3%	43,6%

Metoda wyliczenia wskaźników:

✓ wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / aktywa ogółem
✓ wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe / kapitały własne
✓ wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne / aktywa trwałe
✓ wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / aktywa ogółem
✓ zadłużenie długoterminowe w zobowiązaniach = zobowiązania długoterminowe / zobowiązania

W 2017 r. wskaźnik ogólnego zadłużenia spółki spadł z 55,3% do 51,9%, a zadłużenie przesunęło się w kierunku zadłużenia długoterminowego.

12.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych Spółki na rok 2017.

12.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

Nie wystąpiły.

12.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

W 2017 roku podstawowe stopy procentowe, będące bazą do wyceny kosztów kredytów bankowych, utrzymywały się na stałych, niskich poziomach, co w połączeniu z uzyskaniem niższych marż na kredytach bankowych przyczyniło się do spadku kosztów z tytułu odsetek bankowych. Dodatkowo, Spółka posiada niewykorzystane limity kredytowe, co pozytywnie wpływa na poprawę dostępności towarowej, a tym samym na osiągnięte przychody ze sprzedaży oraz wyniki finansowe.

12.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

W związku z tym, że RAWLPLUG S.A. jest jednocześnie importerem i eksporterem, w znacznym stopniu korzysta z zabezpieczenia naturalnego. Z uwagi na coraz większy rozwój na rynkach Europy Zachodniej pojawia się jednak nierównowaga na parze walutowej EUR/USD, przy czym na EUR występuje nadwyżka, na USD – niedobór. W celu zabezpieczenia pozycji walutowych (zamiana EUR na USD) w 2015 r., Zarząd zdecydował o zawieraniu kontraktów terminowych. W 2017 r. RAWLPLUG S.A. zrealizowała jeden kontrakt terminowy typu forward (zawarty w dniu 13.10.2016 r. Raiffeisen Bank Polska S.A. o terminie zapadalności 12.01.2017 r.) na łączną kwotę 500 tys. EUR/USD. W wyniku rozliczenia tej transakcji Spółka poniosła stratę w kwocie 38 tys. zł, która została wykazana w kosztach

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku. (dane przedstawione w tys. zł)

finansowych w rachunku zysków i strat. Wartość ta wynika z odwrócenia wyceny tego kontraktu terminowego z 2016 roku w kwocie 127 tys. zł w koszty finansowe oraz zrealizowania zysku na tym kontrakcie w kwocie 89 tys. zł. Na dzień 31.12.2017 r. RAWLPLUG S.A. nie posiadała kontraktów terminowych.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

W przypadku wycen pozycji bilansowych Zarząd dąży do maksymalnego zrównoważenia pozycji walutowych poprzez zabezpieczenia naturalne.

13.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

W dniu 8.02.2018 r. została podpisana umowa kredytowa pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. a spółkami:

✓ RAWLPLUG S.A.
✓ Koelner Polska Sp. z o.o. (podmiot zależny od RAWLPLUG S.A.),
✓ Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. (podmiot zależny od RAWLPLUG S.A.).

Kwota kredytu wyniosła 45 000 tys. zł dla wszystkich Kredytobiorców. W dniu 21.02.2018 r. został podpisany aneks do powyższej umowy, który zwiększył kwotę przyznanego limitu z 45 000 tys. zł do 60 000 tys. zł dla wszystkich Kredytobiorców. W ramach przyznanego limitu Bank udostępni kredyt w następujących sublimitach:

✓ RAWLPLUG S.A. 60 000 tys. zł, w tym wykorzystanie w EUR i USD stanowić będzie ekwiwalent w EUR i USD kwoty 10 000 tys. zł,
✓ Koelner Polska Sp. z o.o. 60 000 tys. zł,
✓ Koelner Łańcucka Fabryka Śrub Sp. z o.o. 60 000 tys. zł, w tym wykorzystanie w EUR i USD stanowić będzie ekwiwalent w EUR i USD kwoty 10 000 tys. zł.

Kredyt zostanie spłacony do 26.02.2021 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową, której bazą jest stopa WIBOR/EURIBOR/LIBOR (w zależności od waluty wykorzystania) dla depozytów jednomiesięcznych.

W dniu 26.02.2018 r. została zarejestrowana przez indyjskie Ministerstwo Spraw Korporacyjnych spółka zależnej Rawl India Services Private Limited z siedzibą w Bangalore w Indiach, której kapitał zakładowy w całości objęty został przez RAWLPLUG S.A. Rawl India Services Private Limited będzie prowadziła wyłącznie działalność usługową, polegającą na udzielaniu wsparcia technicznego dla dystrybutora produktów RAWLPLUG, z którym Grupa Kapitałowa RAWLPLUG obecnie współpracuje. Dystrybucja na rynek indyjski odbywa się natomiast za pośrednictwem spółki zależnej od RAWLPLUG S.A. - Rawlplug Middle-East FZE z siedzibą w Dubaju.

W dniu 13.03.2018 r. wpłynęło do RAWLPLUG S.A. zawiadomienie od Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanego funduszu inwestycyjnego Quercus Parasolowy SFIO (dalej: "Fundusz") w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zwiększeniu przez Fundusz udziału oraz przekroczeniu samodzielnie progu 5% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przed zmianą udziału Fundusz posiadał 1 626 909 akcji RAWLPLUG S.A., co stanowiło 4,997% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień 9.03.2018 r. Fundusz posiadał 1 645 263 akcje RAWLPLUG S.A., co stanowiło 5,053% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

14.INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Decyzją Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dnia 8.05.2017 r. podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych RAWLPLUG S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. za 2017 r. wybrana została firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. s.k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 88 E, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 4055. Zgodnie z umową podpisaną 14.06.2017 r. wybrany audytor przeprowadził:

1. przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2017;
1. przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za I półrocze 2017;
1. badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego RAWLPLUG S.A. za rok 2017;
1. badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy RAWLPLUG S.A. za rok 2017.

Łączna wysokość wypłaconego lub należnego wynagrodzenia wynikająca z umowy z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz wypłacone lub należne wynagrodzenie za wykonane usługi doradztwa podatkowego:

	rok 2017	rok 2016
Wynagrodzenia z tytułu badania w tym:	76	73
- z tytułu badania sprawozdania jednostkowego	41	40
Wynagrodzenia z tytułu przeglądu	35	35
- z tytułu przeglądu sprawozdania jednostkowego 19		18
Wynagrodzenia z tytułu doradztwa prawno-podatkowego -		-

RAWLPLUG S.A. korzystała z usług Grant Thornton Polska Sp. z o.o.s.k. w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2016. Mając na uwadze, iż firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. s.k zrzeszone są w Grant Thornton International Ltd, Spółka informuje, iż korzystała wcześniej z usług Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. s.k. oraz Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o., tj. komplementariusza tego audytora, w zakresie doradztwa podatkowego oraz w zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2004-2008 oraz za lata 2010-2014.

15.POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 31.12.2017 r. przed sądem lub innym organem nie toczyły się postępowania, których przedmiotem byłyby wierzytelności lub zobowiązania przekraczające 10% kapitałów własnych RAWLPLUG S.A.

16. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

16.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

W 2017 roku RAWLPLUG S.A. podlegała zasadom zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku (obowiązującym od 1.01.2016 r). Zbiór zasad ładu korporacyjnego, dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej ładowi korporacyjnemu (https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje). Oświadczenie dotyczące zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego zostało udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

16.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W roku 2017 Spółka RAWLPLUG S.A. odstąpiła od następujących postanowień zasad ładu korporacyjnego:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

I.Z.1.19. Pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Spółka na chwilę obecną nie stosuje powyższej zasady. Spółka zamierza stosować powyższą zasadę w przyszłości.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom

i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad. Spółka rozważa wprowadzenie takiej praktyki w okresie późniejszym.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej reguły ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje i nie zamierza w najbliższej przyszłości stosować tej zasady ze względu na niskie zainteresowanie ze strony akcjonariuszy Spółki tą formą prowadzenia obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka na chwilę obecną nie posiada wewnętrznych regulacji zawartych w niniejszej zasadzie. Elementy dotyczące zapobiegania konfliktom interesów opisane zostały w przyjętym przez Spółkę Kodeksie Etyki. Spółka rozważa wprowadzenie regulacji wewnętrznych opisanych w niniejszej zasadzie w okresie późniejszym.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Na chwilę obecną ta zasada ładu korporacyjnego jest stosowana częściowo. Spółka opracowała system wynagradzania kluczowych menedżerów, który jest powiązany z długoterminowym wzrostem wartości dla akcjonariuszy. Spółka rozważa objęcie tym systemem członków zarządu w okresie późniejszym.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka przedstawia w sprawozdaniu z działalności raport na temat polityki wynagrodzeń w zakresie wskazanym w tej zasadzie oprócz:

Informacji na temat warunków wynagrodzenia każdego z członków zarządu - Spółka traktuje funkcjonujący system wynagrodzeń członków Zarządu jako część tajemnicy przedsiębiorstwa. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji

o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

Oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów - będzie ona przeprowadzana dopiero po wprowadzeniu nowych zasad dla zarządu i kluczowych menedżerów w 2017 roku.

16.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Spółka sporządza sprawozdania finansowe i raporty okresowe w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz przyjęte procedury wewnętrzne.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowywania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych.

Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Księgowości i Sprawozdawczości Finansowej oraz Dział Kontrolingu.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z przyjętą przez Zarząd polityką rachunkowości Spółki.

Sporządzone sprawozdanie finansowe, po zatwierdzeniu przez Głównego Księgowego, jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi w pełnym składzie do ostatecznej weryfikacji.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są Głównemu Księgowemu i Dyrektorowi ds. Finansowych na spotkaniach podsumowujących.

Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

16.4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki na dzień 31.12.2017 roku przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP BANKOWY PTE	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
NATIONALE NEDERLANDEN PTE	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A.	1 705 831	5,24	1 705 831	5,24
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

Stan akcjonariatu RAWLPLUG S.A. na dzień publikacji 23.03.2018 r. przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział % w liczbie głosów na WZA
Amicus Poliniae Sp. z o.o.	16 902 750	51,91	16 902 750	51,91
PKO BP Bankowy PTE S.A.	2 933 639	9,01	2 933 639	9,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	2 842 138	8,73	2 842 138	8,73
Radosław Koelner	2 744 750	8,43	2 744 750	8,43
Quercus TFI S.A. ( w tym Quercus Parasolowy SFIO)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)	1 705 831 (1 645 263)	5,24 (5,053)
Pozostali	5 430 892	16,68	5 430 892	16,68
RAZEM	32 560 000	100,00	32 560 000	100,00

16.5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Brak.

16.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Brak.

16.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Brak.

16.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zgodnie z § 27 ust. 1 Statutu Zarząd jest składa się z jednego lub kilku członków w tym Prezesa i Wiceprezesów powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszystkie osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu Zarządu zostały prawidłowo zaproszone na posiedzenie i obecnych jest co najmniej dwóch członków Zarządu.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Statut Spółki nie przyznaje Zarządowi żadnych uprawnień w zakresie podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji, należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Jednakże zgodnie ze Statutem Spółki przed podjęciem decyzji o emisji akcji Zarząd zobligowany jest podjąć wcześniej stosowną uchwałę.

16.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zgodnie z 16 ust.2 pkt. 2 Statutu RAWLPLUG S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie

obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym wypadku żadnych szczególnych zapisów.

16.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE O TYM NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu.

Organizację i tryb działania Walnego Zgromadzenia określa szczegółowo Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2017 roku Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Każdy niezależny członek Rady Nadzorczej może żądać zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki przynajmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia przedstawione są akcjonariuszom z zachowaniem terminów określonych przez przepisy prawa o obrocie instrumentami finansowymi, Kodeks spółek handlowych i inne właściwe przepisy.

Uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu mogą tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Do podstawowych praw i obowiązków akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu należy w szczególności:

1) wykonywanie prawa głosu,
2) składanie wniosków,
3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
4) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
5) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków organów Spółki wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,

6) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz dobrych obyczajów.

Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać kandydatury na każdą z obieralnych funkcji.

Zasady wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie określa Statut Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut Spółki stanowią inaczej.

Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie ze Statutem obowiązującym w 2017 roku, przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
3) powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
4) dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie, a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:

5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 18 Statutu,
6) zmiana Statutu Spółki,
7) decyzja o emisji lub wykupie akcji,
8) emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki,
9) emisja Warrantów subskrypcyjnych,
10) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
11) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
13) rozpatrywanie roszczeń wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.

16.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd

Skład zarządu Spółki na dzień 1.01.2017 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Radosław Koelner Prezes Zarządu
Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds. Finansowych

Na dzień publikacji raportu skład Zarządu nie uległ zmianie.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, który znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Spółkę może reprezentować każdy z członków Zarządu jednoosobowo. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i biegnie od dnia jego powołania. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut stanowi inaczej.

Uchwały Zarządu wymaga:

1) zaciągnięcie długu innego aniżeli zwykły kredyt kupiecki,
2) emisja akcji, obligacji, warrantu lub wekslu,
3) udzielenie zabezpieczenia jakiegokolwiek długu innego podmiotu, w tym podmiotu zależnego,
4) ustanowienie hipoteki lub dokonanie jakiegokolwiek innego obciążenia majątku Spółki,
5) zawarcie umowy, z której wynika obowiązek świadczenia lub ryzyko świadczenia przez Spółkę w ciągu jednego roku obrotowego rzeczy, usług lub pieniędzy o wartości przenoszącej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), chyba że zawarcie tej umowy jest przewidziane w przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie finansowym (budżecie) Spółki,
6) zwołanie Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
7) złożenie pozwu o unieważnienie lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia,
8) złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku. (dane przedstawione w tys. zł)

Rada Nadzorcza

1.01.2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Wojciech Heydel*** Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka* Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Szczypiński** Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:

Krystyna Koelner Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Tomasz Mogilski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Włodzimierz Frankowicz**** Członek Rady Nadzorczej
Janusz Pajka**** Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Pamuła Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Stabiszewski Członek Rady Nadzorczej

** W dniu 13.11.2017 r. Pan Zbigniew Szczypiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej RAWLPLUG S.A. z dniem 13.12.2017 r., a Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

*** W dniu 20.11.2017 r. Pan Wojciech Heydel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 13.12.2017 r., a Nadwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 5 z dnia 14.12.2017 r. przyjęło jego rezygnację.

**** W dniu 14.12.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAWLPLUG S.A. powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki Pana Janusza Pajkę oraz Pana Włodzimierza Frankowicza.

Na dzień publikacji raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Organizację i tryb działania Rady Nadzorczej oraz sposób podejmowania przez nią uchwał określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin ten znajduje się na stronie www.rawlplug.pl.

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być pracownikami Spółki ani członkami władz albo pracownikami spółek zależnych od Spółki. Nie mogą też zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do interesów Spółki.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności wskazane w Statucie Spółki.

Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani małżonkiem, wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego,

2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego,
3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi,
4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.

Ponadto Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.5.2017 r. (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089) oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszące się do restrykcji wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z 15.2.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. Urz. UE z 25.2.2005 r., L 52, s. 51 ze zm.).

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez Walne Zgromadzenie spośród członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu tajnym.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.

Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się wysłanie zaproszenia co najmniej na dziesięć dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować jednakowymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

Podjęcie uchwały pisemnej w trybie obiegowym jest dopuszczalne.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej RAWLPLUG S.A. w zakresie zgodności

z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

2) badanie i ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,

3) badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,

4) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej,

5) ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

6) ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,

7) ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze o ile Spółka prowadzi tego typu działalność.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki i wykonywanie uprawnień i obowiązków przewidzianych prawem, a w szczególności:

1) ustalenie wynagrodzeń i warunków zatrudnienia członków Zarządu,
2) wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi osobiście lub jako uczestnicy spółek osobowych, członkowie organów spółek lub spółdzielni a także udziałowcy spółek lub spółdzielni, jeżeli ich udział w kapitale zakładowym tych spółek lub spółdzielni jest większy niż 5% lub jeżeli na mocy statutu lub umowy są uprawnieni do powoływania choćby jednego członka zarządu lub organu nadzorczego,
3) wyrażanie zgody na przystąpienie do innych spółek prawa cywilnego czy handlowego, oraz innych organizacji gospodarczych,
4) zatwierdzanie przedstawionych przez Zarząd rocznych planów finansowych (budżetów) Spółki,
5) uprzednie zatwierdzanie wydatków powyżej 2 000 000,00 (dwóch milionów) złotych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką,
6) uprzednie wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, zarówno w pojedynczej jak i w serii powiązanych transakcji, chyba, że transakcja jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie Spółki,
7) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu zobowiązań Spółki z tytułu pożyczek i kredytów długoterminowych innych niż kredyty kupieckie zaciągnięte w ramach zwykłego zarządu Spółką, powyżej 2 000 000,00 (dwóch milionów) złotych, ponad kwotę określoną w budżecie,
8) wyrażanie zgody na zwiększenie poziomu gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę powyżej kwoty 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych),
9) wyrażanie zgody na zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych w pojedynczej transakcji lub w serii powiązanych transakcji na kwotę przekraczającą 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), ponad kwotę zatwierdzoną w budżecie,
10)wyrażanie zgody na zbywanie, nabywanie i obciążanie nieruchomości lub ich części ułamkowych,
11)z zastrzeżeniami opisanymi w Statucie, wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z Podmiotem Powiązanym,
12)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
13)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych,

14)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, w przypadku zawieszenia jego członków.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowach i w sporach z członkami Zarządu.

Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może udzielić zgody na zawieranie umów zawieranych w ramach statutowej, zwykłej działalności Spółki, zgodnie z ogólnymi warunkami umów, regulaminami umownymi i cennikami, zakreślając termin na jaki zgoda zostaje udzielona.

Szczegółowy tryb zwoływania i prac Rady Nadzorczej określa regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, może ona powoływać, a w przypadkach gdy wymagają tego przepisy prawa powołuje spośród swoich członków stałe komitety. Rada Nadzorcza powołuje w szczególności komitet audytu. Do zadań komitetu audytu należy między innymi:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Uchwałą z dnia 28.11.2005 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała komitet ds. audytu.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Komitetu Audytu do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych oraz inne powinności określone w regulacjach prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności:

1) monitorowanie:
a) procesu sprawozdawczości finansowej;
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie (monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej odbywa się m. in. w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji biegłych rewidentów, wysokości wynagrodzeń uiszczanych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie);
3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce (kontrola charakteru i zakresu dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się w szczególności na podstawie ujawnienia przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta sumy wszystkich opłat uiszczonych przez Spółkę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle);
5) opracowywanie i rewizja polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie i rewizja polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie i rewizja procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) ocena procesu wyboru firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537/2014 dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
9) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów;
10) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności, jakie należy podjąć zależnie od okoliczności;
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
12) dokonywanie przeglądu, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących unormowań) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
13) sprawowanie nadzoru nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym Spółki;
14) w przypadku, gdy w Spółce funkcjonuje odrębna funkcja audytu wewnętrznego zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego, w szczególności w drodze wydania zaleceń dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji kadry zarządzającej na jego ustalenia i zalecenia.

W skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą: Zbigniew Stabiszewski, Janusz Pajka oraz Włodzimierz Frankowicz.

16.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW

Polityka różnorodności w RAWLPLUG S.A. jest rozwinięciem obowiązującego w Grupie Kodeksu Etyki i stanowi jego integralna część.

Celem tej polityki jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy, budowy zaufania oraz przeciwdziała dyskryminacji.

Polityka różnorodności stosowana w Spółce ma na celu pełne wykorzystanie potencjału pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku i wsparcia.

RAWLPLUG S.A. wdraża zasady zarządzania różnorodnością i politykę równego traktowania, mając na uwadze poszanowanie dla zróżnicowanego, wielokulturowego społeczeństwa oraz kładąc szczególny nacisk na równe traktowanie ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia lub współpracy oraz inne przesłanki narażające na dyskryminację.

Istotną częścią realizacji polityki różnorodności jest tworzenie właściwej atmosfery w pracy, która sprawia, że pracownicy czują się szanowani i doceniani oraz mają poczucie, że mogą rozwijać się i w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Spółka kreuje kulturę, w której panuje atmosfera dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejście minimalizujące ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników.

Przy wyborze władz spółek w Grupie oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Aktualnie, w związku z przyjętym Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 roku dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującym od 1.01.2016 roku RAWLPLUG S.A. przedstawia informację na temat stanu stosowania przez spółkę nowych rekomendacji i zasad pod adresem www.rawlplug.pl w zakładce "Relacje Inwestorskie / Ład korporacyjny".

Radosław Koelner – Prezes Zarządu		………………………….…………………………………………………
-----------------------------------	--	--------------------------------

Piotr Kopydłowski – Członek Zarządu ds. Finansowych ……………...…………………………………………………

tel. +48 71 32 60 100 fax +48 71 37 26 111 e-mail: [email protected]

www.rawlplug.pl

Wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania

finansowego RAWLPLUG S.A. za okres od 1.01 do 31.12.2017 roku.

(dane przedstawione w tys. zł)

AI Terminal

Rawlplug S.A.

5791_rns_2018-03-23_9c296406-0fe5-4a77-9110-869331381f82.pdf

RAWLPLUG S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

SPIS TREŚCI

1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA

2. CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI

2.1. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.2. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

2.2.1. POWIĄZANIA KAPITAŁOWE

2.2.2. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

2.4. WŁADZE SPÓŁKI

2.4.1. ZARZĄD

2.4.2. RADA NADZORCZA

2.4.3. AKCJE W POSIADANIU CZŁONKÓW WŁADZ SPÓŁKI

2.4.4. INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

2.5. EMISJA AKCJI

2.6. PROGRAM AKCJI PRACOWNICZYCH

2.7. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ

3. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI

3.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

3.1.1. SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA ORAZ KONIUNKTURA W BRANŻY BUDOWLANO - MONTAŻOWEJ

3.1.2. RYNEK PRACY I CENY IMPORTOWANYCH TOWARÓW I PÓŁPRODUKTÓW Z DALEKIEGO WSCHODU

3.1.3. KURSY WALUTOWE

3.1.4. STOPY PROCENTOWE

3.1.5. CENY SUROWCÓW

3.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

3.3. PERSPEKTYWY ROZWOJU

3.4. STRATEGIA ROZWOJU

4. SEZONOWOŚĆ SPRZEDAŻY

5. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

6. INWESTYCJE ORAZ BADANIA I ROZWÓJ

6.1. INWESTYCJE SPÓŁKI

6.2. BADANIA I ROZWÓJ

6.3. PLANY NA 2018 ROK

7. KADRY

7.1. ZATRUDNIENIE

7.1. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

9. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH

10.INFORMACJA O OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

11.ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

11.1. UMOWY KREDYTOWE

12. WYNIKI FINANSOWE

12.1. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU

12.2. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Sprzedaż RAWLPLUG S.A.

12.2.1.SPRZEDAŻ KRAJOWA

12.2.2.SPRZEDAŻ ZAGRANICZNA

RAWLPLUG S.A.

Asortyment 01-12.2017 01-12.2016 Zmiana tys. zł udział % tys. zł udział % tys. zł % Produkty i usługi 207 120 66,3 194 694 63,5 12 426 6,4 Towary i materiały 105 197 33,7 111 807 36,5 ( 6 610) ( 5,9) Razem 312 317 100,0 306 501 100,0 5 816 1,9

12.2.3.STRUKTURA ASORTYMENTOWA

12.3. KOSZTY OPERACYJNE

12.4. DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA

12.5. WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI

12.6. WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

12.7. WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

12.8. MOŻLIWOŚĆ REALIZACJI WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

12.9. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE

12.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

12.11. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM

13.ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

14.INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

15.POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

16. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE STOSOWANIA W SPÓŁCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

16.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

16.2. INFORMACJA O ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ I WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

VI. Wynagrodzenia

16.3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

16.7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

16.8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAW DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

16.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

16.11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zarząd

Rada Nadzorcza

16.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO WŁADZ SPÓŁKI ORAZ JEJ KLUCZOWYCH MENADŻERÓW