Eurocash S.A.

AGM Information • Mar 23, 2018

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A., Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/ Pana […].

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Eurocash" S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402¹ KSH, który obejmuje:

• 1) Otwarcie ZWZ;
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 3) Wybór Przewodniczącego ZWZ;
• 4) Sporządzenie listy obecności;
• 5) Przyjęcie porządku obrad;
• 6) Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki za rok 2017, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017;
• 7) Rozpatrzenie skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2017, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki;
• 9) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2017, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017;
• 10) Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.;
• 11) Przyjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2017;
• 12) Przyjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z kapitału zapasowego;
• 13) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2017;
• 14) Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2017;
• 15) Przyjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia;
• 16) Przyjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej;
• 17) Zamknięcie ZWZ.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki za rok 2017, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), raportu rocznego Spółki, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza raport roczny Spółki za rok 2017, zawierający:

• 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 5.322.938.556,00 (pięć miliardów trzysta dwadzieścia dwa miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt sześć) złotych, (iii) jednostkowego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazującego odpowiednio stratę netto w wysokości 71.713.088,00 (siedemdziesiąt jeden milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt osiem) złotych oraz stratę w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 71.886.160,00 (siedemdziesiąt jeden milionów osiemset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt) złotych, (iv) jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2017 roku kwotę 998.109.670,00 (dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów sto dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) złotych, (v) jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazującego zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 22.658.955,00 (dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) złotych, oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2017.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2017 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Eurocash S.A.

Na podstawie art. 395 § 5 KSH, art. 55 i art. 63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 16 ust. 1 punkt 11 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, opinii przedstawionej przez biegłego rewidenta Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017, obejmujący w szczególności:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2017 składające się z: (i) informacji ogólnych, (ii) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, wykazującego sumę bilansową w wysokości 5.979.922.099,00 (pięć miliardów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych, (iii) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazującego odpowiednio stratę netto w wysokości 29.559.705,00 (dwadzieścia dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięć) złotych oraz stratę w całkowitych dochodach ogółem w wysokości 29.732.777,00 (dwadzieścia dziewięć milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt siedem) złotych, (iv) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazującego na dzień 31 grudnia 2017 roku kwotę 1.030.005.400,00 (jeden miliard trzydzieści milionów pięć tysięcy czterysta) złotych, (v) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazującego zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 40.729.426,00 (czterdzieści milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) złotych oraz (vi) informacji dodatkowej i not objaśniających;
• 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2017 roku, obejmujące w szczególności oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym postanawia, iż strata netto za rok 2017 w kwocie 71.713.088,00 (siedemdziesiąt jeden milionów siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt osiem) zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie wypłaty dywidendy

Na podstawie art. 348 § 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 6 Statutu Eurocash S.A. (dalej "Spółka"), zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym postanawia, iż osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 16 maja 2018 roku otrzymają dywidendę w wysokości 0,73 zł (siedemdziesiąt trzy grosze) na jedną akcję Spółki; dywidenda będzie płatna do dnia 06 czerwca 2018 roku z kapitału zapasowego.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eurocash S.A. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Panu Luisowi Manuel Conceicao do Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Kopaczewskiej absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Rui Amaral absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Arnaldo Guerreiro absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Pedro Martinho absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Jackowi Owczarkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Davidowi Boner absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Davidowi Boner absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017, tj., pomiędzy 1 stycznia a 13 stycznia 2017 roku.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A. oraz zgodnie z rekomendacją wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej nr 1 z dnia 22 marca 2018 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Ciasiowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017, tj., pomiędzy 22 lutego a 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu João Borges de Assunção absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eduardo Aguinaga de Moraes absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Eduardo Aguinaga de Moraes absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hans Joachim Körber absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Francisco José Valente Hipólito dos Santos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 KSH oraz postanowień § 16 ust. 1 pkt 1 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Szwajcowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 395 § 5 KSH oraz postanowień § 15 ust. 5 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia wprowadzić następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. ("Regulamin"):

• 1. § 9 ust. 2 Regulaminu przyjmuje brzmienie:
• " 2. Projekty uchwał mające być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, wraz z opinią Rady Nadzorczej i stosownymi dokumentami, powinny być udostępnione przez Zarząd w na stronie internetowej Spółki w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tak aby Akcjonariusze mieli możliwość zapoznania się z nimi i ich oceny."
• 1. § 11 ust. 1 Regulaminu przyjmuje brzmienie:
• "1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 poniżej, kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez Walne Zgromadzenie zgłaszani są przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy."
• 1. § 11 ust. 2 Regulaminu przyjmuje brzmienie:
• "2. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez Walne Zgromadzenie, których zgłosić ma zamiar jeden lub więcej Akcjonariuszy Spółki, przedstawiani są przez nich Przewodniczącemu Rady na piśmie przynajmniej 16 (szesnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Przewodniczący przedstawia kandydatów (i) Komitetowi ds. Nominacji Rady Nadzorczej do zaopiniowania oraz (ii) Zarządowi wraz z wnioskiem o niezwłoczne przekazanie powyższych informacji do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym. Propozycja kandydata do Rady Nadzorczej powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. Życiorys kandydata, jego oświadczenie o przyjęciu funkcji członka Rady Nadzorczej oraz oświadczenie potwierdzające, iż kandydat spełnia wymogi "niezależnego członka" są załączane do propozycji. Oświadczenie to powinno także zawierać informację, iż kandydat jest w stanie poświęcić odpowiednią ilość czasu by móc spełniać swoje funkcje w sposób właściwy."

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A. z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

Na podstawie § 13 ust. 8 Statutu Eurocash S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 22 marca 2018 roku.

Załącznik do uchwały nr 21 Zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A.

1. Dotychczasową treść § 3 ust. 1 lit. a) zastępuje się nową w następującym brzmieniu:

"a) Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych na wspólną, 3-letnią kadencję,"

1. Po § 3 ust. 3 dodaje się nowy ust. 3a o następującym brzmieniu:

"3a. Z zastrzeżeniem ustępu 4 poniżej, kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez Walne Zgromadzenie zgłaszani są przez Radę Nadzorczą, nie później niż 21 (dwadzieścia jeden) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Komitet ds. Nominacji przedstawia rekomendację Przewodniczącemu Rady na piśmie nie później niż dzień po publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rekomendacja powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. Życiorys kandydata, jego oświadczenie o przyjęciu funkcji członka Rady Nadzorczej oraz potwierdzające, iż kandydat spełnia wymogi "niezależnego członka" są załączane do rekomendacji. Oświadczenie to powinno także zawierać informację, iż kandydat jest w stanie poświęcić odpowiednią ilość czasu by móc spełniać swoje funkcje w sposób właściwy. Po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały (uchwał) o zgłoszeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący przedstawia kandydatów Zarządowi wraz z wnioskiem o niezwłoczne przekazanie powyższych informacji do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym."

1. Dotychczasową treść § 3 ust. 4 zastępuje się nową w następującym brzmieniu:

"4. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej wybierani przez Walne Zgromadzenie, których zgłosić ma zamiar jeden lub więcej akcjonariuszy Spółki, przedstawiani są przez nich Przewodniczącemu Rady na piśmie przynajmniej 16 (szesnaście) dni przed Walnym Zgromadzeniem. Propozycja powinna zawierać szczegółowe uzasadnienie. Życiorys kandydata, jego oświadczenie o przyjęciu funkcji członka Rady Nadzorczej oraz potwierdzające, iż kandydat spełnia wymogi "niezależnego członka" są załączane do propozycji. Oświadczenie to powinno także zawierać informację, iż kandydat jest w stanie poświęcić odpowiednią ilość czasu by móc spełniać swoje funkcje w sposób właściwy. Przewodniczący przedstawia kandydatów (i) Komitetowi ds. Nominacji do zaopiniowania oraz (ii) Zarządowi wraz z wnioskiem o przekazanie powyższych informacji do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym."

• 1. Wykreśla się § 4 ust. 5
• 1. Dotychczasową treść § 9 ust. 1 zastępuje się nową w następującym brzmieniu:

"1. Niezależnie od postanowień § 6 ustęp 1 Regulaminu, tworzy się trzy następujące wewnętrzne komitety Rady Nadzorczej:

• a) Komitet Audytu;
• b) Komitet Wynagrodzeń; oraz
• c) Komitet ds. Nominacji."
• 1. Dotychczasową treść § 9 ust. 2 zastępuje się nową w następującym brzmieniu:

"2. Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą. Spośród członków Komitetu Audytu Rada Nadzorcza wybiera jego przewodniczącego. Niezależnie od postanowień § 3 ustępy 1-5 Regulaminu, przy ustalaniu składu Komitetu Audytu należy brać pod uwagę następujące wymogi:

• a. przynajmniej 1 (jeden) członek Komitetu Audytu powinien być "specjalistą do spraw finansowych", co oznacza, że taka osoba powinna posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz stosowne doświadczenie w zarządzaniu finansami oraz rachunkowości w spółkach publicznych lub innych spółkach o porównywalnej wielkości;
• b. przynajmniej 2 (dwóch) członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, na potwierdzenie czego członkowie spełniający w/w kryteria powinni złożyć oświadczenia, zgodne ze wzorem stanowiącym Załącznik Nr 2a do niniejszego Regulaminu; oraz
• c. członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży."
• 1. Po § 9 ust. 3 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:
• "4. Komitet ds. Nominacji składa się z 3 (trzech) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą, przy czym co najmniej 1 (jeden) z nich powinien być Członkiem "niezależnym" w rozumieniu § 3 ustęp 1 (d) Regulaminu. Spośród członków Komitetu ds. Nominacji Rada Nadzorcza wybiera jego przewodniczącego."
• 1. Dotychczasową treść § 10 ust. 1 zastępuje się nową w następującym brzmieniu:

• "1. Do zadań Komitetu Audytu należy:

  • a) monitorowanie:
  • i. procesu sprawozdawczości finansowej
  • ii. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
  • iii. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej
  • b) nadzorowanie przekazywania przez Spółkę informacji finansowych w raportach okresowych, prognozach, itp.,
  • c) nadzorowanie pracy zewnętrznych audytorów Spółki,

• d) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, zgodnie z przyjętą polityka oraz procedurą wyboru, przy czym firma audytorska nie może świadczyć usług dłużej niż przez 5 lat kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie

• e) nadzorowanie relacji z zewnętrznym audytorem Spółki, w szczególności: (i) ocena niezależności biegłego rewidenta, jego wynagrodzenia oraz prac pozaaudytorskich wykonywanych na rzecz Spółki; (ii) wyrażenie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem rocznego sprawozdania finansowego (iii) decydowanie o zaangażowaniu zewnętrznego audytora w kwestie dotyczące treści i ogłaszania raportów finansowych,
• f) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania
• g) coroczna ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spraw Spółki oraz ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z kwestii, które były przedmiotem dyskusji i badań oraz z relacji z zewnętrznym audytorem Spółki (w szczególności jego niezależności), który to raport stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
• h) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• i) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki;
• j) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce."
• 1. Po § 10 ust. 2 dodaje się nowy ust. 2a o następującym brzmieniu:
• "2a. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa §10 punkt 1 powyżej."
• 1. Po § 11 dodaje się nowy § 11a o następującym brzmieniu:

"§ 11a

1. Do zadań Komitetu ds. Nominacji należy:

2. a) ustalanie i rekomendowanie, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Radzie Nadzorczej (w tym w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej),

3. b) opiniowanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie, zgłaszanych przez akcjonariusza (akcjonariuszy) Spółki,
4. c) ustalanie i rekomendowanie kandydatów na członków Zarządu i Prezesa Zarządu, wyboru których dokonuje Rada Nadzorcza, w związku z obsadzeniem pojawiających się lub spodziewanych wakatów w Zarządzie (w tym w związku z upływem kadencji Członka lub Prezesa Zarządu);
5. d) coroczna ocena własnego funkcjonowania w formie rocznego raportu z działalności, który stanowi część rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
6. 1. Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji jest odpowiedzialny za właściwe funkcjonowanie Komitetu ds. Nominacji.
7. 1. W ciągu każdego roku obrotowego powinno się odbyć co najmniej 1 (jedno) posiedzenie Komitetu ds. Nominacji oraz posiedzenia powinny się odbywać ilekroć zażąda tego przynajmniej jeden jego członek.
8. 1. Najpóźniej 2 (dwa) miesiące przed wyborem członków Rady Nadzorczej nowej kadencji Komitet ds. Nominacji rozpoczyna poszukiwanie kandydatów na członków Rady Nadzorczej (powoływanych przez Walne Zgromadzenie) nowej kadencji. W przypadku powstania wakatu w trakcie trwania kadencji poszukiwanie kandydata/ów rozpoczyna się niezwłocznie po powzięciu wiadomości o potencjalnym (np. na skutek zgłoszenia rezygnacji) lub zaistniałym wakacie.
9. 1. W ramach wykonywania swoich zadań Komitet ds. Nominacji i jego członkowie mogą w szczególności prowadzić poszukiwania i weryfikację potencjalnych kandydatów na członków Rady Nadzorczej albo Zarządu, przeprowadzać z nimi rozmowy oraz przygotowywać i weryfikować dokumentację związaną z ich kandydowaniem i wyborem. Czynności te mogą być wykonywane samodzielnie lub we współpracy z osobami spoza Komitetu ds. Nominacji lub spoza Spółki, w szczególności Komitet ds. Nominacji i jego członkowie mogą współpracować z zewnętrznymi usługodawcami.
10. 1. Na wniosek Komitetu ds. Nominacji Zarząd zawrze stosowne umowy z zewnętrznymi usługodawcami, o których mowa w ustępie 5 powyżej, w celu wsparcia Komitetu ds. Nominacji w wykonywaniu jego zadań, zapewniając przy tym Komitetowi ds. Nominacji i jego członkom niezbędną poufność korespondencji i treści czynności i dokumentów związanych ze współpracą z zewnętrznymi usługodawcami (w tym poufność wobec samych członków Zarządu i pracowników Spółki).
11. 1. Postanowienia § 6 ustępy 3-7 oraz 10-14, a także § 12-13 Regulaminu stosuje się odpowiednio do posiedzeń Komitetu ds. Nominacji. Jeżeli nie stoją temu na przeszkodzie względy praktyczne, zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, porządek obrad oraz materiały dotyczące obrad posiedzenia powinny być

rozesłane do każdego z członków Komitetu ds. Nominacji przed początkiem weekendu poprzedzającego zwołane posiedzenie."

1. Po Załączniku nr 2 dodaje się Załącznik nr 2a w brzmieniu:

"ZAŁĄCZNIK 2a

Warszawa, _______________

OŚWIADCZENIE

na potrzeby członkostwa w Komitecie Audytu

Działając na podstawie § 9 ust. 2 lit. b "Regulaminu Rady Nadzorczej Eurocash S.A.", ja, niżej podpisany, __________________, niniejszym potwierdzam, że spełniam kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

[imię i nazwisko]

Członek Rady Nadzorczej Eurocash S.A. Do wiadomości: Rada Nadzorcza Eurocash S.A.

Zarząd Eurocash S.A."