Benefit Systems S.A.

Transaction in Own Shares • Mar 23, 2018

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), niniejszym informuje o dokonanym zbyciu 11.632 (słownie: jedenastu tysięcy sześćset trzydziestu dwóch) akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, które reprezentują łącznie 0,43% kapitału zakładowego Emitenta oraz odpowiadają 11.632 (słownie: jedenastu tysiącom sześćset trzydziestu dwóm) głosom na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 0,43 % ogólnej liczby głosów ("Akcje Własne") na rzecz Fit Invest sp. z o.o. ("Fit Invest"), spółki w 100% zależnej od Emitenta, w transakcji pakietowej przeprowadzonej w dniu 23.03.2018 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("Transakcja").

Cena zakupu wyniosła 1.030,00 zł (słownie: jeden tysiąc trzydzieści złotych 00/100) za jedną Akcję Własną oraz 11.980.960,00 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt złotych) łącznie za wszystkie Akcje Własne.

Celem zakupu Akcji Własnych przez Fit Invest jest ich wykorzystanie w transakcjach przejmowania innych podmiotów z branży fitness jak również rozliczenie ceny sprzedaży za udziały w spółce Zdrofit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Zdrofit"), kupionych przez Fit Invest na podstawie umów sprzedaży udziałów z dnia 30.01.2018 r. ("Umowy"), o zawarciu których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 06/2018 z dnia 30.01.2018 r., a o zawarciu aneksów do Umów w raporcie bieżącym nr 11/2018 z dnia 19.02.2018 r.

Zgodnie z Umowami, Akcje Własne, które zostaną przeniesione w wyniku rozliczenia ceny sprzedaży udziałów Zdrofit ("Akcje w Rozliczeniu") objęte zostały zakazem zbywania (lock-up), w ten sposób, że do dnia 01.01.2019 r. żadne Akcje w Rozliczeniu nie mogą być przedmiotem zbycia, po dniu 01.01.2019 r. przedmiotem zbycia może być nie więcej niż 50% Akcji w Rozliczeniu, natomiast po dniu 31.12.2019 r. przedmiotem zbycia mogą być wszystkie Akcje w Rozliczeniu.