Energa S.A.

Related Party Transaction • Mar 26, 2018

Zarząd ENERGA SA ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego z 8 grudnia 2016 roku

nr 49/2016 oraz raportu bieżącego z 17 stycznia 2017 roku nr 3/2017 informuje, iż 26 marca 2018 roku Emitent zawarł Aneks nr 1 ("Aneks") do Umowy Inwestycyjnej ze spółkami ENEA S.A i Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. ("Spółka", "Zamawiający"), dotyczącej realizacji projektu Ostrołęka C.

Zgodnie z podpisanym Aneksem strony zwiększyły szacunkowe, łączne nakłady inwestycyjne wynikające ze zobowiązań, które zostaną zaciągnięte na Etapie Rozwoju projektu Ostrołęka C, czyli do czasu wydania polecenia rozpoczęcia prac (ang. NTP – notice to proceed) dla Generalnego Wykonawcy. Nakłady inwestycyjne przypadające na Emitenta mogą wynieść 226,5 mln zł.

Zwiększenie nakładów inwestycyjnych wynika z zapewnienia środków m. in. na prace organizacyjne, które wynikać będą z kontraktu z Generalnym Wykonawcą, inwestycje powiązane oraz funkcjonowanie Spółki.

Ponadto Emitent informuje, że w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej Emitent sprzedał także w dniu 23 marca 2018 na rzecz ENEA S.A. pakiet 1.201.036 udziałów w Spółce za cenę ok. 58 mln zł. W wyniku tej operacji udziały Emitenta stanowią łącznie 50% w kapitale zakładowym Spółki.

Zawarcie przedmiotowego Aneksu nie jest równoznaczne z:

podjęciem przez zarząd Spółki decyzji o wyborze Generalnego Wykonawcy, nie oznacza więc rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego pt. "Budowa Elektrowni Ostrołęka C o mocy ok. 1000 MW" przez Zamawiającego;

wyrażeniem zgody na zawarcie kontraktu z Generalnym Wykonawcą – do wyrażenia takiej zgody konieczne jest bowiem uprzednie uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych, w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta;

wyrażeniem zgody na wydanie polecenia rozpoczęcia prac - wydanie NTP wymaga bowiem między innymi uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz uprzedniego wyrażenia kierunkowej zgody przez Walne Zgromadzenie Emitenta na przystąpienie do Etapu Budowy.

Szacuje się, że nakłady inwestycyjne w związku z zawarciem umowy pomiędzy Zamawiającym, a Generalnym Wykonawcą, do czasu wydania NTP nie przekroczą równowartości 4% ceny objętej umową.