SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 31 grudnia 2017 r.

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 26 marca 2018 r.

Spis treści

1.	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ ZA 2017 3
2.	INFORMACJE DODATKOWE 6
3.	SPÓŁKI PORTFELOWE 12
4.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2017 ROKU 18

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ ZA 2017

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") posiada status "jednostki inwestycyjnej" i wycenia swoje inwestycje portfelowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za 2017 rok w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-31.12.2017	01.01-31.12.2016 przekształcone
Przychody ze sprzedaży	3 975	5 196
Zysk brutto ze sprzedaży	371	680
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	(8 043)	(5 372)
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	50 442	34 135
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	1 050	2 341
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	43 820	31 784
Zysk/(strata) brutto	43 201	31 813
Zysk/(strata) netto za okres	33 186	32 150

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	140 407 607	87 655 014

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W 2017 roku z uwagi na:

dobre wyniki finansowe jakie wypracowały spółki portfelowe, jak i
wycenę Nextbike oraz Brand24 w ramach transakcjach PreIPO na odpowiednio 126 mln zł i 63 mln zł,

wartość portfela inwestycji jakie Spółka wycenia przez wynik finansowy wzrosła w 2017 roku o ponad 50 mln zł i wyniosła ponad 140 mln zł. Wzrost wyceny portfela aktywów finansowych jakie Spółka posiada przełożył się na osiągnięcie przez LARQ w 2017 roku zysku netto na poziomie 33,2 mln zł wobec 32,2 mln zł w 2016 roku (dane przekształcone).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były wyższe w 2017 roku niż w 2016 o 3,6 mln zł z uwagi na wycenę programu motywacyjnego dla członków zarządu i kluczowych menedżerów LARQ. Wartość wyceny programu za 2017 roku wyniosła 3,5 mln zł wobec 0,5 mln zł w 2016 roku. Eliminując efekt wyceny programu motywacyjnego koszty sprzedaży i ogólnego zarządu były na poziomie ubiegłego roku.

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych w skład którego wchodzą spółki zależne związane z branżą:

transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
nowych technologii (monitoring treści w internecie oraz sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W ocenie Zarządu Spółka spełnia na podstawie paragrafu 27 MSSF 10 definicję jednostki kwalifikującej się, jako "jednostka inwestycyjna". Powyższa definicja jest spełniona z uwagi na następujące fakty:

Spółka prowadzi wiele inwestycji w celu dywersyfikacji ryzyka i maksymalizacji zwrotów,

Spółka posiada wielu niezależnych inwestorów, którzy nie są powiązani ze Spółką, a którzy łączą swoje środki w celu uzyskania dostępu do możliwości inwestycyjnych, do których nie mieliby dostępu pojedynczo,
Spółka nie planuje utrzymywać portfela inwestycji bezterminowo, tj. posiada "strategię wyjścia" z inwestycji.

W wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSR 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego a wszystkie inwestycje w spółki zależne wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach jednostkowego sprawozdania finansowego.

W ciągu 2017 r. Spółka dodatkowo kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują (działalność stopniowa wygaszana lub przenoszona do spółki zależnej).

Spółka wycenia następujące spółki zależne w wartości godziwej przez wynik finansowy:

Larq Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
CAM Media Creative Works sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
Intelisoft sp. z o.o. (udział LARQ 53% w kapitale),
Media Power sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
AWL VIII sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
Nextbike Polska SA (udział LARQ 1 % w kapitale).

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z o.o. posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach

Nextbike Polska SA (68% w kapitale),
Brand 24 SA (40% w kapitale),
Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych jakie Spółka posiada w swoim portfelu inwestycyjnym. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne spółek portfelowych oraz sytuacja na rynku kapitałowym, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle LARQ będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty inwestycyjne. Podobnie jak w 2017 roku Spółka też będzie kontynuowała realizację umów związanych z działalnością agencji reklamowej typu full-service jakich Spółka historycznie była stroną i które jeszcze Spółkę obowiązują.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

W dniu 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę ("Prognoza") wyników spółek portfelowych LARQ na rok 2017. W oparciu o sprawozdania finansowe spółek portfelowych ich wyniki finansowe w 2017 roku wyglądały następująco:

Nextbike Polska SA największy w Polsce dostawca i operator miejskich systemów rowerowych:
o Liczba obsługiwanych rowerów 12,2 tys. szt. (wobec Prognozy na poziomie 13,0 tys. szt.); wzrost o 57% z 7,8 tys. szt. na koniec 2016 roku,
o Przychody ze sprzedaży 43,5 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 40,1 mln zł); wzrost o 37% z 31,8 mln zł w 2016 roku,
o Wynik EBITDA 15,2 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 15,5 mln zł); wzrost o 51% z 10,1 mln zł w 2016 roku.
Brand 24 SA właściciel autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego globalnie w modelu SaaS (ang. Software as a Service):
o Liczba aktywnych klientów 2 196 (wobec Prognozy na poziomie 2 069); wzrost o 55% z 1 414 użytkowników na koniec 2016 roku,
o Przychody ze sprzedaży 7,6 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 7,4 mln zł); wzrost o 50% z 5,0 mln zł w 2016 roku,
o Strata EBITDA 0,3 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,3 mln zł); wobec straty 0,2 mln zł w 2016 roku.
Synergic sp. z o.o. wiodący krajowy operator i właściciel niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej:
o Baza dostępnych do sprzedaży nośników reklamowych 40,4 tys. m2 (wobec Prognozy na poziomie 33,7 tys. m2); wzrost o 83% z 22,1 tys. m2 w 2016 roku,
o Przychody ze sprzedaży 36,7 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 32,4 mln zł); wzrost o 35% z 27,2 mln zł w 2016 roku,
o Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 6,5 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 6,3 mln zł); wzrost o 25% z 5,2 mln zł w 2016 roku,
LARQ i pozostałe spółki portfelowe:
o Strata EBITDA 8,7 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie 7,1 mln zł); wobec straty 6,2 mln zł w 2016 roku. Wyłączając zrealizowane i prognozowane koszty programu motywacyjnego strata EBITDA wyniosła 5,2 mln zł (wobec Prognozy straty na poziomie 5,7 mln zł); wobec straty 5,7 mln zł w 2016.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe wyniki finansowe spółek portfelowych za 2017 rok w porównaniu do wyników 2016 roku:

mln zł	01.01-31.12.2017 proforma	01.01-31.12.2016 proforma
Przychody ze sprzedaży
Nextbike	43,5	31,8
Synergic*	36,7	27,2
Brand 24	7,6	5,0
Pozostałe*	1,3	3,8
EBITDA
Nextbike	15,2	10,1
Synergic	6,5	5,2
Brand 24	(0,3)	(0,2)
Pozostałe*	(8,7)	(6,2)
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
Nextbike	7,2	5,6
Synergic	5,8	4,3
Brand 24	(0,6)	(0,3)
Pozostałe*	(9,1)	(6,6)
Zysk (strata) netto
Nextbike	4,4	3,9
Synergic	5,1	3,9
Brand 24	(0,7)	(0,4)
Pozostałe*	(9,2)	(5,4)
Dług netto
Nextbike	24,5	18,4
Synergic	0,5	(0,3)
Brand 24	(2,5)	(0,1)
Pozostałe*	(1,1)	0,4

* z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych

1.4. Istotne wydarzenia w 2017 roku

Larq

W dniu 18 maja 2017 roku LARQ zawarł umowę objęcia 370 000 akcji Spółki przez Nationale Nederlanden PTE SA w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki. Wartość emisji wyniosła 6 290 000 zł. W dniu 21 czerwca 2017 Spółka podpisała umowę nabycia 17 050 akcji Nextbike Polska SA od Nextbike GmbH o łącznej wartości 2 005 932,50 zł stanowiących 1% kapitału zakładowego Nextbike Polska SA. W dniu 18 października 2017 roku, w wyniku spełnienia się warunków zastrzeżonych w umowie przedwstępnej Spółka zawarła z osobami fizycznymi umowę sprzedaży dwóch lokali zlokalizowanych w budynku przy ul. Tamka 16. Cena sprzedaży nieruchomości wyniosła 2 462 000 zł. W listopadzie 2017 roku LARQ Growth Fund I FIZ sprzedał w ramach transakcji pre-IPO 17 700 ( ) akcji Brand24 za 560 tys. zł, z wyłączeniem kosztów programu motywacyjnego.

Kluczowe spółki portfelowe

Istotne wydarzenia w spółkach portfelowych w 2017 są opisane w sekcji 3 niniejszego sprawozdania.

1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej

W okresie od 31 grudnia 2017 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce nie wystąpiły istotne wydarzenia. Istotne zdarzenia w spółkach portfelowych, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono niniejsze sprawozdanie zostały opisane w sekcji 3 niniejszego sprawozdania.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

Larq koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanego portfela inwestycji. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek portfelowych jak i perspektywa ich rozwoju oraz sytuację na rynku kapitałowym. W zakresie działalności kluczowych spółek wchodzących w skład portfela inwestycyjnego LARQ oczekuje się:

Nextbike wygrywania kolejnych przetargów na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach a także poza Polską, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki; zwiększanie przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych; wzrostu efektywności procesów operacyjnych i rosnących efektów skali,
Synergic – selektywnego pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się wysoką jakością komunikacji marketingowej i gwarantujących sprzedaż o ponad przeciętnej rentowności,
Brand 24 utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów; wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta; kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o LARQ SA

LARQ SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media SA na LARQ SA Z kolei CAM Media SA powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku. 1 lutego 2007 roku Krajowy Rejestr Sądowy zarejestrował połączenie CAM Media sp. z o.o. ze spółką Goldfinger sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na CAM Media sp. z o.o., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem inwestycji finansowych w skład którego wchodzą podmioty zależne związane z branżą:

transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
nowych technologii (monitoring treści w internecie oraz sales and marketing automation),

a także poszukiwanie nowych możliwości inwestycyjnych w wyżej wymienionych branżach.

W 2017 roku Spółka dodatkowo zajmowała się stopniowo wygaszaną działalnością agencji reklamowej typu fullservice (działalność przenoszona do spółki zależnej).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W ciągu 2017 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2017 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.2 Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

W następstwie sukcesywnego wydzielania całej historycznej działalności operacyjnej do spółek portfelowych LARQ stopniowo zaprzestaje działalności w zakresie usług agencji reklamowych. Na chwilę obecną podstawowym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie portfelem inwestycji finansowych.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie zaprzestanej działalności operacyjnej do spółek portfelowych i koncentrację wyłącznie na działalności związanej z inwestycjami w spółki portfelowe Spółka nie prezentuje oddzielnych segmentów operacyjnych. Wyniki finansowe i osiągnięcia w 2017 roku głównych spółek portfelowych LARQ zostały omówione w sekcji 3 niniejszego sprawozdania.

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na sukcesywne przenoszenie działalności operacyjnej analiza rynków zbytu nie ma w przypadku Spółki zastosowania.

2.5. Umowy istotne

W 2017 roku oraz w okresie do publikacji niniejszego raportu LARQ był stroną następujących istotnych umów:

W dniu 18 maja 2017 roku Spółka zawarła umowę objęcia 370 000 akcji przez Nationale Nederlanden w ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki. Wartość emisji wyniosła 6 290 000 zł.
W dniu 21 czerwca 2017 Spółka podpisała umowę nabycia 17 050 akcji Nextbike Polska SA od Nextbike GmbH o łącznej wartości 2 005 932,50 zł stanowiących 1% kapitału zakładowego Nextbike Polska SA.
W dniu 18 października 2017 roku, w wyniku spełnienia się warunków zastrzeżonych w umowie przedwstępnej Spółka zawarła z osobami fizycznymi umowę sprzedaży dwóch lokali zlokalizowanych w budynku przy ul. Tamka 16. Cena sprzedaży nieruchomości wynosi 2 462 000 zł.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2017 roku Spółka nie była stroną transakcjizawartejz podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym LARQ.

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W dniu 18 maja 2017 r. została przeprowadzona subskrypcja prywatna 370 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki. Akcje zostały wyemitowane przez LARQ na mocy uchwały Zarządu Spółki z dnia 18 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Cena emisyjna jednej akcji wyniosła 17,00 zł, a łączna wartość emisji akcji wyniosła 6 290 000 zł. W ramach subskrypcji akcji w dniu 18 maja 2017 roku zawarto umowę objęcia 370 000 akcji (tj. wszystkich objętych subskrypcją) z Nationale Nederlanden PTE SA. W dniu 6 czerwca 2017 roku podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz związana z nim zmiana Statutu Spółki zostało zarejestrowane.

W wyniku spełnienia warunków zapisanych na II rok realizacji programu motywacyjnego z 2015 roku Pan Mikołaj Chruszczewski objął w 2017 roku 50 000 szt. akcji Spółki, a w wyniku spełnienia warunków zapisanych na I rok realizacji programu motywacyjnego z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł i Pan Jakub Kurzynoga objęli w 2017 roku odpowiednio 3 333 i 10 000 szt. akcji Spółki.

2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ SA na dzień przekazania raportu

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	38,62%	55,72%
QUERCUS TFI SA*	720 478	9,28%	6,69%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	602 156	7,75%	5,59%

* na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 30 czerwca 2017 roku.

2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami na dzień przekazania niniejszego raportu akcje LARQ posiadają następujący członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu	214 000	2,78%	2,00%
Mikołaj Chruszczewski - Członek Zarządu	59 039	0,77%	0,55%
Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu	3 333	0,04%	0,03%
Członek Rady Nadzorczej	50 000	0,68%	0,48%
Członek Rady Nadzorczej	20 000	0,27%	0,19%
Członek Rady Nadzorczej	6 489	0,09%	0,06%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj od 15 listopada 2017 roku nie zmienił się stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Brak.

2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiły w okresie, którego dotyczy niniejszy raport.

2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych.

2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

Na dzień publikacji raportu Spółka nie była stroną sporu sądowego, którego wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych LARQ.

2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Szczegółowa informacja o zobowiązaniach warunkowych zawarta została w sprawozdaniu finansowym LARQ za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku.

2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Spółka zaciągnęła i spłaciła następujące pożyczki:

Pożyczki od Synergic sp. z o.o. kwota zaciągniętej w 2017 roku pożyczki wyniosła 780 000 zł a łączna kwota spłat w 2017 roku wyniosła 1 480 000 zł,
Pożyczka od Nextbike Polska SA kwota zaciągniętej i spłaconej pożyczki wyniosła 550 000 zł,
Pożyczka od LARQ Fund Management sp. z o.o. kwota zaciągniętej w 2017 roku pożyczki 140 000 zł a łączna kwota spłat w 2017 roku wyniosła 300 000 zł,
Kredyt inwestycyjny od BGŻ BNP Paribas Kredyt całkowicie spłacony w 2017 roku. Łączna kwota spłaconego kredytu wyniosła 804 780 zł.

2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w 2017 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Spółka udzieliła pożyczek następującym podmiotom:

AdInnovation sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2017 roku: 755 000 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 1 261 562,68 zł,
CAM Media Creative Works sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2017 roku: 726 000 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 1 200 000,00 zł,
Intelisoft sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2017 roku: 82 000,00 zł. Saldo bilansowe pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 550 000,00 zł,
AWL VIII sp. z o.o. kwota udzielonych pożyczek w 2017 roku wyniosła 45 000 zł. Saldo bilansowe pożyczki na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 0 zł.

2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w 2017 roku

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku LARQ ustanowił następujące hipoteki:

Hipoteka umowna na rzecz ING Banku Śląskiego zabezpieczająca zwrot kredytu przez Nextbike Polska SA. Kwota hipoteki wynosi do 12 000 000,00 zł. Hipoteka została ustanowiona na lokalu należącym do LARQ.

2.19. Programy akcji pracowniczych

Spółka prowadzi dwa programy motywacyjne, których regulamin przyjęła Rada Nadzorcza Spółki odpowiednio w dniu 29 września 2015 roku i 31 maja 2016 roku. Program motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikom programów praw do objęcia nie więcej niż odpowiednio 375.000 i 300.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki odpowiednio serii F i serii G, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Prawa te będą realizowane przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych. Programy realizowane będą w okresie trzech lat obrotowych począwszy odpowiednio od 2015 i 2016 roku.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego aby uzyskać prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych, a w efekcie akcji Spółki muszą być łącznie spełnione określone w regulaminie warunki tj.:

średni kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (tj. wartość średniego arytmetycznego kursu zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie z 62 dni sesyjnych następujących po sobie w ciągu jednego roku kalendarzowego zaokrąglona do dwóch miejsc po przecinku), w którymkolwiek z dowolnych 3-miesięcznych okresów danego roku realizacji Programu Motywacyjnego, osiągnie określony poziom,

uczestnik programu motywacyjnego pozostaje do dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany rok realizacji programu motywacyjnego w stosunku służbowym ze Spółką,
uczestnik programu motywacyjnego nie prowadzi do dnia objęcia akcji za dany rok realizacji programu motywacyjnego działalności konkurencyjnej wobec LARQ.

Szczegóły regulaminu zostały opisane w raportach bieżących Spółki z dnia 30 września 2015 roku i 1 czerwca 2016 roku.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku uczestnikiem programu motywacyjnego z 2015 roku jest Pan Mikołaj Chruszczewski, członek zarządu Spółki a uczestnikami drugiego programu z 2016 roku Pani Małgorzata Dzięcioł, członek zarządu Spółki oraz Pan Jakub Kurzynoga, dyrektor finansowy LARQ SA.

W ramach realizacji programów motywacyjnych za cały 2017 rok Spółka w okresie do 31 grudnia 2017 roku ujęta w rachunku zysków i strat jako koszt programów kwotę 3 465 000 zł wobec 504 764 zł w 2016 roku.

2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

dr Krzysztof Przybyłowski – Prezes Zarządu

Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu

Małgorzata Dzięcioł – Członek Zarządu

W ciągu 2017 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

Joanna Braulińska-Wójcik – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

Bartosz Foroncewicz – Członek Rady Nadzorczej

Sergiusz Frąckowiak - Członek Rady Nadzorczej

Adam Kalkusiński - Członek Rady Nadzorczej

Piotr Krawczyński - Członek Rady Nadzorczej

W ciągu 2017 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

Spółka nie zawarła żadnych umów z osobami zarządzającymi przewidujących niestandardowe w takich przypadkach zapisy.

2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanym portfelem aktywów finansowych co wiąże się z następującymi ryzykami:

• Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek portfelowych. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.

Ryzyko związane z dłuższym niż zakładano okresem wyjścia z inwestycji - ryzyko wystąpienia dekoniunktury gospodarczej lub giełdowej może utrudnić przeprowadzenie wyjścia z inwestycji w daną spółkę portfelową lub istotnie ograniczyć możliwą do uzyskania stopę zwrotu. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ oraz wycenę jego portfela inwestycyjnego.
Ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych i ich wynikami finansowymi ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.
Ryzyko związane z pozyskaniem nowych projektów – konkurencja ze strony innych inwestorów zainteresowanych pozyskiwaniem nowych projektów inwestycyjnych może utrudniać pozyskiwanie nowych projektów na atrakcyjnych warunkach.
Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego spółek portfelowych.

2.23. Umowa na badanie sprawozdania finansowego i wynagrodzenie firmy audytorskiej

W dniu 20 lutego 2018 roku Spółka zawarła z firmą PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B umowę, której przedmiotem jest przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Spółki za 2017 rok. Firma PKF Consult sp. z o.o. sp. k. Umowa przewiduje wynagrodzenie za badanie sprawozdań finansowych w kwocie 27 957,50 zł netto. PKF Consult sp. z o.o. sp. k. przeprowadził również przegląd sprawozdania Spółki za I półrocze 2017 roku (koszt 21 100 zł) oraz badał sprawozdanie roczne Spółka za 2016 rok (wynagrodzenie wyniosło 30 000 zł).

2.24. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest zaprezentowana w Nocie 37 sprawozdania finansowego. Koszt programu motywacyjnego, którego beneficjentami są Członkowie Zarządu i ścisła kadra kierownicza Spółki są zaprezentowane w pkt 2.21 niniejszego sprawozdania.

2.25. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, wedle najlepszej wiedzy Zarządu:

nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zdarzenia, które zdaniem Zarządu są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne zdarzenia, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki,
nie wystąpiły inne niż opisane powyżej zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3. SPÓŁKI PORTFELOWE

Kluczowe spółki portfelowe LARQ: NEXTBIKE POLSKA SA

Przedmiot działalności: Nextbike Polska SA ("Nextbike", "Spółka") jest największym w Polsce dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Na koniec 2017 roku Spółka zarządzała flotą 12,2 tys. rowerów w 28 miastach. Nextbike posiada 80% udział w krajowym rynku rowerów miejskich mierzony wielkością floty. Od 23 sierpnia 2017 roku Spółka jest notowana na NewConnect.

Pakiet akcji Nextbike Polska SA posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2017 roku: 69% (pakiety akcji posiadane przez LARQ SA oraz LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: na przestrzeni 2017 roku flota rowerów zarządzanych przez Spółkę wzrosła netto o ponad 4 tys. szt., głównie z efekcie uruchomienia nowego,

rozbudowanego systemu w Warszawie, uruchomienia nowych systemów w kolejnych 5 miastach w Polsce, a także rozbudowie systemów w Poznaniu, Łodzi i Białymstoku oraz kilku mniejszych miastach w Polsce. W 2017 roku Nextbike zanotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 37% do 43,5 mln zł wobec 31,8 mln zł w 2016 roku.

Wynik Nextbike na poziomie EBITDA w 2017 roku wyniósł 15,2 mln zł wobec 10,1 mln zł w 2016 roku. Wzrost wyniku na poziomie EBITDA wynikał: ze zwiększenia floty rowerów i powiązanych przychodów, wzrostu udziału przychodów z wysokomarżowych kontraktów z odbiorcami z sektora prywatnego oraz korzyściom skali. Dynamicznie rosnące przychody oraz rosnąca efektywność pozwoliły zneutralizować negatywny wypływ dodatkowych kosztów związanych z uruchomieniami systemów (w tym naliczonych kar umownych) oraz zwiększonej skali kradzieży rowerów.

Prognozy: 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych na rok 2017 ("Prognoza") a Nextbike 11 grudnia 2017 roku przedstawił szacunkowe wyniki finansowe za 2017 rok ("Szacunki"). Wyniki Nextbike za 2017 rok w stosunku do tych założeń wyglądają następująco:

Liczba obsługiwanych rowerów 12,2 tys. szt., wobec Prognozy na poziomie 13,0 tys. szt. i Szacunków na poziomie 12,1 tys. zł; wzrost o 57% z 7,8 tys. szt. na koniec 2016 roku.
Przychody ze sprzedaży 43,5 mln zł wobec Prognozy na poziomie 40,1 mln zł i Szacunków na poziomie 43,5 mln zł; wzrost o 37% z 31,8 mln zł w 2016 roku.
Wynik EBITDA 15,2 mln zł wobec Prognozy na poziomie 15,5 mln zł i Szacunków na poziomie 15,2 mln zł; wzrost o 51% z 10,1 mln zł w 2016 roku.

Istotne wydarzenia w Nextbike w 2017 roku:

Nextbike w marcu 2017 roku uruchomił nowy system rowerów miejskich w Warszawie rozbudowany do 4,6 tys. rowerów, co czyni go jednym z największych systemów rowerowych w Europie.
Dodatkowo spółka w ciągu 2017 roku uruchomiła nowe systemy w 5 nowych miastach, oraz rozbudowała istniejące systemy m.in. w Łodzi, Poznaniu i Białymstoku.
Począwszy od 2017 roku nowym reklamowym partnerem strategicznym Nextbike został Citi Handlowy.
W czerwcu 2017 roku Nextbike zawarł z kilkudziesięcioma inwestorami umowy objęcia 51 000 akcji serii C Spółki o łącznej wartości 6 000 150 zł co implikowało wycenę Nextbike na poziomie 126 mln zł. W dniu 23 sierpnia 2017 roku akcje serii B i C Nextbike zostały wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect.
W dniu 11 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Nextbike GmbH umowę licencyjną na mocy, której uzyskała wyłączną możliwość dostarczania i obsługiwania miejskich systemów rowerowych Nextbike na terytorium Norwegii, Finlandii i Islandii.
We wrześniu 2017 roku Nextbike podpisał 3 letnią umowę z PKN Orlen na sprzedaż i obsługę 36 stacji rowerowych i 360 rowerów, które będą zlokalizowane na wybranych stacjach benzynowych należących do PKN Orlen w 6 miastach Polski.
W dniu 23 października Nextbike zawarł umowę z miastem Turku w Finlandii obejmującą dostarczenie i obsługę 300 rowerów miejskich typu smartbike w okresie od 1 maja 2018 roku do 30 kwietnia 2021 roku. Wartość kontraktu to 2,1 mln €. Umowa może ulec przedłużeniu o kolejne 3 lata. oraz zawiera możliwość zamówienia dodatkowego dla miasta Turku oraz dla gmin z obszaru Föli.
Obecna kapitalizacja spółki wynosi 142 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności LARQ S.A. za 2017 rok Kluczowe dane finansowe NEXTBIKE POLSKA SA

mln zł	FY 15	FY 16	FY 17	16/15	17/16
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	5,4	7,8	12,2	44%	57%
Przychody	17,1	31,8	43,5	86%	37%
EBITDA	4,7	10,1	15,2	116%	51%
EBIT	0,8	5,6	7,2	631%	29%
Zysk (strata) netto	(0,4)	3,9	4,4	-	11%
Dług netto	14,3	18,4	24,5	29%	33%

Struktura floty na koniec grudnia 2016 r. Struktura floty na koniec grudnia 2017 r.

Udział rynkowy wg. liczby rowerów (grudzień 2017) Struktura własnościowa Nextbike (grudzień 2017)

Kluczowe spółki portfelowe LARQ: BRAND24 SA

Przedmiot działalności: Brand24 SA ("Brand24", "Spółka") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym.

Pakiet akcji Brand24 SA posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2017 roku: 40% (pakiet akcji posiadany przez LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: Na koniec 2017 roku Brand24 posiadał 2 196 aktywnych użytkowników narzędzia, w tym 1 317 klientów wersji polskiej i 879 użytkowników wersji globalnej, co jest wynikiem wyższym odpowiednio o 29% i 121% w stosunku do końca 2016 roku.

W 2017 roku Spółka odnotowała wzrost przychodów jednostkowych na klienta w efekcie rosnącego udziału klientów międzynarodowych w portfelu wszystkich klientów. Rosnący przychód jednostkowy wraz ze wzrostem bazy klientów przełożył się na wzrost przychodów ze sprzedaży o 50% do 7,5 mln zł wobec 5,0 mln zł w 2016 roku. Strata Brand24 na poziomie EBITDA w 2017 roku wyniosła 0,3 mln zł i była na poziomie zbliżonym do 2016 roku. Przez większość 2017 roku Spółka rozwijała się głównie w oparciu o środki generowane z bieżącej działalności, jak i w mniejszym stopniu o finansowanie dłużne.

Prognozy: 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych na rok 2017 "Prognoza". Wyniki Brand 24 za 2017 rok w stosunku do tych założeń wyglądają następująco:

Liczba aktywnych klientów 2 196 wobec Prognozy na poziomie 2 069; wzrost o 55% z 1 414 użytkowników na koniec 2016 roku.
Przychody ze sprzedaży 7,6 mln zł wobec Prognozy na poziomie 7,4 mln zł; wzrost o 50% z 5,0 mln zł w 2016 roku,
Strata EBITDA 0,3 mln zł wobec Prognozy straty na poziomie EBITDA 0,3 mln zł; wobec straty 0,2 mln zł w 2016 roku.

Istotne wydarzenia w Brand24:

Udoskonalanie produktu i procesów sprzedażowych: uruchomienie nowej aplikacji Brand24 i rozpoczęcie systematycznego pozyskiwania klientów z kanału mobilnego; opracowanie algorytmu oceny sentymentu wypowiedzi dla kluczowych języków obcych (angielski, hiszpański, niemiecki, włoski, rosyjski oraz turecki), co poprawia funkcjonalność narzędzia i jakość prezentowanych danych dla klientów międzynarodowych; zintegrowanie rozwiązania Brand24 z serwisami TripAdvisor oraz Yelp.
Spółka kontynuowała proces wzmacniania zespołu informatycznego w celu przyśpieszenia prac nad nowymi funkcjonalnościami i zwiększeniem efektywności automatycznych procesów sprzedażowych.
W dniu 18 października 2017 roku NWZA Brand24 podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia w Brand24 nowego programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Brand24. Uchwalony program będzie realizowany w latach 2018-2020 i polegać będzie na przyznaniu jego uczestnikom prawa do objęcia nie więcej niż 102 143 akcji. Jednym z warunków przyznania beneficjentom programu prawa do objęcia akcji jest spełnienie przez Brand24 następujących celów operacyjnych:

o dla 2018 roku:- liczba klientów na koniec okresu: 2 935, skonsolidowane przychody: 10,8 mln zł, skonsolidowana strata netto: 1,1 mln zł,

o dla 2019 roku:- liczba klientów na koniec okresu: 4 364, skonsolidowane przychody: 16,0 mln zł, skonsolidowany zysk netto: 0,6 mln zł,

o dla 2020 roku:- liczba klientów na koniec okresu: 6 213, skonsolidowane przychody: 23,7 mln zł, skonsolidowany zysk netto: 4,7 mln zł.

W sierpniu 2017 roku NWZA Brand24 zmieniło statut Spółki dostosowujących go do najlepszych praktyk stosowanych na rynku kapitałowym oraz upoważniło zarząd Brand24 do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W dniu 7 listopada 2017 roku Brand24 i zawarł z inwestorami umowy objęcia akcji na łączną liczbę 110 000 akcji serii I o łącznej wartości 3 493 600 zł. W wyniku tej transakcji Brand24 został wyceniony na 63 mln zł. Akcje Brand24 zadebiutowały na rynku NewConnect w styczniu 2018 roku. Obecnie kapitalizacja Spółki wynosi ponad 100 mln zł.

mln zł	FY 15	FY 16	FY 17	16/15	17/16
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	982	1 414	2 196	44%	55%
Przychody	2,9	5,0	7,6	74%	50%
EBITDA	(0,3)	(0,2)	(0,3)	-	-
EBIT	(0,4)	(0,3)	(0,6)	-	-
Zysk (strata) netto	(0,3)	(0,4)	(0,7)	-	-
Dług netto	(1,3)	(0,1)	(2,5)	-	-

Kluczowe dane finansowe BRAND24 SA

Struktura przychodów za 2016 r. Struktura przychodów za 2017 r.

Struktura klientów na koniec grudnia 2016 r. Struktura klientów na koniec grudnia 2017 r.

Przyrost aktywnych klientów (grudzień 2017) Struktura własnościowa Brand24 (grudzień 2017)

Kluczowe spółki portfelowe LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic sp. z o.o. ("Synergic", "Spółka") jest wiodącym krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na wszystkich polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest wyłącznym operatorem przestrzeni reklamowej na rowerach miejskich oraz w przejściach podziemnych największych polskich miast. Dodatkowo od 2017 roku Synergic komercjalizuje cyfrową przestrzeń reklamową w wybranych sieciach bankomatów oraz na nośnikach wielkoformatowych przy autostradach. Spółka z 32% udziałem rynkowym jest największym w kraju dostawcą niestandardowej przestrzeni w reklamie zewnętrznej.

Pakiet udziałów Synergic sp. z o.o. posiadany przez LARQ na koniec grudnia 2017 roku: 100% (pakiet udziałów posiadanych przez LARQ Growth Fund I FIZ).

Kluczowe dane finansowe: w 2017 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 36,7 mln zł, co wobec 27,2 mln zł wygenerowanych w 2016 roku oznacza wzrost na poziomie 35%. Źródłem osiągniętej dynamiki wzrostu była skuteczna komercjalizacja nowo pozyskanej powierzchni reklamowej na rowerach miejskich, poprawa komercjalizacji powierzchni reklamowej na lotniskach oraz włączenie do oferty nowych linii produktowych: reklamy wielkoformatowej przy autostradach oraz reklamy w bankomatach. Synergic wynikami sprzedaży za 2017 rok kontynuuje dynamiczny wzrost przychodów jaki był udziałem Spółki w poprzednich okresach.

Dzięki rosnącym przychodom wynik Synergic na poziomie EBITDA w 2017 roku wzrósł do 6,5 mln zł wobec 5,2 mln w 2016 roku. Marża EBITDA Synergic wyniosła w 2017 roku 18% co było poziomem porównywalnym do 2016.

Prognozy: 28 kwietnia 2017 roku LARQ opublikował prognozę wyników spółek portfelowych na rok 2017 "Prognoza". Wyniki Synergic za 2017 rok w stosunku do tych założeń wyglądają następująco:

Baza dostępnych do sprzedaży nośników reklamowych 40,4 tys. m2 (wobec Prognozy na poziomie 37,3 tys. m2); wzrost o 83% z 22,1 tys. m2 w 2016 roku,
Przychody ze sprzedaży 36,7 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 32,4 mln zł); wzrost o 35% z 27,2 mln zł w 2016 roku,
Zysk EBITDA (bez uwzględnienia transakcji wewnątrzgrupowych) 6,5 mln zł (wobec Prognozy na poziomie 6,3 mln zł); wzrost o 25% z 5,2 mln zł w 2016 roku,

Istotne wydarzenia w Synergic:

Spółka zrealizowała w 2017 roku ponad 600 kampanii reklamowych dla renomowanych polskich i międzynarodowych marek przy wykorzystaniu zarówno nośników własnych, jak i nośników stron trzecich.
Spółka efektywnie skomercjalizowała powiększoną bazę nośników na rowerach miejskich w oparciu o nowo pozyskanego strategicznego partnera reklamowego: Citi Handlowy.
Synergic od początku roku z sukcesem skomercjalizował 72 nośniki reklamowe przy autostradach A1 i A2 realizując na tej powierzchni kampanie reklamowe dla renomowanych marek.
W oparciu o umowę z wiodącym niebankowym operatorem bankomatów w Polsce Spółka od początku roku komercjalizuje czas i powierzchnię reklamową w sieci ponad 2,500 bankomatów na terenie całej Polski realizując kampanie reklamowe m.in. dla Grupy Żywiec, Amazon czy T-Mobile.
W 2017 roku Spółka wygenerowała istotne przychody dzięki realizacji multikanałowej kampanii reklamowej dla marki Samsung. Samsung promował swoje produkty m.in. przy wykorzystaniu nośników Synergic zlokalizowanych na lotniskach oraz w przejściach podziemnych.
Jeszcze w 2017 roku Synergic rozpoczął prace nad budową nowej linii produktowej, nośników cyfrowych w autobusach miejskich, największych sieciach handlowych i innych wybranych lokalizacjach. Rozpoczęcie komercjalizacji tej linii produktowej jest zaplanowane na I kwartał 2018 roku.

mln zł	FY 15	FY 16	FY 17	16/15	17/16
Powierzchnia reklamowa dostępna do sprzedaży (m2)	15 083	22 094	40 411	46%	83%
Przychody	21,4	27,2	36,7	27%	35%
EBITDA	4,3	5,2	6,5	20%	25%
EBIT	3,5	4,3	5,8	23%	33%
Zysk (strata) netto	3,3	3,9	5,1	18%	30%
Dług netto	(0,3)	(0,3)	0,5	-	-

Kluczowe dane finansowe SYNERGIC SP. Z O.O. (z wyłączeniem transakcji wewnątrzgrupowych)

źródło: szacunki własne Synergic

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W LARQ SA W 2017 ROKU

Stosownie do § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133) z uwzględnieniem § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie, Zarząd spółki LARQ Spółka Akcyjna niniejszym oświadcza co następuje:

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka LARQ SA (dalej jako: "Spółka") podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 13 października 2015 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA www.corp-gov.gpw.pl.

Zakres, w jakim Emitent odstępuje od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W 2017 roku Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone we wskazanym wyżej zbiorze, z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2, VI.R.3, zasad I.Z.1.9, I.Z.1.16, III.Z.3, III.Z.4, III.Z.5, IV.Z.2, VI.Z.2, VI.Z.4, a zasady I.Z.1.15 stosuje w ograniczonym zakresie.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.9.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji na temat planowanej dywidendy.

Zasada I.Z.1.15.

Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności, jednakże wskazuje, iż w bieżącej działalności kieruje się jej elementami, w tym przede wszystkim kryterium płci, kierunku wykształcenia, wieku oraz doświadczenia zawodowego.

Zasada I.Z.1.16.

Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady w zakresie umieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki informacji o planowanych transmisjach obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z uwagi na odstąpienie przez Spółkę od stosowania zasady IV.Z.2

Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.3.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją.

Zasada III.Z.4.

W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą funkcją. Zarząd Spółki w ramach wykonywania powierzonej mu funkcji wykonuje zadania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, przy czym poza kontaktami z Radą Nadzorczą wynikającymi z normalnego toku prowadzenia spraw Spółki nie przedstawia odrębnej oceny skuteczności funkcjonowania w/w systemów.

Zasad III.Z.5.

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki monitoruje skuteczność w/w systemów w oparciu o stałe kontakty z Zarządem Spółki odpowiadającym za wykonywanie w/w zadań.\

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak takich oczekiwań ze strony akcjonariuszy, Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, również z uwagi na zbyt wysokie koszty, które musiałyby zostać poniesione w tym celu przez Spółkę, w ocenie Spółki niewspółmierne do potencjalnych korzyści dla akcjonariuszy.

Zasada IV.Z.2.

Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1.

W Spółce nie istnieje dokument określający zasady ustalania polityki wynagrodzeń. Spółka przedstawia wysokości wynagrodzeń członków organów w raportach rocznych. W zakresie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad jej ustalania w Spółce obowiązują następujące reguły

wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie,
wynagrodzenia członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą,
wynagrodzenia kluczowych menedżerów są ustalane przez Zarząd.

Wysokość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu indywidualnych obowiązków i obszarów odpowiedzialności, powierzonych poszczególnym osobom wchodzącym w skład tych organów oraz kluczowych menedżerów.

Rekomendacja VI.R.2.

Spółka nie posiada wprowadzonej polityki wynagrodzeń. Jednakże przyjęte zasady wynagradzania w Spółce odpowiadają wymaganiom wskazanym w rekomendacji VI.R.2.

Rekomendacja VI.R.3.

W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.2.

W Spółce funkcjonują dwa programy motywacyjne dla członków kadry zarządzającej Spółki, w tym dla Członków Zarządu, które umożliwiają realizację innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki w okresie krótszym niż 2 lata od ich przyznania.

Zasada VI.Z.4.

Zasada nie jest stosowana w Spółce w całości, ponieważ Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, a wynagrodzenie Członków Zarządu przez Radę Nadzorczą. Zarząd ustala wynagrodzenie w stosunku do kluczowych menedżerów. Spółka w sprawozdaniu finansowym przedstawia informacje na temat wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

Cechy stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Dla zabezpieczenia prawidłowości, rzetelności i zgodności z przepisami prawa oraz zapewnienia wysokiej jakości danych finansowych Spółka wprowadziła system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Członek Zarządu, nadzorujący działalność finansową Spółki.

Dane finansowe są rejestrowane w systemie informatycznym, do którego dostęp jest limitowany odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych osób. W sposób ciągły prowadzona jest kontrola dostępu podczas sporządzania sprawozdania finansowego od początkowego wprowadzania danych aż do zakończenia sporządzania plików informacyjnych. Osoby uczestniczące w sporządzaniu sprawozdań finansowych objęte są umowami o zachowaniu poufności.

Dane finansowe do sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze sporządzanej przez Spółkę miesięcznej i kwartalnej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Po zamknięciu księgowym każdego miesiąca sprawozdawczego Zarząd analizuje wyniki Spółki i porównuje je z założeniami budżetowymi, przyjętymi na dany rok obrotowy. Zaistniałe różnice w realizacji założeń budżetowych są na bieżąco analizowane. W razie potrzeby wprowadzane są niezbędne korekty.

Zasady rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz tworzenia zgodnych ze standardami sprawozdań finansowych opierają się na następujących filarach zatwierdzonych przez Zarząd:

polityka rachunkowości oraz plan kont zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
system procedur Spółki organizujący obieg dokumentów, porządkujący zakres odpowiedzialności i uprawnień poszczególnych ogniw systemu, jak również zasady kontroli wewnętrznej,
szereg procedur wewnętrznych regulujących, narażone w szczególności na ryzyko obszary, wynikające ze specyfiki działania firmy.

Sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe poddawane są okresowej weryfikacji przez niezależnego audytora w formie przeglądu (dotyczy sprawozdania śródrocznego) oraz badania (dotyczy sprawozdania rocznego).

Proces wyboru podmiotu, który ma pełnić funkcje biegłego rewidenta w Spółce odbywa się w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych zadań. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Umowy na badanie sprawozdań finansowych Spółki podpisywane są na okres określony przepisami prawa. Spółka dokonuje zmiany podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania.

Spośród obszarów ryzyka, na które narażona jest Spółka, najistotniejsze jest ryzyko rynkowe z związane z otoczeniem biznesowym w jakim funkcjonuje Spółka. Spółka w ograniczonym stopniu jest narażona na ryzyko kursowe i ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem rynkowym Spółka na bieżąco śledzi środowisko biznesowe, w którym działa, i elastycznie reaguje na zmiany i pojawiające się negatywne trendy.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku lista akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	3 000 000	38,62%	55,72%
QUERCUS TFI SA*	720 478	9,28%	6,69%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE i DFE	602 156	7,75%	5,59%

* na podstawie rejestracji na WZA LARQ SA w dn. 30 czerwca 2017 roku

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała akcji dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 500 akcji imiennych serii C1 , 500 akcji imiennych serii C2, 500 akcji imiennych serii C3, 500 akcji imiennych serii C4, 500 akcji imiennych serii C5, 500 akcji imiennych serii C6, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie akcje serii C1, C2, C3, C4, C5, C6 stanową własność Harbinger Capital Ltd. Pozostałe akcje Spółki są akcjami zwykłymi.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów ani ograniczeń czasowych, dotyczących wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki w § 18 ust. 5 przewiduje, iż zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji Spółki zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Według wiedzy Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego oświadczenia nie występują ograniczenia, dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych emitenta poza wynikającymi z prawa.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się od 1 do 4 osób. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z pełnionej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa innemu członkowi Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu.

Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 577.837,50 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 50/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 17/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Zarząd jest również uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji Spółki w przypadkach i na zasadach określonych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U.2017.1577, z późn. zm.).

Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.

Opis zasad zmiany Statutu.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U.2017.1577, z późn. zm.).

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.

Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

podziału zysku albo pokrycia straty;
tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
powołania i odwołania likwidatorów,
ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.

Szczegółowy tryb pracy Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółką kierował trzyosobowy Zarząd w składzie:

Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu
Mikołaj Chruszczewski Członek Zarządu
Małgorzata Dzięcioł Członek Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.

Od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

Joanna Braulińska-Wójcik Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Bartosz Foroncewicz Członek Rady Nadzorczej
Sergiusz Frąckowiak Członek Rady Nadzorczej
Adam Kalkusiński Członek Rady Nadzorczej
Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 albo 7 członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 lata. Rolą Rady Nadzorczej jest nadzorowanie działalności Spółki. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić liczbę członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie z jednoczesnym dokonywaniem odpowiednich zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Rada Nadzorcza może w trakcie trwania kadencji dokonać zmian w zakresie osób pełniących funkcję Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.

Szczegółowe zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki określają przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U.2017.1577, z późn. zm.), Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej LARQ SA oraz Regulamin Zarządu LARQ SA.

Od dnia powołania Komitetu Audytu do dnia 31 grudnia 2017 roku skład Komitetu Audytu był następujący:

Piotr Krawczyński Przewodniczący Komitetu Audytu,
Sergiusz Frąckowiak Członek Komitetu Audytu,
Joanna Braulińska-Wójcik Członek Komitetu Audytu,
Adam Kalkusiński Członek Audytu.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089) oraz postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, który określa jego obowiązki i kompetencje. Zgodnie z uprawnieniami wynikającymi z Regulaminu Komitet Audytu w 2017 roku wspierał działalność Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Warszawa, 26 marca 2018 roku

AI Terminal

Larq S.A.

5683_rns_2018-03-27_81e88015-8280-4f0e-bfd3-4ce9901d29f7.pdf