Korbank Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 27, 2018

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Korbank Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 23 kwietnia 2018 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja (imię i nazwisko), zamieszkały:
…………… (adres zamieszkania),
legitymujący się dokumentem tożsamości (rodzaj dowodu tożsamości),
…… (seria i nr dokumentu) oraz numerem PESEL , uprawniony do
wykonania głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

................................ (data)

.......................................

( podpis akcjonariusza)

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My
(imię/imiona i nazwisko/nazwiska), reprezentujący …………………………………( nazwa osoby prawnej),
z siedzibą: (adres siedziby),
posiadającą numer REGON: ………………………………………………………………………………………
(numer REGON), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla
(dane sądu), Wydział Gospodarczy KRS pod numerem (numer KRS),
uprawnionej do wykonania głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Korbank S.A. w dniu 23 kwietnia 2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

................................

(data)

( podpis akcjonariusza)

.......................................

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres: wza@korbank.pl lub faksem na nr +48 (71) 723 43 29.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego

dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielenie pełnomocnictwa osobie fizycznej*

Niniejszym udzielam/y Panu/Pani (imię i nazwisko),
zamieszkał-emu/ej ………… (adres zamieszkania),
legitymując-emu/ej się dokumentem tożsamości (rodzaj dowodu tożsamości),
…… (seria i nr dokumentu) oraz numerem PESEL ,
pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie
( liczba akcji) akcji Spółki Korbank Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu Spółki Korbank S.A. zwołanym na dzień 23 kwietnia 2018 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu
głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

................................

(data)

.......................................

( podpis akcjonariusza)

Udzielenie pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y …………………………………………………… (nazwa osoby prawnej), z siedzibą:
(adres siedziby), posiadającą numer
REGON: …………………………… (numer REGON), zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla
(dane sądu), Wydział Gospodarczy KRS
pod numerem (numer KRS), pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania
prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie (liczba akcji) akcji

Spółki Korbank Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Korbank S.A. zwołanym na dzień 23 kwietnia 2018 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

................................

(data)

.......................................

( podpis akcjonariusza)

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach

Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@korbank.pl (lub faksem na nr +48 (71) 723 43 29) poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,

w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korbank Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Korbank S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Korbank S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na

Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... ....................................

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korbank Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Korbank S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Korbank S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
(ilość głosów)
(ilość głosów)
(ilość głosów)
(ilość głosów)
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały –
w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korbank Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Korbank S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości.
• 7) wolne wnioski,
• 8) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Głosowanie:

..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................................…

………………………………..

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korbank Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23 kwietnia 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na zakup nieruchomości

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z uchwałą Rady Nadzorczej wyraża zgodę na zakup nieruchomości stanowiącej zabudowania oraz grunty położonej w Radomiu przy ul.. Wodnej 9A o powierzchni 680 m 2 , dla której prowadzona jest księga wieczysta nr RA1R/00012311/4 w Sądzie Rejonowym w Radomiu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych w Radomiu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie: Przeciw* ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) ..................................................................... (ilość głosów) W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................... ....................................

(podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Korbank S.A. zwołanym na dzień 23 kwietnia 2018 r., na godzinę 10:00 które odbędzie się w siedzibie Spółki, przy ul. Nabycińskiej 19, 53-677 Wrocław.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406 3 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.