Caspar Asset Management S.A. — Annual Report 2017

Mar 28, 2018

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

Prime Car Management S.A.

GRUPA MASTERLEASE

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

LIST PREZESA

Szanowni Inwestorzy i Akcjonariusze,

Z przyjemnością oddaję w Państwa ręce Raport Roczny Grupy Masterlease, w którym zamieściliśmy przegląd najważniejszych wydarzeń biznesowych oraz wyniki finansowe za 2017 rok.

Za nami kolejny rok dynamicznych zmian w Grupie Masterlease, które służą realizacji nowej strategii, ukierunkowanej na uzyskiwanie większych synergii pomiędzy wszystkimi obszarami działalności. W minionym roku szczególny nacisk położyliśmy na działania sprzedażowe i marketingowe w obszarze klientów detalicznych oraz wprowadzenie innowacyjnego sposobu sprzedaży naszych usług.

W roku 2017 sfinansowaliśmy dla naszych klientów 11.875 samochodów o wartości ok. 845,6 mln zł. Dzięki temu Grupa Masterlease uzyskała przychody w wysokości ok. 599 mln zł oraz zysk brutto w kwocie ok. 46 mln zł, który jest porównywalny z rokiem poprzednim. Stan naszej floty po raz kolejny osiągnął rekordowy poziom w historii Grupy. Obecnie ok. 34 000 samochodów poruszających się po polskich drogach to samochody obsługiwane przez Masterlease.

Jako Grupa zawsze byliśmy bardzo aktywni w przedstawianiu rynkowi nowych rozwiązań produktowych. Wiele lat temu byliśmy prekursorami produktu Leasingu z Serwisem. Następnie, jako jedna z pierwszych firm leasingowych w Polsce wprowadziliśmy finansowanie samochodów w formie abonamentu dla konsumentów. W ubiegłym roku poszliśmy o krok dalej i w serwisie Master1.pl zaprezentowaliśmy system transakcyjny, który umożliwia zawarcie kontraktu na najem samochodu 100% on-line, bez konieczności spotkania ze sprzedawcą w salonie. To rewolucyjne rozwiązanie, którego na polskim rynku jeszcze nie było. Otwarcie kanału sprzedaży online to odpowiedź na potrzeby współczesnych konsumentów, którzy szukają rozwiązań pozwalających wiele rzeczy zrobić szybciej i efektywniej. Intensywne działania promujące Master1.pl rozpoczęliśmy w trzecim kwartale ubiegłego roku. Zakładamy, że sprzedaż wygenerowana przez kanał Master1.pl będzie istotną części naszego biznes planu w 2018 roku.

W pierwszym półroczu 2017 Grupa zainicjowała działalność Spółki krótkoterminowego wynajmu samochodów pod nazwą MasterRent24. Celem nowej Spółki w perspektywie 2-3 letniej jest zbudowanie wiodącej pozycji na rynku krótkoterminowego wynajmu z flotą około 1 500 samochodów.

Istotnym wydarzeniem ubiegłego roku była zapowiedź przeprowadzenia programu emisji obligacji do łącznej wartości 500 mln zł. Pierwszy etap tego procesu zrealizowaliśmy, a nasze obligacje cieszyły się dużym powodzeniem. Zależało nam, aby ponownie po 5 latach pojawić się na rynku obligacji. Chcemy dywersyfikować źródła finansowania i stąd pomysł na przeprowadzenie programu. Jesteśmy bardzo zadowoleni z przebiegu emisji pierwszej transzy o wartości 250 mln. zł. Sądzę, że inwestorzy docenili wysoką jakość naszego portfela kontraktów oraz wysoką płynność zaproponowanych przez nas zabezpieczeń.

1

Stabilna sytuacja makroekonomiczna oraz optymistyczne prognozy dotyczące sektora motoryzacyjnego w Polsce, pozwalają szacować, że 2018 rok będzie również udany dla branży CFM. Obserwujemy coraz większą świadomość klientów dotyczącą korzyści z wybierania leasingu z usługami dodatkowymi oraz potencjał rynku dla tych usług wśród klientów detalicznych. Obserwujemy także zmiany technologiczne w procesach sprzedażowych w naszej branży, widzimy, że nowe rozwiązania związane z mobilnością, przyjaznym użytkowaniem samochodu, na trwałe wpisują się w codzienne życie naszych klientów. Chcemy, wykorzystując nasze doświadczenie oraz rozwijając nowe usługi, wychodzić naprzeciw oczekiwaniom nowej grupy klientów, dla których użytkowanie samochodu jest usługą zintegrowaną z ich mobilnym trybem życia.

Jako Prezes Zarządu Prime Car Management pragnę zapewnić, że zrobimy wszystko, aby pozytywne trendy przełożyć na rozwój działalności operacyjnej Grupy i utrzymać pozycję wiodącej firmy na rynku. Nasze działania będą koncentrowały się przede wszystkim na dalszym propagowaniu leasingu z usługami dodatkowymi wśród małych i średnich firm, utrwaleniu bazy klientów korporacyjnych oraz rozwoju produktu i kanału dystrybucji dla klientów detalicznych.

Sukces osiągnięty w 2017 roku nie byłby możliwy, gdyby nie ogromne zaangażowanie pracowników Grupy Masterlease. W ubiegłym roku do naszego zespołu dołączyło grono specjalistów, którzy przyczynili się do rozwoju nowych obszarów działalności. Jestem przekonany, że nowe zasoby, połączone z doświadczonym zespołem dają solidne podstawy do dalszego rozwoju Grupy Masterlease.

Z poważaniem

Jakub Kizielewicz

Prezes Zarządu

Spis treści

O Grupie Masterlease6
2.1.Działalność Grupy Masterlease6
2.2.Struktura korporacyjna Grupy Masterlease9
Informacje określone w przepisach o rachunkowości 10
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych11
4.1. Informacje ogólne 11
4.2.Tendencje i ostatnie wydarzenia 12
rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta14
4.4.Kluczowe wskaźniki wyników 18
4.5. Zasady sporządzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 19
4.6.Wyniki działalności 20
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń26
Ład korporacyjny36
6.1.Opis zastosowanych wyłączeń od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 37
kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 38
6.3.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 39
6.4.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne39
6.5.Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 39
6.6.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 39
6.7.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień .40
6.8.Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta41
6.9.Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania41
6.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz
ich komitetów42

6.11. Opis prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej50
6.12. Opis prowadzenia przez Spółkę polityki różnorodności50
7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej 51
8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach52
9. Informacje o rynkach zbytu 54
9.1.Opis rynku usług leasingowych 54
9.2.Opis rynku usług CFM w Polsce56
9.3.Rynek klienta detalicznego 57
10.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta 57
11.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego
zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe57
12.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach
dotyczących kredytów i pożyczek 57
13.Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach 58
14.Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
i gwarancjach59
15.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych60
16.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym
a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok60
17.Ocena zarządzania zasobami finansowymi61
18.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 61
18.1. Planowane nakłady kapitałowe61
19.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy 62
19.1. Wyjaśnienie istotnych zmian w okresach sprawozdawczych 62
19.2. Zmiany umów kredytowych62
20.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą
kapitałową 62
21.Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie. 63
22.Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej 63
22.1. Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia

22.2. Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej 64
22.3. Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń64
22.4. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów,
w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa65
23.Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz
akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)65
24.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym),
w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy66
25.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 66
26.Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych oraz o jego wynagrodzeniu68
27.Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu
widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta 69
28.Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy
kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych
latach70
29.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym70
30.Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta 70
31.Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym
i wartościowym71

1. Definicje

Grupa, Grupa Masterlease, Spółki z Grupy	Spółka Prime Car Management S.A. jako jednostka dominująca wraz ze Spółkami Zależnymi ( Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o., MasterRent24 Sp. z o.o. (dawniej Futura Prime Sp. z o.o.))
Spółka, Emitent, Prime Car Management	"Prime Car Management" S.A. z siedzibą w Gdańsku
Spółki Zależne	Futura Leasing S.A., MasterRent24 Sp. z o.o. (dawniej Futura Prime Sp. z o.o.) oraz Masterlease Sp. z o.o.

2. O Grupie Masterlease

Spółka Prime Car Management S.A., której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jest jednostką dominującą grupy kapitałowej działającej na rynku pod marką Masterlease. W skład grupy kapitałowej Spółki, oprócz jednostki dominującej, wchodzą spółki: Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz MasterRent24 Sp. z o.o. ("Grupa Masterlease", "Grupa").

Grupa Masterlease jest niezależnym podmiotem świadczącym w Polsce usługi leasingowe i usługi zarządzania flotą, tj. car fleet management ("CFM"). Pod względem liczebności floty pojazdów Grupa jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą w Polsce oraz jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi leasingowe.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, flota Grupy Masterlease obejmująca usługi leasingu i usługi CFM liczyła 33 904 pojazdy. W roku 2017 Grupa Masterlease sfinansowała 11 875 samochodów o wartości ok. 840 mln zł. Dzięki temu Grupa Masterlease uzyskała przychody w wysokości ok. 599 mln zł oraz zysk brutto w kwocie ok. 46 mln zł.

Grupa Masterlease posiada 22-letnie doświadczenie na rynku usług leasingu i usług CFM. Jest laureatem wielu prestiżowych nagród takich jak: Diamenty Forbesa, Medal Europejski BCC, Order Finansowy czy Fleet Leader.

Do przewag konkurencyjnych Grupy Masterlease należą:

• Wiodąca pozycja rynkowa i unikalna ogólnokrajowa sieć sprzedaży
• Jeden z najbardziej doświadczonych zespołów managerskich w Polsce
• Niezależność na rynkach leasingu i usług CFM, która w połączeniu z ekonomią skali umożliwia efektywne zwiększanie liczby kontraktów
• Zdywersyfikowane portfolio produktów i duża baza długoterminowych klientów
• Silna baza kapitałowa

2.1. Działalność Grupy Masterlease

Grupa Masterlease oferuje produkty dopasowane do potrzeb swoich klientów, tj. klientów indywidualnych, klientów z sektora MSP oraz dużych przedsiębiorstw. Przykładowo, Grupa jest jednym z prekursorów usług semi-FSL dla MŚP czy Abonamentu dla konsumentów w Polsce.

Działalność Grupy Masterlease obejmuje pełen zakres usług leasingowych oraz usług CFM:

• Leasing (finansowy) produkt polegający wyłącznie na finansowaniu pojazdu bez usług dodatkowych. Głównym odbiorcą są firmy z sektora MŚP.
• Semi-FSL produkt "pomostowy", zachęcający klientów do korzystania z wybranych usług dodatkowych. Łączy w sobie korzystną formę finansowania z dowolnie wybranymi usługami związanymi z obsługą, serwisem, likwidacją szkód czy ubezpieczeniem. Produkt popularny wśród firm z sektora MŚP i korporacji.
• FSL (wynajem długoterminowy) produkt finansowania pojazdu wraz z pełnym pakietem usług dodatkowych: pełny serwis mechaniczny, likwidacja szkód, ubezpieczenie, pojazd zastępczy, karta paliwowa. Produkt popularny wśród klientów korporacyjnych jak i firm z sektora MŚP.
• STR (wynajem krótkoterminowy) wygodny sposób na użytkowanie samochodów w krótkich okresach, wspomagający obsługę flot. Okres umowy wynosi od 1 do 12 miesięcy. Główni odbiorcy: towarzystwa ubezpieczeniowe, firmy assistance i korporacje.
• Abonament produkt skierowany do klientów indywidualnych, polegający na użytkowaniu pojazdu wraz z wybranym pakietem usług dodatkowych. Okres wynajmu może wynosić od 11 do 48 miesięcy. Stały miesięczny czynsz może zawierać usługi dodatkowe: ubezpieczenie, pełną obsługę serwisową, serwis opon, samochód zastępczy.

Grupa Masterlease oferuje również szeroki wybór samochodów pokontraktowych. Z punktu widzenia klientów zakup takiego samochodu jest korzystny głównie ze względu na jego cenę i sprawdzoną historię. Samochody dostępne w firmowych salonach "Master1.pl" w Gdańsku, Warszawie, Klaudynie, Rzeszowie, Krakowie i Katowicach oraz poprzez stronę internetową www.master1.pl, mogą być dowolnie finansowane gotówką lub z wykorzystaniem leasingu czy abonamentu. Master1.pl to jednocześnie platforma internetowa, która jako pierwsza w Polsce uruchomiła proces wynajmu samochodów w Abonamencie w 100% przez Internet. Cały proces od wyboru do podpisania kontraktu odbywa się w kilku krokach online wykorzystując autorski system transakcyjny. W ofercie dostępne są samochody nowe i używane. Grupa Masterlease nie ma żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z jakąkolwiek instytucją bankową, dzięki czemu może elastycznie odpowiadać na potrzeby klientów, współpracując z producentami i dealerami różnych marek samochodów.

Posiadane przez jednostkę oddziały

Grupa Emitenta obejmuje swoim zasięgiem obszar całej Polski, działając poprzez centralę w Gdańsku i sieć 15. oddziałów. Oddziały zlokalizowane są w następujących miastach: Warszawa, Białystok, Poznań, Wrocław, Rzeszów, Toruń, Koszalin, Bydgoszcz, Olsztyn, Kraków, Lublin, Katowice, Łódź, Szczecin, Zielona Góra.

Salony "Master1.pl" zlokalizowane są w Gdańsku (Kowale), Warszawie, Klaudynie, Rzeszowie, Krakowie i Katowicach.

Lokalizacje Regionalnych Biur Handlowych Grupy Masterlease:

Lokalizacje salonów sprzedaży Master1.pl:

2.2. Struktura korporacyjna Grupy Masterlease

Poniższy schemat przedstawia strukturę korporacyjną Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku:

W skład Grupy Masterlese wchodzą:

• Prime Car Management S.A., której 100% akcji jest notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Futura Leasing S.A. (100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.),
• Masterlease Sp. z o. o. (100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.),
• MasterRent24 Sp. z o.o. (dawniej Futura Prime Sp. z o.o., 100% właścicielem jest Prime Car Management S.A.).

Zarząd Spółek:

W skład Zarządu Spółek Prime Car Management S.A., Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz MasterRent24 Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodzili:

Jakub Kizielewicz – Prezes Zarządu

Konrad Karpowicz – Wiceprezes Zarządu

Emitent ani żadna ze Spółek Zależnych nie posiada akcji ani udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę aktywów, zobowiązań i kapitałów własnych, sytuacji finansowej oraz zysków i strat Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Masterlease zawiera dane finansowe jednostkowe wszystkich czterech spółek wchodzących w skład Grupy.

3. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

Ryzyko związane z instrumentami finansowymi

Szczegółowe informacje związane z ryzykiem związanym z instrumentami finansowymi ujawnione zostały w sprawozdaniu finansowym emitenta.

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W grupie kapitałowej emitenta nie były prowadzone w 2017 roku działania dotyczące badania i rozwoju.

Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności informacje o celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W grupie kapitałowej emitenta w 2017 roku nie były nabywane udziały/akcje własne.

Zagadnienia dotyczące ochrony środowiska

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności Grupy nie występują istotne dla oceny sytuacji zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.

Zatrudnienie

W tabeli oraz na wykresie poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy) na daty w niej wskazane.

	31. 12. 2017	31. 12. 2016
Emitent (Prime Car Management S.A.)	249	231
Spółki Zależne, w tym:
Futura Leasing S.A.	33	35
Masterlease Sp. z o.o.	15	14
MasterRent24 Sp. z o.o.	34	0
Razem*	289	240

Źródło: Spółka.

_______________________

* Część pracowników zatrudniona jest jednocześnie w kilku Spółkach Grupy

4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Poniższy przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej został przygotowany na podstawie skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku i okresy 12 miesięcy zakończone w tych dniach.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w celu zaprezentowania skonsolidowanej sytuacji finansowej oraz skonsolidowanych rezultatów działalności Spółek Grupy. Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączonych Spółek zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje, niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Spółką i Spółkami Zależnymi zostały wyłączone w pełni.

4.1. Informacje ogólne

Grupa pod względem liczebności floty pojazdów jest jednym z liderów na rynku usług zarządzania flotą (CFM) w Polsce oraz jednym z wiodących podmiotów świadczących usługi leasingowe. Na dzień 31 grudnia 2017 roku, flota Grupy Masterlease obejmująca usługi leasingu i usługi CFM liczyła 33 904 pojazdów.

Działalność Grupy Masterlease obejmuje pełen zakres usług leasingowych oraz usług CFM: leasing finansowy, leasing z serwisem, wynajem długoterminowy, zarządzanie flotą, wynajem krótkoterminowy, abonament.

Grupa, która prowadzi obecnie działalność wyłącznie w Polsce, jest niezależnym podmiotem świadczącym usługi leasingowe i usługi CFM bez żadnych powiązań korporacyjnych z jakimkolwiek producentem samochodów lub z jakąkolwiek instytucją bankową. Dzięki temu może współpracować z producentami i dealerami różnych marek samochodów, a tym samym elastycznie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb klientów.

W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2017 roku Grupa uzyskała przychody w kwocie 599,2 mln zł (wzrost w stosunku do roku 2016, w którym przychody wyniosły 573,3 mln zł) oraz zysk brutto w kwocie 46,0 mln zł, co stanowi nieznaczny wzrost w stosunku do roku 2016, w którym zysk brutto wyniósł 45,9 mln zł (por. także rozdział "Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej").

Grupa świadczy usługi na rzecz różnego rodzaju klientów. Zgodnie z wewnętrzną klasyfikacją Grupa dzieli klientów według wielkości floty na:

• klientów indywidualnych (leasingujących jeden samochód),
• małych i średnich przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących od 2 do 19 pojazdów),
• dużych przedsiębiorstw (tj. podmiotów leasingujących 20 lub więcej samochodów) działających w wielu branżach, a w szczególności w branży telekomunikacyjnej, elektronicznej, budowlanej, farmaceutycznej, zarządzania mieniem oraz w bankowości i branży ubezpieczeniowej.

Zarząd uważa, że Grupa posiada największy i najbardziej zróżnicowany portfel klientów w sektorze leasingu i usług CFM w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa miała 15 400 klientów. Dzięki dużej dywersyfikacji portfela klientów, Grupa nie jest w żadnym stopniu uzależniona od żadnej konkretnej branży ani klienta. Grupa posiada nowoczesną flotę samochodów, w której średni wiek pojazdu na 31 grudnia 2017 roku wynosił 26,6 miesięcy. Na dzień 31 grudnia 2017 roku flota samochodów Grupy składała się z około 90,5% samochodów osobowych i 8,7% lekkich pojazdów dostawczych (LCV), a pozostałą jej część (tj. 0,8%) stanowiły samochody ciężarowe, ciężkie pojazdy dostawcze i inne.

4.2. Tendencje i ostatnie wydarzenia

Tendencje

Zdaniem Zarządu, następujące tendencje wpływają i będą wpływać na działalność Spółki w dłuższym terminie, przekraczającym bieżący rok obrotowy:

• Zarząd oczekuje dalszego wzrostu znaczenia usług finansowania pojazdów poprzez Leasing z Usługami oraz usług typu abonament. Co więcej, spodziewa się kontynuacji trendu w zakresie dostosowania struktury metod finansowania zakupu pojazdów na polskim rynku do typowej struktury metod finansowania na dojrzałych rynkach europejskich.
• Na rynkach europejskich udział finansowania zakupu pojazdów poprzez Leasing z Usługami w ogólnej strukturze metod finansowania (kredyt bankowy, środki własne, leasing oraz Leasing z Usługami) jest znacznie wyższy niż na polskim rynku.

Należy oczekiwać, że konkurencja na rynku usług CFM prowadzić będzie do stopniowego spadku cen usług CFM. Zarząd oczekuje spadku cen usług serwisowania samochodów oferowanych podmiotom działającym w sektorze usług CFM, w związku z rosnącą siłą negocjacyjną tych podmiotów wynikającą ze spodziewanego wzrostu ogólnej liczby pojazdów zarządzanych przez takie podmioty.

Zgodnie z nową Strategią Spółki na lata 2016-2019, ogłoszoną 22 września 2016 roku, Zarząd chce doprowadzić do wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy przez modyfikację modelu biznesowego Grupy polegającą na aktywności ukierunkowanej na obsługę klientów detalicznych i uzyskiwanie większych synergii pomiędzy wszystkimi obszarami działalności Spółki. W tym celu, Zarząd kładzie większy nacisk na działania sprzedażowe i marketingowe w obszarze małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów detalicznych. Działania te opierają się zarówno na już istniejących, jak i nowych produktach. Rozwój oferty dedykowanej tym grupom klientów będzie obejmował programy private label, a także produkty typu Abonament. W wyniku obserwacji zmieniających się potrzeb klientów, wzrastającego znaczenia internetu w procesie zakupu pojazdów oraz zakupu usług związanych z pojazdami, Spółka zdecydowała o budowie kanału sprzedaży online usług oferowanych przez Grupę. Zarząd zakłada, że znaczenie kanału sprzedaży online w łącznej sprzedaży Grupy, będzie rosło w kolejnych latach.

W pierwszym półroczu 2017 Spółka zainicjowała projekt krótkoterminowego wynajmu samochodów pod firmą MasterRent24. Celem Spółki w perspektywie 2-3 letniej jest zbudowanie wiodącej pozycji na rynku krótkoterminowego wynajmu z flotą około 1 500 samochodów i siecią ok. 30 punktów sprzedaży. Pierwsza faza projektu koncentruje się na optymalnym wykorzystaniu zasobów i synergii w Grupie poprzez zastępowanie usług świadczonych dotychczas przez podmioty zewnętrzne (wynajem samochodów zastępczych i przedkontraktowych) własną flotą samochodów krótkoterminowego wynajmu. Dzięki temu rozwój projektu nie generował istotnych kosztów w ujęciu całej Grupy.

Biorąc pod uwagę dużą dynamikę uwarunkowań rynkowych, powyższe oczekiwania i zamiary Zarządu, a także ocena trendów rynkowych są obciążone wysokim stopniem niepewności.

Ostatnie wydarzenia

Istotnym elementem wspierającym nową Strategię Spółki było uruchomienie w roku 2017 Systemu Transakcyjnego. Master1.pl – platforma internetowa oraz sieć sprzedaży należąca do Grupy Masterlease – jako pierwsza w Polsce uruchomiła sprzedaż samochodów w 100% przez Internet bez konieczności spotkania ze sprzedawcą w salonie. Cały proces od wyboru do podpisania kontraktu odbywa się w kilku krokach online. W ofercie dostępne są samochody nowe i używane. Na Master1.pl można znaleźć kilkaset ofert samochodów niemal wszystkich dostępnych w Polsce marek z możliwością sfinansowania ich w formie abonamentu, leasingu lub za gotówkę. Obecnie z pełnej ścieżki zakupu online mogą skorzystać klienci indywidualni, wybierając umowę Abonamentu, ale Spółka pracuje nad tym, by już niedługo samochody przez Internet mogły kupować także przedsiębiorstwa.

Wypłata dywidendy

W dniu 21 lipca 2017 roku Spółka wypłaciła dywidendę z zysku roku 2016 w kwocie 28 104 862,40 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt dwa złote 40/100), tj. 2,36 zł (słownie: dwa złote trzydzieści sześć groszy) na jedną akcję. Wypłata nastąpiła na rzecz uprawnionych Akcjonariuszy Spółki.

Zamiarem Zarządu jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu, przy uwzględnieniu odpowiedniego poziomu płynności Grupy oraz kapitału niezbędnego do rozwoju jej działalności, wypłaty dywidendy w kwocie na maksymalnym poziomie do 100% skonsolidowanego zysku netto Grupy za dany rok obrotowy.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy może jednak w miarę potrzeby podlegać przeglądowi przez Zarząd, a decyzje w tej sprawie będą podejmowane z uwzględnieniem szeregu różnych czynników dotyczących Grupy, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu płynności, planów ekspansji oraz wymogów prawa w tym zakresie.

Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy będzie podejmowana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

W uchwale dotyczącej polityki dywidendowej stwierdzono, że na dzień przyjęcia uchwały wszystkie istotne umowy kredytowe zawierają postanowienia dotyczące wskaźników finansowych, które mogą również wpływać na zdolność Spółki i pozostałych Spółek z Grupy do wypłaty dywidendy.

Emisja obligacji

Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 22/2017 z dnia 30 października 2017 r. zapowiedział przeprowadzenie programu emisji obligacji do łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 500 000 000,00 zł.

Cele programu:

• dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez wcześniejszą spłatę części bieżącego finansowania bankowego Emitenta,
• wsparcie organicznego wzrostu poprzez finansowanie zakupów przedmiotów leasingu do przyszłych umów.

W dniu 21 grudnia 2017 r. spółka Prime Car Management S.A. wyemitowała trzyletnie obligacje o łącznej wartości 250 mln złotych, o oprocentowaniu zmiennym, opartym o stawkę WIBOR 3M, powiększonym o marżę w wysokości 1,7%. Zarząd pozytywnie ocenia popyt oraz ustalone oprocentowanie obligacji. Druga transza zapowiedzianej emisji planowana jest na rok 2018.

4.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta.

Ogólne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

Na wyniki operacyjne i finansowe Spółki wpływają w głównej mierze:

• sytuacja gospodarcza w Polsce;
• poziom stóp procentowych;
• konkurencja na rynku finansowania pojazdów i zarządzania flotą;
• jakość portfela należności leasingowych;
• sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami.

Poniżej Zarząd omówił kluczowe czynniki, które wpłynęły na wyniki finansowe i operacyjne Spółki w 2017 roku. Zarząd uważa, że czynniki ogólne miały i będą mieć wpływ na działalność gospodarczą, wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwojowe Spółki.

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Spółka prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. W związku z tym czynniki makroekonomiczne dotyczące Polski, takie jak dynamika PKB, poziom inflacji, stopy procentowe i kursy walut oraz stopa bezrobocia, sytuacja finansowa przedsiębiorstw wraz z różnymi innymi czynnikami mają istotny wpływ na popyt ze strony klientów na usługi leasingowe oraz usługi CFM, straty z tytułu odpisów aktualizujących należności leasingowe Spółki oraz na poziom marż na produktach i usługach Spółki. Powyższe elementy przekładają się z kolei na wyniki działalności i sytuację finansową Spółki.

Według szacunków Narodowego Banku Polskiego, PKB Polski wzrosło w 2017 roku o 4,2%. Wzrost PKB w stosunku do roku 2016 (2,7%) wynika głównie ze wzrostu inwestycji (2017 5,8%; 2016 -7,9%) oraz spożycia indywidualnego (2017 4,7; 2016 3,8%). Szacuje się, że inwestycje zyskają na dynamice i w 2018 wynosić będzie ona 7,6% (prognoza NBP z listopada 2017). Według tych szacunków konsumpcja indywidualna spadnie w 2018 do 3,7%.

W 2017 roku utrzymała się tendencja spadku bezrobocia i wg GUS na koniec roku wynosiło ono w Polsce 6,6% . Według prognoz NBP w następnych latach zwiększać ma się dynamika wzrostu wynagrodzeń do okolic 6,5% rok do roku. NBP prognozuje, że w roku 2018 inflacja ma wynieść 2,3%.

Wyższy wzrost gospodarczy w 2017 roku przełożył się na większą konsumpcję i większą aktywność przedsiębiorstw, co w konsekwencji pozytywnie odbiło się na popycie na nowe pojazdy. Wyższa sprzedaż aut doprowadziła z kolei do wzrostu zainteresowania takimi formami ich zakupu jak leasing czy CFM. Według danych Samar, w 2017 roku w Polsce zarejestrowano 486,5 tys. aut osobowych, czyli o 16,9% więcej niż rok wcześniej. Klienci indywidualni kupili ponad 147 tys. pojazdów, a ich udział w rynku wyniósł 30,3%. Do firm trafiło 339 tys. aut, co oznacza wzrost rejestracji o 20% rok do roku. Krajowy rynek usług CFM w 2017 roku wzrósł o 16,5% rok do roku (rejestracje na firmy CFM SAMAR).

Krajowy rynek usług CFM w 2017 roku wzrósł w podobnym tempie jak rejestracje nowych aut (ponad 16% r/r).

Poziom stóp procentowych

Część przychodów i kosztów Grupy jest ściśle związana z rynkowymi stopami procentowymi. Udział przychodów z tytułu odsetek (przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz przychody odsetkowe z leasingu finansowego) oraz udział kosztów odsetkowych w łącznych kosztach w ostatnich latach, m.in. w związku z licznymi obniżkami stóp procentowych przez RPP, mają tendencję malejącą. W 2017 roku ten trend został jednak odwrócony - udział przychodów odsetkowych w przychodach ogółem wzrósł do 13,8% (13,1% w 2016 roku), a kosztów odsetkowych w kosztach ogółem wzrósł do 8,7% (7,2% w 2016 roku).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku udział umów opartych o stałą stopę procentową w portfelu aktywnych umów leasingowych Grupy wynosił 38% (40% w 2016 roku). Pozostała część portfela oparta jest o zmienne stopy procentowe. W przypadku umów opartych o zmienną stopę procentową, zmiana poziomu stopy referencyjnej (którą w większości przypadków jest stopa redyskonta weksli ogłaszana przez NBP) wpływa na przychody Grupy. Zgodnie z umowami leasingu zawieranymi przez Grupę z klientami, w przypadku wzrostu stopy referencyjnej właściwej dla umowy, Grupa jest uprawniona do podniesienia opłat leasingowych, natomiast w przypadku obniżenia stopy referencyjnej właściwej dla umowy, klienci są uprawnieni do złożenia wniosku o obniżenie opłat leasingowych. W przypadku umów leasingu ze zmiennym oprocentowaniem, poziom oprocentowania nie jest automatycznie zmieniany w wyniku zmian stopy referencyjnej, ponieważ Grupa nie w każdym przypadku wzrostu stopy referencyjnej korzysta ze swoich uprawnień do podwyższenia poziomu oprocentowania należności leasingowych. Grupa prowadzi politykę nie wykorzystywania uprawnienia do podwyższenia oprocentowania w odniesieniu do klientów, którzy nie wystąpili o obniżki oprocentowania należności leasingowych w okresie spadku stopy referencyjnej. Stosowanie przez Grupę powyższej polityki może prowadzić do spadku marży finansowej Grupy, w okresie wzrostu stóp procentowych.

W przypadku należności oprocentowanych według stałej stopy procentowej, zmiana poziomu stóp procentowych nie wpływa bezpośrednio na przychody Grupy z tytułu odsetek, ma ona jednakże wpływ na poziom oferowanego przez Grupę w danym momencie oprocentowania umów leasingowych.

Poziom stóp procentowych ma także wpływ na zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych, które stanowią istotne źródło finansowania działalności Grupy (na koniec 2017 roku stanowiło ono 73,5% zobowiązań i kapitałów własnych Grupy (70,5% na koniec 2016 roku). Zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej (według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku stawką referencyjną dla kredytów Grupy jest stopa WIBOR 1M, natomiast dla obligacji stopa WIBOR3M). Zarząd realizuje politykę zrównoważenia poziomu aktywów i zobowiązań i kapitałów własnych opartych o zmienną stopę procentową. W związku z powyższym, Spółka Prime Car Management S.A. zawarła i odnawia kontrakty swap na stopę procentową (IRS).

W związku z powyższym, zarówno poziom stóp procentowych, jak i tendencje w zakresie ich zmian mają istotny wpływ na przychody Grupy z tytułu odsetek oraz na koszty odsetkowe ponoszone przez Grupę. Wzrost poziomu stóp procentowych, ma, w ocenie Zarządu, neutralny wpływ na marżę finansową Grupy, ponieważ wzrost przychodów odsetkowych Grupy wynikający ze zwiększonego oprocentowania należności leasingowych Grupy (z zastrzeżeniem omówionej powyżej polityki Grupy w zakresie nie korzystania, w określonych sytuacjach, z uprawnienia do podwyższenia oprocentowania należności z umów leasingowych) jest kompensowany wzrostem kosztów odsetkowych Grupy. Natomiast, w przypadku spadku poziomu stóp procentowych, Grupa może odnieść korzyści wynikające z tego, iż poziom oprocentowania nie jest automatycznie zmieniany w wyniku zmiany stopy referencyjnej i w konsekwencji przychody odsetkowe Grupy oparte o zmienną stopę procentową mogą spadać wolniej niż koszty odsetkowe Grupy oparte o zmienną stopę procentową, co może mieć pozytywny wpływ na wysokość marży finansowej Grupy.

Stopy procentowe ogłaszane przez NBP ustala Rada Polityki Pieniężnej. Przy podejmowaniu decyzji w sprawie potencjalnych zmian stóp procentowych Rada Polityki Pieniężnej uwzględnia szereg czynników, w tym prognozy wzrostu gospodarczego oraz aktualny i prognozowany poziom inflacji dla polskiej gospodarki. Rada Polityki Pieniężnej stosuje strategię bezpośredniego celu inflacyjnego. RPP definiuje cel inflacyjny, a następnie tak dostosowuje podstawowe stopy procentowe NBP, aby prawdopodobieństwo osiągnięcia tego celu było jak największe. Od 2004 roku RPP przyjęła długoterminowy cel inflacyjny na poziomie 2,5% (z dopuszczalnym zakresem wahań w obie strony ± 1 p.p.).

W marcu 2015 roku RPP obniżyła stopy do najniższego poziomu w historii. W rezultacie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stopa referencyjna wynosi 1,50%, lombardowa 2,50%, depozytowa 0,50%, a redyskonta weksli 1,75%.

	Średnia stopa
	Średnia roczna stopa inflacji	redyskonta weksli NBP	Średnia stawka WIBOR 1M1
	(%)	(%)	(%)
Rok zakończony 31 grudnia 2015 roku	-0,9	1,837	1,71
Rok zakończony 31 grudnia 2016 roku	-0,6	1,75	1,62
Rok zakończony 31 grudnia 2017 roku	2,0	1,75	1,66

W tabeli poniżej przedstawiono stopy inflacji, stopy redyskonta weksli NBP oraz WIBOR 1M za wskazane okresy.

Źródło: GUS, NBP; stooq.pl

_______________________

1 Oznacza oprocentowanie jednomiesięcznych kredytów denominowanych w PLN na polskim rynku międzybankowym.

Konkurencja na rynku finansowania pojazdów i zarządzania flotą

Grupa działa na wysoce konkurencyjnym rynku usług leasingu (finansowego oraz operacyjnego) oraz usług CFM. Dodatkowo konkuruje, między innymi, ze spółkami leasingowymi należącymi do grup kapitałowych dużych instytucji bankowych. Do takich podmiotów można zaliczyć, m.in. Raiffeisen-Leasing Polska S.A. (w 2016 przejęta przez PKO Leasing), BRE Leasing Sp. z o.o., BZ WBK Finance & Leasing S.A., Europejski Fundusz Leasingowy S.A. oraz Getin Leasing S.A.

W ocenie Zarządu, m.in. dzięki dostępowi do tańszego finansowania wewnątrz grup kapitałowych, spółki te są w stanie prowadzić niskomarżową politykę cenową. W konsekwencji, w związku z silną konkurencją cenową na rynku Leasingu, segment ten zapewnia niższe marże niż segment Leasingu z Usługami, w ramach którego Grupa oprócz leasingu oferuje również usługi CFM. Zgodnie z przyjętą strategią, Grupa zamierza osiągnąć wzrost udziału usług CFM w koszyku usług oferowanych przez Grupę, między innymi poprzez zachęcanie klientów do korzystania z Leasingu z Usługami zamiast z Leasingu oraz zwiększanie zakresu komponentu usługowego w ramach Leasingu z Usługami, co pozwoli Grupie uniknąć konkurowania głównie za pomocą polityki cenowej.

Konkurencja na rynku Leasingu z Usługami jest w większym stopniu powiązana z jakością i doświadczeniem usługodawcy. Na tym rynku Grupa napotyka na rosnącą konkurencję ze strony podmiotów z Europy Zachodniej, takich jak np. Leaseplan, oferujących usługi podobne do usług Grupy. Ponadto, niektóre firmy działające w skali globalnej nie działają obecnie w Polsce, lecz nie jest wykluczone, iż mogą zdecydować się na wejście na polski rynek, co może spowodować nasilenie się konkurencji.

Grupa jest prekursorem usług typu abonament na samochód, dedykowany klientom indywidualnym. Masterlease oprócz oferowania tych usług na samochody będące w sieci Master1.pl jest operatorem programów Hyundai Abonament i Fiat Abonament. Zarząd obserwuje rosnący trend oferowania usług typu abonament dla klientów indywidualnych w sieciach dealerskich takich marek jak: AlfaRome, Nissan, Citroen, BMW, FORD, Audi, Skoda, czy Volkswagen.

Jakość portfela należności leasingowych

Grupa prowadzi konserwatywną politykę w zakresie rozpoznawania i wyceny ryzyka kredytowego. Na dzień 31 grudnia 2017 i 2016 roku odpisy aktualizujące należności z tytułu umów leasingu finansowego stanowiły, odpowiednio, 1,7% oraz 1,9% należności z tytułu umów leasingu finansowego brutto. Zarząd pozytywnie ocenia jakość portfela należności leasingowych Grupy i oczekuje, że będzie ona w przyszłości utrzymana ze względu na zaawansowany system scoringowy stosowany przez Grupę do oceny ryzyka kredytowego. System ten jest na bieżąco aktualizowany i udoskonalany, zawiera system motywacyjny dla sprzedawców premiujący wysoką jakość pozyskanego portfela, monitoring klientów oraz niską koncentrację w podziale na grupy klientów, co, w ocenie Zarządu, stanowi przewagę Grupy w porównaniu do konkurencji. Ponadto, zabezpieczeniem należności Grupy są głównie pojazdy będące przedmiotem leasingu, które charakteryzują się wysokim stopniem płynności jak i odzyskiwalności.

Grupa utrzymuje wysoki wskaźnik odzyskiwalności pojazdów (obliczony jako stosunek odzyskanej wartości przedmiotów leasingu dla umów wypowiedzianych do łącznej wartości przedmiotów leasingu dla umów wypowiedzianych), który wyniósł 96,1% oraz 90,3%, odpowiednio, w latach zakończonych dnia 31 grudnia 2016 oraz 2015 roku (Grupa nie jest w stanie podać wskaźników odzyskiwalności pojazdów za rok 2017, ponieważ w celu ujęcia przedmiotów leasingu dla obliczenia wskaźnika w danym okresie, od wypowiedzenia umowy musi upłynąć minimum 365 dni). Odzyskane pojazdy Grupa jest w stanie w krótkim okresie sprzedać na płynnym rynku wtórnym. Pogorszenie jakości portfela należności leasingowych Grupy wpłynęłoby na zwiększenie poziomu odpisów aktualizujących. Zwiększenie wartości odpisów aktualizujących miałoby istotny bezpośredni wpływ na koszty Grupy i w efekcie na poziom zysku brutto Grupy. Na jakość portfela należności Grupy ma wpływ głównie sytuacja finansowa przedsiębiorstw będących klientami Grupy, a w szczególności ich sytuacja płynnościowa.

Sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami

Jedną ze składowych zysku brutto Grupy jest marża na remarketingu. Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów, a kosztami sprzedaży tych pojazdów odpowiadającymi ich wartości bilansowej. W 2017 roku Grupa osiągnęła marżę na remarketingu w wysokości 13,7 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku ceny sprzedaży osiągnięte przez Grupę w ramach sieci sprzedaży detalicznej stanowiły średnio 108,7% wartości samochodów określonej przez Eurotax Carwert, natomiast w ramach sieci sprzedaży hurtowej 103,3% tej wartości. W 2017 roku 80,6% poleasingowych pojazdów Grupy zostało sprzedanych w ramach sprzedaży detalicznej, a 19,4% poprzez sprzedaż hurtową. Średnia marża uzyskiwana na jeden samochód w 2017 roku spadła z poziomu 5,7 tys. zł (2016 rok) do poziomu 3,9 tys zł.

Rok 2017 był dla Spółki kolejnym rokiem zwiększania ilości sprzedaży samochodów pokontraktowych w kanale detalicznym, który charakteryzuje się wyższymi marżami. Dzieje się tak za sprawą rozbudowywania sieci sprzedaży punktów Master1.pl (obecnie 6 lokalizacji w kraju). W roku 2017 Grupa sprzedała za pośrednictwem własnych salonów o 26% samochodów więcej niż w roku 2016. Realizując cele biznesowe rośnie również ilość zawieranych kontraktów finansowania tych pojazdów. Ilość kontraktów na finansowanie samochodów z Master1.pl w roku 2017 wzrosła o 52% względem roku 2016.

Wysokość marży na remarketingu zależy m.in. od sytuacji na rynku obrotu używanymi samochodami, na którym Grupa sprzedaje samochody poleasingowe. Polski rynek samochodów używanych jest zmienny i uzależniony od wielu

czynników, z których jednym z najważniejszych jest skala importu oraz sytuacja na rynku samochodów nowych. W związku z powyższym sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami ma i będzie miała w przyszłości wpływ na wysokość marży na remarketingu.

Ponadto, sytuacja na rynku obrotu używanymi pojazdami wpływa na przyjęte przez Grupę stawki amortyzacji i w konsekwencji na poziom marży na amortyzacji. Koszty amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego podlegają zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej dokonywanych okresowo przez Grupę, i wpływają na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w przyszłości. Wyceny wartości rezydualnej floty są dokonywane przez Grupę okresowo na podstawie opracowań podmiotów zewnętrznych takich jak Eurotax.

Szczególne czynniki wpływające na wyniki operacyjne i finansowe

W analizowanym okresie na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w szczególny sposób wpływ miała poprawa marży na remarketingu Grupy. Szczegółowe informacje na temat sytuacji na rynku obrotu używanymi pojazdami oraz zmian w zarządzaniu tym obszarem działalności Grupy zostały opisane w punkcie 4.4.

4.4. Kluczowe wskaźniki wyników

Zarząd ocenia wyniki Grupy i zarządza nimi na podstawie m.in. pewnych wskaźników rentowności, zadłużenia, skuteczności wykorzystania kapitału i wskaźników operacyjnych. Tabela poniżej przedstawia wybrane wskaźniki wyników wykorzystywane przez Zarząd przy analizie działalności gospodarczej Grupy we wskazanych okresach.

	Za rok zakończony 31 grudnia
	2017	2016
Marża finansowa (tys. PLN)1	38.076	39.939
Marża na amortyzacji (tys. PLN)2	835	(3.567)
Marża serwisowa (tys. PLN)3	25.080	22.198
Marża na ubezpieczeniach (tys. PLN)4	10.840	9.637
Marża na remarketingu (tys. PLN)5	13.676	13.854
Marża na pozostałych usługach (tys. PLN)6	1.837	1.360
Marża zysku netto (w %)7	6,0%	6,3%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) (w %)8	8,0%	7,9%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)9	73,5%	70,5%
Rozmiar floty (liczba pojazdów będących własnością Grupy)10	33.425	30.903
Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM* (liczba pojazdów będących własnością Grupy), w tym:	23.894	21.702
FSL	12.943	12.600
Semi-FSL	10.951	9.102
Rozmiar floty finansowanej przez Grupę nie objętej usługami CFM* (liczba pojazdów będących własnością Grupy)	9.531	9.201
Rozmiar floty MasterRent24 (liczba pojazdów będących własnością Grupy)	479	0
Wskaźnik kosztów ogólnego zarządu (w PLN w przeliczeniu na jeden pojazd)11	111	116

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

*Rozmiar floty finansowanej przez Grupę objętej minimum dwiema usługami pozafinansowymi, w tym wysokomarżowym serwisem mechanicznym. 1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz (vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe (zawierające zmianę wyceny IRS); oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.

GRUPA MASTERLEASE

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego.

3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz kosztami samochodów zastępczych.

4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o koszty ubezpieczeń.

5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami zbycia przedmiotów poleasingowych.

6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o: (i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.

⁷Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz przychodów.

8 Zdefiniowane jako iloraz zysku netto oraz średniej arytmetycznej kapitałów własnych na początek i na koniec danego okresu.

9 Zdefiniowane jako iloraz zobowiązań z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych oraz zobowiązań i kapitałów własnych. ¹⁰Rozmiar floty bez uwzględnienia pojazdów będących przedmiotem usługi zarządzania flotą.

¹¹Zdefiniowane jako iloraz średniomiesięcznego kosztu ogólnego zarządu w danym okresie oraz rozmiaru floty na koniec danego okresu.

4.5. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe powstało poprzez konsolidację danych finansowych Spółek:

• Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,
• Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,
• Masterlease Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,
• MasterRent24 Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4,

z uwzględnieniem odpowiednich korekt konsolidacyjnych, przygotowanych na dzień 31 grudnia 2017 roku, 31 grudnia 2016 roku i za lata zakończone 31 grudnia 2017 oraz 31 grudnia 2016 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku obejmuje skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz dane porównawcze za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku, a także zasady (polityki) rachunkowości i dodatkowe noty objaśniające.

Grupa wybrała politykę rachunkowości, w której transakcje połączenia jednostek gospodarczych znajdujących się pod wspólną kontrolą są rozliczane metodą "łączenia udziałów". Poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów spółek Grupy zostały do siebie dodane po dokonaniu odpowiednich korekt konsolidacyjnych, a następnie doprowadzeniu wartości aktywów i zobowiązań do jednolitych metod wyceny i po dokonaniu odpowiednich wyłączeń. Wszystkie salda, transakcje, niezrealizowane zyski i straty wynikające z transakcji pomiędzy Spółkami zostały wyłączone w pełni.

W dniu 20 lutego 2013 roku Prime Car Management S.A. zawarła umowę zakupu spółki BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o., obecnie MasterRent24 Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie o kapitale udziałowym w wysokości 2.850.000 zł.

Łączna cena wszystkich udziałów w BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o.oraz nabytych wierzytelności wyniosła 42,7 mln zł.

Celem transakcji było nabycie portfela należności leasingowych BAWAG Leasing & Fleet Sp. z o.o.

Transakcja została rozliczona jako nabycie aktywów – Zarząd Prime Car Management S.A. nie zidentyfikował transakcji jako nabycie aktywów stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z MSSF 3, biorąc pod uwagę szczegóły porozumień rzeczowych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, z danymi porównywalnymi za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, używając tych samych zasad rachunkowości.

4.6. Wyniki działalności

Poniższe omówienie przedstawia wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Informacje o zasadach rachunkowości, na podstawie których sporządzane są historyczne informacje finansowe Grupy, zostały zawarte w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rok zakończony 31 grudnia 2017 roku w porównaniu z rokiem zakończonym 31 grudnia 2016 roku

W poniższej tabeli przedstawiono skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za wskazane okresy.

	Rok zakończony 31 grudnia		Zmiana
	2017	2016	2017/2016
		tys. PLN (zbadane)	(%)
Działalność kontynuowana
Przychody	599 250	573 267	4,5
Przychody z tytułu leasingu oraz opłat dodatkowych	143 542	145 936	(1,6)
Przychody z tytułu prowizji i opłat	265 287	235 240	12,8
Przychody odsetkowe	52 772	43 899	20,2
Pozostałe przychody finansowe	112	95	18,0
Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych	131 793	138 713	(5,0)
Pozostałe przychody operacyjne	5 742	9 383	(38,8)
Koszty	553 299	527 356	4,9
Koszty napraw i serwisów przedmiotów leasingu	225 762	200 054	12,9
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego	111 375	117 739	(5,4)
Koszty ogólnego zarządu	44 430	43 006	3,3
Koszty odsetkowe	47 895	37 787	26,7
Pozostałe koszty finansowe	3 182	3 362	(5,3)
Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych	118 117	124 859	(5,4)
Pozostałe koszty operacyjne	2 537	548	363,1
Zysk brutto	45 951	45 911	0,1
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (bieżący)	(16 306)	(19 631)	(16,9)
Obciążenia z tytułu podatku dochodowego (odroczony)	6 121	9 947	(38,5)
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	35 766	36 227	(1,3)
Zysk/(strata) netto za okres	35 766	36 227	(1,3)
Całkowite dochody razem	35.766	36.227	(1,3)

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe

W celu omówienia wyników działalności Grupy, przychodom Grupy przyporządkowano odpowiadające im koszty i wyszczególniono następujące kategorie wyników Grupy na poszczególnych produktach: (i) marża finansowa; (ii) marża na amortyzacji; (iii) marża serwisowa; (iv) marża na ubezpieczeniach; (v) marża na remarketingu; oraz (vi) marża na pozostałych usługach. Suma powyższych marż i pozostałych przychodów pomniejszona o koszty ogólnego zarządu i odpisy aktualizujące należności składa się na zysk brutto Grupy. Grupa zaprezentowała wyniki z działalności w powyższy sposób, ponieważ Zarząd wykorzystuje powyższy podział przy analizie działalności gospodarczej Grupy oraz, w ocenie Zarządu, podział ten pozwala na przedstawienie wyników z działalności w sposób umożliwiający potencjalnym inwestorom ocenę wyników działalności Grupy.

W poniższej tabeli przedstawiono omówione powyżej składowe zysku brutto Grupy.

	Rok zakończony 31 grudnia		Zmiana*
	2017	2016	2017/2016
		tys. PLN	(%)
Marża finansowa1	38.076	39.939	(4,7)
Marża na amortyzacji2	.835	(3.567)	186,6
Marża serwisowa3	25.080	22.198	13,0
Marża na ubezpieczeniach4	10.840	9.637	12,5
Marża na remarketingu5	13.676	13.854	(1,3)
Marża na pozostałych usługach6	1.837	1.360	35,1
Pozostałe przychody i koszty7	3.171	4.663	(32,0)
Koszty ogólnego zarządu	(44.430)	(43.006)	75,3
Odpisy aktualizujące należności8	(3.136)	0.833	(476,4)
Zysk brutto	45.951	45.911	0,1

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka

* Poniższe wskaźniki nie były przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

1 Zdefiniowane jako suma: (i) przychodów odsetkowych z rat umowy leasingu operacyjnego; (ii) odsetek z leasingu finansowego; (iii) not odsetkowych od nieterminowych płatności; (iv) odsetek od środków na rachunkach bankowych; (v) odsetek od udzielonych pożyczek; oraz (vi) przychodów z tytułu różnic kursowych, pomniejszonych o: (i) koszty odsetkowe (zawierające zmianę wyceny IRS) oraz (ii) koszty z tytułu różnic kursowych.

2 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego.

3 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe a kosztami serwisowymi, kosztami opon oraz kosztami samochodów zastępczych.

4 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia oraz prowizji od warsztatów pomniejszona o koszty ubezpieczeń.

5 Zdefiniowane jako różnica pomiędzy przychodami ze zbycia przedmiotów poleasingowych a kosztami ze zbycia przedmiotów poleasingowych.

6 Zdefiniowane jako suma: (i) refakturowanych kosztów windykacji i monitoringu; oraz (ii) pozostałych przychodów, pomniejszonych o: (i) koszty zawarcia umowy; (ii) koszty windykacji; oraz (iii) pozostałe koszty.

7 Zdefiniowane jako suma: (i) pozostałych przychodów (spośród pozostałych przychodów finansowych) oraz (ii) pozostałych (spośród pozostałych przychodów operacyjnych) oraz (iii) rozwiązanie rezerwy na badanie sprawozdań pomniejszonych o: (i) pozostałe koszty (spośród pozostałych kosztów finansowych); (ii) zawiązanie rezerwy emerytalnej; (iii) zawiązanie rezerwy na badanie sprawozdań; (iv) amortyzację relacji z klientami; oraz (v) pozostałe koszty (spośród pozostałych kosztów operacyjnych).

GRUPA MASTERLEASE

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

8 Zdefiniowane jako suma: (i) odwróconych odpisów aktualizacyjnych dotyczących leasingu finansowego i (ii) dodatkowych przychodów związanych z zakończeniem umów (księgowo prezentowanych jako umorzenie zobowiązań wobec klientów) pomniejszonych o sumę: (i) spisanych w straty należności z tytułu leasingu finansowego (ii) utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu finansowego; (iii) utworzonych odpisów aktualizacyjnych z tytułu leasingu operacyjnego; (iv) spisanych w straty należności z tytułu leasingu operacyjnego.

Marża finansowa

	Rok zakończony 31 grudnia		Zmiana
	2017	2016	2017/2016
		tys. PLN (zbadane)	(%)
Przychody finansowe	85 984*	77 749*	10,6*
Przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego	30 562	31 763	(3,8)
Przychody z tytułu działalności short term rental MR24	770	0	100
Odsetki z leasingu finansowego	51 925	43 230	20,1
Opłaty finansowe za przedłużone użytkowanie pojazdu	1 767	1 992	(11,3)
Noty odsetkowe od nieterminowych płatności	847	669	26,7
Odsetki od środków na rachunkach bankowych	112	95	18,0
Koszty finansowe	(47 908)*	(37 810)*	(26,7)*
Odsetki od kredytów i obligacji	(45 932)	(34 855)	(31,8)
Opłaty administracyjne dotyczące obsługi finansowania	(1 963)	(2 929)	33,0
Odsetki od pozostałych zobowiązań	(1)	(4)	75,2
Różnice kursowe	(13)	(23)	44,3
Marża finansowa	38 076*	39 939*	(4,7)*

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

______________________

* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża finansowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami odsetkowymi Grupy oraz kosztami odsetkowymi ponoszonymi przez Grupę. Głównymi elementami składowymi przychodów odsetkowych są należne Grupie odsetki z tytułu oprocentowania należności leasingowych Grupy (zarówno należności z tytułu leasingu operacyjnego jak i leasingu finansowego). Natomiast głównym elementem kosztów odsetkowych Grupy są odsetki z tytułu oprocentowania zobowiązań finansowych Grupy (zobowiązania z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych). Ponadto na marżę finansową wpływają przychody i koszty finansowe wynikające z różnic kursowych, przychody z działalności short term rental prowadzonej przez MasterRent24 Sp. z o.o. oraz opłaty finansowe za pokontraktowe używanie pojazdów.

W 2017 roku marża finansowa Grupy spadła o 1,9 mln zł, tj. o 4,7%, do poziomu 38,1 mln zł z 39,9 mln zł osiągniętych w 2016 roku.

W analizowanym okresie najistotniejszymi składnikami przychodów finansowych Grupy były przychody odsetkowe z rat umowy leasingu operacyjnego oraz odsetki z leasingu finansowego.

W 2017 roku przychody odsetkowe z rat umów leasingu operacyjnego spadły o 1,2 mln zł, tj. o 3,8%, do poziomu 30,6 mln zł z 31,8 mln zł osiągniętych w 2016 roku. Spadek ten wynikał głównie z zastępowania starszych umów o wyższym oprocentowaniu, zawieranych kilka lat wcześniej, nowymi dostawami opartymi na niższej stopie. Średni stan środków transportu w najmie (netto) (obliczony jako średnia arytmetyczna stanu na

początek i na koniec okresu) wzrósł w analizowanym okresie i wyniósł 669,0 mln zł w 2017 roku w stosunku do 602,7 mln zł w 2016 roku.

W 2017 roku odsetki z leasingu finansowego wzrosły do poziomu 51,9 mln zł z 43,2 mln zł w 2016 roku, tj. o 20,1%. Mimo, że wzrost był istotny to jednak należy go odnieść do jeszcze większego wzrostu średniego poziomu należności (netto) z tytułu leasingu finansowego (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na początek i na koniec okresu), który w 2017 roku wyniósł 909,5 mln zł, natomiast w 2016 roku wyniósł 728,5 mln zł. Efekt powyższego wzrostu poziomu należności z tytułu leasingu finansowego na wzrost odsetek z tytułu leasingu finansowego, został natomiast częściowo skompensowany niższym oprocentowaniem umów leasingu finansowego pracujących w 2017 roku w stosunku do roku 2016.

W analizowanym okresie najistotniejszym składnikiem kosztów finansowych Grupy były koszty odsetkowe, które wzrosły o 11,1 mln zł, tj. o 31,8% do poziomu 45,9 mln zł w 2017 roku z 34,8 mln zł w 2016 roku. Wzrost ten wynikał głównie z podwyższenia wolumenu umów kredytowych wykorzystanych przez Grupę oraz nowej emisji obligacji. Wzrost wolumenu kredytów i obligacji był spowodowany natomiast istotnym wzrostem sprzedaży nowych umów Grupy oraz wypłatą dywidendy w dniu 21 lipca 2017 roku.

W przypadku kredytu koszty finansowania Grupy wynoszą WIBOR 1M powiększony o marżę, a w przypadku obligacji koszty finansowania wynoszą WIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 1,7%.

Marża na amortyzacji	Rok zakończony 31 grudnia		Zmiana
	2017	2016	2017/2016
	tys. PLN (zbadane)		(%)
Przychody kapitałowe z rat umowy leasingu operacyjnego	112 210*	114 172*	(1,7)*
Amortyzacja przedmiotów leasingu operacyjnego	(111 375)	(117 739)	5,4
Marża na amortyzacji	835*	(3.567)*	123,4*

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża na amortyzacji oznacza różnicę pomiędzy przychodami kapitałowymi z rat umów leasingu operacyjnego oraz kosztami amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego. Oczekiwany przez Grupę poziom marży na amortyzacji zdefiniowanej w powyższy sposób jest ujemny i zbliżony do zera, ponieważ przychody i koszty składające się na marżę na amortyzacji powinny się co do zasady kompensować. Koszty amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego mogą podlegać zmianom zależnym od wycen wartości rezydualnej dokonywanych okresowo przez Grupę i wpływają na zmniejszenie bądź zwiększenie stawek amortyzacji w przyszłości.

W 2017 roku marża na amortyzacji Grupy wzrosła o 4,4 mln zł, a Grupa osiągnęłą zysk na amortyzacji w wysokości 0,8 mln zł, w porównaniu ze stratą na amortyzacji w wysokości 3,6 mln zł w 2016 roku.

W 2017 roku przychody kapitałowe z rat umów leasingu operacyjnego Grupy spadły o 2,0 mln zł, tj. o 1,7%, do poziomu 112,2 mln zł z 114,2 mln zł w 2016 roku. W 2017 roku koszty amortyzacji przedmiotów leasingu operacyjnego spadły o 6,3 mln zł, tj. o 5,4%, do poziomu 111,4 mln zł z 117,7 mln zł w 2016 roku. Powyższe spadki wynikały przede wszystkim ze zmiany parametrów zawieranych umów, a przez to struktury floty oddanej w leasing operacyjny oraz dostosowania parametrów okresowej weryfikacji wycen wartości rezydualnych do zmodyfikowanego procesu sprzedaży pojazdów poleasingowych w kierunku sprzedaży detalicznej.

Marża serwisowa

_________________________

		Rok zakończony 31 grudnia
	2017	2016	2017/2016
	tys. PLN (zbadane)		(%)
Przychody z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe	101 013	94 067	7,4
Koszty serwisowe	(62 310)	(58 060)	(7,3)
Koszty opon	(11 794)	(11 372)	(3,7)
Koszty samochodów zastępczych	(1 829)	(2 437)	25,0
Marża serwisowa	25.080*	22.198*	13,0*

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża serwisowa stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat serwisowych a kosztami ponoszonymi przez Grupę w związku z usługami serwisowymi świadczonymi na rzecz klientów (takimi jak przeglądy techniczne i naprawy pojazdów, wymiana opon, samochody zastępcze, karty paliwowe i inne).

Wzrost kosztów serwisowych wynikał ze zwiększenia floty pojazdów finansowanej przez Grupę objętej usługami CFM (w skład których wchodzą co najmniej dwie usługi pozafinansowe, w tym wysokomarżowa usługa serwisu mechanicznego) do 23.894 według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku z 21.722 według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Przychody z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe wzrosły o 6,9 mln zł, tj. o 7,4%, a więc istotnie w stosunku do poziomu z 2016 roku, a wiązało się to ze wzrostem wysycenia usługami serwisowymi nowych kontraktów leasingowych Grupy.

W 2017 roku marża serwisowa Grupy wzrosła o 2,9 mln zł, tj. o 13,0%, do poziomu 25,1 mln zł z 22,2 mln zł w 2016 roku. Wzrost marży serwisowej w analizowanym okresie wynikał przede wszystkim ze wzrostu przychodów z tytułu opłat i prowizji za usługi serwisowe.

Marża na ubezpieczeniach	Rok zakończony 31 grudnia	Zmiana
	2017	2016	2017/2016
	tys. PLN (zbadane)		(%)
Przychody z tytułu opłat i prowizji za ubezpieczenia	151 212	129 699	16,6
Przychody z tytułu prowizji od warsztatów	4 966	4 091	21,4
Koszty ubezpieczeń	(145 337)	(124 153)	(17,1)
Marża na ubezpieczeniach	10.840*	9.637*	12,5*

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża na ubezpieczeniach stanowi różnicę pomiędzy przychodami Grupy wynikającymi z otrzymanych opłat ubezpieczeniowych, a kosztami ponoszonymi przez Grupę w związku z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu. Na przychody ubezpieczeniowe składają się miesięczne, umowne opłaty ubezpieczeniowe, refaktury kosztów ubezpieczenia oraz otrzymane odszkodowania z tytułu szkód komunikacyjnych. Natomiast kosztami Grupy są

_________________________

koszty związane z ubezpieczeniem przedmiotów leasingu oraz koszty napraw samochodów po szkodach komunikacyjnych.

W 2017 roku marża na ubezpieczeniach Grupy wzrosła o 1,2 mln zł, tj. o 12,5%, do poziomu 10,8 mln zł z 9,6 mln zł w 2016 roku. Powyższy wzrost wynikał ze wzrostu efektywności procesów związanych z obsługą produktów ubezpieczeniowych w Grupie.

Marża na remarketingu	Rok zakończony 31 grudnia	Zmiana
	2017	2016	2017/2016
	tys. PLN (zbadane)		(%)
Przychody z remarketingu	131 793	138 713	(5,0)
(Przychody ze zbycia przedmiotów poleasingowych)
Koszty remarketingu	(118 117)	(124 859)	5,4
(Koszty zbycia przedmiotów poleasingowych)
Marża na remarketingu	13.676*	13.854*	(1,3)*

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe, Spółka.

_________________________

* Dane niebędące przedmiotem badania ani przeglądu biegłego rewidenta.

Marża na remarketingu stanowi nadwyżkę przychodów Grupy związanych ze sprzedażą pojazdów Grupy, które po zakończeniu umowy leasingu nie zostały nabyte przez klientów, nad kosztami sprzedaży tych pojazdów odpowiadającymi ich wartości bilansowej.

W 2017 roku marża na remarketingu spadła o 0,2 mln zł, tj. o 1,3%, do poziomu 13,7 mln zł z 13,9 mln zł w 2016 roku. Spadek uzyskanej marży na remarketingu w analizowanym okresie był wynikiem zwiększenia kosztów sprzedaży (m.in. ubezpieczenie, koszty przechowywania aut). Wiązało się to z istotnym wzrostem udziału sprzedaży samochodów pokontraktowych do nabywców detalicznych i zmniejszenia sprzedaży do klientów hurtowych, nabywających w ramach pojedynczej transakcji większą liczbę samochodów, co wiąże się z wydłużeniem okresu od zakończenia umowy leasingu do sprzedaży pojazdu.

Koszty ogólnego zarządu	Rok zakończony 31 grudnia	Zmiana
	2017	2016	2017/2016
		tys. PLN (zbadane)	(%)
Usługi obce	22 310	20 958	6,5
Wynagrodzenia	17 181	16 794	2,3
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	2 568	2 442	5,2
Amortyzacja środków trwałych własnych	2 229	2 686	(17,0)
Pozostałe koszty	141	126	11,9
Koszty ogólnego zarządu, razem	44.430	43.006	3,3

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

W 2017 roku koszty ogólnego zarządu Grupy wzrosły o 1,4 mln zł, tj. o 3,3%, do poziomu 44,4 mln zł z 43,0 mln zł w 2016 roku. Wzrost ten wynikał głównie ze wzrostu kosztów usług obcych o 1,4 mln zł, tj. o 6,5%. Wzrost kosztów usług obcych wynikał pośrednio ze wzrostu rozmiarów działalności Grupy i obsługiwanego wolumenu pojazdów.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W 2017 roku marża na pozostałych przychodach i kosztach spadła o 1,5 mln zł tj. o 32% do poziomu 3,2 mln zł z 4,7 mln zł w 2016 roku. W 2016 roku miał miejsce jednorazowy pozytywny wpływ na wynik w postaci odwrócenia odpisów aktualizujących należności nieleasingowe w związku z usprawnieniem procesu monitorowania i uzgadniania sald z kontrahentami Grupy. Niższa marża na pozostałych przychodach i kosztach w 2017 roku była efektem braku tego jednorazowego efektu z roku 2016.

Wynik brutto

W wyniku wyżej omówionych zmian w przychodach i kosztach Grupy w 2017 roku, zysk brutto wzrósł nieznacznie o 0,1 mln zł, tj. o 0,1%, do poziomu 46,0 mln zł z 45,9 mln zł w 2016 roku.

Podatek dochodowy

W 2017 roku Grupa wykazała obciążenie z tytułu podatku dochodowego w kwocie 10,2 mln zł. Na podatek dochodowy Grupy miał wpływ podatek bieżący, który wynosił 16,3 mln zł oraz podatek odroczony wpływający na zmniejszenie łącznego obciążenia podatkowego w wysokości 6,1 mln zł. Efektywna stawka podatkowa w 2017 roku wynosiła 22,2%, natomiast nominalna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi obecnie w Polsce 19%. Różnica między efektywną stawką podatkową a nominalną stawką, która powstała w 2017 roku wynikała przede wszystkim z kosztów niebędących dla Grupy kosztem uzyskania przychodów, m.in. dotyczących amortyzacji i ubezpieczeń finansowanych pojazdów.

Grupa szacuje, że przyszłe kwoty do opodatkowania powinny być wystarczające do pokrycia różnic przejściowych. Analiza potwierdziła możliwość odzyskania aktywa z tytułu podatku odroczonego ujętego w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Zysk netto

W 2017 roku zysk netto spadł o 0,5 mln zł do poziomu 35,8 mln zł w porównaniu z zyskiem netto w wysokości 36,2 mln zł w 2016 roku.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Wystąpienie jakiegokolwiek lub kilku z wymienionych ryzyk samodzielnie lub w połączeniu z innymi okolicznościami może mieć istotny, niekorzystny wpływ w szczególności na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich natężenia lub znaczenia.

Ryzyka związane z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym:

Grupa może być narażona na negatywne skutki regionalnej oraz globalnej dekoniunktury.

Wyniki operacyjne Grupy są w dużym stopniu zależne od popytu na usługi leasingowe oraz usługi CFM, a także od dostępu do kapitału, na co mają wpływ ogólne i regionalne warunki gospodarcze. Przeważnie dekoniunktura na rynku regionalnym lub globalnym skutkuje spadkiem popytu oraz trudniejszym dostępem do kapitału, jednocześnie zmuszając klientów do ograniczania kosztów. To przekłada się na mniejsze zainteresowanie zakupem nowych pojazdów, jednakże może również prowadzić do poszukiwania tańszych i bardziej efektywnych sposobów budowy floty, np. poprzez outsourcing. Ponadto może wpływać na zaostrzenie konkurencji w branży, skutkującą m.in. presją cenową i warunkami oferowanych usług i produktów, wpływając na pogarszanie marż osiąganych przez spółki leasingowe. Pomimo dobrej koniunktury w ostatnim czasie, nie można całkowicie wykluczyć ryzyka wystąpienia nieprzewidywalnych negatywnych skutków takiego

kryzysu na kondycję branży leasingowej ani wystąpienia kolejnych okresów stagnacji wzrostu gospodarczego, dekoniunktury czy recesji w światowej lub polskiej gospodarce. Trudności w dostępie do kapitału mogą skutkować zmniejszoną zdolnością do zawierania umów leasingowych lub umów na usługi CFM w ilości, jaka zaspokajałaby popyt na rynku. Konsekwencją wystąpienia takich trudności może być zmniejszenie udziału Grupy na rynku na rzecz jej bezpośrednich konkurentów albo na rzecz podmiotów oferujących alternatywne sposoby finansowania zakupu pojazdów. Taka sytuacja może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może być narażona na ryzyko rosnącej konkurencji ze strony podmiotów działających na podobnych rynkach w Polsce.

Grupa konkuruje na rynku usług leasingowych (leasing finansowy i operacyjny) i na rynku usług CFM, które charakteryzują się wysoką konkurencyjnością. Na rynku ogólnych usług leasingowych Grupa konkuruje z innymi spółkami leasingowymi należącymi do grup kapitałowych instytucji bankowych. Ponieważ Grupa nie jest częścią grupy kapitałowej instytucji bankowej, uzyskuje środki od instytucji bankowych, które są niezbędne między innymi do zakupu leasingowanych samochodów, przypuszczalnie ponosząc wyższe koszty pozyskania kapitału niż większość jej konkurentów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z instytucjami bankowymi i mających znacznie łatwiejszy dostęp do niezbędnego kapitału. Na rynku usług CFM, na którym oferowane są usługi znacznie bardziej złożone niż sam leasing, Grupa konkuruje z producentami samochodów prowadzącymi własne spółki leasingowe, w coraz większym stopniu z podmiotami zależnymi wobec międzynarodowych podmiotów oraz ze spółkami z Europy Zachodniej zaangażowanymi w świadczenie podobnych usług CFM. Na obydwu rynkach Grupa doświadczyła stosowania przez jej konkurentów nisko-marżowej polityki cenowej. Grupa nie może wykluczyć, że w przyszłości utraci czasowo lub na stałe swój obecny udział w rynku z powodu podobnych decyzji konkurentów Grupy dotyczących ustalania cen.

Wiele międzynarodowych podmiotów działających na rynku usług leasingowych i na rynku usług CFM nie prowadzi działalności w Polsce. Ich wejście na polski rynek nie jest ograniczone żadnymi przeszkodami prawnymi ani administracyjnymi i jeżeli nastąpi, może spowodować wzrost konkurencji na rynku usług podobnych do usług świadczonych przez Grupę. W przyszłości obecni i nowi konkurenci Grupy mogą mieć dostęp do tańszego finansowania lub do większych zasobów marketingowych niż zasoby Grupy i w rezultacie, w przypadku powodzenia, mogą pozyskać lub zwiększyć swój udział w rynku, na którym Grupa prowadzi działalność. Dodatkowo, biorąc pod uwagę aktualny trend do łączenia się podmiotów na rynku usług CFM, Grupa nie może wykluczyć, że jej konkurenci nie dokonają konsolidacji, co może wzmocnić ich pozycję rynkową. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do skutecznego konkurowania na rynku usług leasingowych lub na rynku usług CFM, może utracić swój udział w rynku.

Grupa może być narażona na ryzyko negatywnego wpływu wzrostu prywatnego importu używanych samochodów

Grupa leasinguje przede wszystkim nowe samochody i dodatkowo świadczy usługi CFM. W przypadku umów leasingu finansowego klient przeważnie nabywa samochód, płacąc ostatnią ratę leasingową (opłatę końcową) na koniec okresu leasingowania. Po wygaśnięciu umów leasingu operacyjnego należące do Grupy samochody są sprzedawane na rynku wtórnym (poprzez kanały sprzedaży detalicznej albo hurtowej). W konsekwencji Grupa jest narażona na wahania cen pojazdów na rynku samochodów używanych. Grupa stara się zbywać swoje pojazdy za pośrednictwem kanału sprzedaży detalicznej, ponieważ w ten sposób osiąga zwykle wyższe ceny sprzedaży w porównaniu z cenami uzyskiwanymi w sprzedaży hurtowej. Na dzień 31 grudnia 2017 roku ceny sprzedaży osiągnięte przez Grupę w ramach sieci sprzedaży detalicznej stanowiły średnio 108,7% wartości samochodów określonej przez Eurotax Carwert, natomiast w ramach sieci sprzedaży hurtowej 103,3% tej wartości. W 2017 roku 80,6% poleasingowych pojazdów Grupy zostało sprzedanych w ramach sprzedaży detalicznej, a 19,4% poprzez sprzedaż hurtową. Polski rynek sprzedaży samochodów jest bardzo zmienny

i uzależniony od wielu czynników, z których jednym z najważniejszych jest skala importu samochodów używanych. Rosnąca liczba samochodów importowanych może spowodować spadek popytu na nowe samochody oraz na używane samochody poleasingowe, a tym samym na samochody poleasingowe oferowane przez Grupę. Ponadto wzrost podaży importowanych samochodów może doprowadzić do spadku cen samochodów na rynku wtórnym, potencjalnie nawet poniżej wartości rezydualnych pojazdów określanych w umowach leasingowych Grupy. Taka sytuacja może narazić Grupę na straty ponoszone w ramach sprzedaży poleasingowych pojazdów.

Grupa narażona jest na ryzyko spadku wartości rezydualnej

W ramach prowadzonej działalności Grupa jest narażona na ryzyko związane z procesem szacowania wartości rezydualnej leasingowanych samochodów, stanowiącej oczekiwaną wartość pojazdu na koniec okresu leasingu. Ryzyko dotyczące wartości rezydualnej istnieje w przypadku umów leasingu operacyjnego (tj. umów FSL i niektórych umów semi-FSL) zawartych przez Grupę (66,0% floty Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku), ponieważ założona wartość rezydualna pojazdu stanowi podstawowy czynnik uwzględniany przy ustalaniu cen produktów CFM. W związku z tym, że ceny usług CFM w umowach określane są z góry, wszelkie ujemne zmiany założonej pierwotnie wartości rezydualnej pojazdu mogą skutkować powstaniem istotnych strat dla Grupy. Szacowania wartości rezydualnej floty Grupy dokonywane są na podstawie wycen podmiotów zewnętrznych, takich jak Eurotax. Prognozy przyszłej wartości samochodów mogą różnić się od faktycznych wartości rynkowych w chwili sprzedaży pojazdów.

Grupa nie ma wpływu na metodologię stosowaną przez podmioty takie jak Eurotax na potrzeby sporządzania ich katalogów wycen. Zmiany stosowanej metodologii wycen na przestrzeni lat mogą wpłynąć na porównywalność wycen w różnych okresach, co z kolei może mieć negatywny wpływ na efektywność stosowanego przez Grupę systemu monitorowania wartości rezydualnej jej floty samochodowej. Może również utrudnić porównanie wyników Grupy osiąganych w kolejnych okresach finansowych. Jeżeli Grupa nie sprzeda pojazdów za cenę przynajmniej równą założonej w danej umowie wartości rezydualnej na koniec okresu leasingu, może ponieść straty.

Potencjalne obniżenie jakości portfela umów może negatywnie wpłynąć na Grupę

Grupa jest podmiotem finansującym w dwustronnych umowach leasingowych, a tym samym może być narażona na ryzyko kredytowe swoich klientów. Grupa ocenia wiarygodność finansową swoich potencjalnych klientów przed zawarciem umowy, tym samym szacując odnoszące się do nich ryzyko kredytowe. Ryzyko kredytowe może powstać, gdy klienci Grupy przestaną terminowo spłacać raty leasingowe oraz inne należności z powodu ich pogarszającej się sytuacji finansowej. Niekorzystna sytuacja finansowa klientów Grupy może mieć z kolei negatywny wpływ na sytuację finansową i gospodarczą Grupy przy rosnącym wskaźniku nieregularnych należności leasingowych w jej skonsolidowanym bilansie z powodu utraty przez klientów zdolności do wykonywania zobowiązań wobec Grupy z tytułu umów leasingowych, a także ze względu na wzrost wartości przeterminowanych płatności i liczby przypadków naruszeń umów. Ponadto niekorzystna sytuacja klientów Grupy może skutkować stratami i brakiem wpływu środków pieniężnych do Grupy w wyniku zwiększających się kosztów finansowych spowodowanych zwiększeniem rezerw na pokrycie zmniejszających się wpływów finansowych.

Ryzyko kredytowe może wzrosnąć, jeżeli portfel pojazdów nie będzie odpowiednio zdywersyfikowany, a baza klientów będzie względnie jednolita. W takiej sytuacji pogorszenie warunków ekonomicznych lub obniżenie koniunktury wpłynie jednakowo na całą bazę klientów Grupy. Obniżenie jakości portfela umów oraz brak lub nieadekwatność wewnętrznych procedur zarządzania ryzykiem kredytowym mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może nie wykorzystać przewag wynikających z Programów Private Label Grupy

Grupa jest operatorem kilku Programów Private Label z dealerami samochodowymi i importerami marek, takich jak Opel, Hyundai, Jaguar, Land Rover, FIAT. Grupa zamierza stworzyć nowe programy Private Label z innymi producentami samochodów. Programy te przyczyniają się do rozwijania relacji z dealerami i importerami określonych marek samochodów, zapewniając Grupie dodatkowe możliwości wzrostu poprzez kierowanie oferty do nowych potencjalnych klientów. Aktualne programy obowiązują przez rok, trzy lata lub zawierane są na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Nie można zapewnić, że:

• Grupa nadal będzie efektywnie zarządzała istniejącymi Programami Private Label,
• Grupa będzie w stanie je przedłużyć albo odnowić po upływie terminu ich obowiązywania,
• Programy Private Label nie zostaną wypowiedziane,
• Grupie uda się zawrzeć nowe programy Private Label,
• Grupa wykorzysta przewagę wynikającą z możliwości pozyskania istotnego udziału w rynku, jakie oferują istniejące lub nowe programy.

Niepowodzenie we współpracy z dealerami samochodów może negatywnie wpłynąć na Grupę

Grupa dystrybuuje swoje produkty m.in. za pośrednictwem sieci kilkuset dealerów samochodów. Ścisła współpraca Grupy z dealerami samochodów umożliwia uzyskanie dostępu do szerokiego spektrum nowych potencjalnych klientów i ma istotne znaczenie dla działalności Grupy. Ponadto, ścisła współpraca z dealerami samochodowymi stanowi istotną część polityki dystrybucji usług Grupy. Na dzień 31 grudnia 2017 roku 57,3% umów leasingowych Grupy zostało zawartych za pośrednictwem dealerów samochodów. Wszelkie niepowodzenia programu sprzedaży usług realizowane przy pomocy sieci dealerskiej mogą mieć negatywny wpływ na przychody Grupy, a także mogą spowodować utratę korzystnej pozycji w zakresie negocjowania cen i upustów na pozyskiwane usługi.

Koszty utrzymania pojazdów mogą być wyższe od zakładanych przez Grupę

W przypadku Leasingu z Usługami, Grupa jest stroną dwustronnych umów długoterminowych ze swoimi klientami, na podstawie których klienci mają zagwarantowane stałe ceny na konkretne usługi CFM przez cały okres leasingu. Ceny za usługi CFM oferowane przez Grupę ustalane są głównie na podstawie założeń związanych z oczekiwanym kosztem utrzymania pojazdów w całym okresie danej umowy CFM opracowanych na bazie wieloletniego doświadczenia Grupy na rynku usług CFM oraz przewidywanego kształtowania się cen w przyszłości. Koszty utrzymania pojazdów mogą podlegać wahaniom, jednak Grupa stara się to zminimalizować zawierając z dostawcami usług długoterminowe umowy dotyczące stałej wysokości rabatów w stosunku do stawek cennikowych oraz stałej wysokości stawki roboczogodziny w stosunku do stawek cennikowych. Jeżeli jakiekolwiek założenia Grupy dotyczące ponoszonych przez nią kosztów w związku ze świadczeniem usług CFM okażą się nieprawidłowe, Grupa może nie mieć możliwości wypracowania oczekiwanych zysków z usług CFM.

Grupa może nie zrealizować swojej strategii

Grupa może nie osiągnąć planowanych celów strategicznych z uwagi na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne, będące poza kontrolą Grupy, o charakterze gospodarczym, regulacyjnym, prawnym, finansowym lub operacyjnym. W szczególności Grupa może nie być zdolna do utrzymania swojego udziału w rynku, jeżeli nie uda jej się pozyskać nowych klientów lub spełnić oczekiwań obecnych klientów Grupy, na co może mieć w szczególności wpływ: większa konkurencja, brak możliwości przedłużenia lub odnowienia istniejących Programów Private Label lub zawarcia nowych programów Private Label, a także niezidentyfikowanie na rynku

GRUPA MASTERLEASE

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

lub brak możliwości nabycia odpowiednich nowych przedsiębiorstw lub portfeli klientów, spełniających kryteria Grupy.

Ponadto aktualny trend outsourcingu zarządzania flotą samochodową przez przedsiębiorstwa może odwrócić się lub może nie dojść do spodziewanej konwergencji struktury metod finansowania nabycia samochodów pomiędzy Polską a bardziej rozwiniętymi rynkami europejskimi. W rezultacie Grupa może nie mieć możliwości zwiększenia udziału w usługach CFM bardziej rentownych usług pozafinansowych oferowanych przez Grupę w ramach produktów FSL, semi-FSL i FM. W konsekwencji Grupa może nie utrzymać zbilansowanego portfela produktów Leasingu z Usługami oraz Leasingu. Grupa może być zobowiązana do zaangażowania większych niż przewidziała środków finansowych i zasobów ludzkich potrzebnych do wdrożenia swojej strategii. W rezultacie efekty i koszty strategii Grupy mogą istotnie różnić się od oczekiwanych. Dodatkowo Grupa może realizować poniżej oczekiwań proces wdrażania na rynek nowego produktu typu Abonament dla osób fizycznych.

Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe

Zmiany stóp procentowych i innych parametrów rynków finansowych miały i będą mieć wpływ na działalność Grupy. Stopy procentowe są w znacznym stopniu podatne na zmiany wielu czynników, w szczególności światowych i krajowych uwarunkowań gospodarczych i politycznych, a także innych czynników, które znajdują się poza kontrolą Grupy. Wahania stóp procentowych mogą doprowadzić do wzrostu kosztów finansowych, które nie zawsze mogą zostać pokryte wyższymi wpływami finansowymi z umów leasingu. Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w szczególności dlatego, że niektóre z umów leasingowych Grupy są oparte na stałej stopie procentowej, a część finansowania zewnętrznego zaciągniętego przez Grupę podlega zmiennej stopie procentowej. Różnice pomiędzy oprocentowaniem stałym dla umów leasingowych, a oprocentowaniem zmiennym dla środków pieniężnych pozyskanych przez Grupę ze źródeł zewnętrznych tworzą ryzyko powstania rozbieżności pomiędzy wpływami finansowymi a kosztami finansowymi, które, jeżeli będą niekorzystne dla Grupy, mogą doprowadzić do strat z działalności finansowej. Wyższe koszty finansowania zewnętrznego mogą nie zostać przeniesione na klientów Grupy i w związku z tym mają istotny wpływ na łączny poziom kosztów działalności Grupy.

W 2017 roku odsetki od zadłużenia (koszty odsetkowe) Grupy stanowiły znaczący koszt działalności w całkowitych kosztach Grupy (8,8%). Ponieważ większość istniejącego zadłużenia Grupy oprocentowana jest według stopy zmiennej, każdy wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszt środków pieniężnych ze źródeł zewnętrznych. W przypadku podwyższenia stóp procentowych Grupa ma możliwość podniesienia opłat klientom, jednak nie może wykluczyć, że w celu zwiększenia konkurencyjności oferty, będzie zmuszona do zaangażowania większej części swoich przychodów na pokrycie kosztów odsetkowych z tytułu swojego zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej oraz z tytułu każdego nowego zadłużenia lub zabezpieczenia powiązanego z rynkową stopą procentową. Istnieje ryzyko, że zmiany stóp procentowych w przyszłości będą negatywnie oddziaływać na Grupę.

Ponadto, Grupa jest także narażona na wahania kursów walut, które są spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza kontrolą Grupy. Ma to związek z faktem, iż część aktywów leasingowych Grupy (ok. 6,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 roku) denominowanych jest w euro, natomiast zewnętrzne finansowanie Grupy denominowane jest w złotych. Negatywne wahania kursów walut obcych w stosunku do złotego mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może nie dokonać refinansowania jej istniejącego zadłużenia lub zapewnić korzystnych warunków tego refinansowania, ani pozyskać finansowania na zakup nowych samochodów na oczekiwanych warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogóle, a koszty obsługi finansowania mogą wzrosnąć

Grupa podlega typowym ryzykom związanym z finansowaniem dłużnym, w szczególności ryzyku związanym z brakiem możliwości odnowienia, spłaty lub refinansowania zadłużenia w terminie jego zapadalności albo z tym, że warunki odnowienia lub refinansowania nie będą tak korzystne, jak warunki pierwotnego zadłużenia, co może spowodować wzrost kosztów obsługi tych zobowiązań. Grupa korzysta z finansowania zewnętrznego jako wsparcia swojego aktualnego portfela umów leasingowych oraz wykorzystuje je na potrzeby rozwoju swojej działalności. Spółki Grupy zawarły szereg umów kredytowych, w szczególności o udzielenie kredytów rewolwingowych wykorzystywanych na finansowanie zakupów nowych samochodów leasingowanych na rzecz klientów Grupy. Na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych wynosiły 1.469 mln zł. Co do zasady wszelkie zakłócenia w sektorze finansowym wywierają negatywny wpływ na podmioty finansujące swoją działalność długiem w wyniku wzrostu kosztu pozyskiwanego finansowania zewnętrznego niezbędnego do prowadzenia bieżącej działalności i finansowania ich dalszego rozwoju oraz poprzez ograniczanie dostępu do finansowania. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do refinansowania swojego zadłużenia wynikającego z umowy kredytu nieodnawialnego na możliwych do zaakceptowania warunkach, w oczekiwanym terminie lub w ogóle, może być zmuszona do sprzedaży części swoich aktywów, w tym nawet na niekorzystnych warunkach lub do ograniczenia albo zawieszenia działalności. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia swoich kredytów rewolwingowych niezbędnych do finansowania nowych zakupów, zmuszona będzie do ograniczenia skali zawieranych nowych umów leasingowych, a to może być niekorzystne dla niej i jej pozycji konkurencyjnej.

Ponadto, roszczenia banków wobec Grupy są zabezpieczone na majątku Grupy. Jeżeli Grupa nie będzie gotowa zapewniać zabezpieczenia roszczeń wobec Grupy w przyszłości w wymaganym zakresie, może to wpłynąć negatywnie na zdolność Grupy do pozyskania finansowania jak również zwiększyć koszty finansowania dłużnego Grupy, poprzez wyższe oprocentowanie dla niezabezpieczonych lub częściowo zabezpieczonych wierzytelności. Niezdolność do pozyskania nowego finansowania, refinansowania istniejącego zadłużenia w terminie jego wymagalności lub do odnowienia kredytów rewolwingowych na warunkach możliwych do zaakceptowania przez Grupę lub do odnowienia ich w ogóle, lub wzrost kosztów obsługi takiego finansowania może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Naruszenie zobowiązań finansowych i innych zobowiązań przewidzianych w umowach finansowania może doprowadzić strony finansujące do odmowy dalszego udzielania finansowania i żądania spłaty udzielonych kredytów lub postawienia ich w stan wymagalności, jak również do skorzystania z ustanowionych zabezpieczeń na majątku Grupy

Działalność Grupy jest w znacznej części finansowana w formie finansowania dłużnego ze źródeł zewnętrznych. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa korzystała z kredytów i pożyczek, udzielonych przez instytucje finansowe. Na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązania Grupy z tytułu obligacji, pożyczek, kredytów i innych zobowiązań finansowych wynosiły 1.469 mln zł.

Umowy finansowe Grupy zawierają szereg standardowych zobowiązań finansowych i innych, w tym zobowiązania dotyczące utrzymania odpowiednich wskaźników, w szczególności wskaźnika zadłużenia finansowego Grupy do EBITDA czy wskaźnika zadłużenia finansowego Grupy do jej kapitałów własnych, klauzule ograniczające dopuszczalność rozporządzania majątkiem przez kredytobiorcę i poręczycieli, ustanawianie zabezpieczeń na składnikach majątku, zaciąganie dodatkowego zadłużenia finansowego, udzielanie pożyczek oraz dokonywanie przekształceń, połączeń lub podziałów kredytobiorcy i poręczycieli, cross-default (naruszenie zobowiązań z tytułu innych umów), ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy,

ograniczenia w zakresie nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, klauzule dotyczące zmiany kontroli nad Spółką czy klauzulę pari passu. Spółka nie może wykluczyć, że Spółka lub Grupa nie będą w stanie wypełnić wszystkich lub niektórych zobowiązań do utrzymania wskaźników finansowych wynikających z zawartych umów finansowania.

Zdolność Grupy do dokonywania płatności lub spłaty zadłużenia, jest uzależniona m.in. od przyszłych wyników działalności operacyjnej oraz możliwości generowania dostatecznych środków pieniężnych na dokonywanie takich płatności. W znacznym stopniu jest ona uzależniona od ogólnych czynników gospodarczych, finansowych, konkurencyjnych, rynkowych, prawnych, regulacyjnych i innych, z których wiele znajduje się poza kontrolą Grupy. Jeżeli przyszłe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i inne zasoby kapitałowe będą niewystarczające do terminowej spłaty zobowiązań finansowych lub zapewnienia płynności finansowej, Grupa może w szczególności stanąć przed koniecznością, m.in.:

• ograniczenia zakresu prowadzonej działalności gospodarczej i ograniczenia lub opóźnienia planowanych nakładów inwestycyjnych,
• sprzedaży aktywów,
• pozyskania dodatkowego finansowania dłużnego lub kapitałowego,
• restrukturyzacji lub refinansowania zadłużenia w całości lub w części w terminie jego wymagalności lub wcześniej.

Naruszenie zobowiązania finansowego, w tym niedotrzymanie zobowiązań do utrzymania odpowiedniego poziomu wskaźników finansowych, lub innego zobowiązania przewidzianego w umowie kredytu, w tym dotyczącym zmiany kontroli nad Spółką, mogą skutkować:

• anulowaniem lub obniżeniem łącznej kwoty kredytu udostępnionego na podstawie umowy kredytu,
• wypowiedzeniem umowy w całości lub części,
• ogłoszeniem natychmiastowej wymagalności kwot wykorzystanych w ramach któregokolwiek z udzielonych kredytów wraz z naliczonymi odsetkami oraz wszystkimi innymi kwotami naliczonymi lub pozostającymi do spłaty w związku z umową,
• dochodzeniem zaspokojenia z zabezpieczeń lub wykonania innych praw,
• skorzystania ze środków prawnych i uprawnień wynikających z umowy kredytu.

Wystąpienie takiej sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy oraz jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Ubezpieczenie Grupy może być niewystarczające do pokrycia szkód poniesionych przez Grupę lub do zaspokojenia roszczeń wobec Grupy, a ubezpieczyciel może z innych przyczyn, nie pokryć szkód poniesionych przez Grupę lub nie zaspokoić roszczeń wobec Grupy

Jako właściciel dużej floty pojazdów Grupa narażona jest na ryzyko strat wynikających z kradzieży samochodów lub wypadków samochodowych albo innych zdarzeń skutkujących uszkodzeniem pojazdów. W odniesieniu do szkód komunikacyjnych, Grupa wprowadziła system likwidacji szkód obejmujący likwidację szkód na podstawie umów ubezpieczeń zewnętrznych oraz likwidację szkód w oparciu o wewnętrzny program Grupy. Wewnętrzny program naprawy szkód działa w oparciu o Fundusz Naprawczy. Na dzień 31 grudnia 2017 roku objęte nim było 4,55 % floty Grupy.

W ramach Funduszu Naprawczego szkody komunikacyjne pokrywane są przez Grupę do określonej wartości, a gdy wartość szkody przewyższa ustalony poziom, całość szkody pokrywa ubezpieczyciel zgodnie z zewnętrzną umową ubezpieczania. Biorąc pod uwagę zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez Grupę, niektóre szkody dotyczące samochodów mogą nie być objęte ochroną ubezpieczeniową lub mogą być objęte

GRUPA MASTERLEASE

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

częściową ochroną ubezpieczeniową. Niektóre ryzyka nie podlegają ochronie ubezpieczeniowej, natomiast w przypadku innych rodzajów ryzyka koszty składek na ubezpieczenie są zbyt wysokie w porównaniu do prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Polisy ubezpieczeniowe Grupy mogą nie pokrywać wszystkich szkód, jakie mogą zostać poniesione przez Grupę w wyniku kradzieży lub wypadków samochodowych albo innych zdarzeń skutkujących uszkodzeniem samochodów. Tym samym Grupa może nie uzyskać pełnego odszkodowania na podstawie polis ubezpieczeniowych na pokrycie szkód związanych z jej flotą samochodową.

Dodatkowo, istnieją ryzyka o charakterze katastrof, takie jak powodzie, huragany, akty terroryzmu albo wojny, które mogą nie podlegać ubezpieczeniu albo ich ubezpieczenie nie jest ekonomicznie uzasadnione. W wyniku powyższego, zakres ochrony ubezpieczeniowej Grupy może nie być wystarczający na pokrycie wszystkich strat, jakie może ponieść w związku ze swoją flotą samochodową. Ponadto, polisy ubezpieczeniowe posiadane przez Grupę podlegają ograniczeniom dotyczącym wysokości roszczeń objętych ubezpieczeniem. Tym samym odszkodowania wypłacone z tytułu tych polis mogą być niewystarczające na pokrycie wszystkich szkód poniesionych przez Grupę. Jeżeli wystąpi jakakolwiek szkoda niechroniona ubezpieczeniem albo szkoda przewyższająca limity ubezpieczenia, wartość samochodów, których takie zdarzenia dotyczą może ulec istotnemu zmniejszeniu. Nie można zapewnić, że istotne straty przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej nie wystąpią w przyszłości.

Umowy ubezpieczenia zawarte przez podmioty Grupy zawierają klauzule wyłączające odpowiedzialność ubezpieczyciela w okolicznościach określonych w tych umowach. W związku z powyższym nie można wykluczyć ryzyka, że jeżeli Grupa poniesie szkodę lub stratę w związku z utrzymaniem i eksploatacją swojej floty samochodowej, z tego tytułu nie otrzyma części lub całości odszkodowania na podstawie zawartych umów ubezpieczenia.

Ponadto, istnieje możliwość, że w przypadku części floty samochodowej Grupy objętej funduszem likwidacji szkód faktyczny koszt likwidacji szkód w samochodach podlegających takiemu programowi przekroczy kwoty zabudżetowane na ten fundusz. W takim przypadku Grupa będzie zobowiązana do poniesienia dodatkowych nieprzewidzianych kosztów w celu likwidacji uszkodzeń samochodów. Straty poniesione przez Grupę z powodu niewystarczającej zewnętrznej ochrony ubezpieczeniowej lub z powodu niewystarczającej kwoty środków alokowanych do funduszu likwidacji szkód mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Grupa może nie być w stanie zatrzymać lub pozyskać nowej wykwalifikowanej kluczowej kadry kierowniczej

Sukces w prowadzeniu działalności Grupy, a także powodzenie we wdrażaniu strategii Grupy zależą od doświadczenia jej kierownictwa oraz wsparcia kluczowego personelu. Większość osób stanowiących kierownictwo wyższego szczebla pracuje w Grupie od jej założenia, a tym samym uzyskała wszechstronne doświadczenie i obecnie posiada szeroką wiedzę na temat działalności Grupy. Przyszły sukces Grupy zależy po części od możliwości utrzymania kluczowych menedżerów, którzy znacząco przyczynili się do jej rozwoju, oraz od zdolności utrzymania i motywowania jej pracowników. Podmioty działające na rynku usług leasingowych i na rynku usług CFM w Polsce mocno konkurują ze sobą w pozyskiwaniu wykwalifikowanego personelu. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kluczowego personelu nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kluczowych menedżerów Grupy lub niezdolność do pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania wykwalifikowanego personelu lub jakiekolwiek opóźnienie w tych działaniach mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

Systemy informatyczne Grupy mogą ulec awarii lub nie funkcjonować prawidłowo

Działalność leasingowa, jak również świadczenie usług CFM Grupy wymaga złożonego i wydajnego systemu informatycznego. W celu realizacji podstawowych zadań Grupy, w tym w celu administrowania umowami leasingowymi oraz świadczenia usług CFM, Grupa korzysta przede wszystkim z własnych rozwiązań informatycznych. Bezawaryjne funkcjonowanie oraz dalszy rozwój systemów informatycznych Grupy są niezbędne do efektywnego prowadzenia działalności Grupy. Awarie i błędy systemów informatycznych, jak i awarie sprzętu komputerowego mogą zagrozić zdolności Grupy do realizacji procesów operacyjnych oraz, w skrajnych przypadkach, doprowadzić nawet do ich zastoju.

Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji mogą negatywnie wpłynąć na Grupę

Polski system podatkowy charakteryzuje się relatywnie częstymi i istotnymi zmianami a tym samym interpretacje wielu regulacji podatkowych są rozbieżne. Zmiany przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji stosowanej przez organy podatkowe lub sądy administracyjne, w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawnienia zobowiązań podatkowych, a także wysokie sankcje z tytułu zaległych zobowiązań podatkowych mogą stanowić przeszkodę w planowaniu podatkowym.

Oprócz częstych i trudnych do przewidzenia zmian, regulacje prawa podatkowego (w tym przepisy dotyczące leasingu) oraz ich interpretacje są złożone i niejasne. W szczególności regulacje prawa podatkowego nie określają, jak ustalać podstawę opodatkowania dla złożonych usług, w tym usług opodatkowanych według różnych stawek VAT (np. usług leasingowych i refakturowania na rzecz klientów kosztów ubezpieczenia nabywanego dla leasingowanych aktywów). Decyzje wydawane w oparciu o identyczne stany faktyczne lub przyszłe zdarzenia są czasami sprzeczne i niekonsekwentne. Ponadto istnieją niezgodności pomiędzy praktyką organów podatkowych a postanowieniami sądów administracyjnych w sprawie prawa podatkowego. W związku z powyższym stosowanie regulacji prawa podatkowego przez podatników i organy podatkowe wiąże się z wieloma kontrowersjami i sporami, które są zwykle rozstrzygane przez sądy administracyjne lub ETS, tak jak w wyżej wspomnianej sprawie dotyczącej refakturowania na rzecz klientów kosztów ubezpieczenia na potrzeby podatku VAT.

Istnieje ryzyko, że w miarę wprowadzania zmian do przepisów prawa podatkowego lub ich interpretacji organy podatkowe dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy interpretacji, co może skutkować powstaniem dodatkowych obciążeń finansowych, jakie mogą zostać nałożone na spółki Grupy wskutek niedostosowania działalności do obowiązujących regulacji podatkowych. Ponadto zmiany przepisów prawa podatkowego mogą spowodować, że usługi oferowane przez Grupę będą mniej atrakcyjne.

Grupa może rozpoznać dodatkowe zobowiązania podatkowe związane z zawieraniem umów pomiędzy podmiotami powiązanymi

Spółki z Grupy przeprowadziły szereg transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te są w szczególności związane są usługami świadczonymi pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz wspólnym korzystaniem z nieruchomości lub aktywów niematerialnych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi Spółki z Grupy podejmują wszelkie starania, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami w zakresie cen transferowych i rzetelnie udokumentowane. Jednakże z uwagi na szczególny charakter transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, złożoność i niejasności wymogów prawnych odnoszących się do metod badania stosowanych cen, a także trudność w odniesieniu się do podobnych transakcji, nie można zapewnić, że poszczególne Spółki z Grupy nie będą podlegały badaniu lub innym czynnościom kontrolnym podejmowanym przez organy podatkowe, w tym organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych na potrzeby powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

W przypadku naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów, Grupa może ponieść negatywne konsekwencje

Działalność Grupy musi być prowadzona w sposób zgodny z przepisami dotyczącymi ochrony konkurencji. Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że dany przedsiębiorca jest uczestnikiem porozumienia, którego celem lub skutkiem jest ograniczenie konkurencji. Nie można wykluczyć, że umowy zawierane przez Spółki z Grupy w toku działalności, w szczególności umowy z dystrybutorami, zostaną uznane za ograniczające konkurencję. Umowy takie są nieważne w części lub całości. Prezes UOKiK może nakazać zaprzestanie stosowania powyższych praktyk, a także nałożyć na przedsiębiorcę karę pieniężną w wysokości do 10% wartości przychodów osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Analogiczne sankcje przewiduje prawo Unii Europejskiej w przypadku wystąpienia naruszeń, które mogą mieć wpływ na handel między Państwami Członkowskimi.

Działalność Grupy musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów, objętych rejestrem klauzul niedozwolonych prowadzonym przez Prezesa UOKiK). Zgodnie z Ustawą o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK jest uprawniony do wydania decyzji stwierdzającej, że postanowienia umów z konsumentami lub praktyki stosowane przez Spółki z Grupy naruszają zbiorowe interesy konsumentów oraz, w konsekwencji, może zakazać stosowania niektórych praktyk i nałożyć na Spółki z Grupy kary pieniężne (maksymalnie do 10% przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym rok, w którym kara taka została nałożona).

Ponadto, Prezes UOKiK, organizacje pozarządowe, do których zadań statutowych należy ochrona praw konsumentów lub rzecznicy konsumentów, a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Jeżeli postanowienie lub wzór umowy zostały uznane za niedozwolone na mocy prawomocnego wyroku Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, postanowienie takie lub wzór umowy zostają wpisane do rejestru klauzul niedozwolonych prowadzonego przez Prezesa UOKiK. Z chwilą gdy postanowienie lub wzór umowy zostaną wpisane do tego rejestru, nie mogą być stosowane przez żaden podmiot prowadzący działalność w Polsce.

W przypadku stwierdzenia przez Prezesa UOKiK, że Spółki z Grupy stosują praktyki naruszające interesy konsumentów, w szczególności w przypadku stosowania przez Spółki z Grupy niedozwolonych klauzul umownych klienci Spółek z Grupy mogą dochodzić wobec Spółek z Grupy odszkodowania za szkody poniesione w związku z takimi praktykami.

Wobec Spółek z Grupy nie były prowadzone postępowania administracyjne lub sądowe dotyczące ochrony konsumentów i konkurencji. Ze względu na skalę i rodzaj prowadzonej działalności oraz udział Grupy w rynku nie można wykluczyć, że w przyszłości nie będą prowadzone takie postępowania wobec Spółek z Grupy.

Stwierdzenie przez Prezesa UOKiK, że Spółki z Grupy stosują lub stosowały w przeszłości praktyki ograniczające konkurencję lub praktyki naruszające interesy konsumentów, a także skuteczne dochodzenie wobec Spółek z Grupy roszczeń związanych ze szkodami poniesionymi przez stosowanie niedozwolonych klauzul umownych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej pozycję finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju.

W związku z notowaniem akcji Prime Car Management S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka podlega przepisom nakładającym na nią szereg obowiązków. Za niewykonanie lub nienależyte ich wykonanie grożą wysokie kary pieniężne.

Metody przeciwdziałania: rzetelne wypełnianie narzuconych obowiązków, poprzedzone wprowadzaniem procedur wewnętrznych określających obieg informacji giełdowych w Prime Car Management, a także stały monitoring działalności Spółki pod kątem obowiązków informacyjnych.

Podsumowujac, do ryzyk związanych z działalnością Grupy i otoczeniem rynkowym Grupa zalicza następujące potencjalne czynniki:

• negatywne skutki dekoniunktury
• wzrost konkurencji
• wzrost prywatnego importu używanych samochodów
• spadek wartości rezydualnej
• obniżenie jakości portfela umów
• niewykorzystanie potencjału Programów Private Label
• niepowodzenie we współpracy z dealerami samochodów
• zbyt wysokie koszty utrzymania pojazdów
• brak realizacji strategii Grupy
• zmiany stóp procentowych i ryzyko kursowe
• brak refinansowania istniejącego zadłużenia, niepozyskanie korzystnego finansowania lub wzrost kosztów finansowania
• naruszenie zobowiązań finansowych
• problemy z ubezpieczeniem Grupy
• możliwość utraty kluczowej kadry kierowniczej
• problemy systemów informatycznych Grupy
• zmiany przepisów prawa podatkowego
• rozpoznanie dodatkowych zobowiązań podatkowych Grupy
• naruszenia prawa ochrony konkurencji i konsumentów
• obowiązki narzucone przez GPW

6. Ład korporacyjny

Od 1 stycznia 2016 roku obowiązuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Tekst aktualnego zbioru zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, którym podlegała Spółka, jest publicznie dostępny na stronie internetowej GPW dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem www.corp‐gov.gpw.pl.

6.1. Opis zastosowanych wyłączeń od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z obecnymi oraz przyszłymi akcjonariuszami, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Zarząd spółki Prime Car Management S.A. opublikował w dniu 15 lutego 2016 roku raport EBI dotyczący wyłączenia niektórych zasad zbioru Dobrych Praktyk od stosowania. W dniu 23 marca 2018 roku Zarząd Spółki dokonał aktualizacji ww. zbioru.

Spółka stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z wyłączeniem następujących:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji.

Powyższa zasada nie ma zastosowania. Spółka nie podjęła decyzji o publikowaniu prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zważywszy na wysokie koszty i ryzyka Spółka nie zdecydowała się na podjęcie działań mających na celu transmisję obrad walnego zgromadzenia. Wobec tego nie będą zamieszczane na korporacyjnej stronie internetowej informacje w zakresie planowanej transmisji obrad WZ.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Zarządu dotychczasowa forma dokumentowania przebiegu obrad zapewnia transparentność oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, informacje dotyczące podejmowanych uchwał Emitent przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje je na stronie internetowej, zatem inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana. Zważywszy na wysokie koszty i ryzyka Spółka nie zdecydowała się na podjęcie działań mających na celu realizację powyższej rekomendacji. W ocenie Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich Akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania Akcjonariuszy Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zważywszy na wysokie koszty i ryzyka Spółka nie zdecydowała się na podjęcie działań mających na celu realizację powyższej zasady. W ocenie Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich Akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania Akcjonariuszy Spółka nie wyklucza rozpoczęcia stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada jest stosowana częściowo. Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów. Jednakże odpowiednie postanowienia regulaminów organów zawierają wytyczne w zakresie postępowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie informowania i postępowania w przypadku możliwego zaistnienia konfliktów interesów.

6.2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W Grupie funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli finansowej obejmujący swym zakresem również proces przygotowania sprawozdań finansowych. Zadania te wykonywane są przez wyodrębnioną komórkę organizacyjną raportującą bezpośrednio do Zarządu Grupy kapitałowej. System kontroli skupia swoje działania na okresowych kontrolach funkcjonujących mechanizmów w celu wykrycia ryzyk i nieprawidłowości.

W celu wyeliminowania ryzyk związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych Grupa corocznie poddaje sprawozdania finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, przeprowadza inwentaryzacje aktywów oraz na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych obszarów porównując do planów i celów założonych w planach finansowych.

6.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Udział poszczególnych akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki i w jej głosach na dzień 31.12.2017 roku przedstawia się następująco:

		31 grudnia 2017		31 grudnia 2016
Akcjonariusz	Liczba akcji	udział w kapitale	udział w kapitale	Liczba akcji	udział w kapitale	udział w głosach
Aviva PTE BZ WBK S.A.	1 786 780	15,00%	15,00%	1 511 089	12,69%	12,69%
AEGON PTE S.A. (dawniej Nordea PTE S.A.)	1 352 768	11,36%	11,36%	992 500	8,33%	8,33%
Nationale-Nederlanden PTE S.A.	952 707	8,00%	8,00%	952 707	8,00%	8,00%
Nationale-Nederlanden Investment Partners TFI S.A.	554 084	4,65%	4,65%	603 199	5,07%	5,07%
Franklin Resources, Inc.	837 464	7,03%	7,03%	837 464	7,03%	7,03%
TFI PZU S.A.	698 945	5,87%	5,87%	698 945	5,87%	5,87%
Aviva Investors Poland TFI S.A.	547 706	4,60%	5,17%	616 020	5,17%	5,17%
Pozostali	5 178 386	43,49%	43,49%	5 696 916	47,84%	47,84%
RAZEM	11 908 840	100,00%	100,00%	11 908 840	100,00%	100,00%

Źródło: Spółka.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wykaz akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji Spółki nie uległ zmianie w stosunku do stanu na dzień 31.12.2017 roku.

6.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Papiery wartościowe Spółki nie dają żadnemu z akcjonariuszy specjalnych uprawnień kontrolnych.

6.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie ma ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które wynikałyby ze Statutu lub z innych wewnętrznych regulacji Spółki.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ustawowe ograniczenia zbywalności akcji Spółki

Ustawa o ofercie publicznej, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi oraz Kodeks Spółek Handlowych przewidują, między innymi, następujące ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności akcji:

obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na datę sporządzenia

niniejszego raportu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW); (iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów;

• obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, (ii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną;
• zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby określone w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
• spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Umowne ograniczenia zbywalności akcji Spółki

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występowały umowne ograniczenia zbywalności akcji Emitenta.

6.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem, Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza ma prawo do powoływania oraz odwoływania i zawieszania (z ważnych powodów) w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienie Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy czym podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy:

• ustalenie regulaminu Zarządu;
• wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;
• zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;
• utworzenie i likwidacja oddziału Spółki;

• utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za granicą;

• zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki;

• powołanie prokurenta;
• wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;
• sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej.

Osoby zarządzające nie posiadają uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

6.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała zapada większością trzech czwartych głosów. Zmianę Statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu (§ 20 ust. 3 pkt 8 Statutu). Zgodnie z brzmieniem § 11 ust. 4 Statutu, zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

6.9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Gdańsku lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu, w wypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki. Zasady te powinny umożliwiać:

• transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad;
• wykonywanie przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie Spółki w roku 2017 nie obradowało z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej wskazanych powyżej.

Zgodnie z §11 ust. 2 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu, należy:

• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzeń;
• ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej; oraz
• tworzenie kapitałów rezerwowych.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

6.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd Spółki

Zarząd działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu, regulaminu Zarządu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w również trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, który jest uchwalany przez Zarząd oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przy czym szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w tym zakresie określa regulamin Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może także upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki nie wymagają uchwały Zarządu, przy czym podjęcia przez Zarząd uchwały wymagają następujące sprawy:

• ustalenie regulaminu Zarządu;
• wystawianie, awalowanie i indosowanie weksli;
• zatwierdzanie zakładowego systemu wynagradzania pracowników Spółki;
• utworzenie i likwidacja oddziału Spółki;
• utworzenie i likwidacja przedstawicielstwa Spółki za granicą;
• zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego i schematu organizacyjnego Spółki;
• powołanie prokurenta;
• wypłata zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;
• sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej.

Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

W ciągu okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem skład Zarządu jednostki dominującej Grupy nie uległ zmianie.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania w skład Zarządu Spółek z Grupy wchodzili:

		Data objęcia funkcji w obecnej	Data upływu obecnej
Imię i nazwisko	Stanowisko	kadencji	kadencji
Jakub Kizielewicz	Prezes Zarządu	16 czerwca 2016 roku	15 czerwca 2019 roku
Konrad Karpowicz	Wiceprezes Zarządu	16 czerwca 2016 roku	15 czerwca 2019 roku

Źródło: Spółka

Obecni członkowie Zarządu zostali powołani uchwałami nr 11/2016 oraz nr 13/2016 Rady Nadzorczej z dnia 10 maja 2016 roku. Członkom Zarządu (Panu Jakubowi Kizielewiczowi oraz Panu Konradowi Karpowiczowi) przysługuje mandat do pełnienia funkcji Członków Zarządu, który to wygaśnie zgodnie z dyspozycją art. 369 par. 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. z upływem dnia, w którym odbędzie się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzające sprawozdanie finansowe PCM za 2018 rok.

Jakub Kizielewicz - PREZES ZARZĄDU PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Jakub Kizielewicz sprawuje funkcję Prezesa Zarządu od czerwca 2016 roku. Wcześniej od kwietnia 1999 roku sprawował funkcję Dyrektora Finansowego i Członka Zarządu spółek z Grupy Masterlease. Jest współautorem projektu wykupu menedżerskiego spółki PCM przy zastosowaniu innowacyjnej metody finansowania przejęcia przez emisję obligacji notowanych na rynku Catalyst. W roku 2013 zrealizował akwizycję Spółki Bawag, a także portfela kontraktów od Pol-Mot Auto. Współautor udanego debiutu giełdowego spółki Prime Car Management S.A. w roku 2014. Ukończył Informatykę na Politechnice Gdańskiej oraz studia podyplomowe z zakresu bankowości inwestycyjnej na Uniwersytecie Gdańskim i w Gdańskiej Akademii Bankowej. Posiada również stopień MBA uzyskany na Uniwersytecie Strathclyde w Glasgow i GFKM. Doświadczenie zawodowe zdobywał pracując jako makler w Sopockim Domu Maklerskim S.A. i w Przedsiębiorstwie Maklerskim Elimar S.A., a także jako analityk i Dyrektor ds. rozwoju w Futura Leasing.

Konrad Karpowicz - WICEPREZES ZARZĄDU PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Konrad Karpowicz sprawuje funkcję Wiceprezesa Zarządu od czerwca 2016 roku. Wcześniej sprawował funkcję Dyrektora Handlowego i Członka Zarządu w Futura Leasing S.A. od kwietnia 1999, od lipca 2001 w Prime Car Management S.A., od lipca 2010 w Masterlease Sp. z o.o. oraz od kwietnia 2013 w MasterRent24 Sp. z o.o. Konrad Karpowicz ukończył Akademię Wychowania Fizycznego i Sportu w Gdańsku, a także podyplomowe Profesjonalne Studium Menedżerskie Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów. Uczestniczył w licznych szkoleniach z zakresu zarządzania zasobami ludzkimi i sprzedaży. Doświadczenie zawodowe zdobywał, pracując m. in. jako główny specjalista ds. leasingu w Broker und Allfinanz Service BAFS (1994–1995) oraz piastując stanowiska kierownicze w Spółkach z Grupy.

Rada Nadzorcza Spółki

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz uchwalonego przez siebie regulaminu Rady Nadzorczej.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub statut Spółki przewidują surowsze warunki ich powzięcia. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu zapadają większością 4/5 głosów.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach szczególnych nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

Rada Nadzorcza odbywa swoje posiedzenia co najmniej raz na kwartał i sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.

Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
• wyrażenie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i ustalanie ich wynagrodzeń; (iv) ustalanie liczby członków Zarządu;
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu;
• wybór i odwoływanie Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• przyjmowanie i zmiany regulaminu Rady Nadzorczej;
• przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu;
• zatwierdzanie biznes planów, rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki;
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym ze Spółką znaczącej umowy w rozumieniu przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, z wyłączeniem umów typowych, zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej;
• powoływanie komitetu audytu oraz innych komitetów, o których mowa w § 23 Statutu;
• opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata.

Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniem § 21 ust. 1 Statutu oraz regulaminem Rady Nadzorczej, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką przewidziane w § 22 Statutu oraz w Załączniku II do Zalecenia KE, z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Skład Rady Nadzorczej

W dniu 27 czerwca 2017 na podstawie Uchwały ZWZA został odwołany Członek Rady Nadzorczej Pan Artur Jędrzejewski. Na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej "Prime Car Management" S.A. ("Rada Nadzorcza") przedstawiał się następująco:

		Data objęcia funkcji w	Data upływu obecnej
Imię i nazwisko	Stanowisko	obecnej kadencji	kadencji*
	Przewodniczący Rady	10 kwietnia 2015	10 kwietnia 2018
Emmanuel Roche	Nadzorczej
Tomasz Bieske	Wiceprzewodniczący Rady	22 lipca 2015	10 kwietnia 2018
	Nadzorczej
Marcin Tobor	Członek Rady Nadzorczej	22 lipca 2015	10 kwietnia 2018
Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady	22 lipca 2015	10 kwietnia 2018
	Nadzorczej
Raimondo Eggink	Członek Rady Nadzorczej	22 lipca 2015	10 kwietnia 2018

Emmanuel Roche - PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Emmanuel Roche posiada bogate, blisko 20 letnie doświadczenie w międzynarodowym leasingu na rynku. Wcześniej pełnił funkcje kierownicze w europejskich firmach leasingowych. Obecnie związany z koncernem ARI Fleet, międzynarodową korporacją o 90 letniej historii. Łącznie ARI zarządza flotą ponad 1 mln pojazdów w USA, Kanadzie, Meksyku i Europie. ARI Fleet: Dyrektor sprzedaży w Europie Południowej i Wschodniej, GE Capital Fleet: Międzynarodowy Dyrektor Sprzedaży: (Fleet Management): do 2012, GMAC Financial Services: (firma leasingowa marek General Motors: Opel, Chevrolet,Saab), Dyrektor Sprzedaży Międzynarodowej: w rejonie Europy, Australii, Meksyku, do 2010 roku, GE Money Bank (Automotive Finanse): Regionalny Dyrektor Sprzedaży, do roku 2003, GE Capital Fleet Services (leasing): Dyrektor Sprzedaży ds. Kluczowych klientów z Francji do roku 2000, ARVAL - PHH (leasing): Business Development Director Francja i Belgia, do 1997 roku.

Pan Emmanuel Roche spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych lub komisji rady z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Tomasz Bieske - WICEPREWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Tomasz Bieske jest absolwentem ekonomii Uniwersytetu w Kolonii, Niemcy. Przez sześć lat pracował w centrali Dresdner Bank we Frankfurcie. Po powrocie do Polski w roku 1990 Pan Tomasz Bieske był współzałożycielem firmy Artur Andersen w Polsce i jednocześnie dyrektorem Grupy Rynków Finansowych odpowiedzialnym za

współpracę z klientami z sektora finansowego. Po połączeniu zespołów firm Andersen i Ernst & Young objął stanowisko dyrektora Grupy Rynków Finansowych, Audytu i Doradztwa Gospodarczego połączonej firmy. Uczestniczył w większości najistotniejszych projektów w sektorze usług finansowych min.: przygotowanie oferty publicznej PKO BP S.A. i Kredyt Bank S.A., badanie sprawozdań finansowych: Narodowego Banku Polskiego, PKO S.A., Getin Holding, opracowanie koncepcji prywatyzacji GPW, współpracował przy przygotowaniu strategii Banku Pocztowego, planu zmian operacyjnych w Ministerstwie Finansów. Uczestniczył w transakcjach sprzedaży bankowych portfeli kredytów nieregularnych, w wycenie akcji banków prywatnych w Polsce, w szeregu analiz due diligence na zlecenie inwestorów zagranicznych.

Pan Tomasz Bieske od roku 2011 bierze udział w pracach zespołu do spraw zmian regulacji prawnych i biznesowych sektora bankowości spółdzielczej (czwarta dyrektywa Unii Europejskiej, propozycje zmian polskich ustaw, współpraca z Ministerstwem Finansów i KNF) jak również ściśle współpracuje ze Związkiem Banków Polskich i Krajowym Związkiem Banków Spółdzielczych. Posiada licencję polskiego biegłego rewidenta. Jest autorem licznych publikacji na temat sektora bankowego i rynków finansowych. W 2011 roku otrzymał złoty medal Związku Banków Polskich za udział w rozwoju bankowości w Polsce w latach 1991 –2011. Do 30 czerwca 2013 roku związany z Ernst & Young. Jest członkiem rady nadzorczej w spółce KRUK SA oraz Altus TFI S.A.a także przewodniczącym rady nadzorczej w FM Banku PBP.

Pan Tomasz Bieske spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych lub komisji rady z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Artur Kucharski - WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Jest absolwentem Wydziału Robotyki Moskiewskiego Instytutu Energetycznego, oraz posiada tytuły: Master Of Science na University of Central London, Magistra Inżyniera Politechniki Warszawskiej i Executive MBA Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej.

W latach 1995-2002 związany z firmą PricewaterhouseCoopers Sp. z. o.o., gdzie zajmował stanowiska od Asystenta do Managera Działu Badań Sprawozdań Finansowych, a w latach 2002-2010 z firmą PwC Polska Sp. z o.o., gdzie zajmował stanowiska od Starszego Manadżera do Dyrektora w Dziale Doradczym.

W latach 2010-2012 Artur Kucharski był Członkiem Zarządu ds. Strategii odpowiedzialnym za Pion HR, Przewodniczącym Rady Nadzorczej oraz Dyrektorem ds. Rozwoju Struktur, Organizacji i Systemów Kontroli Wewnętrznych w firmie Kopex S.A.

W przeszłości był Członkiem Rad Nadzorczych: Mostostal Zabrze Holding S.A. (2011-2012 r.), Hydrapres S.A (2011-2012 r.), Globe Trade Centre S.A. (2010-2013 r.).

Obecnie Pan Artur Kucharski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Asseco Poland S.A. (od 2010 r.) , oraz Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. (od 2011 r.)

Pan Artur Kucharski spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych lub komisji rady z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Raimondo Eggink - CZŁONEK RADY NADZORCZEJ PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Ukończył studia matematyki teoretycznej na Uniwersytecie Jagiellońskim w 1994 r., gdzie w 2010 r. uzyskał stopień doktora.

Od 2002 r. prowadzi samodzielnie działalność konsultingową i szkoleniową na rzecz podmiotów działających na rynku finansowym. Jednocześnie zasiada w radach nadzorczych następujących spółek publicznych i prywatnych: PKP Cargo (od 2015 r.), Suwary S.A. (od 2015 r.), Górnośląskie Przedsiębiorstwo Wodociągów S.A. (od 2015 r.), Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. (od 2012 r.), AmRest Holdings S.A.(od 2010 r.), Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. (od 2009 r.) i PERŁA – Browary Lubelskie S.A. (2004 – 2005 oraz od 2008 r.)

W przeszłości był członkiem rad nadzorczych: Stomil-Olsztyn S.A. (2002-2003 r.), Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (2002-2008 r.), Wilbo S.A. (2003-2005 r.), Mostostal Płock S.A. (2003-2006 r.) Swarzędz Meble S.A. (2004-2005 r.), PKN ORLEN S.A. (2004-2008 r.), KOFOLA S.A. (2004-2012 r., poprzednio HOOP S.A.), Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. (2006 r.), Firma Oponiarska Dębica S.A. (2008-2012 r.) i Netia (2006-2014 r.).

Wcześniej był członkiem zarządu, dyrektorem inwestycyjnym, prezesem zarządu i ostatnio likwidatorem w ABN AMRO Asset Management (Polska) S.A., firmie zarządzającej aktywami polskich inwestorów instytucjonalnych oraz majętnych osób fizycznych, która zakończyła działalność w 2001 r. Swoją pracę zawodową rozpoczął w 1995 r., w warszawskim oddziale ING Banku N.V. gdzie odegrał znaczącą rolę w powstaniu pierwszej w Polsce firmy zarządzającej aktywami.

Licencję doradcy inwestycyjnego Raimondo Eggink zdobył w marcu 1995 r. W latach 1995-1997 pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Maklerów i Doradców. W 2000 r. stowarzyszenie AIMR (obecnie CFA Instytute) przyznano mu tytuł CFA (Chartered Financial Analyst) a w latach 2004-2013 Raimondo Eggink pełnił funkcję członka zarządu polskiego stowarzyszenia CFA Society of Poland. Opublikował liczne artykuły na temat rozwoju polskiego rynku kapitałowego i zwłaszcza ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Raimondo Eggink jest obywatelem holenderskim na stałe zamieszkałym w Polsce.

Pan Raimondo Eggink spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych lub komisji rady z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Marcin Tobor - CZŁONEK RADY NADZORCZEJ PRIME CAR MANAGEMENT S.A.

Absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach.

Od 2014 roku pełni funkcję Dyrektora Generalnego polskiego oddziału Pramex International, firmy konsultingowej i butiku inwestycyjnego należącego do francuskiej grupy bankowej BPCE/Natixis.

W latach 2004-2007 pełnił funkcję Kierownika Działu Kontrolingu oraz członka wewnętrznego działu M&A w Group International Controller. Pełnił funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego w Grupie Botemo we Francji (2007-2011 r.), oraz NR GAIA SAS we Francji (2010-2011 r.). W latach 2011-2014, Menedżer Inwestycyjny Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. W latach 2007-2014 był Dyrektorem Inwestycyjnym w LT CAPITAL S.A.

W latach 2011-2014, Pan Marcin Tobor był Członkiem Rad Nadzorczych w funduszach kontrolowanych przez KFK. Pan Marcin Tobor spełnia kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej

w rozumieniu Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych lub komisji rady z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez komitety działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków. W roku 2017 w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały trzy komitety stałe.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Pan Raimondo Eggink Przewodniczący Komitetu,
• Pan Emmanuel Roche Członek Komitetu,
• Pan Tomasz Bieske Członek Komitetu,
• Pan Artur Kucharski Członek Komitetu.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• Pan Marcin Tobor Przewodniczący Komitetu,
• Pan Artur Kucharski Członek Komitetu,
• Pan Emmanuel Roche Członek Komitetu.

Komitet Strategii

W dniu 13 października 2017 roku na podstawie uchwały 21/2017 Rada Nadzoracza powołała Komitet Strategii. W okresie od dnia 13 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku skład Komitetu Strategii przedstawiał się następująco:

• Pan Emmanuel Roche Przewodniczący Komitetu Strategii,
• Pan Tomasz Bieske Członek Komitetu Strategii,
• Pan Marcin Tobor Członek Komitetu Strategii,

Wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą "Prime Car Management" S.A. w roku 2017:

• 1. Uchwała nr 1/2017 z dnia 19.01.2017 w sprawie zatwierdzenia budżetu na rok 2017
• 1. Uchwała nr 2/2017 z dnia 22.03.2017 w sprawie przyjęcia wytycznych dotyczących ustalania rocznej premii uznaniowej za rok 2017 dla Członków Zarządu Spółki.
• 1. Uchwała nr 3/2017 z dnia 22.03.2017 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 5 do umowy kredytowej z dnia 28.04.2016 zawartej z ING Bank Śląski S.A., Bank Zachodni WBK S.A.; PKO BP S.A oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz na zmianę dokumentów zabezpieczeń spłaty kredytu.
• 1. Uchwała nr 4/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała nr 5/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 1. Uchwała nr 6/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu działalności Spółki w roku obrotowym 2016.
• 1. Uchwała nr 7/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego sposobu rozporządzenia zyskiem netto osiągnętym przez PCM w roku obrotowym 2016.
• 1. Uchwała nr 8/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spólki za rok obrotowy 2016.
• 1. Uchwała nr 9/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spólki za rok obrotowy 2016.
• 1. Uchwała nr 10/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie przyjęcia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej PCM za rok obrotowy 2016.
• 1. Uchwała nr 11/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie zamieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania Pana Artura Piotra Jędrzejewskiego.
• 1. Uchwała nr 12/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej Z Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz podpisanie przez Spółkę oraz inne spółki grupy kapitałowej Spółki dokumentów zabezpieczeń spłaty kredytów.
• 1. Uchwała nr 13/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 6 do umowy kredytowej z dnia 28.04.2016 zawartej z ING Bank Ślaski S.A., Bank Zachodni WBK S.A., PKO BP S.A. oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. oraz na zmianę dokumentów zabezpieczeń spłaty kredytu.
• 1. Uchwała nr 14/2017 z dnia 17.05.2017 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 3 do umowy kredytowej z dnia 24.03.2016 zawartej z mBank S.A. oraz na zmianę dokumentów zabezpieczeń spłaty kredytu.
• 1. Uchwała nr 15/2017 z dnia 14.06.2017 w sprawie zaopiniowania projektów uchwał ZWZ zwołanego na dzień 27.06.2017.
• 1. Uchwała nr 16/2017 z dnia 14.06.2017 w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez poręczycieli zmiany zabezpieczenia kredytu zaciągniętego przez Prime Car Management S.A.
• 1. Uchwała nr 17/2017 z dnia 28.06.2017 w sprawie przyznania Prezesowi Zarządu Spółki rocznej premii uznaniowej za rok 2016.
• 1. Uchwała nr 18/2017 z dnia 28.06.2017 w sprawie przyznania Wiceprezesowi Zarządu Spółki rocznej premii uznaniowej za rok 2016.
• 1. Uchwała nr 19/2017 z dnia 28.06.2017 w sprawie przydzielenia warrantów subskrypcyjnych za rok 2016 do Puli Rezerwowej B.
• 1. Uchwała nr 20/2016 z dnia 19.09.2017 w sprawie wyrażania zgody na emisje obligacji.
• 1. Uchwała nr 21/2016 z dnia 03.10.2017 w sprawie powołania Komitetu Strategii oraz ustalenia jego obowiązków.
• 1. Uchwała nr 22/2017 z dnia 13.10.2017 w sprawie powołania Pana Emmanuela Roche na członka Komitetu Strategii.
• 1. Uchwała nr 23/2017 z dnia 13.10.2017 w sprawie powołania Pana Tomasz Bieske na członka Komitetu Strategii.
• 1. Uchwała nr 24/2017 z dnia 13.10.2017 w sprawie powołania Marcina Tobora na członka Komitetu Strategii.
• 1. Uchwała nr 25/2017 z dnia 13.10.2017 w sprawie nieprzydzielenia Warrantów Subskrypcyjnych za rok 2016 z Puli Rezerwowej A.
• 1. Uchwała nr 26/2017 z dnia 15.11.2017 w sprawie wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji, zawarcie przez Spółkę umów i złożenie oświadczeń dotyczących zabezpieczenia obligacji oraz na udzielenie poręczeń przez spółki z Grupy Kapitałowej Masterlease.

Wykaz uchwał podjętych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej "Prime Car Management" S.A. w roku 2017:

• 1. Uchwała nr 1/2017/ KA z dnia 05.09.2017 w sprawie wyrażania zgody na świadczenie przez audytora Spółki usług w zakresie weryfikacji wypełniania przez Spółkę i Grupe Masterlease wymogów dotyczących utrzymywania wskaźników finansowych określonych w umowie kredytowej.
• 1. Uchwała nr 2/2017/ KA z dnia 12.10.2017 w sprawie przyjęcia polityki i procedury dotyczącej wyboru firmy audytorskiej oraz polityki dotyczącej świadczenia usług nie będących badaniem przez firmę audytorską.

6.11. Opis prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej

Działania CSR realizowane są przez pracowników grupy Masterlease angażujących się w akcje charytatywnej pomocy jako wolontariusze przy wsparciu logistycznym i organizacyjnym Spółki.

Działania sponsorskie realizowane są głównie z partnerami działającymi w sektorze kultury fizycznej. Skala działalności sponsorskiej w roku 2017 wyniosła około 100 tysięcy złotych.

6.12. Opis prowadzenia przez Spółkę polityki różnorodności

Grupa Masterlease we wszystkich swoich działaniach kieruje się zasadą równego traktowania oraz kreuje przyjazne środowisko pracy, w którym każda osoba ma możliwość rozwijać swój potencjał i realizować zadania w atmosferze szacunku oraz równego traktowania.

Pracownicy Grupy Masterlease są równo traktowani w miejscu pracy, co oznacza niedyskryminowanie w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę zatrudnienia czy staż pracy.

W Grupie Masterlease polityka różnorodności przejawia się m.in. budowaniem zróżnicowanych zespołów pod względem wieku i płci, co umożliwia szerszą perspektywę i kreatywność, wzajemne wsparcie oraz transfer wiedzy, co przyczynia się do osiągania przez zespół lepszych wyników.

W firmie promowane są wartości szanujące różnorodność oraz organizowane są akcje charytatywne. W procesie rekrutacji kluczową rolę pełnią kompetencje kandydata, a żadna z osób nie jest dyskryminowana w procesie ze względu na jakąkolwiek cechę osobistą. Kadra kierownicza składa się zarówno z kobiet, jak i mężczyzn w różnym wieku i w tym obszarze zapewniona jest różnorodność dająca szeroką perspektywę oraz wzajemną inspirację przy wymianie poglądów, co przyczynia się z kolei do realizacji celów strategicznych firmy.

W Grupie Masterlease wspierany jest rozwój pracowników, firma dofinansowuje inicjatywy rozwojowe zatrudnionych osób, jak również jest otwarta na zmianę miejsca pracy w ramach organizacji i wspiera pracowników w osiągnięciu wymaganych kompetencji w nowej roli. Od wielu lat firma finansuje pracownikom

lekcje języka angielskiego oraz uzyskiwanie certyfikatów językowych. Wspierane są również wszelkie akcje sportowe. Firma stawia na miłą atmosferę współpracy, opartą na zaufaniu, chętnie również wspiera pracowników w godzeniu ról zawodowych i prywatnych oraz jest elastyczna w zakresie dostosowania czasu pracy do indywidualnych potrzeb.

Pracownicy mają też równy dostęp do benefitów, świadczeń dodatkowych, możliwości kształcenia się, uczestnictwa w wydarzeniach o charakterze integracyjnym.

W firmie ma miejsce również aktywne przeciwdziałanie dyskryminacji i mobbingowi. Powołana została Komisja Przeciwdziałania Mobbingowi oraz wdrożono procedurę postępowania na wypadek występowania sytuacji o charakterze mobbingu. Pracownicy odbywają też regularne szkolenia, w których omawiane są zagadnienia związane z tematyką działań o charakterze dyskryminującym i mobbingu.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy nie są stroną żadnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa lub łączna stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej.

8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, flota Grupy Masterlease obejmująca usługi leasingu i usługi CFM liczyła 33.904 pojazdy. W roku 2017 Grupa Masterlease sfinansowała 11.875 samochodów o wartości ok. 845,6 mln zł. Dzięki temu Grupa Masterlease uzyskała przychody w wysokości ok. 599 mln zł oraz zysk brutto w kwocie ok. 46 mln zł.

Działalność Grupy Masterlease obejmuje pełen zakres usług leasingowych oraz usług CFM:

• Leasing (finansowy)
• Semi-FSL
• FSL (wynajem długoterminowy)
• STR (wynajem krótkoterminowy)
• Abonament

Portfel klientów

Grupa świadczy usługi na rzecz klientów indywidualnych oraz małych, średnich i dużych przedsiębiorstw. Na koniec grudnia 2017 roku Grupa obsługiwała ponad 15,4 tysięca klientów. W związku z obecnością Grupy na terenie całej Polski oraz szerokim wachlarzem oferowanych produktów portfel klientów jest bardzo zdywersyfikowany.

Liczba Klientów Grupy

Udział klientów we flocie (%)

Dostawy narastająco (szt.)

9. Informacje o rynkach zbytu

Grupa Masterlease prowadzi działalność na rynku usług leasingowych oraz CFM w Polsce. Poniżej przedstawiona została charakterystyka tego rynku.

9.1. Opis rynku usług leasingowych

Leasing samochodów jest, oprócz zakupu z wykorzystaniem kredytu bankowego lub pożyczki oraz zakupu z wykorzystaniem środków własnych nabywcy, podstawowym sposobem finansowania zakupu samochodów.

Według danych Związku Polskiego Leasingu¹ w 2017 roku w Polsce sfinansowano leasingiem 233 441 samochodów osobowych i 44 298 samochodów dostawczych do 3,5 t, co w stosunku do wyników z 2016 roku stanowi odpowiednio wzrost o 20,4 % i 8,5%.

Na wykresach poniżej przedstawiono liczbę i wartość leasingowanych samochodów osobowych oraz dostawczych do 3,5t w latach 2010 - 2017.

¹ Dane Związku Polskiego Leasingu dotyczą jedynie podmiotów zrzeszonych i w związku z tym wybrane dane są doszacowane dla całości rynku.

Liczba samochodów osobowych i dostawczych przekazanych w leasing

Źródło: Związek Polskiego Leasingu.

Szacunkowa wartość netto samochodów osobowych i dostawczych przekazanych w leasing w mld zł

Źródło: Związek Polskiego Leasingu.

9.2. Opis rynku usług CFM w Polsce

Rynek usług CFM obejmuje dwie następujące linie produktowe :

• FSL, w ramach którego zawierana jest umowa długoterminowego leasingu operacyjnego, umowa najmu lub dzierżawy (na okres przynajmniej 24 miesięcy) wraz z przynajmniej trzema usługami pozafinansowymi (w tym zawsze usługą serwisu mechanicznego). W przypadku usług FSL ryzyko dotyczące spadku wartości rezydualnej pojazdów jest po stronie podmiotu finansującego.
• semi-FSL, w ramach którego zawierana jest umowa długoterminowego leasingu operacyjnego, najmu, dzierżawy lub leasingu finansowego (na okres przynajmniej 24 miesięcy) wraz z przynajmniej dwiema dowolnymi usługami pozafinansowymi (w tym zawsze usługą serwisu mechanicznego).

Do podstawowych usług pozafinansowych oferowanych w ramach każdej linii produktowej należą: serwis mechaniczny i blacharsko-lakierniczy, udostępnienie samochodu zastępczego na wypadek awarii lub na okres naprawy, ubezpieczenie autocasco (AC), zarządzanie likwidacją szkód, karty paliwowe, sezonowa wymiana i logistyka opon.

Struktura poszczególnych linii produktowych w ramach sektora zarządzania flotami samochodowymi na koniec 2017 roku wskazuje na to, że usługi FSL były najbardziej popularnym rodzajem usług CFM w Polsce.

Udział procentowy poszczególnych usług na koniec 2017 roku.

Źródło: PZWLP, Emitent

Wielkość floty objętej usługami CFM w Polsce wynosiła łącznie na koniec roku 2017: 151 789 pojazdy

(dane PZWLP stanowią około 80% rynku).

Polskie przedsiębiorstwa coraz częściej korzystają z usług CFM z uwagi na szereg korzyści płynących z outsourcingu usług zarządzania flotą samochodową, w tym redukcję kosztów związanych z zakupem i administrowaniem flotą, przewidywalność kosztów utrzymania floty oraz dostęp do kompleksowych usług CFM.

Różnorodność usług CFM pozwala na elastyczne dostosowanie zakresu świadczonych usług do indywidualnych potrzeb klientów. Z kolei kompleksowość świadczonych usług CFM pozwala przedsiębiorstwom na bardziej efektywne zarządzanie ryzykiem związanym z bieżącą eksploatacją samochodów, w tym na optymalizację kosztów serwisowych oraz kosztów związanych z likwidowaniem szkód.

Usługi CFM w Polsce cieszą się dużą popularnością wśród podmiotów należących do międzynarodowych grup kapitałowych, które poszerzają obszar swojej działalności w Europie o Polskę. Podmioty te mają jednolite zasady dotyczące zarządzania flotą wewnątrz grupy kapitałowej, co oznacza, że podmioty wykorzystujące usługi zarządzania flotą samochodową w innych krajach często automatycznie szukają podobnych rozwiązań w chwili wejścia na polski rynek. Również duże polskie spółki dysponujące rozbudowaną flotą, chcąc zmniejszyć koszty administrowania flotami samochodowymi, wybierają usługi finansowania połączone z kompleksowym pakietem obsługi serwisowej i administrowaniem flotą.

Stan floty Grupy Masterlease objętej usługami CFM na dzień 31.12.2017 wynosił 23,894 pojazdów.

9.3. Rynek klienta detalicznego

W dniu 22 września 2016 roku została ogłoszona Strategia Spółki na lata 2016-2019. Zarząd chce doprowadzić do wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy przez modyfikację modelu biznesowego Grupy polegającą na dodaniu aktywności ukierunkowanej na obsługę klientów detalicznych i uzyskiwanie większych synergii pomiędzy wszystkimi obszarami działalności spółki. Zarząd pozytywnie ocenia potencjał rynku usług dla klienta detalicznego. Szacuje się, że w rękach prywatnych znajduje się 13 mln pojazdów poruszających się po polskich drogach. W roku 2016, klienci indywidualni zarejestrowali 147 tys. nowych samochodów. Ilość transakcji na rynku samochodów używanych osiągnął poziom 2,5 mln. Większość z tych transakcji (2,5 mln) zostało zawartych przez klientów indywidualnych.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

Poza emisją obligacji opisaną w punkcie 15 niniejszego sprawozdania Grupa nie zawierała w 2017 roku innych umów znaczących dla działalności Grupy.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie Kapitałowej Emitenta nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 29 marca 2017 roku podpisany został aneks nr 5 do umowy kredytowej z dnia 28 kwietnia 2016 roku pomiędzy Prime Car Management S.A., jako kredytobiorcą, jej jednostkami zależnymi, tj. Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku i Masterlease Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Poręczyciele") oraz ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Kredytodawcy"). Przedmiotem aneksu było:

• przyznanie nowego kredytu terminowego w PLN do łącznej wysokości 50.000.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych)
• przedłużenie okresu dostępności kredytu o 12 miesięcy

W dniu 17 maja 2017 roku podpisany został aneks nr 6 do umowy kredytowej z dnia 28 kwietnia 2016 roku pomiędzy Prime Car Management S.A., jako kredytobiorcą, jej jednostkami zależnymi, tj. Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku i Masterlease Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Poręczyciele") oraz ING Bank Śląski S.A. z

siedzibą w Katowicach, Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu i Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. ("Kredytodawcy"). Przedmiotem aneksu było:

• przyznanie nowego kredytu terminowego w PLN do łącznej wysokości 100.000.000 PLN (słownie: sto milionów złotych)
• włączenie do konsorcjum banków Banku HSBC Bank Polska S.A., z siedzibą w Warszawie jako dodatkowego kredytodawcy.

W dniu 12 czerwca 2017 roku została podpisana umowa kredytowa pomiędzy Prime Car Management S.A., jako kredytobiorcą, jej jednostkami zależnymi, tj. Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku i Masterlease Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Poręczyciele"), a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca"). Przedmiotem umowy było udzielenie nowego kredytu terminowego do łącznej wysokości 60.000.000 PLN (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).

W dniach 22 lutego 2017 roku oraz 06 lipca 2017 roku podpisane zostały umowy kredytowe pomiędzy Spółką, jako kredytobiorcą, jej jednostkami zależnymi, tj. Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku i Masterlease Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Poręczyciele") oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca"), o wartościach odpowiednio 50.000.000 PLN oraz 50.00.000 PLN.

W dniu 3 lipca 2017 roku podpisana została umowa kredytowa o kredyt w rachunku bieżącym pomiędzy Spółką, jako kredytobiorcą oraz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca"). Przedmiotem umowy było udzielenie nowego kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 25.000.000 PLN (słownie dwadzieścia pięć milionów złotych).

W 2017 roku nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytów i pożyczek udzielonych emitentowi i jego spółkom zależnym.

13. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Pożyczki dla akcjonariusza Emitenta

W 2017 roku Emitent nie udzielał pożyczek dla akcjonariuszy.

Pożyczki od podmiotów zależnych dla Emitenta

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 31 października 2017 roku, spółka Masterlease Sp. z o.o. udzieliła pożyczki Emitentowi w kwocie 4.800.000 zł. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 3,66% w skali roku. Pożyczka została spłacona w dniu 22 grudnia 2017 roku.

Pożyczki dla podmiotów zależnych od Emitenta

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 25 października 2017 roku, Emitent udzielił pożyczki spółce Futura Leasing S.A. w kwocie 1.500.000 zł. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 3,66% w skali roku. Pożyczka została spłacona w dniu 27 października 2017 roku.

Na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 grudnia 2017 roku, Emitent udzielił pożyczki spółce Futura Leasing S.A. w kwocie 1.500.000 zł. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 3,65% w skali roku. Pożyczka została spłacona w dniu 29 grudnia 2017 roku.

Pożyczki między spółkami Grupy Masterlease

Spółka Masterlease Sp. z o.o. na podstawie umowy z 28 lutego 2017 roku udzieliła pożyczki spółce Futura Leasing S.A. w kwocie 9.500.000 zł. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 3,66 % w skali roku. Data ostatecznej spłaty pożyczki to 29 lutego 2020 roku.

Spółka Masterlease Sp. z o.o. na podstawie umowy z 31 sierpnia 2017 roku udzieliła pożyczki spółce Futura Leasing S.A. w kwocie 11.000.000 zł. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 3,66 % w skali roku. Data ostatecznej spłaty pożyczki to 31 sierpnia 2020 roku.

14. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka udzieliła poręczenia spłaty kredytów dla spółki Masterlease Sp. z o.o.

Kwota 35.600.000 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Masterlease sp. z o.o. w Banku PKO BP S.A. Kwota 75.000.000 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Masterlease sp. z o.o. w Banku BPH S.A.

Według umowy poręczenia Prime Car Management S.A. gwarantuje spłatę pełnej wysokości zadłużenia spółki Masterlease sp. z o.o. z tytułu zobowiązań kredytowych. Kwota ta w przyszłości może się różnić od kwoty zobowiązania warunkowego wykazanego w niniejszej nocie. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego dokładna kwota zobowiązania warunkowego z w/w tytułu jest trudna do oszacowania.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość zaciągniętych przez Masterlease Sp. z o.o. zobowiązań z tytułu powyższych kredytów wyniosła 33.019.514,68 zł (na dzień 31 grudnia 2016 roku 53.999.162,99 zł). Oszacowana przez Spółkę wartość godziwa udzielonych gwarancji na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 878.122,92 zł (na dzień 31 grudnia 2016 roku 1.396.514,68 zł).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Futura Leasing S.A. udzieliła poręczenia spłaty kredytów dla Emitenta.

Kwota 2.068.749.999 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Prime Car Management w Konsorcjum banków ING, PKO BP, BZWBK, BGŻ BNP Paribas, HSBC Bank Polska.

Kwota 192.975.000 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Prime Car Management w mBank S.A.

Kwota 90.000.000 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Prime Car Management w Raiffeisen Bank Polska S.A.

Kwota 375.000.000 zł wynika z umowy poręczenia obligacji dla spółki Prime Car Management.

Według umowy poręczenia Futura Leasing S.A. gwarantuje spłatę pełnej wysokości zadłużenia spółki Prime Car Management S.A. z tytułu zobowiązań kredytowych. Kwota ta w przyszłości może się różnić od kwoty zobowiązania warunkowego wykazanego w niniejszej nocie. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego dokładna kwota zobowiązania warunkowego z w/w tytułu jest trudna do oszacowania.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość zaciągniętych przez Prime Car Management S.A. zobowiązań z tytułu powyższych kredytów wyniosła 1.435.835.250,33 zł (na dzień 31 grudnia 2016 roku 1.165.817.215,40 zł). Oszacowana przez Spółkę wartość godziwa udzielonej gwarancji wynosi 35.963.842,94 zł. (na dzień 31 grudnia 2016 roku 20.763.340,65 zł).

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Masterlease Sp. z o.o. udzieliła poręczenia spłaty kredytów dla emitenta.

Kwota 2.068.749.999 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Prime Car Management w Konsorcjum banków ING, PKO BP, BZWBK, BGŻ BNP Paribas i HSBC Bank Polska

Kwota 192.975.000 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Prime Car Management w mBank S.A.

Kwota 90.000.000 zł wynika z umowy poręczenia kredytu dla spółki Prime Car Management w Raiffeisen Bank Polska S.A.

Kwota 375.000.000 zł wynika z umowy poręczenia obligacji dla spółki Prime Car Management.

Według umowy poręczenia Futura Leasing S.A. gwarantuje spłatę pełnej wysokości zadłużenia spółki Prime Car Management S.A. z tytułu zobowiązań kredytowych. Kwota ta w przyszłości może się różnić od kwoty zobowiązania warunkowego wykazanego w niniejszej nocie. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego dokładna kwota zobowiązania warunkowego z w/w tytułu jest trudna do oszacowania.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość zaciągniętych przez Prime Car Management S.A. zobowiązań z tytułu powyższych kredytów wyniosła 1.435.835.250,33 zł (na dzień 31 grudnia 2016 roku 1.165.817.215,40 zł). Oszacowana przez Spółkę wartość godziwa udzielonej gwarancji wynosi 35.963.842,94 zł. (na dzień 31 grudnia 2016 roku 20.763.340,65 zł).

Poza wyżej wymienionymi, emitent nie otrzymał i nie udzielił innych poręczeń i gwarancji.

15. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W dniu 18 grudnia 2017 roku Zarząd Prime Car Management S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji do 2.500 (słownie: dwa i pół tysiąca) sztuk obligacji na okaziciela serii 1/2017, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 250.000.000,00 zł oraz zatwierdzenia Warunków Emisji Obligacji Serii 1/2017.

Cele emisji:

• dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez wcześniejszą spłatę części bieżącego finansowania bankowego Spółki,
• wsparcie organicznego wzrostu poprzez finansowanie zakupów przedmiotów leasingu do przyszłych umów.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta dokonał emisji i przydziału obligacji serii 1/2017. Wszystkie obligacje serii 1/2017 zostały prawidłowo opłacone przez wszystkich inwestorów, na rzecz których dokonano przydziału. Wyemitowanych zostało 2.500 sztuk zabezpieczonych obligacji na okaziciela, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 100.000,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 250.000.000,00 zł.

Obligacje serii 1/2017 są oprocentowane, a odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. Oprocentowanie jest zmienne, ustalane w oparciu o stawkę WIBOR 3M, powiększoną o marżę w wysokości 1,7%.

Wykup Obligacji Serii 1/2017 nastąpi w dniu 21 grudnia 2020 r.

Obligacje są zabezpieczone i będą uprawniać wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Zabezpieczenie Obligacji Serii 1/2017 stanowią m.in. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych oraz praw należących do Emitenta, zastaw rejestrowy na rachunku bankowym Emitenta, a także poręczenia udzielone przez spółki z Grupy.

16. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych dotyczących 2017 roku.

17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa Kapitałowa Emitenta, należą kredyty bankowe, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz należności leasingowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy opracowanego wewnętrznie narzędzia do zarządzania płynnością. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności zobowiązań, zapotrzebowanie na środki inwestycyjne, jak i zapadalność aktywów finansowych (należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Planowane wpływy z aktywów przewyższają planowane wydatki związane z obsługą zobowiązań emitenta i spółek grupy kapitałowej.

Zarząd jednostki dominującej pozytywnie ocenia zdolność wywiązywania się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań.

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2017 roku nakłady kapitałowe Grupy wyniosły 841,5 mln zł i dotyczyły głównie nakładów na nabycie aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego, które wyniosły 531,7 mln zł, oraz nabycie środków trwałych, które wyniosły 309,8 mln zł i obejmowały głównie pojazdy oddawane przez Grupę w leasing operacyjny.

18.1. Planowane nakłady kapitałowe

Grupa nie posiada wiążących zobowiązań dotyczących poniesienia przez Grupę nakładów kapitałowych. Głównym elementem nakładów kapitałowych Grupy są nakłady na nabycie pojazdów oddawanych przez Grupę w leasing, w odniesieniu do których Grupa nie podejmuje zobowiązań poprzedzających ich nabycie. Grupa nie posiada długoterminowych inwestycji (takich jak długoterminowe inwestycje np. w obiekty budowlane lub przemysłowe), których wartość (tj. wartość nakładów kapitałowych niezbędnych do ich przeprowadzenia) można określić według stanu na konkretną datę. Planowane nakłady kapitałowe Grupy w 2018 roku będą się koncentrowały głównie na nabyciu aktywów przeznaczonych do umów leasingu finansowego oraz nabyciu środków trwałych przeznaczonych do umów leasingu operacyjnego.

Grupa zamierza finansować swoje przyszłe nakłady kapitałowe własnymi środkami i środkami uzyskanymi od podmiotów trzecich, takimi jak kredyty bankowe. Grupa planuje finansować przyszłe nakłady kapitałowe zarówno z kapitałów własnych, jak i ze środków pozyskanych od podmiotów trzecich. Zgodnie z szacunkami

planowany wskaźnik zadłużenia ogólnego na koniec roku 2018 oscylować będzie w okolicy 78%. Planowane nakłady kapitałowe będą prowadzone w Polsce.

Nakłady kapitałowe Grupy były i będą lokowane w Spółce Emitenta oraz w Spółkach Zależnych w zależności od podejmowanych na bieżąco decyzji biznesowych.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

19.1. Wyjaśnienie istotnych zmian w okresach sprawozdawczych

• Wzrost poziomu należności z tytułu leasingu finansowego z poziomu 833.424.020,89 zł na dzień 31 grudnia 2016 roku do poziomu 985 479 075,45 zł na dzień 31 grudnia 2017 roku spowodowany był wzrostem floty samochodów oddanych Klientom w leasing finansowy.
• Wzrost wartości środków trwałych, a w szczególności aktywów z tytułu leasingu operacyjnego, z 634.399.631,67 zł na dzień 31 grudnia 2016 roku do poziomu 703.514.570,53 zł na dzień 31 grudnia 2017 roku spowodowany był zwiększoną akwizycją umów leasingu operacyjnego w 2017 roku.
• Wzrost zobowiązań z tytułu Obligacji, pożyczek i kredytów i innych zobowiązań finansowych z 1.219.816.378,39 zł na dzień 31 grudnia 2016 roku do poziomu 1.468.854.930,80 zł na dzień 31 grudnia 2017 roku spowodowany był przede wszystkim emisją obligacji o wartości nominalnej 250.000.000,00 zł na sfinansowanie zwiększonej akwizycji umów leasingu w 2017 roku oraz wypłatą dywidendy za rok 2016.
• Wzrost zapasów z poziomu 59.672.954,12 zł na dzień 31 grudnia 2016 roku do poziomu 86.979.977,49 zł na dzień 31 grudnia 2017 roku spowodowany był dużą ilością odbiorów pojazdów po zakończonych umowach leasingowych oraz zmianą kanału sprzedaży samochodów poleasingowych z rynku hurtowego na rynek detaliczny.

19.2. Zmiany umów kredytowych

Z uwagi na wartość transakcji nowe umowy kredytowe oraz zmiany istniejących umów kredytowych mają istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Szczegółowy opis zmian w umowach kredytowych Grupy przedstawiony został w pkt. 12 niniejszego sprawozdania.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Emitenta zostały opisane w punkcie 6.10 niniejszego sprawozdania.

Poza powyższym, w roku obrotowym 2017, Prime Car Management S.A. nie wprowadzała zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i spółkami zależnymi.

21. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W 2016 roku zostały zawarte poniższe umowy o pracę między Emitentem a członkami zarządu:

Jakub Kizielewicz

Umowa o pracę z dnia 04.10.2016r – na podstawie tej umowy przysługuje odprawa:

W przypadku wypowiedzenia umowy przez Pracodawcę, pracownikowi przysługuje jednorazowa odprawa w kwocie 260.000 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy złotych). Odprawa jest płatna jednorazowo w terminie 7 (siedem) dni od daty rozwiązania umowy. Odprawa nie przysługuje w momencie rozwiązania umowy przez Pracownika lub rozwiązania umowy przez pracodawcę w trybie art. 52 Kodeksu Pracy.

Umowa o zakazie konkurencji z dnia 04.10.2016r – na podstawie tej umowy przysługuje odszkodowanie:

W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj w ciągu 12 miesięcy od ustania obowiązywania umowy o pracę, Pracodawca wypłaci odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego za pracę.

Konrad Karpowicz

Umowa o pracę z dnia 18.10.2016r – na podstawie tej umowy przysługuje odprawa:

W przypadku wypowiedzenia umowy przez Pracodawcę, pracownikowi przysługuje jednorazowa odprawa w kwocie 225.000 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Odprawa jest płatna jednorazowo w terminie 7 (siedem) dni od daty rozwiązania umowy. Odprawa nie przysługuje w momencie rozwiązania umowy przez Pracownika lub rozwiązania umowy przez pracodawcę w trybie art. 52 Kodeksu Pracy.

Umowa o zakazie konkurencji z dnia 18.10.2016r – na podstawie tej umowy przysługuje odszkodowanie:

W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, tj w ciągu 12 miesięcy od ustania obowiązywania umowy o pracę, Pracodawca wypłaci odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia zasadniczego za pracę.

22. Wynagrodzenie i warunki umów o pracę członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej

22.1. Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Zarządu oraz zasady zatrudnienia członków Zarządu

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia (wynagrodzenia brutto) otrzymanego przez poszczególnych członków Zarządu od Spółki oraz Spółek Zależnych w 2017 roku.

	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki		Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych
	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie dodatkowe	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie dodatkowe
Imię i nazwisko		(w tys. PLN)
Jakub Kizielewicz	670,0	365,1	0	0
Konrad Karpowicz	570,0	297,0	0	0

Źródło: Spółka.

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki oraz Spółek Zależnych przez wyżej wymienionych członków Zarządu w 2017 roku wyniosła 1.902.144,16 zł. Na dzień publikacji sprawozdania w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu.

Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony. Umowy mogą zostać wypowiedziane przez Spółkę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. W przypadku rozwiązania umowy Prezesowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 260.000 zł, a Wiceprezesowi Zarządu w wysokości 225.000 zł, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych w umowie.

Umowa o pracę zawarta z członkami Zarządu określa wysokość wynagrodzenia członka Zarządu, która składa się z części stałej, czyli miesięcznego wynagrodzenia określonego kwotowo, oraz części zmiennej w postaci rocznej premii uznaniowej określonej procentowo w stosunku do wynagrodzenia. Decyzję o przyznaniu premii podejmuje według własnej oceny i uznania Rada Nadzorcza Spółki. Decyzja ta jest zależna od pozytywnej oceny rocznych wyników pracy członka Zarządu.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów oraz telefonów służbowych wyłącznie dla celów związanych z wykonywaniem obowiązków służbowych. Ponadto, członkom Zarządu przysługuje zwrot wszelkich uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków określonych w umowie.

Poza przypadkami wskazanymi w niniejszym punkcie, na dzień publikacji raportu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Zarządu i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane członkom Zarządu w chwili rozwiązania umowy.

22.2. Wynagrodzenie i zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej przedstawiono wysokość wynagrodzenia (wynagrodzenia brutto w tys. zł) otrzymanego przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej od Spółki oraz Spółek Zależnych w 2017 roku.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie otrzymane od Spółki	Wynagrodzenie otrzymane od Spółek Zależnych
Emmanuel Roche	261,2	0,0
Tomasz Bieske	120,7	0,0
Marcin Tobor	111,7	0,0
Artur Kucharski	137,4	0,0
Artur Jędrzejewski	45,5	0,0
Raimondo Eggink	109,8	0,0

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2017 roku świadczeń w naturze.

Na dzień publikacji raportu w Spółkach oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji raportu nie istnieją umowy zawarte pomiędzy członkami Rady Nadzorczej i Spółką lub Spółkami Zależnymi określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

22.3. Informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń

W Spółce, Uchwałą Rady Nadzorczej Prime Car Management S.A. nr 23/2016, przyjęto Politykę Wynagrodzeń Członków Organów i Kluczowych Menedżerów w "Prime Car Management" S.A., która określa ogólne zasady wynagradzania przyjęte w firmie dla tego poziomu stanowisk. W Prime Car Management S.A. obowiązuje

również Regulamin Wynagradzania z dn. 16.05.2016 r., który określa politykę wynagrodzeń dla wszystkich pracowników Spółki.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń dla kluczowych stanowisk menedżerskich zakłada powiązanie wysokości wynagrodzenia z sytuacją finansową firmy, realizacją strategii rozwoju działalności Spółki, krótko- i długoterminowymi celami Spółki, długoterminowymi interesami i wynikami Spółki oraz strategią zarządzania ryzykiem w Spółce. Przy ustalaniu wynagrodzeń dla wszystkich pracowników Spółka stosuje zasadę unikania dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, orientację seksualną oraz unikanie konfliktu interesu. Przyjęta w Spółce polityka wynagrodzeń uwzględnia również element motywacyjny, uzależniony od stopnia realizacji celów indywidualnych wspierających realizację strategii firmy. Poziom wynagrodzenia dostosowany jest pełnionej funkcji, zakresu odpowiedzialności, kwalifikacjom zawodowym oraz jakości świadczonej pracy.

22.4. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Przyjęta w Spółce polityka wynagradzania zapewnia wsparcie realizacji krótko- i długoterminowych celów firmy oraz realizację przyjętej strategii. Oferowany pracownikom system wynagrodzeń i świadczeń dodatkowych jest zgodny ze standardem rynkowym, co jest regularnie monitorowane w oparciu o dostępne na rynku raporty płacowe. Wynagrodzenie kluczowej kadry menedżerskiej uwzględnia część stałą i część zmienną, uzależnioną od stopnia realizacji celów. Zapewnia to z jednej strony motywacyjny charakter wynagrodzenia, wspierający efektywną realizację strategii firmy, w oparciu o część zmienną, gwarantując jednocześnie unikanie podejmowania przez kadrę kierowniczą nadmiernego ryzyka, poprzez zrównoważenie wynagrodzenia adekwatnym poziomem części stałej wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń jest spójna z przyjętą w firmie polityką różnorodności i nie dyskryminuje żadnego z pracowników z żadnej przyczyny.

Przyjęty w firmie system wynagrodzeń przyczynia się do niskiego poziomu rotacji pracowników, dzięki czemu w firmie, szczególnie na stanowiskach menedżerskich, pracują osoby z wieloletnim doświadczeniem. Jednocześnie oferowane wynagrodzenie jest na tyle atrakcyjne, aby umożliwić zatrudnianie na stanowiskach kierowniczych osób z wysokimi kwalifikacjami i doświadczeniem w innych firmach, wnoszących do Spółki know-how. Takie połączenie daje możliwość skutecznej realizacji strategicznych celów Spółki, co przyczynia się do długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Zgodnie z oświadczeniami członków Zarządu i Rady Nadzorczej Prime Car Management S.A. w okresie od dnia publikacji raportu za III kwartał 2017 roku, tj. od dnia 15 listopada 2017 roku do dnia publikacji raportu rocznego za 2017 rok (28 marca 2018r.) poza jednym przypadkiem opisanym poniżej nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 24/2017 z dnia 15 listopada 2017 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie o zakupie 9.000 akcji Spółki przez osobę pełniącą obowiązki Zarządcze – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Prime Car Management S.A. Pana Artura Kucharskiego.

GRUPA MASTERLEASE

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2017

Zarząd	Liczba akcji na dzień 15 listopada 2017 roku	Zbycie	Nabycie	Liczba akcji na dzień 28 marca 2018 roku
Jakub Kizielewicz – Prezes	3.000	-	-	3.000
Konrad Karpowicz – Wiceprezes	0	-	-	0
Rada Nadzorcza	Liczba akcji na dzień 15 listopada 2017 roku	Zbycie	Nabycie	Liczba akcji na dzień 28 marca 2018 roku
Emmanuel Roche - Przewodniczący	0	-	-	0
Raimondo Eggink - Członek (pośrednio)	1.479	-	-	1.479
Marcin Tobor - Członek	400	-	-	400
Tomasz Bieske - Wiceprzewodniczący	2.690	-	-	2.690
Artur Kucharski - Wiceprzewodniczący	8.000	-	9.000	17.000

24. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie ma wiedzy o umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Prime Car Management S.A. podjęło uchwałę o uruchomieniu w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką ("Program Motywacyjny").

Zgodnie z podjętą uchwałą, osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowe osoby zarządzające Spółką, jak również członkowie Zarządu oraz kluczowe osoby zarządzające spółkami zależnymi od Spółki (Futura Leasing S.A., Masterlease Sp. z o.o. oraz MasterRent24 Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę 1.190.884,00 zł w drodze emisji akcji nowej emisji.

Program Motywacyjny obowiązuje w okresie od 16 czerwca 2016 roku (dzień podjęcia uchwały) do dnia 30 listopada 2024 roku i został podzielony na pięć transz. Okresem trwania Programu Motywacyjnego są lata obrotowe 2016 – 2020.

Warranty Subskrypcyjne przypadające na dany rok realizacji Programu Motywacyjnego, będą mogły być ostatecznie przydzielone osobom uprawnionym pod warunkiem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy, z tym ustaleniem, iż:

podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki nie wniesie zastrzeżeń do badanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki oraz

pod warunkiem, gdy za dany rok obrotowy wielkość skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki na 1 (jedną) akcję Spółki (tj. iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy oraz średniej ważonej liczby akcji występujących w ciągu danego okresu wyliczonego zgodnie z MSR 33), wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki, poddanego badaniu biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, skorygowanego następnie przez Radę Nadzorczą o wyniki zdarzeń nietypowych, nadzwyczajnych i jednorazowych, niezwiązanych z bieżącą działalnością Spółki, (dalej: "EPS") będzie wynosił odpowiednio nie mniej niż:

Wartości minimalne EPS za rok obrotowy	2016	2017	2018	2019	2020
EPS [zł / akcję]	3,3	3,4	3,7	4,1	4,5

W przypadku niespełnienia warunków, o których powyżej warranty subskrypcyjne za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego zostaną przydzielone do dodatkowej puli rezerwowej warrantów subskrypcyjnych. Warranty Subskrypcyjne przydzielone do tej puli będą mogły być ostatecznie przydzielone osobom uprawnionym w każdym z kolejnych lat obrotowych trwania Programu Motywacyjnego pod warunkiem, że suma EPS za lata począwszy od roku, za który dane Warranty Subskrypcyjne zostały przydzielone do puli rezerwowej do roku, za który dane Warranty Subskrypcyjne zostają ostatecznie przydzielone, wynosić będzie co najmniej:

Skumulowane wartości minimalne EPS dla poszczególnych Transz	2016	2017	2018	2019	2020
Warranty Subskrypcyjne z Transzy I	3,3	6,7	10,4	14,5	19
Warranty Subskrypcyjne z Transzy II		3,4	7,1	11,2	15,7
Warranty Subskrypcyjne z Transzy III			3,7	7,8	12,3
Warranty Subskrypcyjne z Transzy IV				4,1	8,6
Warranty Subskrypcyjne z Transzy V					4,5

Plan Programu Motywacyjnego ma wpływ na wynik finansowy Spółki jako element kosztów pracowniczych i będzie ujmowany w takiej samej wysokości jako wzrost wartości kapitału własnego zaliczany do kapitału rezerwowego.

Do wyceny wartości godziwej przyjętego Programu Motywacyjnego użyto modelu Black-Scholes. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie cen rynkowych instrumentów kapitałowych, biorąc pod uwagę terminy i warunki, na których instrumenty zostały przyznane. Przy ustalaniu wartości godziwej opcji bierze się pod uwagę tylko warunki rynkowe na datę przyznania; późniejsza zmiana warunków rynkowych nie ma już wpływu na ustaloną wartość godziwą.

Warunkowy przydział opcji menadżerskich nastąpił 19 października 2016 roku. Cena akcji na datę wyceny wynosiła 36,20 zł, zmienność modelu 31,08% zaś przyjęta do wyceny stopa wolna od ryzyka wyniosła 2,03%.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość Programu Motywacyjnego, określona w wartości godziwej wyniosła 788.063,98 zł (31 grudnia 2016: 227.390,51 zł) i odniesiona została w kapitał rezerwowy w korespondencji z kosztami wynagrodzeń.

Poniższa tabela przedstawia liczbę oraz średnie ważone ceny wykonania opcji na akcje w odniesieniu do Programu Motywacyjnego.

	31 grudnia 2017 Średnia ważona		31 grudnia 2016	Średnia ważona
	Liczba opcji	cena wykonania (w zł)	Liczba opcji	cena wykonania (w zł)
Występujące na początek okresu	500 000	42,00	0	0,00
Przyznane w danym okresie	0	0,00	500 000	42,00
Umorzone w danym okresie	0	0,00	0	0,00
Wykonane w danym okresie	0	0,00	0	0,00
Wygasłe w danym okresie	35 000	39,64	0	0,00
Występujące na koniec okresu	465 000	39,64	500 000	42,00
Możliwe do wykonania na koniec okresu	0	39,64	0	42,00

26. Informacje o dacie zawarcia przez emitenta umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz o jego wynagrodzeniu

Rolę niezależnego biegłego rewidenta Spółki pełni Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. komandytowa (dawniej, Ernst & Young Audit sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, (00-124 Warszawa, Rondo ONZ 1). EY nie jest w żaden sposób powiązany ze Spółką. EY jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 130.

W dniu 29 lipca 2016 roku została zawarta umowa między Emitentem a Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. komandytowa ("EY") o przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za lata 2016-2017 oraz inne usługi poświadczające.

EY przeprowadził badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz wydał sprawozdanie bez zastrzeżeń z jego badania. W imieniu EY, badanie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego przeprowadził Łukasz Szczepański (nr wpisu na listę biegłych rewidentów: 12168).

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku w podziale na rodzaje usług:

Rodzaj usługi	Rok zakończony 31 grudnia 2017 roku	Rok zakończony 31 grudnia 2016 roku
Obowiązkowe badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych	219 350	219 350
Przegląd półroczny	107 000	107 000
Badanie kowenantów	10 000	10 000
Usługi doradztwa podatkowego	0	0
Pozostałe usługi	0	0
Razem	336 350	336 350

27. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień 31 grudnia (tys. PLN)			Zmiana		Udział w sumie bilansowej (%)
	2017	2016	tys. PLN	%	2017	2016
AKTYWA
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 149	8 898	(6 749)	(75,85%)	0,11%	0,51%
Pochodne instrumenty finansowe	0	201	(201)	(100,00%)	0,00%	0,01%
Należności z tytułu leasingu finansowego	985 479	833 424	152 055	18,24%	49,34%	48,17%
Pozostałe należności, w tym:	82 097	67 601	14 496	21,44%	4,11%	3,91%
-należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	673	4	669	16956,51%	0,03%	0,00%
Zapasy	86 980	59 673	27 307	45,76%	4,35%	3,45%
Wartości niematerialne	383	198	184	92,91%	0,02%	0,01%
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym	712 061	642 560	69 502	10,82%	35,65%	37,14%
Rzeczowe aktywa trwałe	703 515	634 400	69 115	10,89%	35,22%	36,67%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	55 980	49 858	6 121	12,28%	2,80%	2,88%
Pozostałe aktywa	71 591	66 604	4 987	7,49%	3,58%	3,85%
Rozliczenia międzyokresowe czynne	703	1 008	(304)	(30,20%)	0,04%	0,06%
Aktywa razem	1 997 424	1 730 026	267 398	15,46%	100,00%	100,00%
Zobowiązania
Obligacje, pożyczki, kredyty i inne zobowiązania finansowe	1 468 855	1 219 816	249 039	20,42%	73,54%	70,51%
Pochodne instrumenty finansowe	214	0	214	100,00%	0,01%	0,00%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	44 648	36 000	8 648	24,02%	2,24%	2,08%
Pozostałe zobowiązania, w tym:	1 787	5 900	(4 114)	(69,72%)	0,09%	0,34%
- zobowiązania z tytułu bieżącego	0	4 181	(4 181)	(100,00%)	0,00%	0,24%

69

	Stan na dzień 31 grudnia (tys. PLN)		Zmiana		Udział w sumie bilansowej (%)
	2017	2016	tys. PLN	%	2017	2016
podatku dochodowego
Rezerwy	1 323	1 231	91	7,43%	0,07%	0,07%
Rozliczenia międzyokresowe bierne i przychody przyszłych okresów	26 694	21 396	5 298	24,76%	1,34%	1,24%
Zobowiązania razem	1 543 519	1 284 343	259 176	20,18%	77,28%	74,24%
Kapitały własne
Kapitały własne	406 429	405 854	575	0,14%	20,35%	23,46%
Zysk (strata) za okres	47 475	39 828	7 647	19,20%	2,38%	2,30%
Kapitały własne razem	453 904	445 682	8 222	1,84%	22,72%	25,76%
Kapitały własne oraz zobowiązania łącznie	1 997 424	1 730 026	267 398	15,46%	100,00%	100,00%

Źródło: Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe.

Łączna wartość aktywów Grupy wyniosła 1.997,4 mln PLN, co w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku oznacza wzrost o 15,5% (267,4 mln PLN). Struktura bilansu, mimo wysokich dywidend wypłacanych w ubiegłych latach, wciąż ujawnia stosunkowo wysoki udział finansowania aktywów Grupy poprzez kapitał własny. Udział kapitałów własnych w sumie bilansowej wg stanu na koniec 2016 roku wyniósł 22,7% i był niższy niż w roku poprzedzającym, w którym wyniósł 25,8%. Taka struktura bilansu oznacza wysoki stopień wypłacalności Grupy – zobowiązania stanowią jedynie 77,3% aktywów Grupy.

28. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Informacje na temat zdarzeń i okoliczności mających istotny wpływ na działalność Spółki dominującej oraz jednostek zależnych w roku obrotowym 2017 zostały szczegółowo przedstawione w innych częściach niniejszego sprawozdania.

29. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

W ramach grupy kapitałowej emitenta nie dokonywano lokat kapitałowych w 2017 roku.

30. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej emitenta

Struktura grupy kapitałowej Emitenta jest efektem realizacji strategii rynkowej grupy ukierunkowanej na świadczenie usług finansowania i serwisowania pojazdów.

Grupa kapitałowa Emitenta stanowi spójną całość organizacyjną z dominującym udziałem Emitenta w grupie. Identyfikacja rynkowa podmiotów z grupy kapitałowej Emitenta jest jednolita, w działalności handlowej wykorzystywany jest wspólny znak handlowy "Masterlease".

Wykorzystywanie w działalności grupy wielu podmiotów prawnych jest efektem historycznych przekształceń kapitałowych, akwizycji dokonanej w roku 2013 oraz bieżącej dostępności źródeł finansowania zakupu przedmiotów leasingu w poszczególnych spółkach grupy.

Działalność spółek z grupy nie jest zróżnicowana pod względem biznesowym. Emitent obecnie nie planuje zmian koncepcji funkcjonowania grupy kapitałowej.

31. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W Grupie kapitałowej nie wystąpiły pozycje pozabilansowe w 2017 roku.