CI Games S.A.

AGM Information • Mar 28, 2018

OŚWIADCZENIE o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W ROKU 2017

STANOWIĄCE WYODRĘBNIONĄ CZĘŚĆ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CI GAMES ORAZ SPÓŁKI CI GAMES S.A. ZA ROK 2017

WARSZAWA, 27.03.2018

Spis Treści

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez spółkę CI Games S.A. w roku 2017....................................

• Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega CI Games S.A., oraz miejsca, $\mathbf{1}$ gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny....................................
• $\overline{2}$ Wskazanie zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia. ...................................
• Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 3 w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych....................................
• Wskazanie akcjonariuszy CI Games S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety $\overline{4}$ akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CI Games S.A. .................................
• Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia 5 kontrolne w CI Games S.A...................................
• Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w CI Games S.A., takich jak 6 ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ...................................
• Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów $\overline{7}$ wartościowych CI Games S.A. .................................
• Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w CI Games S.A. oraz ich 8 uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji....................................
• Opis zasad zmiany Statutu Cl Games S.A................................... 9
• 10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania...................................
• 11 Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących CI Games S.A. oraz ich komitetów. ...................................

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez spółkę CI Games S.A. w roku 2017

Niniejsze Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Cl Games S.A.", "Emitent", "Spółka") w 2017 roku zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133 ze zm.), uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" a także Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij") nr 2041/208/UE.

1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega CI Games S.A., oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2017 roku Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki") w brzmieniu ustalonym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Treść zbioru zasad jest publicznie dostępna na stronie internetowej GPW w serwisie poświęconym tematyce ładu korporacyjnego pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl oraz pod adresem

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN2016_GPW.pdf.

W 2017 roku Zarząd Emitenta kontynuował niezbędne działania w celu zapewnienia możliwie najpełniejszego przestrzegania (stosowania) zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki".

jakim Spółka 2 Wskazanie zakresu, W odstapiła od poszczególnych zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych zasad wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia.

A. Emitent stosował w 2017 roku w całości większość zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyjątkiem rekomendacji i zasad wskazanych poniżej, które nie były stosowane lub były stosowane w ograniczonym zakresie:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

a) Zasada szczegółowa nr l.Z.1.15., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) informację zawierającą opis stosowanej przez siebie polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Spółkę stosowana. Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz oraz kluczowych menedżerów, jak również pozostałych pracowników lub współpracowników Spółki. Kryterium decydującym o wyborze poszczególnych osób do pełnienia funkcji w strukturze organizacyjnej Emitenta jest przygotowanie merytoryczne potrzebne do pełnienia danej funkcji, tj. rodzaj i zakres kompetencji, nie zaś płeć, wiek, określony kierunek wykształcenia, określony arbitralnie rozmiar doświadczenia zawodowego itp. Niezależnie od powyższego Spółka dokłada starań, by członkowie jej władz oraz wszyscy pracownicy i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itd., w celu zoptymalizowania kultury organizacyjnej i kultury pracy w strukturze organizacyjnej Spółki.

b) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.16., zgodnie z która Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed data walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Zasada nie jest przez Emitenta stosowana. Spółka nie prowadziła dotychczas transmisji obrad walnego zgromadzenia, co jest uzasadnione struktura i rozmiarem jej Akcjonariatu. W przypadku, gdy Spółka zadecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, w szczególności jeśli dojdzie do przekonania, że pozwoli to Akcjonariuszom Spółki, zwłaszcza drobnym Inwestorom, na bardziej efektywne wykonywanie prawa głosu.

c) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.20., zgodnie z którą Spółka publikuje na prowadzonej przez siebie stronie internetowej (stronie korporacyjnej) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada nie jest przez Emitenta stosowana. Spółka dotychczas nie rejestrowała obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo, co jest zasadniczo uzasadnione strukturg i rozmiarem jej Akcjonariatu. W przypadku gdy Spółka zdecyduje o przygotowaniu takich zapisów obrad konkretnego walnego zaromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotowa informacje na swojej stronie internetowej.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości, w szczególności jeśli z oczekiwaniem rejestrowania walnych zgromadzeń Spółki w formie audio lub wideo zgłaszać się bede Akcjonariusze Spółki. W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka odbywania walnych zgromadzeń w sposób dostateczny zabezpiecza interesy Akcjonariuszy Spółki, w tym drobnych Inwestorów.

SYSTEMY I FUNKCJE ZEWNETRZNE

d) Rekomendacja nr III.R.1., zgodnie z którą spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa rekomendacja nie jest przez Emitenta stosowana. W ocenie Spółki wyodrębnianie jednostek organizacyjnych, o których mowa w tej rekomendacji, nie jest zasadne z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

e) Zasada szczegółowa nr IV.Z.18., zgodnie z którą uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Uzasadnienie:

Przedmiotowa zasada szczegółowa nie jest przez Emitenta stosowana. W ocenie Spółki dokonany na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. nr 4/2017 z dnia 31 stycznia 2017 r. podział akcji Spółki oraz obniżenie ich jednostkowej wartości nominalnej z 0,1 zł do 0,01 zł nie zagraża prawidłowości ani wiarygodności wyceny Spółki. Dokonany podział akcji Spółki, o którym mowa, oraz obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki mają na celu zwiekszenie ich płynności oraz dostępności dla drobnych Akcjonariuszy/ Inwestorów oraz potencjalnych Inwestorów. Po upływie przeszło roku od obniżenia wartości akcji Spółki (tj. dokonania ich podziału – splitu) obserwacje Emitenta potwierdzają, że z uwagi na bieżący kurs, po jakim notowane są akcje Spółki na rynku regulowanym, wskutek odstapienia przez Spółke od stosowania tej zasady szczegółowej nie powstało ani nie istnieje ryzyko bardzo niskiej jednostkowej wartości rynkowej akcji Spółki.

B. Ponadto, niektóre rekomendacie i zasady szczegółowe nie dotyczą Spółki. Są to:

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

a) Rekomendacja nr I.R.2., zgodnie z którg, jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringowg, charytatywng lub inng o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, gdyż Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej, o zbliżonym charakterze.

b) Zasada szczegółowa nr I.Z.1.10., zgodnie z którg, jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji, powinna publikować na swojej stronie internetowej prognozy finansowe za okres co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu realizacji tych prognoz.

Uzasadnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki, bowiem Spółka dotychczas nie podjeła decyzji o (regularnej) publikacji prognoz finansowych. Prognozy takie nie były dotychczas publikowane na stronie korporacyjnej Spółki. Jednakże w 2017 r. i w 2018 r. Spółka opublikowała w formie raportów bieżących wybrane szacunkowe dane finansowe (raporty bieżące: nr 62/2017 oraz nr 5/2018). Dane te są dostępne na stronie korporacyjnej Emitenta w sekcji "Relacje Inwestorskie".

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

c) Rekomendacja nr IV.R.2., zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności przez transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

dwustronną komunikację, wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki z uwagi na rozmiar Spółki oraz strukture własności akcji Spółki, które są tego rodzaju, że niecelowe oraz niewspółmierne do potencjalnych kosztów byłoby organizowanie przez Spółkę obrad walnego zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Dotychczas także Spółce nie zgłoszono ze strony Akcjonariuszy oczekiwań w tym przedmiocie. Jednocześnie jednak Spółka bez ograniczeń umożliwia wszystkim Akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu na walnych zgromadzeniach zarówno osobiście, jak i przez pełnomocnika.

d) Rekomendacja nr IV.R.3., zgodnie z którg spółka daży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, bowiem wszystkie papiery wartościowe wyemitowane dotychczas przez Spółkę są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym w Polsce.

e) Zasada szczegółowa nr IV.Z.2., zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukture akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Uzasadnienie:

Zasada nie dotyczy Spółki, która z uwagi na strukturę akcjonariatu nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

WYNAGRODZENIA

f) Rekomendacja nr VI.R.3., zgodnie z którą, jeżeli w radzie nadzorczej spółki funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Uzasadnienie:

Rekomendacja nie dotyczy Spółki, bowiem w Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.

3 Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej Emitenta. Nadzór nad systemem kontroli sprawuje Zarząd Spółki. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów kupna i sprzedaży oraz obrotu środkami pienieżnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu przez wykwalifikowany i uprawniony podmiot, wybrany przez Rade Nadzorczą Spółki, zaś sprawozdania półroczne są poddawane przeglądowi przez ten podmiot.

Sprawozdania finansowe Spółki są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa powszechnie obowigzującego. Zarządzanie ryzykiem odbywa się w oparciu o efektywny system kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej, którego założeniem jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i w raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta. Wyboru niezależnego audytora, tj. biegłego rewidenta, dokonuje Rada Nadzorcza, podejmując w tym przedmiocie stosowną uchwałę. Corocznie, Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje także oceny uprzednio poddanych audytowi sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. O wynikach tej oceny Rada Nadzorcza informuje WZA w swoim sprawozdaniu rocznym. W roku 2017 r. podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki była spółka Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-520), ul. Wiśniowa 40/5, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sgdowego, pod numerem KRS:0000375656, NIP: 521-359-13-29, REGON: 142757598, oraz wpisana Uchwałą nr 4127/59/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 maja 2011 r. na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704.

Istotną rolę w procesie kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce odgrywa ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. W dniu 7 listopada 2017 r. Komitetu Audytu przyjął Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej CI Games S.A. oraz Politykę wyboru firmy audytorskiej – oba dokumenty zostały opublikowane przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 66/2017 z dnia 7 listopada 2017 r. oraz są dostępne na stronie korporacyjnej CI Games S.A.

4 Wskazanie akcjonariuszy Cl Games S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu CI Games S.A.

Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła 151 069 990 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden milionów sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) głosów.

Ogólna liczba akcji w Spółce (oraz ogólna liczba głosów w Spółce) na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego/ oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2017 rok wynosi 151 109 990 (słownie: sto piećdziesigt jeden milionów sto dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesigt). Akcjonariat Spółki CI Games S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego/ oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za 2017 rok, stosownie do oświadczeń doręczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa, przedstawia się następująco:

Wyszczególnienie	ilość posiadanych akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Tymiński	59 663 570	39.48%	59 663 570	39,48%
Pozostali akcjonariusze	80 313 410	53.15%	80 313 410	53.15%
Towarzystwo Fundusz Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna	11 133 010	7.37%	11 133 010	7.37%

Akcjonariat CI Games S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r., stosownie do oświadczeń doreczonych Spółce w trybie obowiązujących przepisów prawa:

Wyszczególnienie	ilość posiadanych akcji (szt.)	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZA	% udział w liczbie głosów na WZA
Marek Tymiński	59 663 570	39.49%	59 663 570	39.49%
Pozostali akcjonariusze	80 273 410	53.14%	80 273 410	53.14%
Towarzystwo Fundusz Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna	11 133 010	7.37%	11 133 010	7.37%

5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które daja specialne uprawnienia kontrolne w CI Games S.A.

Nie istnieją żadne papiery wartościowe Spółki o specjalnych uprawnieniach dla ich posiadaczy. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, bez przywilejów osobistych lub przywilejów związanych z akcją. Taką struktura akcji nie daje specjalnych uprawnień kontrolnych. Jedyną determinantą sprawowania przez Akcjonariuszy kontroli w Spółce (na WZA) jest liczba akcji (ułamek w kapitale zakładowym Spółki przekładający się na wielkość udziału każdego Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce), co jest zgodne z ogólna regulacja Kodeksu spółek handlowych i odpowiada dwóm naczelnym zasadom obowiązującym w spółce publicznej: zasadzie "jedna akcja – jeden głos" oraz zasadzie proporcjonalności uprawnień akcjonariuszy w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji.

6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu w Cl Games S.A., takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące lub wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Spółce brak jest jakichkolwiek ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu we wskazanym powyżej zakresie.

7 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych CI Games S.A.

W Spółce nie występują obecnie ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, z wyjątkiem ograniczeń zbywalności warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych na potrzeby Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników oraz współpracowników, w tym Członków Zarzadu, CI Games S.A., przyjetego w Spółce w kwietniu 2015 r., które mogą zostać objęte wyłącznie przez uprawnionych pracowników i współpracowników Spółki, wskazanych przez Radę Nadzorczą CI Games S.A. Warranty subskrypcyjne serii B są imienne i niezbywalne, z zastrzeżeniem, że mogą one zostać zbyte przez ich Powiernika, tj. Bank Zachodni WBK S.A. - Dom Maklerski BZ WBK z siedzibg we Wrocławiu, wyłącznie na rzecz uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego. Warranty subskrypcyjne serii B uprawniają ich posiadaczy (uprawnionych nabywców) do objęcia w przyszłości akcji serii F, emitowanych przez Spółkę w związku z Programem Motywacyjnym, o którym mowa powyżej.

8 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających w Cl Games S.A. oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarzadzających w Spółce są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie CI Games S.A.

Najważniejsze zasady obowiązujące w Spółce w tym zakresie są następujące:

• · liczbe członków Zarzgdu ustala Rada Nadzorcza Spółki w składzie mieszczącym się w przedziale liczbowym od 1 do 5 osób;
• · Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Rade Nadzorczą na okres 5-letniej wspólnej kadencji;
• Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz, za wyjątkiem spraw $\mathbf{r}$ zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.

Uchwały dotyczące emisji lub wykupu akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CI Games S.A. Uchwały WZA dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego zapadają większością 3/4 głosów, zgodnie z odnośnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych.

W 2017 r. Spółka wyemitowała łącznie 920 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F – w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki połaczonego z Programem Motywacyjnym, o którym mowa z pkt 7 powyżej, na podstawie uchwały nr 17/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. z dnia 28 kwietnia 2015 r.

9 Opis zasad zmiany Statutu CI Games S.A.

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki. Tekst jednolity Statutu jest dostępny na stronie internetowej Emitenta: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Zgodnie z przepisami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w porządku którego przewidziano planowaną zmianę Statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść projektowanych jego zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu, ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały w tym przedmiocie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów na WZA. Stosownie do przepisu art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru (KRS).

W 2017 r. Statut Spółki ulegał zmianom z uwagi na zmianę (podwyższenie) wysokości kapitału zakładowego Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał zakładowy wynosił 1.510.699,90 PLN. Na dzień przekazania niniejszego oświadczenia jako wyodrębnionej części rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego CI Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej CI Games, kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.511.099,90 PLN. Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wszystkie dokonane w 2017 r. zmiany został opublikowany w raportach bieżgcych: nr 7/2017, nr 47/2017, nr 61/2017, nr 70/2017.

10 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia CI Games S.A. i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CI Games S.A. Tekst Statutu Spółki oraz tekst Regulaminu WZA jest dostępny na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a w przypadkach wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych – także Rada Nadzorcza lub Akcjonariusze reprezentujący uprawnioną większość, publikując ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed zaplanowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia określono w przepisach art. 393 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz w § 35 Statutu Spółki.

Obradami Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący, który podpisuje protokół Walnego Zgromadzenia sporzadzony w formie aktu notarialnego. Akcionariusze Spółki mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Szczegółowe prawa i obowiązki Akcjonariuszy Spółki w zakresie uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wykonywania prawa głosu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki a także w obowiązujących przepisach prawa rynku kapitałowego. Spółka przestrzega praw Akcjonariuszy wynikających zwłaściwych przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz określonych w Statucie Spółki.

W 2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia.

Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających 11 i nadzorujących CI Games S.A. oraz ich komitetów.

Zarząd CI Games S.A.
Marek Tymiński	Prezes Zarządu przez cały 2017 r.
Adam Pieniacki	Członek Zarządu do dnia 16 maja 2017 r.
Monika Rumianek	Członek Zarządu przez cały 2017 r.
Maciej Nowotny	Członek Zarządu od dnia 1 lipca 2017 r.
	Przewodnicząca Rady Nadzorczej do dnia 14 września 2017 r.
Rada Nadzorcza CI Games S.A.
Dasza Gadomska
	Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 14 września 2017 r.
Ryszard Bartkowiak Norbert Biedrzycki	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2017 r.
Grzegorz Leszczyński	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2017 r.
Tomasz Litwiniuk	Członek Rady Nadzorczej przez cały 2017 r.

Zasady działania organu zarządzającego i organu nadzorczego Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu i w Regulaminie Rady Nadzorczej. Teksty Statutu, Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Spółki: www.cigames.com w sekcji "Relacje Inwestorskie".

Przez cały 2017 r. Zarząd Spółki działał zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarzgdu. Do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli w imieniu Spółki, upoważniony był Prezes Zarządu Spółki działający jednoosobowo lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie. W Spółce nie powołano prokurenta.

Zarząd Spółki ma prawny obowiązek kierować się interesem Spółki; określa jej strategię oraz kluczowe cele działania, a ponadto odpowiedzialny jest za ich realizację. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych Zarząd prowadzi sprawy Spółki.

Zarząd ma obowiązek działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Wobec Spółki Członkowie Zarządu podlegają wyłącznie ograniczeniom określonym w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki, w Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw Spółki.

Zarząd spotyka się na posiedzeniach. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Zarządu. Szczegółowe zasady procedowania Zarządu zawarto w Regulaminie Zarządu przyjmowanym przez Zarząd i zatwierdzanym przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Pracami Rady Nadzorczej Spółki kierowała do dnia 14 września 2017 r. Przewodnicząca – Pani Dasza Gadomska, zaś od dnia 14 września 2017 r. – Przewodniczący, Pan Ryszard Bartkowiak. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w razie potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos

Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, z wszyscy Członkowie Rady zostali zawiadomieniu o posiedzeniu w trybie przepisanym. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisują obecni Członkowie Rady Nadzorczej. W 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki odbyła pięć posiedzeń. Ponadto, w 2017 r. Rada Nadzorcza podjeła dwie uchwały w trybie pisemnym.

W ramach Rady Nadzorczej przez cały 2017 rok wyodrębniony był Komitet Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzili/ wchodzą:

Tomasz Litwiniuk	Przewodniczący Komitetu Audytu przez cały 2017 r.
Dasza Gadomska	Członek Komitetu do dnia 14 września 2017 r.
Mariusz Sawoniewski	Członek Komitetu Audytu przez cały 2017 r.
Ryszard Bartkowiak	Członek Komitetu Audytu od dnia 26 września 2017 r.

Pan Tomasz Litwiniuk oraz Pan Mariusz Sawoniewski są niezależnymi Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w przepisie art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.).

Marek Tymiński Prezes Zarzadu CI Games S.A. Maciej Nowotny Członek Zarządu CI Games S.A

Monika Rumianek Członek Zarządu CI Games S.A.