ML System S.A.

Governance Information • Mar 29, 2018

Załącznik nr 3 do jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 rok 29 marca 2018

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w ES-SYSTEM S.A. w 2017 roku

Spis treści

1.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. 3
	1.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych praktykach 3
	1.2.	Informacje w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia 4
	1.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 5
	1.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 7
	1.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 7
	1.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 7
	1.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. 7
	1.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 7
	1.9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta. 7
	1.10.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 8
	1.11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów. 8
2.		Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w ES-SYSTEM S.A. 11
	2.1. 2.2. 2.3.	Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu 12 Polityka wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej 12 Ocena Polityki wynagrodzeń w ES-SYSTEM S.A. 13
3.		Polityka sponsoringu i działalności charytatywnej w ES-SYSTEM S.A13
4.		Polityka różnorodności w ES-SYSTEM S.A14

1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

1.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych praktykach.

Od 1 stycznia 2016 roku i na dzień publikacji raportu Emitent podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "DOBRE PRAKTYKI Spółek Notowanych na GPW 2016", który dostępny jest na stronie https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Emitent nie zdecydował się na stosowanie innych zbiorów zasad ładu korporacyjnego oraz nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Informacje o stosowanych praktykach w zakresie ładu korporacyjnego wg. głównych rozdziałów Dobrych Praktyk:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W ramach dbałości o należytą komunikację z inwestorami i analitykami po publikacji raportów okresowych Prezes Zarządu udziela wywiadów dla mediów (agencji prasowych, czasopism oraz portali i telewizji internetowych) zajmujących się tematyką giełdową i ekonomiczną oraz prowadzi telekonferencje dla inwestorów i analityków z wykorzystaniem platformy Focus Telecom.

Spółka prowadzi stronę internetową poświęconą relacjom inwestorskim, w j. polskim i angielskim, na której zamieszcza wymagane informacje. Informacje na temat działalności Spółki dostępne są również w mediach społecznościowych.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zarząd i Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A. są organami zróżnicowanymi pod względem wykształcenia, wieku i doświadczenia ich członków. Brak różnorodności według płci wynika ze specyfiki branży. Informacje o kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym są publikowane na stronie relacji inwestorskich.

Pełnienie funkcji w zarządzie Spółki stanowi główny obszar działalności jej członków, nie zasiadają oni w organach spółek poza grupą kapitałową, a podział obowiązków w ramach Zarządu jest opublikowany na stronie relacji inwestorskich.

Posiedzenia RN odbywają się przy wysokiej frekwencji, co jest potwierdzone na listach obecności.

Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani są członkowie zarządu Spółki oraz – w razie potrzeby - dyrektorzy odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki, którzy przedstawiają kompendium informacji dotyczących Spółki. Stosowne materiały są wysłane przed posiedzeniem, w terminie umożliwiającym członkom RN zapoznanie się z nimi.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, ogólnie pojętego zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem organizacyjno-prawnym (compliance), w ramach posiadanych jednostek organizacyjnych. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych w tym zakresie nie jest uzasadnione ze względu na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę.

Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego. Aktualnie Spółka spełnia niektóre elementy w zakresie audytu wewnętrznego, które w ocenie Spółki są wystarczające z punktu widzenia jej działalności, dla zapewnienia bezpieczeństwa w obszarach zdefiniowanych ryzyk. Jednocześnie Spółka, poprzez organ zarządczy oraz nadzorczy, monitoruje potrzebę wyodrębnienia tej funkcji. Komitet Audytu w swojej corocznej ocenie, przekazywanej w ramach sprawozdania z działalności wskazał na brak potrzeby dokonania takiego wyodrębnienia funkcji.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Walne Zgromadzenie, które w 2017 roku odbyło się 11 maja, ogłoszone zostało 13 kwietnia, w możliwie najszybszym terminie po publikacji raportu rocznego 16 marca i po posiedzeniu Rady Nadzorczej przyjmującej wszystkie uchwały związane z WZ oraz przy zachowaniu min. 26 dni między dniem ogłoszenia a dniem odbycia WZ.

Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz brak odpowiedniego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego Spółka w 2017 r. nie przeprowadzała i nie przewiduje w przyszłości przeprowadzania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uchwały w sprawie zmiany statutu oraz regulaminu walnego zgromadzenia były ogłoszone wraz z uzasadnieniem.

W trakcie walnego zgromadzenia Zarząd zaprezentował wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

W Spółce obowiązuje polityka zarządzania konfliktami interesów. Sytuacje, które mogłyby stanowić jej naruszenie w 2017 roku nie były zidentyfikowane.

VI. Wynagrodzenia

W Spółce obowiązuje polityka wynagrodzeń, która dotyczy pracowników, kadry kierowniczej, członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. W 2017 roku nie miały miejsca sytuacje, które mogłyby stanowić jej naruszenie.

1.2. Informacje w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2017 roku Emitent nie stosował następujących postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego:

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie dotyczy spółki. Spółka nie publikowała prognoz finansowych w okresie ostatnich 5 lat

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

Zasada jest stosowana. Ocena nie obejmuje funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z opisem zawartym w rekomendacji III.R.1

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana. Spółka utrzymuje systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych w tym zakresie nie jest uzasadnione. Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego. Aktualnie spełnia niektóre elementy w zakresie audytu wewnętrznego, które w ocenie Spółki są wystarczające z punktu widzenia jej działalności, dla zapewnienia bezpieczeństwa w obszarach zdefiniowanych ryzyk. Jednocześnie Spółka, poprzez organ zarządczy oraz nadzorczy, będzie monitorować potrzebę wyodrębnienia tej funkcji.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana w zakresie funkcji audytu wewnętrznego - wyjaśnienia w rekomendacji III.R.1

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana w zakresie funkcji audytu wewnętrznego - wyjaśnienia w rekomendacji III.R.1

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wyodrębniła funkcji audytu wewnętrznego - wyjaśnienia w rekomendacji III.R.1

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana w zakresie funkcji audytu wewnętrznego - wyjaśnienia w rekomendacji III.R.1

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada nie jest stosowana. Ocena nie obejmuje funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z opisem zawartym w rekomendacji III.R.1

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Rekomendacja nie jest stosowana. Po analizie zmiany składu Komitetu Wynagrodzeń, która nastąpiła na posiedzeniu RN 23.05.2017 roku (rezygnacja p. Pawła Jagusia, który był członkiem niezależnym), stwierdzone zostało, że w składzie Komitetu Wynagrodzeń znaleźli się członkowie nie spełniający kryterium niezależności.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej 8 lutego 2018 roku członkowie Komitetu Wynagrodzeń złożyli rezygnacje z pełnionych funkcji w Komitecie, w związku z czym zakończył on swoją działalność.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie dotyczy spółki. Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz brak odpowiedniego zaplecza technicznego oraz organizacyjnego spółka nie przewiduje transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie dotyczy spółki. W spółce nie funkcjonuje program motywacyjny odnoszący się do wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menadżerów

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy spółki. W spółce nie funkcjonuje program motywacyjny odnoszący się do wynagrodzenia członków zarządu i kluczowych menadżerów

1.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

ES-SYSTEM S.A. jako jednostka dominująca sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne. W celu zapewnienia prawidłowości, rzetelności i zgodności sprawozdań finansowych z obowiązującymi przepisami prawa oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakości, w jednostce dominującej funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem przypisany w pionie finansowym do działu kontrolingu oraz działu księgowości. Zarząd ES-SYSTEM S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych¹ ., z późniejszymi zmianami.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, w ES-SYSTEM S.A. funkcjonuje szereg procedur oraz wewnętrznych regulaminów, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk, w tym:

• dokumentacja przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
• instrukcja elektronicznego obiegu dokumentów
• zakresy obowiązków i uprawnień pracowników
• Indywidualne Standardy Raportowania ES-SYSTEM S.A.
• Regulamin obiegu i ochrony informacji poufnych oraz regulamin dokonywania transakcji oraz przekazywania informacji o transakcjach

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest przez:

¹ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Z późniejszymi zmianami.

• weryfikację stosowania jednolitej polityki rachunkowości przez spółki Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską
• stosowanie procedur ewidencji księgowej oraz kontrolę ich przestrzegania
• stosowanie jednolitych wzorców jednostkowych sprawozdań finansowych oraz okresową weryfikację prawidłowości ich zastosowania w spółkach Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM
• przegląd, przez niezależnego audytora, publikowanych sprawozdań finansowych z półrocza oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych ES-SYSTEM S.A. i Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM
• procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją
• dokonywanie okresowej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej

Ewidencja zdarzeń gospodarczych w spółkach Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM prowadzona jest w zintegrowanym systemie finansowo - księgowym, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości. Dzięki stosowaniu jednolitej platformy informatycznej ES-SYSTEM S.A. utrzymuje kontrolę nad sposobem ewidencji zdarzeń finansowo - księgowych w Grupie ES-SYSTEM. System umożliwia zarządzanie prawami dostępu użytkowników w sposób zapewniający kontrolę nad ich dostępem do ściśle określonych obiektów, informacji i transakcji. Wszystkie działania wykonywane w systemie są rejestrowane dla poszczególnych transakcji i użytkowników. Użytkownicy nie mają bezpośredniego dostępu do systemu operacyjnego i bazy danych. Stosowane są systemy zabezpieczeń na poziomie sprzętowym i systemowym.

W celu zapewnienia jednolitości zasad rachunkowości spółki Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM stosują, na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przyjętą przez ES-SYSTEM S.A. i zatwierdzoną przez spółki Grupy ES-SYSTEM, politykę rachunkowości. Podlega ona okresowej aktualizacji zapewniającej zgodność z obowiązującymi przepisami, w tym w szczególności MSSF, ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W procesie konsolidacji sprawozdań finansowych dane jednostkowe poddawane są analizie pod względem spójności, kompletności i ciągłości.

Dostęp do zasobów finansowych ograniczony jest przez system uprawnień, które nadawane są upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Kontrola dostępu do informacji prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego. Począwszy od wprowadzania danych aż do wygenerowania informacji końcowych.

W celu bieżącego ograniczania ryzyk związanych z procesem sporządzania sprawozdań finansowych poddawane są one weryfikacji przez audytora co pół roku, a zatem tak, jak wynika to z obowiązujących przepisów. W przypadku sprawozdania za półrocze audytor dokonuje przeglądu, natomiast w przypadku sprawozdania rocznego jest ono poddawane badaniu. Wyniki przeglądów i badań są przedstawiane przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

W Spółce stosowane są procedury autoryzacji, zgodnie z którymi dane zawarte w raportach okresowych poddawane są wielostopniowej weryfikacji. Po zakończeniu weryfikacji przez audytora, sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd Spółki do publikacji, a następnie przekazywane przez dział kontrolingu do publicznej wiadomości. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia.

1.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2017

Akcjonariusze	Liczba głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na WZA
Bożena Ciupińska – pośrednio poprzez	12 125 355	12 125 355	28,29%
Augusta Investment Sp. z o.o.
Bogusław Pilszczek	8 587 265	8 587 265	20,04%
pośrednio poprzez Bowen Investments S.a.r.l.
Marta Pilszczek	3 538 090	3 538 090	8,25%
Jacek Wysocki – pośrednio poprzez Hedland Sp. z o.o.	4 966 902	4 966 902	11,59%
Quercus TFI S.A.	2 159 738	2 159 738	5,04%
AVIVA OFE	4 282 000	4 282 000	9,99%

1.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

1.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku nie występują żadne ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

1.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Na dzień bilansowy, tj. 31.12.2017 roku, nie obowiązywały żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności akcji Emitenta.

1.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu. Rada Nadzorcza ustala liczebność Zarządu i powołuje Zarząd na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

Zgodnie z art. 14 Statutu Spółki, Zarząd spółki składa się z dwóch do pięciu członków, z których jeden jest Prezesem Zarządu, zaś spośród pozostałych można powołać jednego lub kilku Wiceprezesów.

Każdy z członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem jego kadencji.

Zarząd pod przewodnictwem Prezesa kieruje bieżącą działalnością Spółki, podejmuje uchwały niezbędne do realizacji jej zadań oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz, urzędów i osób trzecich.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

Nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie należy do kompetencji Zarządu i wymaga dla swej skuteczności zgody Rady Nadzorczej.

Statut Spółki nie przewiduje szczególnych regulacji dotyczących podjęcia decyzji w przedmiocie emisji akcji lub ich wykupu.

1.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Statut Spółki nie zawiera szczególnych postanowień dotyczących zasad jego zmiany. W tej materii zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

1.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie w ES-SYSTEM S.A. działa w oparciu o:

• 1. Kodeks Spółek Handlowych,
• 1. Statut Spółki,
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia ES-SYSTEM Spółka Akcyjna.

Statut Spółki i Regulamin WZ dostępne są na stronie internetowej Spółki www.essystem.pl w dziale Relacje Inwestorskie / O nas / Dokumenty Spółki.

Zasadniczymi uprawnieniami Walnego Zgromadzenia są:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
• 1. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków
• 1. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty
• 1. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej
• 1. tworzenie i znoszenie funduszy celowych
• 1. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki
• 1. podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji oraz połączenia, likwidacji lub rozwiązania Spółki
• 1. ustalanie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
• 1. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy

Uprawnienia akcjonariuszy wynikają wprost z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. Podstawowym uprawnieniem każdego akcjonariusza jest prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wraz z prawem do zadawania pytań, po udzieleniu głosu. Każdy akcjonariusz może uzyskiwać informacje dotyczące Spółki poprzez stronę internetową, na której zamieszczane są aktualne informacje dotyczące relacji inwestorskich, w tym Walnych Zgromadzeń Spółki.

W 2017 roku, dnia 11 maja, miało miejsce jedno Walne Zgromadzenie, które odbyło się bez zarządzenia przerwy w obradach, jedynie z krótkotrwałą przerwą techniczną.

Począwszy od 2007 roku Walne Zgromadzenie odbywa się przy użyciu elektronicznego systemu liczenia głosów, dzięki czemu można je sprawnie przeprowadzić, nie narażając się jednocześnie na pomyłki przy liczeniu głosów.

Celem Spółki jest sprawne organizowanie Walnych Zgromadzeń Spółki, należyte wywiązywanie się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwianie im realizacji ich praw.

Przebieg WZ jest rejestrowany w formie video i upubliczniany na stronie www.essystem.pl w dziale Relacje Inwestorskie / O nas / Walne zgromadzenia.

1.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza działa w oparciu o:

• Regulamin Rady Nadzorczej
• Statut (art. 17-23)
• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
• obowiązujące przepisy prawne

Regulamin i statut dostępne są na stronie www.essystem.pl w dziale Relacje Inwestorskie / O nas / Dokumenty Spółki.

Rada Nadzorcza może liczyć od 5 do 8 członków, których kadencja jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza VII Kadencji została powołana uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 8 maja 2015 roku. Mandaty wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej wygasną równocześnie, z dniem odbycia ZWZA, najpóźniej w dniu 30 czerwca 2018 roku.

Skład Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres sprawowania funkcji w 2017 r.
Bożena Ciupińska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017
Arkadiusz Chojnacki*	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017
Radosław Wojciechowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017
Jacek Wysocki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017
Leszek Ciupiński	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017
Bogusław Pilszczek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017
Paweł Jaguś*	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017

* Członkowie niezależni

Na dzień 31.12.2017:

Udział kobiet - 1 osoba Udział mężczyzn - 6 osób

Zgodnie rekomendacjami zawartymi w Rozdziale II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w skład rady nadzorczej wchodzą osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje, zróżnicowane wykształcenie i doświadczenie w branży oświetleniowej, inwestycyjnej, finansowej oraz prawniczej. Członkowie Rady są również zróżnicowani pod względem wieku.

Zgodnie z zapisami zawartymi w zasadach szczegółowych II.Z.3., II.Z.4., II.Z.8 dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryterium niezależności, w tym przewodniczący Komitetu Audytu.

Przekazywanie informacji Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady o spełnianiu kryterium niezależności oraz o powiązaniach członków RN z akcjonariuszami odbywa się poprzez składanie oświadczeń, co zostało uregulowane odpowiednimi zapisami w Regulaminie Rady Nadzorczej (§ 4, punkty 2 - 7). Ocena spełniania kryterium niezależności zawarta jest w Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za 2016 rok z dnia 30 marca 2017 roku, zgodnie z zasadą II.Z.6. i II.Z.10.2. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, członkowie Rady są zobowiązani do bieżącego zgłaszania ewentualnej zmiany statusu niezależności. Ponowna analiza i ocena spełniania kryteriów niezależności miała miejsce na posiedzeniu RN 6 września 2017 roku.

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej z dnia 30 marca 2017 roku, zawarte zostały również informacje o składzie rady i jej komitetów, ilości posiedzeń oraz samoocena. Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę sytuacji spółki zgodnie z zasadą II.Z.10.1. z wyłączeniem oceny funkcji audytu wewnętrznego oraz ocenę wypełniania obowiązków informacyjnych, racjonalności polityki sponsoringu i działalności charytatywnej i zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia – zgodnie z zasadami II.Z.10.3., II.Z.10.4., II.Z.11.

W 2017 roku odbyło się 6 posiedzeń Rady oraz 3 głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Harmonogram posiedzeń Rady Nadzorczej w 2017 roku, został przyjęty na pierwszym posiedzeniu RN w 2017 roku.

Zgodnie z zasadą II.Z.9. Zarząd raportuje istotne dane i informacje dotyczące Spółki zarówno na posiedzeniach Rady jak i w ramach pytań poza posiedzeniem.

Realizując zasadę IV.Z.11 o uczestnictwie członków RN w obradach WZ, członkowie Rady byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, które miało miejsce 11 maja 2017 roku, w pełnym składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania.

Komitet Audytu

W 2017 roku Komitet Audytu działał następującym składzie:

• 1) Pan Arkadiusz Chojnacki (jako Przewodniczący i członek niezależny)
• 2) Pan Jacek Wysocki do dnia 23 maja 2017 roku
• 3) Pan Leszek Ciupiński
• 4) Pan Paweł Jaguś od dnia 23 maja 2017 roku (jako członek niezależny)

Zadania Komitetu Audytu realizowane są w trzech podstawowych kategoriach tj.: sprawozdawczości finansowej, audytu oraz oceny ryzyka i kontroli wewnętrznej. Posiedzenia Komitetu Audytu, w których uczestniczy audytor, odbywają się co najmniej 2 razy do roku – po publikacji półrocznego oraz rocznego sprawozdania finansowego. W okresach pomiędzy formalnymi posiedzeniami, Komitet Audytu odbywa, w razie konieczności, telekonferencje. Członkowie Komitetu Audytu są na bieżąco w kontakcie z członkami Zarządu Spółki oraz osobami odpowiedzialnymi w Spółce za sprawozdawczość finansową. Komitet Audytu prezentuje swoje opinie, zalecenia i analizy na forum Rady Nadzorczej.

Działania Komitetu Audytu zrealizowane w 2017 roku obejmowały, m.in. monitoring procesu sprawozdawczości finansowej oraz weryfikację funkcjonowania procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Do badania sprawozdań finansowych ES-SYSTEM S.A. za lata obrotowe 2017 i 2018 oraz za pierwsze półrocze 2017 roku i za pierwsze półrocze 2018 roku Komitet Audytu rekomendował RN wybór jako audytora firmę Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o., podejmując stosowne uchwały nr 3/KA/2017 i 4/KA/2018 z dnia 10 maja 2017 roku.

Po publikacji raportów za 2016 rok oraz za 1 półrocze 2017 roku Komitet Audytu odbył spotkanie z przedstawicielem audytora dokonującym przeglądu sprawozdań Spółki (Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych Dr Piotr Rojek Sp. z o.o.).

W ramach nadzoru, w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej, oceny jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2016 rok oraz za I półrocze 2017 roku. Komitet Audytu rekomendował zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania ES-SYSTEM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania Grupy ES-SYSTEM przez Radę Nadzorczą Spółki, podejmując uchwałę nr 2/KA/2017 z dnia 20 marca 2017 roku.

Komitet Audytu, realizując zasadę III.Z.6, w swojej corocznej ocenie, przekazywanej w ramach sprawozdania z działalności, wskazał na brak potrzeby dokonania wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet Wynagrodzeń

Od 27 sierpnia 2013 roku w ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Wynagrodzeń. W 2017 roku Komitet Wynagrodzeń pracował w składzie:

• 1) Pan Bogusław Pilszczek Przewodniczący KW
• 2) Pani Bożena Ciupińska Członek KW
• 3) Pan Paweł Jaguś Członek KW do 23.05.2017
• 4) Pan Jacek Wysocki Członek KW od 23.05.2017

W roku 2017 działania Komitetu Wynagrodzeń obejmowały monitorowanie systemu wynagrodzeń członków Zarządu Spółki, wdrożonego w 2015 roku oraz konsultacje i analizy nowego systemu wynagradzania kadry kierowniczej i pracowników, przygotowanego przez Zarząd ES-SYSTEM S.A. z zamiarem wprowadzenia w drugim kwartale 2018 roku.

Planowany nowy system dotyczy przede wszystkim pracowników z obszaru sprzedaży, natomiast w obszarach wsparcia będzie dokonywana niezbędna korekta sposobu wynagradzania ze względu na aktualną sytuację rynkową tzw. rynek pracownika.

Zarząd

Kompetencje i zasady pracy Zarządu ES-SYSTEM S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

• Statut Spółki (art. 14-17)
• Regulamin Zarządu
• Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Regulamin i statut dostępne są na stronie www.essystem.pl w dziale Relacje Inwestorskie / O nas / Dokumenty Spółki. Skład Zarządu ES-SYSTEM S.A. w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Okres sprawowania funkcji w 2017 r.
Rafał Gawrylak	Prezes Zarządu	01.01.2017 - 31.12.2017
Mirosław Butryn	Wiceprezes Zarządu ds. handlowych	01.01.2017 - 06.09.2017
Waldemar Pilch	Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju biznesu	01.01.2017 - 31.12.2017

Na dzień 31.12.2017:

Udział kobiet - 0 osób Udział mężczyzn - 2 osoby

Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz oraz ogół czynności nie zastrzeżonych dla innych organów Spółki.

Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2016, opublikowany jest na stronie www, w lokalizacji Relacje Inwestorskie / O nas / Władze

Członkowie Zarządu reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie w branży oświetleniowej, na rynku inwestycyjnym, w działalności marketingowej oraz międzynarodowej. Pełnienie funkcji w Zarządzie ES-SYSTEM S.A. stanowi główny obszar aktywności zawodowej jego członków. Równocześnie członkowie Zarządu ES-SYSTEM S.A. nie zasiadają w zarządach i radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej ES-SYSTEM. Stanowi to spełnienie wymogów rekomendacji i zasad szczegółowych II.R.1, II.R.2, II.R.3., II.Z.2.

Realizując zasadę IV.Z.11 dotyczącą uczestnictwa członków Zarządu w obradach WZ, członkowie Zarządu ES-SYSTEM S.A. byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, które miało miejsce 11 maja 2017 roku, w pełnym składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania. Zarząd zaprezentował uczestnikom WZ wyniki finansowe oraz istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym zgodnie z zasadą IV.Z.12.

Posiedzenia zwoływane są przez Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu może z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu zwołać posiedzenie Zarządu dla rozpatrzenia spraw pilnych. Posiedzenie Zarządu jest także zwoływane na pisemny wniosek Rady Nadzorczej Spółki. Wykonując swoje zadania Zarząd podejmuje uchwały, wydaje zarządzenia, instrukcje, regulaminy i dokonuje innych stosownych czynności.

Zarząd Spółki dokłada szczególnej staranności w budowaniu relacji z akcjonariuszami i inwestorami w oparciu o otwartość, wzajemny szacunek i zaufanie. Regularnie uczestniczy w spotkaniach z inwestorami. Na bieżąco informuje akcjonariuszy o sytuacji w Spółce. Wszystkie ważne decyzje w Spółce są konsultowane z członkami Rady Nadzorczej. Nadrzędną zasadą, którą kierują się władze Spółki przy podejmowaniu decyzji strategicznych jest budowanie wartości firmy dla akcjonariuszy.

2. Polityka wynagrodzeń funkcjonująca w ES-SYSTEM S.A.

4 stycznia 2016 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A., działając zgodnie z rekomendacjami i zasadami szczegółowymi zawartymi w rozdziale VI. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), przyjął Politykę wynagrodzeń w ES-SYSTEM S.A.

Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników oraz kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenia zasadnicze) oraz zmiennej (obejmującej premie miesięczne, roczne oraz nagrody uznaniowe) jak również z elementów świadczeń pozapłacowych.

Wynagrodzenie zasadnicze jest związane z zajmowanym stanowiskiem w strukturze firmy oraz indywidualnymi kompetencjami, posiadaną wiedzą oraz posiadanym doświadczeniem zawodowym. Część zmienna (premiowa) wynagrodzenia pracowników i kadry menedżerskiej określana jest indywidualnie na podstawie miesięcznych przychodów zrealizowanych przez Spółkę oraz stopnia realizowanych celów i zadań operacyjnych.

Całkowite wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mają swoje odzwierciedlenie w płacach oferowanych zarówno na rynku polskim jak i w poszczególnych regionach kraju.

W ramach corocznego przeglądu wynagrodzeń dokonuje się oceny rocznej pracowników, w której podsumowywany jest całokształt pracy w danym roku. Ocena pracowników jest systematyczna i pozwala na wskazanie obszarów będących mocnymi stronami oraz tych, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje przede wszystkim podsumowanie realizacji celów indywidualnych oraz określenie postaw i zaangażowania pracownika w całym roku pracy. Wyniki oceny indywidualnej są podstawą do zmian wynagrodzenia, przesunięć pomiędzy stanowiskami oraz awansu. W wyniku oceny rocznej w 2017 roku zostało przeprowadzonych 14 awansów, obejmujących awanse na stanowiska wyższe, jak również równoległe o innym profilu zawodowym.

ES-SYSTEM S.A zapewnia swoim pracownikom świadczenia pozapłacowe takie jak prywatna opieka medyczna, uczestnictwo w rekreacji oraz zajęciach sportowych. Pracownicy mają możliwość korzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, w ramach którego oferowane są pożyczki na cele mieszkaniowe lub zdrowotne, mogą również w sytuacjach losowych skorzystać z systemu zapomóg.

Kluczowym menedżerom Spółki przysługuje dodatkowo prawo do korzystania z samochodu służbowego lub ryczałt samochodowy.

W Spółce nie mają zastosowania motywacyjne programy pracownicze oparte na instrumentach finansowych powiązanych z akcjami Spółki.

Polityka wynagrodzeń w 2017 r. nie była zmieniana.

2.1. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu

Zgodnie ze statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń dla Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej.

Na wynagrodzenia Zarządu składa się część stała (wynagrodzenie zasadnicze) oraz część zmienna premiowa. Część zmienna premiowa ustalana jest w oparciu o bieżące miesięczne wyniki Spółki w odniesieniu do przychodów oraz zysku. W 2017 roku wynagrodzenie premiowe (bez nagród z zysku) Zarządu stanowiło do 25% całkowitego wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza może corocznie uchwalać nagrodę z zysku przeznaczoną dla członków Zarządu biorąc w szczególności pod uwagę: osiągnięty wynik finansowy netto przez GK, jak również wkład pracy oraz stopień realizacji celów strategicznych Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje taką decyzję po zatwierdzeniu wyniku finansowego.

Rada Nadzorcza może przyznawać członkom Zarządu inne nagrody i bonusy finansowe lub pozafinansowe pod warunkiem, że pozostają w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki.

Świadczenia pozapłacowe w 2017 roku obejmowały prywatną opiekę medyczną oraz samochody służbowe.

Poza opisanymi powyżej nie istnieją programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta.

Członek Zarządu	Stanowisko	Wynagrodzenie zasadnicze	Premie	Nagrody z zysku	Pozostałe świadczenia	Razem
Gawrylak Rafał	Prezes Zarządu	427 762	106 476	30 000	13 773	578 011
	Prezes Zarządu ES-SYSTEM NT Sp. z o.o.	13 200	0	0	122 500	135 700
Butryn Mirosław	Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych	277 273	63 987	10 000	9 205	360 465
	Doradca Zarządu od 01.10.2017	30 383	58	0	1388	31 830
	Prezes Zarządu ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o.	60 000	0	0	1 614	61 614
	Członek RN spółki zależnej ES-SYSTEM Wilkasy	0	0	0	0	0
Pilch Waldemar	Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju biznesu	361 255	85 178	30 000	31 477	507 910

Wynagrodzenia członków Zarządu wypłacone w roku 2017 (w zł)

W powyższej tabeli nie zaprezentowano składek na ubezpieczenie społeczne w części pokrywanej przez pracodawcę. Członkowie Zarządu nie otrzymali w 2017 roku wynagrodzenia z tytułu zasiadania w organach nadzorczych spółek zależnych.

2.2. Polityka wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem ustalenie zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2015 roku kwota miesięcznego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustalona została w następujący sposób:

• przewodniczący oraz członkowie Rady Nadzorczej 3.000,00 zł (słownie: trzy tysiące złotych )
• członkowie Rady Nadzorczej pełniący funkcje przewodniczących komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej - 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych)

Członkowie Rady Nadzorczej mogą zasiadać w organach nadzorczych spółek zależnych i pobierać z tego tytułu wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudnieni przez Spółkę w charakterze doradców w zakresie posiadanych kompetencji. Wynagrodzenie doradców jest powiązane z wynikami Spółki w odniesieniu do osiąganych przychodów i zysków Spółki. Struktura wynagrodzenia jest w równowadze pomiędzy składnikami stałymi i zmiennymi.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami osiąganymi przez Spółkę, z wyjątkiem sytuacji kiedy członek Rady Nadzorczej jest równocześnie doradcą w Spółce.

		Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Pozostałe
Członek Rady	Funkcja	Rady	Doradcy	świadczenia	RAZEM
Nadzorczej		Nadzorczej	Zarządu
	Przewodnicząca Rady
Bożena Ciupińska	Nadzorczej	36 000	560 053	0	596 053
Leszek Ciupiński	Członek RN	36 000	0	0	36 000
	Członek RN	36 207	560 211	0	596 418
	Członek RN ES-SYSTEM
Jacek Wysocki	Wilkasy	0	0	0	0
	Członek RN -
	Przewodniczący
Arkadiusz Chojnacki	Komitetu Audytu	48 000	0	0	48 000
Radosław
Wojciechowski	Członek RN	36 000	0	306 923	342 923
	Członek RN -
	Wiceprzewodniczący
	Rady Nadzorczej
	Przewodniczący
	Komitetu
	Wynagrodzeń	36 408	24 000	586 700	647 108
	Członek RN ES-SYSTEM
Bogusław Pilszczek	Wilkasy	0	0	0	0
Paweł Jaguś	Członek RN	36 000	0	0	36 000

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w roku 2017 (w zł)

2.3. Ocena Polityki wynagrodzeń w ES-SYSTEM S.A.

Polityka wynagradzania różnicuje poziom wynagrodzenia w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji.

Polityka oparta na części stałej i zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb realizacji strategii Spółki oraz celów krótko i średniookresowych.

System wynagrodzeń zapewnia wsparcie realizacji celów biznesowych zarówno wśród kadry menedżerskiej jak i poprzez kaskadowanie celów przez wszystkich pracowników. System uwzględnia także takie kwestie jak potrzebę uznania, rozwoju kariery oraz warunków pracy.

System świadczeń pracowniczych wspiera budowanie kultury organizacyjnej opartej na lojalności i zaufaniu.

3. Polityka sponsoringu i działalności charytatywnej w ES-SYSTEM S.A.

Spółka ES-SYSTEM w swych działaniach przestrzega zasad ładu korporacyjnego, transparentności oraz wykazuje szczególną dbałość w tworzeniu wartości dodanej dla Akcjonariuszy. Dokłada wszelkich starań, aby zapewnić najwyższą jakość obsługi klienta. Jej działaniom w sposób szczególny przyświeca także troska o najbliższe otoczenie społeczne, środowisko i szerzenie dobrych praktyk z zakresu oszczędzania energii.

4 stycznia 2016 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A., działając zgodnie z rekomendacją zawartą w rozdziale I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), przyjął Politykę sponsoringu i działalności charytatywnej w ES-SYSTEM S.A., która zawiera następujące zapisy:

• 1. Spółka wspiera stowarzyszenia, fundacje i akcje, których celem jest prowadzenie działalności charytatywnej.
• 1. Spółka angażuje się przedsięwzięcia sponsorskie, o ile w ocenie Zarządu taka aktywność ma pozytywny wpływ na prowadzoną działalność oraz na postrzeganie Spółki jako lidera w branży oświetleniowej albo na pozytywne postrzeganie Spółki przez jej partnerów lub klientów.
• 1. Pozytywny wpływ na postrzeganie Spółki może mieć charakter wymierny jak i niewymierny. Charakter wymierny będzie mieć wówczas, gdy w prosty sposób da się określić wpływ działalności sponsorskiej na osiągnięcie postawionych celów, w szczególności ekonomicznych (np. wzrost przychodów).
• 1. Charakter niewymierny będzie mieć wówczas, gdy nie ma możliwości określenia wpływu tej działalności na osiągnięcie postawionych celów, ale z ogółu okoliczności można wywieść zbudowanie pozytywnego wizerunku Spółki w grupie docelowych partnerów lub klientów.
• 1. Spółka angażuje się w takie przedsięwzięcia charytatywne, które w ocenie Zarządu zasługują na wsparcie, ze względu na szczególne potrzeby beneficjentów tej działalności albo szczególną rolę organizacji działających w sferze NGO.
• 1. Zarówno działalność charytatywna jak i sponsorska powinna uwzględniać aktualne możliwości finansowe Spółki, a zobowiązania z tego tytułu nie powinny przekraczać w roku obrotowym 0,03% przychodów Spółki za poprzedni rok obrotowy.
• 1. Przeznaczanie kwot, o których mowa powyżej, powinno odbywać się na posiedzeniach Zarządu, uchwałą przyjętą zwykłą większością głosów.
• 1. Zmiany w zakresie wydatkowania środków mogą wynikać z bieżącej sytuacji Spółki lub potrzeb rynkowych (w przypadku działalności sponsorskiej).

Polityka ta wynika z dotychczasowych praktyk i doświadczeń. Jej zapisy nie były zmieniane w 2017 roku. Niezależnie od faktu przyjęcia dokumentu z początkiem 2016 roku, ES-SYSTEM od wielu lat angażuje się w pomoc społeczną, wspierając różnorodne Fundacje, Stowarzyszenia i Organizacje Pożytku Publicznego.

Zgodnie z zasadami zdefiniowanymi w Polityce, w 2017 roku Spółka udzieliła wsparcia charytatywnego następującym podmiotom:

• Stowarzyszenie UNICORN
• Fundacja Śląskie Hospicjum dla Dzieci
• Polski Komitet Pomocy Społecznej w Krakowie
• akcję Szlachetna Paczka

Wsparcie powyższych instytucji miało zarówno charakter finansowy jak i rzeczowy w postaci opraw i źródeł światła. Jako lider branży oświetleniowej w Polsce, Spółka ES-SYSTEM nie zapomina o inicjatywach wspierających rozwój i szerzenie najwyższych standardów biznesowych na rynku. Aktywnie wspiera podmioty odpowiedzialne za propagowanie odważnej i odpowiedzialnej twórczości architektonicznej wynikającej z przemyślanej współpracy profesjonalistów z różnych dziedzin. Dlatego w 2017 roku wsparła finansowo:

• Projekt Builder for the young architects
• Konferencję "Światło" w Pałacu Zamojskich, w Warszawie
• Międzynarodowe Biennale Architektury w Krakowie
• Walny Zjazd SARP
• Międzynarodowy Konwent Oświetleniowy (Professional Lighting Design Convention) w Paryżu
• Wieczór z Architekturą- cykl trzech spotkań w Warszawie, Wrocławiu i Krakowie, organizowanych przez Arch_Event

Natomiast w ramach propagowania kultury polskiej Spółka była sponsorem VII Festiwalu Muzyki Polskiej w Moskwie organizowanego przez Krakowskie Towarzystwo Przemysłowe.

Łączna kwota wsparcia osiągnęła na koniec 2017 roku wskaźnik 0,11% przychodów Spółki za 2016 rok. Wydatki, wyższe niż przewidziane w polityce, Zarząd zatwierdził podejmując stosowną uchwałę.

Polityka sponsoringu i działalności charytatywnej nie była zmieniana w 2017 roku.

4. Polityka różnorodności w ES-SYSTEM S.A.

4 stycznia 2016 roku Zarząd ES-SYSTEM S.A., działając zgodnie z zasadą szczegółową zawartą w rozdziale I.Z.1.15. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (DPSN 2016), przyjął Politykę różnorodności w ES-SYSTEM S.A.

W 2017 roku Polityka ta nie była zmieniana. Zawiera ona następujące zapisy:

Spółka ES-SYSTEM ma świadomość wszelkich aspektów, którymi pracownicy różnią się między sobą – zarówno tych widocznych jak wiek, płeć, rasa, jak również osobowościowych tj. wykształcenie, wiedza, doświadczenie, umiejętności, kompetencje, przekonania, system wartości.

Spółka ES-SYSTEM dostrzega i równocześnie wzmacnia możliwość najlepszego wykorzystania obecnego i przyszłego kapitału ludzkiego, polegającą na doskonaleniu wszystkich kompetencji oraz zdolności posiadanych przez pracowników.

Polityka różnorodności jest istotnym elementem tworzenia kultury organizacyjnej opartej na wzajemnym szacunku i zaufaniu, wspólnym kreowaniu wizji i rozwoju firmy oraz promującej nowoczesne przywództwo.

Polityka różnorodności w ES-SYSTEM obejmuje kreowanie zespołów pracowników o wielowymiarowej strukturze, a także pozyskiwanie talentów z rynku pracy.

Realizacja polityki różnorodności w ES-SYSTEM odbywa się poprzez:

• skuteczne wdrażanie procedur antydyskryminacyjnych jak również promowanie postaw i zachowań wśród pracowników, zapobiegających wszelkim przejawom dyskryminacji oraz przemocy czy mobbingu
• wspieranie rozwoju wszystkich pracowników niezależnie od ich cech oraz zapewnianie równego dostępu do stanowisk menadżerskich, szkoleń i warsztatów rozwoju osobistego
• umożliwianie pracownikom zachowania równowagi w życiu zawodowym i rodzinnym, wspieranie rodziców poprzez odpowiednie dopasowanie ich rozkładu czasu pracy

Polityka różnorodności inspiruje pracowników ES-SYSTEM do wykorzystania ich wiedzy, umiejętności i doświadczenia. Pozwala na przełamywanie utartych schematów myślowych, rutynowych działań i procedur, a także stwarza pracownikom większe szanse na wypracowanie innowacyjnych rozwiązań i doskonalenie kluczowych kompetencji. Obejmuje pracowników na wszystkich stanowiskach i poziomach zarządzania.

Zasady równego traktowania pracowników, równego dostępu do szkoleń, awansów i rozwoju zawodowego zawiera również Kodeks Etyczny, obowiązujący w Spółce od 24 czerwca 2008 roku.

Realizacja polityki różnorodności w 2017 roku

1. W obszarze zatrudnienia i budowania różnorodnych zespołów.

Zatrudnienie w ES-SYSTEM S.A. na koniec 2017 roku wyniosło 281 osób, a w przeliczeniu na pełne etaty – 277,25 osób W ogólnej liczbie zatrudnionych kobiety stanowiły 27,4%.

W ogólnej liczbie zatrudnionych 5 pracowników było obcokrajowcami.

W ogólnej liczbie zatrudnionych 2% stanowili pracownicy niepełnosprawni.

1. W obszarze równego dostępu do stanowisk menadżerskich

Na najwyższych stanowiskach zarządczych w Spółce kobiety stanowiły 23% ogólnej liczby pracowników zajmujących te stanowiska.

Na stanowiskach zarządczych średniego szczebla kobiety stanowiły 32% ogólnej liczby pracowników zajmujących te stanowiska.

Powyższy udział kobiet w ogólnym zatrudnieniu i na stanowiskach menadżerskich wynika ze specyfiki branży elektrotechniczno-budowlanej, niemiej odnotowano niewielki wzrost r/r.

1. W obszarze budowania zespołów o strukturach wielowymiarowych

Spółka dąży do stworzenia zespołów wielowymiarowych, złożonych zarówno z kobiet jak i mężczyzn, oraz różnorodnych pod względem wieku i stażu.

W 2017 roku, w 99% zespołów pracowała co najmniej jedna kobieta. W pozostałych zespołach brak obecności kobiet wynika wyłącznie ze specyfiki ich pracy.

W 2017 roku 17% ogółu pracowników stanowili pracownicy poniżej 30 roku życia, wśród których 39% to kobiety, natomiast 20% zatrudnionych stanowili pracownicy powyżej 50 roku życia, wśród których 22% to kobiety.

4. W obszarze szkoleń i rozwoju

Spółka realizuje programy szkoleniowe dla młodych pracowników rozpoczynających karierę. W szkoleniach adaptacyjnych organizowanych dla pracowników nowozatrudnionych lub ze stażem krótszym niż 1 rok wzięło udział 40 pracowników. W 2017 roku spółka zorganizowała 24 staże dla studentów studiów inżynierskich oraz ekonomicznych i informatycznych co jest związane ze specyfiką branży elektrotechnicznej. Wśród studentów stażystów kobiety stanowiły 54% uczestników.

W zakresie rozwijania kompetencji pracowników Spółka prowadzi regularne szkolenia oraz warsztaty, które są dostępne dla wszystkich pracowników zgodnie z ich ścieżką kariery.

W 2017 roku zorganizowane zostały szkolenia lub warsztaty dla 143 pracowników co oznacza, że co 2 pracownik miał możliwość udziału w szkoleniach lub warsztatach prowadzonych w firmie przez trenerów wewnętrznych lub zewnętrznych. Spółka zapewnia pracownikom udział w targach i konferencjach branżowych zgodnie z ich profilem zawodowym.

W zakresie zachowania równowagi w życiu osobistym i zawodowym pracownicy mogli korzystać z elastycznego czasu pracy dopasowanego do indywidualnej sytuacji rodzinnej. Spółka umożliwia również pracę zdalną zwłaszcza w przypadku młodych rodziców jak również w przypadku pracowników studiujących.

Wprowadzona w 2015 roku procedura antymobbingowa nie miała rzeczywistego zastosowania dzięki kulturze organizacyjnej promującej szacunek dla współpracowników.

Polityka różnorodności nie była zmieniana w 2017 roku.