ML System S.A.

Annual Report • Mar 29, 2018

Spis treści

	Pismo Prezesa Zarządu 3
1.	Sprawozdanie Zarządu z działalności ES-SYSTEM S.A. w 2017 roku 5
	Omówienie wyników finansowych 5
	1.1. Sprawozdanie z dochodów całkowitych – wybrane pozycje 5
	1.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
	1.3. Przepływy pieniężne 6
	1.4. Wybrane wskaźniki finansowe 7
	1.5. Struktura sprzedaży 8
	1.6. Przychody ze sprzedaży 8
	1.7. Zysk operacyjny 8 1.8. Zysk netto 9
	1.9. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe 9
	1.9.1. Czynniki występujące na rynku krajowym 9
	1.9.2. Czynniki występujące na rynku eksportowym 11
2.	Pozostałe wydarzenia i czynniki wpływające na wyniki finansowe 13
3.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju działalności w okresie następnego roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 13
4.	Pozostałe informacje 15
5.	Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym 24
6.	Oświadczenia Zarządu 24
7.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz polityce różnorodności 25
8.	Oświadczenie o danych niefinansowych dotyczących Grupy ES-SYSTEM 25

Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

w związku z publikacją raportu finansowego grupy kapitałowej ES-SYSTEM za rok obrotowy 2017 chcielibyśmy przekazać Państwu ocenę działalności spółki w minionym roku, a także zwrócić uwagę na wyzwania i potencjał dalszego rozwoju.

Ubiegły rok to dla nas czas dynamicznego rozwoju portfela produktów w technologii LED i dalszego umacniania pozycji spółki na rynku krajowym i zagranicznym. Dzięki profesjonalnej współpracy z partnerami, zrealizowaliśmy zakładane cele biznesowe i rynkowe, co przełożyło się na osiągnięte wyniki finansowe i perspektywę dalszych wzrostów. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wzrosły o 4,2% do poziomu 189,7 mln zł. Wzrost przychodów jest pochodną intensyfikacji sprzedaży w kraju i za granicą. Skonsolidowany zysk netto spółki wzrósł o 113,5% i osiągnął poziom 7 mln zł. EBIT zanotował 116,9% wzrostu do poziomu 7,7 mln zł przy marży EBIT 4%.

Od początku działalności, Grupa ES-SYSTEM koncentruje się na dostarczaniu rozwiązań oświetleniowych zgodnie z misją energy-saving. Utrzymujący się w branży od kilku lat trend energooszczędności jest zgodny z ideą naszej działalności i promuje rozwój efektywnych energetycznie opraw oświetleniowych. Dziś jesteśmy uczestnikami rewolucji LED-owej, która ma przełomowe znaczenie dla branży. Model rozwoju Grupy ES-SYSTEM uwzględnia dynamiczne zmiany zachodzące na rynku oświetleniowym w ostatnich latach. Jako pierwsza polska firma wprowadziliśmy na krajowy rynek rozwiązania oparte o technologie LED, a dziś jesteśmy liderem tych rozwiązań w kraju. Obecnie, technologia LED daje nieograniczone możliwości dla projektantów i architektów, którzy tworzą nieosiągalne wcześniej formy opraw, zachowując najwyższe parametry techniczne. ES-SYSTEM wyróżnia się w branży realizacją zindywidualizowanych projektów i aranżacji oświetleniowych. Rozwój sprzedaży profesjonalnych systemów oświetleniowych opartych na technologii LED to jeden z filarów działania Grupy ES-SYSTEM. Udział rozwiązań LED w sprzedaży w 2017 roku utrzymał wysokie tempo wzrostu i osiągnął na koniec 2017 roku 72,1% sprzedaży Grupy. W 2017 roku wdrożyliśmy 14 nowych systemów w tej technologii.

Wzrost zainteresowania klientów inteligentnymi rozwiązaniami oświetleniowymi, stał się motorem rozwoju technologii opartej o trend "Human Centric Lighting", która wpływa na okołodobowy rytm życia człowieka. W 2017 roku ES-SYSTEM wprowadziła do oferty serię opraw wyposażonych w technologię CIRCADIAN. Rozwiązania te zaprojektowane zgodnie z koncepcją HCL są wykorzystywane w budynkach biurowych, medycznych, edukacyjnych jak i mieszkalnych. Zdrowe światło staje się głównym nurtem w projektowaniu oświetlenia na świecie. W przygotowanym przez wiodącą agencję rynkową Market Research Future raporcie Human Centric Market Research Report – Global Forecast to 2027, Spółka ES-SYSTEM znalazła się wśród największych światowych graczy na rynku HCL.

Pojawienie się aplikacji mobilnych, zintegrowanych z systemem sterowania przyczyniło się także do popularyzacji inteligentnych rozwiązań "smart lighting" i "IoT" w oprawach LED. Dzięki nim użytkownik może sterować zdalnie oprawami lub polegać na inteligentnych systemach sterowania, które dostosowują oświetlenie do zmieniającego się poziomu natężenia światła w otoczeniu i odpowiednio reagować według zdefiniowanych przez użytkownika scenariuszy.

ES-SYSTEM oferuje systemy oświetleniowe w technologii LED w oparciu o sprawdzone i certyfikowane rozwiązania, gwarantujące wysoką jakość urządzeń, potwierdzoną badaniami. Naszą przewagą konkurencyjną jest szybkość i elastyczność produkcji, osiągana dzięki zaawansowanym technologicznie możliwościom naszych zakładów produkcyjnych zlokalizowanych w Polsce. Przekłada się to m.in. na pełne dostosowanie produkcji do potrzeb architektów i firm wykonawczych.

W ramach rozwoju bazy produkcyjnej i budowania przewagi innowacyjnej w branży, w ostatnim roku Grupa dokonała szeregu inwestycji na łączną kwotę 9 mln zł.

W 2017 roku zrealizowaliśmy wiele projektów oświetleniowych, ważnych z punktu widzenia rozwoju infrastruktury publicznej w Polsce, m.in.: Instytut Fizyki UJ w Krakowie, Zintegrowane Centrum Komunikacyjne w Białymstoku, most Śląsko-Dąbrowski w Warszawie, Podhalański Szpital Specjalistyczny w Nowym Targu, Uniwersytet i Centrum Symulacji Medycznych w Poznaniu. Segment architektoniczny wzrósł w 2017 roku o 2,8% i stanowi obecnie 39% skonsolidowanej sprzedaży Grupy. Wśród zeszłorocznych realizacji znalazły się również tak prestiżowe obiekty jak: kompleks biurowy Warsaw Spire w Warszawie, kompleks handlowobiurowy Wroclavia we Wrocławiu oraz Galeria Metropolia w Gdańsku. Po raz kolejny udowodniliśmy,

że produkty ES-SYSTEM mogą konkurować na wymagających zagranicznych rynkach. Do zrealizowanych z sukcesem międzynarodowych projektów spółki dodaliśmy siedzibę premiera i biura administracji publicznej la Chantier w Paryżu, New Hospital Chirec w Brukseli, centrum badawcze PTGC Protonen Groningen w Holandii.

W 2018 rok weszliśmy z solidnym portfelem zleceń. Zakładamy dalsze umacnianie pozycji w kraju i za granicą. W marcu br. ES-SYSTEM wzięła udział w największych międzynarodowych targach oświetleniowych i budowlanych Light + Building w Niemczech. Firma zaprezentowała produkty w technologii CIRCADIAN zgodne z ideą HCL oraz inteligentne systemy sterowania do aktywnego zarządzania oświetleniem. W planach jest intensyfikacja działań marketingowych, w szczególności udział w targach: Licht 2018 w Davos, Light Middle East w Dubaju, LuxLive w Londynie oraz Full Led Expo w Lyonie.

Stabilne perspektywy rozwoju to zasługa naszych klientów i partnerów biznesowych, którzy deklarują gotowość do współpracy z ES-SYSTEM, firmą o solidnych fundamentach biznesowych i finansowych. ES-SYSTEM to dziś wykwalifikowana kadra niespełna 900 pracowników, w Grupie Kapitałowej. To dzięki ich profesjonalizmowi i poświęceniu w pracy możemy rozwijać naszą działalność.

Wszystkim Państwu składamy serdeczne podziękowania za wkład i zaangażowanie w rozwój spółki w minionym roku. Wyrazy uszanowania kierujemy do członków Rady Nadzorczej za ich zaangażowanie w motywowanie Zarządu do dalszej wytężonej pracy. Nasze podziękowania kierujemy także do akcjonariuszy za ich wiarę w potencjał firmy. Mamy nadzieję, że bieżący rok przyniesie dalsze możliwości rozwoju oraz nowe wyzwania w biznesie.

Z poważaniem, Rafał Gawrylak Prezes Zarządu ES-SYSTEM S.A.

Wprowadzenie do raportu rocznego

Integralną częścią raportu rocznego są załączniki zawierające: Załącznik nr 1 – Sprawozdania finansowe ES-SYSTEM S.A. Załącznik nr 2 – Opinia i raport Biegłego Rewidenta Załącznik nr 3 – Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2017 roku wraz z opisem polityki różnorodności

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności ES-SYSTEM S.A. w 2017 roku

Omówienie wyników finansowych

Najważniejsze dane finansowe na dzień 31 grudnia 2017 roku dla ES-SYSTEM S.A. kształtują się następująco¹ :

Przychody netto ze sprzedaży: 189,3 mln zł – wzrost o 5,1% r/r

Zysk netto: 1,6 mln zł - spadek o 57,4% r/r

EBIT: 2,2 mln - wzrost o 34,6% r/r

Rentowność operacyjna: 1,2% wobec 0,9% w analogicznym okresie ubiegłego roku

Rentowność netto: 0,9%, wobec 2,1% w analogicznym okresie ubiegłego roku

Stan środków pieniężnych na koniec okresu: 15,4 mln zł wobec 10,7 mln zł na koniec 2016 roku

Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy:

Poprawa wyniku na pozostałej działalności o 2,9 mln zł r/r

Kontynuacja tendencji wzrostowej sprzedaży w eksporcie, wzrost o 21% r/r

Wzrost procentowej marży na sprzedaży do 30,5%

Dalszy rozwój sprzedaży oświetlenia LED: 21,7% wzrostu przychodów ze sprzedaży opraw LED w stosunku do roku ubiegłego (72,1% udziału w 2017 roku wobec 62,3% udziału w 2016 roku)

1.1. Sprawozdanie z dochodów całkowitych – wybrane pozycje

	4Q 2017	4Q 2016	Zmiana	Zmiana %	2017	2016	Zmiana	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	53 433	54 054	(622)	-1,1%	189 300	180 087	9 213	5,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	17 884	16 623	1 261	7,6%	57 808	53 978	3 830	7,1%
Koszty operacyjne	16 447	13 398	3 049	22,8%	56 655	50 513	6 142	12,2%
Amortyzacja	582	572	10	1,8%	2 356	2 169	186	8,6%
EBIT	2 039	2 536	(497)	-19,6%	2 228	1 655	572	34,6%
jako % przychodów	3,8%	4,7%	-0,9p.p.		1,2%	0,9%	0,3p.p.
EBITDA	2 621	3 108	(487)	-15,7%	4 583	3 825	758	19,8%
jako % przychodów	4,9%	5,7%	-0,8p.p.		2,4%	2,1%	0,3p.p.
Zysk brutto	1 811	2 434	(623)	-25,6%	1 952	4 531	(2 579)	-56,9%
Zysk netto	1 463	1 644	(181)	-11%	1 610	3 777	(2 167)	-57,4%
jako % przychodów	2,7%	3,0%	-0,3p.p.		0,9%	2,1%	-1,2p.p.

¹ Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń-grudzień 2017 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego [2016].

1.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

			Struktura
	2017	2016	2017	2016
Aktywa trwałe	92 182	92 739	53,1%	55,3%
Aktywa obrotowe	81 415	75 100	46,9%	44,7%
Kapitał własny	128 353	126 697	73,9%	75,5%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	43 748	39 212	25,2%	23,4%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	1 496	1 930	0,9%	1,1%
Suma aktywów	173 597	167 839	100,0%	100,0%

W 2017 roku wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 0,6 mln zł w stosunku do końca 2016 roku, zmiana ta wynika z obniżenia stanu rzeczowych aktywów trwałych o 1,3 mln zł przy zwiększeniu wartości długoterminowych aktywów finansowych o 0,7 mln zł. Obniżenie stanu rzeczowych aktywów trwałych wynika głównie z umorzeń amortyzacyjnych oraz ze sprzedaży części środków trwałych do nowo utworzonej spółki ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o. Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych to głównie nabycia sprzętu i oprogramowania informatycznego oraz zakup środków transportu. Zwiększenie poziomu długoterminowych aktywów finansowych wynika z objęcia udziałów w nowo utworzonych spółkach: ES-SYSTEM Lighting UK Ltd w kwocie 0,24 mln zł oraz ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o. w wysokości 0,5 mln zł.

Na wzrost aktywów obrotowych względem 2016 roku (o 6,3 mln zł) największy wpływ miał wzrost stanu środków pieniężnych o 4,7 mln zł, wyższy poziom należności z tytułu podatku dochodowego o 1,4 mln zł oraz zwiększenie stanu zapasów o 0,5 mln zł, natomiast zmniejszeniu uległ stan krótkoterminowych należności i rozliczeń międzyokresowych o 0,4 mln zł.

Wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych w głównej mierze wynika z wyższych zobowiązań handlowych oraz wzrostu poziomu rezerw. Łączna wartość sumy bilansowej była wyższa niż na początku okresu o 3,4%.

1.3. Przepływy pieniężne

	2017	2016	Zmiana %
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	6 994	8 659	-19%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(1 830)	2 443	-175%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(438)	(11 245)	-96%
Przepływy pieniężne razem	4 726	(143)	3401%
Stan środków pieniężnych na koniec okresu	15 427	10 701	44%

Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 15,4 mln zł, co oznacza wzrost o 4,7 mln zł w porównaniu do stanu z końca 2016 roku. Przepływy z działalności finansowej w 2017 roku były niższe o 10,8 mln zł niż w 2016 roku, co jest głównie efektem braku wypłaty dywidendy, która to była wypłacona rok wcześniej w wysokości 10 715 909,25 zł.

Na niższe o 1,7 mln zł r/r przepływy z działalności operacyjnej największy wpływ miała niższa zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych o 5,5 mln zł, niższy o 2,5 mln zł zysk z działalności inwestycyjnej w głównej mierze wynikający z otrzymanej w 2016 roku dywidendy ze Spółki zależnej ES-SYSTEM NT, która wyniosła 2 798 583,95 zł, niższego o 2,2 mln zł zysku netto w porównaniu do 2016 roku, wyższej zmianie stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych o 2,1 mln zł oraz wyższej zmiany stanu zapasów o 1,1 mln.

1.4. Wybrane wskaźniki finansowe

	2017	2016
Rentowność aktywów (ROA)	0,9%	2,3%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	1,3%	2,9%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	26,1%	24,5%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	35,2%	32,5%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,9	1,9
Wskaźnik płynności szybkiej	1,6	1,6
Cykl rotacji należności	98,5	102,4
Cykl rotacji zobowiązań	80,5	71,8

Wskaźniki rentowności odzwierciedlają pogorszenie zysku netto r/r. Obydwa wskaźniki płynności pozostały na tym samym poziomie w stosunku do roku poprzedniego i nadal pozostają na poziomie uznawanym za bezpieczny. Wskaźnik cyklu rotacji należności uległ obniżeniu, natomiast wskaźnik rotacji zobowiązań uległ znacznemu wzrostowi.

Definicje wskaźników finansowych

EBIT - zysk z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami.

EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację.

Rentowność aktywów (ROA) - stosunek zysku netto spółki do wartości jej aktywów (średni stan w okresie).

Rentowność kapitałów własnych (ROE) - stosunek zysku netto do kapitałów własnych (średni stan w okresie).

Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do sumy bilansowej pasywów.

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do kapitałów własnych.

Wskaźnik płynności bieżącej - stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik płynności szybkiej - stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych.

Cykl rotacji należności - stosunek należności krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych (stan średni z końca i początku okresu) do sprzedaży netto razy liczba dni w okresie (365 dni).

Cykl rotacji zobowiązań - stosunek zobowiązań krótkoterminowych (stan średni z końca i początku okresu) do kosztów działalności operacyjnej² razy liczba dni w okresie (365 dni).

² Z pominięciem pozostałych kosztów.

1.5. Struktura sprzedaży

	4Q 2017	4Q 2016	Zmiana	Zmiana %	2017	2016	Zmiana	Zmiana %
Kraj Udział w sprzedaży ogółem	42 907 80,3%	44 571 82,5%	(1 664) -2,2p.p.	-3,7%	147 702 78,0%	145 721 80,9%	1 981 -2,9p.p.	1,4%
Eksport Udział w sprzedaży ogółem	10 526 19,7%	9 483 17,5%	1 042 2,2p.p.	11,0%	41 598 22,0%	34 366 19,1%	7 232 2,9p.p.	21,0%
Przychody ze sprzedaży	53 433	54 054	(622)	-1,1%	189 300	180 087	9 213	5,1%

1.6. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w ES-SYSTEM S.A. w 4. kwartale 2017 roku wyniosły 53,4 mln zł, co oznacza spadek o 0,6 mln zł r/r, tj. 1,1%. Jest to efekt spowolnienia sprzedaży krajowej względem 4. kwartału 2016 roku i spadek do poziomu 42,9 mln zł (tj. 3,7% spadku r/r), przy zwiększeniu sprzedaży eksportowej o 11%, do poziomu 10,5 mln zł. Narastająco przychody Spółki w 2017 roku wzrosły o 9,2 mln zł, tj. 5,1%, do poziomu 189,3 mln zł. Sprzedaż eksportowa wzrosła o 7,2 mln zł, tj. 21%, do poziomu 41,6 mln zł, natomiast na rynku krajowym odnotowano wzrost o 2 mln zł, tj. 1,4%, do poziomu 147,7 mln zł.

Zysk brutto ze sprzedaży w 4. kwartale 2017 roku wyniósł 17,9 mln zł, co oznacza wzrost o 1,3 mln zł, tj. 7,6% względem analogicznego okresu 2016 roku. Natomiast narastająco zysk brutto ze sprzedaży wzrósł względem 2016 roku o 3,8 mln zł do poziomu 57,8 mln zł, tj. wzrost o 7,1%.

W ujęciu procentowym marża ze sprzedaży ogółem w 2017 roku wyniosła 30,5% i była wyższa o 0,5p.p. względem 2016 roku.

1.7. Zysk operacyjny

EBIT ES-SYSTEM S.A. w 4. kwartale 2017 roku wyniósł 2 mln zł, co oznacza spadek w stosunku do 4. kwartału 2016 roku o 0,5 mln zł, tj. o 19,6%. EBIT w całym 2017 roku wyniósł 2,2 mln zł, co oznacza wzrost o 34,6% r/r wobec 1,7 mln zł w 2016 roku. Koszty operacyjne w całym 2017 roku wyniosły 56,7 mln zł i były wyższe o 6,1 mln zł, tj. 12,2% r/r. Jest to głównie efekt wzrostu kosztów świadczeń pracowniczych i kosztów prowizji handlowych.

Łącznie koszt wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych w ES-SYSTEM S.A. ukształtował się na poziomie 34,3 mln zł, tj. o 4 mln zł wyżej niż przed rokiem (wzrost o 13% r/r). W całym 2017 roku koszty usług obcych wyniosły 13,5 mln zł i wzrosły względem 2016 roku o 1,2 mln zł. Głównymi elementami tej grupy kosztów były prowizje pośredników i przedstawicieli handlowych. Koszty amortyzacji wyniosły 2,4 mln zł i kształtowały się na poziomie wyższym o 0,2 mln zł w porównaniu z rokiem ubiegłym (8,6% wzrostu), kiedy to wyniosły 2,2 mln zł.

Spółka osiągnęła 1,1 mln zł zysku na pozostałej działalności operacyjnej, w porównaniu do straty w wysokości 1,8 mln zł w 2016 roku. Na poprawę wyniku największy wpływ miało utworzenie odpisów na należności w wysokości o 1,1 mln zł niższej niż przed rokiem, rozwiązanie odpisów na należności w ES-SYSTEM S.A. w 2017 roku na kwotę 1,1 oraz zmniejszenia w 2017 roku odpisów na zapasy o 0,6 mln zł.

W 2017 roku wynik na działalności finansowej wyniósł -0,3 mln zł i był o 3,2 mln zł niższy niż w 2016 roku. Największy wpływ na pogorszenie wyniku miała otrzymana w 2016 roku dywidenda ze Spółki zależnej ES-SYSTEM NT, która wyniosła 2 798 583,95 zł oraz straty z tytułu różnic kursowych w wysokości 0,34 mln zł, wobec zysku w wysokości 0,25 mln zł w 2016 roku.

1.8. Zysk netto

W 4. kwartale 2017 roku Spółka osiągnęła 1,5 mln zł zysku netto, tj. spadek o 11% względem 4. kwartału 2016 roku. Narastająco w 2017 roku zanotowano wynik w wysokości 1,6 mln zł, co oznacza spadek względem 2016 roku o 2,2 mln zł, tj. 57,4%.

Efektywna stopa podatku dochodowego w 2017 roku wzrosła do 17,6%. Przed rokiem było to odpowiednio 16,6%.

1.9. Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe

1.9.1. Czynniki występujące na rynku krajowym

Według wstępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS)³ , w 2017 roku produkcja budowlanomontażowa ogółem zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane, była wyższa o 12,1%, w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku, kiedy notowano spadek o 14,1%.

Zgodnie z informacjami sygnalnymi Głównego Urzędu Statystycznego (GUS)⁴ , dotyczącymi budynków niemieszkalnych, nastąpił wzrost o 5,6% powierzchni użytkowej nowych budynków oddanych do użytkowania w 2017 roku. Ponad 88% ogółu powierzchni dotyczyło pięciu rodzajów obiektów: zbiorników, silosów i budynków magazynowych (wzrost 40,9%); budynków gospodarstw rolnych (wzrost 9,6%); przemysłowych (spadek 11,9% r/r); handlowo-usługowych (spadek 6,4% r/r); biurowych (spadek 28,4% r/r). W głównych kategoriach działalności Spółki (budynki przemysłowe, budynki handlowo-usługowe oraz budynki biurowe) odnotowano spadki oddanych powierzchni w stosunku do 2016 roku.

Sprzedaż krajowa

W 4. kwartale 2017 roku spółka ES-SYSTEM zanotowała sprzedaż krajową na poziomie 42,9 mln zł, tj. 3,7% spadku r/r. Jest to związane z przesunięciem na 2018 rok realizacji projektów, które miały zakończyć się, zgodnie z pierwotnym harmonogramem, w 2017 roku oraz wysokiej bazy porównawczej, kiedy to w 4. kwartale 2016 roku zanotowaliśmy największą sprzedaż w historii. W całym 2017 roku na rynku krajowym zrealizowano sprzedaż na poziomie 147,7 mln zł, wobec 145,7 mln zł w 2016 roku, co oznacza wzrost o 1,4% r/r.

W 4. kwartale 2017 roku Spółka zrealizowała lub kontynuowała realizację projektów oświetleniowych m.in. następujących obiektów:

Budynki biurowe PWC IBC, Equator, Wronia – Warszawa Zintegrowane Centrum Komunikacyjne – Białystok Hale produkcyjne Paged S.A. – Pisz Fabryka Animex – Morliny Hale produkcyjne Winkelmann – Legnica Zakład produkcyjny Whirpool – Wrocław Centrum logistyczne OBI – Łódź Biurowce ENA, mBank i CERI – Łódź MALTA Office Park – Poznań Uniwersytet Adama Mickiewicza – Poznań Centrum Symulacji Medycznych (I etap) i Collegium Zembala – Poznań Budynek produkcyjno-biurowy Radwag – Radom Browar Żywiec Hebe, siec sklepów Fabryka YS Poland – Zabrze Kopalnia Bogdanka, oświetlenie górnicze – Łęczna Liceum im. U. Ledóchowskiej – Warszawa Dom studencki HANKA – Poznań Centrum Dziedzictwa Kulturowego – Pruszków

³ Dynamika produkcji przemysłowej i budowlano-montażowej w grudniu 2017 r. GUS. Opracowanie sygnalne. 19.01.2018.

⁴ Budownictwo nie mieszkaniowe w 2017 r. GUS. Opracowanie sygnalne. 09.03.2018.

Segmenty działalności

Sprzedaż krajową w 2017 roku Spółka realizowała w oparciu o pięć segmentów: architektoniczny, zewnętrzny, przemysłowy, awaryjny oraz sterowania.

W 4. kwartale 2017 roku oświetlenie architektoniczne zanotowało spadek sprzedaży o 14% r/r., co jest związane ze strukturą zrealizowanych projektów. Natomiast w całym 2017 roku segment oświetlenia architektonicznego odnotował wzrost o 0,2% r/r, pomimo spowolnienia w branży w związku z niższą podażą nowej powierzchni biurowej i usługowo-handlowej oddanej w 2017 roku w Polsce.

W oświetleniu zewnętrznym, w 4. kwartale 2017 roku nastąpił spadek sprzedaży o 3,8% r/r. Jednak w całym 2017 roku ten segment zanotował wzrost o 8,1% r/r. Jest to wynik większego zainteresowania oświetleniem zewnętrznym obiektów, co przekłada się na zwiększenie ilości realizowanych projektów w tym segmencie. Odpowiadając na potrzeby rynku, Spółka stale poszerza portfolio produktowe o nowe rozwiązania w zakresie oświetlenia ulicznego i parkowego.

W oświetleniu przemysłowym, w 4. kwartale 2017 roku sprzedaż krajowa wzrosła o 19,1% r/r, a w całym 2017 roku o 5,5% r/r. Wzrost sprzedaży w segmencie przemysłowym jest efektem wprowadzenia nowej rodziny opraw – COSMO FX, systemu o niepowtarzalnym wzornictwie, nagrodzonym w konkursie godło e-Jakość 2017 Odkrycie Roku oraz nominowanym do nagród: IF 2017 i DOBRY WZÓR 2017. Ze względu na nietypowy kształt i efekty świetlne COSMO FX jest wykorzystywane również w obiektach architektonicznych.

W oświetleniu awaryjnym, w 4. kwartale 2017 roku sprzedaż spadła o 3,4% r/r, natomiast w całym 2017 roku o 0,5% r/r. W odpowiedzi na zmieniające się trendy, w 2017 roku prowadzone były prace nad nowymi rodzinami opraw awaryjnych oraz uawaryjnionych, które będą dostępne w sprzedaży w połowie 2018 roku. Jednocześnie rozwijany był autorski system sterowania, zarówno oprawami awaryjnymi jak i oświetleniem podstawowym, aby zapewniać kompleksowe rozwiązania w obiektach.

W segmencie sterowania, w 4. kwartale 2017 roku nastąpił wzrost sprzedaży oferowanych przez spółkę systemów sterowania o 0,6% r/r. Natomiast w całym 2017 roku odnotowano wzrost ich sprzedaży o 23,9% w porównaniu do 2016 roku, będący efektem realizacji ponad 170 projektów opartych o rozwiązania ES-SYSTEM.

W segmencie odbiorców hurtowych, sprzedaż w 4. kwartale 2017 roku wyniosła ponad 41% całości sprzedaży w kraju, co stanowi spadek o 2,6p.p. r/r. W 2017 roku sprzedaż w segmencie hurtowym wyniosła 36% sprzedaży w kraju, tj. 53,3 mln zł. Zmniejszający się udział sprzedaży hurtowej podyktowany jest koncentracją na rynku inwestycyjno-projektowym.

Oświetlenie LED

W 2017 roku ES-SYSTEM skupiała się na rozwoju technologii LED wprowadzając wiele nowych systemów dedykowanych tym źródłom światła jak i poprzez bieżącą modernizację i optymalizację istniejących rozwiązań pod kątem parametrów, konstrukcji i inteligentnych systemów sterowania.

W 4. kwartale 2017 roku udział oświetlenia LED w całości sprzedaży krajowej stanowił 79%, wobec 62% w 4. kwartale 2016 roku, tj. wzrost wartości sprzedaży rozwiązań LED o 17% r/r. W 2017 roku Spółka zanotowała wzrost udziału krajowej sprzedaży rozwiązań LED do 72,2%, z 59,3% w 2016 roku, natomiast wartościowo sprzedaż opraw w technologii LED wzrosła o 23,4% r/r.

W 2017 roku rozwijane były aplikacje mobilne, które pozwalają - w połączeniu z portfolio produktowym ES-SYSTEM - efektywnie zarządzać energią w oświetlanych obiektach. Jednocześnie trwało stałe poszerzanie i weryfikowanie oferty zgodnie z oczekiwaniami rynku. W 2017 roku promowane było głównie oświetlenie LED oraz najnowsze systemy inteligentnego sterowania.

Perspektywy kolejnego kwartału na rynku krajowym

W oparciu o wyniki z 4. kwartału 2017 roku, perspektywy branży oraz poziom zamówień, który był wyższy o 18% r/r, w 1. kwartale 2018 roku w porównaniu do 1. kwartału 2017 roku można oczekiwać większego portfela realizowanych projektów, co powinno przełożyć się na poprawę sprzedaży.

1.9.2. Czynniki występujące na rynku eksportowym

Sprzedaż eksportowa

W 4. kwartale 2017 roku spółka ES-SYSTEM S.A. zanotowała sprzedaż eksportową na poziomie 10,5 mln zł, tj. wyższą o 11% niż w 4. kwartale 2016 roku. W całym 2017 roku sprzedaż eksportowa wyniosła 41,6 mln zł, tj. 21% wzrostu r/r. Sprzedaż eksportowa w 2017 roku stanowiła 22% sprzedaży, czyli o 2,9p.p. więcej r/r. Natomiast w 4. kwartale sprzedaż eksportowa wynosiła 19,7% sprzedaży Spółki, czyli o 2,2p.p. więcej w porównaniu do analogicznego okresu w 2016 roku.

W 4. kwartale 2017 roku Spółka zrealizowała lub kontynuowała realizację projektów oświetleniowych m.in. następujących obiektów:

Biurowiec CI Tower - Londyn, Wielka Brytania Ambasada Kanady – Paryż, Francja Centrum sportowe – Liepaja, Łotwa Allianz Operasyon Merkezi – Izmir, Turcja Equestrian Arena tenis courts – Ateny, Grecja Sieć Health Care Centers, kontynuacja – Niksić, Andrijevica, Kolasin; Czarnogóra Hala magazynowa Frottana – Varnsdorf, Czechy Hala produkcyjna Gestamp – Źatec, Czechy UPOL Faculty of Physical Culture – Ołomuniec, Czechy

Sprzedaż eksportowa ES-SYSTEM S.A. w latach 2016 i 2017

Segmenty działalności

W 4. kwartale 2017 roku oświetlenie architektoniczne zanotowało spadek sprzedaży o 13,6% r/r, co było podyktowane charakterem realizowanych projektów. Natomiast w całym 2017 roku segment oświetlenia architektonicznego odnotował wzrost o 14,9% r/r.

W oświetleniu zewnętrznym, w 4. kwartale 2017 roku nastąpił spadek sprzedaży o 4,3% r/r, jednocześnie w całym 2017 roku ten segment zanotował spadek o 18,1% r/r. Spadek sprzedaży w tym segmencie wynikał z częściowego niedostosowania oferty do wymagań klientów zagranicznych. Udział w imprezach targowych służy badaniu rynku oraz podjęciu działań wdrożeniowych, których efekty powinny być widoczne w 2. poł. 2018 roku.

W oświetleniu przemysłowym, w 4. kwartale 2017 roku sprzedaż spadła o 4%, jednak w całym 2017 roku sprzedaż oświetlenia przemysłowego wzrosła o 11,5% r/r. Wzrost jest efektem wprowadzenia nowej linii produktów COSMO FX oraz modernizacji opraw z różnych systemów segmentu przemysłowego, które wpisały się w oczekiwania klientów.

W oświetleniu awaryjnym, w 4. kwartale 2017 roku sprzedaż wzrosła o 33,5% r/r. Natomiast w całym 2017 roku sprzedaż oświetlenia awaryjnego wzrosła o 10% r/r. Zwiększona sprzedaż opraw segmentu awaryjnego była

skutkiem realizacji obiektów zaprojektowanych we wcześniejszych latach. Jednocześnie w 2017 roku zintensyfikowano działania promocyjno-marketingowe dedykowane tej ofercie.

W segmencie sterowania, w 4. kwartale 2017 roku nastąpił spadek sprzedaży o 81,2% r/r. W tym okresie nie realizowano projektów wymagających inteligentnych systemów sterowania. Natomiast w całym 2017 roku odnotowano wzrost sprzedaży w tym segmencie o 1135% r/r. Jest to nowo wyodrębniony segment w strukturze sprzedaży Grupy dla którego pogłębione analizy są prowadzone od początku 2017 roku.

Oświetlenie LED

W 4. kwartale 2017 roku udział oświetlenia LED w całości sprzedaży eksportowej stanowił 67,7%, wobec 75,6% w 4. kwartale 2016 roku, tj. spadek o 7,95p.p. r/r. Jest to efekt zwiększenia udziału sprzedaży sprzętu towarzyszącego oprawom oświetleniowym oraz usług montażowych. W 2017 roku Spółka zanotowała spadek udziału sprzedaży eksportowej produktów LED do 71,6% w stosunku do 2016 roku, kiedy odnotowano udział na poziomie 74,7%. Wartościowo sprzedaż produktów LED w 2017 roku była wyższa o 16% r/r.

Struktura geograficzna sprzedaży eksportowej Grupy ES-SYSTEM w latach 2016 i 2017

Analogicznie do wcześniejszych kwartałów, również w 4. kwartale 2017 roku wzrost sprzedaży wystąpił głównie na rynkach Unii Europejskiej osiągając w całym 2017 roku poziom 28,2 mln zł, tj. 20% wzrostu r/r. Jest to efekt ugruntowanej pozycji ES-SYSTEM na tych rynkach, uzyskanej dzięki stałej współpracy z partnerami oraz finalizacji kluczowych projektów rozpoczętych w poprzednich latach. W całym 2017 roku odnotowano również skokowy wzrost na rynkach Azji i Bliskiego Wschodu do poziomu 7,3 mln zł, tj. 52% r/r oraz w pozostałych krajach poza Unią Europejską.

Wyniki sprzedaży zagranicznej są zgodne z założeniami i wynikają, miedzy innymi z aktywnej polityki marketingowej, w tym z udziału w targach Luxlive w Londynie, Light Middle East w Dubaju oraz konferencji Professional Lighting Design Convention w Paryżu.

Dzięki spółce ES-SYSTEM UK Ldt, w Londynie, która w wyniku kilkumiesięcznych aktywnych działań wypracowała znaczny portfel projektowy, nastąpiło zwiększenie świadomości marki ES-SYSTEM w Wielkiej Brytanii.

Perspektywy kolejnego kwartału na rynku eksportowym

Spółka rozpoczęła 2018 rok z portfelem zamówień eksportowych niższym o 9% r/r, co pozwala oczekiwać wyniku niższego w 1. kwartale 2018 w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku. Równocześnie dywersyfikacja oraz ilość projektów, będących w fazie opracowywania na różnych rynkach, stanowią dobry prognostyk sprzedaży na cały 2018 rok, który może się zamknąć wartością wyższą niż poziom osiągnięty

na koniec 2017 roku. Dzięki działaniom spółki ES-SYSTEM UK Ltd. spodziewane są również pierwsze duże realizacje w Wielkiej Brytanii.

2. Pozostałe wydarzenia i czynniki wpływające na wyniki finansowe

Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

Zarząd ES-SYSTEM S.A. informuje, iż dnia 16 marca 2017 roku podjął uchwałę i wystąpił z wnioskiem do Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w sprawie przeznaczenia zysku za 2016 rok.

Zarząd ES-SYSTEM S.A. zawnioskował przeznaczenie zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2016, w wysokości 3 776 884,95 zł, w całości na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd uzasadnił swoją rekomendację o nie wypłacaniu dywidendy w 2017 roku, kontynuacją realizacji planu inwestycyjnego rozpoczętego w 2016 roku. Zgodnie z polityką dywidendy w ES-SYSTEM S.A. jej realizacja jest warunkowana zaspokojeniem zapotrzebowania Spółki na środki finansowe wynikające z realizacji programu inwestycyjnego.

Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A. na posiedzeniu dnia 30 marca 2017 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu ES-SYSTEM S.A. o przeznaczenie zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2016, w wysokości 3 776 884,95 zł, w całości na kapitał zapasowy Spółki.

W dniu 11 maja 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2016 i postanowiło przeznaczyć całość zysku jednostkowego netto Spółki wypracowanego w 2016 roku w wysokości 3 776 884,95 zł, na kapitał zapasowy Spółki.

Zmiany w strukturze Emitenta

Zarząd ES-SYSTEM S.A. otrzymał informację o rejestracji, dnia 11 kwietnia 2017 roku, w Companies House (TheRegistrar of Companies for England and Wales) spółki zależnej, pod firmą ES-SYSTEM LIGHTING UK LTD (Spółka) z siedzibą w Harrow, Londyn. Spółka została zarejestrowana pod numerem 10719674. Zarząd ES-SYSTEM S.A. informował o swoich planach dotyczących założenia spółki pod firmą ES-SYSTEM UK LTD w raporcie bieżącym nr 4/2017 z dnia 29 marca 2017 roku oraz o wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą ES-SYSTEM S.A. w raporcie bieżącym nr 6/2017 z dnia 30 marca 2017 roku.

11 września został podpisany akt notarialny o wydzieleniu części dotychczasowej działalności ES-SYSTEM S.A., działu projektowego i serwisu, i powołaniu nowej spółki ES-SYSTEM Projekty Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Rejestracja Spółki w KRS nastąpiła 21 września 2017 roku. W wyniku przeniesienia, czynności związane z projektowaniem, serwisowaniem i uruchamianiem systemów oświetleniowych, które dotychczas stanowiły niewielką część działalności ES-SYSTEM S.A., będą stanowić główny obszar działalności spółki zależnej, co pozwoli na ich rozwój i na oferowanie przez tę spółkę kompleksowych usług modernizacji oświetlenia. 100% udziałów w spółce zależnej o wartości 300 000 zł zostało objęte przez spółkę ES-SYSTEM S.A. Spółka powstała poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa ES-SYSTEM S.A. i przeniesienia zasobów osobowych działu projektowego i serwisu. W dniu 28 grudnia 2017 roku podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału spółki do wysokości 500 tys. zł.

Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących

6 września 2017 roku Rada Nadzorcza ES-SYSTEM S.A. odwołała pana Mirosława Butryna z funkcji Wiceprezesa Zarządu ES-SYSTEM S.A. Powodem odwołania jest zmiana charakteru dotychczasowej współpracy z Panem Mirosławem Butrynem. Pan Butryn pozostaje w strukturach Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM i pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o., w 100% zależnej od ES-SYSTEM S.A.

3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju działalności w okresie następnego roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Otoczenie i tendencje rynkowe

5 Dobra sytuacja ekonomiczna w ostatnim kwartale 2017 roku pozytywnie wpłynęła na klimat stabilizacji finansowej oraz kredytowej polskich przedsiębiorców. Odbicie głównych czynników ekonomicznych w ostatnich

⁵ NBP, Nr 01/18 (styczeń 2018 r.), Szybki Monitoring NBP Analiza sytuacji sektora przedsiębiorstw

miesiącach 2017 roku napawa optymizmem, przedsiębiorstwa oczekują jednak nieznacznego pogorszenia się ich sytuacji ekonomicznej, szczególnie na początku 2018 roku. Obniżenie nastrojów spowodowane jest tendencjami wzrostowymi cen materiałów, surowców oraz kosztów pracy. Mimo niewielkiego pesymizmu co do przyszłej kondycji finansowej, przedsiębiorcy nadal zamierzają podjąć zdecydowanie więcej inwestycji niż przed rokiem, nawet jeśli ich rozpoczęcie zostanie odłożone w czasie do drugiej połowy 2018 roku. Wzrost aktywności oczekiwany jest w szczególności w sektorze publicznym oraz w firmach wykorzystujących środki z funduszy unijnych. Przewidywany jest również znaczący wzrost wartości nakładów na środki trwałe, którego początki można było zaobserwować w ostatnich miesiącach 2017 roku.

6 Na rynku krajowym, w ujęciu przekrojowym, uwagę zwraca wzrost wskaźników prognoz w sektorze budownictwa, które to w ostatnim roku kontrastowały na tle przemysłu, handlu, transportu oraz pozostałych usług. Przyczyn silnej korekty w budownictwie można upatrywać w przewidywanym wzroście nakładów na środki trwałe oraz uruchomieniu inwestycji współfinansowanych ze środków unijnych. Kształtowanie się wskaźnika prognoz inwestycji wśród przedsiębiorstw publicznych (w tym samorządowych) pozwala oczekiwać w tym obszarze znaczącej poprawy.

Perspektywy rozwoju w 2018 roku

Zwiększanie udziału w sprzedaży na obsługiwanych rynkach, innowacyjność oraz rozwój technologii LED są kluczowymi elementami rozwoju dla Grupy w 2018 roku. Na koniec 2017 roku udział rozwiązań technologii LED w ES-SYSTEM wzrósł o 9,8 p.p., osiągając 72,1% sprzedaży ogółem, w porównaniu do 62,3% w 2016 roku. W 2018 roku Spółka ma zamiar kontynuować prace nad poszerzeniem oferty produktowej, we wszystkich segmentach swojej działalności, koncentrując się na projektowaniu i ofertowaniu głównie w oparciu o technologię LED. Doświadczenie w prowadzeniu i realizacji energooszczędnych projektów na bazie rozwiązań LED pozwala ES-SYSTEM na osiągnięcie przewagi konkurencyjnej na rynku krajowym i zagranicznym.

ES-SYSTEM skupia się także na dalszym rozszerzaniu oraz usprawnianiu oferty zaawansowanych systemów oświetleniowych, między innymi nowej generacji opraw LED z linii CIRCADIAN, realnie wpływających na okołodobowy rytm życia człowieka "Human Centric Lighting" oraz systemów z dynamiczną kontrolą bieli, imitujących światło dzienne, znajdujących zastosowanie np. w modernizowanych galeriach handlowych. Rozwiązania opracowane w 2017 roku przez zespół ISS (Inteligentne Systemy Sterowania) pozwalają na maksymalizację wydajności pracy oraz znaczący wzrost energooszczędności.

W 2018 roku ES-SYSTEM nadal będzie kontynuować współpracę z Krakowskim Parkiem Technologicznym – specjalną strefą ekonomiczną, na terenie której zlokalizowany jest zakład nowych technologii ES-SYSTEM NT w Dobczycach. Spółka pełni rolę partnera wspierającego program KPT ScaleUp, którego celem jest wsparcie rodzimych startupów, pracujących nad innowacjami technologicznymi.

W 2017 roku Spółka ES-SYSTEM S.A. kontynuowała strategię ekspansji zagranicznej. Udział eksportu w sprzedaży całkowitej na koniec 2017 roku wyniósł 22%, przy wzroście sprzedaży eksportowej r/r o 21%. Udział sprzedaży eksportowej w 2016 roku wynosił 19,1%.

W 2018 roku Zarząd planuje dalszy rozwój sprzedaży na dotychczasowych rynkach eksportowych. Umacnianie pozycji na rynkach zagranicznych będzie realizowane w oparciu o rozwój kontaktów biznesowych i sieci przedstawicieli handlowych oraz poprzez udział w wybranych wydarzeniach branżowych. W planach jest intensyfikacja działań marketingowych, w szczególności udział w targach: Licht 2018 w Davos, Light Middle East w Dubaju, LuxLive w Londynie oraz Full Led Expo w Lyonie. W targach L&B Spółka uczestniczyła już po raz dziewiąty. Bazując na doświadczeniach z poprzednich imprez wystawienniczych spodziewane jest pozyskanie nowych kontaktów biznesowych, które pozwolą na zwiększenie sprzedaży jeszcze w 2018 roku.

Na rynku krajowym w 2018 roku Spółka będzie kontynuowała działalność w dotychczasowych segmentach:

• ʚ architektonicznym planowane wprowadzenie nowych systemów oświetlenia biurowego, ekspozycyjnego i hotelowo- apartamentowego
• ʚ przemysłowym planowane nowe układy optyczne, moduły LED i wypracowanie dedykowanych rozwiązań systemów sterowania
• ʚ zewnętrznym planowane modernizacje oświetlenia parkowego i iluminacyjnego
• ʚ awaryjnym planowane wprowadzenie do sprzedaży nowych linii opraw awaryjnych i uawaryjnionych, nad którymi trwały intensywne prace w 2017 roku. Kontynuacja działań związanych z pozyskiwaniem nowych oraz utrzymaniem obecnych świadectw dopuszczenia

⁶ Instytut Prognoz i Analiz Gospodarczych, Nr 1/2018 (97), Stan i prognoza koniunktury gospodarczej

ʚ sterowania – start produkcji i sprzedaży systemów oświetlenia inteligentnego, których prace koncepcyjne i wdrożeniowe rozpoczęto w 2017 roku

Dla wszystkich tych procesów przewidziano równoległe działania marketingowe i promocyjne. W tym m.in. katalog oświetlenia awaryjnego, aktualizacja broszur produktowych, publikacja na stronach www, indywidualne karty katalogowe. Prowadzone będą działania szkoleniowe dla pracowników, uwzględniające zasady projektowania, możliwości nowych opraw jak również podkreślające nowe funkcjonalności.

Zarząd spółki ES-SYSTEM będzie kontynuował prace nad rozwojem rozwiązań LED i edukacją klientów o zaletach i korzyściach jakie dają inteligentne rozwiązania oświetleniowe oraz "zdrowe światło", organizując szkolenia i biorąc czynny udział w konferencjach.

Według analiz własnych ES-SYSTEM kontynuowany jest wzrost udziału całościowych projektów modernizacyjnych w całkowitej liczbie realizacji, co świadczy o stopniowym przesuwaniu aktywności budowlanej z obiektów nowych na obiekty modernizowane i rozbudowywane. Według danych ES-SYSTEM, na koniec lutego 2018 roku wartość zleceń modernizacyjnych stanowiła około 30% wszystkich zleceń (w analogicznym okresie 2017 roku było to około 25%, a w 2016 ok 22%). Spółka spodziewa się dalszych wzrostów w tym obszarze rynku w 2018 roku.

Tak jak w roku poprzednim, kontynuowana będzie współpraca z dystrybucją – sieciami hurtowymi i grupami zakupowymi.

Spółka w sposób ciągły dopasowuje swoją strukturę organizacyjną do zmieniających się oczekiwań rynku i klientów wymagających pełnego wsparcia w realizacji inwestycji: od koncepcji, poprzez dostawę, uruchomienie, po długofalową obsługę serwisową. W tym celu utworzona została nowa spółka zależna - ES-SYSTEM Projekty. Pozwoli to efektywne dopasowanie oferty do zmieniających się trendów rynkowych i potrzeb klientów.

4. Pozostałe informacje

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Czynniki zewnętrzne

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i Europie.

Polska

Negatywne zmiany, bądź niepewność, w otoczeniu makroekonomicznym generują ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, mając bezpośredni wpływ na wyniki finansowe. Obserwowalna zależność pomiędzy wynikami finansowymi Grupy, a czynnikami związanymi z sytuacją makroekonomiczną Polski pozwala scharakteryzować najważniejsze z nich:

• ʚ koniunktura gospodarcza
• ʚ kondycja sektora budowlanego
• ʚ poziom inwestycji prywatnych i publicznych
• ʚ efektywne wykorzystanie funduszy unijnych.

Poziom koniunktury gospodarczej, kondycja sektora budowlanego, a w szczególności inwestycje w środki trwałe stanowią bezpośredni czynnik popytowy na oferowane przez Grupę produkty. Poziom inwestycji budowlanych określany przez GUS jako produkcja budowlano-montażowa również jest jednym z głównych czynników bezpośrednio determinujących sprzedaż Grupy. W 2016 roku duży wpływ na kiepską kondycję sektora budowlanego miał niski poziom inwestycji, w szczególności jeśli chodzi o wykorzystanie środków unijnych. Zapaść w sektorze budownictwa w 2016 roku spowodowana ujemnym tempem zmian nakładów brutto na środki trwałe miała znaczący wpływ na poziom przychodów Grupy. Długo prognozowane odbicie w sektorze budownictwa jest jednak coraz bardziej zauważalne – w ujęciu sektorowym budownictwo było najszybciej rozwijającą się częścią gospodarki w 2017 roku. Wartość dodana w budownictwie w 2017 roku wzrosła o 11,5% (rekordowe 19,5% w 3. kw.), podczas gdy produkcja sprzedana budownictwa wzrosła o 12,1%. Dzięki pobudzeniu inwestycji oraz rosnącemu wykorzystaniu środków unijnych, w 2018 roku możemy spodziewać się dalszego wzrostu popytu na usługi budowlane. Należy pamiętać, że powyższe wzrosty odnoszą się do roku 2016, kiedy odnotowano wyjątkowo głęboką dekoniunkturę branży budowlanej. Pomimo

relatywnie niskiej bazy odniesienia oraz lekkiego obniżenia prognoz PKB na 2018 rok, stabilny poziom pozostałych kluczowych czynników napawa optymizmem i zwiastuje poprawę sytuacji ekonomicznej dla całej branży budowlanej, a co za tym idzie – niższe ryzyko ekonomiczne dla działalności prowadzonej przez Grupę.

Europa

Stosunkowo niski poziom eksportu w porównaniu z firmami konkurencyjnymi zmniejsza ekspozycję Spółki na ryzyko społeczno-ekonomiczne z zagranicy. Wszelkie czynniki ekonomiczne w krajach, do których Spółka realizuje istotną sprzedaż pozostają na stabilnym poziomie, nie zwiastując wzrostu omawianego ryzyka.

Ryzyko związane z rynkiem, na którym działa Grupa Emitenta.

Branża sprzętu oświetleniowego, w której działa Grupa Emitenta silnie uzależniona jest od koniunktury gospodarczej, a w szczególności od kondycji branży budowlanej w Polsce i Europie. Czynniki takie jak tempo wzrostu gospodarki oraz nakłady inwestycyjne na środki trwałe przekładają się na sytuację finansową oraz wyniki Grupy Emitenta. Niższe tempo wzrostu gospodarczego oraz poziomu inwestycji, podwyżki podatków i stóp procentowych mogą negatywnie wpłynąć na sektor dóbr inwestycyjnych, a tym samym na działalność, wyniki, sytuację finansów oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. Podobnie jak w Polsce, również na innych rynkach działania Grupy, branża oświetleniowa w znaczący sposób związana jest z sytuacją ekonomiczną gospodarki danego regionu. Negatywne zmiany w zakresie wzrostu gospodarczego mogą ograniczyć potencjalne możliwości rozwoju działalności Grupy Emitenta na tych rynkach, dotyczą one jednak wszystkich podmiotów na rynku.

Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów.

Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Emitenta duży wpływ ma polityka cenowa oraz strategia sprzedażowa firm konkurencyjnych. Działania Grupy Emitenta koncentrują się na powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość produktów, oferowanie kompleksowych i elastycznych rozwiązań oraz projektowanie własnych nowoczesnych rozwiązań z użyciem zaawansowanych technologii. Poprzez efekty skali Grupa umacnia swoją pozycję na rynku względem mniejszych konkurentów.

Obecnie w Polsce działają niemal wszystkie znaczące europejskie firmy oświetleniowe, co wpływa na zaostrzenie konkurencji, w szczególności na rynku opraw oświetleniowych i lamp. Należy zauważyć, iż coraz większe znaczenie w wyborze oferty odgrywa cena, co skutkuje spadkiem marż dla podmiotów z branży. Konsolidacja i koncentracja kapitałowa firm konkurencyjnych w sektorze stanowi jeden z elementów konkurencji i może wpływać na wyniki finansowe, jak i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

Ryzyko walutowe.

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta w odniesieniu do części obrotu realizowanego na rynkach międzynarodowych są narażone na ryzyko zmian kursów walutowych. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez Spółkę Emitenta sprzedaży, a przez spółki produkcyjne zakupów w walutach innych niż PLN – głównie w EUR i USD. W ramach Grupy Kapitałowej ryzyko niwelowane jest na drodze transakcji walutowych zawieranych pomiędzy spółkami z Grupy.

Czynniki wewnętrzne

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży.

Całą wartość przychodów ze sprzedaży Grupa Emitenta generuje na rynku sprzętu oświetleniowego, na którym występuje charakterystyczna dla całej branży sezonowość sprzedaży. Większość prac wykończeniowych, budowanych oraz remontowych prowadzona jest w sezonie jesienno-zimowym - w związku z powyższym, przychody ze sprzedaży Grupy Emitenta są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w drugim półroczu.

Grupa Emitenta organizacyjnie oraz funkcjonalnie przygotowana jest do funkcjonowania w takich warunkach. Dynamiczne systemy wynagrodzeń, sezonowość zatrudnienia, odpowiednia gospodarka mocami produkcyjnymi oraz zapasami produktów i półproduktów pozwalają na łagodzenie skutków sezonowości rynków zbytu. Wzrost eksportu i kierowanie dostaw w różne regiony świata, o różnych cyklach sezonowości lub jej braku pozwalają na dywersyfikację oraz redukcję poziomu ryzyka.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych z Dalekiego Wschodu.

Producenci azjatyccy nieustannie poszerzają sferę swojej działalności, stanowiąc coraz groźniejszą konkurencję na rynkach zbytu Grupy Kapitałowej Emitenta. Do tej pory cechą charakterystyczną wyrobów z Dalekiego

Wschodu była zdecydowanie niższa cena oraz jakość, w porównaniu z produktami europejskimi bądź amerykańskimi. Tendencje te ulegają jednak zmianie – po wypracowaniu rozpoznawalności na rynku europejskim, azjatyccy producenci rozpoczęli szeroko zakrojoną ekspansję, inwestując już nie tylko w sieć dystrybucji, ale i środki trwałe oraz moce produkcyjne, nierzadko lokalizując swoje placówki w Europie. Dodatkowo, poprzez pozyskiwanie zaawansowanych technologii, produkty oferowane przez azjatyckich producentów są coraz lepsze jakościowo. Stanowi to spore zagrożenie dla wielu firm posiadających w swojej ofercie tańsze cenowo produkty.

W celu zmniejszenia ryzyka Grupa Emitenta stale inwestuje w rozwój nowoczesnych oraz zaawansowanych technologicznie produktów, skupiając swoją aktywność właśnie w tych segmentach rynku. Równolegle prowadzone są prace nad wybranymi kluczowymi produktami realizowanymi w długich seriach, dla których optymalizacja konstrukcji, metod produkcji oraz zastosowane parametry energetyczne pozwalają na efektywne konkurowanie cenowe i jakościowe z produktami z Dalekiego Wschodu.

Ryzyko związane z toczącymi się postępowaniami procesowymi o dużym znaczeniu.

Nie dotyczy.

Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży w tys. zł.:

	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	189 300	180 087	181 183
Oświetlenie architektoniczne	73 171	70 414	99 241
Oświetlenie przemysłowe	54 188	50 836	29 991
Oświetlenie zewnętrzne	31 249	29 934	30 081
Oświetlenie awaryjne	17 888	17 762	0
Sterowanie	1 273	852	0
Akcesoria różne	4 787	6 308	17 340
Przychody ze sprzedaży usług	6 745	3 981	4 530

Segmentacja przychodów ze sprzedaży wg głównych kanałów dystrybucji w tys. zł.:

	4Q 2017	4Q 2016	Zmiana	2017	2016	Zmiana
Odbiorcy hurtowi	17 446	16 862	585	53 175	57 555	(4 380)
Udział w sprzedaży ogółem	32,7%	31,2%	1,5p.p.	28,1%	32,0%	-3,9p.p.
Odbiorcy inwestycyjni i wykonawcy	35 986	37 193	(1 206)	136 124	122 532	13 593
Udział w sprzedaży ogółem	67,3%	68,8%	-1,5p.p.	71,9%	68,0%	3,9p.p.
Przychody ze sprzedaży	53 433	54 054	(622)	189 300	180 087	9 213

Struktura rzeczowa przychodów ze sprzedaży w tys. zł.:

	2017	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	189 300	180 087	181 183
Produktów	8 182	5 277	3 382
Usług	6 745	3 981	4 530
Towarów i materiałów	174 373	170 829	173 271

Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Dominującym rynkiem zbytu ES-SYSTEM S.A. jest rynek krajowy, na który przypadło w 2017 roku 78% przychodów ze sprzedaży ogółem. Na rynku krajowym głównymi klientami Grupy są firmy wykonawcze elektroinstalacyjne i ogólnobudowlane (generalni wykonawcy), inwestorzy, sieci hurtowe i hurtownie. ES-SYSTEM dąży do utrzymywania równowagi pomiędzy sprzedażą w segmencie inwestycji i dystrybucji (hurtu) przy dalszym wzroście sprzedaży eksportowej. Większość sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej Emitenta w 2017 roku stanowiła sprzedaż do krajów Unii Europejskiej oraz obszaru Azji i Bliskiego Wschodu.

W 2017 roku w ES-SYSTEM S.A. nie wystąpiła sprzedaż ani zakup dla jednego podmiotu przekraczająca 10% przychodów ze sprzedaży (z wyłączeniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta).

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Emitenta, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy ubezpieczeniowe:

ʚ Polisa obrotowa z dnia 09 kwietnia 2014 roku nr IN/K/KE/PO/N/00012239/2014 zawarta z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie należności eksportowych, nierynkowych, przysługującym spółce od dłużników, którym korporacja przyznała limity kredytowe z terminem obowiązywania od 01 czerwca 2014 roku zawarta na czas nieokreślony.

ʚ Polisa obrotowa z dnia 5 maja 2015 roku nr 710845 zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. w Warszawie, której przedmiotem jest ubezpieczenie należności handlowych w obrocie krajowym i zagranicznym (ubezpieczenie rynkowe) od dłużników, którym Towarzystwo przyznało limity kredytowe z terminem obowiązywania od 1 maja 2015 roku. Polisa została zawarta na okres jednego roku i podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok, o ile żadna ze stron, najpóźniej na 2 miesiące przed upływem bieżącego roku ubezpieczenia, nie dokona jej wypowiedzenia. W dniu 11 lipca 2016 roku umowa została przedłużona na okres od 01 lipca 2016 roku do 31 grudnia 2017 roku.

ʚ Polisa Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej nr 2361001241 zawarta z AIG Europe Limited Oddział w Polsce, z sumą ubezpieczenia 10 000 000 zł na okres 14 marca 2016 do dnia 13 marca 2017 roku.

ʚ Polisa Ubezpieczenia Szkód Powstałych w Następstwie Roszczeń z Tytułu Odpowiedzialności Członków Organów Spółki Kapitałowej nr PLDRNA07626 zawarta z ACE European Group Limited Oddział w Polsce, z sumą ubezpieczenia 10 000 000 zł na okres 14 marca 2017 roku do 13 marca 2018 roku.

ʚ Polisa ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych nr 908200833736 zawarta z TUiR Warta S.A. oraz Generali TU S.A. z sumą ubezpieczenia 33 017 643,00 zł na okres od 1 lutego 2017 roku do 31 stycznia 2018 roku.

ʚ Polisa nr 908200833740 ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk zawarta z TUiR Warta S.A. z łączną sumą ubezpieczenia 2 072 066,00 zł na okres ubezpieczenia od 1 lutego 2017 roku do 31 stycznia 2018 roku.

ʚ Polisa ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym nr 908200833743 zawarta z Generali T.U. S.A. oraz TUiR Warta S.A. na sumę ubezpieczenia na jeden środek transportu 400 000 zł na okres od 1 lutego 2017 roku do 31 stycznia 2018 roku oraz z sumą ubezpieczenia 400 000 zł na jedno i wszystkie zdarzenia.

ʚ Polisa ubezpieczenia kosztów leczenia i następstwa nieszczęśliwych wypadków w czasie zagranicznych podróży służbowych nr 908201018044 zawarta z TUiR Warta S.A. z sumą ubezpieczenia kosztów leczenia wynoszącą 20 000 EUR na okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

ʚ Polisa obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej podmiotów uprawnionych do prowadzenia ksiąg rachunkowych nr 1022472079 zawarta z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. z sumą ubezpieczenia 500 000 PLN na okres od 23 sierpnia 2017 roku do dnia 22 sierpnia 2018 roku.

ʚ Polisa ubezpieczeń komunikacyjnych nr FKLK332I8 zawarta z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. na okres od 24 listopada 2016 roku do 23 listopada 2017 roku. Polisą tą objęta została również spółka zależna ES-SYSTEM NT Sp. z o.o. 22 listopada 2017 roku umowa została przedłużona na okres od 24 listopada 2017 do 23 listopada 2018 roku, obejmując dodatkowo spółkę zależną ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o.

ʚ Polisa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia z włączeniem odpowiedzialności za wprowadzenie produktu do obrotu nr 908200833744 zawarta z Generali T.U. S.A. oraz TUiR Warta S.A. na sumę ubezpieczenia 20 000 000 zł na jeden i wszystkie wypadki na okres od 1 lutego 2017 roku do 31 stycznia 2018 roku. Polisą tą objęte zostały również spółki zależne ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. oraz ES-SYSTEM NT Sp. z o.o.

Wszystkie polisy zawarte na okres do stycznia 2017 roku zostały przedłużone na kolejny rok tj. do stycznia 2018 roku.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Spółka ES-SYSTEM S.A. tworzy Grupę Kapitałową ES SYSTEM, w której jest podmiotem dominującym i na dzień bilansowy w skład Grupy wchodzą:

ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. z siedzibą w Wilkasach – Emitent posiada 100% udziałów ES-SYSTEM NT Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – Emitent posiada 100% udziałów ES-SYSTEM LIGHTING UK LTD z siedzibą w Londynie – Emitent posiada 100% udziałów ES-SYSTEM Projekty Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – Emitent posiada 100% udziałów

Opis istotnych transakcji zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną, z podmiotami zależnymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Pomiędzy podmiotami Grupy ES-SYSTEM w trakcie roku obrotowego nie zawierano transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Na dzień 31.12.2017 roku nie występowały zobowiązania z tytułu kredytów.

Spółka Emitenta posiada zawartą umowę nr 07/120/06/Z/PX o współpracy z mBank S.A., w ramach której posiada limit kredytowy na korzystanie z produktów banku do kwoty 3 700 000 zł. Zabezpieczenie umowy o współpracę stanowi cesja globalna należności z dnia 21 września 2006 roku do kwoty 8 000 000 zł oraz weksel własny in blanco.

Umowa o współpracy zgodnie z aneksem nr 18 z dnia 5 grudnia 2017 roku obowiązuje do dnia 14 grudnia 2018 roku, a ostateczny termin ważności gwarancji został utrzymany do dnia 16 października 2021 roku.

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe

Brak kredytów i pożyczek w 2017 roku.

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.

Poręczenia w formie gwarancji dla podmiotów zewnętrznych

Lp.	Wystawca gwarancji	Beneficjent	Rodzaj zobowiązania	Kwota poręczenia	Waluta	Termin ważności	Charakter powiązań
1	mBank SA O/Kraków	ASSECO Poland S.A.	Gwarancja nr 07045KMB14 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	82 500,00	PLN	01.09.2021	Brak powiązań kapitałowych
2	mBank SA O/Kraków	BUDIMEX S.A.	Gwarancja nr 07041KMB17 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	54 399,71	PLN	29.07.2022	Brak powiązań kapitałowych
3	mBank SA O/Kraków	DORBUD S.A.	Gwarancja nr 07001KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	2 408,63	PLN	31.08.2018	Brak powiązań kapitałowych
4	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Poznań S.A.	Gwarancja nr 07033KPB17 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	980 918,55	PLN	31.12.2019	Brak powiązań kapitałowych
5	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Poznań S.A.	Gwarancja nr 07103KMB14 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	65 795,40	PLN	07.12.2019	Brak powiązań kapitałowych
6	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07073KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	4 929,72	PLN	31.12.2017	Brak powiązań kapitałowych
7	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07075KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	54 000,00	PLN	30.03.2018	Brak powiązań kapitałowych
8	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07076KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	21 663,36	PLN	01.07.2019	Brak powiązań kapitałowych
9	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07078KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	3 013,50	PLN	31.10.2019	Brak powiązań kapitałowych
10	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07080KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	53 605,21	PLN	31.10.2019	Brak powiązań kapitałowych
11	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07081KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	30 284,72	PLN	30.11.2018	Brak powiązań kapitałowych
12	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07086KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	4 923,69	PLN	30.01.2018	Brak powiązań kapitałowych
13	mBank SA O/Kraków	Elektromontaż Rzeszów S.A.	Gwarancja nr 07095KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	259 300,45	PLN	30.09.2018	Brak powiązań kapitałowych
14	mBank SA O/Kraków	ELEMONT Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07021KPB17 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	202 850,32	PLN	31.05.2019	Brak powiązań kapitałowych
15	mBank SA O/Kraków	ELIN Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07054KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	11 288,40	PLN	30.08.2019	Brak powiązań kapitałowych
16	mBank SA O/Kraków	ELSTAN Sp. z o.o. Sp. komandytowa	Gwarancja nr 07052KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	34 738,89	PLN	15.03.2021	Brak powiązań kapitałowych

17	mBank SA O/Kraków	KASAMA INVESTMENTS Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07046KMB17 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	108 778,23	PLN	30.11.2021	Brak powiązań kapitałowych
18	mBank SA O/Kraków	KŁODZKO RETAIL Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07068KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	10 717,91	PLN	15.05.2021	Brak powiązań kapitałowych
19	mBank SA O/Kraków	LESZNO RETAIL Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07040KRM16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	29 496,06	PLN	31.08.2020	Brak powiązań kapitałowych
20	mBank SA O/Kraków	MERCURY ENGINEERING Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07106KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	68 957,45	PLN	28.02.2018	Brak powiązań kapitałowych
21	mBank SA O/Kraków	PB JAEKEL-BUD-TECH Sp. z o.o. Sp. komandytowa	Gwarancja nr 07026KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	9 702,96	PLN	15.03.2021	Brak powiązań kapitałowych
22	mBank SA O/Kraków	PKP POLSKIE LINIE KOLEJOWE S.A.	Gwarancja nr 07086KPB17 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	21 036,59	PLN	20.07.2020	Brak powiązań kapitałowych
23	mBank SA O/Kraków	PKP POLSKIE LINIE KOLEJOWE S.A.	Gwarancja nr 07111KPB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	7 105,76	PLN	15.05.2019	Brak powiązań kapitałowych
24	mBank SA O/Kraków	PRZEDSIĘBIORSTWO AGAT S.A.	Gwarancja nr 07015KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	11 755,59	PLN	31.12.2020	Brak powiązań kapitałowych
25	mBank SA O/Kraków	PRZEDSIĘBIORSTWO AGAT S.A.	Gwarancja nr 07093KPB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	12 896,69	PLN	31.12.2021	Brak powiązań kapitałowych
26	mBank SA O/Kraków	QUMAK S.A.	Gwarancja nr 07007KMB17 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	48 923,22	PLN	30.07.2019	Brak powiązań kapitałowych
27	mBank SA O/Kraków	STARBAG Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07076KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	18 005,89	PLN	15.08.2021	Brak powiązań kapitałowych
28	mBank SA O/Kraków	STRABAG Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07098KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	48 756,07	PLN	30.06.2019	Brak powiązań kapitałowych
29	mBank SA O/Kraków	WARBUD S.A.	Gwarancja nr 07016KRM16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	56 750,00	PLN	31.12.2022	Brak powiązań kapitałowych
30	mBank SA O/Kraków	WARBUD S.A.	Gwarancja nr 07034KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	11 327,73	PLN	31.12.2018	Brak powiązań kapitałowych
31	mBank SA O/Kraków	ZAKŁAD MONTAŻU APARATURY ELEKTRYCZNEJ EL POL MAREK GRZYBOWSKI	Gwarancja nr 07125KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	42 905,90	PLN	31.10.2019	Brak powiązań kapitałowych
32	mBank SA O/Kraków	ZAMOŚĆ RETAIL Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07059KMB16 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	36 000,00	PLN	10.01.2021	Brak powiązań kapitałowych
33	mBank SA O/Kraków	ZIAJA LTD ZAKŁAD PRODUKCJI LEKÓW Sp. z o.o.	Gwarancja nr 07048KMB15 na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji	18 989,24	PLN	15.05.2020	Brak powiązań kapitałowych
			RAZEM:	2 428 725,84	PLN

Informacje o udzielonych pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta z podaniem kwoty, rodzaju, i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Brak udzielonych pożyczek.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji (w przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem).

W okresie objętym raportem to jest w 2017 roku nie miał miejsca wpływ z emisji papierów wartościowych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

ES-SYSTEM S.A. nie publikowała prognoz finansowych na 2017 rok.

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Wszystkie podstawowe wskaźniki zadłużenia i płynności wskazują na brak zagrożeń dotyczących zdolności ES-SYSTEM S.A. do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W oparciu o przedstawione w niniejszym sprawozdaniu wyniki finansowe, a więc posiadane i wypracowane środki finansowe, poziom kapitałów własnych i zdolność kredytową Spółki, w ocenie Zarządu pozwolą zrealizować wszystkie zamierzenia inwestycyjne.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Czynniki występujące na rynku krajowym i eksportowym opisane są na str. 9-12.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

2017 rok nie przyniósł znaczących zmian w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

W 2017 roku nie zawarto umów tego rodzaju.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Szczegółowe dane zawarte są w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w roku 2017, w punkcie Polityka Wynagrodzeń w ES-SYSTEM S.A. na stronie 12-13.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) [W przypadku spółek kapitałowych].

Zestawienie stanu posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Osoba	Funkcja w dniu 31 grudnia 2017	Stan na dzień 31 grudnia 2017	Wartość nominalna udziałów
Bożena Ciupińska – pośrednio poprzez Augusta Investment Sp. z o.o.	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	12 125 355	4 001 367,15
Bogusław Pilszczek – pośrednio poprzez Bowen Investments S.a.r.l.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	8 587 265	2 833 797,45
Jacek Wysocki – pośrednio poprzez Hedland Sp. z o.o.	Członek Rady Nadzorczej	4 966 902	1 639 077,66
Leszek Ciupiński	Członek Rady Nadzorczej	99 926	32 975,58
Rafał Gawrylak	Prezes Zarządu	1 000	330,00

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień bilansowy ani na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Emitentowi tego typu umowy.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, wraz z opisem tych uprawnień.

Nie dotyczy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W 2017 roku nie było programu akcji pracowniczych.

Data zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa.

18 lipca 2017 roku została zawarta z Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowa o dokonanie przeglądu skonsolidowanego półrocznego na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku z terminem wykonania umów odpowiednio do dnia 22 sierpnia 2017 roku i 21 sierpnia 2018 roku.

25 lipca 2017 roku została zawarta z Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowa o badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku, z terminem wykonania umów odpowiednio do dnia 15 marca 2018 roku i 15 marca 2019 roku.

18 lipca 2017 roku została zawarta z Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowa o dokonanie przeglądu jednostkowych sprawozdań półrocznych na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku z terminem wykonania umów odpowiednio do dnia 22 sierpnia 2017 roku i 21 sierpnia 2018 roku.

25 lipca 2017 roku została zawarta z Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umowa o badanie jednostkowych sprawozdań finansowych ES-SYSTEM S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku, z terminem wykonania umów odpowiednio do dnia 28 lutego 2018 roku i 28 lutego 2019 roku.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłaconym lub należnym za rok obrotowy, odrębnie za: badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi. (Informacje należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego⁷ ).

Łączne wynagrodzenie wynikające z w/w umów wynosi 50 000 zł netto, i w całości dotyczy badania sprawozdań finansowych za 2017 rok. Łączne wynagrodzenie za dokonanie badania sprawozdań finansowych za 2016 rok wyniosło 50 000 zł netto, oraz dodatkowo 11 tys. z tytułu audytu podatkowego za 2015 rok.

Pozostałe, łączne wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w punkcie powyżej, dotyczącego danego roku obrotowego.

Brak tego typu wynagrodzenia.

5. Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym

Na podstawie uchwały NWZW ES-SYSTEM Wilkasy z dnia 12 lutego 2018 roku w dniu 14 lutego 2018 roku w Rzeszowie zawarta została umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Rzeszowie przy ul. Spichlerzowej oraz prawa wieczystego użytkowania za cenę netto 3.675.000,00 PLN plus należny podatek VAT. W dniu 15 lutego 2018 roku należność spółki zależnej z tytułu sprzedaży nieruchomości została uregulowana.

Ponadto po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową i majątkową Spółki.

6. Oświadczenia Zarządu

Prawidłowość ewidencji

Zarząd ES-SYSTEM S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM w 2017 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM włączając w to opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Wybór podmiotu do badania

Zarząd ES-SYSTEM S.A. oświadcza, że Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o., z siedzibą w Katowicach - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania rocznego ES-SYSTEM S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

⁷ Obowiązek uznaje się za spełniony po przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz polityce różnorodności

Oświadczenie wraz z opisami polityki różnorodności, wynagrodzeń oraz sponsoringu zawarte są w załączniku nr 3, który stanowi integralną część sprawozdania Zarządu.

8. Oświadczenie o danych niefinansowych dotyczących Grupy ES-SYSTEM

Emitent nie ma obowiązku sporządzania oświadczenia o danych niefinansowych. Istotne informacje o charakterze niefinansowym dotyczące również Emitenta zostały zawarte w oświadczeniu Grupy Kapitałowej. Grupa ES-SYSTEM zgodnie z wymaganiami ustawy o rachunkowości przygotowała zestawienie istotnych informacji niefinansowych dot. Grupy. W załączniku 4 do skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 rok, który stanowi integralną cześć sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej ES-SYSTEM w 2017 roku, zebrano informacje na temat modelu biznesowego Grupy i polityk stosowanych przez Grupę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk, procedur należytej staranności. Przedstawiono również kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, a także ryzyka związane z działalnością Grupy i sposób zarządzania nimi. W założeniu, zebrane informacje mogą służyć najważniejszym interesariuszom Grupy jako źródło rzetelnych informacji na temat aspektów niefinansowych działalności Grupy ES-SYSTEM.

Podpisy Członków Zarządu

Podpisy osób reprezentujących Spółkę

Rafał Gawrylak - Prezes Zarządu

Waldemar Pilch - Wiceprezes Zarządu