Mostostal Warszawa S.A.

Board/Management Information • Mar 29, 2018

Uchwała Rady Nadzorczej i sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za 2017 rok

Rada Nadzorcza MOSTOSTAL WARSZAWA S.A IX Kadencja Uchwała Nr 280 z dnia 21 marca 2018 roku

w sprawie: sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2017 rok

Rada Nadzorcza zatwierdza swoje sprawozdanie za 2017 r., które stanowi załącznik do niniejszej Uchwały i jednocześnie wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania w trybie § 19 pkt 3) Statutu Spółki.

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

Mostostal Warszawa SA, ul. Konstruktorska 12A, 02-673 Warszawa, tel.: +48 22 250 70 00, fax: +48 22 250 70 01 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000008820, NIP: 526-020-49-95, Regon: 012059053, Kap. zakładowy 20 000 000 PLN, Kap. wpłacony 20 000 000 PLN

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. za 2017 rok

I. Działalność Rady Nadzorczej w 2017 r.

Od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 12 października 2017 roku, Rada Nadzorcza IX Kadencji Mostostal Warszawa S.A., pracowała w następującym składzie:

• − Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Raimundo Fernandez-Cuesta Laborde
• − Neil R. Balfour
• − Arturo Cortes de la Cruz
• − Ernest Podgórski zgodnie z oświadczeniem spełniający kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza IX kadencji pracowała w powyższym składzie do dnia 12 października 2017 roku.

W dniu 12 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia podjęło odpowiednio uchwały nr 2 i 3 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z treścią uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze składu Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. IX kadencji został odwołany Pan Raimundo Fernandez-Cuesta Laborde.

Zgodnie z treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w skład Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. IX kadencji został powołany Pan Javier Lapastora Turpín.

Na podstawie powyższych decyzji od dnia 12 października 2017 roku do dnia 30 października 2017 roku skład Rady Nadzorczej IX kadencji kształtował się następująco:

• − Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Arturo Cortes de la Cruz
• − Neil R. Balfour
• − Javier Lapastora Turpín zgodnie z oświadczeniem oraz formularzem niezależności spełniający kryteria niezależności
• − Ernest Podgórski zgodnie z oświadczeniem oraz formularzem niezależności spełniający kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza IX kadencji pracowała w powyższym składzie do dnia 30 października 2017 roku.

W dniu 30 października 2017 roku Pan Arturo Cortés de la Cruz złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Mostostal Warszawa S.A. Na podstawie złożonej rezygnacji skład Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. IX kadencji od dnia 30 października 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, kształtował się następująco:

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

• − Francisco Adalberto Claudio Vazquez Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Jose Manuel Terceiro Mateos Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Neil R. Balfour
• − Javier Lapastora Turpín zgodnie z oświadczeniem oraz formularzem niezależności spełniający kryteria niezależności
• − Ernest Podgórski zgodnie z oświadczeniem oraz formularzem niezależności spełniający kryteria niezależności.

Rada Nadzorcza IX kadencji pracowała w powyższym składzie do dnia 31 grudnia 2017 roku.

W dniu 8 marca 2017 roku, w związku z upływem w 2017 roku VII kadencji Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza powołała Pana Andrzeja Goławskiego w skład Zarządu Spółki VIII kadencji i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki. W tym samym dniu w skład Zarządu Spółki VIII kadencji Rada Nadzorcza powołała także: Pana José Ángel Andrés López powierzając mu funkcję Wiceprezesa oraz Pana Jacka Szymanka i Pana Alvaro Javier De Rojas Rodríguez na Członków Zarządu.

W dniu 5 maja 2017 roku Pan Jose Angel Andres Lopez złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarzadu Mostostal Warszawa S.A. W jego zastępstwie Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. w tym samym dniu tj. 5 maja 2017 roku powołała w skład Zarządu Mostostal Warszawa VIII kadencji Pana Jorge Calabuig Ferre.

W całym roku obrotowym 2017 skład Zarządu Spółki Mostostal Warszawa S.A. kształtował się następująco:

• − Andrzej Goławski Prezes Zarządu
• − Jose Angel Andres Lopez Wiceprezes Zarządu (od 1 stycznia do 5 maja 2017
• roku)
• − Jacek Szymanek Członek Zarządu

• − Alvaro Javier de Rojas Rodriguez Członek Zarządu

• − Jorge Calabuig Ferre Członek Zarządu (od 5 maja 2017 roku)

Rada Nadzorcza ocenia, że skład Zarządu Mostostal Warszawa S.A. reprezentowany w roku obrotowym 2017 zapewniał Spółce profesjonalne i skuteczne zarządzanie oraz odpowiadał przyjętej przez Spółkę strategii.

W trakcie 2017 roku Rada Nadzorcza dokonywała systematycznych ocen sytuacji Spółki na podstawie przedkładanych przez Zarząd sprawozdań finansowych i materiałów informacyjnych oraz na podstawie raportów niezależnego biegłego rewidenta – KPMG Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdań finansowych za 2017 rok.

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. wykonuje swoje czynności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej Spółki należy:

• 1. Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków, co do podziału zysków lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań;
• 1. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenia;
• 1. Powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki.

Pracami Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. kierował jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wybrana z grona obecnych członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadały bezwzględną większością głosów, przy obecności, co najmniej połowy składu członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki były protokołowane, a protokoły zostały podpisane przez wszystkich jej członków obecnych na posiedzeniu.

W roku obrotowym 2017 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zapadały przy wymaganym przepisami kworum. W roku 2017 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 15 uchwał.

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w trybie korespondencyjnym.

Na posiedzeniu w dniu 8 marca 2017 roku podjęto następujące uchwały:

• − w sprawie sprawozdania finansowego za 2016 rok i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku,
• − w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2016 roku,
• − w sprawie podziału zysku Spółki za 2016 rok,
• − w sprawie absolutorium dla Członków Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za 2016 rok,
• − w sprawie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2016 rok,
• − w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw będących przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z zadami Ładu Korporacyjnego,
• − w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 5 maja 2017 r. podjęto następujące uchwały:

• − w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej,
• − w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 13 września 2017 r. podjęto następujące uchwały:

• − w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z zasadami Ładu Korporacyjnego,
• − w sprawie aktualizacji Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w dniu 6 listopada 2017 r. podjęto następującą uchwałę:

− w sprawie powołania członków komitetu audytu.

Dnia 21 marca 2018 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z Raportem Audytora zawierającym ocenę sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2017 roku, który nie stwierdza nieprawidłowości w działaniach Zarządu Spółki.

Po dokonaniu analizy działalności i sprawozdań Spółki, biorąc pod uwagę opinię Audytora, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. członkom Zarządu: Andrzej Goławski, Jose Angel Andres Lopez (za okres od 1 stycznia 2017 r. do 5 maja 2017 r.), Jacek Szymanek, Alvaro Javier de Rojas Rodriguez i Jorge Calabuig Ferre (za okres od 5 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.).

Ponadto Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 r. członkom Rady Nadzorczej: Francisco Adalberto Claudio Vazquez, Jose Manuel Terceiro Mateos, Neil Roxbourgh Balfour, Raimundo Fernandez-Cuesta Laborde (za okres od 1 stycznia 2017 r. do 12 października 2017 r.), Arturo Cortes de la Cruz (za okres od 1 stycznia 2017 do 30 października 2017 r.), Ernest Podgórski i Javier Lapastora Turpín (za okres od 12 października 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.).

II. Ocena pracy Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2017, przygotowana zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 do przedstawienia na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W roku obrotowym 2017 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. Podczas prawidłowo zwołanych i przygotowanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategii i taktyki operacyjnej działalności Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki, badanie sprawozdania Zarządu z działalności, wybór na wniosek Zarządu, a także po rekomendacji Komitetu Audytu, audytora do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz inne sprawy należące do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki.

Według opinii Rady Nadzorczej do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Spółki należą:

• a) w zakresie finansowym: ryzyko zmiany cen, ryzyka walutowe, kredytowe i ryzyko utraty płynności
• b) w zakresie pracowniczym: ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia, ryzyko wypadków przy pracy
• c) w zakresie organizacyjnym: ryzyko nieterminowego wykonania robót przez podwykonawców, ryzyko niskiej jakości robót podwykonawców, ryzyka awarii sprzętu, maszyn
• d) w zakresie intelektualnym: ryzyka konieczności zmian w umowach w zakresie robót i/lub technologii
• e) w zakresie społecznym: ryzyka nieuzyskania lub opóźnień w uzyskaniu zgód/decyzji administracyjnych, ryzyka długotrwałych procedur rozstrzygania przetargów publicznych
• f) w zakresie naturalnym: ryzyka niekorzystnych warunków środowiskowych, pogodowych, gruntowych, klęski żywiołowe

Rada Nadzorcza podjęła odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

• − bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• − negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• − monitorowaniu cen i centralizacja zakupów podstawowych materiałów budowlanych,
• − formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia
• w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
• − zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• − ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• − weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Mostostal Warszawa S.A. w myśl dobrych praktyk spółek notowanych na GPW posiada skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, a także funkcję audytu wewnętrznego. Wszystkie wyżej wymienione elementy umożliwiają Radzie Nadzorczej sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz przeprowadzanie bieżącej oceny jej sytuacji.

Spółka posiada system kontroli wewnętrznej, na który składają się kompleksowe procedury i instrukcje wewnętrzne.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w Spółce na poziomie strategicznym i operacyjnym i obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: finansowy, prawny, kadrowy, umowny, technologiczny, środowiskowy i inne.

Ocena ryzyka jest procesem stosowanym w całym zakresie podstawowej działalności Spółki: na etapie pozyskania zlecenia, po podpisaniu umowy, podczas planowania oraz w trakcie realizacji zlecenia.

Rezultaty oceny ryzyka dokumentowany jest w Karcie Oceny Ryzyka, natomiast plan sterowania ryzykiem obejmujący: unikanie ryzyka / transfer ryzyka / obniżenie ryzyka / akceptację ryzyka dokumentowany jest w Planie Sterowania Ryzykiem.

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest między innymi przez Dział Systemów Zarządzania.

Funkcjonujący w Spółce Zintegrowany System Zarządzania uwzględnia wyniki audytów wewnętrznych i zewnętrznych. Dodatkowo podejmowane są działania zapobiegawcze, korekcyjne i korygujące wynikające ze zidentyfikowanych w ramach powyższych procesów spostrzeżeń i niezgodności. Wszystkie wymienione działania mają na celu zapewnienie zgodności z normami: ISO 9001 (System Zarządzania Jakością), ISO 14001 (System Zarządzania Środowiskowego) oraz ISO 18001 i OHSAS (Systemy Zarzadzania BHP).

Rada Nadzorcza w sposób systematyczny monitoruje zarządzanie ryzykiem braku zgodności (compliance). Wszystkie istotne ryzyka związane z działaniem Spółki są omawiane i monitorowane zarówno przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, jak również przez Radę Nadzorczą.

Dla zapewnienia transparentności procesów przy zachowaniu ich zgodności z obowiązującymi regulacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi w Spółce funkcjonują służby prawne w szczególności Biuro Zarządu i Dział Prawny, które są odpowiedzialne za monitorowanie i przestrzeganie regulacji wewnętrznych i przepisów prawa. Biuro Zarządu i Dział Prawny na bieżąco śledzą zmiany otoczenia prawnego i informują osoby zarządzające Spółką o zmianach wpływających lub mogących wpłynąć na działalność firmy. Jednostki te odpowiedzialne są również za rekomendacje koniecznych działań do podjęcia.

Zarząd podczas cyklicznych posiedzeń prowadzi kompleksowy nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz ryzykiem reputacji poprzez analizę, ocenę i kontrolę zgodności działalności Spółki z regulacjami prawnymi oraz wytycznymi regulatorów. Kluczowe informacje dotyczące braku zgodności przekazywane i omawiane są z Radą Nadzorczą.

Wyniki ocen systemów raportowane są do Zarządu Spółki, który przedstawia je Radzie Nadzorczej.

Na podstawie wyników przeprowadzonych przez siebie czynności, Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem braku zgodności, jako stosowny do wielkości Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby wyodrębniania w strukturze organizacyjnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego.

Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.

III. Działalność Komitet Audytu

W roku obrotowym 2017 funkcjonował przy Radzie Nadzorczej Spółki Komitet Audytu w następującym składzie:

• − Francisco Adalberto Claudio Vazquez (od 1 stycznia do 6 listopada 2017 roku)
• − Jose Manuel Terceiro Mateos
• − Raimundo Fernandez-Cuesta Laborde (od 1 stycznia do 12 października 2017 roku)
• − Javier Lapastora Turpín (od 6 listopada 2017 r.)
• − Ernest Podgórski .

W dniu 12 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Javier Lapastora Turpín.

Pan Javier Lapastora Turpín zgodnie z oświadczeniem i kwestionariuszem dot. niezależności został w dniu 6 listopada 2017 r. powołany uchwałą Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej.

W roku obrotowym 2017 odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu.

Na posiedzeniu w dniu 8 marca 2017 r. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem weryfikacji oraz oceny sprawozdań finansowych za 2016 rok. Komitet dokonał również oceny bieżącej sytuacji Spółki, zapoznał się z informacjami odnośnie zmieniających się przepisach prawa dotyczących funkcjonowania komitetu audytu oraz podjął decyzję o przeprowadzeniu konkursu na wybór oferty na audytora Spółki na 2017 rok.

Na posiedzeniu w dniu 5 maja 2017 r. Komitet Audytu dokonał weryfikacji oraz omówił sprawozdania finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za 1 kwartał 2017 roku. Dokonał analizy ofert na badanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej.

Na posiedzeniu w dniu 13 września 2017 roku Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 1 półrocze 2017 roku.

Na posiedzeniu w 6 listopada 2017 roku Komitet Audytu podjął uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu. Dokonał weryfikacji i oceny sprawozdań finansowych za III kwartał 2017 roku oraz przyjął harmonogram prac Komitetu Audytu na rok 2018.

Na posiedzeniu w dniu 14 listopada 2017 roku Komitet Audytu spotkał się z Audytorem w sprawie oceny wykonania planu audytu i strategii za rok obrotowy 2017.

Do szczególnych zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki należy:

• 1. wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
• a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
• b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.
• 1. monitorowanie:
• a) procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014),;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej:

• ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń.
• odbywanie corocznych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości, rzetelności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdań jest badaniem obligatoryjnym w rozumieniu przepisów art. 64 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było jednostkowe sprawozdanie finansowe Mostostalu Warszawa S.A. obejmujące:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r. wykazujący zarówno po stronie aktywów jak i pasywów kwoty: 848.103 tys. zł;
• 1. rachunek zysków i strat za 2017 r. wykazujący zysk netto w wysokości 5.101 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego w kwocie 5.101 tys. zł;
• 1. rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę 77.372 tys. zł;
• 1. informację dodatkową.

Ponadto, poza wniesionym zastrzeżeniem, Biegły Rewident uznał zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

• − przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki za okres objęty badaniem,
• − sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. Komitet Audytu posiłkował się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską. Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza się, że sprawozdanie to wypełnia wymogi art. 49 ustawy o rachunkowości.

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 991.635 tys. zł;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2017, który wykazuje stratę netto przypadającą Jednostce Dominującej i akcjonariuszom niekontrolującym w kwocie 4.998 tys. zł;
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ogółem wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w kwocie 5.065 tys. zł;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 na sumę: 119.354 tys. zł;
• 1. informację dodatkową.

Ponadto, poza wniesionym zastrzeżeniem, Biegły Rewident uznał zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

• − przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego za okres objęty badaniem,
• − zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Komitet Audytu zapoznał się również z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego za rok 2017, który zawiera także ocenę działania systemu kontroli wewnętrznej.

Komitet Audytu nadzorował podejmowane przez Zarząd odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

• − bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
• − negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
• − monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,
• − formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia,
• w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
• − zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
• − ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
• − weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Po zapoznaniu się z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz wysłuchaniu informacji Biegłego Rewidenta, Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta i stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2017 jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami i jest zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

W 2017 roku Spółka stosowała zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" "DPSN". Spółka zamieszcza w publikowanym jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Na stronie internetowej Spółki, w sekcji Relacje Inwestorskie/ład Korporacyjny (http://www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) można pobrać sprawozdanie Spółki z wypełniania dobrych praktyk, kodeks "DPSN" oraz inne powiązane dokumenty.

Spółka nie posiada polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, niemniej w ramach swojej działalności okazjonalnie angażuje się w podobnego typu działania.

Warszawa, dnia 21 marca 2018 roku
Francisco Adalberto Claudio Vázquez
José Manuel Terceiro Mateos
Neil Balfour
Javier Lapastora Turpín
Ernest Podgórski