Grupa Kety S.A.

AGM Information • Mar 29, 2018

Załącznik nr 2 do protokołu Nr 3/18 RN z dnia 28 marca 2018 roku

UCHWAŁA NR X/3/18 Rady Nadzorczej Grupy KETY S.A. z dnia 28 marca 2018 roku

Na podstawie § 21 ust. 2 pkt 4 i 5 Statutu Spółki oraz w oparciu o zasadę zawartą w Rozdziale II.Z.10. dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Rada Nadzorcza uchwala co następuje:

$§ 1$

1. Przyjmuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu:

2. a) Ocenę sytuacji Spółki.

3. b) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej.
4. c) Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
5. wartościowych. d) Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności
6. sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
7. 1. Sprawozdania i oceny, o których mowa w ust. 1 stanowią załącznik do niniejszej uchwały.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto 6 głosami za w obecności 6 członków Rady.

a vara Piotr Kaczmarek

Paweł Niedziółka

Szczepan Strublewsk

Otrzymują: - Zarzad - Rada Nadzorcza

$2\sqrt{2}$

Bartosz Kazimierczuk

Piotr Stepniak Wojciech Włodarczyk

Załącznik nr 1 do Uchwały RN nr X/3/18 z dnia 28.03.2018r.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli $\boldsymbol{a}$ wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Wvniki

W 2017 roku wzrosły - podobnie jak w roku poprzednim - wszystkie podstawowe wielkości ekonomiczne wpływające na ocenę kondycji finansowej Grupy Kęty S.A. i Grupy Kapitałowej. Wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej wzrosła do 2,6 mld zł (wzrost o 17% r/r), dzięki wzrostowi zarówno na rynku polskim (+14%), jak i zagranicznym (+20%). Udział sprzedaży eksportowej wzrósł do poziomu 47% całkowitej sprzedaży.

Zysk operacyjny EBIT wyniósł 301 mln zł (wzrost o 7% r/r), a marża EBIT wyniosła 11,3%. Zysk EBITDA wyniósł 421 mln zł (wzrost o 7% r/r), a marża EBITDA wyniosła 15,8%. Zysk netto wyniósł 236,6 mln zł (nominalnie niższy niż w 2016 roku, ale to wynik jednorazowego czynnika, jakim było zawiązanie aktywa podatkowego w 2016 roku na kwotę 52,6 mln zł. Po uwzględnieniu tego faktu skonsolidowany zysk netto byłyby o 5% wyższy niż w 2016 roku.)

Finansowanie

Kredyty netto wyniosły 590 mln zł (+49% r/r), a wskaźnik dźwigni 43,7% (+17 p. proc. r/r). Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjna Grupy i zwiekszały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka monitoruje stan kapitałów, stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Grupy stanowią, by wskaźnik ten nie przekraczał 50%. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pienieżne i ekwiwalenty środków pieniężnych.

Produkcia

Dobra koniunktura w europejskiej i światowej gospodarce oraz doświadczenie i wiedza rynkowa spółek Grupy Kapitałowej pozwoliły maksymalnie wykorzystać silny popyt na produkty aluminiowe oraz opakowania giętkie. W efekcie segmenty biznesowe zwiększyły liczbę zamówień i jeszcze bardziej umocniły pozycję rynkowych liderów. W Segmencie Wyrobów Wyciskanych (SWW) wyprodukowano i sprzedano ok. 73 tys. ton wyrobów w (wzrost o 11% r/r), natomiast w Segmencie Opakowań Giętkich (SOG) wyprodukowano i sprzedano ok. 51 tys. ton opakowań (wzrost o 54% r/r, spowodowany głównie poszerzeniem portfolio spółek o folie BOPP produkowane w Alupol Films w Oświęcimiu). Pomimo wydatków inwestycyjnych poniesionych w 2017 roku w wysokości 190 mln zł, Grupa w okresach największego popytu na wyroby aluminiowe i opakowania notowała bardzo duże wykorzystanie mocy produkcyjnych sięgające 95-100%.

Dlatego wyzwaniem pozostaje w krótkim okresie czasu zwiekszenie mocy produkcyjnych do takiego poziomu, aby osiągnąć dwucyfrową dynamikę sprzedaży, a tym samym wykorzystać maksymalnie dobrą koniunkturę na produkty aluminiowe i opakowania gietkie na europejskich rynkach. Poważnym wyzwaniem pozostaje utrzymanie wysokich marż przy spodziewanym znaczącym wzroście kosztów wynagrodzeń, a także utrzymanie kluczowych pracowników na konkurencyjnym rynku.

Rada Nadzorcza ocenia, że realizowane przez Grupę Kęty SA działania pozwalają na kontynuację dalszego rozwoju Spółki i osiągnięcie zakładanych wyników finansowych w kolejnych latach. Spółka oferuje klientom szeroki zakres produktów opracowywanych z zastosowaniem różnorodnych technologii. Działalność Grupy Kęty w 2018 roku bedzie kolejnym etapem realizacji głównych celów strategicznych:

• wzrostu sprzedaży oraz wyniku finansowego.

• $\ge$ zwiększenia mocy produkcyjnych.
• $\ge$ realizacji kolejnych celów strategicznych.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Grupy Kety S.A., compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu w oparciu o dokonaną analizę stanu faktycznego, stwierdza, iż Zarząd Spółki odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, w tym procesów zarządzania ryzykiem oraz audyt wewnętrzny. W Spółce nie funkcjonują formalne procedury ukierunkowane wyłącznie na zarządzanie procesami kontroli wewnętrznej. Jednakże na system kontroli wewnętrznej w Spółce składa się szereg procedur i regulacji wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje wewnętrzne, procedury opisujące najważniejsze procesy, zakresy obowiązków poszczególnych komórek i pracowników). Zarząd Spółki jest osobiście zaangażowany we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

W opinii Rady Nadzorczej system zarządzania ryzykiem w Grupie Kęty S.A. obejmuje wszystkie istotne dla Spółki ryzyka.

Dnia 1 września 2015 roku w Grupie Kęty S.A. został powołany Dział Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie w sposób systematyczny i uporządkowany weryfikacji i oceny funkcjonowania procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i ładu organizacyjnego. Budowa funkcji audytu wewnętrznego została oparta o Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego zdefiniowane przez The Institute of Internal Auditors. W celu dalszego rozwoju funkcji audytu w roku 2017 podjęto decyzję o rozbudowie Działu Audytu Wewnętrznego tak, aby był adekwatny do skali działania Grupy Kapitałowej Grupy Kety S.A.

W ramach przyjętych rozwiązań i uregulowań wewnętrznych ujęto istotne wymagania dotyczące celu, zakresu działania i odpowiedzialności wskazujące jednocześnie prawo dostępu do osób, dokumentów, informacji, pomieszczeń, systemów i aktywów niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego przeprowadzenia zadań audytowych. Zapewniono niezależność i obiektywizm poprzez wdrożony system podległości oraz sprawozdawczości. Realizacja zadań audytowych w spółkach zależnych uregulowana jest w formie umów o świadczenie usług audytorskich.

Realizacja zadań audytowych oparta jest na przeprowadzaniu i dokumentowaniu przegladów analitycznych przebiegu procesów, w ramach którego identyfikuje się ryzyka, mechanizmy

uniwersum audytu dokonano analizy istotności obszarów i związanych z nimi ryzyk z perspektywy każdego z segmentów jak i całej Grupy Kapitałowej. Analiza ta była podstawą zdefiniowania tematów zadań audytowych na rok 2018. Roczny Plan Audytu na rok 2018 został zatwierdzony przez Zarząd oraz Radę Nadzorcza.

Ogólne zasady ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Grupy Kęty S.A. wynikają z przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz z zaleceń zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W celu spełniania wymogów prawa w Spółce obowiązują wewnętrzne procedury postępowania związane z publikacją informacji bieżących, okresowych i poufnych, zakazie przeprowadzania transakcji akcjami Grupy Kęty S.A. w tzw. okresach zamkniętych oraz informowania o transakcjach związanymi z akcjami Spółki, dokonywanych przez istotne osoby zarządzające i osoby z nimi powiązane.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie Compliance oraz Audytu Wewnętrznego Grupy Kęty S.A.

b) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku

Skład Rady Nadzorczej Grupy Kęty na dzień 01.01.2017 roku przedstawiał się następująco:

Maciej Matusiak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Szczepan Strublewski	- Zastępca Przewodniczącego
Jerzy Marciniak	- Członek Rady Nadzorczej
Paweł Niedziółka	- Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Surma	- Członek Rady Nadzorczej

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Kęty S.A. w dniu 31 maja 2017 roku powołało Radę Nadzorczą na nową, wspólną kadencję w składzie: Piotr Kaczmarek, Bartosz Kazimierczuk, Paweł Niedziółka, Wojciech Włodarczyk, Piotr Stępniak, Szczepan Strublewski. Po Walnym Zgromadzeniu Rada Nadzorcza X kadencji w dniu 31 maja 2017 roku wybrała na Przewodniczącego Pana Szczepana Strublewskiego, a Panu Pawłowi Niedziółce powierzyła funkcję Zastępcy Przewodniczącego.

Skład Rady Nadzorczej Grupy Kęty na dzień 31.12. 2017 roku przedstawiał się następująco:

Szczepan Strublewski	- Przewodniczący
Paweł Niedziółka	- Zastępca Przewodniczącego
Piotr Kaczmarek	- Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Kazimierczuk	- Członek Rady Nadzorczej
Piotr Stepniak	- Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Włodarczyk	- Członek Rady Nadzorczej

W Grupie Kęty S.A. funkcjonują następujące Komitety Rady Nadzorczej: Komitet Audytu Komitet ds. Wynagrodzeń

Skład Komitetu Audytu Grupy Kęty S.A. na dzień 01.01.2017 roku przedstawiał się następująco:

• Jerzy Marciniak
• · Maciej Matusiak
• · Szczepan Strublewski

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31 maja 2017 roku nowa Rada Nadzorcza X kadencji powołała w dniu 31 maja 2017 roku następujące osoby w skład Komitetu Audytu Grupy Kęty S.A. Na dzień 31.12. 2017 roku skład Komitetu Audytu nie zmienił się i przedstawiał się następująco:

Piotr Stepniak	- Przewodniczący
Szczepan Strublewski	- Członek Komitetu
Piotr Kaczmarek	- Członek Komitetu
Bartosz Kazimierczuk	– Członek Komitetu
Wojciech Włodarczyk	- Członek Komitetu

Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń Grupy Kęty S.A. na dzień 01.01.2017 roku przedstawiał się następująco:

• · Paweł Niedziółka
• Jerzy Surma

W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 31 maja 2017 roku, nowa Rada Nadzorcza X kadencji powołała w dniu 31 maja 2017 roku następujące osoby w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń. Na dzień 31.12.2017 roku skład Komitetu Wynagrodzeń nie zmienił się i przedstawiał się następująco:

Paweł Niedziółka	- Przewodniczący
Bartosz Kazimierczuk	- Członek Komitetu
Wojciech Włodarczyk	- Członek Komitetu

Informacja o spełnianiu przez członków Rady kryterium niezależności.

W 6-osobowym składzie Rady Nadzorczej pięciu członków Rady, w tym Paweł Niedziółka, Piotr Kaczmarek, Bartosz Kazimierczuk, Piotr Stępniak oraz Wojciech Włodarczyk spełniało kryterium niezależności określone w zasadzie II.Z.4. zawartej w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła dziesięć posiedzeń w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał (na których uchwalono łącznie 28 uchwał). Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń, a Komitet ds. Wynagrodzeń odbył pięć posiedzeń.

Działalność Rady Nadzorczej w 2017 roku koncentrowała się wokół następujących kwestii:

• · monitorowania i analizy wyników finansowych bieżących okresów roku obrotowego oraz sytuacji finansowej, w tym płynności finansowej, struktury finansowania działalności operacyjnej oraz zadłużenia Spółki,
• · przyjęcia planu finansowego na 2017 rok oraz zmian do planu strategicznego Strategia 2020, w tym zmiany polityki dywidendowej Spółki,
• · oceny jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kęty S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. za 2016 rok, zbadanych przez biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w 2016 roku, oraz oceny wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2016.
• · przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku.
• · przyjęcia i przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, oceny sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz ocene racjonalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej,
• · oceny i rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia projektów uchwał przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz innych materiałów,
• · powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania nowych członków Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń,
• · wymogów nowej Ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w kontekście roli Komitetu Audytu i obowiązków członków Komitetu Audytu,
• · przyjęcia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firma audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych, usług niebędących badaniem oraz Polityki wyboru firmy audytorskiej przez Grupę Kęty S.A.,
• · monitoring realizacji programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej,
• · udzielenia zabezpieczeń instytucjom finansowym i bankom,
• · zmian w planie strategicznym "Strategia 2020" poprzez realizację nowych projektów inwestycyjnych,
• · głównych założeń do budżetu Grupy Kęty S.A. na 2018 rok,
• · powołania nowych członków Zarządu, ustalenia zasad ich wynagradzania oraz zasad naliczania ich dodatkowego wynagrodzenia w postaci premii rocznej,

• · zatwierdzenia zakresu odpowiedzialności nowych Członków Zarządu oraz zmian w Regulaminie Pracy Zarządu,

• · nabycia przez Spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Aluprof S.A., emitowanych w związku z połączeniem spółek zależnych Aluprof S.A. i Metalplast Stolarka Sp. z o.o.

• · zatwierdzenia rocznego Planu Audytu na rok 2018.

W 2017 roku przedmiotem posiedzeń Komitetu ds. Audytu były następujące zagadnienia:

• · omówienie z audytorem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wszelkich związanych z tym kluczowych ryzyk - sprawozdania roczne za 2016,
• dyskusja na temat wymogów nowej Ustawy o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w kontekście roli Komitetu Audytu i obowiązków członków Komitetu Audytu, w tym analizy spełnienia wymagań przez członków Komitetu Audytu wymagań określonych w nowej ustawie szczególnie w art. 129;
• · przyjęcie Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych, usług niebędących badaniem oraz przyjęcia Polityki wyboru firmy audytorskiej przez Grupe Kety S.A.;
• omówienie wartości niematerialnych, aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, rachunkowości zabezpieczeń, współpracy z Departamentem Audytu Wewnetrznego:
• · potwierdzenie niezależności Firmy Audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska;
• strategia badania Firmy Audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska, istotnych procesów i metodyki badania. Zapoznano się z narzędziami jakie będą wykorzystane w procesie badania wstępnego i końcowego oraz zespołami wsparcia w ramach badania;
• · funkcjonowania i planu rozwoju audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Kety, z uwzględnieniem poszerzenia zespołu Audytu Wewnętrznego;

W 2017 roku przedmiotem posiedzeń Komitetu ds. Wynagrodzeń były następujące zagadnienia:

• · weryfikacja kalkulacji premii rocznej dla członków Zarządu Grupy Kęty SA za rok 2016 i przedłożenie stosownej rekomendacji w tej sprawie Radzie Nadzorczej.
• wybór władz Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej X kadencji,
• ocena dotychczas funkcjonującego systemu premiowego dla członków Zarządu Grupy Kety S.A.,
• · monitoring realizacji programu Opcji Menedżerskich dla kadry zarządzającej Grupy Kapitałowej,
• · analiza proponowanych zmian w umowach Zarządu Grupy Kęty SA w związku z wprowadzeniem Grupowego Ubezpieczenia na Życie i Zdrowie Opieka Medyczna S,

• dyskusja na temat wynagrodzenia ewentualnych nowych Członków Zarzadu Spółki oraz zasad naliczania ich dodatkowego wynagrodzenia w postaci premii rocznej.

W ramach powyższych zadań Rada Nadzorcza Grupy Kęty S.A. podjęła uchwały w następujących sprawach:

• nabycia przez Spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Aluprof S.A., emitowanych w związku z połączeniem spółek zależnych Aluprof S.A. i Metalplast Stolarka Sp. z o.o. (uchwała nr IX 1/17 z 3 lutego 2017 roku);
• · zatwierdzenia budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej na 2017 rok oraz zmian do planu strategicznego Strategia 2020, w tym zmiany polityki dywidendowej Spółki (Uchwała nr IX/2/17 z 7 lutego 2017 roku);
• · przyjęcia i przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu oceny sytuacji Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku, ocenę sposoby wypełniania obowiazków informacyjnych, stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz ocene racionalności prowadzenia przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej (Uchwała nr IX/3/17 z 6 kwietnia 2017 roku):
• oceny sprawozdań finansowych Grupy Kęty S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy Kęty S.A. za 2016 rok zbadanych przez audytora sprawozdania finansowego (Uchwała nr IX/4/17 z 6 kwietnia 2017 roku):
• · wniosku Zarządu odnośnie podziału zysku za rok 2016 roku; (Uchwała nr IX/5/17 z 6 kwietnia 2017 roku):
• · przyznania członkom Zarządu premii rocznej za 2016 rok (Uchwała nr IX/6/17 z 6 kwietnia 2017 roku):
• · zaopiniowania wniosku Zarządu o dokonanie zmian w Statucie Spółki (Uchwała nr IX/7/17 z 6 kwietnia 2017 roku);
• · powołania Członków Komitetu ds. Audytu (Uchwała nr X/1/17 z 31 maja 2017 roku);
• · powołania Członków Komitetu ds. Wynagrodzeń (Uchwała nr X/2/17 z 31 maja 2017 roku):
• · przyjęcia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (Uchwała nr X/3/17 z 21 czerwca 2017 roku);
• · przyjęcia Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych, usług niebędących badaniem (Uchwała nr X/4/17 z 21 czerwca 2017 roku);
• procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania · przyjęcia publicznego (Uchwała nr X/5/17 z 21 czerwca 2017 roku);
• przyznania prawa członkom Zarządu do Grupowego Ubezpieczenia na Życie i Zdrowie Opieka Medyczna S oraz zmiana w umowach Zarządu (Uchwała nr X/6/17 z 21 czerwca 2017 roku);
• · wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę, wspólnie ze spółką zależną Aluform Sp. z o.o. umowy kredytowej z Bankiem PKO BP SA, dotyczącej zaciągnięcia kredytu w łącznej kwocie 260 mln zł. (Uchwała nr X/7/17 z 28 lipca 2017 roku);
• · zatwierdzenia listy Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu i nie będących członkami Zarządu do przydziału obligacji imiennych serii H z prawem pierwszeństwa

objecia akcji zwykłych na okaziciela serii M (Uchwała nr X/8/17 z 14 września 2017 roku);

• · zmiany w planie strategicznym "Strategia 2020" poprzez realizację projektu inwestycyjnego pt. "Budowa anodowni" (Uchwała nr X/9/17 z 12 października 2017 roku):
• · zmiany w planie strategicznym "Strategia 2020" poprzez realizację przez spółkę Alupol Films Sp. z o.o. projektu inwestycyjnego pt. "Druga linia do produkcji materiałów opakowaniowych na bazie polimerów polipropylenowych wraz z halą produkcyjną, infrastrukturą oraz urządzeniami towarzyszącymi." (Uchwała nr IX/10/17 z 12 października 2017 roku):
• zmian w planie strategicznym "Strategia 2020" i ich wpływ na prognozowane na 2020 rok wartości finansowe (Uchwała nr X/11/17 z 12 października 2017 roku),
• · zgody na przejmowanie przez Spółkę odpowiedzialności (w formie poręczenia wg prawa cywilnego, poręczenia wekslowego, odpowiedzialności solidarnej, zabezpieczenia własnym majątkiem, udzielenia gwarancji bankowej i innej) za zobowiązania spółek zależnych do łącznej kwoty 800 mln zł oraz zabezpieczenie powyższych zobowiązań w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową i/lub sporządzenia aktu notarialnego, w którym Spółka Grupa Kęty S.A. poddaje się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego." (Uchwała nr X/12/17 z 7 grudnia 2017 roku):
• · zgody RN dla zarządu Grupy Kęty na dokonanie zabezpieczenia zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, linii na udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych, linii na udzielanie gwarancji bankowych i akredytyw, limitów skarbowych zaciągniętych lub prolongowanych w okresie: od 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku w formie weksla in blanco wraz z deklaracją wekslową i/lub sporządzenia aktu notarialnego, w którym Spółka Grupa Kęty S.A. poddaje się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego (Uchwała nr X/13/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · zasad wynagradzania Członków Zarządu w zakresie premiowania za 2017 i 2018 rok. cywilnego (Uchwała nr X/14/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · powołania z dniem 1 stycznia 2018 roku Piotra Wysockiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki (Uchwała nr X/15/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · powołania z dniem 1 stycznia 2018 roku Tomasza Greli do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki (Uchwała nr X/16/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · ustalenia zasad wynagradzania dla członków Zarządu Spółki, tj. Piotra Wysockiego i Tomasza Greli z tytułu pełnionej funkcji oraz zasad wypłacania bonusa rocznego (Uchwała nr X/17/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · zatwierdzenia zmiany w Regulaminie Pracy Zarządu (Uchwała nr X/18/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · zatwierdzenia audytu mającego na celu dostosowanie wewnętrznych regulacji do poszerzenia składu Zarządu (Uchwała nr X/19/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• · zatwierdzenia zakresu odpowiedzialności nowych Członków Zarządu (Uchwała nr X/20/17 z 7 grudnia 2017 roku);
• zatwierdzenia Rocznego Planu Audytu na rok 2018(Uchwała nr X/21/17 z 7 grudnia 2017 roku);

Dokonana samoocena pracy Rady Nadzorczei.

Rada Nadzorcza w swoich działaniach kieruje się interesem Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa Kęty.

W zakresie swojej działalności Rada Nadzorcza wykazuje się odpowiednim zaangażowaniem, sumiennością oraz rzetelnością. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcają niezbędną ilość czasu na prace Rady Nadzorczej zarówno podczas formalnych posiedzeń jak i pracy poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej. Przewodniczący oraz Zastepca Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozostają w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadzając niezbędne konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.

Poza formalnymi posiedzeniami Rady Nadzorczej, jej członkowie uczestniczą w pracach Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza ocenia, iż obowiązki obydwu Komitetów wykonywane są właściwie. Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej, Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych oraz statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, co gwarantuje odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działalności.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych $c)$ dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. W roku 2016 Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych.

Kierując się regułą przejrzystości swoich działań w układaniu relacji korporacyjnych i inwestorskich oraz najwyższą jakością komunikacji z akcjonariuszami, w pozostałym zakresie, Spółka przestrzegała w 2017 r. zasad Dobrych Praktyk. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w przedmiotowym dokumencie określony został również w opublikowanym przez Spółkę w dniu 16 marca 2018 raporcie EBI nr 1/2018 Tekst oświadczenia ze wskazaniem zakresu, w jakim Spółka deklaruje przestrzeganie zasad, dostępny jest na stronie internetowej, w sekcji poświęconej ładowi korporacyjnemu Grupy Kety S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczonym w raporcie rocznym za 2017 rok, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta i sporządzonym zgodnie z wymogami wynikającymi z Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. Oświadczenie to opisuje w sposób szczegółowy zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje określone ww. rozporządzeniu.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

$\mathbf{d}$ Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Jednym z fundamentów Polityki Społecznej Odpowiedzialności Biznesu obowiązującej w Grupie Kęty S.A. jest społeczne oddziaływanie poprzez Fundacje Grupa Kety Dzieciom Podbeskidzia, która skupia dobroczynne i charytatywne zaangażowanie Spółki i Grupy Kapitałowej. Przyjęte kilka lat temu usystematyzowane rozwiązanie w całej Grupie Kapitałowej pozwala na jasny i czytelny przekaz oraz sprawia, że zaangażowanie finansowe i merytoryczne daje konkretne efekty w społeczeństwie lokalnym. Fundacja Grupa Kety Dzieciom Podbeskidzia prowadzi działalność w regionie Podbeskidzia, w powiatach: bielskim, oświęcimskim, cieszyńskim, pszczyńskim i żywieckim. Czynnie współpracuje z 9 domami dziecka, prowadzi 2 mieszkania usamodzielnienia, a pod jej opieką znajduje się blisko 300 podopiecznych (w 2017 roku na działalność statutową Fundacja przeznaczyła 307 tys. zł).

Działalność Fundacji bardzo często przeplata się z działalnością Grupy Kapitałowej. Firma integruje środowiska, organizując wspólne imprezy sportowe, akcje proekologiczne. Angażuje swoich pracowników do wolontariatu pracowniczego – program "Razem z GRUPA". W 2017 roku przeprowadzona była już III edycja tego programu, tym razem z ukierunkowaniem na ważną tematykę ochrony środowiska (realizowanych było 17 projektów o wymiarze proekologicznym, zaangażowanie finansowe firmy wyniosło 34 tys. zł).

Konsekwentnie od wielu lat w ramach działań społecznych Grupa Kęty S.A. rozwija ideę wychowania przez sport, angażując się w różnego rodzaju przedsięwzięcia sportowe, których głównym celem jest motywacja sportowa dzieci i młodzieży (zaangażowanie finansowe Spółki wynosiło w 2017 roku 195 tys. zł, w tym 100 tys. zł przeznaczyła spółka Aluprof na wsparcie młodzieżowej sekcji piłki siatkowej klubu BKS). Swoją działalność charytatywną i społeczną Grupa Kęty S.A. przedstawiła podczas Tygodnia Odpowiedzialnego Biznesu, którego była jednym z Partnerów Strategicznych.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w sposób przemyślany, różnorodny i kompleksowy prowadzi politykę w zakresie działalności charytatywnej i społecznej.