Grupa Kety S.A.

AGM Information • Mar 29, 2018

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE Grupy KĘTY S.A.

24 kwietnia 2018 r.

PORZĄDEK OBRAD

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2017 i określenie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.

________________________________________________________________________

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKTY UCHWAŁ

Projekt<<

UCHWAŁA NR 1/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2017 rok, na które składa się:
• bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 1.081.130 tys. zł,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 249.057 tys. zł,
• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 249.591 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 24.526 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.581 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego,

oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2017 roku.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 2/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2017 rok, na które składa się:
• skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.499.376 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 236.872 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące całkowity dochód w wysokości 234.438 tys. zł,
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zmniejszenie kapitałów własnych o kwotę 41.983 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3.970 tys. zł,

oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2017 roku.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 3/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 348 § 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2017 w kwocie 249.056.966,23 zł (słownie: dwieście czterdzieści dziewięć milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 23/100), w następujący sposób:
• kwotę 190.434.000,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące złotych 00/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
• kwotę 58.372.402,23 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwa złote 23/100) na kapitał zapasowy
• kwotę 250.564,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote) na pokrycie strat aktuarialnych związanych ze świadczeniami pracowniczymi po okresie zatrudnienia.
• 1. Jako dzień dywidendy określa się dzień 26 czerwca 2018 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 10 lipca 2018 roku (34 % kwoty dywidendy) i 26 września 2018 roku (66 % kwoty dywidendy).

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 4/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 5/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Adamowi Pieli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 6/18

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/18

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Niedziółce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Kaczmarkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 31.05.2017 r. do 31.12.2017 r.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 9/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Bartoszowi Kazimierczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 31.05.2017 r. do 31.12.2017 r.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 10/18

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Stępniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 31.05.2017 r. do 31.12.2017 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Włodarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 31.05.2017 r. do 31.12.2017 r.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 12/18

• 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Surmie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w za okres od 1.01.2017 r. do 31.05.2017 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR 13/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Marciniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1.01.2017 r. do 31.05.2017 r.

________________________________________________________________________

>>Projekt<<

UCHWAŁA NR 14/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1.01.2017 r. do 31.05.2017 r.

________________________________________________________________________

UCHWAŁA NR 15/18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 24 kwietnia 2018 roku

1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 11 Statutu Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę następujących nieruchomości:

L.p	nr	Województwo	Powiat	Jedn. Ewidencyjna	Numer księgi	Powierzchnia
	działki				wieczystej	(m2 )
1	3532	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00038989/2	8 281
2	3530	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00009330/6	1 697
3	3528	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00004488/3	1 131
4	3527	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00009329/6	2 057
5	3526	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00007775/3	5 631
6	3521	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00002264/3	10 453
7	3519	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00007787/0	6 547
8	3517	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00038954/8	19 478
9	3518	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00002120/2	214
10	3520	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00007787/0	66
11	3522	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00002264/3	163
12	3529	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00007775/3	113
13	3531	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00009330/6	108
14	3533	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00025339/7	503
15	3510	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00002212/4	7 818
16	3523	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00002212/4	56
17	3511	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00027319/5	950
18	3512	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00030054/3	6 381
19	3524	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00030054/3	77
20	3513	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00037274/0	7 274
21	3514	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00000735/2	42
22	3515	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00014538/2	563
23	3516	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00012857/0	7 058
24	3525	małopolskie	oświęcimski	121304_4 Kęty miasto	KR2E/00012857/0	29

________________________________________________________________________

w cenie do 60,00 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) netto za 1 m² .

Uzasadnienia uchwał

Uchwała Nr 15/18

Zgodnie z § 30 ust. 11 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie wyraża m.in. zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości.

Spółka zamierza w najbliższym czasie nabyć nieruchomości znajdujące się Kętach w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu Spółki, które zostaną przeznaczone na rozbudowę infrastruktury przemysłowej Spółki.

________________________________________________________________________