Management Reports • Mar 29, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Katowice, 29 marca 2018 roku
Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. jest Spółka ENERGOINSTAL S.A.
| Firma: | ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | Katowice |
| Adres: | Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice |
| Numer telefonu: | +48 32 735 72 00 |
| Numer faksu: | +48 32 735 72 57 |
| Adres poczty elektronicznej | [email protected] |
| Adres internetowy: | www.energoinstal.pl |
| Firma: | ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna |
Według stanu na dzień 31.12.2017 roku w skład Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. wchodzą następujące Spółki:
ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. |
100% udziałów |
|---|---|
ENERGOINSTAL Sp. z o.o. |
100% udziałów |
PRR ENERGOREM Sp. z o.o. |
66% udziałów |
PRR EL-GOR Sp. z o.o. |
100% udziałów |
ENIQ Sp. z o.o. |
28,41% udziałów 1 |
INTERBUD-WEST Sp. z o.o. |
0% udziałów 2 |
ENIPRO Sp. z o.o. |
92,54% udziałów 3 |
ENIZO Sp. z o.o. |
51,00% udziałów |
ENIWAY S p. o.o. |
0% udziałów 4 |
ENITEC S p. z o.o. |
100% udziałów |
ENITECH TL Sp. z o.o. |
100% udziałów |
1 W dniu 12 marca 2018r. nastąpiło przejecie wszystkich udziałów stanowiących własność ENERGOINSTAL S.A. przez Stanisława Więcka prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Stanisław Więcek Zumamast w zamian za wierzytelności. W związku z powyższym spółka zostanie wyłączona z Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych
2w dniu 24 maja 2017 Sądu otworzył postępowanie restrukturyzacyjne w odniesieniu do Przedsiębiorstwa Budowlano – Usługowego INTERBUD -WEST Sp. z o.o. w związku z tym, uznano że z dniem 30 czerwca 2017 roku nastąpiła utrata kontroli przez ENERGOINTAL S.A. nad Przedsiębiorstwem Budowlano – Usługowym INTERBUD-WEST Sp. z o.o. i tworzoną przez nią grupą kapitałową. Przedsiębiorstwo Budowlano – Usługowe INTERBUD-WEST Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od ENERGOINSTAL S.A.. W dniu 6 lutego 2018 r. w Sadzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim Zgromadzenie Wierzycieli Spółki przyjęło układ przed Sędzią Komisarzem na warunkach zaproponowanych przez Spółkę.
3 w dniu 24 stycznia 2018 r. spółka ENIPRO Sp. z o.o. złożyła do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.
4w dniu 13 października 2017 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich posiadanych przez emitenta udziałów spółki ENIWAY Sp. z o.o.
Oferta Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. obejmuje dostarczanie kompleksowych rozwiązań w zakresie projektowania, wytwarzania, montażu i serwisu urządzeń przeznaczonych dla energetyki przemysłowej i zawodowej oraz zakładów przemysłowych, petrochemicznych, hutniczych i spożywczych.
Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. specjalizuje się w produkcji kotłów i urządzeń kotłowych, w których poszczególne materiały opałowe w postaci ciekłej, gazowej bądź stałej (biomasa, odpady komunalne, węgiel), w optymalny sposób przekształcane są w żądaną formę energii. Jednostka dominująca jest jednym z największych producentów kotłów energetycznych w Polsce oraz znanym i cenionym partnerem na rynku zagranicznym. Grupa ENERGOINSTAL S.A. prowadzi jako Generalny Realizator Inwestycji lub Generalny Wykonawca kompleksowo ( pod klucz) realizację obiektów dla energetyki i przemysłu. Realizuje również zlecenia montażowe, instalacyjne oraz remontowe w zakładach przemysłowych. Oferta firmy wzbogacona jest o obsługę serwisową instalacji, obróbkę cieplną materiałów tworzących produkt globalny, jak również usługi własnego laboratorium oraz ośrodek szkoleniowy dla podmiotów zewnętrznych.
Oferta produktowa Grupy ENERGOINSTAL S.A. skupia się na branży energetycznej, a także na branży budowlano-przemysłowej.
Grupa realizuje przedsięwzięcia w trybie Generalnego Realizatora i "pod klucz" obejmujące:
Grupa produkuje kotły dla energetyki, przemysłu i gospodarki komunalnej w tym na parametry nadkrytyczne, a w szczególności:
Kotły na biopaliwa
Kotły fluidalne
Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. posiada możliwość realizacji dużych i skomplikowanych robót, co wyróżnia ją na tle konkurencji. Grupa zapewnia pełną obsługę techniczną wraz z przekazaniem inwestorowi gotowego obiektu spełniającego wymagania odbiorowe. Generalne Wykonawstwo i Generalna Realizacja Inwestycji obiektów przemysłowych prowadzone przez Grupę ENERGOINSTAL S.A. obejmuje kompleksowe czynności w tym obszarze, w tym projektowania, produkcji i montażu kotłów, rurociągów oraz całych instalacji palnikowych, konstrukcji budynków kotłowni, instalacji oczyszczania spalin i izolacji termicznych.
Spółka działa na rynku krajowym i za granicą. Obecnie największa część przychodów pochodzi z rynku krajowego, co wynika z realizacji projektów jako generalny Wykonawca.
Poza realizacją projektów "pod klucz" zasadniczym rodzajem prowadzonej przez ENERGOINSTAL S.A. działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów dla energetyki zawodowej i przemysłowej. Rynek ten jest uzależniony w dużym stopniu od popytu przedsiębiorstw działających w innych sektorach. Na rynek działalności ENERGOINSTAL S.A. największy wpływ mają sektor przedsiębiorstw użyteczności publicznej (w tym sektorze energetycznym obejmującym elektrownie i elektrociepłownie), przemysł hutniczy i przemysł petrochemiczny.
Głównymi odbiorcami na rynku zagranicznym w roku 2017 były firmy Standardkessel Baumgarte Service GmbH, MEHLDAU & STEINFATH Feuerungstechnik GmbH, NEM Energy (obecnie Siemens Heat Transfer Technology). Na rynku krajowym najważniejsi partnerzy biznesowi w 2017 r. to Spółka PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A. Miedzy Emitentem a wymienionymi głównymi odbiorcami nie występują powiązania kapitałowe.
Między Emitentem a wymienionymi głównymi odbiorcami nie występują powiązania kapitałowe.
Struktura geograficzna zakupów materiałowych i usług w 2017 roku obejmowała import z Niemiec, Austrii i Czech oraz zakupy krajowe.
Większość zakupów, powyżej 50%, dokonywana była na rynku krajowym. Spółka nie była uzależnienia od jednego dostawcy.
Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2017 roku:
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku obejmuje sprawozdanie finansowe spółki ENERGOINSTAL S.A. oraz sprawozdania finansowe jednostek zależnych wymienionych poniżej, z zastrzeżeniami wskazanymi w przypisach.
| Nazwa jednostki | Udział w kapitale (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Siedziba | 31.12.2016r. | 31.12.2017r. | |||
| ENERGOINSTAL Sp. z o.o. | Katowice | 100% | 100% | ||
| ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. | Czechowice- Dziedzice | 100% | 100% | ||
| Przedsiębiorstwo Budowlano – Usługowe INTERBUD-WEST Sp. z o.o. |
Gorzów Wielkopolski | 66,76% | 0% 1 | ||
| Przedsiębiorstwo Robót Remontowych EL-GOR Sp. z o.o. |
Gorzów Wielkopolski 100% |
100% | |||
| Przedsiębiorstwo Robót Remontowych Gorzów Wielkopolski ENERGOREM Sp. z o.o. |
66% | 66% | |||
| Galeria Piast Sp. z o.o. | Poznań | 66,76% | 0% 1 | ||
| ENIQ Sp. z o.o. | Katowice | 28,41% | 28,41% 2 | ||
| ENIPRO Sp. z o.o. | Gliwice | 92,54% | 92,54% 3 | ||
| ENIZO Sp. z o.o | Katowice | 51% | 51% | ||
| ENIWAY Sp. z o.o. | Katowice | 9% | 0% 4 | ||
| ENITECH TL Sp. z o.o. | Katowice | 0% | 100% 5 | ||
| ENITEC Sp. z o.o. | Katowice | 0% | 100% 6 |
1 W dniu 24 maja 2017r. Sądu otworzył postępowanie restrukturyzacyjne w odniesieniu do Przedsiębiorstwa Budowlano – Usługowego INTERBUD -WEST Sp. z o.o. w związku z tym, uznano że z dniem 30 czerwca 2017 roku nastąpiła utrata kontroli przez ENERGOINTAL S.A. nad Przedsiębiorstwem Budowlano – Usługowym INTERBUD-WEST Sp. z o.o. i tworzoną przez nią grupą kapitałową. Przedsiębiorstwo Budowlano – Usługowe INTERBUD-WEST Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od ENERGOINSTAL S.A.
W dniu 6 lutego 2018 r. w Sądzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim Zgromadzenie Wierzycieli Spółki przyjęło układ przed Sędzią Komisarzem na warunkach zaproponowanych przez Spółkę.
2 W dniu 12 marca 2018r. nastąpiło przejecie wszystkich udziałów stanowiących własność ENERGOINSTAL S.A. przez Stanisława Więcka prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Stanisław Więcek Zumamast w zamian za wierzytelności. W związku z powyższym spółka zostanie wyłączona z Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych
3 W dniu 24 stycznia 2018r. spółka ENIPRO Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.
4 W dniu 13 października 2017r. nastąpiła sprzedaż wszystkich posiadanych przez emitenta udziałów spółki ENIWAY Sp. z o.o.
5 Wpis do KRS spółka uzyskała w dniu 20.10.2017r.
6 Wpis do KRS spółka uzyskała w dniu 21.09.2017r. ENERGOINSTAL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000195149.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:
Oferta firmy zawiera wykonanie usług montażowo – spawalniczych ze stali węglowych oraz metali kolorowych, na terenie wyznaczonym przez zleceniodawcę, jak również opracowanie i wdrażanie technologii spawalniczych. Działalność ENERGOINSTAL Sp. z o.o. obejmuje także instalacje kotłowni i wymiennikowni.
ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach, ul. E. Orzeszkowej 3, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000038971.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:
Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja, montaż i remonty kotłów wodnych i parowych, urządzeń dźwigowych, stałych zbiorników ciśnieniowych, hal przemysłowych i magazynowych, wymienników ciepła, rurociągów technologicznych, uzdatnianie wody i oczyszczanie ścieków.
P.B.U INTERBUD-WEST Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim ul. Kosynierów Gdyńskich 51, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000152748.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki kształtowały się następująco:
Jaromir Mikołajczak- Prezes Zarządu (od 7.02.2017 r.)
Podstawowym przedmiotem działalności jest wykonywanie robót ogólno-budowlanych w zakresie: wznoszenia budynków, obiektów mostowych, liniowych, górniczych i produkcyjnych, budowy dróg kołowych i szynowych, obiektów sportowych, portów morskich, wykonywanie instalacji budowlanych i robót wykończeniowych.
PRR EL – GOR Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Energetyków 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000153436.
W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:
Działalność spółki to prace związane z budową rurociągów przesyłowych sieci rozdzielczych, linii telekomunikacyjnych, wykonawstwo instalacji elektrycznych, a także naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych.
PRR ENERGOREM Sp. z o.o. z siedzibą Gorzowie Wielkopolskim, ul. Energetyków 6, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000180907.
W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:
Przemysław Pozorski – Prezes Zarządu.
Przedmiotem działalności spółki są remonty obiektów i urządzeń energetycznych takich jak: kotły pyłowe, rusztowe, gazowe, wodne, parowe oraz wykonawstwo i montaż konstrukcji stalowych i rurociągów.
GALERIA PIAST Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Wroniecka 21, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000273695 została nabyta (100% udziałów) przez spółkę zależną P.B.U INTERBUD-WEST Sp. z o.o. 3 kwietnia 2012 roku.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajem, zarządzanie i pośrednictwo w obrocie nieruchomościami.
ENIQ Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 190b, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134655.
Władze Spółki w okresie objętym sprawozdaniem prezentowały się następująco:
Mariusz Woźnica – Prezes Zarządu
Kluczowym obszarem działalności biznesowej ENIQ Sp. z o.o. jest handel hurtowy energią elektryczną. Spółka obecnie dokonuje obrotu energią na:
ENIPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach, ul. Wyczółkowskiego 23, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000314299.
Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest projektowanie instalacji energetycznych.
W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:
Dariusz Jędrychowski – Prezes Zarządu ( w dniu 12.03.2018r. złożył rezygnację z pełnionej funkcji)
ENIZO Sp. z o.o. z siedzib a w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000541855.
W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:
Paweł Szajner – Prezes Zarządu,
Ryszard Kowalówka – Wiceprezes Zarządu.
Przedmiotem działalności spółki są usługi montażu izolacji przemysłowej na urządzeniach kotłowych, kanałach, rurociągach i armaturze.
ENIWAY Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000604499.
W okresie objętym sprawozdaniem władze spółki prezentowały się następująco:
Dariusz Banach - Prezes Zarządu,
Grzegorz Skrzek - Członek Zarządu,
Aleksander Stępień - Członek Zarządu,
Marcin Malirz - Członek Zarządu
Przedmiotem działalności spółki są roboty związane z budowa dróg i autostrad.
W dniu 13 października 2017 r. nastąpiła sprzedaż wszystkich posiadanych przez emitenta udziałów spółki ENIWAY Sp. z o.o.
INTERBUD DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, ul. Kosynierów Gdyńskich 51, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000297680.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:
Paweł Krajewski – Prezes Zarządu (do 21.08.2017r.); na dzień 31.12.2017 nie powołano członków organów zarządzających
Przedmiotem działalności spółki jest zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwo w obrocie wierzytelnościami oraz zarządzanie nieruchomościami na zlecenie; działalność zawieszona.
ENITECH TL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000694620.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:
Działalność spółki obejmuje produkcję elementów kotłowych, takich jak panele ścian membranowych oraz rur ożebrowanych z wykorzystaniem technologii laserowych. Oferta firmy kierowana jest również do segmentu Automotive, spółka spełnia warunki konieczne do tego, aby w ramach łańcucha dostaw stać się dostawcą TIER2.
ENITEC Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, Al. Roździeńskiego 188d, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000695789.
W okresie objętym sprawozdaniem władze Spółki prezentowały się następująco:
Przedmiotem działalności spółki jest produkcja kotłowa z wykorzystaniem tradycyjnych technologii.
Kapitał zakładowy ENERGOINSTAL S.A. na dzień 31.12.2017 roku wynosił 1.800.000,00 zł i dzielił się na 18.000.000 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 0,10zł każda.
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania, co do uczestnictwa w podziale zysku.
Na dzień 31.12.2017 r. i 29.03.2018 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
| 1. | W.A.M. Sp. z o.o. | – 62,55% |
|---|---|---|
| 2. | Jarosław Więcek | – 5,06% |
| 3. | Michał Więcek | – 5,05% |
| 4. | Pozostali akcjonariusze | – 27,34% |
Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 31.12.2017 r. i 29.03.2018 r. :
| 1. | W.A.M. Sp. z o.o. | 11 259 117 akcji |
|---|---|---|
| 2. | Jarosław Więcek | 910 581 akcji |
| 3. | Michał Więcek | 909 000 akcji |
Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:
| Osoby zarządzające i nadzorujące |
Sprawowana funkcja w ENERGOINSTAL S.A. |
Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 31.12.2017r. |
Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów |
|---|---|---|---|
| W.A.M. Sp. z o.o. | Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu |
11 259 117 | 62,55% |
| Jarosław Więcek | Wiceprezes Zarządu | 910 581 | 5,06% |
| Michał Więcek | Prezes Zarządu | 909 000 | 5,05% |
Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w roku 2016 i 2017.
| Średnie zatrudnienie pracowników |
ROK 2017 | ROK 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 607 | 766 | |||||
| Pracownicy umysłowi |
Pracownicy produkcyjni |
Urlopy wychowawcze/ bezpłatne |
Pracownicy umysłowi |
Pracownicy produkcyjni |
Urlopy wychowawcze/ bezpłatne |
|
| 213 | 372 | 22 | 269 | 456 | 41 |
Do najważniejszych uchwał podjętych w 2017 roku przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A., należy zaliczyć uchwały w sprawie:
W okresie objętym sprawozdaniem odbyły się trzy posiedzenia Rady Nadzorczej spółki ENERGOINSTAL S.A. Podjęto dwadzieścia dziewięć uchwał.
Standardkessel Baumgarte Service GmbH Prace montażowe SCA Mannheim.
Standardkessel GmbH Prace montażowe Palm Paper.
Pozostałe ważne wydarzenia w okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły.
ENERGOINSTAL S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW".
Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, dostępna jest na stronie internetowej spółki pod adresem:
https://www7.energoinstal.pl/files/galleries/oswiadczenie-zarzadu/PL_GPW_dobre_praktyki_ENERGOINSTAL-0_1.pdf
Zgodnie z Informacja na temat stanu stosowania przez jednostkę dominującą rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, jednostka dominująca nie stosuje 4 rekomendacji oraz 14 zasad szczegółowych.
Rekomendacje, których nie stosuje jednostka dominująca wraz z ich uzasadnieniem przedstawiają się następująco:
III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.
W spółce realizowane są działania ze wskazanych powyżej obszarów. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności, o których mowa realizowane są przez Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Według opinii Zarządu akcjonariat Spółki charakteryzuje się małym rozproszeniem, a przebieg dotychczasowych Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę zapewnienia wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Zasada ta nie jest w pełni stosowana. Spółka nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasady wynagradzania kluczowych menedżerów określa obowiązujący w spółce Regulamin Wynagradzania. Natomiast wynagrodzenie Członków Zarządu ustala indywidualnie Rada Nadzorcza.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Zgodnie z wyjaśnieniami w punkcie VI.R.1
I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, został w Spółce dokonany i zapewnia prawidłowe jej funkcjonowanie. Spółka nie decyduje się jednak na prezentację tych informacji na stronie internetowej.
I.Z.1.7. Opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.
Spółka nie publikuje informacji na temat jej strategii, zaś dane dotyczące jej wyników finansowych są stale dostępne na jej stronie internetowej.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
W odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów, spółka nie stosuje obecnie polityki różnorodności. Decyzje odnośnie powołania osób do wykonywania funkcji zarządu, nadzoru i funkcji kierowniczych, podejmowane są w oparciu o ich kompetencje i doświadczenie, tak aby zapewnić realizację strategii i celów spółki.
I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Komentarz jednostki dominującej:
Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia.
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Spółka nie rejestruje obrad walnego zgromadzenia w formie audio czy wideo. W ocenie Zarządu dotychczasowy sposób dokumentowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest wystarczający i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Podjęte przez Walne Zgromadzenie uchwały są upubliczniane w raportach bieżących wysyłanych na GPW i zamieszczane na stronie internetowej spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, został w Spółce dokonany i zapewnia prawidłowe jej funkcjonowanie. Spółka nie decyduje się jednak na prezentację tych informacji na stronie internetowej.
II.Z.10.1. Ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.
Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji spółki. Nie uwzględnia ona jednak wszystkich elementów wskazanych w powyższej zasadzie
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Działania we wskazanych powyżej obszarach są w spółce prowadzone. Nie wszystko odbywa się jednak w ramach specjalnie wyodrębnionych do tego celu systemów. Czynności, o których mowa realizowane są przez Dział Finansów i Controllingu, Komisję Kontroli Wewnętrznej oraz System Zintegrowanego Zarządzania.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Zgodnie z zasadą III.Z.1.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W spółce nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz jednostki dominującej:
Spółka nie stosuje zasady III.Z.1.
III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku, gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz jednostki dominującej:
Spółka nie stosuje zasady III.Z.1. oraz zasady II.Z.10.1.
IV.Z.2 . Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Struktura akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenia z przebiegu Walnych Zgromadzeń, nie wskazują potrzeby zapewnienia dostępności transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku z tym w sprawozdaniu rocznym publikuje tylko informacje wskazane przez obowiązujące przepisy prawa. Spółka w sprawozdaniu rocznym podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej
Zarząd Spółki ENERGOINSTAL S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych ENERGOINSTAL S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy ENERGOINSTAL S.A.
Pełną obsługę finansowo-księgową zarówno dla jednostki dominującej – Spółki ENERGOINSTAL S.A., jak również pozostałych Spółek Grupy świadczy spółka W.A.M. Consulting Sp. z o.o. – spółka siostrzana dla Energoinstal S.A. W Spółce tej pracują wykwalifikowani pracownicy, którzy świadczą usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych, sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wszystkich Spółek wchodzących w skład Grupy ENERGOINSTAL S.A., jak również usługi z zakresu doradztwa personalnego i szkoleń.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem proces sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Działu Głównego Księgowego Spółki ENERGOINSTAL S.A., a następnie przekazywane do akceptacji przez Zarząd.
Nadzór nad procesem elektronicznego przekazywania raportów rocznych i śródrocznych sprawuje Główny Księgowy Spółki ENERGOINSTAL S.A.
Spółka na bieżąco monitoruje i wdraża zmiany wprowadzane w przepisach i regulacjach zewnętrznych w zakresie wymogów sprawozdawczości giełdowej.
Podstawą sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGOINSTAL S.A. są księgi rachunkowe prowadzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, natomiast jednostkowe sprawozdania finansowe pozostałych Spółek Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. sporządzane są w oparciu o Polskie Standardy Rachunkowości.
Księgi rachunkowe jednostki dominującej są prowadzone przy użyciu programu finansowoksięgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2008r. Księgi rachunkowe Spółek zależnych są prowadzone w oparciu o systemy finansowo-księgowe takie jak: SAP R/3 oraz Symfonia. Systemy te zapewniają agregowanie danych w pożądanych przekrojach.
Spółki Grupy ENERGOINSTAL S.A. stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.
Zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2017r. przedstawia się następująco:
| Struktura akcjonariatu (powyżej 5%) |
Liczba akcji | Procentowy udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|
| W.A.M. Sp. z o.o.* | 11 259 117 | 62,55% | 11 259 117 | 62,55% |
| Jarosław Więcek | 910 581 | 5,06% | 910 581 | 5,06% |
| Michał Więcek | 909 000 | 5,05% | 909 000 | 5,05% |
| Razem: | 13 078 698 | 72,66% | 13 078 698 | 72,66% |
* Udziałowcami W.A.M. Sp. z o.o. są: Stanisław Więcek, Michał Więcek, Jarosław Więcek.
W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne, nie ma też żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności.
Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada powołuje pozostałych członków Zarządu, lub powołuje ich z własnej inicjatywy. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. W stosunkach wewnętrznych Zarząd może wykonywać zarządzanie spółką poprzez Dyrektora Generalnego. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarządowi przysługuje prawo ustanawiania ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części.
Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenia na zasadach określonych przez Zarząd i obowiązujące przepisy.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, określa zatwierdzony w 2007r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A., którego tekst jest dostępny na stronie internetowej spółki.
Decyzję o emisji akcji Spółki podejmuje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 3/4 oddanych głosów. Decyzję o wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.
Zmiany statutu następują w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów.
Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczegóławiające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie Spółki. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki ENERGOINSTAL S.A. uchwalony w dniu 10.07.2010r. (dostępny na stronie internetowej spółki).
Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych (prawo poboru). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału akcyjnego. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 KSH wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek poparty przez co najmniej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej w 2017r. przedstawiał się następująco:
Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu Lucjan Noras - Członek Zarządu
Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Artur Olszewski - Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Jan Pyka - Członek Rady Nadzorczej
Sposób działania Rady Nadzorczej i Zarządu oraz ich zasadnicze uprawnienia określa zatwierdzony w 2008r. Regulamin Rady Nadzorczej i zatwierdzony w 2007r. Regulamin Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. (oba regulaminy są dostępne na stronie internetowej spółki).
Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.
| w tys. zł | w tys. zł | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż | 2017 | Udział w % | 2016 | Udział w % | |
| Sprzedaż kraj | 460 751 | 65,9% | 547 278 | 76,6% | |
| Sprzedaż zagranica | 238 479 | 34,1% | 167 457 | 23,4% |
W strukturze przychodów analogicznie do poprzedniego okresu dominują przychody z rynku krajowego. Największa wartość produktów na rynku zagranicznym sprzedana została do Niemiec, które są głównym rynkiem sprzedaży eksportowej.
Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne grupy produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:
| Wyszczególnienie | 2017 | 2016 | Odchylenie (tys zł) |
Dynamika |
|---|---|---|---|---|
| (tys zł) | (tys zł) | (%) | ||
| Sprzedaż razem: | 699 230 | 714 735 | -15 505 | -2,2% |
| montaż | 104 804 | 188 611 | -83 807 | -44,4% |
| wytwarzanie | 24 899 | 43 525 | -18 626 | -42,8% |
| usługi budowlane | 13 536 | 46 664 | -33 128 | -71,0% |
| obrót energią | 548 398 | 419 281 | 129 117 | 30,8% |
| pozostała działalność | 7 593 | 16 654 | -9 061 | -54,4% |
Całkowite przychody ze sprzedaży w 2017 roku spadły w stosunku do roku poprzedniego o 2,2%. Spadek widoczny był zarówno w segmencie montażu jak i wytwarzania oraz usług budowlanych głównie za sprawą mniejszej ilości pozyskiwanych i realizowanych kontraktów, w konsekwencji silnej konkurencji cenowej w branży. Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął na poziom sprzedaży z działalności montażowej były przesunięcia w realizacji, a tym samy w fakturowaniu projektu EC Zofiówka oraz spadek przychodów z wyceny w/w kontraktu wynikający ze spadku jego rentowności. Spadek sprzedaży usług budowlanych wynikał z wyłączenia z konsolidacji począwszy od lipca 2017r. spółki P.B.U. INTERBUD-WEST Sp. z o.o.
Wpływ w/w negatywnych czynników na poziom przychodów Grupy został zminimalizowany dzięki zwiększeniu sprzedaży w obszarze obrotu energią przez spółkę ENIQ Sp. z o.o. – o 30,8% r/r
Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:
| Wyszczególnienie | 2017 | Udział | 2016 | Udział | Odchylenie | Dynamika |
|---|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | % | tys. zł | % | tys. zł | % | |
| Koszty działalności operacyjnej |
221 760 | 100,0% | 318 871 | 100,0% | -97 111 | -30,5% |
| Zużycie materiałów i energii |
24 220 | 10,9% | 50 896 | 16,0% | -26 676 | -52,4% |
| Usługi obce | 133 557 | 60,2% | 196 584 | 61,7% | -63 027 | -32,1% |
| Podatki i opłaty | 2 628 | 1,2% | 3 526 | 1,1% | -898 | -25,5% |
| Świadczenia pracownicze | 49 252 | 22,2% | 58 116 | 18,2% | -8 864 | -15,3% |
| Zmiana stanu prod. i prod.w toku |
1 983 | 0,9% | -499 | -0,2% | 2 482 | -497,4% |
| Amortyzacja | 6 333 | 2,9% | 7 405 | 2,3% | -1 072 | -14,5% |
| Pozostałe koszty rodzajowe |
3 787 | 1,7% | 2 843 | 0,9% | 944 | 33,2% |
Koszty działalności operacyjnej w 2017 r. spadły o 30,5% w relacji do roku poprzedniego, co jest konsekwencją spadku poziomu sprzedaży. Największe pozycje kosztowe to usługi obce, wynagrodzenia wraz z narzutami oraz zakupy materiałowe. Wysoki udział usług obcych oraz zużycia materiałów i energii wynika z realizacji kontraktów ENERGOINSTAL S.A. na rynku krajowym w formule GW/GRI.
| Wyszczególnienie | 2017 tys. zł |
Udział % |
2016 tys. zł |
Udział % |
Odchylenie tys. zł |
Dynamika % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Koszty działalności operacyjnej |
723 602 | 100,0% | 713 561 | 100,0% | 10 041 | 1,4% |
| Koszty marketingu i dystrybucji | 28 772 | 3,9% | 16 274 | 2,3% | 12 498 | 76,8% |
| Koszty ogólnego zarządu | 17 189 | 2,4% | 18 650 | 2,6% | -1 461 | -7,8% |
| Koszty sprzedanych produktów | 175 799 | 24,3% | 283 947 | 39,8% | -108 148 | -38,1% |
| Koszty sprzedanych towarów i materiałów |
501 842 | 69,4% | 394 690 | 55,3% | 107 152 | 27,1% |
Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w 2017 r. wyniósł 677.641 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 699.230 tys. zł przełożyło się na zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 21.589 tys. zł. Po uwzględnieniu sumy kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu Grupa odnotowała stratę ze sprzedaży w wysokości -24.372 tys. zł. Była ona wynikiem obniżenia rentowności na kontrakcie PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa SA – EC Zofiówka. Na spadek rentowności kontraktu w ujęciu całościowym wpłynęły: (i) dodatkowe koszty, jakie ENERGOINSTAL SA zmuszony był i jest ponosić w okresie wydłużonego terminu realizacji przedmiotowego kontraktu, (ii) dodatkowe koszty z tytułu wykonania usług i robót budowlanych, wynikających z ryzyk terenu budowy, których wykonanie było niezbędne do prawidłowego wykonania zamówienia podstawowego, a które nie zostały w całości zrekompensowane przez Inwestora.
| Wyniki z działalności Spółki | 01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zysk brutto ze sprzedaży | 21 589 | 36 098 |
| Zysk ze sprzedaży | -24 372 | 1 174 |
| EBITDA | -27 409 | -1 379 |
| EBIT | -33 742 | -8 784 |
| Zysk/strata brutto | -39 857 | -16 571 |
| Zysk/strata netto | -48 046 | -15 721 |
W 2017r. Grupa odnotowała stratę netto na poziomie -48.046 tys. zł. Na wynik ten miały istotny wpływ następujące zdarzenia:
Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej spowodowany był głównie:
Ostateczna wysokość straty na pozostałej działalności operacyjnej minimalizowana była pozostałymi przychodami operacyjnymi z tyt. kar i grzywn należnych od podwykonawców w kwocie 12.297 tys. PLN
Uwzględniając fakt, trudnej sytuacji finansowej spółki P.B.U INTERBUD-WEST Sp. z o.o. potwierdzonej złożeniem przez ten podmiot wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w ramach procesu wszczęcia restrukturyzacji na podstawie ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, ENERGOINSTAL SA dokonał także odpisu na całkowitą wartość udziałów w w/w spółce (7.019 tys. PLN). Był to główny powód straty na działalności finansowej, którą dodatkowo powiększyły koszty odsetek oraz pozostałe koszty związane z obsługą kredytów, leasingów oraz gwarancji.
| Struktura aktywów | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 33,5% | 34,3% |
| Zapasy | 2,3% | 1,8% |
| Należności i rozliczenia międzyokresowe | 54,6% | 59,6% |
| Inwestycje krótkoterminowe | 9,7% | 4,2% |
Struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności Grupy i realizowanych kontraktów. Charakterystyczny jest niewielki udział zapasów w ogólnej wartości aktywów ( realizacja kontraktów dostawczych w dużej mierze z materiałów inwestora ) oraz wysoki poziom należności oraz rozliczeń międzyokresowych, wynikający ze wzrostu zaangażowania projektu EC Zofiówka.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. zł | |
| 1. Kapitał obrotowy | 21 217 | 3 068 |
| 2. Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy | 15 593 | 109 694 |
| 3. Saldo netto środków obrotowych (1-2) | 5 624 | -106 626 |
Grupa w 2017 r. osiągnęła dodatni poziom kapitału obrotowego, co przy dostępnych źródłach finansowania pozwala jej zachować płynność finansową .
| Wskaźniki płynności | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wskaźnik płynności bieżącej | 1,29 | 1,05 |
| Wskaźnik płynności szybkiej | 1,25 | 1,02 |
| Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności | 0,19 | 0,07 |
Wskaźniki płynności w 2017 r. są na bezpiecznym poziomie, a Grupa aktywnie zarządzała swoją płynnością finansową wykorzystując zarówno środki własne, jak i zewnętrzne źródła finansowania.
| Wskaźniki zadłużenia | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| wskaźnik zadłużenia aktywów | 54,2% | 63,5% |
| wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego | 51,6% | 62,6% |
| wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 149,1% | 205,8% |
| udział kapitału własnego w finansowaniu majątku | 27,6% | 26,8% |
W ocenie Grupy wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie. Ich poprawa w relacji z analogicznym okresem roku poprzedniego związana jest ze zmniejszeniem stanu zobowiązań krótkoterminowych, które w największym stopniu determinują poziom przedmiotowych wskaźników.
| Cykle rotacji w dniach | 01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Rotacja należności handlowych | 30 | 43 |
| Rotacja zobowiązań handlowych | 153 | 125 |
| Rotacja zapasów | 10 | 9 |
Ze względu na znaczną istotność przedpłat otrzymanych od odbiorców oraz wypłaconych zaliczek na poczet dostaw Grupa przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw jako zobowiązania handlowe.
Wydłużony cykl rotacji zobowiązań na koniec 2017r. odzwierciedlał przejściowe napięcia płynnościowe, które wystąpiły w drugiej połowie roku na w/w projekcie EC Zofiówka.
| Wskaźniki rentowności | 01.01.2017- 31.12.2017 |
01.01.2016- 31.12.2016 |
|---|---|---|
| ROA-rentowność aktywów | -24,2% | -3,7% |
| ROE-rentowność kapitału | -66,5% | -12,1% |
| Rentowność sprzedaży brutto | 3,1% | 5,1% |
| Rentowność sprzedaży | -3,5% | 0,2% |
| Rentowność EBITDA | -3,9% | -0,2% |
| Rentowność EBIT | -4,8% | -1,2% |
| Rentowność brutto | -5,7% | -2,3% |
| Rentowność netto | -6,9% | -2,2% |
Z uwagi na poniesioną w 2017 stratę wszystkie wskaźniki rentowności, poza rentownością sprzedaży brutto, są na poziomie ujemnym. Główną przyczyną ujemnego wyniku finansowego był spadek rentowności na projekcie PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A./EC Zofiówka, wynikający z opóźnień prac budowlanych i montażowych powstałych głównie po stronie podwykonawców i rozbieżności w stosunku do pierwotnych przedmiarów, które wpłynęły na wydłużenie czasu realizacji kontraktu.
Na negatywny wynik ENERGOINSTAL SA wpłynęła również konieczność utworzenia znaczących odpisów na aktywa powiązane ze spółką zależną P.B.U. INTERBUD-WEST Sp. z o.o, w konsekwencji pogorszenia się jej sytuacji finansowej (szczegóły w pkt 8)
Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:
| Przepływy środków pieniężnych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| w tys. zł | w tys. zł | |
| A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 75 658 | -16 692 |
| B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -1 | -1 262 |
| C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej | -74 225 | 8 955 |
| D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto | 1 432 | -8 999 |
Dodanie przepływy netto z działalności operacyjnej na koniec 2017 miały swoje źródło w spadku należności i rozliczeń międzyokresowych (+124.760 tys. zł). Znaczące dodatnie przepływy pozwoliły na pokrycie ujemnych strumieni z tytułu straty netto (-57.542 tys. zł) oraz z tytułu wzrostu zobowiązań krótkoterminowych (-19.309 tys. zł).
Ujemne saldo przepływów z działalności finansowej wynikało głównie ze spadku zadłużenia z tyt. kredytów i pożyczek (-200.813 tys. zł), spłaty odsetek (-4.857 tys. zł) oraz dywidendy wypłaconej akcjonariuszom mniejszościowym (-6.391 tys. zł).
Wpływ przepływów w ramach działalności inwestycyjnej Grupy był neutralny.
| Lp. | RODZAJ POLISY | CHARAKTERYSTYKA | SUMA.UBEZPIECZENIA |
|---|---|---|---|
| 1 | Ubezpieczenie NNW | Ubezpieczenie NNW pracowników pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA |
20 000,00 zł |
| 2 | OC projektanta | Ubezpieczenie OC z tytułu wykonywania zawodu projektanta, architekta lub inż.budowlanego pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA |
10 000 000,00 zł |
| 3 | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) |
Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gosp. lub użytkowania mienia OC za produkt pod kontrakt "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka W Spółce Energetycznej "Jastrzębie" SA |
50 000 000,00 zł |
| 4 | Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych |
Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych związanych z realizacją kontraktu "Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto 75 Mwe w EC Zofiówka w Spółce Energetycznej Jastrzębie SA" |
1 000 000,00 zł |
| 5 | Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych |
Ubezpieczenie mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym |
20 000 000,00 zł |
| 6 | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) |
Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt |
30 000 000,00 zł |
| 7 | Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe |
Ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym |
500 000,00 zł |
|---|---|---|---|
| 8 | Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń |
Ubezpieczenie maszyn i urządzeń | 28 860 034,12 zł |
| 9 | Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego |
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych |
1 089 377,35 zł |
| 10 | Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk |
Ubezpieczenie od utraty zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu |
28 900 000,00 zł |
| 11 | Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk |
Ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, miania osób trzecich, gotówki |
164 578 336,70 zł |
| 12 | Ubezpieczenie maszyn i urządzeń budowlanych |
Ubezpieczenie maszyn i urządzeń | 53 000,00 zł |
| 13 | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) |
Ubezpieczenie działalności biurowej, posiadanie i użytkowanie mienia |
1 000 000,00 zł |
| 14 | Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego |
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych |
297 348,57 zł |
| 15 | Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej zawodowej (OC) |
Ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej |
10 000 000,00 zł |
| Data umowy |
Kwota pożyczki |
Kwota pozostała do spłaty |
Waluta | Termin spłaty | Pożyczkobiorca |
|---|---|---|---|---|---|
| 02.04.2010 | 607.500,00 | 122. 896,77 | PLN | 07.03.2018* | Przemysław Pozorski |
Pożyczka została spłacona w terminie umownym.
Informacja dotycząca głównych instrumentów finansowych stosowanych przez Grupę została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota nr 39 ).
Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych, z których Spółka korzysta można sklasyfikować w następujących kategoriach:
a) ryzyko walutowe - występuje ono przede wszystkim w obszarze dostaw eksportowych wytwarzanych produktów (sprzedaż eksportowa Grupy w 2017r. stanowiła 34,1%). Ryzyko walutowe ograniczane jest poprzez naturalny hedging. Ekspozycja dotycząca kontraktów eksportowych w części niepokrytej w sposób naturalny kosztami wyrażonymi w walutach obcych nie jest zabezpieczana, z uwagi ograniczenia przez banki dostępu do limitów treasury dla Grupy.
b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych - ograniczane jest poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowymi i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek.
c) ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego oraz posiadane linie kredytowe w rachunku bieżącym. W 2017r. Grupa stosowała instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej w postaci transakcji zabezpieczającej stopę procentową IRS zawartej przez spółkę Galeria Piast Sp. z o.o. z Alior Bankiem z tytułu zaciągniętego przez tą Spółkę kredytu budowlanego, a podlegającemu przekształceniu w długoterminowy kredyt inwestycyjny denominowany w EUR. Instrument został zawarty dla stopy EURIBOR 3M na okres 5 lat począwszy od IIIQ2016.
Grupa posiada zdolność do wywiązywania się ze spłaty swoich zobowiązań. Przejściowe napięcia płatnicze, jakim jednostka dominująca – ENERGOINSTAL SA musiała sprostać w okresie drugiego półrocza 2017r., powinny zostać zażegnane w perspektywie kolejnego półrocza, w związku z przejęciem począwszy od lutego 2018r. finansowania projektu EC Zofiówka przez Inwestora.
1/ W dniu 18 maja 2017 r. spółka zależna P.B.U. INTERBUD-WEST Sp. z o.o. (dalej: IBW), w której ENERGOINSTAL SA posiada 66,76% udziałów, złożyła w Sądzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie przyspieszonego postępowania układowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo Restrukturyzacyjne.
Przyczynami uzasadniającymi taką decyzję była kumulacja negatywnych zdarzeń, w szczególności związanych z sytuacją rynkową w 2016 r. oraz problemami wewnętrznymi w zakresie marżowości realizowanych kontraktów i poziomem komercjalizacji powierzchni handlowych w ramach przeprowadzonej poprzez podmiot zależny od IBW inwestycji deweloperskiej w komercyjne centrum handlowe.
Wystąpienie z w/w wnioskiem uzasadnione było potrzebą dokonania głębokich działań restrukturyzacyjnych, zmierzających do poprawy kondycji ekonomicznej spółki IBW, w tym przywrócenia jej zdolności do wykonywania zobowiązań oraz potrzebą ochrony przed egzekucją ze strony wierzycieli, którą postępowanie restrukturyzacyjne zapewnia.
W dniu 24.05.2017 Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim wydał postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego, zgodnie z wnioskiem wnioskodawcy. W dniu 6 lutego 2018 r. w Sadzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim Zgromadzenie Wierzycieli Spółki przyjęło układ przed Sędzią Komisarzem na warunkach zaproponowanych przez Spółkę.
W konsekwencji opisanych zdarzeń ENERGOINSTAL SA zmuszony był do dokonania odpisów na aktywo w postaci posiadanych udziałów spółki IBW, jak również odpisów na należności z tyt. należnej dywidendy, co negatywnie wpłynęło na wyniki z działalności gospodarczej w 2017.
Jednocześnie zgodnie z MSR, w związku z otwarciem w/w postępowania układowego i powołaniem nadzorcy sądowego, ENERGOINSTAL SA utracił kontrolę na spółką IBW.
2/ W czerwcu 2017 ENERGOINSTAL SA powołał do życia 2 spółki: ENITEC Sp. z o.o. i ENITECH Sp. z o.o. Są to spółki warsztatowe, z których pierwsza zajmuje się produkcją kotłową z wykorzystaniem tradycyjnych technologii, a druga produkcją takich elementów kotłowych jak panele ścian membranowych oraz rur ożebrowanych z wykorzystaniem technologii laserowych (CITL).
Utworzenie w/w spółek jest elementem prowadzonej restrukturyzacji kosztowej, w ramach której jednostka dominująca podjęła decyzję o przeniesieniu działalności produkcyjnej ze struktur ENERGOINSTAL SA do wyodrębnionych spółek zależnych, co w ocenie Spółki powinno przynieść w perspektywie 2018r. korzyści w postaci:
zwiększenia konkurencyjności ofert składanych przez ENERGOINSTAL SA.
Należy podkreślić, że przeniesienie działalności produkcyjnej poza ENERGOINSTAL SA nie oznacza, że Spółka w jakikolwiek sposób zaprzestaje lub ogranicza prowadzoną działalność. Z perspektywy ENERGOINSTAL SA zmiana polegać będzie jedynie na realizacji kontraktów z wykorzystaniem usług podwykonawców tj. spółek zależnych, płacąc za realizowane usługi wynegocjowaną cenę ryczałtową, co w znaczący sposób powinno zapobiegać istotnym odchyleniom zrealizowanej marży w stosunku do marży budżetowej/planowanej.
Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. nie publikowała prognozy wyników na rok 2016.
Grupa posiada zdolność finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Inwestycje te realizowane są przy wykorzystaniu środków własnych.
W roku 2017 Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL S.A. nie prowadziła projektów w dziedzinie badań i rozwoju.
Do najistotniejszych czynników ryzyka zaliczyć można:
Głównymi kontrahentami Grupy Kapitałowej ENERGOINSTAL S.A. są firmy realizujące obiekty energetyczne, kompleksowe ich modernizacje jak również modernizacje kotłowni i instalacji w różnych gałęziach gospodarki:
na rynku zagranicznym:
NEM Energy (obecnie Siemens Heat Transfer Technology)
Bertsch Energy GmbH & Co KG
na rynku krajowym:
PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A.
W 2018r. Grupa Kapitałowa ENERGOINSTAL SA planuje kontynuacje działalności we wszystkich dotychczasowych obszarach aktywności. Z uwagi na ograniczenie przez instytucje finansowe limitów gwarancyjnych, Emitent nie przewiduje jednak samodzielnego udziału w postępowaniach przetargowych w zakresie kontraktów GRI/GW. Grupa nie wyklucza natomiast swojego udziału w w/w kontraktach jako członek konsorcjum lub jako nominowany podwykonawca.
Obserwując wzrost aktywności w zakresie przygotowania frontu inwestycji na europejskim rynku energetycznym ENERGOINSTAL SA wraz z jednostkami zależnymi upatruje właśnie w tym obszarze podstawowego źródła swoich przychodów w bieżącym i kolejnych latach. Po okresie stagnacji ożywia się rynek europejski przede wszystkim w segmencie bloków parowo-gazowych oraz termicznej utylizacji odpadów. W związku z działaniami restrukturyzacyjnymi opisanymi w nocie 8 pkt 2/ polegającymi głównie na przesunięciu zasobów produkcyjnych do spółek zależnych, co pozwoli na optymalizację kosztów produkcji, w ocenie Zarządu ENERGOINSTAL SA, konkurencyjność ofert Grupy na w/w rynkach powinna wzrosnąć.
Należy podkreślić, że z uwagi na silne powiązania finansowe i handlowe pomiędzy ENERGOINSTAL SA a spółkami zależnymi, płynność finansowa Spółki oraz jej zdolność do pozyskiwania środków na finansowanie działalności gospodarczej i zapewnienie ciągłości tej działalności, znajduje bezpośrednie przełożenie na sytuację finansową Grupy Kapitałowej i sprawność jej funkcjonowania. Mając na uwadze powyższe oraz opierając się na założeniach planu finansowego sporządzonego przez jednostkę dominującą na potrzeby wewnętrzne, ENERGOINSTAL SA uważa, że będzie posiadał wystarczające środki finansowe, które pozwolą na kontynuowanie działalności zarówno przez ENERGOINSTAL SA jak i przez Grupę Kapitałową w 2018 i latach następnych.
Rozpoczęty proces restrukturyzacji w zakresie kosztów stałych ENERGOINSTAL SA ze względu na realizację kontraktu SEJ Zofiówka przyniesie wymierne efekty w drugim półroczu 2018, a pełne jego efekty będą widoczne od IV kwartału 2018 roku. Jednocześnie zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta oraz w oparciu o aktualny status prac na Projekcie EC Zofiówka przewiduje się spełnienie się warunku zawieszającego wejście w życie Aneksu nr 4 do w/w kontaktu (szczegóły w nocie 21 pkt 1/ ) i podpisanie Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji w terminie do 30.06.2018, a tym samym brak kar za opóźnienie w realizacji kontraktu.
W minionym roku nie odnotowano nabycia akcji własnych.
W 2017 roku nie dokonano istotnych zmian w zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową.
Nie zawarto tego typu umów między emitentem a osobami zarządzającymi.
Wartość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2017 roku przedstawione są w notach objaśniających nr 41 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.
Nie są Grupie znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
1/ W dniu 02.02.2018 r. ENERGOINSTAL SA zawarł z PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa S.A., z siedzibą w Jastrzębiu – Zdroju (dalej: "PTEP" lub "Inwestor") Aneks nr 4 do Kontraktu nr 145/2013 na budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75MWe w EC Zofiówka w SEJ S.A. z dnia 14 października 2013 roku. Zgodnie z w/w Aneksem, Inwestor zobowiązał się do zapłaty Spółce wynagrodzenia w kwocie 28.000.000,- PLN netto podwyższone o podatek VAT w wysokości 23% z tytułu wykonania usług i robót budowlanych, które nie były objęte zamówieniem podstawowym oraz wynikających z ryzyk terenu budowy, a których wykonanie jest niezbędne do prawidłowego wykonania zamówienia podstawowego.
Łączna wartość kontraktu wraz z robotami dodatkowym i po podpisaniu przedmiotowego Aneksu została zwiększona do kwoty 528.840.000,- PLN netto podwyższone o podatek VAT w wysokości 23% (słownie: pięćset dwadzieścia osiem milionów osiemset czterdzieści tysięcy złotych).
Jednocześnie na mocy zawartego Aneksu termin wykonania wszystkich prac i czynności niezbędnych do podpisania Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji został przesunięty do dnia 30 czerwca 2018 r. z zastrzeżeniem, że w przypadku niedotrzymania w/w terminu z przyczyn zawinionych leżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, nie nastąpi umowne wydłużenie terminu realizacji Kontraktu, a Inwestorowi przysługiwać będzie prawo do skorzystania z uprawnień określonych w Kontrakcie na wypadek zwłoki Wykonawcy liczonej od dnia 1 sierpnia 2017r. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki oraz w oparciu o aktualny status prac na Projekcie EC Zofiówka przewiduje się spełnienie się warunku zawieszającego wejście w życie Aneksu nr 4 do w/w kontaktu i podpisanie Protokołu Przejęcia Bloku do Eksploatacji w terminie do 30.06.2018, a tym samym brak kar za opóźnienie w realizacji kontraktu.
2/ W dniu 24 stycznia 2018 r. spółka zależna ENIPRO Sp. z o.o.(dalej: ENIPRO), w której ENERGOINSTAL SA posiada 92,54% udziałów, złożyła w Sądzie Rejonowym w Gliwicach wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.
Przyczyną uzasadniającą taką decyzję było pogorszenie się sytuacji finansowej spółki w wyniku trudności z pozyskiwaniem nowych zleceń w branży energetycznej, w związku z silną konkurencją cenową oraz opóźnienia w płatnościach realizowanych na rzecz spółki przez jej kontrahentów. W konsekwencji powyższych zdarzeń ENIPRO nie dysponuje odpowiednimi środkami płatniczymi do wykonywania już wymagalnych zobowiązań i wierzyciele są z tego powodu pozbawieni ochrony swoich interesów prawnych.
W dniu 22.02.2018 Sąd Rejonowy w Gliwicach wydał postanowienie o zabezpieczeniu majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego.
3/ W dniu 12 marca 2018r. ENERGOINSTAL SA otrzymał od Stanisława Więcka prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą Stanisław Więcek Zumamast zawiadomienie o przejęciu przedmiotu zastawu rejestrowego na własność. Zgodnie z zawartą w dniu 25.09.2017r. umową zastawu 3.920 udziałów w ENIQ Sp. z o.o. stanowiące własność Energoistal S.A., które stanowiły zabezpieczenia spłaty wierzytelności przysługującej Stanisławowi Więckowi ZUMMAMAST z tytułu umowy dzierżawy nr 1/2007 oraz nr 2/2007 wraz z późniejszymi zmianami. Wobec braku spłaty zadłużenia przez Energoinstal SA wobec Stanisław Więcek Zumamast, dnia 09/03/2018r Zastawnik skorzystał z przysługującego mu prawa i przejął na własność 3920 udziałów za cenę uzgodnioną
Nie występują w Grupie papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.
Programy akcji pracowniczych w Spółce nie występują.
W 2017 roku ENERGOINSTAL S.A. prowadził postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności, których łączna wartość przewyższała 10% kapitałów własnych emitenta.
W zakresie wierzytelności największym toczącym się postępowaniem było to o zapłatę przeciwko Panu Aleksandrowi Ćwikowi. Pozwem wniesionym do sądu w dniu 24.09.2015 r. powód (ENERGOINSTAL S.A.) żąda zasądzenia od pozwanego Aleksandra Ćwika kwoty 8.475.403,57 zł wraz odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 11.08.2015 r. Dochodzona kwota związana jest z poręczeniem przez Aleksandra Ćwika weksla wystawionego przez Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego BUDUS S.A. w upadłości likwidacyjnej na rzecz ENERGOINSTAL S.A. na zabezpieczenie m.in. prawidłowego wykonania projektów – umów zawartych z KGHM Polska Miedź S.A. Sąd Okręgowy w Katowicach w dniu 06.10.2015 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, zasądzając żądanie powoda w całości. Sygn. akt sprawy: II Nc 463/15. Pozwany złożył zarzuty od nakazu zapłaty. Postępowanie sądowe jest w toku. Brak zmian w ocenie sytuacji procesowej spółki. Powód jest przekonany, że pozew jest konieczny i uzasadniony.
Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.
W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny. W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r.
Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem.
Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r.
W dniu 13 czerwca 2017 r. odbyło się drugie posiedzenie przed Sądem Okręgowym w Katowicach, podczas którego strony podtrzymały swoje stanowiska zaprezentowane w przedłożonych w sprawie pismach procesowych. Podczas posiedzenia zostali przesłuchani dwaj świadkowie z JSW KOKS S.A. Następne posiedzenie, w celu przesłuchania kolejnych świadków, zostało wyznaczone na dzień 26 września 2017 r.
Kolejne posiedzenie przed Sądem Okręgowym w Katowicach miało miejsce 26 września 2017r. podczas przesłuchania został przesłuchany świadek – pracownik JSW KOKS S.A. kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 11 stycznia 2018r. podczas przesłuchania został przesłuchany kolejny świadek- były pracownik JSW KOKS S.A. Dalsze przesłuchanie świadków będzie kontynuowane na rozprawie w dniu 17 kwietnia 2018r.
Emitent sporządził zgodnie z wymogami Ustawy o Rachunkowości odrębne sprawozdanie GRUPY KAPITAŁOWEJ ENERGOINSTAL SA na temat informacji niefinansowych i zamieści je na swojej stronie internetowej.
Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego 2017 roku: 40.000 zł.
Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za przegląd i/lub badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych dotyczących 2017 roku: 44.000 zł.
| Michał Więcek | Prezes Zarządu | …………………… |
|---|---|---|
| Podpis | ||
| Jarosław Więcek | Wiceprezes Zarządu | …………………… Podpis |
| Lucjan Noras | Członek Zarządu | …………………… Podpis |
Katowice, 29 marca 2018 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.