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Annual / Quarterly Financial Statement May 5, 2022

2399_10-k_2022-05-05_b84a6181-1ec2-4921-8808-726f097815fa.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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ÍNDICE:

ESTADOS FINANCIEROS DE EXTINCIÓN

  • ‐ Balance al 23 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020
  • ‐ Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 23 de diciembre de 2021 y ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
  • ‐ Estado de Flujos de Efectivo correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero el 23 de diciembre de 2021 y ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
  • ‐ Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero el 23 de diciembre de 2021 y ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020
  • ‐ Memoria
  • ‐ Anexo I
  • ‐ Anexo II
  • ‐ Anexo III

Balances al 23 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (Expresados en miles de euros)

Miles de euros
Nota 23.12.2021 31.12.2020
-
-
-
-
-
-
-
-
10.668
-
10.365
10.365
10.196
- 63
- 13
- 203
- 15
- (125)
- -
- -
9 - 68
68
235
- 235
- -
- 10.668
6
7
-
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-
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-

EBN WANNAFINANCE I, FONDO DE TITULIZACION (Fondo Extinguido) Balances al 23 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 (Expresados en miles de euros)

Miles de euros
Nota 23.12.2021 31.12.2020
PASIVO
A) PASIVO NO CORRIENTE - -
I. Provisiones a largo plazo - -
II. Pasivos financieros a largo plazo - -
1. Obligaciones y otros valores emitidos - -
Series no subordinadas - -
Correcciones de valor por repercusión de
pérdidas - -
2. Deudas con entidades de crédito - -
3. Derivados - -
4. Otros pasivos financieros - -
III. Pasivos por impuesto diferido - -
B) PASIVO CORRIENTE - 10.668
IV. Pasivos vinculados con activos no corrientes
mantenidos para la venta - -
V. Provisiones a corto plazo - -
VI. Pasivos financieros a corto plazo 8 - 10.660
1. Obligaciones y otros valores emitidos - 10.660
Series no subordinadas - 10.800
Correcciones de valor por repercusión de
pérdidas - (152)
Intereses y gastos devengados no vencidos - 12
2. Deudas con entidades de crédito - -
3. Derivados - -
4. Otros pasivos financieros - -
VII. Ajustes por periodificaciones 9 - 8
1. Comisiones - 2
Comisión sociedad gestora - 2
Comisión administrador - -
Comisión agente financiero / pagos - -
Comisión variable - -
Otras comisiones - -
2. Otros - 6
C) AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS - -
VIII. Activos financieros disponibles para la venta - -
IX. Coberturas de flujos de efectivo - -
X. Otros
ingresos/ganancias
y
gastos/pérdidas
reconocidos - -
10.668
TOTAL PASIVO -

La memoria adjunta forma parte integrante de los Estados Financieros de Extinción para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondiente periodo comprendido entre el 1 de enero y 23 de diciembre de 2021 y al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

(Expresadas en miles de euros)

Miles de euros
Nota 2021 2020
1. Intereses y rendimientos asimilados
Activos titulizados
6 217
217
1.842
1.842
Otros activos financieros
2. Intereses y cargas asimilados
Obligaciones y otros valores emitidos
8 -
(84)
(84)
-
(579)
(579)
Deudas con entidades de crédito
Otros pasivos financieros
3. Resultado de operaciones de cobertura de flujos efectivo
(neto)
-
-
-
-
-
-
A) MARGEN DE INTERESES 133 1.263
4. Resultado de operaciones financieras (neto)
5. Diferencias de cambio (neto)
6. Otros ingresos de explotación
-
-
-
-
-
-
7. Otros gastos de explotación
Servicios exteriores
Servicios de profesionales independientes
(140)
(9)
(6)
(747)
(9)
(5)
Otros servicios
Tributos
(3) (4)
-
Otros gastos de gestión corriente
Comisión de sociedad gestora
Comisión administrador
Comisión del agente financiero/ pagos
9 (131)
(10)
(1)
-
(738)
(71)
(7)
-
Comisión variable
Otras comisiones del cedente
Otros gastos
(120)
-
-
(637)
-
(23)
8. Deterioro de activos financieros (neto)
9. Dotaciones a provisiones (neto)
10. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta
(349)
-
-
(669)
-
-
11. Repercusión de pérdidas (ganancias) 356 153
B) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS - -
12. Impuesto sobre beneficios - -
C) RESULTADO DEL PERIODO - -

Estados de Flujos de Efectivo correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y 23 de diciembre de 2021 y al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

(Expresados en miles de euros)

2021
2020
A) FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
64
11
1. Flujo de caja neto por intereses de las operaciones
197
866
Intereses cobrados de los activos titulizados
293
1.439
Intereses pagados por las obligaciones y otros valores emitidos (-)
(96)
(578)
Cobros por operaciones de derivados de cobertura
-
-
Pagos por operaciones de derivados de negociación (-)
-
-
Intereses cobrados de otros activos financieros
-
-
Intereses pagados por deudas con entidades de crédito (-)
-
-
Otros intereses cobrados/pagados (neto)
-
5
2. Comisiones y gastos por servicios financieros pagados (-)
(133)
(855)
Comisión sociedad gestora (-)
(12)
(70)
Comisión administrador (-)
(1)
(7)
Comisión agente financiero/pagos (-)
-
-
Comisión variable (-)
(120)
(745)
Otras comisiones (-)
-
(33)
3. Otros flujos de caja provenientes de actividades de explotación
-
-
Pagos por garantías financieras (-)
-
-
Cobros por garantías financieras
-
-
Pagos por operaciones de derivados de cobertura (-)
-
-
Cobros por operaciones de derivados de negociación
-
-
Otros pagos de explotación (-)
-
-
Otros cobros de explotación
-
-
B) FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES
(136)
(299)
INVERSION/FINANCIACION
4. Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización
-
7.400
5. Flujos de caja por adquisición de activos financieros (-)
-
(9.224)
6. Flujos de caja netos por amortizaciones y procedentes de otros
activos
(364)
1.668
Cobros por amortización ordinaria de activos titulizados
864
5.722
Cobros por amortización anticipada de activos titulizados
120
1.522
Cobros por amortización previamente impagada de activos
titulizados
85
224
Cobros por amortización de activos previamente clasificados como
fallidos
-
-
Cobros netos procedentes de activos recibidos por ejecución de
garantías
-
-
Pagos por amortización de obligaciones y otros valores emitidos (-)
(1.433)
(5.800)
7. Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo
65
20
Cobros por concesión de deudas con entidades de crédito
-
-
Pagos por amortización deudas con entidades de crédito (-)
-
-
Pagos a Administraciones públicas (-)
(2)
-
Otros cobros y pagos
67
20
C) INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE EFECTIVO O
(125)
(235)
EQUIVALENTES
Efectivo o equivalentes al comienzo del periodo.
235
360
-
235
Miles de euros
Efectivo o equivalentes al final del periodo.

La memoria adjunta forma parte integrante de los Estados Financieros de Extinción para el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021

Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y 23 de diciembre de 2021 y al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020

(Expresados en miles de euros)

Miles de euros
2021 2020
1. Activos financieros disponibles para la venta
1.1. Ganancias (pérdidas) por valoración
-
-
-
-
1.1.1. Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración
1.1.2. Efecto fiscal
-
-
-
-
1.2. Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
1.3. Otras reclasificaciones
1.4. Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo
-
-
-
-
Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponibles - -
para la venta
2. Cobertura de los flujos de efectivo - -
2.1. Ganancias (pérdidas) por valoración
2.1.1. Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración
-
-
-
-
2.1.2. Efecto fiscal
2.2. Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias
-
-
-
-
2.3. Otras reclasificaciones - -
2.4. Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el período - -
Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables - -
3. Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos - -
3.1.
Importe de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas
reconocidos directamente en el balance del periodo
- -
3.1.1. Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoración - -
3.1.2. Efecto fiscal - -
3.2. Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - -
3.3. Importes repercutidos a la cuenta de pasivo en el período - -
Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias - -
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+2+3) - -

(1) Naturaleza y actividades principales

  • (a) Constitución y naturaleza jurídica
    • EBN WANNAFINANCE I, Fondo de Titulización (en adelante el Fondo) se constituyó mediante escritura pública el 1 de octubre de 2019, con carácter de fondo abierto, agrupando los Derechos de Crédito Iniciales cedidos por Nextgen Financial Services, S.L, (en adelante el Cedente) por importe de 51 miles de euros (véase nota 6).
    • La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, procedió en la Fecha de Constitución del mismo a la emisión de una serie de bonos de titulización cuyo precio de emisión ascendió a 200 miles de euros. El Fondo era de carácter abierto tanto por su activo como por su pasivo y, en consecuencia, se pudo emitir sucesivas series de bonos de conformidad con las disposiciones establecidas en la Escritura de Constitución (véase nota 8).
    • El Fondo fue incorporado a los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 8 de octubre de 2019 y de acuerdo con lo previsto en la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, los Bonos se dirigían exclusivamente a inversores cualificados.
    • El Fondo se configuró como un fondo privado de conformidad con el artículo 21.4 de la Ley 5/2015, dado que los Bonos fueron suscritos exclusivamente por un inversor cualificado y los mismos no fueron admitidos a negociación en ningún mercado secundario oficial.
    • El Fondo se constituyó como un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, integrado, fundamentalmente, en cuanto a su activo, por los Derechos de Crédito Iniciales y en cuanto a su pasivo, por los Bonos Iniciales emitidos de tal forma que el valor patrimonial neto del fondo fue nulo.
    • La gestión y administración del Fondo estaba encomendada a EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. (en adelante la Sociedad Gestora) con domicilio en Madrid, Paseo de Recoletos 29. Asimismo, en calidad de representante legal le corresponde la representación legal y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores del mismo. La Sociedad Gestora figura inscrita en el registro especial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 11.

(b) Duración

La actividad del Fondo se inició el día 1 de octubre de 2019 y finalizó el 23 de diciembre de 2021.

Liquidación

  • La Sociedad Gestora, previa comunicación a la CNMV, estaba facultada para proceder a la Liquidación Anticipada del Fondo y con ello a la Amortización Anticipada de la totalidad de la Emisión de Bonos y extinción del Fondo en cualquier fecha, con los supuestos y los requisitos establecidos en la Estipulación 4 de la Escritura de Constitución del Fondo (en concreto, conforme a la causa de liquidación indicada en el apartado 4.1.(i) de la Escritura de Constitución)
  • Con fecha 18 de marzo de 2021, la Directora General de la Sociedad Gestora en ejercicio de las facultades delegadas por la Comisión Delegada del Consejo de Administración de esta Sociedad Gestora acordó proceder a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización anticipada de la totalidad de la emisión de bonos el 18 de marzo de 2021. Esta liquidación anticipada se realizó conforme a lo previsto en la estipulación 4.1.(i) de la Escritura de Constitución del Fondo, siendo este el supuesto de que la Sociedad Gestora contara con el consentimiento y la aceptación expresa de todos los tenedores de los Bonos y de todas las contrapartes de los contratos en vigor con el Fondo, tanto en relación al pago de cantidades como al procedimiento en que se ha llevado a cabo.

Extinción

Con fecha 23 de diciembre de 2021, la Sociedad Gestora otorgó la Escritura de Extinción del Fondo, procediéndose a extinguir definitivamente el mismo a tal fecha.

(c) Fechas de Pago y Recursos Disponibles del Fondo

El Fondo tenía las siguientes Fechas de Pago de los Bonos:

  • (i) La Primera Fecha de Pago fue el 20 de octubre de 2019.
  • (ii) A partir de dicha fecha, las Fechas de Pago fueron mensuales, los días 20 de cada mes hasta la completa liquidación del Fondo.
  • En caso de que cualquiera de las anteriores no fuera Día Hábil, se consideraba Fecha de Pago el siguiente Día Hábil.
  • Se consideran días hábiles ("Días Hábiles") todos los que no sean: (i) sábado o domingo (ii) festivo en la ciudad de Madrid (iii) inhábil del calendario TARGET2 (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System).
  • La determinación de los pagos a realizar por el Banco de Cuentas a los Titulares de los Bonos en cada Fecha de Pago, se calculaba por la Sociedad Gestora, y se comunicaba por ésta a los Titulares de los Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, en la información mensual publicada por la Sociedad Gestora se incluiría información del cálculo de los mismos.
  • Los Bonos emitidos devengaron diariamente Intereses Ordinarios desde su Fecha de Desembolso y hasta 18 de marzo de 2021. A efectos del devengo de los Intereses Ordinarios de los Bonos, la emisión se entendería dividida en períodos de devengo de intereses (los "Períodos de Devengo de Intereses"), cuya duración era la existente entre dos Fechas de Pago.
  • La amortización de los Bonos se realizaba mediante reducción de su nominal de forma proporcional entre cada uno de los Bonos, y se realizaba en cada Fecha de Pago de los Bonos una vez iniciado el Periodo de Amortización, por la Cantidad Disponible de Amortización.
  • En cada Fecha de Pago, los "Recursos Disponibles" se definían como las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo que tenían su origen en:
  • (i) Los cobros por intereses ordinarios y de demora de los Préstamos en la Fecha de Ajuste inmediatamente previa a la Fecha de Pago, ya fueran derivados de las cuotas regulares como de las recuperaciones de dichos conceptos que no hubieran sido transferidos a la Cuenta de Tesorería en concepto de Reserva de Compras durante el Periodo de Compras. Se incluián también en este punto los cobros de intereses correspondientes al precio de Recompra por la Originación Irregular y al precio de Recompra por Exceso de Afiliado.
  • (ii) Las cantidades cobradas por el Fondo en concepto de principal e intereses no destinadas a dotar la Reserva de Compras.
  • (iii) Los importes correspondientes al Fondo de Reserva.
  • (iv) Las cantidades que hubiese remanentes en la Cuenta de Tesorería una vez finalizado el Periodo de Compra.
  • (v) El producto de la liquidación en su caso, y cuando corresponda, de los activos del Fondo.
  • A efectos aclaratorios, ni los importes de la Reserva de Compras antes de la terminación del Periodo de Compras ni los importes procedentes del desembolso de los Bonos Adicionales se consideraban Recursos Disponibles. La dotación de la Reserva de Compras sólo tendría lugar durante el Periodo de Compra.
  • (d) Orden de prelación de pagos
    • 1) Orden de prelación de pagos en una Fecha de Pago distinta a la Fecha de Liquidación
      • En cualquier Fecha de Pago del Fondo los Recursos Disponibles se aplicaban en función del Orden de Prelación de Pagos y según correspondía su aplicación en cada momento de la siguiente forma:
      • (i) Gastos Ordinarios y Gastos Extraordinarios del Fondo: al pago de comisiones, costes, gastos, responsabilidades y cualquier otra cantidad debida a la Sociedad Gestora conforme a lo dispuesto en la Escritura y cualquiera otros gastos, ordinarios o extraordinarios, incluyendo, con carácter enunciativo, los gastos asociados a la Cuenta de Tesorería (incluyendo la Comisión del Banco de Cuentas), la auditoría del Fondo e impuestos que deba satisfacer el Fondo.
      • (ii) Intereses Ordinarios: al pago de los Intereses Ordinarios en las Fechas de Pago de los Bonos.
      • (iii) Una vez finalizado el Periodo de Compra, a la amortización de los Bonos en un importe igual a la Cantidad Disponible de Amortización en los términos regulados en la Estipulación 8.7.3 de la Escritura de Constitución.
      • (iv) Retención del importe suficiente para mantener el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva requerido a la Fecha de Pago correspondiente.
      • (v) Pago de la Comisión Variable.
    • 2) Orden de prelación de pagos de Liquidación
      • La Sociedad Gestora procedería a la liquidación del Fondo, cuando hubiera tenido lugar la liquidación del mismo en la Fecha de Vencimiento Final o cuando tuviera lugar la Liquidación Anticipada con arreglo a lo previsto en la Estipulación 4.1 de la Escritura. En ambos supuestos, coincidiría con la última Fecha de Pago.
      • La Sociedad Gestora procedería a la liquidación del Fondo mediante la aplicación de los Recursos Disponibles de la siguiente forma:
      • (i) Reserva para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación de orden tributario, administrativo o publicitario.
      • (ii) Gastos Ordinarios y Extraordinarios del Fondo, e impuestos.
      • (iii) Pago de los intereses devengados de los Bonos.
      • (iv) Amortización del principal de los Bonos.

(v) Pago de la Comisión Variable.

Otras reglas relevantes para el Orden de Prelación de Pagos

  • En el supuesto de que las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería no fueran suficientes para abonar alguno de los importes mencionados en el apartado anterior, de acuerdo con la prelación de pagos establecida, se aplicarían las siguientes reglas:
  • (i) Los Recursos Disponibles se aplicarían a los distintos conceptos mencionados en el apartado anterior, según el Orden de Prelación de Pagos aplicable y a prorrata del importe debido entre aquellos que tengan derecho a recibir el pago en el mismo nivel de prelación.
  • (ii) Los importes que quedasen impagados se situarían, en la siguiente Fecha de Pago, en un Orden de Prelación de Pagos inmediatamente anterior al del propio concepto del que se trataba.
  • (iii)Las cantidades debidas por el Fondo no satisfechas en sus respectivas Fechas de Pago no devengarían intereses adicionales.
  • (e) Gestión del Fondo

  • De acuerdo con la normativa legal aplicable a los fondos de titulización de activos y a las sociedades gestoras de los fondos de titulización, la gestión del Fondo está encomendada de forma exclusiva a Sociedades Gestoras de Fondos de Titulización, quienes a su vez tienen en este cometido su objeto social exclusivo.

  • EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T. era la gestora del Fondo, actividad por la que recibió en cada Fecha de Pago, una comisión periódica que se devengaba diariamente desde la constitución del Fondo y se pagaba por periodos vencidos en cada Fecha de Pago. Esta comisión de gestión era el resultante de sumar un importe fijo mensual y un importe variable, que en ningún caso podía exceder el límite conjunto considerado anualmente en la escritura de constitución del Fondo.
  • (f) Administrador de los Activos Titulizados
    • Nextgen Financial Services, S.L., era el administrador de los créditos, servicio subcontratado por la Sociedad Gestora, de los que se derivaban los Activos Titulizados cedidos al Fondo en virtud del contrato de administración suscrito en fecha 1 de octubre de 2019 entre el Cedente y el Administrador, el Administrador tenía derecho a una comisión de administración igual al 0,05% anual, Impuesto de Valor Añadido incluido en su caso, que se devengaba sobre los días efectivos transcurridos en cada periodo precedente a la Fecha de Pago y sobre el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito durante dicho periodo.

(g) Comisión Variable

  • El Cedente tenía derecho a la comisión variable, la cual se devengaba diariamente. Se definía como la diferencia entre (i) todos los ingresos que podían derivarse de los Derechos de Crédito Cedidos y cualquier otro que pudiera corresponderle al Fondo; menos (ii) todos los gastos del Fondo, incluidos los intereses de su financiación, los necesarios para su constitución y su funcionamiento, y la cobertura de cuantos impagos se producían en los Derechos de Crédito Cedidos que integraban su activo. En la Fecha de Liquidación Anticipada, se sumó, adicionalmente el importe remanente tras la liquidación de todas las obligaciones de pago del Fondo.
  • La Sociedad Gestora procedió a efectuar dicho pago en concepto de Comisión Variable en cada Fecha de Pago con el límite de los Recursos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos una vez que se atendieron todos los conceptos anteriores al número que en el Orden de Prelación de Pagos correspondiente ocupaba la Comisión Variable.
  • En su caso, todos los tributos relativos a los pagos realizados en este concepto eran a cargo de su perceptor.
  • (h) Normativa Legal
    • La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos con cargo al mismo se llevó a cabo al amparo de lo previsto en la Escritura de Constitución del Fondo así como en la legislación española, y en concreto de acuerdo con el régimen legal previsto en, (i) la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial (ii) Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, (iii) La Circular 2/2016, de 20 de abril, de la CNMV sobre normas contables, cuentas anuales, estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los fondos de titulización, esta Circular, que se publicó en el Boletín Oficial del Estado el 30 de abril de 2016 y entró en vigor el día siguiente a su publicación, derogó la Circular 2/2009, de 25 marzo, de la CNMV y sus sucesivas modificaciones, que regulaban los mismos aspectos, (iv) Demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.
  • (i) Régimen de tributación

  • De acuerdo con lo establecido en el artículo 7.1.h) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("Ley del IS"); el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, modificada por la Ley 28/2014, de 27 de noviembre; el artículo 61.k del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades ("Reglamento del IS"), las características propias del régimen fiscal vigente del Fondo son las siguientes:

  • (i) La constitución y extinción del Fondo así como todas las operaciones sujetas a la modalidad de "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, está exenta del concepto "operaciones societarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • (ii) La emisión de Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido (artículo 20.Uno.18º de la Ley del IVA) y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (artículo 45-I.B 20.4 del Real Decreto Legislativo 1/1993, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados).
  • (iii)El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades ("IS"), determinando su base imponible conforme a lo dispuesto en el Título IV de la Ley del IS, y siendo de aplicación el tipo general vigente en cada momento, que se encuentra fijado en el veinticinco por ciento (25%).
  • (iv) Los servicios de gestión prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.
  • Respecto a los rendimientos de los Derechos de Crédito u otros derechos que constituyan ingreso del Fondo, no existirá obligación de retener ni de ingresar a cuenta del Impuesto de Sociedades.
  • (j) Fondo de Reserva
    • Como mecanismo de mejora crediticia ante posibles pérdidas debidas a los Activos titulizados impagados y con la finalidad de permitir los pagos a realizar por el Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, el Fondo contaba con un Fondo de Reserva, según lo establecido en la Estipulación 12. 2 de la Escritura de Constitución.
    • La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, dotaría con los Recursos Disponibles en la Fecha de Desembolso y, posteriormente, en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, un Fondo de Reserva. Dicha dotación se efectuaría hasta alcanzar el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva.
    • El Nivel Mínimo del Fondo Reserva era el mayor entre:
      • (i) el uno por ciento (1%) del Saldo Nominal Pendiente de los Bonos y
      • (ii) cincuenta mil euros (50.000 euros).
    • El Fondo de Reserva quedaba depositado en la Cuenta de Tesorería e integraba los Recursos Disponibles en cada Fecha de Pago con el objeto de atender los distintos conceptos del Orden de Prelación de Pagos. En la Fecha de Desembolso, la dotación del Fondo de Reserva fue de 50 miles de euros.
  • (2) Bases de presentación
    • (a) Imagen Fiel

En cumplimiento de la legislación vigente, el Consejo de Administración de EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T ha formulado estos Estados Financieros de Extinción correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 23 de diciembre de 2021 con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera a 23 de diciembre de 2021, de los resultados de sus operaciones y de los cambios en la situación financiera correspondiente al periodo terminado el 23 de diciembre de 2021.

  • Los Estados Financieros de Extinción se han obtenido de los registros contables del Fondo y, han sido formulados aplicando las normas y principios contables contenidos en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (véase nota 3 (a)).
  • Los Estados Financieros de Extinción comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y las notas explicativas, las cuales se han formulado de forma que muestran la imagen fiel de la situación del Fondo a 23 de diciembre de 2021 y los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo que se han generado durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021.
  • Con fecha 23 de marzo de 2022, los Estados Financieros de Extinción del ejercicio han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, estimándose que serán aprobadas sin cambios significativos, al objeto de cumplir con las obligaciones de verificación y publicidad de la información contable contenida en la escritura de constitución del Fondo.
  • (b) Comparación de la información
    • Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan a efectos comparativos, con cada una de las cifras que se desglosan en los presentes Estados Financieros de Extinción, además de las cifras del periodo anual comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. La información contenida en esta memoria referida al ejercicio de 2020 se presenta exclusivamente, a efectos comparativos y por consiguiente, constituye las Cuentas Anuales del fondo del ejercicio 2020. Dado que la información comparativa se refiere a un ejercicio anual completo, no resulta comparable con la de los Estados Financieros de Extinción.
  • (c) Utilización de juicios y estimaciones en la elaboración de los estados financieros
    • En la preparación de los Estados Financieros de Extinción del Fondo, los Administradores de la Sociedad Gestora han tenido que realizar juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las políticas contables y a los saldos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos existentes en la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros de Extinción.
    • Tal y como se indica en la nota 3 (a), el Consejo de Administración de la Sociedad Gestora ha decidido utilizar el marco de información financiera aprobado por la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
  • (d) Agrupación de partidas

En la confección de estos Estados Financieros de Extinción no se ha procedido a la agrupación de partidas relativas al balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo y estado de ingresos y gastos reconocidos.

(e) Elementos recogidos en varias partidas

En la confección de estos Estados Financieros de Extinción no se han registrado elementos patrimoniales en dos o más partidas del balance.

(f) Principios contables no obligatorios

En la preparación de estos Estados Financieros de Extinción, los Administradores de la Sociedad Gestora no han utilizado ningún principio contable no obligatorio.

  • (g) COVID-19
    • En relación con la situación derivada de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19, desde el inicio de la pandemia se han producido impactos significativos en la economía española y mundial, que han llevado a un entorno económico incierto. A pesar de estos factores, debido a la estructura financiera del Fondo y a su actividad, los Estados Financieros del Fondo al 23 de diciembre de 2021 no han sufrido, a fecha de formulación, un impacto significativo derivado de la crisis sanitaria ocasionada por la COVID-19.
  • (3) Principios contables y normas de valoración
    • Los Estados Financieros de Extinción han sido formuladas siguiendo los principios y normas de valoración contenidas en la Circular 2/2016, de 20 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en vigor.
    • Los principales criterios de valoración seguidos en la elaboración de los Estados Financieros de Extinción adjuntas han sido los siguientes:
    • (a) Principio de empresa en liquidación
    • De acuerdo con lo establecido en la escritura del Fondo, entre otras cosas, el Fondo se extingue cuando se produzca la amortización integra de los derechos de crédito y cuando todos los bonos hayan sido íntegramente amortizados y no quede ninguna obligación pendiente por parte del Fondo. El vencimiento anticipado, tanto de los derechos de crédito como de los bonos, tuvo lugar el 18 de marzo de 2021. Con fecha 23 de diciembre de 2021 se formalizó el acta notarial de extinción del Fondo, procediéndose a la extinción definitiva del mismo.
    • Como consecuencia de lo anterior, los Estados Financieros de Extinción han sido preparados de acuerdo con la Resolución del 18 de octubre de 2013 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento.
    • (b) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se reconocen por el Fondo siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la corriente real que los mismos representan, con independencia del momento en el que se produzca el cobro o pago de los mismos, siempre que su cuantía pueda determinarse con fiabilidad.

(c) Corriente y No Corriente

Se corresponden con activos y pasivos corrientes aquellos elementos cuyo vencimiento total o parcial, enajenación o realización, se espera que se produzca en un plazo máximo de un año a partir de la fecha del balance, clasificándose el resto como no corrientes.

(d) Activos dudosos

  • El valor en libros de los epígrafes de "Activos dudosos" recogerá el importe total de los instrumentos de deuda y Activos Titulizados que cuenten con algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con más de tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre su reembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente.
  • Se consideran activos fallidos aquellos activos titulizados, vencidos o no, para los que después de un análisis individualizado se considera remota su recuperación y procede darlos de baja del activo.

(e) Gastos de constitución y de emisión de Bonos

Se corresponden con todos los gastos derivados del otorgamiento y ejecución de la escritura de constitución del Fondo, incluyendo los honorarios notariales y de asesores legales y gastos de inscripción en el registro de la CNMV. Estos gastos han sido registrados por el importe real incurrido.

(f) Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance cuando el Fondo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

(g) Préstamos y partidas a cobrar

  • En esta categoría se clasifican aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocian en un mercado activo.
  • En esta categoría se incluyen los activos titulizados que dispone el Fondo en cada momento.

Valoración inicial

  • Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable. Este valor razonable es el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
  • No obstante lo señalado en el párrafo anterior las cuentas a cobrar cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Valoración posterior

Los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

(h) Pasivos financieros

Los instrumentos financieros emitidos, incurridos o asumidos por el Fondo se clasifican como pasivos financieros siempre que de acuerdo con su realidad económica, supongan para éste una obligación contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo financiero, o de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables.

(i) Débitos y partidas a pagar

  • En esta categoría se clasifican, principalmente, aquellos pasivos financieros emitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activos financieros, es decir, los bonos de titulización emitidos por el Fondo.
  • Adicionalmente, se registran en esta categoría las deudas con entidades de crédito que hubieren sido contraídas con el fin de financiar la actividad del Fondo, así como cualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo.

Valoración inicial

  • Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.
  • No obstante, los débitos con vencimiento no superior a tres meses y que no tengan un tipo de interés contractual, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo sea totalmente inmaterial. En estos casos no se registrarán ingresos o gastos por los intereses devengados.

Valoración posterior

  • Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
  • No obstante lo anterior, los débitos con vencimiento no superior a tres meses que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe.

Repercusión de pérdidas a los pasivos financieros

Las pérdidas incurridas en el periodo son repercutidas a los pasivos emitidos por el Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación del margen de intermediación financiera, devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por el pasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden inverso de prelación de pagos establecido contractualmente para cada fecha de pago.

  • Dicha repercusión se registra como un ingreso en la partida "Repercusión de pérdidas (ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias.
  • El importe correspondiente a las pérdidas a repercutir a un pasivo financiero es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados y se presenta separadamente en el balance en las correspondientes partidas específicas de "Correcciones de valor por repercusión de pérdidas".
  • En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha a que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable.
  • La reversión de las pérdidas repercutidas a los pasivos financieros, que se produzca cuando el Fondo obtenga beneficios en el periodo se realiza en el orden inverso al establecido anteriormente para la repercusión de pérdidas, terminando por el margen de intermediación financiera periodificada.
  • Dicha reversión se registra como un gasto en la partida "Repercusión de pérdidas (ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias, y tiene como límite el valor en libros de los pasivos financieros que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese realizado la repercusión de pérdidas.

Cancelación

La cancelación o baja del pasivo se podrá realizar, una vez dado de baja el activo afectado.

  • (j) Intereses y gastos devengados no vencidos
    • En este epígrafe del activo se incluye la periodificación de los ingresos financieros derivados de los Activos titulizados, determinados de acuerdo con el tipo de interés efectivo, que aún no han sido cobrados.
    • Así mismo en el epígrafe del pasivo se incluye la periodificación de los costes financieros derivados de los Bonos, que aún no han sido pagados, calculados de acuerdo con el tipo de interés efectivo.

(k) Ajustes por periodificación

Corresponden, principalmente, a la periodificación realizada de las comisiones devengadas por terceros, registrándose por su valor real en función de cada uno de los contratos suscritos, todos ellos en relación con la administración financiera y operativa del Fondo.

(l) Impuesto sobre Sociedades

El gasto, en su caso, por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el resultado económico, corregido por las diferencias permanentes de acuerdo con los criterios fiscales, y consideradas las diferencias temporarias en caso de existencia.

  • (m) Deterioro del valor de los activos financieros

    • El valor en libros de los activos financieros del Fondo es corregido por la Sociedad Gestora con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. De forma simétrica se reconoce en los pasivos financieros, y atendiendo al clausulado de la Escritura de constitución del Fondo, una reversión en el valor de los mismos con abono en la cuenta de pérdidas y ganancias.
    • Activos Titulizados
  • El importe de las pérdidas por deterioro incurridas en los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado es igual a la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo, en dicha estimación, las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido.

  • Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes, principal e intereses, que la Sociedad Gestora estima que el Fondo obtiene durante la vida del instrumento. En su estimación se considera toda la información relevante que esté disponible en la fecha de formulación de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futuro de los flujos de efectivo contractuales.
  • En la estimación de los flujos de efectivo futuros de instrumentos que cuenten con garantías reales, siempre que éstas se hayan considerado en la cesión del instrumento o figuren en la información facilitada al titular de los pasivos emitidos por el Fondo, se tienen en cuenta los flujos que se obtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención y posterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.
  • En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utiliza como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o el tipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdo con las condiciones del contrato, cuando sea variable.
  • Cuando se renegocian o modifican las condiciones de los instrumentos de deuda se utiliza el tipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicha renegociación o modificación se produce por causa distinta a las dificultades financieras del prestatario o emisor.
  • El descuento de los flujos de efectivo no es necesario realizarlo cuando su impacto cuantitativo no es material. En particular, cuando el plazo previsto para el cobro de los flujos de efectivo es igual o inferior a tres meses.
  • En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se pueden utilizar modelos basados en métodos estadísticos.
  • No obstante, el importe de la provisión que resulta de la aplicación de lo previsto en los párrafos anteriores no puede ser inferior a la que obtenga de la aplicación para los activos dudosos de los porcentajes mínimos de cobertura por calendario de morosidad que se indican en los siguientes apartados, que calculan las pérdidas por deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazo que permanezca impagado de una misma operación:
  • Tratamiento general
(%)
Hasta 6 meses 25
Más de 6 meses, sin exceder de 9 50
Más de 9 meses, sin exceder de 12 75
Más de 12 meses 100

La escala anterior también se aplica, por acumulación, al conjunto de operaciones que el Fondo mantiene con un mismo deudor, en la medida que en cada una presente impagos superiores a tres meses. A estos efectos, se considera como fecha para el cálculo del porcentaje de cobertura la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, o la de la calificación de los activos como dudosos si es anterior.

(n) Activos Titulizados

  • Todos los Derechos de Crédito incorporados al Fondo se derivarán de los contratos de Préstamos celebrados entre el Cedente y los Deudores.
  • Los Derechos de Crédito agrupados en el activo del Fondo se derivan de Préstamos concedidos por el Cedente a personas físicas domiciliadas en España para financiar actividades de consumo en general.
  • Entre los Préstamos existirán algunos vinculados a la entrega de bienes o a la prestación continuada de un servicio. Se define como "Afiliado" al proveedor que se compromete frente al Deudor a la entrega de bienes o a la prestación continuada de servicios vinculados al Préstamo del que se deriva un Derecho de Crédito cedido al Fondo. Dichos Préstamos pueden verse afectados si se produce una disputa comercial en los términos previstos en la Ley 16/2011 de 24 de junio, de Contratos de Crédito al Consumo. En caso de que se produzca una disputa comercial se estará a lo dispuesto en la Estipulación 5.7.1 de la Escritura de constitución del Fondo.
  • Asimismo, entre los Préstamos existían algunos por los que el Fondo obtenían una rentabilidad implícita equivalente a la que hubiese obtenido si el tipo de interés nominal del préstamo fuera mayor.
  • Los efectos de todos los cálculos a los que se refería la Escritura, para tales Préstamos, se tenían en cuenta las Condiciones Financieras Equivalentes reflejadas en los contratos de préstamo, que suponían, para una misma cuota pagadera por los Deudores correspondientes, una financiación a un tipo de interés mayor. La aplicación de las Condiciones Financieras Equivalentes referidas con anterioridad, implicaba que los Afiliados correspondientes habían recibido procedente del desembolso de tales Préstamos Adicionales una cantidad menor al precio del servicio para cuya financiación los correspondientes Deudores solicitaron tales Préstamos Adicionales.
  • (o) Transacciones en moneda extranjera
    • La moneda funcional del Fondo era el Euro. Al 23 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el Fondo no tenía elementos de activo y de pasivo expresados en moneda extranjera.
  • (p) Compensación de saldos
    • Se compensan entre sí –y, consecuentemente, se presentan en el balance por su importe neto– los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación; teniendo la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea y en los que una de las partes contratantes sea una entidad financiera.
  • (q) Estado de Flujos de Efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones:

  • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
  • Actividades de explotación: son aquellas que constituyen la principal fuente de los ingresos ordinarios del Fondo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
  • Actividades de inversión y financiación: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes, así como aquellas actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los activos y pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
  • A efectos de la elaboración de los estados de flujos de efectivo, se han considerado como "efectivo o equivalentes de efectivo" aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, el Fondo considera efectivo o equivalentes de efectivo al saldo mantenido en cuentas corrientes y, en su caso, en adquisiciones temporales de activos, que se encuentra registrado en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" del activo del balance.

(r) Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos

Este estado recoge los ingresos y gastos generados por el Fondo que, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, han sido registrados directamente en el capítulo "Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos" del pasivo del balance.

Por tanto, en este estado se presentan, en su caso:

  • a) Los ingresos y gastos que, según lo requerido por las normas de valoración, deban imputarse directamente al pasivo del balance.
  • b) Las transferencias realizadas, en su caso, a la cuenta de pérdidas y ganancias, según lo dispuesto en las normas de valoración adoptadas.
  • c) El efecto impositivo correspondiente, en su caso, a los apartados a) y b) anteriores.
  • d) El importe neto repercutido en el periodo a las cuentas correspondientes de pasivo, de forma que el total de ingresos y gastos reconocidos sea nulo.

(4) Errores y cambios en las estimaciones contables

Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021 y hasta la fecha de formulación de los Estados Financieros de Extinción no se ha producido ningún error, ni cambio en estimaciones contables, que por su importancia relativa fuera necesario desglosar en las presentes Estados Financieros de Extinción.

  • (5) Riesgos asociados a instrumentos financieros
    • Las actividades del Fondo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de liquidez, riesgo de concentración y riesgo de crédito. La Sociedad Gestora los identifica, mide y hace un seguimiento continuo de los mismos de conformidad con lo establecido en la Escritura de Constitución.

Riesgo de liquidez

  • Este riesgo refleja la posible dificultad del Fondo para disponer de fondos líquidos, o para poder acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, de forma que pueda hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago conforme al calendario de pago establecido en la escritura del Fondo.
  • En la nota 6 se indica el desglose de los activos financieros por plazos residuales de vencimiento al 23 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020. Las fechas de vencimiento que se han considerado para la construcción de las tablas son las fechas de vencimiento o cancelación contractual. Los importes que se han considerado son los flujos contractuales sin descontar.
  • Para mitigar este riesgo el Fondo disponía de mecanismos minimizadores del mismo, con objeto de atender la posible dificultad del Fondo de disponer los fondos líquidos como consecuencia del posible desfase entre los ingresos procedentes de los activos titulizados y los importes a satisfacer por compromisos asumidos. En la nota 7 se indica los mecanismos con los que el Fondo cuenta en este sentido.

Riesgo de concentración

La exposición al riesgo surge por la concentración geográfica respecto de los deudores de los activos titulizados cedidos al Fondo, a cuyo nivel de concentración, una situación de cualquier índole que tenga un efecto negativo sobre las diferentes áreas geográficas, pudiera afectar a los pagos de los activos titulizados que respaldan la emisión de los bonos de titulización del Fondo.

Riesgo de crédito

  • El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada el impago del conjunto de Activos Titulizados de la cartera titulizada del Fondo, así como por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes del Fondo.
  • El riesgo de crédito asociado a los Activos no está dividido en tramos y por tanto no son aplicables las normas contenidas en el Reglamento de Titulización.
  • El siguiente cuadro muestra la exposición total al riesgo de crédito al 23 de diciembre de 2021 y el 31 de diciembre de 2020.
Miles de euros
23.12.2021 31.12.2020
Activos titulizados
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
-
-
10.365
235
Total Riesgo - 10.600

Riesgo de amortización anticipada

El riesgo de amortización anticipada total o parcial, es trasladado a los bonistas ya que los flujos de caja que los títulos emitidos proporcionarán en el futuro dependerán directamente de los pagos que periódicamente realicen los deudores de los Préstamos. En la medida que se produzcan pagos extraordinarios, por cancelaciones anticipadas, los flujos de caja podrán diferir de los esperados en el momento de la adquisición de los Activos titulizados.

Riesgo de insolvencia del Fondo

Ante un supuesto de imposibilidad del Fondo de atender el pago de sus obligaciones de forma generaliza será de aplicación lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 5/2015, es decir, la Sociedad Gestora, tras informar a la CNMV, procederá a la liquidación ordenada del Fondo, conforme a las reglas establecidas al respecto en la Escritura de Constitución del Fondo.

El Fondo solo responderá del cumplimiento de sus obligaciones hasta el importe de sus activos.

18

Riesgo de personalidad jurídica del Fondo

  • De acuerdo con el artículo 15 de la Ley 5/2015, el Fondo carece de personalidad jurídica. La Sociedad Gestora, en consecuencia, deberá de llevar a cabo su administración y representación y cumplir las obligaciones legalmente previstas con relación al Fondo y de cuyo incumplimiento será responsable frente a los Titulares de los Bonos y el resto de los acreedores ordinarios del Fondo con el límite de su patrimonio.
  • (6) Activos financieros

  • Este epígrafe recoge principalmente los Activos Titulizados que Nextgen Financial Services, S.L.U., ha cedido al Fondo. Dichos Activos Titulizados derivan de préstamos al consumo otorgados previamente por Nextgen Financial Services, S.L.U.

  • Nextgen Financial Services, S.L.U., en una sociedad dedicada a la concesión de préstamos al consumo a clientes particulares domiciliados en España.
  • El detalle de este epígrafe, al 23 de diciembre de 2021 es el siguiente:
Miles de euros
23.12.2021
No
Corriente corriente Total
Activos titulizados
Préstamos consumo - - -
Intereses y gastos devengados no vencidos - - -
Intereses vencidos e impagados - - -
Activos dudosos (principal) - - -
Activos dudosos (intereses) - - -
Correcciones de valor por deterioro de activos - - -
- - -

El detalle de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2020 era el siguiente:

Miles de euros
31.12.2020
No
Corriente corriente Total
Activos titulizados
Préstamos consumo 10.196 - 10.196
Intereses y gastos devengados no vencidos 63 - 63
Intereses vencidos e impagados 13 - 13
Activos dudosos (principal) 203 - 203
Activos dudosos (intereses) 15 - 15
Correcciones de valor por deterioro de activos (125) - (125)
10.365 - 10.365

Al 31 de diciembre de 2020 había préstamos vencidos e impagados por un valor nominal pendiente de 321 miles de euros.

El movimiento de los Activos Titulizados para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 23 de diciembre de 2021 y el ejercicio 2020 es el siguiente:

Miles de euros
2021 2020
Saldo inicial 10.399 8.860
Adquisición de Activos Titulizados - 9.224
Amortización ordinaria (864) (5.723)
Amortización anticipada (120) (1.522)
Amortizaciones previamente impagadas (85) (224)
Activos titulizados dados de baja por adjudicación/dación
de bienes - -
Periodificación descuento compra activos titulizados - 96
Importe de Principal Dudoso desde el cierre anual anterior - 203
Importe de Principal Fallido desde el cierre anual anterior - (515)
Cobros en tránsito - (2)
Otras bajas1 (9.330) -
Saldo final cierre del periodo - 10.399

1. Como consecuencia de la extinción del fondo, estos activos por un importe de 9.330 miles de euros han dado de baja contra los pasivos correspondientes, quedándose así anulados los derechos de cobro y pago del Fondo.

Al 31 de diciembre de 2020 se registraron saldos en activos dudosos por importe de 203 miles de euros y correcciones de valor por importe de 125 miles de euros.

Durante el ejercicio 2021 y 2020 se han devengado intereses implícitos por los Activos Titulizados por importe de 217 y 1.842 miles de euros respectivamente.

Las características principales de la cartera al 23 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 son las siguientes:

23.12.2021 31.12.2020
Tasa de amortización anticipada - 22,04%
Tipo de interés nominal medio de la cartera: - 9,60%
Tipo de interés nominal máximo de la cartera: - 20,05%
Tipo de interés nominal mínimo de la cartera: - 7,95%

El movimiento de los activos dudosos durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021 y el ejercicio 2020 es el siguiente:

Miles de euros
2021 2020
Saldo Inicial 218 -
Altas - 218
Bajas (218) -
Saldo Final - 218

(7) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

7.1. Tesorería

El detalle de este epígrafe al 23 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

Miles de euros
23.12.2021 31.12.2020
Tesorería - 235

Este epígrafe se compone del saldo depositado en la cuenta abierta en EBN Banco de Negocios, S.A. (Cuenta de Tesorería cancelada).

Las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería no devengarán interés alguno a favor del Fondo.

7.2 Fondo de Reserva

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, dotaba con los Recursos Disponibles en la Fecha de Desembolso y, posteriormente, en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, un Fondo de Reserva. Dicha dotación se efectuaba hasta alcanzar el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva.

El Nivel Mínimo del Fondo Reserva era el mayor entre:

  • (i) el uno por ciento (1%) del Saldo Nominal Pendiente de los Bonos y
  • (ii) cincuenta mil euros (50.000 euros).
  • El Fondo de Reserva quedaba depositado en la Cuenta de Tesorería e integraba los Recursos Disponibles en cada Fecha de Pago con el objeto de atender los distintos conceptos del Orden de Prelación de Pagos. En la Fecha de Desembolso, la dotación del Fondo de Reserva fue de 50 miles de euros.
  • El Nivel Mínimo del Fondo de reserva y el Saldo del Fondo de Reserva a 23 de diciembre de 2021 y a cierre del ejercicio 2020 fue el siguiente:
Miles de euros
23.12.2021 31.12.2020
Nivel Mínimo requerido - 107.998
Fondo de Reserva - 44.585

El importe requerido del Fondo de Reserva y el saldo del Fondo de Reserva en cada Fecha de Pago durante del ejercicio de 2021 es el siguiente:

Miles de euros
Fecha de Pago Importe Fondo Reserva
Inicial
Nivel mínimo requerido Importe Fondo
Reserva Final
20/01/2021 45 103 -
21/02/2021 - 100 -
18/03/2021 (Liquidación) - - -
Miles de euros
Fecha de Pago Importe Fondo Reserva
Inicial
Nivel mínimo requerido Importe Fondo
Reserva Final
20/01/2020 92 109 109
20/02/2020 109 150 150
20/03/2020 150 166 166
20/04/2020 166 166 166
20/05/2020 166 149 149
22/06/2020 149 144 144
20/07/2020 144 138 138
20/08/2020 138 133 133
21/09/2020 133 126 126
20/10/2020 126 119 104
20/11/2020 104 113 102
20/12/2020 102 108 45

El importe requerido del Fondo de Reserva y el saldo del Fondo de Reserva en cada Fecha de Pago durante del ejercicio de 2020 era el siguiente:

(8) Pasivos financieros

8.1. Pasivos Financieros

La composición de los pasivos financieros al 23 de diciembre de 2021 era la siguiente:

Miles de euros
23.12.2021
No
Corriente corriente Total
Obligaciones y otros valores emitidos
Series no subordinadas
- - -
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas
Intereses y gastos devengados no vencidos
-
-
-
-
-
-
- - -

La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2020 era la siguiente:

Miles de euros
31.12.2020
No
Corriente corriente Total
Obligaciones y otros valores emitidos
Series no subordinadas 10.800 - 10.800
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (152) - (152)
Intereses y gastos devengados no vencidos 12 - 12
10.660 - 10.660

8.2 Obligaciones y otros valores emitidos

El movimiento de los bonos entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021 y el ejercicio 2020 ha sido el siguiente:

Miles de euros
2021 2020
Saldo inicial 10.800 9.200
Nuevas emisiones - 7.400
Amortizaciones (1.433) (5.800)
Otras bajas1 (9.367) -
Saldo final - 10.800
  • 1. Como consecuencia de la extinción del fondo, estos pasivos por un importe de 9.367 miles de euros han dado de baja contra los activos correspondientes, quedándose así anulados los derechos de cobro y pago del Fondo.
  • Durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021 y el ejercicio 2020, se han devengado intereses y cargas asimiladas por un importe de 84 y 579 miles de euros respectivamente registrados en "Obligaciones y otros valores emitidos" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, encontrándose pendientes de vencimiento 12 miles de euros al 31 de diciembre de 2020 encontrándose registrados en "Intereses y gastos devengados no vencidos" en el epígrafe de "Obligaciones y otros valores emitidos" del pasivo corriente.

Durante el ejercicio 2021 no se han emitido Bonos por el Fondo de Titulización.

Nominal Nº bono Nominal
unitario
Fecha
emisión
Tipo de
Interés de
los Bonos
Fecha
vencimiento (*)
1.500 15 100 07/01/2020 4,15% 20/03/2027
200 2 100 15/01/2020 4,15% 20/03/2027
1.300 13 100 22/01/2020 4,15% 20/03/2027
900 9 100 31/01/2020 4,15% 20/03/2027
600 6 100 06/02/2020 4,15% 20/03/2027
100 1 100 13/02/2020 4,15% 20/03/2027
600 6 100 17/02/2020 4,15% 20/03/2027
600 6 100 19/02/2020 4,15% 20/03/2027
900 9 100 24/02/2020 4,15% 20/03/2027
700 7 100 27/02/2020 4,15% 20/03/2027

Durante el ejercicio 2020 se emitieron los siguientes Bonos por el Fondo de Titulización:

(*) Pese a que los pasivos financieros han sido reclasificados al pasivo corriente en el ejercicio 2020 con motivo de la liquidación del Fondo (véase nota 1), los vencimientos contractuales de las obligaciones son los que se muestran en el cuadro anterior.

(9) Ajustes por periodificación de activo y pasivo

La composición del epígrafe "Ajustes por periodificación" del pasivo del balance al 23 diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente:

Miles de euros
23.12.2021 31.12.2020
Comisiones
Comisión Sociedad Gestora - 2
Comisión administrador - -
Comisión agente financiero/ pagos - -
Comisión variable - -
Otras comisiones - -
Otros - 6
Total - 8

El movimiento de los ajustes de periodificación de pasivo-cuentas correctoras de repercusión de pérdidas durante el periodo entre 1 de enero de 2021 y el 23 de diciembre de 2021 ha sido el siguiente:

Miles de euros
Comisión
Sociedad
Gestora
Comisión
Administración
Comisión
Agente
Financiero
Comisión
Variable
Otros
Saldo inicial a 31 de diciembre de 2020 2 - - - 6
Importes devengados durante el periodo
2021
10 1 - 120 -
Pagos realizados (12) (1) - (120) (6)
Saldos al 23 de diciembre de 2021 - - - - -

El movimiento de los ajustes de periodificación de pasivo-cuentas correctoras de repercusión de pérdidas durante el ejercicio 2020 fue el siguiente:

Miles de euros
Comisión
Sociedad
Gestora
Comisión
Administración
Comisión
Agente
Financiero
Comisión
Variable
Otros
Saldo inicial 1 - - 108 5
Importes devengados durante el periodo 71 7 - 637 23
Pagos realizados (70) (7) - (745) (22)
Saldos al 31 de diciembre de 2020 2 - - - 6

(10) Liquidaciones intermedias

El detalle de las liquidaciones de cobros y pagos producidas durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 23 de diciembre de 2021 y el ejercicio 2020 es el siguiente:

Miles de euros
Liquidación de cobros y pagos del período 2021 2020
Activos titulizados clasificados en el Activo
Pagos por la adquisición de activos financieros - (9.224)
Cobros por amortizaciones ordinarias 864 5.722
Cobros por amortizaciones anticipadas 120 1.522
Cobros por intereses ordinarios 293 1.439
Cobros por intereses previamente impagados - -
Cobros por amortizaciones previamente impagadas 85 224
Otros cobros en especie - -
Otros cobros en efectivo - 5
Series emitidas clasificadas en el Pasivo
Cobros por la emisión de valores de titulización - 7.400
Pagos por amortización ordinaria (1.433) (5.800)
Pagos por intereses ordinarios (96) (578)
Pagos por amortización de préstamos subordinados - -
Pagos por intereses de préstamos subordinados - -
Otros pagos del período (133) (855)

(11) Situación fiscal

  • El resultado económico del ejercicio es cero y coincide con la base imponible del impuesto sobre Sociedades, todo ello de acuerdo con el propio funcionamiento del Fondo que debe carecer de valor patrimonial.
  • Según las disposiciones legales vigentes las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
  • De conformidad con la Ley 2/2010, de 1 de marzo, en tanto no se establezcan reglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas por deterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean los fondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, son de aplicación a éstos los criterios establecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica del riesgo de insolvencia de los clientes.
  • (12) Otra información
    • El auditor de cuentas de la Sociedad es KPMG Auditores, S.L. Los honorarios de auditoría correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de enero y el 23 de diciembre de 2021 han ascendido a 4 miles de euros, con independencia del momento de su facturación (4 miles de euros en 2020).
    • Los instrumentos financieros fueron valorados a 31 de diciembre de 2020, en base a los criterios recogidos en la nota 3 de estos Estados Financieros de Extinción, los cuales no difieren de forma significativa del valor razonable de dichos instrumentos.
    • A 23 de diciembre de 2021 y a 31 de diciembre de 2020 el Fondo no tenía ningún importe pendiente de pago a sus proveedores en operaciones comerciales que a dicha fecha acumulara un plazo superior al plazo legal de pago.
  • (13) Información sobre medio ambiente
    • Los Administradores de la Sociedad Gestora consideran mínimos, y en todo caso adecuadamente cubiertos los riesgos medioambientales que se pudieran derivar de la actividad del Fondo, y estiman que no surgirán pasivos adicionales relacionados con dichos riesgos. El Fondo no ha incurrido en gastos ni ha recibido subvenciones relacionadas con dichos riesgos, durante el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 23 de diciembre de 2021 y el ejercicio 2020.
  • (14) Hechos posteriores
    • Desde la extinción del fondo y hasta la fecha de formulación no se han producido hechos posteriores de especial relevancia que no se señalen en estas notas explicativas.

ANEXO I

A la Memoria del ejercicio 2021

ANEXO I

El balance de situación inmediatamente anterior a la fecha en la que se decidió la liquidación del fondo es como sigue:

Miles de euros
Nota 17.03.2021
ACTIVO
A) ACTIVO NO CORRIENTE -
l. Activos financieros a largo plazo -
1. Activos titulizados -
Préstamos consumo -
2. Derivados -
3. Otros activos financieros -
II. Activos por impuesto diferido -
III. Otros activos no corrientes -
3. Otros activos financieros
B) ACTIVO CORRIENTE 9.557
IV. Activos no corrientes mantenidos para la venta -
V. Activos financieros a corto plazo 9.263
1. Activos titulizados 6 9.244
Préstamos consumo 9.352
Intereses y gastos devengados no vencidos 17
Intereses vencidos e impagados -
Activos dudosos (principal) -
Activos dudosos (intereses) -
Correcciones de valor por deterioro de activos (125)
2. Derivados -
3. Otros activos financieros 19
VI. Ajustes por periodificaciones 9 113
1. Comisiones 113
VlI. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7 181
1. Tesorería 181
2. Otros activos líquidos equivalentes -
TOTAL ACTIVO 9.557
Miles de euros
Nota 17.03.2021
PASIVO
A) PASIVO NO CORRIENTE -
I.
Provisiones a largo plazo
-
II.
Pasivos financieros a largo plazo
-
1. Obligaciones y otros valores emitidos -
Series no subordinadas -
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas -
2. Deudas con entidades de crédito -
3. Derivados -
4. Otros pasivos financieros -
III. Pasivos por impuesto diferido -
B) PASIVO CORRIENTE 9.557
IV. Pasivos vinculados con activos no corrientes
mantenidos para la venta -
1. Obligaciones y otros valores emitidos -
Series no subordinadas -
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas -
Intereses y gastos devengados no vencidos -
V.
Provisiones a corto plazo
-
VI. Pasivos financieros a corto plazo
8
9.501
1. Obligaciones y otros valores emitidos 9.501
Series no subordinadas 9.493
Correcciones de valor por repercusión de pérdidas -
Intereses y gastos devengados no vencidos 8
2. Deudas con entidades de crédito -
3. Derivados -
4. Otros pasivos financieros
VII. Ajustes por periodificaciones
9
-
56
1. Comisiones 54
Comisión sociedad gestora 1
Comisión administrador -
Comisión agente financiero / pagos -
Comisión variable 53
Otras comisiones -
2. Otros 2
C) AJUSTES
REPERCUTIDOS
EN
BALANCE
DE
INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS -
VIII. Activos financieros disponibles para la venta -
IX.
Coberturas de flujos de efectivo
-
X.
Otros
ingresos/ganancias
y
gastos/pérdidas
reconocidos -
TOTAL PASIVO 9.557

ANEXO II

ANEXO II

La cuenta de pérdidas y ganancias inmediatamente anterior a la fecha en la que se decidió la liquidación del fondo es como sigue:

Miles de euros
Nota 2021
1. Intereses y rendimientos asimilados 183
Activos titulizados 6 183
Otros activos financieros -
2. Intereses y cargas asimilados (65)
Obligaciones y otros valores emitidos 8 (65)
Deudas con entidades de crédito -
Otros pasivos financieros -
3. Resultado de operaciones de cobertura de flujos efectivo -
(neto)
A) MARGEN DE INTERESES 118
4. Resultado de operaciones financieras (neto) -
5. Diferencias de cambio (neto) -
6. Otros ingresos de explotación -
7. Otros gastos de explotación (118)
Servicios exteriores (1)
Servicios de profesionales independientes (1)
Otros servicios -
Tributos
Otros gastos de gestión corriente 9 (117)
Comisión de sociedad gestora (8)
Comisión administrador (1)
Comisión del agente financiero/ pagos -
Comisión variable (108)
Otras comisiones del cedente -
Otros gastos -
8. Deterioro de activos financieros (neto) (348)
9. Dotaciones a provisiones (neto) -
10. Ganancias (pérdidas) de activos no corrientes en venta -
11. Repercusión de pérdidas (ganancias) 348
B) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS -
12. Impuesto sobre beneficios -
C) RESULTADO DEL PERIODO -

ANEXO III

ANEXO III

El estado de flujos de efectivo del periodo comprendido entre la fecha inmediatamente anterior a la fecha en la que se decidió la liquidación del Fondo y la fecha de extinción es el siguiente:

Miles de euros
2021
A) FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (26)
1. Flujo de caja neto por intereses de las operaciones
Intereses cobrados de los activos titulizados
(22)
-
Intereses pagados por las obligaciones y otros valores emitidos (-) (22)
Cobros por operaciones de derivados de cobertura -
Pagos por operaciones de derivados de negociación (-) -
Intereses cobrados de otros activos financieros
Intereses pagados por deudas con entidades de crédito (-)
-
-
Otros intereses cobrados/pagados (neto) -
2. Comisiones y gastos por servicios financieros pagados (-) (4)
Comisión sociedad gestora (-) (4)
Comisión administrador (-) -
Comisión agente financiero/pagos (-) -
Comisión variable (-) -
Otras comisiones (-) -
3. Otros flujos de caja provenientes de actividades de explotación
Pagos por garantías financieras (-)
-
-
Cobros por garantías financieras -
Pagos por operaciones de derivados de cobertura (-) -
Cobros por operaciones de derivados de negociación -
Otros pagos de explotación (-) -
Otros cobros de explotación -
B) FLUJOS DE EFECTIVO ACTIVIDADES
INVERSION/FINANCIACION (588)
4. Flujos de caja netos por emisión de valores de titulización -
5. Flujos de caja por adquisición de activos financieros (-) -
6. Flujos de caja netos por amortizaciones y procedentes de otros
activos
(570)
Cobros por amortización ordinaria de activos titulizados -
Cobros por amortización anticipada de activos titulizados -
Cobros por amortización previamente impagada de activos
titulizados -
Cobros por amortización de activos previamente clasificados como
fallidos
Cobros netos procedentes de activos recibidos por ejecución de
-
garantías -
Pagos por amortización de obligaciones y otros valores emitidos (-) (570)
7. Otros flujos provenientes de operaciones del Fondo (18)
Cobros por concesión de deudas con entidades de crédito
Pagos por amortización deudas con entidades de crédito (-)
-
-
Pagos a Administraciones públicas (-) (7)
Otros cobros y pagos (11)
C) INCREMENTO (+) DISMINUCIÓN (-) DE EFECTIVO O
EQUIVALENTES (614)
Efectivo o equivalentes al comienzo del periodo. 614
-

DILIGENCIA DE FIRMA

Diligencia que levanta la Secretaria del Consejo de Administración de EBN Titulización, S.A.U., S.G.F.T., Dña. Ana del Diego Monedero, para hacer constar que todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han procedido a suscribir el presente documento, que comprende el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Flujos de Efectivo, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos, la Memoria de EBN WANNAFINANCE I, FONDO DE TITULIZACIÓN (fondo extinguido), del ejercicio terminado a fecha de 23 de diciembre de 2021, firmando todos y cada uno de los señores Consejeros de la Sociedad, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy fe.

En Madrid, a 23 de marzo de 2022.

D. José Gracia Barba D. José María Alonso – Gamo Sandoval Presidente Vocal del Consejo de Administración

Dña. Margarita González García D. Finbar John Murray

Vocal del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración

Dña. Ana del Diego Monedero Secretaria no Consejera

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