Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. w 2017 r. ("Sprawozdanie")

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ("Rada") obejmuje:

$\epsilon$ .

$\sim 0$

1. Sprawozdanie dotyczące oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2017 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2017 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2017 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku w 2017 zwierające:
a) Podsumowanie działań Rady Nadzorczej w roku 2017 oraz Komitetu Audytu, wraz z samooceną pracy Rady, zgodnie z zasadą II.Z.10.2. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre praktyki").
b) Ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016", zgodnie z zasada II.Z.10.3. Dobrych praktyk.
c) Raport z oceny racjonalności prowadzonej przez Asseco Poland S.A. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, zgodnie z zasadą II.Z.10.4. Dobrych praktyk.
d) Zwięzłą ocenę sytuacji Asseco Poland S.A. w 2017 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarzgdzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. Dobrych praktyk.
Sprawozdanie z oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2017 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za rok obrotowy 2017 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2017 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Spółki Asseco Poland S.A. działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r (Dz.U. 2000r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), §13 ust. 11 Statutu Spółki oraz pkt. III §10 ust. 2 lit. d) Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017 wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta, a także sprawozdań z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017.

Badanie i ocena obejmowały:

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące:

· bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sume 5 498 mln złotych,

· rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 175,6 mln złotych,

· zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 74,4 mln złotych,

• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 288,4 mln złotych,

· dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdanie z działalności Spółki Asseco Poland S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Badanie i ocena obejmowały również:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco Poland, w której jednostką dominującą jest Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące w szczególności:

· skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 15 405,9 mln złotych,

· skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 466,6 mln złotych,

• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 176 mln złotych (w tym zwiększenie stanu kapitału własnego przypisanego akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 96,8 mln PLN),

• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 201,2 mln złotych,

· dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

$\overline{2}$

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta. Do podjęcia decyzji konieczna była również analiza przeprowadzona przez Radę, przy wykorzystaniu wyników pracy wykonanej przez Komitet Audytu. Ponadto, Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające w siedzibie Spółki oraz zasięgała informacji od Zarządu Spółki, a także od audytora. Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017, a także sprawozdanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2017, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 oraz udzielenie wszystkim Członkom Zarządu: Adamowi Góralowi, Zbigniewowi Pomiankowi, Gabrieli Żukowicz, Przemysławowi Borzestowskiemu, Andrzejowi Dopierale, Tadeuszowi Dyrdze, Krzysztofowi Groyeckiemu, Rafałowi Kozłowskiemu, Markowi Pankowi, Przemysławowi Sęczkowskiemu, Robertowi Smułkowskiemu, Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku

$\epsilon$

$\overline{A}$

Rada Nadzorcza pozytywie oceniła również wniosek Zarządu Asseco Poland S.A. co do przeznaczenia zysku netto Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2017 w wysokości w wysokości 175.565.652,78 PLN w całości w całości do podziału między Akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki postanawia pozytywnie zaopiniować przeznaczenie do podziału pomiędzy Akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy środków zgromadzonych na kapitale zapasowym pochodzącym z zysku z lat ubiegłych kwoty 74.265.259,25 zł.

Łączna kwota przeznaczona do wypłaty dywidendy tj. do podziału pomiędzy akcjonariuszy wynosi 249.830.912,03 zł, tj. 3,01 zł na jedną akcję.

2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku w 2017

a) Podsumowanie działań Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2017, wraz z samooceną pracy Rady.

Skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

W roku 2017 Rada Nadzorcza spółki Asseco Poland S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Jacek Duch	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Adam Noga	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Izabela Albrycht	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Dariusz Brzeski	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Artur Kucharski	01.01.2017 - 31.12.2017
Piotr Augustyniak	$01.01.2017 - 31.12.2017$

W dniu 29 kwietnia 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło uchwały w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną pięcioletnią kadencję obejmującą lata 2017-2021. W dniu 16 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybrała Jacka Ducha na Przewodniczącego i Pana Adama Nogę Wiceprzewodniczącego Rady:

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił sie.

W ramach Rady Nadzorczej wyodrębniony jest Komitet Audytu. Jego funkcjonowanie zostało ujete i opisane Regulaminie Rady Nadzorczej pkt. X. STAŁY KOMITET AUDYTU.

W dniu 16 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji wybrała Komitet Audytu w składzie:

Artur Kucharski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
Jacek Duch	- Członek Komitetu Audytu,
Adam Noga	- Członek Komitetu Audytu,
Piotr Augustyniak	- Członek Komitetu Audytu.

W roku 2017 Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Komitet Audytu	Data pełnienia funkcji
Adam Noga ¹⁾	$01.01.2017 - 12.06.2017$
Jacek Duch	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Artur Kucharski	$01.01.2017 - 31.12.2017$
Piotr Augustyniak	$01.01.2017 - 31.12.2017$

¹⁾ Adam Noga złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu w dniu 12.06.2017 r.

W dniu 12 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. ustanawiając, że Komitet Audytu składać się będzie z trzech osób.

W związku z konicznością zapewnienia zgodności funkcjonowania Komitetu Audytu z art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Pan Adam Noga złożył rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu Asseco Poland S.A.

W związku z tym, Rada Nadzorcza potwierdziła następujący skład Komitet Audytu:

Artur Kucharski	- Przewodniczący Komitetu Audytu,
-----------------	-----------------------------------

Jacek Duch - Członek Komitetu Audytu,

Członek Komitetu Audytu. Piotr Augustyniak

W związku z wejściem w życie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 28 września 2017 r. działając na podstawie art. 129 Ustawy oraz §8 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu w ten sposób, iż:

Kryteria niezależności spełniają Piotr Augustyniak i Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa 2. Spółka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tj. na 28 marca 2017 roku skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

Spełnienie kryteriów niezależności

$\bar{L}$

Na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji w dniu 16 stycznia 2017 r. wszyscy Członkowie Rady złożyli stosowne oświadczenia o spełnianiu lub braku spełniania kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016.

Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji w dniu 16 stycznia 2017 r. zapoznała się z oświadczeniami Członków Rady Nadzorczej i dokonała oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniami, kryteria te spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Augustyniak, Pan Artur Kucharski i Pani Izabela Albrycht. Ponadto Pan Artur Kucharski posiada również kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku 2017

Zakres prac Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Asseco Poland S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w zgodzie z "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW".

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, kierując się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie spółki Asseco Poland S.A., z zachowaniem najwyższej staranności, sprawowała stały nadzór nad jego działalnością we wszystkich aspektach, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej - bezpośrednio oraz za pośrednictwem Komitetu Audytu. W roku 2017 Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2017 była ocena bieżących wyników Spółki, wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności, w tym również procesów konsolidacyjnych i akwizycyjnych Spółki. Rada Nadzorcza informowana była zarówno o najważniejszych wydarzeniach i decyzjach Zarządu. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów.

Wykonując statutowe obowiązki, Rada Nadzorcza dokonała wyboru Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie na audytora uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland za rok obrotowy 2017.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Ponadto, skład Rady jest zróżnicowany pod względem wieku. Życiorysy zawodowe Członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej spółki.

Zakres prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W roku 2017 miało miejsce osiem posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym poprzez monitorowanie zdarzeń m.in. w następujących obszarach:

Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem:

W ramach posiedzeń odbyły się spotkania z audytorem Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przed publikacją wyników za rok 2016 oraz za pierwsze półrocze roku 2017. Przedstawiciele Audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące badanie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Przewodniczący Komitetu Audytu Artur Kucharski, w celu dokonania pogłębionej analizy finansowej, wnioskował do audytora o udostępnienie dodatkowych danych, które przedstawiane były zarówno na posiedzeniu, jak i udostępniane Członkom Komitetu Audytu poza posiedzeniem. Następnie Komitet Audytu informował Rade Nadzorczą o wynikach badania. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane.

Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z Dyrektor Działu Audytu Wewnetrznego Magdaleną Jedrzejewską, która obecna była na 3 posiedzeniach Komitetu. Komitet otrzymywał od Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego raporty z audytów przeprowadzonych w roku 2017 oraz informacje na temat realizacji planu audytów na 2017 oraz innych zagadnień z obszaru kompetencji Działu Audytu Wewnętrznego.

Komitet Audytu na posiedzeniu w grudniu 2017 zatwierdził plan audytów na 2018 oraz zmiany w regulacjach wewnętrznych audytu.

Komitet Audytu spotykał się również z Dyrektor Działu Zgodności i Zarządzania Ryzykiem Jolantą Adamska. Podczas tych spotkań Komitet Audytu weryfikował:

a) ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki,

b) zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A.

Badanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu ocenił proces audytu jako niezależny, w związku ze spełnieniem przez biegłego rewidenta warunków do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego i normami zawodowymi.

Opracowanie Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia usług dozwolonych.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 października 2017 r., w celu wypełnienia obowiązków nałożonych przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęte zostały uchwały w sprawie przyjęcia treści: Polityki wyboru biegłego rewidenta oraz Procedury wyboru biegłego rewidenta, jak również Polityki świadczenia usług dozwolonych. Następnie dokumenty te zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 17 października 2017 r.

b) Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza, na bieżąco zapoznawała się z raportami publikowanymi przez spółkę Asseco Poland S.A. i stwierdza, że spółka w roku 2017, w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie realizowania zasady "stosuj lub wyjaśnij". W związku z przyjęciem przez Radę GPW nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", od 1 stycznia 2016 r., Spółka potwierdziła stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych za wyjątkiem Rekomendacji IV.R.2. oraz zasad szczegółowych I.Z.1.16., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2., o czym spółka informowała w opublikowanej na stronie internetowej Asseco Poland S.A. "Informacji na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016."

c) Raport z oceny racjonalności prowadzonej przez Asseco Poland S.A. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Asseco Poland S.A. konsekwentnie prowadzi działania w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). Przybierają one formę, m.in. działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz edukacyjnej.

Asseco prowadzi działalność sponsoringową głównie w odniesieniu do wspierania wydarzeń sportowych. Asseco Poland S.A. jest tytularnym sponsorem drużyny siatkarskiej Asseco Resovia Rzeszów. Spółka wspiera również drużynę polskiej ligi koszykarskiej Asseco Gdynia.

Działalność Asseco w obszarze sportu planowana jest w oparciu o długoterminowe plany działania i następujące założenia:

wsparcie udzielane jest instytucjom, $\bullet$

$\mathcal{A}$

$\overline{I}$

preferowana jest współpraca w ramach programów wieloletnich, o jasno opisanych celach, $\bullet$
wspierane programy powinny mieć szeroki odbiór społeczny i być dostępne także za $\bullet$ pośrednictwem mediów.

Spółka realizuje programy zapobiegające wykluczeniu społecznemu, wspierające rozwój sportu oraz edukację młodzieży.

Programy społeczne realizowane są w większości przy wsparciu pracowników spółki-wolontariuszy i dotyczą wspierania grup zagrożonych wykluczeniem społecznym (osoby chore i niepełnosprawne) oraz organizowania akcji celowych np. zbiórki rzeczowe.

Swoje programy społeczne spółka kieruje również do studentów i absolwentów. W ramach działalności edukacyjnej – poprzez organizowanie szkoleń i praktyk zawodowych – spółka umożliwia tym grupom zdobycie pierwszych doświadczeń zawodowych oraz wiedzy z zakresu informatyki. Spółka współpracuje również z uczelniami wspierając programy nauczania merytorycznie i finansowo.

$\overline{7}$

Rada Nadzorcza ocenia akcje charytatywne i sponsoringowe Spółki jako racionalne i społecznie użyteczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe lub rzeczowe dla osób, zwłaszcza dzieci, chorych, niepełnosprawnych, przebywających w domu dziecka, ale również wnoszące pozytywny wkład w rozwój polskiego sportu. Zdaniem Rady Nadzorczej, taka postawa buduje pozytywny wizerunek i budzi zaufanie do Asseco Poland S.A. jako instytucji również realizującej zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.

d) Zwięzła ocena sytuacji Asseco Poland S.A. w 2017 r. z uwzalednieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Niniejsza część Sprawozdania Rady Nadzorczej stanowi ocenę sytuacji spółki wyrażaną przez Rade Nadzorczą stosownie do wymogów Zasady II.Z.10.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW $2017''$ .

Rada Nadzorcza, w celu dokonania właściwej oceny sytuacji Spółki w roku 2017, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry, odnoszące się do podstawowych obszarów działalności Asseco Poland S.A.:

· przychody ze sprzedaży w 2017 wynosiły 861,2 mln PLN,
· zysk z działalności operacyjnej wynosił 120,6 mln PLN, przy marży na poziomie 14,0%,
· EBITDA wynosiła 174,7 mln PLN, przy marży na poziomie 20,3%,
zysk netto za okres sprawozdawczy był na poziomie 175,6 mln PLN, przy marży na poziomie 20.4%.
· suma aktywów wynosiła 5 498,0 mln PLN
· przepływy z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem wynosiły 111,4 mln PLN
· wskaźnik konwersji gotówki na poziomie 38,86 %
· wskaźnik dług/kapitał własny na poziomie 3,1 %.

Rada Nadzorcza zapoznała się z czynnikami, które miały znaczący pozytywny wpływ na roczny wynik:

1. wynik brutto na sprzedaży Formula Systems, Ltd w wysokości 182,5 mln PLN,
1. odwrócenie odpisu w wysokości 19,8 mln PLN na spółce Asseco Western Europe S.A
1. wynik brutto ze sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych Asseco South Eastern Europe S.A. (1,6 mln PLN).

Rada Nadzorcza zapoznała się również z czynnikami, które miały znaczący negatywny wpływ na roczny wynik:

1. Istotne czynniki wewnętrzne odnotowane w 2017 roku:
odpis wartości firmy zaalokowanej do segmentu Administracia Publiczna, co do $\bullet$ której Zarząd Spółki na bazie przeprowadzonego testu stwierdził trwała utrate wartości w wysokości 80,1 mln PLN,
odpis odroczonej płatności w wysokości 43,6 mln PLN, która powstała wskutek $\bullet$ realizacji transakcji sprzedaży 51% udziałów w spółce R-Style Softlab, jednocześnie odpisano wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną R-Style Softlab w kwocie 52,5 mln PLN. W wyniku trwałej utraty wartości wartości firmy na spółkach Asseco Nigeria, Sintagma, Asseco Georgia, Asseco Kazakhstan, dokonano łącznych odpisów na kwotę 27,7 mln PLN.
1. Czynniki zewnętrzne:

wzrost presji na pensje i oczekiwania pracowników, w szczególności w branży IT,
opóźnienia w ogłaszaniu przetargów związanych ze środkami UE,

$1\%$

$\mathcal{C}$

opóźnienie się oczekiwanego ożywienia w ogłaszaniu nowych przetargów związanych z wykorzystaniem funduszy unijnych.

Biorac powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza ocenia, że pomijając trudne do przewidzenia jednorazowe zdarzenia, które miały miejsce w 2017 i które stanowiły podstawową przyczynę wykazania niższego zysku netto niż zaplanowany w budżecie, spółka osiągnęła satysfakcjonujące wyniki w swojej działalności.

W 2017 roku kontynuowano współprace z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych w zakresie utrzymania i rozwoju Kompleksowego Systemu Informatycznego. Asseco Poland przystosowała system do zmian w prawie wdrażając modyfikacje dostosowujące system do nowelizacji reformy emerytalnej. Asseco przygotowało również wdrożenie w ramach projektu e-Składka, którego celem było wprowadzenie uproszczeń dla przedsiębiorców w zakresie opłacania składek do ZUS.

W 2017 roku Spółka umacniała swoje kompetencje w sektorze bezpieczeństwa i obronności. W ramach umowy podpisanej z Wojskowym Centrum Geograficznym, Asseco Poland dostarczy nowy system informatyczny – Geoserwer 2. Bedzie on pełnił rolę centralnego, cyfrowego katalogu danych geograficznych. Inwestycja Ministerstwa Obrony Narodowej jest częścią planu modernizacji polskiej armii w obszarze systemów wsparcia dowodzenia i rozpoznania.

W zakresie jest cyberbezpieczeństwa Spółka ulepsza także systemy sterowania platformami bezzałogowymi. W 2017 roku realizowała również kolejne projekty dla Europejskiej Agencji Straży Granicznej i Przybrzeżnej Frontex.

W segmencie Bankowości i finansów Asseco Poland wdrażało rozwiązania wspierające klientów w dostosowaniu do nowych regulacji, takich jak ustawa o Systemie Teleinformatycznym Izby Rozliczeniowej (STIR) oraz regulacje dotyczące modelu podzielonej płatności (Split Payment), które mają zacząć obowiązywać w 2018 roku. Spółka wdraża nowe, licencjonowane funkcjonalności obsługi STIR oraz Split Payment w systemach: def3000/CB, def3000/CL, def3000/SP.

W 2017 roku Asseco Poland kontynuowało współpracę z dotychczasowymi klientami z sektora przedsiębiorstw, ale także rozwijało nowe projekty, m.in. w Etiopii. W minionym roku do oferty wprowadzono AUMS Digital - nowoczesną platformę, dedykowaną przemysłowi energetycznemu, która uwzględnia ważne trendy w obsłudze klienta, takie jak omnikanałowość.

Uzyskanie tak dobrych wyników, pomimo zaistniałych trudności, było możliwe m.in. dzięki organizacji systemu zarządzania i kontroli, monitorowaniu utrzymania dyscypliny kosztowej, dbałości o wysoki poziom świadczonych usług oraz kompetencjom i zaangażowaniu zespołu pracowników.

Korzystne wskaźniki ekonomiczne osiągniete w 2017 roku, są podstawą do zapewnienia bezpiecznej pozycji dla działalności w kolejnym roku.

Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i wynikami Asseco Poland S.A. w 2017 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej dalszej działalności.

Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu Rady, na bieżąco monitoruje jakość systemu kontroli wewnętrznej oraz należyte wypełnianie swoich funkcji.

W Spółce działa system funkcjonalnego wyodrębnienia i podziału zadań w obszarze sprawozdawczości finansowej.

Dział Audytu Wewnętrznego funkcjonujący w Spółce zgodnie z międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego ocenia skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewnienia zgodności.

Rada Nadzorcza, uwzględniając prowadzone czynności nadzorcze, oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, zapewnia, że system kontroli wewnętrznej, jako całość, odpowiada wymogom regulacyjnym.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Rada Nadzorcza docenia starania Zarządu ukierunkowane na osiąganie wysokiej pozycji wśród spółek informatycznych w Polsce i dążenie do umacniania rozpoznawalności marki Asseco Poland S.A. na polskim rynku. Działania te znajdują też swoje odzwierciedlenie w przyznanych Asseco Poland SA nagrodach i wyróżnieniach, zwłaszcza jako producent oprogramowania.

Van

AI Terminal

Asseco Poland S.A.

5512_rns_2018-03-29_d837ef1b-38fb-4cb4-a20c-fdf295dc1d6f.pdf