Wirtualna Polska Holding S.A.

AGM Information • Mar 29, 2018

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding S.A. zwołanego na dzień 25 kwietnia 2018 roku

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ______________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• Przedstawienie przez Zarząd:
• a) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017;
• c) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017 oraz zysków z lat ubiegłych Spółki.
• Rozpatrzenie:
• a) Sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
  • (1) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku;
  • (2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017;
  • (3) wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2017 roku oraz zysków z lat ubiegłych Spółki;
• b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017;
• c) Oceny sytuacji Spółki, sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2017.
• Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.
• Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku.

• Podjęcie uchwały o przeznaczeniu zysku Spółki za rok obrotowy 2017 oraz zysków z lat ubiegłych Spółki.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 roku oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 roku.
• Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia umów o zarządzanie pomiędzy Spółką oraz jej spółkami zależnymi.
• Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki poprzez zawarcie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia w Radzie Nadzorczej Spółki.
• Wolne wnioski.
• Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2017 r. zysk netto w wysokości 7.577 tys. zł;
• b) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2017 r. sumę 468.144 tys. zł;
• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału podstawowego w kwocie 9 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017 r. w wysokości 461.095 tys. zł;
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 218 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 1.491 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska

Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 63 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i pozostałych całkowitych dochodów wykazujące za rok zakończony 31 grudnia 2017r. zysk netto w wysokości 40.032 tys. zł;
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2017r. sumę 893.906 tys. zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące podwyższenie kapitału podstawowego w kwocie 9 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2017r. w wysokości 419.928 tys. zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 1.292 tys. zł i wartość środków pieniężnych na koniec okresu tj. na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 46.442 tys. zł;
• e) informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. za okres 3 i 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017 oraz zysków z lat ubiegłych

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć:

• zysk netto Spółki wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2017 w kwocie 7.575.694,46 zł (słownie: siedem milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote i czterdzieści sześć groszy) w całości oraz
• kwotę 20.204.037,70 (dwadzieścia milionów dwieście cztery tysiące trzydzieści siedem złotych siedemdziesiąt groszy) pochodzącą z zysków z lat ubiegłych Spółki

na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki w wysokości 0,96 zł (dziewięćdziesiąt sześć groszy) na jedną akcję, w łącznej wysokości 27.779.732,16 zł (dwadzieścia siedem milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote i szesnaście groszy), przy czym kwota dywidendy przypadająca na każdą akcję zostanie zaokrąglona w dół do pełnych groszy, natomiast różnica pomiędzy wskazaną powyżej kwotą, a kwotą dywidendy przysługującą akcjonariuszom, z uwzględnieniem takich zaokrągleń, zasili kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyznaczyć dzień dywidendy na 10 lipca 2018 roku.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyznaczyć dzień wypłaty dywidendy na 20 lipca 2018 roku.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Proponowany podział zysku jest zgodny z Polityką Dywidendową Spółki przyjętą w dniu 20 grudnia 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd Spółki będzie wnioskował do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie powyżej 1 złoty na jedną akcję, jednakże nie więcej niż 70% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Zarząd Spółki rekomendując wypłatę dywidendy bierze pod uwagę istotne czynniki, w tym w szczególności:

• a. bieżącą sytuację finansową Grupy Kapitałowej Spółki,
• b. plany inwestycyjne Grupy Kapitałowej Spółki,
• c. potencjalne cele akwizycyjne spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki,
• d. przewidywany poziom wolnych środków pieniężnych w Spółce w roku obrotowym, w którym przypada płatność dywidendy.

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jackowi Świderskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Danielowi Sierocie – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Michałowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Wiktorowi Brańskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Elżbiecie Bujniewicz-Belka – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad._

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Jarosławowi Mikosowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jarosławowi Mikosowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Krawczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Beacie Barwińskiej- Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Barwińskiej - Piotrowskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Tomaszowi Czechowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Mariuszowi Jarzębowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mariuszowi Jarzębowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Kuligowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Kuligowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Magdalenie Magnuszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdalenie Magnuszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Magdalenie Paseckiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdalenie Paseckiej – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie udzielenia Krzysztofowi Rozenowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Rozenowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Piotrowi Walterowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Walterowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie udzielenia Aleksandrowi Wilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Aleksandrowi Wilewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. _

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie zmian Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

§5b ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r."

Zmiana porządkowa, polegająca na wykreśleniu: "pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.". Wykreślony zapis o charakterze historycznym (dopuszczenie i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. już się odbyło).

§11 ust. 2 pkt 6) Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, likwidatora umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy."

Zmiana porządkowa. Uściślenie jakiego rodzaju umowy zawierane z Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem (lub na ich rzecz) wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.

Skreśleniu ulega §11 ust. 3 Statutu Spółki o brzmieniu:

"3. W sytuacji określonej w § 20 ust. 4 do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą również sprawy określone w § 20 ust. 3 pkt 8) – 9)."

Zmiana porządkowa w związku z proponowanym skreśleniem § 20 ust. 4 Statutu.

§ 13 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

Zmiana ma na celu usprawnienia pracy Zarządu Spółki.

Skreśleniu ulega §17 ust. 3 Statutu Spółki o brzmieniu:

"3. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

Zmiana porządkowa. Regulacja, uwzględniająca obowiązujące obecnie przepisy, znajdzie się w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Skreśleniu ulega §20 ust. 4 Statutu Spółki o brzmieniu:

"4. W przypadku, gdy jakikolwiek akcjonariusz (z wyjątkiem podmiotów będących akcjonariuszami Spółki w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającej niniejsze postanowienie Statutu) osiągnie lub przekroczy 30% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, sprawy określone w ust. 3 pkt 8) –9) powyżej przestają należeć do kompetencji Rady Nadzorczej i stają się kompetencjami Walnego Zgromadzenia."

Zmiana mająca na celu ustalenie kompetencji Rady Nadzorczej.

Skreśleniu ulega §20 ust. 5 Statutu Spółki o brzmieniu:

"5. Akcjonariuszem w rozumieniu ust. 4 powyżej jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu."

Zmiana porządkowa, w związku z proponowanym skreśleniem ustępu 4 w § 20 Statutu Spółki.

W związku z dokonanymi zmianami w §17 i §20 Statutu Spółki zmienia się odpowiednio numerację ustępów.

Zmiana porządkowa.

§21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa."

Zmiana porządkowa. Dotychczasowy zapis odsyłał szczegółowo do przepisów, które zostały zmienione. Propozycja odesłania w Statucie ogólnie do obowiązujących przepisów. Szczegółowa regulacja znajdzie się w Regulaminie Rady Nadzorczej.

§22 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 22

Komitet audytu i inne komitety.

"1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, a jego skład i funkcjonowanie są określone w obowiązujących przepisach prawa oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie komitetu audytu.

2. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej."

Zmiana porządkowa. Dotychczasowy zapis odsyłał szczegółowo do przepisów, które zostały zmienione. Propozycja odesłania w Statucie ogólnie do obowiązujących przepisów. Szczegółowa regulacja znajdzie się w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Skreśla się tytułu Rozdziału VII Statutu Spółki:"VII. Przepisy przejściowe"

Zmiana porządkowa. Nie ma obecnie potrzeby przepisów przejściowych w Statucie.

Skreśleniu ulega §23 Statutu Spółki o brzmieniu:

"§ 23

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu audytu

Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd w terminie dwóch miesięcy od Dnia Dopuszczenia podjęcie uchwały w sprawie powołania niezależnego członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1."

Zmiana porządkowa. Skreśleniu ulega zapis historyczny.

Skreśleniu ulegają dotychczasowe §24 ust. 10 oraz ust.11 Statutu Spółki o brzmieniu:

"10. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami).

11. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51)."

Zmiana porządkowa. Skreśla się definicje "Ustawy o biegłych rewidentach" I "Zalecenia", które już nie będą używane w Statucie po zmianach.

Dotychczasowy §26 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 25

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane zastawnikom będącym instytucjami finansowymi lub bankami, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych."

Zmiana mająca na celu umożliwienie ustanawiania zabezpieczenia umowy kredytów na rzecz aktualnych banków – stron umowy kredytów.

§24 zostaje oznaczony jako §23, §25 zostaje oznaczony jako §24, §26 zostaje oznaczony jako §25, § 27 zostaje oznaczony jako § 26.

Zmiana porządkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. _

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia __ kwietnia 2018 roku.

STATUT WIRTUALNA POLSKA HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: Wirtualna Polska Holding spółka akcyjna i może używać skrótu firmy: Wirtualna Polska Holding S.A.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą Grupa o2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
• 1. Spółka zostaje utworzona na czas nieoznaczony w celu prowadzenia działalności gospodarczej.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.-
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 2

• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

• 2) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych,

• 3) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,

• 4) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 5) działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 6) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 7) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
• 8) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 9) działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą,
• 10) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,
• 11) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
• 12) pozostała działalność pocztowa i kurierska,
• 13) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania,
• 14) działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, --
• 15) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 16) nadawanie programów radiofonicznych,
• 17) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
• 18) badania i analizy techniczne,
• 19) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20) reklama,
• 21) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 22) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 23) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 24) działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 25) artystyczna i literacka działalność twórcza,
• 26) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna,
• 27) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego,
• 28) działalność prawnicza,
• 29) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 30) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
• 31) sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 32) sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia,
• 33) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
• 34) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• 35) wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 36) działalność holdingów finansowych,
• 37) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,

• 38) każda działalność związana z działalnością wymienioną powyżej.

• Jeżeli podjęcie lub wykonywanie przez Spółkę którejkolwiek z działalności gospodarczej określonej powyżej wymagać będzie z mocy przepisów prawa zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności, to podjęcie lub wykonywanie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu (wymaganych) odpowiednio: zgody, zezwolenia, koncesji lub dokonania zawiadomienia bądź podjęcia podobnych czynności.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 5 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.412.639,10 zł (słownie: jeden milion czterysta dwanaście tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych oraz dziesięć groszy) i dzieli się na:
• 1) 12.389.709 (słownie: dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
• 2) 12.221.811 (słownie: dwanaście milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy osiemset jedenaście) akcji serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
• 3) 301.518 (słownie: trzysta jeden tysięcy pięćset osiemnaście) akcji serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda,
• 4) 3.339.744 (słownie: trzy miliony trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcje serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy złotych) każda.
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje serii A są akcjami imiennymi, a akcje serii B, C i E są akcjami na okaziciela.
• 1. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają dwa głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Zarząd, po otrzymaniu żądania, niezwłocznie dokona zamiany akcji zgodnie z żądaniem.
• 1. Jeśli akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu, każdy z akcjonariuszy, którego akcje nie są dopuszczone do obrotu na takim rynku, ma prawo żądać dopuszczenia takich akcji do obrotu na takim rynku. Dopuszczenie takich akcji do obrotu na rynku regulowanym lub alternatywnym systemie obrotu nastąpi niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania żądania uprawnionego akcjonariusza.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.452,90 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie więcej niż 929.058 (słownie: dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2015 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii D w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

§5b

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 29.675,55 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 593.511 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2015 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii F w terminie do 5 marca 2025 r.

§ 6 Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 7 Umorzenie akcji

1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).

2. 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
3. 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. WŁADZE SPÓŁKI § 8

Władzami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie;
• 1. Zarząd; oraz
• 1. Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 9

• 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. -
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:
• 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

• 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

§ 10

• 1. Każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów. Każda inna akcja daje prawo do jednego głosu.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub postanowieniami niniejszego statutu.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 11

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy:
• 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,
• 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej,
• 4) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 5) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 6) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz członka Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenta, likwidatora umowy kredytu, pożyczki i poręczenia lub innej podobnej umowy.

VI. ZARZĄD § 12

• 1. Zarząd może liczyć od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w wypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, pozostałych członków Zarządu, wybieranych na okres wspólnej kadencji.
• 1. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 lata.

§ 13

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jeden członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd działa na podstawie regulaminu, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek

Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać regulamin, o którym mowa w ust. 6 powyżej.

1. Każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności.

§ 15

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego.

VII. RADA NADZORCZA § 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która wynosi trzy lata.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi dziewięć.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków niż przewiduje § 16 ust. 1 powyżej, jednakże co najmniej pięciu, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimum ustawowego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.

§ 18

• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki,

• 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,

• 3) ustalanie liczby członków Zarządu zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu,
• 4) ustalanie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zarządu,
• 5) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z Podmiotem Powiązanym, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,
• 6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 7) opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Spółki i rocznych planów finansowych Spółki;
• 8) zawarcie przez Spółkę lub którykolwiek jej Podmiot Zależny umowy powodującej powstanie skonsolidowanego zadłużenia finansowego przekraczającego 2,25-krotność EBITDA;
• 9) zarówno w odniesieniu do Spółki jak i jej Podmiotu Zależnego, zawieranie umów o pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług (lub innych umów o podobnym charakterze), których kwota rocznego wynagrodzenia przekracza 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) zł (łącznie z maksymalnym możliwym do wypłaty poziomem premii na podstawie takiej umowy).
• 1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny na potrzeby niniejszego paragrafu rozumie się odpowiednio osobę:
• 1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
• 2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
• 3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości, lub
• 4) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach Ustawy o ofercie publicznej w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.

§ 21

• 1. Przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma pisemne oświadczenie od członka Rady Nadzorczej spełniającego dotychczas kryteria ustanowione ust. 1 stwierdzające, że przestał on spełniać te kryteria, lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w terminie 2 tygodni od otrzymania takiego oświadczenia lub powzięcia takiej wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria określone w ust. 1.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

§ 22 Komitet audytu i inne komitety

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, a jego skład i funkcjonowanie są określone w obowiązujących przepisach prawa oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie komitetu audytu.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej.

§ 23 Definicje

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• 1. "Dzień Dopuszczenia" oznacza dzień dopuszczenia (choćby części) akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. "EBITDA" oznacza w odniesieniu do dowolnego odpowiedniego okresu, skonsolidowany zysk (lub stratę) z działalności operacyjnej grupy kapitałowej Spółki ustalony zgodnie z MSSF za ostatnie 12 miesięcy, przed opodatkowaniem oraz:

• (a) z wyłączeniem wpływu odsetek, prowizji, opłat, rabatów, zaliczek, premii lub innych przychodów i kosztów o charakterze finansowym, niezależnie czy zostały lub czy będą zapłacone;

• (b) z wyłączeniem wpływu wszelkich zrealizowanych bądź niezrealizowanych zysków lub strat na różnicach kursowych związanych z działalnością finansową;
• (c) z wyłączeniem wpływu kosztów amortyzacji, w tym kosztów amortyzacji i/lub odpisów związanych z utratą wartości firmy (goodwill), kosztów związanych z obniżeniem wartości aktywów trwałych, kosztów naprawy uszkodzeń i remontów aktywów oraz w szczególności przychodów związanych z amortyzacją ujemnej wartości firmy;
• (d) z wyłączeniem wpływu zysków albo strat wynikających z aktualizacji wyceny aktywów;
• (e) z wyłączeniem wpływu transakcji jednorazowych, niepowtarzalnych, wyjątkowych oraz takich, które nie są związane i nie dotyczą podstawowej działalności spółki lub jej normalnego toku działalności, m.in. ale nie ograniczone do: (i) kosztów restrukturyzacji oraz przychodów związanych z rozwiązaniem rezerw na koszty restrukturyzacji (w szczególności dotyczących kosztów zwolnień i kosztów rozwiązania umów z dostawcami zewnętrznymi w związku z restrukturyzacją, w tym poniesionych w okresie wypowiedzenia tych umów), (ii) kosztów i przychodów dotyczących wszelkiego rodzaju sporów, spraw sądowych, przedsądowych, (w tym związanych z utworzeniem i rozwiązaniem rezerw i odpisów), (iii) kosztów i przychodów związanych ze zbyciem, utratą, uszkodzeniem lub aktualizacją wartości aktywów trwałych i aktywów finansowych, (iv) kosztów i przychodów związanych z zaprzestaną działalnością, (v) przychodów powstałych w wyniku umorzenia zobowiązań, (vi) transakcji rozliczanych w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dotyczących świadczeń o tożsamym charakterze, w szczególności transakcji barterowych; (vii) ujęcia w bieżącym okresie sprawozdawczym błędów i kosztów z lat ubiegłych, jeżeli ujęcie to pozostaje bez wpływu na rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych za lata, w których błędy te popełniono (lub kosztów nie ujęto);
• (f) po pomniejszeniu o wartość zysku (lub powiększeniu o kwotę straty) należnego akcjonariuszom mniejszościowym;
• (g) z wyłączeniem wpływu EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów zbytych w danym roku finansowym, ale po powiększeniu o wartość EBITDA konsolidowanych metodą pełną podmiotów nabytych w danym roku finansowym od momentu nabycia;

ile kwoty te wpłynęły na wartość skonsolidowanej EBITDA grupy kapitałowej Spółki;

1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku -Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami).

2. 1. "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej.
3. 1. "Podmiot Zależny" oznacza jednostkę zależną w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 39) Ustawy o rachunkowości.
4. 1. "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami).
5. 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami).
6. 1. "Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów" oznacza ustawę z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zmianami).
7. 1. "Ustawa o rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. i Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zmianami).

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 24

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia.

§ 25

Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji wymaga uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia. Uzyskanie zgody nie jest wymagane jeśli prawo głosu jest przyznawane zastawnikom będącym instytucjami finansowymi lub bankami, którzy jako zastawnicy mogą wykonywać prawa głosu zgodnie z warunkami umów zastawniczych.

§ 26

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Ad. _

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 2 pkt 4) oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do nowych przepisów dotyczących Komitetów Audytu.

Ad. _

"Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie uzupełnienia oraz zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 roku oraz uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wirtualna Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia o wprowadzeniu następujących zmian do: (i) uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uchwała ws. Emisji Akcji Serii D i Warrantów Subskrypcyjnych Serii B") oraz (ii) uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2015 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii F oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz warrantów subskrypcyjnych serii C, zmiany statutu Spółki oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu jak również dematerializacji akcji serii F ("Uchwała ws. Emisji Akcji Serii F i Warrantów Subskrypcyjnych Serii C").

Terminy pisane wielką literą, a niezdefiniowane w niniejszej uchwale, mają znaczenie nadane im w Uchwale ws. Emisji Akcji Serii D i Warrantów Subskrypcyjnych Serii B oraz Uchwale ws. Emisji Akcji Serii F i Warrantów Subskrypcyjnych Serii C.

• Nadaje się nowe następujące brzmienie §1 ust. 6.1 lit. (i) oraz (ii) Uchwały ws. Emisji Akcji Serii D i Warrantów Subskrypcyjnych Serii B:
• (i) Akcje Serii D, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te Akcje Serii D zostały wydane;
• (ii) Akcje Serii D, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje serii D zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• Nadaje się nowe następujące brzmienie §1 ust. 6.1 oraz 6.2 Uchwały ws. Emisji Akcji Serii F i Warrantów Subskrypcyjnych Serii C:
• 6.1 Akcje Serii F, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te Akcje Serii F zostały wydane;
• 6.2 Akcje Serii F, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym te Akcje serii F zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Uchwała porządkowa, mająca na celu uściślenie, że wskazane prawa z tytułu akcji Spółki przysługują Akcjonariuszom nie wcześniej niż po objęciu akcji (tj. zapisu akcji na rachunkach Akcjonariuszy).

Ad. _

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie zatwierdzenia umów o zarządzanie ze spółkami z grupy kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia wyrazić zgodę na zawarcie przez Spółkę, jako spółkę dominującą, umów o zarządzanie w rozumieniu art. 7 Kodeksu spółek handlowych, potwierdzających ustalenia spółki dominującej z następującymi spółkami z Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A. jako spółkami zależnymi:

• 1) BusinessClick Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• 2) Dobreprogramy Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,
• 3) Grupa eHoliday.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• 4) Netwizor Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• 5) Nocowanie.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie,
• 6) Wakacje.pl S.A. z siedzibą w Gdańsku,

na zasadach i warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest zawarcie umów umożliwiających zarządzanie przez Spółkę - spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Wirtualna Polska Holding S.A., co zapewni jednolite standardy zarządzania w całej Grupie Kapitałowej.

Ad. _

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku

w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki poprzez zawarcie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki.

W związku zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 r. pomiędzy Wirtualna Polska Media S.A. ("WPM") oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS 0000025237 jako kredytodawcą, organizatorem finansowania, agentem oraz agentem zabezpieczeń ("mBank", "Agent"), ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Sokolska 34, 40-086 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, pod numerem KRS 0000005459 jako pierwotnym kredytodawcą ("ING") i Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego numer KRS 0000026438 ("PKO BP") jako kredytodawcą umowy kredytów do kwoty 500.000.000,00 zł ("Umowa Kredytów"), Spółka zobowiązana jest zawrzeć, doręczyć oraz wykonać szereg innych dokumentów finansowych, w tym m.in. umowę zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki. W związku z powyższym:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zgodnie z art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na przedsiębiorstwie Spółki poprzez zawarcie umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw Spółki, która to umowa przewiduje oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę w przypadku dochodzenia zaspokojenia przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako administratora zastawu i która zostanie zawarta pomiędzy Spółką jako zastawcą a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie jako zastawnikiem.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest umożliwienie ustanowienia zabezpieczenia umowy kredytów.

Ad. _

Uchwała nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wirtualna Polska Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Wirtualna Polska Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia przyznać Panu Krzysztofowi Krawczykowi z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w wysokości:

• 1) za miesiąc kwiecień 2018 r. 60.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) brutto;
• 2) począwszy od miesiąca maja 2018 r. 15.000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

Celem proponowanej uchwały jest ustalenie wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie za kwiecień 2018 roku uwzględnia przy tym nakład pracy poniesiony w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu w pierwszych miesiącach roku 2018.