Annual Report • Mar 30, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| LIST DO AKCJONARIUSZY | 4 |
|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 7 |
| SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 R. |
8 |
| PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE |
9 |
| PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY. |
9 |
| WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. | 10 |
| AKCJONARIAT SPÓŁKI | 11 |
| SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ | 12 |
| SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY |
13 |
| 2017 ROK W LICZBACH |
14 |
| NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2017 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA |
15 |
| SEGMENT IMPORTERSKI | 18 |
| › WYNIKI SPRZEDAŻY |
18 |
| › STRUKTURA SPRZEDAŻY |
19 |
| › OFERTA SAMOCHODÓW |
19 |
| › PREMIERY 2018 R. |
21 |
| SEGMENT DILERSKI | 22 |
| › WYNIKI SPRZEDAŻY |
22 |
| › ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ |
22 |
| DZIAŁALNOŚĆ WYDZIELONA | 24 |
| OPIS RYNKÓW NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA | 25 |
| PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY |
26 |
| CZYNNIKI RYZYKA | 27 |
| SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY |
30 |
| POLITYKA DYWIDENDOWA | 36 |
| POZOSTAŁE INFORMACJE | 37 |
|---|---|
| ŁAD KORPORACYJNY | 41 |
| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R. |
50 |
| SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW |
51 |
| SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ |
53 |
| RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH | 55 |
| ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM |
57 |
| INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE | 58 |
| SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA | 117 |
| OŚWIADCZENIA ZARZĄDU | 125 |
w imieniu Zarządu British Automotive Holding S.A. przekazuję na Państwa ręce raport Grupy Kapitałowej British Automotive Holding, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Grupy i Spółki w 2017 r., podsumowujący nasze osiągnięcia, wyzwania oraz cele, jakie przed sobą stawiamy.
Niniejszy raport, podobnie jak irok, który podsumowuje, jest pod wieloma względami szczególny. Prezentujemy w nim bowiem również ostatni okres funkcjonowania, w ramach jednej grupy kapitałowej, motoryzacyjnodeweloperskiego holdingu Marvipol. Proces podziału grupy Marvipol zakończyliśmy wydzieleniem działalności deweloperskiej Spółki i Grupy do Marvipol Development S.A. Od 1 grudnia 2017 r. Spółka, działająca już pod nazwą British Automotive Holding, oraz jej Grupa Kapitałowa, rozpoczęły nowy rozdział w swojej historii. Jestem przekonany, że będzie on równie ekscytujący i inwestycyjnie satysfakcjonujący dla Państwa, co lata minione.
2017 r. był dla nas czwartym już z rzędu rokiem dynamicznego, dwucyfrowego wzrostu wolumenu sprzedaży samochodów. Miniony rok zakończyliśmy z 20% wzrostem sprzedaży importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover, osiągając poziom 2,5 tys. sprzedanych aut. Podobnie jak w minionych latach na imponujący wzrost złożyły się zarówno premiery nowych modeli Jaguar Land Rover, jak i niezmiennie rosnące zainteresowanie całą ofertą Grupy. Wprowadzone do sprzedaży w 2017 r. Discovery piątej generacji oraz nowy Range Rover – Velar, szybko stały się jednymi z najlepiej sprzedających się modeli w naszej ofercie.
Bezdyskusyjne atuty samochodów Jaguar Land Rover w połączeniu z naszą efektywnością sprawiają, że Grupa sukcesywnie umacnia swoją pozycję na polskim rynku samochodów klasy premium. z blisko 30% średniorocznym wzrostem sprzedaży od 2013 r. jesteśmy jedną z najszybciej rozwijających się motoryzacyjnych firm w Polsce. Osiągnięcia minionych lat nie wyczerpują naszych ambicji i potencjału dalszego wzrostu. By utrzymać wysokie tempo wzrostu, zdecydowaliśmy się na zrealizowane szeroko zakrojonego planu inwestycji w segmencie dilerskim. Modernizując istniejące salony oraz uruchamiając nowe obiekty, zgodnie z najnowszymi standardami Jaguar Land Rover, zwiększamy potencjał sprzedażowy segmentu dilerskiego, podnosimy jakość obsługi Klientów oraz tworzymy solidny fundament pod rozwój segmentu usług posprzedażowych jako istotnego elementu biznesu Grupy British Automotive Holding.
Dynamiczny rozwój biznesu przekłada się na co najmniej satysfakcjonujące wyniki finansowe Grupy. 2017 r. zamknęliśmy ze 742,6 mln zł skonsolidowanych przychodów, 57,6 mln zł zysku operacyjnego oraz blisko 48,1 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej. Zysk netto za rok obrotowy, uwzględniający wyniki wydzielonej działalności deweloperskiej, wyniósł niemal 80 mln zł.
Bardzo dobra kondycja biznesowa Grupy pozwala nam równolegle inwestować w dalszy dynamiczny rozwój oraz dzielić się wypracowanym zyskiem z Akcjonariuszami. Zgodnie ze zaktualizowaną polityką dywidendową Zarząd Spółki zarekomenduje Akcjonariuszom przeznaczenie 80% zysku z działalności kontynuowanej Grupy za 2017 r. na wypłatę dywidendy. Chcąc dodatkowo zwiększyć inwestycyjną atrakcyjność naszej Spółki, zdecydowaliśmy się, jako pierwszy emitent z rynku głównego GPW, na wprowadzenie regularnych, ratalnych wypłat dywidendy. i tak w tym roku nasi Akcjonariusze mogą liczyć nie tylko na wypłaconą w dwóch ratach dywidendę z zysku za 2017 r., ale i na pierwszą ratę dywidendy zaliczkowej z zysku za 2018 r.
W 2018 r. mamy ambicję przebyć kolejny istotny etap w drodze na biznesowy szczyt. Dwucyfrowy wzrost sprzedaży samochodów, udane wprowadzenie na rynek dwóch nowych modeli Jaguar: E-Pace i I-Pace, uruchomienie British Motor Club – showroomu Jaguar Land Rover przy ul. Wawelskiej w Warszawie, start budowy nowych salonów w Gdańsku, w Katowicach i w Warszawie to główne zadania, jakie przed nami stoją. W imieniu własnym oraz całego zespołu Grupy British Automotive Holding pragnę zapewnić, że dołożymy wszelkich starań, by w 2018 r. przedłużyć passę naszych biznesowych sukcesów.
Zachęcam Państwa do lektury niniejszego raportu.
Z wyrazami szacunku,
Mariusz Książek, Prezes Zarządu, British Automotive Holding S.A.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| W tys. | PLN | EUR | PLN | EUR | ||
| Aktywa razem | 72 687 | 17 426 | 426 116 | 96 319 | ||
| Aktywa trwałe | 71 343 | 17 104 | 47 265 | 10 684 | ||
| Aktywa obrotowe | 1 344 | 322 | 2 222 | 502 | ||
| Aktywa wydzielone | - | - | 376 629 | 85 133 | ||
| Kapitał własny i zobowiązania | 72 687 | 17 426 | 426 116 | 96 319 | ||
| Kapitał własny | 66 009 | 15 825 | 239 088 | 54 043 | ||
| Zobowiązania długoterminowe | - | - | 10 | 2 | ||
| Zobowiązania krótkoterminowe | 6 678 | 1 601 | 429 | 97 | ||
| Zobowiązania wydzielone | - | - | 186 589 | 42 177 |
| 01.01.2017 -31.12.2017 | 01.01.2016 -31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| W tys. | PLN | EUR | PLN | EUR |
| Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe | 7 331 | 1 727 | 5 206 | 1 190 |
| Koszty operacyjne | (6 000) | (1 414) | (4 994) | (1 142) |
| Zyski z inwestycji | 33 710 | 7 941 | 15 971 | 3 650 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 35 041 | 8 254 | 16 183 | 3 698 |
| Koszty finansowe | (15) | (4) | - | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 35 026 | 8 250 | 16 183 | 3 698 |
| Podatek dochodowy | 3 441 | 812 | (1 494) | (341) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 38 467 | 9 062 | 14 689 | 3 357 |
| Zysk netto z działalności wydzielonej | 23 368 | 5 505 | (14 114) | (3 226) |
| Zysk netto za rok obrotowy | 61 835 | 14 567 | 575 | 131 |
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 29 grudnia 2017 roku: 4,1709 PLN/EUR (na 30 grudnia 2016 r.: 4,424 PLN/EUR)
Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2017 roku 4,2447 PLN/EUR; (w 2016 r.: 4,3757 PLN/EUR).
RAPORT ROCZNY 2017 | 8
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 r.
.
| Nazwa | British Automotive Holding Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba | ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa |
| Rejestracja | Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS |
| KRS | 0000250733 |
| REGON | 011927062 |
| NIP | 5261211046 |
| Przeważający przedmiot działalności |
Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. |
British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. w następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym.
British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku.
Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, zawarta na czas nieokreślony, z dwuletnim okresem wypowiedzenia. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.
Strategia rozwoju Grupy na lata handlowe 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.
Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.
Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada równoległe inwestycje w rozwój działalności oraz wypłatę większości wypracowywanych zysków Akcjonariuszom w formie dywidend. Cel ten jest osiągany dzięki skutecznemu zarządzaniu kapitałem pracującym, optymalnym wykorzystaniu finansowania zewnętrznego oraz wysokiej efektywności kosztowej całej organizacji.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
BREJDAK
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za działalność Generalnego Importera i Direct Dealera
Wiceprezes Zarządu, zarządzający siecią dilerską
Członek Zarządu ds. finansowych
Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:
Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:
| Akcjonariusze | Liczba posiadanych akcji |
Liczba głosów na WZ |
Wartość nominalna akcji (zł) |
Udział akcji w kapitale zakładowym |
Udział głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|---|
| Książek Holding Sp. z o.o. * | 17 039 536 | 17 039 536 | 3 407 907 | 41,01% | 41,01% |
| Mariusz Wojciech Książek | 2 077 592 | 2 077 592 | 415 518 | 5,00% | 5,00% |
| TFI PZU S.A. | 2 481 596 | 2 481 596 | 496 319 | 5,97% | 5,97% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 2 078 000 | 2 078 000 | 415 600 | 5,00% | 5,00% |
| Inne podmioty | 17 875 128 | 17 875 128 | 3 575 026 | 43,02% | 43,02% |
| Razem | 41 551 852 | 41 551 852 | 8 310 370 | 100,00% | 100,00% |
*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek
Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki
Grupa Kapitałowa rozwija działalność w ramach dwóch segmentów: importerskim i dilerskim.
W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.
Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.
› Wprowadzenie szeregu modyfikacji dla modelu F-PACE oraz sportowych sedanów XF i XE - nowych silników z rodziny Ingenium oraz rozwiązań podnoszących komfort i bezpieczeństwo
› Globalna premiera Range Rover Velar
› 17 sierpnia – publikacja pierwszego zawiadomienia akcjonariuszy Spółki o zamiarze podziału (szczegóły: raport bieżący nr 65/2017)
› Polska premiera Jaguar XF Sportbrake
› 18 stycznia – Marvipol Development 1 Sp. z o.o. oraz Marvipol TM Sp. z o.o. dokonały zmiany umowy spółki Marvipol Development 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (szczegóły: raporty bieżące nr 4/2017 oraz 8/2017)
› 17 lutego – zawarcie między PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. i mBank S.A. umowy kredytu (szczegóły: raport bieżący nr 9/2017)
› 22 marca zawarcie, w związku z całkowitą spłatą kredytu, przez Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Bank Ochrony Środowiska S.A., porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Kredytu Odnawialnego Nr S/114/10/2015/1157/K/OVE z dn. 18 kwietnia 2016 r. (szczegóły: raport bieżący nr 18/2017)
› 22 marca zawarcie między Projekt 09 Sp. z o.o. (obecnie Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.) a Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Umowy Kredytu Nieodnawialnego nr S/75/12/2016/1157/K/KON oraz Umowy Kredytu Nieodnawialnego nr S/76/12/2016/1157/K/KON (szczegóły: raport bieżący nr 19/2017)
› 29 czerwca – Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii "S" wyemitowanych przez Marvipol S.A., podjęcie uchwał w sprawie zmiany Warunków Emisji oraz ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy (szczegóły: raport bieżący nr 46/2017)
› 20 października – zawarcie z obligatariuszami posiadającymi wszystkie obligacje serii "R" umowy zmiany warunków emisji (szczegóły: raport bieżący nr 79/2017)
› 13 listopada – emisja 6.600 szt. niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela serii U, o łącznej wartości emisyjnej równej wartości nominalnej w kwocie 66.000.000 PLN (szczegóły: raporty bieżące nr 75/2017, 81/2017, 84/2017 i 87/2017)
*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.
| Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej |
2017 r. | 2016 r. | Zmiana |
|---|---|---|---|
| Jaguar razem | 691 | 626 | 10% |
| W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo | 445 | 420 | 6% |
| Land Rover razem | 1 808 | 1 455 | 24% |
| W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo | 1 011 | 696 | 45% |
| ŁĄCZNIE | 2 499 | 2 081 | 20% |
| Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo | 1 456 | 1 116 | 30% |
W 2017 r. segment importerski Grupy odnotował ponad 20% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w minionym roku były:
Najlepiej sprzedającymi się w 2017 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover, ze sportową wersją Range Rover na czele, odpowiadały za ponad 50% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w 2017 r. Istotny wpływ na wzrost sprzedaży miało poszerzenie, w połowie 2017 r., oferty o nowy model premium Land Rovera – Range Rover Velar, który w niespełna 6 miesięcy aktywnej komercjalizacji sprzedał się w liczbie 229 sztuk, odpowiadając za 9% całorocznego wyniku segmentu.
Motorami wzrostu sprzedaży były również rosnące zainteresowanie wprowadzonym do sprzedaży w 2016 r. Jaguarem F-Pace, pierwszym samochodem
typu SUV z oferty Jaguar, jak również wysoka sprzedaż Land Rover Discovery Sport, SUV średniej klasy.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 16 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:
Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO2 oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.
Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).
Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).
Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią i wysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.
Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.
Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi. Od 2016 r. dostępny również w wersji Convertible – nadwoziem typu kabriolet.
Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.
Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.
Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. w obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.
Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.
W 2018 r. oferta Grupy British Automotive Holding powiększy się o trzy nowe modele samochodów marek Jaguar i Aston Martin, jak również nowe wersje już dostępnych w sprzedaży modeli samochodów.
Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.
Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace odbędzie się podczas Poznań Motorshow 2018 (5- 8.04).
Ponadto w 2018 r. ofertę Grupy wzbogacą odnowione wersje najbardziej luksusowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport, w tym w wersjach Plug In Hybrid (pierwsze modele marki z napędem hybrydowym, z możliwością ładowania baterii prądem z sieci).
Plan tegorocznych premier uzupełnia wprowadzenie do sprzedaży nowego modelu Aston Martin – Vantage (I kw. 2018 r.).
Sprzedaż dilerska*
*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o. i British Automotive Łódź sp. z o.o. do użytkowników końcowych.
W 2017 r. dilerzy Jaguar Land Rover, wchodzący w skład Grupy Kapitałowej, sprzedali do klientów końcowych 915 samochodów Jaguar Land Rover, wobec 971 samochodów w 2016 r. Odnotowany spadek sprzedaży dilerskiej związany jest z przebudową prowadzonego przez British Automotive Centrum salonu Jaguar Land Rover przy ul. Waszyngtona w Warszawie i z okresowym ograniczeniem jego działalności, jak również z efektem wysokiej bazy z 2016 r., zbudowanej m.in. dzięki sprzedaży flotowej samochodów zrealizowanej w tym okresie.
Realizując plan rozbudowy sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce i równocześnie strategicznie umacniając pozycję Grupy w ramach sieci, Grupa prowadzi szeroko zakrojony program inwestycyjny w segmencie dilerskim. w ramach programu modernizacji istniejących salonów Jaguar Land Rover zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowy nowych salonów marki Grupa realizuje 6 inwestycji w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.
W Warszawie Grupa prowadzi projekty przebudowy salonu przy ul. Waszyngtona, budowy British Motor Club przy ul. Wawelskiej oraz budowy nowego salonu przy ul. Puławskiej.
Projekt salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie
Prace budowlane w ramach projektu przebudowy salonu przy ul. Waszyngtona rozpoczęto w IV kw. 2017 r., a ich zakończenie planowane jest na II kw. 2018 r. Zmodernizowany obiekt umożliwi równoczesną ekspozycję 10 modeli Jaguar Land Rover (4 Jaguar, 6 Land Rover), będzie on również posiadał 8 stanowisk serwisowych.
Budowa British Motor Club (showroom i klub motoryzacyjny) przy ul. Wawelskiej, rozpoczęła się w II kw. 2017 r., a jej zakończenie i oddanie obiektu do użytkowania planowane jest na II kw. 2018 r. Nowy obiekt, w którym będą prezentowane i udostępniane samochody z oferty Jaguar Land Rover, będzie miał powierzchnię ekspozycyjną umożliwiającą równoczesną prezentację 27 samochodów.
W ramach projektu uruchomienia nowego salonu Jaguar Land Rover typu 3S (serwis, sprzedaż, części zamienne) przy ul. Puławskiej
w 2017 r. prowadzone były prace przygotowawcze. w i kw. 2018 r. Grupa uzyskała kluczową dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu. Harmonogram inwestycji przewiduje rozpoczęcie prac budowlanych w III kw. 2018 r., a uruchomienie salonu planowane jest na III kw. 2019 r. Zgodnie z projektem na parterze nowego obiektu będzie mogło być równocześnie prezentowanych 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover), a na piętrze budynku powstać ma salon samochodów używanych z miejscem na 14 samochodów. Ofertę obiektu uzupełni rozbudowane zaplecze serwisowe z 10 stanowiskami obsługi.
W Gdańsku Grupa realizuje plan budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do obiektu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. W 2017 r. Grupa prowadziła prace przygotowawcze. Zgodnie z harmonogramem budowa salonu ma rozpocząć się w II kw. 2018 r., a jej zakończenie przewidywane jest na II kw. 2019 r. Powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze obiektu prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów.
W styczniu 2018 r., w związku z rozwiązaniem umowy dilerskiej i serwisowej między British Automotive Polska S.A. oraz MM Cars Sp. z o.o. (dotychczasowym dilerem Jaguar Land Rover w Katowicach), działalność dilerska Jaguar Land Rover w Katowicach została przejęta przez British Automotive Silesia Sp. z o.o., spółką zależną Grupy. Obecnie sprzedaż i serwis samochodów Jaguar Land Rover na tym rynku prowadzona jest przy wykorzystaniu dotychczasowego salonu JLR w Katowicach, zlokalizowanego przy ul. Lotnisko 81, wynajmowanego przez British Automotive Silesia. Równocześnie w styczniu br. British Automotive Silesia nabyła w Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, działkę z przeznaczeniem budowy na niej nowego obiektu dilerskiego typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu w ramach projektu prowadzone są prace koncepcyjne. W ocenie Zarządu Spółki prace przygotowawcze będą mogły być zakończone jeszcze w 2018 r., a oddanie obiektu do użytkowania powinno nastąpić w 2019 r. Wstępna koncepcja salonu zakłada stworzenie obiektu z powierzchnią ekspozycyjną dla 14 nowych samochodów Jaguar Land Rover oraz 14 używanych aut. Obiekt ma posiadać kompleksowe zaplecze serwisowe, z 10 stanowiskami obsługi samochodów.
W 2017 r. Grupa prowadziła prace przygotowawcze w ramach projektu dostosowania obiektu dilerskiego w Łodzi do najnowszych standardów Jaguar Land Rover. w oparciu o przeprowadzone analizy rynkowe i finansowe oraz otrzymane oferty na wykonawstwo prac budowlanych Grupa podjęła decyzję o modernizacji salonu przy ul. Przybyszewskiego, wobec pierwotnie planowanego wyburzenia obecnego salonu i wybudowania w jego miejscu nowego obiektu. Na dzień sporządzenia Raportu Rocznego w ramach projektu prowadzone są prace koncepcyjno-projektowe. w ocenie Zarządu Spółki przebudowa salonu może rozpocząć się w III kw. 2018 r. i zakończyć w i kw. 2019 r.
Do 30 listopada 2017 r. w ramach Grupy prowadzona była działalność deweloperska w dwóch obszarach: mieszkaniowym, w ramach którego realizowane były projekty budownictwa wielorodzinnego oraz magazynowym, w ramach którego Grupa inwestowała w realizację projektów magazynowych. Działalność deweloperska, w następstwie podziału Spółki, opisanego w podpunkcie Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy Sprawozdania Zarządu, została przeniesiona do Marvipol Development S.A.
Działalność deweloperska, rozwijana do 30 listopada 2017 r. w ramach Grupy, w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. odnotowała 149,3 mln zł skonsolidowanych przychodów, 32,2 mln zł zysku operacyjnego oraz 32,0 mln zł zysku netto.
W ramach biznesu mieszkaniowego w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. zawarto 694 umowy sprzedaży mieszkań i lokali użytkowych oraz przekazano nabywcom (i ujęto w rachunku wyników) 378 lokali mieszkalnych i użytkowych. w analizowanym okresie spółki z Grupy nabyły nieruchomości w Warszawie przy ul. Grzybowskiej, ul. Siedmiogrodzkiej i ul. Okrzei pod projekty mieszkaniowe, jak również, realizując plan dywersyfikacji geograficznej działalności mieszkaniowej, nabyły dwie nieruchomości w śródmieściu Gdańska: przy ul. Chmielnej i Toruńskiej.
W ramach biznesu magazynowego w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. zakończono proces sprzedaży projektu magazynowego Konotopa, realizowanego przez spółkę celową. w analizowanym okresie Grupa kontynuowała prace w ramach projektów magazynowych w gminie Grodzisk Mazowiecki oraz w Aglomeracji Śląskiej. Ponadto Grupa w okresie od 1 stycznia do 30 listopada 2017 r. zaangażowała się w 2 nowe projekty magazynowe: w okolicach Krakowa (budowa zakończona w IV kw. 2017 r.) i w rejonie Łodzi.
2017 r. był rokiem najwyższej w obecnym stuleciu sprzedaży nowych samochodów na polskim rynku. Według danych IBRM Samar w ciągu minionego roku w Polsce zarejestrowano 486,5 tys. nowych samochodów osobowych, o 16% więcej niż w 2016 r. Jak szacuje IBRM Samar, istotny wpływ na ubiegłoroczne wyniki sprzedaży samochodów w Polsce miał również reeksport (nieujęty w rankingu rejestracji). Według IBRM Samar blisko 54 tys. samochodów zakupionych w polskich salonach (11,1% ogólnej sprzedaży) trafiło do klientów spoza Polski.
Liczba samochodów klasy premium zarejestrowanych w Polsce w 2017 r.
Rynek dóbr luksusowych jest jednym z najszybciej rosnących obszarów gospodarki w Polsce. Według szacunków KPMG (raport "Rynek dóbr luksusowych w Polsce. Edycja 2017") wartość rynku w 2017 r. wyniosła 21 mld zł. KPMG przewiduje, że w ciągu najbliższych 4 lat wartość rynku wzroście o 48%, do 31 mld zł w 2021 r.
Segment samochodów premium i luksusowych jest największą (odpowiadającą za 58% wartości rynku) i równocześnie najszybciej rosnącą częścią rynku dóbr luksusowych. Według szacunków KPMG w 2017 r. wartość sprzedaży samochodów Wśród klientów rejestrujących samochody w Polsce dominują firmy. w 2017 r. odpowiadały one za 68,5% rejestracji nowych samochodów osobowych.
Liderem rynku, pod względem wolumenu sprzedaży, pozostaje Skoda, której udział w nowych rejestracjach w 2017 r. wyniósł 13%. Grono 5 najchętniej wybieranych przez klientów marek samochodów, odpowiadających za blisko 47% rynku, uzupełniają Toyota, Volkswagen, Opel i Ford.
2017 rok przyniósł szczególnie dynamiczny wzrost sprzedaży w segmencie samochodów osobowych klasy premium, w którym działa Grupa. Według szacunków IBRM Samar w 2017 r. w Polsce zarejestrowano 47,1 tys. samochodów klasy premium, o 25% więcej niż rok wcześniej. Pozycję lidera, z blisko 29% udziałem w segmencie, utrzymało BMW. Udział marek Jaguar Land Rover w ubiegłorocznej liczbie rejestracji wyniósł blisko 4%.
Wartość segmentu samochodów premium i luksusowych w 2017 r.
premium i luksusowych wzrosła o 17%, do 12,3 mld zł. KPMG szacuje, iż w najbliższych 4 latach segment ten będzie rozwijał się w 12,6% średniorocznym tempie, a jego wartość sięgnie w 2021 r. 20 mld zł (wzrost udziału w całkowitej wartości rynku do blisko 64%).
Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:
W ocenie Zarządu Spółki segment importerski Grupy ma potencjał, by również w 2018 r. utrzymać średnioterminowe, dwucyfrowe tempo wzrostu sprzedaży importerskiej. w ocenie Zarządu Spółki segment dilerski Grupy ma potencjał, by w 2018 r. istotnie zwiększyć wolumen sprzedaży dilerskiej oraz wpływy z usług serwisowych. Równocześnie w ocenie Zarządu wyniki segmentu dilerskiego Grupy w pierwszej połowie 2018 r. będą uwzględniać negatywny wpływ okresowego ograniczenia działalności salonu przy ul. Waszyngtona na wyniki sprzedaży dilerskiej, skompensowany z nawiązką wyższymi dochodami wypracowanymi w drugiej połowie roku m.in. dzięki zwiększeniu przepustowości zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona oraz uruchomieniu showroomu przy ul. Wawelskiej w Warszawie.
Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:
• sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego.
Grupa ma zawarte umowy handlowe z producentem samochodów. Samochody kupowane są przez Grupę zarówno po otrzymaniu konkretnego zamówienia jak i na potrzeby trzymania zapasów dla klientów, którzy chcą dokonać szybszej transakcji. Zmiany cen pojazdów przez producenta mogą skutkować zmianą cen płaconych przez nabywców końcowych (dilerów wewnętrznych i zewnętrznych, a także klientów finalnych).
Ekspozycja na ryzyko kredytowe oraz ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Grupy. Grupa ponosi ryzyko kursowe związane z zakupami samochodów oraz części samochodowych. Waluty używane w tych transakcjach to przede wszystkim euro i funty brytyjskie. Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję walutową oraz zabezpiecza rozliczenia z producentem.
Grupa ma zawarte umowy handlowe z dostawcą samochodów, a po stronie przychodowej odpowiednio umowy z nabywcami samochodów. Posiada zapewnione finansowanie realizacji prowadzonych inwestycji oraz działalności bieżącej, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są w Grupie z góry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.
Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Grupy przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania.
Przepisy podatkowe bywają często zmieniane. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższeniu stawek podatkowych, ale także na wprowadzeniu nowych szczegółowych instrumentów prawnych, rozszerzeniu zakresu opodatkowania, a nawet wprowadzeniu nowych obciążeń podatkowych. w szczególności zmiany regulacji dotyczących podatku akcyzowego, regulacji dotyczących podatku od towarów i usług oraz zasad jego odliczenia przez firmy, stanowiące ponad 90% klientów końcowych Grupy mogą wpłynąć, pozytywnie lub negatywnie, na sprzedaż nowych samochodów i osiągane przez Grupę wyniki finansowe.
W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. w pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnorodnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do
zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Ponadto, w świetle obowiązującej od 15 lipca 2016 r. tzw. Ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania, organy podatkowe mają prawo ocenić skutki podatkowe danej czynności w taki sposób, żeby korzyść podatkowa została zniwelowana. z uwagi na krótki okres życia ww. zmiany istnieje w tym zakresie duża niepewność co do sposobu stosowania ww. przepisu prawa przez organy podatkowe. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.
Rynek sprzedaży samochodów luksusowych jest stosunkowo ograniczony jako zorientowany głównie na klientów zamożnych. Kryzys na rynkach finansowych może skutkować zmniejszeniem popytu na dobra luksusowe, w tym negatywnie wpłynąć na sektor motoryzacyjny, choć należy zaznaczyć, że historycznie rynek dóbr luksusowych jest istotnie mniej wrażliwy na cykle koniunkturalne występujące w gospodarce.
Realizacja planów rozwoju Grupy jest uzależniona od planów rozwoju producentów samochodów, w szczególności od producenta samochodów Jaguar Land Rover, których sprzedaż odpowiada za większość przychodów Grupy. Plany rozwoju Jaguar Land Rover, w szczególności harmonogram wprowadzania do sprzedaży nowych modeli samochodów, jak również ewentualne jego modyfikacje, mają kluczowe znaczenie dla realizacji planów sprzedażowych Grupy i osiąganych przez nią wyników. Globalna polityka Jaguar Land Rover zakłada dynamiczny rozwój sprzedaży poprzez realizację kolejnych premier samochodów, a moment ich wprowadzenia jest uzależniony od decyzji producenta.
Grupa posiada kilku istotnych klientów flotowych. Spółka nie może wykluczyć, że klienci ci w przyszłości nie będą realizować dalszych zakupów od spółek z Grupy, co może istotnie negatywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki finansowe i niezrealizowanie zakładanych wzrostów sprzedaży.
Spółki motoryzacyjne będące importerami samochodów marki Jaguar, Land Rover oraz Aston Martin są uzależnione zarówno od zagranicznych dostawców, jak i od użytych środków transportu. Opóźnienia w dostawach samochodów i części do samochodów mogą negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i wizerunek marek.
Atrakcyjność oferty motoryzacyjnej jest uzależniona w dużym stopniu od producenta oraz jego decyzji w zakresie kształtowania produktu finalnego. Istnieje ryzyko, iż producent błędnie oceni rynek i realizowane przez niego projekty nie będą dobrze przyjmowane przez rynek. Może mieć to negatywny wpływ na wynik Grupy. Polityka Jaguar Land Rover zakłada rozwój i zapewnienie atrakcyjności produktowej w celu realizacji strategii globalnej Jaguar Land Rover.
Spółka zależna od British Automotive Holding S.A., British Automotive Polska S.A., jest stroną zawartej ze spółką Jaguar Land Rover Limited (JLRL) Umowy Importerskiej, której przedmiotem jest uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. usług autoryzowanego importera, dystrybutora (oferenta i sprzedawcy produktów) i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 24-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Ponadto JLRL może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia, gdy wystąpi konieczność reorganizacji całości lub znacznej części należącej do JLR sieci dystrybucji produktów. W szczególnych przypadkach Umowa może zostać wypowiedziana przez JLRL w trybie natychmiastowym. Obecnie Grupa nie widzi zagrożenia wypowiedzenia umowy z uwagi na fakt, iż British Automotive Polska S.A. współpracuje jako wyłączny importer samochodów Jaguar i Land Rover w Polsce od 14 lat, mając unikalne know-how na polskim rynku, a Umowa Importerska została odnowiona w maju 2016 r.
Oferowane przez nieautoryzowane serwisy naprawy oraz usługi podobne do oferowanych w autoryzowanych serwisach, lecz po niższych cenach może skutkować słabszymi wynikami spółek z Grupy. Niemniej jednak długoletnie gwarancje oferowane przez Jaguar Land Rover powodują nieatrakcyjność korzystania z nieautoryzowanych serwisów, a wysokie standardy usług realizowane przez autoryzowane serwisy są na poziomie gwarantowanym przez producenta.
Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej może negatywnie wpłynąć na relacje handlowe i koszty współpracy ze spółką Jaguar Land Rover Limited w związku zmianami regulacyjnymi w zakresie prawa, polityki celnej i systemu podatkowego, co z kolei może przełożyć się na pogorszenie wyników osiąganych przez spółki z Grupy.
Przepisy Unii Europejskiej w obecnym kształcie w istotny sposób wpływają na kształt rynku motoryzacyjnego w krajach Wspólnoty, w tym na relacje między producentami samochodów oraz generalnymi importerami samochodów.
Grupa starannie analizuje lokalizacje dla dealerów wewnętrznych i zewnętrznych w Polsce. Decyzja o otwarciu nowych salonów sprzedaży podejmowana jest po kompleksowej analizie oraz zatwierdzeniu danej lokalizacji przez producenta (na podstawie szczegółowych analiz potencjału realizowanych przez wyspecjalizowane firmy zewnętrzne).
Stosownie do art. 546 § 1 KSH, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata
od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Podział British Automotive Holding S.A. był tzw. podziałem przez wydzielenie, a więc dokonał się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH tj. przez przeniesienie części majątku Spółki na Marvipol Development S.A. Należy mieć przy tym na uwadze, że majątek Spółki w postaci Oddziału Marvipol został przeniesiony wyłącznie na Marvipol Development S.A. i w ramach Podziału nie było żadnej innej spółki, która otrzymałaby w ramach procesu jakikolwiek majątek Spółki.
W doktrynie i orzecznictwie istnieją rozbieżności odnośnie możliwości odpowiedniego zastosowania przepisu art. 546 § 1 KSH do podziału przez wydzielenie, z uwagi na fakt, iż przepis dotyczący odpowiedzialności w jego literalnym brzmieniu nie pozwala na solidarne obciążenie spółki dzielonej za zobowiązania spółki wydzielone do spółki przejmującej, gdyż wyraźnie stanowi on o odpowiedzialności solidarnej pozostałych spółek, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej. Spółka nie otrzymała zaś w ramach Podziału żadnego dodatkowego majątku, a jedynie posiada aktywa i pasywa nieprzeniesione na Marvipol Development S.A. Niemniej jednak w związku z art. 529 § 2 KSH, w świetle którego do podziału przez wydzielenie stosuje się odpowiednio przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, istnieje potencjalne ryzyko poniesienia odpowiedzialności przez Spółkę.
| W tys. zł | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Aktywa razem, w tym: | 72 687 | 426 116 |
| Aktywa trwałe | 71 343 | 47 265 |
| Aktywa obrotowe | 1 344 | 2 222 |
| Aktywa wydzielone | - | 376 629 |
| Kapitał własny i zobowiązania, w tym: | 72 687 | 426 116 |
| Kapitał własny | 66 009 | 239 088 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 6 678 | 429 |
| Zobowiązania wydzielone | - | 186 589 |
| W tys. | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 - 31.12.2016 |
| Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe | 7 331 | 5 206 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 35 041 | 16 183 |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 38 467 | 14 689 |
| Zysk netto z działalności wydzielonej | 23 368 | (14 114) |
| Zysk netto za rok obrotowy | 61 835 | 575 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Rentowność | ||
| ROE zysk netto do wartości kapitałów na koniec okresu |
58% | 30% |
| ROA zysk netto do wartości aktywów na koniec okresu |
53% | 30% |
| Płynność | ||
| Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych |
0,2 | 5,2 |
| Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych |
0,2 | 5,2 |
| Zadłużenie | ||
| Dług netto (w mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych |
2,91 | -1,69 |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem |
91% | 99% |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego |
10% | 1% |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem |
9% | 1% |
| W tys. zł | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Aktywa razem, w tym: | 408 371 | 967 852 |
| Aktywa trwałe | 86 617 | 47 742 |
| Aktywa obrotowe | 321 754 | 255 872 |
| Aktywa wydzielone | - | 664 238 |
| Kapitał własny i zobowiązania, w tym: | 408 371 | 967 852 |
| Kapitał własny | 76 892 | 390 505 |
| Zobowiązania długoterminowe | 22 300 | 86 264 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 309 179 | 168 146 |
| Zobowiązania wydzielone | - | 322 937 |
| W tys. | 01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe | 742 627 | 657 605 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 57 615 | 60 057 |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 48 059 | 46 733 |
| Zysk netto z działalności wydzielonej | 31 603 | 22 285 |
| Zysk netto za rok obrotowy | 79 662 | 69 018 |
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Rentowność | ||
| Marża operacyjna | 7,8% | 9,1% |
| ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej) do kapitałów własnych na koniec okresu |
63% | 95% |
| ROA zysk netto (z działalności kontynuowanej) do aktywów razem na koniec okresu |
12% | 15% |
| Płynność | ||
| Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych |
1,0 | 1,5 |
| Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych |
0,5 | 1,1 |
| Aktywność | ||
| Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów z działalności kontynuowanej, razy 365 (wyrażona w dniach) |
87,1 | 39,9 |
| Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów z działalności kontynuowanej, razy 365 (wyrażona w dniach) |
39,6 | 39,2 |
| Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów z działalności kontynuowanej, razy 365 (wyrażona w dniach) |
126,7 | 79,1 |
| Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów z działalności kontynuowanej, razy 365 (wyrażona w dniach) |
102,2 | 86,0 |
| Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów, razy 365 (wyrażona w dniach) |
24,6 | -6,8 |
Zadłużenie
| 2017 | 2016 | |
|---|---|---|
| Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) pomniejszone o wartość środków pieniężnych |
47,6 | -28,0 |
| Dług netto/EBITDA dług odsetkowy netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację |
0,81 | -0,46 |
| Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem |
0,19 | 0,16 |
| Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego |
4,31 | 5,17 |
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem |
0,81 | 0,84 |
W 2017 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 742,6 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 13% więcej niż rok wcześniej, wypracowując 57,6 mln zł zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej (60,1 mln zł w 2016 r.) oraz 48,1 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (46,7 mln zł w 2016 r.). o wzroście przychodów przesądził 20% wzrost wolumenu sprzedaży samochodów w segmencie importerskim. Rentowność operacyjna w 2017 r. wyniosła 7,8%, wobec 9,1% rok wcześniej, na co złożyła się m.in. zmiana miksu sprzedawanych samochodów, jak również niższa sprzedaż dilerska samochodów, związana z przebudową warszawskiego salonu przy ul. Waszyngtona.
W związku z systematycznie rosnącą skalą działalności Grupy w 2017 r. suma bilansowa Grupy (skorygowana o wydzielone aktywa i pasywa) wzrosła o 35%, do 408,4 mln zł na 31.12.2017 r. Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 25%, do 321,8 mln zł, przy 146% wzroście zapasów, do 177,2 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z systematycznym rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów oraz uzupełnieniem stanów magazynowych samochodów i części, których stosunkowo niski poziom, w 2016 r., skutkujący m.in. wzrostem średniego czasu oczekiwania klientów na najbardziej poszukiwane modele samochodów, stanowił jedną z barier ekspansji marki na rynku polskim.
Wzrost wartości zapasów, w połączeniu z reklasyfikacją istotnej części zadłużenia odsetkowego (kredytu w rachunku bieżącym z terminem spłaty na 30.11.2018 r.) na zadłużenie krótkoterminowe, przesądził o okresowym obniżeniu wskaźników płynności Grupy. w ocenie Zarządu Grupy zmiana ta ma charakter przejściowy i fundamentalnie nie wpływa na niezmiennie bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy. Otrzymujący się na niskim poziomie, na tle branży, wskaźnik cyklu konwersji gotówki, potwierdza wysoką efektywność modelu biznesowego Grupy.
Zadłużenie odsetkowe Grupy utrzymuje się na niskim poziomie. Na koniec 2017 r. dług netto Grupy wyniósł 47,6 mln zł, a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 0,8. Mając na uwagę bardzo dobrą sytuację finansową Grupy, intencją Zarządu jest aktywniejsze niż do tej pory wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania do wspierania rozwoju Grupy, w tym realizacji inwestycji. Zwiększenie dźwigni finansowej umożliwi równoległą realizację planów rozwojowych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej, przy równoczesnej realizacji polityki dywidendowej, zakładającej wypłatę ok. 80% zysku netto Grupy Akcjonariuszom.
Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów zaprezentowane są Nocie 29 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017. w dniu 30.11.2017 r. został spłacony kredyt w Bank Millennium S.A., udzielony British Automotive Centrum Sp. z o.o. na mocy umowy z dnia 30.09.2013 r. w kwocie 7.400 tys. zł. Zaangażowanie na dzień 30.11.2017 r. wynosiło 3.636 tys. zł (kapitał i odsetki). Kredyt został zrefinansowany kredytem w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Zachodni WBK S.A. zgodnie z umową z dnia 13.11.2017 r. w kwocie 4.000 tys. zł.
Informacje dotyczące zaciągniętych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 29 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. Informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 25 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017.
Informacje dotyczące udzielonych przez Grupę pożyczek zaprezentowane są w Nocie 22 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. Informacje dotyczące udzielonych przez Spółkę pożyczek zaprezentowane są w Notach 18 i 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017.
Informacje o wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacjach zaprezentowane są w Nocie 26 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 30 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. w 2017 r. oraz do dnia publikacji niniejszego raportu spółki zależne Emitenta nie emitowały oraz nie miały wyemitowanych obligacji, obligatariuszami których byłyby podmioty spoza Grupy Kapitałowej.
W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.
| Poręczenia udzielone w 2017 r. | |||
|---|---|---|---|
| Wystawca | Na rzecz | Wartość (tys. zł) | Tytułem |
| Emitent | mBank S.A. | 20 000 | Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu. |
| Emitent | Jaguar Land Rover Limited |
Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover |
Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement). |
| Emitent | BZ WBK S.A. | 6 000 | Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11. 2017 r. umowy kredytu. |
| Emitent | BZ WBK S.A. | 7 500 | Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11. 2017 r. umowy kredytu. |
W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:
W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:
| Gwarancje otrzymane w 2017 r. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Firma | Rodzaj gwarancji | Kwota gwarantowana (tys. zł) | ||||
| TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o. | bankowa | 2 000,00 | ||||
| TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o. | bankowa | 700,00 | ||||
| R. KARLIK Spółka Komandytowa | bankowa | 2 200,00 | ||||
| Auto - Breczko Spółka Jawna | bankowa | 1 600,00 | ||||
| Luxury Motors Agnieszka Konarzewska | bankowa | 1 500,00 | ||||
| British Car Sp. z o.o. | bankowa | 1 500,00 |
W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:
| Gwarancje otrzymane w 2017 r. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Firma | Rodzaj gwarancji | Kwota gwarantowana (tys. zł) | ||||
| JP CONTRACTING Sp. z o.o. | bankowa | 1 050,00 | ||||
| Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o. | bankowa | 435,00 | ||||
| Firma Budowlana Antczak Marek Sp. z o.o. | bankowa | 152,25 |
W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły gwarancji.
Grupa racjonalnie zarządza zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Grupy. w oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Grupie płynności przy konserwatywnym podejściu do ryzyka biznesowego.
W 2017 r. Spółka, działając pod firmą Marvipol, wyemitowała obligacje serii T i U na kwotę 146,08 mln zł w celu finansowania działalności deweloperskiej, rozwijanej, od grudnia 2017 r., w ramach grupy kapitałowej Marvipol Development S.A. Pozyskane środki były i są wykorzystywane m.in. do finansowania zakupów nieruchomości z przeznaczeniem pod projekty mieszkaniowe oraz na inwestycje w projekty magazynowe. Zobowiązania z tytułu obligacji zostały przeniesione, w ramach podziału Spółki przez wydzielenie Oddziału Marvipol S.A., na Marvipol Development S.A.
W ocenie Zarządu Spółki Grupa Kapitałowa posiada zasoby, w tym zasoby finansowe (oraz zdolność do ich dalszego pozyskiwania) niezbędne dla realizacji prowadzonych i planowanych projektów inwestycyjnych, związanych z rozbudową i modernizacją sieci dilerskiej oraz innymi inwestycjami prorozwojowymi. Bardzo dobra sytuacja finansowa, w tym wysokie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, pozwalają Grupie finansować inwestycje ze środków własnych jak
i przy wykorzystaniu finansowania zewnętrznego – kredytów i leasingów, umożliwiając realizację planów strategicznych, w tym dynamicznego wzrostu skali działalności.
9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego
1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.
Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. w ocenie Zarządu Spółki ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy Kapitałowej będzie mogło być przeznaczane na wypłatę dywidendy począwszy od zysku za rok 2017.
Docelowo wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu.
W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.
Zgodnie z przyjętą polityką dywidenda z zysku za rok 2017 zostanie wypłacona w dwóch ratach. Mając na uwadze czas niezbędny na przygotowanie i zbadanie sprawozdań finansowych, konieczność uzyskania stosownych zgód instytucji finansujących oraz chęć dokonania wypłat w pierwszym możliwym terminie, wypłata i raty dywidendy nastąpić może w maju 2018 r., zaś wypłata II raty dywidendy w sierpniu 2018 r.
Zarząd Spółki podkreśla, iż dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych Spółki, związane z dynamiką rozwoju Spółki, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami i dystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.
Głównymi odbiorcami produktów i usług segmentu importerskiego Grupy są dealerzy Jaguar Land Rover w Polsce. w segmencie dilerskim odbiorcami produktów i usług jest zdywersyfikowana, zmienna grupa klientów, z których żaden nie jest, biorąc pod uwagę wartość sprzedaży, znaczącym kontrahentem Grupy Kapitałowej.
W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, obroty z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, były następujące podmioty:
Głównymi kosztami działalności Grupy są zakupu samochodów sprzedawanych przez spółki z Grupy.
W analizowanym okresie znaczącym kontrahentem (dostawcą) Grupy, obroty z którym stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów Grupy, był:
• Jaguar Land Rover Limited
Spółka, ze względu na profil podstawowej działalności (działalność holdingowa), nie posiada istotnych dostawców lub odbiorców towarów i usług, obroty z którymi byłyby istotne z punktu widzenia oceny Spółki i jej kondycji finansowej.
Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2017 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia w 2017 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2017 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.
Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.
W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.
Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2017.
Grupa w roku obrotowym 2017 oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie prowadziła projektów badawczo-rozwojowych.
W roku obrotowym 2017 oraz do dnia niniejszego raportu sporządzenia nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.
W 2017 r. sfinalizowany został proces podziału Grupy poprzez wydzielenie, do Marvipol Development S.A., działalności deweloperskiej (działalność wydzielona). 1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie części majątku Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A. Przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki towarzyszyło podwyższenie kapitału Marvipol Development S.A. w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C (emisja podziałowa). Z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A., Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie deweloperskim. Równocześnie od 1 grudnia 2017 r. wyniki Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz przypisanych do niego spółek zależnych, prowadzących działalność deweloperską, nie są konsolidowane w ramach Grupy.
Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy nie posiadają żadnych informacji na temat stosownych umów.
Na dzień 31.12.2017 r. posiadaczami akcji Spółki byli zaprezentowani poniżej członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
| Osoba | Stanowisko | Stan posiadania |
|---|---|---|
| Mariusz Książek | Prezes Zarządu |
27.428.131 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio |
| Mariusz Poławski | Członek Zarządu |
349.010 akcji |
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:
| Osoba | Stanowisko | Stan posiadania |
|---|---|---|
| Mariusz Książek | Prezes Zarządu |
17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio |
| Arkadiusz Miętkiewicz | Wiceprezes Zarządu |
31.296 akcji |
| Arkadiusz Rutkowski | Wiceprezes Zarządu |
43.916 akcji |
Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zaprezentowane są w Nocie 35 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 40 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2017 oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2017.
Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2017 r. przeprowadziła firma CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.
Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 36 Jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2017 oraz w Nocie 43 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.
W 2017 roku Spółka British Automotive Holding S.A. przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr I.R.2. DPSN - Spółka nie przyjęła polityki w zakresie prowadzenia działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i nie zamieszcza w sprawozdaniu z działalności informacji z tego obszaru. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr I.Z.1.20. DPSN - Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także nie znajdujący uzasadnienia koszt zorganizowania, przeprowadzenia i rejestracji obrad.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr III.R.1. DPSN – w strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny, jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr III.Z.2. DPSN - w ramach aktualnej struktury organizacyjnej Spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod Zarząd Spółki.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasad szczegółowych nr III.Z.3. oraz III.Z.4. DPSN w strukturze spółki nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr IV.R.2. DPSN – z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu, a także wobec nie zgłaszania przez akcjonariuszy określonych oczekiwań, Spółka nie umożliwia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała rekomendacji nr VI.R.1. oraz VI.R.2. DPSN w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menedżerów.
Spółka British Automotive Holding S.A. nie stosowała zasady szczegółowej nr VI.Z.4. DPSN – w Spółce nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. w sprawozdaniu z działalności spółka przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.
Zmiana Statutu British Automotive Holding S.A., zgodnie z § 26.1.d) Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, przy czym w głosowaniu niezbędny jest udział spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://ba-holding.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/2 kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2ogółu głosów w Spółce.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany na posiedzeniu i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, co do podjęcia uchwały nie objętej porządkiem obrad. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad albo zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jest podejmowania jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w sprawie zdjęcia z porządku obrad albo zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad wymaga szczegółowego
umotywowania. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich wnioskodawców obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała o zdjęciu z porządku obrad bądź zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy wymaga większości trzech czwartych głosów. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a w razie istotnych co do tego przeszkód – w terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zostało zwołane na taki wniosek jest możliwe tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie co jego odwołanie.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Nie jest dopuszczalne uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Walne Zgromadzenie uchwala i zmienia regulamin Walnego Zgromadzenia; zmiany obowiązują od następnego Walnego Zgromadzenia.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionymi wyraźnie w Statucie lub wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, iż do powzięcia uchwał, o których mowa w art. 415 § 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych, niezbędny jest udział w głosowaniu spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, należy:
zawarcie umowy o zarządzanie ze spółką dominującą, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
z zastrzeżeniem uprawnień osobistych przyznanych spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
Nabycie lub zbycie prawa własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości, a także obciążanie nieruchomości, w tym ustanawianie praw rzeczowych ograniczonych na nieruchomościach oraz składanie innych oświadczeń woli ze skutkiem dla uprawnień Spółki w stosunku do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji i innych papierów wartościowych, w tym w drodze oferty publicznej, a także podejmowanie wszelkich działań mających na celu dematerializację, rejestrację w Krajowym Depozycie (w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz dopuszczenie obligacji i innych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt k) Statutu i bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym, przy czym każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki podjęta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, a w razie braku wskazania jakikolwiek inny członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. Uchwały formułowane są w taki sposób, by każdy uprawniony miał możliwość ich zaskarżenia; dotyczy to w szczególności zaniechania podjęcia uchwały w określonej sprawie ujętej w porządku obrad.
Lista Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki jest zaprezentowana w rozdziale Akcjonariat Spółki Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi, z którymi nie wiążą się żadne szczególne przywileje.
Zgodnie ze Statutem Spółki Akcjonariuszowi Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oprócz opisanych w niniejszej części Sprawozdania uprawnień w zakresie zasad zmian Statutu Spółki oraz zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: (1) w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, w tym
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, natomiast (2) w przypadku sześcioosobowej i siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółce Książek Holding Sp. z o.o. przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej oraz do powierzania członkowi Rady funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Osobiste uprawnienia spółki Książek Holding Sp. z o.o. do powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu lub Rady Nadzorczej trwają tak długo jak spółka Książek Holding Sp. z o.o. jest uprawniona do wykonywania praw z akcji reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki.
Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych British Automotive Holding S.A. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi dającymi prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Nie występują ograniczenia statutowe dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych British Automotive Holding S.A.
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
W roku 2017 oraz do dnia sporządzenia Raportu Rocznego nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na 4 miesiące, nie mniej niż 3 razy w roku. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać w terminie dwóch tygodni, posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu 1 miesiąca od chwili złożenia wniosku. w razie nieobecności Przewodniczącego zastępuje go Wiceprzewodniczący. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba, że obecni są i wyrażają zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, lub jest to konieczne dla
uchronienia Spółki przed szkodą lub dotyczy oceny konfliktu interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone członkowi Rady Nadzorczej osobiście lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, z zastrzeżeniem zdania następnego. w sprawach pilnych lub nagłych zaproszenie uznaje się za skutecznie wykonane, jeżeli zostało ono doręczone osobiście członkowi Rady Nadzorczej lub gdy zostało nadane kurierem lub pocztą poleconą lub za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany na piśmie przez członka Rady Nadzorczej jako adres do korespondencji, co najmniej na 48 godzin przed terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, za wyjątkiem uchwał Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, dla podjęcia których konieczne jest oddanie głosów za uchwałą przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały w prawidłowy sposób.
Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza po przedstawieniu rekomendacji Zarządu.
W ramach Rady Nadzorczej British Automotive Holding S.A. działają Komitety Audytu i Wynagrodzeń. Zarówno Komitet Audytu jak i Komitet Wynagrodzeń zbierają się stosownie do potrzeb, nie rzadziej jednak niż jeden raz w roku kalendarzowym.
Skład osobowy Zarządu Spółki jest zaprezentowany w rozdziale Władze British Automotive Holding S.A. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.
W roku 2017 w składzie Zarządu Spółki nie było zmian, natomiast w dniu 22 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 21.2.j) Statutu Spółki, powołała Pana Mariusza Poławskiego do Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu na kolejną dwuletnią kadencję trwająca do dnia 26 sierpnia 2019 r.
9 styczna 2018 r. Pan Mariusz Poławski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowych członków Zarządu Spółki.
15 stycznia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki:
Zarząd Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://ba-holding.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych.
Zarząd pod przewodnictwem Prezesa zarządza majątkiem i sprawami Spółki, a także reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki określa strategię i główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o efektywność i przejrzystość systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Do kompetencji Prezesa Zarządu należy bieżące kierowanie i koordynowanie prac Zarządu, ogólny nadzór nad terminowością prowadzenia spraw przez Zarząd, bieżący przydział zadań do realizacji dla innych członków Zarządu, rozstrzyganie ewentualnych sporów kompetencyjnych pomiędzy innymi członkami Zarządu. Oprócz prowadzenia spraw wynikających z podziału obowiązków w Zarządzie, Prezes Zarządu ma prawo do każdoczasowej kontroli każdej sprawy znajdującej się w kompetencjach Zarządu. Prezes Zarządu zatwierdza plan pracy Zarządu, zwołuje i ustala porządek obrad posiedzeń, kierując się w szczególności wnioskami członków Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo Wiceprezes Zarządu łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu lub prokurentem, albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zgodnie ze Statutem Spółki, w skład Zarządu Spółki wchodzi od jednej do siedmiu osób. w przypadku Zarządu jednoosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd składa się z Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu i/lub Członków Zarządu.
Spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania czterech członków Zarządu. Członkom Zarządu powołanym przez spółkę Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie może powierzyć pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. w przypadku powołania w skład Zarządu Spółki lub powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub
Wiceprezesa Zarządu, do oświadczenia o którym mowa w zdaniu poprzedzającym należy załączyć oświadczenie o wyrażeniu przez daną osobę zgody na powołanie w skład Zarządu oraz, odpowiednio, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu. Jeśli spółka Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie nie powierzy funkcji Prezesa Zarządu w terminie jednego miesiąca od zajścia zdarzenia powodującego konieczność dokonania wyboru, wówczas powierzenia funkcji Prezesa Zarządu lub powołania nowego członka Zarządu i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu może dokonać Rada Nadzorcza. Uprawnienie Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy powoływania innych członków Zarządu niż członek Zarządu, któremu powierzona będzie funkcja Prezesa Zarządu. Pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie od jednego do trzech Członków Zarządu może powołać i odwołać Rada Nadzorcza, przy czym powołanym przez Radę Nadzorczą Członkom Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 2 lata.
Zarząd Spółki był w okresie do dnia 31 maja 2017 r. uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy złotych – kapitał docelowy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), przy czym akcje emitowane w ramach takiego podwyższenia mogły być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji.
Emitent nie opracował i nie realizuje polityki różnorodności. Przy decyzjach kadrowych Zarząd Emitenta kieruje się w szczególności bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa i długoterminowymi interesami Akcjonariuszy Spółki. Przy wyborze osób sprawujących funkcje kierownicze, zarządcze lub nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów, natomiast wiek bądź płeć kandydata mają drugorzędne znaczenie.
Zarząd British Automotive Holding S.A. jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. (z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonuje w Spółce w oparciu o:
Podstawą sporządzania sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, które prowadzone są przy użyciu programu finansowo-księgowego Symfonia, zapewniającego zaspokojenie potrzeb informacyjnych dla rachunkowości finansowej i zarządczej. Spółka stosuje przy tym rozwiązania organizacyjne i informatyczne zapewniające prawidłowe użytkowanie oraz ochronę oprogramowania i danych finansowych, a także zabezpieczenie dostępu do sprzętu komputerowego i oprogramowania. Dostęp do zasobów systemu ewidencji finansowo-księgowej, a w konsekwencji do sprawozdawczości finansowej, ograniczony jest stosownymi uprawnieniami nadawanymi upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków.
Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników Działu Księgowości we współpracy z pracownikami Działu Finansowego. Prawidłowość wprowadzanych do systemu danych weryfikowana jest dodatkowo przez analityka finansowego, podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Ostatnim etapem procesu jest finalne autoryzowanie sprawozdań przez Zarząd Spółki. w przypadku sprawozdań rocznych i półrocznych, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje je odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ostateczne zatwierdzenie tych sprawozdań przez Walne Zgromadzenie Spółki poprzedzone jest uzyskaniem opinii niezależnego biegłego rewidenta.
Organizacja systemu zarządzania ryzykiem finansowym polega na rozdzieleniu komórek odpowiedzialnych za zawieranie różnego typu transakcji na rynku, opiniowaniu tych transakcji przez inne, niezależne komórki przed ich ostateczną akceptacją przez Zarząd Spółki i w rezultacie zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej i finansowej, w których w rzeczywistości ryzyko finansowe się zawiera.
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.
RAPORT ROCZNY 2017 | 50
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.
| w tysiącach złotych | Nota | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | |||
| Przychody ze sprzedaży | 6 | 4 230 | 4 288 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 7 | 3 101 | 918 |
| Przychody z działalności kontynuowanej | 7 331 | 5 206 | |
| Amortyzacja | (4) | - | |
| Zużycie materiałów i energii | (14) | - | |
| Usługi obce | 12 | (1 593) | (1 640) |
| Koszty świadczeń pracowniczych | 9 | (3 387) | (2 638) |
| Wartość sprzedanych towarów i usług | - | - | |
| Pozostałe koszty operacyjne | 8 | (1 002) | (716) |
| Zyski z inwestycji | 10 | 33 710 | 15 971 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 35 041 | 16 183 | |
| Koszty finansowe | 13 | (15) | - |
| Zysk przed opodatkowaniem | 35 026 | 16 183 | |
| Podatek dochodowy | 14 | 3 441 | (1 494) |
| Zysk netto z działalności kontynuowanej | 38 467 | 14 689 | |
| Działalność wydzielona | |||
| Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej | 31 | 23 368 | (14 114) |
| Zysk netto | 61 835 | 575 |
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.
| w tysiącach złotych | Nota | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Inne całkowite dochody | - | - | |
| Całkowite dochody ogółem | 61 835 | 575 | |
| Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej |
|||
| Podstawowy (zł) | 24 | 1,49 | 0,01 |
| Rozwodniony (zł) | 24 | 1,49 | 0,01 |
| Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej | |||
| Podstawowy (zł) | 24 | 0,93 | 0,35 |
| Rozwodniony (zł) | 24 | 0,93 | 0,35 |
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
| w tysiącach złotych | Nota | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| AKTYWA | |||
| Aktywa trwałe | |||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 15 | 42 | - |
| Wartości niematerialne | 16 | 297 | - |
| Pozostałe inwestycje długoterminowe | 18 | 62 420 | 42 122 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 19 | 8 584 | 5 143 |
| Aktywa trwałe razem | 71 343 | 47 265 | |
| Aktywa obrotowe | |||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 21 | 838 | 531 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 22 | 506 | 1 691 |
| Aktywa obrotowe razem | 1 344 | 2 222 | |
| Aktywa wydzielone | 31 | - | 376 629 |
| Aktywa razem | 72 687 | 426 116 |
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
| w tysiącach złotych | Nota | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny i zobowiązania | |||
| Kapitał własny | |||
| Kapitał zakładowy | 23 | 8 310 | 8 310 |
| Kapitał zapasowy | 2 770 | 230 203 | |
| Zyski zatrzymane | 54 929 | 575 | |
| Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej | 66 009 | 239 088 | |
| Kapitał własny razem | 66 009 | 239 088 | |
| Zobowiązania | |||
| Pozostałe zobowiązania | 27 | - | 10 |
| Zobowiązania długoterminowe razem | - | 10 | |
| Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek | 25 | 3 413 | - |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 29 | 1 656 | 429 |
| Przychody przyszłych okresów | 28 | 1 609 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 6 678 | 429 | |
| Zobowiązania razem | 6 678 | 439 | |
| Zobowiązania wydzielone | 31 | - | 186 589 |
| Kapitał własny i zobowiązania razem | 72 687 | 426 116 |
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
Beata Cukrowska osoba, której powierzono
prowadzenie ksiąg rachunkowych do 30.11.2017
Za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r.
| w tysiącach złotych | 01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | ||
| Zysk netto za okres | 61 835 | 575 |
| Korekty | ||
| Amortyzacja | 787 | 669 |
| Przychody z tytułu odsetek | (6 701) | (4 775) |
| Przychody udziałów w zyskach (dywidendy) | (59 306) | (29 909) |
| Zysk na sprzedaży NI | (6 195) | - |
| Różnice kursowe | 3 828 | (2 730) |
| Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych | - | (39) |
| Koszty finansowe z tytułu odsetek | 11 310 | 10 255 |
| Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych | (90) | (105) |
| Podatek dochodowy | (3 633) | 646 |
| Zmiana stanu zapasów | 16 642 | 53 192 |
| Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych | 2 456 | 6 584 |
| Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów | - | (41) |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu |
106 | (1 967) |
| Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów | 997 | (2 299) |
| Wynik na sprzedaży jednostek zależnych i współzależnych | (16 720) | (76) |
| Koszty emisji obligacji | 440 | 718 |
| Pozostałe | (288) | - |
| Środki pieniężne z działalności operacyjnej | 5 468 | 30 698 |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 17 475 | 5 835 |
| Działalność wydzielona | (12 007) | 24 863 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | ||
| Odsetki otrzymane | 2 447 | 6 455 |
| Dywidendy otrzymane | 59 674 | 28 946 |
| Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych |
685 | - |
| Sprzedaż akcji własnych | - | 105 |
| Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych środków trwałych | (885) | (1 152) |
| Wpływy ze sprzedaży NI | 9 000 | (46) |
| Wpływy ze zbycia jednostek zależnych i współzależnych | 16 740 | - |
| Wniesienie wkładów pieniężnych | (59) | (130) |
| Nabycie aktywów finansowych | (21 005) | - |
| Pożyczki udzielone | (101 672) | (110 367) |
| Spłata udzielonych pożyczek | 43 109 | 32 936 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 8 034 | (43 097) |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 12 013 | 15 971 |
| Działalność wydzielona | (3 979) | (59 068) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Emisja obligacji |
144 670 | - |
Warszawa, 28 marca 2018 r.
| Wykup obligacji w terminie | (26 650) | (28 397) |
|---|---|---|
| Zaciągnięcie kredytów i pożyczek | 29 865 | 4 030 |
| Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek | (10 865) | (14 907) |
| Dywidendy wypłacone akcjonariuszom | (34 073) | (4 571) |
| Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | (240) | (240) |
| Odsetki zapłacone | (10 923) | (10 663) |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | 91 784 | (54 748) |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | (30 673) | (20 571) |
| Działalność wydzielona | 122 457 | (34 177) |
| Przepływy pieniężne netto, razem | 105 286 | (67 147) |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu | 23 684 | 90 831 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 128 970 | 23 684 |
| Wydzielenie środków pieniężnych do Marvipol Development S.A. | (128 464) | |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 506 | 23 684 |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 506 | 1 691 |
| Działalność wydzielona | 21 993 | |
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
| w tysiącach złotych | Nota | Kapitał zakładowy |
Kapitał zapasowy |
Kapitał rezerwowy |
Akcje własne |
Zyski zatrzymane |
Kapitał własny razem |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2016 r. | 23 | 8 310 | 228 611 | - | - | 6 164 | 243 085 |
| Przeniesienie na kapitał zapasowy | - | 1 592 | - | - | (1 592) | - | |
| Przeznaczenie części zysku za rok 2015 na wypłatę dywidendy |
- | - | - | - | (4 571) | (4 571) | |
| Całkowite dochody ogółem | - | - | - | - | 575 | 575 | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2016 r. | 23 | 8 310 | 230 203 | - | - | 575 | 239 088 |
| Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r. | 23 | 8 310 | 230 203 | - | - | 575 | 239 088 |
| Wypłata dywidendy | - | (33 497) | - | - | (575) | (34 072) | |
| Kapitały przeznaczone na wydzielenie Oddziału | - | (193 936) | - | - | - | (193 936) | |
| Finansowanie wydzielenia wynikiem bieżącym | - | - | - | - | (6 905) | (6 905) | |
| Całkowite dochody ogółem | - | - | - | - | 61 835 | 61 835 | |
| Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r. | 23 | 8 310 | 2 770 | - | - | 54 929 | 66 009 |
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Beata Cukrowska osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych do 30.11.2017
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.
Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.
Przedmiotem działalności Spółki są:
Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.
Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2017 roku. Przy czym sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera wynik na działalności wydzielonej za okres 01.01.2017 r. do 30.11.2017 r. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2017 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w pełnej formie, zgodnie z MSR 1.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku:
Powyższe zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki za 2017 rok.
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później.
Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do istniejących standardów oraz powyższych nowych standardów.
Zarząd przeprowadził analizę wpływu wdrożenia nowych standardów MSSF 16 "Leasing", MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz MSSF 9 "Instrumenty finansowe" na sprawozdanie finansowe Spółki. Jednakże, na podstawie przeprowadzonej weryfikacji Zarząd stwierdził, że zmiany związane z wprowadzeniem nowych standardów nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki oraz zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Według szacunków jednostki, pozostałe w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.
Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.
Według szacunków jednostki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej. Metody wyceny wartości godziwej zostały przedstawione w nocie 4..
Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.
W szczególności istotne obszary niepewności odnośnie dokonanych szacunków oraz osądy dokonywane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, które wywarły najbardziej istotny wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym, zostały przedstawione w następujących notach:
Nota 16 wartości niematerialne i prawne,
Nota 19 podatek odroczony,
Zasady polityki rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w sprawozdaniu Spółki.
Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych polskich przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta. Pozycje pieniężne aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień bilansowy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień. Różnice kursowe wynikające z rozliczenia transakcji w walutach obcych oraz wyceny bilansowej aktywów i pasywów pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.
Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia.
Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do zbycia lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do zbycia, jeżeli został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości lub stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków lub też jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.
Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do zbycia może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik finansowy przy ujęciu początkowym, jeżeli:
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Zysk lub strata netto ujęte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych.
Inwestycje oraz inne aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowanych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Spółka chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia terminu wymagalności klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Wykazuje się je po zamortyzowanym koszcie stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się metodą efektywnego dochodu.
Akcje i umarzalne obligacje nienotowane na giełdzie, będące w posiadaniu Spółki i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym, w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji, z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości, odsetek obliczonych przy użyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich różnic kursowych dotyczących aktywów pieniężnych, które ujmuje się bezpośrednio w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. w przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w kapitale rezerwowym z tytułu aktualizacji ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów danego okresu. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w chwili uzyskania przez Spółkę prawa do ich otrzymania. Wartość godziwą aktywów pieniężnych dostępnych do sprzedaży denominowanych w walutach obcych określa się przeliczając te waluty po kursie spot na dzień bilansowy. Zmiana wartości godziwej przypadająca na różnice kursowe wynikające ze zmiany zamortyzowanego kosztu historycznego danego składnika aktywów wykazywana jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, zaś pozostałe zmiany ujmuje się w kapitale własnym.
Udziały i akcje w jednostkach zależnych prezentowane w cenie nabycia skorygowanej o późniejsze odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku utraty wartości odpis rozpoznawany jest w rachunku zysków i strat w pozycji koszty finansowe. W przypadku odwrócenia odpisu, jego wartość ujmuje się w pozycji przychody finansowe. Jednostkami zależnymi są takie podmioty, które Spółka kontroluje.
Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowanych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne.
Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne. w przypadku akcji nienotowanych na giełdzie, sklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży, znaczny lub długotrwały spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu uznaje się za obiektywny dowód utraty wartości. w przypadku niektórych kategorii aktywów finansowych, np. należności z tytułu dostaw i usług, poszczególne aktywa ocenione jako te, które nie utraciły ważności, bada się pod kątem utraty wartości łącznie. Obiektywne dowody utraty wartości dla portfela należności obejmują doświadczenie Spółki w procesie windykacji należności; wzrost liczby nieterminowych płatności przekraczających średnio 90 dni, a także obserwowalne zmiany w warunkach gospodarki krajowej czy lokalnej, które mają związek z przypadkami nieterminowych spłat należności. w przypadku aktywów finansowych wykazywanych po zamortyzowanym koszcie, kwota odpisu z tytułu utraty wartości stanowi różnicę pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a bieżącą wartością szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych w oparciu o pierwotną efektywną stopę procentową składnika aktywów finansowych. Wartość bilansową składnika aktywów finansowych pomniejsza się o odpis z tytułu utraty wartości bezpośrednio dla wszystkich aktywów tego typu, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową pomniejsza się stosując konto korygujące ich pierwotną wartość. w przypadku stwierdzenia nieściągalności danej należności z tytułu dostaw i usług, odpisuje się ją właśnie w ciężar konta odpisu aktualizującego. Natomiast jeśli uprzednio odpisane kwoty zostaną później odzyskane, dokonuje się odpowiedniego uznania konta odpisu aktualizującego. Zmiany wartości bilansowej konta odpisu aktualizującego ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych. z wyjątkiem instrumentów finansowych dostępnych do sprzedaży, jeśli w kolejnym okresie obrachunkowym kwota odpisu z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a zmniejszenie to można racjonalnie odnieść do zdarzenia mającego miejsce po ujęciu utraty wartości, uprzednio ujęty odpis z tytułu utraty wartości odwraca się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli wartość bilansowa inwestycji w dniu odwrócenia utraty wartości nie przekracza kwoty zamortyzowanego kosztu, powstającego gdyby utrata wartości nie
została ujęta. Odpisy z tytułu utraty wartości kapitałowych papierów wartościowych przeznaczonych do sprzedaży ujęte uprzednio przez wynik finansowy nie podlegają odwróceniu poprzez ten rachunek. Wszelkie zwiększenia wartości godziwej następujące po wystąpieniu utraty wartości ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży mogą podlegać reklasyfikacji do:
pożyczek udzielonych i należności własnych, jeżeli na dzień przekwalifikowania aktywa te spełniałyby definicję pożyczek udzielonych i należności własnych a jednostka ma zamiar i możliwość utrzymania aktywu w przyszłości lub do terminu wymagalności.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy inne niż instrumenty pochodne oraz aktywa wyceniane według wartości godziwej według opcji wyceny w wartości godziwej, mogą zostać przekwalifikowane na następujących zasadach:
Powyższe reklasyfikacje odbywają się po wartości godziwej z dnia reklasyfikacji. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży mogą także podlegać reklasyfikacji do aktywów utrzymywanych do terminu wymagalności i odwrotnie.
Spółka wyksięgowuje składnik aktywów finansowych wyłącznie wtedy, gdy wygasną prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez taki składnik aktywów, albo gdy składnik aktywów finansowych wraz z zasadniczo całym ryzykiem i wszystkimi korzyściami związanymi z jego posiadaniem zostają przeniesione na inny podmiot. Jeżeli Spółka nie przenosi ani nie zatrzymuje zasadniczo całego ryzyka i wszystkich korzyści związanych z posiadaniem składnika aktywów i utrzymuje nad nim kontrolę, ujmuje zatrzymany udział w takim składniku aktywów i związane z nim zobowiązania z tytułu potencjalnych płatności. Jeśli natomiast Spółka zatrzymuje zasadniczo całe ryzyko i korzyści związane z przeniesionym składnikiem aktywów, to nadal ujmuje stosowny składnik aktywów finansowych.
Instrumenty dłużne i kapitałowe klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub jako kapitał własny, w zależności od treści ustaleń umownych.
Instrumentem kapitałowym jest każdy kontrakt, który poświadcza udział w aktywach podmiotu po odjęciu wszystkich jego zobowiązań. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji. Instrumenty finansowe z opcją sprzedaży mogą być prezentowane jako kapitał własny wtedy i tylko wtedy, gdy spełniają wszystkie poniższe warunki:
Kryteria klasyfikacji jako kapitału własnego instrumentów zobowiązujących do przekazania ich posiadaczowi proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku likwidacji oparte są na tych samych zasadach co przedstawione powyżej, z wyjątkiem punktów (c) i (d), które nie mają zastosowania. Jeżeli Spółka zależna wyemituje tego rodzaju instrumenty, które znajdują się w posiadaniu jednostek nie sprawujących nad nią kontroli i zostały przedstawione jako kapitał własny w sprawozdaniu finansowym tej Spółki, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są jako zobowiązanie, ponieważ nie będzie on najbardziej podporządkowanym instrumentem w grupie kapitałowej.
Składniki złożonych instrumentów wyemitowanych przez Spółkę klasyfikuje się oddzielnie jako zobowiązania finansowe i kapitał własny, zgodnie z treścią zawartej umowy. Wartość godziwą składników stanowiących zobowiązania na dzień emisji szacuje się przy użyciu dominującej rynkowej stopy procentowej stosowanej do podobnych, niezamiennych instrumentów. Kwotę tę ujmuje się jako zobowiązanie po zamortyzowanym koszcie przy użyciu efektywnej stopy procentowej do momentu wygaśnięcia tej kwoty związanego z zamianą lub do dnia wymagalności instrumentu. Komponent kapitałowy określa się odejmując wartość zobowiązania od ogólnej wartości godziwej złożonego instrumentu kapitałowego. Wartość tę ujmuje się w kapitale własnym po uwzględnieniu podatku dochodowego i nie podlega ona późniejszemu przeszacowaniu.
Zobowiązania z tytułu gwarancji finansowej wycenia się początkowo w wartości godziwej, a następnie według wyższej z dwóch następujących wartości kwoty zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" oraz początkowo ujętej wartości pomniejszonej w odpowiednich przypadkach o umorzenie ujęte zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.
Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.
Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:
Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego.
Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki, wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, a koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa
procentowa to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania danego zobowiązania lub, w razie potrzeby, w okresie krótszym.
Spółka wyksięgowuje zobowiązania finansowe wyłącznie wówczas, gdy odpowiednie zobowiązania Spółki zostaną wykonane, unieważnione lub gdy wygasną.
Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana do utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie straty, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałe po pokryciu kosztów emisji.
O użyciu kapitału zapasowego decyduje Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
Kapitał zapasowy w Spółce tworzony jest:
Pozostałe kapitały rezerwowe są tworzone zgodnie ze statutem. o użyciu kapitału rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
Spółka do kapitałów rezerwowych zalicza między innymi kapitał utworzony decyzją Walnego Zgromadzenia na nabycie akcji własnych.
W kapitale rezerwowym Spółka ujmuje także kapitał uzyskany z emisji akcji, po pomniejszeniu o koszty emisji do momentu dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy. Po dokonaniu rejestracji wartość nominalna zarejestrowanych akcji odnoszona jest na kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostała po pokryciu kosztów emisji, odnoszona jest na kapitał zapasowy.
Spółka, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, dokonywała skupu akcji własnych. Nabyte akcje własne wyceniane są według ceny nabycia i ujmowane w kapitale własnym jako wielkość ujemna.
Całkowite dochody ogółem to zmiana w kapitale własnym, która nastąpiła w ciągu okresu sprawozdawczego na skutek transakcji innych niż transakcje zawierane z właścicielami występującymi w charakterze udziałowców. Obejmują wszystkie składniki zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów.
Inne całkowite dochody obejmują pozycje przychodów i kosztów (w tym korekty wynikające z przeklasyfikowania), które nie zostały ujęte jako zyski lub straty zgodnie z tym, jak tego wymagają lub na co zezwalają inne MSSF.
Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów.
Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do dnia bilansowego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania). Koszt wytworzenia obejmuje również, w przypadkach gdy jest to wymagane, wstępny szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Zakupione oprogramowanie, które jest niezbędne do prawidłowego funkcjonowania związanego z nim urządzenia jest aktywowane jako część tego urządzenia.
W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.
Składniki rzeczowych aktywów trwałych wytwarzane w celu przyszłego wykorzystania jako nieruchomości inwestycyjne zaliczane są do rzeczowych aktywów trwałych i wykazywane w oparciu o ich koszt wytworzenia do momentu kiedy możliwa będzie ich rzetelna wycena. Wtedy to zostają przeklasyfikowane do nieruchomości inwestycyjnych i wycenione według wartości godziwej. Wszelkie zyski i straty powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych, które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Pozostałe nakłady są ujmowane na bieżąco w sprawozdaniu z całkowitych dochodów jako koszty.
Składniki rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotne i odrębne części składowe amortyzowane są metodą liniową przez okres użytkowania przy uwzględnieniu przewidywanej przy likwidacji ceny sprzedaży netto pozostałości środka trwałego (wartości rezydualnej). Grunty nie są amortyzowane. Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii środków trwałych:
Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych środków trwałych (o ile nie jest nieznaczna) jest przez Spółkę corocznie weryfikowana.
Wartości niematerialne nabyte przez Spółkę wykazywane są w oparciu o ich cenę nabycia, pomniejszoną o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości.
Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie poniesienia.
Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania chyba, że nie jest on określony. Wartość firmy i wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania nie są amortyzowane, podlegają testom ze względu na utratę wartości na każdy dzień bilansowy. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.
Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:
oprogramowanie 2 lata.
Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.
Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały.
Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.
Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości.
W przypadku przeniesienia nieruchomości z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej wykazywanej w wartości godziwej do nieruchomości zajmowanych przez właściciela lub do zapasów, zakładany koszt tej nieruchomości, który zostanie przyjęty dla celów jej ujęcia zgodnie z MSR 16 lub MSR 2 jest równy wartości godziwej tej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany sposobu jej użytkowania.
Ujęcie przeniesienia z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, traktuje się analogicznie do sprzedaży zapasów.
Gdy Spółka zakończy budowę, przeprowadzane we własnym zakresie dostosowywanie nieruchomości inwestycyjnej lub nieruchomości inwestycyjnej przeznaczonej do sprzedaży, różnicę między ustaloną na ten dzień wartością godziwą tej nieruchomości a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów.
Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego. Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.
Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny. Aktywa użytkowane na podstawie leasingu operacyjnego nie są rozpoznawane w bilansie Spółki. Nieruchomości inwestycyjne użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego są wykazywane w bilansie według wartości godziwej.
Składniki zapasów wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia nie wyższej od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena nabycia obejmuje cenę zakupu powiększoną o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu. w przypadku wyrobów gotowych i produkcji w toku, koszty zawierają koszty związane z realizowanymi projektami deweloperskimi. Koszty projektu obejmują głównie:
Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami ukończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych jest ujmowany w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.
Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością bilansową, a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wartość bilansowa poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.
Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości.
Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na każdy dzień bilansowy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.
W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Wartość odzyskiwalna wartości firmy oraz wartości niematerialnych, które nie są jeszcze zdatne do użytkowania jest szacowana na każdy dzień bilansowy.
Odpis z tytułu utraty wartości ujmowany jest w momencie, kiedy wartość bilansowa składnika aktywów lub ośrodka generującego środki pieniężne przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Ośrodek generujący środki pieniężne jest definiowany jako najmniejsza identyfikowalna grupa aktywów, która wypracowuje środki pieniężne niezależnie od innych aktywów i ich grup. Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w wyniku finansowym. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości bilansowej pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) na zasadzie proporcjonalnej.
Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów.
W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy. w odniesieniu do aktywów innych niż wartość firmy, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień bilansowy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.
Spółka zobowiązana jest na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te, zgodnie z MSR 19, stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. w związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest szacowane na podstawie kwot składek do wniesienia za dany rok.
Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.
Rezerwa zostaje ujęta w przypadku, gdy na Spółce ciąży obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem korzyści ekonomicznych. w przypadku, kiedy efekt wartości pieniądza w czasie ma istotne znaczenie, rezerwy są
szacowane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów środków pieniężnych w oparciu o stopę przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżące szacunki rynkowe zmian wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym składnikiem pasywów.
Rezerwa na umowy rodzące obciążenia ujmowana jest w przypadku, gdy spodziewane przez Spółkę korzyści ekonomiczne z umowy są niższe niż nieuniknione koszty wypełnienia obowiązków umownych. Wysokość rezerwy jest ustalana na podstawie niższej z wartości kosztów związanych z odstąpieniem od umowy lub kosztów jej realizacji. Przed ujęciem w księgach rezerwy, Spółka rozpoznaje ewentualną utratę wartości aktywów związanych z daną umową.
Przychody ze sprzedaży lokali mieszkalnych są rozpoznawane zgodnie z MSR 18 tj., jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do lokali mieszkalnych zostały przekazane nabywcy.
Stosownie do treści art. 548 § 1 k.c., niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy przechodzi na kupującego z chwilą wydania rzeczy, niezależnie od tego kiedy kupujący stanie się właścicielem rzeczy. Przez wydanie rzeczy rozumieć należy przede wszystkim wydanie w rozumieniu art. 348 k.c. Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie rzeczy. Wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem rzeczy.
Koszty wytworzenia niesprzedanych lokali mieszkalnych są wykazywane w pozycji zapasy, jako produkty w toku lub jako wyroby gotowe w zależności od stopnia zaawansowania budowy.
Koszty wytworzenia sprzedanych lokali mieszkalnych są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kosztach rodzajowych (w pozycji usługi obce).
Przychody ze sprzedaży towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.
Przychody ze sprzedaży towarów są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu towarów lub Spółka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami.
Przychody ze świadczenia usług są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po wykonaniu usługi oraz jako przychody przyszłych okresów.
Przychody z tytułu wynajmu nieruchomości inwestycyjnych ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów metodą liniową przez okres trwania umowy.
Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów liniowo przez okres trwania leasingu. Otrzymane specjalne oferty promocyjne ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów łącznie z kosztami z tytułu leasingu. Minimalne płatności leasingowe z tytułu leasingu finansowego są rozdzielane na część stanowiącą koszt finansowania oraz część zmniejszającą zobowiązanie. Część stanowiąca koszt finansowania jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Płatności warunkowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.
Zyski z inwestycji obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz należne dywidendy, a także obejmują przeszacowanie z tytułu wzrostu wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Dochód z tytułu dywidend ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie, kiedy Spółka nabywa prawa do jej otrzymania.
Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia. Wszystkie koszty z tytułu odsetek są ustalane w oparciu o efektywną stopę procentową.
Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy ujmowany jest w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, za wyjątkiem kwot związanych z pozycjami rozliczanymi bezpośrednio z kapitałem własnym. Wówczas ujmuje się go w kapitale własnym.
Podatek bieżący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu dochodu do opodatkowania za dany rok, ustalone przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień bilansowy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.
Podatek odroczony wyliczany jest przy zastosowaniu metody zobowiązania bilansowego, w oparciu o różnice przejściowe pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań ustalaną dla celów księgowych, a ich wartością ustalaną dla celów podatkowych. Rezerwy nie tworzy się na następujące różnice przejściowe: początkowe ujęcie aktywów lub pasywów, za wyjątkiem jeśli dotyczą połączenia jednostek, które nie wpływają ani na zysk księgowy ani na dochód do opodatkowania, różnice związane z inwestycjami w jednostkach zależnych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości. Wartość firmy nie jest tytułem do różnicy przejściowej niezależnie
od skutków podatkowych. Ujęta kwota podatku odroczonego opiera się na oczekiwaniach, co do sposobu realizacji wartości bilansowej aktywów i pasywów, przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących lub uchwalonych na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu podatku odroczonego są ujmowane do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na realizację różnic przejściowych. Aktywa z tytułu podatku odroczonego obniża się w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania różnic przejściowych. Takie obniżki koryguje się w górę, w zakresie, w jakim uzyskanie wystarczającego dochodu do opodatkowania staje się prawdopodobne.
Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również opcje na akcje udzielone pracownikom oraz obligacje zamienne na akcje.
Segment działalności jest wyodrębnioną częścią Spółki, która zajmuje się dostarczaniem określonych produktów lub usług (segment branżowy) lub dostarczaniem produktów lub usług w określonym środowisku ekonomicznym (segment geograficzny), który podlega ryzykom i czerpie korzyści odmienne niż inne segmenty. Podstawowy format raportowania Spółki bazuje na segmentach branżowych.
Określenie wartości godziwej zarówno finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań jest wymagane dla potrzeb zasad rachunkowości Spółki i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Poniżej zostały opisane metody ustalania wartości godziwej. w uzasadnionych przypadkach, dalsze informacje na temat założeń przyjętych do określenia wartości godziwej przedstawiono w notach objaśniających do poszczególnych składników aktywów i zobowiązań.
Portfel nieruchomości inwestycyjnych wyceniany jest systematycznie przez zewnętrznego, niezależnego rzeczoznawcę majątkowego, który posiada odpowiednio uznane kwalifikacje zawodowe i bieżące doświadczenie w dokonywaniu wycen, w lokalizacji i kategorii wycenianej nieruchomości. Wartości godziwe opierają się o ceny rynkowe, które są szacowaną kwotą, za jaką na warunkach rynkowych nieruchomość mogłaby zostać wymieniona pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami transakcji, po przeprowadzeniu odpowiednich działań marketingowych, gdzie obie strony działały świadomie, ostrożnie i bez przymusu.
Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień bilansowy. w przypadku leasingu finansowego rynkową stopę procentową szacuje się w oparciu o stopę procentową dla podobnego rodzaju umów leasingowych.
Na dzień 31.12.2017 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniła segmentów działalności operacyjnej.
Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (dawniej: Grupie Kapitałowej Marvipol S.A.) i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:
Do dnia poprzedzającego podział tj. 30.11.2017 r. Spółka wyodrębniała następujące segmenty działalności:
| w tysiącach złotych | motoryzacyjna | Działalność | Działalność deweloperska |
Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Usługi zarządzania spółkami | 3 666 | 3 666 | - | - | 3 666 | 3 666 |
| Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych |
564 | 622 | - | - | 564 | 622 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 3 101 | 918 | - | - | 3 101 | 918 |
| Przychody razem z działalności kontynuowanej |
7 331 | 5 206 | - | - | 7 331 | 5 206 |
| Przychody z transakcji pomiędzy segmentami |
- | - | - | - | - | - |
| Przychody z działalności operacyjnej |
7 331 | 5 206 | - | - | 7 331 | 5 206 |
| Wynik segmentu | 1 331 | 212 | - | - | 1 331 | 212 |
| w tysiącach złotych | Działalność motoryzacyjna |
Działalność deweloperska |
Razem | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 | 2017 | 2016 |
| Nieprzypisane koszty | - | - | - | - | - | - |
| Zyski z inwestycji | - | - | - | - | 33 710 | 15 971 |
| Zbycie jednostek zależnych | - | - | - | - | - | - |
| Zysk na działalności operacyjnej | - | - | - | - | 35 041 | 16 183 |
| Koszty finansowe netto | - | - | - | - | (15) | - |
| Podatek dochodowy | - | - | - | - | 3 441 | (1 494) |
| Zysk netto na działalności kontynuowanej |
- | - | - | - | 38 467 | 14 689 |
| Działalność wydzielona | ||||||
| Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej |
- | - | 23 368 | (14 114) | 23 368 | (14 114) |
| Zysk netto | - | - | - | - | 61 835 | 575 |
| Inne całkowite dochody | - | - | - | - | - | - |
| Inne całkowite dochody (netto) | - | - | - | - | - | - |
| Całkowite dochody ogółem | - | - | - | - | 61 835 | 575 |
| w tysiącach złotych | Działalność motoryzacyjna |
Działalność deweloperska |
Razem | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Aktywa segmentów | ||||||
| Aktywa segmentu | 72 687 | 49 487 | - | - | 72 687 | 49 487 |
| Aktywa wydzielone | - | - | - | 376 629 | - | 376 629 |
| Aktywa razem | - | - | - | - | 72 687 | 426 116 |
| Zobowiązania segmentów | ||||||
| Zobowiązania segmentu | 6 678 | 439 | - | - | 6 678 | 439 |
| Zobowiązania wydzielone | - | - | - | 186 589 | - | 186 589 |
| Zobowiązania razem | - | - | - | - | 6 678 | 187 028 |
| Wydatki inwestycyjne | 358 | - | 527 | 1 154 | 885 | 1 154 |
| Amortyzacja | 4 | - | 783 | 669 | 787 | 669 |
| w tysiącach złotych | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży mieszkań | 10 966 | 46 068 |
| Przychody ze sprzedaży usług najmu powierzchni | 152 | 159 |
| Przychody z zarządzania budynkami | 555 | 680 |
| Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych | 759 | 869 |
| Przychody z tytułu wykończenia lokali | 338 | 202 |
| Przychody ze sprzedaży wsparcia procesu inwestycyjnego | 2 585 | 3 258 |
| Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami | 3 666 | 3 666 |
| Przychody ze sprzedaży pozostałej | 267 | 387 |
| 19 288 | 55 289 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 4 230 | 4 288 |
| Działalność wydzielona | 15 058 | 51 001 |
| Przychody ze sprzedaży | 19 288 | 55 289 |
| w tysiącach złotych | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Przychody z tytułu refakturowanych kosztów | 387 | 169 |
| Odszkodowania i kary umowne | 41 | - |
| Przychody z tytułu rozwiązanych odpisów i rezerw | 183 | 1 769 |
| Przychody ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych | 89 | 105 |
| Przychody z tytułu odsetek | - | 82 |
| Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń | 831 | 900 |
| Przychody z tytułu rozwiązania odpisów na udziały | 501 | - |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 821 | 233 |
| Zysk ze sprzedaży gruntów | 276 | - |
| 4 129 | 3 258 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 3 101 | 918 |
| Działalność wydzielona | 1 028 | 2 340 |
| Pozostałe przychody | 4 129 | 3 258 |
| Nota w tysiącach złotych |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Koszty refakturowane | (269) | (161) |
| Koszty wynajmu powierzchni (leasing operacyjny) | (2 028) | (1 944) |
| Podatki i opłaty | (181) | (383) |
| Składki PFRON | (23) | (26) |
| Koszty reprezentacji i inne NKUP | (105) | (422) |
| Koszty opłat za użytkowanie wieczyste | (18) | (54) |
| Koszty poniesione po zakończeniu inwestycji | (634) | (642) |
| Ubezpieczenia | (100) | (85) |
| Koszty podróży służbowych | (270) | (353) |
| Opłaty licencyjne | (285) | (1 173) |
| Koszty wykończenia lokali | (779) | (390) |
| Odpisy na zapasy | - | (4 350) |
| Odpisy na należności | (20) | (220) |
| Odpis na udziały | (213) | - |
| Inne | (2 073) | (464) |
| (6 998) | (10 667) | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | (1 002) | (716) |
| Działalność wydzielona | (5 996) | (9 951) |
| Pozostałe koszty operacyjne | (6 998) | (10 667) |
| Nota w tysiącach złotych |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia | (5 405) | (4 936) |
| Ubezpieczenia społeczne | (913) | (1 031) |
| (6 318) | (5 967) | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | (3 387) | (2 638) |
| Działalność wydzielona | (2 931) | (3 329) |
| Koszty świadczeń pracowniczych | (6 318) | (5 967) |
Średnie zatrudnienie w działalności kontynuowanej w 2017 r. wynosiło 22 osoby, natomiast w działalności wydzielonej 38 osób.
| w tysiącach złotych | Nota | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek | 6 697 | 4 775 | |
| Różnice kursowe z wyceny bilansowej | - | 2 821 | |
| Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych | 205 | 187 | |
| Wycena nieruchomości inwestycyjnych | - | 39 | |
| Zysk na zbyciu nieruchomości inwestycyjnych | 6 196 | - | |
| Dywidendy otrzymane | 59 306 | 29 909 | |
| 72 404 | 37 731 | ||
| W tym: | |||
| Działalność kontynuowana | 33 710 | 15 971 | |
| Działalność wydzielona | 38 694 | 21 760 | |
| Zyski z inwestycji | 72 404 | 37 731 |
| w tysiącach złotych | Nota | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Wynik na zbyciu udziałów w spółce Prosta Tower Sp. z o.o. | - | 6 | |
| Wynik na zbyciu udziałów w spółce Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sk. | - | 70 | |
| Wynik na zbyciu udziałów w spółce PDC IC 60 Sp. z o.o. | 7 315 | - | |
| Wynik na zbyciu udziałów w spółce PDC IC 63 Sp. z o.o. | 9 405 | - | |
| 16 720 | 76 | ||
| W tym: | |||
| Działalność kontynuowana | - | - | |
| Działalność wydzielona | 16 720 | 76 | |
| Zbycie jednostek zależnych i współzależnych | 16 720 | 76 |
| Nota w tysiącach złotych |
01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Koszt budowy mieszkań | (10 765) | (51 010) |
| Inne | (12 976) | (14 832) |
| (23 741) | (65 842) | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | (1 593) | (1 640) |
| Działalność wydzielona | (22 148) | (64 202) |
| w tysiącach złotych | Nota | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek | (11 050) | (10 255) | |
| Koszty z tytułu odsetek od leasingu | (24) | (19) | |
| Prowizje od kredytów | (48) | (88) | |
| Koszt obsługi obligacji | (439) | (828) | |
| Różnice kursowe | (4 231) | - | |
| Inne | (139) | (194) | |
| (15 931) | (11 384) | ||
| W tym: | |||
| Działalność kontynuowana | (15) | - | |
| Działalność wydzielona | (15 916) | (11 384) | |
| Koszty finansowe | (15 931) | (11 384) |
| w tysiącach złotych | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Podatek dochodowy bieżący | ||
| Podatek dochodowy za rok bieżący | - | - |
| Podatek odroczony | ||
| Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności wydzielonej | 192 | 847 |
| Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych | 3 441 | (1 493) |
| Podatek dochodowy | 3 633 | (646) |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 3 441 | (1 493) |
| Działalność wydzielona | 192 | 847 |
| Podatek dochodowy | 3 633 | (646) |
| w tysiącach złotych | 01.01.2017 - 31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zysk netto za rok obrotowy | 61 835 | 575 |
| Podatek dochodowy | (3 633) | 646 |
| Dochód podatkowy Sp.k. | - | 7 569 |
| (Strata)/Zysk przed opodatkowaniem | 58 202 | 8 790 |
| Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową | 11 058 | 1 670 |
| Dywidendy | (11 268) | (5 500) |
| Wynik Sp.k. | - | (183) |
| Odpis aktualizujący | (4 451) | 4 451 |
| Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi | 148 | 208 |
| Przedawnione straty podatkowe | 880 | - |
| (3 633) | 646 |
| Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych |
Maszyny i urządzenia |
Środki transportu |
Pozostałe środki trwałe |
Niskocenne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2016 r. | 364 | 2 293 | 1 785 | 428 | - | 4 870 |
| Nabycie | - | 899 | 26 | - | - | 925 |
| Zbycie | - | (468) | - | - | - | (468) |
| Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2016 r. | 364 | 2 724 | 1 811 | 428 | - | 5 327 |
| Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r. | 364 | 2 724 | 1 811 | 428 | - | 5 327 |
| Nabycie | 121 | 363 | 361 | - | - | 845 |
| Zbycie | - | (1 242) | - | (15) | - | (1 257) |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | (409) | (1 845) | (2 100) | (367) | (4 721) | |
| Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r. | 76 | - | 72 | 46 | - | 194 |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych |
Maszyny i urządzenia |
Środki transportu |
Pozostałe środki trwałe |
Niskocenne środki trwałe |
Środki trwałe w budowie |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2016 r. |
(259) | (1 426) | (1 015) | (428) | - | (3 128) |
| Amortyzacja za okres | (28) | (366) | (189) | - | - | (583) |
| Zbycie | - | 468 | - | - | - | 468 |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2016 r. |
(287) | (1 324) | (1 204) | (428) | - | (3 243) |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 stycznia 2017 r. |
(287) | (1 324) | (1 204) | (428) | - | (3 243) |
| Amortyzacja za okres | (22) | (305) | (184) | - | - | (511) |
| Zbycie | - | 646 | - | 15 | - | 661 |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | 275 | 983 | 1 316 | 367 | 2 941 | |
| Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień |
||||||
| 31 grudnia 2017 r. | (34) | - | (72) | (46) | - | (152) |
| Wartość netto | ||||||
| Na dzień 1 stycznia 2016 r. | 105 | 867 | 770 | - | - | 1 742 |
| Na dzień 31 grudnia 2016 r. | 77 | 1 400 | 607 | - | - | 2 084 |
| Na dzień 1 stycznia 2017 r. | 77 | 1 400 | 607 | - | - | 2 084 |
| Na dzień 31 grudnia 2017 r. | 42 | - | - | - | - | 42 |
Na koniec okresu sprawozdawczego tj. 31.12.2017 r. wartość bilansowa netto leasingowanych środków trwałych wyniosła 0 tys. zł (31 grudnia 2016 r.: 655 tys. zł - dotyczy działalności wydzielonej w 2017 r.).
Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2016 r.: 0 tys. zł).
W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.
Na 31.12.2017 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.
| w tysiącach złotych | Inne | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne |
Suma | |
|---|---|---|---|---|
| WARTOŚĆ BRUTTO | ||||
| Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2016 r. | 458 | - | 458 | |
| Nabycie | 412 | - | 412 | |
| Likwidacja | (35) | - | (35) | |
| Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2016 r. | 835 | - | 835 | |
| Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r. | 835 | - | 835 | |
| Nabycie | 184 | 220 | 404 | |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | (940) | - | (940) | |
| Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2017 r. | 79 | 220 | 299 | |
| w tysiącach złotych | Inne | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne |
Suma | |
| UMORZENIE i ODPISY z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI | ||||
| Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2016 r. |
(344) | - | (344) | |
| Amortyzacja za okres | (86) | - | (86) | |
| Likwidacja | 35 | - | 35 | |
| Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2016 r. |
(395) | - | (395) | |
| Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r. |
(395) | - | (395) | |
| Amortyzacja za okres | (276) | - | (276) | |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | 669 | - | 669 | |
| Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2017 r. |
(2) | - | (2) | |
| w tysiącach złotych | Inne | Zaliczki na wartości niematerialne i prawne |
Suma | |
| WARTOŚĆ NETTO | ||||
| Na dzień 1 stycznia 2016 r. | 114 | - | 114 | |
| Na dzień 31 grudnia 2016 r. | 440 | - | 440 | |
| Na dzień 1 stycznia 2017 r. | 440 | - | 440 | |
| Na dzień 31 grudnia 2017 r. | 77 | 220 | 297 |
Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Wartość netto na początek okresu | 2 805 | 2 766 |
| Zmiana wartości godziwej | - | 39 |
| Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej | (2 805) | - |
| Przeniesienie z zapasów | 561 | - |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | (561) | - |
| Wartość netto na koniec okresu | - | 2 805 |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | - | - |
| Działalność wydzielona | - | 2 805 |
Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Pożyczki udzielone | - | 163 580 |
| Udziały w jednostkach powiązanych | 62 420 | 168 692 |
| 62 420 | 332 272 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 62 420 | 42 122 |
| Działalność wydzielona | - | 290 150 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Pożyczka Prosta Tower Sp. z o.o. | - | 6 |
| Pożyczka Robo Wash S.A. | - | 2 159 |
| Pożyczka Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 3 Sp. z o.o.) |
- | 35 175 |
| Pożyczka Marvipol Development 1 Sp. z o.o. | - | 2 |
| Pożyczka Marvipol Estate Sp. z o.o. | - | 29 195 |
| Pożyczka Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 2 Sp. z o.o.) |
- | 7 024 |
| Pożyczka Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (daw. Projekt 03 Sp. z o.o.) | - | 873 |
| Pożyczka Riviera Park Sp. z o.o.(daw. Projekt 04 Sp. z o.o.) | - | 9 |
| Pożyczka Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 5 Sp. z o.o.) |
- | 11 011 |
| Pożyczka Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o. daw. Projekt 08 Sp. z o.o.) |
- | 13 852 |
| Pożyczka Projekt 06 Sp. z o.o. | - | 15 |
|---|---|---|
| Pożyczka Projekt 07 Sp. z o.o. | - | 11 549 |
| Pożyczka Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw. Bemowo Residence Sp. z o.o.) |
- | 15 |
| Pożyczka Riviera Park Sp. z o.o. | - | 26 |
| Pożyczka Marvipol Development Unique Tower Sp. o.o. (daw. Projekt 09 Sp. z o.o.) |
- | 41 |
| Pożyczka Projekt 010 Sp. z o.o. | - | 32 |
| PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. | - | 33 732 |
| PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. | - | 18 810 |
| Marvipol TM Sp. z o.o. | - | 54 |
| - | 163 580 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | - | - |
| Działalność wydzielona | - | 163 580 |
Pożyczki posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12..2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.
Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 37.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Motoryzacja - działalność kontynuowana | ||
| British Automotive Polska S.A. | 44 242 | 24 242 |
| British Automotive Centrum Sp. z o.o. | 7 168 | 7 168 |
| British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. | 3 222 | 3 222 |
| British Automotive Łódź Sp. z o.o. | 6 471 | 6 471 |
| AML Polska Sp. z o.o. | - | 213 |
| M Automotive Sp. z o.o. | 803 | 803 |
| British Automotive TM Sp. z o.o. (dawniej: Lotus Warszawa Sp. z o.o.) | 504 | 3 |
| Projekt 07 Sp. z o.o. | 5 | - |
| British Automotive Silesia Sp. z o.o. | 5 | - |
| Development- działalność wydzielona | ||
| Mokotów Park Sp. z o.o. | - | 270 |
| Prosta 32 Sp. z o.o. | - | 25 931 |
| Marvipol TM Sp. z o.o. | - | 100 146 |
| Marvipol Estate Sp. z o.o. | - | 5 |
| Marvipol Development Riviera Park Sp. z o. o. (daw. Marvipol Development 3 Sp. z o.o.) |
- | 6 |
| Marvipol Construction Sp. z o. o. (daw. Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.) |
- | 6 |
|---|---|---|
| Marvipol Development 1 Sp. z o.o. | - | 6 |
| Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 2 Sp. z o.o.) |
- | 5 |
| Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (daw. Projekt 03 Sp. z o.o.) | - | 5 |
| Riviera Park Sp. z o.o. | - | 5 |
| Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o. | - | 5 |
| Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 5 Sp. z o.o.) |
- | 5 |
| Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw. Bemowo Residence Sp. z o.o.) | - | 5 |
| Projekt 06 Sp. z o.o. | - | 5 |
| Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o.) |
- | - |
| Marvipol Development Unique Tower Sp. o.o. (daw. Projekt 09 Sp. z o.o.) |
- | 5 |
| Projekt 010 Sp. z o.o. | - | 5 |
| MVP Logistics S.A. | - | 100 |
| PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. | - | 13 |
| Projekt 07 Sp. z o.o. | - | 5 |
| 62 420 | 168 660 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 62 420 | 42 122 |
| Działalność wydzielona | - | 126 538 |
Spółka dokonała weryfikacji wartości posiadanych przez nią udziałów w spółkach zależnych poprzez porównanie wartości udziałów z wartością aktywów netto tych spółek oraz analizę przyszłych zysków i przepływów pieniężnych generowanych przez te spółki w oparciu o prognozy finansowe przygotowane przez Zarząd.
W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka ustaliła, że w przypadku spółki AML Polska Sp. z o. o. wystąpiły przesłanki trwałej utraty wartości udziałów. W rezultacie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto odpis aktualizujący w wysokości 213 tys. zł.
Ponadto Spółka ustaliła, że w przypadku spółki British Automotive TM Sp. z o.o. ustały przesłanki utraty wartości i w rezultacie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto odwrócenie odpisu aktualizującego wartość udziałów w kwocie 501 tys. zł.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Projekt 888 Sp. z o.o. | - | 25 |
| PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. | - | 7 |
| - | 32 |
| W tym: | ||
|---|---|---|
| Działalność kontynuowana | - | - |
| Działalność wydzielona | - | 32 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Udział procentowy w kapitale | 0% | 58% |
| Aktywa trwałe | - | 28 890 |
| w tym nieruchomości inwestycyjne | - | 27 840 |
| Aktywa obrotowe | - | 7 259 |
| w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty | - | 5 316 |
| Zobowiązania długoterminowe | - | 35 745 |
| Przychody ze sprzedaży | - | - |
| Zysk z działalności kontynuowanej | - | (56) |
| Przychody odsetkowe | - | 57 |
| Koszty odsetkowe | - | - |
Podatek dochodowy - 159
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Udział procentowy w kapitale | 0% | 50% |
| Aktywa trwałe | - | - |
| Aktywa obrotowe | - | 39 |
| w tym środki pieniężne i ich ekwiwalenty | - | 36 |
| Zobowiązania długoterminowe | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | - | 2 |
| Przychody ze sprzedaży | - | - |
| Zysk z działalności kontynuowanej | - | (14) |
| Przychody odsetkowe | - | - |
| Koszty odsetkowe | - | - |
| Podatek dochodowy | - | - |
Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:
| w tysiącach złotych | Aktywa | Rezerwy | Wartość netto | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.17 | 31.12.16 | 31.12.17 | 31.12.16 | 31.12.17 | 31.12.16 | ||||||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | - | - | - | (32) | - | (32) | |||||||
| Nieruchomości inwestycyjne | - | - | - | (1 839) | - | (1 839) | |||||||
| Odsetki od pożyczki | - | 116 | - | (936) | - | (820) | |||||||
| Wycena pożyczki walutowej | - | 17 | - | (536) | - | (519) | |||||||
| Świadczenia pracownicze | 51 | 35 | - | - | 51 | 35 | |||||||
| Przychody przyszłych okresów | 306 | - | - | - | 306 | - | |||||||
| Rezerwy na koszty okresu | 7 | 202 | - | - | 7 | 202 | |||||||
| Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia przychodów i kosztów ze sprzedaży mieszkań dla celów księgowych i podatkowych |
- | 744 | - | (468) | - | 276 | |||||||
| Odpisy zapasów | - | 2 019 | - | - | - | 2 019 | |||||||
| Koszt nabycia udziałów Prosta | - | - | - | (3 445) | - | (3 445) | |||||||
| Odsetki od obligacji i kredytów | - | 406 | - | (846) | - | (440) | |||||||
| Odpis na udziały | 475 | 530 | - | - | 475 | 530 | |||||||
| Odpisy na należności | 42 | 42 | - | - | 42 | 42 | |||||||
| Straty podatkowe | 7 703 | 4 571 | - | - | 7 703 | 4 571 | |||||||
| Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
8 584 | 8 682 | - | (8 102) | 8 584 | 580 | |||||||
| Kompensata | (3 539) | - | 3 539 | - | |||||||||
| Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie |
8 584 | 5 143 | - | (4 563) | 8 584 | 580 |
| w tysiącach złotych | Stan na 31.12.2016 |
Zmiana różnic przejściowych |
Stan na 31.12.2017 |
|---|---|---|---|
| Rzeczowe aktywa trwałe | (32) | 32 | - |
| Nieruchomości inwestycyjne | (1 839) | 1 839 | - |
| Odsetki od pożyczki | (820) | 820 | - |
| Wycena pożyczki walutowej | (519) | 519 | - |
| Świadczenia pracownicze | 35 | 16 | 51 |
| Przychody przyszłych okresów | - | 306 | 306 |
| Rezerwy na koszty okresu | 202 | (195) | 7 |
| Różnice wynikające z odmiennego momentu ujęcia | 276 | (276) | - |
| 2 019 | (2 019) | - |
|---|---|---|
| (3 445) | 3 445 | - |
| (440) | 440 | - |
| 530 | (55) | 475 |
| 42 | - | 42 |
| 4 571 | 3 132 | 7 703 |
| 580 | 8 004 | 8 584 |
| 5 143 | 3 441 | 8 584 |
| (4 564) | 4 564 | - |
| Stan na | |
|---|---|
| 31.12.2017 | |
| Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego | (8 004) |
| W tym: | |
| zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - działalność kontynuowana | (3 441) |
| zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów - działalność wydzielona | (192) |
| wydzielenie działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A. | (4 371) |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Produkcja w toku | - | 36 690 |
| Wyroby gotowe | - | 15 713 |
| - | 52 403 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | - | - |
| Działalność wydzielona | - | 52 403 |
Zapasy posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.
w tysiącach złotych
| Wartość na dzień 1 styczeń 2016 r. | 6 278 |
|---|---|
| Zwiększenia/Utworzenie: | 4 350 |
| Odpis aktualizujący inwestycję Apartamenty Mokotów Park | 785 |
| Odpis aktualizujący inwestycję Hill Park i etap | 3 565 |
| Wartość na dzień 31 grudnia 2016 r. | 10 628 |
| Wartość na dzień 1 styczeń 2017 r. | 10 628 |
|---|---|
| Zmniejszenie /Wykorzystanie: | (10 628) |
| Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Hill Park i etap | (3 173) |
| Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Apartamenty Mokotów Park | (425) |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | (7 030) |
| Wartość na dzień 31 grudnia 2017 r. | - |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Należności z tytułu dostaw i usług | 527 | 1 200 |
| Pozostałe należności | 309 | 5 874 |
| Rozliczenie międzyokresowe | 2 | 211 |
| 838 | 7 285 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 838 | 531 |
| Działalność wydzielona | - | 6 754 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Środki pieniężne w kasie | - | 11 |
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze | 506 | 23 673 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych |
506 | 23 684 |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 506 | 1 691 |
| Działalność wydzielona | - | 21 993 |
Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych.
Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania dostępna za zgodą banku w ramach zawartej umowy kredytowej na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 0 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2016 wynosiło 5 tys. zł.).
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone) | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Emisja akcji | - | - |
| Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) | 0,20 | 0,20 |
| Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Wartość nominalna 1 akcji (w złotych) | 0,20 | 0,20 |
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Liczba głosów na WZ |
Wartość nominalna akcji |
Udział akcji w kapitale zakładowym |
Udział głosów na WZ |
|---|---|---|---|---|---|
| Książek Holding Sp. z o.o.* | 27 428 131 | 27 428 131 | 5 485 626 | 66,01% | 66,01% |
| Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
2 148 771 | 2 148 771 | 429 754 | 5,17% | 5,17% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 2 078 000 | 2 078 000 | 415 600 | 5,00% | 5,00% |
| Mariusz Wojciech Książek | 2 077 592 | 2 077 592 | 415 518 | 5,00% | 5,00% |
| Inne podmioty | 7 819 358 | 7 819 358 | 1 563 872 | 18,82% | 18,82% |
| 41 551 852 | 41 551 852 | 8 310 370 | 100,00% | 100,00% |
* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.
Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:
| W tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| podstawowy zysk | 38 467 | 14 689 |
oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Liczba akcji zwykłych na początek okresu | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Emisja akcji | - | - |
|---|---|---|
| Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Podstawowy zysk na jedną akcję | 0,93 | 0,35 |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.
Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| podstawowy zysk | 23 368 | (14 114) |
oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zaprezentowaną poniżej:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| Liczba akcji zwykłych na początek okresu | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Emisja akcji | - | - |
| Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone) | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu | 41 551 852 | 41 551 852 |
| Podstawowy zysk na jedną akcję | 0,56 | (0,34) |
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.
Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek. Informacje odnośnie ryzyka kursowego i ryzyka stopy procentowej, na jakie narażona jest Spółka przedstawia nota 30.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Kredyty bankowe razem | - | 21 154 |
| Pożyczki | 3 413 | 26 314 |
| W tym: | ||
| część krótkoterminowa | 3 413 | - |
| część długoterminowa | - | 47 468 |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 3 413 | - |
| Działalność wydzielona | - | 47 468 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| do 12 miesięcy | 3 413 | - |
| powyżej 1 roku do 3 lat | - | 47 468 |
| powyżej 3 do 5 lat | - | - |
| powyżej 5 lat | - | - |
| Kredyty i pożyczki razem | 3 413 | 47 468 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| w walucie polskiej | 3 413 | 47 468 |
| w walutach obcych | - | - |
| Kredyty i pożyczki razem | 3 413 | 47 468 |
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
|---|---|---|
| dla kredytów w PLN | - | Wibor 3 M + 2,75% |
W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.
Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu | 127 759 | 155 672 |
| Wpływy z emisji obligacji zamiennych na akcje | - | |
| Wpływy z emisji obligacji zwykłych | 146 080 | - |
| Koszty emisji | (1 410) | - |
| Wpływy z emisji obligacji netto | 144 670 | - |
| Koszt emisji obligacji rozliczany w czasie | 440 | 717 |
| Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach | 797 | (233) |
| Wykup obligacji | (26 650) | (28 397) |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | (247 016) | - |
| Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu | - | 127 759 |
| Część krótkoterminowa | - | 28 365 |
| Część długoterminowa | - | 99 394 |
| - | 127 759 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | - | - |
| Działalność wydzielona | - | 127 759 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| do 12 miesięcy | - | 28 365 |
| powyżej 1 roku do 3 lat | - | 75 394 |
| powyżej 3 do 5 lat | - | 24 000 |
| powyżej 5 lat | - | - |
| Zobowiązania z tytułu obligacji razem | - | 127 759 |
Obligacje posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| do 12 miesięcy | - | 197 |
| powyżej 1 roku do 3 lat | - | 401 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu razem | - | 598 |
|---|---|---|
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | - | - |
| Działalność wydzielona | - | 598 |
Przychody przyszłych okresów w 2017 roku dotyczą wynagrodzenia za udzielenie poręczeń. w 2016 roku dotyczyły głównie zaliczek od kontrahentów z tytułu zakupu mieszkań.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Inwestycja Bielany Residence | - | 8 |
| Inwestycja Hill Park Apartments | - | 605 |
| Pozostałe | 1 609 | |
| 1 609 | 613 | |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 1 609 | - |
| Działalność wydzielona | - | 613 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 1 044 | 4 403 |
| Kaucje zatrzymane - część długoterminowa | - | 10 |
| Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa | - | 439 |
| Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów | 612 | 1 174 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem | 1 656 | 6 026 |
| Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe | - | 10 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe | 1 656 | 6 016 |
| W tym: | ||
| Działalność kontynuowana | 1 656 | 439 |
| Działalność wydzielona | - | 5 587 |
Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.
Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym
i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 3 lat, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółki. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem wahań kursów wymiany walut.
Wartość bilansowa inwestycji długoterminowych oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych odzwierciedla maksymalne ryzyko kredytowe.
Na dzień sprawozdania nie występowała istotna koncentracja ryzyka kredytowego.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 31 grudnia 2016 roku analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:
| 31.12.2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Wartość brutto |
Odpis aktualizujący |
Wartość netto |
|
| Nieprzeterminowane | 1 311 | 190 | 1 121 | |
| Przeterminowane o następujące okresy: | ||||
| 0-180 dni | 79 | - | 79 | |
| 180-360 dni | - | - | - | |
| powyżej 360 dni | 328 | 328 | - | |
| 1 718 | 518 | 1 200 |
| 31.12.2017 | |||
|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Wartość brutto |
Odpis aktualizujący |
Wartość netto |
| Nieprzeterminowane | 527 | - | |
| Przeterminowane o następujące okresy: | |||
| 0-180 dni | - | - | - |
| 180-360 dni | - | - | - |
| powyżej 360 dni | - | - | - |
| 527 | - | 527 |
Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w ciągu roku 2017 i 2016 przedstawiono poniżej:
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 298 | 318 |
| Zmiana odpisu aktualizującego | 20 | (20) |
| Wydzielenie działalności deweloperskiej | (318) | - |
Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem stopy procentowej. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Pożyczki udzielone i należności własne - powiązane, w tym: | 527 | 162 146 |
| Pożyczka | - | 161 421 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 527 | 725 |
| Pożyczki udzielone i należności własne – pozostałe, w tym: | - | 2 634 |
| Pożyczka | - | 2 159 |
| Należności z tytułu dostaw i usług | - | 475 |
| Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności | - | - |
| Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej dodatniej | - | - |
| Środki pieniężne | 506 | 23 684 |
| 1 033 | 188 464 |
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 4 457 | 180 677 |
| kredyty bankowe i pożyczki wyceniane wg. zamortyzowanego kosztu | 3 413 | 47 468 |
| zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 1 044 | 4 403 |
| zobowiązania z tytułu obligacji | - | 127 759 |
| kaucje | - | 449 |
| zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | - | 598 |
| Instrumenty zabezpieczające o wartości godziwej ujemnej | - | - |
| 4 457 | 180 677 |
Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę zysku przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Wzrost 1% |
Spadek 1% |
Wzrost 1% |
Spadek 1% |
|
| Instrumenty o zmiennej stopie procentowej | - | - | (1 726) | 1 726 |
Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2017 r. nie posiada instrumentów o zmiennej stopie procentowej.
Spółka na dzień bilansowy tj. 31.12.2017 r. nie posiada należności, zobowiązań oraz środków pieniężnych w walutach obcych.
W przypadku przeliczenia należności oraz zobowiązań denominowanych w walucie obcej na dzień 31 grudnia 2016 roku, zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem:
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Wzrost 5% |
Spadek 5% |
Wzrost 5% |
Spadek 5% |
| Należn. i zobow. denominowane w EUR | - | - | 4 087 | (4 087) |
| 4 087 | (4 087) |
Płynność finansowa jest monitorowana w Spółce na bieżąco. Dotyczy to zarówno płynności w okresie kilku następnych dni, jak i okresu kilku najbliższych lat.
Zarząd British Automotive Holding S.A. dokonał oceny przewidywanej sytuacji płynnościowej spółki British Automotive Holding S.A. w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego.
Zdaniem Zarządu nie ma istotnego zagrożenia działalności Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. Zarząd jest przekonany, że będzie w stanie zapewnić odpowiednie środki finansowe do obsługi zobowiązań finansowych i handlowych.
Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku.
Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.
Spółka definiuje kapitał jako wartość bilansową kapitałów własnych. Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Spółkę do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem.
Wskaźnik ten wynosi na dzień 31 grudnia 2017 roku 90,80 % (31 grudnia 2016 r.: 56,10 %). Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2008 roku.
Ponadto Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitału własnego do długu. Spółka do końca 2015 r. nie wypłacała dywidendy dla akcjonariuszy. w 2016 r. dokonano wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 4.571 tys. zł. w 2017 dokonano wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 34.072 tys. zł.
W 2017 r. zakończony został proces podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dzielona", "Spółka") dokonany, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") planem podziału ("Plan Podziału"), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ("Oddział Marvipol"), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej.
Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej ("Prospekt emisyjny"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Następnie, w październiku 2017 roku, Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej ("Memorandum informacyjne"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 roku, a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 roku (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).
W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału. Tego samego dnia również Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A. Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r.
W konsekwencji Podziału Spółka Dzielona kontynuuje swoją dotychczasową działalność polegającą, w głównej mierze, na zarządzaniu spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej.
W związku z procesem Poddziału oraz zgodnie z MSSF 5 Spółka podjęła decyzję o zaprezentowaniu w 2016 roku informacji dotyczących Oddziału Marvipol jako działalności zaniechanej (przeznaczonej do wydzielenia), co zostało zaprezentowane w nocie 31. Sposób prezentacji i ujawniania informacji dotyczącej działalności zaniechanej jest zgodny z MSSF 5.
| w tysiącach złotych | Nota | 01.01.2017 - 30.11.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|---|
| Działalność wydzielona | |||
| Przychody ze sprzedaży | 6 | 15 058 | 51 001 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 7 | 1 028 | 2 340 |
| 16 086 | 53 341 | ||
| Amortyzacja | (783) | (669) | |
| Zużycie materiałów i energii | (550) | (603) | |
| Usługi obce | 12 | (22 148) | (64 202) |
| Koszty świadczeń pracowniczych | 9 | (2 931) | (3 329) |
| Pozostałe koszty operacyjne | 8 | (5 996) | (9 951) |
| Zyski z inwestycji | 10 | 38 694 | 21 760 |
| Zbycie jednostek zależnych | 11 | 16 720 | 76 |
| Zysk na działalności operacyjnej | 39 092 | (3 577) | |
| Koszty finansowe | 13 | (15 916) | (11 384) |
| Zysk przed opodatkowaniem | 23 176 | (14 961) | |
| Podatek dochodowy | 14 | 192 | 847 |
| Zysk netto z działalności wydzielonej | 23 368 | (14 114) | |
| Zysk netto | 23 368 | (14 114) | |
| Inne całkowite dochody | - | - | |
| Całkowite dochody ogółem | 23 368 | (14 114) |
Na dzień poprzedzający wydzielenie tj. 30 listopada 2017 r.
| w tysiącach złotych | 30.11.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Aktywa | ||
| Aktywa trwałe | ||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 1 780 | 2 084 |
| Wartości niematerialne | 270 | 440 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 561 | 2 805 |
| Udzielone pożyczki | 222 580 | 163 580 |
| Pozostałe inwestycje długoterminowe | 127 603 | 126 570 |
| Aktywa trwałe razem | 352 794 | 295 479 |
| Aktywa obrotowe | ||
| Zapasy | 35 199 | 52 403 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 3 620 | 6 754 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 128 464 | 21 993 |
| Aktywa obrotowe razem | 167 283 | 81 150 |
| Aktywa razem | 520 077 | 376 629 |
| Zobowiązania | ||
| Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek | 46 672 | 47 468 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 465 | 401 |
| Zobowiązania z tytułu obligacji | 238 105 | 99 394 |
| Rezerwa z tytułu podatku odroczonego | 4 371 | 4 564 |
| Rezerwy | - | - |
| Zobowiązania długoterminowe razem | 289 613 | 151 827 |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 258 | 197 |
| Zobowiązania z tytułu obligacji | 8 911 | 28 365 |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe | 4 470 | 5 587 |
| Przychody przyszłych okresów | - | 613 |
| Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek | 15 984 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem | 29 623 | 34 762 |
| Zobowiązania razem | 319 236 | 186 589 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | (12 007) | 24 863 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | (3 979) | (59 068) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | 122 457 | (34 177) |
Niezdyskontowane płatności z tytułu nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego kształtują się w sposób przedstawiony poniżej:
| w tysiącach złotych | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| do roku | 102 | 1 925 |
| 1 do 5 lat | - | 9 247 |
| powyżej 5 lat | - | 15 478 |
| 102 | 26 650 |
Spółka jest stroną umów najmu, dzierżawy zakwalifikowanych jako leasing operacyjny.
W okresie kończącym się 31 grudnia 2017 roku opłaty czynszowe w kwocie 2 028 tys. zł zaksięgowano jako pozostałe koszty operacyjne - koszty wynajmu powierzchni /leasing operacyjny (31 grudnia 2016: 1 944 tys. zł).
Kwota płatności z tytułu umów leasingu operacyjnego obejmuje opłaty z tytułu wieczystego użytkowania gruntów w wysokości 18 tys. zł w sprawozdaniu z całkowitych dochodów na dzień 31 grudnia 2017 roku. w analogicznym okresie roku ubiegłego koszty opłat za wieczyste użytkowanie gruntów zostały wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w kwocie 54 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej.
Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. w efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.
Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.
W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.
W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Banka Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.
W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Banka Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.
Spółka na rzecz członków Zarządu wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.
| w tysiącach złotych | 01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
|---|---|---|
| Mariusz Książek - Prezes Zarządu | 2 856 | 4 035 |
| Mariusz Poławski - Członek Zarządu | 790 | 840 |
| Jacek Bielecki - Kierownik Oddziału do 1 sierpnia 2016 r. | - | 81 |
| Ewa Zając - Kierownik Oddziału od 1 sierpnia 2016 r. | 33 | 184 |
| 3 679 | 5 140 |
| 01.01.2016 | ||
|---|---|---|
| w tysiącach złotych | -31.12.2017 | -31.12.2016 |
| Aleksander Chłopecki | 40 | 40 |
| Wiesław Różacki | 28 | 28 |
| Wiesław Łatała | 40 | 40 |
| Krzysztof Brejdak | 28 | 28 |
| Andrzej Malinowski | - | - |
| 136 | 136 |
| Wartość transakcji w okresie: | Nierozliczone saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) |
01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Jednostki zależne, w tym: | 32 108 | 9 242 | 525 | 721 | |
| British Automotive Centrum Sp. z o.o. | 1 536 | 1 021 | 127 | 101 | |
| British Automotive Polska S.A. | 9 363 | 3 254 | 241 | 241 | |
| British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. | 261 | 265 | 27 | 27 | |
| British Automotive Łódź Sp. z o.o. | 173 | 188 | 19 | 20 | |
| AML Polska Sp. z o.o. | 67 | 47 | 5 | 5 | |
| M Automotive Sp. z o.o. | 7 | 8 | 1 | 1 | |
| British Automotive TM Sp. z o.o. | 27 | 28 | 3 | 4 | |
| Gorc Sp. z o.o.* | 353 | 415 | 23 | 43 | |
| British Automotive Silesia Sp. z o.o. | 2 | - | 1 | - | |
| British Motor Club Sp. z o.o. | 6 | 6 | 1 | 1 | |
| Projekt 07 Sp. z o.o. | 11 | 11 | 1 | 1 | |
| Marvipol Development S.A. | 62 | - | 70 | - | |
| Prosta Tower Sp. z o.o. | 17 | 182 | - | 1 | |
| Mokotów Park Sp. z o.o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Prosta 32 Sp. z o.o. | 11 | 11 | - | 154 | |
| Marvipol TM Sp. z o.o. | 41 | 158 | - | 5 |
| Wartość transakcji w okresie: | Nierozliczone saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych) |
01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. |
2 590 | 3 264 | - | 99 | |
| Marvipol Estate Sp. z o.o. | 10 | 135 | - | 1 | |
| Marvipol Construction Sp. z o.o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. | 10 | 86 | - | 1 | |
| Marvipol Development 1 Sp. z o.o. | 7 | 6 | - | 1 | |
| Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. |
- | 27 | - | 1 | |
| Marvipol w Apartments Sp. z o.o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. |
10 | 11 | - | 1 | |
| Riviera Park Sp. z o.o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Projekt 06 Sp. z o.o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o. o. | 10 | 11 | - | 1 | |
| Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. | 697 | 11 | - | 1 | |
| Projekt 010 Sp. z o.o. | 10 | 7 | - | 1 | |
| Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. | 10 | 11 | 1 | ||
| Projekt 888 Sp. z o.o. | 10 | 12 | - | 2 | |
| Marvipol Logistics S.A.** | 16 747 | 1 | 6 | 1 | |
| Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu |
17 | 74 | 2 | 4 | |
| 32 125 | 9 316 | 527 | 725 |
*Gorc Sp. z o.o. (daw. British Automotive Supply Sp. z o.o.) 29.12.2017 roku została sprzedana poza Grupę
** w tym sprzedaż udziałów w kwocie 16 736 tys. zł.
| Wartość transakcji w okresie: | Nierozliczone saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych) | 01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Jednostki zależne, w tym: | 737 | 4 507 | 196 | 148 | |
| British Automotive Centrum Sp. z o.o. | 47 | 742 | - | - | |
| British Automotive Polska S.A. | 101 | 51 | 115 | - | |
| Prosta Tower Sp. z o.o. | 65 | 1 844 | - | 7 | |
| Marvipol TM Sp. z o.o. | 479 | 1 870 | 26 | 141 | |
| Marvipol Development S.A. | 45 | - | 55 | - | |
| Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą |
1 054 | 482 | 718 | 150 | |
| 1 791 | 4 989 | 914 | 298 |
| Wartość transakcji w okresie: | Nierozliczone saldo na dzień | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Otrzymane dywidendy i udziały w zysku spółki komandytowej (w tysiącach złotych) |
01.01.2017 -31.12.2017 |
01.01.2016 -31.12.2016 |
31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| M Automotive Sp. z o.o. | 967 | - | - | - | |
| British Automotive Łódź Sp. z o.o. | - | 114 | - | - | |
| British Automotive Polska S.A. | 24 971 | 13 197 | - | - | |
| British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. | - | 614 | - | - | |
| Marvipol TM Sp. z o.o. | 25 000 | - | - | - | |
| British Automotive Centrum Sp. z o.o. | 7 750 | 2 046 | - | - | |
| Marvipol Property Sp. z o.o. | - | 12 041 | - | - | |
| Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o. | 618 | 934 | - | - | |
| Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. |
- | 963 | - | 963 | |
| 59 306 | 29 909 | - | 963 |
| Wartość transakcji w okresie |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2016 |
Zaciągnięcia | Spłaty kapitału |
Naliczenia odsetek |
Spłaty odsetek |
Wycena pożyczek w Euro / różnice kursowe |
Wydzielenie | Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2017 |
| Otrzymane pożyczki (kapitał i odsetki) |
||||||||
| Prosta 32 Sp. z o.o. |
1 977 | - | 1 465 | 57 | 568 | - 1 |
- | |
| Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. |
24 337 | 22 567 | 321 | 1 739 | 1 654 | - 46 668 |
- | |
| Prosta Tower Sp. z o.o. |
- | 1 398 | 1 409 | 5 | 5 | 11 | - | - |
| Marvipol TM Sp. z o.o. |
- | 2 500 | 2 500 | 32 | 30 | - 2 |
- | |
| British Automotive Polska S.A. | - | 3 400 | - | 13 | - | - - |
3 413 | |
| 26 314 | 29 865 | 5 695 | 1 846 | 2 257 | 11 | 46 671 | 3 413 |
| Wartość transakcji w okresie |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2016 |
Udzielenie | Spłaty kapitału |
Naliczenia odsetek |
Spłaty odsetek |
Wycena pożyczek w Euro |
Wydzielenie | Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2017 |
| Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) |
||||||||
| Prosta Tower Sp. z o.o. |
6 | - | - | - | 6 | - - |
- | |
| Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (dawnie: Marvipol Development 3 Sp. z o.o. ) |
35 176 | 6 648 | - | 1 564 | - | - 43 388 |
- | |
| Marvipol TM Sp. z o.o. |
54 | - | 50 | - | 4 | - - |
- | |
| Marvipol Development 1 Sp. z o.o. |
2 | - | - | - | 2 | - - |
- | |
| Marvipol Estate Sp. z o.o. |
29 194 | 20 | 27 046 | 600 | 1 697 | (1 071) | - | - |
| Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. |
7 023 | 320 | - | 306 | - | - 7 649 |
- | |
| Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (dawniej: Projekt 03 Sp. z o.o.) |
873 | 4 455 | - | 92 | - | - 5 420 |
- |
| Wartość transakcji w okresie |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w tysiącach złotych | Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2016 |
Udzielenie | Spłaty kapitału |
Naliczenia odsetek |
Spłaty odsetek |
Wycena pożyczek w Euro |
Wydzielenie | Nierozliczone saldo na dzień 31.12.2017 |
| Udzielone pożyczki (kapitał i odsetki) |
||||||||
| Mokotów Park Sp. z o.o. |
- | 17 000 | - | 108 | - | - 17 108 |
- | |
| Riviera Park Sp. z o.o. |
35 | 780 | 5 | 7 | 4 | - 813 |
- | |
| Marvipol Development Cascade Residence sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.) |
11 011 | 765 | - | 500 | - | - 12 276 |
- | |
| Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 4 Sp. z o.o., Projekt 08 Sp. z o.o.) |
13 852 | 1 475 | - | 615 | - | - 15 942 |
- | |
| Projekt 07 Sp. z o.o. |
11 549 | 3 030 | 14 400 | 455 | 634 | - - |
- | |
| Projekt 06 Sp. z o.o. |
15 | 685 | - | 13 | - | - 713 |
- | |
| Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw.: Bemowo Residence Sp. z o.o.) |
15 | 240 | - | 4 | - | - 259 |
- | |
| Projekt 010 Sp. z o.o. |
32 | 40 | - | 2 | - | - 74 |
- | |
| Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.) |
41 | 20 425 | - | 617 | - | - 21 083 |
- | |
| PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o. |
33 731 | 4 495 | - | 979 | - | (1 786) | 37 419 | - |
| PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o. |
18 811 | 1 396 | 1 413 | 500 | - | (918) | 18 376 | - |
| Marvipol Logistics S.A. (daw.: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.) |
- | 33 900 | - | 226 | - | - 34 126 |
- | |
| Marvipol Logistics S.A. (EUR) | - | 5 803 | - | 18 | 3 | (41) | 5 777 | - |
| Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o. |
- | 195 | 195 | 2 | 2 | - - |
||
| 161 420 | 101 672 | 43 109 | 6 608 | 2 352 | (3 816) | 220 423 | - |
W dniu 06 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), działając na podstawie § 34 Statutu Spółki, dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została wybrana spółka CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (00-336), przy ul. Kopernika 34, wpisana na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3767.
Umowa ze spółką CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o dokonanie badania została zawarta w dniu 12 lipca 2017 roku. Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. za 2017 rok wynosi 36 tys. zł.
Ponadto w trakcie 2017 roku CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa świadczyła dla Spółki inne usługi atestacyjne i z ich tytułu otrzymała wynagrodzenie w łącznej kwocie 99 tys. zł. oraz pozostałe usługi i z ich tytułu otrzymała wynagrodzenie w łącznej kwocie 10 tys. zł.
Wynagrodzenie z tytułu badania jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. (dawnie: Marvipol S.A.) za 2016 rok wynosiło 42 tys. zł. Ponadto w trakcie 2016 roku CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa świadczyła dla Spółki inne usługi poświadczające i z ich tytułu otrzymała wynagrodzenie w łącznej kwocie 75 tys. zł. oraz pozostałe usługi za łączną kwotę 19 tys. zł.
| Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Grupę |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Jednostki zależne | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |||
| Motoryzacja | |||||
| British Automotive Polska S.A. | 100% | 100% | |||
| British Automotive Centrum Sp. z o.o. | 100% | 100% | |||
| British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. | 100% | 100% | |||
| British Automotive Łódź Sp. z o.o. | 100% | 100% | |||
| British Automotive TM Sp. z o.o. (daw.: Lotus Warszawa Sp. z o.o.) |
100% | 100% | |||
| British Motor Club Sp. z o.o. 1) | 100% | 100% | |||
| M Automotive Sp. z o.o. | 100% | 100% | |||
| AML Polska Sp. z o.o. | 100% | 100% |
| British Automotive Silesia Sp. z o.o. | 100% | - |
|---|---|---|
| Projekt 07 Sp. z o.o. 2) | 100% | - |
1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)
2) Zgodnie z uchwałą Zarządu British Automotive Holding S.A (dawniej: Marvipol S.A.) z dnia 6 lipca 2017 r. udziały spółki Projekt 07 Sp. z o.o. zostały przekazane z Marvipol S.A. Oddział w Warszawie (działalność deweloperska) do Marvipol S.A. Centrala (działalność motoryzacyjna).
| głosów posiadanych przez Grupę | |||
|---|---|---|---|
| Jednostki zależne | 31.12.2017 | 31.12.2016 | |
| Development | |||
| Mokotów Park Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Prosta Tower Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Prosta 32 Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol TM Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. |
- | 100% | |
| Marvipol Estate Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 3 Sp. z o.o., dawniej: Projekt 01 Sp. z o.o.) |
- | 100% | |
| Marvipol Development 1 Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Riviera Park Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.) |
- | 100% | |
| Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (daw.: Projekt 03 Sp. z o.o.) | - | 100% | |
| Marvipol Construction Sp. z o.o. (daw.: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.) |
- | 100% | |
| Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.) |
- | 100% | |
| Projekt 06 Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o., Projekt 08 Sp. z o.o.) |
- | 100% | |
| Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. | - | 100% | |
| (daw.: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.) | |||
| Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw.: Bemowo Residence Sp. z o.o.) |
- | 100% | |
| Projekt 010 Sp. z o.o. | - | 100% | |
| Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.) |
- | 100% | |
| Projekt 07 Sp. z o.o. | - | 100% |
Procentowa wielkość udziałów oraz praw do
| Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji |
Liczba głosów na WZA |
Wartość nominalna akcji |
Udział akcji w kapitale zakładowym |
Udział głosów na WZA |
|---|---|---|---|---|---|
| Książek Holding Sp. z o.o.* | 17 039 536 | 17 039 536 | 3 407 907 | 41,01% | 41,01% |
| Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. |
2 481 596 | 2 481 596 | 496 319 | 5,97% | 5,97% |
| Nationale-Nederlanden OFE | 2 078 000 | 2 078 000 | 415 600 | 5,00% | 5,00% |
| Mariusz Wojciech Książek | 2 077 592 | 2 077 592 | 415 518 | 5,00% | 5,00% |
| Inne podmioty | 17 875 128 | 17 875 128 | 3 575 026 | 43,02% | 43,02% |
| 41 551 852 | 41 551 852 | 8 310 370 | 100,00% | 100,00% |
*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek
W dniu 28 kwietnia 2017 r. Zarząd Marvipol S.A. podjął uchwałę w przedmiocie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia kwoty dywidendy za rok obrotowy 2016 (szczegóły: raport bieżący nr 30/2017).
W dniu 12 czerwca 2017 r. wpłynęło do biura Marvipol S.A. pismo akcjonariusza posiadającego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, zawierające zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r. (szczegóły: raport bieżący nr 43/2017).
W dniu 21 czerwca 2017 r. Zarząd Spółki przedstawił stanowisko dotyczące projektów uchwał zaproponowanych przez akcjonariusza w dniu 12 czerwca 2017 r. (szczegóły: raport bieżący nr 44/2017).
W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii "S" wyemitowanych przez Marvipol S.A., które przed rozpoczęciem przerwy w obradach podjęło uchwałę w sprawie zmiany Warunków Emisji oraz uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy (szczegóły: raport bieżący nr 46/2017).
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zarząd Marvipol S.A. zaktualizował przedstawioną wcześniej rekomendację dotyczącą propozycji wypłaty dywidendy przez Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 47/2017).
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol S.A. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 49/2017).
W dniu 30 czerwca 2017 r. British Automotive Polska S.A. – jednostka zależna Spółki –wystosowała oświadczenie o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej do firmy MM Cars Sp. z o.o., Dilera marek Jaguar i Land Rover w Katowicach, z zachowaniem 24 miesięcznego okresu wypowiedzenia (szczegóły: raport bieżący nr 51/2017).
W dniu 4 lipca 2017 r. zostały zawarte dwie ramowe umowy: przez British Automotive Łódź Sp. z o.o. – jednostkę zależną Spółki – ze spółką Moonde GmbH siedzibą w Verden oraz przez British Automotive Centrum Sp. z o.o. – jednostkę zależną Spółki – z firmą Impac Rent UG z siedzibą w Bonn, określające warunki handlowe dotyczące nabycia samochodów (szczegóły: raport bieżący nr 52/2017).
W dniu 17 sierpnia 2017 r. Spółka opublikowała pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Marvipol S.A o zamiarze podziału (szczegóły: raport bieżący nr 65/2017).
W dniu 1 września 2017 r. Spółka opublikowała drugie zawiadomienie akcjonariuszy Marvipol S.A o zamiarze podziału (szczegóły: raport bieżący nr 70/2017).
W dniu 1 września 2017 r. Spółka udzieliła gwarancji za spółkę zależną British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 71/2017).
W dniu 20 października Spółka zawarła z obligatariuszami posiadającymi wszystkie obligacje serii "R" umowę zmiany warunków emisji (szczegóły: raport bieżący nr 79/2017).
W dniu 20 listopada 2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Marvipol S.A. w toku którego została podjęta uchwała o zmianie firmy Spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A. oraz uchwała w sprawie podziału Spółki poprzez przeniesienie części majątku Spółki na spółkę Marvipol Development S.A. Właściwy Sąd dokonał wpisu ww. zdarzeń do rejestru przedsiębiorców w dniach 30 listopada i 1 grudnia 2017 r. (szczegóły: raporty bieżące nr 88/2017, 90/2017, 93/2017 i 94/2017).
W dniu 9 stycznia 2018 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018).
W dniu 12 stycznia 2018 r. spółki zależne British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. zawarły pakiet umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018).
W dniu 15 stycznia 2018 r. doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018).
W dniu 6 lutego 2018 r. British Automotive Polska S.A. otrzymała podpisany pakiet dokumentacji dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018).
W dniu 16 lutego 2018 r. British Automotive Polska S.A. otrzymała podpisaną przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018).
W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).
W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Karolina Banaś osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych od 01.12.2017
RAPORT ROCZNY 2017 | 117
SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA
| Opis rodzaju ryzyka istotnego | Procedury biegłego rewidenta w |
|---|---|
| zniekształcenia | odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko |
| udziałów | Nasze procedury |
| Utrata wartości akcji i | obejmowały |
| w jednostkach zależnych | w szczególności: |
| Na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość akcji i udziałów w jednostkach zależnych wynosiła 62.420 tysięcy PLN, co stanowiło 86% wszystkich aktywów Spółki. Z uwagi na istotną wartość tej pozycji aktywów oraz fakt, że w ramach analizy dokonywanej przez Zarząd Spółki w celu identyfikacji przesłanek utraty wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz oceny czy wystąpiła utrata ich wartości Zarząd |
zrozumienie procesu identyfikacji $\bullet$ przesłanek utraty wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych oraz polityk rachunkowości środowiska kontroli wewnętrznej i. w tym zakresie oraz ocenę ich zgodności z przyjętymi przez Spółkę standardami rachunkowości, analize zidentyfikowanych przesłanek ٠ utraty wartości pod kątem zasadności i kompletności, |
| Spółki stosuje profesjonalny osąd, uznaliśmy, że zagadnienie to jest kluczowe z punktu widzenia badania całego sprawozdania finansowego. |
kierowanie zapytań do pracowników $\bullet$ finansowego oraz Zarządu działu Spółki odnośnie przeprowadzonej |
| Na potrzeby sporządzenia sprawozdania | przez Zarząd Spółki analizy oraz |
| finansowego za rok obrotowy | sytuacji branżowej na rynkach, na |
| Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia |
Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko |
|---|---|
| zakończony 31 grudnia 2017 r. Zarząd Spółki dokonał analizy akcji i udziałów w jednostkach zależnych pod kątem identyfikacji przesłanek wystąpienia |
których działają jednostki zależne, perspektywy wzrostu tych rynków oraz istniejących na nich uregulowań prawnych, |
| utraty ich wartości. W odniesieniu do akcji i udziałów, w których zidentyfikowano przesłanki wartości wystąpienia utraty przeprowadzona została analiza pod kątem utraty wartości obejmująca m.in. porównanie wartości akcji i udziałów |
ocenę przeprowadzonej przez Zarząd $\bullet$ Spółki analizy, |
| wyników finansowych weryfikację $\bullet$ jednostek zależnych analize oraz budżetów na kolejne lata w przypadku ich dostępności, |
|
| z wartością aktywów netto jednostek możliwości zależnych oraz jednostki wygenerowania te przez wyników w przyszłości dodatnich finansowych. Przyjęcie różnych założeń przeprowadzonej analizie może W - skutkować osiągnięciem odmiennych szacunków odnośnie akcji wyceny i udziałów w jednostkach zależnych. |
ocenę kompletności i prawidłowości odpisów ujawnień temat na aktualizujących wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych. |
| Odniesienie do ujawnienia w sprawozdaniu finansowym |
|
| Spółka zawarła ujawnienie dotyczące wartości akcji i udziałów w jednostkach zależnych w nocie 18. "Pozostałe inwestycje długoterminowe". Zasady wyceny akcji i udziałów w jednostkach przedstawione zależnych zostały "Opis ważniejszych nocie 3 1 w stosowanych zasad rachunkowości". |
Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne Jednostkowe sprawozdanie finansowe British Automotive Holding S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy. Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy Sprawozdanie Zarządu z działalności British Automotive Holding S.A. i jej Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego Jednostkowego sprawozdania finansowego British Automotive Holding S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa.
Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Mariusz Książek Prezes Zarządu
Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu
Mariusz Poławski Członek Zarządu do 14.01.2018
Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu
Rafał Suchan Członek Zarządu
Warszawa, 28 marca 2018 r.
British Automotive Holding S.A.
ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]
http://ba-holding.pl/
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.