Unibep S.A.

Audit Report / Information • Mar 30, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA UNIBEP S.A. BIELSK PODLASKI, UL. 3 MAJA 19

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY 2017

WRAZ

ZE SPRAWOZDANIEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

SPIS TREŚCI

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2017

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
• 1. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• 1. Informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2017

Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp. k z siedzibą w Warszawie Al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa Polska

Tel.: +48 22 511 08 11, 511 08 12 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Unibep S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unibep S.A. (zwanej dalej "Grupą Kapitałową"), w której jednostką dominującą jest Unibep S.A. (zwana dalej "jednostką dominującą"), na które składają się: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz informacje dodatkowe obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność kierownika jednostki dominującej i osób sprawujących nadzór za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowei oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie jej Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.), zwaną dalej "Ustawą o rachunkowości".

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• 1) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("Ustawa o biegłych rewidentach"),
• 2) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm.", w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu,
• 3) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

Nazwa Deloitte odnosi się do kilku jednostek Deloitte Touche Tohmatsu Limited, prywatnego podmiotu prawa brytyjskiego z ograniczoną odpowiedzialnością i jego firm członkowskich, które stanowią
oddzielne i niezależne podmio

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności co do tego czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błedem oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinie. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błedu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynać na decyzie gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnetrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę dominującą skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd jednostki dominującej wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw jednostki przez Zarząd jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014, dla jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą nr 346 Rady Nadzorczej Unibep S.A. z dnia 27 października 2017 roku. Skonsolidowane

sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2017 roku, to jest przez 1 rok obrotowy.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Poprawność rozliczania kontraktów budowlanych

Grupa uzyskała w 2017 roku przychody z tytułu realizacji kontraktów budowlanych w kwocie 1.368.588 tys. zł, co skutkowało rozpoznaniem w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 roku aktywa z tytułu nadwyżki przychodów ustalonych nad zafakturowanymi w kwocie 103.175 tys. zł (nota 6.17).

Grupa ujmuje przychody wynikające z realizacji kontraktów stosując metodę procentowego zaawansowania zgodnie wymogami MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną". Zgodnie z powyższymi standardami wartość wykazywanych przychodów ujmowanych w danym roku zależy w znaczącym stopniu od faktycznie poniesionych kosztów, określenia właściwej marży oraz oceny stopnia zaawansowania kontraktów, jak i od dokładności i kompletności budżetów kontraktów budowlanych.

Naszym zdaniem kluczowe osądy dotyczą dokładności i kompletności budżetów kontraktów budowlanych oraz ich wpływu na rozpoznawanie przychodów w kontekście wymogów Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 11 "Kontrakty budowlane". Ryzyko prawidłowego rozpoznania wszystkich ryzyk w budżecie kontraktów pozostaje kluczowym czynnikiem w działalności Grupy i znacząco wpływa na poprawność rozliczania kontraktów budowlanych. Ponadto poprawność rozliczania kontraktów budowlanych jest w znaczącym stopniu zależna od wyceny zmian specyfikacji oraz zmian zakresu prac. Ze względu na skalę realizowanych projektów, ich złożoność, niepewność dotyczącą kosztów ich zakończenia, wyników rozmów z zamawiającymi, zmian specyfikacji oraz zmian Nasze procedury badania w zakresie oceny poprawności rozliczenia kontraktów budowlanych obejmowały:

• uzyskanie zrozumienia oraz oceny zaprojektowania i wdrożenia istniejących kluczowych mechanizmów kontrolnych związanych z rozliczaniem kontraktów budowlanych;
• analizę poprawności modelu rozliczeniowego $\equiv$ kontraktów budowlanych, w tym weryfikacje poprawności matematycznej rozliczenia kontraktu i rozpoznania wyceny w ksiegach:
• przeprowadzenie analizy portfela kontraktów w celu identyfikacji istotnych i podatnych na ryzyko kontraktów, które uwzględniono w próbie wybranej do dalszych szczegółowych procedur. Procedury obejmowały m.in.:
• omówienie statusu realizacji kontraktów z Zarządem oraz Dyrektorami kontraktów,
• analize zmian w budżetach kontraktów w badanym okresie wraz z uzgodnieniem zmian prognozowanych przychodów i kosztów do dokumentów źródłowych,
• analizę budżetów pod kątem kompletności ujęcia kosztów,
• wizytację wybranych budów w celu potwierdzenia stopnia zaawansowania kontraktu,
• w przypadku identyfikacji znaczących subiektywnych ocen w budżetach, uzyskaliśmy dodatkową pewność porównując stanowisko Zarządu z opiniami osób trzecich, m.in. specjalistów budowlanych, prawników i/lub sprawdzając

zakresu prac wymagają one znaczących subiektywnych ocen.

udokumentowana historie zmian specyfikacji i roszczeń,

• analize wrażliwości budżetów kontraktów na prognozowany dla rynku wzrost ceny materiałów, usług podwykonawców i wynagrodzeń,
• analize pism od prawników pod katem ujęcia potencjalnych roszczeń;
• oceniliśmy także kompletność ujawnień w zakresie przychodów z działalności budowlanej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Wycena zapasów

Zapasy wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku uwzględniały zapasy deweloperskie, tj. grunty, nieruchomości mieszkalne w budowie, deweloperskie produkty gotowe oraz pozostałe zapasy w łącznej kwocie 159.137 tys. zł (nota 6.6), co stanowi istotny udział w skonsolidowanych aktywach Grupy Kapitałowej. Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto.

Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest kalkulowana w oparciu o liczne szacunki, takie jak przewidywania co do ceny sprzedaży indywidualnych mieszkań, lokali usługowych, garaży oraz komórek lokatorskich wraz z prognozą czasu realizacji sprzedaży oraz przewidywania co do łącznych kosztów inwestycji, opierając się o prognozy co do czasu trwania realizacji projektu inwestycyjnego.

Zarząd dokonuje indywidualnej analizy dla każdego realizowanych projektów deweloperskich oraz ocenia konieczność dokonania odpisów aktualizujących wartość zapasów.

Nasze procedury badania w zakresie oceny poprawności wyceny zapasów obejmowały:

• uzyskanie zrozumienia oraz oceny zaprojektowania i wdrożenia kluczowych mechanizmów kontrolnych związanych z procesem wyceny zapasów w szczególności w zakresie analizy w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto;
• ocenę przygotowanej przez Grupę analizy, uwzględniając poziom kompetencji. umiejętności oraz obiektywizmu Zarzadu Spółki. Dokonaliśmy analizy kluczowych założeń przyjętych w procesie ustalania możliwej do uzyskania ceny sprzedaży zapasów. Przeprowadziliśmy analizy dotyczące kluczowych założeń ujętych w budżetach inwestycyjnych, w tym w szczególności w zakresie:
• budżetowanych cen sprzedaży zapasów poprzez analizę rzeczywistych osiąganych cen w ramach procesu przedsprzedaży w sytuacji, gdy Spółka prowadziła aktywną przedsprzedaż dla danych inwestycji,
• budżetowanego poziomu cen sprzedaży poprzez porównanie do cen osiąganych na rynku dla podobnych inwestycji,
• budżetów kosztowych analizując założenia co do kosztów pozostałych do poniesienia, w tym odnosząc budżetowane koszty do poziomu kosztów rynkowych ponoszonych dla podobnych inwestycii;
• dokonaliśmy także oceny kompletności ujawnień w zakresie Wyceny zapasów zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Opinia

Naszym zdaniem załączone roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjetymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, w tym rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) i postanowieniami statutu jednostki dominujacej.

Inne kwestie

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku było przedmiotem badania przez inny podmiot uprawniony, który z dniem 14 marca 2017 roku wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowei.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd jednostki dominującej. Ponadto Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń. Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent

obowiazany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka dominującą zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. I Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r., poz. 133 z późn. zm.) ("Rozporządzenie"). Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporzadzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu oświadczenia na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że jednostka dominująca zamieściła w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 Ustawy o rachunkowości oraz że jednostka dominującą sporządziła takie odrębne sprawozdanie.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Przeprowadzający badanie w imieniu Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp. k. (do dnia 18 marca 2018 roku działającej pod firmą Deloitte Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) – podmiotu wpisanego na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr. ewidencyjnym 73:

Maciei Krasoń Kluczowy biegły rewident nr ewidencyjny 10149

Warszawa, 30 marca 2018 roku