CPD S.A.

AGM Information • Apr 3, 2018

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02-677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 8 maja 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);
• 3) w sprawie połączenia CPD S.A. oraz BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED
• 4) w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej CPD S.A.

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3

Uchwała nr 3 jest podejmowana w związku z trwającym obecnie procesem połączenia CPD S.A. z BUFFY HOLDINGS NO. 1 LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze, adres: Limassol Avenue, 267, Vision Tower, 2. piętro, 2121 Aglantzia, Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek prowadzonego przez Ministerstwo Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki Republiki Cypru pod numerem rejestrowym HE 166076, które to połączenie odbywa się na zasadach określonych w Planie Połączenia Transgranicznego uzgodnionym w dniu 22 grudnia 2017 r. i ogłoszonym na stronie CPD S.A. Uchwała obejmuje zgodę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na Plan Połączenia oraz upoważnienie zarządu CPD S.A. do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do realizacji tej uchwały. Podjęcie uchwały jest niezbędnym etapem procesu połączenia w ramach tzw. fazy właścicielskiej połączenia, wymaganym przez art. 516 § 6 w zw. z § 1 zd. drugie w zw. z art. 516¹ k.s.h.

W związku z faktem, iż połączenie jest przeprowadzane w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516¹⁵ § 1 k.s.h. oraz Sekcji 201V (1) Ustawy Prawo Spółek, Cap. 113, nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy CPD S.A. i nie nastąpią zmiany jej statutu.

Połączenie jest częścią strategii przyjętej w grupie CPD mającej na celu utworzenie transparentnej i przejrzystej struktury grupy, w sposób wyraźny rozdzielającej poszczególne rodzaje działalności prowadzonej w ramach grupy, jak również uproszczenie całej struktury poprzez zastąpienie struktury czterostopniowej strukturą dwu – lub maksymalnie trójstopniową.

Uchwała nr 4

Zarząd proponuje ustalenie przez Walne Zgromadzenie Spółki wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu Spółki zgodnie z § 6 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki, w związku z powołaniem Komitetu Audytu. Pobieranie przez członków rad nadzorczych i komitetu audytu spółek publicznych wynagrodzenia z tytułu zasiadania w tych radach jest w chwili obecnej standardem.

Z uwagi na liczne obowiązki członków Rady Nadzorczej Spółki w Komitecie Audytu, a także ponoszoną w związku z nimi odpowiedzialność, zasadne wydaje się przyznanie dodatkowego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia określonych funkcji w wyżej wskazanych komitetach, w szczególności z tytułu przewodniczenia ich pracom.

Mając na uwadze powyższe, proponuje się ustalić w wysokości i zgodnie z zasadami określonymi w projekcie uchwały.

UZASADNENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując stosowane uchwały przyjmujące projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w dniach 8 marca i 30 marca 2018 roku.