Annual Report • Mar 1, 2013
Annual Report
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Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión del ejercicio 2012
(En miles de euros)
| A 31 de diciembre | |||
|---|---|---|---|
| ACTIVO | Notas | 2012 | 2011 |
| Inmovilizado material | 7 | 93.909 | 98.869 |
| Inversiones inmobiliarias | 8 | 18.702 | 15.214 |
| Activos intangibles | 9 | 19.279 | 19.342 |
| Inversiones en asociadas | 10 | 5.698 | 5.497 |
| Activos financieros mantenidos hasta vencimiento | 11 - 12 | 2.187 | 2.398 |
| Activos financieros a valor razonable con cambios en | |||
| resultados | 11 | - | 1.372 |
| Activos financieros disponibles para la venta | 11 | 1.296 | 2.381 |
| Instrumentos financieros derivados | 14 | 4 | - |
| Préstamos y otras cuentas a cobrar | 11-13 | 520 | 1.238 |
| Activos por impuestos diferidos | 24 | 28.164 | 18.952 |
| ACTIVOS NO CORRIENTES | 169.759 | 165.263 | |
| Existencias | 15 | 27.881 | 21.198 |
| Clientes y otras cuentas cobrar | 11-13 | 505.349 | 632.043 |
| Cuentas financieras a cobrar | 11 | 4.230 | 24 |
| Activos financieros a valor razonable con cambios en | |||
| resultados | 11 | 1.428 | 41 |
| Instrumentos financieros derivados | 14 | 104 | - |
| Activos por impuesto corriente | 11.315 | 1.083 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 11-16 | 433.025 | 505.725 |
| ACTIVOS CORRIENTES | 983.332 | 1.160.114 | |
| TOTAL ACTIVO | 1.153.091 | 1.325.377 |
(En miles de euros)
| A 31 de diciembre | |||
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO Y PASIVOS | Notas | 2012 | 2011 |
| Capital social | 17 | 80.000 | 80.000 |
| Diferencia acumulada de conversión | (892) | (336) | |
| Ganancias acumuladas y otras reservas | 18 | 249.817 | 222.426 |
| Dividendos a cuenta | 19 | (32.000) | (35.200) |
| PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS | 296.925 | 266.890 | |
| Participaciones no dominantes | 20 | 14.135 | 12.702 |
| PATRIMONIO NETO | 311.060 | 279.592 | |
| INGRESOS A DISTRIBUIR | 21 | 9.039 | 9.702 |
| Deuda financiera | 22 | 31.080 | 60.242 |
| Instrumentos financieros derivados | 11-14 | 201 | 169 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 23 | 3.582 | 6.121 |
| Pasivos por impuestos diferidos | 24 | 10.125 | 8.532 |
| Obligaciones por prestaciones al personal | 25 | 4.855 | 4.894 |
| Provisiones para otros pasivos y gastos | 26 | 1.907 | 1.519 |
| PASIVOS NO CORRIENTES | 51.750 | 81.477 | |
| Deuda financiera | 22 | 77.870 | 61.135 |
| Instrumentos financieros derivados | 11-14 | 297 | 547 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 23 | 615.705 | 799.511 |
| Pasivos por impuesto corriente | 4.297 | 4.432 | |
| Obligaciones por prestaciones al personal | 25 | 7.882 | 9.103 |
| Provisiones para otros pasivos y gastos | 26 | 75.191 | 79.878 |
| PASIVOS CORRIENTES | 781.242 | 954.606 | |
| TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 1.153.091 | 1.325.377 |
| de diciembre Notas 2012 2011 Ingresos ordinarios 27 916.292 801.246 Variación de existencias de productos terminados y en curso 239 (1.267) Aprovisionamientos (524.709) (406.812) Beneficio Bruto 391.822 393.167 28 Gasto por prestaciones a los empleados (132.105) (124.445) Amortización del inmovilizado (7.461) (8.197) Gastos de explotación 29 (143.529) (117.190) Otras ganancias/(pérdidas) netas 30 9.392 (40.146) Resultado de explotación 118.119 103.189 31 Resultados financieros netos 4.362 6.014 Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (1.105) (520) Participación en (pérdida)/beneficio de asociadas 183 814 Resultado antes de impuestos 121.559 109.497 Impuesto sobre las ganancias 32 (3.466) (7.654) Resultado de las actividades que continúan 118.093 101.843 Atribuible a: Accionistas de la Sociedad 115.928 99.655 Participaciones no dominantes 20 2.165 2.188 |
Ejercicio finalizado a 31 | ||
|---|---|---|---|
| 118.093 | 101.843 | ||
| Ganancias por acción para el beneficio de las actividades continuadas atribuible a los Accionistas de la Sociedad durante el ejercicio (expresado en euros por acción) |
|||
| - Básicas y diluidas 33 0,728 0,623 |
| Nota | de diciembre | Ejercicio finalizado a 31 | |
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Beneficio del ejercicio | 118.093 | 101.843 | |
| Otro resultado global | |||
| Coberturas de flujos de efectivo | 14 | (14.730) | 20.571 |
| Diferencias de conversión moneda extranjera | (556) | 604 | |
| Otros movimientos | (498) | 191 | |
| Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos | (15.784) | 21.366 | |
| Resultado global total del ejercicio | 102.309 | 123.209 | |
| Atribuible a: | |||
| - Accionistas de la Sociedad | 100.144 | 121.021 | |
| - Participaciones no dominantes | 20 | 2.165 | 2.188 |
| 102.309 | 123.209 | ||
| Resultado global total del ejercicio atribuible a Accionistas de la Sociedad procedente de |
|||
| - Actividades continuadas |
100.144 | 121.021 |
Las partidas que se muestran en este estado del resultado global se presentan netas de impuesto. El impuesto sobre ganancias de cada uno de los componentes del otro resultado global se desglosa en la Nota 24.
| Patrimonio neto atribuido a los propietarios de la dominante | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondos Propios | ||||||||||
| Nota | Capital | Prima de emisión |
Reserva legal, otras reservas y ganancias acumuladas (1) |
Acciones propias |
Resultado atribuido a la sociedad dominante |
Ajustes cambios de valor y diferencias conversión |
Participaciones no dominantes |
Patrimonio Neto Total |
||
| Saldo a 1 de enero de 2011 |
80.000 | - | 42.244 | - | 95.542 | (4.717) | 12.014 | 225.083 | ||
| Resultado Global total del ejercicio Distribución de dividendos |
- - |
- - |
191 (35.600) |
- - |
99.655 (31.600) |
21.175 - |
2.188 (615) |
123.209 (67.815) |
||
| Traspaso entre partidas de patrimonio neto Otras variaciones |
- - |
- - |
63.942 - |
- - |
(63.942) - |
- - |
- (885) |
- (885) |
||
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 80.000 | - | 70.777 | - | 99.655 | 16.458 | 12.702 | 279.592 | ||
| Saldo a 1 de enero de 2012 | 80.000 | - | 70.777 | - | 99.655 | 16.458 | 12.702 | 279.592 | ||
| Resultado Global total del ejercicio Distribución de dividendos Operaciones con acciones o participaciones en |
17 | - - |
- - |
(498) (35.200) |
- - |
115.928 (32.000) |
(15.286) - |
2.165 (821) |
102.309 (68.021) |
|
| patrimonio propias (netas) Traspaso entre partidas de patrimonio neto Otras variaciones |
- - - |
- - - |
- 67.655 - |
(2.909) - - |
- (67.655) - |
- - - |
- - 89 |
(2.909) - 89 |
||
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 80.000 | - | 102.734 | (2.909) | 115.928 | 1.172 | 14.135 | 311.060 |
(1) La columna de Reservas, a efectos de cumplimentar este estado, engloba los siguientes epígrafes del Patrimonio Neto del Balance Consolidado: Reservas y Dividendo a cuenta.
| Ejercicio finalizado | |||
|---|---|---|---|
| a 31 de diciembre | |||
| Notas | 2012 | 2011 | |
| Flujos de efectivo de actividades de explotación | |||
| Efectivo generado por las operaciones | 35 | 23.519 | 152.403 |
| Intereses pagados | (10.343) | (9.223) | |
| Impuestos pagados | (11.084) | (12.515) | |
| Efectivo neto generado/(utilizado) por actividades de explotación | 2.092 | 130.665 | |
| Flujos de efectivo de actividades de inversión | |||
| Adquisición de inmovilizado material e inv. inmobiliarias | 7 – 8 | (4.965) | (3.100) |
| Ingresos por venta de inmovilizado material e inv. inmobiliarias | 30 | 16 | 2.473 |
| Adquisición de activos intangibles | 9 | (1.573) | (3.911) |
| Otros movimientos de inmovilizado material y activos intangibles | - | 597 | |
| Adquisición de unidades de negocio | - | 177 | |
| Participación en asociadas | 10 | - | 380 |
| Otros movimientos de actividades de inversión | 87 | (1.425) | |
| Intereses recibidos | 31 | 14.268 | 14.837 |
| Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de inversión | 7.833 | 10.028 | |
| Flujos de efectivo de actividades de financiación | |||
| Venta/(Adquisición) de acciones propias | 17 | (2.909) | - |
| Entradas/(Salidas) minoritarios | 20 | 89 | (885) |
| Ingresos/(gastos) por recursos ajenos | (12.611) | 14.405 | |
| Dividendos pagados a Accionistas de la Sociedad | 34 | (67.200) | (67.200) |
| Dividendos pagados a intereses minoritarios | (821) | (615) | |
| (Pagos)/ingresos por (cancelación)/incorporación de cuentas a pagar a | |||
| largo plazo | 142 | (313) | |
| Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de financiación | (83.310) | (54.608) | |
| (Disminución)/aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo | (73.385) | 86.085 | |
| Efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio | 505.725 | 416.449 | |
| Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y equivalentes al efectivo |
685 | 3.191 | |
| Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio | 433.025 | 505.725 |
Duro Felguera, S.A. (la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social actual de la Sociedad Dominante y sus principales oficinas están situadas en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, número 90.
Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo.
En la última década ha reorientado finalmente su negocio en una diversidad de actividades en las cuales el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Finalmente mantiene instalaciones de fabricación de grandes equipos, aunque el peso de este componente se ha ido reduciendo en los últimos años.
A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe Grupo por tener la matriz control de múltiples filiales. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo se detallan en la Nota 2.2.
La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.
La relación de sociedades dependientes, asociadas y multigrupo y la información relativa a las mismas es la siguiente:
| Sociedad | % Participación |
Domicilio | Actividad |
|---|---|---|---|
| Consolidación por integración global: | |||
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A.U. | 100% | Gijón | Sociedad matriz de filiales de bienes de equipo y de ingeniería |
| Felguera Parques y Minas, S.A.U. | 100% | Gijón | Ingeniería equipos mineros |
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. U. | 100% | Gijón | Ingeniería equipos de elevación |
| DF Mompresa, S.A.U. | 100% | Gijón | Montaje y mantenimiento turbinas |
| Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. |
|||
| DF Operaciones y Montajes, S.A.U. | 100% | Gijón | Puesta en marcha de instalaciones. |
| Felguera Construcciones Mecánicas, S.A.U. | 100% | Langreo | Fabricación equipos mecánicos |
| Felguera Calderería Pesada, S.A.U. | 100% | Gijón | Recipientes de presión y calderería gruesa |
| Felguera Melt, S.A.U. | 100% | Langreo | Fundición |
| Felguera Rail, S.A. U.(*) | 100% | Mieres | Fabricación y montaje de aparatos de vías |
| Técnicas de Entibación, S.A.U. | 100% | Llanera | Fabricación material entibación |
| Felguera I.H.I., S.A. | 60% | Madrid | Equipos almacenamiento de combustibles y gases |
| Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2) | 60% | Llanera | Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial |
| Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así |
|||
| Duro Felguera Investment, S.A U. | 100% | Gijón | como gestión y administración de valores |
| Pontonas del Musel, S.A. (2) | 70% | Gijón | Explotación de negocio naviero |
| Eólica del Principado, S.A. (2) | 60% | Oviedo | Promoción, desarrollo, gestión, explotación y mantenimiento de instalaciones de energías alternativas |
| DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A. U.(antes Renovables del Occidente, S.A.) (2) |
100% | Gijón | Prestación de servicios de ingeniería |
| Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, |
|||
| Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. (antes Proyectos y Obras de Minería S.A.) (2) |
100% | Madrid | seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo, gas y petroquímico. |
| Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. (1) |
100% | México | Construcción y montaje de proyectos industriales |
| Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (1) | 100% | México | Construcción y montaje de proyectos industriales |
| Felguera Diavaz Proyectos México S.A C.V (1) | 50% | México | Desarrollo de cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización, total o parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración |
| Turbogeneradores del Perú, S.A.C. | 100% | Perú | Instalación de equipos electromecánicos para plantas de generación eléctrica |
| Duro Felguera Argentina, S.A. (antes Opemasa | Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en | ||
| Argentina, S.A. ) | 100% | Argentina | centrales de generación de energía Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en |
| Opemasa Andina, Ltda. (1) | 100% | Chile | centrales de generación de energía |
| Turbogeneradores de Venezuela C.A. | 100% | Venezuela | Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía |
| Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. | 100% | Venezuela | Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía |
| Duro Felguera Do Brasil | 100% | Brasil | Desarrollo comercial de proyectos |
| Eolian Park Management, S.A. (2) | 80% | Rumanía | Promoción de parques eólicos |
| Felguera Grúas India Private Limited. | 100% | India | Terminales portuarios |
| Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co., Ltd. (1) |
100% | China | Consultaría en ingeniería industrial de proyectos. |
| Duro Felguera UK Limited (2) | 100% | Reino Unido |
Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía |
| PT Duro Felguera Indonesia | 95% | Indonesia | Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial |
| Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. U. | 100% | Madrid | Realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria. |
| Núcleo Seguridad S.A.U. | 100% | Madrid | Instalaciones eléctricas en general. Instalaciones de redes telegráficas, telefonías, telefonía sin hilos y televisión. |
| PageNet S.AU. | 100% | Madrid | Consultoría especializada en internet, así como la investigación, desarrollo, diseño, proyectos de ingeniería y ejecución de estrategias para internet. |
| Núcleo de Comunicaciones y Control Canario S.A.U. | 100% | Las Palmas |
Comercio al por menor de aparatos eléctricos, electrónicos y otros aparatos de uso doméstico. |
| Núcleo de Comunicaciones Valenciano, S.A.U. | 100% | Madrid | Prestación de todos los servicios relacionados con la publicidad, el diseño y los servicios de internet. |
| Núcleo de Comunicaçoes e Controle de Infra. Ltd. | 99% | Brasil | Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos. |
| Eliop Servicios, S.L.U. | 100% | Madrid | Prestación de servicios de instalación, reparación y mantenimiento de equipos |
| Eliolap, S.A de C.V. | 100% | México | Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos. |
| Sociedad | % Participación |
Domicilio | Actividad |
|---|---|---|---|
| Núcleo Chile, S.A. | 98,6% | Chile | Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos. |
| Eliop Maroc | 99% | Marruecos | Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos. |
| Núcleo India Pvt. Ltd. | 100% | India | Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos. |
| UTE Termocentro | 100% | Gijón | Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro |
| UTE Tierra Amarilla | 100% | Gijón | Suministro de determinados equipos para la construcción de una CT Ciclo Simple en Tierra Amarilla |
| UTE Genelba | 100% | Gijón | Suministro de determinados equipos y servicios para el proyecto de ampliación de CT Genelba |
| UTE KRISHNAPATTNAM | 100% | Gijón | Diseño, fabricación, suministro de dos descargadores de cuchara destinados al proyecto de Krishnapatnam en India por Navayuga Engineering Company |
| UTE FLEVO | 100% | Langreo | Suministro de tubería y accesorios para la CTCC Flevo |
(*)En el ejercicio 2012 se ha formalizado el acuerdo de compra con los Accionistas. La deuda actualizada del compromiso de compra de las acciones en el ejercicio 2011 ascendía a un importe de 2.000 miles de euros (Nota 22).
(**) Durante el ejercicio 2012 se llevó a cabo la fusión por absorción de la mayoría de las sociedades participadas al 100% que conforman el segmento de Servicios, con extinción de las sociedades absorbidas siendo la sociedad absorbente Operaciones y Mantenimiento, S.A.U. ahora denominada DF Operaciones y Montajes, S.A.U.
| Sociedad | % Participación |
Domicilio | Actividad |
|---|---|---|---|
| Consolidación por el método de participación: | |||
| Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (2) |
25% | Colombia | Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica |
| Zoreda Internacional, S.A. (2) | 40% | Gijón | Proyectos medioambientales |
| Secicar, S.A. (2) | 17,69% | Granada | Comercialización de carburantes |
| Petróleos Asturianos, S.L. (1) | 19,8% | Gijón | Almacenamiento y distribución de productos petrolíferos |
| Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A. (1) | 35,00% | Bilbao | Servicios de Ingeniería y consultoría |
| Conaid Company, S.R.L. (2) | 47% | Rumanía | Producción, transporte y distribución de energía eléctrica |
| MDF Tecnogas, S.L. (2) | 50% | Madrid | Investigación, fabricación y comercialización de todo tipo de carburantes, combustibles y productos a partir de biomasas y residuos y generación de energía eléctrica en Régimen Especial |
| Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. (2) | 40% | Madrid | Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar |
(1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad dominante.
| (2) Sociedades no auditadas |
|||
|---|---|---|---|
| Sociedad | % Participación |
Domicilio | Actividad |
| Consolidación por integración proporcional: | |||
| UTE DF – TR Barranco II | 50% | Gijón | Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II |
| UTE CTCC Puentes | 50% | Gijón | Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes |
| UTE CTCC Barcelona | 50% | Madrid | Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona |
| UTE CT Besós | 50% | Madrid | Obra civil para central de ciclos combinados |
| UTE Andasol III | 40% | Madrid | Suministro llave en mano de central termosolar |
| UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A. | 90% | Argentina | Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central de Vuelta de Obligado |
| UTE Abbey Etna | 48,58% | Langreo | Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist |
| UTE As Pontes | 65% | Langreo | Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de García Rodríguez |
| UTE FMM – MCAV Monfalcone | 51% | Langreo | Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone |
| UTE Somorrostro | 33,33% | Langreo | Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya) |
| UTE Hornos Cartagena | 33,33% | Langreo | Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería Cartagena - Repsol |
| UTE ATEFERM | 33,33% | Langreo | Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la planta de regasificación de Sagunto. |
| UTE FERESA – ATEFRISA | 50% | Langreo | Montaje aislamientos térmicos |
| UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE G-42) | 33,33% | Gijón | Ejecución de los trabajos de aislamiento e ignifugado para proyecto G-42 de reducción de naftas en la refinería de Repsol en A Coruña |
| UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR) | 33,33% | Oviedo | Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz-Bilbao) |
| UTE Suministros Ferroviarios 2005 | 25% | Amurrio | Administrador de estructuras ferroviarias |
| UTE Desvíos 2005 | 25% | Amurrio | Administrador de estructuras ferroviarias |
| Sociedad | % Participación |
Domicilio | Actividad |
|---|---|---|---|
| UTE Suministros Ferroviarios 2006 | 25% | Amurrio | Fabricación material de vías |
| UTE Programa 2010 | 25% | Amurrio | Fabricación material de vías |
| UTE Suministros aparatos de vía 2010-2012 | 25% | Amurrio | Fabricación material de vías |
| UTE Fabrides Cuadruplicación | 25% | Llanera | Suministro y transporte de aparatos de vía para la cuadruplicación de la vía a la salida de Madrid y el Ramal dirección Sevilla de la conexión de la línea de alta velocidad Madrid-Levante con la línea de alta velocidad Madrid Sevilla.Expediente 3.11/20505.1091 |
| UTE Fabrides Olmedo-Zamora-Pedralba Fase I | 25% | Llanera | Ejecución del contrato nº 3.12/20505.0007 para el suministro y transporte de desvíos ferroviarios para el tramo Olmedo-Zamora-Pedralba del corredor del Norte Noroeste de Alta Velocidad Fase I |
| Construcción llave en mano de un tanque de almacenamiento para Gas | |||
| UTE FIF Tanque FB241 GNL | 33% | Madrid | Licuado Natural –Barcelona Ejecución de las obras de suministro, construcción y entrega llave en mano |
| UTE FIF GNL TK – 3002/03 | 36,56% | Madrid | de dos tanques de almacenamiento de gas natural licuado |
| UTE FB 301/2 | 38,22% | Madrid | Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel |
| UTE Capgemini, FTI, Intermark | 12,74% | Madrid | Mantenimiento Integral de Sistemas de información del Principado de Asturias, Lote 2 del Expediente Número 55/07 |
| UTE FTI-Vitruvio-Sist. Avanz. De la Tec.-Intermark | 11,78% | Gijón | Servicios informáticos relativos al desarrollo de activos tecnológicos, sistemas de gestión y servicios electrónicos para el principado de Asturias. Lote 1 Core Framework y EUG |
| UTE CGSI Asturias Lote 3 | 7,50% | Alcobendas | Servicios informáticos relativos a un Centro de Gestión de Servicios Informáticos para la administración del Principado de Asturias, sus organismos, empresas y entes públicos (Lote 3) - Seguridad |
| UTE CGSI Asturias Lote 4 | 10% | Alcobendas | Servicios informáticos relativos a un Centro de Gestión de Servicios Informáticos para la administración del Principado de Asturias, sus organismos, empresas y entes públicos (Lote 4) - Gestión de Aplicaciones |
| Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería) | 70% | Venezuela | Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de Termoeléctrica Termocentro. |
| UTE Ineco-Page-Defex Inepade | 48,95% | Madrid | Sistemas de control de tráfico aéreo |
| UTE Núcleo Tecosa I | 50% | Madrid | Suministro instalación y pruebas de equipamiento comms |
| UTE Núcleo Tecosa II | 50% | Madrid | Suministro de equipos de radio para ecaos |
| UTE Page Ibérica Sampolmálaga | 50% | Madrid | Remodelación del sistema de mando de ayudas visuales del aeropuerto de Málaga |
| UTE Hidrosur | 33,34% | Madrid | Actualización y mantenimiento de la red Hidrosur |
| UTE Núcleo Ingenia Málaga | 80% | Madrid | S.E.O del sistema sipa para el nuevo entorno del aeropuerto de Málaga |
| UTE Núcleo TCR Almería | 50% | Madrid | Proyecto RMS para ampliación y remodelación del aeropuerto de Almería. |
| UTE Núcleo Europavia | 50% | Madrid | S.E.O barrera de frenado de aeronaves por cable retráctil en el aeropuerto de Gran Canaria. |
| UTE Núcleo seguridad Satec TRC | 33,34% | Madrid | Mantenimiento redes área local en aeropuertos |
| UTE Núcleo TCR Badajoz | 50% | Madrid | Ampliación RMS y sistema wifi aeropuerto de Badajoz |
| UTE Núcleo Quatripole I | 50% | Madrid | Reparación de grupos electrógenos |
| UTE Núcleo Quatripole II | 50% | Madrid | Mantenimiento del grupo de electrógenos de sistema de transmisiones |
| UTE Núcleo-TRC RMS Jerez complementario | 50% | Madrid | Red multiservicio y sistema wifi para ampliación del aeropuerto de Jerez fase I y fase II |
| UTE Núcleo-Europavia barreras Zaragoza | 50% | Madrid | Sistema de parada aeropuerto de Zaragoza |
| UTE Núcleo Axima | 62% | Madrid | Modificación sala de control el cabril |
| UTE Núcleo Avanzit | 50% | Madrid | Radio enlaces para centros N.A. |
| UTE Núcleo Cosinor Pamplona | 50% | Madrid | Sistema de gestión eléctrica y de emergencia, aeropuerto de Pamplona |
| UTE Núcleo Cosinor Santiago | 50% | Madrid | Sistema de gestión eléctrica y de emergencia, aeropuerto Santiago |
| UTE Núcleo-Ingenia Alicante | 80% | Madrid | Puesta en servicio SIPA Alicante |
| UTE Núcleo Ingenia Fuerteventura | 80% | Madrid | Puesta en servicio SIPA Fuerteventura |
| UTE Extremasol 1 | 30% | Sevilla | Ejecución de contrato "llave en mano" de trabajos de ingeniería, aprovisionamiento de materiales y construcción de una planta termosolar de 50 MW en Badajoz |
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2012.
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2012 han sido formuladas por el Consejo de Administración el 26 de febrero de 2013 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.
A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario.
Los estados financieros consolidados del Grupo se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera e interpretaciones CINIIF. Los estados financieros consolidados se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros (incluidos los instrumentos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.
La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.
Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros salvo mención expresa.
a) Normas nuevas y modificadas adoptadas por el Grupo
No existe ninguna NIIF o interpretación CINIIF que sea efectiva por primera vez para el ejercicio financiero que comienza a partir de 1 de enero de 2012 que se espere que tengan un efecto significativo sobre el Grupo.
b) Normas, interpretaciones y modificaciones a normas publicadas que todavía no han entrado en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRIC habían publicado una serie de normas, modificaciones e interpretaciones detalladas a continuación que serán de obligado cumplimiento a todos los ejercicios que comiencen a partir de 1 de enero de 2013 y ejercicios posteriores según se detalla en cada una de ellas, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación dado que está analizando el impacto que puedan tener sobre los estados financieros en caso de ser adoptadas por la Unión Europea, no obstante no se espera que tengan un efecto significativo en los estados financieros del Grupo.
NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros" (Esta modificación se aplicará para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de julio de 2012. La aplicación anticipada está permitida).
NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados" (La NIC 19 modificada es de aplicación obligatoria para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2013. Se permite su aplicación anticipada).
NIIF 1 (Modificación) "Elevado nivel de hiperinflación y eliminación de las fechas fijas aplicables a primeros adoptantes" (Si bien esta modificación era de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comenzaran a partir del 1 de julio de 2011 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2013).
NIC 12 (Modificación) "Impuesto diferido: Recuperación de los activos subyacentes" (Si bien esta modificación era de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comenzaran a partir del 1
de enero de 2012 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2013).
NIIF 10 "Estados financieros consolidados" (Si bien esta norma es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014).
NIIF 11 "Acuerdos conjuntos" (A efectos de la Unión Europea, se permite su aplicación anticipada a partir de 1 de enero de 2013, siempre que se adopten al mismo tiempo la NIIF 10 "Estados financieros consolidados", la NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades", la NIC 27 (modificada en 2011) "Estados financieros separados" y la NIC 28 (modificada en 2011) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos").
NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades" (Si bien esta norma es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014).
NIC 28 (Modificación) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos" (Si bien la NIC 28 modificada es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013 según la fecha de entrada en vigor establecida por el IASB, a efectos de la Unión Europea, se establece como fecha de entrada en vigor los ejercicios comenzados a partir de 1 de enero de 2014).
NIIF 13 "Valoración a valor razonable" (Esta norma es de aplicación obligatoria a todos los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2013).
NIIF 9, "Instrumentos financieros" (Esta norma será aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, si bien está permitida su aplicación anticipada).
Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.
Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.
Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición a través del resultado del ejercicio.
Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.
El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total de la contraprestación transferida y el valor razonable de la participación no dominante sobre los activos identificables netos adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.
Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas.
En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación.
Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.
Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.
La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en reservas se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.
Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en la medida de la participación del Grupo en las entidades asociadas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.
En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las Asociadas incluidas en el perímetro de consolidación.
Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.
Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.
Tiene la consideración de unión temporal de empresas (UTE) el sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.
La parte proporcional de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias de la UTE se integran en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad partícipe en función de su porcentaje de participación.
En el cuadro resumen de participadas se desglosan los datos de identificación de las UTE's incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración proporcional.
Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.
d) Cambios en el perímetro de consolidación
Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2012 en el perímetro de consolidación han sido los siguientes:
| Entradas | ||
|---|---|---|
| GRUPO | ||
| Duro Felguera UK Limited | ||
| PT Duro Felguera Indonesia | ||
| UTE's | ||
| UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A. | ||
| UTE Fabrides Cuadruplicación |
UTE Fabrides Olmede – Zamora – Pedralba Fase I
Las entradas en el perímetro de consolidación obedecen a la constitución o toma de participación de las sociedades en el año 2012.
Salidas
GRUPO
Duro Metalurgia de México, S.A. de C.V. Turbogeneradores de México, S.A. de C.V. Duro Felguera Power México, S.A. de C.V.
ASOCIADAS:
UTE's
Kepler-Mompresa, S.A. de C.V.
UTE Revamping UTE PTA CT ACECA
El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no ha sido significativo en el ejercicio 2012.
Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2011 en el perímetro de consolidación han sido los siguientes:
| Entradas | |
|---|---|
| GRUPO | Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L y Sociedades Dependientes Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co., Ltd. |
UTE's UTE Extremasol 1
Las entradas en el perímetro de consolidación obedecen a la constitución o toma de participación de las sociedades en el año 2011.
| Salidas | |
|---|---|
| GRUPO | Felguera Calderería Pesada Servicios, S.A Felguera Biodiesel Gijón, S.A. Inmobiliaria de Empresas de Langreo, S.A. (por fusión con Acervo, S.A.) |
| ASOCIADAS: | Ingenieria y Proyectos Medioambiantales, S.A |
| UTE's | UTE CT Castejón UTE Puertollano 100 UTE FIF Tanque 3000 GNL UTE FIF Tanque TK-3001 UTE Intermark-FTI-ChipBip UTE Cem |
El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no ha sido significativo en el ejercicio 2011.
e) Transacciones y participaciones no dominantes
El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.
Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.
Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en Estado del resultado global consolidado.
Se consideran como saldos a largo plazo, tanto activo como pasivo, aquellos importes con un vencimiento superior a 12 meses desde la fecha de cierre del ejercicio contable.
La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).
Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Los estados financieros consolidados se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.
Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros". El resto de pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan como "Otras ganancias/ (pérdidas) netas".
Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el Estado del resultado global consolidado.
Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:
En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se llevan al patrimonio neto. Cuando se vende, la totalidad de la operación en el extranjero o parte de la misma, esas diferencias de cambio que se registran en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta.
d) Economías hiperinflacionarias (Venezuela)
El Grupo participa al 100% en filiales y sucursales domiciliadas en Venezuela cuyo fin es únicamente la ejecución de la parte local de proyectos globales dirigidos desde España y desarrollado en su mayor parte por otras filiales españolas. Las actividades de estas filiales/sucursales venezolanas son consideradas como una extensión de la actividad de la matriz. Por todo ello, la Dirección del Grupo considera como moneda funcional de dichas filiales/sucursales el euro.
En base a lo anterior, no se realizan ajustes por economías hiperinflacionarias en los estados financieros de estas filiales/sucursales venezolanas al ser su moneda funcional distinta a la de una economía hiperinflacionaria.
El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos. El coste también puede incluir ganancias o pérdidas por coberturas cualificadas de flujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de inmovilizado material traspasadas desde el patrimonio neto.
Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. El resto de gasto por reparaciones y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados durante el ejercicio financiero en que se incurre en el mismo.
Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación:
| Años de vida útil estimada |
|
|---|---|
| Construcciones | 7 a 57 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4 a 33 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 3 a 15 |
| Otro inmovilizado | 3 a 20 |
El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.
Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9).
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados de "Otros (pérdidas)/ ganancias- netas".
Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables:
Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo.
Se realizarán transferencias a, o, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por:
El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño;
El inicio de un desarrollo con intención de venta, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a existencias;
Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas.
a) Fondo de comercio
El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificados de la dependiente adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio se somete anualmente a una prueba para pérdidas por deterioro de su valor y se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro del valor acumuladas. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no se revierten. Las pérdidas y ganancias por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.
El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo a efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro. La asignación se hace a aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas de acuerdo con los segmentos operativos.
Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas en cuatro años.
Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos.
Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales.
Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.
Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años).
c) Gastos de investigación y desarrollo
Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:
- La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
- Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;
Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años.
Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
La posible reversión de pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se revisa en todas las fechas a las que se presenta información financiera.
Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado y su venta se considera altamente probable.
El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.
Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que se designen como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se esperan realizar o liquidar en 12 meses, en caso contrario se clasificaran como no corrientes.
Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar se incluyen en las líneas "Clientes y otras cuentas a cobrar" y "Efectivo y equivalentes al efectivo" en el balance (Nota 2.14 y 2.15).
c) Inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento
Las inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos que la dirección del Grupo tiene la intención positiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento.
Dentro de este epígrafe, se incluyen inversiones en Agrupaciones de Interés Económico (AIE) de las que se obtienen determinadas ventajas fiscales derivadas de acuerdo al régimen especial previsto en la disposición adicional decimoquinta de la Ley del Impuesto sobre sociedades y cuya actividad está relacionada con el arrendamiento de activos y es dirigida, asumiendo los beneficios y riesgos relacionados con la misma, por otra entidad no vinculada al Grupo (Nota 12).
Dichas Agrupaciones de Interés Económico están promovidas y estructuradas por una entidad financiera con la que el Grupo no tiene vinculación. Mediante la participación en las AIEs se participa en la promoción de la construcción naval, inversión que no forma parte de las actividades tradicionales de Duro Felguera pero que es fiscalmente beneficiosa. El volumen de esta actividad es de escasa relevancia en el conjunto de actuaciones del Grupo. En el momento de la toma de participación por Duro Felguera, los beneficios fiscales que se esperaba obtener son acordes con la normativa vigente de aplicación, habiéndose obtenido asimismo las correspondientes aprobaciones formales por parte de la Dirección General de Tributos.
La viabilidad económica de dichas operaciones y la obtención de los correspondientes beneficios fiscales requieren no solo la constitución de AIEs sino el acuerdo entre varios intervinientes, entidad financiera de leasing, astillero, armador, y de las propias AIEs, como la formalización de múltiples contratos de financiación, compraventa, construcción, contratos de asunción de deuda, y de garantías en los que Duro Felguera no toma participación directa. Los socios inversores en esta actividad, actúan como meros socios financieros que están interesados en la rentabilidad fiscal de su inversión.
La administración y gestión de las AIEs está encomendada de la manera más amplia a la entidad financiera promotora de la misma, siendo a su vez la participación de Duro Felguera en los órganos de gobierno de las AIEs, cuando se produce, con fines de supervisión e información de su marcha.
La toma de participación financiera por parte de Duro Felguera, nunca mayoritaria en las AIEs, se realiza desde el punto de vista de la optimización fiscal. Siendo éste el sentido económico de la operación, se contabiliza acordemente con asientos referidos al gasto por Impuesto sobre Sociedades, tanto en lo que se refiere a la provisión por depreciación de la inversión como a la imputación de bases imponibles negativas de las AIEs.
La provisión registrada para estas inversiones se determina ajustando su importe al porcentaje que suponen las ventajas fiscales obtenidas en cada año, sobre el total esperado al final de la vida de la AIE. De esta forma, se busca la correcta correlación temporal entre ingresos y gastos.
La contabilización de la dotación se realiza minorando el resultado del cálculo del impuesto corriente del ejercicio.
Debido a la naturaleza de las inversiones citadas anteriormente, los resultados de las mismas se registran en el epígrafe de "Impuesto sobre Sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
d) Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son no-derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos
que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance o que la Dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.
Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros no reconocidos por su valor razonable con cambios en resultados.
Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Las inversiones se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.
Los importes correspondientes a efectos descontados y factoring con recurso figurarán hasta su vencimiento tanto en las cuentas de deudas como en las de entidades de crédito.
Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los préstamos y cuentas a cobrar y las inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" se presentan en la cuenta de resultados dentro de "Otras (pérdidas)/ganancias – netas" en el período en que se originaron.
Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se venden o deterioran, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como «Pérdidas y ganancias de títulos de inversión».
Los intereses de títulos disponibles para la venta calculados utilizando el método del tipo de interés efectivo se reconocen en la cuenta de resultados en el epígrafe de "Otros ingresos". Los dividendos de instrumentos de patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la cuenta de resultados como "Otros ingresos" cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.
Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales, el análisis de flujos de efectivo descontados, y modelos de fijación de precios de opciones mejorados para reflejar las circunstancias concretas del emisor.
Se evalúa en la fecha de cada cierre de balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.
2.11.3 Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros
a) Activos a coste amortizado
El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.
Entre la evidencia de pérdida por deterioro del valor se pueden incluir indicaciones de que los deudores o un grupo de deudores está experimentando dificultades financieras importantes, impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entrarán en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo estimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones económicas que se correlacionan con impagos.
Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (sin tener en cuenta las pérdidas de crédito futuras en las que no se haya incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero. El importe en libros del activo se reduce y el importe de la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Si un préstamo o una inversión mantenida hasta vencimiento tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para valorar cualquier pérdida por deterioro del valor es el tipo de interés efectivo actual determinado de acuerdo con el contrato. Como medida práctica, el Grupo puede estimar el deterioro del valor en función del valor razonable de un instrumento utilizando un precio observable de mercado.
Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.
b) Activos clasificados como mantenidos para la venta
El Grupo evalúa al final de cada periodo contable si hay evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. Para instrumentos de deuda, el Grupo utiliza el criterio (a) explicado anteriormente. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como mantenidos para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera también evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada – valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados– se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados consolidada.
Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato y posteriormente se va ajustando su valor razonable. El método para contabilizar la ganancia o la pérdida resultante depende de si el derivado se designa como un instrumento de cobertura, y si fuese así, la naturaleza de la partida cubierta. El Grupo designa determinados derivados como:
El Grupo documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.
a) Cobertura del valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto.
Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método del tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.
b) Cobertura de flujos de efectivo
La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.
Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que la partida cubierta afectará a la ganancia o la pérdida (por ejemplo, cuando la venta prevista que está cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que está cubierta resulte en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias) o un pasivo, las pérdidas y ganancias previamente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde el patrimonio neto y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo o del pasivo.
Cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando una operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para poder aplicar la contabilidad de cobertura, las ganancias o pérdidas acumuladas en el patrimonio neto hasta ese momento continuarán formando parte del mismo y se reconocen cuando finalmente la transacción anticipada se reconoce en la cuenta de resultados. Sin embargo, si deja de ser probable que tenga lugar dicha transacción, las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan inmediatamente a la cuenta de resultados.
Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados, dentro de "Otras perdidas/ganancias netas".
c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura
Ciertos derivados pueden no cumplir con el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En ese caso, los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.
Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor.
Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación.
La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.
Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.
Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados.
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.
El capital social está representado en su totalidad por las acciones ordinarias que se clasifican como patrimonio neto.
Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, para la adquisición de un negocio, se incluyen en el coste de adquisición como parte de la contraprestación de la adquisición.
Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y lo correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.
Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.
Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar.
Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.
Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.
Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.
La deuda financiera se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Con posterioridad, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (neto de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.
En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.
El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el Estado del resultado global consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el Estado del resultado global consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente.
a) Impuesto sobre Sociedades
El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.
Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de sociedades. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.
Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si
surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
Conforme a esto, el Grupo ha procedido a ajustar los diferidos y anticipados en función de sus plazos estimados de reversión en todas las sociedades nacionales del Grupo.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.
Los créditos fiscales por deducción en investigación y desarrollo se reconocen en el momento en el que se aplica fiscalmente la deducción, una vez obtenido el Informe motivado de las certificadoras, colaboradoras de los Organismos Oficiales correspondientes.
Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.
Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.
El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.
Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2000P, tasas de interés técnico de un 2,10% anual (2011: 3,18%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 2% anual (2011: 2%).
Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.
b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal
El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 2,10% anual (2011: 3,18%).
Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando:
Las provisiones por reestructuración incluyen pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.
Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.
Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios, neto del Impuesto sobre el Valor Añadido, devoluciones y descuentos y después de haber eliminado las ventas dentro del Grupo.
Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, considerando el tipo de cliente, el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.
Las ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.
Las ventas de servicios y de administración se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar, aplicándose el mismo método que el de los contratos de construcción indicado en el punto siguiente.
Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.
Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.
Las modificaciones en los trabajos de construcción, las reclamaciones y los pagos en concepto de incentivo se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que se hayan acordado con el cliente y siempre que puedan medirse de forma fiable.
El Grupo usa el "método del porcentaje de realización" para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Los costes incurridos durante el ejercicio en relación con la actividad futura de un contrato se excluyen de los costes del contrato para determinar el porcentaje de realización.
El Grupo presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en "Clientes y otras cuentas a cobrar".
El Grupo presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).
Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación a ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato.
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.
Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.
Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.
b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador
Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento financiero, el valor actual de los pagos por arrendamiento se reconoce como una cuenta financiera a cobrar. La diferencia entre el importe bruto a cobrar y el valor actual de dicho importe se reconoce como rendimiento financiero del capital. Los ingresos por arrendamiento se reconocen durante el período del arrendamiento de acuerdo con el método de la inversión neta, que refleja un tipo de rendimiento periódico constante.
Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.
La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante.
Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el bolívar venezolano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:
A 31 de diciembre de 2012, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 815 miles de euros mayor (2011: 1.318 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en 738 miles de euros (2011: 1.192 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.
En la actualidad existen proyectos significativos en Venezuela, no obstante la exposición al bolívar es baja dado que la facturación de la moneda local se utiliza para cubrir los costes en esa misma moneda, por lo que lo que al final del proyecto no existirá un exceso significativo de tesorería en esta moneda. Por otro lado, el tipo de cambio bolívar- dólar es constante y el impacto de la exposición dólar-euro está incluido en el punto anterior.
(ii) Riesgo de precios
La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.
Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, el Grupo introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de sus contratos en Venezuela para la planta de Ferrominera del Orinoco y el proyecto energético de Termocentro.
(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Dicho riesgo no alcanza nivel significativo al no existir endeudamiento superior a tres años, por ir la financiación de las actividades del Grupo ligada a las necesidades de capital circulante de los proyectos.
La exposición del Grupo a las variaciones del tipo de interés no supone un riesgo significativo, al no existir endeudamientos estructurales permanentes a largo plazo, sino que la adquisición de productos financieros, incluida la contratación préstamos, se vincula con los flujos de tesorería de los proyectos. En el estudio de los presupuestos de cada proyecto, se toman en cuenta, en la determinación del coste, las posibles tolerancias por variaciones en el tipo de interés, transmitiéndose en su mayor parte al cliente las alteraciones significativas en dichas tasas. Los endeudamientos son además intermitentes ya que en el tipo de productos que produce el Grupo las condiciones de pago suelen producir anticipos que suponen excedentes de tesorería, en general, en diversas ocasiones a lo largo del desarrollo de cada proyecto.
Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés no supondría una variación significativa (+/- 324 miles de euros), con la particularidad de que al tener apalancamiento negativo una subida de tipos de interés supondría mayor beneficio para el Grupo (2011: +/- 362 miles de euros).
El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El riesgo de crédito se gestiona por Grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se aceptan entidades a las que se ha calificado de forma independiente con una categoría mínima de rating "A". Además, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. El Grupo tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. En este sentido, el control de crédito evalúa la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Comité de Riesgos. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de buena salud crediticia.
Durante los ejercicios para los que se presenta información no han excedido los límites de crédito, y la Dirección no espera que se produzcan pérdidas por incumplimiento de ninguna de las contrapartes indicadas.
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.
Como se muestra en la Nota 3.2 el Índice de Apalancamiento del Grupo es inferior a uno, tanto para el 2012 como para el 2011, y en consecuencia, el Grupo no muestra riesgo de liquidez a corto plazo.
En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo y los pasivos financieros derivados que se liquidan por un importe neto, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados:
| A 31 de diciembre de 2012 | Menos de 1 año |
Entre 1 y 2 años |
Entre 2 y 5 años |
Más de 5 años |
|---|---|---|---|---|
| Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero Derivados financieros de |
77.870 | 6.362 | 19.451 | 5.267 |
| negociación | - | - | - | 123 |
| Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar A 31 de diciembre de 2011 |
615.705 | 1.842 | 1.740 | - |
| Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero Derivados financieros de |
61.135 | 28.576 | 18.380 | 13.286 |
| negociación | - | - | - | 101 |
| Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar |
799.511 | 2.087 | 2.007 | 2.027 |
Los importes que se detallan en el cuadro anterior se corresponden con los flujos de efectivo contratados y descontados los cuales no difieren significativamente de los no descontados.
Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y así poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.
Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.
Durante 2012, la estrategia del Grupo, que se ha mantenido sin cambios desde 2011, ha consistido en mantener un índice de apalancamiento inferior a uno. Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron los siguientes (en miles de euros):
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Deuda financiera y derivados | (109.448) | (128.214) |
| Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo | 433.025 | 505.725 |
| Deuda Neta | 323.577 | 377.511 |
| Patrimonio neto | 311.060 | 279.592 |
| Capital total | 634.637 | 657.103 |
| Índice de endeudamiento | 50,99% | 57,45% |
La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue:
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2012:
| Saldo | |||
|---|---|---|---|
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | total |
| 20 | - | - | 20 |
| 1.408 | - | - | 1.408 |
| 1.039 | 257 | - | 1.296 |
| - | 108 | - | 108 |
| 2.467 | 365 | - | 2.832 |
| 124 | - | - | 124 |
| - | 374 | - | 374 |
| 124 | 374 | - | 498 |
La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2011:
| Saldo | ||||
|---|---|---|---|---|
| Activos | Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | total |
| Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: | ||||
| - Títulos de negociación | 41 | - | - | 41 |
| - Otros activos | 1.372 | - | - | 1.372 |
| Activos financieros disponibles para la venta: | ||||
| - Títulos de patrimonio neto | 2.225 | 156 | - | 2.381 |
| Total activos | 3.638 | 156 | - | 3.794 |
| Pasivos | ||||
| Pasivos a valor razonable con cambios en resultados : | ||||
| - Derivados de negociación | 101 | - | - | 101 |
| Derivados de cobertura | - | 615 | - | 615 |
| Total pasivos | 101 | 615 | - | 716 |
El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.
Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.
Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.
La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.
Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo.
El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.
Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.
El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 9.b).
c) Litigios
El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.
d) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos
El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.
Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 32) del 10%, supondría un incremento/disminución de 347 miles de euros del pasivo por el impuesto sobre las ganancias (765 miles de euros en 2011).
e) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles
La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de Inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.
El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.
El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, el Grupo realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.
El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método del porcentaje de realización en base al grado de avance. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación del método del porcentaje de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto.
Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.
Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen al Grupo a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la NIC 8 se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.
La Dirección ha establecido los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.
En los últimos ejercicios el Grupo ha evolucionado desde una actividad típicamente industrial y fabril a una actividad en que el componente de prestación de servicios se ha vuelto mayoritario, tras procederse a lo largo del tiempo a la enajenación de los activos materiales productivos.
En la actualidad el grueso de la actividad del Grupo está concentrada en los segmentos Energía y Plantas Industriales. El producto consiste en la integración de la ingeniería básica, ingeniería de detalle, obra civil, suministro de equipos, montaje, puesta en marcha y financiación de instalaciones complejas.
Los principales campos de actuación son la construcción de plantas energéticas, instalaciones para parques de minerales, diseño y dotación de equipamientos para puertos. A pesar de la diversidad de especialidades el tipo de rendimientos y de riesgos son homogéneos en este tipo de proyectos.
A comienzos de 2012 Duro Felguera reorganiza todas sus actividades relacionadas con Oil & Gas, agrupándolas en un segmento con el fin de aprovechar al máximo las sinergias internas entre las diferentes filiales del grupo y mejorar la eficiencia en el desarrollo de proyectos "llave en mano" para el sector petróleo/gas/petroquímico, área prioritaria de crecimiento para la compañía, especialmente en el ámbito internacional.
Otro segmento engloba actividades de prestación de servicios especializados para la industria, como son actividades de ingeniería de detalle, montajes, operación y mantenimiento de plantas industriales.
Por último, como residuo del enfoque de negocio anterior, el Grupo mantiene cinco talleres productivos que en la presente información se agrupan en el segmento denominado de Fabricación. Esta línea actúa en el campo ferroviario, fabricación de cuadros para túneles, recipientes de presión, calderería gruesa y equipamientos para laboratorios de investigación.
A 31 de diciembre de 2012, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Energía | Plantas Industriales |
Oil & Gas | Servicios Especializados |
Fabricación | Otros | Operaciones intergrupo |
GRUPO | |
| Ingresos ordinarios de clientes | ||||||||
| externos | 510.676 | 127.077 | 77.603 | 123.787 | 49.193 | 27.956 | - | 916.292 |
| Ingresos ordinarios entre | ||||||||
| segmentos | 1.268 | 32 | 81 | 45.546 | 3.659 | 17.231 | (67.817) | - |
| Total ingresos ordinarios | 511.944 | 127.109 | 77.684 | 169.333 | 52.852 | 45.187 | (67.817) | 916.292 |
| Ingresos por intereses | 10.335 | 2.029 | 586 | 689 | 187 | 50.624 | (50.165) | 14.285 |
| Gastos por intereses | (7.050) | (1.072) | (8) | (212) | (392) | (4.104) | 2.495 | (10.343) |
| Diferencias de cambio | 39 | 1.213 | (63) | (329) | (1) | (618) | - | 241 |
| EBITDA | 87.076 | 24.574 | 7.160 | 31.394 | (7.467) | (16.414) | (2) | 126.321 |
| Beneficio antes de impuestos | 89.949 | 25.430 | 7.082 | 29.745 | (10.550) | (20.998)) | 901 | 121.559 |
| ACTIVOS TOTALES | 490.977 | 133.392 | 65.831 | 112.801 | 80.888 | 455.081 | (185.879) | 1.153.091 |
| PASIVOS TOTALES | 343.055 | 225.965 | 32.232 | 89.084 | 39.549 | 191.572 | (79.426) | 842.031 |
| Inversiones inmovilizado | 429 | 279 | 83 | 378 | 1.979 | 3.071 | - | 6.219 |
La información por segmentos a 31 de diciembre de 2011, es la siguiente:
| Energía | Plantas Industriales |
Oil & Gas | Servicios Especializados |
Fabricación | Otros | Operaciones intergrupo |
GRUPO |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 447.229 | 79.753 | 84.502 | 107.941 | 61.779 | 20.042 | - | 801.246 |
| 5.681 | 391 | 2 | 24.995 | 7.788 | 15.540 | (54.397) | - |
| 452.910 | 80.144 | 84.504 | 132.936 | 69.567 | 35.582 | (54.397) | 801.246 |
| 8.037 | 1.581 | 521 | 752 | 189 | 34.753 | (30.996) | 14.837 |
| (2.067) | (802) | (68) | (1.205) | (614) | (7.390) | 2.922 | (9.224) |
| 290 | (14) | (11) | (115) | 114 | 386 | - | 650 |
| 84.309 | 21.265 | 8.829 | 13.479 | 4.390 | (19.002) | (804) | 112.466 |
| 89.970 | 17.602 | 7.650 | 11.406 | 930 | (15.998) | (2.063) | 109.497 |
| 709.962 | 153.750 | 78.858 | 146.047 | 100.444 | 331.961 | (195.645) | 1.325.377 |
| 1.045.785 | |||||||
| 567 | 227 | 15 | 1.075 | 321 | 4.806 | - | 7.011 |
| 578.921 | 179.274 | 48.707 | 128.675 | Miles de euros 51.617 |
150.551 | (91.960) |
Los importes incluidos como "Otros" corresponden a los activos y/o pasivos, ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades de ingeniería e integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y marítimo, la seguridad y defensa y el control industrial, energético y medioambiental.
En "Operaciones intergrupo" se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos.
La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Resultado de explotación | 118.119 | 103.189 | |
| Amortización del inmovilizado | 7.461 | 8.197 | |
| Deterioros y pérdidas | 500 | 430 | |
| Diferencias de cambio | 241 | 650 | |
| Valor neto | 126.321 | 112.466 |
Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados.
Los activos de los segmentos incluyen principalmente el inmovilizado material, activos intangibles, existencias, cuentas a cobrar y efectivo de explotación.
Los pasivos de los segmentos comprenden pasivos de explotación y excluyen partidas como impuestos y recursos ajenos corporativos y los correspondientes derivados de cobertura.
Las inversiones en inmovilizado comprenden altas de inmovilizado material (Nota 7) y activos intangibles (Nota 9).
Los importes que se presentan al Consejo de Administración en relación con los activos y pasivos totales se han valorado conforme a las normas de valoración de los estados financieros.
El Grupo tiene capacidad para operar en el contexto internacional y de hecho algunos de esos contratos se desarrollan fuera de España. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias al cierre del ejercicio de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que las originan:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Área Geográfica | 2012 | % | 2011 | % | |||
| Mercado Interior | 165.769 | 18,09% | 252.919 | 31,57% | |||
| - Unión Europea | 15.223 | 1,66% | 13.490 | 1,68% | |||
| - Venezuela | 397.252 | 43,35% | 365.374 | 45,60% | |||
| - Brasil | 184.256 | 20,11% | 76.368 | 9,53% | |||
| - Resto América | 76.324 | 8,33% | 28.488 | 3,56% | |||
| - Otros países | 77.468 | 8,45% | 64.607 | 8,06% | |||
| Mercado Exterior | 750.523 | 81,91% | 548.327 | 68,43% | |||
| Total | 916.292 | 100,00% | 801.246 | 100,00% |
Al cierre del ejercicio 2012 dentro del sector energía se han registrado ventas por un importe de 338 millones de euros y 187 millones de euros con dos clientes que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos de las actividades ordinarias del Grupo (2011: un sólo cliente por importe de 315 millones de euros).
Durante el ejercicio 2012 no se ha realizado ninguna adquisición de negocios.
En el ejercicio 2011 Duro Felguera, S.A. formalizó su entrada en el capital social de Núcleo Comunicaciones y Control, S.L. (en adelante Núcleo) cuya actividad principal consiste en el diseño, desarrollo, fabricación, instalación y mantenimiento de equipos e instalaciones especializadas de comunicación y control en sistemas de navegación marítima, aérea y terrestre (Nota 9.b)
El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construc ciones |
Instalaciones técnicas y maquinaria |
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario |
En curso y anticipos |
Otro inmovilizado |
Total | |
| COSTE | ||||||
| Saldo inicial | 65.616 | 77.426 | 19.826 | 496 | 7.978 | 171.342 |
| Combinaciones de | ||||||
| negocios | - | 203 | 287 | - | 207 | 697 |
| Altas | 167 | 748 | 752 | 47 | 1.386 | 3.100 |
| Bajas | (77) | (9.005) | (289) | (23) | (512) | (9.906) |
| Traspasos | (13) | - | (905) | (97) | 874 | (141) |
| Saldo final | 65.693 | 69.372 | 19.671 | 423 | 9.933 | 165.092 |
| AMORTIZACIONES | ||||||
| Saldo inicial | (9.380) | (40.218) | (11.317) | - | (5.061) | (65.976) |
| Dotaciones | (875) | (3.826) | (972) | - | (919) | (6.592) |
| Bajas | - | 8.567 | 137 | - | 11 | 8.715 |
| Traspasos de | ||||||
| Amortización | 2 | (245) | 135 | (128) | (236) | |
| Saldo final | (10.253) | (35.722) | (12.017) | (6.097) | (64.089) | |
| DETERIORO | ||||||
| Saldo inicial | (452) | (1.681) | (1) | - | - | (2.134) |
| Dotaciones | - | - | - | - | - | - |
| Saldo final | (452) | (1.681) | (1) | - | - | (2.134) |
| VALOR NETO | ||||||
| Inicial | 55.784 | 35.527 | 8.508 | 496 | 2.917 | 103.232 |
| Final | 54.988 | 31.969 | 7.653 | 423 | 3.836 | 98.869 |
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construc ciones |
Instalaciones técnicas y maquinaria |
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario |
En curso y anticipos |
Otro inmovilizado |
Total | ||
| COSTE | |||||||
| Saldo inicial | 65.693 | 69.372 | 19.671 | 423 | 9.933 | 165.092 | |
| Altas | 854 | 1.275 | 545 | 654 | 1.318 | 4.646 | |
| Bajas | (23) | (48) | (7) | - | (74) | (152) | |
| Traspasos | (4.047) | - | - | (28) | - | (4.075) | |
| Otros movimientos | - | 2.904 | 2.529 | (7) | 2.611 | 8.037 | |
| Saldo final | 62.477 | 73.503 | 22.738 | 1.042 | 13.788 | 173.548 | |
| AMORTIZACIONES | |||||||
| Saldo inicial | (10.253) | (35.722) | (12.017) | - | (6.097) | (64.089) | |
| Dotaciones | (846) | (3.265) | (989) | - | (910) | (6.010) | |
| Bajas | - | 37 | 6 | - | 68 | 111 | |
| Traspasos y otros |
|||||||
| movimientos | 309 | (2.668) | (2.530) | - | (2.628) | (7.517) | |
| Saldo final | (10.790) | (41.618) | (15.530) | - | (9.567) | (77.505) | |
| DETERIORO Saldo inicial Dotaciones |
(452) - |
(1.681) - |
(1) - |
- - |
- - |
(2.134) - |
|
| Saldo final | (452) | (1.681) | (1) | - | - | (2.134) | |
| VALOR NETO Inicial |
54.988 | 31.969 | 7.653 | 423 | 3.836 | 98.869 | |
| Final | 51.235 | 30.204 | 7.207 | 1.042 | 4.221 | 93.909 | |
a) Inmovilizado en curso
Dentro del epígrafe de inmovilizado en curso en el ejercicio 2012 se ha registrado un alta por importe de 654 miles de euros correspondiente a la máquina Narrow Gap para soldar circulares de fuerte espesor.
b) Trabajos para el propio inmovilizado
En el ejercicio 2012 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado por importe de 708 miles de euros (2011: 392 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/pérdidas netas (Nota 30).
c) Inmovilizado material afecto a garantías
A 31 de diciembre de 2012 existen elementos del inmovilizado material en garantía de deudas hipotecarías cuyos importes pendientes de pago a la citada fecha ascienden a 95 miles de euros (2011: 393 miles de euros).
d) Seguros
El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
e) Arrendamiento financiero
El inmovilizado material incluye los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Coste arrendamientos financieros capitalizados | 2.816 | 6.892 | |
| Depreciación acumulada | (269) | (557) | |
| Valor neto | 2.547 | 6.335 |
Dentro de estos importes se incluyen terrenos y construcciones por valor neto contable de 2.527 miles de euros (2011: 6.314 miles de euros) correspondientes a la operación de arrendamiento financiero que con fecha 2 de agosto de 2007 la sociedad Santander de Leasing, S.A., E.S.C. (arrendador) y Duro Felguera, S.A. (arrendatario) firmaron referente a diversos bienes inmuebles propiedad de la primera (oficinas de la c/ Rodríguez Sampedro, 5 de Gijón; y de c/ González Besada, 25, c/ Marqués de Santa Cruz, 14 y c/ Santa Susana, 20, respectivamente en Oviedo) que, hasta la citada fecha, Duro Felguera, S.A. tenía arrendados, en régimen de arrendamiento operativo, a la sociedad Hispamer Renting, S.A. (anterior propietaria). A la fecha de vencimiento del citado contrato de arrendamiento financiero, el 2 de agosto de 2017, Duro Felguera, S.A. tiene la intención de ejercitar la opción de compra, por importe de 1.448 miles de euros. El coste financiero de esta operación asciende a 1.710 miles de euros (2011: 1.929 miles de euros) e incluye la comisión de apertura del 0,30% y una cuota diferencial de Euribor anual +0,5%
En el ejercicio 2012 se ha procedido a traspasar a inversiones inmobiliarias las oficinas ubicadas en Gijón de la operación anteriormente descrita (Nota 8).
Bajo el epígrafe de Instalaciones técnicas el Grupo recoge una instalación arrendada a terceros bajo arrendamiento operativo con los siguientes importes en libros:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Coste arrendamientos operativos capitalizados | 12.414 | 21.366 | |
| Depreciación acumulada | (4.587) | (12.564) | |
| Valor neto | 7.827 | 8.802 |
En la cuenta de resultados se incluyeron rentas por arrendamiento por importe de 2.316 miles de euros (2011: 5.029 miles de euros), registrados en el epígrafe "Ingresos Ordinarios".
Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas dentro de "Gastos de explotación" se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 15.414 miles de euros (en 2011: 8.427 miles de euros).
g) Elementos afectos a subvenciones.
El importe de los elementos de inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 30.440 miles de euros (2011: 32.111 miles de euros).
h) Bienes totalmente amortizados.
A 31 de diciembre de 2012 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 37.150 miles de euros (2011: 28.946 miles de euros).
El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Terrenos | Construcciones | Total | |
| Saldo a 1 de enero de 2011 | 11.386 | 4.988 | 16.374 |
| Coste | 12.967 | 7.502 | 20.469 |
| Amortización acumulada | - | (2.514) | (2.514) |
| Deterioro | (1.581) | - | (1.581) |
| Valor contable | 11.386 | 4.988 | 16.374 |
| Altas | - | - | - |
| Bajas | (2.533) | - | (2.533) |
| Dotación para amortización | - | (219) | (219) |
| Traspasos | 5 | 8 | 13 |
| Traspasos Amortización | - | (2) | (2) |
| Bajas de deterioro | 1.581 | - | 1.581 |
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 10.439 | 4.775 | 15.214 |
| Coste | 10.439 | 7.510 | 17.949 |
| Amortización acumulada | - | (2.735) | (2.735) |
| Valor contable | 10.439 | 4.775 | 15.214 |
| Altas | - | - | - |
| Bajas | - | - | - |
| Dotación para amortización | - | (250) | (250) |
| Traspasos | 1.942 | 2.105 | 4.047 |
| Otros movimientos | - | (309) | (309) |
| Bajas de deterioro | - | - | - |
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 12.381 | 6.321 | 18.702 |
| Coste | 12.381 | 9.615 | 21.996 |
| Amortización acumulada | - | (3.294) | (3.294) |
| Valor contable | 12.381 | 6.321 | 18.702 |
En el ejercicio 2012 se ha traspasado del inmovilizado material a inversiones inmobiliarias las oficinas ubicadas en Gijón por concentración del personal en el edificio central del Parque Científico Tecnológico de Gijón (Nota 7).
Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 1,06 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 3,06 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 14,43 millones de edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera pendientes de decisión sobre su destino final.
Al cierre del ejercicio 2012 el valor razonable de estas inversiones, obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, asciende a 23.080 millones de euros (2011: 20.266 millones de euros).
En este epígrafe se recogen los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero, según la operación descrita en la Nota 7 e).
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Coste arrendamientos financieros capitalizados | 7.149 | 3.102 | |
| Depreciación acumulada | (671) | (238) | |
| Valor neto | 6.478 | 2.864 |
Durante el ejercicio 2012 se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 120 miles de euros en concepto de gastos de explotación de estas inversiones (2011: 127 miles de euros).
El detalle y movimiento de las principales clases de activos intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros activos intangibles, se muestran a continuación:
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fondo de Comercio |
Desarrollo e innovación |
Aplicaciones informáticas |
Otros | Total | |
| COSTE | |||||
| Saldo inicial | - | 4.531 | 4.386 | 250 | 9.167 |
| Altas | - | 256 | 89 | 3.566 | 3.911 |
| Bajas | - | (1.602) | - | - | (1.602) |
| Combinaciones de | |||||
| negocio | 12.313 | 4.355 | 62 | - | 16.730 |
| Saldo final | 12.313 | 7.540 | 4.537 | 3.816 | 28.206 |
| AMORTIZACIONES | |||||
| Saldo inicial | - | (4.074) | (3.891) | (88) | (8.053) |
| Dotaciones | - | (1.093) | (280) | (13) | (1.386) |
| Bajas | - | 575 | - | - | 575 |
| Traspasos | - | (1) | 1 | - | - |
| Saldo final | - | (4.593) | (4.170) | (101) | (8.864) |
| VALOR NETO | |||||
| Inicial | - | 457 | 495 | 162 | 1.114 |
| Final | 12.313 | 2.947 | 367 | 3.715 | 19.342 |
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | ||||
| Fondo de Comercio |
Desarrollo e innovación |
Aplicaciones informáticas |
Otros | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| COSTE | |||||
| Saldo inicial | 12.313 | 7.540 | 4.537 | 3.816 | 28.206 |
| Altas | - | 1.243 | 330 | - | 1.573 |
| Bajas | - | - | - | - | - |
| Otros movimientos | - | 1.082 | 1.460 | 1 | 2.543 |
| Saldo final | 12.313 | 9.865 | 6.327 | 3.817 | 32.322 |
| AMORTIZACIONES | |||||
| Saldo inicial | - | (4.593) | (4.170) | (101) | (8.864) |
| Dotaciones | - | (985) | (203) | (13) | (1.201) |
| Bajas | - | - | - | - | - |
| Traspasos | - | (1.551) | (1.426) | (1) | (2.978) |
| Saldo final | - | (7.129) | (5.799) | (115) | (13.043) |
| VALOR NETO | |||||
| Inicial | 12.313 | 2.947 | 367 | 3.715 | 19.342 |
| Final | 12.313 | 2.736 | 528 | 3.702 | 19.279 |
a) Bienes totalmente amortizados:
A 31 de diciembre de 2012 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 8.951 miles de euros (2011: 6.262 miles de euros).
b) Trabajos para el propio inmovilizado:
En el ejercicio 2012 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado por importe de 996 miles de euros (2011: 0 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/pérdidas netas (Nota 30).
A 31 de diciembre de 2012 se incluye dentro del inmovilizado intangible un fondo de comercio por importe de 12.313 miles de euros (2011: 12.313 miles de euros) procedente de la adquisición de la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control S.L. (Nota 6).
El importe recuperable del fondo de comercio se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección del Grupo que cubren un período cinco años. Los flujos de efectivo correspondientes al período posterior a estos cinco años se extrapolan considerando una tasa de crecimiento nula. La tasa de descuento aplicada ha sido de 9,39% (10,6% en 2011).
El importe recuperable supera en 18 millones de euros su valor en libros (17 millones de euros en el 2011).
Para igualar el importe recuperable al valor en libros sería necesaria una de las dos siguientes modificaciones a los parámetros del análisis:
La Dirección determina el resultado de explotación menos amortizaciones presupuestadas en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado. Los tipos de descuento usados son después de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con el negocio de la Sociedad.
Los importes de gastos de desarrollo capitalizados a 31 de diciembre de 2012 corresponden a los siguientes proyectos:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Coste | Amortización acumulada |
Valor contable |
|
| Gestor & Meter CT | 369 | - | 369 |
| CD 40 Internacional | 350 | - | 350 |
| Sherpa 2012 | 45 | - | 45 |
| Elitel V6 | 57 | - | 57 |
| DMS 2012 | 53 | - | 53 |
| ETM V5 | 39 | - | 39 |
| Control Comunicaciones V1 | 37 | - | 37 |
| Resto de proyectos | 8.915 | (7.129) | 1.786 |
| 9.865 | (7.129) | 2.736 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 5.497 | 5.332 |
| Bajas | (6) | (380) |
| Otros movimientos | 168 | 72 |
| Dividendos recibidos | - | - |
| Participación en el resultado | 39 | 473 |
| Saldo final | 5.698 | 5.497 |
La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es:
| Nombre | País de constitución |
Activos | Pasivos | Miles de euros Ingresos |
Beneficio /(Pérdida) |
% Participación |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | ||||||
| Zoreda Internacional S.A. | España | 50 | - | - | - | 40% |
| Kepler-Mompresa S.A. | México | (*) | (*) | (*) | (*) | 50% |
| Sociedad de Servicios Energéticos | ||||||
| Iberoamericanos S.A. | Colombia | (*) | (*) | (*) | (*) | 25% |
| Secicar, S.A. | España | 23.418 | 20.305 | 135.433 | 400 | 17,69% |
| Petróleos Asturianos, S.L. | España | 23.411 | 19.027 | 4.228 | 1.209 | 19,80% |
| Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A. | España | 8.046 | 1.601 | 15.787 | 1.232 | 35% |
| Conaid Company | Rumanía | 1.953 | 3.033 | 2 | (887) | 47% |
| MDF Tecnogas, S.L. | España | 513 | 480 | - | (165) | 45% |
| Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. | España | 700 | 651 | 816 | 39 | 40% |
| Ejercicio 2012 | ||||||
| Zoreda Internacional S.A. | España | 50 | - | - | - | 40% |
| Sociedad de Servicios Energéticos | ||||||
| Iberoamericanos S.A. | Colombia | (*) | (*) | (*) | (*) | 25% |
| Secicar, S.A. | España | N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 17,69% |
| Petróleos Asturianos, S.L. | España | N.D. | N.D. | N.D. | N.D. | 19,80% |
| Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A. | España | 7.883 | 1.243 | 14.732 | 375 | 35% |
| Conaid Company | Rumanía | 1.936 | 3.666 | - | (692) | 47% |
| MDF Tecnogas, S.L. | España | 3.159 | 2.961 | 286 | - | 50% |
| Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. | España | 2.577 | 1.933 | 4.320 | 581 | 40% |
(*) Sociedades sin actividad.
(N.D.) Información no disponible.
No existen sociedades en las que tendido menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.
El Grupo no ha incurrido en contingencias en relación con las sociedades asociadas.
Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 diciembre 2011 | Activos mantenidos hasta vencimiento |
Préstamos y partidas a cobrar |
Activos a VR con cambios en resultados |
Disponibles para la venta |
TOTAL |
| Activos en balance | |||||
| - Instrumentos de patrimonio |
2.398 | - | 41 | 2.381 | 4.820 |
| - Otros activos financieros |
- | 595.256 | 1.372 | - | 596.628 |
| - Efectivo y equivalentes a efectivo |
- | 505.725 | - | - | 505.725 |
| Total | 2.398 | 1.100.981 | 1.413 | 2.381 | 1.107.173 |
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 diciembre 2012 | Activos mantenidos hasta vencimiento |
Préstamos y partidas a cobrar |
Activos a VR con cambios en resultados |
Disponibles para la venta |
Derivados de cobertura |
TOTAL |
| Activos en balance | ||||||
| - Instrumentos de patrimonio | 2.187 | - | 20 | 1.296 | - | 3.503 |
| - Derivados | - | - | - | - | 108 | 108 |
| - Otros activos financieros | - | 458.027 | 1.408 | - | - | 459.435 |
| - Efectivo y equivalentes a efectivo | - | 433.025 | - | - | - | 433.025 |
| Total | 2.187 | 891.052 | 1.428 | 1.296 | 108 | 896.071 |
En otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados a corto plazo se encuentran clasificados dos depósitos estructurados cuyo valor y rentabilidad va ligado a las cotizaciones de tres sociedades pertenecientes al IBEX 35 con una inversión total de 2.500 miles de euros valorado por un tercero independiente. A 31 de diciembre de 2012 el valor de mercado es de 1.408 miles de euros (2011: 1.372 miles de euros).
Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se presentan dentro del apartado de "actividades de explotación" en el estado de flujos de efectivo como parte de los cambios en el capital circulante (Nota 35).
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 diciembre 2011 | Pasivos a VR con cambios en resultados |
Débitos y partidas a pagar |
Derivados de cobertura |
TOTAL | |
| Pasivos en balance | |||||
| - Deudas con entidades de crédito (excluyendo los pasivos por arrendamiento financiero) |
- | 92.539 | - | 92.539 | |
| - Pasivos por arrendamiento financiero |
- | 6.385 | - | 6.385 | |
| - Derivados |
101 | - | 615 | 716 | |
| - Otros pasivos financieros |
- | 801.736 | - | 801.736 | |
| Total | 101 | 900.660 | 615 | 901.376 |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31 diciembre 2012 | Pasivos a VR con cambios en resultados |
Débitos y partidas a pagar |
Derivados de cobertura |
TOTAL |
| Pasivos en balance | ||||
| - Deudas con entidades de crédito (excluyendo |
||||
| los pasivos por arrendamiento financiero) | - | 85.737 | - | 85.737 |
| - Pasivos por arrendamiento financiero |
- | 5.535 | - | 5.535 |
| - Derivados |
123 | - | 375 | 498 |
| - Otros pasivos financieros |
- | 611.220 | - | 611.220 |
| Total | 123 | 702.492 | 375 | 702.990 |
b) Calidad crediticia de los activos financieros
La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos al Grupo o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.
El saldo incluido bajo este epígrafe, por un importe neto de 2.187 miles de euros (2011: 2.398 miles de euros), se corresponde con inversiones en Agrupaciones de Interés Económico (AIE) que están relacionadas con determinadas ventajas fiscales (Nota 2.11.c). El porcentaje de participación de Duro Felguera en dichas AIEs es del 49% en cuatro de ellos y del 50% en las dos restantes.
Estos activos financieros mantenidos hasta el vencimiento están parcialmente pendientes de pago y dicha deuda a pagar está registrada como pasivos corrientes en el epígrafe "Otras cuentas a pagar" por un importe de 6.015 miles de euros (en 2011: 6.015 miles de euros) (Nota 23).
El movimiento habido durante el ejercicio 2012 y 2011 ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Coste | Provisión | Total | ||
| Saldo inicial a 1 de enero de 2011 | 27.977 | (22.020) | 5.957 | |
| Altas | - | (3.559) | (3.559) | |
| (Bajas) | - | - | - | |
| Saldo final a 31 de diciembre de 2011 | 27.977 | (25.579) | 2.398 | |
| Altas | - | (211) | (211) | |
| (Bajas) | - | - | - | |
| Saldo final a 31 de diciembre de 2012 | 27.977 | (25.790) | 2.187 |
El impacto fiscal en el ejercicio 2012 por estos conceptos ha ascendido a un importe negativo de 12 miles de euros (2011: 148 miles de euros de ventaja fiscal) (Nota 32).
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Clientes | 364.995 | 500.244 |
| Menos: Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar | (5.794) | (4.630) |
| Obra ejecutada pendiente de certificar | 78.955 | 82.086 |
| Otras cuentas a cobrar | 10.176 | 10.583 |
| Saldos deudores por impuestos | 52.072 | 38.049 |
| Pagos anticipados | 2.630 | 4.315 |
| Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 38) | 2.795 | 2.628 |
| Préstamos a partes vinculadas (Nota 38) | 40 | 6 |
| Total | 505.869 | 633.281 |
| Menos: Parte no corriente: otras cuentas a cobrar | (520) | (1.238) |
| Parte corriente | 505.349 | 632.043 |
Los saldos de clientes y deudores no difieren de sus valores razonables.
El detalle de los vencimientos anuales de los saldos incluidos en la parte no corriente es el siguiente:
| Vencimiento | Miles de euros | ||
|---|---|---|---|
| 2012 | |||
| 2013 | - | 893 | |
| 2014 | 235 | 140 | |
| 2015 | 39 | 22 | |
| 2016 | 58 | 19 | |
| 2017 | 30 | - | |
| Años posteriores | 158 | 164 | |
| Total a largo plazo | 520 | 1.238 |
A 31 de diciembre de 2012, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 261.099 miles de euros (2011: 306.488 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro. Para dichos saldos existen anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 23) por importe de 142 millones de euros (2011: 116 millones de euros) relacionados con los mismos proyectos, que se corresponden principalmente con un cliente del que se espera cobrar un alto porcentaje en el ejercicio 2013 y el resto a la finalización del proyecto, estimado para el año siguiente. El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Hasta 3 meses | 59.896 | 147.375 | |
| Entre 3 y 6 meses | 52.364 | 30.259 | |
| Entre 6 y 1 año | 98.476 | 76.931 | |
| Más de 1 año | 50.363 | 51.923 | |
| 261.099 | 306.488 |
El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:
| Miles de euros | |
|---|---|
| 2012 | 2011 |
| 4.630 | 4.539 |
| 1.967 | 1.677 |
| (790) | (1.162) |
| (13) | (424) |
| 5.794 | 4.630 |
Las provisiones realizadas se deben principalmente a facturas en litigio, siendo residual las dotaciones por clientes en concurso de acreedores.
Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se ha incluido en la línea "Otras ganancias/(Pérdidas) netas" de la cuenta de resultados (Nota 30).
El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. El Grupo no mantiene ninguna garantía como seguro.
Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Euro | 226.462 | 253.927 |
| Dólar americano | 127.283 | 215.644 |
| Libra esterlina | - | 670 |
| Bolívar venezolano | 123.166 | 152.597 |
| Peso argentino | 6.180 | 2.424 |
| Rupia india | 9.406 | 2.370 |
| Real brasileño | 10.182 | 325 |
| Nuevo sol peruano | 603 | 4.334 |
| Peso mexicano | 2.370 | 614 |
| Otras monedas | 217 | 376 |
| 505.869 | 633.281 |
El importe total de los costes incurridos y beneficios reconocidos (menos pérdidas reconocidas) para todos los contratos en curso a la fecha de balance era 2.076.648 miles de euros (2011: 1.419.198 miles de euros) y 430.759 miles de euros (2011: 289.202 miles de euros) respectivamente. Las retenciones procedentes de las certificaciones hechas a los clientes no son significativas.
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| Activos | Pasivos | Activos | Pasivos | |
| Seguros de cambio-cobertura | 108 | 375 | - | 615 |
| Permutas de tipo de interés | - | 123 | - | 101 |
| Total | 108 | 498 | - | 716 |
| Menos parte no corriente: | (4) | (201) | - | (169) |
| Parte corriente | 104 | 297 | - | 547 |
Los derivados mantenidos para su negociación se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.
Al cierre del ejercicio el Grupo mantenía el siguiente derivado que no ha sido clasificado como cobertura contable:
Tipo variable a cubrir: Euribor 12 meses liquidable semestralmente Suelo: 4,15% - Techo: 5,15% Nominal a la fecha: 906 miles de euros Vencimiento: 2 de abril de 2021 Impacto en resultados en el ejercicio 2012 por diferencial de intereses: 23 miles de euros de pérdida (2011: 11 miles de euros de pérdidas)
Durante el ejercicio 2011 venció un swap de tipo de interés ligado a un leasing inmobiliario a largo plazo sobre edificios de oficinas. El impacto en resultados en el ejercicio 2011 fue de 3 miles de euros de pérdidas.
El Grupo realiza coberturas contables de flujos de efectivo para cubrir el riesgo de tipo de cambio spot asociado a los pagos futuros en dólares americanos que se espera realizar en determinados proyectos, mediante el mantenimiento en balance de tesorería cobrada en dicha moneda y por importes similares a los pagos futuros en dólares americanos. Mediante este sistema se consigue una cobertura 100% eficaz, por importe y plazo de tiempo del riesgo de tipo de cambio.
Las diferencias de valoración del dólar americano destinado a estos fines se registran en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" y se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
A 31 de diciembre de 2012 el Grupo tenía cubiertas transacciones futuras de un nocional de 184,7 millones de dólares americanos mediante el mantenimiento de un saldo en tesorería de 44,5 millones de dólares americanos y en clientes de 140,2 millones de dólares americanos.
Los ejercicios en los que se espera que se produzcan los flujos cubiertos por importe de 184,7 millones de dólares, así como en los que se espera que afecten al resultados y el movimiento del saldo neto de tesorería en dólares es como sigue:
| Miles de dólares | |||
|---|---|---|---|
| Cobros | Pagos | Saldo de tesorería |
|
| Efectivo USD a 31 de diciembre de 2012 | - | - | 44.519 |
| Primer trimestre 2013 | 5.673 | 23.769 | 26.423 |
| Segundo trimestre 2013 | 30.000 | 20.119 | 36.304 |
| Tercer trimestre 2013 | - | 18.130 | 18.174 |
| Cuarto trimestre 2013 | 104.515 | 35.350 | 87.338 |
| Primer trimestre 2014 | - | 74.960 | 12.378 |
| Segundo trimestre 2014 | - | 5.920 | 6.458 |
| Tercer trimestre 2014 | - | 2.741 | 3.717 |
| Cuarto trimestre 2014 | - | 2.905 | 812 |
| Primer trimestre 2015 | - | 812 | - |
Adicionalmente el Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas. A 31 de diciembre de 2012, el Grupo tenía contratados seguros de cambio por un importe nocional de 74.604 miles de dólares (23.557 miles de dólares en 2011) con vencimientos entre el 10 de enero de 2013 y el 15 de junio de 2016 (5 de enero de 2012 y 28 de febrero de 2014).
Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo a 1 de enero | 16.837 | (3.776) |
| Variación neta por facturación a clientes | (5.877) | 8.240 |
| Variación neta por saldos de tesorería | 685 | 3.190 |
| Traspaso a resultados por aplicación de la cobertura (Beneficio)/Pérdida | (9.636) | 9.412 |
| Variación del valor de seguros de cambio | 55 | (229) |
| Saldo a 31 de diciembre | 2.064 | 16.837 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Materiales y suministros para la producción | 10.450 | 13.826 |
| Productos en curso | 3.852 | 3.802 |
| Productos terminados | 437 | 247 |
| Anticipos a proveedores | 14.368 | 4.400 |
| 29.107 | 22.275 | |
| Menos: Pérdidas por deterioro | (1.226) | (1.077) |
| 27.881 | 21.198 |
Dentro del epígrafe de "Productos en curso" se recogen, básicamente, los bienes que se encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del Grupo.
Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos, adecuando su coste al valor razonable de realización.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Caja y bancos | 67.012 | 54.940 |
| Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo | 366.013 | 450.785 |
| Efectivos y equivalentes al efectivo (excluyendo descubiertos bancarios) |
433.025 | 505.725 |
Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo y pagarés, corresponden a inversiones de tesorería excedentaria con vencimiento inferior a 3 meses. El tipo de interés efectivo de los depósitos a corto plazo en entidades de crédito ha fluctuado entre el 1,34% y 3,50% (0,40% y 4,40% en 2011) para los saldos en euros y entre el 0,25% y 1,34% (0,47% y 2,75% en 2011) para los saldos en dólares. El tipo de interés efectivo de los pagarés a corto plazo se ha situado en torno al 3,149 % (2011:3,25%).
Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Euros | 268.730 | 394.942 |
| Dólar americano | 68.698 | 74.070 |
| Real brasileño | 23.388 | 29.570 |
| Bolívar venezolano | 43.019 | 6.528 |
| Libra esterlina | 15.116 | - |
| Peso argentino | 10.093 | - |
| Peso mexicano | 1.622 | - |
| Rupia india | 615 | - |
| Nuevo sol peruano | 222 | 615 |
| Otras monedas | 1.522 | - |
| 433.025 | 505.725 |
Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas (Nota 14).
El capital social de Duro Felguera, S.A. está representado por 160 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y gozan de iguales derechos políticos y económicos.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, según las comunicaciones realizadas a la CNMV, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:
| Accionista | Porcentaje de participación directa e indirecta |
|
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Inversiones Somió, S.L. | 24,39% | 24,39% |
| Residencial Vegasol, S.L. | 16,43% | 16,43% |
| TSK Electrónica y Electricidad, S.A. | 9,97% | 10,02% |
| Inversiones Río Magdanlena, S.L. (antes | ||
| Construcciones Termoracama, S.L.) | 8,60% | 8,33% |
| Cartera de Inversiones Melca, S. L. | 6,33% | 6,33% |
| Liquidambar Inversiones Financieras, S.A. | 6,18% | 6,18% |
El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Somió, S.L. es D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo.
El titular indirecto de las acciones poseídas por Residencial Vegasol, S.L. es D. José Antonio Aguilera Izquierdo.
El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Río Magdalena, S.L. (antes Construcciones Termoracama, S.L.) es D. Ramiro Arias López.
El titular indirecto de las acciones poseídas por Cartera de Inversiones Melca, S.L. es D. José Luis García Arias.
La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 17 de mayo de 2012 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo de 18 euros; la autorización se concedió para un plazo no superior a 5 años a contar desde el momento de la toma del acuerdo.
A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad dominante poseía acciones propias por importe de 2.909 miles de euros (2011: 0 miles de euros).
Los movimientos en miles de euros habidos en las cuentas incluidas en Reservas han sido los siguientes:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reserva legal de la Sociedad Dominante |
Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996 |
Otras Reservas Sociedad Dominante |
Reserva Sociedades Consolidación y ajustes por valoración |
Pérdidas y ganancias |
Total | |
| A 1 de enero de 2011 | 10.201 | 958 | 3.083 | 49.825 | 95.543 | 159.610 |
| Reparto del resultado 2010 Otros movimientos con cargo |
5.799 | - | 36.500 | (4.831) | (95.543) | (58.075) |
| a patrimonio | - | - | 62 | 21.174 | - | 21.236 |
| Resultado del ejercicio | - | - | - | - | 99.655 | 99.655 |
| A 31 de diciembre de 2011 | 16.000 | 958 | 39.645 | 66.168 | 99.655 | 222.426 |
| Reparto del resultado 2011 Otros movimientos con cargo |
- | - | 46.500 | (17.245) | (99.655) | (70.400) |
| a patrimonio | - | - | (1.940) | (16.197) | - | (18.137) |
| Resultado del ejercicio | - | - | - | - | 115.928 | 115.928 |
| A 31 de diciembre de 2012 | 16.000 | 958 | 84.205 | 32.726 | 115.928 | 249.817 |
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Una vez prescrito el plazo de tres años para la comprobación, por la Administración tributaria, del saldo de la cuenta "Reserva de revalorización", dicha reserva puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, así como a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero de 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.
Las reservas y ganancias acumuladas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, según figura en los estados financieros individuales de las sociedades incluidas en estas cuentas anuales, consolidadas por integración global (incluida la sociedad matriz), corresponden a:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Reserva legal | 31.747 | 32.629 |
| Reservas de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996 | 1.220 | 1.717 |
| 32.967 | 34.346 |
Con fecha 29 de agosto y 28 de noviembre de 2012, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó la distribución de sendos dividendos a cuenta del resultado del ejercicio 2012 por un importe bruto de 0,10 euros por acción, ascendiendo a un total de 16.000 miles de euros cada uno pagaderos el 17 de septiembre y el 17 de diciembre de 2012, respectivamente.
Tal y como requiere el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores formularon el siguiente estado de liquidez que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Dividendo septiembre 2012 |
Dividendo diciembre 2012 |
|
| Previsión de beneficios distribuibles del ejercicios 2012 | ||
| Proyección de resultados netos de impuestos a 31.12.12 | 113.330 | 113.330 |
| Estimación de resultados distribuibles del ejercicio 2012 | 113.330 | 113.330 |
| Dividendos a cuenta a distribuir | 16.000 | 16.000 |
| 31.08.12/ | 30.11.12/ | |
| Previsión de tesorería del período comprendido entre: | 31.08.13 | 30.11.13 |
| Saldos de tesorería a 31.08.12 / 30.11.12 | 305.493 | 258.230 |
| Cobros proyectados | 321.678 | 319.694 |
| Pagos proyectados incluido el dividendo a cuenta | (418.998) | (328.955) |
| Saldos de tesorería proyectados a 31.08.13 / 30.11.13 | 208.173 | 248.969 |
Asimismo con fecha 26 de febrero de 2013, el Consejo de Administración aprobó un tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2012, de 0,10 euros por acción pagadero el 15 de marzo de 2013. Adicionalmente, se propondrá en la Junta General el pago de un dividendo complementario de 0,10 euros por acción.
Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 12.702 | 12.014 |
| Resultado del ejercicio | 2.165 | 2.188 |
| Bajas | - | (885) |
| Distribución de dividendos | (821) | (615) |
| Otros movimientos | 89 | - |
| Saldo final | 14.135 | 12.702 |
La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Sociedad | 2012 | 2011 |
| Felguera IHI, S.A | 13.737 | 12.240 |
| Felguera Tecnologías de la información, S.A. | 485 | 491 |
| Pontonas del Musel, S.A. | 188 | 189 |
| Eólica del Principado S.A. | 20 | 24 |
| Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. | (297) | (257) |
| Eolian Park Management, S.A. | 8 | 15 |
| Núcleo Brasil | (3) | - |
| Núcleo Chile | (3) | - |
| 14.135 | 12.702 |
El detalle del movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | Saldo inicial |
Combinaciones de negocio |
Altas | Traspaso a resultados |
Bajas | Saldo final |
| Subvenciones | 10.236 | 449 | 43 | (670) | (356) | 9.702 |
| Ejercicio 2012 | ||||||
| Subvenciones | 9.702 | - | 146 | (804) | (5) | 9.039 |
Dentro de este epígrafe se incluye 3.734 miles de euros (2011: 3.900 miles de euros) resultantes de la actualización a fecha de cierre de préstamos con tipo de interés subvencionado, pendiente de transferir a la cuenta de pérdidas y ganancias que se realizarán en los próximos ejercicios en función de las amortizaciones de los activos financiados por este tipo de préstamos.
El detalle del resto de subvenciones de capital es el siguiente:
| Entidad concesionaria | Euros | Finalidad |
|---|---|---|
| Ministerio de Educación | 1.714 | Edificio Parque Tecnológico de Gijón |
| MINER | 209 | Edificio CPI La Felguera |
| I.F.R. | 132 | Nave Industrial Polígono Silvota |
| MINER | 247 | Inversiones en activos fijos años 1998 y 1999 |
| MCYT | 150 | Inversiones en activos fijos años 2002 y 2003 |
| MINER - LIR | 1.614 | Inversión para la fabricación de componentes para tren de alta velocidad |
| Ministerio de Industria | 365 | Nuevo proceso de fabricación de reactores |
| Principado de Asturias | 305 | Inversión en curvadora |
| Ministerio de Industria | 223 | Inversión en activos fijos |
| Resto de subvenciones | 4.080 | |
| 9.039 |
Se trata, básicamente, de subvenciones recibidas para la adquisición de bienes de capital. Se vienen cumpliendo con las condiciones establecidas en el momento en que las subvenciones fueron concedidas.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| No corriente | ||
| Deudas con entidades de crédito | 13.318 | 36.639 |
| Pasivos por arrendamientos financieros | 4.671 | 5.535 |
| Deuda del compromiso de compra de acciones de minorías | - | 2.000 |
| Otros préstamos | 13.091 16.068 |
|
| 31.080 | 60.242 | |
| Corriente | ||
| Dispuesto en cuentas de crédito y líneas de descuento | 72.419 | 55.900 |
| Pasivos por arrendamientos financieros | 864 | 850 |
| Deudas por intereses y otros pasivos financieros 4.587 |
4.385 | |
| 77.870 | 61.135 | |
| Total deuda financiera | 108.950 | 121.377 |
Los importes de la deuda financiera del Grupo están denominados en las siguientes monedas:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Euros | 50.018 | 81.658 | |
| Bolívares venezolanos | 54.239 | 39.077 | |
| Rupia india | 3.944 | - | |
| Pesos argentinos | 474 | 642 | |
| Dólar americano | 205 | - | |
| Otras | 70 | - | |
| 108.950 | 121.377 |
El vencimiento de la deuda financiera no corriente es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Entre 1 y 2 años | 6.362 | 28.576 |
| Entre 2 y 5 años | 19.451 | 18.380 |
| Más de 5 años | 5.267 | 13.286 |
| 31.080 | 60.242 |
Dentro de este epígrafe se incluyen 12.635 miles de euros (2011: 12.635 miles de euros) correspondientes al valor razonable de la deuda de la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control, cuyas principales características son:
Y se encuentra sujeta a los siguientes supuestos de cancelación anticipada:
Dicha deuda tenía un valor nominal de 32.649 miles de euros de los cuales:
Duro Felguera considera que las circunstancias para que no se cumplan las condonaciones anteriores son remotas. Si no se cumplen, Núcleo como sociedad individual, asumiría la deuda, afectando a los pasivos de las cuentas consolidadas de Duro Felguera.
Para cubrir posibles riesgos derivados de pasivos ocultos Duro Felguera dispone de un aval bancario del anterior accionista mayoritario por importe de 3,5 millones de euros y una póliza de seguros del inversor sobre manifestaciones y declaraciones del anterior accionista con la compañía Chartis por un límite máximo de 15 millones de euros, para cubrir un cierto nivel de desviaciones en coste de los proyectos en curso y contingencias fiscales.
El resto de deudas a largo plazo con entidades de crédito son principalmente cuentas de crédito con vencimientos entre 2013 y 2016.
Las deudas con entidades de crédito no están garantizadas, excepto 95 miles de euros (2011: 393 miles de euros) correspondientes a préstamos hipotecarios (Nota 7).
Los tipos de interés pagados sobre lo dispuesto en cuentas de crédito y descuento de facturas son como sigue:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Créditos: | ||
| Euros | 1,087% - 2,687% | 2,22% - 3,95% |
| Pesos argentinos | 18,5% - 19% | 14,90% |
| Rupias indias | 12% | 8,5% |
| Bolívares venezolanos | 10% - 11% | - |
| Multidivisa | - | 2,52%-3% |
| Descuento de facturas Bolívares venezolanos | 10% - 12% |
16% |
En cuanto a los efectos descontados pendientes de vencimiento, el tipo de interés medio se ha situado Euribor +3,75% en 2012 (2011: +3,25%).
El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| 57.616 | 76.957 | |
| 15.178 | 11.970 | |
| 72.794 | 88.927 | |
El valor presente del importe de pagos por arrendamiento financiero es el mismo que se expone a continuación debido a que estos se presentan netos del tipo de interés y, sin embargo, están referenciados a un tipo de interés variable que anularía el efecto de la actualización.
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Pasivos arrendamiento financiero (pagos mínimos por arrendamiento): | |||
| - | Menos de 1 año | 864 | 850 |
| - | Entre 1 y 5 años | 2.684 | 3.548 |
| - | Más de 5 años | 1.987 | 1.987 |
| 5.535 | 6.385 |
Los pasivos por arrendamiento financiero han devengado un interés anual medio de Euribor anual +0.5%
Dentro de "Otros préstamos" se recogen, principalmente, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del "CDTI", "MINER", "Ministerio de Industria, Turismo y Comercio", "PROFIT", "FIT" Y "FICYT", y no devengan intereses.
El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" (Nota 21) el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Proveedores | 170.551 | 200.322 |
| Deudas con partes vinculadas (Nota 38) | 288 | 1.977 |
| Otras cuentas a pagar | 9.014 | 9.086 |
| Anticipos recibidos por trabajo de contratos | 410.107 | 561.777 |
| Seguridad social y otros impuestos | 25.745 | 26.349 |
| 615.705 | 799.511 | |
| Parte no corriente | 3.582 | 6.121 |
| 619.287 | 805.632 |
Otras cuentas a pagar recogen la obligación de pago por la participación en las AIE por un importe total de 6.015 miles de euros (6.015 miles de euros en 2011) (Nota 12).
Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Euros | 261.883 | 371.867 |
| Bolívares venezolanos | 142.161 | 112.936 |
| Rupia india | 10.327 | 2.847 |
| Pesos argentinos | 12.611 | 370 |
| Dólar americano | 140.823 | 279.669 |
| Real brasileño | 29.587 | 30.891 |
| Libra esterlina | 16.374 | 1.380 |
| Peso chileno | 124 | 1.049 |
| Peso mexicano | 3.249 | 1.367 |
| Nuevo sol peruano | 1.270 | 2.882 |
| Otras | 878 | 374 |
| 619.287 | 805.632 |
Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio
Conforme a lo establecido por la ley de referencia así como la resolución de 29 de diciembre de 2010, de cara a las sociedades del grupo que les es de aplicación dicha legislación, se ha revisado la existencia de saldos con proveedores y acreedores a 31 de diciembre de 2012 pendientes de pago que puedan sobrepasar el plazo máximo legal establecido, concluyendo que a dicha fecha no existen saldos dignos de mención que sobrepasen dicho plazo.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Activos por impuestos diferidos: | ||
| - Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses | 6.282 | 9.980 |
| - Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses | 21.882 | 8.972 |
| 28.164 | 18.952 | |
| Pasivos por impuestos diferidos: | ||
| - Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses | (9.269) | (8.532) |
| - Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses | (856) | - |
| (10.125) | (8.532) | |
| Neto | 18.039 | 10.420 |
El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 10.420 | 5.737 |
| (Cargo) / Abono en cuenta de resultados (Nota 32) | 6.600 | 3.917 |
| (Cargo) / Abono en cuenta de reservas | 1.019 | 766 |
| Saldo final | 18.039 | 10.420 |
Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Activos por impuestos diferidos | Provisión por obligaciones con el personal |
Bases imponibles negativas y deducciones |
Otros | Total |
| A 1 de enero de 2011 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y |
2.483 | 1 | 11.704 | 14.188 |
| Ganancias | 371 | 25 | 3.865 | 4.261 |
| Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto | - | - | 503 | 503 |
| A 31 de diciembre de 2011 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y |
2.854 | 26 | 16.072 | 18.952 |
| Ganancias | 1.363 | 9.884 | (2.502) | 8.745 |
| Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto | - | - | 467 | 467 |
| A 31 de diciembre de 2012 | 4.217 | 9.910 | 14.037 | 28.164 |
El epígrafe "Otros" del impuesto diferido incluye 7.291 miles de euros (2011: 10.122 miles de euros) correspondiente a provisiones por garantías y resultados negativos en proyectos.
Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros. El Grupo no ha reconocido activos por impuestos diferidos con respecto a unas pérdidas de 1.485 miles de euros correspondientes a determinadas sociedades del Grupo. El resto de activos por impuesto diferido no reconocidos en el balance consolidado provienen de una misma filial y fueron generados con anterioridad a la incorporación de dicha filial en el Grupo. Dichos activos por impuesto diferido no reconocidos se corresponden con los siguientes conceptos:
| Concepto | Importe | Vencimiento | |
|---|---|---|---|
| BIN | 10.846 | 2025 | |
| BIN | 2.629 | 2026 | |
| BIN | 20.964 | 2027 | |
| BIN | 10.254 | 2028 | |
| Deducciones | 113 | 2014 | |
| Deducciones | 604 | 2015 | |
| Deducciones | 1.301 | 2016 | |
| Deducciones | 858 | 2017 | |
| Deducciones | 802 | 2018 | |
| Deducciones | 1.108 | 2019 | |
| Deducciones | 692 | 2020 | |
| Deducciones | 832 | 2021 | |
| Deducciones | 866 | 2022 | |
| Deducciones | 1.487 | 2023 | |
| Deducciones | 1.087 | 2024 | |
| Deducciones | 689 | 2025 | |
| Deducciones | 75 | 2026 | |
| Dif.Temp.Deducibles | 5.989 | N/A | |
| Total | 61.196 |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Pasivos por impuestos diferidos | Plusvalías en transacciones de inmovilizado |
Revalorización activos |
Otros | Total |
| A 1 de enero de 2011 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y |
160 | 7.835 | 456 | 8.451 |
| Ganancias | (5) | - | 349 | 344 |
| Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto | - | (923) | 660 | (263) |
| A 31 de diciembre de 2011 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y |
155 | 6.912 | 1.465 | 8.532 |
| Ganancias | (4) | - | 2.149 | 2.145 |
| Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto | (17) | (535) | (552) | |
| A 31 de diciembre de 2012 | 151 | 6.895 | 3.079 | 10.125 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Obligaciones no corrientes | ||
| Vales del carbón | 366 | 394 |
| Otras obligaciones con el personal | 4.489 | 4.500 |
| 4.855 | 4.894 | |
| Obligaciones corrientes | ||
| Remuneraciones pendientes de pago | 3.370 | 4.256 |
| Participación en beneficio y bonus | 4.512 | 4.181 |
| Otras obligaciones con el personal | - | 666 |
| 7.882 | 9.103 |
El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Personal activo |
Personal pasivo |
Total | |
| A 1 de enero de 2011 | 84 | 802 | 886 |
| Dotaciones | - | - | |
| Pagos | (59) | (24) | (83) |
| Reversiones | - | (409) | (409) |
| A 31 de diciembre de 2011 | 25 | 369 | 394 |
| Dotaciones | - | 18 | 18 |
| Pagos | - | (22) | (22) |
| Reversiones | - | (24) | (24) |
| Traspasos | (25) | 25 | - |
| A 31 de diciembre de 2012 | - | 366 | 366 |
Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 2.21.a.
Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 2,10% anual (2011: 3,18%).
b) Otras obligaciones con el personal (Nota 2.21.b)
El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:
| Miles de euros |
|
|---|---|
| A 1 de enero de 2011 | 5.804 |
| Dotaciones con cargo a resultados | 578 |
| Aplicaciones | (1.475) |
| Excesos | (407) |
| Traspasos | - |
| A 31 de diciembre de 2011 | 4.500 |
| Dotaciones con cargo a resultados | 2.088 |
| Aplicaciones | (1.851) |
| Excesos | (226) |
| Traspasos | (22) |
| A 31 de diciembre de 2012 | 4.489 |
Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 2,10% anual (2011: 3,18%).
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Provisión por ejecución de obras |
Provisión por operaciones tráfico |
Otras provisiones |
Total | |
| A 31 de diciembre de 2011 | 57.892 | 2.435 | 21.070 | 81.397 |
| Cargo en cuenta de Resultados: | ||||
| - Dotaciones |
15.506 | 563 | 10.885 | 26.954 |
| - Aplicaciones |
(629) | (218) | (635) | (1.482) |
| - Reversiones |
(18.661) | (1.386) | (10.390) | (30.437) |
| - Traspasos |
- | - | 666 | 666 |
| A 31 de diciembre de 2012 | 54.108 | 1.394 | 21.596 | 77.098 |
Dentro del epígrafe de "Provisión por ejecución de obras" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras (considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias) y por resultados negativos en proyectos. La salida de tesorería se estima tendrá lugar a lo largo de los próximos tres años.
El detalle de "Otras provisiones" y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue:
| Otras provisiones | ||
|---|---|---|
| Miles de euros | Calendario estimado | |
| Litigios proveedores | 1.131 | Próximos 6 meses |
| Riesgos y gastos por procedimientos laborales | 6.488 | Próximos 12 meses |
| Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales | 13.977 | Entre 6 meses y 3 años |
| 21.596 |
Las dotaciones y aplicaciones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados (Nota 30).
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Análisis del total de provisiones: | ||
| – No corriente |
1.907 | 1.519 |
| – Corriente |
75.191 | 79.878 |
| 77.098 | 81.397 |
El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Energía | 510.676 | 447.229 |
| Plantas Industriales | 127.077 | 79.753 |
| Oil & Gas | 77.603 | 84.502 |
| Servicios Especializados | 123.787 | 107.941 |
| Fabricación | 49.193 | 61.779 |
| Otros | 27.956 | 20.042 |
| Ingresos por ventas y prestación de servicios | 916.292 | 801.246 |
En "Otros" se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad, principalmente los correspondientes a actividades de ingeniería e integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y marítimo, la seguridad y defensa y el control industrial por importe de 23.301 miles de euros (2011: 19.697 miles de euros).
El importe de los ingresos ordinarios de contratos reconocidos en el ejercicio asciende a 882.487 miles de euros.
El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Euro | 333.720 | 451.445 |
| Dólar americano | 313.578 | 229.887 |
| Libra esterlina | 1.824 | 513 |
| Peso mexicano | 4.294 | 518 |
| Bolívar venezolano | 102.728 | 100.761 |
| Peso argentino | 2.656 | 3.304 |
| Rupia India | 11.647 | 2.363 |
| Real brasileño | 144.505 | 12.351 |
| Otras monedas | 1.340 | 104 |
| 916.292 | 801.246 |
Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Ventas | 582.572 | 349.801 | |
| Compras | (324.339) | (177.610) | |
| Servicios recibidos | (55.430) | (100.037) | |
| 202.803 | 72.154 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Sueldos y salarios | (102.285) | (97.176) |
| Indemnizaciones | (3.013) | (7.475) |
| Gasto de seguridad social | (21.958) | (21.760) |
| Capitalización por trabajos para el propio inmovilizado | 914 | 301 |
| Otros gastos sociales | (5.763) | 1.665 |
| (132.105) | (124.445) |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Arrendamientos | (16.901) | (9.767) |
| Servicios profesionales independientes | (61.232) | (64.839) |
| Transporte | (12.419) | (5.936) |
| Publicidad | (1.787) | (1.589) |
| Primas de seguros | (3.698) | (3.909) |
| Reparaciones y conservación | (4.975) | (4.177) |
| Servicios bancarios y similares | (4.864) | (3.313) |
| Suministros | (6.728) | (4.669) |
| Otros servicios | (30.925) | (18.991) |
| (143.529) | (117.190) |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Subvenciones de capital (Nota 21) | 804 | 670 |
| Otros ingresos de explotación | 463 | 1.645 |
| Subvenciones de explotación | 925 | 1.456 |
| Beneficio/pérdida en la enajenación del inmovilizado | 16 | (36) |
| Deterioros y pérdidas de inmovilizado | (500) | (430) |
| Trabajos realizados para el propio inmovilizado (Nota 7 y 9) | 1.704 | 392 |
| Tributos | (4.185) | (4.527) |
| Variación de provisiones de tráfico | 4.929 | (39.515) |
| Otros | 5.236 | 199 |
| 9.392 | (40.146) |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Gastos financieros y gastos asimilados | (10.343) | (9.224) |
| Ingresos por: | ||
| – Intereses financieros |
14.285 | 14.837 |
| 3.942 | 5.613 | |
| Resultado por diferencias de cambio (Neto) | 241 | 650 |
| Variación valor razonable de instrumentos financieros | 179 | (249) |
| Total resultado financiero neto | 4.362 | 6.014 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Impuesto corriente | (9.379) | (9.245) |
| Impuestos extranjeros | (547) | (79) |
| Ajustes de ejercicios anteriores | (140) | (216) |
| Otros ajustes (deterioro AIE) | - | (2.937) |
| Deducciones en cuota | - | 906 |
| Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 24) | 6.600 | 3.917 |
| Créditos fiscales activados de años anteriores | - | - |
| Otros | - | - |
| (3.466) | (7.654) |
La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Resultado consolidado | 115.928 | 99.655 |
| Participaciones de socios externos | 2.165 | 2.188 |
| Impuesto sociedades | 3.466 | 7.654 |
| Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos | 121.559 | 109.497 |
| Diferencias permanentes | (107.014) | (75.175) |
| Diferencias temporales | (10.930) | 13.056 |
| Base imponible previa | 3.615 | 47.378 |
| Compensación Bases Imponibles Negativas del Grupo Fiscal | - | - |
| Compensación Bases Imponibles Negativas fuera del Grupo Fiscal | (2.169) | (16.563) |
| Base imponible: | 1.446 | 30.815 |
| Atribuible al Grupo Fiscal | (28.332) | 24.774 |
| Positiva fuera del Grupo Fiscal | 31.263 | 15.833 |
| Negativa fuera del Grupo Fiscal | (1.485) | (9.792) |
| 1.446 | 30.815 |
El tipo impositivo efectivo ha sido del 2,85% (6,99% en 2011) principalmente como consecuencia de la aplicación por parte del Grupo del régimen de exención de rentas procedentes del extranjero establecido en el artículo 50 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Industrial Regional. El ajuste por este concepto se presenta dentro de diferencias permanentes por importe de 106.551 miles de euros (2011: 109.050 miles de euros). Asimismo, dentro del apartado de Diferencias Permanentes como aumentos se incluye el efecto fiscal de la depreciación de las inversiones en las Agrupaciones de Interés Económico en las que se participa por importe de 703 miles de euros (2011: 11.380 miles de euros).
Se han incluido 1.429 miles de euros como compensación de bases imponibles negativas procedentes de varias entidades fuera del Grupo fiscal. Asimismo, se han incluido 740 miles de euros como compensación de bases imponibles negativas por los créditos fiscales generados por las Agrupaciones de Interés Económico (Nota 12) (2011: 11.855 miles de euros). En relación con este aspecto, con fecha 21 de septiembre de 2011, se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europa la Carta de 29 de junio, por la que la Comisión notificó al Reino de España su decisión de iniciar un procedimiento de investigación en relación con el denominado Sistema de Arrendamiento Fiscal español, del que participan las Agrupaciones de Interés Económico, con el objeto de determinar si dicho sistema constituye una ayuda de estado incompatible con el mercado común europeo. A esta fecha, dicho procedimiento continúa tramitándose ante las correspondientes instancias europeas, sin que se tenga conocimiento de la fecha cierta en que se producirá su resolución.
Las diferencias temporales netas de las sociedades individuales se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones.
Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.
El Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal requiere que el Grupo Fiscal que configuran la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como un único contribuyente.
Cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe, sin embargo, calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se encuentran concluidas las actuaciones de comprobación e investigación relativa a los ejercicios 2006 a 2009 del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A, así como las relativas al Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, igualmente Duro Felguera, S.A. y asimismo las relativas a retenciones e ingresos a cuenta de Rendimientos del Trabajo y Profesionales, del Capital Mobiliario, así como del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, correspondientes a los períodos 2007 a 2010 de la entidad. Dicha conclusión, en lo relativo a Retenciones e ingresos a cuenta de Rendimientos del Trabajo y Profesionales, se ha documentado en las correspondientes Actas suscritas con fecha 12 de noviembre de 2012. En lo referente al Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones del Capital Mobiliario e Impuesto sobre la Renta de No Residentes, la conclusión de las actuaciones se ha documentado en Diligencia de fecha 26 de febrero de 2013, estando prevista la firma de las Actas definitivas con posterioridad a la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. Tal y como se informaba en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011, el efecto de las mismas en las cuentas anuales consolidadas adjuntas ha resultado poco significativo.
Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 17).
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad | ||
| (Miles de euros) | 115.928 | 99.655 |
| Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) | 159.346 | 160.000 |
| Ganancias básicas por acción (euros por acción) | 0,728 | 0,623 |
Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas.
Durante el ejercicio 2012 se ha pagado un dividendo a cuenta, con fecha 15 de marzo de 2012, y otro complementario, con fecha 15 de junio de 2012, correspondientes al ejercicio 2011 por importe de 0,11 euros por acción cada uno de ellos, sobre un total de acciones de 160 millones.
Asimismo, con fecha 17 de septiembre de 2012 y 17 de diciembre de 2012, se han pagado sendos dividendos a cuenta del ejercicio 2012 ambos por importe de 0,10 euros por acción sobre 160 millones de acciones (Nota 19). Con fecha 26 de febrero de 2013, el Consejo de Administración aprobó un tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2012 de 0,10 euros por acción pagadero el 15 de marzo de 2013. Adicionalmente, se propondrá en la Junta un dividendo complementario de 0,10 euros por acción.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Beneficio del ejercicio | 118.093 | 101.843 |
| Ajustes de: | ||
| – Impuestos (Nota 32) |
3.466 | 7.654 |
| – Amortización de inmovilizado material (Nota 7) |
6.010 | 6.592 |
| – Amortización de activos intangibles (Nota 9) |
1.201 | 1.386 |
| – Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 8) – (Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado material e |
250 | 219 |
| inversiones inmobiliarias | (16) | 258 |
| – Pérdida por cancelación de activos materiales e intangibles |
612 | 208 |
| – Depreciación de inmovilizado e inversiones inmobiliarias – Subvenciones y otros ingresos a distribuir abonados a la cuenta de |
- | - |
| resultados (Nota 30) | (805) | (670) |
| − Movimientos netos en provisiones |
349 | (1.961) |
| − Provisiones financieras y otros activos no corrientes |
211 | 3.414 |
| − Otros movimientos de activos financieros |
926 | 769 |
| − Movimientos netos en obligaciones con el personal (Nota 25) |
- | - |
| – Ingresos por intereses (Nota 31) |
(14.268) | (14.837) |
| – Gasto por intereses (Nota 31) |
10.343 | 9.223 |
| – Participación en la pérdida / (ganancia) de asociadas (Nota 10) Variaciones en el capital circulante (excluidos los efectos de la |
(128) | (570) |
| adquisición y diferencias de cambio en consolidación): | ||
| – Existencias |
(6.683) | 1.888 |
| – Clientes y otras cuentas a cobrar |
101.973 | (58.109) |
| – Otros activos financieros a valor razonable con cambios en resultados |
(1.387) | 2.737 |
| – Cuentas financieras a cobrar |
(4.206) | 698 |
| – Proveedores y otras cuentas a pagar |
(192.422) | 91.661 |
| Efectivo generado por las operaciones | 23.519 | 152.403 |
En el estado de flujos de efectivo, los ingresos obtenidos por la venta de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias incluyen:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Importe en libros (Notas 7 y 8) Ganancia / (pérdida) por la venta de inmovilizado material e inversiones |
- | 3.328 |
| inmobiliarias | 16 | (258) |
| Importe cobrado por la venta de inmovilizado material e inversiones inmobiliarias |
16 | 3.070 |
El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.
A 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías en miles de euros:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Por ofertas en licitación | 19.439 | 17.942 |
| Garantías de contratos de venta en ejecución | 675.363 | 529.420 |
| Líneas de crédito multiusuario | 186 | 5.814 |
| Otros conceptos | 61.157 | 46.757 |
| 756.145 | 599.933 |
El Grupo tiene pasivos contingentes por litigios de los que no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados (Nota 26).
El Grupo mantiene inversiones en Agrupaciones de Interés Económico (AIE) que están relacionadas con determinadas ventajas fiscales (Nota 12). El 29 de junio de 2011 la Comisión Europea tomó la decisión de incoar el procedimiento formal de investigación en lo que respecta a si el régimen fiscal español sobre este tipo de inversiones en AIE es o no compatible con las normas comunitarias en materia de ayudas al estado. A la fecha no es posible prever el desarrollo futuro del procedimiento indicado. El importe total de las deducciones aplicadas por el Grupo asciende a 107.313 miles de euros (106.573 miles de euros en 2011).
Las inversiones comprometidas en las fechas de balance pero no incurridas todavía son las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| 6.752 | 7.287 | |
Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Venta de bienes y prestación de servicios: | ||
| - asociadas | 129 | 41 |
| - vinculadas | - | - |
| 129 | 41 |
La venta de bienes y prestaciones de servicios se realiza en función de los precios vigentes aplicables a terceros no vinculados.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Compra de bienes y prestación de servicios: | ||
| - asociadas | 3.014 | 3.360 |
| - vinculadas | 46 | 878 |
| 3.060 | 4.238 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Salarios y otras retribuciones a corto plazo a: | ||
| - Miembros del Consejo de Administración | 2.874 | 6.242 |
| - Personal Directivo | 2.676 | 2.248 |
| 5.550 | 8.490 |
Las retribuciones a los Administradores en el año 2011 incluían indemnizaciones por cese por importe de 3.325 miles de euros.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 13): | ||
| - asociadas | 2.795 | 2.628 |
| - vinculadas | - | - |
| 2.795 | 2.628 | |
| Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 23): | ||
| - asociadas | 285 | 1.952 |
| - vinculadas | 3 | 25 |
| 288 | 1.977 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 6 | 228 |
| Préstamos concedidos durante el ejercicio | 40 | - |
| Amortizaciones recibidas de préstamos | (6) | (222) |
| Intereses cargados | - | 4 |
| Intereses recibidos | - | (4) |
| Saldo final | 40 | 6 |
Los préstamos corresponden exclusivamente a personal directivo y devengan un tipo de interés del Euribor a un año.
f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:
A los efectos previstos en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, ha de señalarse lo siguiente:
El Presidente, D. Ángel Antonio del Valle Suárez, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A. Por otra parte, el Consejero Sr. del Valle, es consejero de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. Unipersonal, 100% participada por Duro Felguera, S.A. y representa a Duro Felguera, S.A. la cuál es consejera en FELGUERA IHI, S.A. y FELGUERA RAIL, S.A., sociedades en las que Duro Felguera, S.A. tiene una participación del 60% y del 100% del capital social respectivamente. Estas tres sociedades desarrollan una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S.A.
El Vicepresidente INVERSIONES SOMIO, S.R.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero INVERSIONES EL PILES, S.R.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. Javier Sierra Villa, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A. Por otra parte, el Sr. Sierra, representa a la sociedad DF OPERACIONES Y MONTAJES, S.A. Unipersonal en el consejo de administración de FELGUERA IHI, S.A., sociedad que desarrolla una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S.A.
El Consejero INVERSIONES RIO MAGDALENA, S.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. Ramiro Arias López, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionada anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera S.A.
El Consejero RESIDENCIAL VEGASOL S.L., ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. José Antonio Aguilera Izquierdo, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero CONSTRUCCIONES INTEGRALES NORTEÑAS, S.L., ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A.
Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, Dña. Marta Aguilera Martínez, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero D. Carlos Solchaga Catalán, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realiza actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero D. Francisco Javier Valero Artola ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera S.A. La sociedad NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L., de la que es Consejero, aprobó en junta general celebrada en el 2012 que la sociedad GLOBALTEC INGENIERIA, S.L., en la que el Sr. Valero tiene interés, realizara por cuenta de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. determinadas gestiones comerciales. Por otra parte, el Consejero Sr. Valero, es consejero de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. Unipersonal, 100% participada por Duro Felguera, S.A., sociedad que desarrolla una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S. A.
El Consejero D. Acacio Faustino Rodríguez García, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A., siendo director general de la consultora UNILOG, dedicada al asesoramiento de empresas y, esporádicamente, ha de tomar pequeñas participaciones en empresas con una actividad complementaria o análoga a la de Duro Felguera, S.A. pero sin que esa participación sea de control y, generalmente, referida a empresas que no se encuentran en el mismo segmento de mercado que Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A. Por otra parte, el Consejero Sr. Rodríguez, es consejero de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. Unipersonal, 100% participada por Duro Felguera, S.A., sociedad que desarrolla una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S. A.
El Consejero LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.R.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. José López Gallego, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales.
El Grupo participa junto con otras empresas en varias Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de la misma y los saldos a cobrar o pagar, así como las transacciones con las Uniones Temporales, se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance de las Uniones Temporales, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al otro socio de la Unión Temporal.
Los importes que se muestran a continuación representan la participación del Grupo, según el porcentaje que le corresponde, en los activos y pasivos, y los ingresos y resultados de las UTEs (antes de eliminaciones por consolidación):
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Activos: | ||
| Activos no corrientes | 843 | 748 |
| Activos corrientes | 432.902 | 671.979 |
| 433.745 | 672.727 | |
| Pasivos: | ||
| Pasivos no corrientes | 173 | 80 |
| Pasivos corrientes | 329.958 | 545.311 |
| 330.131 | 545.391 | |
| Activos netos | 103.614 | 127.336 |
| Ingresos | 372.400 | 450.415 |
| Gastos | (270.920) | (339.832) |
| Beneficio después de impuestos | 101.480 | 110.583 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Consejeros | 2 | 3 |
| Altos directivos | 12 | 7 |
| Empleados | 1.113 | 1.067 |
| Obreros | 1.023 | 951 |
| 2.150 | 2.028 |
La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente:
| 2012 | 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejeros | 2 | - | 2 | 2 | - | 2 |
| Altos directivos | 12 | - | 12 | 8 | - | 8 |
| Resto | 1.642 | 185 | 1.827 | 1.570 | 227 | 1.797 |
| 1.656 | 185 | 1.841 | 1.580 | 227 | 1.807 |
El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PwC por los servicios de auditoría de cuentas a todas las sociedades del grupo han ascendido a 655 miles de euros (2011: 585 miles de euros).
Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio 2012 diferentes a la auditoría por sociedades que utilizan la marca PwC ascendieron a 197 miles de euros (2011: 399 miles de euros).
Con fecha 8 de febrero de 2013, el Gobierno Venezolano decidió devaluar su moneda, el Bolívar fuerte, pasando de un cambio oficial respecto al dólar de 4,30 bolívares por dólar a 6,30 bolívares.
Los estados financieros de las empresas y sucursales venezolanas pertenecientes al Grupo, así como la valoración del precio de venta y los costes asociados de los proyectos en curso en la moneda venezolana, han sido convertidos al cambio oficial existente a fecha de cierre del ejercicio (4,30), a efectos de la elaboración de los presentes estados financieros consolidados.
A 31 de diciembre de 2012 el efecto de haber aplicado el tipo devaluado (6,30) supondría un ajuste positivo de 8 millones de euros en el resultado y las diferencias de conversión consolidadas del ejercicio.
La citada devaluación producirá modificaciones del precio de venta y de los costes esperados de alguno de los proyectos en ejecución, como consecuencia de la dolarización de dichos precios de venta y de dichos costes. Por otra parte, los beneficios esperados futuros de los proyectos en su parte venezolana, supondrán importes distintos en euros, como efecto de la modificación de los tipos de cambio.
Tras el análisis conjunto de todos los factores citados, el efecto en los resultados del año 2013 y siguientes en los proyectos, sociedades y sucursales afectadas por la devaluación, supone una disminución de los resultados esperados en los próximos tres años de 1,7 millones de euros, en el resultado consolidado del Grupo.
El Grupo ha decidido no acogerse a la actualización de balances establecida en la Ley 16/12, de 27 de diciembre de 2012.
Informe de Gestión del ejercicio 2012
El ejercicio 2012 se puede considerar un ejercicio excelente, con un record de beneficios. En concreto, el resultado antes de impuestos ascendió a 121,6 millones de euros frente a 109,5 millones de euros en el ejercicio anterior.
El resultado después de impuestos ha sido de 118,1 millones de euros.
El EBITDA se sitúa en 126,3 millones de euros.
Es el tercer año consecutivo en el que Duro Felguera obtiene producciones estables con resultado neto creciente.
La contratación se ha situado en 1.042 millones de euros frente a 908 millones de euros en el ejercicio anterior (+14,7%).
Destacan entre los nuevos contratos el proyecto de Carrington desarrollado en consorcio con Alstom consistente en la construcción de una planta de ciclo combinado de 880 MW en Manchester (U. K.). El importe correspondiente a Duro Felguera es de 230 millones de euros.
El segundo proyecto en importancia es el llamado Vuelta de Obligado en Argentina en el que Duro Felguera actúa como contratista principal EPC en consorcio con General Electric y la sociedad argentina Fainser S. A. Se trata de una planta de ciclo combinado de 800 MW. El importe correspondiente a Duro Felguera es de 312 millones de euros.
La cartera se sitúa en 1.635,5 millones. Destaca que el componente internacional de la contratación ha sido 929,8 millones lo cual supone un porcentaje del 89% del total. La contratación española ha alcanzado 112,2 millones de euros lo cual supone solamente un 11%. Esto confirma que Duro Felguera es una compañía global.
Los márgenes se han mantenido en niveles superiores a los medios del sector. El margen sobre ventas del beneficio atribuible a la de la sociedad dominante ascienda a 12,7%. El margen BAI se sitúa en 13,3%. La crisis financiera ha provocado una presión de los precios hacia abajo que tendera a reducir los márgenes con respecto a los obtenidos en el 2011 y 2012.
Esto se debe a la reducción momentánea del número de proyectos y al aumento de competidores. Por tanto, se prevé una reducción de los márgenes a niveles más próximos a los habituales en el sector. Se estima, aunque sin compromiso por depender de factores futuros imposibles de conocer en este momento, que los márgenes podrían situarse a largo plazo en el 8-9%.
Buena parte de la rentabilidad de Duro Felguera se debe a una especial característica por la que difiere de muchos de sus competidores. Consiste en tener una gran capacidad de ejecución, mundialmente reconocida, para dirigir con eficiencia no solo proyectos de tamaño medio y pequeño, sino proyectos de mayores dimensiones: está desarrollando con éxito actualmente un proyecto que supera los 2.200 millones mientras mantiene una dimensión de empresa media.
Esto hace que el punto de equilibrio se pueda alcanzar con gran facilidad y por tanto que con un reducido número de proyectos de tamaño medio, o incluso simplemente con alguno de grandes dimensiones puedan generarse grandes crecimientos y altos beneficios. Esta situación es compatible con un entorno de crisis general.
Por segmentos se ve que en estos momentos la Línea de Energía sigue aportando el componente mayoritario de la facturación y del beneficio.
En el 2012 la Línea de Energía ha mejorado el EBITDA del año anterior pasando de 84,3 millones de euros a 87,1 millones (+3,3%). La facturación ha aumentado de 452,9 millones de euros a 511,9 millones (+13%). Todo ello supone una reducción del margen EBITDA que no es atribuible a una menor eficiencia en la ejecución de los proyectos si no al aumento del peso en la facturación de proyectos nuevos que se contratan con márgenes inferiores. La contratación de la Línea de Energía ha ascendido a 559,4 millones de euros, todos ellos en el mercado internacional.
El proyecto Parnaiba se desarrolla con normalidad. No ha entrado en vigor la tercera fase del ciclo combinado por tener el cliente pendiente de adjudicación por el Gobierno las concesiones correspondientes. Se espera que esta ampliación se produzca durante el ejercicio de 2013 lo cual debe suponer un incremento del resultado de este proyecto, que en este momento tiene un resultado equilibrado.
El segmento de Plantas Industriales ha crecido en facturación de 80,1 millones de euros a 127,1 millones de euros, lo cual supone un aumento del 58%. El beneficio antes de impuestos pasa de 17,6 millones de euros a 25,4 millones de euros (+44,5%). Estos avances son atribuibles a la consecución de determinados hitos en los contratos de construcción de una planta de concentración de minerales en Venezuela que han recibido un fuerte impulso en el ejercicio.
Aumenta igualmente la producción del segmento de Servicios Especializados, pasando la venta de 132,9 millones de euros a 169,3 millones. El EBITDA se incrementa también fuertemente pasando de 13,4 millones de euros a 31,4 millones de euros.
En este segmento la reducción de la actividad en España por menores revisiones y mantenimientos de plantas eléctricas motivadas por la crisis han obligado a la compañía a operar fundamentalmente en el extranjero donde está obteniendo buenos resultados.
La Línea de Oíl & Gas ha conseguido trasladar el grueso de su actividad del plano nacional al plano internacional. Está realizando diversas ofertas a proyectos internacionales, y esta dotándose de recursos si bien aun su facturación y resultados permanecen en niveles estables.
La evolución del Segmento de Fabricación ha sido de signo negativo en línea con la evolución de la industria pesada en España. En esta ocasión, todos los centros de fabricación han obtenido pérdidas, aunque ninguna de gran importe. Tradicionalmente han venido obteniendo bajas rentabilidades pero resultado positivo con la excepción de Felguera Construcciones Mecánicas, que recurrentemente obtenía pérdidas significativas y que ha sufrido por ello diversos reajustes de dimensión en los últimos años.
La empresa ha reaccionado a esta evolución de los resultado de los centros de fabricación no dejando de ajustar de forma continua sus recursos humanos y materiales a las dimensiones que se consideran soportables por el mercado.
El grupo realiza incorporaciones de especialistas con frecuencia para reforzar sus competencias en los mercados en los que opera.
Los costes de estructura han sumado la cifra de 7,2 millones de euros en el grupo.
Se han abierto cuatro representaciones en diversos países durante el año; Bahréin, Argentina, Brasil y Shanghái
El importe invertido en activos de I+D por el grupo asciende a 1,35 millones de euros.
Durante el ejercicio DF ha adquirido 653.528 acciones a un precio medio de 4,452 euros. A la cotización del día 31 de diciembre de 2012, la venta de las mismas hubiera supuesto un beneficio de 234 miles de euros.
Con fecha 08 de febrero de 2013, el Gobierno Venezolano decidió devaluar su moneda, el Bolívar fuerte, pasando de un cambio oficial respecto al dólar de 4,30 bolívares por dólar a 6,30 bolívares. Los estados financieros de las empresas y sucursales venezolanas pertenecientes al Grupo, así como la valoración del precio de venta y los costes asociados de los proyectos en curso en la moneda venezolana, han sido convertidos al cambio oficial existente a fecha de cierre del ejercicio (4,30), a efectos de la elaboración de los presentes estados financieros consolidados.
La citada devaluación producirá modificaciones del precio de venta y de los costes esperados de alguno de los proyectos en ejecución, como consecuencia de la dolarización de dichos precios de venta y de dichos costes. Por otra parte, los beneficios esperados futuros de los proyectos en su parte venezolana, supondrán importes distintos en euros, como efecto de la modificación de los tipos de cambio.
A 31 de diciembre de 2012 el efecto de haber aplicado el tipo devaluado (6,30) supondría un ajuste positivo de 8 millones de euros en el resultado y las diferencias de conversión consolidadas del ejercicio.
Tras el análisis conjunto de todos los factores citados, el efecto total en los resultados del grupo a lo largo del tiempo supone una disminución de los resultados esperados en los próximos tres años de 1,7 millones de euros, en el resultado consolidado del Grupo.
Duro Felguera tiene contratados seguros de cambio por un nocional de 74,6 millones de dólares, cuya valoración a 31.12.2012 es de 267 miles de euros acreedores.
Adicionalmente mantiene una cobertura contable de flujos de efectivo para cubrir el riesgo de tipo de cambio asociado a pagos futuros en dólares americanos. A 31.12.12 los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto ascienden a 2,1 millones de euros acreedores.
En el ejercicio, Duro Felguera mantiene dos productos estructurados cuyo valor y rentabilidad va ligada a las cotizaciones de cuatro sociedades pertenecientes al IBEX 35. A la fecha, y según la valoración de expertos independientes, estos productos, con una inversión total de 2,5 millones de euros, tienen un valor razonable de 1,4 millones de euros (2011: 1,3 millones de euros). La vida de estos derivados, no obstante, no expira hasta junio de 2013. El riesgo máximo de pérdida es 2,5 millones de euros.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, incluido por la Ley 2/2011, de 4 de Marzo, que modifica a la anteriormente citada Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S. A. presenta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad un informe explicativo sobre todos los aspectos mencionados en el citado precepto.
En este apartado se incluyen los contenidos de información adicional al Informe Anual de Gobierno Corporativo que no están incluidos en el modelo vigente de Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todavía en vigor, por lo que se incluye la información adicional requerida en el presente Anexo al Informe
a) Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que representa la autocartera de la sociedad y sus variaciones
No existen valores emitidos por la Sociedad que no se negocien en mercados no regulados comunitarios.
En el ejercicio de 2012 la Sociedad ha adquirido acciones propias que representan el 0,484 % del capital social, que a la fecha continúa en la autocartera de la Sociedad.
Las modificaciones estatutarias se rigen por lo dispuesto en el Artículo 285 de la LSC en relación con el Artículo 194 de la misma Ley y por el Artículo 17º de los Estatutos Sociales que establece :
"Para que exista acuerdo en las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, es necesario que voten a favor del mismo al menos la mitad más uno de los votos presentes o representados.
Los acuerdos por los que la Sociedad absorba a otra u otras Sociedades, requerirán la mayoría ordinaria del apartado 1 del presente artículo.
En los supuestos contemplados en el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, será exigible la mayoría de votos allí definida, a no ser que por aplicación de los apartados anteriores del presente artículo sea exigible un número mayor de votos, pues en ese caso prevalecerá siempre la exigencia de mayores votos establecida en el presente artículo."
No existen estatutariamente restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones integrantes del capital social, estando sometidas a la legislación del Mercado de Valores y a las posibles restricciones que hayan de observarse en cumplimiento de Ley, especialmente la prevista para las Ofertas Públicas de Adquisición y Venta de Valores.
No existen restricciones legales ni estatutarias al derecho de voto.
La única restricción se refiere a la existencia de un número mínimo de acciones para poder asistir a la junta general, contenida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General:
"Tendrán derecho de asistencia las Juntas Generales de Accionistas, los titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones, que acrediten haber depositado en los términos previstos en la Ley, la propiedad de las mismas con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta."
De acuerdo con los Estatutos Sociales el Consejo de Administración tiene la representación, gestión y administración de la Sociedad. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los presentes Estatutos.
El presidente del Consejo de Administración es consejero ejecutivo y además consejero delegado solidario, contadas las facultades del Consejo a excepción de las indelegables.
El Secretario del Consejo de Administración está especialmente apoderado para representar a la Sociedad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El Consejo de Administración fue autorizado por la Junta General celebrada el 17 de Mayo de 2012 a la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad por el plazo máximo de cinco años, con un precio mínimo de adquisición de 1 € y un máximo de 18 €.
e) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad está obligada legalmente a das publicidad de esta información.
No consta la existencia de acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sea modificado o concluya en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.
f) Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta de adquisición.
En contestación a este epígrafe podemos informarles que existen tres directivos que tienen una indemnización pactada en los supuestos anteriores delimitada entre los 2 y 5 años de salario total.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El consejo de administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz. La función económico-financiera, es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. El comité de auditoría es el órgano encargado de supervisar el SCIIF y, para realizar su función, dispone de una función de auditoría interna que, en cumplimiento de un plan anual de actuación, evalúa la eficacia del SCIIF e informa periódicamente de las
debilidades detectadas para su corrección.
1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados:
(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;
(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y
(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. Si, existen
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Existe un código de conducta aprobado por el Comité de Auditoría y de aplicación a todos los empleados, que ha sido comunicado de forma adecuada y que dedica un apartado a la transparencia en la elaboración de la información financiera en los siguientes términos:
"En su condición de empresa cotizada, Duro Felguera debe poner especial empeño en lograr que la información transmitida a los mercados sea veraz, y proteger así los intereses de inversores actuales y potenciales.
Duro Felguera y sus empleados se comprometen a tomar las medidas necesarias para que el reflejo contable de las operaciones realizadas por la compañía sea fiel. Por ello, los empleados habrán de ser conscientes - y asumir la responsabilidad - del impacto de las transacciones propias del negocio en la información contable, debiendo actuar con transparencia y comunicando en tiempo y forma a los responsables de elaborar dicha información, cualquier circunstancia que pueda afectar a la misma."
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
El mismo código de conducta hace referencia al canal de denuncias bajo el epígrafe "Dudas o incumplimientos":
"Ante cualquier situación de duda u observación de incumplimientos, los empleados deberán informar a la empresa a través del Departamento de Auditoría Interna y Control de Riesgos ([email protected] o vía telefónica). Cualquier comunicación de incumplimiento será tratada con la debida confidencialidad."
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por Duro Felguera, se proporciona formación al personal responsable de la elaboración de la información financiera. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable y que actúan como departamento técnico. Ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.
2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El Comité de Auditoría recibe feedback periódico del Director de Auditoría Interna y Control de Riesgos sobre los riesgos que pueden afectar a la elaboración de la información financiera.
El proceso de identificación de riesgos se efectúa utilizando el método descrito en el Audit Standard nº 5 "top-down risk-based approach". De esta forma, el approach utilizado por Duro Felguera es el recomendado bajo estándares americanos para sociedades sujetas a normativa Sarbanes Oxley Act – se ha de aclarar no obstante que Duro Felguera no está sometida a dicha normativa y por tanto no dispone de un informe de auditoría externa específico sobre control interno.
Es importante, bajo este approach, evaluar primeramente el ambiente/entorno de control de la sociedad, el tone-at-the-top, la existencia de normas y procedimientos a nivel corporativo, los riesgos que pretenden cubrir dichas normas, una adecuada segregación de funciones, comités efectivos, canal de denuncias, controles de supervisión, etc. En una empresa como Duro Felguera, dedicada a la ejecución de grandes proyectos, todos aquellos riesgos que se evalúen con anterioridad a la contratación incidirán en un menor riesgo de error en la elaboración de los estados financieros. Un simple análisis de solvencia de un cliente previo a la contratación, por ejemplo, reducirá probablemente el riesgo de existencia de saldos de dudoso cobro materiales no registrados.
Se identifican también todos aquellos riesgos que, siendo inherentes al tipo de operaciones realizadas por la sociedad, pueden tener impacto en la elaboración de la información financiera. El riesgo se mide en función de la probabilidad de ocurrencia y del impacto potencial. Para ello, se tienen en cuenta variables tanto cualitativas (complejidad contable de la transacción, capacidad técnica de los empleados que elaboran la contabilidad, número de transacciones que componen los saldos – atomización de los saldos -, susceptibilidad del activo al riesgo de fluctuaciones de valor, fraude, subjetividad de la valoración, etc.) como cuantitativas – el propio saldo de las cuentas.
Todos estos análisis darán lugar a la definición del scope (alcance) para la evaluación de los procesos y controles asociados a los mismos, y que garantizan, dentro de la razonabilidad, la fiabilidad de la información financiera elaborada. Este scope servirá de base para planificar los trabajos de auditoría interna previstos para evaluar el SCIIF.
Durante el ejercicio 2012 se han efectuado diversas auditorías internas que han dado lugar a recomendaciones de mejora, algunas ya solventadas y otras en proceso de remediación, aunque en ningún caso se trata de deficiencias con impacto potencial significativo.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Aunque la sociedad dispone de documentos descriptivos de procesos y controles, éstos se encuentran en pleno proceso de transformación, motivado por las nuevas formas de hacer que impone la implantación de un nuevo ERP, la sustitución de procesos y controles manuales por automáticos, la integración de la información, la facultad de extraer nuevos reportes que permitan controlar mejor la información, etc.
Los controles están previstos para cumplir con los objetivos de integridad, exactitud, validez y acceso restringido de la información financiera - CAVR (completeness, accuracy, validity, restricted access).
3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Duro Felguera ha implantado las medidas necesarias para cumplir con las best practices del mercado en términos de control interno sobre los sistemas de información – control de accesos, seguridad informática, etc.
3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
Merece la pena mencionar que el proceso de internacionalización ha hecho que una porción de elaboración de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local – contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de compliance, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocido prestigio en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el compliance queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Sí, existe. Duro Felguera pone a disposición de todos los empleados un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de las políticas y criterios contables corporativos.
4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Como se menciona en apartados anteriores, el Comité de Auditoría, como comisión delegada del Consejo de Administración, y a través de la función de auditoría interna, supervisa los sistemas de control interno sobre la información financiera. En este sentido, el proceso de reporting de auditores internos tiene lugar como mínimo de forma trimestral y el de auditores externos se produce al menos de forma semestral.
5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Existen reuniones periódicas del Comité de Auditoría y el auditor externo en el que se ponen de manifiesto las debilidades detectadas durante los trabajos de auditoría (de acuerdo con lo establecido en las NTA). Estas reuniones dan lugar a planes de remediación.
Otra información relevante N/A
Informe del auditor externo Informe de:
7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
No se ha solicitado al auditor externo la emisión de un informe sobre la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2012.
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012
C.I.F.: A-28004026
Denominación social: DURO FELGUERA, S.A.
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 05/05/2010 | 80.000.000,00 | 160.000.000 | 160.000.000 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos(*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO | 0 | 39.028.217 | 24,393 |
| DON JOSE ANTONIO AGUILERA IZQUIERDO | 11.222 | 26.285.164 | 16,435 |
| TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. | 16.016.000 | 11.200 | 10,017 |
| DON RAMIRO ARIAS LOPEZ | 1.504.649 | 11.820.975 | 8,329 |
| DON JOSE LUIS GARCIA ARIAS | 65.291 | 7.687.971 | 4,846 |
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. | 6.454.590 | 0 | 4,034 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO |
INVERSIONES SOMIO, S.L. | 39.028.217 | 24,393 |
| DON JOSE ANTONIO AGUILERA IZQUIERDO |
RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | 26.285.164 | 16,428 |
| DON RAMIRO ARIAS LOPEZ | CONSTRUCCIONES TERMORACAMA, S.L. |
7.388.109 | 4,618 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA | 33.704 | 0 | 0,021 |
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 1.000 | 0 | 0,001 |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
996 | 0 | 0,001 |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | 19.371 | 0 | 0,012 |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | 10.974 | 39.028.217 | 24,399 |
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. | 1.832.649 | 0 | 1,145 |
| LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. | 9.887.092 | 0 | 6,179 |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | 26.285.164 | 0 | 16,428 |
| Nombre o denominación social | A través de: Nombre o | Número de derechos | % sobre el total de |
|---|---|---|---|
| del titular indirecto de la | denominación social del titular | de voto directos | derechos de voto |
| Nombre o denominación social A través de: Nombre o del titular indirecto de la denominación social del titular participación directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|
|---|---|---|---|
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | INVERSIONES SOMIO, S.L. | 39.028.217 | 24,393 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 48,187
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 653.528 | 0 | 0,410 |
Total 0
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) | 0 |
|---|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la junta general el 17 de mayo de 2012.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B.1 Consejo de Administración
| Número máximo de consejeros | 12 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 6 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ |
-- | PRESIDENTE | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| INVERSIONES SOMIO, S.L. |
-- | VICEPRESIDENTE | 29/05/2003 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA |
-- | CONSEJERO | 25/05/2005 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
-- | CONSEJERO | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
-- | CONSEJERO | 09/05/2008 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA |
-- | CONSEJERO | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. |
-- | CONSEJERO | 26/06/2003 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. |
-- | CONSEJERO | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. |
-- | CONSEJERO | 09/05/2008 | 09/05/2008 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. |
-- | CONSEJERO | 25/05/2005 | 04/05/2008 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN |
| Número total de consejeros ejecutivos | 1 |
|---|---|
| % total del consejo | 10,000 |
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| INVERSIONES SOMIO, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSIONES SOMIO, S.L. |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | CONTRATACIONES // NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO |
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CONSTRUCCIONES TERMORACAMA, S.L. |
| LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
JOSE ANTONIO AGUILERA IZQUIERDO |
| Número total de consejeros dominicales | 6 |
|---|---|
| % total del Consejo | 60,000 |
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA
Ingeniero Industrial, desempeñando actualmente el cargo de Ingeniero y consultor de la U.E. para temas industriales.
Anteriormente desempeñó los cargos de Consejero Delegado de C.S.I. Corporación Siderúrgica, Consejero delegado de Pegaso, Director General de Fuitjisu España y Auditor Financiero de Ford España.
Es miembro además de los Consejos de Administración de:
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Hizo estudios de post-graduado en la Alfred P. Sloan School of Business
del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Inició su carrera profesional en el Servicio de Estudios del Banco de España, donde se especializó en temas de economía internacional. Más tarde fue Subdirector del Servicio de Estudios del Instituto Nacional
de Industria (INI) y, posteriormente, Director del Servicios de Estudios y Asesor del Presidente del Banco de Vizcaya.
Entre 1980 y 1994 fue Diputado por el Grupo Socialista en las Cortes Españolas siendo portavoz del mismo en 1993-1994. Fue Ministro de Industria y Energía (1982-1985) y de Economía y Hacienda (1985-1993) en los gobiernos presididos por Felipe González.
Durante su etapa de Ministro de Industria y Energía acometió una importante reconversión industrial ante la grave crisis que sufría el sector industrial español. Como Ministro de Economía y Hacienda consolidó una Hacienda Pública moderna y acometió
la modernización del sistema financiero español clave de cara al ingreso de la economía española en el Sistema Monetario Europeo primero y en la Unión Económica y Monetaria después. Fue también Presidente del Comité Interino del Fondo Monetario Internacional (1991-1993).
En la actualidad es Consultor Internacional y Socio - Director de Solchaga Recio asociados (Consultoría), Vicepresidente del Real Patronato del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, Presidente de la Fundación Arquitectura y Sociedad, Presidente del Consejo Asesor del Bufete Roca y Junyent, Miembro de los Consejos de Administración de Zeltia SA y de Cie Automotive SA, Miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano y de otros Consejos Asesores y Fundaciones.
. Asesoría al Gobierno de Nicaragua para reestructuración de la deuda externa (programa BID-1995)
. Asesoría a los gobiernos miembros del BECIE sobre reestructuración del Banco (Programa BID-1996)
. Asesoría macroeconómica al Gobierno de la República Dominicana durante el mandato del Presidente Leonel Fernández (Programa BID-1996-2000)
. Asesoría a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México sobre la reforma de la Banca Pública (Programa BID- 1999)
. Asesoría sobre reforma de la Administración Tributaria al Gobierno Argentino- 2001
. Asesoría al Gobierno y Parlamento de Costa Rica sobre reforma fiscal (Programa BID-2003)
Titulacion:
-Licenciado en Derecho.universidad Complutense Madrid.
-Licenciado en Economicas,Universidad complutense,Madrid.
-Tecnico Comercial y Economista del Estado. Administracion del Estado(1975-1985). -Direccion General de transacciones Exteiores. -Consejero Economico y Comercial.Embajada en Brasilia. -Jefe de Gabinete Secretario de Estado de Comercio. Empresa Publica(1991-2004) -Subdirector comercial del INI(1985). -Director General y Consejero delegado de Cesce. -Consejero del Instituto de Comercio Exterior ICEX. Sector Privado - Ex Director General Export Control. -Ex Consejero de Telepizza. -Ex Consejero de Aon Gil y Carvajal. -Ex Consejero Consorcio Internacional de Aseguradores . Actualmente: -Presidente de Alten Energias Renovables. -Vicepresidente de Globaltec Ingenieria. -Consejero de Nucleo de Comunicaciones y Control -Consejero de Asfaltomeros. -Consejero de Pi-erre. -Miembro del Consejo Asesor de Aon. -Consejero General de Caja Madrid en representación del Club de exportadores e Inversores
| Número total de consejeros independientes | 3 |
|---|---|
| % total del consejo | 30,000 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
NO
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | FELGUERA IHI. S.A. | Representación Duro F. en Consejo |
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | FELGUERA RAIL. S.A. | Representación Duro F. en Consejo |
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | NÚCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL S.L. |
Presidente Consejo |
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA |
NÚCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL S.L. |
Consejero |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | NÚCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL S.L. |
Consejero |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | CIE AUTOMOTIVE S.A. | CONSEJERO |
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | ZELTIA S.A. | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 649 |
| Retribucion Variable | 1.863 |
| Dietas | 362 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
| Total | 2.874 |
|---|---|
| ------- | ------- |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 0 |
| Retribucion Variable | 0 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
| Total | 0 |
|---|---|
| ------- | --- |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 983 | 0 |
| Externos Dominicales | 1.284 | 0 |
| Externos Independientes | 607 | 0 |
| Otros Externos | 0 | 0 |
| Total | 2.874 | 0 |
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 2.874 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 2,5 |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON RAFAEL MURILLO QUIRÓS | DIRECTOR LÍNEA DE ENERGÍA |
| DON JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ GETINO | DIRECTOR DE EXPANSIÓN INTERNACIONAL |
| DON JUAN OUTEIRAL VIANA | DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS |
| DON JUAN CARLOS RUIZ CORNEJO | DIRECTOR LÍNEA DE FABRICACIÓN |
| DON MARIANO BLANC DÍAZ | DIRECTOR GENERAL |
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| ECONOMICO FINANCIERO | |
| DON JESUS SALMERÓN UNTURBE | DIRECTOR ASESORÍA JURÍDICA |
| DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ | DIRECTOR LÍNEA DE SERVICIOS |
| DON ÁNGEL GUIJARRO CASTRO | DIRECTOR GENERAL OIL GAS |
| DON FERNANDO LÓPEZ GONZÁLEZ | DIRECTOR GENERAL FABRICACIÓN |
| DON FRANCISCO ALAEZ DIEZ | DIRECTOR UNIDAD DE INGENIERÍA Y TIC |
| DON EMILIO SEOANE FIDALGO | DIRECTOR COMPRAS |
| DON FELIX GARCIA VALDES | DIRECTOR LÍNEA PLANTAS INDUSTRIALES |
| DON ANDRES GIRALDO ALVAREZ | DIRECTOR FIANCIERO |
| DON ROBERTO PEREZ LOPEZ | DIRECTOR LÍNEA PLANTAS INDUSTRIALES |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.676
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios | 3 | ||
|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | Junta General | ||
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Existe una Comisión de Nombramientos yRetribuciones entre cuyas funciones está el estudio y proposición al Consejo de Administración de las remuneraciones de la Dirección y de los miembros del Consejo de Administración. Estos últimos, en el ejercicio de 2012 han percibido una retribución por dietas de Consejo y una retribución variable de hasta el 2,5% de los resultados, después de cubrir las exigencias legales y siempre que el dividendo reconocido a los accionistas supere el 4%. El sistema retributivo está establecido en los Estatutos Sociales y corresponde a la Junta General su aprobación anual
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. |
SI |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. |
SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
| Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen |
SI |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
SI |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
SI
La política de retribuciones que se aplica en la empresa se pronuncia sobre la estipulación de salarios fijos y variables
(bonus, cumplimiento de objetivos).
La Política de retribuciones seguida por la Comisión no ha tenido variaciones en los últimos años ni para los próximos ejercicios. Básicamente propone la cuantía de las dietas a percibir por los Consejeros y establece, dentro del marco estatutario, una retribución variable en función de los resultados obtenidos por la Sociedad. Sigue una línea igual para fijar al retribución de la dirección, donde contempla un componente fijo y otro variable dependiendo de la gestión y resultados obtenidos por cada línea de negocio y los resultados conseguidos por el grupo consolidado.
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | NO |
|---|---|
Identidad de los consultores externos
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
SI
Descripción de modificaciones
Las modificaciones acordadas durante el ejercicio 2011, una vez celebrada la junta general de la Sociedad, fueron inscritas en el Registro Mercantil tras haber sido informada la junta general celebrada el 17 de Mayo de 2012.
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
El nombramiento y reelección de consejeros se hace por la Junta General, siendo el órgano competente para ejecutar estos acuerdos.
El Consejo de Administración está facultado para cubrir por cooptación cualquier vacante que se produzca en el Consejo por el período que medie entre junta y junta, debiendo someter a ratificación de la primera Junta General que se celebre la ratificación del consejero nombrado por cooptación.
No existe un procedimiento expreso de evaluación de Consejeros, salvo lo previsto en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.
La remoción de consejeros se hace por la Junta General, siendo el órgano competente para ejecutar estos acuerdos.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Unicamente en los casos legalmente previstos.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
SI
EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y CONSEJERO DELEGADO SOLIDARIO SE ENCUENTRA SOMETIDO AL CONTROL DIRECTO Y MENSUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
TODA CLASE DE ACUERDOS
| Quórum | % |
|---|---|
| PRESENCIA MINIMA DE TRES CONSEJEROS QUE SUMANDO LAS REPRESENTACIONES DE OTROS CONSEJEROS ALCANCEN UN QUORUM DE LA MITAD MAS UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO |
60,00 |
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SI
NO
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
| Número máximo de años de mandato | |
|---|---|
| ---------------------------------- | -- |
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
| Explicación de los motivos y de las iniciativas |
|---|
| NO EXISTEN A LA FECHA INICIATIVAS |
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque
NO
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
Únicamente la delegación expresa y escrita a favor del representante
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 15 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | 0 |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 5 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 2 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | 0 |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | 22 |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 14,600 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
Dentro de las funciones del Comité de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente del Comité de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
No existe un procedimiento de nombramiento y cese distinto del previsto en la Ley y en los Estatutos.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | ||
|---|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI | |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI | |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Comité de Auditoría solicita a nuestros auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
NO
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
59 | 138 | 197 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%) |
20,800 | 24,300 | 23,130 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 14 | 14 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
87,5 | 87,5 |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros independientes y las Comisiones del Consejo pueden solicitar la contratación de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La solicitud de contratar asesores externos ha de ser formulada al Presidente de la Sociedad.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
Detalle del procedimiento
En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.
Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con una semana de antelación, la información económica de la sociedad, tanto la de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
NO
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisión tomada |
Explicación razonada |
|---|---|
B.2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | VOCAL | EJECUTIVO |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | PRESIDENTE | EJECUTIVO |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren |
SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco personas, miembros del Consejo de Administración, designados por mayoría de los componentes del mismo. En el caso de designar como miembro de la Comisión a un Consejero Interno Ejecutivo, éste no podrá participar ni votar en todos los asuntos que la Comisión deba de tratar y que le afecten de forma personal, bien a él mismo o, en su caso, a su representente físico.
El nombramiento tendrá una duración de seis años, y en todo caso la misma duración que para el cargo de Consejeros tenga establecida cada miembro de la Comisión, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime necesario, mientras mantengan su condición de miembros del Consejo.
El Presidente será elegido de entre sus miembros por la Comisión por plazo de seis años y en todo caso por el plazo máximo que le quede por cumplir como miembro de la Comisión. La Comisión nombrará un Secretario, con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de Consejero y podrá nombrar un Letrado Asesor, también con voz pero sin voto, que deberá de ser el del Consejo de Administración. Igualmente, la Comisión contará con Vicesecretario, cargo que será desempeñado por quien actúe como tal en el Consejo de Administración.
La Comisión se reunirá a instancia del Presidente de la misma, en el Domicilio Social o donde este designe, cada vez que dicho Presidente de la Comisión o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de Duro Felguera S.A. En cualquier caso como mínimo se reunirá dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de los altos directivos de Duro Felguera y sus Filiales.
Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, con el visto bueno del Presidente o del Consejero Delegado, está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello.
El Secretario levantará acta de las deliberaciones, de los asuntos trascendentes y de los acuerdos de la Comisión, que deberán ser adoptados por mayoría de sus miembros.
El Presidente de la Comisión dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre, del Contenido de los Acuerdos adoptados por la Comisión.
La Comisión podrá regular su propio funcionamiento interno para su mejor funcionamiento y proponer al Consejo de Administración alguna modificación de su Reglamento.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Comité de Auditoria estará compuesto por un mínimo de tres miembros, elegidos de entre los Consejeros, que ejercerán su cargo por el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por plazos iguales o inferiores. El Comité de Auditoria deberá tener mayoría de consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, debiendo elegirse un Presidente de entre dichos consejeros no ejecutivos, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
Los miembros del Comité de Auditoria cesarán por el cumplimiento del plazo por el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la no renovación en su cargo de Consejero.
El Comité estará asistido por un Secretario, con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de Consejero. Se reunirán cuantas veces tengan por conveniente, pero no menos de cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural.
Una de las sesiones estará destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoria.
El Comité podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mitad más uno de sus tres miembros. En caso de no asistencia de la totalidad de los miembros, regirá la regla de la unanimidad en vez de la de la mayoría.
La Comisión está integrada por cuatro vocales del Consejo que serán designados por el Consejo de Administración y por igual tiempo al que dure su nombramiento como Consejeros.
De entre los citados miembros, la Comisión elegirá un Presidente. Igualmente, la Comisión designará un Secretario, con voz pero sin voto, entre quienes desempeñen el cargo de Secretario, Vicesecretario del Consejo de Administración o cualquiera de los miembros de la Comisión..
También podrán asistir a las reuniones, aquellos técnicos de la Sociedad que fueran requeridos para ello.
Igualmente, la Comisión podrá ser asistida, con dedicación exclusiva, por el personal técnico que juzgue necesario dicha Comisión. Dicho nombramiento deberá ser consensuado por el Presidente de la Compañía y, en último término, decidirá la idoneidad de la persona nombrada. El personal técnico no formará parte de la Comisión, Inversiones y Proyectos.
La Comisión decidirá siempre por mayoría de sus miembros, precisando para su válida constitución la presencia de, al menos, dos de sus miembros. Si no asistiera la totalidad de sus miembros sus decisiones se tomarán por unanimidad en lugar de por mayoría.
Los cargos de la Comisión de Contrataciones, Inversiones y Proyectos, serán retribuidos conforme a lo que se acuerde por parte del Consejo de Administración de la compañía.
La actuación de esta Comisión no tendrá un carácter periódico, sino que como Comisión de Delegada del Consejo de Administración, se reunirá aquellas veces en las que sea necesario tomar acuerdos sobre las materias que son de su competencia y existan dificultades o impedimentos para convocar y celebrar una sesión extraordinaria del Consejo de Administración con la celeridad que en cada caso exijan las circunstancias.
El Consejo queda facultado para modificar o, incluso, suprimir la Comisión Ejecutiva.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Informar y Proponer el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, ya sea al propio Consejo para efectuarlo por cooptación para cubrir alguna vacante producida en dicho órgano, ya para proponer el nombramiento a la Junta General de la Sociedad.
Determinar y proponer, para su aprobación por el Consejo de Administración las condiciones de los Contratos o acuerdos de la Sociedad con el Presidente y el Consejero Delegado en su caso.- Informar y proponer para su aprobación por la Junta al respecto de las retribuciones a percibir por los miembros del Consejo, así como para que el consejo apruebe lo pertinente al respecto de las dietas a satisfacer por la asistencia a sus reuniones y a las reuniones de cada Comité o Comisión del Consejo.
Informar y proponer, para su aprobación por el Consejo de Administración, al respecto de la selección y el nombramiento de personal directivo de máximo nivel de Duro Felguera, entendido por tal los Directores de Staff, los Directores de Línea de Negocio y los Gerentes de Filiales, y la política de sus retribuciones y condiciones contractuales, así como sus incentivos retributivos que tengan en cuenta los resultados de cada una de sus áreas de responsabilidad.
En el ámbito de sus funciones elevar al consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El acceso directo y sin restricciones a toda la información económico financiera de la Sociedad.
El acceso directo y sin restricciones a los Auditores externos de la Sociedad, manteniendo con ellos las reuniones informativas y aclaratorias que juzguen conveniente y a los efectos ya señalados.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Servir de cauce entre el Consejo de Administración y los Auditores.
Evaluar los resultados de cada auditoria y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.
Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Revisar las cuentas de la Sociedad y atender a la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados.
Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Dirección, así como los exigidos por la ley.
Comprobar la integridad y adecuación de los sistemas internos de control y proponer o revisarla designación o sustitución de sus responsables.
La supervisión y seguimiento del buen gobierno corporativo, la trasparencia en las actuaciones sociales, el cumplimiento de las normas de Gobierno de la Compañía y el cumplimiento de las normas del Reglamento Interno de Conducta, informando al Consejo de las conductas o incumplimientos que se produjeran, para ser corregidas, o dando cuenta, en caso de no ser corregidas, a la Junta General.
Dar su visto bueno a los folletos de emisión y a la información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión.
Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
CONTRATACIONES, INVERSIONES Y PROYECTOS
A) Contratos cuya cuantía exceda de 6.000.000 euros.
a) fijar los plazos de presentación de propuestas de contratación por parte de terceros y el modo y la forma de publicitar y/o invitar a éstos a concursar en tales contratos;
b) modificar las bases de la petición de oferta;
c) proceder a la apertura de las plicas cerradas y lacradas que deberán contener las condiciones de las ofertas para la contratación;
d) decidir sobre la formalización de tales contratos, pudiendo a estos efectos solicitar la ayuda técnica que estime conveniente para motivar la conveniencia de suscribir los mismos;
e) fijar el contenido del contrato, vigilar su desarrollo, ejecución y exacto cumplimiento del mismo hasta la finalización del plazo de garantía;
f) decidir acerca de las modificaciones, ampliaciones o renovaciones de los contratos y si la ampliación, modificación o renovación fuera superior a 200.000 Euros, deberá sacar a concurso la ampliación, modificación o renovación, salvo que entendiendo más favorable a los intereses de la Sociedad no convocar el concurso se abstenga de hacerlo y en este caso, emitirá un informe motivado al Consejo de Administración que será quien decida en última instancia.
2) Contratos cuya cuantía no exceda los 6.000.000 euros. La Comisión estará facultada para comprobar que los criterios que se han seguido para la adjudicación de dichos contratos se han realizado con adecuación a los precios de mercado, y en caso contrario proponer al Consejo de Administración la adopción de las medidas correctoras necesarias.
En relación a toda inversión o compromiso de inversión de cualquier clase de bien, muebles o inmuebles de cualquier clase y ya sea la inversión hecha de forma directa por la Sociedad o de forma indirecta a través de cualquier sociedad filial y con independencia del título y forma que se utilice para llevarla a efecto, la Comisión estará facultada para requerir cuanta información de la clase que sea e incluso solicitar informes de terceros en relación con cualquier inversión,
C) Proyectos
que se pretendan realizar o comprometer en el ejercicio.
En relación a las ofertas, compromisos o contratos a realizar para clientes o futuros clientes de la Sociedad, ya sea la contratación hecha de forma directa por la Sociedad o de forma indirecta a través de cualquier sociedad filial y (i) cuya cuantía exceda de 30.000.000 Euros o pueda superarla por futuras ampliaciones, incluso aunque se realicen en Unión Temporal de Empresas o cualquier figura semejante; o (iv) aún no cumpliendo las características anteriores tengan riesgos apreciables de penalidades superiores a las habituales del mercado, clientes de difícil cobro, países con riesgo comercial o político alto, etc. La Comisión quedará facultada para antes de presentar la oferta, así como durante la ejecución y hasta su total terminación, solicitar toda la información que considere necesaria y adoptar las decisiones que considere mejor se adecuan al interés social así como informar de dichas decisiones al Consejo de Administración o proponer al Consejo de Administración las medidas a tomar que considere más convenientes.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas dispone de un Reglamento aprobado en la reunión del Consejo de Administración de 20 de Mayo de 2004. Modificado por acuerdo del Consejo de 15 de diciembre de 2011. Las competencias de supervisión sobre el cumplimiento de Normas de Buen Gobierno Corporativo se atribuyeron al Comité de Auditoría y, por tanto, esta Comisión carece de competencia en ese ámbito y se modificó su denominación, suprimiendo y Seguimiento de Normas.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Reglamento del Comité de Auditoría resultó aprobado por el acuerdo del Consejo de Administración de 27 de Marzo de de 2003 y, tras la aprobación de la Ley 44/2002, se modificó el artículo 25 de los Estatutos Sociales por la Junta General en reunión de 26 de Junio de 2003. Tras modificación, por acuerdo del Consejo de 15 de diciembre de 2011, incorporó las competencias de supervisión sobre el Cumplimiento de Normas de Buen Gobierno Corporativo.
CONTRATACIONES, INVERSIONES Y PROYECTOS
La Comisión de Contrataciones fue aprobada por acuerdo del Consejo de Administración de 9 de mayo de 2008 y, como consecuencia, se modificó el Reglamento del Consejo, a fin de incorporar esta nueva Comisión a dicho Reglamento.
Se modificó el 20 de julio de 2011, pasando a tener el carácter de extraordinaria en cuanto que solo se reúne por razones de urgencia que impidan constituirse el Consejo válidamente por motivos de celeridad.
OTROS
La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración. En la reunión del Consejo de Administración de 15 de Diciembre de 2011, se acordó modificar las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones y del Comité de Auditoría, pasando desde esa fecha la competencia sobre el seguimiento del cumplimiento de las Normas internas de Gestión al Comité de Auditoría. Igualmente, la Comisión de Contrataciones, Inversiones y Proyectos, pasó a tener el carácter de extraordinaria, en cuanto que solo se reúne por razones de urgencia que impidan constituirse válidamente al Consejo de Administración.
La junta general de la Sociedad fue informada sobre las modificaciones y el contenido del Reglamento del Consejo en la sesión de 17 de Mayo de 2012, conforme a lo previsto en el Artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital.
El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad, inscrito en el Registro Mercantil de Asturias y remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los Reglamentos Específicos de las Comisiones se encuentran disponibles para consulta en la página web de la Sociedad y Comisión Nacional del Mercado de Valores.
No se han realizado informes anuales sobre las actividades de cada comisión. Ver epígrafe F- 48.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
El Presidente de la Comisión Delegada es el mismo que el del Consejo de Administración, estando integrada por un vocal que es consejero interno y dominical, por dos consejeros externos dominicales y por un consejero independiente. El Secretario de la Comisión es el Secretario del Consejo de Administración con voz pero sin voto.
Si bien la estructura no es similar, el Consejo estimó que su composición era suficientemente equilibrada entre las distintas clases de consejeros.
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
DF OPERACIONES Y MONTAJES S. A. |
COMPRA | Contratos de gestión o colaboración |
36 |
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
DURO FELGUERA PLANTAS INDUSTRIALES, S.A.U. |
Compra | Contratos de gestión o colaboración |
2 |
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
FELGUERA MELT, S.A. | Compra | Contratos de gestión o colaboración |
4 |
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
TECNICAS DE ENTIBACIÓN, S.A.U. |
Compra | Contratos de gestión o colaboración |
3 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.
Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde exista un conflicto de interés.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
La gestión de riesgos recae en última instancia en el Consejo de Administración, que con la información oportuna y adecuada, decide sobre aquellas cuestiones que por su naturaleza, volumen, riesgo, exceden del ámbito de gestión de los órganos/comités que intervienen en la gestión diaria de la sociedad. Cuando una operación, por su volumen o riesgo asociado, excede los límites de la gestión habitual, ésta se somete a la decisión del Consejo.
Además, el Consejo determina, a través del Comité de Auditoría, cuáles han de ser las Normas Internas de Gestión (NIG) que el personal de la organización ha de seguir para garantizar una adecuada gestión del riesgo. Así, las NIG tienen un carácter muy orientado a la gestión y control del riesgo y establecen el alcance de actuación de las unidades de negocio y departamentos corporativos. De esta forma se establecen responsabilidades propias de cada función o unidad, y se limita la actuación en ámbitos reservados a la decisión de órganos superiores. Estas NIG surgen como respuesta al análisis de riesgos integral de la compañía y las experiencias de riesgo vividas por la compañía.
Los riesgos inherentes al desarrollo de nuestra actividad son de naturaleza diversa - técnicos, tecnológicos, económicofinancieros, jurídico-legales, fiscales, propios del país/lugar de ejecución, recursos humanos, reputacionales, etc. - y por tanto requieren de un análisis o tratamiento integral. Es, por tanto, necesario que en el proceso de identificación de riesgos y en la definición de la estrategia más adecuada para su cobertura, participen profesionales especializados en disciplinas diferentes.
La Sociedad mantiene un Comité de Riesgos, sin tener la condición de Comisión del Consejo de Administración, integrado por el Presidente y Consejero Delegado, y un equipo de profesionales multidisciplinar.
Los riesgos técnicos de los proyectos (productos o servicios) son expuestos por los responsables de las distintas unidades de negocio ante el Comité de Riesgos. Para el desarrollo de este Comité se cuenta con herramientas informáticas específicas de análisis de riesgos, que permiten que la información relativa a las operaciones fluya entre las distintas unidades de negocio y los servicios de staff corporativo, quienes analizan y asesoran sobre las condiciones particulares de cada operación. Estos análisis se traducen en detección de riesgos particulares que habrán de ser cubiertos siempre que sea posible y eficiente en términos de coste. Los riesgos que no puedan ser cubiertos, por su naturaleza, se exponen en el Comité de Riesgos, que habrá de evaluar si son asumibles o no.
En cuanto a la relación de riesgos que afectan y que se pretenden cubrir a través de la gestión de riesgos, podría ser muy amplia. Ponemos algunos ejemplos:
Riesgo País (seguridad legal, política, fiscal, etc.)
Riesgos financieros (fluctuaciones en tipo de cambio, tipos de interés, garantías/avales, fiscalidad, solvencia del cliente, etc.) Riesgos jurídico-legales (condiciones contractuales de riesgo, estructuras societarias, etc.)
Riesgos Recursos Humanos (accesibilidad y coste de la mano de obra local, permisos de trabajo, etc...)
Riesgo reputacional (clientes, administraciones, etc.)
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
NO
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
VER EPIGRAFE D.1
Según comentado en el apartado D.1. existen diferentes órganos y comisiones que intervienen en la gestión de riesgos y el control de los mismos. El Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Riesgos, etc. Todos los departamentos, unidades de negocio, y personas que los componen han de ser conscientes y estar formados - en este sentido - de los riesgos que afectan particularmente a su ámbito de actuación. La interacción entre los órganos de supervisión y las personas que componen la organización, los ´lessons learned´ fruto del efecto experiencia, el contenido de las Normas Internas de Gestión, los aplicativos informáticos destinados a la gestión del riesgo, etc. provocan un efecto aprendizaje en la organización y una evolución hacia sistemas de gestión del riesgo más eficaz.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
No existe una normativa específica que regule el sector como puede ocurrir con el sector bancario o eléctrico. En general los requisitos legales, regulaciones aplicables a cada ámbito (laboral, fiscal, legal, etc.) en aquellas localizaciones en las que la compañía está presente se analizan particularmente en cada caso y con anterioridad a la suscripción de los contratos o proyectos.
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
| % de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 |
|
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
| NO | |
|---|---|
| ---- | -- |
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Existe una limitación al derecho de asistencia, exigiendo la titularidad de al menos 400 acciones para poder asistir a la celebración de la Junta General. Se prevé la posibilidad de agrupación de acciones cuando no se alcance el mínimo establecido.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
N.A.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
Detalles las medidas
Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General determinan que actuará como presidente de la Junta General quien lo sea del Consejo de Administración y en su defecto el Vicepresidente del órgano de administración y, a falta de este, quien designe la Junta General.
En el Reglamento de la Junta General, una vez convocada la junta, se regulan los cauces y formas de plantear cuestiones por los accionistas, tanto de forma presencial como a distancia, así como la posibilidad de votar a distancia. Igualmente, con la convocatoria de la junta general se habilita en la página web el foro de accionistas.
Con motivo de la adecuación de los Estatutos Sociales a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, se modificó el Reglamento de la Junta General, a fin de que ambos mantuvieran la lógica armonía entre sus disposiciones. La modificación, cuya redacción completa está a disposición en la página web de la Sociedad, Registro Mercantil de Asturias y en los registros de la CNMV, fue my extensa y comprendió los siguientes artículos:
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta % de presencia % en |
% voto a distancia | |||||
| General | física | representación | Voto electrónico | Otros | Total | |
| 17/05/2012 | 30,440 | 47,640 | 0,000 | 0,000 | 78,080 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
PUNTO PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión y cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, y Memoria) de Duro Felguera, Sociedad Anónima y Duro Felguera, Sociedad Anónima y sus sociedades dependientes (Consolidado), correspondientes al ejercicio de 2011 y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio.
La propuesta de distribución del resultado fue la siguiente:
Reserva Voluntaria 46.500.000,00 Euros
| Remanente | 345.922,16 Euros |
|---|---|
| Dividendos | 70.400.000,00 Euros |
Dentro del apartado de dividendos, se aprobaron los ya distribuidos a cuenta del ejercicio 2011 y, por tanto, el pago de un dividendo complementario el siguiente 15 de junio de 2012, también con cargo al ejercicio 2011, por un importe bruto de 0,11 Euros por acción.
Resultando aprobado por mayoría el punto primero del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
Votos a favor: 124.906.559 Votos en Contra: 12.996 Abstenciones: 584
PUNTO SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio 2011.
Resultando aprobado por mayoría el punto segundo del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
Votos a favor: 99.553.995 Votos en Contra: 25.365.560 Abstenciones: 584
PUNTO TERCERO. Ratificación del consejero nombrado por cooptación, D. Carlos Solchaga Catalán y reducción a diez del número de miembros del Consejo de Administración.
Se propuso bajo este punto:
a) La ratificación del nombramiento como consejero del Sr. Solcahga realizada por cooptación al resultar necesaria de acuerdo con lo establecido por el Artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital.
b) El Consejo de Administración, una vez que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió informe favorable, propuso fijar en 10 el número de vocales del Consejo de Administración, a fin de que la tipología de su composición (dominicales, ejecutivos e independientes), mantenga el mejor equilibrio para el desempeño de las funciones que la Ley y los Estatutos Sociales atribuyen al órgano de administración.
Resultando aprobado por mayoría el punto tercero del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
| a) Votos a favor: | 120.865.525 |
|---|---|
| Votos en Contra: | 4.054.614 |
| Abstenciones: | 0 |
| b) Votos a favor: | 95.932.122 |
| Votos en Contra: | 28.988.017 |
| Abstenciones: | 0 |
PUNTO CUARTO. Propuesta de creación de una página web de la Sociedad ubicada en la dirección www.durofelguera.com, de conformidad con lo previsto en el Artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital y modificación de la redacción del artículo 2o de los Estatutos Sociales.
Se propuso ratificar la página web actual (www.durofelguera.com), modificar los Estatutos Sociales y establecer, de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital, las condiciones para su supresión y traslado. De igual forma, modificar el Artículo Segundo de los Estatutos Sociales, referido al domicilio social, para incluir en su título un epígrafe titulado ´Sede Electrónica´
Resultando aprobado por mayoría:
Votos a favor: 124.655.723 Votos en Contra: 264.416 Abstenciones: 0
PUNTO QUINTO.- Modificación y nueva redacción de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto:
La entrada en vigor de las modificaciones legislativas en materia de Derecho de sociedades, particularmente el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (en lo sucesivo,´ Ley de Sociedades de Capital ´o ´LSC´), la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifican, entre otras disposiciones legales, la Ley de Auditoría de Cuentas y la Ley del Mercado de Valores, y el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre , de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, ya determinaron la necesidad de modificar las normas estatutarias con la finalidad de adaptar su contenido a lo dispuesto en las mencionadas disposiciones legales.
La Ley 25/2011, de 1 de Agosto, traspuso a la legislación interna la Directiva 2007/36 CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de julio, que tiene como objeto la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital así como el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en las sociedades cotizadas. Así y aunque los Estatutos Sociales fueron modificados en la última junta general, necesitaban ser nuevamente adaptados a las novedades que la citada Ley 25/2011 introdujo el pasado mes de Agosto, por lo que se propone en esta convocatoria de la junta general proceder a la adaptación de los Estatutos Sociales a la nueva legislación.
Los Artículos de los Estatutos Sociales modificados quedaron con la siguiente redacción:
ARTICULO SEGUNDO.- Domicilio, Sucursales y Sede Electrónica.
La Sociedad tiene su domicilio en Gijón, Principado de Asturias, calle Ada Byron, 90, Parque Científico y Tecnológico de Gijón
Corresponde al Órgano de Administración el traslado del domicilio dentro de la misma población, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
La página web corporativa es : www.durofelguera.com La supresión y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de Administración y dicho acuerdo se hará constar en la página web suprimida o trasladada durante, al menos, el tiempo mínimo que determine la legislación en vigor.
ARTICULO DECIMO.- Derecho de asistencia y representación.
Tendrán derecho de asistencia las Juntas Generales de Accionistas, los titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones, que acrediten haber depositado en los términos previstos en la Ley, la propiedad de las mismas con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.
El derecho de asistencia a las Juntas Generales y la delegación del mismo, se llevará a cabo en la forma y supuestos previstos en la Ley de Sociedades de Capital
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar la representación para asistir a la Junta General, a cualquier persona aunque no concurra en ella la condición de accionista.
Los accionistas que no posean el número de acciones señalado en el párrafo primero, podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante que no tendrá necesariamente que ser accionista.
Para la admisión a la Junta General de Accionistas se entregará, a cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia o a su representante debidamente acreditado, una tarjeta nominativa y personal en la que constarán las indicaciones que la ley o los Estatutos señalen.
El nombramiento de representante y su notificación a la Sociedad también podrá realizarse por cualquier de los siguientes medios:
(i) Mediante la remisión en soporte papel del escrito firmado en que se confiere la representación o de la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada al efecto y firmada por el representado.
(ii) A través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representante y del representado siempre que el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación. Cuando la representación se confiera por estos medios, se remitirá a la sociedad por el procedimiento y en el plazo que determine el Consejo Administración en el acuerdo de convocatoria de la junta.
El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre la delegación a distancia prevista en estos estatutos, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.
ARTICULO DECIMOPRIMERO.- Derecho a voto.
Los asistentes a la Junta General de Accionistas tendrán un voto por cada acción que posean o representen. En cuanto a las fracciones, podrán agruparse para el ejercicio del derecho de voto de conformidad con lo previsto en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital. Las acciones sin voto se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
El voto mediante correspondencia postal se emitirá remitiendo a la sociedad un escrito en el que conste el voto, acompañado de la tarjeta de asistencia.
El voto mediante comunicación electrónica sólo se admitirá cuando verificadas las condiciones de seguridad e idoneidad oportunas, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la junta de que se trate. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante comunicación electrónica incluyendo necesariamente las que garanticen adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista o su representante que ejercita su derecho de voto.
Para reputarse válido el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia antes referidos, habrá de recibirse por la sociedad con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá ampliar el plazo de recepción de votos, señalando el aplicable en la convocatoria de la junta de que se trate.
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria.
ARTICULO DUODÉCIMO.- Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias
Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias y Extraordinarias.
La Junta General Ordinaria se celebrará el día que designe el Consejo de Administración, dentro del primer semestre de cada Ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del Ejercicio anterior, resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo, asimismo, deliberar y resolver sobre todo cuanto afecte a la Sociedad.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
La Junta General Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o cuando lo solicite un número de socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este último caso, la junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Las convocatorias para la Junta General serán acordadas por el Consejo de Administración y habrán de publicarse, al menos, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com), con al menos un mes de antelación a aquél en que haya de celebrarse el acto. No obstante, el Consejo de Administración quedará facultado para publicar otros anuncios en aquellos medios que considere oportunos, a fin de dar mayor publicidad a la convocatoria.
El anuncio, conteniendo todas las menciones legalmente exigidas, expresará el nombre de la sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión y la fecha en que, si procediere, se reunirá la junta en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, entre la primera y la segunda reunión un plazo de veinticuatro horas, todos los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que pueda obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdos, y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información.
Además el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta general.
El anuncio contendrá, asimismo, las demás menciones que determinen la Ley o los estatutos.
No obstante lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo, se podrá celebrar junta general, sin necesidad de convocatoria previa, si estando presente todo el capital social, los asistentes aceptan, por unanimidad, su celebración y el orden del día de la reunión.
La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
La Junta General, ordinaria o extraordinaria, se celebrará en el término municipal del lugar en el que la Sociedad tenga su domicilio, salvo que el Consejo de Administración, con ocasión de la convocatoria, disponga su celebración en cualquier otro lugar del territorio nacional.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de laa convocatoria. El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad, con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. El derecho a la publicación de un complemento de convocatoria no podrá ejercitarse respecto a las convocatorias de juntas generales extraordinarias.
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debiendo de publicarlo en la página web de la Sociedad.
ARTICULO DECIMOCUARTO.- Derecho de información del accionista.
Todos los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
El Consejo estará obligado a proporcionárselos salvo en aquellos casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los
datos solicitados perjudique los intereses sociales.
Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital.
En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto al derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, la Sociedad deberá de publicar en su página web, al menos, la siguiente información:
El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria
Los documentos que se presentarán a la junta general, los informes de los administradores, auditores de cuenta y expertos independientes.
Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, al menos, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden del día.
Los formularios a utilizar para el voto por representación y a distancia.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Convocatoria del Consejo.
El Consejo de Administración se reunirá al menos cuatro veces al año y además siempre que lo convoque su Presidente, el que haga sus veces, o lo soliciten al menos dos Consejeros.
Si transcurriese un mes desde la petición el Presidente no hubiera convocado el Consejo sin causa justificada, los consejeros que hubiera pedido la convocatoria, podrán convocar el Consejo, indicando el orden del día, para su celebración en el domicilio social.
Resultó aprobado por unanimidad.
PUNTO SEXTO.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y para su adecuación al texto de los Estatutos Sociales tras la adopción del acuerdo anterior:
Una vez acordada la modificación de los artículos de los Estatutos Sociales con el acuerdo tomado por la junta en el punto anterior, se propuso modificar los correspondientes del Reglamento de la Junta General de Accionistas que tienen la redacción actual que consta en el Reglamento de la Junta General al que se refiere el apartado 6 de este Informe de Gobierno Corporativo
Resultó aprobado por unanimidad
PUNTO SÉPTIMO.- Aprobación de un Texto Refundido de los Estatutos Sociales que contenga el articulado vigente con las modificaciones que hubieran resultado aprobadas
Se propuso la aprobación de un Texto Refundido de los Estatutos Sociales que contuviese la totalidad del articulado vigente con las modificaciones que hubieran resultado aprobadas en el desarrollo de la Junta General de Accionistas de 2012.
Resultó aprobado por unanimidad
PUNTO OCTAVO.- Información sobre el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta
Ambos Reglamentos, de acuerdo con la legislación en vigor, no han de ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración únicamente ha de ser objeto de información.
Por ello, la Junta General fue informada sobre le contenido de ambos Reglamentos.
PUNTO NOVENO.- Nombramiento o reelección de Auditores para el ejercicio 2012.
El Consejo de Administración propuso a la Junta General, de acuerdo con la propuesta recibida del Comité de Auditoría, la reelección para el ejercicio 2012 de PricewatwerhouseCoopers Auditores, S.L.
Resultó aprobado por mayoría el punto noveno del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
Votos a favor: 119.312.336 Votos en Contra: 5.596.637 Abstenciones: 11.166
PUNTO DECIMO.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con especificación de las modalidades de adquisición, número máximo de acciones a adquirir, precios máximos y mínimos de adquisición y duración de la autorización, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la última Junta General.
Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 23 de junio de 2011, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad y autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los cinco años pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 10% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el máximo de adquisición será el de DIECIOCHO euros.
Votos a favor: 120.254.616 Votos en Contra: 4.665.523 Abstenciones: 0
PUNTO UNDECIMO.- Informe anual sobre remuneración de los Consejeros aplicada en el ejercicio 2011 y la prevista para el ejercicio en curso. Este punto tendrá carácter consultivo.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe sobre remuneración de consejeros del ejercicio 2011 y la prevista para el ejercicio 2012.
Resultó aprobado por mayoría, de acuerdo a la siguiente votación:
Votos a favor: 110.381.283 Votos en Contra: 14.538.856 Abstenciones: 0
PUNTO DUODECIMO.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución, subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos adoptados; para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales, el Informe de los Auditores y para ejecutar las comunicaciones y notificaciones que sean precisas a los organismos competentes, a favor indistintamente, del Presidente de la Sociedad y del Secretario del Consejo de Administración.
Este punto resultó aprobado por mayoría.
Votos a favor: 124.919.139 Votos en Contra: 1.000 Abstenciones: 0
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
| SI | |
|---|---|
| Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General | 400 |
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
Se siguen las normas establecidas en la LSC, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
www.durofelguera.com
Dentro de la web existe una apartado denominado ´Área del Inversor´. En este enlace, en un desplegable, se encuentra el apartado de ´Gobierno Corporativo´, donde se encuentran los informes correspondientes a los últimos ejercicios.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8
Ver epígrafe: E.4
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
No llega a cumplir ya que al contar con 10 consejeros, los consejeros independientes son 3, si bien su porcentaje total es muy significativo y próximo a 1/3 del total.
Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
No hay Consejeras en la sociedad, y los procedimientos de selección no contienen sesgos implícitos para obstaculizar el nombramiento de Consejeras. El Consejero Construcción Obras Integrales Norteñas, S. L., se encuentra representado por una mujer. Además, hay que tener en cuenta que de los 10 miembros del Consejo, 6 son personas jurídica y por lo tanto corresponde al órgano de administración del consejero personal jurídica designar a su representante persona física.
Ver epígrafe: B.1.42
Ver epígrafe: B.1.21
No existen reglas especiales que faculten expresamente a un determinado número de consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o inclusión de puntos en el orden del día, ya que el Consejo ha entendido que la regla específica contenida en el artículo 19 del Reglamento del Consejo, que faculta a dos consejeros, sin tener en cuenta la condición de los mismos, para pedir la convocatoria del consejo y teniendo obligación el Presidente de convocarlo, cumple con la recomendación.
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
No existe un procedimiento de nombramiento y cese distinto del previsto en la Ley y en los Estatutos. El actual Secretario del Consejo fue nombrado tras la información de la Comisión de Nombramiento.
Ver epígrafe: B.1.29
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafe: B.1.19
El Consejo de Administración recibe, en todas las sesiones, el Informe de las Comisiones que se han mantenido en el periodo que media entre una sesión y la otra del Consejo, por lo que va recibiendo informes periódicos a lo largo del ejercicio y en este sentido, se considera que sus informes se enmarcan dentro del Epígrafe C de la recomendación 22 del CUBGC, al considerarlos más eficaces e inmediatos que un informe anual explicativo y comprensivo de todas las actividades del ejercicio a la vez que la recomendación del CUBGC no detalla que deba existir un informe único y anual.
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Los Consejeros se encuentran obligados a informar de aquellas actividades profesionales que puedan interferir con su dedicación. A estos efectos y dentro de la organización del Consejo, a principios de año se fijan por el Consejo un calendario de reuniones anual, así como las diferentes comisiones, a fin de que los consejeros conozcan con suficiente antelación la fecha de las reuniones y compatibilicen el calendario con sus otras obligaciones profesionales.
No existen reglas sobre el número de consejeros de los que puedan formar parte los consejeros, con independencia de la obligación de comunicar, en caso de que suceda, su nombramiento o pertenencia a un consejo de empresa que puedan tener una actividad complementaria o análoga de la sociedad.
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: B.1.2
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de
consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Ver epígrafe: B.1.2
Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2
El Consejo de Administración ha entendido que la pérdida de la condición de consejero dominical no debe de ser obstáculo para contar con los servicios de un consejero que, pudiendo pasar a ser independiente, pueda aportar, por razones profesionales, importantes valores a la sociedad.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
No aplicable.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Ver epígrafe: B.1.5
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
No existe a la fecha ningúna opción sobre acciones de la sociedad.
Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
La sociedad somete con carácter consultivo a la Junta General, de acuerdo con el art. 61 bis de la IMV, un informe que explica y detalla las retribuciones percibidas de forma individualizada por cada Consejero, así como una provisión para el ejercicio en curso.
Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
El Presidente de la Comisión Delegada es el mismo que el del Consejo de Administración, estando integrada además por dos vocales, uno dominical y otro independiente. El Secretario de la Comisión es el del Consejo de Administración con voz pero sin voto.
Si bien la estructura no es similar, el Consejo estimó que su composición era suficientemente equilibrada entre las distintas clases de consejeros.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3
El Comité de Auditoría consta de un miembro que es consejero interno. La regulación del Comité de Auditoría establece que sí puede haber consejeros internos, aunque la mayoría han de ser no ejecutivos, es decir, bien dominicales o independientes y el presidente elegido entre estos últimos.
El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no es consejero independiente.
Cumple
Cumple
Los informes se presentan en la sesión del Consejo inmediatamente siguiente a la del Comité de Auditoría, a fin de que el Consejo tenga conocimiento de los asuntos tratados por el Comité con la mayor brevedad.
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
La principal actividad de la sociedad es la ejecución de grandes proyectos en sus diversas líneas de actividad, actuando tanto en el ámbito nacional como en el extranjero, siendo por tanto el control de riesgos dirigido a examinar aquellos proyectos que tienen características diferentes de los que son habitualmente ejecutados. Esas características examinadas se refieren a:
1: Riesgo-país: examen del riesgo político en aquellos países donde no se han trabajado con anterioridad.
2: Aseguramiento de los cobros.
3: Seguros de cambio de divisas.
4: Valoración de la capacidad de subcontratistas locales.
5: Seguridad jurídica.
6: Solvencia del cliente.
7: En caso de acudir en ´joint ventures´, reparto del riesgo y responsabilidad en la ejecución con el resto de miembros del consorcio.
8: Definición exacta del objeto del contrato y compromisos a cumplir por la sociedad.
Dada la actividad de la compañía no se produce la adquisición de instalaciones permanentes en los lugares donde se realizan los proyectos, limitándose al alquiler de oficinas y constitución de sociedades de propósito especifico.
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Ver epígrafe: B.1.38
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: B.2.3
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
a) Proponer al Consejo de Administración:
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
El Artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, introducido por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, establece, para las sociedades anónimas cotizadas, la obligación de hacer público, con carácter anual, un informe de gobierno corporativo en el que se incluya, dentro de la información referida a la estructura de administración de la sociedad, la identidad de los administradores, sus funciones, cargos y remuneración.
En términos generales de la política de retribución de la Sociedad se puede aseverar que su Política de Retribuciones a los Consejeros desarrolla, entre otros aspectos, la estructura de su retribución en función de su actividad como tales, es decir en atención exclusivamente al cargo del que son titulares y la función desempeñada en el ejercicio del mismo, así como la estructura de la retribución de aquellos Consejeros que, calificados como ejecutivos, desempeñen también unas funciones de esta índole. También se enmarca dentro de esta Política de Retribuciones fijar unas compensaciones a recibir por aquellos consejeros que se encuadren dentro de las diferentes comisiones o comités del consejo tanto en los actuales como en aquellos otros que pudieran constituirse.
El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones establece como una de sus atribuciones : ´Determinar y proponer, para su aprobación por el Consejo de Administración las condiciones de los Contratos o acuerdos de la Sociedad con el Presidente y el Consejero Delegado en su caso.- Informar y proponer para su aprobación por la Junta al respecto de las retribuciones a percibir por los miembros del Consejo, así como para que el consejo apruebe lo pertinente al respecto de las dietas a satisfacer por la asistencia a sus reuniones y a las reuniones de cada Comité o Comisión del Consejo.´
En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad.
El Consejo de Administración, con el previo acuerdo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas, es el órgano competente para fijar la retribución de los Consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 28 de su Reglamento, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales (Artículo 26). Así, el sistema remuneratorio prevé, con carácter general, un parte fija y una parte variable, dependiendo esta última de las ganancias obtenidas por la Sociedad en el ejercicio.
Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones una remuneración o retribución fija. El total de las cantidades percibidas por estos conceptos se incluyen en las cuentas anuales que se someten a la junta general ordinaria de accionistas que se pronuncia sobre dichas remuneraciones junto con el resto de las cuentas anuales y estados financieros.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 26 de los Estatutos Sociales, se contempla una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el Artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, hoy artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.
En el ejercicio 2012, el porcentaje del beneficio consolidado destinado a la asignación estatutaria ha quedado fijado en el uno con cuatrocientos setenta y nueve por ciento sobre el beneficio de la sociedad individual correspondiente al ejercicio de 2011, una vez hechas las dotaciones de reservas pertinentes.
Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones y Comités del Consejo de Administración (Comité de Auditoría, Comisión de Contrataciones, Inversiones y Proyectos y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas), perciben una dieta de asistencia, cuyas cantidades se incluyen en las cuentas anuales que se someten a la junta general ordinaria de accionistas que se pronuncia sobre dichas remuneraciones junto con el resto de las cuentas anuales y estados financieros.
Dentro de esta tipología de consejeros se considera exclusivamente aquellos que, siendo personas físicas, desempeñan también funciones ejecutivas dentro de la estructura orgánica de la compañía con delegación de facultades del consejo de administración, no incluyendo por tanto a quienes representan a personas jurídicas en el Consejo de Administración. Esta clase de consejero percibe una remuneración específica por su dedicación continua y diaria dentro de la estructura orgánica de la Sociedad.
La política de retribución de los consejeros tiene en cuenta si el cargo que desempeña es como consejero dominical o independiente, o como consejero ejecutivo.
Todos los consejeros, con independencia de su tipología (dominicales, independientes o ejecutivos) perciben dietas de asistencia una remuneración fija y la participación en beneficios en la forma expresada anteriormente.
Los consejeros ejecutivos tienen además una asignación fija de carácter retributivo como contraprestación a sus específicas funciones dentro del Consejo de Administración y de la propia estructura de la Sociedad.
En todos los casos las propuestas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas han seguido los estudios comparativos sobre retribuciones en empresas de características similares del sector y empresas cotizadas.
La retribución que corresponde a los Consejeros se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:
Los Consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y siempre teniendo en cuenta el límite establecido en los Estatutos Sociales y demás normativa interna.
En el caso de los Consejeros ejecutivos, la remuneración fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño, de forma coherente con la posición de liderazgo de la
Los Consejeros reciben determinadas cantidades en concepto de prima de asistencia por su asistencia a las reuniones de las Comisiones a las que pertenecen.
d) Cobertura de prestaciones de previsión y riesgo
La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de asistencia médica de los Consejeros. La Sociedad abona también las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero.
(miles de euros) Importe de las primas seguro de asistencia médica.- 8,6 Importe de las primas seguro de responsabilidad civil.- 47,8
En caso de cese de un Consejero no ejecutivo con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado no está prevista indemnización alguna, si bien en caso de la existencia de beneficios que den lugar al reparto de la retribución variable prevista en el Reglamento del Consejo y en los Estatutos Sociales, tendrá derecho a percibir la parte proporcional en función del tiempo que hubiera desempeñado el cargo de consejero durante el ejercicio en el que ocurrió su cese.
Hasta el ejercicio de 2011 se preveía que el Presidente del Consejo de Administración tenía derecho a recibir una indemnización para el caso de cese en su cargo siempre que no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo.
A partir del mes de julio de ese ejercicio, ya no se establece indemnización para el Presidente del Consejo de Administración.
A continuación se resume la aplicación de la política de retribuciones de los Consejeros por el desempeño de su actividad como tales durante el ejercicio 2012, de acuerdo con la estructura anteriormente señalada.
La retribución fija de los Consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración, en miles de euros, para el año 2012 ha sido:
Angel Antonio del Valle Suárez 34,2 Francisco Javier Valero Artola 34,2 Acacio Rodríguez García 34,2 Carlos Solchaga Catalán 34,2 Inversiones Rio Magdalena 34,2 Inversiones El Piles, S.L. 34,2 Residencial Vegasol, S.L. 34,2 Inversiones Somió, S.L. 34,2 Construcciones Obras Integrales Norteñas,S.L. 34,2 Liquidambar Inversiones Financieras, S.L. 34,3
Las dietas de asistencia satisfechas en el ejercicio 2012 a los Consejeros por la asistencia a las reuniones de las Comisiones del Consejo de Administración han sido las siguientes, en función del cargo ostentado en cada caso:
(miles de euros)
Angel Antonio del Valle Suárez 5,4 Francisco Javier Valero Artola 0,0 Acacio Rodríguez García 4,5 Carlos Solchaga Catalán 0,0 Inversiones Rio Magdalena 0,9 Inversiones El Piles, S.L. 0,0 Residencial Vegasol, S.L. 1,8 Inversiones Somió, S.L. 0,9 Construcciones Obras Integrales Norteñas,S.L. 4,5 Liquidambar Inversiones Financieras, S.L. 0,9
El importe total satisfecho con cargo a la asignación estatutaria del ejercicio 2012 ha ascendido a 361,9 miles de euros.
c) Retribución variable (participación en ganancias)
En el ejercicio 2012 se ha pagado la participación en ganancias correspondiente a los resultados del ejercicio 2011, alcanzando el 1,479 % de los beneficios, una vez hechas las dotaciones correspondientes conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales. La cifra total ha sido de 1.734 miles de euros.
(1) Ángel Antonio del Valle Suárez 86,6 (1) Francisco Javier Valero Artola 86,6 Acacio Rodríguez García 165,5 (1) Carlos Solchaga Catalán 86,6 (1) Inversiones Rio Magdalena 86,6 Inversiones El Piles, S.L. 165,5 Residencial Vegasol, S.L. 165,5 Inversiones Somió, S.L. 165,5 Construcciones Obras Integrales Norteñas,S.L. 165,5 Liquidambar Inversiones Financieras, S.L. 165,5 (1) Juan Carlos Torres Inclán 78,9 (1) Marcos Antuña Egocheaga 78,9 (1) José Manuel Agüera Sirgo 78,9 (1) Construcciones Termoracama S. L. 78,9 (1) Construcciones Urbanas del Principado, S. L. 78,9
(1) En proporción al tiempo de ejercicio del cargo de Consejero durante el ejercicio 2011.
d) Retribución del Consejero Ejecutivo desde 1 de Enero 2012 hasta 31 de Diciembre 2012 (miles de euros)
La retribución fija se situó en 600 y la variable en 153. La cantidad variable pagada correspondía a los resultados del ejercicio 2011
El Consejo de Administración ha decidido mantener para los consejeros dominicales, independientes y ejecutivos la retribución fija y las dietas de asistencia a las Comisiones del Consejo de Administración en las mismas cantidades que las del ejercicio 2012 y la participación en beneficios situarla en el máximo del 1,53% sobre los beneficios obtenidos por la Sociedad individual correspondientes al ejercicio 2012 y una vez hechas las dotaciones de reservas pertinentes.
El importe de la retribución variable del Consejo de Administración se devenga una vez que la Junta General Ordinaria haya aprobado los Estados Financieros de la Sociedad del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del año inmediatamente anterior, razón por la que la retribución variable correspondiente al ejercicio 2012, se pagará, en su caso, durante 2013, una vez sean aprobados por la Junta General Ordinaria los Estados Financieros de dicho ejercicio 2012.
De igual forma se mantiene la cobertura por asistencia sanitaria contratada con compañías de seguro así como el seguro por responsabilidad civil de consejeros
En cuanto al consejero ejecutivo, su remuneración variable está supeditada al cumplimiento de objetivos que tendrán una lógica ponderación dentro del marco del desempeño personal y valorado por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Lógicamente, la revisión de la remuneración fija se encuentra pendiente de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien la decidirá finalmente, una vez hayan sido formulados los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
26/02/2013
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
El anterior Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, ha sido formulado por el Consejo de Administración, en su sesión de 26 de febrero de 2013.
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, lo firman todos los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio de su cargo.
Asimismo, asumen la responsabilidad sobre su contenido en los términos establecidos en el artículo 8 b del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, sobre su elaboración, de acuerdo a principios contables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados, describiendo los principales riesgos e incertidumbres.
Reunido el Consejo de Administración de Duro Felguera, S. A. el 26 de febrero de 2013 en Gijón, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación vigente, acuerda formular la Información Financiera Consolidada correspondiente al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, constituidas por el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado, así como un resumen de los principios contables más significativos y otras notas explicativas y el informe de gestión consolidado, correspondientes al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012. Documentos que se adjuntan a este escrito firmados por el Secretario del Consejo de Administración.
Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, la Información Financiera Consolidada correspondiente al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, ha sido elaborada con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrece la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes que componen el Grupo Duro Felguera. Asimismo, el informe de gestión consolidado, correspondiente al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, incluye un análisis fiel de la evolución, resultados y posición de Duro Felguera, S. A. y sociedades dependientes que componen el Grupo Duro Felguera.
D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Acacio F. Rodríguez García
Vicepresidente CONSEJERO Inversiones Somió, S.R.L. D. Carlos Solchaga Catalán (D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo)
CONSEJERO CONSEJERO (D. Javier Sierra Villa)
Inversiones El Piles, S.R.L D . Francisco Javier Valero Artola
CONSEJERO CONSEJERO Residencial Vegasol, S.L. Inversiones Río Magdalena, S.L. (D. José Antonio Aguilera Izquierdo) (D. Ramiro Arias López)
Construcción Obras Integrales Norteñas, S.L. (Doña Marta Aguilera Martínez)
| Presidente | D. Ángel Antonio del Valle Suárez |
|---|---|
| Vicepresidente | INVERSIONES SOMIO, S.R.L. |
| Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero |
RESIDENCIAL VEGASOL, S.RL. INVERSIONES EL PILES, S.L. CONSTRUCCION OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. INVERSIONES RIO MAGDALENA, S.L D. Carlos Solchaga Catalán D. Francisco Javier Valero Artola D. Acacio Faustino Rodríguez García |
Secretario No Consejero D. Secundino Felgueroso Fuentes
Diligencia que formula Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo, para hacer constar que, tras la formulación y aprobación del Balance de Situación Consolidado, Cuenta de Resultados Consolidada, Estado del Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012, así como la firma de la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas prevista en el artículo 8 b del Real Decreto 1382/2007 por todos los Consejeros, han procedido a suscribir el presente documento compuesto por 146 folios, visado por mí en su totalidad y refrendado con el visto bueno del señor Presidente, que incluye una página firmada por todos y cada uno de los señores Consejeros, cuyos nombres, apellidos y cargo constan a continuación de la firma, de las que doy fe.
En Gijón, a 26 de febrero de 2013.
D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Secundino Felgueroso Fuentes Presidente Secretario No Consejero
Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión del ejercicio 2012
| Al 31 de diciembre | |||
|---|---|---|---|
| ACTIVO | Nota | 2012 | 2011 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Inmovilizado intangible | 5 | 3.843 | 3.765 |
| Inmovilizado material | 6 | 18.520 | 18.010 |
| Inversiones inmobiliarias | 7 | 13.596 | 13.756 |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a | |||
| largo plazo | 104.667 | 95.342 | |
| Instrumentos de patrimonio | 9 | 102.267 | 92.942 |
| Créditos empresas grupo | 11-30 | 2.400 | 2.400 |
| Inversiones financieras a largo plazo | 8-10 | 3.473 | 6.242 |
| Instrumentos de patrimonio | 3.288 | 4.685 | |
| Créditos a terceros | 11 | 156 | 160 |
| Otros activos financieros | 29 | 1.397 | |
| Activos por impuesto diferido | 20 | 13.886 | 4.804 |
| 157.985 | 141.919 | ||
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Existencias | 2 | 14 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 11 | 215.714 | 243.734 |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 8 | 185.900 | 224.067 |
| Clientes, empresas del grupo y asociadas | 8 | 5.306 | 8.158 |
| Deudores varios | 8 | 554 | 677 |
| Personal | 8 | 19 | 31 |
| Activos por impuesto corriente | 10.979 | 13 | |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | 12.956 | 10.788 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a | 8 | 58.667 | 49.490 |
| corto plazo | |||
| Créditos a empresas | 17.643 | 20.403 | |
| Otros activos financieros | 41.024 | 29.087 | |
| Inversiones financieras a corto plazo | 8-10-11 | 4.604 | 1.703 |
| Otros activos financieros | 4.604 | 1.703 | |
| Periodificaciones a corto plazo | 1.504 | 3.514 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 8-13 | 242.414 | 388.950 |
| 522.905 | 687.405 | ||
| 680.890 | 829.324 |
Las notas de 1 a 33 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales
| Al 31 de diciembre | ||||
|---|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Nota | 2012 | 2011 | |
| PATRIMONIO NETO | ||||
| Fondos propios | 263.329 | 219.140 | ||
| Capital | 14 | 80.000 | 80.000 | |
| Reservas | 14 | 104.071 | 56.603 | |
| Acciones y participaciones en acciones propias | (2.909) | - | ||
| Resultados de ejercicios anteriores | 14 | 837 | 491 | |
| Resultado del ejercicio | 15 | 113.330 | 117.246 | |
| (Dividendo a cuenta) | 15 | (32.000) | (35.200) | |
| Ajustes por cambios de valor | 2.189 | 14.117 | ||
| Operaciones de cobertura | 2.287 | 14.220 | ||
| Diferencias de conversión | (98) | (103) | ||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 16 | 1.815 | 1.912 | |
| 267.333 | 235.169 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | ||||
| Provisiones a largo plazo | 2.478 | 6.400 | ||
| Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | 18 | 1.294 | 1.265 | |
| Otras provisiones | 19 | 1.184 | 5.135 | |
| Deudas a largo plazo | 8-17 | 10.877 | 35.550 | |
| Deudas con entidades de crédito | 4.865 | 28.983 | ||
| Derivados | 62 | 50 | ||
| Otros pasivos financieros | 5.950 | 6.517 | ||
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo | ||||
| plazo | 8-17 | 13.000 | 13.000 | |
| Deudas con empresas del grupo a largo plazo | 13.000 | 13.000 | ||
| Pasivos por impuesto diferido | 20 | 2.521 | 976 | |
| 28.876 | 55.926 | |||
| PASIVO CORRIENTE | ||||
| Provisiones a corto plazo | 19 | 37.376 | 33.463 | |
| Deudas a corto plazo | 8-17 | 21.981 | 20.376 | |
| Deudas con entidades de crédito | 13.875 | 12.570 | ||
| Otros pasivos financieros | 8.106 | 7.806 | ||
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto | ||||
| plazo | 8-17 | 131.526 | 84.192 | |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 8-17 | 193.790 | 400.190 | |
| Proveedores | 66.436 | 78.245 | ||
| Proveedores, empresas del grupo y asociadas | 4.318 | 15.793 | ||
| Acreedores varios | 1.147 | 1.303 | ||
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 3.718 | 4.066 | ||
| Pasivos por impuesto corriente | - | 1.795 | ||
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | 4.008 | 1.659 | ||
| Anticipos de clientes | 114.163 | 297.329 | ||
| Periodificaciones a corto plazo | 8 | 8 | ||
| 384.681 | 538.229 | |||
| 680.890 | 829.324 | |||
Las notas de 1 a 33 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales
| Ejercicio finalizado a | |||
|---|---|---|---|
| 31 de diciembre | |||
| Nota | 2012 | 2011 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios |
21 | 318.540 | 374.447 |
| Ventas | 309.463 | 364.918 | |
| Prestaciones de servicios | 9.077 | 9.529 | |
| Aprovisionamientos | 21 | (169.434) | (177.992) |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (149.619) | (166.357) | |
| Trabajos realizados por otras empresas | (19.815) | (11.635) | |
| Otros ingresos de explotación | 308 | 130 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 94 | 6 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del | |||
| ejercicio | 21 | 214 | 124 |
| Gastos de personal | 21 | (27.713) | (27.717) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (24.011) | (24.966) | |
| Cargas sociales | (3.702) | (2.751) | |
| Otros gastos de explotación | (59.613) | (86.033) | |
| Servicios exteriores | 21 | (58.229) | (65.232) |
| Tributos | (341) | (582) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones | |||
| comerciales | (1.043) | (20.219) | |
| Amortización del inmovilizado | (1.075) | (1.102) | |
| Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y | |||
| otras | 139 | 139 | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | 21 | - | 834 |
| Resultados por enajenaciones y otras | - | 834 | |
| Otros resultados | (814) | (26) | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 60.338 | 82.680 | |
| Ingresos financieros | 55.131 | 36.968 | |
| Gastos financieros | (1.996) | (2.871) | |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros | (22) | (20) | |
| Diferencias de cambio | (255) | 338 | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos | |||
| financieros | (9.569) | (1.779) | |
| RESULTADO FINANCIERO | 23 | 43.289 | 32.636 |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 103.627 | 115.316 | |
| Impuestos sobre beneficios | 22 | 9.703 | 1.930 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE | |||
| OPERACIONES CONTINUADAS | 113.330 | 117.246 | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | 113.330 | 117.246 | |
Las notas de 1 a 33 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
(En miles de euros)
| Capital Escriturado |
Reservas | (Acciones y participaciones en patrimonio propias) |
Resultados ejercicios anteriores |
Resultado del ejercicio |
(Dividendo a cuenta) |
Ajustes por cambios de valor |
Subvenciones, donaciones y legados recibidos |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO AL 1 DE ENERO DE 2011 | 80.000 | 14.243 | - | - | 100.389 | (25.600) | (3.952) | 2.009 | 167.089 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | 62 | - | - | 117.246 | - | 18.069 | (97) | 135.280 |
| - Distribución de dividendos ejercicio 2010 |
- | - | - | - | (57.600) | (9.600) | - | - | (67.200) |
| - Distribución del resultado de 2010 |
- | 42.298 | - | 491 | (42.789) | - | - | - | - |
| SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 | 80.000 | 56.603 | - | 491 | 117.246 | (35.200) | 14.117 | 1.912 | 235.169 |
| SALDO AL 1 DE ENERO DE 2012 | 80.000 | 56.603 | - | 491 | 117.246 | (35.200) | 14.117 | 1.912 | 235.169 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | 113.330 | - | (11.928) | (97) | 101.305 |
| - Operaciones con acciones propias |
- | - | (2.909) | - | - | - | - | - | (2.909) |
| - Distribución de dividendos ejercicio 2011 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Distribución del resultado de 2011 |
- | 46.500 | - | 346 | (117.246) | 3.200 | - | - | (67.200) |
| - Otros movimientos |
- | 968 | - | - | - | - | - | - | 968 |
| SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 | 80.000 | 104.071 | (2.909) | 837 | 113.330 | (32.000) | 2.189 | 1.815 | 267.333 |
Las notas de 1 a 33 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales.
| Ejercicio finalizado a 31 de Diciembre |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||||
| Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias | 15 | 113.330 | 117.246 | ||
| Ingresos y gastos imputados directamente al | |||||
| patrimonio neto | |||||
| Coberturas de flujos de efectivo | (11.932) | 18.127 | |||
| Diferencias de conversión | 5 | (58) | |||
| Otros movimientos | (1) | 62 | |||
| Total ingresos y gastos imputados directamente al | |||||
| patrimonio neto | (11.928) | 18.131 | |||
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | |||||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 16 | (139) | (139) | ||
| Efecto impositivo | 42 | 42 | |||
| Total transferencias a la cuenta de pérdidas y | |||||
| ganancias | (97) | (97) | |||
| TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | 101.305 | 135.280 |
Las de flujos de efectivo no presentan efecto impositivo dado que proceden de rentas exentas.
Las notas de 1 a 33 son parte integrante de estas cuentas anuales.
| Ejercicio finalizado | |||
|---|---|---|---|
| A 31 de diciembre | |||
| Notas | 2012 | 2011 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE | |||
| EXPLOTACIÓN | 24 | ||
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 103.627 | 115.316 | |
| Ajustes del resultado | (55.006) | (28.112) | |
| Cambios en el capital corriente | (140.009) | 39.901 | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | 55.512 | 35.910 | |
| (35.876) | 163.015 | ||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE | |||
| INVERSIÓN | 25 | ||
| Pagos por inversiones | (17.980) | (43.524) | |
| Cobros por desinversiones | 99 | 3.865 | |
| (17.881) | (39.659) | ||
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE | |||
| FINANCIACIÓN | 26 | ||
| Cobros y pagos de otros pasivos financieros | (23.388) | (14.962) | |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos | |||
| de patrimonio | (67.200) | (67.200) | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de financiación | (2.909) | - | |
| (93.497) | (82.162) | ||
| EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO | - | 338 | |
| AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O | |||
| EQUIVALENTES | (146.536) | 41.532 | |
| Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio | 13 | 388.950 | 344.546 |
| Ganancias/(perdidas) por diferencias de cambio en efectivo y | |||
| equivalentes al efectivo. | 718 | 2.872 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 13 | 242.414 | 388.950 |
Las notas de la 1 a la 33 son parte integrante de la memoria de estas cuentas anuales
Duro Felguera, S.A., sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera (Asturias) el día 22 de Abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el 25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación, tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90.
Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades y entidades.
La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y Latinoamérica.
El control de la Sociedad se reparte entre los principales accionistas de la compañía (Nota 14).
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.
Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración el 26 de febrero de 2013 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.
Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.
Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.
A los efectos de la obligación establecida en el artículo 35.6 del Código de Comercio, y a los efectos derivados del requisito de comparabilidad, en las presentes cuentas anuales se expresan tanto las cifras del ejercicio actual como las correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.
A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.
La Sociedad es dominante de un grupo de Sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas.
Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 26 de febrero de 2013 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Oviedo.
La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.
Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Sociedad:
La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.
Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.
b) Litigios
La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.
c) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos
El cálculo por impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad.
Asimismo la Dirección evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a las estimaciones de resultados fiscales futuros, analizando si serán suficientes durante los periodos en los que sean deducibles dichos impuestos diferidos. En su evaluación, la Dirección tiene en cuenta la reversión prevista de los pasivos por impuestos diferidos, los resultados fiscales proyectados y las estrategias de planificación fiscal. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando es probable su recuperabilidad futura. La Dirección considera que los impuestos diferidos activos registrados por la Sociedad son de probable recuperación; no obstante, las estimaciones pueden cambiar en el futuro como resultado de cambios en la legislación fiscal, o por el impacto de futuras transacciones sobre los saldos fiscales.
d) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles
La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.
La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.
e) Cuentas cobrar y activos financieros
La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, la Sociedad realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.
f) Reconocimiento de ingresos
El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por la Sociedad se basa en el método del porcentaje de realización en base al grado de avance. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación del método del porcentaje de realización la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto.
Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.
Aunque estas estimaciones fueron realizadas por la Dirección con la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio, aplicando su mejor estimación y conocimiento del mercado, es posible que eventuales acontecimientos futuros obliguen a la Sociedad a modificarlas en los siguientes ejercicios. De acuerdo con la legislación vigente se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.
La Sociedad analiza la recuperabilidad de algunas participaciones en empresas del grupo en función de los importes recuperables de dichas compañías en base a cálculos del valor en uso. (Ver Nota 9).
Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 a 5 años).
Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles.
Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.
Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.
Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.
La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:
| Años de vida útil estimada |
|
|---|---|
| Construcciones | 7 a 57 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4 a 33 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 3 a 15 |
| Otro inmovilizado | 3 a 20 |
El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.
Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad.
Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 57 años.
Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).
Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida.
La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.
a) Préstamos y partidas a cobrar:
Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance. (Nota 11).
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.
El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento:
Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la Dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.
Dentro de este epígrafe, se incluyen inversiones en Agrupaciones de Interés Económico (AIE) de las que se obtienen determinadas ventajas fiscales derivadas de acuerdo al régimen especial previsto en la disposición adicional decimoquinta de la Ley del Impuesto sobre sociedades y cuya actividad está relacionada con el arrendamiento de activos y es dirigida, asumiendo los beneficios y riesgos relacionados con la misma, por otra entidad no vinculada al Grupo (Nota 22).
Dichas Agrupaciones de Interés Económico están promovidas y estructuradas por una entidad financiera con la que el Grupo no tiene vinculación. Mediante la participación en las AIEs se participa en la promoción de la construcción naval, inversión que no forma parte de las actividades tradicionales de Duro Felguera pero que es fiscalmente beneficiosa. El volumen de esta actividad es de escasa relevancia en el conjunto de actuaciones del Grupo. En el momento de la toma de participación por Duro Felguera, los beneficios fiscales que se esperaba obtener son acordes con la normativa vigente de aplicación, habiéndose obtenido asimismo las correspondientes aprobaciones formales por parte de la Dirección General de Tributos.
La viabilidad económica de dichas operaciones y la obtención de los correspondientes beneficios fiscales requieren no solo la constitución de AIEs sino el acuerdo entre varios intervinientes, entidad financiera de leasing, astillero, armador, y de las propias AIEs, como la formalización de múltiples contratos de financiación, compraventa, construcción, contratos de asunción de deuda, y de garantías en los que Duro Felguera no toma participación directa. Los socios inversores en esta actividad, actúan como meros socios financieros que están interesados en la rentabilidad fiscal de su inversión.
La administración y gestión de las AIEs está encomendada de la manera más amplia a la entidad financiera promotora de la misma, siendo a su vez la participación de Duro Felguera en los órganos de gobierno de las AIEs, cuando se produce, con fines de supervisión e información de su marcha.
La toma de participación financiera por parte de Duro Felguera, nunca mayoritaria en las AIEs, se realiza desde el punto de vista de la optimización fiscal. Siendo éste el sentido económico de la operación, se contabiliza acordemente con asientos referidos al gasto por Impuesto sobre Sociedades, tanto en lo que se refiere a la provisión por depreciación de la inversión como a la imputación de bases imponibles negativas de las AIEs.
La provisión registrada para estas inversiones se determina ajustando su importe al porcentaje que suponen las ventajas fiscales obtenidas en cada año, sobre el total esperado al final de la vida de la AIE. De esta forma, se busca la correcta correlación temporal entre ingresos y gastos.
La contabilización de la dotación se realiza minorando el resultado del cálculo del impuesto corriente del ejercicio.
Debido a la naturaleza de las inversiones citadas anteriormente, los resultados de las mismas se registran en el epígrafe de "Impuesto sobre sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas:
Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.
Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.
d) Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias
Esta categoría tiene dos subcategorías: activos financieros adquiridos para su negociación y aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.
Estos activos se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la sociedad referentes a obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme.
Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.
En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 4.4).
El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios.
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.
En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.
a) Débitos y partidas a pagar
Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.
Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.
No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.
A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.
Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.
Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.
La sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 16).
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la
fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.
Conforme a esto, la sociedad ha procedido a ajustar los impuestos diferidos de activo y de pasivo en función del plazo estimado de reversión.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.
Las provisiones para costes post venta, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.
a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal
El convenio colectivo de la sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoraciones de estas obligaciones la sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000 P y un tipo de interés del 3,18% técnico (2011: 3,18%).
Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.
La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.
Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2000P),tasas de interés técnico de un 2,10% anual (2011: 3,18%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 2% anual (2011: 2%).
Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de ajustes por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.
c) Planes de participación en beneficios y bonus
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
d) Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto.
Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto.
Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos.
a) Contabilización de las uniones temporales de empresas
La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota 28.a), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la participación de está en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables generalmente aceptados.
Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de reconocimiento de ingresos.
La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México e Italia, denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México y Duro Felguera S.A., Stabile Organizazione in Italia, se ha reflejado, de acuerdo con la legislación vigente, integrando todos sus saldos y transacciones (Nota 28.b).
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.
Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.
Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato.
El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato.
Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.
Las modificaciones en los trabajos de construcción, las reclamaciones y los pagos en concepto de incentivo se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que se hayan acordado con el cliente y siempre que puedan medirse de forma fiable.
La Sociedad usa el "método del porcentaje de realización" para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Los costes incurridos durante el ejercicio en relación con la actividad futura de un contrato se excluyen de los costes del contrato para determinar el porcentaje de realización.
La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en "Clientes y otras cuentas a cobrar".
La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).
Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación a ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato.
b) Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.
c) Ingresos por dividendos
Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.
La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.
Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.
b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.
Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento financiero, el valor actual de los pagos por arrendamiento descontados al tipo de interés implícito del contrato se reconoce como una partida a cobrar. La diferencia entre el importe bruto a cobrar y el valor actual de dicho importe, correspondiente a intereses no devengados, se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que dichos intereses se devengan, de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.
Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.
Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo.
Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.
Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo igualmente en los países emergentes exposición a monedas locales. Actualmente la más importante es el bolívar venezolano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:
La Sociedad tiene por práctica no dejar exento de cobertura más del 20% del importe de sus contratos. Para ello utiliza una técnica combinada:
El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir entre un 60% y 80% de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto, no obstante las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería del Grupo.
Si al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Euro se hubiera devaluado / revaluado un 5% respecto al dólar americano manteniéndose el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio no hubiera tenido variación como resultado de las ganancias / pérdidas por diferencias de cambio por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.
(ii) Riesgo de precios
La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.
Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, la Sociedad introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de su contrato en Venezuela para el proyecto energético de Termocentro.
(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable
Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda a largo plazo. Ésta emitida a tipos variables expone a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Dicho riesgo no alcanza nivel significativo al no existir endeudamiento superior a tres años, significativa por ir la financiación de las actividades de la sociedad ligada a las necesidades de capital circulante de los proyectos.
La exposición de la Sociedad a las variaciones del tipo de interés no supone un riesgo significativo, al no existir endeudamientos estructurales permanentes a largo plazo, sino que la adquisición de productos financieros, incluida la contratación préstamos, se vincula con los flujos de tesorería de los proyectos. En el estudio de los presupuestos de cada proyecto, se toman en cuenta, en la determinación del coste, las posibles tolerancias por variaciones en el tipo de interés, transmitiéndose en su mayor parte al cliente las alteraciones significativas en dichas tasas. Los endeudamientos son además intermitentes ya que en el tipo de productos que produce la Sociedad las condiciones de pago suelen producir anticipos que suponen excedentes de tesorería, en general, en diversas ocasiones a lo largo del desarrollo de cada proyecto.
Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés no supondría una variación significativa +/- 226 miles de euros (2011:+/- 353 miles de euros) con la particularidad de que al tener apalancamiento negativo una subida de tipos de interés supondría mayor beneficio para la sociedad.
b) Riesgo de crédito
La Sociedad no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El riesgo de crédito se gestiona por grupos. El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas. En relación con los bancos e instituciones financieras, únicamente se aceptan entidades a las que se ha calificado de forma independiente con una categoría mínima de rating "A". Además, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. La Sociedad tiene políticas para asegurar que las ventas de productos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. En este sentido, el control de crédito evalúa la calidad crediticia del cliente, teniendo en cuenta su posición financiera, la experiencia pasada y otros factores. Los límites individuales de crédito se establecen en función de las calificaciones internas y externas de acuerdo con los límites fijados por el Comité de Riesgos. Regularmente se hace un seguimiento de la utilización de los límites de crédito. Las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de buena salud crediticia.
Durante los ejercicios para los que se presenta información no se excedieron los límites de crédito, y la Dirección no espera que se produzcan pérdidas por incumplimiento de ninguna de las contrapartes indicadas.
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, la Dirección Financiera de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.
Como se muestra en la nota 4.2 el Índice de Apalancamiento de la Sociedad es inferior a uno, tanto para el 2012, como para el 2011 y en consecuencia, y la Sociedad no muestra riesgo de liquidez a corto plazo.
Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.
Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta / posición neta de tesorería dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda (incluyendo la deuda a largo plazo y corto plazo, tal y como se muestran en el balance) menos la tesorería y equivalentes de efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta.
La estrategia de la Sociedad, que no ha variado desde 2011, consiste en mantener un índice de apalancamiento inferior a uno.
Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron los siguientes:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Deuda a Largo plazo y deuda a corto plazo | (32.858) | (55.926) | |
| Menos: Tesorería y equivalentes de efectivo | 242.414 | 388.950 | |
| Posición neta de Tesorería | 209.556 | 333.024 | |
| Patrimonio neto | 267.333 | 235.169 | |
| % Deuda a largo plazo y corto plazo / Patrimonio neto | 12,29% | 23,78% | |
| % Posición neta de Tesorería / Patrimonio neto | 78,39% | 141,61% |
El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.
Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la sociedad para instrumentos financieros similares.
Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato y posteriormente se va ajustando su valor razonable. El método para contabilizar la ganancia o la pérdida resultante depende de si el derivado se designa como un instrumento de cobertura, y si fuese así, la naturaleza de la partida cubierta. La Sociedad designa determinados derivados como:
La Sociedad documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.
a) Cobertura del valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto.
Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método del tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.
La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.
Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que la partida cubierta afectará a la ganancia o la pérdida (por ejemplo, cuando la venta prevista
que está cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que está cubierta resulte en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias) o un pasivo, las pérdidas y ganancias previamente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde el patrimonio neto y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo o del pasivo.
Cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando una operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para poder aplicar la contabilidad de cobertura, las ganancias o pérdidas acumuladas en el patrimonio neto hasta ese momento continuarán formando parte del mismo y se reconocen cuando finalmente la transacción anticipada se reconoce en la cuenta de resultados. Sin embargo, si deja de ser probable que tenga lugar dicha transacción, las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan inmediatamente a la cuenta de resultados.
Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados, dentro de "Otras perdidas/ganancias netas".
c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura
Ciertos derivados pueden no cumplir con el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En ese caso, los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Otro | |||||
| Aplicaciones | Inmovilizado | ||||
| informáticas | en curso | Total | |||
| Saldo a 1 de enero de 2011 | 284 | - | 284 | ||
| Coste | 1.822 | - | 1.822 | ||
| Amortización acumulada | (1.538) | - | (1.538) | ||
| Valor contable | 284 | - | 284 | ||
| Altas | 18 | 3.566 | 3.584 | ||
| Dotacion para amortización | (103) | - | (103) | ||
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 199 | 3.566 | 3.765 | ||
| Coste | 1.840 | 3.566 | 5.406 | ||
| Amortización acumulada | (1.641) | - | (1.641) | ||
| Valor contable | 199 | 3.566 | 3.765 | ||
| Saldo a 1 de enero de 2012 | 199 | 3.566 | 3.765 | ||
| Coste | 1.840 | 3.566 | 5.406 | ||
| Amortización acumulada | (1.641) | - | (1.641) | ||
| Valor contable | 199 | 3.566 | 3.765 | ||
| Altas | 173 | - | 173 | ||
| Dotación para amortización | (95) | - | (95) | ||
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 277 | 3.566 | 3.843 | ||
| Coste | 2.013 | 3.566 | 5.579 | ||
| Amortización acumulada | (1.736) | - | (1.736) | ||
| Valor contable | 277 | 3.566 | 3.843 | ||
Al 31 de diciembre de 2012 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 1.528 miles de euros (2011: 1.380 miles de euros).
b) Inmovilizado en curso
En "Otro Inmovilizado en curso" se registran los costes incurridos del desarrollo del nuevo sistema informático.
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Otras | ||||||||
| Instalaciones | instalaciones, | Otro | ||||||
| Terrenos y | técnicas y | utillaje y | inmoviliza | |||||
| construcciones | maquinaria | mobiliario | do material | Total | ||||
| Saldo a 1 de enero de 2011 | 12.976 | 629 | 4.016 | 875 | 18.496 | |||
| Altas | - | - | 1 | 359 | 360 | |||
| Traspasos | - | - | (5) | - | (5) | |||
| Dotación para amortización | (249) | (28) | (319) | (245) | (841) | |||
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 12.727 | 601 | 3.693 | 989 | 18.010 | |||
| Coste | 13.845 | 779 | 5.200 | 2.714 | 22.538 | |||
| Amortización acumulada | (1.118) | (178) | (1.507) | (1.725) | (4.528) | |||
| Valor contable | 12.727 | 601 | 3.693 | 989 | 18.010 | |||
| Saldo a 1 de enero de 2012 | 12.727 | 601 | 3.693 | 989 | 18.010 | |||
| Altas | 765 | - | 108 | 481 | 1.354 | |||
| Bajas | (23) | (1) | - | - | (24) | |||
| Dotación para amortización | (250) | (27) | (321) | (222) | (820) | |||
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 13.219 | 573 | 3.480 | 1.248 | 18.520 | |||
| Coste | 14.587 | 778 | 5.308 | 3.195 | 23.868 | |||
| Amortización acumulada | (1.368) | (205) | (1.828) | (1.947) | (5.348) | |||
| Valor contable | 13.219 | 573 | 3.480 | 1.248 | 18.520 |
Las principales altas del ejercicio 2012 son por adquisición de una parcela en Parque Científico Tecnológico de Gijón y equipos informáticos. En 2011 no hubo altas significativas.
Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro significativas para ningún inmovilizado.
c) Elementos afectos a subvenciones
El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 11.015 miles de euros (2011: 12.152 miles de euros).
d) Bienes totalmente amortizados
Al 31 de diciembre de 2012 existen construcciones con un coste original de 278 miles de euros (2011: 278 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de 1.789 miles de euros (2011: 1.554 miles de euros).
e) Bienes bajo arrendamiento financiero
El epígrafe de "Terrenos y construcciones" incluye los siguientes importes de edificios donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Coste- Arrendamientos Financieros Capitalizados | 2.788 | 2.788 |
| Amortización Acumulada | (261) | (213) |
| Valor contable | 2.527 | 2.575 |
Con fecha 2 de agosto de 2007 la sociedad Santander de Leasing, S. A., E.S.C. (arrendador) y Duro Felguera, S. A. (arrendatario) firmaron un contrato de arrendamiento financiero referente a diversos bienes inmuebles propiedad de la primera (oficinas de la c/ Rodríguez Sampedro, n º 5 de Gijón; y de c/ González Besada n º 25, c/ Marqués de Santa Cruz n º 14 y c/ Santa Susana n º 20, respectivamente en Oviedo) que, hasta la citada fecha, Duro Felguera, S.A. tenía arrendados, en régimen de arrendamiento operativo, a la sociedad Hispamer Renting, S .A. (anterior propietaria). A la fecha de vencimiento del citado contrato de arrendamiento financiero, el 2 de agosto de 2017, Duro Felguera, S .A. tiene la intención de ejercitar la opción de compra, por importe de 1.448 miles de euros. El coste financiero de esta operación asciende a 1.710 miles de euros ( 2011:1.929 miles de euros) e incluye la comisión de apertura del 0.30% y una cuota diferencial de Euribor anual +0.5%.
f) Bienes bajo arrendamiento operativo
Asi mismo en la cuenta de resultados dentro de "Gastos de explotación" se han inlcuido gastos por arrendamiento operativo por importe de 283 miles de euros (2011: 942 miles de euros).
g) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | |||
| 8.314 | |||
| 5.442 | |||
| 13.596 | 13.756 | ||
| 2012 8.314 5.282 |
Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.
El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Total | |||||
| 8.467 | 5.600 | 14.067 | |||
| 15.004 | |||||
| (937) | |||||
| 14.067 | |||||
| (153) | |||||
| (158) | |||||
| 8.314 | 5.442 | 13.756 | |||
| 14.851 | |||||
| - | (1.095) | (1.095) | |||
| 8.314 | 5.442 | 13.756 | |||
| 13.756 | |||||
| 14.851 | |||||
| (1.095) | |||||
| 13.756 | |||||
| (160) | |||||
| 8.314 | 5.282 | 13.596 | |||
| 14.851 | |||||
| - | (1.255) | (1.255) | |||
| 8.314 | 5.282 | 13.596 | |||
| Terrenos 8.467 - 8.467 (153) - 8.314 8.314 8.314 - 8.314 - 8.314 |
Construcciones 6.537 (937) 5.600 - (158) 6.537 5.442 6.537 (1.095) 5.442 (160) 6.537 |
a) Otras altas y otros traspasos
Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo y Gijon (Asturias) y Madrid de los cuales 1,06 millones de euros corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a inmuebles situados en Oviedo por importe de 6,6 millones de euros, Gijon por 3,7 millones de euros y Madrid por 2,2 millones de euros.
Al cierre del ejercicio 2012 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 23.080 miles de euros (2011: 24.718 miles de euros).
b) Bienes bajo arrendamiento Financiero:
Los traspasos realizados a "Terrenos y Construcciones" incluye los siguientes importes de edificios donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero (ver Nota 6.e.)
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Coste- Arrendamientos Financieros Capitalizados | 7.149 | 7.149 |
| Amortización Acumulada | (671) | (547) |
| Valor contable | 6.478 | 6.602 |
El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo arrendamiento operativo con el siguiente valor contable.
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Coste- Arrendamientos Financieros Capitalizados | 5.732 | 5.732 | |
| Amortización Acumulada | (679) | (599) | |
| Amortización del ejercicio | (80) | (80) | |
| Valor contable | 4.973 | 5.053 |
El ingreso reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio correspondiente a cuotas contingentes por arrendamientos operativos asciende a 251 miles de euros (2011: 373 miles de euros).
d) Seguros
La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 9) es el siguiente:
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros a largo plazo |
Activos financieros a corto plazo |
|||||
| Instrumentos patrimonio |
Créditos Otros |
Créditos y Otros | TOTAL | |||
| Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) | - | 2.584 | 284.126 | 286.710 | ||
| Activos a valor razonable con cambios en | ||||||
| pérdidas y ganancias (Nota 12) | - | 1.373 | - | 1.373 | ||
| Inversiones mantenidas hasta el | ||||||
| vencimiento (Nota 10) | 2.398 | - | - | 2.398 | ||
| Activos disponibles para la venta a valor | ||||||
| razonable | 2.287 | - | - | 2.287 | ||
| Efectivo y otros activos líquidos |
||||||
| equivalentes (Nota 13) | - | - | 388.950 | 388.950 | ||
| 4.685 | 3.957 | 673.076 | 681.718 |
Los préstamos y partidas a cobrar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros a largo plazo |
Activos financieros a corto plazo |
||||
| Instrumentos patrimonio |
Créditos Otros |
Créditos Otros | TOTAL | ||
| Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) Activos a valor razonable con cambios en |
- | 2.585 | 253.642 | 256.227 | |
| pérdidas y ganancias (Nota 12) Inversiones mantenidas hasta el |
- | - | 1.408 | 1.408 | |
| vencimiento (Nota 10) Activos disponibles para la venta a valor |
2.187 | - | - | 2.187 | |
| razonable Efectivo y otros activos líquidos |
1.101 | - | - | 1.101 | |
| equivalentes (Nota 13) | - | - | 242.414 | 242.414 | |
| 3.288 | 2.585 | 497.464 | 503.337 |
Dentro de "Activos disponibles para la venta" se recoge participaciones inferiores al 3% en instrumentos de patrimonio de Bankia, S.A y Banca Cívica, S.A que han generado en el ejercicio un resultado negativo de 1.185 miles de euros. (en 2011: 375 miles de euros).
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a largo plazo |
Pasivos financieros a corto plazo |
|||||
| Deudas con entidades de crédito |
Otros | Deudas con entidades de crédito |
Otros | TOTAL | ||
| Débitos y partidas a pagar (Nota 17) | 28.983 | 19.517 | 12.570 | 488.734 | 549.804 | |
| Derivados (Nota 12) | - | 50 | - | - | 50 | |
| 28.983 | 19.567 | 12.570 | 488.734 | 549.854 |
Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pasivos financieros a largo plazo |
Pasivos financieros a corto plazo |
|||||
| Deudas con entidades de |
Deudas con entidades de |
|||||
| crédito | Otros | crédito | Otros | TOTAL | ||
| Débitos y partidas a pagar (Nota 17) | 4.865 | 18.950 | 13.875 | 329.414 | 367.104 | |
| Derivados (Nota 12) | - | 62 | - | - | 62 | |
| 4.865 | 19.012 | 13.875 | 329.414 | 367.166 |
Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas
Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a largo plazo.
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | Activos financieros | |||||||
| Años | ||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | posteriores | Total | |||
| Préstamos y partidas a cobrar | ||||||||
| (Nota 11) | 284.126 | 104 | 2.428 | 22 | 30 | 286.710 | ||
| Activos a valor razonable con cambios en la cuenta de |
||||||||
| pérdidas y ganancias (Nota 12) Inversiones financieras |
- | 1.373 | - | - | - | 1.373 | ||
| mantenidas hasta vencimiento Efectivo y otros activos líquidos |
- | 2.398 | - | - | - | 2.398 | ||
| equivalentes (Nota 13) | 388.950 | - | - | - | - | 388.950 | ||
| 673.076 | 3.875 | 2.428 | 22 | 30 | 679.431 |
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 | Activos financieros | |||||
| Años | ||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | posteriores | Total | |
| Préstamos y partidas a cobrar | ||||||
| (Nota 11) | 253.642 | 2.470 | 39 | 36 | 40 | 256.227 |
| Activos a valor razonable con | ||||||
| cambios en la cuenta de | ||||||
| pérdidas y ganancias (Nota 12) | 1.408 | - | - | - | - | 1.408 |
| Inversiones financieras | ||||||
| mantenidas hasta vencimiento | - | 2.187 | - | - | - | 2.187 |
| Efectivo y otros activos líquidos | ||||||
| equivalentes (Nota 13) | 242.414 | - | - | - | - | 242.414 |
| 497.464 | 4.657 | 39 | 36 | 40 | 502.236 |
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | Pasivos financieros | |||||||||
| Años | ||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | posteriores | Total | |||||
| Acreedores por arrendamiento | ||||||||||
| financiero | 844 | 860 | 877 | 894 | 2.898 | 6.373 | ||||
| Deudas con entidades de crédito | 11.726 | 23.454 | - | - | - | 35.180 | ||||
| Derivados | - | - | - | - | 50 | 50 | ||||
| Otros pasivos financieros | 488.734 | 826 | 826 | 13.826 | 4.039 | 508.251 | ||||
| 501.304 | 25.140 | 1.703 | 14.720 | 6.987 | 549.854 |
| Miles de Euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 | Pasivos financieros | ||||||||
| Años | |||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | posteriores | Total | ||||
| Acreedores por arrendamiento | |||||||||
| financiero | 860 | 877 | 893 | 911 | 1.988 | 5.529 | |||
| Deudas con entidades de crédito | 13.015 | - | 196 | - | - | 13.211 | |||
| Derivados | - | - | - | - | 62 | 62 | |||
| Otros pasivos financieros | 329.414 | 826 | 13.826 | 826 | 3.472 | 348.364 | |||
| 343.289 | 1.703 | 14.915 | 1.737 | 5.522 | 367.166 |
La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos a la sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.
Cuando se decide solicitar una evaluación crediticia externa para un cliente existe la política de, en general, requerir dicha evaluación tanto a Standard & Poor's, como a Moody's y a Fitch Ratings.
La mayor parte de los activos financieros de la Sociedad se corresponden con clientes que no han resultado fallidos en el pasado.
El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo y asociadas ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | Saldo Inicial |
Adiciones y dotaciones |
Bajas | Saldo final |
|
| Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del Grupo Desembolsos pendientes sobre participaciones en |
78.755 | 34.680 | (12.979) | 100.456 | |
| empresas del grupo | (9.716) | - | 9.656 | (60) | |
| Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo |
(9.770) | (1.318) | 978 | (10.110) | |
| 59.269 | 90.286 | ||||
| Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas |
2.763 | - | - | 2.763 | |
| Deterioro de valor en participaciones de empresas asociadas |
(32) 2.731 |
(75) | - | (107) 2.656 |
|
| 62.000 | 92.942 |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adiciones | ||||
| Saldo Inicial |
y dotaciones |
Bajas | Saldo final |
|
| Ejercicio 2012 | ||||
| Participaciones en empresas del grupo | ||||
| Participaciones en empresas del Grupo Desembolsos pendientes sobre participaciones en |
100.456 | 33.277 | (18.301) | 115.432 |
| empresas del grupo | (60) | (18) | - | (78) |
| Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo |
(10.110) | (8.247) | 2.530 | (15.827) |
| 90.286 | 99.527 | |||
| Participaciones en empresas asociadas | ||||
| Participaciones en empresas Deterioro de valor en participaciones de empresas |
2.763 | 10 | - | 2.773 |
| asociadas | (107) | - | 74 | (33) |
| 2.656 | 2.740 | |||
| 92.942 | 102.267 |
Las principales altas en participaciones en empresas del grupo del ejercicio 2012 corresponden a:
Las bajas en participaciones corresponden a la fusión antes mencionada.
La relación de sociedades del Grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente
| Fracción de capital | |||
|---|---|---|---|
| Nombre y forma jurídica | Actividad y domicilio | Directo% | Indirecto% |
| Grupo: | |||
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A.U. |
Bienes de equipo (Gijón) | 100% | - |
| Acervo, S.A. | Financiera (Oviedo) | 100% | - |
| Montajes de Maquinaria de Precisión, S.A.U. |
Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) |
100% | - |
| Felguera I.H.I., S.A. | Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) |
60% | - |
| Duro Felguera Investment, S.A.U. | Inversiones Financieras (La Felguera) | 100% | - |
| Eólica del Principado, S.A.U. | Explotación actividades energías renovables (Oviedo) |
60% | - |
| Turbogeneradores del Perú, S.A.C. |
Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) |
90% | - |
| Montajes Eléctricos Industriales, S.L.U. |
Ingeniería y montajes eléctricos industriales (Gijón) |
100% | - |
| Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV |
Ingeniería (México) | 99,8% | - |
| Proyectos y Obras de Minería, S.A. U. |
Ingeniería de equipos mineros ( Langreo) |
100% | - |
| Eolian Park Management, S.A. | Explotación actividades energías renovables (Rumania) |
80% | - |
| Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. |
Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México) |
50% | - |
| Duro Felguera Do Brasil, Ltd | Desarrollo comercial de proyectos (Brasil) |
50% | 50% |
| Turbogeneradores de Venezuela, C.A. |
Construcción y Montaje de proyectos industriales ( Venezuela) |
100% | - |
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A.U. |
Ingeniería equipos elevación (Gijón) | - | 100% |
| Felguera Montajes y Mantenimiento, S.A.U. |
Montajes industriales (Gijón) | - | 100% |
| Felguera Rail, S.A.U. | Fabricación y montaje de aparatos de vías (Mieres) |
- | 100% |
| Pontonas del Musel, S.A. | Explotación de negocio naviero (Gijón) |
- | 70% |
| Fracción de capital | |||
|---|---|---|---|
| Nombre y forma jurídica | Actividad y domicilio | Directo% | Indirecto% |
| Felguera Revestimientos, S.A.U. | Revestimientos refractarios (Gijón) | - | 100% |
| Felguera Melt, S.A.U. | Fundición (La Felguera) | - | 100% |
| Técnicas de Entibación, S.A.U. | Fabricación material entibación (Llanera) |
- | 100% |
| Felguera Parques y Minas, S.A.U. | Ingeniería equipos mineros (Gijón) | - | 100% |
| Felguera Calderería Pesada, | Recipientes presión y calderería | - | 100% |
| S.A.U. | gruesa (Gijón) | ||
| Felguera Construcciones | Fabricación equipos mecánicos | - | 100% |
| Mecánicas, S.A.U. | (Langreo) | ||
| Turbogeneradores de México, S.A. de C.V. |
Montajes y mantenimiento de turbinas (México) |
- | 100% |
| Felguera Tecnología de la | Desarrollo de aplicaciones | - | 60% |
| Información, S.A. | informáticas de gestión (Llanera) | ||
| Duro Metalurgia de México, S.A. | Comercio e industria relacionado con | - | 100% |
| deC.V. | sector bienes de equipo (México) | ||
| Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. |
Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) |
- | 100% |
| Felguera Gruas India Private | Terminales Portuarios (India) | - | 100% |
| Limited | |||
| Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.Ltd |
Consultoría en ingeniería industrial de Proyectos (China) |
- | 100% |
| Duro Felguera Power, S.A. de | Montaje y mantenimiento de calderas | ||
| C.V. | y turbogeneradores para el sector | ||
| energético (México) | - | 100% | |
| Operación y Mantenimiento, S.A. | Trabajos de puesta en marcha, | ||
| operación y mantenimiento en | |||
| Centrales Térmicas (Gijón) | - | 100% | |
| Opemasa Argentina S.A. | Construccion, mantenimiento y | ||
| suministro de equipos en centrales | |||
| de generación de energía | |||
| ( Argentina) | - | 100% | |
| Opemasa Andina Ltda | Construcción, manteniento y | ||
| suministro de equipos en centrales de | |||
| generación de energía | |||
| ( Chile) | - | 100% | |
| Mompre, Montajes de Precisión | Montaje de Turbogeneradores y | ||
| De Venezuela C.A. | equipos auxiliares en centrales de | ||
| Energía ( Venezuela) | - | 100% | |
| Renovables del Occidente S.A. | Promoción, gestión, desarrollo, | ||
| mantenimiento, operación, | |||
| explotación y en general cualquier | |||
| tipo de actividad relacionada con la | |||
| producción de energía mediante la | |||
| utilización total o parcial de fuentes | |||
| de energía primaria de carácter | |||
| renovable | 100% | - |
| Fracción de capital | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre y forma jurídica | Actividad y domicilio | Directo% | Indirecto% | ||
| Zoreda Internacional, S.A. (4) | Medio ambiente (Gijón) | 40% | - | ||
| Ingeniería EIA XXI, S.A. | Servicios de Ingeniería y Consultoría ( Bilbao) |
35% | - | ||
| Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos Kepler-Mompresa S.A de CV |
Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica ( Colombia) Montaje de Turbinas y obra civil ( |
- | 33% | ||
| México) | - | 50% | |||
| Secicar S.A. | Comercialización de carburantes ( Granada) |
- | 17,69% | ||
| Petróleos Asturianos, S.L. | Almacenamiento y distribución de productos petrolíferos ( Gijón) |
- | 19.8% | ||
| Conaid Company S.R.L. | Producción, transporte y distribución de energía eléctrica ( Rumanía). |
47% | - | ||
| MDF Tecnogás, S.A. | Investigación , fabricación y comercialización de todo tipo de carburantes, combustibles y productos a partir de biomasas y residuos y generación de energía eléctrica en Régimen Especial ( |
||||
| Operación y Mantenimiento Solar Power S.L. |
Madrid) Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar. |
45% - |
- 40% |
| Fracción de capital | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre y forma jurídica | Actividad y domicilio | Directo% | Indirecto% | ||
| Grupo: | |||||
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A.U. |
Bienes de equipo (Gijón) | 100% | - | ||
| DF Mompresa, S.A.U. | Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) |
100% | - | ||
| Felguera I.H.I., S.A. | Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) |
60% | - | ||
| Duro Felguera Investment, S.A.U. | Inversiones Financieras (La Felguera) | 100% | - | ||
| Eólica del Principado, S.A.U. | Explotación actividades energías renovables (Oviedo) |
60% | - | ||
| Turbogeneradores del Perú, S.A.C. |
Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) |
90% | - | ||
| Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV |
Ingeniería (México) | 99,8% | - | ||
| Duro Felguera Oil&Gas, S.A. | Ingeniería de equipos mineros ( Langreo) |
100% | - | ||
| Eolian Park Management, S.A. | Explotación actividades energías renovables (Rumania) |
80% | - | ||
| Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. |
Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México) |
50% | - | ||
| Duro Felguera Do Brasil, Ltda | Desarrollo comercial de proyectos (Brasil) |
50% | 50% | ||
| Turbogeneradores de Venezuela, C.A. |
Construcción y Montaje de proyectos industriales ( Venezuela) |
100% | - | ||
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. |
Ingeniería equipos elevación (Gijón) | - | 100% | ||
| Felguera Rail, S.A. | Fabricación y montaje de aparatos de vías (Mieres) |
- | 100% | ||
| Pontonas del Musel, S.A. | Explotación de negocio naviero (Gijón) |
- | 70% |
| Fracción de capital | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre y forma jurídica | Actividad y domicilio | Directo% | Indirecto% | |
| Felguera Melt, S.A. | Fundición (La Felguera) | - | 100% | |
| Técnicas de Entibación, S.A. | Fabricación material entibación | |||
| (Llanera) | - | 100% | ||
| Felguera Parques y Minas, S.A. | Ingeniería equipos mineros (Gijón) | - | 100% | |
| Felguera Calderería Pesada, S.A. | Recipientes presión y calderería | |||
| gruesa (Gijón) | - | 100% | ||
| Felguera Construcciones | Fabricación equipos mecánicos | |||
| Mecánicas, S.A. | (Langreo) | - | 100% | |
| Felguera Tecnología de la | Desarrollo de aplicaciones | |||
| Información, S.A. | informáticas de gestión (Llanera) | - | 60% | |
| Equipamientos Construcciones y | Construcción y Montaje de Proyectos | |||
| Montajes, S.A. de C.V. | Industriales (México) | - | 100% | |
| Felguera Gruas India Private | Terminales Portuarios (India) | |||
| Limited | - | 100% | ||
| Duro Felguera Industrial | Consultoría en ingeniería industrial de | |||
| Projects Consulting Co.Ltd | Proyectos (China) | - | 100% | |
| Duro Felguera Operaciones y | Trabajos de puesta en marcha, | |||
| Montajes, S.A.U | operación y mantenimiento en | |||
| Centrales Térmicas (Gijón) | 100% | - | ||
| Duro Felguera Argentina S.A | Construccion, mantenimiento y | |||
| suministro de equipos en centrales de | ||||
| generación de energía | ||||
| ( Argentina) | - | 100% | ||
| Opemasa Andina Ltda | Construcción, manteniento y | |||
| suministro de equipos en centrales de | ||||
| generación de energía | ||||
| ( Chile) | - | 100% | ||
| Mompre, Montajes de Precisión | Montaje de Turbogeneradores y | |||
| De Venezuela C.A | equipos auxiliares en centrales de | |||
| Energía ( Venezuela) | - | 100% | ||
| DF Ingeniería Técnica de | ||||
| Proyectos y Sistemas, S.A.U | Promoción, gestión, desarrollo, | |||
| mantenimiento, operación, explotación | ||||
| y en general cualquier tipo de actividad | ||||
| relacionada con la producción de | ||||
| energía mediante la utilización total o | ||||
| parcial de fuentes de energía primaria | ||||
| de carácter renovable | 100% | - | ||
| Realización de proyectos de | ||||
| Núcleo de Comunicaciones y | ingeniería, incluyendo la obra civil | |||
| Control, S.L. U. | necesaria (Madrid) | |||
| 100% | ||||
| Duro Felguera UK Limited | Ingeniería, suministros y obra civil para | |||
| proyectos de energía (Reino Unido) | 100% | |||
| PT Duro Felguera Indonesia | Proyectos de ingeniería, suministro y | |||
| construcción para el sector minero, | ||||
| energético e industrial. (Indonesia). | 95% |
| Fracción de capital | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre y forma jurídica | Actividad y domicilio | Directo% | Indirecto% | ||
| Zoreda Internacional, S.A. (4) Ingeniería EIA XXI,S.A. |
Medio ambiente (Gijón) Servicios de Ingeniería y Consultoría |
40% | - | ||
| ( Bilbao) | 35% | - | |||
| Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos Secicar S.A |
Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica ( Colombia) Comercialización de carburantes ( |
- | 25% | ||
| Granada) | - | 17,69% | |||
| Petróleos Asturianos, S.L. | Almacenamiento y distribución de | ||||
| productos petrolíferos ( Gijón) | - | 19,8% | |||
| Conaid Company S.R.L. | Producción, transporte y distribución | ||||
| MDF Tecnogás, S.A. | de energía eléctrica (Rumanía). Investigación , fabricación y comercialización de todo tipo de carburantes, combustibles y productos a partir de biomasas y residuos y generación de energía eléctrica en Régimen Especial ( |
47% | - | ||
| Operación y Mantenimiento Solar Power S.L. |
Madrid) Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar. |
50% - |
- 40% |
A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo y asociadas detallando los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las sociedades:
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio neto | ||||||||||
| Otras Partidas |
Resultado | Resultado | Valor contable en la |
Desembolsos pendientes sobre |
Dotación /aplicación/ traspaso en |
Provisión acumulada |
||||
| Sociedad | Capital | Reservas | (1) | explotación | ejercicio | matriz | participaciones | el ejercicio | en la matriz | |
| Grupo: | ||||||||||
| Participación directa (2) | ||||||||||
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A. (3) | 12.774 | 8.903 | (12.782) | 18.082 | 14.182 | 19.673 | - | - | - | |
| Acervo, S.A (7) |
2.580 | 1.270 | 6 | (3) | 35 | 3.735 | - | - | - | |
| Montajes de Maquinaria de Precisión, S.A. (3) | 3.974 | 2.960 | (6.641) | 10.209 | 10.053 | 3.659 | - | - | - | |
| Felguera I.H.I., S.A. (3) | 2.104 | 22.573 | (151) | 6.992 | 5.166 | 4.927 | - | - | - | |
| Duro Felguera Investment, S.A. | 28.568 | (4.231) | 13.040 | (9) | 332 | 43.593 | - | 473 | (5.885) | |
| Eólica del Principado, S.A.U (7) | 90 | - | (22) | (7) | (7) | 54 | - | (4) | (18) | |
| Turbogeneradores del Perú, S.A.C. | 9 | 923 | - | 1.106 | 746 | 8 | - | - | - | |
| Montajes Eléctricos Industriales, S.L. | 120 | 180 | 1.008 | (1.029) | (974) | 2.781 | - | (973) | (2.446) | |
| Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (6) |
481 | 77 | (568) | (1) | (15) | 9 | - | - | (9) | |
| Proyectos y Obras de Minería, S.A (7) | 3.000 | - | (2.904) | (2) | (2) | 1.350 | - | (2) | (1.256) | |
| Felguera Diavaz Proyectos México, S.A (6) | 3 | - | (299) | (225) | (229) | 1 | - | - | (1) | |
| Duro Felguera Do Brasil (7) |
91 | - | (19) | (8.802) | (8.762) | 45 | - | (45) | (45) | |
| Eolian Park Management, S.A (7) | 500 | 32 | (425) | (8) | (32) | 400 | - | (10) | (340) | |
| Renovables del Occidente S.A (7) | 20 | (1) | (13) | (31) | (22) | 80 | 60 | (21) | (36) | |
| Núcleo de Comunicaciones y Control S.L (8) |
4.000 | 17.649 | (2.658) | (12.239) | (12.102) | 20.000 | - | - | - | |
| Duro Felguera Industrial Projects, co,Ltd | 140 | - | - | (76) | (80) | 141 | - | (74) | (74) |
(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y ajustes por cambios de valor.
(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa
(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.
(8) La Sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. fue adquirida en el ejercicio 2011, no se considera necesario provisionar dicha participación dado que esta posee un plan de negocio que genera flujos positivos que garantizan la recuperabilidad de dicha inversión.
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio neto | ||||||||||
| Sociedad | Capital | Reservas | Otras Partidas (1) |
Resultado explotación |
Resultado ejercicio |
Valor contable en la matriz |
Desembolsos pendientes sobre participaciones |
Dotación /aplicación/ traspaso en el ejercicio |
Provisión acumulada en la matriz |
|
| Participación indirecta | ||||||||||
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. (3) | 902 | 180 | 5 | 232 | 397 | - | - | - | - | |
| Felguera Montajes y Mantenimiento, S.A. (3) | 1.803 | 2.555 | 755 | 1.609 | (627) | - | - | - | - | |
| Felguera Rail, S.A. | 7.997 | 615 | 1.888 | 413 | 285 | - | - | - | - | |
| Pontonas del Musel, S.A (7) | 510 | 119 | 0 | (8) | 1 | - | - | - | - | |
| Felguera Melt, S.A. | 13.898 | 5.286 | (164) | 1.139 | 1.177 | - | - | - | - | |
| Felguera Revestimientos, S.A. | 60 | 562 | (1.234) | (401) | (1.225) | - | - | - | - | |
| Técnicas de Entibación, S.A. | 3.936 | 2.132 | (406) | 1.366 | 855 | - | - | - | - | |
| Felguera Parques y Minas, S.A. | 902 | 1.025 | (234) | 6.228 | 4.945 | - | - | - | - | |
| Felguera Calderería Pesada, S.A. | 9.843 | 11.731 | 380 | (1.456) | (1.074) | - | - | - | - | |
| Felguera Construcciones Mecánicas, S.A. | 500 | 2.572 | 202 | (187) | (213) | - | - | - | - | |
| Turbogeneradores de México, S.A. de C.V (6) | 5 | 0 | (12) | 0 | 0 | - | - | - | - | |
| Felguera Tecnología de la Información, S.A (7) | 90 | 1.033 | 11 | 85 | 103 | - | - | - | - | |
| Duro Metalurgia de México, S.A. de C.V (6) | 65 | 23 | (381) | 0 | 293 | - | - | - | - | |
| Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. | ||||||||||
| de C.V (6) | 5.283 | 69 | (5130) | 0 | 0 | - | - | - | - | |
| Duro Felguera Power, S.A. de C.V (7) | 6 | 110 | (44) | (2) | 1 | - | - | - | - | |
| Operaciones y Mantenimiento, S.A. | 120 | 1.039 | 0 | 133 | (160) | - | - | - | - | |
| Kepler-Mompresa, S.A. de C.V. (4)(7) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Petróleos Asturianos, S.L (6) | 503 | 1.635 | 0 | 2.261 | 1.209 | - | - | - | - | |
| Sociedad de Servicios Energéticos | ||||||||||
| Iberoamericanos, S.A.(7) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Felguera Gruas India Private Limited | 15 | 4 | (1) | 142 | 67 | - | - | - | - | |
| Opemasa Andina, Ltda (6) | 1 | 90 | 37 | (14) | (27) | - | - | - | - | |
| Opemasa Argentina, S.A. | 1.321 | 0 | 220 | 844 | 250 | - | - | - | - | |
| Turbogeneradores de Venezuela C.A. | 42 | 927 | (160) | 1.493 | (26) | - | - | - | - | |
| Mompre Montajes de Precisión Venezuela, C.A | 98 | 103 | 1 | 942 | 622 | - | - | - | - |
| Ejercicio 2011 | Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio neto | |||||||||||
| Sociedad | Capital | Reservas | Otras Partidas (1) |
Resultado explotación |
Resultado ejercicio |
Valor contable en la matriz |
Desembolsos pendientes sobre participaciones |
Dotación /aplicación/ traspaso en el ejercicio |
Provisión acumulada en la matriz |
||
| Empresas Asociadas: Ingeniería EIA XXI, S.A (8) |
456 | 4.671 | (539) | 1.567 | 1.232 | 2.625 | - | - | - | ||
| Zoreda Internacional, S.A. (4) MDF Tecnogás S.A Conaid Company S.R.L |
(150) 200 1 |
(3) (2) 0 |
(0) (0) (197) |
(0) (103) (715) |
(0) (165) (887) |
48 90 0 |
- - - |
- (75) - |
(32) (75) - |
(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio.
(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa
(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.
(4) Sociedad inactiva.
(5) Sociedad en liquidación.
(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.
(7) Sociedad no auditada.
(8) No se considera necesario provisionar la participacion de EIA XXI, S.A dado que esta posee un plan de negocio que genera flujos positivos que garantizan la recuperabilidad de dicha inversión.
| Patrimonio neto | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sociedad | Capital | Reservas | Otras Partidas (1) |
Resultado explotación |
Resultado ejercicio |
Valor contable en la matriz |
Desembolsos pendientes sobre participaciones |
Dotación /aplicación / traspaso en el ejercicio |
Provisión acumulada en la matriz |
| Grupo: | |||||||||
| Participación directa (2) | |||||||||
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A.U. (3) | 12.774 | 8.963 | (23.219) | 24.564 | 23.757 | 19.673 | - | - | - |
| Núcleo de Comunicaciones y Control S.L.U. | 4.000 | (1.150) | 70 | (10.002) | (8.258) | 32.980 | - | (7.564) | (7.564) |
| PT Duro Felguera Indonesia (7) |
477 | - | (23) | 64 | 56 | 477 | - | - | - |
| DF Mompresa, S.A.U. (3) | 2.736 | 4.105 | (8.689) | 10.852 | 11.194 | 3.221 | - | - | - |
| Felguera I.H.I., S.A. (3) | 2.104 | 25.739 | (139) | 7.088 | 5.490 | 4.927 | - | - | - |
| Duro Felguera Investment, S.A.U. | 23.468 | 6.187 | 1.854 | (8) | (804) | 38.585 | - | (202) | (6.087) |
| Eólica del Principado, S.A.U (7) | 90 | - | (30) | (11) | (11) | 54 | (18) | (8) | (25) |
| Turbogeneradores del Perú, S.A.C. | 9 | 593 | (919) | 3.311 | 2.056 | 8 | - | - | - |
| Duro Felguera Industrial Projects (7) |
140 | - | (87) | (1) | (1) | 140 | - | - | (36) |
| Oil & Gas S.A.U. | 3.000 | - | 66 | (640) | (442) | 4.322 | - | (441) | (1.697) |
| Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (6) | 481 | 77 | (584) | (60) | (48) | 9 | - | - | (9) |
| Felguera Diavaz Proyectos México, S.A (6) |
3 | - | (533) | (65) | (63) | 1 | - | - | (1) |
| Duro Felguera Do Brasil | 90 | - | (8.838) | 12.766 | 14.085 | 45 | - | 45 | - |
| Eolian Park Management, S.A (7) | 500 | 32 | (459) | (1) | (32) | 400 | - | (27) | (367) |
| DF Ingeniería Técnica de Proyectos y | |||||||||
| Sistemas, S.A.U (7) |
20 | - | (36) | (1) | (1) | 80 | (60) | - | (36) |
| Duro Felguera Operaciones y Montajes, | |||||||||
| S.A.U. | 120 | 10.204 | (8.644) | 14.183 | 10.050 | 10.485 | - | - | - |
| Duro Felguera UK Limited (7) |
24 | - | 56 | 1 | 1 | 24 | - | (5) | (5) |
(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio.
(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa
(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.
(4) Sociedad inactiva.
(5) Sociedad en liquidación.
(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.
(7) Sociedad no auditada.
| Ejercicio 2012 | |
|---|---|
| ---------------- | -- |
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio neto | |||||||||
| Sociedad | Capital | Reservas | Otras Partidas (1) |
Resultado explotación |
Resultado ejercicio |
Valor contable en la matriz |
Desembolsos pendientes sobre participaciones |
Dotación /aplicación / traspaso en el ejercicio |
Provisión acumulada en la matriz |
| Participación indirecta | |||||||||
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. (3) | 902 | 180 | 343 | 88 | (218) | - | - | - | - |
| Felguera Rail, S.A. | 7.997 | 898 | 1.748 | (191) | (78) | - | - | - | - |
| Pontonas del Musel, S.A (7) | 510 | 120 | - | (16) | (5) | - | - | - | - |
| Felguera Melt, S.A. | 13.898 | 5.712 | 513 | (1.429) | (1.092) | - | - | - | - |
| Técnicas de Entibación, S.A. | 3.936 | 2.147 | 176 | (169) | (225) | - | - | - | - |
| Felguera Parques y Minas, S.A. (3) |
902 | 969 | (333) | 3.455 | 2.270 | - | - | - | - |
| Felguera Calderería Pesada, S.A. | 9.843 | 5.719 | 1.397 | (1.364) | 865 | - | - | - | - |
| Felguera Construcciones Mecánicas, S.A. | 500 | (28) | (37) | (1.291) | (957) | - | - | - | - |
| Felguera Tecnología de la Información, S.A (7) Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. |
90 | 943 | - | 18 | 57 | - | - | - | - |
| de C.V (6) | 5.284 | 69 | (5.328) | 516 | 560 | - | - | - | - |
| Petróleos Asturianos, S.L (6) | 503 | 1.635 | - | 2.261 | (1.209 | - | - | - | - |
| Felguera Gruas India Private Limited | 15 | 71 | 31 | (218) | (323) | - | - | - | - |
| Opemasa Andina, Ltda (6) | 1 | 63 | 44 | 238 | 221 | - | - | - | - |
| Duro Felguera Argentina, S.A. | 2.321 | 154 | (173) | (603) | (686) | - | - | - | - |
| Turbogeneradores de Venezuela C.A. | 42 | 973 | (189) | 8.232 | 1.395 | - | - | - | - |
| Mompre Montajes de Precisión Venezuela |
98 | 725 | (79) | 1.826 | 1.217 | - | - | - | - |
(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio.
(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa
(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.
(4) Sociedad inactiva.
(5) Sociedad en liquidación.
(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.
(7) Sociedad no auditada.
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio neto | |||||||||
| Sociedad | Capital | Reservas | Otras Partidas (1) |
Resultado explotación |
Resultado ejercicio |
Valor contable en la matriz |
Desembolsos pendientes sobre participaciones |
Dotación /aplicación / traspaso en el ejercicio |
Provisión acumulada en la matriz |
| Empresas Asociadas: | 456 | 5.551 | - | 504 | 504 | 2.625 | - | - | - |
| Ingeniería EIA XXI, S.A. | (150) | (3) | - | - | - | 48 | - | - | (32) |
| Zoreda Internacional, S.A. (4) | 200 | (2) | - | - | - | 100 | - | - | (1) |
| MDF Tecnogás S.A. Conaid Company S.R.L |
1 | - | (1.061) | (503) | (692) | 1 | - | - | (814) |
(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio.
(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa
(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.
(4) Sociedad inactiva.
(5) Sociedad en liquidación.
(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.
(7) Sociedad no auditada
Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.
No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.
La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.
El saldo incluido bajo este epígrafe recoge activos financieros cuya realización está determinada en su cuantía, no se negocian en un mercado activo y están relacionados con determinadas ventajas fiscales (22). El porcentaje de participación de Duro Felguera en los mismos es del 49% en cuatro de ellos y del 50% en los dos restantes y no existe control.
Estos activos financieros mantenidos hasta el vencimiento están parcialmente pendientes de pago y dicha deuda a pagar está registrada, como débitos y partidas a pagar a corto plazo en el epígrafe "Otros pasivos financieros" por un importe de 6.015 miles de euros (2011: 6.015 miles de euros) (Nota 17).
El movimiento habido durante el ejercicio ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Coste | Provisión | Total | ||
| Saldo inicial a 1 de enero de 2011 | 27.977 | (22.021) | 5.956 | |
| - Altas |
- | (3.558) | (3.558) | |
| Saldo final a 31 de diciembre de 2011 | 27.977 | (25.579) | 2.398 | |
| Saldo inicial a 1 de enero de 2012 | 27.977 | (25.579) | 2.398 | |
| - Altas |
- | (211) | (211) | |
| Saldo final a 31 de diciembre de 2012 | 27.977 | (25.790) | 2.187 |
El ahorro fiscal obtenido durante el ejercicio 2012 por estos conceptos ha ascendido a un importe de 11 miles de euros negativos (en 2011: 142 miles de euros positivos) y ha sido registrado como menor /mayor importe del Impuesto sobre beneficios.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: | ||
| - Créditos a empresas del Grupo ( Nota 30) | 2.400 | 2.400 |
| - Prestamos al personal | 156 | 160 |
| - Otros activos financieros | 29 | 24 |
| 2.585 | 2.584 | |
| Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: | ||
| - Clientes | 141.710 | 178.851 |
| - Obra ejecutada pendiente de certificar | 45.414 | 46.166 |
| - Provisiones por deterioro del valor | (1.224) | (950) |
| - Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 30) | 58.667 | 49.490 |
| - Clientes empresas del grupo (Nota 30) | 5.306 | 3.553 |
| - Deudores varios | 554 | 677 |
| - Préstamos al personal | 19 | 31 |
| - Activos por impuesto corriente (1) | 10.979 | 13 |
| - Otros créditos con las Administraciones Públicas (1) | 12.956 | 10.788 |
| - Otros activos financieros | 3.196 | 1.703 |
| - Obra ejecutada pendiente de certificar empresas del Grupo ( Nota 30) |
- | 4.605 |
| 277.577 | 294.927 | |
| 280.162 | 297.511 |
(1) Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 8).
Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal.
El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito facturación correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas, para proceder en su momento a facturar.
El epígrafe de "Otros créditos con las Administraciones Públicas" comprenden principalmente IVA a compensar de las UTEs y el epígrafe de "Activos por impuesto corriente" comprende a retenciones realizadas en el ejercicio por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades.
Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| Euro | 172.702 | 122.804 | ||
| Dólar USD | 107.460 | 174.707 | ||
| 280.162 | 297.511 |
El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Saldo inicial Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar |
(950) (274) |
(950) - |
|
| Saldo final | (1.224) | ( 950) |
El resto de las cuentas incluidas en "Préstamos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.
El importe total de los costes incurridos y beneficios reconocidos (menos pérdidas reconocidas) para todos los contratos en curso a la fecha de balance era 875.869 miles de euros (2011: 1.683.048 miles de euros) y 251.365 miles de euros (2011: 103.486 miles de euros) respectivamente. La Sociedad no presenta retenciones de clientes.
A 31 de diciembre de 2012, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 129.091 miles de euros (2011: 98.580 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos no han sufrido ningún deterioro ya que corresponden principalmente a un cliente sin historial de morosidad. Adicionalmente existen anticipos pendientes de liquidar relacionados con dichos clientes por importe de 91.070 miles de euros. El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Hasta 3 meses | 14.014 | 95.258 |
| Entre 3 y 6 meses | 25.277 | 218 |
| Entre 6 meses y un año | 58.696 | 3.104 |
| Más de un año | 31.104 | - |
| 129.091 | 98.580 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Pasivos | Pasivos | |
| Permutas de tipo de interés | 62 | 50 |
| Total | 62 | 50 |
| Menos parte no corriente: | (62) | (50) |
| Parte corriente | - | - |
Los derivados mantenidos para su negociación se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.
Al cierre del ejercicio el Grupo mantenía el siguiente derivado que no ha sido clasificado como cobertura contable:
Tipo variable a cubrir: Euribor 12 meses liquidable semestralmente. Suelo: 4,15% - Techo: 5,15%. Nominal a la fecha: 453 miles de euros. Vencimiento: 2 de abril de 2021. Impacto en resultados en el ejercicio 2012 por diferencial de intereses: 11 miles de euros de pérdida (2011: 6 miles de euros de pérdidas).
Durante el ejercicio 2011 venció un swap de tipo de interés ligado a un leasing inmobiliario a largo plazo sobre edificios de oficinas. El impacto en resultados en el ejercicio 2011 fue de 3 miles de euros de pérdidas.
b) Coberturas contables
La Sociedad realiza coberturas contables de flujos de efectivo para cubrir el riesgo de tipo de cambio spot asociado a los pagos futuros en dólares americanos que se espera realizar en determinados proyectos, mediante el mantenimiento en balance de tesorería cobrada en dicha moneda y por importes similares a los pagos futuros en dólares americanos. Mediante este sistema se consigue una cobertura 100% eficaz, por importe y plazo de tiempo del riesgo de tipo de cambio.
Las diferencias de valoración del dólar americano destinado a estos fines se registran en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" y se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias.
A 31 de diciembre de 2012 la sociedad tenía cubiertas transacciones futuras de un nocional de 139,5 millones de dólares americanos mediante el mantenimiento de un saldo en tesorería de 18,5 millones de dólares americanos y en clientes de 121 millones de dólares americanos.
Los ejercicios en los que se espera que se produzcan los flujos cubiertos por importe de 139,5 millones de dólares, así como en los que se espera que afecten al resultados y el movimiento del saldo neto de tesorería en dólares es como sigue:
| Miles de dólares | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cobros | Pagos | Saldo de tesorería |
||
| Efectivo USD a 31 de diciembre de 2012 | - | - | 18.475 | |
| Primer trimestre 2013 | - | 18.021 | 454 | |
| Segundo trimestre 2013 | 27.000 | 13.491 | 13.962 | |
| Tercer trimestre 2013 | - | 13.667 | 296 | |
| Cuarto trimestre 2013 | 94.063 | 29.747 | 64.612 | |
| Primer trimestre 2014 | - | 63.662 | 950 | |
| Segundo trimestre 2014 | - | 950 | - |
La sociedad no posee seguros de cambio contratados.
Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo al 1 de enero | 14.220 | (3.907) |
| Variación neta por facturación a clientes | (4.022) | 6.816 |
| Variación neta por saldos de tesorería | 718 | 2.871 |
| Traspaso a resultados por aplicación de la cobertura (Beneficio)/Pérdida | (8.331) | 8.471 |
| Otros | (298) | (31) |
| Saldo al 31 de diciembre | 2.287 | 14.220 |
Dentro del epígrafe "Activos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias" se encuentran clasificados depósitos estructurados cuyo valor y rentabilidad va ligado a las cotizaciones de tres sociedades pertenecientes al IBEX 35 con una inversión total de 2.500 miles de euros valorado por un tercero independiente. Al 31 de diciembre de 2012 el valor de mercado es 1.408 miles de euros (en 2011: 1.373 miles de euros).
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Tesorería | 3.056 | 4.217 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 239.358 | 384.733 | |
| 242.414 | 388.950 |
El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo.
Dentro de "Otros activos líquidos equivalentes", principalmente, se recogen depósitos y pagarés en euros y dólares con vencimiento inferior a 3 meses. Los tipos de interés recibidos por estas imposiciones en euros y en dólares han fluctuado entre el 4,50% y 0,40% y el 2,30% y 0,24% respectivamente (2011: entre el 4,40% y 0,89% y el 2,75% y 0,47%).
Al 31 de diciembre de 2012, dentro del saldo de "Otros activos líquidos equivalentes", se registran depósitos de UTE's, retribuidas a los tipos ofrecidos por el mercado bancario mencionados en el párrafo anterior, por un importe aproximado de 105.573 miles de euros (2011: 289.484 miles de euros).
Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en las siguientes monedas:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Euro | 215.993 | 326.594 |
| Dólar americano | 26.387 | 62.356 |
| Peso Mexicano | 34 | |
| 242.414 | 388.950 | |
Al 31 de diciembre de 2012, el capital social de Duro Felguera S.A, está representado por 160.000.000 acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y gozan de iguales derechos políticos y económicos.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, según las comunicaciones realizadas a la CNMV, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:
| Accionista | Porcentaje de participación directa e indirecta |
|
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Inversiones Somió, S.R.L. | 24,39% | 24,39% |
| Residencial Vegasol, S.L. | 16,43% | 16,43% |
| TSK Electrónica y Electricidad, S.A. | 9,97% | 10,02% |
| Inversiones Rio Madalena S.L. (antes | ||
| Construcciones Termoracama, S.L.) | 8,60% | - |
| Cartera de Inversiones Melca, S. L. | 6,33% | 6,33% |
| Liquidambar Inversiones Financieras, S.A. | 6,18% | 6,18% |
El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Somió, S.L. es D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo.
El titular indirecto de las acciones poseídas por Residencial Vegasol, S.L. es D. José Antonio Aguilera Izquierdo.
El titular indirecto de las acciones poseídas por Cartera de Inversiones Melca, S.L. es D. José Luis García Arias.
El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Río Madalena, S.L. (antes Construcciones Termoracama, S.L.) es D. Ramiro Arias López.
b) Prima de emisión
La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
c) Acciones en patrimonio propias
La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 17 de mayo de 2012 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante; a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo de 18 euros; la autorización se concedió para un plazo no superior a 5 años a contar desde el momento de la toma del acuerdo.
En el ejercicio la Sociedad ha adquirido 653.528 acciones propias a un precio medio de 4,452 euros por un importe total de 2.909 miles euros.
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Legal y estatutarias: | ||
| - Reserva legal | 16.000 | 16.000 |
| 16.000 | 16.000 | |
| Otras reservas: | ||
| - Reservas voluntarias | 86.147 | 39.647 |
| - Reserva de revalorización RD-Ley 7/96 | 958 | 958 |
| - Reservas por ajustes al RD-1514/2007 | (81) | (81) |
| - Diferencias por ajuste del capital a euros | 75 | 75 |
| - Otras reservas | 4 | 4 |
| - Reservas por combinaciones de negocio | 968 | - |
| 88.071 | 40.603 | |
| 104.071 | 56.603 |
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Una vez prescrito el plazo de tres años para la comprobación, por la Administración tributaria, del saldo de la cuenta "Reserva de revalorización", dicha reserva puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, así como a la ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del 2008 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.
g) Resultados de ejercicios anteriores
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Remanente | 837 | 491 |
| 837 | 491 |
La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Base de reparto | ||
| Pérdidas y ganancias | 113.330 | 117.246 |
| 113.330 | 117.246 | |
| Miles de Euros | ||
| 2012 | 2011 | |
| Aplicación | ||
| Reserva voluntaria | 43.353 | 46.500 |
| Dividendos | 64.000 | 70.400 |
| Remanente | 5.977 | 346 |
| 113.330 | 117.246 |
Con fecha 29 de agosto de 2012, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2012. El importe del dividendo bruto es de 0,10 euros por acción, ascendiendo a un total de 16.000 miles de euros, pagadero el 17 de septiembre de 2012.
Con fecha 28 de noviembre de 2012, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2012. El importe del dividendo bruto es de 0,10 euros por acción, ascendiendo a un total de 16.000 miles de euros, pagadero el 17 de diciembre de 2012.
Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, en línea con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada mediante Real Decreto de 1/2010 de 02 de julio de 2010.
Los estados contables previsionales formulados de acuerdo con los requisitos legales y que ponían de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los mencionados dividendos se exponen a continuación:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Dividendo septiembre 2012 |
Dividendo diciembre 2012 |
|
| Previsión de beneficios distribuibles del ejercicios 2012 | ||
| Proyección de resultados netos de impuestos a 31.12.12 | 113.330 | 113.330 |
| Estimación de resultados distribuibles del ejercicio 2012 | 113.330 | 113.330 |
| Dividendos a cuenta a distribuir | 16.000 | 16.000 |
| 31.08.12/ | 30.11.12/ | |
| Previsión de tesorería del período comprendido entre: | 31.08.13 | 30.11.13 |
| Saldos de tesorería a 31.08.12 / 30.11.12 | 305.493 | 258.230 |
| Cobros proyectados | 321.678 | 319.694 |
| Pagos proyectados incluido el dividendo a cuenta | (418.998) | (328.955) |
| Saldo de tesorería proyectados a 31.08.13 / 30.11.13 | 208.173 | 248.969 |
Asimismo con fecha 26 de febrero de 2013, el Consejo de Administración aprobó un tercer dividendo a cuenta del ejercicio 2012, de 0,10 euros por acción pagadero el 15 de marzo de 2013.
c) Limitaciones para la distribución de dividendos
Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la Reserva Legal y Reserva de Revalorización RD Ley 7/1996.
El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde a la actualización de los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 20). En el ejercicio 2012 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 139 miles de euros (2011: 139 miles de euros).
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Débitos y partidas a pagar a largo plazo: | ||
| - Deudas con entidades de crédito | 196 | 23.454 |
| - Acreedores por arrendamiento financiero | 4.669 | 5.529 |
| - Otros préstamos | 5.950 | 6.517 |
| - Deudas con empresas del grupo a largo plazo (Nota 30) | 13.000 | 13.000 |
| 23.815 | 48.500 | |
| Débitos y partidas a pagar a corto plazo: | ||
| - Deudas con entidades de crédito | 13.015 | 11.727 |
| - Acreedores por arrendamiento financiero | 860 | 843 |
| - Proveedores | 66.436 | 78.245 |
| - Proveedores empresas del grupo y asociadas ( Nota 30) | 4.318 | 15.793 |
| - Acreedores varios | 1.147 | 1.303 |
| - Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 30) | 131.526 | 84.192 |
| - Otros pasivos financieros | 8.106 | 7.806 |
| - Remuneraciones pendientes de pago | 3.718 | 4.066 |
| - Pasivo por impuesto corriente (1) | - | 1.795 |
| - Otras deudas con administraciones públicas (1) | 4.008 | 1.659 |
| - Anticipos de clientes | 114.163 | 297.329 |
| 347.297 | 504.758 | |
| 371.112 | 553.258 |
(1) Los saldos con Administraciones Publicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros. (Nota 8)
La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés, principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 163.266 miles de euros (2011: 138.745 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente respectivamente.
Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Valor contable | Valor razonable | |||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |
| - Préstamos con entidades de crédito | 196 | 23.454 | 196 | 23.454 |
| - Acreedores por arrendamiento financiero | 4.669 | 5.529 | 4.669 | 5.529 |
| - Otros préstamos | 5.950 | 6.517 | 5.950 | 6.517 |
| - Deudas con empresas del grupo largo plazo | 13.000 | 13.000 | 13.000 | 13.000 |
| 23.815 | 48.500 | 23.815 | 48.500 |
El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2011:4%).
El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del porcentaje de amortización subvencionado.
El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Euro | 299.119 | 187.727 |
| Dólar USD | 71.952 | 214.463 |
| Libra Esterlina GBP | 41 | - |
| 371.112 | 402.190 |
La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito y de descuento de efectos no dispuestas:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Tipo variable: | ||
| - con vencimiento a menos de un año | 40.045 | 38.970 |
| - con vencimiento superior a un año | 42.178 | 71.391 |
| 82.223 | 110.361 |
Dentro del importe total de deudas con entidades de crédito, se registra un préstamo por importe de 372 miles de euros (2011: 424 miles de euros) que tiene un vencimiento superior a 5 años y cupones medios anuales del euribor anual + 1%.
El resto de deudas a largo y corto plazo con entidades de crédito son cuentas de crédito con vencimientos entre 2013 y 2015, con unos tipos de interés entre el Euribor trimestral + 0,90% y el Euribor anual + 2% (2011:1,15% y el 1,10%).
Los pasivos por arrendamiento financiero están efectivamente garantizados si los derechos al activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.
La obligación bruta por el arrendamiento financiero – pagos mínimos por arrendamiento:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Hasta 1 año | 992 | 843 |
| Entre 1 y 5 años | 4.834 | 3.947 |
| Más de 5 años | - | 2.014 |
| Cargos financieros futuros por arrendamientos financieros | (297) | (432) |
| Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero | 5.529 | 6.372 |
El valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero es como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Hasta 1 año | 860 | 843 |
| Entre 1 y 5 años | 4.669 | 3.542 |
| Más de 5 años | - | 1.987 |
| 5.529 | 6.372 |
Dentro de "Otros préstamos a largo plazo" se recogen, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales, principalmente los préstamos recibidos del Ministerio de Educación y Ciencia, en el ejercicio 2006, por importe nominal de 9.966 miles de euros. El efecto de la actualización se registra dentro del epígrafe de subvenciones de capital.
El valor actual de dichos préstamos al 31 de diciembre de 2012 asciende a 5.950 miles de euros (en 2011: 6.517 miles de euros).
d) Otros pasivos financieros a corto plazo
Otras cuentas a pagar recogen principalmente la obligación de pago por la participación en varias Agrupaciones de Interés Económico (AIE) (Nota 10) por un importe total de 6.015 miles de euros (2011: 6.015 miles de euros).
e) Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores de la Ley 15/2010 de 5 de Julio:
Conforme a lo establecido por la ley de referencia así como la resolución de 29 de diciembre de 2010, de cara a los proveedores que les es de aplicación dicha legislación, se ha revisado la existencia de saldos con proveedores y acreedores a 31 de diciembre de 2012 pendientes de pago que puedan sobrepasar el plazo máximo legal establecido concluyendo que no a dicha fecha no existían saldos dignos de mención que sobrepasen dicho plazo.
El detalle de los importes reconocidos en el balance por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo, así como los correspondientes cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias, para los diferentes tipos de compromisos de aportación definida que la Sociedad ha contraído con sus empleados es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Obligaciones en balance para: | ||
| -Vales del Carbón | 366 | 277 |
| -Prestaciones por jubilación | 928 | 988 |
| 1.294 | 1.265 |
Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Valor actual de las obligaciones comprometidas | 1.294 | 1.265 |
| Pasivo en balance | 1.294 | 1.265 |
El movimiento de la obligación para vales de carbón de personal activo ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 277 | 591 |
| Prestaciones pagadas | (15) | (314) |
| Dotaciones | 128 | - |
| Reversiones | (24) | - |
| Saldo final | 366 | 277 |
Los importes de las dotaciones anuales correspondientes a los vales de carbón se han determinado de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 3.14 de esta memoria.
Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen al ajustar por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o se abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.
La provisión existente al cierre del ejercicio hace alusión, principalmente, a los devengos de compromisos futuros adquiridos con personal pasivo y activo de la Sociedad para el suministro mensual de una determinada cantidad de carbón.
El movimiento de la obligación para otras obligaciones con el personal ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 988 | 982 |
| Costes de los servicios corrientes | 418 | 17 |
| Reducciones | (478) | (237) |
| Traspaso | - | 226 |
| Saldo final | 928 | 988 |
Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes:
| 2012 | Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisiones para responsabilidades |
Provisión para garantías |
Otras provisiones |
Total | |||
| Saldo inicial | 5.135 | 21.215 | 12.248 | 38.598 | ||
| Dotaciones | 394 | 6.289 | 4.655 | 11.338 | ||
| Reversiones y aplicaciones | (4.345) | (2.348) | (4.683) | (11.376) | ||
| Saldo final | 1.184 | 25.156 | 12.220 | 38.560 |
El análisis del total de estas provisiones es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| No corriente | 1.184 | 5.135 |
| Corriente | 37.376 | 33.463 |
| 38.560 | 38.598 |
Dentro del epígrafe de "Provisión para garantías" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias.
Asimismo, en el epígrafe "Otras provisiones" se incluyen, básicamente, contingencias derivadas de contratos en pérdidas por importe de 11.061 miles de euros.
El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Activos por impuestos diferidos: | ||
| - Diferencias temporarias | 13.886 | 4.804 |
| 13.886 | 4.804 | |
| Pasivos por impuestos diferidos: | ||
| - Diferencias temporarias | (2.521) | (976) |
| (2.521) | (976) | |
| Impuestos diferidos | 11.365 | 3.828 |
| Miles de euros | ||
| 2012 | 2011 | |
| Activos por impuestos diferidos: | ||
| - No corrientes | 10.568 | 2.457 |
| - Corrientes | 3.318 | 2.347 |
| 13.886 | 4.804 | |
| Pasivos por impuestos diferidos: | ||
| - No corrientes | (2.521) | (976) |
| (2.521) | (976) | |
| Impuestos diferidos | 11.365 | 3.828 |
El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 3.828 | 288 |
| Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 22) | 7.497 | 3.392 |
| Impuesto cargado directamente a patrimonio neto | 40 | 148 |
| Saldo final | 11.365 | 3.828 |
Los impuestos diferidos principalmente recogen el impuesto diferido por la activación de bases imponibles negativas y deducciones generadas por el Grupo Fiscal, provisiones por cartera en pérdidas y provisiones por responsabilidades.
El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Adaptación al Real |
||||
| Activos por impuestos diferidos | Provisiones pensiones y personal |
Provisiones garantías y responsabilidades |
Decreto 1514/2007 y otros |
Total |
| Saldo a 1 de enero de 2011 | 735 | 201 | 416 | 1.352 |
| Cargo (abono) a cuenta de p. y g. | (132) | 3.686 | (146) | 3.408 |
| Cargo a patrimonio neto | - | - | 44 | 44 |
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 603 | 3.887 | 314 | 4.804 |
| Cargo (abono) a cuenta de p. y g. | (42) | (228) | 9.354 | 9.084 |
| Cargo a patrimonio neto | - | - | (2) | (2) |
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 561 | 3.659 | 9.666 | 13.886 |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Plusvalías en transacciones con activos fijos |
Subvenciones préstamos |
||||
| Pasivos por impuestos diferidos | mantenidos | Otros | tipo cero | Total | |
| Saldo a 1 de enero de 2011 | 164 | 82 | 818 | 1.064 | |
| Cargo (abono) a cuenta de p. y g. | (9) | 25 | - | 16 | |
| Cargo a patrimonio neto | - | (62) | (42) | (104) | |
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 155 | 45 | 776 | 976 | |
| Cargo (abono) a cuenta de p. y g. | (1) | 1.588 | - | 1.587 | |
| Cargo a patrimonio neto | - | - | (42) | (42) | |
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 154 | 1.633 | 734 | 2.521 |
Los impuestos anticipados por pensiones y obligaciones similares se corresponden a la actualización del efecto impositivo de los importes a deducir durante los cinco próximos ejercicios. La citada actualización se ha realizado sobre la base de prima única del contrato de seguro de vida colectivo que instrumenta los compromisos por pensiones con el personal pasivo externalizados al cierre del ejercicio, de acuerdo con la disposición transitoria decimosexta de la ley 30/95, de 8 de noviembre de 1995, declarada expresamente vigente según lo dispuesto por la ley 43/1995 de 22 de diciembre.
Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Compras | 43.575 | 87.609 |
| Ventas | 203.342 | 182.082 |
| Servicios recibidos | 5.326 | 41.563 |
| 252.243 | 311.254 |
b) Importe neto de la cifra de negocios
El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:
| % | ||
|---|---|---|
| Mercado | 2012 | 2011 |
| Mercado nacional | 11,40 | 19,03 |
| Mercado internacional | 88,60 | 80,97 |
| 100,00 | 100,00 |
Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:
| % | ||
|---|---|---|
| Línea | 2012 | 2011 |
| Gestión de proyectos (Ingeniería llave en mano) | 97,10 | 97,43 |
| Servicios diversos | 2,90 | 2,57 |
| 100,00 | 100,00 |
Al cierre del ejercicio 2012 se han registrando ventas por importe de 252 millones de euros (2011: 233 millones de euros) a un solo cliente que representa más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la sociedad.
c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado
Las subvenciones a la explotación incorporadas al resultado principalmente corresponden a subvenciones de formación.
d) Gastos de personal
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Sueldos, salarios y asimilados | 23.447 | 20.613 |
| Indemnizaciones | 564 | 4.353 |
| Cargas sociales: | ||
| - Seguridad social a cargo de la empresa | 3.626 | 3.017 |
| - Aportaciones y dotaciones para pensiones (18) | (117) | (527) |
| - Otras cargas sociales | 193 | 261 |
| Provisiones | - | - |
| 27.713 | 27.717 | |
El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:
| Número de empleados | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Titulados superiores | 135 | 131 |
| Técnicos de grado medio | 61 | 54 |
| Otros Técnicos | 89 | 40 |
| Administrativos | 29 | 25 |
| Otros | 2 | 2 |
| 316 | 252 |
Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:
| 2012 | 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | Hombres | Mujeres | Total | |
| Consejeros | 2 | - | 2 | 2 | - | 2 |
| Altos directivos | 8 | - | 8 | 6 | - | 6 |
| Titulados, técnicos y | ||||||
| administrativos | 267 | 82 | 349 | 155 | 84 | 239 |
| Otros | 2 | - | 2 | 2 | - | 2 |
| 279 | 82 | 361 | 165 | 84 | 249 |
El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y servicios de ingeniería.
f) Resultado por enajenaciones de inmovilizado
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Inversiones inmobiliarias | 2012 | 2011 |
| - | 834 | |
| - | 834 | |
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:
| Ejercicio 2012 | Miles de euros | ||
|---|---|---|---|
| Saldo ingresos y gastos del ejercicio |
Cuenta de pérdidas y ganancias | ||
| Aumentos | Disminuciones | ||
| Resultado después de impuestos | 113.330 | 113.330 | |
| Impuesto sobre Sociedades | (9.704) | (9.704) | |
| Diferencias permanentes | 8.938 | (142.792) | (133.854) |
| Diferencias temporarias: | |||
| - con origen en el ejercicio | 12.795 | 12.795 | |
| - con origen en ejercicios anteriores | (16.902) | (16.902) | |
| Base imponible (resultado fiscal) | (34.335) | ||
| Compensación de bases imponibles | (740) | ||
| (35.075) |
El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Impuesto corriente | - | 1.819 |
| Otros ajustes (deterioro AIE) | 211 | - |
| Ajuste Impuesto ejercicio anterior | (8) | 130 |
| Base Imponible aportada al Grupo Consolidado | (2.022) | |
| Deducciones | - | (487) |
| Impuesto diferido (Nota 20) | (7.497) | (3.392) |
| Otros | (387) | - |
| (9.703) | (1.930) |
El impuesto sobre sociedades corriente corresponde a la depreciación sobre los activos financieros mantenidos hasta vencimiento de los que se derivan determinadas ventajas fiscales.
Se han generado deducciones por importe de 695 miles de euros, las cuales quedan pendientes de aplicación para ejercicios futuros. Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 10.803 miles de euros (2011: 1.352 miles de euros).
Las diferencias permanentes y compensación de bases imponibles se generan principalmente como consecuencia de la aplicación por parte de la sociedad del régimen de exención de rentas procedentes del extranjero establecido en el art. 50 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como de la Ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre Régimen Fiscal de Agrupaciones y Uniones Temporales de Empresas y de las Sociedades de Desarrollo Industrial Regional.
Se han incluido 740 miles de euros como compensación de bases imponibles negativas por los créditos fiscales generados por las Agrupaciones de Interés Económico (Nota 10) (2011: 11.855 miles de euros).
Las diferencias permanentes de la Sociedad corresponden principalmente a rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de empresas 95.765 miles de euros (2011: 98.145 miles de euros).
La Sociedad es la dominante del Grupo Fiscal.
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se encuentran concluidas las actuaciones de comprobación e investigación relativa a los ejercicios 2006 a 2009 del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, así como las relativas al Grupo de IVA 212/08 y asimismo las relativas a retenciones e ingresos a cuenta de Rendimientos del Trabajo y Profesionales, del Capital Mobiliario, así como del Impuesto sobre la Renta de No Residentes, correspondientes a los períodos 2007 a 2010 de la entidad. Dicha conclusión, en lo relativo a Retenciones e ingresos a cuenta de Rendimientos del Trabajo y Profesionales, se ha documentado en las correspondientes Actas suscritas con fecha 12 de noviembre de 2012. En lo referente al Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido, Retenciones del Capital Mobiliario e Impuesto sobre la Renta de No Residentes, la conclusión de las actuaciones se ha documentado en Diligencia de fecha 26 de febrero de 2013, estando prevista la firma de las Actas definitivas con posterioridad a la formulación de las presentes cuentas anuales. Tal y como se informaba en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, el efecto de las mismas en las cuentas anuales adjuntas no ha resultado significativo.
| 23. Resultado financiero |
||
|---|---|---|
| Miles de euros | ||
| 2012 | 2011 | |
| Ingresos financieros: | ||
| De participaciones en instrumentos de patrimonio | ||
| - En empresas del grupo y asociadas | 47.388 | 26.700 |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | ||
| - De empresas del grupo y asociadas | 647 | 874 |
| - De terceros | 7.096 | 9.394 |
| 55.131 | 36.968 | |
| Gastos financieros: | ||
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | (880) | (1.324) |
| Por deudas con terceros | (1.116) | (1.547) |
| (1.996) | (2.871) | |
| Variación de valor razonable en instrumentos financieros: | ||
| Cartera de negociación y otros | (22) | (20) |
| Diferencias de cambio | (255) | 338 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros |
||
| Deterioros y pérdidas | (9.668) | (1.614) |
| Resultados por enajenaciones y otras | 99 | (165) |
| (9.569) | (1.779) | |
| Resultado financiero | 43.289 | 32.636 |
| a) Ingresos y gastos financieros |
||
| Miles de euros | ||
| 2012 | 2011 | |
| Ingresos financieros: | ||
| - Dividendos de participaciones en empresas del grupo y asociadas | 47.388 | 26.700 |
| - Intereses de valores de deuda | 7.096 | 9.394 |
| - Otros ingresos financieros de empresas del grupo | 647 | 874 |
| 55.131 | 36.968 | |
| Gastos financieros: | ||
| - Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo | (880) | (1.324) |
| - Intereses por operaciones de leasing | (132) | (151) |
| - Intereses de créditos | (720) | (1.088) |
| - Intereses por actualización | (264) | (308) |
| (1.996) | (2.871) | |
| b) Variación del valor razonable en instrumentos financieros |
2012 2011 Variación del valor razonable en otros activos/pasivos a VR con cambios en pérdidas y ganancias (Nota 12) (22) (20) (22) (20)
Miles de euros
c) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Pérdidas por deterioro: | |||
| - De participaciones en empresas del grupo | (9.668) | (1.614) | |
| (9.668) | (1.614) | ||
| Resultados por enajenaciones y otras: | |||
| Deterioro y reversión de otros activos financieros | 99 | (165) | |
| 99 | (165) | ||
| (9.569) | (1.779) |
El reparto del deterioro principalmente procede de la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.U. (Ver Nota 9)
d) Diferencias de cambio
El desglose de la diferencia de cambio reconocida en el ejercicio, por clase de instrumentos financieros, es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| De transacciones liquidadas en el ejercicio: | ||
| - Créditos, derivados y otros | (255) | 338 |
| (255) | 338 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 103.627 | 115.316 |
| Ajustes del resultado: | ||
| - Amortización del inmovilizado | 1.075 | 1.102 |
| - Variación de las provisiones | (3.922) | 4.457 |
| - Diferencias de cambio | - | (338) |
| - Otros movimientos de activos financieros | 1.232 | 603 |
| - Provisión de cartera | 8.247 | 920 |
| - Ingresos financiero | (55.131) | (36.968) |
| - Gastos financieros | 1.996 | 2.871 |
| - Otros ajustes | (8.503) | (759) |
| (55.006) | (28.112) | |
| Cambios en el capital corriente: | ||
| - Existencias | 12 | 1.971 |
| - Deudores y otras cuentas a cobrar | 23.700 | 58.217 |
| - Otros activos financieros | (10.904) | 16.147 |
| - Otros activos corrientes | 2.010 | (1.760) |
| - Acreedores y otras cuentas a pagar | (206.580) | (32.081) |
| - Provisiones corrientes | 3.913 | 12.187 |
| - Otros pasivos financieros | 47.634 | (16.446) |
| - Otros pasivos corrientes | 206 | 1.666 |
| (140.009) | 39.901 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: | ||
| -Pagos intereses | (1.996) | (2.871) |
| -Cobros dividendos | 47.404 | 26.746 |
| -Cobros de intereses | 7.727 | 10.222 |
| -Otros pagos (cobros) impuestos | 2.377 | 1.813 |
| 55.512 | 35.910 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | (35.876) | 163.015 |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Pagos por inversiones: | ||
| - Empresas del grupo y asociadas | (16.453) | (37.080) |
| - Inmovilizado tangible e intangible | (1.527) | (3.944) |
| - Otros activos financieros | - | (2.500) |
| (17.980) | (43.524) | |
| Cobros por desinversiones: | ||
| - Empresas del grupo y asociadas | - | 2.818 |
| - Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias | - | 986 |
| -Otros activos financieros | 99 | 61 |
| 99 | 3.865 | |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (17.881) | (39.659) |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: | ||
| - Emisión: | ||
| - Deudas con entidades financieras | (21.972) | (13.580) |
| - Deudas con empresas del grupo | (1.416) | (1.382) |
| (23.388) | (14.962) | |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio: |
||
| - Adquisición de acciones propias - Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de |
(2.909) | - |
| patrimonio | (67.200) | (67.200) |
| (70.109) | (67.200) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | (93.497) | (82.162) |
a) Pasivos contingentes
La Sociedad no tiene pasivos contingentes por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que no se prevé que surjan pasivos significativos.
La Sociedad mantiene inversiones en Agrupaciones de Interés Económico (AIE) que están relacionadas con determinadas ventajas fiscales (Nota 22). El 29 de junio de 2011 la Comisión Europea tomó la decisión de incoar el procedimiento formal de investigación en lo que respecta a si el régimen fiscal español sobre este tipo de inversiones en AIE es o no compatible con las normas comunitarias en materia de ayudas al estado. A la fecha no es posible prever el desarrollo futuro del procedimiento indicado. El importe total de las deducciones aplicadas por la Sociedad asciende a 106.573 miles de euros.
b) Garantías
Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de créditos y avales:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U | 11.203 | |
| Felguera Construcciones Mecánicas, S.A. | 1.706 | 2.816 |
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A. | 26.245 | 35.144 |
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. | 118 | 665 |
| Felguera Calderería Pesada, S.A. | 30 | 5.008 |
| Felguera Melt, S. A. | 478 | 523 |
| Felguera Rail, S. A. | 780 | 891 |
| Felguera Parques y Minas S. A | 2.752 | 12.463 |
| Felguera Gruas India Private Limited | 9.940 | 7.200 |
| Duro Felguera Do Brasil | 10.898 | 14.688 |
| Equipamiento, Construcción y Montaje S.A. de C.V. | 2.388 | - |
| Consorcio El Sitio | 61.251 | 81.071 |
| Líneas de crédito, comex y otros multigrupo | 2 | 7 |
| Eliolap S.A de C.V. | 568 | - |
| 128.359 | 160.476 |
Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Garantías de contratos de venta y ejecución Otros conceptos |
399.988 | 345.872 | |
| 17.886 | 34.740 | ||
| 417.874 | 380.612 |
Las inversiones comprometidas de inmovilizado intangible al cierre del ejercicio 2012 pero no incurridas todavía asciende a 6.752 miles de euros (2011: 7.287 miles de euros).
La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar así como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión Temporal.
A continuación se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de participación y otra información relevante correspondiente a las mismas:
| Sociedad | % Partici pación |
Domicilio | Actividad |
|---|---|---|---|
| UTE DF – TR Barranco II |
50% | Gijón | Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II |
| UTE CTCC Puentes | 50% | Gijón | Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes |
| UTE CTCC Barcelona | 50% | Madrid | Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona |
| UTE CT Besós | 50% | Madrid | Obra civil para central de ciclos combinados |
| UTE Andasol III | 40% | Madrid | Suministro llave en mano de central termosolar |
| UTE Termocentro | 100% | Gijón | Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro |
| UTE Tierra Amarilla | 100% | Gijón | Suministro de determinados equipos para la construcción de una CT Ciclo Simple en Tierra Amarilla |
| UTE Genelba | 100% | Gijón | Suministro de determinados equipos y servicios para el proyecto de ampliación de CT Genelba |
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Activos: | |||
| Activos no corrientes | 375 | 42 | |
| Activos corrientes | 263.922 | 484.664 | |
| 264.297 | 484.706 | ||
| Pasivos: | |||
| Pasivos no corrientes | 38 | - | |
| Pasivos corrientes | 168.515 | (370.097) | |
| 168.553 | (370.097) | ||
| Activos netos | 95.744 | 114.609 | |
| Ingresos | 261.590 | 278.688 | |
| Gastos | (173.585) | (178.713) | |
| Beneficio después de impuestos | 88.005 | 99.975 |
Por otra parte, tal como se indica en la Nota 3.15.b) la Sociedad tiene dos sucursales. Duro Felguera S.A., Sucursal México fue constituida el 15 de enero de 2002 y su objeto social es el montaje, mantenimiento y explotación de equipos metalmecánicos e instalaciones. Duro Felguera S.A., Stabile Organizazione in Italia fue constituida el 15 de Septiembre de 2006 y tiene por objeto social la Construcción llave en mano de una planta de desulfuración en la C.T. de Monfalcone (Italia).
Las transacciones más significativas, en miles de euros, de dichas sucursales, integradas en la contabilidad de Duro Felguera, S.A. en el ejercicio 2012 y 2011 han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sucursal México | Sucursal Italia | |||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |
| Importe neto de la cifra de negocios | (96) | (734) | - | (37) |
| Aprovisionamientos | 156 | 531 | - | 37 |
| Resultado de a integrar Pérdida/(Beneficio) | 60 | (203) | - | - |
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Salarios y otras retribuciones a corto plazo: | 2012 | 2011 |
| Miembros del consejo de administración | 2.391 | 6.016 |
| Personal directivo | 2.220 | 2.248 |
| 4.611 | 8.264 |
Las retribuciones a los administradores en el año 2011 incluían indemnizaciones por cese por importe de 3.325 miles de euros.
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Préstamos a administradores, personal directivo y sus | |||
| familiares: | |||
| Saldo inicial | 5 | 228 | |
| Amortizaciones recibidas de préstamos | (5) | (223) | |
| Anticipos | 40 | - | |
| Saldo final | 40 | 5 |
Los préstamos corresponden exclusivamente a personal directivo y devengan un tipo de interés del Euribor.
c) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:
A los efectos previstos en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, ha de señalarse lo siguiente:
El Presidente, D. Ángel Antonio del Valle Suárez, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A. Por otra parte, el Consejero Sr. del Valle, es consejero de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. Unipersonal, 100% participada por Duro Felguera, S.A. y representa a Duro Felguera, S.A. la cuál es consejera en FELGUERA IHI, S.A. y FELGUERA RAIL, S.A., sociedades en las que Duro Felguera, S.A. tiene una participación del 60% y del 100% del capital social respectivamente. Estas tres sociedades desarrollan una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S.A.
El Vicepresidente INVERSIONES SOMIO, S.R.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero INVERSIONES EL PILES, S.R.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. Javier Sierra Villa, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A. Por otra parte, el Sr. Sierra, representa a la sociedad DF OPERACIONES Y MONTAJES, S.A. Unipersonal en el consejo de administración de FELGUERA IHI, S.A., sociedad que desarrolla una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S.A.
El Consejero INVERSIONES RIO MAGDALENA, S.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. Ramiro Arias López, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionada anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera S.A.
El Consejero RESIDENCIAL VEGASOL S.L., ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. José Antonio Aguilera Izquierdo, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero CONSTRUCCIONES INTEGRALES NORTEÑAS, S.L., ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, Dña. Marta Aguilera Martínez, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, ninguna de las personas mencionadas anteriormente se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero D. Carlos Solchaga Catalán, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realiza actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
El Consejero D. Francisco Javier Valero Artola ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera S.A. La sociedad NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L., de la que es Consejero, aprobó en junta general celebrada en el 2012 que la sociedad GLOBALTEC INGENIERIA, S.L., en la que el Sr. Valero tiene interés, realizara por cuenta de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. determinadas gestiones comerciales. Por otra parte, el Consejero Sr. Valero, es consejero de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. Unipersonal, 100% participada por Duro Felguera, S.A., sociedad que desarrolla una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S. A.
El Consejero D. Acacio Faustino Rodríguez García, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A., siendo director general de la consultora UNILOG, dedicada al asesoramiento de empresas y, esporádicamente, ha de tomar pequeñas participaciones en empresas con una actividad complementaria o análoga a la de Duro Felguera, S.A. pero sin que esa participación sea de control y, generalmente, referida a empresas que no se encuentran en el mismo segmento de mercado que Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A. Por otra parte, el Consejero Sr. Rodríguez, es consejero de NUCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL, S.L. Unipersonal, 100% participada por Duro Felguera, S.A., sociedad que desarrolla una actividad complementaria a la de Duro Felguera, S. A.
El Consejero LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.R.L. ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital, tienen participación, ni ejercen cargo alguno en sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Igualmente, su representante en el Consejo de Administración, D. José López Gallego, ni persona vinculada a él según indica el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital tampoco realizan actividades por cuenta propia o ajena idénticas, análogas o complementarias a Duro Felguera, S.A. Asimismo, no se encuentran en situaciones de conflictos de interés, directos o indirectos con Duro Felguera, S.A.
Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A.
a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas
El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos al cierre del ejercicio son los siguientes:
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transacciones | Saldos D/(H) | ||||||||
| Ejercicio 2011 EMPRESAS DEL GRUPO: |
Cifra de negocios y otros ingresos de explotación |
Aprovisionamientos y otros gastos de explotación |
Ingresos Financieros |
Gastos financieros |
Créditos a empresas del grupo a corto y largo plazo |
Clientes y Otros activos financieros |
Cuenta corriente y otras deudas con empresas del grupo |
Proveedores, empresas del grupo |
Dividendos recibidos |
| a) Participación Directa: | |||||||||
| Felguera I.H.I., S.A. Acervo, S.A. Duro Felguera Investment, S.A. Duro Felguera Plantas Industriales, S.A. Montajes de Maquinaria de Precisión, S.A. |
1.664 - - 3.322 2.147 |
847 - - - 2.508 |
- - 64 - 142 |
- 58 - 1.060 - |
- 15 2.400 5.763 - |
362 - 1.811 7.863 13.127 |
- (4.169) (22) (66.449) (68) |
- - - (299) (373) |
900 - - 16.500 9.300 |
| Eólica del Principado, S.A.U. Proyectos y Obras de Minería, S.A. Montajes Eléctricos Industriales, S.L. Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. Renovables del Occidente S.A Eolian Park Management, S.A. |
- - 210 - - - |
- - - 36 - - |
- - 68 - - 28 |
- - - - - - |
- - 1.719 - - 320 |
5 - 1.598 156 32 - |
- (9) (110) - (9) - |
- - (203) (73) - - |
- - - - - - |
| Núcleo de Comunicaciín y Control, S.L DF Industrial Projects Consulting Duro Felguera do Brasil |
219 - 4.605 12.167 |
- - - 3.391 |
- - 6 308 |
- - - 1.118 |
- - - 10.217 |
257 21 4.605 29.837 |
- - - (70.836) |
- - - (948) |
- - - 26.700 |
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transacciones | Saldos | |||||||||
| Cifra de negocios y otros ingresos de explotación |
Aprovisionamientos y otros gastos de explotación |
Ingresos financieros |
Gastos financieros | Créditos a empresas del grupo |
Clientes y Otros activos financieros |
Cuenta corriente y otras deudas con empresas del grupo |
Proveedores empresas del grupo |
Dividendos recibidos |
||
| b) Participación Indirecta: | ||||||||||
| Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. | - | - | - | 19 | 112 | - | (914) | - | - | |
| Felguera Montajes y Mantenimiento, S.A. | 1.080 | 21.012 | 186 | 6 | 1.178 | 244 | (7.833) | (11.234) | - | |
| Felguera Revestimientos, S.A. | 240 | 454 | 64 | - | 750 | 2.921 | - | (106) | - | |
| Técnicas de Entibación, S.A. | 248 | 28 | 175 | - | 7.525 | 2.640 | - | - | - | |
| Felguera Construcciones Mecánicas, S.A. | 212 | 103 | 52 | - | - | 669 | (2.581) | - | - | |
| Felguera Parques y Minas, S.A. | - | - | 4 | 22 | 78 | 4 | (1.932) | (2) | - | |
| Felguera Calderería Pesada, S.A. | 601 | 236 | - | 85 | - | 120 | (8.320) | (28) | - | |
| Felguera Melt, S.A. | 329 | - | - | 62 | - | 87 | (4.243) | - | - | |
| Operación y Mantenimiento, S.A. | 350 | 6.447 | - | 12 | 276 | 95 | (204) | (2.034) | - | |
| Felguera Tecnologías de la Información, S.A. | 18 | - | - | - | - | 52 | (3) | - | - | |
| Felguera Raíl, S.A. | 51 | - | - | - | 155 | 12 | - | - | - | |
| Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A. de CV | - | - | - | - | - | 114 | - | - | - | |
| Duro Felguera Power México, S.A de CV |
- | - | - | - | - | - | (19) | - | - | |
| Felguera Diavaz | - | - | - | - | 47 | 450 | - | - | - | |
| Opemasa Argentina S.A | - | - | - | - | - | - | (45) | - | - | |
| Turbogeneradores de Venezuela C.A. | - | - | - | - | - | - | (244) | - | - | |
| 3.129 | 28.280 | 481 | 206 | 10.121 | 7.408 | (26.338) | (13.404) | - | ||
| EMPRESAS ASOCIADAS: | ||||||||||
| Conaid Company S.R.L. | - | - | 85 | - | 2.330 | - | - | - | - | |
| Ingeniería EIA XXI S.A. | - | - | - | - | - | - | - | (1.441) | - | |
| Zoreda Internacional S.A | - | 3.330 | - | - | - | - | (18) | - | - | |
| MDF Tecnogas | - | - | - | - | 135 | - | - | - | - | |
| - | 3.330 | 85 | - | 2.465 | - | (18) | (1.441) | - | ||
| TOTAL | 15.296 | 35.001 | 874 | 1.324 | 22.803 | 37.245 | (97.192) | (15.793) | 26.700 | |
| EMPRESAS VINCULADAS | ||||||||||
| TSK Electrónica y Electricidad | - | 474 | - | - | - | - | - | - | - | |
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transacciones | Saldos D/(H) | ||||||||
| Ejercicio 2012 | Cifra de negocios y otros ingresos de explotación |
Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación |
Ingresos Financieros |
Gastos financieros |
Créditos a empresas del grupo |
Clientes y Otros activos financieros |
Deudas con empresas del grupo |
Proveedores , empresas del grupo |
Dividendos recibidos |
| EMPRESAS DEL GRUPO: | |||||||||
| a) Participación Directa: Felguera I.H.I., S.A. |
1.364 | (81) | - | - | - | 370 | - | (94) | 1.200 |
| Duro Felguera Operación y Montaje, S.A.U | 1.978 | (11.412) | 57 | (140) | 2.574 | 469 | (9.579) | (3.339) | 8.800 |
| Duro Felguera Investment, S.A. | - | - | 54 | - | 2.400 | 1.298 | (19) | - | - |
| Duro Felguera Plantas Industriales, S.A. | 2.295 | - | - | (637) | 6.695 | 14.073 | (117.417) | (64) | 24.750 |
| DF Mompresa, S.A.U | 1.616 | (1.560) | 104 | - | - | 15.926 | (908) | (615) | 10.700 |
| DF Argentina | 17 | - | - | - | - | 17 | (45) | - | - |
| DF Uk | - | - | - | - | - | - | - (152) |
- | - |
| Eólica del Principado, S.A.U. | - | - | - | - | - | 6 | - | - | - |
| DFOil&Gas | 412 | - | - | (9) | - | 69 | (2.638) | (8) | - |
| Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. | - | (441) | - | - | - | 148 | - | (60) | - |
| DF Ingenieria Tecnica | - | - | - | - | - | 23 | - | - | - |
| Eolian Park Management, S.A. | - | - | 18 | - | 320 | - | - | - | - |
| Núcleo de Comunicación y Control, S.L | 572 | - | 168 | - | - | 959 | (3.667) | - | - |
| DF Industrial Projects Consulting | - | (378) | - | - | - | 27 | - | (36) | - |
| Turbogeneradores de Perú | - | - | - | - | - | - | - | - | 1.938 |
| 8.254 | (13.872) | 401 | (786) | 11.989 | 33.385 | (134.425) | (4.216) | 47.388 |
| Miles de euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Transacciones | Saldos D/(H) | ||||||||
| Cifra de negocios y otros ingresos de explotación |
Aprovisionami entos y otros gastos de explotación |
Ingresos financieros |
Gastos financieros |
Créditos a empresas del grupo |
Clientes y Otros activos financieros |
Otras deudas empresas del grupo |
Proveedores empresas del grupo |
Dividendos recibidos |
|
| b) Participación Indirecta: Felguera Grúas y Almacenaje, S.A. |
- | - | - | (8) | 2 | - | (879) | (1) | - |
| Felguera Montajes y Mantenimiento, S.A. | - | - | - | - | - | 8.800 | - | - | - |
| Técnicas de Entibación, S.A. | 186 | (971) | 94 | (1) | 5.400 | 377 | (91) | (66) | - |
| Felguera Construcciones Mecánicas, S.A. | 203 | - | 30 | - | - | 1.992 | (857) | - | - |
| Felguera Parques y Minas, S.A. | 132 | - | - | (21) | - | 118 | (5.529) | (3) | - |
| Felguera Calderería Pesada, S.A. | 513 | - | - | (38) | - | 228 | (1.143) | - | - |
| Felguera Melt, S.A. | 266 | - | - | (26) | - | 71 | (1.151) | (2) | - |
| Felguera Tecnologías de la Información, S.A. | 25 | - | - | - | - | 82 | (10) | - | - |
| Felguera Raíl, S.A. | 39 | - | - | - | - | 20 | (86) | - | - |
| Pontones del Musel, S.A. | - | - | - | - | - | 2 | - | - | - |
| Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A. de | |||||||||
| CV Mopre Venezuela |
- 269 |
- - |
- - |
- - |
- - |
- 270 |
(185) - |
- - |
- - |
| Felguera Diavaz | - | - | - | - | 47 | 552 | - | - | - |
| Turbogeneradores de Venezuela C.A. | 433 | - | - | - | - | 433 | (154) | - | - |
| 2.066 | (971) | 124 | (94) | 5.449 | 12.945 | (10.085) | (72) | - | |
| EMPRESAS ASOCIADAS: | |||||||||
| Conaid Company S.R.L. | - | - | 122 | - | 2.455 | - | - | - | - |
| Ingeniería EIA XXI S.A. | - | (2.362) | - | - | - | - | - | (30) | - |
| Zoreda Internacional S.A | - | - | - | - | - | - | (16) | - | - |
| MDF Tecnogas | - | - | - | - | 150 | - | - | - | - |
| - | (2.362) | 122 | - | 2.605 | - | (16) | (30) | - | |
| TOTAL | 10.320 | (17.205) | 647 | (880) | 20.043 | 46.330 | (144.526) | (4.318) | 47.388 |
Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a:
La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.
Desde la fecha de cierre del ejercicio 2012 y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, no ha ocurrido ni se ha puesto de manifiesto hecho o información alguna que pudiera afectar significativamente a dichas cuentas anuales y que no esté reflejada en las mismas.
Los honorarios devengados durante el ejercicio por PwC por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 196 miles de euros (2011: 203 miles de euros).
Asimismo, los honorarios devengados durante el ejercicio por otras sociedades que utilizan la marca PwC como consecuencia de otros servicios prestados a la Sociedad, ascendieron a 59 miles de euros (2011: 65 miles de euros).
Informe de Gestión del ejercicio 2012
Duro Felguera S. A., matriz del grupo, cotizada en Bolsa cubre dos funciones: como sociedad holding presta servicios con un centro de servicios compartidos que da apoyo técnico al análisis y desarrollo de proyectos, centraliza las gestiones de tesorería y financiación, produce los estados financieros consolidados y mantiene un servicio de Auditoría Interna.
Adicionalmente, realiza algunas actividades centrales como son las del Consejo de Administración, la gestión del patrimonio inmobiliario no asignado a proyectos.
Simultáneamente, Duro Felguera S.A. ha sido durante los últimos años titular de las actividades principales del segmento de Energía. La facturación ha sido de 318,5 millones de euros en el ejercicio. El resultado ha sido en beneficio de 68,6 millones de euros.
Se pone de manifiesto una cierta reducción del margen sobre ventas consecuencia de la mayor participación en la producción del proyecto Parnaiba de Brasil, contratado en condiciones menos favorables que los de ejercicios anteriores. La crisis financiera ha provocado una presión de los precios hacia abajo que tendera a reducir los márgenes obtenidos a valores habituales del sector. Aunque dependerá de factores futuros no totalmente previsibles, y por consiguiente, no se debe tomar como valor orientativo no garantizado, se espera que lo márgenes a largo plazo se sitúen en el 8-9%.
La contratación del segmento de Energía ha sido de 559,4 millones de euros.
Las principales contrataciones son los siguientes:
Los importes correspondientes a Duro Felguera son 230 millones de euros en el primer caso, y de 312 millones de euros para el segundo.
Se desarrollan con normalidad los trabajos de construcción de Termocentro en Venezuela, y de Parnaiba en Brasil. En este último caso se espera que pueda ponerse en marcha la tercera fase, pendiente de la obtención de las concesiones por parte del cliente. La ampliación de esta tercera fase mejorará significativamente los resultados del proyecto brasileño actual. La entrada de dicha ampliación de pedido con un importe 355 millones de euros se esperaba para el último trimestre del 2012.
En la actualidad se continúan preparando ofertas en colaboración con diversos tecnólogos.
La sociedad ha recibido dividendos de sus empresas filiales por el importe de 47,4 millones de euros, y ha realizado provisiones de cartera de sus inversiones por 8 millones de euros.
Duro Felguera, S.A. no ha realizado actividades de Investigación y Desarrollo durante el ejercicio 2012
Durante el ejercicio DF ha adquirido 653.528 acciones a un precio medio de 4,452 euros. A la cotización del día 31 de diciembre de 2012, la venta de las mismas habría supuesto un beneficio de 234 miles de euros.
Con fecha 8 de febrero de 2013, el Gobierno Venezolano decidió devaluar su moneda, el Bolívar fuerte, pasando de un cambio oficial respecto al dólar de 4,30 bolívares por dólar a 6,30 bolívares.
Los estados financieros de las empresas pertenecientes a Duro Felguera, S.A., han sido convertidos al cambio oficial existente a fecha de cierre del ejercicio (4,30).
A 31 de diciembre de 2012 el efecto de haber aplicado el tipo devaluado (6,30) no supondría modificación alguna en la valoración de las carteras de las empresas pertenecientes a Duro Felguera.
En este ejercicio se han continuado la firma de contratos con secciones a cobrar en distintas divisas para evitar desajustes entre facturaciones y costes cuya divisa es conocida antes de firmar el contrato. Además, en general se encamina la gestión a que los contratos con proveedores, en la medida de lo posible, se firmen en la moneda del contrato firmado entre Duro Felguera y el cliente, cuando ésta es única. Las prefinanciaciones del capital circulante se realizan igualmente en la moneda del contrato principal de forma que el tipo de cambio es conocido desde el momento en que se dispone de los préstamos. Para el resto de flujos que han de cruzarse en dos divisas, se realizan simulaciones al inicio de los proyectos y se contratan principalmente forwards en fecha y cantidad que coincidan con fecha y cantidades estimadas de facturas tanto de clientes como de proveedores. Duro Felguera no tiene vendido ningún derivado exótico ni ningún derivado especulativo independiente de flujos reales del negocio de construcción de plantas. La sociedad por tanto realiza el tratamiento más completo posible de cobertura de los riesgos de esta naturaleza.
En el ejercicio, Duro Felguera mantiene dos productos estructurados cuyo valor y rentabilidad va ligada a las cotizaciones de cuatro sociedades pertenecientes al IBEX 35. A la fecha, y según la valoración de expertos independientes, estos productos, con una inversión total de 2,5 millones de euros, tienen un valor razonable de 1,4 millones de euros (2011: 1,3 millones de euros). La vida de estos derivados, no obstante, no expira hasta junio de 2013. El riesgo máximo de pérdida es 2,5 millones de euros.
De acuerdo a lo previsto en el Artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, incluido por la Ley 2/2011, de 4 de Marzo, que modifica a la anteriormente citada Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S. A. presenta a la Junta General de Accionistas de la Sociedad un informe explicativo sobre todos los aspectos mencionados en el citado precepto.
En este apartado se incluyen los contenidos de información adicional al Informe Anual de Gobierno Corporativo que no están incluidos en el modelo vigente de Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por la Circular 4/2007 de 27 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todavía en vigor, por lo que se incluye la información adicional requerida en el presente Anexo al Informe
a) Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que representa la autocartera de la sociedad y sus variaciones
No existen valores emitidos por la Sociedad que no se negocien en mercados no regulados comunitarios.
En el ejercicio de 2012 la Sociedad ha adquirido acciones propias que representan el 0,484 % del capital social, que a la fecha continúa en la autocartera de la Sociedad.
Las modificaciones estatutarias se rigen por lo dispuesto en el Artículo 285 de la LSC en relación con el Artículo 194 de la misma Ley y por el Artículo 17º de los Estatutos Sociales que establece:
"Para que exista acuerdo en las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias y tanto en primera como en segunda convocatoria, es necesario que voten a favor del mismo al menos la mitad más uno de los votos presentes o representados.
Los acuerdos por los que la Sociedad absorba a otra u otras Sociedades, requerirán la mayoría ordinaria del apartado 1 del presente artículo.
En los supuestos contemplados en el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, será exigible la mayoría de votos allí definida, a no ser que por aplicación de los apartados anteriores del presente artículo sea exigible un número mayor de votos, pues en ese caso prevalecerá siempre la exigencia de mayores votos establecida en el presente artículo."
No existen estatutariamente restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones integrantes del capital social, estando sometidas a la legislación del Mercado de Valores y a las posibles restricciones que hayan de observarse en cumplimiento de Ley, especialmente la prevista para las Ofertas Públicas de Adquisición y Venta de Valores.
No existen restricciones legales ni estatutarias al derecho de voto.
La única restricción se refiere a la existencia de un número mínimo de acciones para poder asistir a la junta general, contenida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General:
"Tendrán derecho de asistencia las Juntas Generales de Accionistas, los titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones, que acrediten haber depositado en los términos previstos en la Ley, la propiedad de las mismas con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta."
De acuerdo con los Estatutos Sociales el Consejo de Administración tiene la representación, gestión y administración de la Sociedad. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los presentes Estatutos.
El presidente del Consejo de Administración es consejero ejecutivo y además consejero delegado solidario, contadas las facultades del Consejo a excepción de las indelegables.
El Secretario del Consejo de Administración está especialmente apoderado para representar a la Sociedad ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El Consejo de Administración fue autorizado por la Junta General celebrada el 17 de Mayo de 2012 a la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad por el plazo máximo de cinco años, con un precio mínimo de adquisición de 1 € y un máximo de 18 €.
e) Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad está obligada legalmente a das publicidad de esta información.
No consta la existencia de acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sea modificado o concluya en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.
f) Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta de adquisición.
En contestación a este epígrafe podemos informarles que existen tres directivos que tienen una indemnización pactada en los supuestos anteriores delimitada entre los 2 y 5 años de salario total.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de:
(i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF;
(ii) su implantación; y
(iii) su supervisión.
El consejo de administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz. La función económico-financiera, es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. El comité de auditoría es el órgano encargado de supervisar el SCIIF y, para realizar su función, dispone de una función de auditoría interna que, en cumplimiento de un plan anual de actuación, evalúa la eficacia del SCIIF e informa periódicamente de las debilidades detectadas para su corrección.
1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados:
(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;
(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y
(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. Si, existen
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Existe un código de conducta aprobado por el Comité de Auditoría y de aplicación a todos los empleados, que ha sido comunicado de forma adecuada y que dedica un apartado a la transparencia en la elaboración de la información financiera en los siguientes términos:
"En su condición de empresa cotizada, Duro Felguera debe poner especial empeño en lograr que la información transmitida a los mercados sea veraz, y proteger así los intereses de inversores actuales y potenciales.
Duro Felguera y sus empleados se comprometen a tomar las medidas necesarias para que el reflejo contable de las operaciones realizadas por la compañía sea fiel. Por ello, los empleados habrán de ser conscientes - y asumir la responsabilidad - del impacto de las transacciones propias del negocio en la información contable, debiendo actuar con
transparencia y comunicando en tiempo y forma a los responsables de elaborar dicha información, cualquier circunstancia que pueda afectar a la misma."
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
El mismo código de conducta hace referencia al canal de denuncias bajo el epígrafe "Dudas o incumplimientos":
"Ante cualquier situación de duda u observación de incumplimientos, los empleados deberán informar a la empresa a través del Departamento de Auditoría Interna y Control de Riesgos ([email protected] o vía telefónica). Cualquier comunicación de incumplimiento será tratada con la debida confidencialidad."
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por Duro Felguera, se proporciona formación al personal responsable de la elaboración de la información financiera. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable y que actúan como departamento técnico. Ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.
2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El Comité de Auditoría recibe feedback periódico del Director de Auditoría Interna y Control de Riesgos sobre los riesgos que pueden afectar a la elaboración de la información financiera.
El proceso de identificación de riesgos se efectúa utilizando el método descrito en el Audit Standard nº 5 "top-down risk-based approach". De esta forma, el approach utilizado por Duro Felguera es el recomendado bajo estándares americanos para sociedades sujetas a normativa Sarbanes Oxley Act – se ha de aclarar no obstante que Duro Felguera no está sometida a dicha normativa y por tanto no dispone de un informe de auditoría externa específico sobre control interno.
Es importante, bajo este approach, evaluar primeramente el ambiente/entorno de control de la sociedad, el tone-at-the-top, la existencia de normas y procedimientos a nivel corporativo, los riesgos que pretenden cubrir dichas normas, una adecuada segregación de funciones, comités efectivos, canal de denuncias, controles de supervisión, etc. En una empresa como Duro Felguera, dedicada a la ejecución de grandes proyectos, todos aquellos riesgos que se evalúen con anterioridad a la contratación incidirán en un menor riesgo de error en la
elaboración de los estados financieros. Un simple análisis de solvencia de un cliente previo a la contratación, por ejemplo, reducirá probablemente el riesgo de existencia de saldos de dudoso cobro materiales no registrados.
Se identifican también todos aquellos riesgos que, siendo inherentes al tipo de operaciones realizadas por la sociedad, pueden tener impacto en la elaboración de la información financiera. El riesgo se mide en función de la probabilidad de ocurrencia y del impacto potencial. Para ello, se tienen en cuenta variables tanto cualitativas (complejidad contable de la transacción, capacidad técnica de los empleados que elaboran la contabilidad, número de transacciones que componen los saldos – atomización de los saldos -, susceptibilidad del activo al riesgo de fluctuaciones de valor, fraude, subjetividad de la valoración, etc.) como cuantitativas – el propio saldo de las cuentas.
Todos estos análisis darán lugar a la definición del scope (alcance) para la evaluación de los procesos y controles asociados a los mismos, y que garantizan, dentro de la razonabilidad, la fiabilidad de la información financiera elaborada. Este scope servirá de base para planificar los trabajos de auditoría interna previstos para evaluar el SCIIF.
Durante el ejercicio 2012 se han efectuado diversas auditorías internas que han dado lugar a recomendaciones de mejora, algunas ya solventadas y otras en proceso de remediación, aunque en ningún caso se trata de deficiencias con impacto potencial significativo.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Aunque la sociedad dispone de documentos descriptivos de procesos y controles, éstos se encuentran en pleno proceso de transformación, motivado por las nuevas formas de hacer que impone la implantación de un nuevo ERP, la sustitución de procesos y controles manuales por automáticos, la integración de la información, la facultad de extraer nuevos reportes que permitan controlar mejor la información, etc.
Los controles están previstos para cumplir con los objetivos de integridad, exactitud, validez y acceso restringido de la información financiera - CAVR (completeness, accuracy, validity, restricted access).
3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Duro Felguera ha implantado las medidas necesarias para cumplir con las best practices del mercado en términos de control interno sobre los sistemas de información – control de accesos, seguridad informática, etc.
3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
Merece la pena mencionar que el proceso de internacionalización ha hecho que una porción de elaboración de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local – contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de compliance, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de
reconocido prestigio en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el compliance queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
Sí, existe. Duro Felguera pone a disposición de todos los empleados un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de las políticas y criterios contables corporativos.
4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
Sí, existen.
5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
Como se menciona en apartados anteriores, el Comité de Auditoría, como comisión delegada del Consejo de Administración, y a través de la función de auditoría interna, supervisa los sistemas de control interno sobre la información financiera. En este sentido, el proceso de reporting de auditores internos tiene lugar como mínimo de forma trimestral y el de auditores externos se produce al menos de forma semestral.
5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Existen reuniones periódicas del Comité de Auditoría y el auditor externo en el que se ponen de manifiesto las debilidades detectadas durante los trabajos de auditoría (de acuerdo con lo establecido en las NTA). Estas reuniones dan lugar a planes de remediación.
7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
No se ha solicitado al auditor externo la emisión de un informe sobre la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2012.
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012
C.I.F.: A-28004026
Denominación social: DURO FELGUERA, S.A.
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 05/05/2010 | 80.000.000,00 | 160.000.000 | 160.000.000 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos(*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO | 0 | 39.028.217 | 24,393 |
| DON JOSE ANTONIO AGUILERA IZQUIERDO | 11.222 | 26.285.164 | 16,435 |
| TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. | 16.016.000 | 11.200 | 10,017 |
| DON RAMIRO ARIAS LOPEZ | 1.504.649 | 11.820.975 | 8,329 |
| DON JOSE LUIS GARCIA ARIAS | 65.291 | 7.687.971 | 4,846 |
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. | 6.454.590 | 0 | 4,034 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO |
INVERSIONES SOMIO, S.L. | 39.028.217 | 24,393 |
| DON JOSE ANTONIO AGUILERA IZQUIERDO |
RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | 26.285.164 | 16,428 |
| DON RAMIRO ARIAS LOPEZ | CONSTRUCCIONES TERMORACAMA, S.L. |
7.388.109 | 4,618 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA | 33.704 | 0 | 0,021 |
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | 1.000 | 0 | 0,001 |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
996 | 0 | 0,001 |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | 19.371 | 0 | 0,012 |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | 10.974 | 39.028.217 | 24,399 |
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. | 1.832.649 | 0 | 1,145 |
| LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. | 9.887.092 | 0 | 6,179 |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | 26.285.164 | 0 | 16,428 |
| Nombre o denominación social | A través de: Nombre o | Número de derechos | % sobre el total de |
|---|---|---|---|
| del titular indirecto de la | denominación social del titular | de voto directos | derechos de voto |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | INVERSIONES SOMIO, S.L. | 39.028.217 | 24,393 |
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 48,187
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 653.528 | 0 | 0,410 |
Total 0
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) | 0 |
|---|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la junta general el 17 de mayo de 2012.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria 0
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B.1 Consejo de Administración
| Número máximo de consejeros | 12 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 6 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ |
-- | PRESIDENTE | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| INVERSIONES SOMIO, S.L. |
-- | VICEPRESIDENTE | 29/05/2003 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA |
-- | CONSEJERO | 25/05/2005 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN |
-- | CONSEJERO | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
-- | CONSEJERO | 09/05/2008 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA |
-- | CONSEJERO | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. |
-- | CONSEJERO | 26/06/2003 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. |
-- | CONSEJERO | 23/06/2011 | 23/06/2011 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. |
-- | CONSEJERO | 09/05/2008 | 09/05/2008 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. |
-- | CONSEJERO | 25/05/2005 | 04/05/2008 | VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
Número total de consejeros 10
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN |
| Número total de consejeros ejecutivos | 1 |
|---|---|
| % total del consejo | 10,000 |
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| INVERSIONES SOMIO, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
INVERSIONES SOMIO, S.L. |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | CONTRATACIONES // NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO |
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CONSTRUCCIONES TERMORACAMA, S.L. |
| LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
LIQUIDAMBAR INVERSIONES FINANCIERAS, S.L. |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
JOSE ANTONIO AGUILERA IZQUIERDO |
| Número total de consejeros dominicales | 6 |
|---|---|
| % total del Consejo | 60,000 |
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA
Ingeniero Industrial, desempeñando actualmente el cargo de Ingeniero y consultor de la U.E. para temas industriales.
Anteriormente desempeñó los cargos de Consejero Delegado de C.S.I. Corporación Siderúrgica, Consejero delegado de Pegaso, Director General de Fuitjisu España y Auditor Financiero de Ford España.
Es miembro además de los Consejos de Administración de:
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Hizo estudios de post-graduado en la Alfred P. Sloan School of Business
del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Inició su carrera profesional en el Servicio de Estudios del Banco de España, donde se especializó en temas de economía internacional. Más tarde fue Subdirector del Servicio de Estudios del Instituto Nacional
de Industria (INI) y, posteriormente, Director del Servicios de Estudios y Asesor del Presidente del Banco de Vizcaya.
Entre 1980 y 1994 fue Diputado por el Grupo Socialista en las Cortes Españolas siendo portavoz del mismo en 1993-1994. Fue Ministro de Industria y Energía (1982-1985) y de Economía y Hacienda (1985-1993) en los gobiernos presididos por Felipe González.
Durante su etapa de Ministro de Industria y Energía acometió una importante reconversión industrial ante la grave crisis que sufría el sector industrial español. Como Ministro de Economía y Hacienda consolidó una Hacienda Pública moderna y acometió
la modernización del sistema financiero español clave de cara al ingreso de la economía española en el Sistema Monetario Europeo primero y en la Unión Económica y Monetaria después. Fue también Presidente del Comité Interino del Fondo Monetario Internacional (1991-1993).
En la actualidad es Consultor Internacional y Socio - Director de Solchaga Recio asociados (Consultoría), Vicepresidente del Real Patronato del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, Presidente de la Fundación Arquitectura y Sociedad, Presidente del Consejo Asesor del Bufete Roca y Junyent, Miembro de los Consejos de Administración de Zeltia SA y de Cie Automotive SA, Miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano y de otros Consejos Asesores y Fundaciones.
. Asesoría al Gobierno de Nicaragua para reestructuración de la deuda externa (programa BID-1995)
. Asesoría a los gobiernos miembros del BECIE sobre reestructuración del Banco (Programa BID-1996)
. Asesoría macroeconómica al Gobierno de la República Dominicana durante el mandato del Presidente Leonel Fernández (Programa BID-1996-2000)
. Asesoría a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México sobre la reforma de la Banca Pública (Programa BID- 1999)
. Asesoría sobre reforma de la Administración Tributaria al Gobierno Argentino- 2001
. Asesoría al Gobierno y Parlamento de Costa Rica sobre reforma fiscal (Programa BID-2003)
Titulacion:
-Licenciado en Derecho.universidad Complutense Madrid.
-Licenciado en Economicas,Universidad complutense,Madrid.
-Tecnico Comercial y Economista del Estado. Administracion del Estado(1975-1985). -Direccion General de transacciones Exteiores. -Consejero Economico y Comercial.Embajada en Brasilia. -Jefe de Gabinete Secretario de Estado de Comercio. Empresa Publica(1991-2004) -Subdirector comercial del INI(1985). -Director General y Consejero delegado de Cesce. -Consejero del Instituto de Comercio Exterior ICEX. Sector Privado - Ex Director General Export Control. -Ex Consejero de Telepizza. -Ex Consejero de Aon Gil y Carvajal. -Ex Consejero Consorcio Internacional de Aseguradores . Actualmente: -Presidente de Alten Energias Renovables. -Vicepresidente de Globaltec Ingenieria. -Consejero de Nucleo de Comunicaciones y Control -Consejero de Asfaltomeros. -Consejero de Pi-erre. -Miembro del Consejo Asesor de Aon. -Consejero General de Caja Madrid en representación del Club de exportadores e Inversores
| Número total de consejeros independientes | 3 |
|---|---|
| % total del consejo | 30,000 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
NO
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | FELGUERA IHI. S.A. | Representación Duro F. en Consejo |
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | FELGUERA RAIL. S.A. | Representación Duro F. en Consejo |
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | NÚCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL S.L. |
Presidente Consejo |
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA |
NÚCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL S.L. |
Consejero |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | NÚCLEO DE COMUNICACIONES Y CONTROL S.L. |
Consejero |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | CIE AUTOMOTIVE S.A. | CONSEJERO |
| DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN | ZELTIA S.A. | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 649 |
| Retribucion Variable | 1.863 |
| Dietas | 362 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
| Total | 2.874 |
|---|---|
| ------- | ------- |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 0 |
| Retribucion Variable | 0 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | 0 |
| Total | 0 |
|---|---|
| ------- | --- |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 983 | 0 |
| Externos Dominicales | 1.284 | 0 |
| Externos Independientes | 607 | 0 |
| Otros Externos | 0 | 0 |
| Total | 2.874 | 0 |
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 2.874 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 2,5 |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON RAFAEL MURILLO QUIRÓS | DIRECTOR LÍNEA DE ENERGÍA |
| DON JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ GETINO | DIRECTOR DE EXPANSIÓN INTERNACIONAL |
| DON JUAN OUTEIRAL VIANA | DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS |
| DON JUAN CARLOS RUIZ CORNEJO | DIRECTOR LÍNEA DE FABRICACIÓN |
| DON MARIANO BLANC DÍAZ | DIRECTOR GENERAL |
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| ECONOMICO FINANCIERO | |
| DON JESUS SALMERÓN UNTURBE | DIRECTOR ASESORÍA JURÍDICA |
| DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ | DIRECTOR LÍNEA DE SERVICIOS |
| DON ÁNGEL GUIJARRO CASTRO | DIRECTOR GENERAL OIL GAS |
| DON FERNANDO LÓPEZ GONZÁLEZ | DIRECTOR GENERAL FABRICACIÓN |
| DON FRANCISCO ALAEZ DIEZ | DIRECTOR UNIDAD DE INGENIERÍA Y TIC |
| DON EMILIO SEOANE FIDALGO | DIRECTOR COMPRAS |
| DON FELIX GARCIA VALDES | DIRECTOR LÍNEA PLANTAS INDUSTRIALES |
| DON ANDRES GIRALDO ALVAREZ | DIRECTOR FIANCIERO |
| DON ROBERTO PEREZ LOPEZ | DIRECTOR LÍNEA PLANTAS INDUSTRIALES |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.676
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Número de beneficiarios | 3 | ||
|---|---|---|---|
| Consejo de Administración Junta General |
|||
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO |
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Existe una Comisión de Nombramientos yRetribuciones entre cuyas funciones está el estudio y proposición al Consejo de Administración de las remuneraciones de la Dirección y de los miembros del Consejo de Administración. Estos últimos, en el ejercicio de 2012 han percibido una retribución por dietas de Consejo y una retribución variable de hasta el 2,5% de los resultados, después de cubrir las exigencias legales y siempre que el dividendo reconocido a los accionistas supere el 4%. El sistema retributivo está establecido en los Estatutos Sociales y corresponde a la Junta General su aprobación anual
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. |
SI |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. |
SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
| Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen |
SI |
|---|---|
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
SI |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
SI
La política de retribuciones que se aplica en la empresa se pronuncia sobre la estipulación de salarios fijos y variables
(bonus, cumplimiento de objetivos).
La Política de retribuciones seguida por la Comisión no ha tenido variaciones en los últimos años ni para los próximos ejercicios. Básicamente propone la cuantía de las dietas a percibir por los Consejeros y establece, dentro del marco estatutario, una retribución variable en función de los resultados obtenidos por la Sociedad. Sigue una línea igual para fijar al retribución de la dirección, donde contempla un componente fijo y otro variable dependiendo de la gestión y resultados obtenidos por cada línea de negocio y los resultados conseguidos por el grupo consolidado.
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | NO |
|---|---|
Identidad de los consultores externos
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
SI
Descripción de modificaciones
Las modificaciones acordadas durante el ejercicio 2011, una vez celebrada la junta general de la Sociedad, fueron inscritas en el Registro Mercantil tras haber sido informada la junta general celebrada el 17 de Mayo de 2012.
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
El nombramiento y reelección de consejeros se hace por la Junta General, siendo el órgano competente para ejecutar estos acuerdos.
El Consejo de Administración está facultado para cubrir por cooptación cualquier vacante que se produzca en el Consejo por el período que medie entre junta y junta, debiendo someter a ratificación de la primera Junta General que se celebre la ratificación del consejero nombrado por cooptación.
No existe un procedimiento expreso de evaluación de Consejeros, salvo lo previsto en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos.
La remoción de consejeros se hace por la Junta General, siendo el órgano competente para ejecutar estos acuerdos.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Unicamente en los casos legalmente previstos.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
SI
EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y CONSEJERO DELEGADO SOLIDARIO SE ENCUENTRA SOMETIDO AL CONTROL DIRECTO Y MENSUAL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
NO
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
TODA CLASE DE ACUERDOS
| Quórum | % |
|---|---|
| PRESENCIA MINIMA DE TRES CONSEJEROS QUE SUMANDO LAS REPRESENTACIONES DE OTROS CONSEJEROS ALCANCEN UN QUORUM DE LA MITAD MAS UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO |
60,00 |
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SI
NO
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
| Número máximo de años de mandato | |
|---|---|
| ---------------------------------- | -- |
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
| Explicación de los motivos y de las iniciativas |
|---|
| NO EXISTEN A LA FECHA INICIATIVAS |
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque
NO
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
Únicamente la delegación expresa y escrita a favor del representante
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 15 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | 0 |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 5 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 2 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | 0 |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | 22 |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 14,600 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
Dentro de las funciones del Comité de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente del Comité de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
No existe un procedimiento de nombramiento y cese distinto del previsto en la Ley y en los Estatutos.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
El Comité de Auditoría solicita a nuestros auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
NO
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
59 | 138 | 197 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%) |
20,800 | 24,300 | 23,130 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 14 | 14 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
87,5 | 87,5 |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros independientes y las Comisiones del Consejo pueden solicitar la contratación de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La solicitud de contratar asesores externos ha de ser formulada al Presidente de la Sociedad.
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
Detalle del procedimiento
En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.
Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con una semana de antelación, la información económica de la sociedad, tanto la de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos.
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
NO
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisión tomada |
Explicación razonada |
|---|---|
B.2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | VOCAL | EJECUTIVO |
| CONSTRUCCIONES OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ | PRESIDENTE | EJECUTIVO |
| DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| INVERSIONES EL PILES, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| RESIDENCIAL VEGASOL, S.L. | VOCAL | DOMINICAL |
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren |
SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La Comisión estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco personas, miembros del Consejo de Administración, designados por mayoría de los componentes del mismo. En el caso de designar como miembro de la Comisión a un Consejero Interno Ejecutivo, éste no podrá participar ni votar en todos los asuntos que la Comisión deba de tratar y que le afecten de forma personal, bien a él mismo o, en su caso, a su representente físico.
El nombramiento tendrá una duración de seis años, y en todo caso la misma duración que para el cargo de Consejeros tenga establecida cada miembro de la Comisión, pudiendo ser reelegidos cuantas veces se estime necesario, mientras mantengan su condición de miembros del Consejo.
El Presidente será elegido de entre sus miembros por la Comisión por plazo de seis años y en todo caso por el plazo máximo que le quede por cumplir como miembro de la Comisión. La Comisión nombrará un Secretario, con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de Consejero y podrá nombrar un Letrado Asesor, también con voz pero sin voto, que deberá de ser el del Consejo de Administración. Igualmente, la Comisión contará con Vicesecretario, cargo que será desempeñado por quien actúe como tal en el Consejo de Administración.
La Comisión se reunirá a instancia del Presidente de la misma, en el Domicilio Social o donde este designe, cada vez que dicho Presidente de la Comisión o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de Duro Felguera S.A. En cualquier caso como mínimo se reunirá dos veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de los altos directivos de Duro Felguera y sus Filiales.
Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad, con el visto bueno del Presidente o del Consejero Delegado, está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión cuando sea requerido para ello.
El Secretario levantará acta de las deliberaciones, de los asuntos trascendentes y de los acuerdos de la Comisión, que deberán ser adoptados por mayoría de sus miembros.
El Presidente de la Comisión dará cuenta al Consejo de Administración, en la primera reunión que celebre, del Contenido de los Acuerdos adoptados por la Comisión.
La Comisión podrá regular su propio funcionamiento interno para su mejor funcionamiento y proponer al Consejo de Administración alguna modificación de su Reglamento.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Comité de Auditoria estará compuesto por un mínimo de tres miembros, elegidos de entre los Consejeros, que ejercerán su cargo por el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por plazos iguales o inferiores. El Comité de Auditoria deberá tener mayoría de consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, debiendo elegirse un Presidente de entre dichos consejeros no ejecutivos, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
Los miembros del Comité de Auditoria cesarán por el cumplimiento del plazo por el que han sido nombrados, por voluntad propia o por la no renovación en su cargo de Consejero.
El Comité estará asistido por un Secretario, con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de Consejero. Se reunirán cuantas veces tengan por conveniente, pero no menos de cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural.
Una de las sesiones estará destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoria.
El Comité podrá actuar siempre que concurran a la reunión la mitad más uno de sus tres miembros. En caso de no asistencia de la totalidad de los miembros, regirá la regla de la unanimidad en vez de la de la mayoría.
La Comisión está integrada por cuatro vocales del Consejo que serán designados por el Consejo de Administración y por igual tiempo al que dure su nombramiento como Consejeros.
De entre los citados miembros, la Comisión elegirá un Presidente. Igualmente, la Comisión designará un Secretario, con voz pero sin voto, entre quienes desempeñen el cargo de Secretario, Vicesecretario del Consejo de Administración o cualquiera de los miembros de la Comisión..
También podrán asistir a las reuniones, aquellos técnicos de la Sociedad que fueran requeridos para ello.
Igualmente, la Comisión podrá ser asistida, con dedicación exclusiva, por el personal técnico que juzgue necesario dicha Comisión. Dicho nombramiento deberá ser consensuado por el Presidente de la Compañía y, en último término, decidirá la idoneidad de la persona nombrada. El personal técnico no formará parte de la Comisión, Inversiones y Proyectos.
La Comisión decidirá siempre por mayoría de sus miembros, precisando para su válida constitución la presencia de, al menos, dos de sus miembros. Si no asistiera la totalidad de sus miembros sus decisiones se tomarán por unanimidad en lugar de por mayoría.
Los cargos de la Comisión de Contrataciones, Inversiones y Proyectos, serán retribuidos conforme a lo que se acuerde por parte del Consejo de Administración de la compañía.
La actuación de esta Comisión no tendrá un carácter periódico, sino que como Comisión de Delegada del Consejo de Administración, se reunirá aquellas veces en las que sea necesario tomar acuerdos sobre las materias que son de su competencia y existan dificultades o impedimentos para convocar y celebrar una sesión extraordinaria del Consejo de Administración con la celeridad que en cada caso exijan las circunstancias.
El Consejo queda facultado para modificar o, incluso, suprimir la Comisión Ejecutiva.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Informar y Proponer el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, ya sea al propio Consejo para efectuarlo por cooptación para cubrir alguna vacante producida en dicho órgano, ya para proponer el nombramiento a la Junta General de la Sociedad.
Determinar y proponer, para su aprobación por el Consejo de Administración las condiciones de los Contratos o acuerdos de la Sociedad con el Presidente y el Consejero Delegado en su caso.- Informar y proponer para su aprobación por la Junta al respecto de las retribuciones a percibir por los miembros del Consejo, así como para que el consejo apruebe lo pertinente al respecto de las dietas a satisfacer por la asistencia a sus reuniones y a las reuniones de cada Comité o Comisión del Consejo.
Informar y proponer, para su aprobación por el Consejo de Administración, al respecto de la selección y el nombramiento de personal directivo de máximo nivel de Duro Felguera, entendido por tal los Directores de Staff, los Directores de Línea de Negocio y los Gerentes de Filiales, y la política de sus retribuciones y condiciones contractuales, así como sus incentivos retributivos que tengan en cuenta los resultados de cada una de sus áreas de responsabilidad.
En el ámbito de sus funciones elevar al consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El acceso directo y sin restricciones a toda la información económico financiera de la Sociedad.
El acceso directo y sin restricciones a los Auditores externos de la Sociedad, manteniendo con ellos las reuniones informativas y aclaratorias que juzguen conveniente y a los efectos ya señalados.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoria, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Servir de cauce entre el Consejo de Administración y los Auditores.
Evaluar los resultados de cada auditoria y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.
Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Revisar las cuentas de la Sociedad y atender a la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados.
Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Dirección, así como los exigidos por la ley.
Comprobar la integridad y adecuación de los sistemas internos de control y proponer o revisarla designación o sustitución de sus responsables.
La supervisión y seguimiento del buen gobierno corporativo, la trasparencia en las actuaciones sociales, el cumplimiento de las normas de Gobierno de la Compañía y el cumplimiento de las normas del Reglamento Interno de Conducta, informando al Consejo de las conductas o incumplimientos que se produjeran, para ser corregidas, o dando cuenta, en caso de no ser corregidas, a la Junta General.
Dar su visto bueno a los folletos de emisión y a la información financiera periódica que debe suministrar el Consejo de Administración a los mercados y sus órganos de supervisión.
Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
CONTRATACIONES, INVERSIONES Y PROYECTOS
A) Contratos cuya cuantía exceda de 6.000.000 euros.
a) fijar los plazos de presentación de propuestas de contratación por parte de terceros y el modo y la forma de publicitar y/o invitar a éstos a concursar en tales contratos;
b) modificar las bases de la petición de oferta;
c) proceder a la apertura de las plicas cerradas y lacradas que deberán contener las condiciones de las ofertas para la contratación;
d) decidir sobre la formalización de tales contratos, pudiendo a estos efectos solicitar la ayuda técnica que estime conveniente para motivar la conveniencia de suscribir los mismos;
e) fijar el contenido del contrato, vigilar su desarrollo, ejecución y exacto cumplimiento del mismo hasta la finalización del plazo de garantía;
f) decidir acerca de las modificaciones, ampliaciones o renovaciones de los contratos y si la ampliación, modificación o renovación fuera superior a 200.000 Euros, deberá sacar a concurso la ampliación, modificación o renovación, salvo que entendiendo más favorable a los intereses de la Sociedad no convocar el concurso se abstenga de hacerlo y en este caso, emitirá un informe motivado al Consejo de Administración que será quien decida en última instancia.
2) Contratos cuya cuantía no exceda los 6.000.000 euros. La Comisión estará facultada para comprobar que los criterios que se han seguido para la adjudicación de dichos contratos se han realizado con adecuación a los precios de mercado, y en caso contrario proponer al Consejo de Administración la adopción de las medidas correctoras necesarias.
En relación a toda inversión o compromiso de inversión de cualquier clase de bien, muebles o inmuebles de cualquier clase y ya sea la inversión hecha de forma directa por la Sociedad o de forma indirecta a través de cualquier sociedad filial y con independencia del título y forma que se utilice para llevarla a efecto, la Comisión estará facultada para requerir cuanta información de la clase que sea e incluso solicitar informes de terceros en relación con cualquier inversión,
C) Proyectos
que se pretendan realizar o comprometer en el ejercicio.
En relación a las ofertas, compromisos o contratos a realizar para clientes o futuros clientes de la Sociedad, ya sea la contratación hecha de forma directa por la Sociedad o de forma indirecta a través de cualquier sociedad filial y (i) cuya cuantía exceda de 30.000.000 Euros o pueda superarla por futuras ampliaciones, incluso aunque se realicen en Unión Temporal de Empresas o cualquier figura semejante; o (iv) aún no cumpliendo las características anteriores tengan riesgos apreciables de penalidades superiores a las habituales del mercado, clientes de difícil cobro, países con riesgo comercial o político alto, etc. La Comisión quedará facultada para antes de presentar la oferta, así como durante la ejecución y hasta su total terminación, solicitar toda la información que considere necesaria y adoptar las decisiones que considere mejor se adecuan al interés social así como informar de dichas decisiones al Consejo de Administración o proponer al Consejo de Administración las medidas a tomar que considere más convenientes.
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas dispone de un Reglamento aprobado en la reunión del Consejo de Administración de 20 de Mayo de 2004. Modificado por acuerdo del Consejo de 15 de diciembre de 2011. Las competencias de supervisión sobre el cumplimiento de Normas de Buen Gobierno Corporativo se atribuyeron al Comité de Auditoría y, por tanto, esta Comisión carece de competencia en ese ámbito y se modificó su denominación, suprimiendo y Seguimiento de Normas.
COMITÉ DE AUDITORÍA
El Reglamento del Comité de Auditoría resultó aprobado por el acuerdo del Consejo de Administración de 27 de Marzo de de 2003 y, tras la aprobación de la Ley 44/2002, se modificó el artículo 25 de los Estatutos Sociales por la Junta General en reunión de 26 de Junio de 2003. Tras modificación, por acuerdo del Consejo de 15 de diciembre de 2011, incorporó las competencias de supervisión sobre el Cumplimiento de Normas de Buen Gobierno Corporativo.
CONTRATACIONES, INVERSIONES Y PROYECTOS
La Comisión de Contrataciones fue aprobada por acuerdo del Consejo de Administración de 9 de mayo de 2008 y, como consecuencia, se modificó el Reglamento del Consejo, a fin de incorporar esta nueva Comisión a dicho Reglamento.
Se modificó el 20 de julio de 2011, pasando a tener el carácter de extraordinaria en cuanto que solo se reúne por razones de urgencia que impidan constituirse el Consejo válidamente por motivos de celeridad.
OTROS
La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración. En la reunión del Consejo de Administración de 15 de Diciembre de 2011, se acordó modificar las competencias de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones y del Comité de Auditoría, pasando desde esa fecha la competencia sobre el seguimiento del cumplimiento de las Normas internas de Gestión al Comité de Auditoría. Igualmente, la Comisión de Contrataciones, Inversiones y Proyectos, pasó a tener el carácter de extraordinaria, en cuanto que solo se reúne por razones de urgencia que impidan constituirse válidamente al Consejo de Administración.
La junta general de la Sociedad fue informada sobre las modificaciones y el contenido del Reglamento del Consejo en la sesión de 17 de Mayo de 2012, conforme a lo previsto en el Artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital.
El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra disponible para su consulta en la página web de la sociedad, inscrito en el Registro Mercantil de Asturias y remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los Reglamentos Específicos de las Comisiones se encuentran disponibles para consulta en la página web de la Sociedad y Comisión Nacional del Mercado de Valores.
No se han realizado informes anuales sobre las actividades de cada comisión. Ver epígrafe F- 48.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
El Presidente de la Comisión Delegada es el mismo que el del Consejo de Administración, estando integrada por un vocal que es consejero interno y dominical, por dos consejeros externos dominicales y por un consejero independiente. El Secretario de la Comisión es el Secretario del Consejo de Administración con voz pero sin voto.
Si bien la estructura no es similar, el Consejo estimó que su composición era suficientemente equilibrada entre las distintas clases de consejeros.
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
DF OPERACIONES Y MONTAJES S. A. |
COMPRA | Contratos de gestión o colaboración |
36 |
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
DURO FELGUERA PLANTAS INDUSTRIALES, S.A.U. |
Compra | Contratos de gestión o colaboración |
2 |
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
FELGUERA MELT, S.A. | Compra | Contratos de gestión o colaboración |
4 |
| CARTERA DE INVERSIONES MELCA, S.L. |
TECNICAS DE ENTIBACIÓN, S.A.U. |
Compra | Contratos de gestión o colaboración |
3 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.
Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde exista un conflicto de interés.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
La gestión de riesgos recae en última instancia en el Consejo de Administración, que con la información oportuna y adecuada, decide sobre aquellas cuestiones que por su naturaleza, volumen, riesgo, exceden del ámbito de gestión de los órganos/comités que intervienen en la gestión diaria de la sociedad. Cuando una operación, por su volumen o riesgo asociado, excede los límites de la gestión habitual, ésta se somete a la decisión del Consejo.
Además, el Consejo determina, a través del Comité de Auditoría, cuáles han de ser las Normas Internas de Gestión (NIG) que el personal de la organización ha de seguir para garantizar una adecuada gestión del riesgo. Así, las NIG tienen un carácter muy orientado a la gestión y control del riesgo y establecen el alcance de actuación de las unidades de negocio y departamentos corporativos. De esta forma se establecen responsabilidades propias de cada función o unidad, y se limita la actuación en ámbitos reservados a la decisión de órganos superiores. Estas NIG surgen como respuesta al análisis de riesgos integral de la compañía y las experiencias de riesgo vividas por la compañía.
Los riesgos inherentes al desarrollo de nuestra actividad son de naturaleza diversa - técnicos, tecnológicos, económicofinancieros, jurídico-legales, fiscales, propios del país/lugar de ejecución, recursos humanos, reputacionales, etc. - y por tanto requieren de un análisis o tratamiento integral. Es, por tanto, necesario que en el proceso de identificación de riesgos y en la definición de la estrategia más adecuada para su cobertura, participen profesionales especializados en disciplinas diferentes.
La Sociedad mantiene un Comité de Riesgos, sin tener la condición de Comisión del Consejo de Administración, integrado por el Presidente y Consejero Delegado, y un equipo de profesionales multidisciplinar.
Los riesgos técnicos de los proyectos (productos o servicios) son expuestos por los responsables de las distintas unidades de negocio ante el Comité de Riesgos. Para el desarrollo de este Comité se cuenta con herramientas informáticas específicas de análisis de riesgos, que permiten que la información relativa a las operaciones fluya entre las distintas unidades de negocio y los servicios de staff corporativo, quienes analizan y asesoran sobre las condiciones particulares de cada operación. Estos análisis se traducen en detección de riesgos particulares que habrán de ser cubiertos siempre que sea posible y eficiente en términos de coste. Los riesgos que no puedan ser cubiertos, por su naturaleza, se exponen en el Comité de Riesgos, que habrá de evaluar si son asumibles o no.
En cuanto a la relación de riesgos que afectan y que se pretenden cubrir a través de la gestión de riesgos, podría ser muy amplia. Ponemos algunos ejemplos:
Riesgo País (seguridad legal, política, fiscal, etc.)
Riesgos financieros (fluctuaciones en tipo de cambio, tipos de interés, garantías/avales, fiscalidad, solvencia del cliente, etc.) Riesgos jurídico-legales (condiciones contractuales de riesgo, estructuras societarias, etc.)
Riesgos Recursos Humanos (accesibilidad y coste de la mano de obra local, permisos de trabajo, etc...)
Riesgo reputacional (clientes, administraciones, etc.)
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
NO
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
VER EPIGRAFE D.1
Según comentado en el apartado D.1. existen diferentes órganos y comisiones que intervienen en la gestión de riesgos y el control de los mismos. El Consejo de Administración, el Comité de Auditoría, el Comité de Riesgos, etc. Todos los departamentos, unidades de negocio, y personas que los componen han de ser conscientes y estar formados - en este sentido - de los riesgos que afectan particularmente a su ámbito de actuación. La interacción entre los órganos de supervisión y las personas que componen la organización, los ´lessons learned´ fruto del efecto experiencia, el contenido de las Normas Internas de Gestión, los aplicativos informáticos destinados a la gestión del riesgo, etc. provocan un efecto aprendizaje en la organización y una evolución hacia sistemas de gestión del riesgo más eficaz.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
No existe una normativa específica que regule el sector como puede ocurrir con el sector bancario o eléctrico. En general los requisitos legales, regulaciones aplicables a cada ámbito (laboral, fiscal, legal, etc.) en aquellas localizaciones en las que la compañía está presente se analizan particularmente en cada caso y con anterioridad a la suscripción de los contratos o proyectos.
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
| % de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103 |
|
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
| NO | |
|---|---|
| ---- | -- |
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Existe una limitación al derecho de asistencia, exigiendo la titularidad de al menos 400 acciones para poder asistir a la celebración de la Junta General. Se prevé la posibilidad de agrupación de acciones cuando no se alcance el mínimo establecido.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
N.A.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
Detalles las medidas
Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General determinan que actuará como presidente de la Junta General quien lo sea del Consejo de Administración y en su defecto el Vicepresidente del órgano de administración y, a falta de este, quien designe la Junta General.
En el Reglamento de la Junta General, una vez convocada la junta, se regulan los cauces y formas de plantear cuestiones por los accionistas, tanto de forma presencial como a distancia, así como la posibilidad de votar a distancia. Igualmente, con la convocatoria de la junta general se habilita en la página web el foro de accionistas.
Con motivo de la adecuación de los Estatutos Sociales a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, se modificó el Reglamento de la Junta General, a fin de que ambos mantuvieran la lógica armonía entre sus disposiciones. La modificación, cuya redacción completa está a disposición en la página web de la Sociedad, Registro Mercantil de Asturias y en los registros de la CNMV, fue my extensa y comprendió los siguientes artículos:
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | ||
| General | física | representación | Voto electrónico | Otros | Total |
| 17/05/2012 | 30,440 | 47,640 | 0,000 | 0,000 | 78,080 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
PUNTO PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión y cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, y Memoria) de Duro Felguera, Sociedad Anónima y Duro Felguera, Sociedad Anónima y sus sociedades dependientes (Consolidado), correspondientes al ejercicio de 2011 y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio.
La propuesta de distribución del resultado fue la siguiente:
Reserva Voluntaria 46.500.000,00 Euros
| Remanente | 345.922,16 Euros |
|---|---|
| Dividendos | 70.400.000,00 Euros |
Dentro del apartado de dividendos, se aprobaron los ya distribuidos a cuenta del ejercicio 2011 y, por tanto, el pago de un dividendo complementario el siguiente 15 de junio de 2012, también con cargo al ejercicio 2011, por un importe bruto de 0,11 Euros por acción.
Resultando aprobado por mayoría el punto primero del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
Votos a favor: 124.906.559 Votos en Contra: 12.996 Abstenciones: 584
PUNTO SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio 2011.
Resultando aprobado por mayoría el punto segundo del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
Votos a favor: 99.553.995 Votos en Contra: 25.365.560 Abstenciones: 584
PUNTO TERCERO. Ratificación del consejero nombrado por cooptación, D. Carlos Solchaga Catalán y reducción a diez del número de miembros del Consejo de Administración.
Se propuso bajo este punto:
a) La ratificación del nombramiento como consejero del Sr. Solcahga realizada por cooptación al resultar necesaria de acuerdo con lo establecido por el Artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital.
b) El Consejo de Administración, una vez que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emitió informe favorable, propuso fijar en 10 el número de vocales del Consejo de Administración, a fin de que la tipología de su composición (dominicales, ejecutivos e independientes), mantenga el mejor equilibrio para el desempeño de las funciones que la Ley y los Estatutos Sociales atribuyen al órgano de administración.
Resultando aprobado por mayoría el punto tercero del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
| a) Votos a favor: | 120.865.525 |
|---|---|
| Votos en Contra: | 4.054.614 |
| Abstenciones: | 0 |
| b) Votos a favor: | 95.932.122 |
| Votos en Contra: | 28.988.017 |
| Abstenciones: | 0 |
PUNTO CUARTO. Propuesta de creación de una página web de la Sociedad ubicada en la dirección www.durofelguera.com, de conformidad con lo previsto en el Artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital y modificación de la redacción del artículo 2o de los Estatutos Sociales.
Se propuso ratificar la página web actual (www.durofelguera.com), modificar los Estatutos Sociales y establecer, de acuerdo a la Ley de Sociedades de Capital, las condiciones para su supresión y traslado. De igual forma, modificar el Artículo Segundo de los Estatutos Sociales, referido al domicilio social, para incluir en su título un epígrafe titulado ´Sede Electrónica´
Resultando aprobado por mayoría:
Votos a favor: 124.655.723 Votos en Contra: 264.416 Abstenciones: 0
PUNTO QUINTO.- Modificación y nueva redacción de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto:
La entrada en vigor de las modificaciones legislativas en materia de Derecho de sociedades, particularmente el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (en lo sucesivo,´ Ley de Sociedades de Capital ´o ´LSC´), la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifican, entre otras disposiciones legales, la Ley de Auditoría de Cuentas y la Ley del Mercado de Valores, y el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre , de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, ya determinaron la necesidad de modificar las normas estatutarias con la finalidad de adaptar su contenido a lo dispuesto en las mencionadas disposiciones legales.
La Ley 25/2011, de 1 de Agosto, traspuso a la legislación interna la Directiva 2007/36 CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de julio, que tiene como objeto la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital así como el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en las sociedades cotizadas. Así y aunque los Estatutos Sociales fueron modificados en la última junta general, necesitaban ser nuevamente adaptados a las novedades que la citada Ley 25/2011 introdujo el pasado mes de Agosto, por lo que se propone en esta convocatoria de la junta general proceder a la adaptación de los Estatutos Sociales a la nueva legislación.
Los Artículos de los Estatutos Sociales modificados quedaron con la siguiente redacción:
ARTICULO SEGUNDO.- Domicilio, Sucursales y Sede Electrónica.
La Sociedad tiene su domicilio en Gijón, Principado de Asturias, calle Ada Byron, 90, Parque Científico y Tecnológico de Gijón
Corresponde al Órgano de Administración el traslado del domicilio dentro de la misma población, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
La página web corporativa es : www.durofelguera.com La supresión y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de Administración y dicho acuerdo se hará constar en la página web suprimida o trasladada durante, al menos, el tiempo mínimo que determine la legislación en vigor.
ARTICULO DECIMO.- Derecho de asistencia y representación.
Tendrán derecho de asistencia las Juntas Generales de Accionistas, los titulares de al menos cuatrocientas (400) acciones, que acrediten haber depositado en los términos previstos en la Ley, la propiedad de las mismas con al menos cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.
El derecho de asistencia a las Juntas Generales y la delegación del mismo, se llevará a cabo en la forma y supuestos previstos en la Ley de Sociedades de Capital
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar la representación para asistir a la Junta General, a cualquier persona aunque no concurra en ella la condición de accionista.
Los accionistas que no posean el número de acciones señalado en el párrafo primero, podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante que no tendrá necesariamente que ser accionista.
Para la admisión a la Junta General de Accionistas se entregará, a cada accionista que lo solicite y tenga derecho de asistencia o a su representante debidamente acreditado, una tarjeta nominativa y personal en la que constarán las indicaciones que la ley o los Estatutos señalen.
El nombramiento de representante y su notificación a la Sociedad también podrá realizarse por cualquier de los siguientes medios:
(i) Mediante la remisión en soporte papel del escrito firmado en que se confiere la representación o de la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada al efecto y firmada por el representado.
(ii) A través de medios de comunicación electrónica que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representante y del representado siempre que el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación. Cuando la representación se confiera por estos medios, se remitirá a la sociedad por el procedimiento y en el plazo que determine el Consejo Administración en el acuerdo de convocatoria de la junta.
El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre la delegación a distancia prevista en estos estatutos, estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia.
ARTICULO DECIMOPRIMERO.- Derecho a voto.
Los asistentes a la Junta General de Accionistas tendrán un voto por cada acción que posean o representen. En cuanto a las fracciones, podrán agruparse para el ejercicio del derecho de voto de conformidad con lo previsto en el artículo 189 de la Ley de Sociedades de Capital. Las acciones sin voto se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
El voto mediante correspondencia postal se emitirá remitiendo a la sociedad un escrito en el que conste el voto, acompañado de la tarjeta de asistencia.
El voto mediante comunicación electrónica sólo se admitirá cuando verificadas las condiciones de seguridad e idoneidad oportunas, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la junta de que se trate. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante comunicación electrónica incluyendo necesariamente las que garanticen adecuadamente la autenticidad e identificación del accionista o su representante que ejercita su derecho de voto.
Para reputarse válido el voto emitido por cualquiera de los medios a distancia antes referidos, habrá de recibirse por la sociedad con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá ampliar el plazo de recepción de votos, señalando el aplicable en la convocatoria de la junta de que se trate.
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria.
ARTICULO DUODÉCIMO.- Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias
Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias y Extraordinarias.
La Junta General Ordinaria se celebrará el día que designe el Consejo de Administración, dentro del primer semestre de cada Ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar en su caso, las cuentas del Ejercicio anterior, resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo, asimismo, deliberar y resolver sobre todo cuanto afecte a la Sociedad.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.
La Junta General Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración o cuando lo solicite un número de socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este último caso, la junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla. En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
Las convocatorias para la Junta General serán acordadas por el Consejo de Administración y habrán de publicarse, al menos, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com), con al menos un mes de antelación a aquél en que haya de celebrarse el acto. No obstante, el Consejo de Administración quedará facultado para publicar otros anuncios en aquellos medios que considere oportunos, a fin de dar mayor publicidad a la convocatoria.
El anuncio, conteniendo todas las menciones legalmente exigidas, expresará el nombre de la sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión y la fecha en que, si procediere, se reunirá la junta en segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, entre la primera y la segunda reunión un plazo de veinticuatro horas, todos los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la junta general, el lugar y la forma en que pueda obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdos, y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información.
Además el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la junta general.
El anuncio contendrá, asimismo, las demás menciones que determinen la Ley o los estatutos.
No obstante lo dispuesto en el primer párrafo de este artículo, se podrá celebrar junta general, sin necesidad de convocatoria previa, si estando presente todo el capital social, los asistentes aceptan, por unanimidad, su celebración y el orden del día de la reunión.
La junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
La Junta General, ordinaria o extraordinaria, se celebrará en el término municipal del lugar en el que la Sociedad tenga su domicilio, salvo que el Consejo de Administración, con ocasión de la convocatoria, disponga su celebración en cualquier otro lugar del territorio nacional.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de laa convocatoria. El complemento de la convocatoria así recibido se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la Sociedad, con, al menos, quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. El derecho a la publicación de un complemento de convocatoria no podrá ejercitarse respecto a las convocatorias de juntas generales extraordinarias.
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debiendo de publicarlo en la página web de la Sociedad.
ARTICULO DECIMOCUARTO.- Derecho de información del accionista.
Todos los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
El Consejo estará obligado a proporcionárselos salvo en aquellos casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los
datos solicitados perjudique los intereses sociales.
Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital.
En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio de convocatoria indicará lo que proceda respecto al derecho a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y, en su caso, el informe o los informes legalmente previstos.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, la Sociedad deberá de publicar en su página web, al menos, la siguiente información:
El anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria
Los documentos que se presentarán a la junta general, los informes de los administradores, auditores de cuenta y expertos independientes.
Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, al menos, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de los puntos del orden del día.
Los formularios a utilizar para el voto por representación y a distancia.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Convocatoria del Consejo.
El Consejo de Administración se reunirá al menos cuatro veces al año y además siempre que lo convoque su Presidente, el que haga sus veces, o lo soliciten al menos dos Consejeros.
Si transcurriese un mes desde la petición el Presidente no hubiera convocado el Consejo sin causa justificada, los consejeros que hubiera pedido la convocatoria, podrán convocar el Consejo, indicando el orden del día, para su celebración en el domicilio social.
Resultó aprobado por unanimidad.
PUNTO SEXTO.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, en la redacción dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, y para su adecuación al texto de los Estatutos Sociales tras la adopción del acuerdo anterior:
Una vez acordada la modificación de los artículos de los Estatutos Sociales con el acuerdo tomado por la junta en el punto anterior, se propuso modificar los correspondientes del Reglamento de la Junta General de Accionistas que tienen la redacción actual que consta en el Reglamento de la Junta General al que se refiere el apartado 6 de este Informe de Gobierno Corporativo
Resultó aprobado por unanimidad
PUNTO SÉPTIMO.- Aprobación de un Texto Refundido de los Estatutos Sociales que contenga el articulado vigente con las modificaciones que hubieran resultado aprobadas
Se propuso la aprobación de un Texto Refundido de los Estatutos Sociales que contuviese la totalidad del articulado vigente con las modificaciones que hubieran resultado aprobadas en el desarrollo de la Junta General de Accionistas de 2012.
Resultó aprobado por unanimidad
PUNTO OCTAVO.- Información sobre el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta
Ambos Reglamentos, de acuerdo con la legislación en vigor, no han de ser objeto de aprobación por la Junta General de Accionistas y el Reglamento del Consejo de Administración únicamente ha de ser objeto de información.
Por ello, la Junta General fue informada sobre le contenido de ambos Reglamentos.
PUNTO NOVENO.- Nombramiento o reelección de Auditores para el ejercicio 2012.
El Consejo de Administración propuso a la Junta General, de acuerdo con la propuesta recibida del Comité de Auditoría, la reelección para el ejercicio 2012 de PricewatwerhouseCoopers Auditores, S.L.
Resultó aprobado por mayoría el punto noveno del orden del día, con el siguiente resultado de la votación:
Votos a favor: 119.312.336 Votos en Contra: 5.596.637 Abstenciones: 11.166
PUNTO DECIMO.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con especificación de las modalidades de adquisición, número máximo de acciones a adquirir, precios máximos y mínimos de adquisición y duración de la autorización, dejando sin efecto la anterior autorización acordada por la última Junta General.
Dejar sin efecto la autorización otorgada al Consejo de Administración por la Junta General celebrada el 23 de junio de 2011, para adquirir a título oneroso acciones de la Sociedad y autorizar al Consejo de Administración para que en un plazo no superior a los cinco años pueda adquirir a título oneroso, en una o varias veces, hasta un máximo del 10% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, acciones de la Sociedad que estén totalmente desembolsadas, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el máximo de adquisición será el de DIECIOCHO euros.
Votos a favor: 120.254.616 Votos en Contra: 4.665.523 Abstenciones: 0
PUNTO UNDECIMO.- Informe anual sobre remuneración de los Consejeros aplicada en el ejercicio 2011 y la prevista para el ejercicio en curso. Este punto tendrá carácter consultivo.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe sobre remuneración de consejeros del ejercicio 2011 y la prevista para el ejercicio 2012.
Resultó aprobado por mayoría, de acuerdo a la siguiente votación:
Votos a favor: 110.381.283 Votos en Contra: 14.538.856 Abstenciones: 0
PUNTO DUODECIMO.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución, subsanación, complemento, desarrollo e interpretación de los acuerdos adoptados; para efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales, el Informe de los Auditores y para ejecutar las comunicaciones y notificaciones que sean precisas a los organismos competentes, a favor indistintamente, del Presidente de la Sociedad y del Secretario del Consejo de Administración.
Este punto resultó aprobado por mayoría.
Votos a favor: 124.919.139 Votos en Contra: 1.000 Abstenciones: 0
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
| SI | |
|---|---|
| Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General | 400 |
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
Se siguen las normas establecidas en la LSC, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
www.durofelguera.com
Dentro de la web existe una apartado denominado ´Área del Inversor´. En este enlace, en un desplegable, se encuentra el apartado de ´Gobierno Corporativo´, donde se encuentran los informes correspondientes a los últimos ejercicios.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8
Ver epígrafe: E.4
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3
No llega a cumplir ya que al contar con 10 consejeros, los consejeros independientes son 3, si bien su porcentaje total es muy significativo y próximo a 1/3 del total.
Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
No hay Consejeras en la sociedad, y los procedimientos de selección no contienen sesgos implícitos para obstaculizar el nombramiento de Consejeras. El Consejero Construcción Obras Integrales Norteñas, S. L., se encuentra representado por una mujer. Además, hay que tener en cuenta que de los 10 miembros del Consejo, 6 son personas jurídica y por lo tanto corresponde al órgano de administración del consejero personal jurídica designar a su representante persona física.
Ver epígrafe: B.1.42
Ver epígrafe: B.1.21
No existen reglas especiales que faculten expresamente a un determinado número de consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o inclusión de puntos en el orden del día, ya que el Consejo ha entendido que la regla específica contenida en el artículo 19 del Reglamento del Consejo, que faculta a dos consejeros, sin tener en cuenta la condición de los mismos, para pedir la convocatoria del consejo y teniendo obligación el Presidente de convocarlo, cumple con la recomendación.
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
No existe un procedimiento de nombramiento y cese distinto del previsto en la Ley y en los Estatutos. El actual Secretario del Consejo fue nombrado tras la información de la Comisión de Nombramiento.
Ver epígrafe: B.1.29
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafe: B.1.19
El Consejo de Administración recibe, en todas las sesiones, el Informe de las Comisiones que se han mantenido en el periodo que media entre una sesión y la otra del Consejo, por lo que va recibiendo informes periódicos a lo largo del ejercicio y en este sentido, se considera que sus informes se enmarcan dentro del Epígrafe C de la recomendación 22 del CUBGC, al considerarlos más eficaces e inmediatos que un informe anual explicativo y comprensivo de todas las actividades del ejercicio a la vez que la recomendación del CUBGC no detalla que deba existir un informe único y anual.
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Los Consejeros se encuentran obligados a informar de aquellas actividades profesionales que puedan interferir con su dedicación. A estos efectos y dentro de la organización del Consejo, a principios de año se fijan por el Consejo un calendario de reuniones anual, así como las diferentes comisiones, a fin de que los consejeros conozcan con suficiente antelación la fecha de las reuniones y compatibilicen el calendario con sus otras obligaciones profesionales.
No existen reglas sobre el número de consejeros de los que puedan formar parte los consejeros, con independencia de la obligación de comunicar, en caso de que suceda, su nombramiento o pertenencia a un consejo de empresa que puedan tener una actividad complementaria o análoga de la sociedad.
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: B.1.2
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de
consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Ver epígrafe: B.1.2
Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2
El Consejo de Administración ha entendido que la pérdida de la condición de consejero dominical no debe de ser obstáculo para contar con los servicios de un consejero que, pudiendo pasar a ser independiente, pueda aportar, por razones profesionales, importantes valores a la sociedad.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44
No aplicable.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Ver epígrafe: B.1.5
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epígrafe: B.1.15
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.1.3
No existe a la fecha ningúna opción sobre acciones de la sociedad.
Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
La sociedad somete con carácter consultivo a la Junta General, de acuerdo con el art. 61 bis de la IMV, un informe que explica y detalla las retribuciones percibidas de forma individualizada por cada Consejero, así como una provisión para el ejercicio en curso.
Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6
El Presidente de la Comisión Delegada es el mismo que el del Consejo de Administración, estando integrada además por dos vocales, uno dominical y otro independiente. El Secretario de la Comisión es el del Consejo de Administración con voz pero sin voto.
Si bien la estructura no es similar, el Consejo estimó que su composición era suficientemente equilibrada entre las distintas clases de consejeros.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3
El Comité de Auditoría consta de un miembro que es consejero interno. La regulación del Comité de Auditoría establece que sí puede haber consejeros internos, aunque la mayoría han de ser no ejecutivos, es decir, bien dominicales o independientes y el presidente elegido entre estos últimos.
El presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no es consejero independiente.
Cumple
Cumple
Los informes se presentan en la sesión del Consejo inmediatamente siguiente a la del Comité de Auditoría, a fin de que el Consejo tenga conocimiento de los asuntos tratados por el Comité con la mayor brevedad.
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
La principal actividad de la sociedad es la ejecución de grandes proyectos en sus diversas líneas de actividad, actuando tanto en el ámbito nacional como en el extranjero, siendo por tanto el control de riesgos dirigido a examinar aquellos proyectos que tienen características diferentes de los que son habitualmente ejecutados. Esas características examinadas se refieren a:
1: Riesgo-país: examen del riesgo político en aquellos países donde no se han trabajado con anterioridad.
2: Aseguramiento de los cobros.
3: Seguros de cambio de divisas.
4: Valoración de la capacidad de subcontratistas locales.
5: Seguridad jurídica.
6: Solvencia del cliente.
7: En caso de acudir en ´joint ventures´, reparto del riesgo y responsabilidad en la ejecución con el resto de miembros del consorcio.
8: Definición exacta del objeto del contrato y compromisos a cumplir por la sociedad.
Dada la actividad de la compañía no se produce la adquisición de instalaciones permanentes en los lugares donde se realizan los proyectos, limitándose al alquiler de oficinas y constitución de sociedades de propósito especifico.
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3
Ver epígrafe: B.1.38
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: B.2.3
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
a) Proponer al Consejo de Administración:
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
El Artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, introducido por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, establece, para las sociedades anónimas cotizadas, la obligación de hacer público, con carácter anual, un informe de gobierno corporativo en el que se incluya, dentro de la información referida a la estructura de administración de la sociedad, la identidad de los administradores, sus funciones, cargos y remuneración.
En términos generales de la política de retribución de la Sociedad se puede aseverar que su Política de Retribuciones a los Consejeros desarrolla, entre otros aspectos, la estructura de su retribución en función de su actividad como tales, es decir en atención exclusivamente al cargo del que son titulares y la función desempeñada en el ejercicio del mismo, así como la estructura de la retribución de aquellos Consejeros que, calificados como ejecutivos, desempeñen también unas funciones de esta índole. También se enmarca dentro de esta Política de Retribuciones fijar unas compensaciones a recibir por aquellos consejeros que se encuadren dentro de las diferentes comisiones o comités del consejo tanto en los actuales como en aquellos otros que pudieran constituirse.
El Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones establece como una de sus atribuciones : ´Determinar y proponer, para su aprobación por el Consejo de Administración las condiciones de los Contratos o acuerdos de la Sociedad con el Presidente y el Consejero Delegado en su caso.- Informar y proponer para su aprobación por la Junta al respecto de las retribuciones a percibir por los miembros del Consejo, así como para que el consejo apruebe lo pertinente al respecto de las dietas a satisfacer por la asistencia a sus reuniones y a las reuniones de cada Comité o Comisión del Consejo.´
En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad.
El Consejo de Administración, con el previo acuerdo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas, es el órgano competente para fijar la retribución de los Consejeros, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 28 de su Reglamento, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales (Artículo 26). Así, el sistema remuneratorio prevé, con carácter general, un parte fija y una parte variable, dependiendo esta última de las ganancias obtenidas por la Sociedad en el ejercicio.
Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones una remuneración o retribución fija. El total de las cantidades percibidas por estos conceptos se incluyen en las cuentas anuales que se someten a la junta general ordinaria de accionistas que se pronuncia sobre dichas remuneraciones junto con el resto de las cuentas anuales y estados financieros.
De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 26 de los Estatutos Sociales, se contempla una participación en ganancias fijadas hasta un 2,5% de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el Artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, hoy artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento.
En el ejercicio 2012, el porcentaje del beneficio consolidado destinado a la asignación estatutaria ha quedado fijado en el uno con cuatrocientos setenta y nueve por ciento sobre el beneficio de la sociedad individual correspondiente al ejercicio de 2011, una vez hechas las dotaciones de reservas pertinentes.
Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones y Comités del Consejo de Administración (Comité de Auditoría, Comisión de Contrataciones, Inversiones y Proyectos y Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas), perciben una dieta de asistencia, cuyas cantidades se incluyen en las cuentas anuales que se someten a la junta general ordinaria de accionistas que se pronuncia sobre dichas remuneraciones junto con el resto de las cuentas anuales y estados financieros.
Dentro de esta tipología de consejeros se considera exclusivamente aquellos que, siendo personas físicas, desempeñan también funciones ejecutivas dentro de la estructura orgánica de la compañía con delegación de facultades del consejo de administración, no incluyendo por tanto a quienes representan a personas jurídicas en el Consejo de Administración. Esta clase de consejero percibe una remuneración específica por su dedicación continua y diaria dentro de la estructura orgánica de la Sociedad.
La política de retribución de los consejeros tiene en cuenta si el cargo que desempeña es como consejero dominical o independiente, o como consejero ejecutivo.
Todos los consejeros, con independencia de su tipología (dominicales, independientes o ejecutivos) perciben dietas de asistencia una remuneración fija y la participación en beneficios en la forma expresada anteriormente.
Los consejeros ejecutivos tienen además una asignación fija de carácter retributivo como contraprestación a sus específicas funciones dentro del Consejo de Administración y de la propia estructura de la Sociedad.
En todos los casos las propuestas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Seguimiento de Normas han seguido los estudios comparativos sobre retribuciones en empresas de características similares del sector y empresas cotizadas.
La retribución que corresponde a los Consejeros se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:
Los Consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y siempre teniendo en cuenta el límite establecido en los Estatutos Sociales y demás normativa interna.
En el caso de los Consejeros ejecutivos, la remuneración fija por el desempeño de sus funciones ejecutivas debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño, de forma coherente con la posición de liderazgo de la
Los Consejeros reciben determinadas cantidades en concepto de prima de asistencia por su asistencia a las reuniones de las Comisiones a las que pertenecen.
d) Cobertura de prestaciones de previsión y riesgo
La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de asistencia médica de los Consejeros. La Sociedad abona también las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero.
(miles de euros) Importe de las primas seguro de asistencia médica.- 8,6 Importe de las primas seguro de responsabilidad civil.- 47,8
En caso de cese de un Consejero no ejecutivo con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado no está prevista indemnización alguna, si bien en caso de la existencia de beneficios que den lugar al reparto de la retribución variable prevista en el Reglamento del Consejo y en los Estatutos Sociales, tendrá derecho a percibir la parte proporcional en función del tiempo que hubiera desempeñado el cargo de consejero durante el ejercicio en el que ocurrió su cese.
Hasta el ejercicio de 2011 se preveía que el Presidente del Consejo de Administración tenía derecho a recibir una indemnización para el caso de cese en su cargo siempre que no sea consecuencia de un incumplimiento imputable al mismo.
A partir del mes de julio de ese ejercicio, ya no se establece indemnización para el Presidente del Consejo de Administración.
A continuación se resume la aplicación de la política de retribuciones de los Consejeros por el desempeño de su actividad como tales durante el ejercicio 2012, de acuerdo con la estructura anteriormente señalada.
La retribución fija de los Consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración, en miles de euros, para el año 2012 ha sido:
Angel Antonio del Valle Suárez 34,2 Francisco Javier Valero Artola 34,2 Acacio Rodríguez García 34,2 Carlos Solchaga Catalán 34,2 Inversiones Rio Magdalena 34,2 Inversiones El Piles, S.L. 34,2 Residencial Vegasol, S.L. 34,2 Inversiones Somió, S.L. 34,2 Construcciones Obras Integrales Norteñas,S.L. 34,2 Liquidambar Inversiones Financieras, S.L. 34,3
Las dietas de asistencia satisfechas en el ejercicio 2012 a los Consejeros por la asistencia a las reuniones de las Comisiones del Consejo de Administración han sido las siguientes, en función del cargo ostentado en cada caso:
(miles de euros)
Angel Antonio del Valle Suárez 5,4 Francisco Javier Valero Artola 0,0 Acacio Rodríguez García 4,5 Carlos Solchaga Catalán 0,0 Inversiones Rio Magdalena 0,9 Inversiones El Piles, S.L. 0,0 Residencial Vegasol, S.L. 1,8 Inversiones Somió, S.L. 0,9 Construcciones Obras Integrales Norteñas,S.L. 4,5 Liquidambar Inversiones Financieras, S.L. 0,9
El importe total satisfecho con cargo a la asignación estatutaria del ejercicio 2012 ha ascendido a 361,9 miles de euros.
c) Retribución variable (participación en ganancias)
En el ejercicio 2012 se ha pagado la participación en ganancias correspondiente a los resultados del ejercicio 2011, alcanzando el 1,479 % de los beneficios, una vez hechas las dotaciones correspondientes conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales. La cifra total ha sido de 1.734 miles de euros.
(1) Ángel Antonio del Valle Suárez 86,6 (1) Francisco Javier Valero Artola 86,6 Acacio Rodríguez García 165,5 (1) Carlos Solchaga Catalán 86,6 (1) Inversiones Rio Magdalena 86,6 Inversiones El Piles, S.L. 165,5 Residencial Vegasol, S.L. 165,5 Inversiones Somió, S.L. 165,5 Construcciones Obras Integrales Norteñas,S.L. 165,5 Liquidambar Inversiones Financieras, S.L. 165,5 (1) Juan Carlos Torres Inclán 78,9 (1) Marcos Antuña Egocheaga 78,9 (1) José Manuel Agüera Sirgo 78,9 (1) Construcciones Termoracama S. L. 78,9 (1) Construcciones Urbanas del Principado, S. L. 78,9
(1) En proporción al tiempo de ejercicio del cargo de Consejero durante el ejercicio 2011.
d) Retribución del Consejero Ejecutivo desde 1 de Enero 2012 hasta 31 de Diciembre 2012 (miles de euros)
La retribución fija se situó en 600 y la variable en 153. La cantidad variable pagada correspondía a los resultados del ejercicio 2011
El Consejo de Administración ha decidido mantener para los consejeros dominicales, independientes y ejecutivos la retribución fija y las dietas de asistencia a las Comisiones del Consejo de Administración en las mismas cantidades que las del ejercicio 2012 y la participación en beneficios situarla en el máximo del 1,53% sobre los beneficios obtenidos por la Sociedad individual correspondientes al ejercicio 2012 y una vez hechas las dotaciones de reservas pertinentes.
El importe de la retribución variable del Consejo de Administración se devenga una vez que la Junta General Ordinaria haya aprobado los Estados Financieros de la Sociedad del ejercicio cerrado al 31 de Diciembre del año inmediatamente anterior, razón por la que la retribución variable correspondiente al ejercicio 2012, se pagará, en su caso, durante 2013, una vez sean aprobados por la Junta General Ordinaria los Estados Financieros de dicho ejercicio 2012.
De igual forma se mantiene la cobertura por asistencia sanitaria contratada con compañías de seguro así como el seguro por responsabilidad civil de consejeros
En cuanto al consejero ejecutivo, su remuneración variable está supeditada al cumplimiento de objetivos que tendrán una lógica ponderación dentro del marco del desempeño personal y valorado por la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Lógicamente, la revisión de la remuneración fija se encuentra pendiente de la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones quien la decidirá finalmente, una vez hayan sido formulados los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
26/02/2013
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
El anterior Informe de Gestión correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, ha sido formulado por el Consejo de Administración, en su sesión de 26 de febrero de 2013.
En cumplimiento de lo previsto en el Art. 253.2 de la Ley de Sociedades de Capital, lo firman todos los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio de su cargo.
Asimismo, asumen la responsabilidad sobre su contenido en los términos establecidos en el Artículo 8 b del RD 1362/2007, de 19 de octubre, sobre su elaboración, de acuerdo a principios contables y ofrecen la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados, describiendo los principales riesgos e incertidumbres.
Reunido el Consejo de Administración de Duro Felguera, S. A. el 26 de febrero de 2013 en Gijón, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en la legislación vigente, acuerda formular la Información Financiera correspondiente al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, constituidas por el balance de situación al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado de flujos de efectivo, así como un resumen de los principios contables más significativos y otras notas explicativas y el informe de gestión, correspondientes al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012. Documentos que se adjuntan a este escrito firmados por el Secretario del Consejo de Administración.
Hasta donde alcanza nuestro conocimiento, la Información Financiera correspondiente al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, ha sido elaborada con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrece la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Duro Felguera, S.A. Asimismo, el informe de gestión, correspondiente al período de doce meses finalizado el 31 de diciembre de 2012, incluye un análisis fiel de la evolución, resultados y posición de Duro Felguera, S. A..
Vicepresidente CONSEJERO Inversiones Somió, S.R.L. D. Carlos Solchaga Catalán (D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo)
CONSEJERO CONSEJERO (D. Javier Sierra Villa)
Inversiones El Piles, S.R.L D. Francisco Javier Valero Artola
CONSEJERO CONSEJERO Residencial Vegasol, S.L. Inversiones Río Magdalena, S.L. (D. José Antonio Aguilera Izquierdo) (D. Ramiro Arias López)
CONSEJERO Construcción Obras Integrales Norteñas, S.L. (Doña Marta Aguilera Martínez)
| Presidente | D. Ángel Antonio del Valle Suárez |
|---|---|
| Vicepresidente | INVERSIONES SOMIO, S.R.L. |
| Consejero | RESIDENCIAL VEGASOL, S.RL. |
| Consejero | INVERSIONES EL PILES, S.L. |
| Consejero | CONSTRUCCION OBRAS INTEGRALES NORTEÑAS, S.L. |
| Consejero | INVERSIONES RIO MAGDALENA, S.L. |
| Consejero | D. Carlos Solchaga Catalán |
| Consejero | D. Francisco Javier Valero Artola |
| Consejero | D. Acacio Faustino Rodríguez García |
| Secretario No Consejero | D. Secundino Felgueroso Fuentes |
Diligencia que formula Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que, tras la formulación y aprobación del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias , Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado del Ingresos y Gastos reconocidos, , Estado de Flujos de Efectivo, Memoria de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, por todos los miembros del Consejo de Administración, han procedido a suscribir el presente documento compuesto por 149 folios, visados por mí en su totalidad y refrendado con el visto bueno del Sr. Presidente, que incluye la presente página firmada por cada uno de los señores consejeros, cuyos nombre, apellidos y cargo constan a continuación de la firma, de las que doy fe.
En Gijón, a 26 de febrero de 2013
D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Secundino Felgueroso Fuentes Presidente Secretario No Consejero
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