Duro Felguera S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 7, 2017

Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2016 e Informe de Gestión del ejercicio 2016

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2016

Nota

		Balance consolidado
		Cuenta de resultados consolidada
		Estado del resultado global consolidado
		Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
		Estado de flujos de efectivo consolidado
		Notas a la memoria consolidada
1		Información general
2		Resumen de las principales políticas contables
	2.1	Bases de presentación
	2.2	Consolidación
	2.3	Saldos a corto y largo plazo
	2.4	Información financiera por segmentos
	2.5	Transacciones en moneda extranjera
	2.6	Inmovilizado material
	2.7	Inversiones inmobiliarias
	2.8	Activos intangibles
	2.9	Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
	2.10	Activos no corrientes mantenidos para la venta
	2.11	Activos financieros
	2.12	Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura
	2.13	Existencias
	2.14	Cuentas comerciales a cobrar
	2.15	Efectivo y equivalentes al efectivo
	2.16	Capital social
	2.17	Ingresos diferidos
	2.18	Cuentas comerciales a pagar
	2.19	Deuda financiera
	2.20	Impuestos corrientes y diferidos
	2.21	Prestaciones a los empleados
	2.22	Pagos basados en acciones
	2.23	Provisiones
	2.24	Reconocimiento de ingresos
	2.25	Arrendamientos
	2.26	Distribución de dividendos
	2.27	Ganancias por acción
	2.28	Medio ambiente
3		Gestión del riesgo financiero
	3.1 3.2	Factores de riesgo financiero Gestión del riesgo de capital
	3.3	Estimación del valor razonable
4		Estimaciones y juicios contables
5		Información financiera por segmentos
6		Combinaciones de negocios
7		Inmovilizado material
8		Inversiones inmobiliarias
9		Activos intangibles

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2016

10	Inversiones en asociadas
----	--------------------------	--

• Instrumentos financieros
• Clientes y cuentas a cobrar
• Instrumentos financieros derivados y coberturas contables
• Existencias
• Efectivo y equivalentes al efectivo
• Capital y prima de emisión
• Pagos basados en acciones
• Ganancias acumuladas y otras reservas
• Dividendo a cuenta
• Participaciones no dominantes
• Ingresos diferidos
• Deuda financiera
• Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• Impuestos diferidos
• Obligaciones con el personal
• Provisiones para otros pasivos y gastos
• Ingresos ordinarios
• Gasto por prestaciones a los empleados
• Gastos de explotación
• Otras ganancias/(pérdidas) netas
• Resultados financieros netos
• Impuesto sobre las ganancias
• Ganancias por acción
• Dividendos por acción
• Efectivo generado por las operaciones
• Contingencias
• Compromisos
• Transacciones con partes vinculadas
• Negocios conjuntos
• Otra información
• Hechos posteriores

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (En miles de euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVO	Notas	2016	2015
Inmovilizado material	7	114.178	109.127
Inversiones inmobiliarias	8	32.741	33.116
Activos intangibles	9	38.371	31.949
Inversiones en asociadas	10	4.403	7.119
Activos financieros disponibles para la venta	11	6.107	5.673
Instrumentos financieros derivados	11-13	154	281
Préstamos y otras cuentas a cobrar	11-12	1.442	295
Activos por impuestos diferidos	24	68.471	64.217
ACTIVOS NO CORRIENTES		265.867	251.777
Existencias	14	28.921	25.320
Clientes y otras cuentas cobrar	11-12	608.867	477.546
Cuentas financieras a cobrar	11	14	14
Instrumentos financieros derivados	11-13	656	330
Activos por impuesto corriente		6.647	5.299
Efectivo y equivalentes al efectivo	11-15	152.397	268.566
ACTIVOS CORRIENTES		797.502	777.075
TOTAL ACTIVO		1.063.369	1.028.852

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (En miles de euros)

		A 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2016	2015
Capital social	16	80.000	80.000
Diferencia acumulada de conversión		(11.286)	(14.411)
Ganancias acumuladas y otras reservas	18	48.786	69.495
PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS		117.500	135.084
Participaciones no dominantes	20	3.671	5.011
PATRIMONIO NETO		121.171	140.095
INGRESOS DIFERIDOS	21	6.929	7.229
Deuda financiera	11-22	271.927	257.615
Instrumentos financieros derivados	11-13	995	1.816
Pasivos por impuestos diferidos	24	12.206	15.803
Obligaciones por prestaciones al personal	25	1.553	1.595
Provisiones para otros pasivos y gastos	26	6.005	5.306
PASIVOS NO CORRIENTES		292.686	282.135
Deuda financiera	11-22	98.718	78.110
Instrumentos financieros derivados	11-13	6.312	7.460
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	11-23	401.009	380.906
Pasivos por impuesto corriente		6.512	2.509
Obligaciones por prestaciones al personal	25	8.665	11.289
Provisiones para otros pasivos y gastos	26	121.367	119.119
PASIVOS CORRIENTES		642.583	599.393
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.063.369	1.028.852

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2016	2015
Ingresos ordinarios	27	709.124	771.069
Variación de existencias de productos terminados y en
curso		(917)	(151)
Aprovisionamientos		(462.667)	(539.424)
Beneficio Bruto		245.540	231.494
Gasto por prestaciones a los empleados	28	(130.266)	(140.434)
Amortización del inmovilizado	7-8-9	(8.573)	(7.779)
Gastos de explotación	29	(115.324)	(135.628)
Otras ganancias/(pérdidas) netas	30	10.061	(62.871)
Resultado de explotación		1.438	(115.218)
Resultados financieros netos	31	(19.346)	13.967
Deterioro de instrumentos financieros		(194)	(3.185)
Participación en (pérdida)/beneficio de asociadas	10	52	572
Resultado antes de impuestos		(18.050)	(103.864)
Impuesto sobre las ganancias	32	(1.088)	23.794
Resultado de las actividades que continúan		(19.138)	(80.070)
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad		(18.197)	(68.889)
Participaciones no dominantes	20	(941)	(11.181)
		(19.138)	(80.070)
Ganancias/(pérdidas) por acción para el beneficio de las actividades continuadas atribuible a los Accionistas de la Sociedad durante el ejercicio (expresado en euros por acción)
- Básicas y diluidas	33	(0,13)	(0,48)

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015

(En miles de euros)

	Nota	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
		2016	2015
Resultado del ejercicio		(19.138)	(80.070)
Otro resultado global
Partidas que no se reclasifican a resultados
Decremento de revalorización de edificios y terrenos Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al resultado del		-	(793)
periodo	24	(387)	-
Impuesto sobre las ganancias de partidas que no se reclasificarán		-	197
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cambios en el valor razonable de activos financieros disponibles
para la venta Coberturas de flujos de efectivo		1.765 (510)	(2.800) (2.505)
Diferencias de conversión moneda extranjera		4.357	(17.065)
Impuesto sobre las ganancias de partidas que pueden
reclasificarse	24	(962)	5.593
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos Resultado global total del ejercicio		4.263 (14.875)	(17.373) (97.443)
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad - Participaciones no dominantes		(14.430) (445)	(85.777) (11.666)
		(14.875)	(97.443)
Resultado global total del ejercicio atribuible a Accionistas de la Sociedad procedente de
- Actividades continuadas		(14.430)	(85.777)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (En miles de euros)

		Patrimonio neto atribuido a los propietarios de la dominante
	Nota	Capital	Prima de emisión	Reserva legal, otras reservas y ganancias acumuladas (1)	Acciones propias	Resultado atribuido a la sociedad dominante	Ajustes cambios de valor y diferencias conversión	Participaciones no dominantes	Patrimonio Neto Total
Saldo a 1 de enero de 2015		80.000	-	206.081	(87.719)	48.017	(3.217)	17.186	260.348
Resultado del periodo		-	-	-	-	(68.889)	-	(11.181)	(80.070)
Otro resultado global		-	-	(595)	-	-	(16.293)	(485)	(17.373)
Total resultado global		-	-	(595)	-	(68.889)	(16.293)	(11.666)	(97.443)
Distribución de dividendos Operaciones con acciones o participaciones en		-	-	16.000	-	(32.000)	-	(803)	(16.803)
patrimonio propias (netas)	16	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras operaciones con socios o propietarios		-	-	(2.306)	-	-	-	-	(2.306)
Traspaso entre partidas de patrimonio neto		-	-	16.017	-	(16.017)	-	-	-
Otras variaciones		-	-	(3.295)	-	-	(700)	294	(3.701)
Saldo a 31 de diciembre de 2015		80.000	-	231.902	(87.719)	(68.889)	(20.210)	5.011	140.095
Saldo a 1 de enero de 2016		80.000	-	231.902	(87.719)	(68.889)	(20.210)	5.011	140.095
Resultado del periodo		-	-	-	-	(18.197)	-	(941)	(19.138)
Otro resultado global		-	-	-	-	-	3.767	496	4.263
Total resultado global		-	-	-	-	(18.197)	3.767	(445)	(14.875)
Distribución de dividendos		-	-	-	-	-	-	(6)	(6)
Otras operaciones con socios o propietarios		-	-	(1.148)	-	-	-	-	(1.148)
Traspaso entre partidas de patrimonio neto		-	-	(68.889)	-	68.889	-	-	-
Otras variaciones		-	-	(2.006)	-	-	-	(889)	(2.895)
Saldo a 31 de diciembre de 2016		80.000	-	159.859	(87.719)	(18.197)	(16.443)	3.671	121.171

(1) La columna de Reservas, a efectos de cumplimentar este estado, engloba los siguientes epígrafes del Patrimonio Neto del Balance Consolidado: Reservas y Dividendo a cuenta.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2016	2015
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Efectivo generado por las operaciones	35	(107.746)	(139.104)
Intereses pagados	31	(20.134)	(10.053)
Impuestos pagados		(1.843)	(2.334)
Efectivo neto generado/(utilizado) por actividades de explotación		(129.723)	(151.491)
Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material e inv. inmobiliarias	7-8	(10.962)	(15.194)
Ingresos por venta de inmovilizado material e inv. inmobiliarias		87	265
Adquisición de activos intangibles	9	(7.606)	(5.093)
Otros movimientos de actividades de inversión		(1.057)	(7.452)
Intereses recibidos	31	2.424	12.702
Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de inversión		(17.114)	(14.772)
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Entradas de recursos ajenos		125.068	125.495
Salidas de recursos ajenos		(93.055)	(28.609)
Dividendos pagados a Accionistas de la Sociedad	34	-	(16.000)
Otros pagos a Accionistas de la Sociedad		(1.148)	(2.306)
Dividendos pagados a intereses minoritarios	20	(6)	(803)
(Pagos)/ingresos por (cancelación)/incorporación de cuentas a pagar a
largo plazo		-	(167)
Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de financiación		30.859	77.610
(Disminución)/aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		(115.978)	(88.653)
Efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio		268.566	354.270
Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y equivalentes al efectivo		(191)	2.949
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio	15	152.397	268.566

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

1. Información general

Duro Felguera, S.A. (la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social actual de la Sociedad Dominante y sus principales oficinas están situadas en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, número 90.

Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo.

En la última década ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades de las cuales el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Finalmente mantiene instalaciones de fabricación de grandes equipos, aunque el peso de este componente se ha ido reduciendo en los últimos años.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe Grupo por tener la matriz control de múltiples filiales. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo se detallan en la Nota 2.2.

La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

La relación de sociedades dependientes, asociadas y multigrupo y la información relativa a las mismas es la siguiente:

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Consolidación por integración global:
DF Mompresa, S.A.U.	100%	Gijón	Montaje y mantenimiento de turbinas.
			Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas.
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	100%	Gijón	Puesta en marcha de instalaciones.
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	100%	Gijón	Recipientes de presión y calderería gruesa.
Duro Felguera Rail, S.A. U.	100%	Mieres	Fabricación y montaje de aparatos de vías.
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	100%	Llanera	Fabricación material de entibación.
Felguera I.H.I., S.A.	60%	Madrid	Equipos de almacenamiento de combustibles y gases.
Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2)	60%	Llanera	Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial.
Duro Felguera Investment, S.A U.	100%	Gijón	Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así como gestión y administración de valores.
Pontonas del Musel, S.A. (2)	70%	Gijón	Explotación de negocio naviero.
			Promoción, desarrollo, gestión, explotación y mantenimiento
Eólica del Principado, S.A. (2) DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas,	60%	Oviedo	de instalaciones de energías alternativas.
S.A.U. (2)	100%	Gijón	Prestación de servicios de ingeniería.
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U.	100%	Madrid	Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo, gas y petroquímico.
			Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de
Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.U.	100%	Madrid	proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria. Instalaciones eléctricas en general. Instalaciones de redes
Núcleo Seguridad S.A.U. (2)	100%	Madrid	telegráficas, telefonías, telefonía sin hilos y televisión. lnvestigación, desarrollo, fabricación, comercialización,
Epicom, S.A.	100%	Madrid	asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software.
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. (2) Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de	60%	Madrid	Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar.
C.V. (2)	100%	México	Construcción y montaje de proyectos industriales.
Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (2)	100%	México	Construcción y montaje de proyectos industriales.
Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de C.V. (2)	50%	México	Desarrollo de cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización, total o parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración.
Núcleo Sistemas Inteligentes México, S.A. de C.V.			Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de
(2)	100%	México	telecontrol y salidas de datos. Instalación de equipos electromecánicos para plantas de
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	100%	Perú	generación eléctrica. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en
Duro Felguera Argentina, S.A.	100%	Argentina	centrales de generación de energía. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en
Opemasa Andina, Ltda. (2)	100%	Chile	centrales de generación de energía. Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de
Núcleo Chile, S.A. (2)	98,6%	Chile	telecontrol y salidas de datos.
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	100%	Venezuela	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía.
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A.	100%	Venezuela	Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía.
Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (2)	100%	Brasil	Desarrollo comercial de proyectos.
Eolian Park Management, S.A. (2)	80%	Rumanía	Promoción de parques eólicos.
Felguera Grúas India Private Limited.	100%	India	Terminales portuarios.
Núcleo India Pvt. Ltd.(2)	100%	India	Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos.
Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.,
Ltd. (2)	100%	China	Consultoría en ingeniería industrial de proyectos.
Duro Felguera UK Limited	100%	Reino Unido	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
PT Duro Felguera Indonesia	95%	Indonesia	Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial.
Núcleo Maroc, SARL (2)	99%	Marruecos	Ingeniería, instalación y puesta en marcha de sistemas de telecontrol y salidas de datos.
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	100%	Australia	Ingeniería de bienes de equipo.
Duro Felguera Panamá, S.A.(2)	100%	Panamá	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía.
			Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de
Felguera IHI Panamá, S.A. (2)	100%	Panamá	proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria
		Estados
DF USA, LLC (2)	100%	Unidos	Desarrollo comercial de proyectos.
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.(2)	50%	México	Contrucción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora - México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE).
Duro Felguera Sauidí LLC (2)	100%	Arabia Saudí	Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica.
Duro Felguera Gulf Contracting LLC (2)	100%	Dubai	Construcción de plantas de generación eléctrica.
Felguera IHI Canadá INC (2)	100%	Canadá	Servicios de ingeniería y construcción

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Consolidación por el método de participación:
Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (2)	25%	Colombia	Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica.
Zoreda Internacional, S.A. (2)	40%	Gijón	Proyectos medioambientales.
Secicar, S.A. (1) (3)	17,69%	Granada	Comercialización de carburantes.
Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A. (1)	35,00%	Bilbao	Servicios de Ingeniería y consultoría.
Conaid Company, S.R.L. (2)	47%	Rumanía	Producción, transporte y distribución de energía eléctrica.
MDF Tecnogas, S.L. (2)	50%	Madrid	Investigación, fabricación y comercialización de todo tipo de carburantes, combustibles y productos a partir de biomasas y residuos y generación de energía eléctrica en Régimen Especial.

(1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad dominante.

(2) Sociedades no auditadas

(3) Sociedades participadas directamente a través de Felguera IHI, S.A.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Operaciones conjuntas:
UTE Termocentro	100%	Gijón	Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro.
UTE Telfers	100%	Gijón	Desarrollo de proyecto en Panamá.
UTE DFOM-Mompresa	100%	Gijón	Desarrollo de proyecto en Colombia
UTE FMM – MCAV Monfalcone	51%	Langreo	Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone.
UTE DF – TR Barranco II	50%	Gijón	Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II.
UTE CTCC Puentes	50%	Gijón	Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes.
UTE CTCC Barcelona	50%	Madrid	Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona.
UTE CT Besós V	50%	Madrid	Obra civil para central de ciclos combinados.
UTE Andasol III	40%	Madrid	Suministro llave en mano de central termosolar.
			Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A.	90%	Argentina	de Vuelta de Obligado. Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de
UTE Abbey Etna	48,58%	Langreo	cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist. Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de
UTE As Pontes	65%	Langreo	García Rodríguez.
UTE Somorrostro	33,33%	Langreo	Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya).
			Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería
UTE Hornos Cartagena	33,33%	Langreo	Cartagena – Repsol. Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la
UTE ATEFERM	33,33%	Langreo	planta de regasificación de Sagunto.
UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR)	33,33%	Oviedo	Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz Bilbao).
UTE Suministros Ferroviarios 2006	25%	Amurrio	Fabricación material de vías.
UTE Programa 2010	25%	Amurrio	Fabricación material de vías.
UTE Suministros aparatos de vía 2010-2012	25%	Amurrio	Fabricación material de vías.
UTE Fabrides Cuadruplicación	25%	Llanera	Suministro y transporte de aparatos de vía para la cuadruplicación de la vía a la salida de Madrid y el Ramal dirección Sevilla de la conexión de la línea de alta velocidad Madrid-Levante con la línea de alta velocidad Madrid Sevilla.Expediente 3.11/20505.1091.
			Ejecución del contrato nº 3.12/20505.0007 para el suministro y transporte de desvíos ferroviarios para el tramo Olmedo-Zamora Pedralba del corredor del Norte Noroeste de Alta Velocidad Fase
UTE Fabrides Olmedo-Zamora-Pedralba Fase I	25%	Llanera	I.
UTE FB 301/2	38,42%	Madrid	Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel.
UTE FTI-Vitruvio-Sist. Avanz. De la Tec.-Intermark	11,78%	Gijón	Servicios informáticos relativos al desarrollo de activos tecnológicos, sistemas de gestión y servicios electrónicos para el principado de Asturias. Lote 1 Core Framework y EUG.
UTE CGSI Asturias Lote 3	7,50%	Alcobendas	Servicios informáticos relativos a un Centro de Gestión de Servicios Informáticos para la administración del Principado de Asturias, sus organismos, empresas y entes públicos (Lote 3) – Seguridad.
UTE CGSI Asturias Lote 4	10%	Alcobendas	Servicios informáticos relativos a un Centro de Gestión de Servicios Informáticos para la administración del Principado de Asturias, sus organismos, empresas y entes públicos (Lote 4) - Gestión de Aplicaciones.
			Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de
Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería)	70%	Venezuela	Termoeléctrica Termocentro.
UTE Ineco-Page-Defex Inepade	48,95%	Madrid	Sistemas de control de tráfico aéreo.
UTE Núcleo Tecosa II	50%	Madrid	Suministro de equipos de radio para ecaos. Remodelación del sistema de mando de ayudas visuales del
UTE Page Ibérica Sampol Málaga	50%	Madrid	aeropuerto de Málaga.
UTE Hidrosur	33,34%	Madrid	Actualización y mantenimiento de la red Hidrosur.
UTE Núcleo Ingenia Málaga	80%	Madrid	S.E.O del sistema sipa para el nuevo entorno del aeropuerto de Málaga.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
UTE Núcleo seguridad Satec TRC	33,34%	Madrid	Mantenimiento redes área local en aeropuertos.
UTE Núcleo Avanzit	50%	Madrid	Radio enlaces para centros N.A.
UTE Núcleo-Ingenia Alicante	80%	Madrid	Puesta en servicio SIPA Alicante.
UTE Núcleo Ingenia Fuerteventura	80%	Madrid	Puesta en servicio SIPA Fuerteventura.
UTE DF Operaciones y Montajes, S.A. – Masa Operaciones Internacionales, S.L.	90%	Gijón	Ejecución del "Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera" incluyendo todos los suministros y servicios requeridos para el cumplimiento de dicho objeto y, en especial la gestión y coordinación del Proyecto en su globalidad.
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Masa			Ejecución del "Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades
Argentina, S.A.	51%	Argentina	turbovapor de Endesa Costanera".
UTE Fabrides Desvios Mixtos Corredor del Mediterráneo	25%	Llanera - Asturias	La realización de los trabajos de ejecución del contrato expediente número 6.13/28510.0072 para el suministro de aparatos de vía para ancho mixto para las obras de implantación del ancho estándar en el Corredor Mediterráneo.
UTE Fabrides Venta de Baños Burgos AV FI	25%	Llanera - Asturias	La realización de los trabajos de ejecución del contrato expediente número 3.13/20505.0076 para el suministro y transporte de desvíos ferroviarios para el tramo Venta de Baños Burgos del Corredor Norte-Noroeste de alta velocidad, fase I.
UTE Fabrides Valladolid Palencia Leon AV FI	25%	Llanera - Asturias	La realización de los trabajos de ejecución del contrato expediente número 3.13/20505.0047 para el suministro y transporte de desvíos ferroviarios para el tramo Venta de Valladolid-Palencia-León de alta velocidad, fase I.
UTE New Chilca	100%	Gijón	Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE Fabrides Monforte del CID Murcia FASE I	25%	Llanera - Asturias	La realización de los trabajos de ejecución del contrato expediente número 3.14/20810.0080 para el suministro y transporte de desvíos ferroviarios para el tramo Monforte del Cid Murica y el nudo de la Encima del Acceso de Alta Velocidad a Levante. Madrid-Castila la Mancha-Comunidad Valenciana Región de Murcia. Fase I.
UTE Fabrides Antequera-Granada FASE I	25%	Llanera - Asturias	La realización de los trabajos de ejecución del contrato expediente número 3.14/20810.0064 para el suministro y transporte de desvíos ferroviarios para linea de Alta Velocidad Antequera-Granada fase I.
UTE Fabrides Haramain	25%	Llanera - Asturias	La realización de los trabajos suministros ferroviarios para la línea de alta velocidad La Meca-Medina en Arabia Saudí
UTE Groupement GE DF NUCLEO COBRA (Libreville)	50%	Madrid	Rehabilitación del balizaje y del sistema de producción y distribución eléctrica del Aeropuerto de Libreville de Gabón
UTE DF-ELECNOR EMPALME II	50%	Madrid	Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios
			Suministro e instalación de equipos de navegación aérea y
GROUPEMENT NUCLEO MCE-SA/VINCI	80%	Mauritania	meteorológica de la plataforma aeroportuaria
UTE DFOM NUCLEO KENIA I	100%	Gijón	Proyecto energy access scale up program
UTE F.D.B. ZEEBRUGGE	71,98%	Madrid	Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge
UTE DF SUMINISTROS FERROVIARIOS	100%	Mieres - Asturias	Ejecución de las obras de suministro y transporte de aparatos de vía para las necesidades de obras de inversión Expediente 6.16/28510.0046 así como las complementarias o accesorias a dicha obra
UTE CELT EL PRAT	40%	Madrid	Ejecución del proyecto "Nuevas cabinas CELT .- Aeropuerto de Barcelona El Prat".

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2015 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2016 han sido formuladas por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2017 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2016 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE.

Los estados financieros consolidados se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros (incluidos los instrumentos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.

Hipótesis de empresa en funcionamiento

En el ejercicio 2016 la Sociedad dominante ha tenido resultados del ejercicio negativos por importe de 23.006 miles de euros (85.482 miles de euros en el ejercicio 2015) lo ha que llevado a que el patrimonio neto de la sociedad dominante ascienda a 56.986 miles de euros a 31 de diciembre de 2016. Con fecha 22 de febrero de 2017 se aprobó la distribución de dividendos de las filiales a la Sociedad dominante por importe de 9.400 miles de euros, reforzando de esta forma el patrimonio de dicha Sociedad. Al 31 de diciembre de 2016 el riesgo de liquidez del Grupo (Nota 3.1.c) se ha incrementado principalmente como consecuencia de la ejecución de los avales del Proyecto Roy Hill Iron Ore así como por la financiación necesaria para la terminación del Proyecto Vuelta de Obligado y del Proyecto Carrington, lo que ha supuesto un aumento del consumo de las líneas de crédito disponible y del endeudamiento global del Grupo (Nota 22). A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, como se indica en dicha nota, la Sociedad dominante mantiene negociaciones con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio, tal y como se muestra en el "Independent Business Review" (IBR) completado, como parte del citado proceso, por un tercero independiente entre noviembre de 2016 y febrero de 2017, y que tenía como objeto evaluar la situación actual y las expectativas futuras del negocio de la compañía. Asimismo, y para reforzar la posición de liquidez que permita a las entidades financieras concluir positivamente las negociaciones, la Sociedad Dominante se encuentra desarrollando, junto con su asesores, medidas alternativas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Los Administradores de la Sociedad Dominante presentan las cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre la conclusión del proceso de negociación y la entrada de un socio estratégico. En tanto en cuanto este proceso no cristalice, existen dudas razonables sobre la capacidad de la sociedad para continuar con sus actividades de no llegarse a un acuerdo con las entidades financieras.

Cambios en políticas contables y desgloses

a) Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2016

Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015, ya que ninguna de las modificaciones a las normas que son aplicables por primera vez en este ejercicio han tenido impacto para el Grupo.

b) Normas, interpretaciones y modificaciones a normas publicadas que todavía no han entrado en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretación y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas, excepto por las siguientes normas, interpretación y modificaciones a las normas emitidas

NIIF 9 "Instrumentos financieros": Aborda la clasificación, valoración y reconocimiento de los activos financieros y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 se ha publicado en julio de 2014 y sustituye la guía de la NIC 39 sobre clasificación y valoración de instrumentos financieros. La NIIF 9 mantiene pero simplifica el modelo de valoración mixto y establece tres categorías principales de valoración para los activos financieros: coste amortizado, a valor razonable con cambios en resultados y a valor razonable con cambios en otro resultado global. La base de clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero. Se requiere que las inversiones en instrumentos de patrimonio neto se valoren a valor razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al inicio de presentar los cambios en el valor razonable en otro resultado global no reciclable, siempre que el instrumento no se mantenga para negociar. Si el instrumento de patrimonio se mantiene para negociar, los cambios en el valor razonable se presentan en resultados. En relación con los pasivos financieros no ha habido cambios respecto a la clasificación y valoración, excepto para el reconocimiento de cambios en el riesgo de crédito propio en otro resultado global para pasivos designados a valor razonable con cambios en resultados. Bajo la NIIF 9 hay un nuevo modelo de pérdidas por deterioro del valor, el modelo de pérdidas de crédito esperadas, que sustituye al modelo de pérdidas por deterioro incurridas de la NIC 39 y que dará lugar a un reconocimiento de las pérdidas antes que como se venía haciendo con la NIC 39. La NIIF 9 relaja los requerimientos para la efectividad de la cobertura. Bajo la NIC 39, una cobertura debe ser altamente eficaz, tanto de forma prospectiva como retrospectiva. La NIIF 9 sustituye esta línea exigiendo una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y que el ratio cubierto sea el mismo que la entidad usa en realidad para su gestión del riesgo. La documentación contemporánea sigue siendo necesaria pero es distinta de la que se venía preparando bajo la NIC 39. Por último, se exige información amplia, incluyendo una conciliación entre los importes inicial y final de la provisión para pérdidas de crédito esperadas, hipótesis y datos, y una conciliación en la transición entre las categorías de la clasificación original bajo la NIC 39 y las nuevas categorías de clasificación bajo la NIIF 9.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

La NIIF 9 es efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2018, si bien se permite su adopción anticipada. La NIIF 9 se va a aplicar de forma retroactiva pero no se va a exigir que se reexpresen las cifras comparativas.

El Grupo está analizando el impacto que la norma interpretación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo. El grupo realiza operaciones de cobertura altamente eficaces, principalmente para los proyectos multidivisa, cubriendo la totalidad del riesgo.

NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes": Bajo esta norma, los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene el control del bien o servicio vendido, es decir, cuando tiene tanto la capacidad de dirigir el uso como de obtener los beneficios del bien o servicio. Esta NIIF incluye una nueva guía para determinar si deben reconocer los ingresos a lo largo del tiempo o en un momento determinado del mismo. La NIIF 15 exige información amplia tanto de los ingresos reconocidos como de los ingresos que se espera reconocer en el futuro en relación con contratos existentes. Asimismo, exige información cuantitativa y cualitativa sobre los juicios significativos realizados por la dirección en la determinación de los ingresos que se reconocen, así como sobre los cambios en estos juicios.

La NIIF 15 será efectiva para los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2018, si bien se permite su adopción anticipada .

El Grupo se encuentra en la actualidad en fase de análisis de los impactos derivados de la aplicación de esta norma. Considerando que el negocio del Grupo se basa en contratos a largo plazo que contienen en algunas ocasiones negociaciones y modificaciones respecto al acuerdo original e, incluso, componentes variables en el precio por penalizaciones o incentivos, la aplicación de esta norma podría impactar en el momento del reconocimiento de los ingresos respecto a lo que venía haciéndose hasta la fecha. El Grupo no tiene una cartera de contratos excesivamente numerosa por lo que el potencial impacto de aplicación de esta norma no se espera que sea muy significativo.

NIIF 16 "Arrendamientos": En enero de 2016, el IASB publicó esta nueva norma, fruto de un proyecto conjunto con el FASB, que deroga la NIC 17 "Arrendamientos".

Esta norma modifica de forma muy significativa la contabilidad del arrendatario, exigiendo el registro, en el balance, del pasivo por la obligación de los pagos estimados de los arrendamientos contratados, en función del periodo en que razonablemente se estime que la Sociedad va a ejercer dicho arrendamiento, y un activo por el derecho de uso del bien arrendado.

Esta norma será aplicable a ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2019. Se permite su aplicación de forma anticipada si a la vez se adopta la NIIF 15, "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes".

El Grupo está analizando el impacto que la norma pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, si bien por el tipo de arrendamientos que mantiene el Grupo asociados a maquinaria para las obras en curso, con cortos periodos de alquiler, no se espera que pueda tener un efecto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

2.2. Consolidación

a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control ni control conjunto que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en el otro resultado global se reconoce en el otro resultado global con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las Asociadas incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

c) Acuerdos conjuntos

El Grupo aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo Duro Felguera es socio de numerosas UTEs y por la naturaleza de dichos acuerdos ha determinado que son operaciones conjuntas. Esta evaluación se basa en el hecho de que el socio de una UTE tiene derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos de la misma en proporción a su participación. Un operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

• Sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente;
• Sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente;
• Sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto que surge de la operación conjunta;
• Su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y
• Sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente.

En el cuadro resumen de participadas se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

d) Cambios en el perímetro de consolidación

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2016 en el perímetro de consolidación fueron los siguientes:

Entradas

GRUPO

Felguera IHI Canadá INC

UTE's

UTE CELT EL PRAT UTE DF Suministros Ferroviarios

Las entradas en el perímetro de consolidación obedecen a la constitución de las sociedades en el año 2016.

Salidas

GRUPO

Nucleo de Comunicacoes e Controle de Infraestruturas Ltda Duro Felguera Middle East General Contracting LLC Petróleos Asturianos S.L.

UTE's

UTE Núcleo TECOSA II UTE FIF Tanque FB241 GNL

El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no fue significativo en el ejercicio 2016.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2015 en el perímetro de consolidación han sido los siguientes:

Entradas

GRUPO

DF USA, LLC Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.

UTE's

UTE F.D.B. ZEEBRUGGE UTE DFOM-NÚCLEO KENIA I UTE DF-ELECNOR EMPALME II GROUPEMENT NUCLEO MCE-SA/VINCI

Las entradas en el perímetro de consolidación obedecen a la constitución o toma de participación de las sociedades en el año 2015.

Salidas

UTE's

UTE KRISHNAPATTNAM UTE Tierra Amarilla UTE NUCLEO TECOSA I UTE NUCLEO TRC ALMERIA UTE NUCLEO TRC BADAJOZ UTE NUCLEO -TRC RMS JEREZ COMPLEMENTARIO UTE NUCLEO EUROPAVIA BARRERAS ZARAGOZA UTE NUCLEO COSINOR PAMPLONA UTE NUCLEO COSINOR SANTIAGO UTE Page TRC RMS Jerez

El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no ha sido significativo en el ejercicio 2015.

e) Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en Estado del resultado global consolidado.

2.3. Saldos a corto y largo plazo

Se consideran como saldos a largo plazo, tanto activo como pasivo, aquellos importes con un vencimiento superior a 12 meses desde la fecha de cierre del ejercicio contable.

2.4. Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).

2.5. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Los estados financieros consolidados se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros". El resto de pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan como "Otras ganancias/ (pérdidas) netas".

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global consolidado.

c) Entidades del Grupo

Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados y estado del resultado global se convierten a los tipos de cambio medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y
• (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global consolidado.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se reconocen en el otro resultado global. Cuando se vende, la totalidad de la operación en el extranjero o parte de la misma, esas diferencias de cambio que se registran en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta. A 31 de diciembre de 2016 las diferencias de conversión surgen principalmente de las filiales en Argentina, Brasil y UK ante la devaluación del peso argentino, el real brasileño y la libra esterlina en el ejercicio.

d) Economías hiperinflacionarias (Venezuela)

El Grupo participa al 100% en filiales y sucursales domiciliadas en Venezuela cuyo fin es únicamente la ejecución de la parte local de proyectos globales dirigidos desde España y desarrollado en su mayor parte por otras filiales españolas. La Dirección del Grupo considera como moneda funcional de dichas filiales/sucursales el euro basado en los siguientes aspectos:

• Los costes y precio de venta de los trabajos realizados por las filiales/sucursales venezolanas son en su totalidad en bolívares.
• El precio de venta y los costes denominados en bolívares suponen un porcentaje no significativo sobre el importe total de los proyectos en su conjunto. El precio de venta es determinado de forma conjunta y la parte en bolívares se determina en el importe necesario para soportar los costes a incurrir en dicha moneda con un margen mínimo.
• La financiación en Venezuela representan un porcentaje residual del precio de venta total de los proyectos, por lo que no son significativos para la entidad que informa.
• La moneda en que se mantienen los importes cobrados por las actividades de explotación es principalmente el euro, dado que como se indica en el punto anterior, la parte denominada en bolívares tiene un margen reducido, no quedando remanente de tesorería significativo en bolívares.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

• Las actividades del negocio en el extranjero se llevan a cabo como una extensión de la entidad que informa. Se lleva a cabo una gestión integral de los proyectos desde España, la revisión, gestión y toma de decisiones se produce en España, actuando las filiales/sucursales en Venezuela como vehículos de reporting a la sociedad que informa.
• Los flujos de efectivo de las actividades del negocio en Venezuela son suficientes para atender los proyectos en Venezuela, dejando un margen mínimo, no siendo necesario enviar fondos desde España para su disposición, y por tanto no afectando a los flujos de efectivo de la entidad que informa.

En base a lo anterior, no se realizan ajustes por economías hiperinflacionarias en los estados financieros de estas filiales/sucursales venezolanas al ser su moneda funcional distinta a la de una economía hiperinflacionaria.

La exposición neta de los proyectos en ejecución en Venezuela al bolívar venezolano a 31 de diciembre 2016 es de 1,1 millones de euros (2015: 1,4 millones de euros) (Nota 4.g).

2.6. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos. El coste también puede incluir ganancias o pérdidas por coberturas cualificadas de flujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de inmovilizado material traspasadas desde el patrimonio neto.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. El resto de gasto por reparaciones y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados durante el ejercicio financiero en que se incurre en el mismo.

Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	7 a 57
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 15
Otro inmovilizado	3 a 20

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados de "Otras ganancias/(pérdidas)- netas".

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables:

• Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto.
• Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad.

2.7. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo.

Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por:

• El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño;
• El inicio de un desarrollo con intención de venta, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a existencias;
• El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria;
• El inicio de una operación de arrendamiento a un tercero, en el caso de una transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas.

2.8. Activos intangibles

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes y representa el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o Grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o Grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte.

b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas en cuatro años.

Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos.

Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años).

c) Costes de desarrollo

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• - Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
• - La Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;
• - La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
• - Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;
• - Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y
• - El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años.

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2.9. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, o los activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades generadoras de efectivo). Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros (distintos al fondo de comercio) se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera.

2.10. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.

2.11. Activos financieros

2.11.1 Clasificación

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y activos financieros disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.

Los activos no corrientes (incluidos aquellos que son parte de un grupo enajenable) no se amortizan mientras estén clasificados como mantenidos para la venta.

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta y los activos de un grupo enajenable clasificado como mantenido para la venta se presentan separadamente del resto de activos en el balance. Los pasivos de un grupo enajenable clasificado como mantenido para la venta se presentan separadamente de otros pasivos en el balance.

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que se designen como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se esperan realizar o liquidar en 12 meses, en caso contrario se clasificaran como no corrientes.

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b) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar se incluyen en las líneas "Clientes y otras cuentas a cobrar" y "Efectivo y equivalentes al efectivo" en el balance (Nota 2.14 y 2.15).

c) Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son no-derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la Dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

2.11.2 Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros no reconocidos por su valor razonable con cambios en resultados.

Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

Los importes correspondientes a efectos descontados y factoring con recurso figurarán hasta su vencimiento tanto en las cuentas de deudas como en las de entidades de crédito.

Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados" se presentan en la cuenta de resultados dentro de "Otras ganancias/(pérdidas) – netas" en el período en que se originaron. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios y no monetarios clasificados como disponibles para venta se reconocen en el otro resultado global.

Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se venden o deterioran, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como "Pérdidas y ganancias de títulos de inversión".

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Los intereses de títulos disponibles para la venta calculados utilizando el método del tipo de interés efectivo se reconocen en la cuenta de resultados como parte de ingresos financieros. Los dividendos de instrumentos de patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la cuenta de resultados como "Otros ingresos" cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales, el análisis de flujos de efectivo descontados, y modelos de fijación de precios de opciones mejorados para reflejar las circunstancias concretas del emisor.

2.11.3 Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un «evento que causa la pérdida»), y ese evento (o eventos) causante de la pérdida tenga un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad. En el caso de instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta, un descenso prolongado o significativo en el valor razonable del título por debajo de su coste se considera un indicador de que los activos están deteriorados.

a) Activos a coste amortizado

Para la categoría de préstamos y cuentas a cobrar, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados (sin tener en cuenta las pérdidas de crédito futuras en las que no se haya incurrido) descontado al tipo de interés efectivo original del activo financiero. El importe en libros del activo se reduce y el importe de la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Si un préstamo o una inversión mantenida hasta vencimiento tiene un tipo de interés variable, la tasa de descuento para valorar cualquier pérdida por deterioro del valor es el tipo de interés efectivo actual determinado de acuerdo con el contrato. Como medida práctica, el Grupo puede estimar el deterioro del valor en función del valor razonable de un instrumento utilizando un precio observable de mercado.

Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro del valor disminuye, y el descenso se puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido (como una mejora en la calidad crediticia del deudor), la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

Entre la evidencia de pérdida por deterioro del valor se pueden incluir indicaciones de que los deudores o un grupo de deudores está experimentando dificultades financieras importantes, impagos o retrasos en el pago de los intereses o el principal, la probabilidad de que entrarán en una situación concursal o en cualquier otra situación de reorganización financiera, y cuando datos observables indican que existe una disminución susceptible de valoración en los flujos futuros de efectivo estimados, tales como cambios en las condiciones de pago o en las condiciones económicas que se correlacionan con impagos.

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b) Activos clasificados como mantenidos para la venta

Si existe evidencia objetiva de deterioro de valor para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada – valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados– se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados consolidada.

2.12. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato y posteriormente se va ajustando su valor razonable. El método para contabilizar la ganancia o la pérdida resultante depende de si el derivado se designa como un instrumento de cobertura, y si fuese así, la naturaleza de la partida cubierta. El Grupo designa determinados derivados como:

• (i) Cobertura del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (cobertura del valor razonable);
• (ii) Cobertura de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo), o
• (iii) Cobertura de una inversión neta en operaciones en el extranjero.

El Grupo documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto.

Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método del tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en otro resultado global. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

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Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados, dentro de "Otras ganancias/(pérdidas) netas".

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

Ciertos derivados pueden no cumplir con el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En ese caso, los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

2.13. Existencias

Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor.

Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación.

La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.14. Cuentas comerciales a cobrar

Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados.

2.15. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.16. Capital social

El capital social está representado en su totalidad por las acciones ordinarias que se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, para la adquisición de un negocio, se incluyen en el coste de adquisición como parte de la contraprestación de la adquisición.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y lo correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

2.17. Ingresos diferidos

Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

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2.18. Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

2.19. Deuda financiera

La deuda financiera se reconoce inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción que se hubieran incurrido. Con posterioridad, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (neto de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

2.20. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

a) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

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Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de sociedades. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.

b) Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

Los créditos fiscales por deducción en investigación y desarrollo se reconocen en el momento en el que se aplica fiscalmente la deducción, una vez obtenido el Informe motivado de las certificadoras, colaboradoras de los Organismos Oficiales correspondientes.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo no pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.21. Prestaciones a los empleados

a) Vales de carbón

El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.

Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2000P, tasas de interés técnico de un 1,26% anual (2015: 1,97%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2015: 1%).

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b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal

El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 1,26% anual (2015: 1,97%).

c) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

d) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

2.22. Pagos basados en acciones

El Grupo gestiona un plan de compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales la Sociedad recibe servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio del Grupo. El plan no incorpora condiciones para la irrevocabilidad de la concesión.

El Grupo valora los bienes y servicios recibidos, así como el correspondiente incremento en el patrimonio neto, directamente al valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad. Cuando el Grupo no puede estimar con fiabilidad el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, determina su valor, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto, indirectamente, por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos.

2.23. Provisiones

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando:

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• (i) El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
• (ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
• (iii) El importe se haya estimado de manera fiable.

Las provisiones por reestructuración incluyen pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.24. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios, neto del Impuesto sobre el Valor Añadido, devoluciones y descuentos y después de haber eliminado las ventas dentro del Grupo.

Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, considerando el tipo de cliente, el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.

a) Ventas de bienes

Las ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

b) Ventas de servicios

Las ventas de servicios y de administración se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar, aplicándose el mismo método que el de los contratos de construcción indicado en el punto siguiente.

c) Contratos de construcción

Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no se ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de forma fiable.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede ser valorada con suficiente fiabilidad.

Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando: a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

El Grupo usa el "método del porcentaje de realización" para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Los costes incurridos durante el ejercicio en relación con la actividad futura de un contrato se excluyen de los costes del contrato para determinar el porcentaje de realización.

El Grupo presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en Clientes y otras cuentas a cobrar, en la línea "Obra Ejecutada pendiente de certificar" (Nota 12).

El Grupo presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación a ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato.

d) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

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e) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

2.25. Arrendamientos

a) Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento financiero, el valor actual de los pagos por arrendamiento se reconoce como una cuenta financiera a cobrar. La diferencia entre el importe bruto a cobrar y el valor actual de dicho importe se reconoce como rendimiento financiero del capital. Los ingresos por arrendamiento se reconocen durante el período del arrendamiento de acuerdo con el método de la inversión neta, que refleja un tipo de rendimiento periódico constante.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

2.26. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante.

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2.27. Ganancias por acción

a) Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo:

• - el beneficio atribuible a los propietarios de la sociedad, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias
• - entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias

b) Ganancias diluidas por acción

Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta:

• - el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y
• - el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos.

2.28. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero

• a) Riesgo de mercado
  • (i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y el dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el peso chileno y el peso argentino. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:

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• - La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
• - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.
• - Para los importes no cubiertos por las fórmulas anteriores se contratan seguros de cambio o "forwards" a los plazos requeridos. La toma de decisión sobre las coberturas a realizar está centralizada en la Dirección Financiera del Grupo.

A 31 de diciembre de 2016, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.843 miles de euros mayor (2015: 5.846 miles de euros mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en 1.666 miles de euros (2015: 5.288 miles de euros menor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2016, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar australiano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 803 miles de euros mayor (2015: 1.457 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en 717 miles de euros (2015: 1.304 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares australianos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares australianos, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

(ii) Riesgo de precios

La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.

Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, el Grupo introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de sus contratos en Venezuela y en Argentina.

Desde el inicio de los proyectos y hasta 31 de diciembre de 2016, los ingresos de los proyectos mencionados se han visto incrementados en 315 millones de euros (2015: 315 millones de euros) como consecuencia de las revisiones de precios referenciadas a los índices de precios al consumo, afectando paralelamente a los costes de los citados proyectos.

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de -224 miles de euros (2015: 24 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

• Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 13) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 15).
• Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 12).

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.

Nuestros principales clientes representan un 53% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2016 (2015: 66%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2016 es de 217.053 miles de euros (2015: 191.350 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados. El Grupo cuenta con líneas de crédito que brindan un soporte adicional a la posición de liquidez. El riesgo de liquidez se ha visto incrementado principalmente como consecuencia de la ejecución de los avales del Proyecto Roy Hill Iron Ore (Nota 36) así como por la financiación necesaria para la terminación del del Proyecto Vuelta de Obligado y del Proyecto Carrington, lo que lo que ha supuesto un aumento del consumo de las líneas de crédito disponible.

La sociedad dominante se encuentra en negociaciones con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio (Nota 2.1), así como desarrollando, junto con su asesores, medidas alternativas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	2016	2015
Deuda financiera y derivados (Notas 13 y 22)	(377.142)	(344.390)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	152.397	268.566
Posición neta de tesorería	(224.745)	(75.824)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 22)	925	96.405
Total reservas de liquidez	(223.820)	20.581

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo y los pasivos financieros derivados que se liquidan por un importe neto, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados:

A 31 de diciembre de 2016	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota
22)	98.718	83.851	174.421	13.655
Derivados financieros de
negociación (Nota 13)	46
Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar (Nota 23)	401.009

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2015	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota
22)	78.110	41.584	199.267	16.764
Derivados financieros de
negociación (Nota 13)	-	-	-	77
Cuentas comerciales a pagar y
otras cuentas a pagar (Nota 23)	380.906	-	-	-

Los importes que se detallan en el cuadro anterior se corresponden con los flujos de efectivo contratados y descontados los cuales no difieren significativamente de los no descontados.

3.2. Gestión del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y así poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2016 y 2015 fueron los siguientes (en miles de euros):

	2016	2015
Deuda financiera y derivados (Notas 13 y 22)	(377.142)	(344.390)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	152.397	268.566
Deuda Neta	(224.745)	(75.824)
Patrimonio neto	121.171	140.095
Capital total	(103.574)	64.271
Índice de endeudamiento	216,99%	(117,98%)

3.3. Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

• - Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).
• - Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
• - Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2016:

Activos	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Títulos de negociación	-	-	-	-
- Otros activos	-	-	-	-
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	-	6.107		6.107
Derivados de cobertura	-	810	-	810
Total activos	-	6.917	-	6.917
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados :
- Derivados de negociación	-	46	-	46
Derivados de cobertura	-	7.261	-	7.261
Total pasivos	-	7.307	-	7.307

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2015:

Activos	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociación	-	-	-	-
- Otros activos	-	-	-	-
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	5.500	173	-	5.673
Derivados de cobertura	-	611	-	611
Total activos	5.500	784	-	6.284
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados :
- Derivados de negociación	-	77	-	77
Derivados de cobertura	-	9.199	-	9.199
Total pasivos	-	9.276	-	9.276

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares. No existe diferencia significativa entre el valor razonable y el coste amortizado.

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.

Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo.

a) Reclamaciones por garantía

El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.

Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

b) Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 9.c).

c) Litigios

El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.

d) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 32) del 10%, supondría un incremento/disminución de 108 miles de euros del pasivo por el impuesto sobre las ganancias (2015: 2.379 miles de euros).

e) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de Inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

f) Cuentas a cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, el Grupo realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.

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g) Tipo de cambio del Bolívar

El Grupo ha optado por utilizar el tipo de cambio DICOM (anteriormente llamado "SIMADI") (672,12 bolívares por dólar) para la conversión de los estados financieros de sus filiales domiciliadas en Venezuela al considerar que este es el tipo de cambio más adecuado según lo establecido en la NIC 21.

El DICOM se establece como un precio promedio variable diario definido por oferta y demanda. Desde el 1 de enero de 2016 hasta 31 de diciembre de 2016, el Banco Central ha publicado el resultado de las 227 transacciones realizadas, siendo el tipo de cambio medio resultante de 499,91 bolívares por dólar. El tipo de cambio resultante a 31 de diciembre de 2016 es de 672,12 bolívares por dólar (31 de diciembre de 2015: 198,6986 bolívares por dólar).

A 31 de diciembre de 2016 la exposición neta de los proyecto en ejecución al bolívar venezolano es de 1,1 millones de euros (2015: 1,4 millones de euros).

h) Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método del porcentaje de realización en base al grado de avance. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación del método del porcentaje de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto.

Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

Los contratos de servicios que realiza la entidad suelen incluir cláusulas de penalización por retraso u otros motivos, y ocasionalmente bonificaciones, que varían de contrato a contrato. A 31 de diciembre de 2016 el Grupo tiene dotada una provisión por penalidades por importe de 25.024 miles de euros (2015: 5.695 miles de euros).

Al cierre de 2015 el Grupo tenía registradas reclamaciones como mayor precio de venta por importe de 36 millones de euros, correspondientes a 430 millones de pesos argentinos más los intereses correspondientes al ejercicio 2015 a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina que asciende al 24,66%. A 31 de diciembre de 2016 el importe reconocido asciende a 39,6 millones de euros, importe actualizado por los intereses del año al tipo de interés indicado anteriormente. El importe total de las reclamaciones presentadas a tipo de cambio de cierre asciende a 147 millones de euros (2.456 millones de pesos argentinos).

Cualquier cambio en las estimaciones, de acuerdo con la NIC 8, se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

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5. Información financiera por segmentos

El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La Dirección ha establecido los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

En los últimos ejercicios el Grupo ha evolucionado desde una actividad típicamente industrial y fabril a una actividad en que el componente de prestación de servicios se ha vuelto mayoritario, tras procederse a lo largo del tiempo a la enajenación de los activos materiales productivos.

Dentro de la información que se revisa el Consejo de Administración, no se informa de los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los activos y pasivos desde un punto de vista global.

En la actualidad el grueso de la actividad del Grupo está concentrada en los segmentos Energía y Mining&Handling. El producto consiste en la integración de la ingeniería básica, ingeniería de detalle, obra civil, suministro de equipos, montaje, puesta en marcha y financiación de instalaciones complejas.

Los principales campos de actuación son la construcción de plantas energéticas, instalaciones para parques de minerales, diseño y dotación de equipamientos para puertos. A pesar de la diversidad de especialidades el tipo de rendimientos y de riesgos son homogéneos en este tipo de proyectos.

A comienzos de 2012 Duro Felguera reorganizó todas sus actividades relacionadas con Oil & Gas, agrupándolas en un segmento con el fin de aprovechar al máximo las sinergias internas entre las diferentes filiales del grupo y mejorar la eficiencia en el desarrollo de proyectos "llave en mano" para el sector petróleo/gas/petroquímico, área prioritaria de crecimiento para la compañía, especialmente en el ámbito internacional.

Otro segmento, "Servicios especializados", engloba actividades de prestación de servicios especializados para la industria, como son actividades de ingeniería de detalle, montajes, operación y mantenimiento de plantas industriales.

Por último, como residuo del enfoque de negocio anterior, el Grupo mantiene tres talleres productivos que en la presente información se agrupan en el segmento denominado de Fabricación. Esta línea actúa en el campo ferroviario, fabricación de cuadros para túneles, recipientes de presión, calderería gruesa y equipamientos para laboratorios de investigación.

A 31 de diciembre de 2016, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente:

	Miles de euros
	Energía	Mining & Handling	Oil & Gas	Servicios Especializados	Fabricación	Otros	Operaciones intergrupo	GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes
externos (Nota 27)	345.512	111.665	71.067	87.566	68.409	24.905	-	709.124
Ingresos ordinarios entre
segmentos	7.361	2.135	5.125	43.692	571	43.429	(102.313)	-
Total ingresos ordinarios	352.873	113.800	76.192	131.258	68.980	68.334	(102.313)	709.124
Ingresos por intereses (Nota 31)	104	1.235	24	81	12	968	-	2.424
Gastos por intereses (Nota 31)	(2.426)	(2.936)	(57)	(10.189)	(196)	(4.330)	-	(20.134)
Diferencias de cambio (Nota 31)	(1.241)	2.069	(38)	(1.008)	(874)	(385)	-	(1.477)
EBITDA	(38.628)	15.992	8.765	18.630	5.584	(1.779)	-	8.564
Beneficio antes de impuestos	(41.078)	14.202	8.247	8.066	2.531	(10.018)	-	(18.050)

La información por segmentos a 31 de diciembre de 2015, es la siguiente:

	Miles de euros
	Energía	Mining & Handling	Oil & Gas	Servicios Especializados	Fabricación	Otros	Operaciones intergrupo	GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes
externos (Nota 27)	276.859	216.021	78.961	94.754	69.641	34.833	-	771.069
Ingresos ordinarios entre
segmentos	994	59	2.635	47.933	1.099	40.299	(93.019)	-
Total ingresos ordinarios	277.853	216.080	81.596	142.687	70.740	75.132	(93.019)	771.069
Ingresos por intereses (Nota 31)	9.063	1.469	110	137	8	1.915	-	12.702
Gastos por intereses (Nota 31)	51	(865)	(19)	(5.502)	(251)	(3.468)	-	(10.053)
Diferencias de cambio (Nota 31)	1.632	6.684	577	1.683	(14)	863	-	11.425
EBITDA	(115.630)	13.355	(8.950)	13.245	5.247	(3.279)	-	(96.012)
Beneficio antes de impuestos	(106.099)	13.781	(9.858)	7.209	2.263	(11.160)	-	(103.864)

Los importes incluidos como "Otros" corresponden a los ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades corporativas y de ingeniería e integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y marítimo, la seguridad y defensa y el control industrial, energético y medioambiental.

En "Operaciones intergrupo" se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos.

La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Resultado de explotación	1.438	(115.218)
Amortización del inmovilizado (Notas 7,8 y 9)	8.573	7.779
Deterioros y pérdidas (Nota 30)	30	2
Diferencias de cambio (Nota 31)	(1.477)	11.425
Valor neto	8.564	(96.012)

Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados.

El Grupo tiene capacidad para operar en el contexto internacional y de hecho algunos de esos contratos se desarrollan fuera de España. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias al cierre del ejercicio de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que las originan, tal y como se presenta al Consejo de Administración:

	Miles de euros
Área Geográfica	2016	%	2015	%
- España	94.110	13,27%	90.009	11,67%
- Latam	329.660	46,49%	213.952	27,75%
- Europa	103.930	14,65%	116.080	15,05%
- Africa y Oriente Medio	155.010	21,86%	172.869	22,42%
- Asia Pacífico	20.911	2,95%	168.091	21,80%
- Otros	5.503	0,78%	10.068	1,31%
Total	709.124	100%	771.069	100%

Al cierre del ejercicio 2016 dentro del sector energía se han registrado ventas por un importe de 96,6 millones de euros y 80,6 millones de euros con dos clientes que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos de las actividades ordinarias del Grupo (2015: dos clientes por importe de 93,3 y 125,1 millones de euros respectivamente). Asimismo, dentro del sector Mining&Handling no se han registrado ventas con ningún cliente que individualmente considerado represente más de un 10% de las actividades ordinarias del Grupo (2015: un cliente por importe de 152 millones de euros).

A 31 de diciembre de 2016, los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos significativos en Argelia, México y Argentina han ascendido a 108,5 millones, 94,1 millones y 74,9 millones de euros, respectivamente (2015: 125,1 millones, 93,3 millones y 152 millones de euros en Argelia, Reino Unido y Australia, respectivamente).

6. Combinaciones de negocios

Durante el ejercicio 2016 y 2015, no ha tenido lugar ninguna combinación de negocios.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

7. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
			Otras
		Instalaciones	instalaciones,	Inmovilizado	Otro
	Terrenos y	técnicas y	utillaje y	en curso y	inmovilizado
	construcciones	maquinaria	mobiliario	anticipos	material	Total
Saldo a 1 de enero de 2015	52.097	28.896	5.613	24.184	2.566	113.356
Coste	66.314	71.639	22.906	24.184	12.564	197.607
Amortización acumulada	(12.686)	(41.543)	(16.947)	-	(9.995)	(81.171)
Pérdidas por deterioro	(1.531)	(1.200)	(346)	-	(3)	(3.080)
Valor contable	52.097	28.896	5.613	24.184	2.566	113.356
Altas	369	654	771	17.082	818	19.694
Bajas	(156)	(1.669)	(246)	-	(538)	(2.609)
Otros movimientos	11.200	(2.150)	(3.199)	-35.367	(83)	(29.599)
Traspasos y otros movimientos de deterioro	1.531	289	324	-	-	2.144
Dotación para amortización	(1.136)	(3.153)	(860)	-	(852)	(6.001)
Bajas amortización Otros movimientos de	78	1.470	222	-	497	2.267
amortización	5.590	1.596	2.793	-	16	9.995
Dotación Pérdidas por deterioro	-	(111)	(6)	-	(3)	(120)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	69.573	25.822	5.412	5.899	2.421	109.127
Coste	77.727	68.474	20.232	5.899	12.761	185.093
Amortización acumulada	(8.154)	(41.630)	(14.792)	-	(10.334)	(74.910)
Pérdidas por deterioro	0	(1.022)	(28)	-	(6)	(1.056)
Valor contable	69.573	25.822	5.412	5.899	2.421	109.127
Saldo a 1 de enero de 2016	69.573	25.822	5.412	5.899	2.421	109.127
Coste	77.727	68.474	20.232	5.899	12.761	185.093
Amortización acumulada Pérdidas por deterioro	(8.154) -	(41.630) (1.022)	(14.792) (28)	- -	(10.334) (6)	(74.910) (1.056)
Valor contable	69.573	25.822	5.412	5.899	2.421	109.127
Altas	2.251	1.995	883	5.164	632	10.925
Bajas	(31)	(387)	(87)	(9)	(16)	(530)
Otros movimientos	3.627	5.308	1.440	(10.400)	(6)	(31)
Dotación para amortización	(1.226)	(3.029)	(763)	-	(871)	(5.889)
Bajas amortización		377	85	-	8	470
Otros movimientos de amortización	17	57	8	-	19	101
Dotación Pérdidas por deterioro	-	-	(6)	-	(3)	(9)
Reversión Pérdidas por
deterioro	-	14	-	-	-	14
Saldo a 31 de diciembre
de 2016	74.211	30.157	6.972	654	2.184	114.178
Coste	83.574	75.390	22.468	654	13.371	195.457
Amortización acumulada	(9.363)	(44.225)	(15.462)	-	(11.178)	(80.228)
Pérdidas por deterioro	-	(1.008)	(34)	-	(9)	(1.051)
Valor contable	74.211	30.157	6.972	654	2.184	114.178

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Durante el ejercicio 2015 se traspasó inmovilizado material a inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 19.599 miles de euros (Nota 8), correspondientes principalmente a los terrenos y naves situadas en Langreo y a un edificio de oficinas en Madrid al no encontrarse en uso actualmente por el Grupo.

a) Inmovilizado en curso

Las altas del ejercicio 2016 se corresponden principalmente con la finalización de la ampliación de las naves de fundición en Mieres. Las altas del ejercicio 2015 se correspondían principalmente con las ampliaciones del edificio del Parque Científico y Tecnológico de Gijón, finalizadas durante dicho ejercicio y finalmente se han traspasado al epígrafe de "Terrenos y construcciones" al encontrarse en uso.

b) Trabajos para el propio inmovilizado

En el ejercicio 2016 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado por importe de 2.463 miles de euros (2015: 2.137 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/(pérdidas) netas (Nota 30).

c) Inmovilizado material afecto a garantías

A 31 de diciembre de 2016 existen elementos del inmovilizado material en garantía de deudas hipotecarias cuyos importes pendientes de pago a la citada fecha ascienden a 24 miles de euros (2015: 41 miles de euros).

d) Seguros

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

e) Arrendamiento financiero

El inmovilizado material incluye los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:

	Miles de euros
	2016	2015
Coste arrendamientos financieros capitalizados	32.266	31.090
Depreciación acumulada	(547)	(182)
Valor neto	31.719	30.908

Se corresponde con el leasing por la adquisición del edificio de Madrid (Nota 22) por importe de 21.902 miles de euros con una opción de compra de 206 miles.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

f) Arrendamiento operativo

Bajo el epígrafe de Instalaciones técnicas el Grupo recoge una instalación arrendada a terceros bajo arrendamiento operativo con los siguientes importes en libros:

	Miles de euros
	2016	2015
Coste arrendamientos operativos capitalizados	12.414	12.414
Depreciación acumulada	(6.919)	(6.315)
Valor neto	5.495	6.099

En la cuenta de resultados se incluyeron rentas por arrendamiento por importe de 1.381 miles de euros (2015: 941 miles de euros), registrados en el epígrafe "Ingresos Ordinarios".

Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas dentro de "Gastos de explotación" se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 5.664 miles de euros (2015: 9.355 miles de euros).

g) Elementos afectos a subvenciones.

El importe neto de los elementos de inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 28.813 miles de euros (2015: 30.353 miles de euros).

h) Bienes totalmente amortizados.

A 31 de diciembre de 2016 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 40.970 miles de euros (2015: 34.590 miles de euros).

i) Valores razonables de terrenos y construcciones

Una valoración independiente de los terrenos y construcciones del Grupo se realiza por tasadores, sobre una base anual, para determinar su valor razonable a 31 de diciembre de 2016 y 2015. La plusvalía por la revalorización neta de los impuestos diferidos aplicables se abonó a otro resultado global en el ejercicio 2003 y se muestra en "otras reservas" dentro del patrimonio neto de los propietarios de la dominante.

Para la determinación del Valor Razonable de los Activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados activos para los Activos identificados, se han utilizado:

a) el precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la del balance;

b) los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes; y

c) Las referencias del sector.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

j) Pérdidas por deterioro

En el ejercicio 2016 se registraron pérdidas por deterioro por importe de 9 miles de euros (2015: 120 miles de euros).

8. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

		Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 1 de enero de 2015	11.564	5.357	16.921
Coste	11.564	8.686	20.250
Amortización acumulada	-	(3.329)	(3.329)
Valor contable	11.564	5.357	16.921
Dotación para amortización	-	(467)	(467)
Traspasos	11.454	18.109	29.563
Otros movimientos amortización	-	(9.964)	(9.964)
Cargo pérdida por deterioro de valor	(793)	-	(793)
Traspaso pérdidas por deterioro	-	(2.144)	(2.144)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	22.225	10.891	33.116
Coste	23.018	26.795	49.813
Amortización acumulada	-	(13.760)	(13.760)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	22.225	10.891	33.116
Dotación para amortización	-	(406)	(406)
Traspasos	31	-	31
Saldo a 31 de diciembre de 2016	22.256	10.485	32.741
Coste	23.049	26.795	49.844
Amortización acumulada	0	(14.166)	(14.166)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	22.256	10.485	32.741

Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 1,06 millones de euros (2015: 1,06 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 9,9 millones de euros (2015: 9,9 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 17,8 millones de euros (2015: 18,1 millones de euros) como edificios ubicados en Gijón, Oviedo, La Felguera y Madrid pendientes de decisión sobre su destino final.

Al cierre del ejercicio 2016 el valor razonable de estas inversiones, obtenido mediante tasación (Nota 7.i) realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, asciende a 39.793 miles de euros (2015: 38.914 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

En este epígrafe se recogen los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero, según la operación descrita en la Nota 7 e).

	Miles de euros
	2016	2015
Coste arrendamientos financieros capitalizados	9.937	9.937
Depreciación acumulada	(1.611)	(1.445)
Valor neto	8.326	8.492

Estos importes se corresponden con los terrenos y construcciones adquiridos mediante la operación de arrendamiento financiero que con fecha 2 de agosto de 2007 la sociedad Santander de Leasing, S.A., E.S.C. (arrendador) y Duro Felguera, S.A. (arrendatario) firmaron referente a diversos bienes inmuebles propiedad de la primera (oficinas de la c/ Rodríguez Sampedro, 5 de Gijón; y de c/ González Besada, 25, c/ Marqués de Santa Cruz, 14 y c/ Santa Susana, 20, respectivamente en Oviedo) que, hasta la citada fecha, Duro Felguera, S.A. tenía arrendados, en régimen de arrendamiento operativo, a la sociedad Hispamer Renting, S.A. (anterior propietaria). A la fecha de vencimiento del citado contrato de arrendamiento financiero, el 2 de agosto de 2017, Duro Felguera, S.A. tiene la intención de ejercitar la opción de compra, por importe de 1.448 miles de euros.

Durante el ejercicio 2016 se han registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 123 miles de euros en concepto de gastos de explotación de estas inversiones (2015: 71 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

9. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las principales clases de activos intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros activos intangibles, se muestran a continuación:

				Miles de euros
	Fondo de	Desarrollo e	Aplicaciones	En curso y	Otro
	Comercio	innovación	informáticas	anticipos	inmovilizado	Total
Saldo a 1 de enero de
2015	15.599	5.608	735	8.760	119	30.821
Coste	15.599	13.249	6.969	8.760	259	44.836
Amortización
acumulada	-	(7.641)	(6.234)	-	(140)	(14.015)
Valor contable	15.599	5.608	735	8.760	119	30.821
Altas	-	2.095	1.070	1.928	-	5.093
Otros movimientos	-	1	4.810	(4.810)	-	1
Bajas	-	-	(66)	(2.655)	-	(2.721)
Dotación para
amortización	-	(655)	(643)	-	(13)	(1.311)
Bajas amortización	-	-	66	-	-	66
Saldo a 31 de
diciembre de 2015	15.599	7.049	5.972	3.223	106	31.949
Coste	15.599	15.345	12.783	3.223	259	47.209
Amortización
acumulada	-	(8.296)	(6.811)	-	(153)	(15.260)
Valor contable	15.599	7.049	5.972	3.223	106	31.949
Saldo a 1 de enero de
2016	15.599	7.049	5.972	3.223	106	31.949
Coste	15.599	15.345	12.783	3.223	259	47.209
Amortización
acumulada	-	(8.296)	(6.811)	-	(153)	(15.260)
Valor contable	15.599	7.049	5.972	3.223	106	31.949
Altas	-	2.025	7.341	146	-	9.512
Otros movimientos	-		3.222	(3.223)	-	(1)
Bajas	-	(856)			-	(856)
Dotación para
amortización	-	(744)	(1.520)	-	(14)	(2.278)
Bajas amortización	-	45	-	-	-	45
Saldo a 31 de		7.519	15.015	146	92	38.371
diciembre de 2016	15.599
Coste	15.599	16.514	23.346	146	259	55.864
Amortización acumulada	-	(8.995)	(8.331)	-	(167)	(17.493)
Valor contable	15.599	7.519	15.015	146	92	38.371

a) Bienes totalmente amortizados:

A 31 de diciembre de 2016 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 14.558 miles de euros (2015: 12.739 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

b) Trabajos para el propio inmovilizado:

En el ejercicio 2016 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado por importe de 1.906 miles de euros (2015: 1.830 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/(pérdidas) netas (Nota 30).

c) Fondo de comercio

A 31 de diciembre de 2016 se incluye dentro del inmovilizado intangible el fondo de comercio por importe de 12.313 miles de euros (2015: 12.313 miles de euros) procedente de la adquisición de la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control S.L. y el fondo de comercio por importe de 3.286 miles de euros (2015: 3.286 miles de euros) procedente de la adquisición de la sociedad Epicom, S.A.

El importe recuperable del fondo de comercio se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección del Grupo que cubren un período cinco años. Los flujos de efectivo correspondientes al período posterior a estos cinco años se extrapolan considerando una tasa de crecimiento del 0,5%. La tasa de descuento aplicada ha sido de 7,28% (2015: 7,26%).

La Dirección determina el resultado de explotación menos amortizaciones presupuestadas en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado. Los tipos de descuento usados son después de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con el negocio de la Sociedad.

El Grupo considera la experiencia histórica a la hora de establecer la hipótesis clave del análisis de deterioro.

Fondo de comercio de Núcleo de Comunicaciones y Control S.L.

El importe recuperable supera en 10,8 millones de euros su valor en libros (2015: 9,8 millones de euros).

Para igualar el importe recuperable al valor en libros sería necesaria una de las dos siguientes modificaciones a los parámetros del análisis:

• Un incremento de la tasa de descuento utilizada de un 50%.
• Una reducción de los flujos de caja de un 38%.

El valor en libros, importe recuperable y el % que supone el importe descontado del valor terminal sobre el importe recuperable total en 2016 y 2015 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2016	2015
Valor en libros	17.685	16.760
Importe recuperable	28.523	26.598
% Valor terminal descontado sobre importe recuperable	81%	73%

Fondo de comercio de Epicom, S.A.

El importe recuperable supera en 5,6 millones de euros su valor en libros (2015: 14,7 millones de euros).

Para igualar el importe recuperable al valor en libros sería necesaria una de las dos siguientes modificaciones a los parámetros del análisis:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

• Un incremento de la tasa de descuento utilizada de un 196%.
• Una reducción de los flujos de caja de un 52%.

El valor en libros, importe recuperable y el % que supone el importe descontado del valor terminal sobre el importe recuperable total en 2016 y 2015 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2016	2015
Valor en libros	5.396	5.132
Importe recuperable	11.043	19.802
% Valor terminal descontado sobre importe recuperable	73%	76%

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 no se ha registrado deterioro en ninguno de los dos fondos de comercio existentes.

d) Gastos de desarrollo e innovación

Los importes de gastos de desarrollo e innovación capitalizados a 31 de diciembre de 2016 corresponden a los siguientes proyectos:

	Miles de euros
	Amortización Coste acumulada Deterioro			Valor contable
GESTOR & METER CT	1.388	-	-	1.388
CIFRADOR EP641	821	(41)	-	780
i SAPYC 2.012	607	(51)	-	556
CIFRADOR EP430TX	608	(31)	-	577
CD 40 INTERNACIONAL	481	(192)	-	289
ULISES V 5000 i M	377	(75)	-	302
CONTROL COMUNICACIONES V1	590	(172)	(160)	258
SHERPA 2012	334	-	-	334
EQUIPO INERRUMPIBILIDAD	319	(43)	-	276
CD40 VERSION TWR2	551	(551)	-	-
S.C.V. VOIP CD-40	631	(631)	-	-
CIFRADOR EP1140/EP1141	411	(411)	-	-
ULISES G 5000	626	-	-	626
NIMBUS P 300 M	286	(114)	-	172
ELITEL V6	269	(107)	-	162
Resto de proyectos	8.215	(6.416)	-	1.799
	16.514	(8.835)	(160)	7.519

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

10. Inversiones en asociadas

		Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	7.119	6.853
Bajas	(2.768)	(306)
Participación en el resultado	52	572
Saldo final	4.403	7.119

La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es:

		Miles de euros
Nombre	País de constitución	Activos	Pasivos	Ingresos	Beneficio /(Pérdida)	% Participación
Ejercicio 2016
 Zoreda Internacional S.A.  Sociedad de Servicios Energéticos	España	50				40%
Iberoamericanos S.A.	Colombia	(*)	(*)	(*)	(*)	25%
 Secicar, S.A. (**)	España	12.777	9.200	3.760	566	17,69%
 Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A. (**)	España	5.449	1.274	12.249	(1.192)	35%
 Conaid Company	Rumanía	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	47%
 MDF Tecnogas, S.L.	España	3.730.	3.140.	-	-	50%
Ejercicio 2015
 Zoreda Internacional S.A.	España	50				40%
 Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos S.A.	Colombia	(*)	(*)	(*)	(*)	25%
 Secicar, S.A. (**)	España	12.777	9.200	3.760	566	17,69%
 Petróleos Asturianos, S.L. (**)	España	25.891	18.719	4.379	1.228	19,80%
 Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A.	España	6.521	1.153	12.113	(924)	35%
 Conaid Company	Rumanía	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	47%
 MDF Tecnogas, S.L.	España	3.730.	3.140.	-	-	50%

(*) Sociedades sin actividad.

(**) Según Estados financieros a 31 de diciembre de 2015.

(ND) Información no disponible.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

El Grupo no ha incurrido en contingencias en relación con las sociedades asociadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

11. Instrumentos financieros

a) Instrumentos financieros por categoría

Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación:

			Miles de euros
31 diciembre 2016	Activos mantenidos hasta vencimiento	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a VR con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Derivados de cobertura	TOTAL
Activos en balance
- Instrumentos de patrimonio	-	-	-	6.107	-	6.107
- Derivados (Nota 13)	-	-	-	-	810	810
- Otros activos financieros - Efectivo y equivalentes a efectivo	-	553.699	-	-	-	553.699
(Nota 15)	-	152.397	-	-	-	152.397
Total	-	706.096	-	6.107	810	713.013

	Miles de euros
31 diciembre 2015	Activos mantenidos hasta vencimiento	Préstamos y partidas a cobrar	Activos a VR con cambios en resultados	Disponibles para la venta	Derivados de cobertura	TOTAL
Activos en balance
- Instrumentos de patrimonio	-	-	-	5.673	-	5.673
- Derivados (Nota 13)	-	-	-	-	611	611
- Otros activos financieros - Efectivo y equivalentes a efectivo	-	435.595	-	-	-	435.595
(Nota 15)	-	268.566	-	-	-	268.566
Total	-	704.161	-	5.673	611	710.445

Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación en Ausenco por importe de 5.931 miles de euros (2015: 4.166 miles de euros) en las cuales el Grupo no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2016 por dichos activos financieros por importe de 1.765 miles de euros (2015: 5.892 miles de euros).

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se presentan dentro del apartado de "actividades de explotación" en el estado de flujos de efectivo como parte de los cambios en el capital circulante (Nota 35).

	Miles de euros
31 diciembre 2016	Pasivos a VR con cambios en resultados	Débitos y partidas a pagar	Derivados de cobertura	TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito (excluyendo
pasivos por arrendamiento financiero) (Nota 22)	-	332.339	-	332.339
- Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 22)	-	23.889	-	23.889
- Derivados (Nota 13)	46	-	7.261	7.307
- Otros pasivos financieros	-	388.607	-	388.607
Total	46	744.835	7.261	752.142

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

	Miles de euros
31 diciembre 2015	Pasivos a VR con cambios en resultados	Débitos y partidas a pagar	Derivados de cobertura	TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito (excluyendo
pasivos por arrendamiento financiero) (Nota 22)	-	296.482	-	296.482
- Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 22)	-	26.534	-	26.534
- Derivados (Nota 13)	77	-	9.199	9.276
- Otros pasivos financieros	-	374.316	-	374.316
Total	77	697.332	9.199	706.608

b) Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos al Grupo o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.

12. Clientes y cuentas a cobrar

	Miles de euros
	2016	2015
Clientes	275.108	267.996
Menos: Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar	(14.818)	(5.000)
Obra ejecutada pendiente de certificar	163.578	159.676
Otras cuentas a cobrar	124.919	9.460
Saldos deudores por impuestos	56.624	42.259
Pagos anticipados	4.489	1.949
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 38)	409	1.501
Total	610.309	477.841
Menos: Parte no corriente: otras cuentas a cobrar	(1.442)	(295)
Parte corriente	608.867	477.546

Los saldos de clientes y deudores no difieren de sus valores razonables.

El detalle de los vencimientos anuales de los saldos incluidos en la parte no corriente es el siguiente:

Vencimiento	Miles de euros
	2016	2015
2017	524	231
2018	352	22
2019	352	19
Años posteriores	214	23
Total a largo plazo	1.442	295

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2016, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 217.053 miles de euros (2015: 191.350 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 23) por importe de 50,2 millones de euros (2015: 37 millones de euros).

De los saldos vencidos, el importe más relevante se corresponde al proyecto "Termocentro" en ejecución en Venezuela por importe de 93.334 miles de euros (2015: 102.577 miles de euros). Durante el ejercicio 2017 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, del citado saldo pendiente se ha cobrado un importe de 15.000 miles de euros, siendo por tanto el saldo pendiente a fecha de formulación de 78.334 miles de euros.

De acuerdo con lo indicado en la NIC 39, el Grupo ha realizado el análisis de recuperabilidad del citado importe a cobrar teniendo en cuenta las consideraciones siguientes:

• Durante el ejercicio 2016 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se recibieron pagos por valor de 27,7 millones de euros.

• El cliente es un ente público dependiente del Gobierno de Venezuela cuyo objeto es garantizar el suministro eléctrico a la Nación, siendo por tanto la deuda asimilable a deuda soberana.

• El pasado 2 de noviembre de 2016 el Gobierno de Venezuela atendió al vencimiento de los bonos soberanos por importe de 1.121 millones de dólares.

• Se ha obtenido carta del cliente de fecha 31 de enero de 2017 confirmando la totalidad del saldo pendiente de cobro.

En base al citado análisis, no se ha considerado necesario registrar deterioro por las citadas cuentas a cobrar.

Asimismo, dentro del citado epígrafe se recoge el saldo vencido correspondiente al proyecto "Vuelta de Obligado" por importe de 12.846 miles de euros (2015: 22.092 miles de euros).

El epígrafe "Otras cuentas a cobrar" recoge principalmente un importe de 90.382 miles de euros correspondiente a los avales indebidamente ejecutados por el cliente del Proyecto Roy Hill Iron Ore y con quién la compañía mantiene varios litigios en curso (Nota 36). Basado en las resoluciones que se han ido obteniendo en los procesos litigiosos así como en las opiniones de los asesores legales, los administradores consideran recuperable dicho importe.

El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Hasta 3 meses	21.692	18.988
Entre 3 y 6 meses	10.294	32.582
Entre 6 y 1 año	26.128	20.533
Más de 1 año	158.939	119.247
	217.053	191.350

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	5.000	5.299
Pérdidas por deterioro de valor de cuentas a cobrar	9.951	174
Reversión de importes no utilizados	(31)	(297)
Aplicaciones	(102)	(176)
Saldo final	14.818	5.000

Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se ha incluido en la línea "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados.

El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. El Grupo no mantiene ninguna garantía como seguro.

Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2016	2015
Euro	240.084	270.776
Dólar americano	50.273	46.799
Libra esterlina	21.585	66.558
Bolívar venezolano	1.978	5.679
Peso argentino	69.492	20.962
Rupia india	53.050	36.252
Real brasileño	443	1.573
Nuevo sol peruano	1.186	4.722
Peso mexicano	16.552	2.997
Dólar australiano	124.681	14.025
Dinar Argelino	18.465	3.199
Peso Chileno	3.125	118
Yuan chino	3.928	-
Peso Colombiano	3.187	-
Otras monedas	2.280	4.181
	610.309	477.841

El importe total de los costes incurridos y beneficios reconocidos (menos pérdidas reconocidas) para todos los contratos en curso a la fecha de balance era 3.653.298 miles de euros (2015: 3.597.993 miles de euros) y 306.590 miles de euros (2015: 438.089 miles de euros) respectivamente. Las retenciones procedentes de las certificaciones hechas a los clientes no son significativas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

13. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables

	Miles de euros
	2016		2015
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Seguros de cambio-cobertura	810	7.261	611	9.199
Seguros de cambio	-	-	-	13
Permutas de tipo de interés	-	46	-	64
Total	810	7.307	611	9.276
Menos parte no corriente:	(154)	(995)	(281)	(1.816)
Parte corriente	656	6.312	330	7.460

Los derivados mantenidos para su negociación se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

a) Instrumentos financieros derivados

Al cierre del ejercicio el Grupo mantenía los siguientes derivados que no han sido clasificado como cobertura contable:

• Túnel de tipo de interés ligado a un préstamo a largo plazo para la financiación de un huerto solar con las siguientes características: Tipo variable a cubrir: Euribor 12 meses liquidable semestralmente Suelo: 4,15% - Techo: 5,15% Nominal a la fecha: 358 miles de euros Vencimiento: 10 de abril de 2021 Impacto en resultados en el ejercicio 2016 por diferencial de intereses: 18 miles de euros de pérdida (2015: 22 miles de euros de pérdida).
• b) Coberturas contables

El Grupo realiza coberturas contables de flujos de efectivo para cubrir el riesgo de tipo de cambio spot asociado a los pagos futuros en dólares americanos que se espera realizar en determinados proyectos, mediante el mantenimiento en balance de tesorería cobrada en dicha moneda y por importes similares a los pagos futuros en dólares americanos. Mediante este sistema se consigue una cobertura 100% eficaz, por importe y plazo de tiempo del riesgo de tipo de cambio.

Las diferencias de valoración del dólar americano destinado a estos fines se registran en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" y se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo tenía cubiertas transacciones futuras de un nocional de 14,7 millones de dólares americanos (2015: 47,9 millones de dólares americanos) mediante el mantenimiento de un saldo en tesorería de 17 millones de dólares americanos (2015: 52,6 millones de dólares americanos), en clientes de cero millones de dólares americanos (2015: 4,2 millones de dólares americanos y en proveedores de -2,3 millones de dólares americanos (2015: -8,9 millones de dólares americanos).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Los ejercicios en los que se espera que se produzcan los flujos cubiertos por importe de 14,7 millones de dólares (2015: 47,9 millones de dólares), así como en los que se espera que afecten al resultados y el movimiento del saldo neto de tesorería en dólares es como sigue:

	Miles de dólares
	Cobros	Pagos	Saldo de tesorería
Efectivo USD a 31 de diciembre de 2016			17.098
Primer trimestre 2017	641	(14.298)	3.441
Segundo trimestre 2017	-	(938)	2.503
Tercer trimestre 2017	-	(442)	2.061

Adicionalmente el Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas. A 31 de diciembre de 2016, el Grupo tenía contratados seguros de cambio por un importe nocional de 94.986 miles de dólares (2015: 93.295 miles de dólares) con vencimientos entre el 10 de enero de 2017 y 31 de enero de 2018 (2015: 4 de enero de 2016 y el 15 de agosto de 2017). Asimismo, tenía contratados seguros de cambio por un importe nocional de 1.127 millones de yenes japoneses (2015: 2.254 millones de yenes) con vencimientos entre 24 de enero de 2017 y 26 de abril de 2018. (2015: 25 de enero de 1016 y 26 de abril de 2018)

Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo a 1 de enero	(2.999)	(1.476)
Variación neta por facturación a clientes	(9)	(20)
Variación neta por saldos de tesorería	(191)	2.212
Variación neta por facturas de proveedores	133	(152)
Traspaso a resultados por aplicación de la cobertura (Beneficio)/Pérdida	(2.848)	-
Variación del valor de seguros de cambio	2.179	(3.563)
Saldo a 31 de diciembre	(3.735)	(2.999)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

14. Existencias

	Miles de euros
	2016	2015
Materiales y suministros para la producción	12.335	12.147
Productos en curso	4.555	5.465
Productos terminados	536	544
Anticipos a proveedores	13.390	9.135
	30.816	27.291
Menos: Pérdidas por deterioro	(1.895)	(1.971)
	28.921	25.320

Los materiales y suministros para la producción son principalmente consumidos dentro del año.

Dentro del epígrafe de "Productos en curso" se recogen, básicamente, los bienes que se encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del Grupo.

Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos, adecuando su coste al valor razonable de realización.

15. Efectivo y equivalentes al efectivo

	Miles de euros
	2016	2015
Caja y bancos	79.437	87.897
Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo	72.960	180.669
Efectivos y equivalentes al efectivo (excluyendo descubiertos bancarios)	152.397	268.566

A 31 de diciembre de 2016 un importe de 60.659 miles de euros se encontraba garantizando la emisión de avales para proyectos, no siendo disponibles para ser utilizados (cero miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo corresponden a inversiones de tesorería excedentaria con vencimiento inferior a 3 meses. El tipo de interés efectivo de los depósitos a corto plazo en entidades de crédito ha fluctuado entre el 0,05% y 0,3% (2015: 0,19% y 1,65%) para los saldos en euros, entre el 0,1% y el 1% (2015: 0,19% y 0,60%) para los saldos en dólares y entre el 1,61% y el 2,64% (2015: 1,74% y el 3,31%) para los saldos en dólares australianos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2016	2015
Euros	44.378	102.514
Dólar americano	63.129	72.668
Real brasileño	121	4.173
Bolívar venezolano	360	282
Libra esterlina	2.663	4.903
Peso argentino	657	1.188
Dinar argelino	1.621	2.576
Dólar australiano	21.497	70.178
Peso mexicano	600	225
Peso colombiano	1.319	2.284
Rupia india	1.308	389
Nuevo sol peruano	587	271
Peso chileno	13.974	4.843
Yuan Chino	65	1.400
Otras monedas	118	672
	152.397	268.566

Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas (Nota 13).

16. Capital y prima de emisión

a) Capital

El capital social de Duro Felguera, S.A. está representado por 160 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y gozan de iguales derechos políticos y económicos.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, según las comunicaciones realizadas a la CNMV, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista		Porcentaje de participación directa e indirecta
	2016	2015
Inversiones Somió, S.L.	24,39%	24,39%
Inversiones Río Magdalena, S.L.	10,03%	9,80%
Onchena, S.L.	5,05%	5,05%

El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Somió, S.L. es D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo.

El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Río Magdalena, S.L es D. Ramiro Arias López.

El titular indirecto de las acciones poseídas por Onchena, S.L. es Dña. Carmen Ybarra Careaga.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

b) Prima de emisión de acciones

La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

c) Acciones propias

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 21 de abril de 2016 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante, a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo de 18 euros. La autorización se concedió para un plazo no superior a 5 años a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad dominante poseía 16.000.000 acciones propias por importe de 87.719 miles de euros (87.719 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

17. Pagos basados en acciones

Durante el ejercicio 2016 y 2015 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.

18. Ganancias acumuladas y otras reservas

Los movimientos en miles de euros habidos en las cuentas incluidas en Reservas han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Reserva legal de la Sociedad Dominante	Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996	Otras Reservas Sociedad Dominante	Reserva Sociedades Consolidación y ajustes por valoración	Pérdidas y ganancias	Total
A 1 de enero de 2015	16.000	958	59.597	59.531	48.017	184.103
Reparto del resultado 2014	-	-	13.577	2.440	(48.017)	(32.000)
Otros movimientos con cargo a patrimonio	-	-	(9.397)	(4.322)	-	(13.719)
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	(68.889)	(68.889)
A 31 de diciembre de 2015	16.000	958	63.777	57.649	(68.889)	69.495
Reparto del resultado 2015	-	-	(85.482)	16.593	68.889	-
Otros movimientos con cargo a patrimonio	-	-	(3.154)	642	-	(2.512)
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	(18.197)	(18.197)
A 31 de diciembre de 2016	16.000	958	(24.859)	74.884	(18.197)	48.786

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996

Una vez prescrito el plazo de tres años para la comprobación, por la Administración tributaria, del saldo de la cuenta "Reserva de revalorización", dicha reserva puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, así como a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero de 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Disponibilidad y restricciones sobre reservas

Las reservas y ganancias acumuladas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, según figura en los estados financieros individuales de las sociedades incluidas en estas cuentas anuales, consolidadas por integración global (incluida la sociedad matriz), corresponden a:

	Miles de euros
	2016	2015
Reserva legal	26.913	26.212
Reservas de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996	1.220	1.220
	28.133	27.432

19. Dividendo a cuenta

Durante el ejercicio 2016 no se ha repartido ningún dividendo a cuenta

Con fecha 31 de agosto de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó la distribución un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2015 por un importe bruto de 0,02 euros por acción, ascendiendo a un total de 3.200 miles de euros pagado el 17 de septiembre de 2015.

Tal y como requiere el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores habían formulado el siguiente estado de liquidez que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

	Miles de euros
	Dividendo agosto 2015
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2015
Proyección de resultados netos de impuestos a 31.12.15	26.143
Estimación de resultados distribuibles del ejercicio 2015	26.143
Dividendos a cuenta a distribuir	3.200
Previsión de tesorería del período comprendido entre:
Saldos de tesorería a 31.08.15	222.291
Cobros proyectados	873.865
Pagos proyectados incluido el dividendo a cuenta	(944.279)
Saldos de tesorería proyectados a 31.08.15	151.877

Como consecuencia de hechos sobrevenidos con posterioridad al acuerdo de distribución del dividendo a cuenta, que provocaron que al cierre del ejercicio el Grupo arrojase pérdidas, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó repartir el citado dividendo con cargo a reservas.

20. Participaciones no dominantes

Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	5.011	17.186
Resultado del ejercicio	(941)	(11.181)
Distribución de dividendos	(6)	(803)
Otros movimientos	(393)	(191)
Saldo final	3.671	5.011

La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
Sociedad	2016	2015
Felguera IHI, S.A	11.419	10.873
Duro Felguera Argentina, S.A.	(9.658)	(7.483)
Felguera Tecnologías de la información, S.A.	519	511
Pontonas del Musel, S.A.	209	205
Eólica del Principado S.A.	14	18
Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	(2)	(286)
Eolian Park Management, S.A.	(7)	(3)
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	1.180	1.183
Núcleo de Comunicacoes e Controle, Ltd.	-	(6)
Núcleo Chile, S.A.	(3)	(1)
	3.671	5.011

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

21. Ingresos diferidos

El detalle del movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
Ejercicio 2015	Saldo inicial	Altas	Traspaso a resultados (Nota 30)	Bajas	Otros movimientos	Saldo final
Subvenciones	8.239	80	(844)	(246)	-	7.229
Ejercicio 2016
Subvenciones	7.229	23	(620)	(91)	388	6.929

Dentro de este epígrafe se incluye 2.042 miles de euros (2015: 2.174 miles de euros) resultantes de la actualización a fecha de cierre de préstamos con tipo de interés subvencionado, pendiente de transferir a la cuenta de pérdidas y ganancias que se realizarán en los próximos ejercicios en función de las amortizaciones de los activos financiados por este tipo de préstamos.

El detalle de las subvenciones de capital es el siguiente:

Miles de
Entidad concesionaria euros Finalidad
Ministerio de Educación 1.528 Edificio Parque Tecnológico de Gijón
MINER 202 Edificio CPI La Felguera
I.F.R. 126 Nave Industrial Polígono Silvota Inversiones en activos fijos años 1998 y
MINER 135 1999 Inversiones en activos fijos años 2002 y
MCYT 95 2003 Inversión para la fabricación de
MINER - LIR 1.166 componentes para tren de alta velocidad
Ministerio de Industria 285 Nuevo proceso de fabricación de reactores
Principado de Asturias 214 Inversión en curvadora
Ministerio de Industria 197 Inversión en activos fijos
Resto de subvenciones 2.981
6.929

Se trata, básicamente, de subvenciones recibidas para la adquisición de bienes de capital. Se vienen cumpliendo con las condiciones establecidas en el momento en que las subvenciones fueron concedidas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

22. Deuda financiera

	Miles de euros
	2016	2015
No corriente
Deudas con entidades de crédito	243.109	224.011
Pasivos por arrendamientos financieros	20.110	23.889
Otros préstamos	8.708	9.715
	271.927	257.615
Corriente
Deudas con entidades de crédito	89.230	72.471
Pasivos por arrendamientos financieros	3.779	2.645
Deudas por intereses y otros pasivos financieros	5.709	2.994
	98.718	78.110
Total deuda financiera	370.645	335.725

Los importes de la deuda financiera del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2016	2015
Euros	370.347	272.527
Bolívares venezolanos	298	1.626
Rupia india	-	19.714
Pesos argentinos	-	41.858
	370.645	335.725

El vencimiento de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

		Miles de euros
	2016	2015
Entre 1 y 2 años	83.851	41.584
Entre 2 y 5 años	174.421	199.267
Más de 5 años	13.655	16.764
	271.927	257.615

a) Deudas con entidades de crédito

Dentro de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2016 se incluye:

• Un préstamo de 55.000 miles de euros (2015: 55.000 miles de euros) con vencimiento único el 17 de marzo de 2019.
• Un préstamo de 24.000 miles de euros (2015: 30.000 miles de euros) a 5 años, con amortizaciones anuales.
• Un préstamo por importe de 50.000 miles de euros (2015: 50.000 miles de euros) a 5 años, con 3 de carencia, siendo la primera amortización el 3 de febrero de 2017.
• Un préstamo de 30.000 miles de euros firmado el 26 de octubre de 2015 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 26 de octubre de 2017.
• Un préstamo de 25.000 miles de euros firmado el 26 de octubre de 2015 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 26 de octubre de 2017.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

• Un préstamo de 25.000 miles de euros firmado el 30 de octubre de 2015 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 30 de octubre de 2017.
• Un préstamo de 10.000 miles de euros firmado el 27 de octubre de 2015 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 27 de octubre de 2017.

Ninguno de los préstamos anteriores está sujeto al cumplimiento de covenants.

Por otro lado, se incluyen 5.054 miles de euros (2015: 7.581 miles de euros) correspondientes al valor razonable de la deuda de la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control, cuyas principales características son:

• Amortización del citado importe en cinco anualidades comenzando la primera de ellas en junio del año 2014. Dentro del pasivo corriente del balance consolidado a 31 de diciembre de 2016 se encuentra registrado un importe de 2.527 miles de euros.
• Devengo de un tipo de interés correspondiente al Euribor a tres meses más 240 puntos básicos.

Y se encuentra sujeta a los siguientes supuestos de cancelación anticipada:

• Por cambio de control de la Acreditada: si se produce una reducción de la participación de Duro Felguera por debajo del 75% del capital de Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.
• Por venta de activos: Si la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L vende activos, se obliga a aplicar el importe obtenido que exceda de 500 miles de euros a la amortización anticipada de la financiación.
• Si la sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control recibe cualquier compensación en virtud de un contrato de seguro (excluyendo responsabilidad civil), la Acreditada se obliga a aplicar todo el importe a la amortización anticipada.
• Por debilitamiento de la solvencia de Núcleo de Comunicaciones y Control o alteración de los presupuestos o condiciones económicas del presente contrato.

Dicha deuda tenía un valor nominal de 32.649 miles de euros de los cuales:

• 10.007 miles de euros están sujetos a la condición de que la media aritmética de los EBITDAS de los años 2013, 2014 y 2015 de Núcleo sea inferior a 15 millones de euros. En el estudio de recuperación del fondo de comercio la media de los EBITDAS previstos se mantiene en un nivel inferior al 50% del requerido para que la quita no fuera efectiva.
• 10.007 miles de euros están sujetos a que el crédito fiscal que ostenta Núcleo no sea utilizado o compensado durante los ejercicios sociales 2011, 2012 y 2013, ni total ni parcialmente, en la declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades del Grupo Duro Felguera, excluyendo la de Núcleo.

Con fecha 11 de diciembre de 2014, la sociedad dependiente Núcleo de Comunicación y Control, S.L. firmó con el sindicato bancario la condonación definitiva del importe 10.007 miles de euros sujeto a la no utilización del crédito fiscal citado en el punto anterior. Con fecha 28 de julio de 2016 se firmó con el sindicato bancario la condonación definitiva del importe 10.007 miles de euros sujeto al cumplimiento de EBITDA, estando a la fecha ambas cláusulas cumplidas definitivamente.

El resto de deudas con entidades de crédito son principalmente cuentas de crédito con vencimiento 2017 y 2018.

Dentro de las citadas cuentas de crédito a corto plazo se encuentra registrado un importe de 35 millones de euros correspondiente a una póliza de 2 años renovable por 1 año adicional. En el mes de enero de 2017 se ha acordado y realizado la amortización parcial por importe de 10 millones de euros y vencimientos anuales de 5 millones de euros hasta el año 2020 y 10 millones en el año 2021.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Las deudas con entidades de crédito no están garantizadas, excepto 24 miles de euros (2015: 41 miles de euros) correspondientes a préstamos hipotecarios (Nota 7).

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Grupo ha atendido en 2017 a la amortización de deuda financiera por importe de 23 millones de euros, si bien un importe de 16 millones de euros no ha sido atendido, ni exigido por las entidades financieras, al encontrarse recogido dentro del proceso de negociación que la Sociedad dominante mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario (Nota 2.1).

b) Dispuesto en cuentas de crédito y líneas de descuento

Los tipos de interés pagados sobre lo dispuesto en cuentas de crédito y descuento de facturas son como sigue:

	2016	2015
Créditos:
Euros	0,9%-2,50%	0,587%-2,50%
Pesos argentinos	27%-37%	27%-28%
Rupias indias	11,75%-12,55%	11,75%-12,55%
Bolívares venezolanos	18%-24%	14,37%-23,5%

El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

	Miles de euros
	2016	2015
Tipo variable:
– con vencimiento a menos de un año	465	16.405
– con vencimiento superior a un año	460	80.000
	925	96.405

c) Pasivos por arrendamientos financieros

El epígrafe "Pasivos por arrendamiento financiero" recoge principalmente un importe de 21.902 miles de euros correspondiente al edificio de oficinas en Madrid (Nota 7) (2015: 23.636 miles de euros). La adquisición fue efectuada el 29 de mayo de 2014 y el leasing tiene un periodo de 13 años con un año de carencia desde la fecha de adquisición. El tipo de interés aplicable es de un 3,3% (2015: 3,3%). Igualmente, recoge un importe de 1.987 miles de euros relativos a los inmuebles indicados en la Nota 8 (2015: 2.898 miles de euros).

El valor presente del importe de pagos por arrendamiento financiero es el mismo que se expone a continuación debido a que estos se presentan netos del tipo de interés y, sin embargo, están referenciados a un tipo de interés variable que anularía el efecto de la actualización.

	Miles de euros
	2016	2015
Pasivos arrendamiento financiero (pagos mínimos por arrendamiento):
- Menos de 1 año	3.779	2.645
- Entre 1 y 5 años	7.787	9.522
- Más de 5 años	12.323	14.367
	23.889	26.534

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

d) Otros préstamos

Dentro de "Otros préstamos" se recogen, principalmente, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del "CDTI", "MINER", "Ministerio de Industria, Turismo y Comercio", "PROFIT", "FIT" Y "FICYT", y no devengan intereses.

El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en "Ingresos diferidos" (Nota 21) el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado.

23. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

	Miles de euros
	2016	2015
Proveedores	262.600	228.672
Deudas con partes vinculadas (Nota 38)	41	282
Otras cuentas a pagar	15.985	6.308
Anticipos recibidos por trabajo de contratos	95.564	126.345
Seguridad social y otros impuestos	26.819	19.299
	401.009	380.906
Parte no corriente	-	-
	401.009	380.906

Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2016	2015
Euros	180.174	215.890
Bolívares venezolanos	2.196	2.435
Rupia india	12.347	18.456
Pesos argentinos	7.253	17.930
Dólar americano	78.545	29.165
Real brasileño	777	2.216
Libra esterlina	19.801	41.020
Peso chileno	19.806	4.205
Peso mexicano	2.703	3.187
Nuevo sol peruano	4.113	3.714
Dólar australiano	51.970	26.977
Dinar argelino	12.849	4.537
Yen Japonés	5.614	-
Otras	2.861	11.174
	401.009	380.906

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley.

De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto:

		Días
		2016	2015
–	Periodo medio de pagos a proveedores	104,30	87,01
–	Ratio de operaciones pagadas	85,58	83,80
–	Ratio de operaciones pendientes de pago	154,83	100,16

			Miles de euros
		2016	2015
–	Total pagos realizados	296.254	295.057
–	Total pagos pendientes	109.730	228.672

24. Impuestos diferidos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

	Miles de euros
	2016	2015
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	66.608	63.378
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	1.863	839
	68.471	64.217
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	(12.206)	(15.803)
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	-	-
	(12.206)	(15.803)
Neto	56.265	48.414

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	48.414	18.726
(Cargo) / Abono en cuenta de resultados (Nota 32)	6.557	24.536
Regularización	-	(1)
(Cargo) / Abono en cuenta de reservas	1.294	5.153
Saldo final	56.265	48.414

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

	Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Provisión por obligaciones con el personal	Bases imponibles negativas y deducciones	Otros	Total
A 1 de enero de 2015 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y	1.826	14.009	13.489	29.324
Ganancias	(209)	22.071	5.977	27.839
Regularización	-	11	(12)	(1)
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	-	-	7.055	7.055
A 31 de diciembre de 2015 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y	1.617	36.091	26.509	64.217
Ganancias	46	2.455	522	3.023
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	-	-	1.231	1.231
A 31 de diciembre de 2016	1.663	38.546	28.262	68.471

El epígrafe "Otros" del impuesto diferido incluye principalmente 6.109 miles de euros (2015: 8.778 miles de euros) correspondiente a provisiones por garantías y resultados negativos en proyectos. El resto del importe se corresponde en su mayor parte con diferencias de conversión, amortización no deducible y otras provisiones.

Del importe de bases imponibles negativas y deducciones activadas, un importe de 30.754 miles de euros se corresponde con bases imponibles y 7.792 miles de euros de deducciones. De los citados importes, 28.022 miles de euros y 7.636 miles de euros, respectivamente, se corresponden con el grupo fiscal español, siendo el resto no significativo. Para estas bases imponible, el plazo fiscal para su compensación es indefinido de acuerdo con el artículo 26 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las pérdidas acumuladas se deben principalmente a los Proyectos Vuelta de Obligado y Carrington, no tratándose de un tema estructural, teniendo la Sociedad un histórico de beneficios sólido. Adicionalmente, se ha realizado un análisis de recuperabilidad de dicho importe basado en las ganancias futuras esperadas de la cartera actual y de futuras contrataciones, en base al histórico de contrataciones de la compañía. El horizonte temporal usado para la recuperabilidad del activo por impuesto diferido ha sido de 10 años, de los cuales la cartera actual cubre hasta 3 años.

El importe de otros activos por impuestos diferidos más significativos se corresponden principalmente con:

• Un importe de 12.033 miles de euros se corresponde con el Grupo fiscal español.
• Un importe de 3.064 miles de euros con Felguera IHI, S.A.
• Un importe de 5.737 miles de euros con Duro Felguera Argentina.
• Un importe de 4.526 miles de euros con Opemasa Andina.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Las principales bases imponibles no activadas pendientes de compensar se corresponden con Duro Felguera UK por importe de 10.474 miles de euros, y con Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. por importe de 46.816 miles de euros por bases generadas con anterioridad a su incorporación al Grupo fiscal español y que solamente pueden ser compensadas con la base individual de dicha sociedad. El plazo para su compensación es indefinido.

Asimismo, correspondiente a Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. tampoco se han reconocido activos por impuestos diferidos por deducciones pendientes de aplicar según el detalle adjunto:

Concepto	Importe	Vencimiento
Deducciones	113	2017
Deducciones	1.049	2018
Deducciones	1.376	2019
Deducciones	891	2020
Deducciones	815	2021
Deducciones	1.108	2022
Deducciones	692	2023
Deducciones	832	2024
Deducciones	866	2025
Deducciones	1.487	2026
Deducciones	1.087	2027
Deducciones	689	2028
Deducciones	75	2029
Total	11.080

Con efectos desde el 1 de enero de 2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2015, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin límite temporal.

Con fecha 3 de diciembre de 2016 entró en vigor el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social que establece para las empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%. Se han tenido en cuenta estas medidas sin impacto en la recuperación.

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Plusvalías en transacciones de inmovilizado	Revalorización activos	Otros	Total
A 1 de enero de 2015 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	128 -	5.718 -	4.752 3.303	10.598 3.303
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	3	(95)	1.994	1.902
A 31 de diciembre de 2015 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	131 -	5.623 -	10.049 (3.534)	15.803 (3.534)
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	34	(1.701)	1.604	(63)
A 31 de diciembre de 2016	165	3.922	8.119	12.206

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

El importe de pasivos por impuestos diferidos más significativos se corresponden principalmente con:

• Un importe de 9.896 miles de euros se corresponde con el Grupo fiscal español.
• Un importe de 831 miles de euros con Duro Felguera Australia Pty. Ltd.
• Un importe de 639 miles de euros con Felguera IHI, S.A.

25. Obligaciones con el personal

	Miles de euros
	2016	2015
Obligaciones no corrientes
Vales del carbón	114	112
Otras obligaciones con el personal	1.439	1.483
	1.553	1.595
Obligaciones corrientes
Remuneraciones pendientes de pago	6.925	7.885
Participación en beneficio y bonus	1.740	3.404
	8.665	11.289

a) Vales del carbón (Nota 2.21.a)

El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Personal activo	Personal pasivo	Total
A 1 de enero de 2015	-	270	270
Dotaciones	-	-	-
Pagos	-	(95)	(95)
Reversiones	-	(63)	(63)
A 31 de diciembre de 2015		112	112
Dotaciones	-	11	11
Pagos	-	(9)	(9)
Reversiones	-	-	-
A 31 de diciembre de 2016	-	114	114

Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 2.21.a.

Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 1,26% anual (2015: 1,97%).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

b) Otras obligaciones con el personal (Nota 2.21.b)

El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de euros
A 1 de enero de 2015	2.156
Dotaciones con cargo a resultados	488
Aplicaciones	(1.184)
Excesos	(140)
Traspasos	163
A 31 de diciembre de 2015	1.483
Dotaciones con cargo a resultados	757
Aplicaciones	(776)
Excesos	-
Traspasos	(25)
A 31 de diciembre de 2016	1.439

Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 1,26% anual (2015: 1,97%).

26. Provisiones para otros pasivos y gastos

	Miles de euros
	Provisión por ejecución de obras	Provisión por operaciones tráfico	Otras provisiones	Total
A 31 de diciembre de 2015	110.660	2.514	11.251	124.425
Cargo en cuenta de Resultados:
- Dotaciones	52.364	14.352	1.524	68.240
- Aplicaciones	(537)	-	(1.626)	(2.163)
- Reversiones	(61.189)	(59)	(2.264)	(63.512)
- Traspasos	1.040	40	(698)	382
A 31 de diciembre de 2016	102.338	16.847	8.187	127.372

Dentro del epígrafe de "Provisión por ejecución de obras" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras (considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias) y por resultados negativos en proyectos. La salida de tesorería se estima tendrá lugar a lo largo de los próximos tres años. Las reversiones se corresponden con garantías vencidas durante el 2016 y aplicación de resultados negativos en proyectos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

El movimiento neto de la "provisión por ejecución de obras" por importe de -8,4 millones en el ejercicio 2016 se desglosa de la siguiente forma: -12,4 millones corresponden a garantías, -16,1 millones a resultados negativos de proyectos y 20,1 millones a responsabilidades. En todos los casos, la salida de beneficios económicos se espera dentro de 6 meses a 3 años, en función de las fechas estimadas de terminación de los proyectos en curso.

A 31 de diciembre de 2016, el Grupo tiene dotadas provisiones por resultados negativos por importe de 9.225 miles de euros, principalmente por el Proyecto Vuelta de Obligado y Carrington. A 31 de diciembre de 2015, el Grupo tenía dotadas provisiones por resultados negativos por importe de 25.341 miles de euros, principalmente por el Proyecto Vuelta de Obligado.

El detalle de "Otras provisiones" y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue:

	Otras provisiones
	Miles de euros	Calendario estimado
Litigios proveedores	225	Próximos 6 meses
Riesgos y gastos por procedimientos laborales	5.302	Entre 12 y 24 meses
Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales	2.660	Entre 6 meses y 3 años
	8.187

Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados (Nota 30).

	Miles de euros
2016	2015
6.005	5.306
121.367	119.119
127.372	124.425

27. Ingresos ordinarios

a) Importe neto de la cifra de negocio

El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue:

	Miles de euros
	2016	2015
Energía	345.512	276.859
Mining&Handling	111.665	216.021
Oil & Gas	71.067	78.961
Servicios Especializados	87.566	94.754
Fabricación	68.409	69.641
Otros	24.905	34.833
Ingresos por ventas y prestación de servicios	709.124	771.069

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

En "Otros" se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad, principalmente los correspondientes a actividades de ingeniería e integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y marítimo, la seguridad y defensa y el control industrial por importe de 33.186 miles de euros (2015: 33.459 miles de euros).

El importe de los ingresos ordinarios de contratos reconocidos en el ejercicio asciende a 679.989 miles de euros (2015: 735.472 miles de euros).

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2016	2015
Euro	316.036	294.717
Dólar americano	248.568	170.648
Libra esterlina	37.455	99.106
Peso mexicano	677	1.625
Bolívar venezolano	4.260	4.801
Peso argentino	46.758	18.096
Rupia India	1.889	15.463
Dólar australiano	18.264	152.014
Dinar Argelino	18.584	12.812
Peso Chileno	15.684
Otras monedas	949	1.787
	709.124	771.069

b) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

		Miles de euros
	2016	2015
Ventas	393.088	476.352
Compras	(296.763)	(254.169)
Servicios recibidos	(104.887)	(36.408)

28. Gasto por prestaciones a los empleados

	Miles de euros
	2016	2015
Sueldos y salarios	(103.021)	(114.718)
Indemnizaciones	(1.509)	(1.859)
Gasto de seguridad social	(25.199)	(24.824)
Capitalización por trabajos para el propio inmovilizado	-	1.023
Otros gastos sociales	(537)	(56)
	(130.266)	(140.434)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

29. Gastos de explotación

	Miles de euros
	2016	2015
Arrendamientos	(7.349)	(11.986)
Reparaciones y conservación	(4.328)	(6.385)
Servicios profesionales independientes	(42.679)	(49.048)
Transporte	(9.877)	(11.443)
Primas de seguros	(1.683)	(5.160)
Servicios bancarios y similares	(10.320)	(12.809)
Publicidad	(1.478)	(1.226)
Suministros	(12.715)	(3.776)
Otros servicios	(24.895)	(33.795)
	(115.324)	(135.628)

30. Otras ganancias/(pérdidas) netas

	Miles de euros
	2016	2015
Subvenciones de capital (Nota 21)	620	844
Otros ingresos de explotación	1.075	268
Subvenciones de explotación	425	1.246
Beneficio/pérdida en la enajenación del inmovilizado	57	(77)
Deterioros y pérdidas de inmovilizado	(30)	(2)
Trabajos realizados para el propio inmovilizado (Notas 7 y 9)	4.369	3.967
Tributos	(4.617)	(5.902)
Variación de provisiones	(1.304)	(63.337)
Otros	9.466	122
	10.061	(62.871)

31. Resultados financieros netos

	Miles de euros
	2016	2015
Gastos financieros y gastos asimilados	(20.134)	(10.053)
Ingresos por:
– Intereses financieros	2.424	12.702
	(17.710)	2.649
Resultado por diferencias de cambio (Neto)	(1.477)	11.425
Variación valor razonable de instrumentos financieros	(159)	(107)
Total resultado financiero neto	(19.346)	13.967

El incremento de los gastos financieros se debe principalmente a los elevados tipos de interés soportados por la financiación local en Argentina para el Proyecto Vuelta de Obligado por importe de 10.102 miles de euros. Esta financiación ha sido cancelada durante el último trimestre de 2016.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

El importe de neto diferencias de cambio del ejercicio se produce fundamentalmente por el efecto positivo de la revaluación del dólar australiano por importe de 1.561 miles de euros, compensado por el efecto negativo de la revalorización del dólar por importe de 3.112 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2015, el importe de neto diferencias de cambio del ejercicio se producía fundamentalmente por el efecto positivo de la devaluación del dólar australiano por importe de 3.489 miles de euros y por el efecto positivo de la revalorización del dólar por importe de 6.919 miles de euros.

32. Impuesto sobre las ganancias

	Miles de euros
	2016	2015
Impuesto corriente	(2.966)	(3.258)
Impuestos extranjeros	581	184
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente	(5.260)	103
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto diferido (Nota 24)	945	(697)
Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 24)	8.313	25.807
Tax Lease	-	2.043
Efecto cambio tipo gravamen (Nota 24)	(2.701)	(574)
Otros	-	186
	(1.088)	23.794

La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Resultado consolidado antes de impuestos	(18.050)	(103.864)
Impuesto 25% (28% en 2015)	4.512	29.082
Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales	(898)	(7.621)
Otros gastos no deducibles	(7.049)	(122)
Regularización de ejercicios anteriores	1.766	596
Tax lease	-	2.043
Impuestos extranjeros	581	(184)
Otros	-	-
Gasto fiscal	(1.088)	23.794

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Resultado consolidado	(18.197)	(68.889)
Participaciones de socios externos	(941)	(11.181)
Impuesto sociedades	(1.088)	23.794
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos	(18.050)	(103.864)
Diferencias permanentes	39.628	31.306
Diferencias temporales	(8.439)	10.445
Base imponible previa	13.139	(62.113)
Compensación Bases Imponibles Negativas del Grupo Fiscal	(361)	-
Compensación Bases Imponibles Negativas fuera del Grupo Fiscal	(914)	(2.521)
Base imponible:	11.864	(64.634)
Atribuible al Grupo Fiscal	(7.899)	(86.133)
Positiva fuera del Grupo Fiscal	24.011	23.516
Negativa fuera del Grupo Fiscal	(4.248)	(2.017)
	11.864	(64.634)

El tipo impositivo efectivo ha sido del 6,03% (22.91% en 2015).

Se han incluido 914 miles de euros (2015: 2.521 miles de euros) como compensación de bases imponibles negativas procedentes de varias entidades fuera del Grupo fiscal.

Las diferencias temporales netas de las sociedades individuales se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones.

Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.

El Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal requiere que el Grupo Fiscal que configuran la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como un único contribuyente.

Cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe, sin embargo, calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A, de los ejercicios 2010 a 2012, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A, de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes de dicha Sociedad.

Los administradores de la Sociedad dominante no esperan que como consecuencia de dichas actuaciones de comprobación e investigación, puedan surgir pasivos adicionales de importancia que pudieran afectar a los estados financieros consolidados adjuntos.

El resto de sociedades tienen abiertos a inspección los ejercicios 2012 y siguientes en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2013 y siguientes en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes, y los últimos cuatro ejercicios en relación con el resto de impuestos que le resultan de aplicación.

33. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 16).

	2016	2015
Beneficio/(pérdida) atribuible a los Accionistas de la Sociedad
(Miles de euros)	(18.197)	(68.889)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	144.000	144.000
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)	(0,13)	(0,48)

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad no tiene acciones ordinarias potenciales dilusivas.

34. Dividendos por acción

Durante el ejercicio 2016 no se ha pagado ningún dividendo por acción.

Durante el ejercicio 2015 se pagó un dividendo a cuenta, con fecha 17 de marzo de 2015 correspondiente al ejercicio 2014 por importe de 0,04 euros por acción, y otro complementario, con fecha 20 de julio de 2015, correspondientes al ejercicio 2014 por importe de 0,04 euros por acción, sobre un total de acciones de 160 millones cada uno de ellos.

Asimismo, con fecha 17 de septiembre de 2015 se pagó un dividendo a cuenta del ejercicio 2015 por importe de 0,02 euros por acción sobre 160 millones de acciones (Nota 19). Tal y como se indica en la Nota 19 este dividendo fue repartido finalmente con cargo a reservas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

35. Efectivo generado por las operaciones

		Miles de euros
		2016	2015
	Beneficio del ejercicio	(19.138)	(80.070)
	Ajustes de:
–	Impuestos (Nota 32)	1.088	(23.794)
–	Amortización de inmovilizado material (Nota 7)	5.889	6.001
–	Amortización de activos intangibles (Nota 9)	2.278	1.311
– –	Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 8) (Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado material e	406	467
	inversiones inmobiliarias (Nota 30)	(57)	77
– –	Depreciación de inmovilizado e inversiones inmobiliarias Subvenciones y otros ingresos diferidos abonados a la cuenta de	525	462
	resultados (Nota 30)	(620)	(844)
−	Movimientos netos en provisiones	5.496	67.849
−	Pagos basados en acciones (Nota 28)	-	-
−	Otros movimientos de activos financieros	(5.057)	3.863
–	Ingresos por intereses (Nota 31)	(2.424)	(12.702)
–	Gasto por intereses (Nota 31)	20.134	10.053
–	Diferencias de cambio	-	(7.228)
–	Participación en la pérdida / (ganancia) de asociadas (Nota 10) Variaciones en el capital circulante (excluidos los efectos de la adquisición y diferencias de cambio en consolidación):	(52)	(572)
–	Existencias	(3.601)	(1.472)
–	Clientes y otras cuentas a cobrar	(137.813)	(27.013)
–	Cuentas financieras a cobrar	33	3.716
–	Otros activos y pasivos	7.652	(5.555)
–	Proveedores y otras cuentas a pagar	17.515	(73.653)
	Efectivo generado por las operaciones	(107.746)	(139.104)

En el estado de flujos de efectivo, los ingresos obtenidos por la venta de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias incluyen:

	Miles de euros
	2016	2015
Ganancia / (pérdida) por la venta de inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	57	(77)
Importe cobrado por la venta de inmovilizado material e inversiones
inmobiliarias	87	265

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

36. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

A 31 de diciembre de 2016 y 2015, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías en miles de euros:

	Miles de euros
	2016	2015
Por ofertas en licitación	23.926	9.033
Garantías de contratos de venta en ejecución	705.746	816.520
Otros conceptos	3.346	85.631
	733.018	911.184

Adicionalmente, el Grupo tiene pasivos contingentes por litigios de los que no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados (Nota 26).

El Grupo no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, el Grupo no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden, mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las obligaciones en los contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías:

• Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto.
• Cumplimiento. Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan.
• Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por el Grupo durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía.

Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos.

Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá restituirles los fondos entregados.

La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en el riesgo de ocurrencia.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2015 el cliente del Proyecto Roy Hill Iron Ore (Australia) ejecutó indebidamente garantías correspondientes a los avales de cumplimiento ("performance bonds") por importe de 46 millones de euros, totalmente desembolsados, y para lo cual la compañía mantiene una provisión que recoge dicho riesgo. Estos avales se correspondían con el alcance de los trabajos a realizar por Forge que finalmente fueron ejecutados por Samsung tras la quiebra de aquel. Adicionalmente, en el primer semestre de 2016, el cliente ha ejecutado otros 42 millones de euros de avales de cumplimiento, totalmente desembolsados. Dado que se trata de un proyecto cuyo alcance consiste principalmente en suministros de equipos, en su mayor parte subcontratados a terceros, se cuenta con condiciones "back to back" en nuestros contratos con subcontratistas que permitirían compensar dicha ejecución, por lo que en caso de existir culpabilidad para Duro Felguera ésta sería trasladada a terceros.

Con la finalidad de salvaguardar sus derechos, Duro Felguera Australia mantiene dos vias litigantes contra su cliente por incumplimientos de contrato.

• Por un lado, se han presentado diversas reclamaciones mediante la vía de "Adjudications" en concepto de trabajos adicionales ejecutados así como el cobro de trabajos ya realizados. Si bien los citados procedimientos ("adjudications") se han resuelto de forma favorable a Duro Felguera, el cliente ha recurrido judicialmente los mismos. El fallo judicial condenó al cliente al pago de 11,7 millones de dólares australianos más intereses por una parte de las reclamaciones, no concluyendo sobre el resto por defectos de forma. Dicha resolución ha sido impugnada por ambas partes.

• Por otro lado, con fecha 17 de marzo de 2016 se ha presentado arbitraje frente al cliente en la Corte de Arbitraje de Singapur que engloba la totalidad de las reclamaciones presentadas ante el cliente. El arbitraje iniciado es un arbitraje de Derecho, al que se aplican las normas UNCITRAL. Actualmente, el proceso se encuentra en fase de reconvención entre las partes.

A fecha actual, con el arbitraje ya comenzado, es difícil que la responsabilidad de Duro Felguera se vea incrementada sustancialmente. Samsung ya ha reclamado el máximo de "Liquidated Damages" posible según su interpretación del contrato, la cual se encuentra limitada al 10% del precio del contrato. Los administradores consideran que la provisión registrada recoge el riesgo máximo para Duro Felguera, y no estiman que puedan surgir pasivos significativos adicionales que pudieran afectar a los estados financieros consolidados adjuntos.

37. Compromisos

Compromisos de compra de activos fijos

Las inversiones comprometidas en las fechas de balance pero no incurridas todavía son las siguientes:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

38. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

a) Compra de bienes y servicios

		Miles de euros
	2016	2015
Compra de bienes y prestación de servicios:
- asociadas	177	340
- vinculadas	363	359
	540	699

b) Compensaciones al Personal Directivo clave y Administradores

	Miles de euros
	2016	2015
Salarios y otras retribuciones a corto plazo a:
- Miembros del Consejo de Administración	1.111	1.943
- Personal Directivo	2.205	2.320
- Salarios y otras prestaciones a corto plazo	2.205	2.320
- Pagos basados en acciones	-	-
	3.316	4.263

c) Dividendos y otros beneficios

	Miles de euros
	2016	2015
Dividendos y otros beneficios distribuidos:
- Accionistas significativos (Nota 16)	641	8.235
	641	8.235

d) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios

	Miles de euros
	2016	2015
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
- asociadas	409	1.501
- vinculadas	-	-
	409	1.501
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 23):
- asociadas	41	282
- vinculadas	-	-
	41	282

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

e) Préstamos a partes vinculadas

		Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	99	20
Altas	-	90
Amortizaciones recibidas de préstamos	(27)	(11)
Saldo final	72	99

Los préstamos corresponden exclusivamente a personal directivo y devengan un tipo de interés del Euribor a un año.

f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales.

39. Negocios conjuntos

El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas:

		Miles de euros
	2016	2015
Activos: Activos no corrientes		1.259
	21
Activos corrientes	156.367	218.025
	156.388	219.284
Pasivos:
Pasivos no corrientes	(87)	(1.898)
Pasivos corrientes	(146.084)	(256.181)
	(146.171)	(258.079)
Activos netos	10.217	(38.795)
Ingresos	94.681	129.728
Gastos	(85.061)	(188.323)
Beneficio después de impuestos	9.620	(58.595)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

40. Otra información

a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría

	2016	2015
Consejeros	1	2
Altos directivos	12	14
Empleados	1.503	1.500
Obreros	833	935
	2.349	2.451

b) Número de hombres / mujeres por categoría

La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente:

	2016			2015
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-	1	2	-	2
Altos directivos	12	-	12	11	-	11
Resto	1.868	368	2.236	2.002	348	2.350
	1.881	368	2.249	2.015	348	2.363

A 31 de diciembre de 2016, el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 19, siendo en su totalidad hombres, recogidos en la categoría "Resto".

c) Información sobre medio ambiente

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su Grupo o vinculadas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por E&Y por los servicios de auditoría de cuentas a todas las sociedades del grupo han ascendido a 583 miles de euros. (En 2015 los honorarios devengados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas a todas las sociedades del grupo habían ascendido a 632 miles de euros).

Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio 2016 diferentes a la auditoría por sociedades que utilizan la marca E&Y ascendieron a 207 miles de euros. (En 2015 otros servicios prestados por la red PwC habían ascendido a 521 miles de euros).

41. Hechos posteriores

El Grupo mantenía una reclamación por extensión de plazo de 124 días con el cliente del proyecto Carrington por los días incurridos en la recogida de material contaminante. Finalmente con fecha 3 de febrero de 2017, el adjudicador ha dictado resolución concediendo 26 días del total de días reclamados, teniendo derecho por tanto el cliente a la aplicación de penalidades por retraso por los días no concedidos. El Grupo ha dotado una provisión por importe de 19,3 millones de euros para recoger el impacto de la citada penalidad.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2016 (En miles de euros)

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Grupo ha atendido en 2017 a la amortización de deuda financiera por importe de 23 millones de euros, si bien un importe de 16 millones de euros no ha sido atendido, ni exigido por las entidades financieras, al encontrarse recogido dentro del proceso de negociación que la Sociedad mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario.

DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestión del ejercicio 2016

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD

Estructura organizativa

El Grupo está especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para instalaciones de generación de energía, industriales y de Oil & Gas, la prestación de servicios industriales y la fabricación de equipos para la industria, unido a una clara orientación internacional de los negocios. Para ello, consta de 5 segmentos de negocio operativos diferenciados como son: energía, mining&handling, oil&gas, servicios especializados, fabricación y otros.

El consejo de administración de la sociedad dominante es el máximo órgano de toma de decisiones y está conformado por 8 miembros (3 de ellos independientes), de acuerdo a los Estatutos sociales que establecen que el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de seis (6) miembros y un máximo de doce (12). Las principales responsabilidades del consejo de administración del Grupo consisten en definir la estrategia, responder ante accionistas, proponer a la Junta General la distribución de dividendos y supervisar la gestión e información financiera.

Modelo de negocio

DF es una empresa de conocimiento y personas, especializada en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de nuestros clientes. La presencia internacional de DF requiere del análisis y gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas. El 87% de las ventas de la sociedad proceden actualmente de proyectos desarrollados fuera de España.

Las distintas de líneas de negocio de DF son sinérgicas. Las actividades de servicios especializados garantizan la excelencia en el desarrollo de los proyectos gestionados por las líneas de grandes proyectos. Es una garantía de performance que actúa como ventaja competitiva.

DF goza también de una estructura flexible y de agilidad en la toma de decisiones, lo que le permite una rápida adaptación a los cambios que caracterizan el mercado en el que opera.

El modelo de negocio, viene necesariamente apoyado por una buena salud financiera que facilita el acceso a proyectos de gran tamaño, por las necesidades de productos financieros que estos requieren, y que nos está permitiendo acceder a un portfolio de ofertas significativas.

EVOLUCIÓN GENERAL

	Miles de euros
	2016	2015	Variación %
Ingresos ordinarios	709.124	771.069	-8,03%
Ebitda	8.564	(96.012)	108,92%
Resultado antes de impuestos	(18.050)	(103.864)	82,62%
Contratación	624.820	1.572.835	-60,27%
Cartera	2.200.936	2.175.874	1,15%

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

La compañía ha registrado, al cierre del ejercicio 2016, unas pérdidas antes de impuestos de 18,1 millones de euros, con un EBITDA positivo de 8,6 millones

Estas pérdidas tienen su origen, principalmente, en la línea de negocio de Energía, que ha generado un EBITDA negativo de 38,6 millones en 2016 en los proyectos de Carrington y Vuelta de Obligado por los extracostes producidos y el alargamiento en el plazo de ejecución. Adicionalmente, la financiación local en Argentina para el proyecto Vuelta de Obligado ha provocado un incremento del gasto financiero por importe de 10 millones de euros.

El proyecto de Carrington ha recibido el acta de aceptación provisional del cliente el 18 de septiembre de 2016.

La pérdida neta de la compañía en el ejercicio fue de 18,2 millones de euros, una vez deducidos los intereses de minoritarios en filiales en las que DF no mantiene el 100% del capital.

La reducción de las ventas con respecto a 2015 se ha debido principalmente a la demora en el inicio de los proyecto Rio Grande (Brasil) en proceso de cierre financiero y Bio Bio (Chile), este último por la obtención de licencia medioambiental, gestionada por el cliente, no aportando dichos proyectos contribución en el ejercicio.

Por otro lado, el entorno actual de baja demanda y la fuerte caída de precios tanto de las materias primas como del petróleo ha afectado seriamente no solo a la capacidad de inversión de nuestros clientes, sino a su liquidez y, en consecuencia, a su disposición a la aceptación de las reclamaciones planteadas.

En cuanto a la contratación acumulada al 31 de diciembre, ésta asciende a 625 millones de euros de siendo las contrataciones más significativas; el contrato para la construcción de una central de ciclo combinado de 430 MW en Rumania por importe de 172 millones de euros en la línea de Energía, la instalación del paquete de material handling para una terminal portuaria en Argelia por importe de 95 millones de euros en la línea de Mining&Handling y la construcción de dos ciclos simples en Argentina por importe de 103 millones en la línea de Servicios.

Destacable también, en este caso en el negocio de Oil & Gas, ha sido la firma de varios contratos hasta un importe acumulado de 93 millones de euros, siendo notable el contrato en Canadá para la construcción de un taque de gas natural licuado y la realización de distintos trabajo de suministro de combustible a una central de ciclo combinado, por importe de 26 millones de euros.

Las cifras de contratación del año sitúan la cartera a 31 de diciembre en 2.201 millones de euros, manteniéndose en múltiplos de 2,75X en términos de visibilidad tomando como referencia unas ventas de 800 millones anuales. El reparto geográfico de la cartera es el siguiente: Latam 62%, África y Oriente Medio 19%, Europa 16% y Asia Pacífico 2%. Por línea de negocio, Energía representa el 62%, mientras que Mining & Handling y Oil & Gas se sitúan en el 15% y 13%, respectivamente.

Los saldos vencidos pendientes de cobro correspondientes al proyecto Termocentro se sitúan en 78,3 millones de euros a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, habiendo recibido cobros por valor de 24 millones de euros desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha actual.

El proyecto de Roy Hill (Australia) no ha causado impacto negativo en el resultado del presente ejercicio. A pesar de que el proyecto se ha ejecutado cumpliendo con las condiciones contractuales nuestro cliente ha ejecutado avales por valor de 88 millones de euros. Se ha presentado arbitraje en Singapur en reclamación de trabajos realizados y devolución de los avales ejecutados. La línea de Mining&Handling ha registrado, un EBITDA positivo de 16 millones.

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INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

En la división de Oil & Gas el proyecto de la ampliación de la terminal de gas natural licuado (GNL) de Zeebrugge (Bélgica) continua ejecutándose favorablemente.

Las Líneas de Servicios y Fabricación aportaron un EBITDA positivo de 18,6 y 5,6 millones de euros respectivamente, en consonancia con ejercicios precedentes.

En términos de balance, el grupo dispone de una tesorería bruta de 152 millones de euros y una deuda neta de 225 millones de euros. El incremento de deuda neta viene fundamentalmente provocado por la ejecución de los avales del proyecto Roy Hill (Australia) por valor de 88 millones de euros y las pérdidas asociadas a los proyectos CVO (Argentina) y Carrington (UK). La compañía ha iniciado acciones destinadas a favorecer la liquidez de la compañía durante la duración de los litigios abiertos en estos proyectos, habiendo ya otorgado mandato para la venta de activos no productivos, con el fin de evitar un deterioro adicional de la posición de tesorería. En esta misma línea de acción, la compañía mantiene negociaciones con las entidades de crédito para adecuar los vencimientos de deuda a plazos acordes con la resolución prevista para estos conflictos comerciales.

Evolución previsible

El Grupo espera volver a beneficios en 2017 si bien es un año donde el objetivo es cerrar las negociaciones que mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio, así como poner en práctica las medidas alternativas desarrolladas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

INDICADORES FUNDAMENTALES

Los principales indicadores en miles de euros y porcentualmente son los siguientes:

	2016	2015
Ebitda	8.564	(96.012)
Fondo de maniobra	154.919	177.682
Deuda neta	(224.745)	(75.824)
Cartera	2.200.936	2.175.874
Ganancias por acción básicas y diluidas	(0,13)	(0,48)
Indice de endeudamiento	216,99%	(117,98%)

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Riesgo operativo

El principal riesgo asociado a la actividad de ejecución de proyectos "llave en mano" reside en la puesta en marcha y en los plazos de ejecución (riesgos técnicos). La experiencia acumulada en este tipo de proyectos, ha permitido al Grupo disponer de un elevado porcentaje de "performance", no existiendo un histórico significativo de penalidades aplicadas por los clientes. Los directores de proyectos realizan regularmente análisis de cumplimiento del proyecto, informando a los directores de línea y estos al presidente ejecutivo.

Con independencia de lo anterior, el consejo realiza un seguimiento de las situaciones que pudieran suponer un riesgo relevante.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y el dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el peso chileno y el peso argentino. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:

• - La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
• - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.
• - Para los importes no cubiertos por las fórmulas anteriores se contratan seguros de cambio o "forwards" a los plazos requeridos; La toma de decisión sobre las coberturas a realizar está centralizada en la Dirección Financiera del Grupo.

Riesgo de precios

La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.

Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, el Grupo introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de sus contratos en Venezuela y en Argentina.

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

• Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo.
• Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.

Nuestros principales clientes representan un 53% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2016 (2015: 66%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. La sociedad cuenta con líneas de crédito que brindan un soporte adicional a la posición de liquidez. El riesgo de liquidez se ha visto incrementado principalmente como consecuencia de la ejecución de los avales del Proyecto Roy Hill Iron Ore así como por la financiación necesaria para la terminación del Proyecto Vuelta de Obligado y del Proyecto Carrington, lo que ha supuesto un aumento del consumo de las líneas de crédito disponibles.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

El Grupo se encuentra en negociaciones con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio, así como desarrollando, junto con su asesores, medidas alternativas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

PERSONAL

Rendimiento y retribuciones

La progresión dentro de la compañía está diseñada para promover el alto rendimiento, lo cual contribuye a retener a los mejores profesionales y poder atraer a nuevos. La retribución basada en el rendimiento, bonus e incentivos basados en acciones tiene la finalidad de potenciar el compromiso de los empleados y alinear los intereses de los empleados con los objetivos del Grupo, tanto a corto plazo como a largo plazo.

Dado el carácter internacional del Grupo, existe una política de expatriación con el objetivo general de tener unos criterios homogéneos, transversales y orientados al negocio. Actualmente DF cuenta con un total de 177 profesionales expatriados en los distintos países en los que estamos presentes.

Formación

El Plan de Formación ejecutado a lo largo del año 2016 accedió, al igual que en convocatorias anteriores, a la bonificación de seguros sociales a través de las gestiones realizadas ante la Fundación Tripartita. Las horas invertidas en formación se han situado en 22.926 horas en el año.

Salud y seguridad

La prevención de riesgos laborales se ha convertido en un elemento estratégico del Grupo.

La vocación internacional de Duro Felguera junto con las altas exigencias en esta materia de los grandes clientes con los que trabajamos, hacen necesario no solo mantener unos estándares de eficacia en PRL, sino disponer de certificados globales que lo corroboren. En esta línea, y a la espera de la próxima publicación de la norma ISO 45001, el estándar OHSAS 18001:2007, implantado en Duro Felguera desde el 2005, proporciona el aval internacional imprescindible para poder mantener nuestro nivel de competitividad y acceder a los grandes proyectos en los que DF desarrolla su actividad.

La reducción de la siniestralidad, junto con el mantenimiento de la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo OHSAS 18000:2007, nos permitió en este 2016 estar en disposición de cumplir los requisitos que nos permiten optar al incentivo de cotizaciones, recogido en la Orden TIN/1448/2010, que conlleva devoluciones de hasta el 10% de las cotizaciones a la Seguridad Social en concepto de contingencias profesionales.

El desempeño de DF en materia de Health & Safety, no pasa desapercibido a nuestros clientes, poniéndolo en valor a través de menciones y reconocimientos explícitos. Entre ellos, y por citar ejemplos, las menciones de PETROPERÚ en sus trabajos en la refinería de Talara (Perú), ENAP (Aconcagua, Chile), EZZSTEEL (Egipto), y en particular indicar el reconocimiento a través del NJC Award for Safety in Engineering Construction, otorgado por la Asociación de la Industria de la Construcción (ECIA), por el desempeño en H&S en los trabajos del proyecto de Carrington.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

Desde el punto de vista de siniestralidad, se ha producido un nuevo descenso en el número de accidentes con baja. Si establecemos la comparación con la media de las tres campañas anteriores (2013-2015) el número de accidentes con baja ha descendido un 12% (*), que se traduce en un índice de incidencia para el grupo DF de 2,73%. Este dato confirma el descenso continuado de la siniestralidad laboral en DF, obteniendo nuevamente en 2016 el mejor dato desde la puesta en marcha del Servicio de Prevención Mancomunado en 2003.

(*) Criterio de la Directiva 89/391/EEC. (ESAW: EUROPEAN STATISTICS ON ACCIDENTS AT WORK)

Estructura de personal

El desglose de personal a 31 de diciembre por categoría y género del Grupo se muestra en la Nota 40 de las cuentas anuales consolidadas.

MEDIOAMBIENTE

Continuando con la integración de la variable ambiental en la gestión estratégica de la empresa, durante el año 2016 se han desarrollado las siguientes actuaciones:

a) Control y minimización de aspectos ambientales negativos

Como compañía internacional, los impactos ambientales derivados de nuestras actividades son diversos y están fuertemente ligados a las regiones en las que se desarrollan nuestros proyectos.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

Conscientes de este hecho, la empresa diseña, construye y opera de acuerdo a licencias ambientales, que incluyen la protección del medio ambiente y el logro de parámetros de operación legalmente aplicables.

Obtención y mantenimiento de Licencias Ambientales:

Previo al inicio de cualquier proyecto y para asegurar el cumplimiento de las exigencias ambientales de cada país, DF realiza una profunda evaluación de requisitos legales, tanto regional como estatal, anticipándose a los posibles requerimientos que puedan surgir de cara a la obtención de permisos o licencias, que supongan puntos críticos para el buen desarrollo del Proyecto.

Durante 2016 finalizan dos de sus proyectos con mayor exigencia ambiental, tanto por el marco legal del país, como por los elevados requerimientos del cliente:

Proyecto Carrington (Manchester-UK): Se tramitaron con las diferentes autoridades competentes (Trafford Council, Environment Agency, Natural England, MSCC Port Authority) 55 permisos ambientales entre los que se incluyen: Permiso de captación de agua para pruebas hidráulicas, Permiso de vertido para la fase de construcción, Licencia Ambiental, Licencia como productor de residuos o Permisos de construcción de la planta de tratamiento de aguas.

Proyecto Chilca Plus (Chilca-Perú): Se tramitaron con la Municipalidad 11 permisos antes del comienzo de las actividades, entre los que se incluyen: Licencia de edificación o Autorizaciones para deterioro de pistas y veredas.

Control operacional en obra:

La actividad empresarial en cualquiera de sus fases (diseño, construcción, operación y mantenimiento) implica ciertas afecciones ambientales que en DF se identifican y evalúan periódicamente, con el fin de prevenirlas y minimizarlas en la medida de lo posible. Operaciones tales como la gestión integral del agua, el control de emisiones atmosféricas (ruido y partículas) o la gestión de residuos eficiente, son algunas de las prácticas habituales llevadas a cabo en los proyectos de DF.

• - Programas de monitorización: Para asegurar que tanto las emisiones atmosféricas como los vertidos generados por nuestras actividades se encuentran dentro de los límites exigibles, se realizan programas de monitorización, cuyo objetivo sería comprobar que las medidas de mitigación implantadas en cada proyecto (humectación de terrenos, controles de velocidad, colocación de paneles acústicos, instalaciones de plantas de tratamiento de aguas…) son suficientemente eficaces como para evitar la alteración de la calidad del aire o del agua. Durante el año 2016 se han realizado un total de 32 monitorizaciones de carácter ambiental (calidad del aire: partículas, niveles de ruido y aguas residuales) cumpliendo con los programas de monitorización establecidos para cada proyecto.
• - Eficacia en la gestión de residuos: El objetivo de DF es aplicar estrategias de manejo y gestión de residuos orientadas a la minimización, reutilización y reciclaje de los residuos generados durante el desarrollo de las actividades de sus proyectos.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

La gestión de los residuos se realiza considerando el marco legal ambiental, las políticas y procedimientos de DF respecto a prácticas de gestión adecuadas y los métodos de disposición final para cada tipo de residuo generado. Cabe destacar que todas las obras de DF realizan una adecuada segregación y gestión de sus residuos, prestando especial atención a los residuos peligrosos dado su naturaleza altamente contaminante.

Durante el año 2016, se han gestionado adecuadamente en los proyectos de DF un total de 777 toneladas de residuos.

- Sensibilización Ambiental en obra: Conscientes de la importancia que supone conocer los riesgos ambientales de nuestras actividades, durante 2016 hemos seguido apostando por la formación de nuestros trabajadores en obra, quienes cómo actores principales en los grandes proyectos DF, deben ser conocedores de la estrategia ambiental del grupo.

Cada Técnico de Medioambiente de obra se encarga de dar una charla de sensibilización ambiental (Inducción) a toda persona que acceda al sitio. El principal contenido de estas inducciones incluye: En 2016 se han impartido un total de 5.146 Horas-Hombre en los proyectos internacionales de DF.

• - Emergencias ambientales: DF desarrolla para sus actividades Planes de emergencias ambientales específicos, cuyo objeto es dar a conocer los pasos para identificar y responder a posibles accidentes y situaciones de emergencia ambiental, así como para prevenir y reducir los impactos ambientales que puedan estar asociados a ellos. Periódicamente se comprueba la eficacia de estos Planes de Emergencia, mediante la realización de ejercicios que simulen las emergencias definidas (simulacros). Durante 2016 se han realizado 7 simulacros con frecuencia semestral en los proyectos internacionales de DF.
• b) Formación ambiental

Durante el año 2016 se han llevado a cabo jornadas para mejorar la sensibilización ambiental en las oficinas de la compañía.

Con una duración total de 25 Horas-Hombre, el objetivo de las jornadas organizadas por departamentos, fue dar a conocer el "Manual de Buenas Prácticas Ambientales en oficinas" que pretende mejorar la comunicación ambiental de forma que llegue a todos los niveles de la empresa, permitiendo informar a todos nuestros colaboradores sobre las prácticas ambientales que se llevan a cabo en las oficinas, para que formen parte de ellas.

Durante el ejercicio se aprobó el Plan bienal de formación ambiental dirigido a aquellos trabajadores relacionados directamente con aspectos ambientales, para que puedan desempeñar su trabajo de una manera responsable. Durante el año 2016 se han impartido las siguientes acciones formativas, con un porcentaje de asistencia del 97% y un grado de satisfacción del 7.1 (escala del 1- 10).

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

De acuerdo con el Sistema de Gestión Ambiental Corporativo, certificado según ISO 14.001, anualmente se fijan objetivos con el enfoque de la mejora continua.

Para ello, se toman como referencia cada uno de los puntos de Política ambiental Corporativa y se definen indicadores que permiten conocer y evaluar el desempeño ambiental en nuestras actividades.

Durante el 2016, se han cumplido el 100% de los objetivos ambientales propuestos en todas las líneas de negocio.

c) Desempeño ambiental en oficinas

Aunque los impactos ambientales derivados de nuestras actividades en oficinas pueden no parecer significativos si los comparamos con los generados en el desarrollo de nuestros proyectos, existen una serie de aspectos ambientales que se pueden identificar y controlar de cara a reducir al mínimo posible nuestra huella sobre el Medio Ambiente.

Durante el año 2016, se han desarrollado auditorías energéticas en nuestras sedes principales (Gijón y Madrid) al objeto de identificar medidas de mejora que podrían ayudar a reducir el consumo energético en nuestras oficinas

d) Gestión ambiental certificada

DF decide incorporar la variable ambiental a su gestión empresarial estratégica mediante la aprobación de su Política Ambiental corporativa.

Su objetivo es crear un marco común en materia ambiental, que posibilite la coordinación de los diferentes planes y medidas existentes, respetando la autonomía y particularidades de todos los segmentos del negocio.

Con la implantación de este nuevo Sistema de Gestión Ambiental, certificado según requisitos de la norma ISO 14001, se integran las certificaciones parciales existentes en las líneas de grandes proyectos y servicios especializados.

Paralelamente, las líneas de fabricación, con Sistemas de Gestión específicos de cada actividad, cuentan con su propia certificación desde hace más de 10 años.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

A lo largo del 2016 se han cerrado diferentes proyectos que se habían iniciado en anteriores anualidades y se han iniciado nuevos de un mayor calado tecnológico. El esfuerzo de inversión en innovación, se ha mantenido en unos niveles similares a los de años anteriores pese a los resultados del grupo durante el ejercicio pasado, demostrando así la apuesta de DF por la innovación para mantener una posición tecnológica destacada.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

La línea de servicios especializados finalizó el desarrollo de un nuevo sistema de Secado Móvil de Biomasa durante el primer trimestre del año. Este proyecto ha sido reconocido por su calidad técnica por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI), el cual ha apoyado el proyecto aportando financiación a través de los fondos FEDER. A su vez, desde la línea de sistemas Logísticos de DF Mompresa, se ha trabajado intensamente en la modificación y actualización de sus sistemas de almacenes automatizados, actuando sobre dos de sus principales productos, el Nalón N8 y Narcea P5 (cargador de camiones automático y estantería compacta motorizada), los cuales cuentan con sendas patentes europeas.

Asimismo ha finalizado un proyecto con materiales termodeformables de alta elasticidad para evaluar su uso sin necesitad de tratamiento térmico post soldeo el cual ha abierto nuevas vías de investigación sobre la metalurgia empleada en instalaciones offshore para ofrecer soluciones tecnológicas avanzadas.

La línea de fabricación ha finalizado con éxito un proyecto encaminado a la optimización de los espesores de los equipos fabricados mediante el empleo de materiales de alto límite elástico. Por otro lado, se ha iniciado un ambicioso proyecto para el desarrollo de nuevos métodos más eficientes de fabricación e inspección de sus productos, el cual se espera que se sus frutos a finales de 2017.

Dentro de esta línea, el negocio de aparatos de vía, ha centrado sus esfuerzos a lo largo del 2016 en el desarrollo de un nuevo sistema de fijación mediante placas adherizadas. Este proyecto, se desarrolla en colaboración con un socio especializado en la inyección de plásticos y la cuenta con una solicitud de patente Europea fruto de los desarrollos del proyecto. Este proyecto goza de un alto reconocimiento por parte del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial, el cual colabora en la financiación del proyecto a través de fondos FEDER.

En cuanto a la línea del grupo encuadrada dentro de Sistemas Inteligentes, se continúa trabajando en el proyecto "Augmented Factory 4.0 (AF4)" liderado por Felguera Tecnologías de la Información, el cual se espera que finalice a lo largo de 2017. Este proyecto busca desarrollar una nueva herramienta que permita servir de apoyo a la toma de decisiones en la industria de proceso en tiempo real a través de un sistema ciberfísico.

Estos proyectos son desarrollados por el personal propio de la empresa colaborando muchas veces con diferentes centros tecnológicos y universidades para poder alcanzar la mejor solución posible.

Como miembro Polo del Acero del cual DF ha iniciado el contacto con otros miembros de esta asociación para la búsqueda de sinergias y desarrollos esperando poder comenzar a lo largo de 2017 con los primeros proyectos en colaboración

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Al 31 de diciembre de 2016 el volumen total de acciones propias asciende a un 10% con 16.000.000 acciones.

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

En la Nota 23 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.

ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

El Grupo mantenía una reclamación por extensión de plazo de 124 días con el cliente del proyecto Carrington por los días incurridos en la recogida de material contaminante. Finalmente con fecha 3 de febrero de 2017, el adjudicador ha dictado resolución concediendo 26 días del total de días reclamados, teniendo derecho por tanto el cliente a la aplicación de penalidades por retraso por los días no concedidos. El Grupo ha dotado una provisión por importe de 19,3 millones de euros para recoger el impacto de la citada penalidad.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, el Grupo ha atendido en 2017 a la amortización de deuda financiera por importe de 23 millones de euros, si bien un importe de 16 millones de euros no ha sido atendido, ni exigido por las entidades financieras, al encontrarse recogido dentro del proceso de negociación que la Sociedad mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2016, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Información bursátil

Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2016 y 2015 se muestran a continuación:

	2016	2015
Precio de cierre	1,12	1,32
Evolución del periodo	-15,15%	-60,60%
Máximo del período (€)	1,77	4,37
Fecha máximo del período	25/04/2016	24/02/2015
Mínimo del período (€)	1,01	1,29
Fecha mínimo del período	20/01/2016	14/12/2015
Volumen (miles acciones)	111.801	111.181
Efectivo (miles de euros)	140.768	336.463
Número de acciones (x 1.000)	160.000	160.000
Capitalización bursátil final del período (miles de euros)	179.200	211.200

Fuente: Bolsa de Madrid

INFORME DE GESTION 2016 (En miles de euros)

Política de dividendos

Ante las pérdidas del ejercicio, la compañía mantendrá la suspensión del dividiendo en tanto en cuanto no se recupere la senda de beneficios.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-28004026

DENOMINACIÓN SOCIAL

DURO FELGUERA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ADA BYRON, 90 - 33203 GIJÓN (ASTURIAS)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
05/05/2010	80.000.000,00	160.000.000	160.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	0	39.017.243	24,39%
DON HERENCIA YACENTE D. RAMIRO ARIAS LOPEZ	0	16.043.716	10,03%
ONCHENA, S.L.	8.059.857	0	5,04%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	INVERSIONES SOMIO, S.L.	39.017.243
DON HERENCIA YACENTE D. RAMIRO ARIAS LOPEZ	INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	16.043.716

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA	2.400	0	0,00%
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA	19.371	0	0,01%
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	1.000	0	0,00%
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	33.704	0	0,02%
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	16.043.716	0	10,03%
INVERSIONES EL PILES, S.L.	10.974	39.017.243	24,39%
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	554.196	45.896	0,38%
INVERSIONES SOMIO, S.L.	39.017.243	0	24,39%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
INVERSIONES EL PILES, S.L.	INVERSIONES SOMIO, S.L.	39.017.243

DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	DOÑA BEATRIZ DEL VALLE ÁLVAREZ	45.896
------------------------------------	--------------------------------	--------

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 34,83%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí	No X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
16.000.000	0	10,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
-----------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 21 de abril de 2016.

Ver en Anexo I, Nota Aclaratoria 1ª.

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	50,13

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí	No	X

• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí		No	X
----	--	----	---	--

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
25/06/2015	11,92%	69,66%	0,00%	0,00%	81,58%
21/04/2016	12,23%	70,70%	0,00%	0,00%	82,93%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí	X	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400

• B.6 Apartado derogado.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.dfdurofelguera.com

Dentro de la web existe una apartado denominado "Área del Inversor". En este enlace, en un desplegable, se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se encuentran los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA		Otro Externo	CONSEJERO	19/06/2014 19/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ		Ejecutivo	PRESIDENTE	23/06/2011 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA		Independiente	CONSEJERO	23/06/2011 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN		Independiente	CONSEJERO	20/07/2011 20/07/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA		Independiente	CONSEJERO	25/05/2005 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES SOMIO, S.L.	DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	Dominical	VICEPRESIDENTE 29/05/2003 23/06/2011			ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	DOÑA MARIA TERESA ARIAS ZAPICO	Dominical	CONSEJERO	23/06/2011 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES EL PILES, S.L.	DON JAVIER SIERRA VILLA	Dominical	CONSEJERO	26/06/2003 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	8

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
INVERSIONES SOMIO, S.L.	INVERSIONES SOMIO, S.L.
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	CONSTRUCCIONES TERMORACAMA, S.L.
INVERSIONES EL PILES, S.L.	DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	37,50%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA

Perfil:

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, así como Licenciado en Económicas por la misma universidad, además de Técnico Comercial y Economista del Estado.

Desde 1975 hasta 1985 desarrolla su labor profesional en la Administración General del Estado como Director General de Transacciones Exteriores, Consejero Económico y Comercial de la Embajada española en Brasilia y Jefe de Gabinete del Secretario de Estado de Comercio.

Posteriormente, en 1991, y hasta el año 2004, ocupa cargos en la Empresa Pública siendo Subdirector Comercial del INI, Director General y Consejero Delegado de CESCE y Consejero del Instituto de Comercio Exterior (ICEX).

Dentro del Sector Privado tiene destacable experiencia habiendo sido Director General de Export Control y Consejero de Telepizza, Aon Gil y Carvajal y del Consorcio Internacional de Aseguradores.

Actualmente es Presidente de Globaltec Desarrollos e Ingeniería, y ocupa el cargo de Consejero de Pierre Comunicaciones y Alten Energías Renovables.

Nombre o denominación del consejero:

DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN

Perfil:

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Hizo estudios de post-graduado en la Alfred P. Sloan School of Business del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Inició su carrera profesional en el Servicio de Estudios del Banco de España, donde se especializó en temas de economía internacional. Más tarde fue Subdirector del Servicio de Estudios del Instituto Nacional de Industria (INI) y, posteriormente, Director del Servicios de Estudios y Asesor del Presidente del Banco de Vizcaya.

Entre 1980 y 1994 fue Diputado por el Grupo Socialista en las Cortes Españolas siendo portavoz del mismo en 1993-1994. Fue Ministro de Industria y Energía (1982-1985) y de Economía y Hacienda (1985-1993) en los gobiernos presididos por Felipe González.

Durante su etapa de Ministro de Industria y Energía acometió una importante reconversión industrial ante la grave crisis que sufría el sector industrial español. Como Ministro de Economía y Hacienda consolidó una Hacienda Pública moderna y acometió la modernización del sistema financiero español clave de cara al ingreso de la economía española en el Sistema Monetario Europeo primero y en la Unión Económica y Monetaria después. Fue también Presidente del Comité Interino del Fondo Monetario Internacional (1991-1993).

En la actualidad es Consultor Internacional y Socio - Director de Solchaga Recio Asociados (Consultoría), Vicepresidente del Real Patronato del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, Presidente de la Fundación Arquitectura y Sociedad, Presidente del Consejo Asesor del Bufete Roca y Junyent, Miembro de los Consejos de Administración de Pharmamar, SA y de Cie Automotive SA, Miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano y de otros Consejos Asesores y Fundaciones.

• Asesoría al Gobierno de Nicaragua para reestructuración de la deuda externa (Programa BID-1995)

• Asesoría a los gobiernos miembros del BECIE sobre reestructuración del Banco (Programa BID-1996) - Asesoría macroeconómica al Gobierno de la República Dominicana durante el mandato del Presidente Leonel Fernández (Programa BID-1996-2000)

• Asesoría a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México sobre la reforma de la Banca Pública (Programa BID-1999)

• Asesoría sobre reforma de la Administración Tributaria al Gobierno Argentino-2001

• Asesoría al Gobierno y Parlamento de Costa Rica sobre reforma fiscal (Programa BID-2003)

Nombre o denominación del consejero:

DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA

Perfil:

Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León, además de haber cursado Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association.

Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a instituciones, propietarios e inversores de diversos países.

Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E.

Ha sido Consejero Delegado de CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa.

También es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y vehículos militares.

Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France.

Actualmente, además es Consejero de TM&M Ltd. (UK), Dogi International Fabrics.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	37,50%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Ninguno.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA

Motivos:

Al haber sido empleado de la Sociedad y no haber transcurrido aún 3 años desde su desvinculación laboral.

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	12,50%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

No existen iniciativas a la fecha ya que hasta el año 2017 no se producen vacantes en el Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración el perfil profesional y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte a la Sociedad profesionalmente. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No hay Consejeras en la sociedad, y los procedimientos de selección no contienen sesgos implícitos para obstaculizar el nombramiento de Consejeras ya que los Consejeros se eligen de acuerdo a la adecuación de su perfil profesional a las necesidades de la Sociedad. Además, hay que tener en cuenta que de los 8 miembros del Consejo, 3 son personas jurídica y por lo tanto corresponde al órgano de administración del consejero persona jurídica designar a su representante persona física.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos concluye en relación sobre la política de selección de los miembros del Consejo de Administración llevada hasta la fecha considerando que el equilibrio en la composición del Consejo relativa a las diferentes categorias de consejeros se cumple dado que la Sociedad es de pequeña capitalización, destacando que porcentualmente los consejeros independientes superan el 33% del total de miembros del Consejo de Administración. Respecto a la selección y nombramiento de consejeros independientes se ha seguido un proceso de búsqueda que, en la medida de lo posible, garantice la idoneidad de la persona en función al cargo a desempeñar, especialmente en cuanto a la composición de las comisiones del consejo de administración en las que el candidato debiera integrarse. Además, el Consejero Externo con el que cuenta la Sociedad, que no puede ser aún considerado independiente dado su vinculación previa con la Sociedad de Alto Directivo, y por tanto se encontraba en el umbral temporal que no permitiía calificarlo como independiente; fue nombrado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando especialmente tanto sus conocimientos técnicos como su amplía experiencia profesional en el entorno de la Sociedad.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista Inversiones Somió, S.L. es consejero y Vicepresidente de la Sociedad, contando además con otros dos puestos en el Consejo de Administración, Inversiones el Piles, S.L., vocal, y D. Angel A. del Valle Suárez, Presidente y Consejero Delegado. Inversiones Río Magdalena, S.L. es vocal del Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ

Breve descripción:

Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	FELGUERA IHI. S.A.	Representación Duro Felguera en Consejo de Administración	NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	CIE AUTOMOTIVE S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	PHARMA MAR, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X	No
	Explicación de las reglas
El artículo 7.6 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que no pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.	a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de Consejero en más de cinco (5) sociedades cuyas acciones se
	b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en la

normativa aplicable, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	619
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO A PRESIDENTE
DON JAVIER GARCÍA LAZA	DIRECTOR GENERAL DF ENERGY
DON ROBERTO PEREZ LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DF MINING & HANDLING Y DF OIL & GAS
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	DIRECTOR GENERAL DF SERVICES Y DF INTELLIGENT SYSTEMS
DON FERNANDO LÓPEZ GONZÁLEZ	DIRECTOR GENERAL DF MANUFACTURING
DON PEDRO PEON TAMARGO	DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO
DON FRANCISCO ALAEZ DIEZ	DIRECTOR DE INGENIERÍA Y TIC
DON EMILIO SEOANE FIDALGO	DIRECTOR DE COMPRAS
DON JUAN OUTEIRAL VIANA	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DON LUIS MARÍA DEZA GORDO	DIRECTOR CORPORATIVO DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO DE NEGOCIO
DON JESUS SALMERÓN UNTURBE	DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA
DON JAVIER SIERRA VILLA	DIRECTOR DE ASUNTOS CORPORATIVOS

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	INVERSIONES SOMIO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí		No	X
----	--	----	---

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente:

La propuesta de nombramiento o reeleción de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con la propuesta de nombramiento o reeleción de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Elevar al Consejo de Amdinistración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptacion por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por ccoptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación no ha dado lugar a cambios.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración procedió al estudio y evaluación sobre su desempeño globalmente considerado y el de las diferentes comisiones del Consejo, todo ello tomando como base el informe que al respecto preparó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Desde el punto de vista funcional en relación a su número de miembros (8), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones partió en su informe, por una parte, del análisis del perfil profesional de cada consejero y por otra, de la importancia y peso de los consejeros independientes en el Consejo de Administración. Así, evaluando la idoneidad de cada consejero independiente para el desempeño de sus cometidos dentro del Consejo de Administración y de sus comisiones, consideró adecuada la relación cargo-función con el perfil profesional-conocimientos y las propuestas que en cada ocasión formularon.

Igualmente, hizo mención al Consejero Externo que por la proximidad del final de su relación laboral con la Sociedad no puede ser calificado como independiente, señalando que su larga trayectoria en las áreas en las que la Sociedad desarrolla su actividad así como el profundo conocimiento de la Compañía, también le sitúan en un plano idóneo para el desarrollo de sus actuales funciones, las propuestas y las soluciones que ha presentado a las diferentes situaciones planteadas.

En cuanto al desempeño del Presidente Ejecutivo, dentro de las funciones que le corresponde como Presidente del Consejo de Administración, destaca que ha promovido el debate interno, facilitando la asistencia a las reuniones para procurar que se reuniera el pleno del Consejo de Administración, facilitando que los Consejeros dispusieran de información de los temas a tratar con antelación a las reuniones.

En el presente ejercicio, la Sociedad ha utilizado los servicios de un consultor externo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo presta servicios puntuales de Asesoría Jurídica a la Sociedad.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Consejo de Administración podrá proponer la separación de un Consejero antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero o el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las siguientes circunstancias:

• Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

• Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

• Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

• Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del Reglamento del Consejo de Administración.

• Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

• En particular, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad. C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí X	No
En todos los asuntos objeto de debate.	Materias en las que existe voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Únicamente la delegación expresa y escrita a favor del representante, en todo caso un Consejero Independiente no podrá delegar su representación en los Consejeros Ejecutivos. Los Consejerso podrán hacerse representar por otro Consejero mediante delegación especial y concreta para cada reunión, debiendo comunicarse al Presidente o al Secretario por cualquier medio que permita su recepción, pudiendo un mismo Consejero recibir varias delegaciones. En todo caso, los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE AUDITORÍA	11
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	12
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	97,91%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí	No	X
----	----	---

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento y la Auditoría Externa realiza visitas a los lugares donde se ejecutan los principales proyectos.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Sí No X

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoría solicita a nuestros auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí X	No
Auditor saliente	Auditor entrante
PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L.	Ernst & Young, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• Sí No X
• C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí	X	No
----	---	----

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	207	0	207
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	47,59%	0,00%	26,20%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	3,57%	3,57%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí	X	No
		Detalle el procedimiento
pueden solicitar la contratación de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.		Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros independientes y las Comisiones del Consejo
desempeño del cargo.		El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el

La solicitud de contratar asesores externos ha de ser formulada al Presidente de la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No
Detalle el procedimiento
	En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio,

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con una semana de antelación, la información económica del grupo, cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. Se incluye en la información mensual, al menos la siguiente: Cuenta de resultados del grupo consolidado y por segmentos, comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X	No
Explique las reglas

Ver apartado C.1.21.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 5

Tipo de beneficiario:

Administrador y alta dirección.

Descripción del Acuerdo:

Acuerdos:

1.- A la indemnización correspondiente ha de incrementarse una anualidad de salario.

2.- Hay una mejora de indemnización de un año de salario que progresivamente va disminuyendo en la cantidad de 50.000 euros, conforme se cumple cada año natural.

3 y 4.- Durante el 2016, la indemnización será de una anualidad de salario y se disminuye en un 20% cada año hasta fin 2019.

5.- Una indemnización de dos anualidades.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA	PRESIDENTE	Independiente
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	VOCAL	Independiente
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 23 de diciembre de 2015.

Desde el 29 de septiembre de 2016 el Consejo de Administración, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión de Auditoría a la actual dimensión del Consejo de Administración, ha reducido su número de integrantes, encontrándose actualmente compuesta por tres vocales, elegidos de entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deben ser Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesarán por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, será nombrado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre los Consejeros independientes, deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

Actualmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría es D. Francisco Javier Valero Artola, desde su nombramiento el 27 de mayo de 2015 por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos (2) de sus miembros y, en todo caso, se deberá reunir al menos cuatro (4) veces al año, coincidiendo con los quince (15) días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones estará destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Ver en Anexo I Nota Aclaratoria 2ª.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA
Nº de años del presidente en el cargo		2

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	PRESIDENTE	Independiente
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	VOCAL	Independiente
INVERSIONES EL PILES, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 23 de diciembre de 2015.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes.

Actualmente y desde el 29 de septiembre de 2016, cuenta con tres miembros, presidida por el Consejero Independiente, D. Carlos Solchaga Catalán, una vez que el Consejo de Administración, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión de Auditoría a la actual dimensión del Consejo de Administración, ha reducido su número de integrantes, encontrándose actualmente compuesta por tres vocales, elegidos de entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deben ser Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión han sido elegidos en cumplimiento de la Recomendación 48 del CUBG que recomienda una mayoría de vocales independientes.

La Comisión se reunirá cada vez que su Presidente o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad. En cualquier caso como mínimo se reunirá dos (2) veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de los altos directivos de la Sociedad y su Grupo. Asimismo, podrán celebrarse votaciones de la Comisión por escrito y sin sesión siempre que ninguno de sus miembros se oponga a ello.

Ver en Anexo I Nota Aclaratoria 3ª.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.

En el presente ejercicio no se ha realizado modificación alguna en la regulación de las funciones de las comisiones del Consejo de Administración, si bien, como se ha explicado se ha ajustado el número de sus miembros a la actual dimensión del Consejo de Administración.

Ambas Comisiones han elaborado un informe sobre su composición y funcionamiento en el ejercicio 2016 que se toma de base para el Informe de Autoevaluación del Consejo de Administración.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

En el caso de operaciones vinculadas si se trata de una operación comercial que puede ser en competencia con terceros, la parte vinculada ha de someter su oferta al mismo análisis que las presentadas por terceros en plano de igualdad, las cuales son analizadas y evaluadas por el departamente correpsondiente, habitualmente Compras, quien presenta sus conclusiones al Consejo de Adminsitración. Esta clase de operaciones, ya sean realizadas directamente por DF o cualquiera de sus filiales, siempre han de ser aprobadas por el Consejo.

Las operaciones intragrupo se analizan de igual manera que las anteriores y en caso de ser adjudicadas a empresas filiales, el importe de la contratación intragrupo se diferencia de la contratación total del grupo.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	INVERSIONES SOMIO, S.L.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	390
DON HERENCIA YACENTE D. RAMIRO ARIAS LOPEZ	INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	161
ONCHENA, S.L.	ONCHENA, S.L.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	90

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA	GLOBALTEC DESARROLLOS E INGENIERÍA, S.A.	Administradores	Contratos de colaboración	353

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

10 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde exista un conflicto de interés.

También el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos determina los principios de actuación para evitar los conflictos de intereses y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el Administrador, empleado o Directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de gestión de riesgos de DF se rige por la Política General de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de la compañía, donde se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta, organizando los sistemas de control interno e información adecuados, así como el seguimiento de dichos sistemas.

Los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

• Integración de la visión del riesgo en la gestión de la Compañía.
• Segregación y división entre las áreas encargadas de la toma de decisión y las encargadas del análisis, control y supervisión.

• Información con la máxima transparencia sobre los riesgos y el funcionamiento de los sistemas de control.

• Aseguramiento del cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mismas conforme con las mejores prácticas internacionales.

El ámbito de aplicación del sistema de gestión de riesgos es toda la compañía y es de obligado cumplimiento por parte de todos los empleados de la misma.

El Consejo de Administración de la compañía se asegura de que se lleven a cabo las actuaciones necesarias para que los riesgos relevantes de las actividades y negocios que desarrolla se encuentren identificados, medidos, gestionados y controlados con especial observancia de que las actividades que se desarrollan se encuentran dentro de los objetivos estratégicos de la compañía, introduciendo las máximas garantías en protección del interés social, protegiendo la reputación del grupo y manteniendo la estabilidad empresarial y la solidez financiera de DF.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de DF tiene como función indelegable, de acuerdo al artículo 5 de su Reglamento, la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría determina cuáles han de ser las Normas Internas de Gestión (NIG) que el personal de la organización ha de seguir para garantizar una adecuada gestión del riesgo. Así, las NIG tienen un carácter muy orientado a la gestión y control del riesgo y establecen el alcance de actuación de las unidades de negocio y departamentos corporativos. De esta forma se establecen responsabilidades propias de cada función o unidad, y se limita la actuación en ámbitos reservados a la decisión de órganos superiores. Estas NIG surgen como respuesta al análisis de riesgos integral de la compañía y las experiencias de riesgo vividas por la compañía. La Comision de Auditoria se apoya en el Departamento de Auditoría Interna para supervisar el cumplimiento de las políticas de control y gestión de riesgos y de los procedimientos y normas aplicables.

La Sociedad mantiene un Comité de Riesgos, sin tener la condición de Comisión del Consejo de Administración, integrado por el Presidente y Consejero Delegado, y un equipo de profesionales multidisciplinar, donde se encuentran representados el propio departamento de riesgos, dirección económico-financiera, dirección jurídica y dirección de recursos humanos.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos inherentes al desarrollo de nuestra actividad son de naturaleza diversa agrupándose en riesgos de gobierno corporativo, riesgos de mercados, riesgo de terceras partes, riesgos de negocio, riesgos legales o regulatorios, riesgos sociales y políticos, riesgos reputacionales y riesgos operacionales. Estos últimos que son los que afectan mas directamente al desarrollo de los proyectos de DF, todos en su conjunto requieren de un análisis, tratamiento y gestión integral. Es, por tanto, necesario que en el proceso de identificación de riesgos y en la definición de la estrategia mas adecuada para su cobertura, participen profesionales especializados en disciplinas diferentes.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Sociedad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos a nivel corporativo para las principales tipologías de riesgo. El proceso de evaluación de riesgos nace en la identificación de los mismos, generalmente por parte de las líneas de negocio que soportan la exposición. Una vez identificado el riesgo se analiza el mismo por un equipo multidisciplinar y es responsabilidad del Comité de Riesgos realizar la evaluación de los riesgos identificados y adopción de medidas necesarias para minimizar tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto de los mismos, atendiendo a:

• Definición y características del riesgo.

• Probabilidad de ocurrencia.

• Variables de impacto.
• Importancia cualitativa y cuantitativa en caso de materialización del riesgo.
• Controles y mecanismos de mitigación empleados y efectividad de los mismos.

Finalmente, para las tipologías identificadas se propondrán las medidas necesarias para adecuar el riesgo al nivel de tolerancia fijado por DF.

Los riesgos operacionales se evaluan y analizan preventivamente en todas las ofertas que presenta DF y en ese control se prosigue en la fase de ejecución de los proyectos una vez se han contratado, monitarizando todos los puntos de riesgo detectados en fase de oferta y las desviaciones o riesgos que pudieran surgir en el desarrollo del proyecto.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2016 no se han materializado riesgos significativos que afecten a la sociedad y/o su grupo distintos a los que se informa en las cuentas anuales.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Para el análisis de riesgos se cuenta con herramientas informáticas específicas que permiten que la información relativa a las operaciones fluya entre las distintas unidades de negocio y los servicios de staff corporativo, quienes analizan y asesoran sobre las condiciones particulares de cada operación. Estos análisis se traducen en detección de riesgos particulares que habrán de ser mitigados o contingenciados.

La gestión de riesgos de la compañía se realiza desde los siguientes ámbitos de competencia:

• Desde la Dirección de Ofertas y Dirección de Operaciones de las Líneas de Negocio se lleva un control y gestión de los riesgos desde la fase de oferta hasta la entrega final de cada proyecto, realizándose al final un informe en cada proyecto donde se pongan de manifiesto los riesgos y la gestión de los mismos y conseguir así evitar en la medida de lo posible que se vuelvan a producir. - La Dirección Financiera elabora y controla la fiabilidad y corrección de los estados financieros individuales y consolidados de la sociedad.

• La Comisión de Auditoría y el Departamento de Auditoría Interna, tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración, supervisaran la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, asi como la elaboración y presentación de la información financiera de la sociedad.

• El Comité de Riesgos analiza, evalúa y decide sobre los riesgos operacionales de la compañía.

DF entiende que para una correcta gestión de los riesgos los pasos imprescindibles a seguir son:

• Realizar una correcta y continuada identificación de los riesgos relevantes que puedan afectar a la compañía.

• Analizar esos riesgos atendiendo a su efecto sobre el conjunto de sus actividades.

• Establecer una correcta estructura de políticas y normativas para el adecuado control y gestión de los riesgos.

• Realizar un correcto seguimiento de los impactos que puedan tener los riesgos detectados.

• Mantener un correcto control interno sobre el cumplimiento de las políticas y normativas internas.

• Evaluar la eficiencia en la aplicación de los sistemas de control y gestión de riesgos.

Las políticas y procedimientos de control y gestión de riesgos de DF están en un continuo proceso de revisión y mejora en atención a las actividades y mercados donde opera la compañía. Periódicamente se revisa y actualiza el mapa de riesgos de la compañía, analizando y evaluando los riesgos y su probabilidad de impacto en la sociedad.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, y la alta dirección, generalmente a través de las líneas de negocio y la función económico-financiera, es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar el SCIIF y, para realizar su función, dispone de una función de auditoría interna que, en cumplimiento de un plan anual de actuación, evalúa la eficacia del SCIIF e informa periódicamente de las debilidades detectadas para su corrección.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Si, existen.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Existe un código de conducta aprobado por el Consejo de Administración y de aplicación a todos los empleados, que ha sido comunicado de forma adecuada y está disponible en la Intranet y página web corporativa, que dedica un apartado a la transparencia en la elaboración de la información financiera en los siguientes términos:

"En su condición de empresa cotizada, Duro Felguera debe poner especial empeño en lograr que la información transmitida a los mercados sea veraz, y proteger así los intereses de inversores actuales y potenciales. Duro Felguera y sus empleados se comprometen a tomar las medidas necesarias para que el reflejo contable de las operaciones realizadas por la compañía sea fiel. Por ello, los empleados habrán de ser conscientes - y asumir la responsabilidad del impacto de las transacciones propias del negocio en la información contable, debiendo actuar con transparencia y comunicando en tiempo y forma a los responsables de elaborar dicha información, cualquier circunstancia que pueda afectar a la misma".

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El mismo código de conducta hace referencia al canal para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas bajo el epígrafe "Dudas e Incidencias" poniendo a disposición de sus profesionales distintos canales:

• Consultas verbales con el superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos o con cualquier miembro de dicho Departamento.

• El canal interno de denuncias que debe utilizarse con incidencias relacionadas con conductas que puedan considerarse delictivas.

Los profesionales pueden utilizar el canal interno de incidencias enviando un correo electrónico a dfai.canaldenuncias@durofelguera.com. Este canal estará gestionado por el Responsable de Cumplimiento Normativo. En todo caso, las incidencias serán tratadas con todas las garantías legales y, especialmente, con la garantía de presunción de inocencia, confidencialidad y no existencia de represalias.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por Duro Felguera, se proporciona formación al personal responsable de la elaboración de la información financiera. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable y que actúan como departamento técnico. Ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos se efectúa utilizando el método descrito en el Audit Standard nº 5 "top-down riskbased approach". De esta forma, el approach utilizado por Duro Felguera es el recomendado bajo estándares americanos para sociedades sujetas a normativa Sarbanes Oxley Act – se ha de aclarar no obstante que Duro Felguera no está sometida a dicha normativa y por tanto no dispone de un informe de auditoría externa específico sobre control interno.

Es importante, bajo este approach, evaluar primeramente el ambiente/entorno de control de la sociedad, el tone-atthe-top, la existencia de normas y procedimientos a nivel corporativo, los riesgos que pretenden cubrir dichas normas, una adecuada segregación de funciones, comités efectivos, canal de denuncias, controles de supervisión, etc. En una empresa como Duro Felguera, dedicada a la ejecución de grandes proyectos, todos aquellos riesgos que se evalúen con anterioridad a la contratación incidirán en un menor riesgo de error en la elaboración de los estados financieros. Un simple análisis de solvencia de un cliente previo a la contratación, por ejemplo, reducirá probablemente el riesgo de existencia de saldos de dudoso cobro materiales no registrados.

Se identifican también todos aquellos riesgos que, siendo inherentes al tipo de operaciones realizadas por la sociedad, pueden tener impacto en la elaboración de la información financiera. El riesgo se mide en función de la probabilidad de ocurrencia y del impacto potencial. Para ello, se tienen en cuenta variables tanto cualitativas (complejidad contable de la transacción, capacidad técnica de los empleados que elaboran la contabilidad, número de transacciones que componen los saldos – atomización de los saldos -, susceptibilidad del activo al riesgo de fluctuaciones de valor, fraude, subjetividad de la valoración, etc.) como cuantitativas – el propio saldo de las cuentas.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Todos estos análisis darán lugar a la definición del scope (alcance) para la evaluación de los procesos y controles asociados a los mismos, y que garantizan, dentro de la razonabilidad, la fiabilidad de la información financiera elaborada. Este scope servirá de base para planificar los trabajos de auditoría interna previstos para evaluar el SCIIF.

Durante el ejercicio 2016 se han efectuado diversas auditorías internas que han dado lugar a recomendaciones de mejora, algunas ya solventadas y otras en proceso de remediación, aunque en ningún caso se trata de deficiencias con impacto potencial significativo.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Sí, existe. Cada vez que se produce una variación en el perímetro de consolidación de acuerdo con la información recibida de Asesoría Jurídica se procede a su actualización en los registros de control del mismo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Sí, los tiene en cuenta.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Aunque la sociedad dispone de documentos descriptivos de procesos y una matriz de controles, éstos se encuentran en pleno proceso de transformación, motivado por las nuevas formas de hacer que impone la implantación de un nuevo ERP, la sustitución de procesos y controles manuales por automáticos, la integración de la información, la facultad de extraer nuevos reportes que permitan controlar mejor la información, etc.

Los controles están previstos para cumplir con los objetivos de integridad, exactitud, validez y acceso restringido de la información financiera - CAVR (completeness, accuracy, validity, restricted access).

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Duro Felguera ha implantado las medidas necesarias para cumplir con las best practices del mercado en términos de control interno sobre los sistemas de información. A nivel de control de accesos la compañía cuenta con una política fuerte de control de contraseñas en los distintos sistemas de información, que además deben ser cambiados periódicamente. En lo referente a control de cambios DF ha implantado metodologías de best practices en IT para controlar y aprobar cambios en sistemas de información limitando efectos adversos en su introducción y manteniendo información histórica de los cambios realizados, además de posibilitar la restauración de la situación previa al cambio. De forma progresiva la empresa ha ido implantando procesos automáticos para sustituir procesos manuales previos. Los accesos al Datacenter de la compañía siguen un control de acceso estricto por el personal de IT y existen sistemas de alta disponibilidad y retención para los sistemas críticos de la compañía. Las comunicaciones externas de los principales sistemas de información corporativos se realizan a través de cifrado SSL y la empresa realiza pruebas periódicas de intrusión y hacking ético, además de consultorías anuales de seguridad informática.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Merece la pena mencionar que el proceso de internacionalización ha hecho que una porción de elaboración de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local – contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de compliance, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocido prestigio en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el compliance queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Sí, existe. Duro Felguera pone a disposición de todos los empleados un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de las políticas y criterios contables corporativos.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existen plantillas homogéneas de reporting utilizadas por todas las unidades de negocio para la preparación de los principales estados financieros consolidados.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo Duro Felguera cuenta con una función de auditoría interna, cuyo fin principal es velar por el buen funcionamiento de los sistemas de control interno, gestión de riesgos y demás procedimientos internos, configurándose como un área diferenciada, en dependencia directa de la Comisión de Auditoría. Tal y como recoge su Estatuto, documento aprobado por el Consejo de Administración, que define la naturaleza, actividades, organización, funcionamiento, facultades básicas y responsabilidades de la función, entre sus competencias se encuentra la supervisión de la fiabilidad de la información financiera, tanto contable como de gestión, así como de los procedimientos para su registro, de los sistemas de información, de contabilidad y de tratamiento de datos y, en particular, de la fiabilidad de la información financiera regulada que la

Sociedad debe suministrar periódicamente a los mercados en su condición de sociedad cotizada, así como del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) establecido en el Grupo. Las actividades relativas a la supervisión de los sistemas de control interno desarrolladas por Auditoría Interna vienen recogidas en el Plan Anual de Auditoría Interna cuya aprobación es responsabilidad del Comisión de Auditoría. Las actividades de la Comisión de Auditoría, tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Existen reuniones periódicas de la Comisión de Auditoría y el auditor externo en el que se ponen de manifiesto las debilidades detectadas durante los trabajos de auditoría (de acuerdo con lo establecido en las NTA). Estas reuniones dan lugar a planes de remediación.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo la emisión de un informe sobre la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2016.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple Explique X
Se considera que dado el alto grado de participación en la junta general (82,93%), su retransmisión vía web no incidiría de modo significativo en el incremento de la participación de los accionistas, al ser ésta ya muy alta.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
	optará por aquel que suponga el género menos representado.	un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses			No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se
	verificar en ese ejercicio la Política de elección de Consejeros.				Dado que en el ejercicio 2016 ningún Consejero terminaba el periodo para el que había sido nombrado no existían circunstancias para

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

Explique
----------	--

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	---------------------	--	----------	--	--------------	---	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique X	No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique	No aplicable
------------------------------------------------	--------------

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
----------------------------------------------------------------	--

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
------------------------------------------------	--

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	X

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
		30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
	Cumple	Explique	No aplicable X
		31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	sociedad y su grupo.	32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
		33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la

dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización

de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple Cumple parcialmente Explique X
	37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
	38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
--	-------------	---------------------	----------

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--------------

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
--------	---	---------------------	----------	--

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos. No obstante la Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos tal y como se detalla en el apartado E.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
------------------------------------------------	--

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple
--------	--

Cumple Explique No aplicable X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	X
--------	---	--

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X

Aunque está previsto en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas la posibilidad de retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones, actualmente no se aplica.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique X	No aplicable
------------------------------------------------	--------------

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple
--------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable	X
-----------------------------------------------------------	---

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
--------	--	---------------------	--	----------	--------------	---

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

El presente informe incluye en anexo adjunto las siguientes notas aclaratorias:

1ª.- Apartado A.9 Condiciones y plazo vigente de la Junta de Accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

2ª.- Apartado C.2.1 Comisión de Auditoría (Continuación)

3ª.- Apartado C.2.1 Comisión de Nombramientos (Continuación)

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 16/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

H.- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

ANEXO I

NOTAS ACLARATORIAS

Nota aclaratoria 1ª

Apartado A.9 Condiciones y plazo vigente de la Juta de Accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

1.- El Consejo de Administración tiene delegado por la Junta General celebrada el día 19 de junio de 2014 la facultada para decidir sobre: aumento de capital, emisión de obligaciones, canjeables o convertibles, y warrants, por un plazo de cinco años.

El detalle de los acuerdos es el siguiente:

a) Aumento del capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente

El Consejo de Administración, en la forma más amplia y eficaz posible en Derecho y en uso de las facultades de delegación prevista en el artículo 297.1 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, desea solicitar a la Junta General de Accionistas la autorización para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General, y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General de Accionistas, acuerde, en una o varias veces, cuando el propio Consejo de Administración lo considere necesario o conveniente, el aumento de su capital social en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social de la compañía existente a la fecha de celebración de la Junta General en la que se otorgue la presente autorización emitiendo, esto es 40.000.000 €, y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, incluso con prima de emisión, fija o variable, con derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas que lo sean en la fecha en que se acuerde aumentar el capital social y, en todo caso, con desembolso, mediante aportaciones dinerarias del aumento o aumentos de capital acordados por virtud de esta autorización, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones que se emitan conforme a lo previsto en el artículo 311.1 de dicha Ley.

b) Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza; y (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades.

Delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, de la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser:

• a) bonos u obligaciones simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza;
• b) obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad.

2. Plazo de la delegación

Los valores objeto de la delegación podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

• a) El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u obligaciones simples o subordinados, y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, distintos de pagarés, que se acuerden al amparo de la presente delegación, será de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa.
• b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta autorización, no podrá exceder en ningún momento de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (a) anterior.
• c) Por su parte, el importe máximo de la emisión o emisiones de obligaciones y/o bonos canjeables y/o convertibles, así como warrants, será de 150.000.000 €. Este límite será completamente independiente de los anteriores.

2.- El Consejo de Administración de la Sociedad, se encuentra autorizado para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación de facultades.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016, autorizó al Consejo de Administración, por plazo de cinco años, a la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad con destino a su autocartera, así como la venta de las acciones que mantenga en autocartera.

La Junta General autorizó a dicho órgano para que en un plazo no superior a los cinco (5) años y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir a título oneroso y por cualquier medio admitido en derecho, en una o varias veces, acciones de la Sociedad hasta un máximo del 10% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el máximo de adquisición será de DIECIOCHO euros.

El Consejo de Administración aprobó en el ejercicio 2014, una norma interna sobre operativa discrecional de autocartera que se ajusta a lo previsto por la recomendación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 18 de julio de 2013.

Nota aclaratoria 2ª Apartado C.2.1. COMISIÓN DE AUDITORÍA (Continuación)

Funciones:

• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:
  2. a) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  3. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

• c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• d) Velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de las incidencias que se presenten en un desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

• e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• g) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• h) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• i) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• j) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
• k) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• l) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
  • 1º. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
  • 2º. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
  • 3º. Las operaciones con partes vinculadas.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

4º. Estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

• m) Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.
• n) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
• o) Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
• p) Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Alta Dirección, así como los exigidos por la Ley.
• q) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
• r) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
  • i. Determinar las normas y procedimientos internos necesarios para asegurar el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, velando por la actualización permanente de las mismas.
  • ii. Informar, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración, el Código General de Conducta de la Sociedad y su Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y la Norma Interna del Responsable de Cumplimiento Normativo de la Sociedad.

Asimismo, la Comisión informará con carácter previo respecto de cualquier modificación de los mismos o normas de desarrollo que se sometan a la aprobación del Consejo.

• iii. Informar previamente al Consejo de Administración de los procedimientos y normas internas de control que desarrollen el Código General de Conducta que el Responsable de Cumplimiento Normativo eleve al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación.
• iv. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales), siempre y cuando no se atribuya expresamente a otra Comisión.

s) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Lo establecido en las letras e), f) y k) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

1. La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, y que podrá ser objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

• Propuesta de Nombramiento del Director de Auditoría Interna.
• Análisis del Informe sobre la independencia del auditor externo.
• Elaboración del informe sobre operaciones vinculadas del ejercicio 2015.
• Examen y propuesta de las cuentas a ser formuladas por el Consejo de Administración del ejercicio 2015.
• Examen y propuesta del Informe a enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores correspondiente al ejercicio cerrado a 31.12.2015.
• Examen y propuesta al Consejo de Administración sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Estudio y aprobación del Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2016.
• Elaboración de la propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento o reelección de auditores externos de la Sociedad.
• Propuesta al Consejo de Administración para la constitución de una sociedad de propósito específico en Canadá.
• Reunión con la Auditoría Externa para analizar cierre primer semestre 2016.
• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación del Informe del Primer Semestre de 2016.
• Estudio y propuesta sobre operaciones vinculadas.
• Revisión, modificación e introducción de mejoras en el Modelo de Prevención de Delitos.
• Propuesta al Consejo de Administración para modificar el Reglamento Interno de Conducta (RIC) en materias relativas al mercado de valores y para el tratamiento de la información confidencial y privilegiada
• Constante dedicación y examen y mejora del sistema de control de riesgo y revisión continuada del Mapa de Riesgos, asuntos sobre los que se ha tratado en todas las reuniones, haciendo una especial incidencia en la necesidad de identificar los riesgos y su control.

Apartado C.2.1. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS (Continuación)

Funciones:

• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.
  3. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
  4. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
  5. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
  6. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.
  7. f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
  8. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
  9. h) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así

como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

• i) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• j) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• k) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de:
  • i. La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.
  • ii. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • iii. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.
• l) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
  • i. Revisará la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad corporativa identifique al menos:

• Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

• Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, se elaborará utilizando alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente, y será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

• ii. Asimismo, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas; el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento; la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés; y la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
• m) En el ámbito de sus funciones elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.
• n) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

Propuesta para la determinación de la retribución variable del Consejo en función de los resultados del ejercicio 2015.

Examen y propuesta, en su caso, sobre distribución en el ejercicio en curso de la retribución fija de los administradores, de acuerdo a la política de retribución aprobada por la Junta General de Accionistas para los ejercicios 2015, 2016 y 2017.

Propuesta para la retribución variable del Presidente del Consejo por el desarrollo de sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2015 y fijación de objetivos 2016, de acuerdo a lo previsto en su contrato.

Propuesta para la determinación de la retribución variable de la Dirección en función de los resultados del ejercicio 2015, determinación de los objetivos para 2016 y propuesta de retribución fija para 2016.

Examen y propuesta para la contratación de una persona con contrato de alta dirección.

Adecuación de la composición de las Comisiones en cuanto al número de sus miembros para ajustarlas a la actual dimensión del Consejo de Administración. Además, en el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se estableció una mayoría de vocales independientes en cumplimiento de la recomendación 47 del CUBG.

EJERCICIO 2016

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS INFORME DE GESTIÓN

Presidente Consejero D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Acacio F. Rodríguez García

Vicepresidente Consejero Inversiones Somió, S.R.L. D. Carlos Solchaga Catalán (D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo)

Consejero Consejero (D. Javier Sierra Villa)

Inversiones El Piles, S.R.L D . Francisco Javier Valero Artola

Consejero Consejero D . Francisco Javier González Canga Inversiones Río Magdalena, S.L.

(Dª. Maria Teresa Arias Zapico)

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Presidente	D. Ángel Antonio del Valle Suárez
Vicepresidente	Inversiones Somió, S.R.L.
Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero	Inversiones El Piles, S.R.L. Inversiones Río Magdalena, S.L D. Carlos Solchaga Catalán D. Francisco Javier Valero Artola D. Acacio F. Rodríguez García D. Francisco Javier González Canga
Secretario No Consejero	D. Secundino Felgueroso Fuentes

Diligencia que formula Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha y, por lo tanto, dentro del plazo previsto en el artículo 253.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que se encuentra extendida en 157 folios de papel común, escritos a una sola cara.

En Gijón, a 27 de marzo de 2017.

D. Secundino Felgueroso Fuentes Secretario No Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de marzo de 2017 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Gijón, a 27 de marzo de 2017.

Presidente Consejero D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Acacio F. Rodríguez García

Vicepresidente Consejero Inversiones Somió, S.R.L. D. Carlos Solchaga Catalán (D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo)

Consejero Consejero (D. Javier Sierra Villa)

Inversiones El Piles, S.R.L D . Francisco Javier Valero Artola

Consejero Consejero D . Francisco Javier González Canga Inversiones Río Magdalena, S.L.

(Dª. Maria Teresa Arias Zapico)

Duro Felguera, S.A.

Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2016 e Informe de Gestión del ejercicio 2016

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A.

Balance

Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Memoria de las cuentas anuales

• 1 Información general
• 2 Bases de presentación 3 Criterios contables
  • 3.1 Inmovilizado intangible
    • 3.2 Inmovilizado material
    • 3.3 Inversiones inmobiliarias
    • 3.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros
    • 3.5 Activos financieros
    • 3.6 Existencias
    • 3.7 Derivados financieros y cobertura contable
    • 3.8 Efectivo y equivalentes de efectivo
    • 3.9 Patrimonio neto
    • 3.10 Pasivos financieros
    • 3.11 Subvenciones recibidas
    • 3.12 Impuestos corrientes y diferidos
    • 3.13 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
    • 3.14 Prestaciones Empleados
    • 3.15 Pagos basados en acciones
    • 3.16 Negocios Conjuntos
    • 3.17 Reconocimiento de ingresos.
    • 3.18 Arrendamientos
    • 3.19 Transacciones en Moneda Extranjera
  • 3.20 Transacciones entre partes vinculadas
• 4 Gestión del riesgo financiero
• 5 Combinaciones de negocios
• 6 Inmovilizado intangible
• 7 Inmovilizado material
• 8 Inversiones inmobiliarias
• 9 Análisis de instrumentos financieros
  • 9.1 Análisis por categorías
  • 9.2 Análisis por vencimientos
  • 9.3 Calidad crediticia de los activos financieros
• 10 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
• 11 Préstamos y partidas a cobrar
• 12 Instrumentos financieros derivados y cobertura contable.
• 13 Existencias
• 14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
• 15 Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y
• resultado del ejercicio
• 16 Pagos basados en acciones
• 17 Subvenciones de capital recibidas
• 18 Débitos y partidas a pagar
• 19 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
• 20 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
• 21 Impuestos diferidos
• 22 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
• 23 Ingresos y gastos
• 24 Resultado financiero
• 25 Flujos de efectivo de las actividades de explotación
• 26 Flujos de efectivo de las actividades de inversión
• 27 Flujos de efectivo de las actividades de financiación
• 28 Garantías, compromisos y otras contingencias
• 29 Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales
• 30 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
• 31 Otras operaciones con partes vinculadas
• 32 Información sobre medio ambiente
• 33 Hechos posteriores al cierre
• 34 Honorarios de auditores de cuentas

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresados en miles de euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2016	2015
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible	6	15.080	9.065
Inmovilizado material	7	50.392	50.182
Inversiones inmobiliarias	8	16.826	17.081
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
largo plazo		111.547	77.088
Instrumentos de patrimonio	10	111.547	77.088
Inversiones financieras a largo plazo	9	6.165	5.718
Instrumentos de patrimonio		5.995	5.562
Créditos a terceros	11	155	142
Otros activos financieros	11	15	14
Activos por impuesto diferido	21	42.825	44.384
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE		242.835	203.518
ACTIVO CORRIENTE
Existencias	13	7.558	2.511
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9-11	270.530	290.791
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		200.626	253.848
Clientes, empresas del grupo y asociadas	31	37.488	16.945
Deudores varios		18.258	5.260
Personal		108	171
Activos por impuesto corriente		276	2.097
Otros créditos con las Administraciones Públicas		13.774	12.470
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
corto plazo	9-11-31	240.289	138.474
Créditos a empresas		4.818	7.678
Otros activos financieros		235.471	130.796
Inversiones financieras a corto plazo	9-11	1.832	9.738
Créditos a empresas		14	14
Derivados	9-12	-	28
Otros activos financieros		1.818	9.696
Periodificaciones a corto plazo		792	1.202
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	9-14	65.226	167.599
TOTAL ACTIVO CORRIENTE		586.227	610.315
TOTAL ACTIVO		829.062	813.833

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresados en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2016	2015
PATRIMONIO NETO
Fondos propios		50.275	78.462
Capital	15	80.000	80.000
Reservas	15	162.085	166.114
Acciones y participaciones en acciones propias	15	(87.719)	(87.719)
Resultados de ejercicios anteriores	15	(81.085)	5.549
Resultado del ejercicio	15	(23.006)	(85.482)
(Dividendo a cuenta)	15	-	-
Ajustes por cambios de valor		4.686	(2.380)
Operaciones de cobertura y otros	12	5.531	203
Disponibles para la venta		(1.034)	(2.800)
Diferencias de conversión		189	217
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	2.025	2.119
TOTAL PATRIMONIO NETO		56.986	78.201
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo		38.798	29.367
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	19	539	552
Otras provisiones	20	38.259	28.815
Deudas a largo plazo	9-18	265.609	249.309
Deudas con entidades de crédito		260.688	242.824
Derivados	12	903	1.528
Otros pasivos financieros		4.018	4.957
Pasivos por impuesto diferido	21	4.753	5.411
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE		309.160	284.087
PASIVO CORRIENTE
Provisiones a corto plazo	20	27.582	33.450
Deudas a corto plazo	9-18	96.074	11.903
Deudas con entidades de crédito		90.107	8.998
Derivados	12	3.850	2.371
Otros pasivos financieros		2.117	534
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto
plazo	9-18-31	34.014	105.899
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	9-18	305.153	300.200
Proveedores		157.148	109.692
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	31	75.683	86.335
Acreedores varios		6.913	3.969
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		3.604	4.595
Pasivos por impuesto corriente		3.023	157
Otras deudas con las Administraciones Públicas		5.166	4.764
Anticipos de clientes		53.616	90.688
Periodificaciones a corto plazo		93	93
TOTAL PASIVO CORRIENTE		462.916	451.545
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		829.062	813.833

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresadas en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a
		31 de diciembre
	Nota	2016	2015
OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios	23	371.065	335.018
Ventas		367.066	328.080
Prestaciones de servicios		3.999	6.938
Variación de productos en curso		-	-
Trabajos realizados por la empresa para su activo		2.000	-
Aprovisionamientos	23	(233.738)	(322.079)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(174.142)	(170.479)
Trabajos realizados por otras empresas		(59.596)	(151.600)
Otros ingresos de explotación		554	58
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		539	58
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del
ejercicio	23	15	-
Gastos de personal	23	(34.657)	(33.745)
Sueldos, salarios y asimilados		(28.114)	(28.074)
Cargas sociales		(6.543)	(5.671)
Otros gastos de explotación		(91.526)	(69.203)
Servicios exteriores		(87.578)	(63.576)
Tributos		(741)	(991)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales		(3.207)	(4.636)
Amortización del inmovilizado	6-7-8	(3.322)	(2.258)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y
otras	17	125	123
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	23	-	-
Resultados por enajenaciones y otras		-	-
Otros resultados		(487)	(46)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		10.014	(92.132)
Ingresos financieros		6.455	1.738
Gastos financieros		(4.782)	(2.823)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(179)	599
Diferencias de cambio		374	5.153
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros		(31.268)	(25.126)
RESULTADO FINANCIERO	24	(29.400)	(20.459)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(19.386)	(112.591)
Impuestos sobre beneficios	22	(3.620)	27.109
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS		(23.006)	(85.482)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(23.006)	(85.482)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 A) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Expresados en miles de euros)

	Capital Escriturado	Reservas	(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	(Dividendo a cuenta)	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	TOTAL
SALDO AL 1 DE ENERO DE 2015	80.000	159.596	(87.719)	4.918	45.577	(19.200)	353	2.156	185.681
Total ingresos y gastos reconocidos	-	(238)	-	-	(85.482)	-	(2.033)	(37)	(87.790)
Operaciones con socios o propietarios	-		-	-	-	-	-	-	-
Operaciones con acciones propias	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Variación de patrimonio resultante de una			-	-	-		-	-	-
combinación de negocios	-	-				-
- Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	-	(2.307)	-	-	-	-	(2.307)
Otras variaciones de patrimonio neto	-	10.577	-	3.000	(45.577)	19.200	-	-	(12.800)
Otros movimientos	-	(3.821)	-	(62)	-	-	(700)	-	(4.583)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015	80.000	166.114	(87.719)	5.549	(85.482)	-	(2.380)	2.119	78.201
SALDO AL 1 DE ENERO DE 2016	80.000	166.114	(87.719)	5.549	(85.482)	-	(2.380)	2.119	78.201
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	(23.006)	-	7.066	(94)	(16.034)
Operaciones con socios o propietarios - Operaciones con acciones propias - Variación de patrimonio resultante de una combinación de negocios	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
- Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	-	(1.148)	-	-	-	-	(1.148)
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	-	(85.482)	85.482	-	-	-	-
Otros movimientos	-	(4.029)	-	(4)	-	-	-	-	(4.033)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016	80.000	162.085	(87.719)	(81.085)	(23.006)	-	4.686	2.025	56.986

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 y 2015

B) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresados miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2016	2015
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	15	(23.006)	(85.482)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Activos financieros disponibles para la venta		1.766	(2.800)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	-	69
Coberturas de flujos de efectivo		(2.925)	(69)
Diferencias de conversión		(425)	158
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto		7.522	(317)
Efecto impositivo	21	1.128	740
Total ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto		7.066	(2.219)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	(125)	(123)
Efecto impositivo	21	31	34
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y
ganancias		(94)	(89)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(16.034)	(87.790)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Y 2015 (Expresados en miles de euros)

		Ejercicio finalizado A 31 de diciembre
	Notas	2016	2015
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	25
Resultado del ejercicio antes de impuestos		(19.386)	(112.591)
Ajustes del resultado		33.891	37.920
Cambios en el capital corriente		(152.546)	9.172
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		1.423	(2.929)
		(136.618)	(68.428)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN	26
Pagos por inversiones		(65.036)	(23.310)
Cobros por desinversiones		-	-
		(65.036)	(23.310)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN	27
Cobros y pagos de por instrumentos de pasivo financiero Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos		100.429	83.849
de patrimonio		(1.148)	(18.307)
Otros flujos de efectivo de las actividades de financiación		-	87
		99.281	65.629
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		(102.373)	(26.109)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	14	167.599	190.831
Ganancias/(perdidas) por diferencias de cambio en efectivo y equivalentes al efectivo.		-	2.877
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	14	65.226	167.599

Las notas de la 1 a la 34 son parte integrante de la memoria de estas cuentas anuales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

1. Información general

Duro Felguera, S.A., sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera (Asturias) el día 22 de abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el 25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. Tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90.

Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades y entidades.

La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y Latinoamérica.

La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.

El control de la Sociedad se reparte entre los principales accionistas de la compañía (Nota 15).

2. Bases de presentación

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración el 27 de marzo de 2017 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.

2.2 Principios contables

Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El pasado 17 de diciembre de 2016 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre.

El contenido de este Real Decreto debe aplicarse en las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016 (Disposición adicional segunda).

Los cambios afectan principalmente a las siguientes partidas:

• a) Inmovilizado intangible (previamente considerado de vida útil indefinida).
• b) Fondo de comercio.
• c) Reserva por Fondo de comercio.
• d) Derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

Las principales diferencias entre los criterios contables y de clasificación utilizados en el ejercicio 2015 y los aplicados en el 2016 no han afectado a la sociedad.

Hipótesis de empresa en funcionamiento

En el ejercicio 2016 la Sociedad ha tenido resultados del ejercicio negativos por importe de 23.006 miles de euros (85.482 miles de euros en el ejercicio 2015) lo ha que llevado a que el patrimonio neto de la sociedad ascienda a 56.986 miles de euros a 31 de diciembre de 2016. Con fecha 22 de febrero de 2017 se aprobó la distribución de dividendos de las filiales a Duro Felguera, S.A. por importe de 9.400 miles de euros, reforzando de esta forma el patrimonio de la Sociedad. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2016 el riesgo de liquidez de la Sociedad (Nota 4.1.c) se ha incrementado principalmente como consecuencia de la ejecución de los avales del Proyecto Roy Hill Iron Ore así como por la financiación necesaria para la terminación del Proyecto Vuelta de Obligado y del Proyecto Carrington, lo que ha supuesto un aumento del consumo de las líneas de crédito disponible y del endeudamiento (Nota 18.a). A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, como se indica en dicha nota, la Sociedad mantiene negociaciones con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio, tal y como se muestra en el "Independent Business Review" (IBR) completado, como parte del citado proceso, por un tercero independiente entre noviembre de 2016 y febrero de 2017, y que tenía como objeto evaluar la situación actual y las expectativas futuras del negocio de la compañía. Asimismo, y para reforzar la posición de liquidez que permita a las entidades financieras concluir positivamente las negociaciones, la compañía se encuentra desarrollando, junto con su asesores, medidas alternativas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

Los Administradores de la Sociedad presentan las cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre la conclusión del proceso de negociación y la entrada de un socio estratégico. En tanto en cuanto este proceso no cristalice, existen dudas razonables sobre la capacidad de la sociedad para continuar con sus actividades de no llegarse a un acuerdo con las entidades financieras.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

2.3 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2016, las correspondientes al ejercicio anterior.

En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

2.4 Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

2.5 Cuentas anuales consolidadas

La Sociedad es dominante de un grupo de Sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas.

Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 27 de marzo de 2017 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Oviedo.

2.6 Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.

Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Sociedad:

a) Reclamaciones por garantía

La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.

Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

b) Litigios

La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.

c) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

La Sociedad está sujeta al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 22) del 10%, supondría un incremento/disminución de 362 miles de euros por el impuesto sobre las ganancias (2015: 2.710 miles de euros).

d) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

e) Cuentas a cobrar y activos financieros

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, la Sociedad realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

f) Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por la Sociedad se basa en el método del porcentaje de realización en base al grado de avance. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación del método del porcentaje de realización la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato.

Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto.

Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

Los contratos de servicios que realiza la entidad suelen incluir cláusulas de penalización por retraso u otros motivos, y ocasionalmente bonificaciones, que varían de contrato a contrato. A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad tiene dotada una provisión por penalidades por importe de 8.001 miles de euros (2015: 2.449 miles de euros).

Al cierre de 2015 la filial Duro Felguera Argentina tenía registradas reclamaciones como mayor precio de venta por importe de 36 millones de euros, correspondientes a 430 millones de pesos argentinos más los intereses correspondientes al ejercicio 2015 a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina que asciende al 24,66%. A 31 de diciembre de 2016 el importe reconocido asciende a 39,6 millones de euros, importe actualizado por los intereses del año al tipo de interés indicado anteriormente. El importe total de las reclamaciones presentadas a tipo de cambio de cierre asciende a 147 millones de euros (2.456 millones de pesos argentinos).

Cualquier cambio en las estimaciones, de acuerdo con la normativa contable en vigor, se reconocerá prospectivamente los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados.

g) Cartera

La Sociedad analiza la recuperabilidad de algunas participaciones en empresas del grupo en función de los importes recuperables de dichas compañías en base a cálculos del valor en uso (Nota 10).

h) Tipo de cambio del Bolívar

El Grupo ha optado por utilizar el tipo de cambio DICOM (anteriormente llamado "SIMADI") (672,12 bolívares por dólar) para la conversión de los estados financieros de sus filiales domiciliadas en Venezuela al considerar que este es el tipo de cambio más adecuado según lo establecido en la normativa contable en vigor.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El DICOM se establece como un precio promedio variable diario definido por oferta y demanda. Desde el 1 de enero de 2016 hasta 31 de diciembre de 2016, el Banco Central ha publicado el resultado de las 227 transacciones realizadas, siendo el tipo de cambio medio resultante de 499,91 bolívares por dólar. El tipo de cambio resultante a 31 de diciembre de 2016 es de 672,12 bolívares por dólar (31 de diciembre de 2015: 198,6986 bolívares por dólar).

A 31 de diciembre de 2016 la exposición neta de los proyecto en ejecución al bolívar venezolano es de 1,1 millones de euros (2015: 1,4 millones de euros).

3. Criterios contables

3.1. Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 a 5 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles.

3.2. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	7 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 15
Otro inmovilizado	3 a 20

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 50 años.

3.4. Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida.

3.5. Activos financieros

La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.

a) Préstamos y partidas a cobrar:

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance (Nota 11).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento:

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la Dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas:

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias

Esta categoría tiene dos subcategorías: activos financieros adquiridos para su negociación y aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Estos activos se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

e) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

3.6. Existencias

Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la sociedad referentes a obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme.

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(Expresada en miles de euros)

3.7. Derivados financieros y "cobertura contable"

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

Cobertura de los flujos de efectivo:

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 4.4).

3.8. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios.

3.9. Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.10. Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

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(Expresada en miles de euros)

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

3.11. Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

La sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos principalmente por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 18).

3.12. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

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(Expresada en miles de euros)

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de Sociedades junto con las sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

3.13. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico

Las provisiones para costes post venta, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 28).

3.14. Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal

El convenio colectivo de la sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoraciones de estas obligaciones la sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000 P y un tipo de interés del 1,26% técnico (2015: 1,97%).

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(Expresada en miles de euros)

b) Vales de Carbón

La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.

Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2000P), tasas de interés técnico de un 1,26% anual (2015: 1,97%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2015: 1%).

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

d) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

3.15. Pagos basados en acciones

La Sociedad gestiona un plan de compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales la Sociedad recibe servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio de la Sociedad. El plan no incorpora condiciones para la irrevocabilidad de la concesión.

La Sociedad valora los bienes y servicios recibidos, así como el correspondiente incremento en el patrimonio neto, directamente al valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad. Cuando la Sociedad no puede estimar con fiabilidad el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, determina su valor, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto, indirectamente, por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos.

3.16. Negocios conjuntos

La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto.

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(Expresada en miles de euros)

Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto.

Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos.

a) Contabilización de las uniones temporales de empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota 29), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la participación de está en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables generalmente aceptados.

Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de reconocimiento de ingresos.

b) Integración de las sucursales

La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México, Italia, Venezuela, Egipto, India, Argelia, Bielorrusia, Mauritania y Perú, denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México, Duro Felguera, S.A., Stabile Organizazione in Italia, Felguera Parques y Minas Sucursal Venezuela, Duro Felguera Plantas Industriales, S.A., Sucursal Egipto, Felguera Grúas Sucursal India, Duro Felguera S.A., Sucursal Argelia, Duro Felguera S.A., Sucursal Bielorrusia, Duro Felguera S.A., Sucursal Mauritania, Duro Felguera S.A., Sucursal Perú, se ha reflejado de acuerdo con la legislación vigente, integrando todos sus saldos y transacciones.

3.17. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Prestación de servicios

Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.

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(Expresada en miles de euros)

Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato.

El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato.

Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede ser valorada con suficiente fiabilidad.

Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando: a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

La Sociedad usa el "método del porcentaje de realización" para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Los costes incurridos durante el ejercicio en relación con la actividad futura de un contrato se excluyen de los costes del contrato para determinar el porcentaje de realización.

La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en "Clientes y otras cuentas a cobrar", en la línea de obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 11).

La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación a ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato.

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(Expresada en miles de euros)

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

c) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

3.18. Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero

La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil.

b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

c) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

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(Expresada en miles de euros)

3.19. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

c) Economías hiperinflacionarias

La Sociedad participa al 100% en filiales y sucursales domiciliadas en Venezuela cuyo fin es únicamente la ejecución de la parte local de proyectos globales dirigidos desde España y desarrollado en su mayor parte por otras filiales españolas. La Dirección de la Sociedad considera como moneda funcional de dichas filiales/sucursales el euro basado en los siguientes aspectos:

• Los costes y precio de venta de los trabajos realizados por las filiales/sucursales venezolanas son en su totalidad en bolívares.
• El precio de venta y los costes denominados en bolívares suponen un porcentaje no significativo sobre el importe total de los proyectos en su conjunto. El precio de venta es determinado de forma conjunta y la parte en bolívares se determina en el importe necesario para soportar los costes a incurrir en dicha moneda con un margen mínimo.
• La financiación en Venezuela representan un porcentaje residual del precio de venta total de los proyectos, por lo que no son significativos para la entidad que informa.
• La moneda en que se mantienen los importes cobrados por las actividades de explotación es principalmente el euro, dado que como se indica en el punto anterior, la parte denominada en bolívares tiene un margen reducido, no quedando remanente de tesorería significativo en bolívares.
• Las actividades del negocio en el extranjero se llevan a cabo como una extensión de la entidad que informa. Se lleva a cabo una gestión integral de los proyectos desde España, la revisión, gestión y toma de decisiones se produce en España, actuando las filiales/sucursales en Venezuela como vehículos de reporting a la sociedad que informa.
• Los flujos de efectivo de las actividades del negocio en Venezuela son suficientes para atender los proyectos en Venezuela, dejando un margen mínimo, no siendo necesario enviar fondos desde España para su disposición, y por tanto no afectando a los flujos de efectivo de la entidad que informa.

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(Expresada en miles de euros)

En base a lo anterior, no se realizan ajustes por economías hiperinflacionarias en los estados financieros de estas filiales/sucursales venezolanas al ser su moneda funcional distinta a la de una economía hiperinflacionaria.

La exposición neta de los proyectos en ejecución en Venezuela al bolívar venezolano a 31 de diciembre 2016 es de 1,1 millones de euros (2015: 1,4 millones de euros).

3.20. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero

• a) Riesgo de mercado
  • (i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales. Actualmente la más importante es el bolívar venezolano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:

• - La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
• - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.
• - Para los importes no cubiertos por las fórmulas anteriores se contratan seguros de cambio o "forwards" a los plazos requeridos. La toma de decisión sobre las coberturas a realizar está centralizada en la Dirección Financiera del Grupo.

A 31 de diciembre de 2016, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.711 miles de euros mayor (2015: 2.969 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en -1.547 miles de euros (2015: 2.686 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

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(Expresada en miles de euros)

(ii) Riesgo de precios

La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.

Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, la Sociedad introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de su contrato en Venezuela. Desde el inicio de los proyectos y hasta 31 de diciembre de 2016, los ingresos de los proyectos mencionados se han visto incrementados en 98 millones de euros (2015: 98 millones de euros) como consecuencia de las revisiones de precios referenciadas a los índices de precios al consumo, afectando paralelamente a los costes de los citados proyectos.

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de -255 miles de euros (2015: +/- 34 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

• Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 12) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14).
• Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 11).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía y minería.

Nuestros principales clientes representan un 96% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2016 (2015: 93%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2016 es de 116.767 miles de euros (2015: 134.456 miles de euros).

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, la Dirección Financiera de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. La sociedad cuenta con líneas de crédito que brindan un soporte adicional a la posición de liquidez. El riesgo de liquidez se ha visto incrementado principalmente como consecuencia de la ejecución de los avales del Proyecto Roy Hill Iron Ore (Nota 36) así como por la financiación necesaria para la terminación del Proyecto Vuelta de Obligado y del Proyecto Carrington, lo que ha supuesto un aumento del consumo de las líneas de crédito disponibles.

La sociedad se encuentra en negociaciones con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio (Nota 2.1), así como desarrollando, junto con su asesores, medidas alternativas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

	2016	2015
Deuda financiera y derivados (Notas 12 y 18)	(355.548)	(255.693)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14)	65.226	167.599
Posición neta de tesorería	(290.322)	(88.094)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 18)	925	95.110
Total reservas de liquidez	(289.397)	7.016

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(Expresada en miles de euros)

4.2 Gestión del riesgo de capital

Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta / posición neta de tesorería dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda (incluyendo la deuda a largo plazo y corto plazo, tal y como se muestran en el balance) menos la tesorería y equivalentes de efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta.

La estrategia de la Sociedad consiste en mantener un índice de apalancamiento inferior a uno. Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre de 2016 y 2015 fueron los siguientes:

	Miles de euros
	2016	2015
Deuda financiera y derivados (Notas 12 y 18)	(355.548)	(255.693)
Menos: Tesorería y equivalentes de efectivo	65.226	167.599
Posición neta de tesorería	(290.322)	(88.094)
Patrimonio neto	56.986	78.201
% Deuda financiera y derivados / Patrimonio neto % Posición neta de Tesorería / Patrimonio neto	(623,92%) (509,46%)	(326,97%) (112,65%)

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

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MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la sociedad para instrumentos financieros similares.

4.4 Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato y posteriormente se va ajustando su valor razonable. El método para contabilizar la ganancia o la pérdida resultante depende de si el derivado se designa como un instrumento de cobertura, y si fuese así, la naturaleza de la partida cubierta. La Sociedad designa determinados derivados como:

• (i) Cobertura del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (cobertura del valor razonable);
• (ii) Coberturas para transacciones anticipadas (cobertura de flujos de efectivo), o
• (iii) Cobertura de una inversión neta en operaciones en el extranjero.

La Sociedad documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto.

Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método del tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que la partida cubierta afectará a la ganancia o la pérdida (por ejemplo, cuando la venta prevista que está cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que está cubierta resulte en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias) o un pasivo, las pérdidas y ganancias previamente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde el patrimonio neto y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo o del pasivo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando una operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para poder aplicar la contabilidad de cobertura, las ganancias o pérdidas acumuladas en el patrimonio neto hasta ese momento continuarán formando parte del mismo y se reconocen cuando finalmente la transacción anticipada se reconoce en la cuenta de resultados. Sin embargo, si deja de ser probable que tenga lugar dicha transacción, las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan inmediatamente a la cuenta de resultados.

Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados.

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

Ciertos derivados pueden no cumplir con el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En ese caso, los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

5. Combinaciones de negocios

Durante el ejercicio 2016 y 2015, no ha tenido lugar ninguna combinación de negocios.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

Miles de euros
	Otro
Aplicaciones	Inmovilizado
informáticas	en curso	Total
539	8.758	9.297
3.240	8.758	11.998
(2.701)	-	(2.701)
539	8.758	9.297
		2.997
		-
		(2.655)
		(574)
		9.065
		12.340
		(3.275)
5.842	3.223	9.065
		9.065
		12.340
(3.275)	-	(3.275)
5.842	3.223	9.065
		7.471
		-
		(1.454)
		(2)
14.934	146	15.080
		19.811
(4.731)	-	(4.731)
14.934	146	15.080
	1.067 4.810 - (574) 5.842 9.117 (3.275) 5.842 9.117 7.325 3.223 (1.454) (2) 19.665	1.930 (4.810) (2.655) - 3.223 3.223 - 3.223 3.223 146 (3.223) - - 146

a) Inmovilizado intangible totalmente amortizado

Al 31 de diciembre de 2016 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 2.640 miles de euros (2015: 2.467 miles de euros).

b) Inmovilizado en curso

En "Otro Inmovilizado en curso" se registran los costes incurridos del desarrollo del nuevo sistema informático.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Otro inmovilizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 1 de enero de 2015	12.725	1.028	2.890	1.396	23.572	41.611
Coste	14.597	1.448	5.908	4.883	23.572	50.408
Amortización acumulada	(1.872)	(420)	(3.018)	(3.487)	-	(8.797)
Valor contable	12.725	1.028	2.890	1.396	23.572	41.611
Altas	-	-	162	448	11.760	12.370
Traspasos	32.544	1	-	-	(35.332)	(2.787)
Dotación para amortización	(518)	(55)	(315)	(557)	-	(1.445)
Otros movimientos de
amortización	397	-	33	3	-	433
Saldo a 31 de diciembre de
2015	45.148	974	2.770	1.290	-	50.182
Coste	47.141	1.449	6.070	5.331	-	59.991
Amortización acumulada	(1.993)	(475)	(3.300)	(4.041)	-	(9.809)
Valor contable	45.148	974	2.770	1.290	-	50.182
Saldo a 1 de enero de 2016	45.148	974	2.770	1.290	-	50.182
Coste	47.141	1.449	6.070	5.331	-	59.991
Amortización acumulada	(1.993)	(475)	(3.300)	(4.041)	-	(9.809)
Valor contable	45.148	974	2.770	1.290	-	50.182
Altas	1.311	24	269	213	-	1.817
Traspasos					-
Dotación para amortización	(614)	(55)	(333)	(611)	-	(1.613)
Otros movimientos de
amortización	6	-	-	-	-	6
Saldo a 31 de diciembre
de 2016	45.851	943	2.706	892	-	50.392
Coste	48.452	1.473	6.339	5.544	-	61.808
Amortización acumulada	(2.601)	(530)	(3.633)	(4.652)	-	(11.416)
Valor contable	45.851	943	2.706	892	-	50.392

a) Altas

Las altas del ejercicio 2016 se corresponden principalmente con los trabajos de mejora del edificio de Madrid, las altas del ejercicio 2015 se correspondían con los trabajos de mejora del edificio de Madrid y con la ampliación del edificio del Parque Científico y Tecnológico de Gijón, traspasadas al epígrafe de Terrenos y Construcciones al encontrarse finalizadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

b) Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro significativas para ningún inmovilizado.

c) Elementos afectos a subvenciones

El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 13.851 miles de euros (2015: 14.085 miles de euros).

d) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2016 existen construcciones con un coste original de 266 miles de euros (2015: 256 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de 4.396 miles de euros (2015: 3.375 miles de euros).

e) Bienes bajo arrendamiento financiero

El epígrafe de "Terrenos y construcciones" incluye los siguientes importes de edificios donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:

	Miles de euros
	2016	2015
Coste - Arrendamientos Financieros Capitalizados	32.266	31.090
Amortización Acumulada	(547)	(182)
Valor contable	31.719	30.908

Dentro de estos importes se incluye principalmente el leasing por la adquisición del nuevo edificio de Madrid (Nota 18) por importe de 21.902 miles de euros con una opción de compra de 206 miles de euros.

f) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de resultados dentro de "Gastos de explotación" se han inlcuido gastos por arrendamiento operativo por importe de 935 miles de euros (2015: 1.247 miles de euros).

g) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

8. Inversiones inmobiliarias

		Miles de euros
	2016	2015
Terrenos	9.279	9.279
Construcciones	7.547	7.802
	16.826	17.081

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 1 de enero de 2015	8.418	6.970	15.388
Coste	8.418	10.608	19.026
Amortización acumulada	-	(3.638)	(3.638)
Valor contable	8.418	6.970	15.388
TTraspasos	1.337	1.450	2.787
Amortización	-	(239)	(239)
Otros movimientos amortización	-	(379)	(379)
Depreciación	(476)	-	(476)
Saldo a 31 de diciembre de 2015	9.279	7.802	17.081
Coste	9.755	12.058	21.813
Amortización acumulada	-	(4.256)	(4.256)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	9.279	7.802	17.081
Saldo a 1 de enero de 2016	9.279	7.802	17.081
Coste	9.755	12.058	21.813
Amortización acumulada	-	(4.256)	(4.256)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	9.279	7.802	17.081
Amortización	-	(255)	(255)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	9.279	7.547	16.826
Coste	9.755	12.058	21.813
Amortización acumulada	-	(4.511)	(4.511)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	9.279	7.547	16.826

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo, Gijón (Asturias) y Madrid de los cuales 0,4 millones de euros (2015: 0,4 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a inmuebles situados en La Felguera por importe de 2,1 millones de euros (2015: 2,1 millones de euros), en Oviedo por importe de 8,2 millones de euros (2015: 8,3 millones de euros), Gijón por 3,4 millones de euros (2015: 3,5 millones de euros) y Madrid por 2,7 millones de euros (2015: 2,8 millones de euros).

Al cierre del ejercicio 2016 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 29.124 miles de euros (2015: 28.530 miles de euros).

a) Bienes bajo arrendamiento financiero:

Las inversiones inmobiliarias incluyen los siguientes importes de edificios donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:

	Miles de euros
	2016	2015
Coste - Arrendamientos Financieros Capitalizados	9.937	9.937
Amortización Acumulada	(1.611)	(1.445)
Valor contable	8.326	8.492

Estos importes se corresponden con los terrenos y construcciones adquiridos mediante la operación de arrendamiento financiero que con fecha 2 de agosto de 2007 la sociedad Santander de Leasing, S.A., E.S.C. (arrendador) y Duro Felguera, S.A. (arrendatario) firmaron referente a diversos bienes inmuebles propiedad de la primera (oficinas de la c/ Rodríguez Sampedro, 5 de Gijón; y de c/ González Besada, 25, c/ Marqués de Santa Cruz, 14 y c/ Santa Susana, 20, respectivamente en Oviedo) que, hasta la citada fecha, Duro Felguera, S.A. tenía arrendados, en régimen de arrendamiento operativo, a la sociedad Hispamer Renting, S.A. (anterior propietaria). A la fecha de vencimiento del citado contrato de arrendamiento financiero, el 2 de agosto de 2017, Duro Felguera, S.A. tiene la intención de ejercitar la opción de compra, por importe de 1.448 miles de euros.

b) Bienes bajo arrendamiento operativo:

El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo arrendamiento operativo con el siguiente valor contable.

	Miles de euros
	2016	2015
Coste- Arrendamientos Operativos Capitalizados	5.215	5.215
Amortización Acumulada	(758)	(709)
Amortización del ejercicio	(87)	(49)
Valor contable	4.370	4.457

El ingreso reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio correspondiente a cuotas contingentes por arrendamientos operativos asciende a cero miles de euros (2015: 41 miles de euros). El contrato establece un período de carencia de 3 años.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

c) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

9. Análisis de instrumentos financieros

9.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 10) es el siguiente:

	Miles de euros
	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos y otros		TOTAL
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) Activos disponibles para la venta a valor	-	-	170	156	170	156
razonable	5.995	5.562	-	-	5.995	5.562
	5.995	5.562	170	156	6.165	5.718

	Miles de euros
	Activos financieros a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos, derivados y otros		TOTAL
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	-	-	498.601	424.408	498.601	424.408
Derivados Efectivo y otros activos líquidos	-	-		28	-	28
equivalentes (Nota 14)	-	-	65.226	167.599	65.226	167.599
	-	-	563.827	592.035	563.827	592.035

Los préstamos y partidas a cobrar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.

Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación de Ausenco, Ltd por importe de 5.931 miles de euros (2015: 4.166 miles de euros) en la cual la Sociedad no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2016 por dichos activos financieros por importe de 1.765 miles de euros (2015: 5.892 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		TOTAL
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Débitos y partidas a pagar (Nota 18)	260.688	242.824	4.018	4.957	264.706	247.781
Derivados (Nota 12)	-	-	903	1.528	903	1.528
	260.688	242.824	4.921	6.485	265.609	249.309
	Miles de euros
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con
	entidades de crédito		Derivados y otros		TOTAL
	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Débitos y partidas a pagar (Nota 18)	90.107	8.998	333.095	401.712	423.202	410.710

Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.

9.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a largo plazo.

Derivados (Nota 12) - - 3.850 2.371 3.850 2.371

90.107 8.998 336.945 404.083 427.052 413.081

	Miles de euros
Ejercicio 2016	Activos financieros
	2017	2018	2019	2020	Años posteriores	Total
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	498.601	114	28	25	3	498.771
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	65.226	-	-	-	-	65.226
	563.827	114	28	25	3	563.997

	Miles de euros
Ejercicio 2015	Activos financieros
	2016	2017	2018	2019	Años posteriores	Total
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	424.408	98	22	19	17	424.564
Derivados	28	-	-	-	-	28
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	167.599	-	-	-	-	167.599
	592.035	98	22	19	17	592.191

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
Ejercicio 2016	Pasivos financieros
	2017	2018	2019	2020	Años posteriores	Total
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 18)	3.779	1.852	1.914	1.978	14.366	23.889
Deudas con entidades de crédito (Nota 18)	86.328	77.622	117.849	45.083	24	326.906
Derivados (Nota 12)	3.850	857	-	-	46	4.753
Otros pasivos financieros (Nota 18)	333.095	836	870	902	1.410	337.113
	427.052	81.167	120.633	47.963	15.846	692.661

				Miles de euros
Ejercicio 2015	Pasivos financieros
	2016	2017	2018	2019	Años posteriores	Total
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 18)	2.645	3.779	1.852	1.914	16.344	26.534
Deudas con entidades de crédito (Nota 18)	6.353	33.087	33.087	108.087	44.674	225.288
Derivados (Nota 12) Otros pasivos financieros (Nota 18)	2.371	1.464	-	-	64	3.899
	401.712	1.041	927	897	2.092	406.669
	413.081	39.371	35.866	110.898	63.174	662.390

9.3 Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos a la sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionados.

Cuando se decide solicitar una evaluación crediticia externa para un cliente existe la política de, en general, requerir dicha evaluación tanto a Standard & Poor's, como a Moody's y a Fitch Ratings.

La mayor parte de los activos financieros de la Sociedad se corresponden con clientes que no han resultado fallidos en el pasado.

10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo y asociadas ha sido el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

	Saldo Inicial	Adiciones y dotaciones	Bajas	Saldo final
Ejercicio 2016
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del Grupo Deterioro de valor en participaciones en	110.477	55.780	(32)	166.225
empresas del grupo	(35.215) 75.262	(20.973)	32	(56.156) 110.069
Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas Desembolsos pendientes sobre	2.780	-	-	2.780
participaciones en empresas asociadas Deterioro de valor en participaciones de	(4)	-	-	(4)
empresas asociadas	(950) 1.826 77.088	(348)	-	(1.298) 1.478 111.547

	Saldo Inicial	Adiciones y dotaciones	Bajas	Saldo final
Ejercicio 2015
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del Grupo Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas del grupo Deterioro de valor en participaciones en	105.485	4.992	-	110.477
empresas del grupo	(26.083) 79.402	(9.136) (4.144)	4 4	(35.215) 75.262
Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas	2.780	-	-	2.780
Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas asociadas Deterioro de valor en participaciones de	(4)	-	-	(4)
empresas asociadas	(950) 1.826 81.228	-	-	(950) 1.826 77.088

Las altas en participaciones en empresas del grupo del ejercicio 2016 se corresponden principalmente a aportaciones de capital a DF Mompresa, S.A.U., a Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. y Felguera Gruas India, Pvt. En el ejercicio 2015 correspondían a aportaciones de capital a Felguera Gruas India, Pvt.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

La relación de sociedades del Grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente:

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Duro Felguera Investment, S.A.U Duro Felguera Rail, S.A.	Inversiones Financieras (La Felguera) Fabricación y montaje de aparatos de	100%	-
Duro Felguera Calderería Pesada,	vías (Mieres) Recipientes a presión y calderería	-	100%
S.A.U. Pontonas del Musel, S.A.	gruesa (Gijón) Explotación de negocio naviero	-	100%
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	(Gijón) Fabricación de material entibación	-	70%
DF Operaciones y Montajes,	(Llanera) Estudio, comercialización y	-	100%
S.A.U.	realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las
DF Mompresa, S.A.U.	mismas. Puesta en marcha de instalaciones (Gijón) Montajes y mantenimiento de turbinas	100%	-
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.	(Gijón) Concepción, diseño, cálculo,	100%	-
	ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U	(Madrid) Promoción, gestión, desarrollo, mantenimiento, operación, explotación y en general cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización total o parcial de fuentes de energía primaria de carácter	100%	-
Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. U.	renovable (Gijón) Realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil	100%	-
Epicom, S.A.	necesaria (Madrid) Investigación, desarrollo, fabricación , comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software	100%	-
Felguera I.H.I., S.A.	(Madrid) Equipos almacenamiento	100%	-
Felguera Tecnología de la	combustibles y gases (Madrid) Desarrollo de aplicaciones	60%	-
Información, S.A.	informáticas de gestión (Llanera)	60%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Eólica del Principado, S.A.U.	Explotación actividades energías renovables (Oviedo)	60%	-

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:
Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Duro Felguera Argentina, S.A.	Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales	90%	10%
Opemasa Andina Ltda	de generación de energía (Argentina) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de	-	100%
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A	generación de energía (Chile) Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de	-	100%
Turbogeneradores de Venezuela,	energía (Venezuela) Construcción y Montaje de proyectos	-	100%
C.A. Equipamientos Construcciones y	industriales ( Venezuela) Construcción y Montaje de Proyectos	-	100%
Montajes, S.A. de C.V.	Industriales (México)	100%	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.	Ingeniería (México)	99,8%	0,2%
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México)	50%	-
Duro Felguera UK Limited	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Reino Unido)	100%	-
Felguera Gruas India Private Limited	Terminales Portuarios (India)	99,65%	0,35%
Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.Ltd	Consultoría en ingeniería industrial de Proyectos (China)	100%	-
Eolian Park Management, S.A. PT Duro Felguera Indonesia	Explotación actividades energías renovables (Rumania) Proyectos de ingeniería, suministro y	80%	-
Duro Felguera Australia Pty Lted.	construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) Ingeniería de bienes de equipo	95%	-
Duro Felguera Panamá, S.A.	(Australia) Ingeniería, suministros y obra civil	100%	-
Duro Felguera Saudí LLC	para proyectos de energía (Panamá) Construcción de edificios y plantas de	100%
	generación eléctrica (Arabia Saudí)	95%	5%
Duro Felguera Gulf Contracting LLC	Construcción de plantas de generación eléctrica (Dubai)	100%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Felguera IHI Panamá, S.A.	Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria (Panamá)	-	60%
Dunor Energía, S.A.P.I de C.V,	Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE)	50%	-
DF USA, LLC	Desarrollo comercial de proyectos en EEUU	100%	-
Operación y Mantenimiento Solar Power S.L.	Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar (Madrid)	-	60%
Ejercicio 2016
Nombre y forma jurídica Empresas Asociadas:	Actividad y domicilio	Directo%	Fracción de capital Indirecto%
Zoreda Internacional, S.A. (4) Ingeniería EIA XXI,S.A.	Medio ambiente (Gijón) Servicios de Ingeniería y Consultoría	32%	8%
Sociedad de Servicios Energéticos	( Bilbao) Montaje y mantenimiento de plantas	35%	-
Iberoamericanos	de generación eléctrica ( Colombia)	25%	-

	( Bilbao)	35%	-
Sociedad de Servicios Energéticos	Montaje y mantenimiento de plantas
Iberoamericanos	de generación eléctrica ( Colombia)	25%	-
Secicar S.A	Comercialización de carburantes
	(Granada)	-	17,69%
Conaid Company S.R.L.	Producción, transporte y distribución
	de energía eléctrica (Rumanía)	47%	-
MDF Tecnogás, S.A.	Investigación , fabricación y
	comercialización de todo tipo de
	carburantes, combustibles y
	productos a partir de biomasas y
	residuos y generación de energía
	eléctrica en Régimen Especial
	(Madrid)	50%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Duro Felguera Investment, S.A.U Duro Felguera Rail, S.A.	Inversiones Financieras (La Felguera) Fabricación y montaje de aparatos de	100%	-
Duro Felguera Calderería Pesada,	vías (Mieres) Recipientes presión y calderería	-	100%
S.A.U. Pontonas del Musel, S.A.	gruesa (Gijón) Explotación de negocio naviero	-	100%
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	(Gijón) Fabricación material entibación	-	70%
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U.	(Llanera) Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de	-	100%
DF Mompresa, S.A.U.	instalaciones (Gijón) Montajes y mantenimiento de turbinas	100%	-
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.	(Gijón) Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico	100%	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U	(Madrid) Promoción, gestión, desarrollo, mantenimiento, operación, explotación y en general cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización total o parcial de fuentes de energía primaria de carácter	100%	-
Núcleo de Comunicaciones y	renovable (Gijón) Realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil	100%	-
Control, S.L. U. Epicom, S.A.	necesaria (Madrid) Investigación, desarrollo, fabricación , comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software	100%	-
Felguera I.H.I., S.A.	(Madrid) Equipos almacenamiento	100%	-
Felguera Tecnología de la	combustibles y gases (Madrid) Desarrollo de aplicaciones	60%	-
Información, S.A. Eólica del Principado, S.A.U.	informáticas de gestión (Llanera) Explotación actividades energías	60%	-
	renovables (Oviedo)	60%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú)	90%	10%
Ejercicio 2015
			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:
Duro Felguera Argentina, S.A	Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía
Opemasa Andina Ltda	(Argentina) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de	-	100%
	generación de energía (Chile)	-	100%
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A	Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de
	energía (Venezuela)	-	100%
Turbogeneradores de Venezuela, C.A.	Construcción y Montaje de proyectos industriales ( Venezuela)	-	100%
Equipamientos Construcciones y	Construcción y Montaje de Proyectos
Montajes, S.A. de C.V.	Industriales (México)	100%	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A.	Ingeniería (México)
de C.V.		99,8%	0,2%
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración
	(México)	50%	-
Duro Felguera UK Limited	Ingeniería, suministros y obra civil
	para proyectos de energía (Reino
	Unido)	100%	-
Felguera Gruas India Private Limited	Terminales Portuarios (India)	99,65%	0,35%
Duro Felguera Industrial	Consultoría en ingeniería industrial de
Projects Consulting Co.Ltd	Proyectos (China)	100%	-
Eolian Park Management, S.A.	Explotación actividades energías
PT Duro Felguera Indonesia	renovables (Rumania) Proyectos de ingeniería, suministro y	80%	-
	construcción para el sector minero,
	energético e industrial (Indonesia)	95%	-
Duro Felguera Australia Pty Lted.	Ingeniería de bienes de equipo
	(Australia)	100%	-
Duro Felguera Panamá, S.A.	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Panamá)	100%
Duro Felguera Saudí LLC	Construcción de edificios y plantas de
	generación eléctrica (Arabia Saudí)	95%	5%
Duro Felguera Middle East	Contratación general de instalaciones
General Contracting LLC	on-shore de Oil&Gas y servicios de
Duro Felguera Gulf Contracting	campo (Abu Dhabi) Construcción de plantas de	100%	-
LLC	generación eléctrica (Dubai)	100%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Felguera IHI Panamá, S.A.	Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria (Panamá)	-	60%
Dunor Energía, S.A.P.I de C.V,	Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la Comisión Federal de Electricidad
DF USA, LLC	(CFE) Desarrollo comercial de proyectos en EEUU	50% 100%	- -
Operación y Mantenimiento Solar Power S.L.	Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología
Ejercicio 2015	termosolar (Madrid)	-	60%
			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Empresas Asociadas:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Zoreda Internacional, S.A. (4) Ingeniería EIA XXI,S.A.	Medio ambiente (Gijón) Servicios de Ingeniería y Consultoría	32%	8%
Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos	( Bilbao) Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica ( Colombia)	35% 25%	- -
Secicar S.A	Comercialización de carburantes (Granada)	-	17,69%
Petróleos Asturianos, S.L.	Almacenamiento y distribución de productos petrolíferos (Gijón)	-	19,8%
Conaid Company S.R.L.	Producción, transporte y distribución de energía eléctrica (Rumanía)	47%	-
MDF Tecnogás, S.A.	Investigación , fabricación y comercialización de todo tipo de carburantes, combustibles y productos a partir de biomasas y residuos y generación de energía eléctrica en Régimen Especial (Madrid)	50%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo y asociadas detallando los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparece en las cuentas anuales individuales de las sociedades:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

				Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Grupo:
Participación directa (2)
Montajes de Maquinaria de Precisión, S.A.U. (3)	2.736	3.667	(196)	2.357	(3.546)	2.661
Felguera Tecnología de la Información, S.A (7)	90	1.029	148	48	37	176
Duro Felguera Investment, S.A.U.	23.468	11.737	2.855	(195)	(188)	37.872
Felguera I.H.I., S.A. (3)	2.103	24.592	(1.176)	(1.788)	2.040	1.566
Duro Felguera Operación y Montajes, S.A.U. (3)	120	12.535	(713)	5.902	3.075	10.485
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V	166	4.530	(474)	(17)	(42)	-
Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U.	3.000	-	(1.055)	360	360	2.305
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	9	1.139	105	53	158	8
Eólica del Principado, S.A.U (7)	60	-	(15)	(9)	(9)	22
PT Duro Felguera Indonesia	477	(65)	45	(402)	(402)	52
Eolian Park Management, S.A (7)	500	32	(567)	-	(2)	-
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A.	3	-	(7)	-	-	-
Duro Felguera Do Brasil	91	6.116	(3.273)	(867)	(28)	91
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U (7)	80	381	(45)	43	32	83
Núcleo de Comunicaciones y Control S.L.U. (3)	4.000	(448)	1.323	(2.739)	(2.101)	23.228
Duro Felguera Industrial Projects (7)	140	-	14	12	13	140
Duro Felguera UK Limited	24	1	(14.565)	(22.162)	(22.158)	-
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	-	11.098	805	(6.126)	(966)	-
Epicom, S.A.	217	4.243	-	1.386	1.132	4.636
Duro Felguera Saudí LLC	237	-	-	-	-	225
Duro Felguera Gulf Contracting LLC	30	(283)	(28)	(241)	(245)	-
DF USA, LLC	167	-	(28)	(157)	(157)	-
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V.	1	-	43	4.613	1.141	1
Felguera Gruas India Private Limited	38.607	(9.597)	(343)	(273)	(2.056)	26.518
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV	481	77	(635)	29	7	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2016

				Miles de euros
Sociedad	Patrimonio neto
	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros dela participación
Participación indirecta
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	3.936	1.756	135	(605)	(512)	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	9.843	5.999	132	3.170	1.762	-
Duro Felguera Argentina, S.A.	39.499	2.465	(32.653)	8.269	(12.737)	-
Duro Felguera Rail, S.A.	7.997	4.178	1.522	1.025	831	-
Pontonas del Musel, S.A (7)	510	174	-	15	12	-
Opemasa Andina, Ltda (7)	1	822	73	(945)	969	-
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	475	(562)	(823)	(244)	(343)	-
Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.	368	(220)	-	31	(94)	-
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	10	3.108	(171)	-	3	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2016

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2015

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2015

				Miles de euros
Sociedad	Patrimonio neto
	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor contable en la matriz
Empresas Asociadas:
Ingeniería EIA XXI, S.A. (6)	456	4.713	-	nd	nd	1.809
Zoreda Internacional, S.A.	nd	nd	nd	nd	nd	16
MDF Tecnogás S.A. (7)	200	389	-	nd	nd	-
Conaid Company S.R.L. (5)	nd	nd	nd	nd	nd	-
Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (4)	nd	nd	nd	nd	nd	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

11. Préstamos y partidas a cobrar

	Miles de euros
	2016	2015
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Prestamos al personal	155	142
- Otros activos financieros	15	14
	170	156
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes	135.481	152.184
- Obra ejecutada pendiente de certificar	75.751	102.968
- Provisiones por deterioro del valor	(10.606)	(1.304)
- Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	240.289	138.474
- Clientes empresas del grupo (Nota 31)	21.815	6.583
- Obra ejecutada pendiente de certificar, grupo (Nota 31)	15.673	10.362
- Deudores varios	18.258	5.260
- Préstamos al personal	108	171
- Activos por impuesto corriente (1)	276	2.097
- Otros créditos con las Administraciones Públicas (1)	13.774	12.470
- Créditos a empresas	14	14
- Valores representativos de deuda	68	-
- Otros activos financieros	1.750	9.696
	512.651	438.975
	512.821	439.131

(1) Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9).

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal.

El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito de facturación correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas para proceder en su momento a facturar.

El epígrafe de "Otros créditos con las Administraciones Públicas" comprenden principalmente IVA a compensar de las UTEs y SUCs y el epígrafe de "Activos por impuesto corriente" comprende las retenciones realizadas en el ejercicio por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en:

	Miles de euros
	2016	2015
Euro	429.485	400.835
Dólar Americano	37.770	26.222
Dinar Argelino	18.465	3.199
Bolívar Venezolano	-	500
Dólar Australiano	12.463	-
Rupia India	11.640	-
Otras monedas	2.998	8.375
	512.821	439.131

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	(1.304)	(1.683)
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	(9.302)	-
Reversión	-	379
Saldo final	(10.606)	(1.304)

El resto de las cuentas incluidas en "Préstamos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

El importe total de los costes incurridos y beneficios reconocidos (menos pérdidas reconocidas) para todos los contratos en curso a la fecha de balance era 1.916.301 miles de euros (2015: 1.951.501 miles de euros) y 365.138 miles de euros (2015: 489.810 miles de euros) respectivamente. La Sociedad no presenta retenciones de clientes.

A 31 de diciembre de 2016, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 116.767 miles de euros (2015: 134.456 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 18) por importe de 36 millones de euros (2015: 30 millones de euros).

De los saldos vencidos, el importe más relevante se corresponde al proyecto "Termocentro" en ejecución en Venezuela por importe de 84.001 miles de euros (2015: 91.689 miles de euros). Durante el ejercicio 2017 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, del citado saldo pendiente se ha cobrado un importe de 13.500 miles de euros, siendo por tanto el saldo pendiente a fecha de formulación de 70.501 miles de euros.

De acuerdo con lo indicado en la normativa contable en vigor, la Sociedad ha realizado el análisis de recuperabilidad del citado importe a cobrar teniendo en cuenta las consideraciones siguientes:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

• Durante el ejercicio 2016 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se recibieron pagos por valor de 24 millones de euros.

• El cliente es un ente público dependiente del Gobierno de Venezuela cuyo objeto es garantizar el suministro eléctrico a la Nación, siendo por tanto la deuda asimilable a deuda soberana.

• El pasado 2 de noviembre de 2016 el Gobierno de Venezuela atendió al vencimiento de los bonos soberanos por importe de 1.121 millones de dólares.

• Se ha obtenido carta del cliente de fecha 31 de enero de 2017 confirmando la totalidad del saldo pendiente de cobro.

En base al citado análisis, no se ha considerado necesario registrar deterioro por las citadas cuentas a cobrar.

El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

		Miles de euros
	2016	2015
Hasta 3 meses	6.947	6.421
Entre 3 y 6 meses	3.069	24.157
Entre 6 meses y un año	7.398	12.256
Más de un año	99.353	91.622
	116.767	134.456

12. Instrumentos financieros derivados y cobertura contable

	Miles de euros
	2016		2015
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Permutas de tipo de interés	-	46	-	64
Otros	-	4.707	28	3.835
Total	-	4.753	28	3.899
Menos parte no corriente:	-	(903)	-	(1.528)
Parte corriente	-	3.850	28	2.371

Los derivados mantenidos para su negociación se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

a) Instrumentos financieros derivados

Al cierre del ejercicio la Sociedad mantenía los siguientes derivados que no han sido clasificados como cobertura contable:

Túnel de tipo de interés ligado a un préstamo a largo plazo para la financiación de un huerto solar con las siguientes características: Tipo variable a cubrir: Euribor 12 meses liquidable semestralmente Suelo: 4,15% - Techo: 5,15% Nominal a la fecha: 358 miles de euros Vencimiento: 10 de abril de 2021 Impacto en resultados en el ejercicio 2016 por diferencial de intereses: 18 miles de euros de pérdida (2015: 22 miles de euros de pérdida).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

b) Coberturas contables

La Sociedad realiza coberturas contables de flujos de efectivo para cubrir el riesgo de tipo de cambio spot asociado a los pagos futuros en dólares americanos que se espera realizar en determinados proyectos, mediante el mantenimiento en balance de tesorería cobrada en dicha moneda y por importes similares a los pagos futuros en dólares americanos. Mediante este sistema se consigue una cobertura 100% eficaz, por importe y plazo de tiempo del riesgo de tipo de cambio.

Las diferencias de valoración del dólar americano destinado a estos fines se registran en el patrimonio neto en "Ajustes por cambios de valor" y se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios durante los cuales la transacción cubierta afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias.

A 31 de diciembre de 2016 la sociedad tenía cubiertas transacciones futuras de un nocional de 12,5 millones de dólares americanos (2015: 45,1 millones) mediante el mantenimiento de un saldo en tesorería de 14,5 millones de dólares americanos (2015: 49,1 millones), en clientes de cero, millones de dólares americanos (2015: 3,8 millones) y en proveedores -2 millones de dólares.

Los ejercicios en los que se espera que se produzcan los flujos cubiertos por importe de 12,5 millones de dólares, así como en los que se espera que afecten al resultados y el movimiento del saldo neto de tesorería en dólares es como sigue:

		Miles de dólares
	Cobros	Pagos	Saldo de tesorería
Efectivo USD a 31 de diciembre de 2016			14.533
Primer trimestre 2017	545	(12.153)	2.925
Segundo trimestre 2017	-	(797)	2.128
Tercer trimestre 2017	-	(376)	1.752

Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo al 1 de enero	203	254
Variación neta por facturación a clientes	(8)	(9)
Variación neta por saldos de tesorería	(162)	2.158
Variación neta por facturas de proveedores	113	(123)
Traspaso a resultados como diferencias de cambio	(2.848)	-
Otros	712	(2.077)
Saldo al 31 de diciembre	(1.990)	203

13. Existencias

La totalidad del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2016 y 2015 se corresponde con anticipos entregados a proveedores para la ejecución de los proyectos en curso.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

	Miles de euros
	2016	2015
Tesorería	18.009	52.273
Otros activos líquidos equivalentes	47.217	115.326
	65.226	167.599

El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo. A 31 de diciembre de 2016 un importe de 31.745 miles de euros se encontraba garantizando la emisión de avales para proyectos, no siendo disponibles para ser utilizados (cero miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

Dentro de "Otros activos líquidos equivalentes", principalmente, se recogen depósitos y cuentas remuneradas en euros y dólares con vencimiento inferior a 3 meses. Los tipos de interés recibidos por estas imposiciones en euros y en dólares han fluctuado entre el 0,05% y 0,3% y el 0,17% y 1% respectivamente (2015: entre el 0,19% y 1,65% y el 0,19% y 0,6%). Los tipos de interés recibidos en dólares australianos han fluctuado entre el 1,61% y el 1,77% (2015: 1,74% y 3,31%).

Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en las siguientes monedas:

	2016	2015
Euro	27.062	86.642
Dólar americano	36.415	52.580
Dólar australiano	-	25.527
Dinar Argelino	-	2.577
Otras	1.749	273
	65.226	167.599

15. Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio

a) Capital

El capital social de Duro Felguera, S.A. está representado por 160 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y gozan de iguales derechos políticos y económicos.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, según las comunicaciones realizadas a la CNMV, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista		Porcentaje de participación directa e indirecta
	2016	2015
Inversiones Somió, S.L.	24,39%	24,39%
Inversiones Río Magdalena, S.L.	10,03%	9,80%
Onchena, S.L.	5,05%	5,05%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Somió, S.L. es D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo.

El titular indirecto de las acciones poseídas por Inversiones Río Magdalena, S.L. es D. Ramiro Arias López.

El titular indirecto de las acciones poseídas por Onchena, S.L. es Dña. Carmen Ybarra Careaga.

b) Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

c) Acciones en patrimonio propias

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en fecha 21 de abril de 2016 autorizar la adquisición de un máximo número de acciones propias siempre que sumadas a las que ya posean la Sociedad dominante o sus filiales no excedan la cuantía del 10% del capital social de la Sociedad dominante, a un precio mínimo de 1 euro por acción y a un precio máximo de 18 euros. La autorización se concedió para un plazo no superior a 5 años a contar desde el momento de la toma del acuerdo.

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad dominante poseía 16.000.000 acciones propias por importe de 87.719 miles de euros (87.719 miles de euros a 31 de diciembre de 2015).

d) Reservas

	Miles de euros
	2016	2015
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	16.000	16.000
	16.000	16.000
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	146.675	150.704
- Reserva de revalorización RD-Ley 7/96	958	958
- Reservas por ajustes al RD-1514/2007	(81)	(81)
- Diferencias por ajuste del capital a euros	75	75
- Otras reservas	3	3
- Reservas por combinaciones de negocio	(1.545)	(1.545)
	146.085	150.114
	162.085	166.114

e) Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

f) Reserva de revalorización Real Decreto - Ley 7/1996, de 7 de junio

Una vez prescrito el plazo de tres años para la comprobación, por la Administración tributaria, del saldo de la cuenta "Reserva de revalorización", dicha reserva puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, así como a la ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del 2008 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

g) Resultados de ejercicios anteriores

	Miles de euros
	2016	2015
Remanente	4.397	5.549
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(85.482)	-
	(81.085)	5.549

• h) Resultado del ejercicio
• h.1) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Base de reparto Pérdidas y ganancias	(23.006)	(85.482)
	(23.006)	(85.482)
	Miles de euros
	2016	2015
Aplicación
Reserva voluntaria	-	-
Dividendos	-	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(23.006)	(85.482)
Remanente	-	-
	(23.006)	(85.482)

h.2) Dividendo a cuenta

Durante el ejercicio 2016 no se ha repartido ningún dividendo a cuenta.

Con fecha 31 de agosto de 2015, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó la distribución un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2015 por un importe bruto de 0,02 euros por acción, ascendiendo a un total de 3.200 miles de euros pagado el 17 de septiembre de 2015.

Tal y como requiere el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores habían formulado el siguiente estado de liquidez que ponía de manifiesto la existencia de liquidez suficiente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
	Dividendo agosto 2015
Previsión de beneficios distribuibles del ejercicio 2015
Proyección de resultados netos de impuestos a 31.12.15	26.143
Estimación de resultados distribuibles del ejercicio 2015	26.143
Dividendos a cuenta a distribuir	3.200
Previsión de tesorería del período comprendido entre:
Saldos de tesorería a 31.08.15	222.291
Cobros proyectados	873.865
Pagos proyectados incluido el dividendo a cuenta	(944.279)
Saldos de tesorería proyectados a 31.08.15	151.877

Como consecuencia de hechos sobrevenidos con posterioridad al acuerdo de distribución del dividendo a cuenta, que provocaron que al cierre del ejercicio la Sociedad arrojase pérdidas, el Consejo de Administración acordó repartir el citado dividendo con cargo a reservas.

h.3) Limitaciones para la distribución de dividendos

Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la Reserva Legal.

16. Pagos basados en acciones

Durante el ejercicio 2016 y 2015 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.

17. Subvenciones de capital recibidas

El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde principalmente a la actualización de los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 21). En el ejercicio 2016 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 125 miles de euros (2015: 123 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

18. Débitos y partidas a pagar

	Miles de euros
	2016	2015
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Deudas con entidades de crédito	240.578	218.935
- Acreedores por arrendamiento financiero	20.110	23.889
- Otros préstamos	4.018	4.957
	264.706	247.781
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	86.328	6.353
- Acreedores por arrendamiento financiero	3.779	2.645
- Proveedores	157.148	109.692
- Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	75.683	86.335
- Acreedores varios	6.913	3.969
- Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 31)	34.014	105.899
- Otros pasivos financieros	2.117	534
- Remuneraciones pendientes de pago	3.604	4.595
- Pasivo por impuesto corriente (1)	3.023	157
- Otras deudas con Administraciones Públicas (1)	5.166	4.764
- Anticipos de clientes	53.616	90.688
	431.391	415.631
	696.097	663.412

(1) Los saldos con Administraciones Publicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9).

La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés, principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 255 miles de euros (2015: 34 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente respectivamente.

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes:

	Miles de euros
	Valor contable		Valor razonable
	2016	2015	2016	2015
- Préstamos con entidades de crédito	240.578	218.935	240.577	218.935
- Acreedores por arrendamiento financiero	20.110	23.889	20.110	23.889
- Otros préstamos	4.018	4.957	4.018	4.957
	264.706	247.781	264.705	247.781

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2015: 4%).

El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del porcentaje de amortización subvencionado.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2016	2015
Euro	635.435	628.481
Dólar USD	41.758	16.323
Libra Esterlina GBP	122	135
Bolívar Venezolano	123	117
Dinar Argelino	12.849	4.537
Rublos Bielorrusia	-	8.204
Nuevo Sol Peruano	2.861	41
Peso Mexicano	2.501	2.683
Rupias Indias	279	297
Otras	169	2.594
	696.097	663.412

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito y de descuento de efectos no dispuestas:

	Miles de euros
	2016	2015
Tipo variable:
- con vencimiento a menos de un año	465	15.096
- con vencimiento superior a un año	460	80.014
	925	95.110

a) Préstamos con entidades de crédito

Dentro de las deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2016 se incluye:

• Un préstamo de 55.000 miles de euros (2.014: 50.000 miles de euros) con vencimiento único el 17 de marzo de 2019.
• Un préstamo de 24.000 miles de euros (2015: 30.000 miles de euros) a 5 años, con amortizaciones anuales.
• Un préstamo por importe de 50.000 miles de euros (2015: 50.000 miles de euros) a 5 años, con 3 de carencia, siendo la primera amortización el 3 de febrero de 2017.
• Un préstamo de 30.000 miles de euros firmado el 26 de octubre de 2016 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 26 de octubre de 2017.
• Un préstamo de 25.000 miles de euros firmado el 26 de octubre de 2016 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 26 de octubre de 2017.
• Un préstamo de 25.000 miles de euros firmado el 30 de octubre de 2016 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 30 de octubre de 2017.
• Un préstamo de 10.000 miles de euros firmado el 27 de octubre de 2016 a 5 años, con 2 años de carencia, siendo la primera amortización el 27 de octubre de 2017.

Ninguno de los préstamos anteriores está sujeto al cumplimiento de covenants.

El resto de deudas con entidades de crédito son principalmente cuentas de crédito con vencimiento 2017 y 2018.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Dentro de las citadas cuentas de crédito a corto plazo se encuentra registrado un importe de 35 millones de euros correspondiente a una póliza de 2 años renovable por 1 año adicional. En el mes de enero de 2017 se ha acordado y realizado la amortización parcial por importe de 10 millones de euros y vencimientos anuales de 5 millones de euros hasta el año 2020 y 10 millones en el año 2021.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha atendido en 2017 a la amortización de deuda financiera por importe de 23 millones de euros, si bien un importe de 16 millones de euros no ha sido atendido, ni exigido por las entidades financieras, al encontrarse recogido dentro del proceso de negociación que la Sociedad mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario (Nota 2).

b) Acreedores por arrendamiento financiero

El epígrafe "Pasivos por arrendamiento financiero" recoge principalmente un importe de 21.902 miles de euros (2015: 23.636 miles de euros) correspondiente al edificio de oficinas en Madrid. La adquisición fue efectuada el 29 de mayo de 2014 y el leasing tiene un periodo de 13 años con un año de carencia desde la fecha de adquisición. El tipo de interés aplicable es de un 3,3%. Igualmente, recoge un importe de 1.987 miles de euros (2015: 2.898 miles de euros) relativos a los inmuebles indicados en la Nota 8.

Los pasivos por arrendamiento financiero están efectivamente garantizados si los derechos al activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

La obligación bruta por el arrendamiento financiero – pagos mínimos por arrendamiento:

	Miles de euros
	2016	2015
Hasta 1 año	4.472	3.408
Entre 1 y 5 años	9.923	11.917
Más de 5 años	13.437	15.918
Cargos financieros futuros por arrendamientos financieros	(3.943)	(4.709)
Valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero	23.889	26.534

El valor actual de los pasivos por arrendamiento financiero es como sigue:

		Miles de euros
	2016	2015
Hasta 1 año	3.779	2.645
Entre 1 y 5 años	7.787	9.522
Más de 5 años	12.323	14.367
	23.889	26.534

c) Otros préstamos

Dentro de "Otros préstamos a largo plazo" se recogen, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales, principalmente los préstamos recibidos del Ministerio de Educación y Ciencia y otros organismos, por importe nominal de 11.306 miles de euros (2015: 11.306 miles de euros). El efecto de la actualización se registra dentro del epígrafe de subvenciones de capital.

El valor actual de dichos préstamos al 31 de diciembre de 2016 asciende a 4.018 miles de euros (en 2015: 4.957 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

d) Otros pasivos financieros a corto plazo

Este epígrafe recoge principalmente la parte a corto plazo de las deudas con Organismos Oficiales descritas en el punto anterior.

e) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley.

De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto:

		Días
		2016	2015
–	Periodo medio de pagos a proveedores	139,17	104
–	Ratio de operaciones pagadas	93,61	102
–	Ratio de operaciones pendientes de pago	247,76	111

		Miles de euros
		2016	2015
–	Total pagos realizados	193.369	159.635
–	Total pagos pendientes	81.147	196.027

19. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

El detalle de los importes reconocidos en el balance por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo, así como los correspondientes cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias, para los diferentes tipos de compromisos de aportación definida que la Sociedad ha contraído con sus empleados es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Obligaciones en balance para:
-Vales del Carbón	114	112
-Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal	425	440
	539	552

Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue:

	Miles de euros
	2016	2015
Valor actual de las obligaciones comprometidas	539	552
Pasivo en balance	539	552

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

a) Vales de carbón

El movimiento de la obligación para vales de carbón de personal activo ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	112	270
Prestaciones pagadas	(9)	(95)
Dotaciones	11	-
Reversiones	-	(63)
Saldo final	114	112

Los importes de las dotaciones anuales correspondientes a los vales de carbón se han determinado de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 3.14 de esta memoria.

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen al ajustar por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o se abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.

La provisión existente al cierre del ejercicio hace alusión, principalmente, a los devengos de compromisos futuros adquiridos con personal pasivo y activo de la Sociedad para el suministro mensual de una determinada cantidad de carbón.

b) Otras obligaciones con el personal

El movimiento de la obligación para otras obligaciones con el personal ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	440	750
Costes de los servicios corrientes	226	141
Reducciones	(241)	(451)
Saldo final	425	440

20. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico

Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
2016	Provisiones para responsabilidades	Provisión para garantías	Otras provisiones	Total
Saldo inicial	28.815	27.917	5.533	62.265
Dotaciones	24.841	4.098	5.573	34.512
Reversiones y aplicaciones	(15.397)	(14.520)	(1.258)	(31.175)
Traspasos	-	-	239	239
Saldo final	38.259	17.495	10.087	65.841

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El análisis del total de estas provisiones es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
No corriente	38.259	28.815
Corriente	27.582	33.450
	65.841	62.265

El epígrafe "Provisión para responsabilidades" recoge principalmente las provisiones dotadas para cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades dependientes (Nota 24).

Dentro del epígrafe de "Provisión para garantías" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias.

Dentro del epígrafe "Otras provisiones" la Sociedad tiene dotadas provisiones por resultados negativos por importe de 1.402 miles de euros. A 31 de diciembre de 2015, se encontraba dotada una provisión por importe de 1.261 miles de euros.

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	42.825	44.384
	42.825	44.384
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	(4.753)	(5.411)
	(4.753)	(5.411)
Impuestos diferidos	38.072	38.973

Miles de euros
	2015
	43.971
	413
	44.384
	(5.411)
	(5.411)
38.072	38.973
	2016 41.606 1.219 42.825 (4.753) (4.753)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	38.973	13.534
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 22)	(2.060)	25.365
Impuesto cargado directamente a patrimonio neto	1.159	74
Saldo final	38.072	38.973

Los impuestos diferidos principalmente recogen el impuesto diferido por la activación de bases imponibles negativas y deducciones generadas por el Grupo Fiscal, provisiones por cartera en pérdidas y provisiones por responsabilidades.

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros, los cuales se estiman se recuperarán en menos de 10 años, basado en la cartera actual que mantiene la compañía.

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue:

	Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Provisiones pensiones y personal	Provisiones garantías y responsabilidades	Bases imponibles y deducciones	Adaptación al Real Decreto 1514/2007 y otros	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2014	333	4.778	9.421	1.922	16.454
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.	(118)	4.571	21.028	498	25.979
Cargo a patrimonio neto	-	-	-	1.951	1.951
Saldo a 31 de diciembre de 2015	215	9.349	30.449	4.371	44.384
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.	493	(2.970)	335	90	(2.052)
Cargo a patrimonio neto	-	-	-	493	493
Saldo a 31 de diciembre de 2016	708	6.379	30.784	4.954	42.825

Con fecha 3 de diciembre de 2016 entró en vigor el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social que establece para las empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%. Se han tenido en cuenta estas medidas sin impacto en la recuperación.

		Miles de euros
	Plusvalías en transacciones con activos fijos		Subvenciones préstamos tipo
Pasivos por impuestos diferidos	mantenidos	Otros	cero	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2014	129	1.923	868	2.920
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	-	614	-	614
Cargo a patrimonio neto	-	1.895	(18)	1.877
Saldo a 31 de diciembre de 2015	129	4.432	850	5.411
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	-	8	-	8
Cargo a patrimonio neto	-	(635)	( (31) (	(666)
Saldo a 31 de diciembre de 2016	129	3.805	3 819	4.753

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2016	Miles de euros Cuenta de pérdidas y ganancias
Saldo ingresos y gastos del ejercicio
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado después de impuestos			(23.006)
Impuesto sobre Sociedades	3.620		3.620
Diferencias permanentes	40.468	(24.820)	15.648
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	21.150	-	21.150
- con origen en ejercicios anteriores		(30.922)	(30.922)
Base imponible (resultado fiscal)			(13.510)
Compensación de bases imponibles			-
			(13.510)

El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:

	Miles de euros
	2016	2015
Impuesto corriente	(1.403)	-
Impuesto extranjero	3.643	692
Ajuste Impuesto corriente ejercicio anterior	267	(789)
Ajuste Impuesto diferido ejercicio anterior (Nota 21)	(817)	846
Crédito fiscal (Nota 21)	(2.103)	(24.392)
Tax Lease	-	(2.043)
Impuesto diferido (Nota 21)	2.604	(4.110)
Regularización tipo impositivo (Nota 21)	2.376	2.291
Otros	(947)	396
	(3.620)	(27.109)

El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 25% sobre la base imponible e incluye el efecto de la activación en Duro Felguera, S.A. de la base imponible de todas las entidades del grupo fiscal.

Se han activado bases imponibles por 1.975 miles de euros y generado deducciones por importe de 128 miles de euros, las cuales quedan pendientes de aplicación para ejercicios futuros. Las retenciones e ingresos a cuenta han ascendido a 38 miles de euros (2015: 2.090 miles de euros).

Las diferencias permanentes se generan principalmente como consecuencia de la no integración, por parte de la sociedad de las rentas procedentes de sucursales y establecimientos permanentes en el extranjero, de conformidad con lo establecido en el artículo 21 de la Ley 27/2015, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como lo establecido, en relación con los deterioros de entidades participadas, en el artículo 13 del mencionado texto legal.

La Sociedad es la dominante del Grupo Fiscal.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A, de los ejercicios 2010 a 2012, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A, de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes de dicha Sociedad.

Los administradores de la Sociedad dominante no esperan que como consecuencia de dichas actuaciones de comprobación e investigación, puedan surgir pasivos adicionales de importancia que pudieran afectar a los estados financieros adjuntos.

El resto de sociedades tienen abiertos a inspección los ejercicios 2012 y siguientes en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2013 y siguientes en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes, y los últimos cuatro ejercicios en relación con el resto de impuestos que le resultan de aplicación.

23. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

		Miles de euros
	2016	2015
Compras	111.212	31.814
Ventas	192.729	66.753

b) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

	%
Mercado	2016	2015
Mercado nacional	18,47	6,24
Mercado internacional	81,53	93,76
	100,00	100,00

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:

	%
Línea	2016	2015
Gestión de proyectos de Energía	64,32	78,64
Gestión de proyectos Mining & Handling	27,69	15,96
Gestión de proyectos Oil & Gas	3,34	-
Servicios diversos	4,65	5,40
	100,00	100,00

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

Al cierre del ejercicio 2016 se han registrado ventas por importe de 97 y 49 millones de euros, a dos clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la sociedad (2015: 124 millones de euros, 24 millones de euros y 41 millones de euros a tres clientes que individualmente representaban más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la sociedad).

c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado

Las subvenciones a la explotación incorporadas al resultado principalmente corresponden a subvenciones de investigación y desarrollo.

d) Gastos de personal

	Miles de euros
	2016	2015
Sueldos, salarios y asimilados	27.815	27.472
Indemnizaciones	299	602
Pagos basados en acciones	-	-
Cargas sociales:
- Seguridad social a cargo de la empresa	6.371	6.054
- Otras cargas sociales	172	(383)
	34.657	33.745

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	Número de empleados
	2016	2015
Consejeros	1	2
Titulados superiores	238	213
Técnicos de grado medio	109	107
Otros Técnicos	72	74
Administrativos	49	40
Otros	1	3
	470	439

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

	2016		2015
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-	1	2	-	2
Altos directivos	9	-	9	7	-	7
Titulados, técnicos y
administrativos	333	136	469	320	123	443
Otros	1	-	1	4	-	4
	344	136	480	333	123	456

e) Servicios exteriores

El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y servicios de ingeniería.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

f) Resultado por enajenaciones de inmovilizado

		Miles de euros
	2016	2015
Inmovilizado material	-	-
Inversiones inmobiliarias	-	-
	-	-

24. Resultado financiero

	Miles de euros
	2016	2015
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	2.908	1.205
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	3.029	176
- De terceros	518	357
	6.455	1.738
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	(53)	(17)
Por deudas con terceros	(4.729)	(2.806)
	(4.782)	(2.823)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros	(179)	599
Diferencias de cambio	374	5.153
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas	(31.268)	(25.126)
Resultados por enajenaciones y otras		-
	(31.268)	(25.126)
Resultado financiero	(29.400)	(20.459)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

a) Ingresos y gastos financieros

	Miles de euros
	2016	2015
Ingresos financieros:
- Dividendos de participaciones en empresas del grupo y asociadas	2.908	1.205
- Intereses de valores de deuda	518	357
- Otros ingresos financieros de empresas del grupo	3.029	176
	6.455	1.738
Gastos financieros:
- Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo	(53)	(17)
- Intereses por operaciones de leasing	(762)	(424)
- Intereses de créditos	(3.783)	(2.098)
- Intereses por actualización	(184)	(284)
	(4.782)	(2.823)

b) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

	Miles de euros
	2016	2015
Pérdidas por deterioro:
- De participaciones en empresas del grupo y asociadas	(30.896)	(21.941)
	(30.896)	(21.941)
Resultados por deterioro, enajenaciones y otras:
Deterioro y reversión de otros activos financieros	(372)	(3.185)
	(372)	(3.185)
	(31.268)	(25.126)

El deterioro de participaciones procede principalmente de la sociedad Felguera Gruas India, Private Limited, DF Mompresa, S.A. y Duro Felguera UK (Nota 10).

c) Diferencias de cambio

El importe de neto diferencias de cambio del ejercicio se produce fundamentalmente por el efecto positivo de la revalorización del dólar.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

25. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	Miles de euros
	2016	2015
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(19.386)	(112.591)
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	3.322	2.258
- Correcciones valorativas por deterioro	372	6.042
- Variación de las provisiones	23.882	20.125
- Imputación de subvenciones	(125)	(123)
- Diferencias de cambio	-	-
- Resultado por bajas y enajenaciones de inmovilizado	-	-
- Otros movimientos de activos financieros	-	-
- Trabajos realizados por la empresa para su activo	(2.000)
- Deterioro y reversiones de inversiones financieras	9.934	9.132
- Ingresos financiero	(6.455)	(1.738)
- Gastos financieros	4.782	2.823
- Variación de valor de instrumentos financieros	179	(599)
	33.891	37.920
Cambios en el capital corriente:
- Existencias	(5.047)	2.390
- Deudores y otras cuentas a cobrar	10.379	(84.196)
- Otros activos financieros	(179)	599
- Otros activos corrientes	9.548	3.019
- Acreedores y otras cuentas a pagar	1.686	82.343
- Otros pasivos financieros	1.457	409
- Otros pasivos corrientes	(170.390)	4.608
	(152.546)	9.172
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
-Pagos intereses	(4.782)	(2.823)
-Cobros dividendos	2.909	1.205
-Cobros de intereses	3.547	533
-Otros pagos (cobros) impuestos	(251)	(1.844)
	1.423	(2.929)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(136.618)	(68.428)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

26. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	Miles de euros
	2016	2015
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas	(55.748)	(4.992)
- Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	(1.817)	(7.870)
- Inmovilizado intangible	(7.471)	(2.997)
- Otros activos financieros	-	(7.451)
	(65.036)	(23.310)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(65.036)	(23.310)
27. Flujos de efectivo de las actividades de financiación
	Miles de euros
	2016	2015
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	-	87
	-	87
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
- Emisión:
- Deudas con entidades financieras	125.068	95.000
- Devolución
- Deudas con entidades financieras	(26.096)	(6.133)
- Otras deudas	1.457	(5.018)
	100.429	83.849
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio:
- Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de	(1.148)
patrimonio		(18.307)
	(1.148)	(18.307)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	99.281	65.629

28. Garantías, compromisos y otras contingencias

a) Pasivos contingentes

La Sociedad no tiene pasivos contingentes por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que no se prevé que surjan pasivos significativos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

b) Garantías

Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de créditos y avales:

	Miles de euros
	2016	2015
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	4.578	10.019
DF Mompresa, S.A.U.	63.432	19.561
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	74.184	81.251
Duro Felguera Rail, S.A.U.	3.594	4.509
Felguera Gruas India Private Limited	7.494	45.298
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	93.889	168.263
Consorcio El Sitio	192	4.289
Duro Felguera Argentina	59.107	33.789
Duro Felguera UK	7.747	38.741
Turbogeneradores de Perú	33.273	1.503
Núcleo	14.979	14.821
Epicom	540	761
Duro Felguera Oil & Gas S.A.U	4.699	4.699
Dunor Energía S.A.P.I. de C.V.	188.311	18.891
Opemasa Andina Ltda	46.925	10.988
Otras sociedades del grupo	428	875
	603.372	458.258

El Grupo no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, el Grupo no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden, mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las obligaciones en los contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías:

• Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto.

• Cumplimiento. Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan.

• Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por el Grupo durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía.

Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos.

Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá restituirles los fondos entregados.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en el riesgo de ocurrencia.

La filial Duro Felguera Australia ha iniciado distintos procedimientos legales en el proyecto Roy Hill Iron Ore (Australia) contra su cliente por incumplimientos de contrato. Por un lado el cliente ejecutó indebidamente garantías correspondientes a los avales de cumplimiento ("performance bonds") por importe de 46 millones de euros, totalmente desembolsados, y para lo cual la compañía mantiene una provisión que recoge dicho riesgo. Estos avales se correspondían con el alcance de los trabajos a realizar por Forge que finalmente fueron ejecutados por Samsung tras la quiebra de aquel. Adicionalmente, en el primer semestre de 2016, el cliente ha ejecutado otros 42 millones de euros de avales de cumplimiento, totalmente desembolsados. Dado que se trata de un proyecto cuyo alcance consiste principalmente en suministros de equipos, en su mayor parte subcontratados a terceros, se cuenta con condiciones "back to back" en nuestros contratos con subcontratistas que permitirían compensar dicha ejecución, por lo que en caso de existir culpabilidad para Duro Felguera ésta sería trasladada a terceros.

Con la finalidad de salvaguardar sus derechos, Duro Felguera Australia mantiene dos vias litigantes contra su cliente por incumplimientos de contrato.

• Por un lado, se han presentado diversas reclamaciones mediante la vía de "Adjudications" en concepto de trabajos adicionales ejecutados así como el cobro de trabajos ya realizados. Si bien los citados procedimientos ("adjudications") se han resuelto de forma favorable a Duro Felguera, el cliente ha recurrido judicialmente los mismos. El fallo judicial condenó al cliente al pago de 11,7 millones de dólares australianos más intereses por una parte de las reclamaciones, no concluyendo sobre el resto por defectos de forma. Dicha resolución ha sido impugnada por ambas partes.

• Por otro lado, con fecha 17 de marzo de 2016 se ha presentado arbitraje frente al cliente en la Corte de Arbitraje de Singapur que engloba la totalidad de las reclamaciones presentadas ante el cliente. El arbitraje iniciado es un arbitraje de Derecho, al que se aplican las normas UNCITRAL. Actualmente, el proceso se encuentra en fases de reconvención entre las partes.

A fecha actual, con el arbitraje ya comenzado, es difícil que la responsabilidad de Duro Felguera se vea incrementada sustancialmente. Samsung ya ha reclamado el máximo de "Liquidated Damages" posible según su interpretación del contrato, la cual se encuentra limitada al 10% del precio del contrato. Los administradores consideran que la provisión registrada recoge el riesgo máximo para Duro Felguera, y no estiman que puedan surgir pasivos significativos adicionales que pudieran afectar a los estados financieros consolidados adjuntos.

Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos:

	Miles de euros
	2016	2015
Garantías de contratos de venta y ejecución	410.474	396.035
Por ofertas en licitación	15.474	7.168
Otros conceptos	958	78.345
	426.906	481.548

La Sociedad no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

c) Compromisos

Las inversiones comprometidas de inmovilizado material e intangible al cierre del ejercicio 2016 pero no incurridas todavía asciende a 260 miles de euros (2015: 438 miles de euros).

29. Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales

La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar así como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión Temporal.

A continuación se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de participación y otra información relevante correspondiente a las mismas:

	%
Sociedad	Partici pación	Domicilio	Actividad
UTE DF – TR Barranco II	50%	Gijón	Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II
UTE CTCC Puentes	50%	Gijón	Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes
UTE CTCC Barcelona	50%	Madrid	Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona
UTE CT Besós	50%	Madrid	Obra civil para central de ciclos combinados
UTE Andasol III	40%	Madrid	Suministro llave en mano de central termosolar
UTE Termocentro	90%	Gijón	Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro
UTE New Chilca	85%	Gijón	Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE FDB Zeebrugge	10%	Madrid	Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge
UTE Empalme II	50%	Madrid	Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios.

Los importes que se muestran a continuación representaban la participación de la Sociedad en los activos y pasivos y las ventas y resultados de las UTEs en las que participa. Estos importes se han incluido en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y en el estado de cambios en el patrimonio

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
	2016	2015
Activos:
Activos no corrientes	1	1.070
Activos corrientes	42.993	144.453
	42.994	145.523
Pasivos:
Pasivos no corrientes	(74)	(1.523)
Pasivos corrientes	(123.318)	(128.037)
	(123.392)	(129.560)
Activos netos	(80.398)	15.963
Ingresos	75.856	81.679
Gastos	(66.805)	(64.005)
Beneficio después de impuestos	9.051	17.674

30. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones al personal directivo clave y administradores

	Miles de euros
Salarios y otras retribuciones a corto plazo:	2016	2015
Miembros del consejo de administración	1.111	1.943
Personal directivo	1.556	1.607
	2.667	3.550

b) Préstamos a partes vinculadas

	Miles de euros
	2016	2015
Préstamos a administradores, personal directivo y sus
familiares:
Saldo inicial	99	20
Amortizaciones recibidas de préstamos	-	(11)
Préstamos concedidos ejercicio	(27)	90
Saldo final	72	99

Los préstamos corresponden exclusivamente a personal directivo y devengan un tipo de interés del Euribor a un año.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

c) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

(Expresada en miles de euros)

31. Otras operaciones con partes vinculadas

a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos al cierre del ejercicio son los siguientes:

	Miles de euros
Ejercicio 2016 EMPRESAS DEL GRUPO		Transacciones			Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos Financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Deudas con empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
a) Participación Directa:
Felguera I.H.I., S.A.	3.345	(873)	-	-		40	(2.261)	(1.663)	-
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U	-	(7.271)	-	-	18.570	-	-	(10.705)	-
Duro Felguera Investment, S.A.U.	-	-	55	-	2.400	-	(3.698)	-	-
DF Mompresa, S.A.U.	593	(5.685)	-	-	21.781	1.456	-	(3.566)	-
DF Australia Pty Lda	13.644	(5.835)	627	(52)	12.730	20.049	-	(5.835)	-
DF Uk	-	(18.717)	-	-	49.986	-	-	(18.696)	-
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U.	44	(272)	-	-		-	(17.019)	-	-
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV	-	-	-	-		-	(3.751)	-	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.	-	(752)	-	-	159	-	-	(194)	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y					22.388
Sistemas, S.A.U.	418	(6.881)	-	-		-	-	(22.827)	-
Eolian Park Management, S.A.	-	-	-	-	320	-	-	-	-
Núcleo de Comunicación y Control, S.L	-	(2.445)	-	-	7.269	-	(625)	(824)	-
Epicom, S.A.U.	-	(79)	-	-		-	(3.740)	-	-
Duro Felguera Argentina	-	(10.886)	2.237	-	68.053	-	-	(10.886)	-
Duro Felguera do Brasil	-	(212)	2.900	-	4	-	-	-	-
Duro Felguera Indonesia	-	-	-	-	177	-	-	-	-
Felguera Grúas India Private Limited	-	-	-	-	1.519	-	-	-	-
Duro Felguera Gulf Contracting	-	-	-	-	548	-	-	-	-
Turbogeneradores de Perú	-	(12.491)	-	-		-	(1.040)	(355)	-
Dunor Energía	49.354	-	-	-	6.500	15.875	-	-	-
Otras empresas del grupo	52	(227)	9	-	242	5	(41)	(116)	-
	67.450	(72.626)	5.828	(52)	212.646	37.425	(32.175)	(75.667)	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

	Miles de euros
		Transacciones				Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Otras deudas empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
b) Participación Indirecta:
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	-	(105)	64	-	3.037	63	(75)	-	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	-	(1.660)	-	-	8.976	-	(349)	-	-
Duro Felguera Raíl, S.A.U.	-	(483)	-	-	13.877	-	-	-	-
Pontones del Musel, S.A.	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mopre Venezuela	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-
Opemasa Andina, Ltda	-	-	-	(1)	-	-	(1.397)	-	-
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	-	-	45	-	1.703	-	-	(4)	-
	-	(2.248)	109	(1)	27.593	63	(1.822)	(4)	-
EMPRESAS ASOCIADAS:
Conaid Company S.R.L.	-	-	-	-	50	-	-	-	-
Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A.	-	(174)	-	-	-	-	-	(12)	-
Zoreda Internacional S.A	-	-	-	-	-	-	(17)	-	-
MDF Tecnogas	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	(174)	-	-	50	-	(17)	(12)	-
TOTAL	67.450	(75.048)	5.937	(53)	240.289	37.488	(34.014)	(75.683)	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

					Miles de euros
Ejercicio 2015		Transacciones			Saldos D/(H)
EMPRESAS DEL GRUPO:	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos Financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Deudas con empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
a) Participación Directa:
Felguera I.H.I., S.A.	-	(2.971)	-	-	-	-	(2.111)	(2.774)	1.200
Duro Felguera Operaciones y Montajes,
S.A.U	1.943	(8.538)	62	(1)	-	8.891	-	(4.914)	-
Duro Felguera Investment, S.A.U.	-	-	-	-	2.400	-	(3.816)	-	-
DF Mompresa, S.A.U.	2.277	(1.359)	-	-	-	44.816	-	(362)	-
DF Australia Pty Lda	6.053	-	-	-	-	7.219	(28.035)	-	-
DF Uk	-	(60.018)	-	-	-	41.209	-	(60.111)	-
Eólica del Principado, S.A.	-	-	-	-	-	6	-	-	-
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U.	264	(2.673)	-	-	-	-	(4.380)	(250)	-
Equipamientos, Construcciones y Montaje,
S.A. de CV	-	-	-	-	-	-	(1.985)	-	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. DF Ingeniería Técnica de Proyectos y	180	(815)	-	-	-	11	-	(241)	-
Sistemas, S.A.U.	500	(11.360)	-	-	-	15.721	-	(15.862)	-
Eolian Park Management, S.A.	-	-	-	-	320	-	-	-	-
Felguera Diavaz, S.A. de C.V.	-	-	-	-	47	502	-	-	-
Núcleo de Comunicación y Control, S.L	954	(1.310)	-	-	-	10.773	-	(504)	-
Núcleo Seguridad, S.A.	-	-	-	-	-	157	-	-	-
Epicom, S.A.U.	164	-	-	-	-	198	(3.566)	-	-
Felguera Tecnologías de la Información,
S.A.	28	-	-	-	-	-	(14)	-	5
Duro Felguera Argentina	-	-	-	-	-	-	(60.031)	-	-
Duro Felguera do Brasil	-	-	-	-	-	4	-	-	-
Duro Felguera Indonesia	-	-	-	-	-	174	-	-	-
Felguera Grúas India Private Limited	-	-	-	-	-	1.325	-	-	-
Duro Felguera Middle East	-	-	-	-	-	48	-	-	-
DF Industrial Projects Consulting	-	(324)	-	-	-	-	-	(85)	-
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V	4.278	-	-	-	-	4.517	-	-	-
Duro Felguera Gulf Contracting	-	-	-	-	-	285	-	-	-
Turbogeneradores de Perú	-	(8.682)	-	-	-	4	-	(1.185)
	16.641	(98.050)	62	(1)	2.767	135.860	(103.938)	(86.288)	1.205

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2016

					Miles de euros
	Transacciones				Saldos D/(H)
	Cifra de negocios	Aprovisiona mientos	Ingresos Financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Deudas con empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
b) Participación Indirecta:
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	189	-	114	-	4.000	343	(1.943)	-	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	876	(160)	-	-	-	743	-	(12)	-
Duro Felguera Raíl, S.A.U.	546	-	-	-	-	9.021	-	-	-
Pontonas del Musel, S.A. Operación y Mantenimiento Solar	-	-	-	-	-	-	(1)	-	-
Power S.L.	-	-	-	-	-	218	-	-	-
Mopre Venezuela	-	-	-	(4)	-	-	-	-	-
Opemasa Andina Ltda	-	-	-	-	-	12	-	-	-
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	-	-	-	(12)	-	1.544	-	-	-
	1.611	(160)	114	(16)	4.000	11.881	(1.944)	(12)	-
EMPRESAS ASOCIADAS:
Conaid Company S.R.L.	-	-	-	-	37	-	-	-	-
Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A.	-	(333)	-	-	-	-	-	(35)	-
Zoreda Internacional S.A	-	-	-	-	-	-	(17)	-	-
MDF Tecnogas	-	-	-	-	874	-	-	-	-
	-	(333)	-	-	911	-	(17)	(35)	-
TOTAL	18.252	(98.543)	176	(17)	7.678	147.741	(105.899)	(86.335)	1.205

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Expresada en miles de euros)

Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a:

• - Las cuentas a cobrar y a pagar entre Duro Felguera, S.A. y las empresas del Grupo en concepto de saldos comerciales tienen un vencimiento habitual de mercado, no están aseguradas y no devengan ningún tipo de interés.
• - Las cuentas corrientes, los créditos y préstamos concedidos y recibidos a determinadas empresas del Grupo, las cuales devengan intereses de mercado. Las citadas cuentas corrientes, créditos y préstamos devengan intereses que se han liquidado en 2016 y 2015 a tipos Euribor trimestral + 2,50%, para los saldos deudores y Euribor trimestral para los saldos acreedores.

A 31 de diciembre de 2016 se habían abonado dividendos y otros beneficios a accionistas significativos (Nota 15) por importe de 641 miles de euros (2015: 8.235 miles de euros).

32. Información sobre medio ambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

33. Hechos posteriores al cierre

La Sociedad mantenía una reclamación por extensión de plazo de 124 días con el cliente del proyecto Carrington por los días incurridos en la recogida de material contaminante. Finalmente con fecha 3 de febrero de 2017, el adjudicador ha dictado resolución concediendo 26 días del total de días reclamados, teniendo derecho por tanto el cliente a la aplicación de penalidades por retraso por los días no concedidos. El Sociedad ha dotado una provisión por importe de 5,6 millones de euros para recoger el impacto de la citada penalidad.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha atendido en 2017 a la amortización de deuda financiera por importe de 23 millones de euros, si bien un importe de 16 millones de euros no ha sido atendido, ni exigido por las entidades financieras, al encontrarse recogido dentro del proceso de negociación que la Sociedad mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario (Nota 2).

34. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por E&Y por los servicios de auditoría de cuentas han ascendido a 228 miles de euros, (en 2015 los honorarios devengados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L por los servicios de auditoría de cuentas habían ascendido a 247 miles de euros).

Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio diferentes a la auditoría por sociedades que utilizan la marca E&Y ascendieron a 207 miles de euros, (en 2015 otros servicios prestados por la red PwC habían ascendido a 510 miles de euros).

Informe de Gestión del ejercicio 2016

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD

Estructura organizativa

La Sociedad está especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para instalaciones de generación de energía, industriales y de Oil & Gas, la prestación de servicios industriales y la fabricación de equipos para la industria, unido a una clara orientación internacional de los negocios. Para ello, consta de 5 segmentos de negocio operativos diferenciados como son: energía, mining&handling, oil&gas, servicios especializados, fabricación y otros.

El consejo de administración de la sociedad es el máximo órgano de toma de decisiones y está conformado por 8 miembros (3 de ellos independientes), de acuerdo a los Estatutos sociales que establecen que el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de seis (6) miembros y un máximo de doce (12). Las principales responsabilidades del consejo de administración de la Sociedad consisten en definir la estrategia, responder ante accionistas, proponer a la Junta General la distribución de dividendos y supervisar la gestión e información financiera.

Modelo de negocio

DF es una empresa de conocimiento y personas, especializada en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de nuestros clientes. La presencia internacional de DF requiere del análisis y gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas. El 82% de las ventas de la sociedad proceden actualmente de proyectos desarrollados fuera de España.

Las distintas de líneas de negocio de DF son sinérgicas. Las actividades de servicios especializados garantizan la excelencia en el desarrollo de los proyectos gestionados por las líneas de grandes proyectos. Es una garantía de performance que actúa como ventaja competitiva.

DF goza también de una estructura flexible y de agilidad en la toma de decisiones, lo que le permite una rápida adaptación a los cambios que caracterizan el mercado en el que opera.

El modelo de negocio, viene necesariamente apoyado por una buena salud financiera que facilita el acceso a proyectos de gran tamaño, por las necesidades de productos financieros que estos requieren, y que nos está permitiendo acceder a un portfolio de ofertas significativas.

EVOLUCIÓN GENERAL

	Miles de euros
	2016	2015	Variación %
Ingresos ordinarios	371.065	335.018	11%
Ebitda	13.711	(84.722)	116%
Resultado antes de impuestos	(19.386)	(112.591)	83%
Contratación	279.261	1.248.817	-78%
Cartera	1.729.759	1.757.930	-2%

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

La compañía ha registrado, al cierre del ejercicio 2016, un resultado negativo antes de impuestos por importe de 19,4 millones y una pérdida neta de 23 millones de euros.

Este resultado tiene su origen, principalmente, en la línea de negocio de energía, por los extracostes producidos y el alargamiento en el plazo de ejecución en los proyectos de Carrington y Vuelta de Obligado. Adicionalmente, la financiación local en Argentina para el proyecto Vuelta de Obligado ha provocado un incremento del gasto financiero por importe de 2 millones de euros.

El proyecto de Carrington ha recibido el acta de aceptación provisional del cliente el 18 de septiembre de 2016.

El entorno actual de baja demanda y la fuerte caída de precios tanto de las materias primas como del petróleo ha afectado seriamente no solo a la capacidad de inversión de nuestros clientes, sino a su liquidez y, en consecuencia, a su disposición a la aceptación de las reclamaciones planteadas.

En cuanto a la contratación acumulada al 31 de diciembre, ésta asciende a 279 millones de siendo las contrataciones más significativas; el contrato para la construcción de una central de ciclo combinado de 430 MW en Rumania por importe de 172 millones de euros en la línea de Energía, la instalación del paquete de material handling para una terminal portuaria en Argelia por importe de 95 millones de euros en la línea de Mining&Handling.

Los saldos vencidos pendientes de cobro correspondientes al proyecto Termocentro se sitúan en 70,4 millones de euros a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, habiendo recibido cobros por valor de 21,6 millones de euros desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha actual.

El proyecto de Roy Hill (Australia) no ha causado impacto negativo en el resultado del presente ejercicio. A pesar de que el proyecto se ha ejecutado cumpliendo con las condiciones contractuales nuestro cliente ha ejecutado avales por valor de 88 millones de euros. Se ha presentado arbitraje en Singapur en reclamación de trabajos realizados y devolución de los avales ejecutados. La línea de M&H ha registrado, un EBITDA positivo de 23 millones.

En la división de Oil & Gas el proyecto de la ampliación de la terminal de gas natural licuado (GNL) de Zeebrugge (Bélgica) continua ejecutándose favorablemente.

En términos de balance, la sociedad dispone de una tesorería bruta de 65 millones de euros y una deuda neta de 290 millones de euros. El incremento de deuda neta viene fundamentalmente provocado por la ejecución de los avales del proyecto Roy Hill (Australia) por valor de 88 millones de euros y las pérdidas asociadas al proyecto CVO (Argentina) y Carrington. La compañía ha iniciado acciones destinadas a favorecer la liquidez de la compañía durante la duración de los litigios abiertos en estos proyectos, habiendo ya otorgado mandato para la venta de activos no productivos, con el fin de evitar un deterioro adicional de la posición de tesorería. En esta misma línea de acción, la compañía mantiene negociaciones con las entidades de crédito para adecuar los vencimientos de deuda a plazos acordes con la resolución prevista para estos conflictos comerciales.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Evolución previsible

La compañía espera volver a beneficios en 2017 si bien es un año donde el objetivo es cerrar las negociaciones que mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio, así como poner en práctica las medidas alternativas desarrolladas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

INDICADORES FUNDAMENTALES

Los principales indicadores en miles de euros y porcentualmente son los siguientes:

	2016	2015
Ebitda	13.711	(84.722)
Fondo de maniobra	123.311	158.770
Deuda neta	(290.322)	(88.094)

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Riesgo operativo

El principal riesgo asociado a la actividad de ejecución de proyectos "llave en mano" reside en la puesta en marcha y en los plazos de ejecución (riesgos técnicos). La experiencia acumulada en este tipo de proyectos, ha permitido a la Sociedad disponer de un elevado porcentaje de "performance", no existiendo un histórico significativo de penalidades aplicadas por los clientes. Los directores de proyectos realizan regularmente análisis de cumplimiento del proyecto, informando a los directores de línea y estos al presidente ejecutivo.

Con independencia de lo anterior, el consejo realiza un seguimiento de las situaciones que pudieran suponer un riesgo relevante.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y el dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el peso chileno y el peso argentino. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:

• - La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
• - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.
• - Para los importes no cubiertos por las fórmulas anteriores se contratan seguros de cambio o "forwards" a los plazos requeridos; La toma de decisión sobre las coberturas a realizar está centralizada en la Dirección Financiera de la Sociedad.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Riesgo de precios

La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.

Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, La Sociedad introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de sus contratos en Venezuela y en Argentina.

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

• Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo.
• Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.

Nuestros principales clientes representan un 96% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2016 (2015: 93%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. La sociedad cuenta con líneas de crédito que brindan un soporte adicional a la posición de liquidez. El riesgo de liquidez se ha visto incrementado principalmente como consecuencia de la ejecución de los avales del Proyecto Roy Hill Iron Ore (Nota 36) así como por la financiación necesaria para la terminación del Proyecto Vuelta de Obligado y del Proyecto Carrington, lo que ha supuesto un aumento del consumo de las líneas de crédito disponibles.

La sociedad se encuentra en negociaciones con las principales entidades financieras de su pool bancario para acompasar las necesidades de liquidez y el vencimiento de la deuda a su plan de negocio, así como desarrollando, junto con su asesores, medidas alternativas para la mejora de su liquidez en el corto/medio plazo como son la entrada de un socio estratégico, la realización de desinversiones en activos no estratégicos y la optimización organizativa.

PERSONAL

Rendimiento y retribuciones

La progresión dentro de la compañía está diseñada para promover el alto rendimiento, lo cual contribuye a retener a los mejores profesionales y poder atraer a nuevos. La retribución basada en el rendimiento, bonus e incentivos basados en acciones tiene la finalidad de potenciar el compromiso de los empleados y alinear los intereses de los empleados con los objetivos de la Sociedad, tanto a corto plazo como a largo plazo.

Dado el carácter internacional del Grupo, existe una política de expatriación con el objetivo general de tener unos criterios homogéneos, transversales y orientados al negocio. Actualmente DF cuenta con un total de 177 profesionales expatriados en los distintos países en los que estamos presentes.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Formación

El Plan de Formación ejecutado a lo largo del año 2016 accedió, al igual que en convocatorias anteriores, a la bonificación de seguros sociales a través de las gestiones realizadas ante la Fundación Tripartita. Las horas invertidas en formación se han situado en 22.926 horas en el año.

Salud y seguridad

La prevención de riesgos laborales se ha convertido en un elemento estratégico de la Sociedad.

La vocación internacional de Duro Felguera junto con las altas exigencias en esta materia de los grandes clientes con los que trabajamos, hacen necesario no solo mantener unos estándares de eficacia en PRL, sino disponer de certificados globales que lo corroboren. En esta línea, y a la espera de la próxima publicación de la norma ISO 45001, el estándar OHSAS 18001:2007, implantado en Duro Felguera desde el 2005, proporciona el aval internacional imprescindible para poder mantener nuestro nivel de competitividad y acceder a los grandes proyectos en los que DF desarrolla su actividad.

La reducción de la siniestralidad, junto con el mantenimiento de la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo OHSAS 18000:2007, nos permitió en este 2016 estar en disposición de cumplir los requisitos que nos permiten optar al incentivo de cotizaciones, recogido en la Orden TIN/1448/2010, que conlleva devoluciones de hasta el 10% de las cotizaciones a la Seguridad Social en concepto de contingencias profesionales.

El desempeño de DF en materia de Health & Safety, no pasa desapercibido a nuestros clientes, poniéndolo en valor a través de menciones y reconocimientos explícitos. Entre ellos, y por citar ejemplos, las menciones de PETROPERÚ en sus trabajos en la refinería de Talara (Perú), ENAP (Aconcagua, Chile), EZZSTEEL (Egipto), y en particular indicar el reconocimiento a través del NJC Award for Safety in Engineering Construction, otorgado por la Asociación de la Industria de la Construcción (ECIA), por el desempeño en H&S en los trabajos del proyecto de Carrington.

Desde el punto de vista de siniestralidad, se ha producido un nuevo descenso en el número de accidentes con baja. Si establecemos la comparación con la media de las tres campañas anteriores (2013-2015) el número de accidentes con baja ha descendido un 12% (*), que se traduce en un índice de incidencia para el grupo DF de 2,73%. Este dato confirma el descenso continuado de la siniestralidad laboral en DF, obteniendo nuevamente en 2016 el mejor dato desde la puesta en marcha del Servicio de Prevención Mancomunado en 2003.

(*) Criterio de la Directiva 89/391/EEC. (ESAW: EUROPEAN STATISTICS ON ACCIDENTS AT WORK)

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Estructura de personal

El desglose de personal a 31 de diciembre por categoría y género del Grupo se muestra en la Nota 23 de las cuentas anuales de la Sociedad.

MEDIOAMBIENTE

Continuando con la integración de la variable ambiental en la gestión estratégica de la empresa, durante el año 2016 se han desarrollado las siguientes actuaciones:

a) Control y minimización de aspectos ambientales negativos.

Como compañía internacional, los impactos ambientales derivados de nuestras actividades son diversos y están fuertemente ligados a las regiones en las que se desarrollan nuestros proyectos.

Conscientes de este hecho, la empresa diseña, construye y opera de acuerdo a licencias ambientales, que incluyen la protección del medio ambiente y el logro de parámetros de operación legalmente aplicables.

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Obtención y mantenimiento de Licencias Ambientales:

Previo al inicio de cualquier proyecto y para asegurar el cumplimiento de las exigencias ambientales de cada país, DF realiza una profunda evaluación de requisitos legales, tanto regional como estatal, anticipándose a los posibles requerimientos que puedan surgir de cara a la obtención de permisos o licencias, que supongan puntos críticos para el buen desarrollo del Proyecto.

Durante 2016 finalizan dos de sus proyectos con mayor exigencia ambiental, tanto por el marco legal del país, como por los elevados requerimientos del cliente:

Proyecto Carrington (Manchester-UK): Se tramitaron con las diferentes autoridades competentes (Trafford Council, Environment Agency, Natural England, MSCC Port Authority) 55 permisos ambientales entre los que se incluyen: Permiso de captación de agua para pruebas hidráulicas, Permiso de vertido para la fase de construcción, Licencia Ambiental, Licencia como productor de residuos o Permisos de construcción de la planta de tratamiento de aguas.

Proyecto Chilca Plus (Chilca-Perú): Se tramitaron con la Municipalidad 11 permisos antes del comienzo de las actividades, entre los que se incluyen: Licencia de edificación o Autorizaciones para deterioro de pistas y veredas.

Control operacional en obra:

La actividad empresarial en cualquiera de sus fases (diseño, construcción, operación y mantenimiento) implica ciertas afecciones ambientales que en DF se identifican y evalúan periódicamente, con el fin de prevenirlas y minimizarlas en la medida de lo posible. Operaciones tales como la gestión integral del agua, el control de emisiones atmosféricas (ruido y partículas) o la gestión de residuos eficiente, son algunas de las prácticas habituales llevadas a cabo en los proyectos de DF.

• -Programas de monitorización: Para asegurar que tanto las emisiones atmosféricas como los vertidos generados por nuestras actividades se encuentran dentro de los límites exigibles, se realizan programas de monitorización, cuyo objetivo sería comprobar que las medidas de mitigación implantadas en cada proyecto (humectación de terrenos, controles de velocidad, colocación de paneles acústicos, instalaciones de plantas de tratamiento de aguas…) son suficientemente eficaces como para evitar la alteración de la calidad del aire o del agua. Durante el año 2016 se han realizado un total de 32 monitorizaciones de carácter ambiental (calidad del aire: partículas, niveles de ruido y aguas residuales)
• -Eficacia en la gestión de residuos: El objetivo de DF es aplicar estrategias de manejo y gestión de residuos orientadas a la minimización, reutilización y reciclaje de los residuos generados durante el desarrollo de las actividades de sus proyectos.

cumpliendo con los programas de monitorización establecidos para cada proyecto.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

La gestión de los residuos se realiza considerando el marco legal ambiental, las políticas y procedimientos de DF respecto a prácticas de gestión adecuadas y los métodos de disposición final para cada tipo de residuo generado. Cabe destacar que todas las obras de DF realizan una adecuada segregación y gestión de sus residuos, prestando especial atención a los residuos peligrosos dado su naturaleza altamente contaminante.

Durante el año 2016, se han gestionado adecuadamente en los proyectos de DF un total de 777 toneladas de residuos.

-Sensibilización Ambiental en obra: Conscientes de la importancia que supone conocer los riesgos ambientales de nuestras actividades, durante 2016 hemos seguido apostando por la formación de nuestros trabajadores en obra, quienes cómo actores principales en los grandes proyectos DF, deben ser conocedores de la estrategia ambiental de la Sociedad.

Cada Técnico de Medioambiente de obra se encarga de dar una charla de sensibilización ambiental (Inducción) a toda persona que acceda al sitio. El principal contenido de estas inducciones incluye: En 2016 se han impartido un total de 5.146 Horas-Hombre en los proyectos internacionales de DF.

• -Emergencias ambientales: DF desarrolla para sus actividades Planes de emergencias ambientales específicos, cuyo objeto es dar a conocer los pasos para identificar y responder a posibles accidentes y situaciones de emergencia ambiental, así como para prevenir y reducir los impactos ambientales que puedan estar asociados a ellos. Periódicamente se comprueba la eficacia de estos Planes de Emergencia, mediante la realización de ejercicios que simulen las emergencias definidas (simulacros). Durante 2016 se han realizado 7 simulacros con frecuencia semestral en los proyectos internacionales de DF.
• b)Formación ambiental

Durante el año 2016 se han llevado a cabo jornadas para mejorar la sensibilización ambiental en las oficinas de la compañía.

Con una duración total de 25 Horas-Hombre, el objetivo de las jornadas organizadas por departamentos, fue dar a conocer el "Manual de Buenas Prácticas Ambientales en oficinas" que pretende mejorar la comunicación ambiental de forma que llegue a todos los niveles de la empresa, permitiendo informar a todos nuestros colaboradores sobre las prácticas ambientales que se llevan a cabo en las oficinas, para que formen parte de ellas.

Durante el ejercicio se aprobó el Plan bienal de formación ambiental dirigido a aquellos trabajadores relacionados directamente con aspectos ambientales, para que puedan desempeñar su trabajo de una manera responsable. Durante el año 2016 se han impartido las siguientes acciones formativas, con un porcentaje de asistencia del 97% y un grado de satisfacción del 7.1 (escala del 1- 10).

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

De acuerdo con el Sistema de Gestión Ambiental Corporativo, certificado según ISO 14.001, anualmente se fijan objetivos con el enfoque de la mejora continua.

Para ello, se toman como referencia cada uno de los puntos de Política ambiental Corporativa y se definen indicadores que permiten conocer y evaluar el desempeño ambiental en nuestras actividades.

Durante el 2016, se han cumplido el 100% de los objetivos ambientales propuestos en todas las líneas de negocio.

c) Desempeño ambiental en oficinas:

Aunque los impactos ambientales derivados de nuestras actividades en oficinas pueden no parecer significativos si los comparamos con los generados en el desarrollo de nuestros proyectos, existen una serie de aspectos ambientales que se pueden identificar y controlar de cara a reducir al mínimo posible nuestra huella sobre el Medio Ambiente.

Durante el año 2016, se han desarrollado auditorías energéticas en nuestras sedes principales (Gijón y Madrid) al objeto de identificar medidas de mejora que podrían ayudar a reducir el consumo energético en nuestras oficinas

d)Gestión ambiental certificada:

DF decide incorporar la variable ambiental a su gestión empresarial estratégica mediante la aprobación de su Política Ambiental corporativa.

Su objetivo es crear un marco común en materia ambiental, que posibilite la coordinación de los diferentes planes y medidas existentes, respetando la autonomía y particularidades de todos los segmentos del negocio.

Con la implantación de este nuevo Sistema de Gestión Ambiental, certificado según requisitos de la norma ISO 14001, se integran las certificaciones parciales existentes en las líneas de grandes proyectos y servicios especializados.

Paralelamente, las líneas de fabricación, con Sistemas de Gestión específicos de cada actividad, cuentan con su propia certificación desde hace más de 10 años.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

A lo largo del 2016 se han cerrado diferentes proyectos que se habían iniciado en anteriores anualidades y se han iniciado nuevos de un mayor calado tecnológico. El esfuerzo de inversión en innovación, se ha mantenido en unos niveles similares a los de años anteriores pese a los resultados de la Sociedad durante el ejercicio pasado, demostrando así la apuesta de DF por la innovación para mantener una posición tecnológica destacada.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Al 31 de diciembre de 2016 el volumen total de acciones propias asciende a un 10% con 16.000.000 acciones.

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

En la Nota 18 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.

ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

La Sociedad mantenía una reclamación por extensión de plazo de 124 días con el cliente del proyecto Carrington por los días incurridos en la recogida de material contaminante. Finalmente con fecha 3 de febrero de 2017, el adjudicador ha dictado resolución concediendo 26 días del total de días reclamados, teniendo derecho por tanto el cliente a la aplicación de penalidades por retraso por los días no concedidos. La Sociedad ha dotado una provisión por importe de 5,6 millones de euros para recoger el impacto de la citada penalidad.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha atendido en 2017 a la amortización de deuda financiera por importe de 23 millones de euros, si bien un importe de 16 millones de euros no ha sido atendido, ni exigido por las entidades financieras, al encontrarse recogido dentro del proceso de negociación que la Sociedad mantiene con las principales entidades financieras de su pool bancario.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2016, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Información bursátil

Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2016 y 2015 se muestran a continuación:

	2016	2015
Precio de cierre	1,12	1,32
Evolución del periodo	-15,15%	-60,60%
Máximo del período (€)	1,77	4,37
Fecha máximo del período	25/04/2016	24/02/2015
Mínimo del período (€)	1,01	1,29
Fecha mínimo del período	20/01/2016	14/12/2015
Volumen (miles acciones)	111.801	111.181
Efectivo (miles de euros)	140.768	336.463
Número de acciones (x 1.000)	160.000	160.000
Capitalización bursátil final del período (miles de euros) Fuente: Bolsa de Madrid	179.200	211.200

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2016

Política de dividendos

Ante las pérdidas del ejercicio, la compañía mantendrá la suspensión del dividiendo en tanto en cuanto no se recupere la senda de beneficios.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-28004026

DENOMINACIÓN SOCIAL

DURO FELGUERA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ADA BYRON, 90 - 33203 GIJÓN (ASTURIAS)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
05/05/2010	80.000.000,00	160.000.000	160.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	0	39.017.243	24,39%
DON HERENCIA YACENTE D. RAMIRO ARIAS LOPEZ	0	16.043.716	10,03%
ONCHENA, S.L.	8.059.857	0	5,04%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	INVERSIONES SOMIO, S.L.	39.017.243
DON HERENCIA YACENTE D. RAMIRO ARIAS LOPEZ	INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	16.043.716

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA	2.400	0	0,00%
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA	19.371	0	0,01%
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	1.000	0	0,00%
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	33.704	0	0,02%
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	16.043.716	0	10,03%
INVERSIONES EL PILES, S.L.	10.974	39.017.243	24,39%
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	554.196	45.896	0,38%
INVERSIONES SOMIO, S.L.	39.017.243	0	24,39%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
INVERSIONES EL PILES, S.L.	INVERSIONES SOMIO, S.L.	39.017.243

DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	DOÑA BEATRIZ DEL VALLE ÁLVAREZ	45.896
------------------------------------	--------------------------------	--------

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 34,83%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí	No X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
16.000.000	0	10,00%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
-----------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 21 de abril de 2016.

Ver en Anexo I, Nota Aclaratoria 1ª.

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	50,13

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí	No	X

• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí		No	X
----	--	----	---	--

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
25/06/2015	11,92%	69,66%	0,00%	0,00%	81,58%
21/04/2016	12,23%	70,70%	0,00%	0,00%	82,93%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí	X	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400

• B.6 Apartado derogado.
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.dfdurofelguera.com

Dentro de la web existe una apartado denominado "Área del Inversor". En este enlace, en un desplegable, se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se encuentran los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA		Otro Externo	CONSEJERO	19/06/2014 19/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ		Ejecutivo	PRESIDENTE	23/06/2011 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA		Independiente	CONSEJERO	23/06/2011 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN		Independiente	CONSEJERO	20/07/2011 20/07/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA		Independiente	CONSEJERO	25/05/2005 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES SOMIO, S.L.	DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	Dominical	VICEPRESIDENTE 29/05/2003 23/06/2011			ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	DOÑA MARIA TERESA ARIAS ZAPICO	Dominical	CONSEJERO	23/06/2011 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES EL PILES, S.L.	DON JAVIER SIERRA VILLA	Dominical	CONSEJERO	26/06/2003 23/06/2011		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	8

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	PRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
INVERSIONES SOMIO, S.L.	INVERSIONES SOMIO, S.L.
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	CONSTRUCCIONES TERMORACAMA, S.L.
INVERSIONES EL PILES, S.L.	DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	37,50%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA

Perfil:

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, así como Licenciado en Económicas por la misma universidad, además de Técnico Comercial y Economista del Estado.

Desde 1975 hasta 1985 desarrolla su labor profesional en la Administración General del Estado como Director General de Transacciones Exteriores, Consejero Económico y Comercial de la Embajada española en Brasilia y Jefe de Gabinete del Secretario de Estado de Comercio.

Posteriormente, en 1991, y hasta el año 2004, ocupa cargos en la Empresa Pública siendo Subdirector Comercial del INI, Director General y Consejero Delegado de CESCE y Consejero del Instituto de Comercio Exterior (ICEX).

Dentro del Sector Privado tiene destacable experiencia habiendo sido Director General de Export Control y Consejero de Telepizza, Aon Gil y Carvajal y del Consorcio Internacional de Aseguradores.

Actualmente es Presidente de Globaltec Desarrollos e Ingeniería, y ocupa el cargo de Consejero de Pierre Comunicaciones y Alten Energías Renovables.

Nombre o denominación del consejero:

DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN

Perfil:

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Hizo estudios de post-graduado en la Alfred P. Sloan School of Business del Instituto Tecnológico de Massachusetts (MIT). Inició su carrera profesional en el Servicio de Estudios del Banco de España, donde se especializó en temas de economía internacional. Más tarde fue Subdirector del Servicio de Estudios del Instituto Nacional de Industria (INI) y, posteriormente, Director del Servicios de Estudios y Asesor del Presidente del Banco de Vizcaya.

Entre 1980 y 1994 fue Diputado por el Grupo Socialista en las Cortes Españolas siendo portavoz del mismo en 1993-1994. Fue Ministro de Industria y Energía (1982-1985) y de Economía y Hacienda (1985-1993) en los gobiernos presididos por Felipe González.

Durante su etapa de Ministro de Industria y Energía acometió una importante reconversión industrial ante la grave crisis que sufría el sector industrial español. Como Ministro de Economía y Hacienda consolidó una Hacienda Pública moderna y acometió la modernización del sistema financiero español clave de cara al ingreso de la economía española en el Sistema Monetario Europeo primero y en la Unión Económica y Monetaria después. Fue también Presidente del Comité Interino del Fondo Monetario Internacional (1991-1993).

En la actualidad es Consultor Internacional y Socio - Director de Solchaga Recio Asociados (Consultoría), Vicepresidente del Real Patronato del Museo Nacional Centro de Arte Reina Sofía, Presidente de la Fundación Arquitectura y Sociedad, Presidente del Consejo Asesor del Bufete Roca y Junyent, Miembro de los Consejos de Administración de Pharmamar, SA y de Cie Automotive SA, Miembro del Consejo Científico del Real Instituto Elcano y de otros Consejos Asesores y Fundaciones.

• Asesoría al Gobierno de Nicaragua para reestructuración de la deuda externa (Programa BID-1995)

• Asesoría a los gobiernos miembros del BECIE sobre reestructuración del Banco (Programa BID-1996) - Asesoría macroeconómica al Gobierno de la República Dominicana durante el mandato del Presidente Leonel Fernández (Programa BID-1996-2000)

• Asesoría a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México sobre la reforma de la Banca Pública (Programa BID-1999)

• Asesoría sobre reforma de la Administración Tributaria al Gobierno Argentino-2001

• Asesoría al Gobierno y Parlamento de Costa Rica sobre reforma fiscal (Programa BID-2003)

Nombre o denominación del consejero:

DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA

Perfil:

Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León, además de haber cursado Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association.

Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a instituciones, propietarios e inversores de diversos países.

Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E.

Ha sido Consejero Delegado de CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa.

También es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y vehículos militares.

Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France.

Actualmente, además es Consejero de TM&M Ltd. (UK), Dogi International Fabrics.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	37,50%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Ninguno.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA

Motivos:

Al haber sido empleado de la Sociedad y no haber transcurrido aún 3 años desde su desvinculación laboral.

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	12,50%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

No existen iniciativas a la fecha ya que hasta el año 2017 no se producen vacantes en el Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración el perfil profesional y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte a la Sociedad profesionalmente. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No hay Consejeras en la sociedad, y los procedimientos de selección no contienen sesgos implícitos para obstaculizar el nombramiento de Consejeras ya que los Consejeros se eligen de acuerdo a la adecuación de su perfil profesional a las necesidades de la Sociedad. Además, hay que tener en cuenta que de los 8 miembros del Consejo, 3 son personas jurídica y por lo tanto corresponde al órgano de administración del consejero persona jurídica designar a su representante persona física.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos concluye en relación sobre la política de selección de los miembros del Consejo de Administración llevada hasta la fecha considerando que el equilibrio en la composición del Consejo relativa a las diferentes categorias de consejeros se cumple dado que la Sociedad es de pequeña capitalización, destacando que porcentualmente los consejeros independientes superan el 33% del total de miembros del Consejo de Administración. Respecto a la selección y nombramiento de consejeros independientes se ha seguido un proceso de búsqueda que, en la medida de lo posible, garantice la idoneidad de la persona en función al cargo a desempeñar, especialmente en cuanto a la composición de las comisiones del consejo de administración en las que el candidato debiera integrarse. Además, el Consejero Externo con el que cuenta la Sociedad, que no puede ser aún considerado independiente dado su vinculación previa con la Sociedad de Alto Directivo, y por tanto se encontraba en el umbral temporal que no permitiía calificarlo como independiente; fue nombrado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorando especialmente tanto sus conocimientos técnicos como su amplía experiencia profesional en el entorno de la Sociedad.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista Inversiones Somió, S.L. es consejero y Vicepresidente de la Sociedad, contando además con otros dos puestos en el Consejo de Administración, Inversiones el Piles, S.L., vocal, y D. Angel A. del Valle Suárez, Presidente y Consejero Delegado. Inversiones Río Magdalena, S.L. es vocal del Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ

Breve descripción:

Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	FELGUERA IHI. S.A.	Representación Duro Felguera en Consejo de Administración	NO

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	CIE AUTOMOTIVE S.A.	CONSEJERO
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	PHARMA MAR, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí X	No
Explicación de las reglas
El artículo 7.6 del Reglamento del Consejo de Administración dispone que no pueden ser Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica:
encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.	a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de Consejero en más de cinco (5) sociedades cuyas acciones se
	b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en la

normativa aplicable, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	619
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO A PRESIDENTE
DON JAVIER GARCÍA LAZA	DIRECTOR GENERAL DF ENERGY
DON ROBERTO PEREZ LOPEZ	DIRECTOR GENERAL DF MINING & HANDLING Y DF OIL & GAS
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	DIRECTOR GENERAL DF SERVICES Y DF INTELLIGENT SYSTEMS
DON FERNANDO LÓPEZ GONZÁLEZ	DIRECTOR GENERAL DF MANUFACTURING
DON PEDRO PEON TAMARGO	DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO
DON FRANCISCO ALAEZ DIEZ	DIRECTOR DE INGENIERÍA Y TIC
DON EMILIO SEOANE FIDALGO	DIRECTOR DE COMPRAS
DON JUAN OUTEIRAL VIANA	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DON LUIS MARÍA DEZA GORDO	DIRECTOR CORPORATIVO DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO DE NEGOCIO
DON JESUS SALMERÓN UNTURBE	DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA
DON JAVIER SIERRA VILLA	DIRECTOR DE ASUNTOS CORPORATIVOS

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	INVERSIONES SOMIO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí		No	X
----	--	----	---

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente:

La propuesta de nombramiento o reeleción de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con la propuesta de nombramiento o reeleción de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

• Elevar al Consejo de Amdinistración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptacion por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

• Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por ccoptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

• Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación no ha dado lugar a cambios.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración procedió al estudio y evaluación sobre su desempeño globalmente considerado y el de las diferentes comisiones del Consejo, todo ello tomando como base el informe que al respecto preparó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Desde el punto de vista funcional en relación a su número de miembros (8), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones partió en su informe, por una parte, del análisis del perfil profesional de cada consejero y por otra, de la importancia y peso de los consejeros independientes en el Consejo de Administración. Así, evaluando la idoneidad de cada consejero independiente para el desempeño de sus cometidos dentro del Consejo de Administración y de sus comisiones, consideró adecuada la relación cargo-función con el perfil profesional-conocimientos y las propuestas que en cada ocasión formularon.

Igualmente, hizo mención al Consejero Externo que por la proximidad del final de su relación laboral con la Sociedad no puede ser calificado como independiente, señalando que su larga trayectoria en las áreas en las que la Sociedad desarrolla su actividad así como el profundo conocimiento de la Compañía, también le sitúan en un plano idóneo para el desarrollo de sus actuales funciones, las propuestas y las soluciones que ha presentado a las diferentes situaciones planteadas.

En cuanto al desempeño del Presidente Ejecutivo, dentro de las funciones que le corresponde como Presidente del Consejo de Administración, destaca que ha promovido el debate interno, facilitando la asistencia a las reuniones para procurar que se reuniera el pleno del Consejo de Administración, facilitando que los Consejeros dispusieran de información de los temas a tratar con antelación a las reuniones.

En el presente ejercicio, la Sociedad ha utilizado los servicios de un consultor externo.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

El consultor externo presta servicios puntuales de Asesoría Jurídica a la Sociedad.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Consejo de Administración podrá proponer la separación de un Consejero antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero o el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las siguientes circunstancias:

• Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

• Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

• Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

• Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del Reglamento del Consejo de Administración.

• Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

• En particular, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad. C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí	No X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí X	No
Materias en las que existe voto de calidad En todos los asuntos objeto de debate.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Únicamente la delegación expresa y escrita a favor del representante, en todo caso un Consejero Independiente no podrá delegar su representación en los Consejeros Ejecutivos. Los Consejerso podrán hacerse representar por otro Consejero mediante delegación especial y concreta para cada reunión, debiendo comunicarse al Presidente o al Secretario por cualquier medio que permita su recepción, pudiendo un mismo Consejero recibir varias delegaciones. En todo caso, los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE AUDITORÍA	11
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	12
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	97,91%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí	No	X
----	----	---

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento y la Auditoría Externa realiza visitas a los lugares donde se ejecutan los principales proyectos.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Sí No X

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La Comisión de Auditoría solicita a nuestros auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí X	No
Auditor saliente	Auditor entrante
PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L.	Ernst & Young, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• Sí No X
• C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí	X	No
----	---	----

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	207	0	207
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	47,59%	0,00%	26,20%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	3,57%	3,57%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí	X	No
Detalle el procedimiento
Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros independientes y las Comisiones del Consejo pueden solicitar la contratación de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.
desempeño del cargo.		El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el

La solicitud de contratar asesores externos ha de ser formulada al Presidente de la Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X	No
Detalle el procedimiento
En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio,

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con una semana de antelación, la información económica del grupo, cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. Se incluye en la información mensual, al menos la siguiente: Cuenta de resultados del grupo consolidado y por segmentos, comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí X	No
Explique las reglas

Ver apartado C.1.21.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 5

Tipo de beneficiario:

Administrador y alta dirección.

Descripción del Acuerdo:

Acuerdos:

1.- A la indemnización correspondiente ha de incrementarse una anualidad de salario.

2.- Hay una mejora de indemnización de un año de salario que progresivamente va disminuyendo en la cantidad de 50.000 euros, conforme se cumple cada año natural.

3 y 4.- Durante el 2016, la indemnización será de una anualidad de salario y se disminuye en un 20% cada año hasta fin 2019.

5.- Una indemnización de dos anualidades.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA	PRESIDENTE	Independiente
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	VOCAL	Independiente
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 23 de diciembre de 2015.

Desde el 29 de septiembre de 2016 el Consejo de Administración, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión de Auditoría a la actual dimensión del Consejo de Administración, ha reducido su número de integrantes, encontrándose actualmente compuesta por tres vocales, elegidos de entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deben ser Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesarán por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.

De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, será nombrado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre los Consejeros independientes, deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

Actualmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría es D. Francisco Javier Valero Artola, desde su nombramiento el 27 de mayo de 2015 por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos (2) de sus miembros y, en todo caso, se deberá reunir al menos cuatro (4) veces al año, coincidiendo con los quince (15) días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones estará destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Ver en Anexo I Nota Aclaratoria 2ª.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA
Nº de años del presidente en el cargo		2

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DON CARLOS SOLCHAGA CATALÁN	PRESIDENTE	Independiente
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	VOCAL	Independiente
INVERSIONES EL PILES, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 23 de diciembre de 2015.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes.

Actualmente y desde el 29 de septiembre de 2016, cuenta con tres miembros, presidida por el Consejero Independiente, D. Carlos Solchaga Catalán, una vez que el Consejo de Administración, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión de Auditoría a la actual dimensión del Consejo de Administración, ha reducido su número de integrantes, encontrándose actualmente compuesta por tres vocales, elegidos de entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deben ser Consejeros independientes. Los miembros de la Comisión han sido elegidos en cumplimiento de la Recomendación 48 del CUBG que recomienda una mayoría de vocales independientes.

La Comisión se reunirá cada vez que su Presidente o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad. En cualquier caso como mínimo se reunirá dos (2) veces al año y coincidiendo con aquellas fechas que permitan el estudio y análisis de todas las condiciones e informaciones necesarias para la determinación de las retribuciones anuales o nombramientos de los miembros del Consejo o de los altos directivos de la Sociedad y su Grupo. Asimismo, podrán celebrarse votaciones de la Comisión por escrito y sin sesión siempre que ninguno de sus miembros se oponga a ello.

Ver en Anexo I Nota Aclaratoria 3ª.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.

En el presente ejercicio no se ha realizado modificación alguna en la regulación de las funciones de las comisiones del Consejo de Administración, si bien, como se ha explicado se ha ajustado el número de sus miembros a la actual dimensión del Consejo de Administración.

Ambas Comisiones han elaborado un informe sobre su composición y funcionamiento en el ejercicio 2016 que se toma de base para el Informe de Autoevaluación del Consejo de Administración.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

En el caso de operaciones vinculadas si se trata de una operación comercial que puede ser en competencia con terceros, la parte vinculada ha de someter su oferta al mismo análisis que las presentadas por terceros en plano de igualdad, las cuales son analizadas y evaluadas por el departamente correpsondiente, habitualmente Compras, quien presenta sus conclusiones al Consejo de Adminsitración. Esta clase de operaciones, ya sean realizadas directamente por DF o cualquiera de sus filiales, siempre han de ser aprobadas por el Consejo.

Las operaciones intragrupo se analizan de igual manera que las anteriores y en caso de ser adjudicadas a empresas filiales, el importe de la contratación intragrupo se diferencia de la contratación total del grupo.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DON JUAN GONZALO ALVAREZ ARROJO	INVERSIONES SOMIO, S.L.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	390
DON HERENCIA YACENTE D. RAMIRO ARIAS LOPEZ	INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	161
ONCHENA, S.L.	ONCHENA, S.L.	Societaria	Dividendos y otros beneficios distribuidos	90

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON FRANCISCO JAVIER VALERO ARTOLA	GLOBALTEC DESARROLLOS E INGENIERÍA, S.A.	Administradores	Contratos de colaboración	353

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

10 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde exista un conflicto de interés.

También el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos determina los principios de actuación para evitar los conflictos de intereses y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el Administrador, empleado o Directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Sistema de gestión de riesgos de DF se rige por la Política General de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de la compañía, donde se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta, organizando los sistemas de control interno e información adecuados, así como el seguimiento de dichos sistemas.

Los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

• Integración de la visión del riesgo en la gestión de la Compañía.
• Segregación y división entre las áreas encargadas de la toma de decisión y las encargadas del análisis, control y supervisión.

• Información con la máxima transparencia sobre los riesgos y el funcionamiento de los sistemas de control.

• Aseguramiento del cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mismas conforme con las mejores prácticas internacionales.

El ámbito de aplicación del sistema de gestión de riesgos es toda la compañía y es de obligado cumplimiento por parte de todos los empleados de la misma.

El Consejo de Administración de la compañía se asegura de que se lleven a cabo las actuaciones necesarias para que los riesgos relevantes de las actividades y negocios que desarrolla se encuentren identificados, medidos, gestionados y controlados con especial observancia de que las actividades que se desarrollan se encuentran dentro de los objetivos estratégicos de la compañía, introduciendo las máximas garantías en protección del interés social, protegiendo la reputación del grupo y manteniendo la estabilidad empresarial y la solidez financiera de DF.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de DF tiene como función indelegable, de acuerdo al artículo 5 de su Reglamento, la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría determina cuáles han de ser las Normas Internas de Gestión (NIG) que el personal de la organización ha de seguir para garantizar una adecuada gestión del riesgo. Así, las NIG tienen un carácter muy orientado a la gestión y control del riesgo y establecen el alcance de actuación de las unidades de negocio y departamentos corporativos. De esta forma se establecen responsabilidades propias de cada función o unidad, y se limita la actuación en ámbitos reservados a la decisión de órganos superiores. Estas NIG surgen como respuesta al análisis de riesgos integral de la compañía y las experiencias de riesgo vividas por la compañía. La Comision de Auditoria se apoya en el Departamento de Auditoría Interna para supervisar el cumplimiento de las políticas de control y gestión de riesgos y de los procedimientos y normas aplicables.

La Sociedad mantiene un Comité de Riesgos, sin tener la condición de Comisión del Consejo de Administración, integrado por el Presidente y Consejero Delegado, y un equipo de profesionales multidisciplinar, donde se encuentran representados el propio departamento de riesgos, dirección económico-financiera, dirección jurídica y dirección de recursos humanos.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos inherentes al desarrollo de nuestra actividad son de naturaleza diversa agrupándose en riesgos de gobierno corporativo, riesgos de mercados, riesgo de terceras partes, riesgos de negocio, riesgos legales o regulatorios, riesgos sociales y políticos, riesgos reputacionales y riesgos operacionales. Estos últimos que son los que afectan mas directamente al desarrollo de los proyectos de DF, todos en su conjunto requieren de un análisis, tratamiento y gestión integral. Es, por tanto, necesario que en el proceso de identificación de riesgos y en la definición de la estrategia mas adecuada para su cobertura, participen profesionales especializados en disciplinas diferentes.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Sociedad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos a nivel corporativo para las principales tipologías de riesgo. El proceso de evaluación de riesgos nace en la identificación de los mismos, generalmente por parte de las líneas de negocio que soportan la exposición. Una vez identificado el riesgo se analiza el mismo por un equipo multidisciplinar y es responsabilidad del Comité de Riesgos realizar la evaluación de los riesgos identificados y adopción de medidas necesarias para minimizar tanto la probabilidad de ocurrencia como el impacto de los mismos, atendiendo a:

• Definición y características del riesgo.

• Probabilidad de ocurrencia.

• Variables de impacto.
• Importancia cualitativa y cuantitativa en caso de materialización del riesgo.
• Controles y mecanismos de mitigación empleados y efectividad de los mismos.

Finalmente, para las tipologías identificadas se propondrán las medidas necesarias para adecuar el riesgo al nivel de tolerancia fijado por DF.

Los riesgos operacionales se evaluan y analizan preventivamente en todas las ofertas que presenta DF y en ese control se prosigue en la fase de ejecución de los proyectos una vez se han contratado, monitarizando todos los puntos de riesgo detectados en fase de oferta y las desviaciones o riesgos que pudieran surgir en el desarrollo del proyecto.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio 2016 no se han materializado riesgos significativos que afecten a la sociedad y/o su grupo distintos a los que se informa en las cuentas anuales.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Para el análisis de riesgos se cuenta con herramientas informáticas específicas que permiten que la información relativa a las operaciones fluya entre las distintas unidades de negocio y los servicios de staff corporativo, quienes analizan y asesoran sobre las condiciones particulares de cada operación. Estos análisis se traducen en detección de riesgos particulares que habrán de ser mitigados o contingenciados.

La gestión de riesgos de la compañía se realiza desde los siguientes ámbitos de competencia:

• Desde la Dirección de Ofertas y Dirección de Operaciones de las Líneas de Negocio se lleva un control y gestión de los riesgos desde la fase de oferta hasta la entrega final de cada proyecto, realizándose al final un informe en cada proyecto donde se pongan de manifiesto los riesgos y la gestión de los mismos y conseguir así evitar en la medida de lo posible que se vuelvan a producir. - La Dirección Financiera elabora y controla la fiabilidad y corrección de los estados financieros individuales y consolidados de la sociedad.

• La Comisión de Auditoría y el Departamento de Auditoría Interna, tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración, supervisaran la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, asi como la elaboración y presentación de la información financiera de la sociedad.

• El Comité de Riesgos analiza, evalúa y decide sobre los riesgos operacionales de la compañía.

DF entiende que para una correcta gestión de los riesgos los pasos imprescindibles a seguir son:

• Realizar una correcta y continuada identificación de los riesgos relevantes que puedan afectar a la compañía.

• Analizar esos riesgos atendiendo a su efecto sobre el conjunto de sus actividades.

• Establecer una correcta estructura de políticas y normativas para el adecuado control y gestión de los riesgos.

• Realizar un correcto seguimiento de los impactos que puedan tener los riesgos detectados.

• Mantener un correcto control interno sobre el cumplimiento de las políticas y normativas internas.

• Evaluar la eficiencia en la aplicación de los sistemas de control y gestión de riesgos.

Las políticas y procedimientos de control y gestión de riesgos de DF están en un continuo proceso de revisión y mejora en atención a las actividades y mercados donde opera la compañía. Periódicamente se revisa y actualiza el mapa de riesgos de la compañía, analizando y evaluando los riesgos y su probabilidad de impacto en la sociedad.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, y la alta dirección, generalmente a través de las líneas de negocio y la función económico-financiera, es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar el SCIIF y, para realizar su función, dispone de una función de auditoría interna que, en cumplimiento de un plan anual de actuación, evalúa la eficacia del SCIIF e informa periódicamente de las debilidades detectadas para su corrección.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Si, existen.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Existe un código de conducta aprobado por el Consejo de Administración y de aplicación a todos los empleados, que ha sido comunicado de forma adecuada y está disponible en la Intranet y página web corporativa, que dedica un apartado a la transparencia en la elaboración de la información financiera en los siguientes términos:

"En su condición de empresa cotizada, Duro Felguera debe poner especial empeño en lograr que la información transmitida a los mercados sea veraz, y proteger así los intereses de inversores actuales y potenciales. Duro Felguera y sus empleados se comprometen a tomar las medidas necesarias para que el reflejo contable de las operaciones realizadas por la compañía sea fiel. Por ello, los empleados habrán de ser conscientes - y asumir la responsabilidad del impacto de las transacciones propias del negocio en la información contable, debiendo actuar con transparencia y comunicando en tiempo y forma a los responsables de elaborar dicha información, cualquier circunstancia que pueda afectar a la misma".

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El mismo código de conducta hace referencia al canal para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas bajo el epígrafe "Dudas e Incidencias" poniendo a disposición de sus profesionales distintos canales:

• Consultas verbales con el superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos o con cualquier miembro de dicho Departamento.

• El canal interno de denuncias que debe utilizarse con incidencias relacionadas con conductas que puedan considerarse delictivas.

Los profesionales pueden utilizar el canal interno de incidencias enviando un correo electrónico a dfai.canaldenuncias@durofelguera.com. Este canal estará gestionado por el Responsable de Cumplimiento Normativo. En todo caso, las incidencias serán tratadas con todas las garantías legales y, especialmente, con la garantía de presunción de inocencia, confidencialidad y no existencia de represalias.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por Duro Felguera, se proporciona formación al personal responsable de la elaboración de la información financiera. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable y que actúan como departamento técnico. Ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos se efectúa utilizando el método descrito en el Audit Standard nº 5 "top-down riskbased approach". De esta forma, el approach utilizado por Duro Felguera es el recomendado bajo estándares americanos para sociedades sujetas a normativa Sarbanes Oxley Act – se ha de aclarar no obstante que Duro Felguera no está sometida a dicha normativa y por tanto no dispone de un informe de auditoría externa específico sobre control interno.

Es importante, bajo este approach, evaluar primeramente el ambiente/entorno de control de la sociedad, el tone-atthe-top, la existencia de normas y procedimientos a nivel corporativo, los riesgos que pretenden cubrir dichas normas, una adecuada segregación de funciones, comités efectivos, canal de denuncias, controles de supervisión, etc. En una empresa como Duro Felguera, dedicada a la ejecución de grandes proyectos, todos aquellos riesgos que se evalúen con anterioridad a la contratación incidirán en un menor riesgo de error en la elaboración de los estados financieros. Un simple análisis de solvencia de un cliente previo a la contratación, por ejemplo, reducirá probablemente el riesgo de existencia de saldos de dudoso cobro materiales no registrados.

Se identifican también todos aquellos riesgos que, siendo inherentes al tipo de operaciones realizadas por la sociedad, pueden tener impacto en la elaboración de la información financiera. El riesgo se mide en función de la probabilidad de ocurrencia y del impacto potencial. Para ello, se tienen en cuenta variables tanto cualitativas (complejidad contable de la transacción, capacidad técnica de los empleados que elaboran la contabilidad, número de transacciones que componen los saldos – atomización de los saldos -, susceptibilidad del activo al riesgo de fluctuaciones de valor, fraude, subjetividad de la valoración, etc.) como cuantitativas – el propio saldo de las cuentas.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Todos estos análisis darán lugar a la definición del scope (alcance) para la evaluación de los procesos y controles asociados a los mismos, y que garantizan, dentro de la razonabilidad, la fiabilidad de la información financiera elaborada. Este scope servirá de base para planificar los trabajos de auditoría interna previstos para evaluar el SCIIF.

Durante el ejercicio 2016 se han efectuado diversas auditorías internas que han dado lugar a recomendaciones de mejora, algunas ya solventadas y otras en proceso de remediación, aunque en ningún caso se trata de deficiencias con impacto potencial significativo.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Sí, existe. Cada vez que se produce una variación en el perímetro de consolidación de acuerdo con la información recibida de Asesoría Jurídica se procede a su actualización en los registros de control del mismo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Sí, los tiene en cuenta.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Aunque la sociedad dispone de documentos descriptivos de procesos y una matriz de controles, éstos se encuentran en pleno proceso de transformación, motivado por las nuevas formas de hacer que impone la implantación de un nuevo ERP, la sustitución de procesos y controles manuales por automáticos, la integración de la información, la facultad de extraer nuevos reportes que permitan controlar mejor la información, etc.

Los controles están previstos para cumplir con los objetivos de integridad, exactitud, validez y acceso restringido de la información financiera - CAVR (completeness, accuracy, validity, restricted access).

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Duro Felguera ha implantado las medidas necesarias para cumplir con las best practices del mercado en términos de control interno sobre los sistemas de información. A nivel de control de accesos la compañía cuenta con una política fuerte de control de contraseñas en los distintos sistemas de información, que además deben ser cambiados periódicamente. En lo referente a control de cambios DF ha implantado metodologías de best practices en IT para controlar y aprobar cambios en sistemas de información limitando efectos adversos en su introducción y manteniendo información histórica de los cambios realizados, además de posibilitar la restauración de la situación previa al cambio. De forma progresiva la empresa ha ido implantando procesos automáticos para sustituir procesos manuales previos. Los accesos al Datacenter de la compañía siguen un control de acceso estricto por el personal de IT y existen sistemas de alta disponibilidad y retención para los sistemas críticos de la compañía. Las comunicaciones externas de los principales sistemas de información corporativos se realizan a través de cifrado SSL y la empresa realiza pruebas periódicas de intrusión y hacking ético, además de consultorías anuales de seguridad informática.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Merece la pena mencionar que el proceso de internacionalización ha hecho que una porción de elaboración de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local – contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de compliance, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocido prestigio en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el compliance queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Sí, existe. Duro Felguera pone a disposición de todos los empleados un manual contable corporativo que facilita la aplicación homogénea de las políticas y criterios contables corporativos.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existen plantillas homogéneas de reporting utilizadas por todas las unidades de negocio para la preparación de los principales estados financieros consolidados.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo Duro Felguera cuenta con una función de auditoría interna, cuyo fin principal es velar por el buen funcionamiento de los sistemas de control interno, gestión de riesgos y demás procedimientos internos, configurándose como un área diferenciada, en dependencia directa de la Comisión de Auditoría. Tal y como recoge su Estatuto, documento aprobado por el Consejo de Administración, que define la naturaleza, actividades, organización, funcionamiento, facultades básicas y responsabilidades de la función, entre sus competencias se encuentra la supervisión de la fiabilidad de la información financiera, tanto contable como de gestión, así como de los procedimientos para su registro, de los sistemas de información, de contabilidad y de tratamiento de datos y, en particular, de la fiabilidad de la información financiera regulada que la

Sociedad debe suministrar periódicamente a los mercados en su condición de sociedad cotizada, así como del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) establecido en el Grupo. Las actividades relativas a la supervisión de los sistemas de control interno desarrolladas por Auditoría Interna vienen recogidas en el Plan Anual de Auditoría Interna cuya aprobación es responsabilidad del Comisión de Auditoría. Las actividades de la Comisión de Auditoría, tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Existen reuniones periódicas de la Comisión de Auditoría y el auditor externo en el que se ponen de manifiesto las debilidades detectadas durante los trabajos de auditoría (de acuerdo con lo establecido en las NTA). Estas reuniones dan lugar a planes de remediación.

F.6 Otra información relevante

N/A

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se ha solicitado al auditor externo la emisión de un informe sobre la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2016.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.
Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple Explique X
Se considera que dado el alto grado de participación en la junta general (82,93%), su retransmisión vía web no incidiría de modo significativo en el incremento de la participación de los accionistas, al ser ésta ya muy alta.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
	optará por aquel que suponga el género menos representado.	un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses			No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se
	verificar en ese ejercicio la Política de elección de Consejeros.				Dado que en el ejercicio 2016 ningún Consejero terminaba el periodo para el que había sido nombrado no existían circunstancias para

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
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1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

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Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

Explique
----------	--

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
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1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique X	No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique	No aplicable
------------------------------------------------	--------------

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
----------------------------------------------------------------	--

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
------------------------------------------------	--

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	X

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple	Explique	No aplicable X
	31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
constancia en el acta.	Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
sociedad y su grupo.	32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la

dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización

de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

	Cumple Cumple parcialmente Explique X
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
--	-------------	---------------------	----------

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------	--

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--------------

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
--------	---	---------------------	----------	--

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique

Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos. No obstante la Sociedad cuenta con un Comité de Riesgos tal y como se detalla en el apartado E.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X Cumple parcialmente Explique
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1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple
--------	--

Cumple Explique No aplicable X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	X
--------	---	--

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X

Aunque está previsto en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General de Accionistas la posibilidad de retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones, actualmente no se aplica.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique X	No aplicable
------------------------------------------------	--------------

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple
--------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable	X
-----------------------------------------------------------	---

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
--------	--	---------------------	--	----------	--------------	---

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

El presente informe incluye en anexo adjunto las siguientes notas aclaratorias:

1ª.- Apartado A.9 Condiciones y plazo vigente de la Junta de Accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

2ª.- Apartado C.2.1 Comisión de Auditoría (Continuación)

3ª.- Apartado C.2.1 Comisión de Nombramientos (Continuación)

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 16/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

H.- OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

ANEXO I

NOTAS ACLARATORIAS

Nota aclaratoria 1ª

Apartado A.9 Condiciones y plazo vigente de la Juta de Accionistas al Consejo de Administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

1.- El Consejo de Administración tiene delegado por la Junta General celebrada el día 19 de junio de 2014 la facultada para decidir sobre: aumento de capital, emisión de obligaciones, canjeables o convertibles, y warrants, por un plazo de cinco años.

El detalle de los acuerdos es el siguiente:

a) Aumento del capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente

El Consejo de Administración, en la forma más amplia y eficaz posible en Derecho y en uso de las facultades de delegación prevista en el artículo 297.1 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, desea solicitar a la Junta General de Accionistas la autorización para que, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General, y sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General de Accionistas, acuerde, en una o varias veces, cuando el propio Consejo de Administración lo considere necesario o conveniente, el aumento de su capital social en la cantidad máxima equivalente a la mitad del capital social de la compañía existente a la fecha de celebración de la Junta General en la que se otorgue la presente autorización emitiendo, esto es 40.000.000 €, y poniendo en circulación para ello nuevas acciones ordinarias, incluso con prima de emisión, fija o variable, con derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas que lo sean en la fecha en que se acuerde aumentar el capital social y, en todo caso, con desembolso, mediante aportaciones dinerarias del aumento o aumentos de capital acordados por virtud de esta autorización, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de las acciones que se emitan conforme a lo previsto en el artículo 311.1 de dicha Ley.

b) Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza; y (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades.

Delegación en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 401 y siguientes y 417 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, de la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores a que se refiere la presente delegación podrán ser:

• a) bonos u obligaciones simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza;
• b) obligaciones y/o bonos canjeables por acciones ya emitidas de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la propia Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad.

2. Plazo de la delegación

Los valores objeto de la delegación podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

• a) El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u obligaciones simples o subordinados, y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, distintos de pagarés, que se acuerden al amparo de la presente delegación, será de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa.
• b) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta autorización, no podrá exceder en ningún momento de 50.000.000 €, o su equivalente en cualquier otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (a) anterior.
• c) Por su parte, el importe máximo de la emisión o emisiones de obligaciones y/o bonos canjeables y/o convertibles, así como warrants, será de 150.000.000 €. Este límite será completamente independiente de los anteriores.

2.- El Consejo de Administración de la Sociedad, se encuentra autorizado para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la misma, o de sus sociedades filiales, de conformidad con lo establecido en el Artículo 146 y concordantes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación de facultades.

La Junta General de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016, autorizó al Consejo de Administración, por plazo de cinco años, a la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad con destino a su autocartera, así como la venta de las acciones que mantenga en autocartera.

La Junta General autorizó a dicho órgano para que en un plazo no superior a los cinco (5) años y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en los artículos artículo 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir a título oneroso y por cualquier medio admitido en derecho, en una o varias veces, acciones de la Sociedad hasta un máximo del 10% del capital social o la cifra máxima que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de adquisición, sin que nunca el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales supere el 10% del capital suscrito, o cualquier otro que legalmente se establezca. El precio mínimo será de UN euro y el máximo de adquisición será de DIECIOCHO euros.

El Consejo de Administración aprobó en el ejercicio 2014, una norma interna sobre operativa discrecional de autocartera que se ajusta a lo previsto por la recomendación de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 18 de julio de 2013.

Nota aclaratoria 2ª Apartado C.2.1. COMISIÓN DE AUDITORÍA (Continuación)

Funciones:

• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:
  2. a) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
  3. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

• c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
• d) Velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de las incidencias que se presenten en un desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

• e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• g) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• h) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• i) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• j) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
• k) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
• l) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
  • 1º. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
  • 2º. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
  • 3º. Las operaciones con partes vinculadas.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

4º. Estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

• m) Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.
• n) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
• o) Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
• p) Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Alta Dirección, así como los exigidos por la Ley.
• q) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
• r) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
  • i. Determinar las normas y procedimientos internos necesarios para asegurar el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, velando por la actualización permanente de las mismas.
  • ii. Informar, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración, el Código General de Conducta de la Sociedad y su Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y la Norma Interna del Responsable de Cumplimiento Normativo de la Sociedad.

Asimismo, la Comisión informará con carácter previo respecto de cualquier modificación de los mismos o normas de desarrollo que se sometan a la aprobación del Consejo.

• iii. Informar previamente al Consejo de Administración de los procedimientos y normas internas de control que desarrollen el Código General de Conducta que el Responsable de Cumplimiento Normativo eleve al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación.
• iv. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales), siempre y cuando no se atribuya expresamente a otra Comisión.

s) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Lo establecido en las letras e), f) y k) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

1. La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, y que podrá ser objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

• Propuesta de Nombramiento del Director de Auditoría Interna.
• Análisis del Informe sobre la independencia del auditor externo.
• Elaboración del informe sobre operaciones vinculadas del ejercicio 2015.
• Examen y propuesta de las cuentas a ser formuladas por el Consejo de Administración del ejercicio 2015.
• Examen y propuesta del Informe a enviar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores correspondiente al ejercicio cerrado a 31.12.2015.
• Examen y propuesta al Consejo de Administración sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• Estudio y aprobación del Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2016.
• Elaboración de la propuesta al Consejo de Administración para el nombramiento o reelección de auditores externos de la Sociedad.
• Propuesta al Consejo de Administración para la constitución de una sociedad de propósito específico en Canadá.
• Reunión con la Auditoría Externa para analizar cierre primer semestre 2016.
• Propuesta al Consejo de Administración para la aprobación del Informe del Primer Semestre de 2016.
• Estudio y propuesta sobre operaciones vinculadas.
• Revisión, modificación e introducción de mejoras en el Modelo de Prevención de Delitos.
• Propuesta al Consejo de Administración para modificar el Reglamento Interno de Conducta (RIC) en materias relativas al mercado de valores y para el tratamiento de la información confidencial y privilegiada
• Constante dedicación y examen y mejora del sistema de control de riesgo y revisión continuada del Mapa de Riesgos, asuntos sobre los que se ha tratado en todas las reuniones, haciendo una especial incidencia en la necesidad de identificar los riesgos y su control.

Apartado C.2.1. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS (Continuación)

Funciones:

• 1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.
  3. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
  4. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
  5. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
  6. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.
  7. f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
  8. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
  9. h) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así

como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

• i) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• j) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
• k) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de:
  • i. La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.
  • ii. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • iii. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.
• l) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
  • i. Revisará la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad corporativa identifique al menos:

• Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
• La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

• Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, se elaborará utilizando alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente, y será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

• ii. Asimismo, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas; el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento; la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés; y la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
• m) En el ámbito de sus funciones elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.
• n) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

Propuesta para la determinación de la retribución variable del Consejo en función de los resultados del ejercicio 2015.

Examen y propuesta, en su caso, sobre distribución en el ejercicio en curso de la retribución fija de los administradores, de acuerdo a la política de retribución aprobada por la Junta General de Accionistas para los ejercicios 2015, 2016 y 2017.

Propuesta para la retribución variable del Presidente del Consejo por el desarrollo de sus funciones ejecutivas en el ejercicio 2015 y fijación de objetivos 2016, de acuerdo a lo previsto en su contrato.

Propuesta para la determinación de la retribución variable de la Dirección en función de los resultados del ejercicio 2015, determinación de los objetivos para 2016 y propuesta de retribución fija para 2016.

Examen y propuesta para la contratación de una persona con contrato de alta dirección.

Adecuación de la composición de las Comisiones en cuanto al número de sus miembros para ajustarlas a la actual dimensión del Consejo de Administración. Además, en el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se estableció una mayoría de vocales independientes en cumplimiento de la recomendación 47 del CUBG.

DURO FELGUERA, S.A.

EJERCICIO 2016

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES INFORME DE GESTIÓN PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO

Presidente Consejero D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Acacio F. Rodríguez García

Vicepresidente Consejero Inversiones Somió, S.R.L. D. Carlos Solchaga Catalán (D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo)

Consejero Consejero (D. Javier Sierra Villa)

Inversiones El Piles, S.R.L D . Francisco Javier Valero Artola

Consejero Consejero D . Francisco Javier González Canga Inversiones Río Magdalena, S.L.

(Dª María Teresa Arias Zapico)

DURO FELGUERA, S.A.

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Presidente	D. Ángel Antonio del Valle Suárez
Vicepresidente	Inversiones Somió, S.R.L.
Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero	Inversiones El Piles, S.R.L. Inversiones Río Magdalena, S.L D. Carlos Solchaga Catalán D. Francisco Javier Valero Artola D. Acacio F. Rodríguez García D. Francisco Javier González Canga

Secretario No Consejero D. Secundino Felgueroso Fuentes

Diligencia que formula Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado de Duro Felguera, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha y, por lo tanto, dentro del plazo previsto en el artículo 253.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que se encuentra extendida en 150 folios de papel común, escritos a una sola cara.

En Gijón, a 27 de marzo de 2017.

D. Secundino Felgueroso Fuentes Secretario No Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de marzo de 2017 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Gijón, a 27 de marzo de 2017.

Presidente Consejero D. Ángel Antonio del Valle Suárez D. Acacio F. Rodríguez García

Vicepresidente Consejero Inversiones Somió, S.R.L. D. Carlos Solchaga Catalán (D. Juan Gonzalo Álvarez Arrojo)

Consejero Consejero (D. Javier Sierra Villa)

Inversiones El Piles, S.R.L D . Francisco Javier Valero Artola

Consejero Consejero D . Francisco Javier González Canga Inversiones Río Magdalena, S.L.

(Dª María Teresa Arias Zapico)