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Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2018

Nota

		Balance consolidado
		Cuenta de resultados consolidada
		Estado del resultado global consolidado
		Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado
		Estado de flujos de efectivo consolidado
		Notas a la memoria consolidada
1		Información general
2		Resumen de las principales políticas contables
	2.1	Bases de presentación
	2.2	Consolidación
	2.3	Saldos a corto y largo plazo
	2.4	Información financiera por segmentos
	2.5	Transacciones en moneda extranjera
	2.6	Inmovilizado material
	2.7	Inversiones inmobiliarias
	2.8	Activos intangibles
	2.9	Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
	2.10	Activos no corrientes mantenidos para la venta
	2.11	Activos financieros
	2.12	Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura
	2.13	Existencias
	2.14	Cuentas comerciales a cobrar
	2.15	Efectivo y equivalentes al efectivo
	2.16	Capital social
	2.17	Ingresos diferidos
	2.18	Cuentas comerciales a pagar
	2.19	Deuda financiera
	2.20	Impuestos corrientes y diferidos
	2.21	Prestaciones a los empleados
	2.22	Pagos basados en acciones
	2.23	Provisiones
	2.24	Reconocimiento de ingresos
	2.25	Arrendamientos
	2.26	Distribución de dividendos
	2.27	Ganancias por acción
	2.28	Medio ambiente
3		Gestión del riesgo financiero
	3.1	Factores de riesgo financiero
	3.2	Gestión del riesgo de capital
	3.3	Estimación del valor razonable
4		Estimaciones y juicios contables
5		Información financiera por segmentos
6		Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta
7		Inmovilizado material
8		Inversiones inmobiliarias
9		Activos intangibles

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2018

Inversiones en asociadas
Instrumentos financieros
Clientes y otras cuentas a cobrar
Instrumentos financieros derivados y coberturas contables
Existencias
Efectivo y equivalentes al efectivo
Capital y prima de emisión
Pagos basados en acciones
Ganancias acumuladas y otras reservas
Dividendo a cuenta
Participaciones no dominantes
Ingresos diferidos
Deuda financiera
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Impuestos diferidos
Obligaciones con el personal
Provisiones para otros pasivos y gastos
Ingresos ordinarios
Gasto por prestaciones a los empleados
Gastos de explotación
Otras ganancias/(pérdidas) netas
Resultados financieros netos
Impuesto sobre las ganancias
Ganancias por acción
Dividendos por acción
Efectivo generado por las operaciones
Contingencias
Compromisos
Transacciones con partes vinculadas
Negocios conjuntos
Otra información
Hechos posteriores

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (En miles de euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVO	Notas	2018	2017
Inmovilizado material	7	40.263	76.697
Inversiones inmobiliarias	8	33.590	27.400
Activos intangibles	9	16.727	19.174
Inversiones en asociadas	10	4.595	20
Activos financieros disponibles para la venta	11	4.451	5.590
Préstamos y otras cuentas a cobrar	11-12	982	413
Activos por impuestos diferidos	24	41.643	11.032
ACTIVOS NO CORRIENTES		142.251	140.326
Activos no corrientes mantenidos para la venta	6	4.254	27.395
Existencias	14	12.319	22.196
Clientes y otras cuentas cobrar	11-12	395.711	473.724
Cuentas financieras a cobrar	11	3	16
Instrumentos financieros derivados	11-13	-	1.052
Activos por impuesto corriente		1.237	3.412
Efectivo y equivalentes al efectivo	11-15	103.097	90.579
ACTIVOS CORRIENTES		516.621	618.374
TOTAL ACTIVO		658.872	758.700

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (En miles de euros)

		A 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2018	2017
Capital social	16	48.000	80.000
Prima de emisión	16	79.152	-
Diferencia acumulada de conversión		(9.829)	(10.603)
Obligaciones convertibles	22	8.093	-
Ganancias acumuladas y otras reservas	18	(80.409)	(220.436)
PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS		45.007	(151.039)
Participaciones no dominantes	20	(36.489)	(13.807)
PATRIMONIO NETO		8.518	(164.846)
INGRESOS DIFERIDOS	21	4.260	6.631
Deuda financiera	11-22	99.881	74.256
Pasivos por impuestos diferidos	24	42.106	13.751
Obligaciones por prestaciones al personal	25	1.517	1.437
Provisiones para otros pasivos y gastos	26	23.174	1.956
PASIVOS NO CORRIENTES		166.678	91.400
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos
para la venta	6	-	20.861
Deuda financiera	11-22	6.695	268.393
Instrumentos financieros derivados	11-13	-	2
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	11-23	365.384	418.168
Pasivos por impuesto corriente		3.658	2.229
Obligaciones por prestaciones al personal	25	7.404	7.742
Provisiones para otros pasivos y gastos	26	96.275	108.120
PASIVOS CORRIENTES		479.416	825.515
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		658.872	758.700

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2018	2017
Ingresos ordinarios	27	421.325	624.126
Variación de existencias de productos terminados y en
curso		(621)	2.720
Aprovisionamientos		(288.672)	(444.161)
Beneficio Bruto		132.032	182.685
Gasto por prestaciones a los empleados	28	(102.476)	(121.428)
Amortización del inmovilizado	7-8-9	(8.052)	(10.264)
Gastos de explotación	29	(102.572)	(109.255)
Otras ganancias/(pérdidas) netas	30	(50.692)	(136.535)
Resultado de explotación		(131.760)	(194.797)
Resultados financieros netos	31	213.672	(19.950)
Deterioro de instrumentos financieros		(2.843)	(3.376)
Participación en (pérdida)/beneficio de asociadas	10	(177)	-
Resultado antes de impuestos		78.892	(218.123)
Impuesto sobre las ganancias	32	(3.700)	(53.095)
Resultado de las actividades que continúan Atribuible a:		75.192	(271.218)
Accionistas de la Sociedad		99.430	(254.496)
Participaciones no dominantes	20	(24.238)	(16.722)
		75.192	(271.218)
Ganancias/(pérdidas) por acción para el beneficio de las actividades continuadas atribuible a los Accionistas de la Sociedad durante el ejercicio (expresado en euros por acción)
- Básicas	33	0,05	(1,77)
- Diluidas	33	0,04	(1,77)

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(En miles de euros)

	Nota	diciembre	Ejercicio finalizado a 31 de
		2018	2017
Resultado del ejercicio		75.192	(271.218)
Otro resultado global
Partidas que no se reclasifican a resultados
Ganancia/(pérdida) neta en instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global Revalorización/(reversión de la revalorización) del inmovilizado		(825)	-
material y de activos intangibles Diferencias de conversión moneda extranjera Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al resultado del		(2.134) (2.489)	- -
periodo Impuesto sobre las ganancias de partidas que no se reclasificarán		- 1.156	- -
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cambios en el valor razonable de activos financieros disponibles
para la venta Coberturas de flujos de efectivo		- (1.050)	(381) 6.668
Diferencias de conversión moneda extranjera Resto de ingresos y gastos que pueden reclasificarse al resultado		2.835	(9.932)
del periodo Impuesto sobre las ganancias de partidas que pueden		(26.632)	-
reclasificarse	24	469	(5.982)
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		(28.670)	(9.627)
Resultado global total del ejercicio		46.522	(280.845)
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad		70.565	(264.679)
- Participaciones no dominantes		(24.043)	(16.166)
		46.522	(280.845)
Resultado global total del ejercicio atribuible a Accionistas
de la Sociedad procedente de:  Actividades continuadas		70.565	(264.679)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (En miles de euros)

		Patrimonio neto atribuido a los propietarios de la dominante
	Nota	Capital	Prima de emisión	Reserva legal, otras reservas y ganancias acumuladas (1)	Acciones propias	Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	Otros instrumentos de patrimonio neto	Diferencias conversión y otros	Participaciones no dominantes	Patrimonio Neto Total
Saldo a 1 de enero de 2017		80.000	-	159.859	(87.719)	(18.197)		(16.443)	3.671	121.171
Resultado del periodo		-	-	-	-	(254.496)		-	(16.722)	(271.218)
Otro resultado global		-	-	-	-	-		(10.183)	556	(9.627)
Total resultado global		-	-	-	-	(254.496)		(10.183)	(16.166)	(280.845)
Distribución de dividendos		-	-	-	-	-		-	(1.072)	(1.072)
Traspaso entre partidas de patrimonio neto		-	-	(18.197)	-	18.197		-	-	-
Otras variaciones		-	-	(3.860)	-	-		-	(240)	(4.100)
Saldo a 31 de diciembre de 2017		80.000	-	137.802	(87.719)	(254.496)		(26.626)	(13.807)	(164.846)
Saldo a 1 de enero de 2018		80.000	-	137.802	(87.719)	(254.496)		(26.626)	(13.807)	(164.846)
Resultado del periodo		-	-	-	-	99.430	-	-	(24.238)	75.192
Otro resultado global		-	-	(1.601)	-	-	-	(27.264)	195	(28.670)
Total resultado global		-	-	(1.601)	-	99.430	-	(27.264)	(24.043)	46.522
Aumentos/Reducciones de capital	16	(24.000)	79.152	70.560	-	-	-	-	-	125.712
Amortización de acciones propias Conversión de pasivos financieros en	16	(8.000)	-	(79.719)	87.719	-	-	-	-	-
obligaciones convertibles	22	-	-	-	-	-	8.093	-	-	8.093
Distribución de dividendos		-	-	-	-	-	-	-	(112)	(112)
Otras operaciones con socios o propietarios		-	-	(197)	-	-	-	-	907	710
Traspaso entre partidas de patrimonio neto		-	-	(256.434)	-	254.496	-	1.938	-	-
Otras variaciones (2)		-	-	(8.127)	-	-	-	-	566	(7.561)
Saldo a 31 de diciembre de 2018		48.000	79.152	(137.716)	-	99.430	8.093	(51.952)	(36.489)	8.518

(1) La columna de Reservas, a efectos de cumplimentar este estado, engloba los siguientes epígrafes del Patrimonio Neto del Balance Consolidado: Reservas y Dividendo a cuenta.

(2) Recoge principalmente los costes de la ampliación de capital (Nota 16).

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Notas	2018	2017
Flujos de efectivo de actividades de explotación Efectivo generado por las operaciones Intereses pagados	35 31	(120.138) (10.689)	(27.203) (10.262)
Impuestos pagados Efectivo neto generado/(utilizado) por actividades de explotación		- (130.827)	- (37.465)

Flujos de efectivo de actividades de inversión
Adquisición de inmovilizado material e inv. inmobiliarias	7-8	(671)	(1.971)
Ingresos por venta de inmovilizado material e inv. inmobiliarias	7-8	27.059	604
Adquisición de activos intangibles	9	-	(585)
Otros movimientos de actividades de inversión		10.053	(6.815)
Intereses recibidos	31	8.230	1.680
Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de inversión		44.671	(7.087)

Flujos de efectivo de actividades de financiación
Emisión de instrumentos de patrimonio	1	125.712	-
Entradas de recursos ajenos		1.101	32.533
Salidas de recursos ajenos	22	(29.115)	(41.132)
Dividendos pagados a Accionistas de la Sociedad	34	-	-
Otros pagos a Accionistas de la Sociedad		(197)	-
Dividendos pagados a intereses minoritarios	20	(112)	(1.072)
Otros cobros/pagos de actividades de financiación		86	2.443
Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de financiación		97.475	(7.228)
(Disminución)/aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		11.319	(51.780)

Efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y		90.579	152.397
equivalentes al efectivo		(705)	(10.038)
Efecto hiperinflación Argentina. Pérdida de poder adquisitivo	31	1.904	-

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio	15	103.097	90.579

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

1. Información general

Duro Felguera, S.A. (la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social actual de la Sociedad Dominante y sus principales oficinas están situadas en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, número 90.

Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo.

En la última década ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades de las cuales el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Finalmente mantiene instalaciones de fabricación de grandes equipos, aunque el peso de este componente se ha ido reduciendo en los últimos años.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe Grupo por tener la matriz control de múltiples filiales. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo se detallan en la Nota 2.2.

La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

La relación de sociedades dependientes, asociadas y multigrupo y la información relativa a las mismas es la siguiente:

Sociedad	% Domicilio Participación		Actividad
Consolidación por integración global:
DF Mompresa, S.A.U.	100%	Gijón	Montaje y mantenimiento de turbinas.
			Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas.
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	100%	Gijón	Puesta en marcha de instalaciones.
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	100%	Gijón	Recipientes de presión y calderería gruesa.
DF Técnicas de Entibación, S.A.U. (2)	100%	Llanera	Fabricación material de entibación.
Felguera I.H.I., S.A.	60%	Madrid	Equipos de almacenamiento de combustibles y gases.
Tanques de Cartagena, S.A. (2)	60%	Cartagena	Descarga, almacenamiento, trasiego, tratamiento, y manipulación de hidrocarburos
Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2)	60%	Llanera	Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial.
Duro Felguera Investment, S.A U. (2)	100%	Gijón	Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así como gestión y administración de valores.
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. en liquidación (2)	100%	Gijón	Prestación de servicios de ingeniería.
			Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo,
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U.	100%	Madrid	gas y petroquímico. lnvestigación, desarrollo, fabricación, comercialización,
Epicom, S.A.	100%	Madrid	asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software.
			Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. (2)	60%	Madrid	procedente de tecnología termosolar.
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de
C.V. (2)	100%	México	Construcción y montaje de proyectos industriales.
Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (2)	100%	México	Construcción y montaje de proyectos industriales. Desarrollo de cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización, total o
Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de C.V. (2)	50%	México	parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración. Instalación de equipos electromecánicos para plantas de
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	100%	Perú	generación eléctrica. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en
Duro Felguera Argentina, S.A.	100%	Argentina	centrales de generación de energía. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en
Opemasa Andina, Ltda. (2)	100%	Chile	centrales de generación de energía.
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	100%	Venezuela	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía.
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A.	100%	Venezuela	Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía.
Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (2)	100%	Brasil	Desarrollo comercial de proyectos.
Felguera Grúas India Private Limited.	100%	India	Terminales portuarios.
Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co., Ltd. (2)	100%	China	Consultoría en ingeniería industrial de proyectos.
PT Duro Felguera Indonesia	95%	Indonesia	Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial.
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	100%	Australia	Ingeniería de bienes de equipo.
Duro Felguera Panamá, S.A. (2)	100%	Panamá	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía.
			Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de
Felguera IHI Panamá, S.A. (2)	60%	Panamá Estados	proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria
DF USA, LLC (2)	100%	Unidos	Desarrollo comercial de proyectos.
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (1)	50%	México	Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora - México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE).
		Arabia
Duro Felguera Saudí LLC (2)	50%	Saudí	Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Felguera IHI Canadá INC (2)	60%	Canadá	Servicios de ingeniería y construcción
DF Canadá Ltd (2)	100%	Canadá	Servicios de ingeniería y construcción
Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Consolidación por el método de participación:
Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (2)	25%	Colombia	Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica.
Zoreda Internacional, S.A. (2)	40%	Gijón	Proyectos medioambientales.
Duro Felguera Rail, S.A. U. (1)	20%	Mieres	Fabricación y montaje de aparatos de vías.

(1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante.

(2) Sociedades no auditadas.

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Operaciones conjuntas:
UTE Termocentro	100%	Gijón	Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro.
UTE Telfers	100%	Gijón	Desarrollo de proyecto en Panamá.
UTE DFOM-Mompresa	100%	Gijón	Desarrollo de proyecto en Colombia
UTE FMM – MCAV Monfalcone	51%	Langreo	Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone.
UTE DF – TR Barranco II	50%	Gijón	Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II.
UTE CTCC Puentes	50%	Gijón	Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes.
UTE CTCC Barcelona	50%	Madrid	Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona.
UTE CT Besós V	50%	Madrid	Obra civil para central de ciclos combinados.
UTE Andasol III	40%	Madrid	Suministro llave en mano de central termosolar.
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A.	90%	Argentina	Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central de Vuelta de Obligado.
UTE Abbey Etna	48,58%	Langreo	Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist.
UTE As Pontes	65%	Langreo	Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de García Rodríguez.
UTE Somorrostro	33,33%	Langreo	Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya).
UTE Hornos Cartagena	33,33%	Langreo	Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería Cartagena – Repsol.
UTE ATEFERM	33,33%	Langreo	Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la planta de regasificación de Sagunto.
UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR)	33,33%	Oviedo	Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz Bilbao).
UTE FB 301/2	38,42%	Madrid	Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel.
UTE CGSI Asturias Lote 3	7,50%	Alcobendas	Servicios informáticos relativos a un Centro de Gestión de Servicios Informáticos para la administración del Principado de Asturias, sus organismos, empresas y entes públicos (Lote 3) – Seguridad.
UTE CGSI Asturias Lote 4	10%	Alcobendas	Servicios informáticos relativos a un Centro de Gestión de Servicios Informáticos para la administración del Principado de Asturias, sus organismos, empresas y entes públicos (Lote 4) - Gestión de Aplicaciones.
Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería)	70%	Venezuela	Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de Termoeléctrica Termocentro.
UTE DF Operaciones y Montajes, S.A. – Masa Operaciones Internacionales, S.L.	90%	Gijón	Ejecución del "Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera" incluyendo todos los suministros y servicios requeridos para el cumplimiento de dicho objeto y, en especial la gestión y coordinación del Proyecto en su globalidad.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

% Participación	Domicilio	Actividad

51%	Argentina	Ejecución del "Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera".
100%	Gijón	Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
		Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios
		complementarios y accesorios
100%	Gijón	Proyecto energy access scale up program
		Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge
	50% 71,98%	Madrid Madrid

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2018.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018 han sido formuladas por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2019 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Acontecimientos relevantes del ejercicio 2018

Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad Dominante concluyó con éxito el proceso de reestructuración de su deuda financiera y el proceso de búsqueda de inversores para la captación de una ampliación de capital de hasta 125,7 millones de euros, tal como se indica en las Notas 16 y 22.

La conclusión de ambos procesos concluyó en los siguientes términos:

a) Ampliación de capital

El 27 de julio de 2018 fue inscrita en el Registro Mercantil de Asturias la ampliación de capital por un importe total de 125.712 miles de euros, mediante la emisión de 4.656.000.000 nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros por acción de valor nominal y una prima de emisión de 0,017 euros por acción, acciones de la misma clase y serie que las actualmente existentes.

b) Reestructuración financiera

El 27 de julio de 2018, una vez cumplidas la totalidad de las cláusulas suspensivas, tomó efectividad el acuerdo de refinanciación firmado el 21 de junio de 2018 entre la Sociedad y sus principales entidades financieras.

El citado acuerdo de refinanciación afecta a un importe bruto total de deuda de 318.009.053,44 euros, estipulado a través de la conversión y reestructuración siguiente:

Conversión de parte del Pasivo financiero, por importe de 90.736.373,89 euros, en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de Duro Felguera, S.A. de nueva emisión (las "Obligaciones Convertibles Clase A") con una duración máxima de cinco años y cancelación a vencimiento en caso de no haber sido objeto de conversión. Con fecha 31 de julio de 2018, ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias la emisión de Obligaciones convertibles Clase A correspondiente a la emisión de 9.073.637.389 obligaciones. La conversión de dichas obligaciones convertibles tendrá como límite máximo conjunto de conversión el 6% del capital social de la Sociedad.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Conversión de parte del Pasivo financiero, por importe de 142.272.679,55 euros, en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de Duro Felguera, S.A. de nueva emisión (las "Obligaciones Convertibles Clase B") con una duración máxima de cinco años y cancelación a vencimiento en caso de no haber sido objeto de conversión. Con fecha 31 de julio de 2018, ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias la emisión de Obligaciones convertibles Clase B correspondiente a la emisión de 14.227.267.955 obligaciones. Dichas obligaciones serán convertibles a partir del segundo año de su efectividad y solo en el momento en que la capitalización bursátil de la Sociedad (calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y (ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana de conversión) exceda de 236.000 miles de euros, amortizándose a su vencimiento sin contraprestación a los titulares de las obligaciones convertibles. La conversión de dichas obligaciones convertibles tendrá como límite máximo conjunto de conversión el 29% del capital social de la Sociedad, tras la conversión.

Las conversiones anteriores supusieron a la fecha de efectividad, la cancelación del pasivo financiero original por importe de 233.009 miles de euros, y de acuerdo con la valoración realizada por un experto independiente, el registro de un instrumento de patrimonio correspondiente a las Obligaciones Convertibles Clase A por importe de 8.093 miles de euros, y el registro de un instrumento de deuda a valor razonable correspondiente a la Obligaciones convertibles Clase B por importe de 8.069 miles de euros, lo que supuso un impacto positivo en el resultado financiero de 214.942 miles de euros (Nota 22), neto de los gastos de la operación.

Reestructuración del Pasivo financiero remanente, por importe de 85.000.000 euros, en un préstamo sindicado por el mismo importe, con un período de cinco años, sin amortizaciones en los dos primeros años. El coste financiero de la deuda asciende a Euribor +2% los dos primeros años y Euribor +3% los restantes años.
El otorgamiento de nueva financiación mediante el establecimiento de una línea revolving de avales y contragarantía por importe de hasta 100 millones de euros, así como la extensión o sustitución de los avales emitidos por las entidades acreedoras firmantes del acuerdo de refinanciación. La nueva línea de avales y contragarantías se encontraba sujeta a la obtención de cobertura del riesgo de ejecución de avales (por un importe no inferior al 50% del importe nominal del aval) por parte de una aseguradora, agencia de crédito a la exportación o entidad equivalente. En el último trimestre del ejercicio 2018, se gestionó la disponibilidad de esa cobertura recibiéndose una oferta firme en línea a las exigencias del acuerdo de refinanciación en diciembre 2018, cumpliéndose por tanto con dicho requisito.

Adicionalmente, y dentro del marco previsto de desinversiones en activos no estratégicos, durante el ejercicio 2018 se concluyó con la venta de los edificios de oficinas de Vía de los Poblados y Las Rozas que el Grupo poseía en Madrid, y con la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicación y Control, S.L. y del 80% de Duro Felguera Rail, S.A., (Nota 6).

Con fecha 1 de diciembre se contrató a Don José María Orihuela Uzal como consejero delegado, separando así los cargos de presidente y consejero delegado.

Adicionalmente, se han incorporado al Grupo los siguientes directivos: director comercial, director de recursos humanos, director financiero y director de gestión contractual. Adicionalmente se espera incorporar en breve dos directivos más: director de control de gestión y asesor legal especializado en contratos EPC de carácter internacional. Se continúa evaluando la necesidad de nuevos refuerzos fundamentalmente en las áreas de gestión de proyectos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Además de lo anterior, se han reforzado con apoyo de expertos independientes los siguientes procesos de gestión: (i) Cumplimiento Normativo, (ii) Riesgos, (iii) Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF), y (iv) Auditoría Interna.

Tras la ampliación de capital realizada en el ejercicio, se llevó a cabo la contratación de una consultoría técnica independiente para que realizara una primera revisión de las estimaciones de ingresos y costes de los principales proyectos en fase de construcción.

Como consecuencia de esta revisión, y tal y como se indicó en el informe financiero a junio 2018, formulado el 30 de septiembre de 2018, se registraron dotaciones por importe de 29 millones de euros como menor margen total de los contratos y se identificaron otros deterioros por importe de 9 millones de euros, no contemplados en el plan estratégico de fecha 13 junio 2018.

Como parte del proceso de cierre del ejercicio 2018, se realizó una nueva revisión, en este caso de todas las estimaciones de ingresos y costes de los proyectos en fase de construcción, así como de posibles indicios de deterioro en las cuentas a cobrar de clientes.

Como consecuencia de esta nueva revisión se ha identificado desviaciones en los costes de los proyectos en curso, principalmente, al revisitar las especificaciones técnicas del proyecto, las ofertas para los suministros y extensiones de plazo, que han supuesto una disminución del margen total por importe de 81 millones de euros aproximadamente, de los cuales 73 millones de euros son con cargo al ejercicio 2018. Las nuevas dotaciones se concentran, fundamentalmente, en cuatro proyectos con distintos grados de avance, en Argelia, Emiratos Árabes, Perú y Costa Rica (Nota 26).

Se han identificado también deterioros en las cuentas a cobrar por importe de 37 millones de euros aproximadamente, adicionales a los identificados en el informe financiero de junio 2018, que se concentran en Argentina y Venezuela.

Finalmente, tal y como se indica en la Nota 41, con fecha 1 de marzo de 2019 el Grupo ha recibido el laudo arbitral emitido por la Corte de Singapur correspondiente al arbitraje que mantenía el Grupo con Samsung C&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hil, que ha tenido un impacto positivo en el patrimonio neto y en el resultado del ejercicio de 38 millones de euros.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2018 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE.

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Los estados financieros consolidados se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros (incluidos los instrumentos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017, excepto por la aplicación de la NIIF 15 y NIIF 9 que son aplicables por primera vez en este ejercicio y no han tenido impacto significativo en las políticas contables del Grupo.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.

Hipótesis de empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2018 el Grupo presenta un patrimonio positivo por importe de 8.518 miles de euros. Asimismo, el Patrimonio neto de la Sociedad Dominante asciende un importe positivo de 12.410 miles de euros (31 de diciembre de 2017 era negativo en 181.148 miles de euros).

Si bien el resultado de la conclusión satisfactoria de la ampliación de capital y de la restructuración de deuda materializadas en el ejercicio 2018 (Nota 1) ha supuesto un impacto positivo en el patrimonio del Grupo de 340.505 miles de euros, las diferencias de conversión del ejercicio (principalmente en Argentina), y el efecto de las dotaciones y deterioros indicadas en la Nota 1, así como la imposibilidad de registrar la reclamaciones asociadas de acuerdo con la aplicación de la NIIF 15 (norma más restrictiva en el reconocimiento de ingresos por reclamaciones), han provocado que el patrimonio de la Sociedad Dominante al cierre de 2018 sea positivo pero inferior a la mitad del capital social que es de 24.000 miles de euros. Ello supone que la Sociedad Dominante se encuentra inmersa en el supuesto de disolución del art.363 e) de la Ley de Sociedades de Capital, disponiendo en este caso los Administradores de un periodo de dos meses para convocar la Junta General de Accionistas, para que adopte el acuerdo de disolución o el acuerdo o acuerdos que sean necesarios para la remoción de la causa.

Adicionalmente, la revisión realizada a cierre del ejercicio de determinados proyectos en curso, tal y como se desglosan en la nota 1, hacen que las previsiones de tesorería actualizadas muestren una necesidad de financiación adicional para los ejercicios 2019 y 2020 que permita completar la ejecución de los proyectos en curso. En base a ello, los Administradores de la Sociedad dominante, en sus previsiones de tesorería actualizadas, han considerado, entre otras cuestiones, la necesidad de obtención de financiación adicional por importe de 60 millones de euros en el ejercicio 2019.

Factores mitigantes

Los Administradores propondrán a la Junta General de Accionistas una reducción de capital por el importe necesario para la remoción de la causa del art. 363 e).

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Adicionalmente, el Grupo mantiene varias negociaciones y reclamaciones abiertas con clientes por importe total de 95 millones de euros, con diferentes estados de avance, que no han sido registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas al no cumplirse los requisitos establecidos por la NIIF15, al ser a fecha actual de naturaleza incierta. Esta norma, que ha entrado en vigor el 1 de enero de 2018, es más restrictiva que la norma anterior (NIC11) en relación al reconocimiento de ingresos por reclamaciones, al requerir, para su registro, la aprobación por parte del cliente (NIIF15 p.18), frente al criterio de probabilidad de NIC11 (NIC11 p.13)). De materializarse estas negociaciones y reclamaciones abiertas en el año 2019, tendrían un impacto positivo sobre el patrimonio consolidado.

A 31 de diciembre de 2018, el saldo del efectivo y equivalentes al efectivo era de 103 millones de euros (Nota 15), la deuda financiera neta de 3 millones de euros y el índice de endeudamiento del 29% (Nota 3.1 c). Adicionalmente, el Grupo está en negociaciones con entidades financieras y clientes para explorar nuevas vías de financiación (Nota 3.1 c) que permitan al Grupo contar con una estructura de deuda adecuada para atender las necesidades de liquidez y compromisos de pago en el curso normal de las operaciones. Si bien las mismas se encuentran en una fase muy inicial.

La Sociedad dominante está tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan cumplir con los hitos indicados anteriormente, por lo que los Administradores de la Sociedad dominante presentan las cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el cumplimiento de las previsiones de tesorería y las acciones para conseguir el requilibrio patrimonial.

Cambios en políticas contables y desgloses

a) Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2018
NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes" y NIIF 15 (Modificación) "Aclaraciones de la NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes":

La NIIF 15 ha sustituido a partir del 1 de enero de 2018 a las siguientes normas:

NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias,
NIC 11 Contratos de construcción,
IFRIC 13 Programas de fidelización de clientes,
IFRIC 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles,
IFRIC 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y
SIC- 31 Ingresos-Permutas de servicios de publicidad.

Según la NIIF 15 los ingresos se reconocen de forma que la transferencia de los bienes o servicios a los clientes se muestre por un importe que refleje la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. Este enfoque se basa en cinco pasos:

Paso 1: Identificar el contrato o los contratos con un cliente.
Paso 2: Identificar las obligaciones del contrato.
Paso 3: Determinar el precio de la transacción.
Paso 4: Distribuir el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato.

• Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o a medida que) la entidad cumple cada una de las obligaciones.

De acuerdo con la NIIF 15 el ingreso se reconoce por un importe que refleje la contraprestación que una entidad espera tener derecho a recibir a cambio de transferir bienes o servicios a un cliente.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El principal negocio del Grupo es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria.

Los contratos llave en mano consisten en la ejecución de grandes obras que incluyen el diseño de la instalación, la compra de bienes para su posterior instalación en la localización del cliente y la puesta en marcha. Estos contratos se consideran una única obligación de desempeño ya que en el contexto del contrato todos los componentes se modifican entre ellos.

La NIIF 15 se ha aplicado con fecha 1 de enero de 2018 sin re-expresión de la información comparativa relativa al ejercicio 2017, sin haberse registrado impactos de primera aplicación.

a) Venta de bienes

El impacto de esta norma en el resultado del Grupo no ha sido significativo para los contratos con clientes en los que la venta de equipos es generalmente la única obligación contractual, ya que el Grupo viene realizando el reconocimiento de ingresos cuando trasmite los riesgos y beneficios derivados de la propiedad de los bienes los cuales son coincidentes con en el momento en el que el control del activo se transfiere al cliente, generalmente cuando se entregan los bienes. De cualquier forma esta actividad es residual en el Grupo Duro Felguera.

b) Prestación de servicios

El Grupo presta servicios de diseño, suministro de materiales, instalación y puesta en funcionamiento de grandes proyectos industriales llave en mano. Estos servicios incluyen el suministro de los equipos que Duro Felguera adquiere como principal o, en algunas ocasiones, es el cliente quien adquiere los equipos y Duro Felguera realiza el diseño del proyecto, la instalación de los equipos y la puesta en marcha del proyecto industrial. Con independencia de si los equipos son adquiridos por el cliente o son adquiridos por Duro Felguera, el reconocimiento de los ingresos no difiere de una situación a otra.

El Grupo venía registrando los servicios como una única prestación, no habiendo cambios en el registro de acuerdo con la NIIF 15 al concluir que estos servicios constituyen una única obligación de desempeño, ya que tanto el diseño como la instalación, la puesta en marcha e incluso, en los casos en los que así se acuerde con el cliente, los suministros de materiales y equipos que se adquieren a terceros, se encuentran interrelacionados y todos ellos se complementan o incluso en algunos casos se modifican entre sí.

Asimismo, el Grupo reconoce los ingresos del servicio en base al grado de avance. Según la NIIF 15, la medición se hace en base a los costes esperados incurridos en comparación con los costes totales estimados (input method), no habiendo modificación alguna respecto al reconocimiento que se llevaba realizando con la antigua normativa.

En particular y en lo referente a los suministros de materiales adquiridos a terceros (acopios) que pueden tener un coste muy relevante respecto a los costes totales esperados y con el objeto de que no se produzca ninguna distorsión en el margen por considerar dichos costes, el Grupo mantiene una contabilidad técnica que mide el grado de avance del esfuerzo en horas previsto, y una contabilidad financiera que mide los costes incurridos respecto a los reales esperados, comprobando en cada cierre que no existen desviaciones relevantes entre ambas mediciones.

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Por otro lado, considerando la complejidad de estos trabajos y el control de los costes incurridos respecto a los esperados, el Grupo reevalúa en cada cierre sus previsiones de costes pendientes y coteja los incurridos con los previstos inicialmente con el objetivo de que sus mediciones de grado de avance se encuentren actualizadas con los costes reales que se van incurriendo. Las desviaciones en las estimaciones iniciales se ajustan en el momento en el que son conocidas de forma análoga a las modificaciones de contratos que no incluyen nuevos bienes o servicios, siendo este criterio similar al que venía realizando hasta la fecha.

El Grupo concluye que los servicios se satisfacen a lo largo del tiempo dado que el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios proporcionados por el Grupo. Asimismo, los principales contratos de DF se corresponden con la ejecución de plantas o equipos específicos, lo que hace que prácticamente en la totalidad de los contratos los activos no tengan usos alternativos, o en su caso, los costes de adaptación del activo al uso alternativo es muy elevado, y además los contratos firmados por DF incluyen cláusulas de indemnidad en caso de terminación, por la cual el cliente pagará a DF el precio del contrato correspondiente a los trabajos ejecutados hasta la fecha.

En consecuencia, de acuerdo con la NIIF 15, el Grupo continúa reconociendo los ingresos de estos contratos de servicios a lo largo del tiempo en lugar de hacerlo en un momento determinado.

Adicionalmente a lo comentado, en lo referente a la prestación de servicios contratados para la instalación de grandes complejos industriales, el Grupo ha analizado los siguientes aspectos de la NIIF 15:

(i) Contraprestaciones variables

En el caso de ingresos procedentes de modificaciones de contrato, la NIIF 15 requiere aprobación por parte del cliente (NIIF 15 P.18), criterio más exigente que el requisito de probabilidad de la NIC 11, p13 y NIC 18, P.18.

En el caso de transacciones sujetas a contraprestación variable la nueva norma establece que se reconozca un ingreso por la transacción por un valor que sea altamente probable que no sufra reversión significativa cuando posteriormente se resuelva la incertidumbre sobre la misma (NII 15 P.56-58). Dentro de las transacciones sujetas a contraprestación variable destacan los ingresos por reclamaciones presentadas a los clientes y los incentivos contractuales que conforme a los criterios establecidos en la anterior norma se reconocían en base a un criterio de probabilidad (NIC 11 p.14 y p.15).

En los contratos que el Grupo firma con terceros existen cláusulas de penalización por retrasos en la entrega de las obras comprometidas.

Estas penalizaciones tienen la consideración de contraprestación variable y según la NIIF 15 se debe realizar una estimación de su importe para incluirlo en el precio esperado de venta. Esta estimación ha de basarse en el mejor juicio que pueda hacer la dirección y en la experiencia histórica.

El historial del Grupo en cuanto a retrasos es relativamente bajo, exceptuando circunstancias no imputables a su desempeño, por lo que la aplicación de la NIIF 15 en este aspecto no ha tenido un impacto significativo en sus estados financieros.

En la actividad del Grupo también existen desviaciones de costes previstos que son negociados con el cliente para que les sean remunerados. En este aspecto, si los ingresos no se pueden medir de forma fiable (se encuentran en negociaciones con el cliente), el Grupo difiere el reconocimiento de los ingresos hasta que se resuelva la incertidumbre, tal y como se venía haciendo hasta la fecha.

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(ii) Obligaciones por garantías

El Grupo ofrece generalmente garantías para las instalaciones realizadas que tienen un carácter genérico y no ofrece extensiones de garantías en sus contratos con clientes. Por tanto, la mayor parte de las garantías obligatorias según la NIIF 15 se siguen registrando de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes tal y como se venían registrando.

c) Anticipos recibidos de clientes

El Grupo puede recibir anticipos a corto plazo de sus clientes, que se presentan como parte de los "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

Según la NIIF 15, el Grupo debe determinar si existe un componente de financiación significativo en sus contratos. Sin embargo, el Grupo ha decidido utilizar la solución práctica prevista en la NIIF 15, y no ajustará el importe de la contraprestación por los efectos del componente de financiación significativo de los contratos, cuando el Grupo espera, al inicio del contrato, que el período entre la transferencia del bien o servicio al cliente y la fecha de cobro correspondiente sea de un año o menos. Por lo tanto, para los anticipos a corto plazo, el Grupo no contabilizará un componente de financiación, incluso aunque fuese significativo.

Adicionalmente, basándose en la naturaleza de los bienes y servicios ofrecidos y los términos de cobro, el Grupo determinó que para la gran mayoría de los contratos que requieren que los clientes paguen adelantos a largo plazo, los términos de cobro se estructuraron principalmente por razones distintas a la obtención de financiación para el Grupo, es decir, se podrían requerir anticipos para clientes nuevos, así como para clientes con un historial de demora en los pagos.

d) Costes incurridos para obtener o cumplir un contrato

En este sentido el Grupo ha mantenido los actuales sistemas de información adaptando los controles establecidos en los mismos a la nueva normativa.

- NIIF 9 "Instrumentos financieros"

La NIIF 9 Instrumentos Financieros sustituye a partir del presente ejercicio a la NIC 39. Los principales cambios afectan a la clasificación y valoración de activos y pasivos financieros, al modelo de deterioro de activos financieros y a la contabilización de coberturas.

La NIIF 9 se ha aplicado con fecha 1 de enero de 2018 sin re-expresión de la información comparativa relativa al ejercicio 2017, sin haberse registrado impactos de primera aplicación.

La aplicación de la NIIF 9 no ha supuesto grandes cambios en el balance y en el patrimonio neto, excepto por el efecto de la aplicación de los requisitos para determinar el deterioro.

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a) Clasificación y valoración

La aplicación de la norma por parte del Grupo no ha supuestos grandes cambios en su balance o en el patrimonio neto por la aplicación de los requerimientos de clasificación y valoración de la NIIF 9. Se continúa valorando a valor razonable todos los activos financieros que se venían registrando a valor razonable. Las acciones cotizadas clasificadas como activos financieros disponibles para la venta del Grupo se valoran contra resultados en lugar de contra otro resultado global, lo que aumenta la volatilidad de los resultados, si bien dado su volumen el impacto no es significativo. Los instrumentos de deuda se valoran a valor razonable reflejando las variaciones en otro resultado global de acuerdo con la NIIF 9, ya que el Grupo espera no solo mantener los activos para cobrar los flujos de efectivo contractuales, sino que también venderá cantidades significativas con una relativa frecuencia.

Las acciones de entidades no cotizadas se espera mantenerlas en un futuro previsible. El Grupo aplica la opción para presentar las variaciones en el valor razonable en otro resultado global y, por tanto, la aplicación de la NIIF 9 no ha tenido un impacto significativo.

Los préstamos, así como los deudores comerciales se mantienen para recibir los flujos de efectivo contractuales y se espera que supongan flujos de efectivo que representan únicamente pagos de principal e intereses. El Grupo analizó las características de los flujos de efectivo de estos instrumentos y concluyó que cumplen los criterios para ser valorados a coste amortizado de acuerdo con la NIIF 9. En consecuencia, no se requiere la reclasificación de estos instrumentos.

A continuación, se desglosa la conciliación de la clasificación y valoración de los activos financieros bajo NIC 39 y NIIF 9 en la fecha de primera aplicación:

Tipo de instrumento	Clasificación a 31.12.2017 (NIC 39)	Clasificación a 01.01.2018 (NIIF 9)
Otros activos financieros - Clientes y cuentas a cobrar	Préstamos y partidas a cobrar	Coste amortizado
Activos financieros disponibles para la venta	Disponibles para la venta	Valor razonable con cambios en otro resultado global

En relación a los pasivos financieros, no ha habido ningún impacto como consecuencia de la aplicación de la NIIF 9.

b) Deterioro

La NIIF 9 requiere que el Grupo registre las pérdidas crediticias esperadas de todos sus títulos de deuda, préstamos y deudores comerciales, ya sea sobre una base de 12 meses o de por vida. El Grupo, según lo indicado, aplica el modelo simplificado y registra las pérdidas esperadas en la vida de todos los deudores comerciales. El aumento esperado de la provisión de insolvencias es limitado en el Grupo, una vez considerado el deterioro registrado en 2017 de las cuentas en Venezuela, y debido al hecho que la mayoría de las cuentas a cobrar son con clientes con altos grados de solvencia. En este sentido, el impacto inicial de adoptar NIIF 9 en las cuentas anuales consolidadas no ha sido significativo.

c) Contabilidad de coberturas

El Grupo ha determinado que todas las relaciones de cobertura existentes, que actualmente se designan como coberturas eficaces, se pueden seguir calificando como coberturas de acuerdo con la NIIF 9. El Grupo ha decidido no aplicar de manera retroactiva la NIIF 9 en la transición de las coberturas en las que el Grupo excluyó los puntos forward de la designación de coberturas de acuerdo con la NIC 39. Como la NIIF 9 no cambia los principios generales sobre cómo se deben registrar las coberturas eficaces, no hay un impacto significativo como resultado de la aplicación de esta norma.

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d) Reestructuraciones de deuda

El Grupo no ha realizado reestructuraciones de deuda en el pasado por lo que los impactos derivados de este hecho por la aplicación de la NIIF 9 no han supuesto ningún efecto en las presentes cuentas anuales consolidadas, si bien a la fecha de formulación de los mismos, tal y como se indica anteriormente, el proceso de reestructuración de deuda ha finalizado con éxito.

Otras Modificaciones y/o interpretaciones que han sido aprobadas por la Unión Europea y que han entrado en vigor el 1 de enero de 2018

Mejoras anuales a las Normas NIIF 2014-2016 Ciclo: Modificaciones a la NIIF 1 Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera y NIC 28 Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos.
Modificaciones a la NIIF 2: Clasificación y medición de las transacciones de pagos basados en acciones.
Modificaciones a la NIC 40: Transferencias de propiedades de inversión.
Modificaciones a la NIIF 4: Contratos de seguros.
CINIIF 22: Transacciones y anticipos en moneda extranjera

La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no ha tenido un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

b) Normas, interpretaciones y modificaciones a normas publicadas que todavía no han entrado en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretación y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, cuando entren en vigor, si le son aplicables. Aunque el Grupo está actualmente analizando su impacto, en base a los análisis realizados hasta la fecha, el Grupo estima que su aplicación inicial no tendrá un impacto significativo sobre sus cuentas anuales consolidadas, excepto por las siguientes normas, interpretación y modificaciones a las normas emitidas

- NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 es efectiva para todos los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, permitiéndose su aplicación anticipada y puede aplicarse de forma retroactiva total o mediante una transición retroactiva modificada.

La NIIF 16 fue emitida en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, CINIIF 4 Determinación de si un contrato contiene un arrendamiento, SIC-15 Arrendamientos operativos - Incentivos y SIC-27 Evaluación de la esencia de las transacciones que adoptan la forma legal de un arrendamiento. La NIIF 16 establece los principios para el reconocimiento, la valoración, la presentación y la información a revelar de los arrendamientos y requiere que los arrendatarios contabilicen todos los arrendamientos bajo un único modelo de balance similar a la actual contabilización de los arrendamientos financieros de acuerdo con la NIC 17. La norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los arrendamientos por los arrendatarios, los arrendamientos de activos de bajo valor (por ejemplo, los ordenadores personales) y los arrendamientos a corto plazo (es decir, los contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos). En la fecha de inicio de un arrendamiento, el arrendatario reconocerá un pasivo por los pagos a realizar por el arrendamiento (es decir, el pasivo por el arrendamiento) y un activo que representa el derecho de usar el activo subyacente durante el plazo del arrendamiento (es decir, el activo por el derecho de uso). Los arrendatarios deberán reconocer por separado el gasto por intereses correspondiente al pasivo por el arrendamiento y el gasto por la amortización del derecho de uso.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los arrendatarios también estarán obligados a reevaluar el pasivo por el arrendamiento al ocurrir ciertos eventos (por ejemplo, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos de arrendamiento futuros que resulten de un cambio en un índice o tasa utilizada para determinar esos pagos). El arrendatario generalmente reconocerá el importe de la reevaluación del pasivo por el arrendamiento como un ajuste al activo por el derecho de uso.

La contabilidad del arrendador según la NIIF 16 no se modifica sustancialmente respecto a la contabilidad actual de la NIC 17. Los arrendadores continuarán clasificando los arrendamientos con los mismos principios de clasificación que en la NIC 17 y registrarán dos tipos de arrendamiento: arrendamientos operativos y financieros.

En 2018, el Grupo ha evaluado el impacto potencial en sus estados financieros consolidados y ha optado por no aplicar anticipadamente la NIIF 16. El Grupo aplicará las exenciones propuestas por la norma a los contratos de arrendamiento que finalizan dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de aplicación inicial, y para los contratos de arrendamiento para los cuales el activo subyacente es de bajo valor. Los principales arrendamientos del Grupo están relacionados con las obras en ejecución y principalmente tienen vencimientos inferiores a 12 meses o se corresponden con arrendamientos de ciertos equipos de oficina (por ejemplo, ordenadores personales, impresoras y fotocopiadoras) que se consideran de bajo valor.

- NIIF 9 (Modificación) "Componente de pago anticipado con compensación negativa".

El Grupo se encuentra en fase de análisis de los impactos que puedan llegar a tener la nueva normativa en los estados financieros consolidados.

c) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de esta nota

A la fecha de la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea:

NIIF 10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos"

NIIF 17 "Contratos de seguros"

CINIIF 23 "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias"

NIC 28 (Modificación) "Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos"

NIC 19 (Modificación) "Modificación, reducción o liquidación del plan"

Mejoras Anuales de las NIIF. Ciclo 2015 - 2017

NIIF 3 "Combinaciones de negocios"
NIIF 11 "Acuerdos conjuntos"
NIC 12 "Impuesto sobre las ganancias"
NIC 23 "Costes por intereses"

El Grupo se encuentra en fase de análisis de los impactos que puedan llegar a tener la nueva normativa en los estados financieros consolidados.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

2.2. Consolidación

a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control ni control conjunto que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en el otro resultado global se reconoce en el otro resultado global con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las Asociadas incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

c) Acuerdos conjuntos

El Grupo aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo Duro Felguera es socio de numerosas UTEs y por la naturaleza de dichos acuerdos ha determinado que son operaciones conjuntas. Esta evaluación se basa en el hecho de que el socio de una UTE tiene derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos de la misma en proporción a su participación. Un operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente;
Sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente;
Sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto que surge de la operación conjunta;
Su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y
Sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente.

En el cuadro resumen de participadas se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

d) Cambios en el perímetro de consolidación

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2018 en el perímetro de consolidación fueron los siguientes:

Entradas

GRUPO

Tanques de Cartagena, S.A.

UTE's

Las entradas en el perímetro de consolidación obedecen a la constitución de las sociedades en el año 2018.

Salidas

GRUPO

Eólica del Principado, S.A. Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.U. Núcleo Seguridad S.A.U. Núcleo Sistemas Inteligentes México, S.A. de C.V. Núcleo Chile, S.A. Núcleo India Pvt. Ltd Núcleo Maroc, SARL Duro Felguera Rail, S.A. U.

ASOCIADA

MDF Tecnogás, S.L.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

UTE's

UTE Suministros Ferroviarios 2006 UTE Programa 2010 UTE Suministros aparatos de vía 2010-2012 UTE Fabrides Cuadruplicación UTE Fabrides Olmedo-Zamora-Pedralba Fase I UTE Fabrides Venta de Baños Burgos AV FI UTE Fabrides Desvíos Mixtos Corredor del Mediterráneo UTE Fabrides Valladolid Palencia León AV FI UTE Fabrides Monforte del CID Murcia FASE I UTE Fabrides Antequera-Granada FASE I UTE Fabrides Haramain UTE DF SUMINISTROS FERROVIARIOS UTE CELT EL PRAT UTE Ineco-Page-Defex Inepade UTE Núcleo Tecosa II UTE Page Ibérica Sampol Málaga UTE Hidrosur UTE Núcleo Ingenia Málaga UTE Núcleo Avanzit UTE Núcleo-Ingenia Alicante UTE Núcleo Ingenia Fuerteventura UTE Groupement GE DF NUCLEO COBRA (Libreville) GROUPEMENT NUCLEO MCE-SA/VINCI UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE G-42) UTE FTI-Vitruvio-Sist. Avanz. Tec.-Intermark

Salidas

El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no fue significativo en el ejercicio 2018.

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2017 en el perímetro de consolidación han sido los siguientes:

Entradas

GRUPO

DF Canadá Ltd

UTE's

Las entradas en el perímetro de consolidación obedecen a la constitución o toma de participación de las sociedades en el año 2017.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

	Salidas

GRUPO
	Duro Felguera UK Limited
	Pontonas del Musel, S.A.
	Eolian Park Management, S.A.
	Secicar, S.A:
	Conaid Company, S.R.L.
	Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A.
UTE's
	UTE Núcleo Seguridad Satec TRCI

El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no ha sido significativo en el ejercicio 2017.

e) Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en Estado del resultado global consolidado.

f) Transacciones en moneda extranjera

Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del balance que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando factores de corrección adecuados. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados.

En este sentido, como se indica en la Nota 2.3 d), se ha calificado Argentina como país hiperinflacionario en el ejercicio 2018. Las tasas de inflación utilizadas (IPIM: Índice de precios mayoristas) para elaborar la información reexpresada son las publicadas por el INDEC, de acuerdo con los siguientes índices.

Desde Ene-95 a Oct-15 y Ene-16 a Dic-16 se utiliza el IPIM Nacional (Índice de precios mayoristas);
Nov-15 y Dic-15 se utiliza el IPC de CABA
Desde Ene-17 a la actualidad se utiliza IPC Nacional

2.3. Saldos a corto y largo plazo

Se consideran como saldos a largo plazo, tanto activo como pasivo, aquellos importes con un vencimiento superior a 12 meses desde la fecha de cierre del ejercicio contable.

2.4. Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).

2.5. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Los estados financieros consolidados se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante.

En el caso de existencia de Economías hiperinflacionarias, se aplica los dispuesto en la Nota 2.d).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros". El resto de pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan como "Otras ganancias/ (pérdidas) netas".

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global consolidado.

c) Entidades del Grupo

Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

(i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
(ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados y estado del resultado global se convierten a los tipos de cambio medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y
(iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global consolidado.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se reconocen en el otro resultado global. Cuando se vende, la totalidad de la operación en el extranjero o parte de la misma, esas diferencias de cambio que se registran en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta. A 31 de diciembre de 2018 las diferencias de conversión surgen principalmente de las filiales en Argentina, Brasil y Australia ante la devaluación del peso argentino y el real brasileño y la revaluación del dólar australiano.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

d) Economías hiperinflacionarias

Argentina

La inflación en Argentina ha crecido significativamente desde el segundo trimestre de 2018, que junto con otros factores en la economía argentina, han supuesto la necesidad de reconsiderar el tratamiento que el Grupo Duro Felguera sigue en la conversión de los estados financieros de las sociedades participadas. Entre estos factores cabe destacar el índice de inflación alcanzado en mayo de 2018 (donde los índices de inflación acumulada a mayo de 2018 de los últimos tres años en índice de precios al consumo y mercado mayorista son superiores al 123% y 119% respectivamente) y la fuerte devaluación del peso argentino acaecida a partir de mayo de 2018.

En consecuencia, conforme a lo establecido por las NIIF, ha de considerarse la economía argentina como hiperinflacionaria en el ejercicio 2018 lo cual supone, como principales aspectos:

Que las cifras del ejercicio 2017 no deben ser objeto de modificación.
Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas partidas de patrimonio neto de estas sociedades desde su fecha de adquisición o incorporación al balance consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda derivados de la inflación. El efecto acumulado de la reexpresión contable que corrija los efectos de la hiperinflación correspondiente a ejercicios anteriores a 2018 queda reflejado en las diferencias de conversión al inicio del propio ejercicio 2018.
Ajustar la cuenta de resultados para reflejar la pérdida financiera correspondiente al impacto de la inflación del año en los activos monetarios netos (pérdida de poder adquisitivo).
Las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo han sido ajustadas por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente.
Todos los componentes de los estados financieros de las compañías argentinas han sido convertidos a tipo de cambio de cierre, siendo el cambio correspondiente al 31 de diciembre de 2018 de 43,29 pesos argentinos por euro.

La inflación considerada para este cálculo en el ejercicio 2018 ha sido del 47,6%. Dicho índice se extrae de la información publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC), organismo público, a través de la publicación del Índice de Precios al Consumidor que mide la variación de los precios de bienes y servicios representativos del gasto de consumo de los hogares.

El Grupo no posee activos fijos significativos en Argentina por lo que el impacto de la hiperinflación a 1 de enero de 2018 no ha sido significativo. El efecto se ha llevado a diferencias de conversión.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los principales impactos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Duro Felguera correspondientes al 31 de diciembre de 2018 derivados de los aspectos mencionados anteriormente son los siguientes:

	Miles de euros
Ingresos ordinarios	6.934
Resultado de explotación	584
Resultado de las actividades que continúan	2.488
Diferencia acumulada de conversión	(1.866)
Efecto patrimonial neto	622

2.6. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos. El coste también puede incluir ganancias o pérdidas por coberturas cualificadas de flujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de inmovilizado material traspasadas desde el patrimonio neto.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. El resto de gasto por reparaciones y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados durante el ejercicio financiero en que se incurre en el mismo.

Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	7 a 57
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 20
Otro inmovilizado	3 a 20

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados de "Otras ganancias/(pérdidas)- netas".

Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables:

Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto.
Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

2.7. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo.

Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por:

El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño;
El inicio de un desarrollo con intención de venta, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a existencias;
El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria;
El inicio de una operación de arrendamiento a un tercero, en el caso de una transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas.

2.8. Activos intangibles

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes y representa el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo.

Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 a 8 años).

Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos.

Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años).

c) Costes de desarrollo

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
b) La Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;
c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;
e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y
f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años.

2.9. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, o los activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades generadoras de efectivo).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros (distintos al fondo de comercio) se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera.

2.10. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.

2.11. Activos financieros

2.11.1 Reconocimiento inicial y valoración

Los activos financieros se clasifican, en su reconocimiento inicial, como valorados posteriormente al coste amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado global y al valor razonable con cambios en resultados.

La clasificación de los activos financieros en el momento del reconocimiento inicial depende de las características de los activos financieros desde el punto de vista de los flujos de efectivo contractuales y del modelo de negocio del Grupo para la gestión de los activos financieros. Con la excepción de las cuentas a cobrar comerciales que no tienen un componente de financiación significativo o para las que el Grupo ha aplicado la solución práctica, el Grupo valora inicialmente los activos financieros a su valor razonable más, en el caso de los activos financieros que no se valoran a su valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción. Las cuentas a cobrar comerciales que no contienen un componente de financiación significativo o para las que el Grupo ha aplicado la solución práctica se valoran al precio de la transacción determinado según la NIIF 15.

Para que un activo financiero sea clasificado y valorado al coste amortizado o al valor razonable con cambios en otro resultado global, debe dar lugar a flujos de efectivo que son "únicamente pagos de principal e intereses (SPPI)" sobre el importe de principal pendiente. Esta evaluación se conoce como la prueba SPPI y se realiza a nivel de instrumento.

El modelo de negocio del Grupo para la gestión de los activos financieros se refiere a cómo administra sus activos financieros para generar flujos de efectivo. El modelo de negocio determina si los flujos de efectivo se obtendrán del cobro de los flujos de efectivo contractuales, de la venta de los activos financieros o de ambos.

Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos en un plazo establecido por la regulación o por una convención establecida en el mercado correspondiente (compras o ventas convencionales) se reconocen en la fecha de contratación, por ejemplo, la fecha en la que el Grupo se comprometa a comprar o vender el activo.

2.11.2 Valoración posterior

A los efectos de su valoración posterior, los activos financieros se clasifican en cuatro categorías:

Activos financieros a coste amortizado (instrumentos de deuda)
Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global con reciclaje de las ganancias y pérdidas acumuladas (instrumentos de deuda)
Activos financieros designados a valor razonable con cambios en otro resultado global sin reciclaje de las ganancias y pérdidas acumuladas en su enajenación (instrumentos de patrimonio)
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

a) Activos financieros a coste amortizado (instrumentos de deuda)

El Grupo valora los activos financieros al coste amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo financiero se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales, y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe de principal pendiente

Los activos financieros a coste amortizado se valoran posteriormente utilizando el método de interés efectivo y están sujetos a deterioro. Las ganancias y pérdidas se reconocen en resultados cuando el activo se da de baja, modifica o deteriora.

En esta categoría el Grupo incluye los activos financieros por avales ejecutados, al entender que cumplen con los requisitos para ser reconocidos como un activo financiero al considerar que se trata de un recurso controlado por el Grupo como consecuencia de acontecimientos pasados, y del que espera obtener en el futuro beneficios. Estos beneficios se sustentan en la probabilidad favorable otorgadas por los asesores legales externos del Grupo de acuerdo con las opiniones emitidas por los mismos. No obstante, en su caso serán compensados frente al importe a desembolsar, en el supuesto de un pleito desfavorable.

Adicionalmente, el Grupo en los casos donde aplica, ha provisionado el riesgo máximo por penalidades que puede aplicar el cliente de acuerdo con los contratos en vigor, estando por tanto el riesgo contractual cubierto con las citadas provisiones.

El Grupo toma el importe de los avales ejecutados al realizar su análisis de recuperabilidad de las cuentas a cobrar de acuerdo con la NIIF9, y en el caso de una estimación desfavorable del pleito el Grupo registrará la correspondiente provisión de acuerdo con la NIC37. Los avales ejecutados al Grupo se indican en la Nota 36.

b) Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global (instrumentos de deuda)

El Grupo valora los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo financiero se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiéndolo, y
Los condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente

Para los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global, los ingresos por intereses, la revalorización del tipo de cambio y las pérdidas o reversiones por deterioro del valor se reconocen en la cuenta de resultados y se calculan de la misma manera que para los activos financieros valorados al coste amortizado. Los restantes cambios en el valor razonable se reconocen en otro resultado global. En caso de enajenarlo, el cambio en el valor razonable acumulado reconocido en otro resultado global se recicla a resultados.

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c) Activos financieros designados a valor razonable con cambios en otro resultado global (instrumentos de patrimonio)

Tras el reconocimiento inicial, el Grupo puede optar por clasificar irrevocablemente sus inversiones de capital como instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global cuando cumplen con la definición de patrimonio neto de la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación y no se mantienen para su negociación. La clasificación se determina instrumento por instrumento.

Las pérdidas y ganancias de estos activos financieros nunca se reciclan a resultados. Los dividendos se reconocen como otros ingresos en la cuenta de resultados cuando se ha establecido el derecho a recibirlos, excepto cuando el Grupo se beneficia de dichos ingresos como una recuperación de parte del coste del activo financiero, en cuyo caso, dichas ganancias son registradas en otro resultado global.

Los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global no están sujetos a la evaluación del deterioro.

d) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Esta categoría incluye los activos financieros mantenidos para negociar, los activos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados o los activos financieros que obligatoriamente requieren ser valorados a valor razonable. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de ser vendidos o recomprados en un futuro cercano. Los derivados, incluidos los derivados implícitos que se han separado, también se clasifican como mantenidos para negociar, a menos que se designen como instrumentos de cobertura eficaces. Los activos financieros con flujos de efectivo que no son únicamente pagos de principal e intereses se clasifican y valoran a valor razonable con cambios en resultados, independientemente del modelo de negocio. A pesar de los criterios para que los instrumentos de deuda se clasifiquen al coste amortizado o al valor razonable con cambios en otro resultado global, como se ha descrito anteriormente, los instrumentos de deuda pueden ser valorados al valor razonable con cambios en resultados si al hacerlo se elimina o se reduce significativamente un desajuste contable.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran en el balance a valor razonable y los cambios netos en el valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados. Los dividendos de los instrumentos de patrimonio cotizados también se reconocen como otros ingresos en la cuenta de resultados cuando se establece el derecho a recibirlos.

Un derivado incluido en un contrato híbrido, cuyo contrato principal es un pasivo financiero o una partida no financiera, se separa del contrato principal y se contabiliza como un derivado separado si: las características económicas y los riesgos del derivado implícito no están estrechamente relacionados con las del contrato principal; un instrumento separado con las mismas condiciones que el derivado implícito cumpliría la definición de derivado; y el contrato híbrido no se valora a valor razonable con cambios en resultados. Los derivados implícitos se valoran a valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en resultados. La reevaluación solo se realiza si hay un cambio en los términos del contrato que modifica significativamente los flujos de efectivo o una reclasificación de un activo financiero fuera de la categoría de valor razonable con cambios en resultados.

Un derivado incluido en un contrato híbrido cuyo contrato principal sean activos financieros no se contabiliza por separado. El activo financiero del contrato principal junto con el derivado implícito deben ser clasificados en su totalidad como un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

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2.11.3 Cancelación

Un activo financiero (o, cuando sea aplicable, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja inicialmente (por ejemplo, se cancela en los estados financieros consolidados del Grupo) cuando:

Han expirado los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo, o
El Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin dilación a un tercero bajo un acuerdo de transferencia; y el Grupo (a) ha transferido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, o (b) no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del mismo.

Cuando el Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo de un activo o ha asumido la obligación de transferirlos, evalúa si ha retenido los riesgos y beneficios de la propiedad y en qué medida los ha retenido. Cuando no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco ha transferido el control del mismo, el Grupo sigue reconociendo el activo transferido sobre la base de su implicación continuada en el mismo. En este caso, el Grupo también reconoce el pasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado se valoran de acuerdo a un criterio que refleje los derechos y obligaciones que el Grupo ha retenido.

Cuando la implicación continuada se deba a una garantía sobre los activos transferidos, se valora al menor entre el valor contable original del activo y el importe máximo de la contraprestación que el Grupo podría tener que pagar por la garantía.

2.11.4 Deterioro de los activos financieros

El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas.

El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, que corresponden en su mayor parte a clientes de reconocida solvencia con los que tiene amplia experiencia, el enfoque simplificado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos.

Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos prospectivos.

2.11.5 Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros son objeto de compensación, presentándose el importe neto correspondiente en el balance, si:

Se tiene actualmente un derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos, y
Se tiene la intención de liquidarlos por el importe neto o de realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente.

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2.12. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato y posteriormente se va ajustando su valor razonable. El método para contabilizar la ganancia o la pérdida resultante depende de si el derivado se designa como un instrumento de cobertura, y si fuese así, la naturaleza de la partida cubierta. El Grupo designa determinados derivados como:

(i) Cobertura del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (cobertura del valor razonable);
(ii) Cobertura de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo), o
(iii) Cobertura de una inversión neta en operaciones en el extranjero.

El Grupo documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto.

Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método del tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en otro resultado global. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados, dentro de "Otras ganancias/(pérdidas) netas".

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c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

Ciertos derivados pueden no cumplir con el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En ese caso, los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

2.13. Existencias

Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor.

Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación.

La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.14. Cuentas comerciales a cobrar

Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor según lo indicado en el apartado 2.11.4. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados.

2.15. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.16. Capital social

El capital social está representado en su totalidad por las acciones ordinarias que se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, para la adquisición de un negocio, se incluyen en el coste de adquisición como parte de la contraprestación de la adquisición.

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Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y lo correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

2.17. Ingresos diferidos

Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

2.18. Pasivos financieros

2.18.1 Reconocimiento inicial y valoración

Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos financieros derivados.

2.18.2 Valoración posterior

La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación.

a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.

Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIIF 9. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces.

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Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados.

Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos en la NIIF 9.

b) Préstamos y créditos

Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de "Resultados financieros netos" de la cuenta de resultados.

Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses.

2.18.3 Cancelación

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se tratan como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados.

2.19. Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

2.20. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

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a) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de sociedades. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.

b) Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

Los créditos fiscales por deducción en investigación y desarrollo se reconocen en el momento en el que se aplica fiscalmente la deducción, una vez obtenido el Informe motivado de las certificadoras, colaboradoras de los Organismos Oficiales correspondientes.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo no pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.21. Prestaciones a los empleados

a) Vales de carbón

El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.

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Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2000P, tasas de interés técnico de un 1,28% anual (2017: 1,24%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2017: 1%).

b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal

El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 1,28% anual (2017: 1,24%).

c) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

d) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

2.22. Pagos basados en acciones

El Grupo gestiona un plan de compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales la Sociedad recibe servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio del Grupo. El plan no incorpora condiciones para la irrevocabilidad de la concesión.

El Grupo valora los bienes y servicios recibidos, así como el correspondiente incremento en el patrimonio neto, directamente al valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad. Cuando el Grupo no puede estimar con fiabilidad el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, determina su valor, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto, indirectamente, por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos.

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2.23. Provisiones

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando:

(i) El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
(ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
(iii) El importe se haya estimado de manera fiable.

Las provisiones por reestructuración incluyen pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.24. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios, neto del Impuesto sobre el Valor Añadido, devoluciones y descuentos y después de haber eliminado las ventas dentro del Grupo.

Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, considerando el tipo de cliente, el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.

a) Ventas de bienes

Las ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

b) Ventas de servicios

Las ventas de servicios y de administración se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar, aplicándose el mismo método que el de los contratos de construcción indicado en el punto siguiente.

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c) Contratos de construcción

Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de forma fiable.

Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede ser valorada con suficiente fiabilidad.

Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando: a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

El Grupo usa el "método del porcentaje de realización" para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Los costes incurridos durante el ejercicio en relación con la actividad futura de un contrato se excluyen de los costes del contrato para determinar el porcentaje de realización.

El Grupo presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en Clientes y otras cuentas a cobrar, en la línea "Obra Ejecutada pendiente de certificar" (Nota 12).

El Grupo presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación a ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato.

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d) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

e) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

2.25. Arrendamientos

a) Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que el Grupo tiene sustancialmente todos los riesgos y las ventajas derivados de la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se reconocen al inicio del contrato al menor del valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Cada pago por arrendamiento se desglosa entre la reducción de la deuda y la carga financiera, de forma que se obtenga un tipo de interés constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. La obligación de pago derivada del arrendamiento, neta de la carga financiera, se reconoce dentro de las deudas a pagar a largo plazo. La parte de interés de la carga financiera se carga a la cuenta de resultados durante el periodo de vigencia del arrendamiento al objeto de obtener un tipo de interés periódico constante sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar de cada periodo. El inmovilizado material adquirido bajo contratos de arrendamiento financiero se amortiza en el periodo menor entre la vida útil del activo y el plazo del arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando una entidad del Grupo es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento financiero, el valor actual de los pagos por arrendamiento se reconoce como una cuenta financiera a cobrar. La diferencia entre el importe bruto a cobrar y el valor actual de dicho importe se reconoce como rendimiento financiero del capital. Los ingresos por arrendamiento se reconocen durante el período del arrendamiento de acuerdo con el método de la inversión neta, que refleja un tipo de rendimiento periódico constante.

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del inmovilizado material en el balance. Estos activos se amortizan durante su vida útil esperada en base a criterios coherentes con los aplicados a elementos similares propiedad del Grupo. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

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2.26. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante.

2.27. Ganancias por acción

Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo:

a) el beneficio atribuible a los propietarios de la sociedad, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias
b) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias
Ganancias diluidas por acción

Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta:

a) el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y
b) el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos.

2.28. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero
a) Riesgo de mercado
- (i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y el dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el peso argentino y la rupia india. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

A 31 de diciembre de 2018, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 736 miles de euros mayor (2017: 628 miles de euros mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 666 miles de euros (2017: 568 miles de euros menor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2018, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar australiano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 4.102 miles de euros menor (2017: 3.230 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría incrementado en 3.712 miles de euros (2017: 3.570 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares australianos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares australianos, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

(ii) Riesgo de precios

La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.

Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, el Grupo introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de sus contratos en Venezuela y en Argentina.

Desde el inicio de los proyectos y hasta 31 de diciembre de 2018, los ingresos de los proyectos mencionados se han visto incrementados en 315 millones de euros (2017: 315 millones de euros) como consecuencia de las revisiones de precios referenciadas a los índices de precios al consumo, afectando paralelamente a los costes de los citados proyectos.

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de -86 miles de euros (2017: - 255 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 13) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 15).
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 12).

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.

Nuestros principales clientes representan un 62% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2018 (2017: 57%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2018 es de 98.303 miles de euros (2017: 98.417 miles de euros).

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c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados. Tras la conclusión de los procesos de reestructuración financiera y ampliación de capital indicados en la Nota 1, se ha obtenido:

- Una entrada de tesorería por importe 125,7 millones de euros procedentes de la ampliación de capital
- Una reducción de la deuda financiera por 225 millones de euros a través de su conversión en obligaciones convertibles, que en ningún caso supondrán la entrega de efectivo para su cancelación

Adicionalmente, durante el 2018 el Grupo ha continuado con el proceso de desinversiones en activos no estratégicos como medida para mejorar su liquidez, concluyendo en el mes de febrero con la venta de los edificios de oficinas de Vía de los Poblados y Las Rozas (Nota 6) por importe de 27,4 millones de euros, generando una entrada neta de efectivo por importe de 6,5 millones de euros, una vez cancelada la deuda financiera asociada por importe de 20,9 millones de euros. Asimismo, se ha concluido con la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicación y Control, S.L. y del 80% de Duro Felguera Rail, S.A., respectivamente, lo que supone principalmente una entrada de efectivo por importe de 13,6 millones de euros y una reducción de la deuda financiera de 5,9 millones de euros (Nota 6).

El Grupo se encuentra negociando con clientes y entidades financieras posibles vías adicionales de liquidez para ejecutar los proyectos por importe de 60 millones de euros, bien mediante anticipos de los propios clientes o bien mediante inyecciones de tesorería. La previsión de tesorería, realizada desde una perspectiva conservadora, recoge los efectos de dichas negociaciones y no considera en el corto plazo cobros del proyecto Termocentro dada la incertidumbre política actual ni importes netos significativos de los litigios abiertos en India, debido al prolongado periodo de los procesos arbitrales.

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	2018	2017
Deuda financiera y derivados (Notas 6, 13 y 22)	(106.576)	(362.460)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	103.097	90.579
Deuda financiera neta	(3.479)	(271.881)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 22)	-	456
Total reservas de liquidez	(3.479)	(271.425)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo y los pasivos financieros derivados que se liquidan por un importe neto, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados:

A 31 de diciembre de 2018	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 6 y 22)	6.695	2.129	88.283	1.400
Obligaciones convertibles (Nota 22) Cuentas comerciales a pagar y	-	-	8.069	-
otras cuentas a pagar (Nota 23)	365.384	-	-	-

A 31 de diciembre de 2017	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota
6 y 22) Cuentas comerciales a pagar y	289.254	67.133	5.307	1.816
otras cuentas a pagar (Nota 23)	418.168	-	-	-

Los importes que se detallan en el cuadro anterior se corresponden con los flujos de efectivo contratados y descontados los cuales no difieren significativamente de los no descontados.

3.2. Gestión del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y así poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

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Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron los siguientes (en miles de euros):

	2018	2017
Deuda financiera y derivados (Notas 6, 13 y 22)	(106.576)	(362.460)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	103.097	90.579
Deuda financiera neta	(3.479)	(271.881)
Patrimonio neto	8.518	(164.846)
Capital y deuda financiera neta	11.997	107.035
Índice de endeudamiento	29,00%	254,01%

De acuerdo con lo indicado en la Nota 22, el Grupo se encuentra sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2018 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento (Deuda Financiera Bruta / EBITDA) siguiente:

Fecha	Múltiplo
31 de diciembre de 2019	6,27x
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

3.3. Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue:

- Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).
- Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
- Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

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La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2018:

Activos	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	2	4.449	-	4.451
Derivados de cobertura	-	-	-	-
Total activos	2	4.449	-	4.451
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociación	-	-	-	-
- Obligaciones convertibles	-	8.069	-	8.069
Derivados de cobertura	-	-	-	-

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2017:

Total pasivos - 8.069 - 8.069

Activos	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	3	5.587	-	5.590
Derivados de cobertura	-	1.052	-	1.052
Total activos	3	6.639	-	6.642
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
- Derivados de negociación	-	-	-	-
Derivados de cobertura	-	2	-	2
Total pasivos	-	2	-	2

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

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Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares. No existe diferencia significativa entre el valor razonable y el coste amortizado.

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.

Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo.

a) Reclamaciones por garantía

El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.

Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.

b) Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones (Nota 9).

c) Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

El Grupo obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente.

Al final de cada ejercicio sobre el que se informa, los administradores actualizan su evaluación del valor razonable de cada inmueble, teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes. Los administradores determinan el valor de un inmueble dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables.

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La mejor evidencia del valor razonable son los precios actuales en un mercado activo para inmuebles similares. Cuando tal información no se encuentra disponible, los administradores consideran información de una serie de recursos que incluyen:

- precios actuales en un mercado activo para inmuebles de naturaleza diferente o precios recientes de inmuebles similares en mercados menos activos, ajustados para reflejar esas diferencias
- proyecciones de flujos de efectivo descontados basadas en estimaciones fiables de flujos futuros de efectivo, y
- proyecciones de renta capitalizada basadas en rentas del mercado netas estimadas de un inmueble, y un tipo de capitalización derivado de un análisis de evidencia del mercado.

A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos se indican en las Notas 7 y 8.

d) Litigios

El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.

e) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 32) del 10%, supondría un incremento/disminución de 370 miles de euros del pasivo por el impuesto sobre las ganancias (2017: 5.309 miles de euros).

f) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de Inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

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g) Cuentas a cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, el Grupo realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.

h) Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método del porcentaje de realización en base al grado de avance. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación del método del porcentaje de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto.

Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

Los contratos de servicios que realiza la entidad suelen incluir cláusulas de penalización por retraso u otros motivos, y ocasionalmente bonificaciones, que varían de contrato a contrato. A 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene dotada una provisión por penalidades por importe de 5.437 miles de euros (2017: 5.558 miles de euros).

En relación con el proyecto Vuelta de Obligado, el Grupo tenía registradas reclamaciones como mayor precio de venta por importe de 47,3 millones de euros (a valor inicial), correspondientes a 430 millones de pesos argentinos más los intereses correspondientes al ejercicio 2017 a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina que asciende al 24,66%, de acuerdo con las cláusulas fijadas en el contrato. El importe total de las reclamaciones presentadas a tipo de cambio de cierre asciende a 76 millones de euros (3.302 millones de pesos argentinos) habiéndose presentado un arbitraje con el cliente.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

A fecha actual el arbitraje se encuentra suspendido. Inicialmente el periodo de suspensión llegaba hasta el 28 de mayo de 2018, tras la solicitud aprobada por el Tribunal Arbitral el 14 de agosto de 2017 y a lo cual se mostró conforme DF Argentina el 19 de septiembre de 2017. Para ello, DF Argentina y General Electric firmaron un Acuerdo Suplementario Condicionado II que asegura la continuidad de la acción arbitral en nombre y beneficio de esta última contra CVO por un importe mínimo de 430 millones de pesos argentinos más intereses, más costes financieros y que a fecha del Acuerdo representa todo ello la cifra de 779 millones de pesos argentinos pero que se actualizará a la fecha en que finalmente se cobre por parte de DF Argentina por virtud de un acuerdo transaccional entre las partes. Con posterioridad y tras la certificación del cliente de entrada de la planta en inicio de operación total, producida el 23 de febrero de 2018, las partes acordaron con fecha 18 de junio de 2018 ampliar el periodo de suspensión hasta el 15 de septiembre de 2018, periodo que actualmente se ha extendido hasta el 15 de marzo de 2019. Durante el transcurso de las últimas negociaciones que ha mantenido General Electric con el cliente se han puesto de manifiesto reclamaciones del cliente que General Electric estaría dispuesto a asumir y no contra reclamar a DF Argentina en el caso de desistir con el arbitraje iniciado, y actualmente suspendido. La nueva situación presentada en el contexto de las últimas negociaciones y unido a la valoración emitida por los abogados externos el 28 de febrero de 2019, genera una incertidumbre sobre el remanente de saldo no reconocido por el cliente, por lo que el Grupo ha procedido a deteriorar el activo que mantenía registrado por importe de 16.557 miles de euros al existir dudas sobre su recuperabilidad.

Con fecha 11 de marzo 2019, se ha enviado al tribunal, conjuntamente con el cliente, una nueva solicitud de suspensión hasta el 15 de mayo de 2019.

A 31 de diciembre de 2018 no existen importes facturados y pendientes de cobro con el cliente CVO.

Asimismo, el proyecto Djelfa tiene registradas reclamaciones por importe de 22,6 millones de euros correspondientes a los costes contractuales incurridos por el alargamiento de plazo ocasionado y reconocido formalmente por el cliente. De este importe, se ha reconocido como ingreso la parte correspondiente al avance contable del proyecto, por importe de 13,9 millones de euros.

El reconocimiento de la reclamación se produjo en el segundo trimestre de 2017, de acuerdo con el siguiente calendario de actuación:

El cliente con fecha 2 de abril de 2017 comunica por escrito su reconocimiento expreso al retraso de 18 meses, atribuible el 100%.
A raíz del citado reconocimiento, la Compañía evaluó y expuso al cliente una reclamación por aprox. 53 millones de euros por los extracostes relacionados con el retraso de los 18 meses.
Con fecha 27 de agosto de 2017 el cliente ha confirmado la recepción de la reclamación y su evaluación.
La reclamación de coste aunque aún no ha sido aprobada por el cliente por escrito, lo cierto es que existen determinadas partidas de la reclamación que son exigidas por contrato y cuya vigencia se debería mantener hasta las fechas previstas en el citado contrato. Por ello, el retraso confirmado y aprobado por el cliente ocasiona que dichas partidas se tengan que extender 18 meses adicionales y cuya aceptación no conlleva ningún tipo de discusión por parte del cliente, entendiéndose por tanto totalmente recuperables. Dichas partidas se corresponden con el coste de los avales, costes de la carta de crédito, los costes del campamento y almacenamiento de las turbinas puestas por el propio cliente.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2018 existen importes facturados y pendientes de cobro con el cliente Djelfa por importe de 6.639 miles de euros, de los cuales se han cobrado a la fecha un importe de 5.311 miles de euros.

5. Información financiera por segmentos

El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La Dirección ha establecido los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

En los últimos ejercicios el Grupo ha evolucionado desde una actividad típicamente industrial y fabril a una actividad en que el componente de prestación de servicios se ha vuelto mayoritario, tras procederse a lo largo del tiempo a la enajenación de los activos materiales productivos.

Dentro de la información que se revisa el Consejo de Administración, no se informa de los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los activos y pasivos desde un punto de vista global.

En la actualidad el grueso de la actividad del Grupo está concentrada en los segmentos Energía y Mining&Handling. El producto consiste en la integración de la ingeniería básica, ingeniería de detalle, obra civil, suministro de equipos, montaje, puesta en marcha y financiación de instalaciones complejas.

Los principales campos de actuación son la construcción de plantas energéticas, instalaciones para parques de minerales, diseño y dotación de equipamientos para puertos. A pesar de la diversidad de especialidades el tipo de rendimientos y de riesgos son homogéneos en este tipo de proyectos.

A comienzos de 2012 Duro Felguera reorganizó todas sus actividades relacionadas con Oil & Gas, agrupándolas en un segmento con el fin de aprovechar al máximo las sinergias internas entre las diferentes filiales del Grupo y mejorar la eficiencia en el desarrollo de proyectos "llave en mano" para el sector petróleo/gas/petroquímico, área prioritaria de crecimiento para el Grupo, especialmente en el ámbito internacional.

Otro segmento, "Servicios especializados", engloba actividades de prestación de servicios especializados para la industria, como son actividades de ingeniería de detalle, montajes, operación y mantenimiento de plantas industriales.

Por último, como residuo del enfoque de negocio anterior y tras la venta del 80% de la filial Duro Felguera Rail, S.A (Nota 6), el Grupo mantiene un taller productivo que en la presente información se agrupa en el segmento denominado Fabricación. Esta línea actúa en el campo de fabricación de recipientes a presión, calderería gruesa y equipamientos para laboratorios de investigación.

A 31 de diciembre de 2018, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente:

	Miles de euros
	Energía	Mining & Handling	Oil & Gas	Servicios Especializado s	Fabricación	Otros	Operaciones intergrupo	GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 27)	142.995	131.494	47.132	68.177	19.459	12.068	-	421.325
Ingresos ordinarios entre
segmentos	611	1.104	21	14.326	2.750	20.173	(38.985)	-
Total ingresos ordinarios	143.606	132.598	47.153	82.503	22.209	32.241	(38.985)	421.325
Ingresos por intereses (Nota 31)	826	6.965	76	174	1	217.034	-	225.076
Gastos por intereses (Nota 31)	(5.752)	(1.422)	(101)	(179)	(145)	(3.090)	-	(10.689)
Diferencias de cambio (Nota 31)	487	661	(742)	(1.062)	(44)	(5)	-	(705)
EBITDA	(97.283)	28.997	(44.163)	(3.102)	(4.004)	(4.841)	-	(124.396)
Resultado antes de impuestos	(102.147)	34.467	(44.980)	(3.394)	(11.219)	206.165	-	78.892

La información por segmentos a 31 de diciembre de 2017, es la siguiente:

	Miles de euros
	Energía	Mining & Handling	Oil & Gas	Servicios Especializado s	Fabricación	Otros	Operaciones intergrupo	GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes
externos (Nota 27)	284.842	85.909	45.163	144.417	43.293	20.502	-	624.126
Ingresos ordinarios entre
segmentos	228	551	1.435	10.007	-	29.883	(42.104)	-
Total ingresos ordinarios	285.070	86.460	46.598	154.424	43.293	50.385	(42.104)	624.126
Ingresos por intereses (Nota 31)	1.019	394	167	182	5	(87)	-	1.680
Gastos por intereses (Nota 31)	(4.056)	(730)	(1)	(68)	(252)	(5.155)	-	(10.262)
Diferencias de cambio (Nota 31)	(4.833)	531	827	(1.881)	(927)	(3.755)	-	(10.038)
EBITDA	(53.047)	(57.888)	(38.521)	7.644	(8.737)	(22.483)	-	(173.032)
Resultado antes de impuestos	(56.244)	(58.303)	(40.610)	7.416	(12.018)	(58.364)	-	(218.123)

Los importes incluidos como "Otros" corresponden a los ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades corporativas y de ingeniería e integración de sistemas, así como el resultado de la reestructuración financiera (Nota 31).

En "Operaciones intergrupo" se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos.

La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Resultado de explotación	(131.760)	(194.797)
Amortización del inmovilizado (Notas 7,8 y 9)	8.052	10.264
Deterioros y pérdidas (Nota 30)	17	21.539
Diferencias de cambio (Nota 31)	(705)	(10.038)
Valor neto	(124.396)	(173.032)

Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados.

El Grupo tiene capacidad para operar en el contexto internacional y de hecho algunos de esos contratos se desarrollan fuera de España. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias al cierre del ejercicio de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que las originan, tal y como se presenta al Consejo de Administración:

	Miles de euros
Área Geográfica	2018	%	2017	%
- España	39.976	9,49%	60.343	9,67%
- Latam	149.209	35,41%	273.093	43,76%
- Europa	150.785	35,79%	118.215	18,94%
- África y Oriente Medio	64.531	15,32%	148.060	23,72%
- Asia Pacífico	9.370	2,22%	21.961	3,52%
- Otros	7.454	1,77%	2.454	0,39%
Total	421.325	100%	624.126	100%

Al cierre del ejercicio 2018 dentro del sector energía se han registrado ventas por un importe de 76,7 millones de euros con un cliente que individualmente considerado representa más de un 10% de los ingresos de las actividades ordinarias del Grupo (2017: dos clientes por importe de 80,8 y 65 millones de euros respectivamente). Asimismo, dentro del sector Mining&Handling se han registrado ventas por un importe de 59,9 millones de euros con un cliente que individualmente considerado representan más de un 10% de las actividades ordinarias del Grupo (2017: dentro del Servicios especializados se registraron ventas por importe de 75,6 millones de euros con un cliente que individualmente considerado representaban más de un 10% de las actividades ordinarias del Grupo).

A 31 de diciembre de 2018, los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos significativos en Argelia, Méjico y Rumania, han ascendido a 46,8 millones, 84,7 millones y 76,7 millones de euros, respectivamente (2017: 90,4 millones, 88 millones, 84,7 millones y 80,8 millones de euros en Argelia, Argentina, Méjico y Rumania, respectivamente).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

6. Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta

El desglose de los activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Activos
Inmovilizado material	4.254	27.395
Activos mantenidos para venta	4.254	27.395
Pasivos
Deuda financiera corriente	-	(20.861)
Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta	-	(20.861)
Activos netos directamente asociados al grupo enajenable	4.254	6.534

A 31 de diciembre de 2018 los activos clasificados como mantenidos para la venta se corresponden con una planta de almacenamiento de hidrocarburos en Cartagena. A 31 de diciembre de 2017 estos activos se correspondían con el edificio de oficinas de Madrid de Vía de los Poblados, adquirido el 29 de mayo de 2014 y el edificio de oficinas situado en Las Rozas. El valor de los activos reflejaba el precio de venta menos los costes de venta, lo que supuso un deterioro en el ejercicio 2017 del citado inmovilizado de 3.915 miles de euros. La deuda financiera vinculada a los activos mantenidos para la venta ascendía 20.861 miles de euros y se correspondía, en su totalidad, al contrato de leasing asociado al edificio de Vía de los Poblados.

Con fecha 27 de febrero de 2018, se materializó la venta de dichos edificios por los mismos importes que los reflejados en esta Nota, cancelándose a su vez el leasing asociado, lo que supuso una reducción de la deuda asociada de 20.861 miles de euros.

Adicionalmente, en el ejercicio 2018 y en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos anunciado por el Grupo, se procedió a la clasificación de las filiales Duro Felguera Rail, S.A. y Núcleo de Comunicación y Control, S.L. como grupo enajenable mantenido para la venta, habiéndose concluido a la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas los procesos de desinversiones referentes a la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. y del 80% de la filial Duro Felguera Rail, S.A, respectivamente. Estas desinversiones han tenido un impacto negativo de 2,4 millones de euros, registrado en las presentes cuentas anuales consolidadas y han supuesto principalmente una entrada de efectivo por importe de 13,6 millones de euros y una reducción de la deuda financiera de 5,9 millones de euros.

Los ingresos y gastos generados por dichas sociedades hasta la fecha de la pérdida de control se han clasificado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada por naturaleza.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

7. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Otras
		Instalaciones	instalaciones,	Inmovilizado	Otro
	Terrenos y	técnicas y	utillaje y	en curso y	inmovilizado
	construcciones	maquinaria	mobiliario	anticipos	material	Total
Saldo a 1 de enero de 2017	74.211	30.157	6.972	654	2.184	114.178
Coste	83.574	75.390	22.468	654	13.371	195.457
Amortización acumulada	(9.363)	(44.225)	(15.462)	-	(11.178)	(80.228)
Pérdidas por deterioro	-	(1.008)	(34)	-	(9)	(1.051)
Valor contable	74.211	30.157	6.972	654	2.184	114.178
Altas	57	1.625	80	165	44	1.971
Bajas	(34)	(7.141)	(2.512)	(392)	(227)	(10.306)
Otros movimientos	-	48	201	(221)	-	28
Traspasos a activos no
corrientes mantenidos venta	(32.263)	-	-	-	-	(32.263)
Dotación para amortización	(1.357)	(3.216)	(838)	-	(654)	(6.065)
Bajas amortización	7	5.403	2.391	-	66	7.867
Otros movimientos de amortización	940	181	46	-	108	1.275
Dotación Pérdidas por deterioro	-	-	-	-	(2)	(2)
Reversión Pérdidas por
deterioro	-	8	6	-	-	14
Saldo a 31 de diciembre de 2017	41.561	27.065	6.346	206	1.519	76.697
Coste	51.334	69.922	20.237	206	13.188	154.887
Amortización acumulada	(9.773)	(41.857)	(13.863)	-	(11.658)	(77.151)
Pérdidas por deterioro	-	(1.000)	(28)	-	(11)	(1.039)
Valor contable	41.561	27.065	6.346	206	1.519	76.697

Saldo a 1 de enero de 2018	41.561	27.065	6.346	206	1.519	76.697
Coste	51.334	69.922	20.237	206	13.188	154.887
Amortización acumulada	(9.773)	(41.857)	(13.863)	-	(11.658)	(77.151)
Pérdidas por deterioro	-	(1.000)	(28)	-	(11)	(1.039)
Valor contable	41.561	27.065	6.346	206	1.519	76.697
Altas	-	323	117	-	231	671
Bajas	(2.147)	(2.562)	(194)	(25)	(23)	(4.951)
Otros movimientos	(7.576)	(46)	(483)	-	(129)	(8.234)
Traspasos a activos no
corrientes mantenidos venta	(10.089)	(30.696)	(7.929)	(181)	(3.120)	(52.015)
Dotación para amortización	(901)	(2.659)	(685)	-	(539)	(4.784)
Bajas amortización	19	1.636	149	-	18	1.822
Otros movimientos de amortización	2.338	18.525	6.223	-	3.229	30.315
Dotación Pérdidas por deterioro	-	-	(7)	-	(10)	(17)
Reversión Pérdidas por
deterioro	-	755	4	-	-	759
Saldo a 31 de diciembre
de 2018	23.205	12.341	3.541	-	1.176	40.263
Coste	31.522	36.941	11.748	-	10.147	90.358
Amortización acumulada	(8.317)	(24.355)	(8.176)	-	(8.950)	(49.798)
Pérdidas por deterioro	-	(245)	(31)	-	(21)	(297)
Valor contable	23.205	12.341	3.541	-	1.176	40.263

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

En el primer semestre del ejercicio 2018, en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos y al cumplirse los requisitos establecidos por el marco contable en vigor, se procedió a la reclasificación como activo no corriente mantenido para la venta de los activos materiales correspondientes a Duro Felguera Rail, S.A.U. y Núcleo de Comunicación y Control, S.L.U., sociedades finalmente enajenadas en julio 2018, junto con una planta de almacenamiento de hidrocarburos en Cartagena (Nota 6).

En el primer semestre del ejercicio 2017, en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos y al cumplirse los requisitos establecidos por el marco contable en vigor, se procedió a la reclasificación como activo no corriente mantenido para la venta el edificio de oficinas de Madrid, adquirido el 29 de mayo de 2014 (Nota 6).

a) Inmovilizado en curso

En el ejercicio 2018 y 2017 no se han producido altas significativas.

b) Trabajos para el propio inmovilizado

En el ejercicio 2018 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado (2017: 524 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/(pérdidas) netas (Nota 30).

c) Inmovilizado material afecto a garantías

A 31 de diciembre de 2018 existen elementos del inmovilizado material por importe de 2.177 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (Nota 32).

A 31 de diciembre de 2017 existían elementos del inmovilizado material en garantía de deudas hipotecarias cuyos importes pendientes de pago a la citada fecha ascendían a 5 miles de euros.

d) Seguros

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

e) Arrendamiento operativo

Bajo el epígrafe de Instalaciones técnicas el Grupo recoge una instalación arrendada a terceros bajo arrendamiento operativo con los siguientes importes en libros:

		Miles de euros
	2018	2017
Coste arrendamientos operativos capitalizados	-	12.414
Depreciación acumulada	-	(7.540)
Valor neto	-	4.874

En la cuenta de resultados se incluyeron rentas por arrendamiento por importe de cero miles de euros (2017: 458 miles de euros), registrados en el epígrafe "Ingresos Ordinarios".

Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas dentro de "Gastos de explotación" se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 4.862 miles de euros (2017: 5.500 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

f) Elementos afectos a subvenciones.

El importe neto de los elementos de inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 21.833 miles de euros (2017: 26.657 miles de euros).

g) Bienes totalmente amortizados.

A 31 de diciembre de 2018 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 24.876 miles de euros (2017: 33.928 miles de euros).

h) Pérdidas por deterioro

Anualmente, una valoración independiente de los terrenos y construcciones del Grupo es realizada por expertos independientes para determinar la existencia de indicios de deterioro sobre el mencionado inmovilizado.

Para la determinación del Valor Razonable de los Activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados activos para los Activos identificados, se han utilizado:

a) el precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la del balance;

b) los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes; y

c) Las referencias del sector.

En el ejercicio 2018 se registraron pérdidas por deterioro por importe de 17 miles de euros (2017: 2 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

8. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 1 de enero de 2017	22.256	10.485	32.741
Coste	23.049	26.795	49.844
Amortización acumulada	-	(14.166)	(14.166)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	22.256	10.485	32.741
Dotación para amortización	-	(405)	(405)
Bajas	(114)	-	(114)
Traspasos coste	(2.132)	(3.414)	(5.546)
Traspasos amortización	-	724	724
Saldo a 31 de diciembre de 2017	20.010	7.390	27.400
Coste	20.803	23.381	44.184
Amortización acumulada	-	(13.847)	(13.847)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	20.010	7.390	27.400
Dotación para amortización	-	(369)	(369)
Traspasos coste	5.105	3.172	8.277
Traspasos amortización	-	(1.718)	(1.718)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	25.115	8.475	33.590
Coste	25.908	26.553	52.461
Amortización acumulada	-	(15.934)	(15.934)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	25.115	8.475	33.590

Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 1 millón de euros (2017: 1 millón de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 14,7 millones de euros (2017: 9,9 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 8,1 millones de euros (2017: 17,8 millones de euros) como edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera.

El traspaso del ejercicio se corresponde con el terreno y las naves en Llanera correspondientes a Tedesa.

Al cierre del ejercicio 2018 el valor razonable de estas inversiones, obtenido mediante tasación (Nota 7.h) realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, asciende a 39.670 miles de euros (2017: 35.480 miles de euros).

En este epígrafe se recogen los siguientes importes donde el Grupo es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero, según la operación descrita en la Nota 7 e).

	Miles de euros
	2018	2017
Coste arrendamientos financieros capitalizados	-	9.937
Depreciación acumulada	-	(1.778)
Valor neto	-	8.159

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Estos importes se correspondían con los terrenos y construcciones adquiridos mediante la operación de arrendamiento financiero que con fecha 2 de agosto de 2007 la sociedad Santander de Leasing, S.A., E.S.C. (arrendador) y Duro Felguera, S.A. (arrendatario) firmaron referente a diversos bienes inmuebles propiedad de la primera (oficinas de la c/ Rodríguez Sampedro, 5 de Gijón; y de c/ González Besada, 25, c/ Marqués de Santa Cruz, 14 y c/ Santa Susana, 20, respectivamente en Oviedo) que, hasta la citada fecha, Duro Felguera, S.A. tenía arrendados, en régimen de arrendamiento operativo, a la sociedad Hispamer Renting, S.A. (anterior propietaria). Con fecha 26 de septiembre de 2018 Duro Felguera, S.A. ha ejercitado la opción de compra (Nota 22).

Durante el ejercicio 2018 se registraron en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 116 miles de euros en concepto de gastos de explotación de estas inversiones (2017: 116 miles de euros).

a) Inversiones inmobiliarias afectas a garantías

A 31 de diciembre de 2018 existen inversiones inmobiliarias por importe de 14.913 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (Nota 32).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

9. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las principales clases de activos intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros activos intangibles, se muestran a continuación:

Fondo de Aplicaciones En curso y Otro Comercio Desarrollo informáticas anticipos inmovilizado Total Saldo a 1 de enero de 2017 15.599 7.519 15.015 146 92 38.371 Coste 16.514 23.346 146 259 55.864 15.599 Amortización (8.995) (8.331) - (167) (17.493) acumulada - Valor contable 7.519 15.015 146 92 38.371 15.599 Altas - 2.212 67 315 2.594 - Otros movimientos - - 233 (233) - - Bajas (8) - - (10.356) (10.364) - Dotación para - (1.427) (2.353) (14) (3.794) amortización - Bajas amortización 4.675 5 - - 4.680 - Pérdida por deterioro - - - - (12.313) (12.313) Saldo a 31 de 2.623 12.959 228 78 19.174 diciembre de 2017 3.286 Coste 8.370 23.638 228 259 35.781 3.286 Amortización (5.747) (10.679) - (181) (16.607) acumulada - Valor contable 2.623 12.959 228 78 19.174 3.286 Saldo a 1 de enero de 2.623 12.959 228 78 19.174 2018 3.286 Coste 8.370 23.638 228 259 35.781 3.286 Amortización (5.747) (10.679) - (181) (16.607) acumulada - Valor contable 2.623 12.959 228 78 19.174 3.286 Altas - 551 20 7 578 - Otros movimientos - - - - - - Bajas - - - (29) (29) - Traspaso a activos no corrientes mantenidos (1.261) (2.114) (3.384) para la venta (coste) - (9) - Dotación para - (586) (2.299) (14) (2.899) amortización - Bajas amortización 15 - - 15 - Traspaso a activos no corrientes mantenidos 1.261 2.006 - 5 3.272 para la venta (amortización) Saldo a 31 de diciembre de 2018 2.574 10.572 235 60 16.727 3.286 Coste 7.631 21.544 235 250 32.946 3.286 Amortización (5.057) (10.972) - (190) (16.219)








































	acumulada	-
Valor contable 2.574 10.572 235 60 16.727 3.286

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

a) Bienes totalmente amortizados

A 31 de diciembre de 2018 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 9.456 miles de euros (2017: 15.022 miles de euros).

b) Trabajos para el propio inmovilizado

En el ejercicio 2018 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado por importe de 537 miles de euros (2017: 1.849 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/(pérdidas) netas (Nota 30).

c) Fondo de comercio

A 31 de diciembre de 2018 se incluye dentro del inmovilizado intangible el fondo de comercio por importe de 3.286 miles de euros (2017: 3.286 miles de euros) procedente de la adquisición de la sociedad Epicom, S.A.

El importe recuperable del fondo de comercio se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección del Grupo que cubren un período cinco años. Los flujos de efectivo correspondientes al período posterior a estos cinco años se extrapolan considerando una tasa de crecimiento del 0,5%. La tasa de descuento aplicada ha sido de 9,45% (2017: 7,28%).

La Dirección determina el resultado de explotación menos amortizaciones presupuestadas en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado. Los tipos de descuento usados son después de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con el negocio de la Sociedad.

El Grupo considera la experiencia histórica a la hora de establecer la hipótesis clave del análisis de deterioro.

Fondo de comercio de Epicom, S.A.

El importe recuperable supera en 4,9 millones de euros su valor en libros (2017: 3,7 millones de euros).

Para igualar el importe recuperable al valor en libros sería necesaria una de las dos siguientes modificaciones a los parámetros del análisis:

Un incremento de la tasa de descuento utilizada de un 194%.
Una reducción de los flujos de caja de un 50%.

El valor en libros, importe recuperable y el % que supone el importe descontado del valor terminal sobre el importe recuperable total en 2018 y 2017 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2018	2017
Valor en libros	4.931	5.333
Importe recuperable	9.843	8.994
% Valor terminal descontado sobre importe recuperable	65%	66%

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se ha registrado deterioro por el Fondo de comercio asociado a Epicom, S.A.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

d) Gastos de desarrollo

Los importes de gastos de desarrollo capitalizados a 31 de diciembre de 2018 corresponden a los siguientes proyectos:

	Miles de euros
	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor contable
CIFRADOR EP641	821	(370)	-	451
ESTUDIO FABRICACION EQUIPOS GRANDES DIMENSIONES	402	-	-	402
CIFRADOR EP430TX	608	(274)	-	334
MOCK UP HYDROPROCESSING REACTOR	240	-	-	240
CRYPTO TOKEN CT2	280	(75)	-	205
EP960	241	(73)	-	168
FASTCLAD NUEVOS METODOS FABRICACION INSP	148	-	-	148
CERTIFICACIÓN GN 2.0 OBSOLETA CPU	106	-	-	106
Resto de proyectos	4.310	(3.800)	-	510
	7.156	(4.592)	-	2.564

A 31 de diciembre de 2017 se procedió a dar de baja determinados proyectos de I+D para los cuales no se esperaba generación de beneficios económicos futuros por importe neto de 5.681 miles de euros.

10. Inversiones en asociadas

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	20	4.403
Bajas	-	(4.383)
Cambios en el perímetro	4.752	-
Participación en el resultado	(177)	-
Saldo final	4.595	20

Los cambios en el perímetro del ejercicio 2018 se corresponde con la venta del 80% de las participaciones en DF Rail.

Las bajas del ejercicio 2017 se corresponden principalmente con la sociedad Estudios e Ingeniería Aplicada XXI, S.A.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es:

		Miles de euros
Nombre	País de constitución	Activos	Pasivos	Ingresos	Beneficio /(Pérdida)	% Participación
Ejercicio 2018
 Zoreda Internacional S.A.	España	ND	ND	ND	ND	40%
 Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos S.A.	Colombia	(*)	(*)	(*)	(*)	25%
 Duro Felguera Rail, S.A.U.	España	31.646	10.373	11.053	(1.268)	20%
Ejercicio 2017
 Zoreda Internacional S.A.	España	50	-	-	-	40%
 Sociedad de Servicios Energéticos
Iberoamericanos S.A.	Colombia	(*)	(*)	(*)	(*)	25%
 MDF Tecnogas, S.L.	España	3.730	3.140	-	-	50%

(*) Sociedades sin actividad.

(ND) Información no disponible.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

El Grupo no ha incurrido en contingencias en relación con las sociedades asociadas.

11. Instrumentos financieros

a) Instrumentos financieros por categoría

Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación:

	Miles de euros
31 diciembre 2018	Coste amortizado	Valor razonable con cambios en otro resultado global	TOTAL
Activos en balance
- Instrumentos de patrimonio	-	4.451	4.451
- Cuentas a cobrar y otros activos financieros	354.295	-	354.295
Total	354.295	4.451	358.746

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

	Miles de euros
31 diciembre 2017	Coste amortizado	Valor razonable con cambios en otro resultado global	Derivados de cobertura	TOTAL
Activos en balance
- Instrumentos de patrimonio		5.590	-	5.590
- Derivados (Nota 13)		-	1.052	1.052
- Cuentas a cobrar y otros activos financieros	421.242	-	-	421.242
Total	421.242	5.590	1.052	427.884

Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación en Ausenco por importe de 4.380 miles de euros (2017: 5.205 miles de euros) en las cuales el Grupo no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2018 por dichos activos financieros por importe de -825 miles de euros (2017: -726 miles de euros).

Los requisitos de clasificación y valoración de la NIIF 9 no han tenido un impacto significativo para el Grupo. El Grupo continuó valorando a valor razonable todos los activos financieros que anteriormente se valoraban a valor razonable de acuerdo con la NIC 39. Los cambios en la clasificación de los activos financieros del Grupo son los siguientes:

- Las cuentas a cobrar comerciales y otros activos financieros no corrientes, previamente clasificados como "Préstamos y cuentas a cobrar", se mantienen para cobrar los flujos de efectivo contractuales y dan lugar a flujos de efectivo que representan únicamente pagos de principal e intereses. Ahora se clasifican y valoran como instrumentos de deuda a coste amortizado.
- Los instrumentos de patrimonio de compañías no cotizadas que previamente se clasificaban como "Activos financieros disponibles para la venta", ahora se clasifican y valoran como "Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global". El Grupo ha elegido clasificar irrevocablemente sus instrumentos de patrimonio no cotizados en esta categoría, ya que pretende mantener estas inversiones en el futuro previsible. En ejercicios anteriores no se reconocieron pérdidas por deterioro de estas inversiones en la cuenta de resultados.
- Los instrumentos de patrimonio cotizados que previamente se clasificaban como "Activos financieros disponibles para la venta", ahora se clasifican y valoran como "Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados".

Como resultado del cambio en la clasificación de los instrumentos de patrimonio cotizados, los "Ajustes por cambios de valor de los activos financieros disponibles para la venta" por 1.938 euros, correspondientes a esas inversiones, que se presentaban anteriormente dentro de otro resultado global, se reclasificaron a reservas.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se presentan dentro del apartado de "actividades de explotación" en el estado de flujos de efectivo como parte de los cambios en el capital circulante (Nota 35).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

		Miles de euros
31 diciembre 2018	Valor razonable con cambios en resultados	Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado)	TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito (excluyendo
pasivos por arrendamiento financiero) (Nota 22)	-	87.321	87.321
- Obligaciones convertibles	8.069	-	8.069
- Otros pasivos financieros	-	359.713	359.713
Total	8.069	447.034	455.103

		Miles de euros

31 diciembre 2017	Valor razonable con cambios en resultados	Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado)	Derivados de cobertura	TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito (excluyendo pasivos por arrendamiento financiero) (Nota 22) - Pasivos por arrendamiento financiero	-	324.052	-	324.052
(Nota 6 y 22)	-	22.386	-	22.386
- Derivados (Nota 13)	-	-	2	2
- Otros pasivos financieros	-	413.806	-	413.806
Total	-	760.244	2	760.246

b) Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos al Grupo o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.

12. Clientes y otras cuentas a cobrar

	Miles de euros
	2018	2017
Clientes	215.165	233.603
Menos: Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar	(83.023)	(61.637)
Obra ejecutada pendiente de certificar	77.424	170.549
Otras cuentas a cobrar	143.032	74.945
Saldos deudores por impuestos	42.401	52.910
Pagos anticipados	1.694	3.593
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 38)	-	174
Total	396.693	474.137
Menos: Parte no corriente: otras cuentas a cobrar	(982)	(413)
Parte corriente	395.711	473.724

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los saldos de clientes y deudores no difieren de sus valores razonables.

El detalle de los vencimientos anuales de los saldos incluidos en la parte no corriente es el siguiente:

Vencimiento	Miles de euros
	2018	2017
2019		-
2020	513	365
2021	405	48
Años posteriores	64	-
Total a largo plazo	982	413

El importe de OEPC con antigüedad superior a 1 año asciende a 20,6 millones de euros, que se corresponde principalmente con los proyectos Termocentro (15,3 millones) y Felguera Gruas India (5,3 millones). Estos importes son considerados en los análisis de deterioro de los saldos a cobrar.

A 31 de diciembre de 2018, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 98.303 miles de euros (2017: 98.417 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 23) por importe de 5 millones de euros (2017: 13,7 millones de euros).

De los saldos vencidos, los importes más relevantes se corresponden con:

- El proyecto "Termocentro" en ejecución en Venezuela por importe de 16.291 miles de euros (2017: 35.586 miles de euros). Durante el ejercicio 2018 y hasta la fecha no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. El Grupo en su análisis de recuperabilidad del saldo a cobrar, y atendiendo a la pérdida crediticia esperada, ha considerado:
- La totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a aplicar por el cliente.
- Al tratarse de un cliente público, se ha asimilado su deuda a la deuda soberana de Venezuela.
- Se ha tomado la cotización media de los últimos 9 meses de 14 bonos de deuda del Gobierno de Venezuela, siendo dicha cotización media del 27,06%.
- Se ha tenido en cuenta que con fecha 8 de febrero de 2019 el cliente ha confirmado la totalidad del importe facturado y pendiente de pago.

En base a dichos parámetros, el Grupo mantiene en el balance el importe equivalente a la cotización media de los bonos de Venezuela, habiendo sido dotada en el ejercicio una provisión por importe de 19.805 miles de euros, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2018 de 66.282 miles de euros. Asimismo, presenta obra ejecutada pendiente de certificar por importe de 15.306 miles de euros.

- El proyecto "Gangavaram Port Limited" entregado en India por importe de 17.612 miles de euros (2017: 18.229 miles de euros) con quien la compañía mantiene un arbitraje (Nota 36) y cuyo importe estaría parcialmente cubierto por la provisión por penalidad registrada por la compañía por importe de 4.768 miles de euros (2017: 4.862 miles de euros) (Nota 26).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

- El Proyecto "Khrisna Port" suspendido en India por importe de 3.921 miles de euros (2017: 4.081 miles de euros) con quien la compañía mantiene un arbitraje (Nota 36) y cuyo importe estaría parcialmente cubierto por la provisión por penalidad registrada por la compañía por importe de 669 miles de euros (2017: 696 miles de euros) (Nota 26).
- El Proyecto "Tuticorin" suspendido en India por importe de 3.144 miles de euros (2017: 3.144 miles de euros) con quien la compañía mantiene un arbitraje (Nota 36) y cuyo importe estaría parcialmente cubierto por una provisión registrada por la compañía por importe de 754 miles de euros (2017: cero miles de euros) (Nota 26).

El epígrafe "Otras cuentas a cobrar" recoge principalmente el importe a recuperar de Samsung C&T Corporation de acuerdo al laudo arbitral recibido el 1 de marzo de 2019 (Nota 41) y el importe correspondiente a los avales ejecutados en India por los clientes del Proyecto Gangavaram Port Limited, Khrisna Port y Tuticorin y con quién el Grupo mantiene varios litigios en curso (Nota 36). Basado en las resoluciones que se han ido obteniendo en los procesos litigiosos así como en las opiniones de los asesores legales, los administradores consideran recuperable los citados importes.

El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Hasta 3 meses	11.524	12.860
Entre 3 y 6 meses	3.743	5.174
Entre 6 y 1 año	14.249	10.608
Más de 1 año	68.787	69.775
	98.303	98.417

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

Miles de euros
2018	2017
61.637	14.818
25.173	47.012
(97)	-
(539)	(193)
(3.151)	-
83.023	61.637

Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se han incluido en la línea "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados. La dotación del ejercicio recoge principalmente el deterioro de las cuentas a cobrar con un cliente privado en Argentina por importe de 1.275 miles de euros, el deterioro de las cuentas a cobrar del Proyecto Termocentro por importe de 19.805 miles de euros, de proyectos Navayuga por importe de 2.591 miles de euros y Tuticorin por importe de 754 miles de euros (Nota 26).

El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. El Grupo no mantiene ninguna garantía como seguro.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2018	2017
Euro	144.873	206.816
Dólar americano	50.654	28.143
Libra esterlina	248	23
Bolívar venezolano	-	533
Dirham Emiratos Árabes	81	1.595
Peso argentino	18.322	52.620
Rupia india	37.744	40.315
Real brasileño	210	505
Nuevo sol peruano	1.472	1.439
Peso mexicano	19.838	30.429
Dólar australiano	92.375	76.735
Dinar Argelino	21.537	28.129
Peso Chileno	6.417	6.369
Dólar canadiense	426	-
Nuevo Leu rumano	1.128	-
Otras monedas	1.368	486
	396.693	474.137

El importe total de los costes incurridos y beneficios reconocidos (menos pérdidas reconocidas) para todos los contratos en curso a la fecha de balance era 3.032.535 miles de euros (2017: 3.660.178 miles de euros) y 188.643 miles de euros (2017: 275.236 miles de euros) respectivamente. Las retenciones procedentes de las certificaciones hechas a los clientes no son significativas.

13. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables

	Miles de euros
	2018		2017
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Seguros de cambio-cobertura	-	-	1.052	2
Permutas de tipo de interés	-	-	-	-
Total	-	-	1.052	2
Menos parte no corriente:	-	-	-	-
Parte corriente	-	-	1.052	2

Los derivados mantenidos para su negociación se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

a) Coberturas contables

El Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas, si bien a 31 de diciembre de 2018 el Grupo no mantiene contratado ningún seguro de cambio.

A 31 de diciembre de 2017, el Grupo tenía contratados seguros de cambio por un importe nocional de 20.000 miles de dólares con vencimiento el 31 de enero de 2018. Asimismo, tenía contratados seguros de cambio por un importe nocional de 225,4 millones de yenes japoneses con vencimientos entre 13 de febrero de 2018 y 26 de abril de 2018.

Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo a 1 de enero	788	(3.735)
Variación neta por facturación a clientes	-	-
Variación neta por saldos de tesorería	-	(261)
Variación neta por facturas de proveedores	-	57
Variación del valor de seguros de cambio	(788)	4.727
Saldo a 31 de diciembre	-	788

14. Existencias

	Miles de euros
	2018	2017
Materiales y suministros para la producción	3.332	7.150
Productos en curso	2.438	6.384
Productos terminados	-	435
Anticipos a proveedores	7.278	10.436
	13.048	24.405
Menos: Pérdidas por deterioro	(729)	(2.209)
	12.319	22.196

Los materiales y suministros para la producción son principalmente consumidos dentro del año.

Dentro del epígrafe de "Productos en curso" se recogen, básicamente, los bienes que se encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del Grupo.

Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos, adecuando su coste al valor razonable de realización.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

15. Efectivo y equivalentes al efectivo

	Miles de euros
	2018	2017
Caja y bancos	85.981	61.315
Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo	17.116	29.264
Efectivos y equivalentes al efectivo
(excluyendo descubiertos bancarios)	103.097	90.579

A 31 de diciembre de 2018 un importe de 17.256 miles de euros se encontraba garantizando la emisión de avales para proyectos, no siendo disponibles para ser utilizados (28.866 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo corresponden a inversiones de tesorería excedentaria con vencimiento inferior a 3 meses. El tipo de interés efectivo de los depósitos a corto plazo en entidades de crédito ha fluctuado entre el 0,05% y 0,20% (2017: 0,05% y 0,2%) para los saldos en euros, entre el 0,10% y el 0,25% (2017: 0,1% y el 0,25%) y el 1,50% (2017: 1,50% y el 1,61%) para los saldos en dólares australianos.

Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2018	2017
Euros	68.473	33.914
Dólar americano	11.835	35.843
Leu rumano	15.602	-
Dólar canadiense	1.362	-
Real brasileño	37	45
Bolívar venezolano	-	52
Libra esterlina	73	361
Peso argentino	158	1.328
Dinar argelino	2.781	5.811
Dólar australiano	15	5.628
Dirham	649	4.685
Peso mexicano	66	68
Peso colombiano	29	181
Rupia india	292	223
Nuevo sol peruano	1.273	526
Peso chileno	27	1.681
Yuan Chino	17	26
Otras monedas	408	207
	103.097	90.579

Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas (Nota 13).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

16. Capital y prima de emisión

a) Capital

A 31 de diciembre de 2017 el capital social de Duro Felguera, S.A. estaba representado por 160 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,5 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 15 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó una reducción de capital con la finalidad de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas, en los siguientes términos:

- Reducción de capital social mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la Sociedad (16 millones de acciones) de 0,5 euros de valor nominal unitario y por importe total de 8 millones de euros, pasando el capital social a estar integrado por 144 millones de acciones con un valor nominal unitario de 0,5 euros.
- Reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones de la Sociedad, esto es de los 144 millones de acciones en circulación, una vez amortizada las acciones propias del punto anterior, en un importe total de 70.560 miles de euros, esto es, en 0,49 euros por acción hasta un valor nominal de 0,01 euros por acción, para compensar pérdidas en base al balance cerrado y aprobado a 31 de diciembre de 2017.

Posteriormente, con fecha 27 de julio de 2018 ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias la ampliación de capital por un importe total de 125.712 miles de euros, mediante la emisión de 4.656.000.000 nuevas acciones ordinarias de 0,01 euros por acción de valor nominal y una prima de emisión de 0,017 euros por acción, acciones de la misma clase y serie que las actualmente existentes.

A 31 de diciembre de 2018 el capital social estaba por tanto representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los costes incurridos en la ampliación de capital por importe de 8.242 miles de euros se han recogido dentro del patrimonio neto.

A fecha de formulación de las presentas cuentas anuales consolidadas, según las comunicaciones realizadas a la CNMV, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista	Porcentaje de participación directa e indirecta
Indumenta Pueri, S.L.	9,52%
La Muza Inversiones SICAV, S.A.	4,90%
Juan José Rodríguez-Navarro Oliver	4,17%
Sabino García Vallina	3,12%
Álvaro Guzmán de Lázaro Mateos	3,08%

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2017, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista	Porcentaje de participación directa e indirecta
Inversiones Somió, S.L.	24,39%
Inversiones Río Magdalena, S.L.	10,03%
Onchena, S.L.	5,06%

b) Prima de emisión de acciones

La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

A 31 de diciembre de 2018 la prima de emisión estaba representada por 4.656 millones de acciones con una prima de 0,017 euros por acción.

c) Acciones propias

Con fecha 15 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la reducción de capital con la finalidad de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas, mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la Sociedad (16 millones de acciones), por lo que a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias.

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad Dominante poseía 16 millones de acciones propias por importe de 87.719 miles de euros.

17. Pagos basados en acciones

Durante el ejercicio 2018 y 2017 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.

18. Ganancias acumuladas y otras reservas

Los movimientos en miles de euros habidos en las cuentas incluidas en Reservas han sido los siguientes:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

	Miles de euros
	Reserva legal de la Sociedad Dominante	Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996	Otras Reservas Sociedad Dominante	Reserva Sociedades Consolidación y ajustes por valoración	Pérdidas y ganancias	Total
A 1 de enero de 2017	16.000	958	(24.859)	74.884	(18.197)	48.786
Reparto del resultado 2016	-	-	(23.006)	4.809	18.197	-
Otros movimientos con cargo a patrimonio	-	-	(3.860)	(10.866)	-	(14.726)
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	(254.496)	(254.496)
A 31 de diciembre de 2017	16.000	958	(51.725)	68.827	(254.496)	(220.436)
Reparto del resultado 2017	-	-	(227.522)	(26.974)	254.496	-
Reducción de capital	(16.000)	(958)	95.518	-	-	78.560
Otros movimientos con cargo a patrimonio	-	-	(9.018)	(28.945)	-	(37.963)
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	99.430	99.430
A 31 de diciembre de 2018	-	-	(192.747)	12.908	99.430	(80.409)

Reserva legal

La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20% del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996

Una vez prescrito el plazo de tres años para la comprobación, por la Administración tributaria, del saldo de la cuenta "Reserva de revalorización", dicha reserva puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, así como a ampliación del capital social. A partir del 1 de enero de 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Disponibilidad y restricciones sobre reservas

Las reservas y ganancias acumuladas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, según figura en los estados financieros individuales de las sociedades incluidas en estas cuentas anuales consolidadas por integración global (incluida la sociedad matriz), corresponden a:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

	Miles de euros
	2018	2017
Reserva legal	12.662	26.913
Reservas de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996	-	1.220
	12.662	28.133

19. Dividendo a cuenta

Durante el ejercicio 2018 y 2017 no se ha repartido ningún dividendo a cuenta.

El acuerdo de financiación que entró en vigor el 27 de julio de 2018 permite distribuciones de dividendos (siempre que éstos no sean dividendos a cuenta) en efectivo, si se cumplen, cumulativamente, las siguientes condiciones:

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 22) un importe igual al del dividendo a distribuir.

20. Participaciones no dominantes

Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	(13.807)	3.671
Resultado del ejercicio	(24.238)	(16.722)
Distribución de dividendos	(112)	(1.072)
Altas	907	-
Otros movimientos	761	316
Saldo final	(36.489)	(13.807)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
Sociedad	2018	2017
Felguera IHI, S.A	(17.645)	(2.250)
Duro Felguera Argentina, S.A.	(19.445)	(12.176)
Felguera Tecnologías de la información, S.A.	545	472
Eólica del Principado S.A.	-	14
Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	(2)	(2)
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	8	90
DF Saudí	50	50
Núcleo Chile, S.A.	-	(5)
	(36.489)	(13.807)

21. Ingresos diferidos

El detalle del movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:

Ejercicio 2017	Miles de euros
	Saldo inicial	Altas	Traspaso a resultados	Bajas	Otros movimientos	Saldo final
Subvenciones	6.929	428	(516)	(210)	-	6.631
Ejercicio 2018
Subvenciones	6.631	670	(3.003)	(21)	(17)	4.260

Dentro de este epígrafe se incluye 1.592 miles de euros (2017: 1.930 miles de euros) resultantes de la actualización a fecha de cierre de préstamos con tipo de interés subvencionado, pendiente de transferir a la cuenta de pérdidas y ganancias que se realizarán en los próximos ejercicios en función de las amortizaciones de los activos financiados por este tipo de préstamos.

El detalle de las subvenciones de capital es el siguiente:

Entidad concesionaria	Miles de euros	Finalidad
Ministerio de Educación	1.374	Edificio Parque Tecnológico de Gijón
MINER	191	Edificio CPI La Felguera
I.F.R.	118	Nave Industrial Polígono Silvota
Ministerio de Industria	237	Nuevo proceso de fabricación de reactores
Principado de Asturias	174	Inversión en curvadora
Ministerio de Industria	175	Inversión en activos fijos
Ministerio de Industria	162	Nuevos procesos de soldadura
Resto de subvenciones	1.829
	4.260

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Se trata, básicamente, de subvenciones recibidas para la adquisición de bienes de capital. Se vienen cumpliendo con las condiciones establecidas en el momento en que las subvenciones fueron concedidas.

22. Deuda financiera

	Miles de euros
	2018	2017
No corriente
Obligaciones convertibles	8.069	-
Deudas con entidades de crédito	85.000	64.911
Pasivos por arrendamientos financieros	-	-
Otros préstamos	6.812	9.345
	99.881	74.256
Corriente
Deudas con entidades de crédito	2.321	259.141
Pasivos por arrendamientos financieros	-	1.525
Deudas por intereses y otros pasivos financieros	4.374	7.727
	6.695	268.393
Total deuda financiera	106.576	342.649

Los importes de la deuda financiera del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2018	2017
Euros	102.879	338.153
Dólares	1.673	4.496
Rupias Indias	2.024	-
	106.576	342.649

El vencimiento de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Entre 1 y 2 años	2.129	67.133
Entre 2 y 5 años	96.352	5.307
Más de 5 años	1.400	1.816
	99.881	74.256

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

a) Obligaciones convertibles

Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad) la sociedad Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación (Nota 22 b) firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles de Clase "A" y Obligaciones convertibles de Clase "B". De acuerdo con el análisis jurídico realizado por la Compañía, tras la fecha de efectividad del acuerdo de refinanciación y durante su vigencia, los créditos convertidos por las entidades financieras han perdido su naturaleza de crédito exigible a la Sociedad, siendo el único remedio para las entidades financieras, incluso en caso de concurso de acreedores, la solicitud de conversión en acciones.

Los principales términos del acuerdo de refinanciación relativo a las obligaciones convertibles establecen:

- Obligaciones Convertibles Clase "A"

El importe nominal total de las 9.073.637.389 Obligaciones Convertibles Clase "A" asciende a 90.736.373,89 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad.

Las obligaciones convertibles Clase "A" dan derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase "A". De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula:

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "A"

$$\aleph \ast \frac{6\aleph_0}{1-6\aleph_0}$$

Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.

El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como:

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "A" corresponden a un instrumento de patrimonio al cumplirse las siguientes circunstancias:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase "A" recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio (en total 306.382.979 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual), hecho que se cumple:
- o Al no incorporar obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
- o El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase "A" recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio (en total 306.382.979 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual), hecho que se cumple:
  - Al considerar remota cualquier modificación en el capital de la sociedad, teniendo en cuenta los compromisos contractuales asumidos en el contrato de refinanciación, principalmente que la Sociedad no puede adoptar ningún acuerdo ni realizar ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, suponen que el capital social es fijo, cumpliéndose la condición de conversión de fijo por fijo.
  - Al considerar que las Obligaciones Clase "B" nunca se convertirán con anterioridad a las Obligaciones Clase "A" por la naturaleza y condición de las primeras:
    - a) La propia valoración de las Obligaciones Clase "B" indica que su valor es reducido, por lo que la propia conversión es considerada remota.
    - b) El propio plan de negocio de la Compañía considera remoto que se ejecuten las Obligaciones Clase "B" antes del cuarto año.
    - c) Aun en el caso de una tendencia alcista de la cotización, se considera remota la posibilidad de convertir las Obligaciones Clase "B" en el año dos, dado que a mayor valor de la Compañía mayor número de acciones a recibir por los titulares, y por tanto más porcentaje sobre el capital y valor de la Compañía recibirán sus tenedores, hecho que no ocurre con las Clase A.

La Compañía dispone de una valoración de un experto independiente de fecha 2 de agosto de 2018. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 53,54%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses del 30% y una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA. La valoración realizada por un experto independiente concluye que el valor de la Obligaciones Clase "A" asciende a 8.093 miles de euros, que ha sido registrado dentro de una partida del patrimonio neto.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

- Obligaciones Convertibles Clase "B"

El importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones Convertibles Clase "B" asciende a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad.

Las obligaciones convertibles Clase "B" dan derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión cuyo valor, calculado en términos de Precio Medio Ponderado por Volumen de una acción ordinaria durante los seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión, sea igual al 30% del importe en que la media de la capitalización bursátil de la totalidad del capital social del Emisor en dicho periodo excede del Valor de Capitalización Mínimo (= 215 millones de euros). No obstante lo anterior, las Obligaciones Convertibles Clase "B" no podrán resultar, en ningún caso, tras su completa conversión, en la entrega a sus titulares de Acciones Ordinarias de nueva emisión del Emisor representativas de más de un 29% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles Clase "B".

Adicionalmente, para ejercitar el derecho de conversión de este Clase de obligaciones será necesario que el promedio de la capitalización bursátil del capital social del Emisor, calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y (ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana de conversión, exceda del Umbral Mínimo (=236 millones de euros).

De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula:

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "B"

$$\left[ \min \left( \frac{M*30\%*}{} \frac{\text{\textsuperscript{0.95}}* \text{\textsuperscript{0.95}}* N-X}{PMP_{6\,\text{M}}} ; N* \frac{29\%}{1-29\%} \right) \right]$$

M es un múltiplo que incluye un factor que incluirá los potenciales ajustes al Precio de Conversión de la Obligaciones Convertibles B de conformidad con lo previsto en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2 (en la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública y hasta que no se produzca ningún ajuste. M=1).
PMP6M es el precio medio ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de Conversión, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2, siendo tal ajuste realizado hasta la última fecha de negociación de las Acciones Ordinarias con derechos en cada evento correspondiente (last trading date).
N es el número de Acciones Ordinarias del Emisor, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

X es el Valor Capitalización Mínimo, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2.

El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase "B" se calcula para cada ventana de Conversión conforme con la siguiente fórmula:

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "B" corresponden a un instrumento de deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de:
- o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones de euros y;
- o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil de la Compañía (medida como el número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión, y por tanto depende del precio medio (cotización) ponderado de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación.
Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir sea variable supone que exista un derivado implícito separable, la Compañía ha elegido la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

La Compañía dispone de una valoración de un experto independiente de fecha 2 de agosto de 2018. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 53,54%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses del 30% y una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA. La valoración realizada por un experto independiente concluye que el valor de la Obligaciones Clase "B" asciende a 8.069 miles de euros, que ha sido registrado dentro de una partida del pasivo financiero.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

La Compañía dispone de una valoración de un experto independiente de fecha 13 de febrero de 2019. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 126,1%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses de entre el 39,3% y el 50%, una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA. La valoración realizada por un experto independiente concluye que el valor de la Obligaciones Clase "B" se encuentra entre 7.463 miles de euros y 8.627 miles de euros, por lo que la Compañía ha considerado razonable mantener el pasivo financiero registrado por importe de 8.069 miles de euros.

Aspectos generales de ambas clases de obligaciones

- Fecha de vencimiento final

Las obligaciones tendrán una duración máxima de 5 años desde la fecha de efectividad. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerán en la fecha en que se cumpla el quinto aniversario de la fecha de efectividad.

Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones.

- Ajustes al precio de conversión

Ambos tipos de obligaciones, con la finalidad de adecuar las condiciones económicas del obligacionista a las condiciones económicas del accionista, están sujetas a ajustes en el precio de conversión en las siguientes circunstancias:

a) Aumento del capital mediante capitalización de reservas, beneficios o prima con emisión de nuevas acciones ordinarias, o mediante redistribución del valor nominal de las acciones ordinarias mediante Split, contrasplit (agrupación de acciones), o mediante aumento del mismo o reducción de capital;
b) Emisiones de acciones y otros valores a accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción o compra;
c) Emisiones de acciones y otros valores sin derechos;
d) Escisiones, distribuciones de capital y venta de interés.

- Compromisos

Mientras haya obligaciones en circulación, el Emisor, entre otros compromisos:

o No llevará a cabo ningún tipo de operación societaria o corporativa, incluyendo, a título ejemplificativo y no limitativo, cualesquiera modificaciones estructurales (incluidas, cualesquiera operaciones de fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos o cualesquiera otras similares o equivalentes) o su transformación, disolución o liquidación;
o No emitirá o pagará ningún valor (distinto de la emisión de Acciones Ordinarias necesarias para atender el ejercicio del Derecho de Conversión en los términos previstos en estas Condiciones);

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

No modificará de ningún modo los derechos que acompañan a las Acciones Ordinarias en cuanto al voto, los dividendos o la liquidación;

o No adoptará ningún acuerdo ni realizará ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas de conformidad con las presentes Condiciones;
o No acordará ni procederá al abono de dividendos ni ninguna distribución, pago o distribución a los accionistas cualesquiera otros conceptos;
o No reducirá la partida de prima de emisión de acciones ni ninguna reserva de la Sociedad, salvo por exigencias legales o por aplicación de normas contables.

b) Deudas con entidades de crédito

Con fecha 21 de junio de 2018 la Sociedad Dominante firmó un acuerdo de refinanciación con sus principales entidades financieras correspondiente a un total de deuda por importe de 318.009 miles de euros, acuerdo que tomó efectividad el 27 de julio de 2018.

El citado acuerdo de refinanciación supone la conversión de la deuda en obligaciones convertibles (Nota 22 a)) por importe de 233.009 miles de euros, siendo el remanente por importe de 85.000 miles de euros reestructurado en un préstamo sindicado con vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado supone una amortización en 2021 de 15.000 miles de euros, en 2022 de 20.000 miles de euros y en 2023 de 50.000 miles.

La tabla adjunta muestra los saldos sujetos al acuerdo de refinanciación y el efecto de la mencionada reestructuración a la fecha de efectividad.

Entidad	Pasivo afectado	Pasivo convertible en obligaciones (Nota 22 a))	Pasivo afectado resultante post reestructuración
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	20.997	(18.191)	2.806
Banco Cooperativos Español, S.A.	10.000	(6.805)	3.195
Banco Popular Español, S.A.	48.543	(30.493)	18.050
Banco Sabadell, S.A.	39.924	(32.576)	7.348
Banco Santander, S.A.	113.748	(93.175)	20.573
Bankia, S.A.	25.000	(12.236)	12.764
Caixabank, S.A.	34.797	(22.524)	12.273
Liberbank, S.A.	25.000	(17.009)	7.991
	318.009	(233.009)	85.000

La Compañía ha evaluado de acuerdo con la NIIF9 si el valor actual de los flujos de efectivo descontado bajo las nuevas condiciones y utilizando la tasa de interés efectiva original difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo del pasivo original. En este caso, el porcentaje obtenido asciende a un 72%, extinguiéndose por tanto el pasivo original. Adicionalmente, las condiciones cualitativas de la deuda son completamente diferentes del endeudamiento original.

El importe reconocido en resultados dentro del "Resultado financiero" (Nota 31) como consecuencia de dicha refinanciación asciende a 216,8 millones de euros minorado en 1,9 millones de euros correspondientes a la totalidad de los costes y comisiones incurridos en la refinanciación.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2018 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento (Deuda Financiera Bruta / EBITDA) siguiente:

Fecha	Múltiplo
31 de diciembre de 2019	6,27x
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

Los administradores estiman el cumplimiento del ratio aplicable a 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, el acuerdo de refinanciación supone el otorgamiento de nueva financiación mediante el establecimiento de una línea revolving de avales y contragarantía por importe de hasta 100 millones de euros, así como la extensión o sustitución de los avales emitidos por las entidades acreedoras firmantes del citado acuerdo. La nueva línea de avales y contragarantías se encuentra sujeta a la obtención de cobertura del riesgo de ejecución de avales (por un importe no inferior al 50% del importe nominal del aval) por parte de una aseguradora, agencia de crédito a la exportación o entidad equivalente. La Compañía ha recibido una oferta firme en línea a las exigencias del acuerdo de refinanciación en diciembre 2018, cumpliéndose por tanto con dicho requisito.

c) Dispuesto en cuentas de crédito y líneas de descuento

Los tipos de interés pagados sobre lo dispuesto en cuentas de crédito y descuento de facturas son como sigue:

	2018	2017
Créditos:
Euros	0,9%-3%	0,9%-14%
Pesos argentinos	-	-
Rupias indias	-	-

El Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito no dispuestas:

Miles de euros
2018	2017


	367
-	89
-	456
	-

d) Pasivos por arrendamientos financieros

A 31 de diciembre de 2017 el epígrafe "Pasivos por arrendamiento financiero" recogía un importe de 1.525 miles de euros relativos a los inmuebles indicados en la Nota 8. Con fecha 26 de septiembre de 2018 el Grupo ha procedido a amortizar el importe total pendiente del arrendamiento financiero, no habiendo importe alguno por este concepto a 31 de diciembre de 2018.

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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El valor presente del importe de pagos por arrendamiento financiero es el mismo que se expone a continuación debido a que estos se presentan netos del tipo de interés y, sin embargo, están referenciados a un tipo de interés variable que anularía el efecto de la actualización.

		Miles de euros
	2018	2017
Pasivos arrendamiento financiero (pagos mínimos por arrendamiento):
- Menos de 1 año	-	1.525
- Entre 1 y 5 años	-	-
- Más de 5 años	-	-
	-	1.525

e) Otros préstamos

Dentro de "Otros préstamos" se recogen, principalmente, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del "CDTI", "MINER", "Ministerio de Industria, Turismo y Comercio", "PROFIT", "FIT" Y "FICYT", y no devengan intereses.

El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en "Ingresos diferidos" (Nota 21) el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado.

23. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

	Miles de euros
	2018	2017
Proveedores	194.072	259.925
Deudas con partes vinculadas (Nota 38)	17	214
Otras cuentas a pagar	13.477	13.724
Anticipos recibidos por trabajo de contratos	140.961	122.871
Seguridad social y otros impuestos	16.857	21.434
	365.384	418.168
Parte no corriente	-	-
	365.384	418.168

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2018	2017
Euros	232.055	261.534
Bolívares venezolanos	41	571
Rupia india	12.921	10.714
Pesos argentinos	15.116	7.992
Dólar americano	48.498	75.918
Dólar Canadiense	88	629
Real brasileño	107	610
Libra esterlina	196	771
Peso chileno	1.326	13.025
Peso mexicano	12.097	1.035
Nuevo sol peruano	692	1.256
Nuevo Leu Rumano	408	1.995
Dólar australiano	14.586	14.540
Dinar argelino	21.803	22.496
Yen Japonés	2.696	-
Yuan Chino	2.327	1.765
Otras	427	3.317
	365.384	418.168

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley.

De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto:

		Días
		2018	2017
–	Periodo medio de pagos a proveedores	190,42	113,20
–	Ratio de operaciones pagadas	118,90	83,39
–	Ratio de operaciones pendientes de pago	353,47	212,49

			Miles de euros
		2018	2017
–	Total pagos realizados	198.122	322.302
–	Total pagos pendientes	86.897	96.754

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

24. Impuestos diferidos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	34.401	10.082
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	7.242	950
	41.643	11.032
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	(34.812)	(13.751)
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	(7.294)	-
	(42.106)	(13.751)
Neto	(463)	(2.719)

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	(2.719)	56.265
(Cargo) / Abono en cuenta de resultados (Nota 32)	1.033	(54.400)
Regularización	(129)	-
(Cargo) / Abono en cuenta de reservas	1.352	(4.584)
Saldo final	(463)	(2.719)

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

	Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Provisión por obligaciones con el personal	Bases imponibles negativas y deducciones	Otros	Total
A 1 de enero de 2017 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	1.663 (1.663)	38.546 (38.546)	28.262 (12.223)	68.471 (52.432)
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	-	-	(5.007)	(5.007)
A 31 de diciembre de 2017 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y	-	-	11.032	11.032
Ganancias	-	33.275	(2.818)	30.457
Bajas	-	-	(582)	(582)
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	-	-	736	736
A 31 de diciembre de 2018	-	33.275	8.368	41.643

Las bajas del año 2018 se corresponden con los activos por impuesto diferido de Duro Felguera Rail, S.A.U. y Núcleo de Comunicación y Control, S.L.U. que salen del perímetro este ejercicio tras su venta (Nota 6).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El Grupo, en el ejercicio 2017 revaluó la recuperación de los activos por impuesto diferido teniendo en cuenta los activos y pasivos diferidos que corresponden a la misma entidad fiscal y su periodo de reversión, manteniendo en balance los activos por impuestos diferidos hasta el límite de los pasivos diferidos con cada entidad fiscal. En base a ello, el Grupo dio de baja un importe total de 53.219 miles de euros, principalmente correspondientes a bases imponibles y deducciones. El resto de bajas por importe de 4.220 miles de euros se correspondían con el propio movimiento del ejercicio.

Con efectos desde el 1 de enero de 2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin límite temporal.

Con fecha 3 de diciembre de 2016 entró en vigor el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social que establece para las empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%.

El Grupo fiscal español tiene deducciones pendientes de aplicar correspondientes a ejercicios anteriores por importe de 7.405 miles de Euros que a cierre del ejercicio 2018 no se encuentran registradas como activos.

El importe de otros activos por impuestos diferidos más significativos se corresponde principalmente con:

Un importe de 40.106 miles de euros se corresponde con el Grupo fiscal español.
Un importe de 1.229 miles de euros se corresponde con Felguera IHI, S.A.
Un importe de 296 miles de euros corresponde con Felguera Tecnologías de la Información.

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Plusvalías en transacciones de inmovilizado	Revalorización activos	Otros	Total
A 1 de enero de 2017	165	3.922	8.119	12.206
Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	-	-	1.968	1.968
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	2	(546)	121	(423)
A 31 de diciembre de 2017	167	3.376	10.208	13.751
Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	-	-	29.424	29.424
Bajas	-	-	(454)	(454)
Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto	-	47	(662)	(615)
A 31 de diciembre de 2018	167	3.423	38.516	42.106

El Grupo ha registrado en el periodo un pasivo por impuesto diferido por importe de 33.275 miles de euros correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles Clase "B" por importe de 134.204 miles de euros, que surge como consecuencia del acuerdo de refinanciación firmado por el Grupo (Nota 22) y que tomó efectividad el 27 de julio de 2018. El citado acuerdo ha sido homologado judicialmente por el Juzgado de lo Mercantil nº3 de Oviedo el 26 de junio de 2018 de conformidad con la Disposición Adicional 4ª de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

De acuerdo con el artículo 11.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se establece que en aquellos casos en los que dicho ingreso sea superior al importe total de los gastos financieros pendientes de registrar por dicho concepto, se impute en la base imponible del deudor de manera proporcional a los gastos financieros registrados en el periodo impositivo respecto de los gastos financieros totales pendientes de registrar derivados de la misma deuda.

Adicionalmente, la limitación a la compensación de las bases imponibles negativas del 25% de la base imponible previa, mencionada anteriormente, no resultará de aplicación en el importe de las rentas correspondientes a quitas o esperas consecuencia de un acuerdo con los acreedores del contribuyente.

De acuerdo con lo anterior, el ingreso fiscal que se impute anualmente en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades no tendrá limitación alguna a la compensación de bases imponibles negativas, de acuerdo con lo indicado en la propia normativa del Impuesto sobre Sociedades. Por tanto, dado que el Grupo fiscal español contaba a 31 de diciembre de 2017 con unas bases imponibles negativas generadas por el Grupo fiscal en ejercicios anteriores y pendientes de compensar por importe de 132.900 miles de euros, así como la que se estima se genere en 2018 que asciende a 61.590 miles de euros, el ingreso fiscal imputado podría ser compensado íntegramente con las citadas bases imponibles negativas, puesto que serán éstas superiores al ingreso fiscal.

El hecho de que la reversión del ajuste fiscal negativo realizado en el periodo pueda ser compensado íntegramente con bases imponibles negativas, disponiendo el Grupo fiscal español de estas bases negativas, justifica el registro en la contabilidad de un activo por impuesto diferido por el mismo importe que el pasivo registrado.

En concreto, en relación con el reconocimiento de activos por impuestos diferidos, en el apartado 24 de la NIC 12 se establece que se reconocerá un activo por impuesto diferido en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esas diferencias temporarias deducibles. Por su parte en el apartado 28 de la citada NIC se indica que será probable que se disponga de ganancias fiscales contra las que cargar las deducciones por diferencias temporarias, siempre que existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas a la misma entidad fiscal, cuya reversión se espere en el mismo ejercicio fiscal en el que se prevea que reviertan las diferencias temporarias deducibles.

Por tanto, al registrar el pasivo por impuesto diferido asociado al ajuste fiscal negativo derivado de la no integración del ingreso financiero, atendiendo a lo establecido por la normativa contable, igualmente se ha reconocido un activo por impuesto diferido por importe de 33.275 miles de euros por la parte correspondiente de las bases imponibles negativas que se utilizarán para compensar este ajuste fiscal, quedando bases imponibles pendientes de activar por importe de 61.790 miles de euros.

El importe de pasivos por impuestos diferidos más significativos se corresponde principalmente con:

a) Un importe de 40.315 miles de euros se corresponde con el Grupo fiscal español.
b) Un importe de 1.142 miles de euros con Felguera IHI, S.A.
c) Un importe de 419 miles de euros con Dunor Energía.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

25. Obligaciones con el personal

	Miles de euros
	2018	2017
Obligaciones no corrientes
Vales del carbón	104	109
Otras obligaciones con el personal	1.413	1.328
	1.517	1.437
Obligaciones corrientes
Remuneraciones pendientes de pago	6.882	6.602
Participación en beneficio y bonus	522	1.140
	7.404	7.742

a) Vales del carbón (Nota 2.21.a)

El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Personal activo	Personal pasivo	Total
A 1 de enero de 2017	-	114	114
Dotaciones	-	4	4
Pagos	-	(9)	(9)
Reversiones	-	-	-
A 31 de diciembre de 2017	-	109	109
Dotaciones	-	4	4
Pagos	-	(9)	(9)
Reversiones	-	-	-
A 31 de diciembre de 2018	-	104	104

Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 2.21.a.

Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 1,28% anual (2017: 1,24%).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

b) Otras obligaciones con el personal (Nota 2.21.b)

El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de euros
A 1 de enero de 2017	1.439
Dotaciones con cargo a resultados	430
Aplicaciones	(418)
Excesos	(115)
Traspasos	(8)
A 31 de diciembre de 2017	1.328
Dotaciones con cargo a resultados	754
Aplicaciones	(334)
Excesos	(132)
Traspasos	(203)
A 31 de diciembre de 2018	1.413

26. Provisiones para otros pasivos y gastos

	Miles de euros
	Provisión por ejecución de obras	Provisión por operaciones tráfico	Otras provisiones	Total
A 31 de diciembre de 2017	80.586	17.518	11.972	110.076
Cargo en cuenta de Resultados:
- Dotaciones	54.259	469	16.461	71.189
- Aplicaciones	(126)	-	(621)	(747)
- Reversiones	(46.763)	(7.238)	(3.984)	(57.985)
- Otros movimientos	(20.113)	(1.119)	18.148	(3.084)
A 31 de diciembre de 2018	67.843	9.630	41.976	119.449

Dentro del epígrafe de "Provisión por ejecución de obras" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras (considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias) y por resultados negativos en proyectos. La salida de tesorería se estima tendrá lugar a lo largo de los próximos tres años.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Las dotaciones durante el ejercicio 2018 se corresponden principalmente con provisiones para cubrir desviaciones negativas en proyectos por importe de 47.283 miles de euros, al aumento de la provisión de Roy Hill por importe de 4.209 miles de euros, dotaciones para garantías por 2.767 miles de euros, al riesgo estimado por el arbitraje del proyecto Digestores de Medellín en Colombia por 5.503 miles de euros, por reclamaciones de proveedores por importe de 7.575 miles de euros y riesgos laborales por 2.621 miles de euros.

Las dotaciones adicionales en los proyectos en curso se derivan de una nueva evaluación de los costes totales estimados de los proyectos, y se han producido como consecuencia de; cambios en las especificaciones técnicas y de ubicación de las plantas a construir, obtención de las definiciones geotécnicas definitivas, modificaciones y avances en el desarrollo de la ingeniería de detalle tras las informaciones recibidas de los clientes y/o proveedores de los principales equipos, incremento del coste de equipos antes la necesidad de cerrar con proveedores aceptados por los clientes y mayores costes esperados por extensiones en los plazos previstos de ejecución. La salida de tesorería de los conceptos provisionados se estima tendrá lugar a lo largo de los próximos tres años.

En relación a los mayores costes indicados anteriormente, la compañía mantiene negociaciones y/o reclamaciones con los clientes que minimicen su impacto negativo, si bien de acuerdo con lo previsto en la NIIF15, a la fecha no se cumplen los requisitos para su registro.

Las reversiones realizadas durante el ejercicio 2018 se corresponden básicamente con las aplicaciones de la provisión por resultados negativos que se realiza a medida que va avanzando la ejecución de los proyectos afectados por 14.535 miles de euros, la reversión parcial de las provisiones que se mantenían en relación al proyecto Roy Hill por importe de 30.999 miles de euros tras la emisión del laudo por parte de la Corte Arbitral de Singapur (Nota 41) y cancelación de garantías por importe de 6.043 miles de euros.

El importe neto recogido en Otros movimientos corresponden principalmente a las provisiones dadas de baja tras la salida del perímetro de Duro Felguera Rail, S.A. y Núcleo de Comunicación y Control, S.L. (Nota 6).

El movimiento neto de la "provisión por ejecución de obras" por importe de -12,7 millones en el ejercicio 2018 se desglosa de la siguiente forma: -4,1 millones corresponden a garantías, +32 millones a resultados negativos de proyectos y -40,6 millones a responsabilidades. En todos los casos, la salida de beneficios económicos se espera dentro de 6 meses a 3 años, en función de las fechas estimadas de terminación de los proyectos en curso.

El desglose de la provisión por ejecución de obras es el siguiente: la provisión por garantías asciende a 16,3 millones de euros (no siendo significativa a nivel individual de proyectos), la de penalidades a 5,4 millones de euros (principalmente del proyecto GPL y Khrisna Port) y la de resultados negativos a 46,1 millones de euros. El epígrafe "Provisión por operaciones de tráfico" y "Otras provisiones" recogen principalmente los importes contingentes con terceros del proyecto Roy Hill, por importe de 9,1 millones de euros y 23,1 millones de euros, respectivamente.

A 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene dotadas provisiones por resultados negativos por importe de 46.110 miles de euros (a 31 de diciembre de 2017, el Grupo tenía dotadas provisiones por resultados negativos por importe de 12.802 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El detalle de "Otras provisiones" y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue:

	Otras provisiones
	Miles de euros	Calendario estimado
Litigios proveedores	1.274	Próximos 6 meses
Riesgos y gastos por procedimientos laborales	2.621	Entre 12 y 24 meses
Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales	38.081	Entre 6 meses y 3 años
	41.976

Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados (Nota 30).

	Miles de euros
	2018	2017
Análisis del total de provisiones:
– No corriente	23.174	1.956
– Corriente	96.275	108.120
	119.449	110.076

27. Ingresos ordinarios

a) Importe neto de la cifra de negocio

El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Energía	142.995	284.842
Mining & Handling	131.494	85.909
Oil & Gas	47.132	45.163
Servicios Especializados	68.177	144.417
Fabricación	19.459	43.293
Otros	12.068	20.502
Ingresos por ventas y prestación de servicios	421.325	624.126

En "Otros" se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad, principalmente los correspondientes a actividades de ingeniería e integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y marítimo, la seguridad y defensa y el control industrial por importe de 11.193 miles de euros (2017: 19.321 miles de euros).

El importe de los ingresos ordinarios de contratos reconocidos en el ejercicio asciende a 399.368 miles de euros (2017: 598.849 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2018	2017
Euro	206.748	260.220
Dinar Argelino	13.766	28.475
Dirham Emiratos Árabes	2.246	8.123
Dólar americano	160.580	253.576
Dólar australiano	2.537	20.501
Dólar Canadiense	7.410	1.679
Peso mexicano	20	-
Bolívar venezolano	-	1.288
Peso argentino	10.919	9.776
Peso Chileno	11.044	38.816
Nuevo Sol Peruano	5.378	1.569
Otras monedas	677	103
	421.325	624.126

b) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

		Miles de euros
	2018	2017
Ventas	214.577	363.906
Compras	(138.540)	(213.103)
Servicios recibidos	(30.491)	(58.480)

28. Gasto por prestaciones a los empleados

	Miles de euros
	2018	2017
Sueldos y salarios	(77.547)	(95.586)
Indemnizaciones	(4.529)	(2.738)
Gasto de seguridad social	(19.721)	(22.736)
Capitalización por trabajos para el propio inmovilizado	-	-
Otros gastos sociales	(679)	(368)
	(102.476)	(121.428)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

29. Gastos de explotación

	Miles de euros
	2018	2017
Arrendamientos	(8.029)	(7.217)
Reparaciones y conservación	(1.360)	(2.613)
Servicios profesionales independientes	(26.367)	(43.282)
Transporte	(9.432)	(10.403)
Primas de seguros	(3.145)	(5.116)
Servicios bancarios y similares	(4.480)	(8.461)
Publicidad	(366)	(972)
Suministros	(5.668)	(5.839)
Otros servicios	(43.725)	(25.352)
	(102.572)	(109.255)

30. Otras ganancias/(pérdidas) netas

	Miles de euros
	2018	2017
Subvenciones de capital	3.003	688
Otros ingresos de explotación	295	671
Subvenciones de explotación	50	162
Beneficio/pérdida en la enajenación del inmovilizado	(17)	(1.061)
Deterioros y pérdidas de inmovilizado	-	(20.478)
Trabajos realizados para el propio inmovilizado (Notas 7 y 9)	545	2.373
Tributos	(3.941)	(6.575)
Variación de provisiones	(51.523)	(119.634)
Otros	896	7.319
	(50.692)	(136.535)

Los deterioros y pérdidas de inmovilizado registrados en 2017 recogen principalmente el deterioro por el fondo de comercio de Núcleo Comunicación y Control por importe de 12.313 miles de euros (Nota 9) y por los edificios de Madrid incluidos como no corrientes mantenidos para la venta por importe de 3.915 miles de euros (Nota 6).

La variación de provisiones en 2018 recoge principalmente los deterioros de las cuentas a cobrar en Argentina, Venezuela e India por importe de 27.046 miles de euros (Nota 12), la variación de provisiones indicada en la Nota 26, principalmente correspondiente a desviaciones negativas en proyecto por importe de 47.283 miles de euros, reversión parcial de las provisiones por Roy Hill por importe de 30.999 miles de euros, riesgos por reclamaciones por 7.575 miles de euros y al riesgo estimado por el arbitraje del proyecto Digestores de Medellín en Colombia por 5.503 miles de euros.

En 2017 recoge principalmente los deterioros de las cuentas a cobrar del Proyecto Termocentro y del Proyecto Roy Hill por importe de 46.477 miles de euros y 58.343 miles de euros, respectivamente. El resto se corresponde con la variación de provisiones indicadas en la Nota 26.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

31. Resultados financieros netos

	Miles de euros
	2018	2017
Gastos financieros y gastos asimilados	(10.689)	(10.262)
Ingresos por:
– Intereses financieros	8.230	1.680
– Reestructuración financiera (Nota 22)	214.942	-
– Ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación	1.904
	214.387	(8.582)
Resultado por diferencias de cambio (Neto)	(705)	(10.038)
Variación valor razonable de instrumentos financieros	(10)	(1.330)
Total resultado financiero neto	213.672	(19.950)

La ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación refleja el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias que el Grupo posee en Argentina, tras su calificación como economía hiperinflacionaria (Nota 2.3 d)).

Los ingresos por intereses financieros recogen principalmente los intereses correspondiente al laudo arbitral recibido de la Corte de Singapur (Nota 41) por importe de 6.782 miles de euros.

Dentro del resultado financiero se recoge el impacto positivo de la conversión de las obligaciones convertibles (Nota 22 a)) por diferencia entre el valor nominal del pasivo convertido de 233.009 miles de euros y el valor razonable de las citadas obligaciones de 16.162 miles de euros, neto de los gastos de la operación.

El importe de neto diferencias de cambio del ejercicio se produce fundamentalmente por el efecto negativo de la variación del dólar.

A 31 de diciembre de 2017, el importe de neto diferencias de cambio del ejercicio se producía fundamentalmente por el efecto negativo de la variación del dólar por importe de 4.834 miles de euros y del dinar argelino por 3.116 miles de euros.

32. Impuesto sobre las ganancias

	Miles de euros
	2018	2017
Impuesto corriente	(1.968)	(199)
Impuestos extranjeros	(1.885)	1.422
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente	(112)	456
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto diferido (Nota 24)	78	(2.440)
Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 24)	955	(51.960)
Otros	(768)	(374)
	(3.700)	(53.095)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Resultado consolidado antes de impuestos	78.892	(218.123)
Impuesto 25%	(19.723)	54.531
Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales	343	(6.027)
Otros gastos no deducibles	12.583	(9.421)
Regularización de ejercicios anteriores	531	(1.984)
Impuestos extranjeros	(1.885)	1.422
Bases imponibles negativa no activadas	(28.708)	(41.513)
Alta de créditos fiscales	33.275	-
Baja créditos fiscales ejercicios anteriores	-	(50.103)
Otros	(116)	-
Gasto fiscal	(3.700)	(53.095)

La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Resultado consolidado	99.430	(254.496)
Participaciones de socios externos	(24.238)	(16.722)
Impuesto sociedades	3.700	53.095
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos	78.892	(218.123)
Diferencias permanentes	(50.332)	66.110
Diferencias temporales	(133.845)	(3.531)
Base imponible previa	(105.285)	(155.544)
Compensación Bases Imponibles Negativas del Grupo Fiscal	-	-
Compensación Bases Imponibles Negativas fuera del Grupo Fiscal	(37.326)	(1.455)
Base imponible:	(142.611)	(156.999)
Atribuible al Grupo Fiscal	(61.590)	(49.229)
Positiva fuera del Grupo Fiscal	8.745	9.056
Negativa fuera del Grupo Fiscal	(89.766)	(116.826)
	(142.611)	(156.999)

La base imponible resultante de la estimación del impuesto sobre sociedades de 2018 no ha sido activada de acuerdo con lo indicado en la Nota 24.

El tipo impositivo efectivo ha sido del 4,69% (24,34% en 2017).

Las diferencias temporales netas de las sociedades individuales se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones y al diferimiento del ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase "B".

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.

El Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal requiere que el Grupo Fiscal que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como un único contribuyente.

Cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe, sin embargo, calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.

El resto de sociedades fuera del Grupo Fiscal tienen abiertos a inspección los ejercicios 2014 y siguientes en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2015 y siguientes en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes, y los últimos cuatro ejercicios en relación con el resto de impuestos que le resultan de aplicación.

Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para retenciones del Impuesto sobre la Renta (rendimiento del trabajo y del capital mobiliario) e Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

Con fecha 17 de mayo de 2017, la sociedad Duro Felguera, S.A. recibió propuesta de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de intereses de demora. Además la regularización efectuada por la Inspección supone la reducción de las bases imponibles negativas del Grupo consolidado en 27,5 millones de euros, y una reducción de las deducciones pendientes de aplicación en 2 millones de euros. Dichas Actas fueron firmadas en disconformidad. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero (concretamente, UTE Termocentro), prevista en el artículo 50 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, vigente en los ejercicios que abarcan las actuaciones de la comprobación. La comprobación relativa al resto de impuestos ha arrojado un resultado inmaterial para el Grupo.

Contra el Acuerdo de Liquidación notificado con fecha 27 de julio de 2017 se ha interpuesto, con fecha 9 de agosto de 2017 reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Asimismo, con fecha 15 de febrero de 2018, el Tribunal Económico-Administrativo Central ha notificado a la Sociedad puesta de manifiesto para alegaciones y prueba para que en el plazo máximo de un mes desde la citada notificación procediera a su presentación. La Sociedad presentó frente al TEAC, con fecha 6 de marzo de 2018, escrito solicitando la compleción, así como la suspensión del plazo para presentar alegaciones. Con fecha 14 de mayo de 2018 el TEAC notificó la admisión de la solicitud de ampliación del expediente, indicando que se concederá un nuevo trámite de alegaciones una vez se complete el expediente. Este nuevo plazo fue concedido con fecha 7 de septiembre de 2018. Sin embargo, y al encontrarse el expediente nuevamente incompleto, se volvió a solicitar la compleción del expediente con fecha 27 de noviembre de 2018. Con fecha 3 de diciembre de 2018 el TEAC notificó a la entidad que la solicitud de compleción había sido aceptada.

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Tras remitir el expediente a la Agencia Tributaria para que lo completara, con fecha 8 de enero de 2019 se notificó nueva puesta de manifiesto del expediente procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones con fecha 8 de febrero de 2019.

La sociedad estima que la resolución del TEAC, respecto a este expediente, no se producirá antes de un año y medio a dos años desde la presentación del escrito de alegaciones. Una posible resolución desfavorable podrá ser objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional.

Asimismo, como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes acuerdos de liquidación:

Acuerdo de liquidación de IRPF a UTE TERMOCENTRO por importe de 624 miles de Euros de cuota y 151 miles de Euros de intereses de demora, de fecha 6 de junio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC.
Acuerdo de liquidación de IVA a Duro Felguera, S.A., por importe de 2.552 miles de Euros de cuota, y 601 miles de Euros de intereses de demora, de fecha 19 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC.
Acuerdo de liquidación de Impuesto sobre Sociedades operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 326 miles de Euros de cuota y 75 miles de Euros de intereses de demora, de fecha 17 de julio de 2017.

Respecto de los mencionados Acuerdos de liquidación girados a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto del IVA, e Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas, e IRPF con fecha 15 de febrero de 2018 el Tribunal Económico-Administrativo Central notificó a la Sociedad puesta de manifiesto para alegaciones y prueba para que en el plazo máximo de un mes desde la citada notificación la Sociedad procediera a presentar ante el Tribunal un escrito de alegaciones. Tras identificar defectos en su contenido, la Compañía presentó frente al TEAC, con fecha 6 de marzo de 2018, un escrito por cada una de las reclamaciones (IVA, Impuesto sobre Sociedades e IRPF), solicitando la compleción de los expedientes, así como la suspensión del plazo para presentar alegaciones. Con fecha 11 y 14 de mayo de 2018 el TEAC notificó la admisión de las solicitudes de ampliación de los expedientes, indicando que se concederá un nuevo trámite de alegaciones una vez se complete el expediente. Este nuevo plazo fue concedido con fecha 10 de septiembre de 2018. Sin embargo, y al encontrarse el expediente nuevamente incompleto, se volvió a solicitar la compleción del expediente con fecha 27 de noviembre de 2018. Con fecha 3 de diciembre de 2018 el TEAC notificó a la entidad que las solicitudes de compleción habían sido aceptadas. Tras remitir el expediente a la Agencia Tributaria para que lo completara, con fecha 4 de enero de 2019 se produjo nueva puesta de manifiesto, en relación con la reclamación interpuesta en concepto de IS-operaciones vinculadas-por lo que el plazo para efectuar las correspondientes alegaciones venció el pasado 4 de febrero de 2019. En este sentido la Compañía ha decidido, por estrategia procesal, no efectuar por el momento alegaciones por este concepto, pudiendo efectuarlas en cualquier momento posterior, previo a la resolución. En relación con la reclamación interpuesta en concepto de IVA, con fecha 7 de febrero de 2019 tuvo lugar nueva puesta de manifiesto, procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones, con fecha 8 de febrero de 2019. En relación con la reclamación interpuesta en concepto de IRPF, con fecha 9 de enero de 2019 se produjo nueva puesta de manifiesto procediendo la Compañía a formular alegaciones con fecha 8 de febrero de 2019.

La estimación de la Compañía sobre la fecha de resolución del TEAC respecto a estas reclamaciones es de un año y medio a dos años desde la presentación del escrito de alegaciones. Una posible resolución desfavorable podrá ser objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional.

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Respecto al mencionado Acuerdo de liquidación en concepto de IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO, con fecha 31 de agosto de 2018 el TEAC ha notificado la puesta de manifiesto para alegaciones y prueba. Tras identificar defectos en su contenido, la Compañía presentó frente al TEAC, con fecha 4 de octubre de 2018, escrito solicitando la compleción del expediente, así como la suspensión del plazo para presentar alegaciones. Una vez recibida notificación de puesta de manifiesto, se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 7 de marzo de 2019.

Adicionalmente, con fecha 1 de febrero de 2018, la Agencia Estatal de Administración Tributaria notificó a UTE TERMOCENTRO Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 23,04 millones de Euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicha propuesta de sanción se ha interpuesto, con fecha 19 de febrero de 2018, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Con fecha 11 de septiembre de 2018, el TEAC notificó la puesta de manifiesto para alegaciones y prueba. Tras identificar defectos en su contenido, la Compañía presentó frente al TEAC, con fecha 7 de diciembre de 2018, escrito solicitando la compleción del expediente, así como la suspensión del plazo para presentar alegaciones. Tras la nueva puesta de manifiesto notificada, se ha procedido a la presentación de alegaciones con fecha 11 de marzo de 2019. La estimación de la fecha de resolución del TEAC respecto a este expediente es de un año y medio a dos años desde la presentación del escrito de alegaciones. Una posible resolución desfavorable podrá ser objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional.

El asesor fiscal externo de la Compañía realizó un diagnóstico preliminar, cuyas conclusiones fueron recogidas en un informe de fecha 24 de octubre de 2016. Posteriormente, se solicitó al mismo una actualización de dichas conclusiones, plasmada en su informe de fecha 8 de marzo de 2019 en el que se reafirman en la fortaleza de los argumentos expuestos para la defensa de los intereses de la Compañía, concluyendo que los mismos hacen probable que los acuerdos de liquidación sea finalmente anulados por los tribunales.

Asimismo, se solicitó un informe adicional a otro experto fiscal independiente con fecha 31 de julio de 2018, siendo las conclusiones de dicho informe similares a las alcanzadas por el asesor fiscal externo en el suyo:

Incidencia de la doctrina de actos propios, en relación al criterio expuesto por la Inspección en relación al ejercicio 2009, en el que la Compañía había considerado como exenta la base imponible imputada por la UTE Termocentro.
Existencia de dilaciones en el procedimiento inspector no imputables al contribuyente que podrían suponer la prescripción de los ejercicios 2010 y 2011.
Solidez de las pruebas aportadas por Duro Felguera S.A, que hacen entender que los argumentos de la Compañía deberían prosperar en vía contencioso- administrativa.

En opinión de la Dirección de la Sociedad y la conclusión de sus asesores fiscales externos, se concluye que no es probable que ni el importe de dichos Acuerdos de liquidación ni el derivado de la sanción anteriormente señalada se tenga que satisfacer. En este sentido, la Dirección considera que existen argumentos técnicos para que los criterios aplicados por el Grupo sean estimados en su totalidad, lo cual es más probable que se produzca en la fase contencioso administrativa. El juicio de la Compañía se basa en que entiende que se cumplen los requisitos necesarios para la aplicación del mencionado régimen de exención, así como en el hecho de que los criterios aplicados no fueron cuestionados en relación con las rentas procedentes de la mencionada UTE, en las actuaciones de comprobación que se realizaron con relación a los ejercicios 2006 a 2009 y que concluyeron con un Acta de Conformidad en 2013, así como defectos procedimentales que pudieran determinar la prescripción de los ejercicios comprobados.

En consecuencia, los Administradores han considerado que no corresponde el registro de pasivo alguno.

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A la fecha, la Sociedad dominante no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Agencia Tributaria ha acordado la suspensión con aportación de garantías inmobiliarias para las deudas derivadas de los acuerdos de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas. En relación con la deuda derivada del acuerdo de liquidación de Impuesto sobre Sociedades por importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de intereses de demora, la Sociedad solicitó la suspensión de la ejecución del Acuerdo de liquidación aportando garantías inmobiliarias por importe de 29 millones de euros y solicitando dispensa parcial de garantía por el resto del importe (94 millones de euros). Dicha solicitud de suspensión ha sido inadmitida a trámite por el TEAC, mediante Acuerdo en fecha 30 de noviembre de 2017, notificado a la Compañía con fecha 18 de enero de 2018. La resolución fue objeto de anulación ante el propio TEAC, presentado con fecha 30 de enero de 2018, el cual fue inadmitido por el TEAC mediante resolución notificada el 1 de junio de 2018. Este acuerdo ha sido objeto de impugnación ante la Audiencia Nacional mediante recurso contencioso-administrativo interpuesto por la Sociedad dominante con fecha 28 de junio de 2018.

Asimismo, y sin perjuicio de la tramitación del recurso de anulación, contra el acuerdo del TEAC por el que se inadmite a trámite la solicitud de suspensión, la Compañía ha interpuesto, con fecha 19 de enero de 2018, recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional. Tras una solicitud de compleción del expediente, la Audiencia Nacional notificó a la compañía el 26 de junio de 2018, Diligencia de Ordenación mediante la que se concede un plazo de 20 días para formalizar demanda. Con fecha 24 de julio de 2018, la compañía ha procedido a presentar escrito de demanda ante la Audiencia Nacional. Adicionalmente, en el escrito de interposición de recurso contenciosoadministrativo de fecha 19 de enero de 2018, se solicitaba ante la Audiencia Nacional la adopción de medida cautelar de suspensión de la deuda con aportación parcial de garantías durante la tramitación del procedimiento. Dicha solicitud se tramitó mediante pieza separada.

Mediante Auto de fecha 26 de marzo de 2018, notificado el 9 de abril, la Audiencia Nacional aprobó la medida cautelar solicitada, condicionando la misma a la aportación de garantías. Contra dicho Auto la Compañía presentó recurso de reposición con fecha 17 de abril de 2018 (que fue posteriormente ampliado mediante escrito de fecha 22 de mayo de 2018). Con fecha 26 de junio de 2018 la Audiencia Nacional notificó Auto de fecha 15 de junio de 2018, en el que la Sala acuerda desestimar el recurso de reposición presentado por la Compañía. Con fecha 3 de julio de 2018, Duro Felguera, S.A presentó solicitud de complemento del Auto de 15 de junio de 2018, el cual fue rechazado por la Audiencia Nacional mediante Auto de 17 de julio de 2018, notificada a la Compañía el 24 de julio.

El Auto de 26 de marzo de 2018 es susceptible de Recurso de Casación ante el Tribunal Supremo, trámite que ha sido cumplido por la Compañía en el plazo establecido al efecto, preparado el Recurso de Casación con fecha 5 de octubre de 2018. Igualmente, con fecha 27 de diciembre de 2018 la compañía se ha personado en dicho procedimiento cumpliendo con el trámite dispuesto.

La estimación de la Compañía respecto a la duración de dicho procedimiento es que, en el peor de los escenarios, la finalización del procedimiento y por tanto el levantamiento de la suspensión, no podrá producirse antes del mes de abril-mayo de 2019.

A la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, y de acuerdo con el análisis de los asesores externos:

- el auto de 26 de marzo no es firme habiendo sido impugnado mediante recurso de casación ante el Tribunal Supremo (presentado el 5 de octubre de 2018), por lo que no se encuentra transcurriendo el plazo de 2 meses en él establecido para la aportación de garantías a la que se condiciona la concesión de la suspensión;

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- la AEAT no podría en ningún caso considerar por si sola el incumplimiento de la condición a que se sujeta la suspensión de la deuda recurrida y proceder a su exacción sin obtener previamente un pronunciamiento de la Audiencia Nacional que le autorice a ello, previa audiencia de la recurrente Duro Felguera;
- aun cuando la Audiencia Nacional acordara de forma expresa el levantamiento de la suspensión, la Agencia Estatal de Administración Tributaria deberá tramitar la solicitud subsidiaria de aplazamiento de 5 años solicitada por la Compañía de forma paralela a la solicitud de suspensión, mediante escrito presentado con fecha 4 de septiembre de 2017 ante la Agencia Tributaria.

Las condiciones de aplazamiento propuestas en la solicitud son un primer pago del 15% de la deuda al primer año, 25% el segundo año, y 30% cada uno de los otros dos años restantes. Un posible rechazo por parte de la Agencia tributaria del aplazamiento con dispensa parcial de garantías solicitado podrá ser objeto de reclamación económica-administrativa ante el TEAC, y posteriormente mediante recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional. Los plazos de resolución de este procedimiento estimados son similares a los indicados para la solicitud de suspensión, es decir, en torno a un año y medio a contar desde la denegación del aplazamiento por la Agencia Tributaria. Durante la tramitación de dicho procedimiento la Agencia Tributaria no podrá iniciar actuaciones de recaudación ejecutiva de la deuda.

Adicionalmente la Compañía ha presentado con fecha 26 de julio de 2018 una nueva solicitud de suspensión con dispensa parcial de garantía ante el TEAC, teniendo en cuenta que el pronunciamiento anterior de este órgano fue de inadmisión, y sobre la base de la existencia de circunstancias de hecho que refuerzan la justificación de los perjuicios que se derivarían de la exigibilidad de la deuda tributaria recurrida. Nuestra opinión en relación con dicha solicitud de suspensión es que la Compañía dispone de argumentos jurídicos para esperar que el TEAC admita a trámite dicha solicitud de suspensión, al resultar de aplicación la reciente Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 21 de diciembre de 2017, que restringe los supuestos en que el TEAC puede acordar la inadmisión de las solicitudes de suspensión, así como la sentencia de 27 de febrero de 2018 que impide que la Agencia Tributaria inicie actuaciones de recaudación ejecutiva de la deuda mientras se resuelve una solicitud de suspensión, con independencia del periodo voluntario o ejecutivo en que se encuentre.

En el marco de esta nueva solicitud de suspensión, y con carácter previo a la resolución de la misma, la Compañía ha procedido a constituir, a favor de la Agencia Tributaria, garantías hipotecarias sobre determinados activos inmobiliarios (Notas 7 y 8) por importe de 19,6 millones (valor de tasación).

Esta nueva solicitud de suspensión, en caso de no ser aceptada, podrá ser objeto de reclamación, iniciándose un procedimiento en los mismos términos y plazos que el procedimiento descrito para la primera solicitud de suspensión.

Como resumen de lo anterior, en el peor de los escenarios, la estimación de la Compañía es que, en caso de levantamiento de la medida cautelar de suspensión (lo cual se estima no podría producirse antes de abril - mayo de 2019), se iniciaría un nuevo procedimiento de aplazamiento, con una duración de en torno a un año, y si tras dicho procedimiento no se acepta el aplazamiento solicitado, y paralelamente tampoco se aceptara la nueva solicitud de suspensión presentada el 26 de julio, y llegado ese momento la Compañía no estuviera en disposición de aportar garantías, la Agencia Tributaria podrá iniciar acciones de recaudación ejecutiva de la deuda.

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Con fecha 6 de marzo de 2018, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2013 y 2014, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los periodos 04/2014 a 12/2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes de dicha Sociedad. Las actuaciones de comprobación iniciadas el 6 de marzo de 2018 se encuentran actualmente en una fase de aportación de documentación, habiéndose firmado exclusivamente 7 diligencias. Se espera que las actuaciones continúen durante los próximos meses, y en el momento actual no es posible realizar una estimación del impacto derivado de las mismas.

33. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 16).

	2018	2017
Beneficio/(pérdida) atribuible a los Accionistas de la Sociedad
(Miles de euros)	99.430	(254.496)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	2.108.449	144.000
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)	0,05	(1,77)

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad ha considerado a 31 de diciembre de 2018 como potenciales acciones dilusivas las correspondientes a la conversión de obligaciones clase "A", correspondientes a 306.382.989 acciones, considerando la conversión de las obligaciones clase "B" (Nota 22 a) como remota a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales consolidadas.

	2018	2017
Beneficio/(pérdida) atribuible a los Accionistas de la Sociedad
(Miles de euros)	99.430	(254.496)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles)	2.237.718	144.000
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)	0,04	(1,77)

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34. Dividendos por acción

Durante el ejercicio 2018 y 2017 no se ha pagado ningún dividendo por acción.

35. Efectivo generado por las operaciones

	Miles de euros
	2018	2017
Beneficio del ejercicio	75.192	(271.218)
Ajustes de:
– Impuestos (Nota 32)	3.700	53.095
– Amortización de inmovilizado material (Nota 7)	4.785	6.065
– Amortización de activos intangibles (Nota 9)	2.898	3.794
– Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 8)	369	405
– (Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado material e inversiones inmobiliarias (Nota 30)	17	1.061
– Depreciación de inmovilizado e inversiones inmobiliarias	-	12
– Depreciación de intangible	-	16.397
– Subvenciones y otros ingresos diferidos abonados a la cuenta de resultados (Nota 30)	(3.003)	(727)
− Movimientos netos en provisiones	13.829	102.054
− Pagos basados en acciones (Nota 28)	-	-
− Otros movimientos de activos financieros	11	4.045
– Ingresos por intereses (Nota 31)	(223.172)	(1.680)
– Gasto por intereses (Nota 31)	10.689	10.262
– Otras variaciones	(545)	(653)
– Participación en la pérdida / (ganancia) de asociadas (Nota 10) Variaciones en el capital circulante (excluidos los efectos de la adquisición y diferencias de cambio en consolidación):	177	-
– Existencias	4.752	6.725
– Clientes y otras cuentas a cobrar	45.593	56.512
– Cuentas financieras a cobrar	-	-
– Otros activos y pasivos	(31.685)	(29.683)
– Proveedores y otras cuentas a pagar	(23.745)	16.331
Efectivo generado por las operaciones	(120.138)	(27.203)

En el estado de flujos de efectivo, los ingresos obtenidos por la venta de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias incluyen:

	Miles de euros
	2018	2017
Ganancia / (pérdida) por la venta de inmovilizado material e inversiones inmobiliarias Importe cobrado por la venta de inmovilizado material e inversiones	(17)	(1.061)
inmobiliarias	27.059	604

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36. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías en miles de euros:

	Miles de euros
	2018	2017
Por ofertas en licitación	1.738	2.026
Garantías de contratos de venta en ejecución	378.200	523.476
Otros conceptos	3.645	3.089
	383.583	528.591

Adicionalmente, el Grupo tiene pasivos contingentes por litigios de los que no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados (Nota 26).

El Grupo no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, el Grupo no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden, mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las obligaciones en los contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías:

Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto.
Cumplimiento. Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan.
Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por el Grupo durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía.

Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos.

Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá restituirles los fondos entregados.

La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en el riesgo de ocurrencia.

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Querella de la fiscalía especial

Con fecha 14 de diciembre 2017, la Sociedad notificó la recepción del Auto del Juzgado Central de Instrucción nº 2 de Madrid, por el que se admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial contra la corrupción y la criminalidad organizada, al considerar la posible existencia de un supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo igualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses.

Los Hechos objeto de las Diligencias de Fiscalía y de la querella se centran en las siguientes circunstancias:

(i) la concertación y posterior ejecución de un importante contrato suscrito por Duro Felguera, S.A. con la empresa pública venezolana C.A. Electricidad de Caracas para la construcción y puesta en funcionamiento de una central de ciclo combinado en Venezuela ("contrato Termocentro" por valor superior a los dos mil millones de dólares estadounidenses).

(ii) los pagos hechos en virtud de los compromisos asumidos por Duro Felguera, S.A. en contratos de arrendamiento de servicios de consultoría, asesoramiento y asistencia técnica, primero con la sociedad Técnicas Reunidas C.A. (TERCA), el 3 de diciembre 2008, y después con la sociedad Ingeniería Gestión de Proyectos de Energía, S.A. (INGESPRE), que se subrogaría en la posición contractual de la primera a partir de abril del año 2011.

En este sentido, indicar que tras la declaración ante la Audiencia Nacional por el representante de la Sociedad el 16 de febrero 2018, el Juzgado de Instrucción Central nº 2, a petición de la Fiscalía, ha declarado la instrucción como causa compleja y, en consecuencia prorroga la instrucción durante un plazo de dieciocho meses desde el inicio de la instrucción que finaliza el próximo 28 de marzo 2019. Con fecha 19 de marzo de 2019, la fiscalía ha solicitado al Juzgado de Instrucción Central nº 2 una extensión del periodo de instrucción por 18 meses adicionales, que se estima que el Juzgado acordará en los próximos días, extendiéndose por tanto la instrucción hasta septiembre de 2020.

La Sociedad ha considerado que la documentación y demás diligencias incluidas en los autos, permite dar justificación o soporte contractual suficiente para los pagos efectuados, al tener su fundamento en compromisos contractuales asumidos por personas debidamente facultadas para su otorgamiento, en contratos de naturaleza ordinaria -prestación de servicios (de asesoramiento y asistencia técnica)- y propios de la actividad social que constituye el objeto social de la Compañía (por su carácter inescindible o al menos complementario de la obtención y ejecución de un muy importante contrato internacional de la sociedad). Además, ese soporte contractual ha permitido su justificación documental, su registro contable, su incorporación a la contabilidad oficial y única de la Compañía, a sus estados financieros, a las cuentas anuales que son objeto de verificación por parte de los auditores de la Compañía, etc. Asimismo, si bien las perspectivas y visión de la Compañía respecto de un posible impacto son positivas, en base a la investigación interna realizada, se considera que, de acuerdo a la información disponible a la fecha, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

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Asimismo, a la vista del resultado del informe emitido por el departamento de forensic de Grant Thorton y la constancia de hechos que ofrece la documentación aportada a las Diligencias de Investigación de la Fiscalía y a las Diligencias Previas del Juzgado Central de Instrucción, cuanto resulta de las declaraciones prestadas tanto ante la Fiscalía como ante el Juzgado, y en general de todo lo actuado hasta la fecha en la instrucción, la defensa de la Sociedad considera, en el informe emitido el 9 de marzo de 2018, que no hay elemento ni evidencia ni indicio ni constancia algunos de que Duro Felguera S.A., su órgano de administración o sus miembros, directivos, empleados o representantes hayan autorizado, conocido y(o) consentido pagos o concesión de ventajas o beneficios indebidos en favor de autoridades o funcionarios públicos de Venezuela, para corromperles y obtener de ellos un ejercicio torcido de sus competencias, atribuciones o funciones públicas en el proceso de negociación, contratación y ejecución del proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado Termocentro con C.A. Electricidad de Caracas.

Tampoco en consecuencia considera posible reprochar a la Compañía responsabilidad por razón de ningún posible delito de blanqueo de capitales pare el que no hay antecedentes o evidencias ni participación alguna de la Compañía. Finalmente, considera que la medida y políticas de la Compañía indicadas en el informe de información no financiera continúan siendo adecuadas.

La Compañía no ha dotado provisión al respecto al considerar que no concurren las circunstancias establecidas en la NIC37.14 b) y c) para su registro.

Roy Hill

El Grupo, a través de la filial Duro Felguera Australia, Ltd. ("DFA") mantiene un arbitraje en la Corte de Arbitraje de Singapur ante Samsung C&T en relación con el proyecto Roy Hill, reclamando un importe de 310 millones de dólares australianos en concepto de avales indebidamente ejecutados, obra no pagada bajo contrato, obra efectuada fuera de contrato y no reconocida por Samsung como cliente. Las vistas finales se celebraron en el mes de febrero de 2018 y las conclusiones de las partes se celebraron el pasado mes de abril de 2018.

Tal y como se indica en la nota 41, con fecha 1 de marzo de 2019, el Grupo ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC). En dicho laudo se dictamina el pago a realizar al Grupo por todos los conceptos, y debiéndose añadir los intereses y costas que el tribunal emitirá en un laudo adicional.

De acuerdo con lo dictaminado en el laudo emitido, al 31 de diciembre de 2018 la compañía ha cancelado parte de las provisiones registradas (Nota 26), ha registrado como activo la parte de los intereses que son virtualmente ciertos (Nota 31) de acuerdo con la evaluación realizada por los asesores legales externos del Grupo y ha registrado los pasivos correspondientes con terceros (Nota 26), una vez evaluados los riesgos asociados, de acuerdo a la valoración realizada por los asesores legales externos del Grupo y de acuerdo a la aplicación de las condiciones "back to back" existentes en los contratos firmados con los proveedores,

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Vuelta de Obligado

Con fecha 29 de agosto de 2016, se presentó demanda arbitral ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires contra el cliente Central Vuelta de Obligado en reclamación de sobrecostes sufridos durante la ejecución del proyecto, siendo los conceptos e importes los siguientes:

Reclamación en concepto de retrasos por disponibilidad de energía eléctrica y compensación por nuevo convenio laboral/sindical que ascienden en la actualidad a 874 millones de pesos (aprox. 20,2 millones de euros). –
Reclamación en concepto de modificaciones técnicas al proyecto original realizadas a requerimiento del cliente que ascienden en la actualidad a 720 millones de pesos (aprox. 16,6 millones de euros).
Reclamación por las pérdidas causadas por la irrepresentatividad sobreviniente de la fórmula de redeterminación de precios que ascienden a de 867 millones de pesos (aprox. 20 millones de euros).
Reclamación correspondiente a las medidas adicionales para prevenir daños y los mayores costes derivados de la mora de Central Vuelta de Obligado que ascienden a 841 millones de pesos (aprox. 19,4 millones de euros)

El importe total de las reclamaciones presentadas a tipo de cambio de cierre asciende a 76 millones de euros (3.302 millones de pesos argentinos). En relación con la citada reclamación, a 31 de diciembre de 2018 la Compañía no mantiene importe alguno reconocido por dicha reclamación (Nota 4.h).

Con fecha 11 de marzo 2019, se ha enviado al tribunal, conjuntamente con el cliente, una nueva solicitud de suspensión hasta el 15 de mayo de 2019.

En relación con los arbitrajes que el Grupo mantiene en India con determinados clientes, se ha reestimado la recuperabilidad de los saldos a cobrar, basado en la opinión legal de los abogados externos de fecha 11 de febrero de 2019 y en las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Navayuga Engineering Company

Con fecha 30 de agosto de 2018 se ha notificado la resolución del arbitraje que la filial india, Felguera Gruas India, mantenía contra el cliente Navayuga Engineering Company Ltd. En dicho arbitraje, Felguera Gruas India reclamaba un importe de 6,3 millones de euros mientras que el cliente reclamaba 9,6 millones de euros. La resolución desestima las reclamaciones de Navayuga y estima las reclamaciones de Felguera Gruas India por un importe de 2,3 millones de euros. El Grupo ha dotado en el ejercicio una provisión por importe de 2,6 millones de euros para adecuar el saldo a cobrar al importe reconocido por el Tribunal.

Gangavarm Port Limited

El Grupo mantiene un arbitraje en India con el cliente del proyecto GPLII en reclamación de avales ejecutados y facturas pendientes de pago por importe 33.325 miles de euros. El proceso se encuentra pendiente de celebración de la vista estimando un plazo de decisión final para el año 2019. La planta se encuentra entregada al cliente y en funcionamiento, siendo la penalidad máxima contractual por "Liquidated Damages" del 10%, la cual se encuentra provisionada por importe de 4.768 miles de euros (Nota 26).

El epígrafe Clientes y cuentas a cobrar recoge un importe de 17.612 miles de euros facturado y pendiente de cobro por este proyecto así como los avales ejecutados por el cliente por importe de 15.714 miles de euros, no habiendo importe alguno como "obra ejecutada pendiente de certificar". El epígrafe de proveedores recoge un importe de 2.596 miles de euros en concepto de Anticipos de clientes relacionado con este proyecto.

La recuperabilidad de la cuenta a cobrar por este proyecto se deriva de la resolución final de las reclamaciones contractuales durante la ejecución del proyecto, no cumpliéndose los puntos enmarcados en la NIIF 9 para registrar un deterioro de la misma, al considerarse que no existe riesgo de crédito con el cliente. Cabe recordar que la planta se encuentra entregada y en funcionamiento por el cliente, tal y como se puede apreciar en la web del cliente (www.gangavaram.com) y la Compañía ha dotado la provisión máxima por retrasos y penalidades de acuerdo con el contrato. El Grupo ha procedido a revaluar la recuperabilidad de las cuentas a cobrar relacionadas con este arbitraje, basado en la última valoración de los asesores legales indios, en la valoración interna de la Sociedad y teniendo en consideración las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd.

Todos los arbitrajes de GPLII, si bien son del mismo proyecto, son arbitrajes independientes entre sí, procedimentalmente considerados. Al ser incipiente su situación no es posible determinar fecha estimativa de finalización.

Los Administradores consideran que la provisión registrada recoge el riesgo máximo para Duro Felguera y, de acuerdo a la opinión legal de sus asesores externos, estiman recuperables los importes reclamados, no estimando que puedan surgir pasivos significativos adicionales que pudieran afectar a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Khrisna Port

La filial india, Felguera Gruas India, mantiene un arbitraje contra el cliente RVR reclamando la cantidad aproximada global de 12,7 millones de euros por facturas impagadas y devolución de avales ejecutados. RVR ha contrarreclamado contra FGI por importe de 16,8 millones de euros en concepto de costes adicionales de su parte de alcance y penalidades.

El epígrafe Clientes y cuentas a cobrar recoge un importe de 3.921 miles de euros facturado y pendiente de cobro por este proyecto así como los avales ejecutados por el cliente por importe de 3.770 miles de euros y una provisión por penalidad por importe de 669 miles de euros (Nota 26) correspondiente a la penalidad máxima contractual por "Liquidated Damages" del 10%.

El Grupo ha procedido a revaluar la recuperabilidad de las cuentas a cobrar relacionadas con este arbitraje, basado en la última valoración de los asesores legales indios, en la valoración interna de la Sociedad y teniendo en consideración las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd.

A su vez, RVR reclama contra FGI en proceso arbitral, un importe de 4,9 millones de euros de trabajos ejecutados como subcontratista en el Proyecto Gangavarang (GPL) si bien FGI ha reconvenido por importe de 2 millones de euros por trabajos no ejecutados por RVR y que tuvo que realizar FGI con terceras empresas. Con fecha 9 de agosto de 2018 ha sido notificado el laudo por el cual se condenaba a FGI a pagar a RVR un importe de 1.319 miles de euros, más intereses y costas por importe de 271 miles de euros. Dicho importe se encontraba considerado dentro de los costes estimados del proyecto GPL.

Tuticorin

La filial india, Felguera Gruas India, mantiene un arbitraje contra el cliente Tuticorin reclamando la cantidad aproximada global de 15.469 miles de euros por facturas impagadas y devolución de avales ejecutados. Tuticorin ha contrarreclamado contra FGI por importe de 80,2 millones de euros en concepto de hipotéticos gastos para acabar el proyecto, costes adicionales, lucro cesante e intereses.

Durante el mes de abril de 2018, el cliente ejecutó los avales existentes por importe de 5.516 miles de euros, importe que se encuentra incluido en el arbitraje.

El epígrafe Clientes y cuentas a cobrar recoge un importe de 3.144 miles de euros facturado y pendiente de cobro por este proyecto, 2.167 miles de euros de obra ejecutada pendiente de certificar, así como los avales ejecutados por el cliente por importe de 5.516 miles de euros.

El Grupo ha procedido a revaluar la recuperabilidad de la cuentas a cobrar relacionadas con este arbitraje, basado en la última valoración de los asesores legales indios, en la valoración interna de la Sociedad y teniendo en consideración las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd, dotando un provisión por importe de 754 miles de euros.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los administradores consideran que la provisión registrada recoge el riesgo máximo para Duro Felguera y, de acuerdo a la opinión legal de sus asesores externos, estiman recuperables los importes reclamados, no estimando que puedan surgir pasivos significativos adicionales que pudieran afectar a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

37. Compromisos

Compromisos de compra de activos fijos

Las inversiones comprometidas en las fechas de balance pero no incurridas todavía son las siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Inmovilizado	-	297

38. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

a) Compra de bienes y servicios

		Miles de euros
	2018	2017
Compra de bienes y prestación de servicios:
- asociadas	-	200
- vinculadas	-	14
	-	214

b) Compensaciones al Personal Directivo clave y Administradores

	Miles de euros
	2018	2017
Salarios y otras retribuciones a corto plazo a:
- Miembros del Consejo de Administración	976	1.061
- Personal Directivo	1.109	2.536
- Salarios y otras prestaciones a corto plazo	1.109	2.536
- Pagos basados en acciones	-	-
	2.085	3.597

El consejero delegado tiene derecho a una retribución variable a largo plazo que podrá llegar hasta tres anualidades de la retribución fija si la acción alcanza un determinado valor a 31 de diciembre de 2021, actuando dicha fecha de término de la retribución variable a largo plazo. A 31 de diciembre de 2018 no se ha reconocido impacto alguno por dicho concepto al no ser significativo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

c) Dividendos y otros beneficios

	Miles de euros
	2018	2017
Dividendos y otros beneficios distribuidos: - Accionistas significativos (Nota 16)	-	-
	-	-

d) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios

		Miles de euros
	2018	2017
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
- asociadas	-	174
- vinculadas	-	-
	-	174
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 23):
- asociadas	17	214
- vinculadas	-	-
	17	214

e) Préstamos a partes vinculadas

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	54	72
Altas	-	-
Amortizaciones recibidas de préstamos	(19)	(18)
Saldo final	35	54

Los préstamos corresponden exclusivamente a personal directivo y devengan un tipo de interés del Euribor a un año.

f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. Durante el ejercicio 2018 se ha producido el nombramiento como consejeros independientes de D. Ricardo de Guindos Latorre, D. Ignacio Soria Vidal, Dña. Covadonga Betegón Biempica, D. Alejandro Legarda Zaragüeta, Juan Miguel Sucunza Nicasio, Dña. Marta Elorza Trueba y Dña. Loreto Ordóñez Solís, y se ha producido el nombramiento como consejero delegado de D. José María Orihuela Uzal.

Adicionalmente se han producido las dimisiones de los consejeros Inversiones Rio Magdalena, S.L., Inversiones Somió, S.L. e Inversiones El Piles, y de los consejeros D. Ángel Antonio del Valle Suárez, D. José Manuel García Hermoso, Dña. Elena Cabal Noriega y Dña. Covadonga Betegón Biempica

39. Negocios conjuntos

El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas:

	Miles de euros
	2018	2017
Activos:
Activos no corrientes	-	21
Activos corrientes	63.170	83.353
	63.170	83.374
Pasivos:
Pasivos no corrientes	-	(87)
Pasivos corrientes	(106.876)	(115.016)
	(106.876)	(115.103)
Activos netos	(43.706)	(31.729)

Ingresos	9.009	26.582
Gastos	(13.650)	(63.530)
Beneficio después de impuestos	(4.641)	(36.948)

40. Otra información

a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría

	2018	2017
Consejeros	1	1
Altos directivos	5	10
Empleados	1.275	1.446
Obreros	476	739
	1.757	2.196

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

b) Número de hombres / mujeres por categoría

La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente:

	2018		2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-	1	-	-	-
Altos directivos	5	-	5	10	-	10
Resto	1.291	262	1.553	1.633	336	1.969
	1.297	262	1.559	1.643	336	1.979

A 31 de diciembre de 2018, el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 14 (20 empleados a 31 de diciembre de 2017), siendo en su totalidad hombres, recogidos en la categoría "Resto".

c) Información sobre medio ambiente

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por EY por los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios relacionados a todas las sociedades del grupo han ascendido a 872 miles de euros. (En 2017 los honorarios devengados por EY por los servicios de auditoría de cuentas a todas las sociedades del grupo habían ascendido a 624 miles de euros).

Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio 2018 diferentes a la auditoría por sociedades prestados por la red EY ascendieron a 541 miles de euros. (En 2017 otros servicios prestados por la red EY habían ascendido a 608 miles de euros).

41. Hechos posteriores

Con fecha 1 de marzo de 2019, el Grupo ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC) sobre el arbitraje que mantenía el Grupo con Samsung C&T Corporation en relación al proyecto Roy Hill. En dicho laudo se dictamina el pago a realizar al Grupo por todos los conceptos reclamados, y debiéndose añadir los intereses y costas que el tribunal emitirá en un laudo adicional.

De acuerdo con lo dictaminado en el laudo emitido, al 31 de diciembre de 2018 la compañía ha cancelado parte de las provisiones registradas (Nota 26), ha registrado como activo la parte de los intereses que son virtualmente ciertos (Nota 31) de acuerdo con la evaluación realizada por los asesores legales externos del Grupo y ha registrado los pasivos correspondientes con terceros, una vez evaluados los riesgos asociados, de acuerdo a la valoración realizada por los asesores legales externos del Grupo y de acuerdo a la aplicación de las condiciones "back to back" existentes en los contratos firmados con los proveedores.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018 (En miles de euros)

Los efectos contables del citado laudo han sido registrados en las presentes cuentas anuales consolidadas, siendo el impacto positivo en el patrimonio consolidado y en la cuenta de resultados consolidada de 38 millones de euros, como resultado de registrar los intereses correspondientes (Nota 31) y revertir parcialmente las provisiones dotadas en años anteriores (Nota 26). Adicionalmente, hay que considerar que el Grupo durante la ejecución del proyecto Roy Hill y durante el proceso arbitral con Samsung C&T Corporation, ha incurrido en costes legales de aproximadamente 40 millones de euros, que han sido registrados como gastos en este ejercicio y en ejercicios anteriores.

DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2017

DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestión del ejercicio 2018

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD

Estructura organizativa

El Grupo está especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para instalaciones de generación de energía, industriales y de Oil & Gas, la prestación de servicios industriales y la fabricación de equipos para la industria, unido a una clara orientación internacional de los negocios. Para ello, consta de 5 segmentos de negocio operativos diferenciados como son: energía, mining&handling, oil&gas, servicios especializados, fabricación y otros. Durante el año 2018, dentro del marco de desinversiones previstas, el Grupo ha enajenado las sociedades dependientes Núcleo Comunicación y Control, y Duro Felguera Rail (80%), integradas dentro del segmento fabricación y otros.

El consejo de administración de la sociedad dominante es el máximo órgano de toma de decisiones y está conformado por 8 miembros (6 de ellos independientes), de acuerdo a los Estatutos sociales que establecen que el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de seis (6) miembros y un máximo de doce (12). Las principales responsabilidades del consejo de administración del Grupo consisten en definir la estrategia, responder ante accionistas, formular cuentas anuales y presentarlas a la Junta General de Accionistas y supervisar la gestión e información financiera.

Modelo de negocio

DF es una empresa de conocimiento y personas, especializada en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de nuestros clientes. La presencia internacional de DF requiere del análisis y gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas. El 91% de las ventas de la sociedad proceden actualmente de proyectos desarrollados fuera de España.

EVOLUCIÓN GENERAL

	Miles de euros
	2018	2017	Variación %
Ingresos ordinarios	421.325	624.126	-32,49%
Ebitda (3)	(124.396)	(173.032)	28,11%
Resultado antes de impuestos	78.892	(218.123)	136,17%
Deuda financiera neta (4)	3.479	271.881	98,72%
Contratación (2)	78.792	576.012	-86,32%
Cartera (1)	779.324	1.161.749	-32,92%

(1) Cartera: Se define como el importe pendiente de ejecutar de los contratos firmados que posee la Compañía y se obtiene de restar al importe total de cada contrato la parte ya ejecutada.

(2) Contratación: Se define como el importe total de los contratos conseguidos en el año y se obtiene de sumar el importe de todos y cada uno de los contratos firmados en el año.

(3) Ebitda es el beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, y su cálculo se incluye en la Nota 5.

(4) Deuda financiera neta: Se define como el importe de la deuda financiera bruta (Nota 22) menos el efectivo y equivalentes de efecto (Nota 15) y derivados financieros.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

A finales de julio de 2018, se materializó la ampliación de capital por importe de 125,7 millones de euros, y la restructuración de la deuda financiera que afectaba a 318 millones de euros, lo que ha supuesto: (1) la cancelación de pasivo por importe de 233 millones de euros mediante la conversión en Obligaciones convertibles Clase "A" y Clase "B", (2) la conversión del pasivo remanente en un préstamo sindicado a 5 años por importe de 85 millones de euros y (3) la extensión de los avales existentes y el establecimiento de una nueva línea de avales por importe de hasta 100 millones de euros.

Los ingresos ordinarios se han reducido un 32% con respecto a 2017, encontrándose la actividad de la Compañía significativamente afectada por los problemas de liquidez derivados de la situación financiera, que ha provocado dificultades en la contratación de nuevos proyectos y una disminución del nivel de producción.

El Ebitda presenta un importe negativo de 124,4 miles de euros como consecuencia principalmente de los siguientes impactos: (i) desviación en determinados proyectos por 97,4 millones de euros, (ii) costes de restructuración por 4,6 millones de euros y (iii) provisiones extraordinarias por importe de 55,2 millones de euros (correspondientes principalmente al deterioro de saldos a cobrar en Argentina y Venezuela) y (iv) la reversión de provisiones por el proyecto Roy Hill por 31 millones de euros.

La contratación del ejercicio ha ascendido a 78,8 millones de euros, fuertemente afectada por la situación financiera de la Compañía durante el año 2018. No obstante durante los dos primeros meses de 2019 se han conseguido firmar contratos con clientes relevantes, lo que supone un cambio de tendencia.

A 31 de diciembre de 2018, la deuda financiera bruta ascendía a 106,6 millones de euros, incluyendo un importe de 8 millones de euros relativo a las obligaciones convertibles clase "B", que en ningún caso supondrán salida de caja para el Grupo. El principal pasivo financiero se corresponde con un préstamo sindicado por importe de 85 millones de euros con vencimientos en 2021, 2022 y 2023 por importe de 15 millones, 20 millones y 50 millones de euros, respectivamente, por lo que el Grupo no tiene vencimientos de deuda significativos en el corto plazo. La tesorería a 31 de diciembre de 2018 asciende a 103,1 millones de euros, siendo por tanto la deuda financiera neta de 3,5 millones de euros.

EVOLUCION PREVISIBLE

Como ya se adelantaba en este apartado del informe del primer semestre, el Grupo ha priorizado la puesta en marcha de varias acciones encaminadas a reforzar las principales áreas de gestión del grupo

Gobierno corporativo y estructura organizativa

A partir de finales de julio de 2018, y una vez materializada la ampliación de capital por importe de 125,7 millones de euros, se han incorporado al Grupo cuatro nuevos consejeros independientes, se ha renovado la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se ha renovado la totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría.

Con fecha 1 de diciembre se contrató a Don José María Orihuela Uzal como consejero delegado, separando así los cargos de presidente y consejero delegado.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Relanzamiento estratégico

El Grupo se encuentra a día de hoy en revisión de su plan estratégico, que se presentara en la próxima Junta General de Accionistas, que ponga en valor el conocimiento técnico y la capacidad internacional de la compañía en aquellas divisiones y segmentos de mercado cuyo comportamiento histórico ha sido más exitoso.

Este plan incorporara también el foco geográfico nacional, recuperando cuota de mercado perdida, e internacional, en aquellos países, con experiencia histórica positiva. Tendrá en cuenta además, la entrada en nuevos sectores energéticos, como el de las energías renovables.

Este plan se sustentará en la estructuración de los proyectos, a través de alianzas, con el objeto de minimizar la exposición de los mismos y en la ampliación de la capilaridad comercial para acceder a un mayor número de proyectos.

Saneamiento de situación de proyectos antiguos

Como consecuencia de esta revisión, y tal y como se indicó en el informe financiero a junio 2018 formulado el 30 de septiembre de 2018, se registraron dotaciones por importe de 29 millones de euros como menor margen total de los contratos y se identificaron otros deterioros por importe de 9 millones de euros, no contemplados en el plan estratégico de fecha 13 junio 2018.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

En cuanto a la reclamación a Samsung C&T por el proyecto Roy-Hill, con fecha 1 de marzo de 2019, el Grupo ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC). El impacto positivo en el patrimonio consolidado y en la cuenta de resultados consolidada derivado del mismo asciende a 38 millones de euros, como resultado de registrar los intereses correspondientes (Nota 31) y revertir parcialmente las provisiones dotadas en años anteriores (Nota 26). Adicionalmente, hay que considerar que el Grupo durante la ejecución del proyecto Roy Hill y durante el proceso arbitral con Samsung C&T Corporation, ha incurrido en costes legales e internos de aproximadamente 40 millones de euros, que han sido registrados como gastos en este ejercicio y en ejercicios anteriores.

El efecto patrimonial combinado de las dotaciones y deterioros por un importe total aproximado de 156 millones de euros, realizados con posterioridad a la ampliación de capital, junto con el efecto positivo del laudo arbitral con Samsung por importe de 38 millones de euros, explican la práctica totalidad del Ebitda negativo de 124,4 millones de euros, y ha llevado a la sociedad matriz a un patrimonio positivo de 12,4 millones de euros. El Consejo convocará dentro de los plazos legales una Junta General de Accionistas en la que se presentará el nuevo Plan Estratégico y se propondrá una reducción de capital por importe necesario para requilibrar el patrimonio.

Adicionalmente, el Grupo mantiene varias negociaciones y reclamaciones abiertas con alguno de sus clientes por importe de 95 millones de euros aproximadamente, adicionales al importe de 22,6 millones de euros ya registrado al cierre de 2018. Parte del resultado de estas reclamaciones, hoy de naturaleza incierta, se conocerá a lo largo de 2019 e impactaría positivamente tanto en la tesorería de la sociedad como en los resultados del ejercicio.

El Grupo no ha tomado nuevo endeudamiento desde la reciente ampliación de capital que tuvo lugar a finales de julio de 2018. No obstante, en sus previsiones de tesorería actualizadas, ha considerado la necesidad de obtención de financiación adicional por importe de 60 millones de euros en el ejercicio 2019, para lo cual mantiene conversaciones con los bancos financiadores y sus principales clientes.

INDICADORES FUNDAMENTALES

Los principales indicadores en miles de euros y porcentualmente son los siguientes:

	2018	2017
Ebitda	(124.396)	(173.032)
Fondo de maniobra	37.205	(207.141)
Deuda financiera neta	3.479	271.881
Cartera	779.324	1.161.749
Ganancias por acción básicas	0,05	(1,77)
Índice de endeudamiento	29,00%	254,01%

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Riesgo de precios

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el peso argentino y rupia india. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir, cuando es posible, la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto, no obstante las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería del Grupo.

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo.
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar.

Riesgo de liquidez

- La entrada de tesorería por importe 125,7 millones de euros procedentes de la ampliación de capital
- Reducción de la deuda financiera por 225 millones de euros a través de su conversión en obligaciones convertibles, que en ningún caso supondrán la entrega de efectivo para su cancelación

Adicionalmente, durante el 2018 la Compañía ha continuado con el proceso de desinversiones en activos no estratégicos como medida para mejorar su liquidez, concluyendo en el mes de febrero con la venta de los edificios de oficinas de Vía de los Poblados y Las Rozas (Nota 6) por importe de 27,4 millones de euros, generando una entrada neta de efectivo por importe de 6,5 millones de euros, una vez cancelada la deuda financiera asociada por importe de 20,9 millones de euros. Asimismo, se ha concluido con la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicación y Control, S.L. y del 80% de Duro Felguera Rail, S.A., respectivamente, lo que supone principalmente una entrada de efectivo por importe de 13,6 millones de euros y una reducción de la deuda financiera de 5,9 millones de euros (Nota 6).

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

El Grupo se encuentra negociando con clientes y entidades financieras posibles vías adicionales de liquidez para ejecutar los proyectos, bien mediante anticipos de los propios clientes o bien mediante inyecciones de tesorería. La previsión de tesorería, realizada desde una perspectiva conservadora, recoge los efectos de dichas negociaciones y no considera en el corto plazo cobros del proyecto Termocentro dada la incertidumbre política actual ni importes netos significativos de los litigios abiertos en India, debido al prolongado periodo de los procesos arbitrales.

Riesgo operativo

Los riesgos operativos son los habituales de aquellas empresas que operan en el sector de ejecución de proyectos tipo EPC o proyectos llave en mano. Uno de los principales riesgos radica en la estimación de costes y plazos en fase de oferta. Durante la fase de construcción pueden aparecer desviaciones en las compras o aprovisionamientos, alteraciones en la definición de la ingeniería de detalle, diferencias en la estimación de los rendimientos de los equipos de ejecución de obra así como desviaciones de los plazos parciales o totales del proyecto. Estos proyectos requieren una buena coordinación entre todos los departamentos técnicos de la Compañía y un seguimiento exahustivo del control de costes y plazos de ejecución.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Con fecha 15 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la reducción de capital con la finalidad de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la Sociedad (16 millones de acciones), por lo que a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias. A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad Dominante poseía 16 millones de acciones propias por importe de 87.719 miles de euros.

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

En la Nota 23 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.

ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

De acuerdo con lo dictaminado en el laudo emitido, al 31 de diciembre de 2018 la compañía ha cancelado parte de las provisiones registradas (Nota 26), ha registrado como activo la parte de los intereses que son virtualmente ciertos (Nota 31) de acuerdo con la evaluación realizada por los asesores legales externos del Grupo y ha registrado los pasivos correspondientes con terceros, una vez evaluados los riesgos asociados, de acuerdo a la valoración realizada por los asesores legales externos del Grupo y de acuerdo a la aplicación de las condiciones "back to back" existentes en los contratos firmados con los proveedores.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2018, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Información bursátil

Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2018 y 2017 se muestran a continuación:

	2018	2017
Precio de cierre	0,0115	0,33
Evolución del periodo	-96,52%	-70,54%
Máximo del período (€)	0,598	1,48
Fecha máximo del período	05/01/2018	17/02/2017
Mínimo del período (€)	0,0074	0,33
Fecha mínimo del período	26/10/2018	29/12/2017
Volumen (miles acciones)	5.785.225	155.645
Efectivo (miles de euros)	230.128	136.548
Número de acciones (x 1.000)	4.800.000	160.000
Capitalización bursátil final del período (miles de euros)	55.200	52.800

Fuente: Bolsa de Madrid

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Política de dividendos

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

El estado de información no financiera forma parte integrante de este informe de gestión consolidado.

Carta del Presidente

Estimado lector,

Quiero empezar estas líneas con mi sincero agradecimiento por su interés en este informe, en el que se detallan nuestros compromisos en materia de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y el desempeño realizado por la Compañía durante el pasado año 2018.

Como sin duda sabe, la Responsabilidad Social Corporativa y su comunicación es un aspecto de la actividad empresarial que ha ido cobrando más importancia en los últimos años hasta situarse, en la actualidad, prácticamente al mismo nivel que la información económica o financiera de cualquier compañía. Sin embargo, el compromiso de Duro Felguera con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas en las relaciones con sus grupos de interés puede trazarse desde hace décadas.

Nuestra adhesión al Pacto Mundial de las Naciones Unidas en 2002 fue una forma de oficializar ese compromiso en el contexto internacional, asumiendo como propios sus 10 principios en las áreas de derechos humanos, trabajo, medioambiente y anti-corrupción, que a su vez derivan de la Declaración Universal de los Derechos Humanos; la Declaración de la OIT relativa a los Principios y Derechos Fundamentales en el Trabajo; la Declaración de Río sobre el Medioambiente y el Desarrollo; y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.

Nuestro compromiso con estos principios no es casual ni, mucho menos, cosmético. En Duro Felguera tenemos el firme convencimiento de que, por ejemplo, el respeto al medioambiente en la ejecución de los proyectos repercute directamente en la mejora de la competitividad del Grupo. Sabemos que la asunción de las mejores prácticas de gestión basadas en la innovación, la eficiencia, la rentabilidad y la sostenibilidad redunda en un modelo de negocio exitoso. Somos muy conscientes de que nuestra apuesta por las acciones continuas de formación con los empleados favorece nuestra cuenta de resultados y que nuestra estricta política de seguridad y prevención en lo que afecta a nuestros profesionales, instalaciones y obras que ejecutamos redunda, por supuesto, en la satisfacción de los empleados, pero también de nuestros socios y clientes. En definitiva, en DF asumimos estrategias y objetivos empresariales sostenibles y socialmente responsables como parte de nuestra estrategia corporativa, velando por el estricto cumplimiento de la legislación vigente, las normas internas, las recomendaciones de buen gobierno y, en general, asumiendo como propias las mejores prácticas empresariales en Responsabilidad Social Corporativa.

Durante el año 2018 Duro Felguera ha sido capaz de culminar con éxito el proceso de restructuración en el que estaba inmerso, reforzando plenamente su posición patrimonial y económico-financiera. A lo largo de este proceso, Duro Felguera ha recibido el respaldo de sus principales acreedores financieros, los cuáles han refinanciado los pasivos financieros de Duro Felguera y han habilitado una línea de garantías bancarias que permiten a la Compañía afrontar los próximos años con garantía y solidez. Al mismo tiempo, Duro Felguera ha conseguido completar la ampliación de capital lanzada en junio de 2018, lo que se traduce en una apuesta del mercado por el futuro de la Compañía. La combinación de estos hitos supone un impulso relevante para que Duro Felguera continúe avanzando en un modelo socialmente responsable. Adicionalmente, nuestra Compañía ha iniciado un profundo proceso de transformación interno, que incluye la creación y refuerzo de puestos clave en la organización con profesionales de primer nivel, y que seguirá desarrollándose durante los próximos ejercicios. Su principal objetivo es alcanzar un modelo de negocio y gestión más eficientes que, por supuesto, implica un compromiso medioambiental, social y normativo aún más exigente.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

En este sentido, la nueva estructura accionarial surgida tras la ampliación de capital realizada en julio de 2018 se materializó en un nuevo Consejo de Administración, altamente profesionalizado e independiente y con un avance además hacia la paridad de género, al contar, por primera vez en su historia, con 2 consejeras independientes.

Para pilotar la transformación, en noviembre de 2018, el Consejo de Administración de Duro Felguera aprobó mi nombramiento como CEO de la Compañía, tras varios meses actuando como asesor externo. Una de las primeras medidas presentadas tras mi nombramiento fue el nuevo modelo de estructura organizativa, cuyo principal objetivo es la ejecución rentable de los proyectos, la potenciación de la excelencia técnica que siempre ha caracterizado a Duro Felguera, así como la obtención de nuevos contratos con riesgos controlados.

En este sentido, a finales de 2018 el Consejo de Administración de la Compañía aprobó la nueva Política de Control y Gestión de Riesgos, con el objetivo de definir los principios y directrices básicas para el control y la gestión de todos los riesgos significativos a los que Duro Felguera pueda estar expuesta, de cualquier naturaleza (estratégicos, operacionales, financieros o de cumplimiento). La nueva política asigna responsabilidades en la gestión de riesgos, establece un sistema claro de identificación, evaluación y monitorización de los mismos, así como las respuestas que deben darse a cada uno de ellos.

En nuestro empeño de reforzar el compromiso de Duro Felguera con la ética empresarial y la transparencia en todos sus ámbitos de actuación, en diciembre de 2018 se aprobó un nuevo Código de Conducta en el que se establecen los principios corporativos que deben guiar el comportamiento y la toma de decisiones de los profesionales de DF en el desempeño de sus funciones.

Asimismo, en los últimos meses del año, la Compañía puso en marcha su canal Línea Ética: una plataforma accesible interna y externamente, que está gestionada de forma totalmente independiente para garantizar la imparcialidad de las investigaciones que pudieran surgir tras la presentación de una incidencia por supuestos incumplimientos normativos, conductas irregulares o malas prácticas que atenten contra el Código de Conducta y/o el Modelo de Prevención de Delitos corporativo. En el nuevo Código de Conducta de Duro Felguera hemos querido detallar, de forma explícita, nuestro compromiso con los derechos fundamentales y las libertades públicas, haciendo especial hincapié en la conciliación laboral; la igualdad de oportunidades; la ausencia de discriminación; y el derecho a la formación y desarrollo profesional de los empleados de DF.

Pese a que el nuevo Código de Conducta recoge también la tradición del firme compromiso de Duro Felguera con la seguridad y salud laboral de sus empleados, conviene acompañar este objetivo con los resultados del pasado ejercicio en la materia: en 2018 se registró un nuevo descenso en el número de accidentes con baja, confirmando el descenso continuado de la siniestralidad laboral en DF y obteniendo nuevamente el mejor dato desde la puesta en marcha del Servicio de Prevención Mancomunado en 2003. Si establecemos la comparación con la media de las tres campañas anteriores (2015-2017) el número de accidentes con baja ha descendido un 38,7%, que se traduce en un índice de incidencia para el Grupo DF de 1,7%.

Por último, aunque no por ello menos importante, en la estrategia de Duro Felguera en materia de Responsabilidad Social Corporativa destaca la contribución al desarrollo de las comunidades locales y territorios en los que el Grupo se encuentra presente. La Compañía aborda la ejecución de sus proyectos con un estricto respeto a las normas laborales de cada localización, un firme compromiso de respeto al medioambiente y un ánimo de participación en el desarrollo de la comunidad local.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Sin duda, la publicación el pasado 28 de diciembre de la nueva Ley 11/2018 en materia de información no financiera y diversidad ha supuesto un impulso para que las compañías tomemos conciencia, no sólo de nuestro papel como actores fundamentales en el desarrollo responsable y sostenible de la sociedad, sino para que comuniquemos más y mejor nuestra estrategia, objetivos y desempeño en la materia. Nuestra compañía fue en su origen pionera en algunas medidas de responsabilidad social corporativa que luego se extendieron como prácticas habituales de empresas socialmente responsable: ya en 1875, Duro Felguera había creado escuelas de niños y niñas en la propia Sociedad. Pocos años después, la Compañía fundó una escuela de artes y oficios no sólo para sus empleados, sino para todo aquel interesado en mejorar sus aptitudes. Creó hospitalillos (germen del actual Sanatorio Adaro, referencia aún en día para el tratamiento de varias patologías); la Brigada de Salvamento Minero; una red de economatos y cooperativas de consumo de alimentos; y colaboró, además, desde sus inicios con múltiples asociaciones culturales y deportivas. Con ese espíritu y bagaje queremos seguir construyendo una Duro Felguera plenamente sostenible y socialmente responsable, con el convencimiento de que el beneficio de empleados, clientes, proveedores, socios, accionistas y, en resumen, la sociedad en general es, también, el beneficio de Duro Felguera.

1. Quienes somos

Con más de 160 años de experiencia en las actividades industriales, Duro Felguera desarrolla actualmente proyectos integrales para la construcción de todo tipo de centrales de generación eléctrica, instalaciones para el tratamiento de minerales y el manejo de graneles, plantas para almacenamiento de combustibles y otras instalaciones en el sector de Oil & Gas. La Compañía lleva a cabo todo el proceso de los proyectos: ingeniería, suministros, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento. En el campo de la fabricación, Duro Felguera diseña y fabrica grandes equipos a presión para la industria petroquímica y otros equipamientos industriales.

Para una información detallada de la historia de Duro Felguera puede consultar la versión reducida en la página web corporativa o descargar el documento con la versión extendida.

1.1 Misión, Visión y Valores

Misión

Compañía especializada en la ejecución de proyectos "llave en mano" para instalaciones de generación de energía, industriales y de Oil & Gas; la prestación de servicios industriales; y la fabricación de equipos para la industria, con una clara orientación internacional de los negocios.

Visión

Crecimiento internacional en el área de los proyectos "llave en mano", proporcionando a los clientes un servicio de calidad que resuelva sus necesidades en la construcción de instalaciones industriales; una rentabilidad sostenida a los accionistas y una oportunidad de desarrollo profesional para sus trabajadores.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Valores

Satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de nuestras obligaciones contractuales en plazo y calidad.
Compromiso con nuestros accionistas, asegurándoles el retorno adecuado a sus inversiones.
Crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico y la internacionalización.
Reinversión en activos y desarrollo tecnológico que garantice una constante competitividad.
Contribuir al desarrollo profesional y personal de nuestros empleados.
Lealtad a nuestros socios y colaboradores.
Integración con la comunidad, en el entorno social en que desarrollamos nuestro trabajo.
Estricto respeto de la legislación en todos los países donde operamos.
Respeto por el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.

1.2 Modelo de negocio

Duro Felguera es una empresa de conocimiento y personas, especializada en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de sus clientes. Su actividad internacional, que supone más del 89% de las ventas anuales de la Sociedad, requiere el análisis y la gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas.

Las actividades de servicios especializados garantizan la excelencia en el desarrollo de los proyectos gestionados por las líneas de grandes proyectos. DF goza también de una estructura flexible y de agilidad en la toma de decisiones, lo que le permite una rápida adaptación a los cambios que caracterizan el mercado en el que opera.

La Compañía articula sus principales actividades en torno a seis líneas de negocio sinérgicas: Energía, Mininig & Handling, Oil & Gas, Servicios, Fabricación y Sistemas Inteligentes:

DF Energía

Línea de negocio especializada en la gestión, ingeniería, fabricación, obra civil, suministro, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de todo tipo de plantas industriales de generación eléctrica, entre las que se encuentran: ciclos simples y ciclos combinados; centrales térmicas de carbón; plantas termosoloares y fotovoltaicas; desulfuración y desnitrificación en centrales térmicas; plantas de biomasa; y parques eólicos.

DF Mining & Handling

Línea de negocio especializada en la ejecución "llave en mano" de proyectos en las áreas de proceso de minerales y manejo de graneles sólidos (handling). Con más de 40 años de experiencia en estas actividades y un amplio listado de referencias en los mercados internacionales, la Compañía cuenta con tecnología propia y está capacitada para desarrollar todas las fases de los proyectos, desde la ingeniería hasta la puesta en marcha y operación de las instalaciones que construye bajo la modalidad EPC. Entre las instalaciones que ejecuta destacan las terminales portuarias de graneles, patios de homogeneización y patios de mina para almacenamiento (incluyendo diseños propios de descargadoras y cargadoras de cuchara; transportadores de cadena; y máquinas de parque de largo recorrido como apiladoras, recogedoras de cangilones y apiladoras-recogedoras combinadas, entre otros).

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DF Oil & Gas

Línea de negocio especializada en la ejecución de diferentes tipos de instalaciones bajo la modalidad "llave en mano" para el sector del Oil & Gas. La Compañía ha desarrollado proyectos en diferentes países para relevantes grupos petroquímicos multinacionales, destacando sus referencias en España, México, Brasil, Perú, Costa Rica, Bielorrusia, Argentina y Jordania, entre otros. El almacenamiento de combustibles es una de las principales especialidades del Grupo gracias a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Felguera-IHI.

DF Servicios

Línea de negocio integrada por DF Operaciones y Montajes y DF Mompresa, especializada en diferentes disciplinas relacionadas con el montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales, siendo uno de los principales referentes en el mercado español y contando con una larga experiencia y creciente presencia internacional. DF Servicios desarrolla también proyectos "llave en mano" para plantas de biomasa y cogeneración, plantas de pellets, instalaciones de almacenamiento logístico, así como servicios de montaje, operación y mantenimiento de parques eólicos.

DF Sistemas Inteligentes

Línea de negocio compuesta por DF EPICOM; la empresa de referencia en España en el campo de la protección de las comunicaciones críticas, al más alto nivel de seguridad, para la Administración Española y organismos internacionales. Sus principales productos y servicios son criptosistemas para redes de comunicaciones (cifradores, centro de gestión y transportador de claves); soluciones seguras de VoIP (voz y vídeo); algoritmos de cifrado; módulos criptográficos; y aplicaciones de seguridad.

Fabricación de bienes de equipo

Duro Felguera cuenta con talleres propios de fabricación de bienes de equipo bajo la denominación de DF Calderería Pesada, S.A. (DFCP), filial fundada en 1968. La Compañía está especializada en la fabricación de grandes recipientes a presión para el Oil & Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. Con más de 45 años de experiencia en el desarrollo de proyectos para los más diversos destinos internacionales, DFCP se ha convertido en uno de los fabricantes de recipientes a presión más importantes a nivel mundial.

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1.3 DF en el mundo

Actualmente Duro Felguera está presente en los 5 continentes, ya sea a través de sus oficinas de representación comercial o mediante los proyectos que la Compañía tiene en ejecución en diferentes zonas geográficas. Los países en los que la Compañía está presente son:

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1.4 Estrategia

En junio de 2018, Duro Felguera presentó su Plan Estratégico para el periodo 2018-2021 (actualmente en fase de revisión), cuyas líneas directrices son:

Cambio de orientación de la actividad comercial hacia mercados y clientes más rentables y con menos riesgo, apoyándose en la atracción de socios tecnológicos.
Mejora de la gestión en tres niveles:
- » Refuerzo del consejo y del gobierno corporativo con el nombramiento de nuevos consejeros con experiencia relevante para el negocio, así como con el desarrollo de la estructura de control de gestión y cumplimiento normativo.
- » Aligeramiento de las funciones corporativas y alineamiento con las necesidades de negocio.
- » Reorganización de las líneas de negocio para asegurar la aplicación de las mejores prácticas de gestión de proyectos, combinada con un mejor uso de los recursos.
Reducción de riesgo mediante el reequilibrio y diversificación de las líneas de negocio; un riguroso control de riesgos que atenúe las condiciones del EPC de precio fijo, las garantías y el tamaño de los proyectos.
Reducción del coste de estructura combinada con el refuerzo de los equipos directivos.

2. Buen Gobierno

Duro Felguera ha integrado en el funcionamiento de sus órganos de gobierno las recomendaciones establecidas en el Código de Buen Gobierno de la CNMV, con el fin de estar alineado con las mejores prácticas del sector. En este sentido, establece como factores esenciales para la generación de valor la transparencia, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. Por lo tanto, es primordial reforzar el sistema de gobierno, resultando indispensable mantener una evaluación y actualización constante de las normas que rigen su funcionamiento.

La Política de Responsabilidad Social Corporativa y el Código de Conducta de DF está públicamente disponible en la página web de la compañía.

El ejercicio 2018 ha estado enfocado tanto en el objetivo de conseguir un acuerdo de refinanciación de la deuda financiera, como en actualizar y reforzar diferentes políticas y funciones corporativas. En concreto, en 2018 se ha actualizado la política de control y gestión de riesgos, el Código de Conducta y el mapa de riesgos. Del mismo modo, se ha trabajado también en la mejora del canal de denuncias, el diagnóstico y mejora del SCIIF, en el nombramiento de un Director de Riesgos, el refuerzo de la función de auditoría interna y en la evaluación, redefinición y actualización del mapa de riesgos.

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2.1 Estructura de la Propiedad

Capital social de la Sociedad

	acciones derechos de voto
27/07/2018 48.000.000,00	4.800.000.000 4.800.000.000

*No existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.

Titulares directos e indirectos de participaciones significativas excluidos los consejeros

Nombre o denominación social del accionista	Numero de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
ABACCO CAPITAL SGICC, S.A.	248.148.148	5,170
SABINO GARCÍA VALLINA	149.932.940	3,124
ÁLVARO GUZMÁN DE LÁZARO MATEOS	147.910.112	3,081
INDUMENTA PUERI, S.L.	457.179.474	9,525
JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	200.000.000	4,167

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
ABACCO CAPITAL SGICC, S.A.	LA MUZA INVERSIONES, SICAV,S.A.	248.148.148
SABINO GARCÍA VALLINA	TSK ELECTRÓNICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	149.932.940
ÁLVARO GUZMÁN DE LÁZARO MATEOS	AZVALOR IBERIA FI; MIMOSA CAPITAL SICAV, AZVALOR INTERNACIONAL; AZVALOR VALUE SELECTION SICAV SA, CUENTA GESTIONADA SALUS (ASPEN TRUST SERVICES); CUENTA GESTIONADADA SALUS	147.910.112
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	457.179.474
JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	GLOBAL INCOME S.A. S.A. SPF	200.000.000

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Autocartera

Número de acciones Número de acciones directas indirectas		% total sobre el capital social
0	0	0

Capital flotante estimado

Capital flotante estimado	74,94%

2.2 Gobierno corporativo

La Política de Gobierno Corporativo definida por Duro Felguera establece los criterios y principios que deben de servir de base al régimen de organización y funcionamiento de sus órganos de gobierno. Esta Política se fundamenta en los valores corporativos, y se inspira en los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno aprobado por la CNMV.

Por ello, en el desarrollo del Gobierno Corporativo, Duro Felguera tiene en cuenta los siguientes principios y prácticas:

Funcionamiento eficiente y organizado del Consejo de Administración.
Diversidad en la composición del Consejo de Administración.
Actuación diligente y leal de los miembros del Consejo de Administración.
Prácticas de remuneración destinadas a promover la consecución del interés social.
Crecimiento sostenido a través de la satisfacción al cliente, el desarrollo tecnológico y la internacionalización, desarrollo de su actividad respetando el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.
Compromiso y fomento de los derechos de los accionistas.
Cumplimiento de la Ley y asunción de las mejores prácticas de buen gobierno asumidas por la Compañía.
Compromiso con la transparencia.

De igual modo, tanto el Consejo como las Comisiones se regulan por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es el máximo órgano de la toma de decisiones. Las principales responsabilidades del Consejo del Grupo consisten en definir la estrategia, responder ante el accionista, proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos y supervisar la gestión de la información financiera.

El Consejo de Administración de Duro Felguera, en el marco del ejercicio de sus facultades, reúne todos aquellos requisitos que exija la Ley y las normas internas de Duro Felguera. Tanto el Consejo como sus Comisiones (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) cuentan con un adecuado equilibrio en su composición, procurando la diversidad de género y de experiencias en su composición y en la de sus Comisiones; Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

A fecha 31 de diciembre de 2018, el Consejo está conformado por ocho miembros, seis de ellos independientes, de acuerdo con los Estatutos sociales:

Nombre o denominación del Consejo	Categoría	Cargo	Antigüedad en el cargo	Procedimiento de elección
D. JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	Consejero Delegado	Desde 30 de noviembre de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración
D.ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCÍA	Externo otros	Presidente	Desde el 26 de abril de 2001	Acuerdo JGA
D. ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Independiente	Vocal	Desde el 23 de julio de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración
D. JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Independiente	Vocal	Desde el 23 de julio de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración
D. RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	Vocal	Desde el 29 de marzo de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración y ratificado por la JGA Ordinaria de 2018
D. IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	Vocal	Desde el 29 de marzo de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración y ratificado por la JGA Ordinaria de 2018
DÑA. MARTA ELORZA TRUEBA	Independiente	Vocal	Desde el 30 de agosto de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración
DÑA. LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS	Independiente	Vocal	Desde 30 de noviembre de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Consejeros Independientes

Ningún consejero independiente percibe de la sociedad ningún otro concepto en la remuneración que no sea la remuneración asociada a este cargo.

Diversidad en el Consejo

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que, la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sostiene en relación a la "Discriminación Positiva" que en la búsqueda del candidato que se adecue más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a DF. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

A cierre de ejercicio el Consejo tiene una representación femenina del 25%.

Comisiones

Comisión de Auditoría

A fecha 31 de diciembre de 2018, la Comisión se encontraba compuesta por vocales elegidos entre los Consejeros no ejecutivos por el Consejo de Administración, los cuales eran Consejeros independientes:

Nombre o denominación del Consejo	Cargo	Categoría
DÑA. MARTA ELORZA TRUEBA	Presidente	Independiente
D. ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Vocal	Independiente
D. JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Vocal	Independiente

Los miembros de la Comisión, y especialmente su Presidente, son designados teniendo en cuenta su conocimiento y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoria se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o cuando lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se deben reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. En 2018, la Comisión de Auditoría se reunió en 15 ocasiones.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Las principales funciones de la Comisión de Auditoría son:

» Supervisar la información económico financiera y el contenido del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
» Revisar las cuentas de la sociedad en la correcta aplicación de los principios contables generalmente aceptados.
» Encauzar la relación entre el Consejo de Administración y los auditores.
» Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.
» Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Supervisar el seguimiento del buen gobierno corporativo, velando por la transparencia de las actuaciones sociales, el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo, y el cumplimiento de las normas del Reglamento Interno de Conducta, informando al Consejo de las conductas o incumplimientos que se produjeran, para ser corregidas, o dando cuenta, en caso de no ser corregidas, a la Junta General.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Actualmente cuenta con tres miembros, según la última modificación en noviembre de 2018, la composición es:

Nombre o denominación del Consejo	Cargo	Categoría
D. JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Presidente	Independiente
D. ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Vocal	Independiente
D. IGNACIO SORIA VIDAL	Vocal	Independiente

Sus miembros han sido elegidos entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y cometidos de la Comisión.

La Comisión se reúne cada vez que su Presidente o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad. En 2018, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 13 ocasiones.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son:

» Examen de las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de Administración, establece un objetivo de representación para el sexo menos representado en este.
» Define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
» Eleva al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
» Informa acerca de las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros, así como de altos directivos, junto con las condiciones básicas de sus contratos;
» Propone al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
» Examina y organiza la sucesión del Presidente del Consejo de Administración para que esta se produzca de forma ordenada y planificada.

Nombramiento y selección máximo órgano de gobierno

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 la Política de Nombramiento y Selección de Consejeros, por la cual se establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, incluyendo las personas físicas que vayan a representarlas.

En relación al proceso y procedimiento, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía y al propio Consejo de Administración en caso de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos.

Remuneraciones

La Política de Remuneración de Consejeros es aprobada por la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La actual Política ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas en su sesión de 15 de junio de 2018, y se encuentra vigente para los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

Considerada la situación financiera en la que se encontraba la Sociedad durante el ejercicio 2018, se aprobó mantener la Política de Remuneraciones vigente hasta ese momento, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Retribución de los Consejeros y la Alta Dirección

	2018
Consejeros1	122
Dirección2	221,8

*Cifras expresadas en miles de euros.

Tipo de remuneración 2018

Tipo de remuneración (porcentaje)	Consejeros	Dirección
Fondos y planes de pensiones	0%	0%
Retribución fija	100%	75%
Retribución variable	0%	25%
Atenciones estatutarias	0%	0%
Otros conceptos retributivos	0%	0%

2.3 Gobierno de la Responsabilidad Social Corporativa

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de la evaluación y aprobación formal del informe de sostenibilidad, de su organización y de garantizar que todos los temas materiales de la Compañía sean tratados. Igualmente, se encarga del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo siendo responsable de:

Supervisar la transparencia en las actuaciones sociales.
Supervisar el cumplimiento y revisar la Política de RSC, velando por que esté orientada a la creación de valor.
Identificar los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa tales como:
- La Estrategia corporativa.
- Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- Sistemas de seguimiento de los resultados, los riesgos asociados y su gestión.
- Mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- Canales de comunicación con los grupos de interés.

¹ Para más información consultar el Informe de Retribuciones de Consejeros.

² Actualmente no hay presencia femenina en la Dirección.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

El informe que emite la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de responsabilidad social corporativa, es elaborado utilizando las metodologías aceptadas internacionalmente, y es objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

Paralelamente, la Comisión de Auditoría se encarga de la realización de acciones relativas a las normas de conducta y cumplimiento en las diferentes esferas de la compañía, tales como:

Supervisar los Códigos Internos de Conducta.
Determinar y actualizar las normas y procedimientos internos.
Informar, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración, el Código General de Conducta de la Sociedad y su Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y la Norma Interna del Responsable de Cumplimiento Normativo de la Sociedad.
Informar previamente al Consejo de Administración de los procedimientos y normas internas de control que desarrollen el Código General de Conducta que el Responsable de Cumplimiento Normativo eleve al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación.
Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad.

3. Ética y cumplimiento normativo

En 2018, Duro Felguera ha fortalecido sus mecanismos de cumplimiento y control con la creación de la Dirección de Cumplimiento y el consecuente nombramiento del Director de Cumplimiento.

Actualmente, la Compañía cuenta con un marco de actuación global que permite a todos los empleados identificar sus obligaciones legales. Este marco, que tiene como objeto reforzar la confianza de los grupos de interés depositada en DF, está conformado por:

El Código de Conducta: pretende establecer las pautas que han de presidir el comportamiento ético de todos los empleados y administradores del Grupo en el desarrollo de sus actividades y funciones; las actuaciones de éstos con clientes, accionistas, proveedores y colaboradores externos; y las relaciones con las instituciones públicas y privadas, así como con la sociedad en general.
El Modelo de Prevención de Delitos: describe las medidas de vigilancia y control para la prevención de delitos, así como la estructura y responsabilidades de los órganos de supervisión y control.
El Código de Conducta de Proveedores: establece los principios de actuación que han de ser aplicados por proveedores y empresas subcontratas, con el fin de promover la ejecución de las actividades que llevan a cabo relacionadas con la Compañía de forma responsable y sostenible.

Junto con las normas básicas de alto nivel, Duro Felguera dispone de políticas y normas transversales que dan soporte a la normativa básica, entre ellas destaca:

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

La Política de RSC: establece que la actuación de la Compañía deberá, en todo caso, cumplir con las normas legales vigentes en todos los países en los que opere, respetando las normas internas de conducta de Duro Felguera y adecuándose a las mejores prácticas de buen gobierno corporativo.
Gestión de Contratos de Agencia y Acuerdos de Entendimiento: regula el procedimiento interno de aprobación, previo a la formalización de cualquier contrato, que suponga la intervención de un tercero de forma directa o indirecta en nombre y/o representación de cualquiera de las empresas del Grupo DF y en cualquier proceso comercial.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con políticas y normas que dan cumplimiento a obligaciones legales y a necesidades normativas asociadas a la propia actividad de la compañía. Algunos ejemplos de estas políticas son: las relativas a Gestión de Riesgos, Gobierno Corporativo, Remuneraciones, Selección de Consejeros o el Reglamento Interno de Conducta, entre otros.

Para más información sobre la política, consulta el epígrafe de este informe: 6.1.1"Política de RSC"

3.1 Código de conducta

En diciembre de 2018, el Consejo aprobó la última versión del Código con la finalidad de asumir los requerimientos tanto de los grupos de interés como de los mercados en general. El Código es de obligatorio cumplimiento para todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración, así como para aquellas filiales y participadas que no dispongan de un código que cubra, como mínimo, los puntos establecidos en este.

Cada persona de la organización es clave en la reputación de Duro Felguera a través de su conducta y de las relaciones que establece en su actividad diaria frente a nuestros grupos de interés. Por este motivo, el Código de conducta resume que el comportamiento esperable de los empleados de la compañía debe ser transparente, objetivo, íntegro, responsable, honrado y respetuoso. Asimismo, los principios y pautas de comportamiento descritas en el Código son:

Cumplimiento de la legalidad
Respeto a las personas
Relaciones con la administración y terceros
Compromiso con el mercado
Protección de la información
Transparencia financiera y contable
Utilización responsable de los recursos y bienes
Uso de las instalaciones
Protección de derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros

Con el objetivo de difundir adecuadamente el contenido del nuevo Código, la Compañía ha incluido en su Plan de formación del 2019 el desarrollo de acciones formativas específicas para todos los empleados. No obstante, a fecha del presente informe el Código de Conducta está incluido entre la información que reciben las nuevas incorporaciones, así como disponible para todos los empleados en la intranet.

El código de conducta está publicado en la web, disponible en inglés y español, a disposición de todos los grupos de interés.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Línea ética

El personal de la compañía tiene la obligación de informar de todos aquellos incumplimientos o conflictos de los que tenga conocimiento o sospecha, así como la posibilidad de realizar consultas en la materia.

Los conflictos se pueden hacer llegar al superior jerárquico o al Director de Recursos Humanos. Para los casos en los que no se quiera emplear esta vía, DF dispone de una Línea ética disponible 24 horas al día, 7 días a la semana. Este canal permite a los empleados y a terceros con los que mantiene o pueda mantener relaciones de negocio, comunicar de forma confidencial consultas y posibles incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos.

Para comunicar una incidencia a través de la Línea Ética, los Profesionales del Grupo DF pueden acceder al portal web, utilizando los enlaces habilitados a tal efecto en la intranet y web corporativas. En el caso de terceros interesados, que tengan o vayan a tener relación con el Grupo DF, podrán acceder a la Línea Ética en dicho portal web acreditando su identidad.

La investigación de las incidencias recibidas a través de la línea ética, se rige por los principios de comunicación, veracidad, presunción de inocencia, confidencialidad, no represalias, tutela efectiva, proporcionalidad, imparcialidad, Audiencia, Igualdad de oportunidades, Defensa, Presunción de buena fe, Principio de prueba y Derecho de protección de datos.

El Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera es el principal encargado de la investigación de las denuncias, bajo la supervisión del Comité de Cumplimiento. El Comité de Cumplimiento debe garantizar la seguridad y la confidencialidad de las comunicaciones, la independencia e imparcialidad en la investigación de las incidencias reportadas, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo por las incidencias que se hayan remitido de buena fe.

El Comité de Cumplimiento está compuesto por la Dirección de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica y Económico-financiera y el Director de Cumplimiento Normativo. En concreto, este órgano interno es el responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de la normativa interna existente en el marco de aplicación de dicho Código.

A lo largo del ejercicio 2018 se han recibido dos denuncias a través del canal Línea Ética.

Duro Felguera pone a disposición un acceso directo a la línea ética: https://lineaetica.durofelguera.com

3.2 Cumplimiento Normativo y Anticorrupción

La creación de un área independiente de cumplimiento normativo, en dependencia directa de la Comisión de Auditoría, ha reforzado el compromiso de la compañía con la transparencia y la ética empresarial favoreciendo que todos los grupos de interés sean partícipes de una cultura corporativa basada en la integridad.

Como consecuencia, en enero de 2018, se nombró al Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera con el objetivo de continuar de forma más focalizada con el despliegue del modelo de cumplimiento en toda la Compañía.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

La Dirección de Cumplimiento es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta, así como de la elaboración y desarrollo del Modelo de Prevención de Delitos. La Dirección de Cumplimiento Normativo reporta directamente a la Comisión de Auditoría.

Medidas anticorrupción

El Grupo DF rechaza todo tipo de conducta relacionada con la corrupción, el fraude y el soborno. Por ello, establece medidas para evitar y combatir este tipo de situaciones, tales como el desarrollo de normativa y la implementación de canales de denuncias. En este sentido, en el Código de Conducta se reflejan las obligaciones de los empleados a la hora de tratar con la Administración y terceros.

En lo que concierne al posicionamiento de DF sobre contribuciones políticas, el Código de Conducta establece la prohibición de la realización de cualquier tipo de contribución, en nombre y por cuenta del Grupo, que constituya, o pueda llegar a constituir, afiliación o implicación política alguna. Por este motivo, no se conocen incumplimientos del Código en relación con contribuciones a partidos políticos.

Por otro lado, tal y como se establece en el Código de conducta, la Compañía manifiesta su firme compromiso de no realizar prácticas que puedan considerarse irregulares en el desarrollo de sus relaciones con Administraciones Públicas y Organismos Reguladores, operadores de mercado, proveedores, y demás grupos de interés, incluyendo las relativas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas o criminales.

Durante el presente ejercicio, no se han recibido denuncias relacionadas en casos de corrupción. A pesar de ello, continúan abiertas unas diligencias en la Audiencia Nacional en este aspecto. Para más información, consultar la Nota 36 de las cuentas anuales de 2018.

3.3 Transparencia fiscal

Duro Felguera desarrolla su estrategia fiscal velando por la determinación, aprobación y aplicación de sistemas y mecanismos eficaces en materia de reducción de riesgos de naturaleza tributaria y fiscal.

La Política Fiscal de la Compañía establece los principios que deben seguir todas las sociedades del Grupo en materia de desempeño y transparencia fiscal. La política, aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2015, tiene como prioridad la implantación de una estrategia fiscal responsable en el marco del interés social, la creación de valor sostenible y la reducción de los riesgos fiscales asociados a la actividad de DF.

La Compañía basa sus prácticas en la transparencia y veracidad informativa, buena fe y cooperación con las administraciones tributarias, el principio de prudencia, el cumplimiento legal y la adecuación a las mejores prácticas. Los principios de actuación seguidos son:

Diseño de las estructuras fiscales absteniéndose de utilizar estructuras fiscales de carácter opaco y artificioso. Del mismo modo, DF está comprometido con la lucha contra los paraísos fiscales y la evasión fiscal internacional.
Compromiso con el pago en plazo y forma de todas las obligaciones tributarias establecidas.
Colaboración con las administraciones tributarias, y aplicación fundamentada en Derecho de la normativa fiscal, considerando los factores de negocio que puedan incidir, con el fin de reducir las áreas de incertidumbre y minimizar los potenciales incumplimientos.
Gestión de los riesgos fiscales derivados de la interacción con el negocio, DF realiza un análisis exhaustivo de los aspectos tributarios que estas conllevan.
Formación académica de los profesionales implicados que permita cumplir con la Estrategia Fiscal del Grupo y desarrollar prácticas encaminadas a la prevención y reducción de los riesgos fiscales en el diseño y desarrollo de sus actividades.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

La Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar la eficacia del control interno de la Compañía, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos fiscales. Asimismo, debe informar en la materia, con carácter previo, al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es el órgano de gobierno con mayor responsabilidad, encargado de la definición de la política y la estrategia fiscal de la Compañía.

Por otro lado, Duro Felguera aplica una política de precios de transferencia para todas las operaciones entre partes y entidades vinculadas, que garanticen la creación de valor, mediante funciones, activos y asunción de riesgos relacionados con el negocio.

Contribución fiscal

DF presta una atención prioritaria al cumplimiento de sus obligaciones fiscales de acuerdo con las normas aplicables de cada país en el que opera.

Subvenciones recibidas

Durante el ejercicio 2018, debido a la situación de los fondos propios negativos del Grupo a 31 de diciembre de 2017, no se ha recibido ninguna subvención pública en las áreas de I+D+i, eficiencia energética, prevención de riesgos laborales o inversiones. Únicamente se han recibido bonificaciones en las cuotas de seguridad social por formación continua por un importe de 48.949,07€.

4. Crecimiento Sostenible

4.1 Principales indicadores económicos

La situación económica de Duro Felguera en el ejercicio 2018 se ha visto marcada por la refinanciación de la deuda. Los principales hitos del ejercicio han consistido en garantizar la liquidez de manera que haya una deuda sostenible acorde con las posibilidades de devolución y, por tanto, de generación de caja.

Otro hito importante del ejercicio ha sido la ampliación de capital por importe de 125,7 millones de euros, donde la suscripción de acciones fue completa.

Durante el 2018 DF ha comenzado un proceso de mejora del SCIIF en aras de un mayor control interno

Principales indicadores económicos	2018	2017
Ingresos ordinarios	421.325	624.126
EBITDA	(124.396)	(173.032)
Fondo de maniobra	37.205	(207.141)
Deuda neta	3.479	271.881
Contratación	78.792	576.012
Cartera	779.324	1.161.749
Ganancias por acción básicas	0,05	(1,77)
Ganancias por acción diluidas	0,04	(1,77)
Índice de endeudamiento	29,00%	254,01%

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias al cierre del ejercicio de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que las originan, tal y como se presentan al Consejo de Administración.

Ingresos por área geográfica	2018	2017
España	39.976	60.343
Latam	149.209	273.093
Europa	150.785	118.215
África y Oriente Medio	64.531	148.060
Asia Pacífico	9.370	21.961
Otros	7.454	2.454
TOTAL	421.325	624.126

% Ingresos por área geográfica

Cifra de negocio por categoría de actividad, gráficos para dos ejercicios y comparativo.

Líneas de negocio	2018	2017
Energía	142.995	284.842
Mining & Handling	131.494	85.909
Oil & Gas	47.132	45.163
Servicios Especializados	68.177	144.417
Fabricación	19.459	43.293
Otros	12.068	20.502
TOTAL	421.325	624.126

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Beneficios obtenidos por área geográfica

Área geográfica	Beneficios
España	130.256
Europa	7.339
África y Oriente medio	(23.067)
Asia y Pacífico (1)	20.598
Latam	(57.531)
Otros	1.297
TOTAL	78.892

*Cifras expresadas en miles de euros. (1) Ver Nota 41 de la memoria adjunta.

Impuestos sobre beneficios

	2018
Impuestos (miles de €)	(3.700)

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Valor económico generado y valor económico distribuido

Valor económico generado
Ingreso por ventas	421.325
Otros ingresos no financieros	4.789
Ingresos financieros	225.076
Participación en resultados de asociados	-
Ingresos por enajenación de activos	-
Valor económico generado TOTAL	651.190
Valor económico distribuido
Relaciones económicas con proveedores	391.244
Salarios y compensación total de los empleados	102.476
Pagos a proveedores de capital	-
Total impuestos por DF	3.700
Operaciones discontinuas	-
Valor económico distribuido TOTAL	497.420
Valor retenido	153.770

*Cifras expresadas en miles de euros.

4.2 Gestión de riesgos

La naturaleza de los sectores en los que opera Duro Felguera y las diversas actividades que desarrolla en un marco internacional conllevan una serie de riesgos que la Compañía mantiene identificados y controlados, realizando las acciones necesarias para eliminar o minimizar los impactos negativos que la actividad genera. DF apuesta por desarrollar un modelo de negocio sostenible, por lo que trabaja en gestionar los impactos sociales, ambientales y económicos más significativos, así como aquellos que podrían ejercer una influencia sustancial en las decisiones de los grupos de interés.

Como consecuencia, la Compañía cuenta con un sistema integral de gestión de riesgos homogéneo y de aplicación para toda la organización, con el fin de que los responsables puedan identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa.

De este modo, Duro Felguera contribuye a conseguir los objetivos del Plan de Negocio y a afianzar el compromiso de la organización con los grupos de interés.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Modelo de gestión de riesgos

El sistema integral de gestión de riesgos que se apoya en la metodología COSO ERM 2017 por el que se establecen los componentes esenciales de la administración de riesgos. Se rige por la Política de Control y Gestión de Riesgos, la cual ha sido actualizada y aprobada por el Consejo de Administración en 2018. En ella se establecen los siguientes principios básicos:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia hasta la toma de decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades, así como garantizar los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del Grupo y el funcionamiento de los sistemas de control.
Asegurar el cumplimiento y actualización de las normas de gobierno corporativo de acuerdo con las mejores prácticas.

La metodología del sistema de gestión de los riesgos se basa en las siguientes cinco etapas: identificación, evaluación, gestión, monitorización y actualización, siempre bajo una acción de supervisión.

Más información sobre la gestión de riesgos en DF públicamente disponible en el Informe Anual y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Dentro de este modelo y bajo los principios de la política, el Grupo ha actualizado en 2018 su mapa de riesgos. El mapa de riesgos permite identificar, priorizar y monitorizar los riesgos que potencialmente pueden afectar a DF. Conforme a este modelo, se definen cuatro categorías para clasificar los riesgos:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Duro Felguera y con la información financiera fiable.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad.

Actualmente, la Dirección de riesgos está llevando a cabo un análisis en mayor profundidad de los riesgos más significativos del nuevo mapa de riesgos. Para ello se está diseñando un inventario de indicadores con el fin de poder monitorizar eficazmente cada uno de estos riesgos.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Gobierno de la gestión del riesgo

Todas las personas de Duro Felguera tienen la responsabilidad de apoyar la gestión de riesgos. En este sentido, nuestra Política de Gestión de Riesgos establece las siguientes responsabilidades:

» Consejo de Administración: encargado de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y de fijar el apetito al riesgo.
» Comisión de Auditoría: supervisa y controla el sistema de gestión de riesgos, así mismo propone al Consejo para su análisis y consideración el apetito del riesgo.
» Comité de Dirección: promueve la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asigna responsabilidades, confirma los resultados de las evaluaciones de riesgos y aprobar las acciones propuestas y ejecutadas por los gestores de los riesgos.
» Dirección de Riesgos: depende de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente, da soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección. Sus funciones son la de homogenizar, monitorizar y consolidar el sistema de riesgos.
» Gestores de Riesgos: participan activamente en la identificación, evaluación y propuesta de acciones en cuanto a la gestión de los riesgos.

5. Gestión responsable

5.1 Nuestro enfoque de gestión

Duro Felguera entiende la Responsabilidad Social Corporativa (RSC) como el compromiso de la Compañía con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas en las relaciones con sus grupos de interés.

La estrategia corporativa de Duro Felguera relativa a la RSC está orientada a la consecución de un modelo de negocio y a la fijación de estrategias y objetivos empresariales sostenibles y socialmente responsables. Del mismo modo, la Compañía persigue la mejora de la competitividad del Grupo mediante la asunción de prácticas de gestión basadas en la innovación, la eficiencia y la sostenibilidad, fomentando además la aplicación de los principios de igualdad, transparencia y confianza en las relaciones con sus grupos de interés.

En este sentido, el marco de gestión de la RSC en Duro Felguera se articula a través de la política de Responsabilidad Social Corporativa, del Código de conducta, así como de los compromisos voluntarios adquiridos.

Duro Felguera se adhirió al Pacto Mundial de las Naciones Unidas en septiembre de 2002. Por ello, la Compañía busca integrar en su gestión los 10 principios universales del Pacto Mundial en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción.

Del mismo modo, la Compañía ha adoptado la Agenda 2030 para el desarrollo sostenible y sus 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). Estos compromisos se han tenido en cuenta en la fase de identificación del análisis de materialidad.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Política de RSC

La política establece los principios básicos y el marco general de actuación que sirven de base a la estrategia y a las prácticas de responsabilidad corporativa asumidas por la Compañía, así como los compromisos asumidos con sus principales grupos de interés. Los principios generales que rigen el desempeño en RSC de Duro Felguera son:

Respeto al medio ambiente en la ejecución de todos los proyectos.
Estricta política de seguridad y prevención de los profesionales, instalaciones y en la ejecución de sus obras.
Políticas de calidad tendentes a la mejora continua de los procesos.
Formación continua para los empleados.
Contratación de jóvenes profesionales al grupo asegurando su desarrollo profesional.
Transparencia en las relaciones con nuestros accionistas e inversores.
Diálogo continuo con los agentes sociales desde el punto de vista laboral.
Promoción del desarrollo de las comunidades locales.
Participación y colaboración con organizaciones locales sociales, culturales y deportivas.
Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la legislación vigente, las normas internas de la Compañía y las prácticas de buen gobierno corporativo asumidas por Duro Felguera.
Cooperación con las autoridades y organismos reguladores.

La Política de Responsabilidad Social Corporativa de DF está públicamente disponible en la página web de la compañía.

Diálogo con los grupos de interés

Para Duro Felguera crear un clima de confianza con sus principales grupos de interés resulta imprescindible para asegurar su continuidad y asegurar aceptación del mismo en las diferentes geografías en las que desarrolla su negocio. Por ello, la Compañía trabaja en mantener un diálogo fluido con sus grupos de interés.

Duro Felguera ha identificado los temas relevantes para cada grupo de interés a través de canales formales a informales, estos pueden ser a su vez de tipo unidireccional y bidireccional. En la tabla que se muestra a continuación se muestra por cada grupo de interés, los canales de comunicación identificados y los temas materiales identificados en el año 2018.

Grupo de interés	Canal de comunicación	Tema material
Empleados propios	 Buzón de sugerencias  Intranet  Dirección de recursos humanos  Entrevistas	» Seguridad y salud en la cadena de valor » Empleo de Calidad » Desempeño económico y financiero » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Atracción y retención de talento » Diversidad e igualdad de oportunidades » Estrategia y evolución del negocio » Gobierno Corporativo
Subcontratas y proveedores	 Encuesta de calidad  Presentaciones periódicas  Contacto directo vía telefónica y vía e-mail.  Visitas a las instalaciones  Visitas e inspecciones realizadas por DF	» Cadena de suministro responsable » Seguridad y salud en la cadena de valor » Desempeño económico y financiero » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Respeto a los derechos humanos » Ética
Clientes	 Reuniones presenciales y conversaciones periódicas  Ferias y foros  Jornadas y conferencias  Encuestas a clientes  Web corporativa	» Calidad » Satisfacción del cliente » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Innovación
Accionistas e inversores	 Departamento de relación con inversores: contacto online o telefónico.  Formulario de contacto en la web corporativa.	» Desempeño económico y financiero » Estrategia y evolución del negocio » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Gestión de riesgos » Ética » Anticorrupción » Transparencia fiscal
Sociedad civil y Comunidad local	 Web corporativa  Informe anual  Medios de comunicación  Redes sociales (Youtube, LinkedIn y Twitter)  Comunicación con organizaciones locales  Asociaciones empresariales  Organismos públicos y privados	» Comunidades locales » Desempeño económico y financiero » Estrategia y evolución del negocio » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Ética » Cambio climático » Respeto a los derechos humanos » Innovación » Impacto ambiental de los proyectos » Residuos y economía circular » Gestión eficiente del agua » Uso eficiente de materias primas
Medios de comunicación	 Web Corporativa  Informe Anual  Medios de comunicación  Organizaciones locales  Asociaciones empresariales  Organismos públicos y privados	» Desempeño económico y financiero » Estrategia y evolución del negocio » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Anticorrupción » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Ética » Cambio climático » Respeto a los derechos humanos » Transparencia fiscal
Administraciones y autoridades competentes	 Relaciones institucionales  Comunicaciones legales	» Comunidades locales » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Anticorrupción » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Transparencia fiscal » Cambio climático » Respeto a los derechos humanos » Residuos y economía circular » Gestión eficiente del agua

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Análisis materialidad

El análisis de materialidad es la herramienta que tiene Duro Felguera para identificar los asuntos que son más relevantes para sus grupos de interés y que son al mismo tiempo relevantes para la Compañía. En base al resultado del análisis, se establecen las prioridades sobre las que DF actuará, así como los contenidos que se presentan en el informe, todo ello de forma alineada con los grupos de interés.

En el ejercicio de 2018, Duro Felguera ha realizado un análisis de materialidad bajo las directrices del estándar Global Reporting Initiative (GRI) en su versión estándar. Las fases que se han llevado a cabo son:

Identificación

En el análisis externo se han analizado las principales tendencias del sector, los medios de comunicación, el contenido publicado en los informes de sus competidores, la información solicitada por los principales analistas en materia de Sostenibilidad, los requisitos de los principales clientes en la materia y los requerimientos de la normativa de información no financiera.

En el análisis interno se han analizado fuentes internas tales como el plan estratégico, el código de conducta, los mapas y políticas de control y gestión de riesgos, así como los informes y resultados financieros de la compañía, entre otros.

Priorización

Como resultado de este análisis, se obtuvieron 24 temas relevantes sobre los que se realizó una valoración donde se ponderaban las diferentes fuentes de información según su importancia para la empresa y para sus grupos de interés

Validación

La priorización se ha validado internamente con el Área de Responsabilidad Corporativa de Duro Felguera contrastando la relevancia de los asuntos materiales y su peso en relación con los objetivos del Grupo.

Finalmente, se ha elaborado la Matriz de Materialidad para el Informe de RSC según los dos ejes de relevancia para los grupos de interés y para Duro Felguera.

Temas materiales

A continuación, se muestran los temas materiales que se han obtenido como resultado del análisis:

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

1. Seguridad y Salud en toda la cadena de valor	13. Anticorrupción
2. Empleo de calidad	14. Gobierno Corporativo
3.Cadena de suministro responsable	15. Comunidades locales
4. Calidad	16. Diversidad e igualdad de oportunidades
5. Desempeño económico y fiananciero	17. Respeto por los Derechos Humanos
6. Transparencia y diálogo con grupos de Interés	18. Satisfacción de clientes
7. Cumplimiento regulatorio y de las políticas y	19. Cambio Climático
compromisos corporativas	20. Residuos y economía circular
8.Impacto ambiental de los proyectos	21. Uso eficiente de materias primas
9. Atracción, retención y desarrollo del talento	22. Gestión eficiente del agua
10. Gestión de riesgos	23. Estrategia y evolución de negocio
11. Transparencia fiscal	24. Innovación
12. Ética

5.2 Recursos Humanos

Duro Felguera recoge el compromiso con los empleados en la Política de RSC en la que se establecen una serie de directrices que rigen la relación:

Prohibición de cualquier tipo de discriminación
Respeto de la libertad de asociación y negociación colectiva.
Apoyo y compromiso en la aplicación de las políticas públicas establecidas para promover una mayor igualdad de oportunidades y para el fomento de una cultura corporativa basada en el mérito.
Selección y promoción de sus profesionales teniendo en cuenta los criterios de mérito y capacidad

De igual modo, en el Código de Conducta se establece el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas de los empleados de DF a través de los siguientes pilares:

Conciliación laboral: facilitación del equilibrio entre la vida profesional y la vida personal, promoviendo las políticas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio entre éstas y las responsabilidades laborales de los mismos para alcanzar el desarrollo integral de la persona.
Igualdad de oportunidades: promoción del desarrollo profesional y personal de todo el Personal, asegurando la igualdad de oportunidades a través de sus políticas de actuación.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Ausencia de discriminación: Los Profesionales de DF deben tratarse con respeto propiciando unas relaciones cordiales y un entorno de trabajo agradable, saludable y seguro. El Grupo no acepta ningún tipo de discriminación en el ámbito laboral o profesional y rechaza cualquier manifestación de acoso, así como cualquier otra conducta que pueda generar un entorno intimidatorio u ofensivo con los derechos de las personas.
Formación: Todos los Profesionales deben participar de manera activa en los planes de formación.

Empleo de Calidad

La gestión de las personas en Duro Felguera está orientada a proporcionar las bases para un crecimiento ordenado y sólido a través de la gestión del talento y del compromiso de sus profesionales. Para ello, se trabaja en establecer tanto las condiciones laborales y retributivas, como el desarrollo de la persona de una forma cercana, ágil y directa para asegurar que su actuación logre la consecución de los resultados empresariales.

Asimismo, DF trabaja en establecer e implantar Sistemas de Dirección de Personas que permitan una gestión moderna, ágil y flexible con el fin de fomentar y desarrollar el talento de los equipos. La Dirección de Recursos humanos de la Compañía es la encargada de establecer las Políticas y sistemas de dirección de personas acordes a la estrategia de la empresa y adaptándose a cada una de las Líneas de Negocio.

Al terminar 2018, DF contaba con un equipo de 1.559 empleados en todo el Grupo, y una antigüedad media de 9,18 años. Esta cifra supone una reducción en términos absolutos del 14% respecto a la plantilla de 2017 debida a un proceso de reestructuración empresarial que ha implicado la venta de sociedades filiales del Grupo empresarial, lo que ha provocado un descenso significativo de plantilla.

La diversidad geográfica es un aspecto muy relevante para la compañía, debido a la expansión internacional de la Compañía. La Dirección de Recursos Humanos impulsa y da soporte al Servicio de Movilidad Internacional tanto al personal contratado en España, como al personal de terceros países en sus desplazamientos internacionales.

La finalidad de este servicio es la de facilitar los trámites y condiciones de los desplazamientos internacionales del personal de DF, velando por el cumplimiento de las particularidades y normas a aplicar en cada caso.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Región geográfica3	Mujeres	Hombres
África	8	84
América	24	101
Asia	8	49
España	210	1060
Oceanía	1	2
Resto de Europa	9	3
Total	260	1299

Distribución de la plantilla por región geográfica y género

Distribución de la plantilla por negocios

Asimismo, la plantilla se distribuye según las necesidades de cada negocio y de su actividad. En 2018 el negocio de servicios especializados y el de energía son los que más empleados han acumulado.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Finalmente, a cierre de 2018, la distribución por categoría y edad de la plantilla total de Duro Felguera es la siguiente:

	Grupo < 30 años		Grupo 30-50 años		Grupo
Categoría					> 50 años
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Comité de dirección	-	-	0%	100%	0%	100%
Titulado superior	37%	63%	32%	68%	17%	83%
Titulado medio	0%	100%	21%	79%	13%	87%
Otros técnicos	14%	86%	12%	89%	4%	96%
Administrativos	50%	50%	54%	46%	38%	62%
Subalternos	-	-	0%	100%	0%	100%
Obreros	0%	100%	1%	99%	0%	100%

Atracción, retención y desarrollo del talento

Duro Felguera considera a sus trabajadores como agentes clave en su desempeño, por ello mantiene reuniones periódicas y a demanda con el fin de facilitar información o tratar puntos de mejora sobre la evolución de la compañía y diferentes aspectos relacionados con los trabajadores.

Respecto a la estabilidad laboral es importante destacar que el 60% del total de nuestro personal tiene contratos laborales indefinidos. Asimismo, en el año en curso la compañía ha realizado 640 contrataciones, lo que demuestra una apuesta por crear una empresa basada en la atracción del talento.

Por otro lado, el 100% de los empleados en la Compañía trabajan con jornada completa.

A continuación, se muestra la distribución de los contratos indefinidos y temporales a cierre de plantilla:

Nº de contratos	Mujeres	Hombres
Contrato indefinido	175	761
Contrato temporal	85	538

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Nº de contratos	Número de contratos Indefinidos	Número de contratos Temporales
Comité De Dirección	6	0
Titulado Superior	330	136
Titulado Medio	151	36
Otros Técnicos	138	182
Administrativos	61	47
Subalternos	5	1
Obreros	245	221
Totales	936	623

Región4	Número de contratos Indefinidos	Número de contratos Temporales
África	0	92
América	100	25
Asia	22	35
España	814	456
Oceanía	0	3
Resto de Europa	0	12
Totales	936	623

Por otro lado, la compañía fomenta el trabajo, así como la contratación local, a través de la puesta en marcha de convenios de colaboración con entidades formativas (Universidad de Oviedo, entre otras) y mediante acuerdos con entidades locales para la contratación de personal local en las obras realizadas en el extranjero. A continuación, se muestra el desglose del total de nuevas contrataciones de estructura por grupo de edad y región:

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

	Grupo		Grupo		Grupo
Región2	< 30 años		30-50 años		> 50 años
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
África	11%	28%	2%	6%	3%	3%
América	21%	15%	7%	8%	14%	6%
Asia	11%	9%	3%	4%	0%	1%
España	47%	46%	84%	81%	81%	90%
Oceanía	0%	1%	0%	0%	3%	0%
Resto de Europa	11%	0%	3%	0%	0%	0%
Total	100%	100%	100%	100%	100%	100%

En relación con el número de despidos que se produjo en 2018 desglosados por género, edad y categoría, así como la tasa de rotación fue la que se indica a continuación. Cabe destacar que en 2018 la media de rotación en la compañía fue un 12%.

	Mujeres	Hombres
Número de despidos	6	32
Tasa de rotación voluntaria (%)5	13	12

	Grupo	Grupo	Grupo
	< 30 años	30-50 años	> 50 años
Total tasa de rotación (%)6	6	25	70

	Grupo < 30 años		Grupo 30-50 años		Grupo > 50 años
		Mujeres Hombres	Mujeres	Hombres		Mujeres Hombres
Tasa de rotación voluntaria (%)7	20	80	9	91	19	81

⁵ Número de bajas voluntarias/ Plantilla a 31 de diciembre

⁶ Número de bajas voluntarias/ Plantilla a 31 de diciembre

⁷ Número de bajas voluntarias/ Plantilla a 31 de diciembre

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

	Grupo	Grupo	Grupo
	< 30 años	30-50 años	> 50 años
Número de despidos	1	25	12

Categoría profesional	Número de despidos
Directivo	3
Jefe de departamento	2
Técnico Superior	2
Técnico Medio	10
Especialista	18
Administrativo	1
Ayudante	2

Estas cifras se deben a la delicada situación económica y financiera al cierre del ejercicio 2017. Duro Felguera se ha visto obligado a adoptar en los últimos meses una serie de medidas tendentes a conseguir la supervivencia y continuidad de la actividad en una organización empresarial de reconocido prestigio y con una dilatada trayectoria de más de 150 años. La situación antes expuesta ha obligado a la adopción de diferentes medidas de ajuste, no sólo de contención del gasto laboral, sino también la aplicación de un Plan Estratégico para el periodo 2018-2021, con diversas medidas de ajuste, reestructuración y potenciación de la actividad.

DF desea mantener un compromiso permanente con el talento de los profesionales que están haciendo posible el crecimiento y la internacionalización de la Compañía.

Desde la Dirección de Recursos humanos se tiene como objetivo principal planificar la capacitación y el desarrollo profesional de los empleados para contribuir a la consecución de los objetivos empresariales.

La Compañía lleva 10 años trabajando con la iniciativa llamada FORMA-T que implica planificar de manera proactiva las acciones formativas con el fin de mejorar las competencias y el desempeño de cada puesto de trabajo, aunando los intereses de empresa y los del trabajador en la carrera profesional a desarrollar dentro de la Compañía.

Anualmente, DF elabora Planes de formación anuales consensuados con la Dirección y las necesidades de la plantilla en cada una de las filiales del Grupo. En base a esto, en 2018 se han impartido un total de 4721 horas a 215 empleados, lo que supone una media de formación de los empleados es de 3,02 horas/empleado. El desglose es como el que se muestra a continuación

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Categoría profesional	Horas de formación		Número de empleados formados
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Titulado Superior	907	1959	35	70
Titulado Medio	248	592	17	53
Otros Técnicos	63	425	7	7
Administrativos	166	6	9	10
Subalternos	0	0	0	0
Obreros	0	355	0	7
TOTAL	1384	3337	68	147

Medidas de conciliación y organización del tiempo

La Compañía cumple con todas las exigencias legales en cuanto a permisos de paternidad y maternidad. Adicionalmente, Duro Felguera dispone de un acuerdo sobre flexibilidad horaria que permite la desconexión laboral a sus empleados. A través de esta iniciativa, la Compañía pone a disposición del trabajador de medios telemáticos para realizar sus funciones y flexibilidad horaria para la realización de la jornada laboral. Del mismo modo, toda la plantilla dispone de la posibilidad de adaptar su jornada laboral a sus necesidades personales mediante la flexibilidad del horario de entrada, comida y salida.

Por último, cabe destacar que, en cuanto al periodo mínimo de preaviso en relación con cambios operacionales, los plazos que maneja Duro Felguera son los contemplados en la legislación aplicable.

Diversidad e igualdad de oportunidades

DF entiende la diversidad como una oportunidad para identificar, desarrollar y promover el talento. Por ello, se incorpora como una pieza clave tanto en la Política de RSC como en el Código de Conducta. Actualmente, la presencia de las mujeres en Duro Felguera es del 17%, esto es debido al contexto del sector, el cual suele tener mayor presencia de hombres que de mujeres. DF promueve la diversidad de género, a través de la incorporación de mujeres en la plantilla, por ello el sistema de contratación y promoción de los trabajadores se basa en la meritocracia.

Por otro lado, el 100% de los empleados de Duro Felguera están regulados bajo el convenio colectivo del Metal de la Provincia y, en su defecto, bajo la legislación local. Por lo tanto, no se incluye un desglose por región.

Ello se trata de una palanca clave en el fomento de la diversidad puesto que al estar todos los trabajadores bajo la misma regulación no es posible hacer diferencias por género.

En línea con lo anterior, la Compañía cuenta con un Plan de igualdad que actualmente se encuentra en proceso de renovación.

DF mantiene un compromiso con la mejora de la accesibilidad y con la incorporación de colectivos minoritarios en el mercado laboral, por ello colabora con el Servicio Público de Empleo a través de publicación de ofertas de empleo exclusivas para personal con discapacidad. En relación con la presencia de empleados con discapacidad, a cierre de ejercicio DF contaba con 11 personas en la Sociedad de Duro Felguera S.A. Por otro lado, DF Calderería Pesada con una plantilla de 155 empleados, está en trámite de obtención del certificado de excepcionalidad.

Política retributiva

La política retributiva de la empresa viene definida por el convenio al que están sujetos. No obstante, a los empleados cuyo salario no es superior al establecido por convenio se les aplica una revisión salarial en cada mes de marzo, si procede. Asimismo, hay un número determinado de trabajadores sujetos a un plan de retribución variable por objetivos.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

	Mujeres	Hombres
Remuneración media 8 (€)	33.928	37.068

La brecha salarial⁹ en la compañía es del 8%, la diferencia salarial que se muestra en los resultados está en línea con dos factores clave que suceden por el contexto del sector de DF. Por un lado, por la composición histórica de genero de la Compañía existe una mayor antigüedad media de los hombres frente a mujeres, por otro lado, por el sector al que pertenece DF se traduce en una presencia mayor de hombre en la categoría de operarios, la cual dispara el dato de la brecha.

	Grupo	Grupo	Grupo
	< 30 años	30-50 años	> 50 años
Remuneración media (€)	21.647	35.482	43.184

	Comité de Dirección	Titulado Superior	Titulados Medios	Otros Técnicos	Administrativos y subalternos	Obreros
Remuneración media (€)	265.000	49.921	40.605	29.422	27.446	25.762

Por último, el ratio de la compensación total anual de la persona mejor pagada de la organización por región frente a la mediana de la compensación total anual de todos los empleados (excluida la persona mejor pagada) ha quedado:

Región10	Ratio persona mejor pagada frente a la masa salarial
África	4,98
América	3,77
Asia	4,70
España	6
Oceanía	8
Resto de Europa	2
Total	4,18

Asimismo, dada la alta presencia internacional de DF y con el fin de mantener el talento profesional dentro de la Compañía, esta ofrece salarios de entrada a sus nuevas incorporaciones por encima del salario mínimo local:

⁸ Para el cálculo de la remuneración media se ha tenido en cuenta la retribución fija del empleado o empleada (fijos y temporales), ya que no ha habido retribución variable en el último año.

⁹ : Para el cálculo de la brecha salarial se ha restado la remuneración media de las mujeres con la de los hombres, y luego dividido por la remuneración media de los hombres

¹⁰ África: incluye Argelia

América incluye Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Perú, México y Venezuela Asia incluye Dubái, India, Indonesia

Oceanía incluye Australia

Resto de Europa incluye: Bélgica, Bielorrusia y Rumanía.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Región11	Ratio salario inicial en la compañía frente al mínimo local
África	1,93
América	2,8
Asia	1,61
Oceanía	1,13
Resto de Europa	1,40
España	1,21

No discriminación

DF dispone de un protocolo de actuación contra el acoso sexual y acoso moral, que ha sido renovado en mayo de 2017, donde se incluyen los principios de no discriminación por razones de género recogidos en el artículo 32 del Convenio Colectivo del Metal del Principado de Asturias. Cabe destacar que, este protocolo ha sido realizado de forma conjunta con la representación legal de los trabajadores.

Todos los trabajadores tienen a su disposición dos medios para denunciar este tipo de casos:

Un canal ético a través del cual pueden poner denuncias o comunicar sospechas en la materia.
La comunicación a la Dirección de Recursos Humanos, bien a través del departamento de RRHH de cada entidad o directamente con la Dirección, así mismo existe la posibilidad de comunicárselo a un miembro de la representación de los trabajadores que lo notificará al departamento de Recursos Humanos.

5.3 Seguridad y salud¹²

Duro Felguera mantiene un claro compromiso con la integración de la Prevención de Riesgos Laborales en cada una de las unidades que componen el Grupo, tanto en el conjunto de sus actividades y decisiones, como en los procesos técnicos y de organización del trabajo, e implicando a todos los niveles jerárquicos de la misma.

El Grupo de Sociedades de DF realiza un importante esfuerzo humano, social, económico y organizativo, para incorporar la prevención de los riesgos laborales en los diferentes negocios como una actividad más en el marco de la gestión empresarial. En la práctica este compromiso se traduce en la aplicación de medidas y el desarrollo de las actividades necesarias para asegurar el cumplimiento de las obligaciones y los compromisos adquiridos en materia de seguridad y salud de los trabajadores.

América incluye Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Perú, México y Venezuela Asia incluye Dubái, India, Indonesia

¹¹ África: incluye Argelia

Oceanía incluye Australia

Resto de Europa incluye: Bélgica, Bielorrusia y Rumanía.

¹² Toda la información reportada sigue el criterio fijado en la Directiva 89/391/EEC, relativa a la aplicación de medidas para promover la mejora de la seguridad y de la salud de los trabajadores en el trabajo. ESAW: EUROPEAN STATISTICS ON ACCIDENTS AT WORK

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La Política de Prevención de Riesgos Laborales implantada en Duro Felguera, es el marco de referencia básico para garantizar que la gestión de la prevención de riesgos laborales se lleva a cabo con eficacia en los distintos niveles de la organización. El despliegue de la política se hace mediante la implantación de manuales y procedimientos que establecen las funciones y las responsabilidades a todos los niveles jerárquicos, con el fin de garantizar la aplicación de los principios de acción preventiva y de mejora continua en materia de PRL, desempeño profesional y bienestar de todos los trabajadores.

La correcta implantación y el continuo seguimiento de la eficacia de estos manuales y procedimientos, ha permitido que todos los negocios certifiquen su Sistema de Gestión de Prevención de Riesgos Laborales conforme al estándar OHSAS 18001:2007 desde julio del 2005. El sistema de gestión permite hacer un seguimiento continuo a partir de indicadores de seguimiento de los objetivos establecidos. Adicionalmente, estos sistemas pasan auditorías anuales.

En este sentido, el modelo de organización preventiva está basado en un Servicio de Prevención Mancomunado constituido como una unidad especializada e integrada en el Departamento de Recursos Humanos. La gestión en la materia se lleva a cabo desde el sistema de gestión de cada empresa, cubriendo el conjunto de los procesos productivos y a todos los empleados, poniendo especial énfasis en la implicación de los responsables últimos del sistema. De igual modo, esta gestión es complementa con un servicio externo de Medicina del Trabajo de cara a garantizar a los trabajadores la vigilancia periódica de su estado de salud, mediante la aplicación de protocolos médicos específicos en función de los riesgos inherentes al puesto de trabajo.

En las empresas de DF que tienen establecida una representación de los trabajadores a través de un Comité de Empresa, se han designado Delegados de Prevención junto con los representantes de la Dirección que constituyen los Comités de Seguridad y Salud (CSS). Dicho Comité se reúnen periódicamente y en ellos se da conocimiento a los representantes de los trabajadores de los asuntos específicos de PRL, y se solicita su participación e implicación en los mismos. Todas las reuniones de CSS se reflejan en Actas a disposición de las partes, auditores y administraciones.

A lo largo del ejercicio 2018, no hemos tenido accidentes de trabajo con víctimas mortales, en ningún emplazamiento o país.

2018	Empleados propios
	Hombres	Mujeres
Accidentes con baja1,2	30	0
Índice de frecuencia13	9,36	0
Índice de gravedad 14	0,42	0
Enfermedades profesionales15	3	0

² Personal nacional: 25 accidentes en España, 2 accidentes Bélgica

¹ 30 accidentes con baja (personal nacional 27 y personal local 3) Todos los accidentados son hombres.

Personal local: 1 Costa Rica (FIHI), 1 Argelia (DFE) y 1 Argentina (DFOM)

¹³ Índice de frecuencia: Representa el número de accidentes con baja ocurridos durante la jornada laboral por millón de horas trabajadas

¹⁴ Índice de gravedad: Representa el número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas

¹⁵ Las enfermedades profesionales se han producido en España. (Todas las EP son en Hombres)

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Índice de frecuencia por negocio

Asimismo, DF ha identificado que el índice de frecuencia en el personal subcontratado es de 3,20¹⁶.

En cuanto higiene industrial cabe destacar que se han realizado actuaciones higiénicas sobre una población representativa de más de 90 trabajadores. Además de estas mediciones directas sobre las condiciones de trabajo reales, se han tomado 1086 muestreos ambientales, no personales, que complementan las mediciones directas y aportan los argumentos necesarios para evaluar en su conjunto los entornos laborales en los que se desarrollan los trabajos. El resultado objetivo y sustentado por 225 analíticas, se traslada a 51 informes higiénicos, que a su vez son trasladados a los trabajadores para el conocimiento de su alcance.

Las condiciones de trabajo, junto con las conclusiones de los informes higiénicos y ergonómicos, son revisadas y trasladadas al Servicio de Vigilancia de la Salud, para que a su vez las traslade a los protocolos médicos establecidos. Un total de 1382 exámenes de salud se han realizado en 2018 bajo estos protocolos. Cuando los casos lo requieren, estos exámenes se complementan con analíticas específicas y pruebas complementarias que proporcionan un perfil ajustado del estado de salud laboral del trabajador. A través del portal Web habilitado para tal fin, los trabajadores pueden consultar el resultado de sus exámenes de salud, así como el histórico que se dispone.

Por otro lado, el número de horas de absentismo acumuladas durante el ejercicio objeto de reporte son 112.232 horas, que corresponden a 14029 jornadas x 8 horas /jornada.

¹⁶ Nota: 26 accidentes / 8.124.405 horas trabajadas * 1.000.000

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5.4 Medio Ambiente

La actividad de Duro Felguera depende del medio ambiente, por ello, desde la Compañía se trabaja en minimizar el impacto de sus proyectos integrando la gestión ambiental en su estrategia. Como compañía internacional, los impactos ambientales derivados de sus actividades son variados y están ligados a las regiones en las que se desarrollan dichos proyectos.

Conscientes de este hecho, la Compañía diseña, construye y opera de acuerdo a licencias ambientales, donde se establecen parámetros ambientales de obligatorio cumplimiento. De este modo, la Compañía lleva a cabo dos grandes fases para integrar la gestión ambiental y reducir el impacto ambiental de sus proyectos:

1. Aseguramiento del cumplimiento de las exigencias ambientales de cada país: evaluación en profundidad de los requerimientos legales, a nivel tanto regional como estatal. El objetivo es anticiparse a las posibles obligaciones que puedan surgir para la obtención de permisos o licencias, necesarias para la ejecución del Proyecto
1. Prevención y minimización de los impactos en todo el ciclo de vida: identificación y evaluación periódica de todos los impactos ambientales significativos en cualquiera de las fases: diseño, construcción y fabricación, operación y mantenimiento.

En 2018 Duro Felguera ha llevado a cabo la ejecución del proyecto "Aconcagua". Este proyecto consiste en la construcción de una planta cogeneradora en la Región de Valparaíso (Chile) para la empresa estatal ENAP. Tanto la empresa para la que DF trabaja como Chile, exigen unos estándares ambientales muy elevados para sus proveedores.

Política de Medio ambiente

Para hacer efectivo este compromiso, DF decide incorporar la variable ambiental dentro de los compromisos establecidos en la Política de RSC:

"integrar la variable ambiental en su gestión estratégica, y en particular, la sostenibilidad y el respeto por el medioambiente",
"promoverá y fomentará la protección y conservación del medioambiente implicando a sus consejeros, directivos y empleados, así como al Grupo en su conjunto […] a través de la mejora continua, la integración del concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones y la evaluación del impacto de su actividad en los territorios en los que opere".

De este modo, para poder incorporar la variable ambiental a su gestión empresarial estratégica decide aprobar en 2018 la última versión de la Política Ambiental corporativa para todo el Grupo, con el objetivo de velar por que la ejecución de los proyectos y la prestación de servicios se realicen de forma sostenible y respetuosa con el medioambiente.

Con esta política se busca crear un marco común en materia ambiental, que posibilite la coordinación de los diferentes planes y medidas existentes, respetando la autonomía y particularidades de todos los segmentos del negocio.

Los compromisos y directrices adoptadas por DF en cuanto a la gestión de su desempeño ambiental descritos en la Política son:

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Integrar la variable ambiental y el respeto al entorno natural en la estrategia del Grupo.
Asegurar permanentemente la compatibilidad del rendimiento económico y de la protección del medioambiente, a través de la innovación, eco eficiencia y uso sostenible de los recursos.
Detección de oportunidades de mejora continua en el Sistema de Gestión Ambiental de DF.
Estricto cumplimiento de la legislación ambiental aplicable, así como de otras obligaciones.
Prevención de la contaminación a través de la revisión por parte de la Dirección, el establecimiento de objetivos y análisis de riesgos ambientales.
Fomentar la investigación y el desarrollo de nuevas tecnologías y procesos, con el fin de contribuir a hacer frente al cambio climático y a otros retos ambientales, con un enfoque preventivo, minimizando los impactos ambientales cuando sea posible.
Información y formación a los empleados sobre los efectos derivados del desarrollo de procesos y productos del Grupo.
Mantener canales de comunicación con las partes interesadas y la sociedad en general respecto a las actividades realizadas y su relación con el medioambiente.

Gestión ambiental

El Sistema de Gestión Ambiental (SGA) ISO 14001:2015 es el estándar que Duro Felguera emplea para asegurar la prevención de la contaminación, el cumplimiento ambiental y la mejora continua de su desempeño ambiental.

Esta revisión continua permite asegurar que la Compañía no solo cumple con los requisitos ambientales exigibles, sino que también identifica oportunidades en las que puede alcanzar niveles más altos de desempeño ambiental, vinculándolos con su enfoque de empresa sostenible.

Con la implantación de este nuevo SGA, certificado según requisitos de la norma ISO 14001, se integran las certificaciones parciales existentes en las líneas de grandes proyectos, fabricación y servicios especializados.

Por otro lado, disponer de un Sistema de Gestión Ambiental certificado, permite asegurar el control y cumplimiento de la legislación ambiental aplicable en toda la actividad. En este sentido, en la póliza de responsabilidad civil DF tiene incluida la cobertura de contaminación súbita o accidental. Por la actividad de la Compañía, la obligación de constituir seguros y pólizas de responsabilidad ambiental subyace en los clientes de DF.

Gestión eficiente de los recursos ambientales

Para asegurar la gestión sostenible de los recursos, DF lleva a cabo controles del cumplimiento de los límites legales establecidos para los principales impactos ambientales, así como programas de monitorización de la eficacia de las medidas de mitigación que se diseñan para evitar la alteración de la calidad de los recursos naturales.

Algunas de las prácticas habituales llevadas a cabo en los proyectos de DF son; la gestión integral del agua, el control de emisiones atmosféricas (ruido y partículas) o la gestión de residuos eficiente.

Durante el año 2018 se han realizado seguimientos de la calidad del aire (emisión de partículas, niveles de ruido y aguas residuales), así como el cumplimiento de los programas de monitorización establecidos para cada proyecto.

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Por otro lado, DF también gestiona los impactos ambientales derivados de sus oficinas, siendo uno de los principales aspectos ambientales el consumo de recursos como pueden ser la electricidad, el agua, el gas o el papel. Las medidas adoptadas se basan en disminuir los consumos en oficinas, descritas en el Manual de Buenas Prácticas ambientales.

Consumo de agua

La Compañía desarrolla su actividad en las instalaciones de clientes, por lo que el seguimiento de sus consumos suele estar gestionado directamente por el mismo, no teniendo DF un control directo de los mismos.

En este sentido, DF tiene control de los consumos de las oficinas y de herramental, así como de los talleres de Calderería Pesada, habiendo consumido 6.989 m3 y 5.111 m3 respectivamente. Los datos de algunos meses han sido estimados y los datos de consumo y emisiones de la oficina de Madrid figuran hasta el mes de agosto, debido a que se vendió el edificio.

Por otro lado, todos los centros y oficinas están conectados a la red municipal, no considerándose significativa la afección en el medio ambiente y la biodiversidad.

12.100 m³ , de consumo de agua en oficinas, almacenes y talleres habiéndose estimados los datos de algunos meses

Residuos y economía circular

La estrategia de manejo y gestión de residuos en DF está orientada a la reducción, reutilización y reciclaje de los residuos generados durante el desarrollo de las actividades de los proyectos.

La gestión de los residuos se realiza considerando el marco legal ambiental, las políticas y procedimientos de DF y los posibles métodos de disposición final para cada tipo de residuo generado.

Cabe destacar, que todas las obras de DF realizan una adecuada segregación y gestión de sus residuos, prestando especial atención a los residuos peligrosos por su naturaleza contaminante.

Los residuos generados en 2018 por la actividad de DF, desglosados por negocio, son los que se indican a continuación:

Kilogramos	DF Energía	DF Servicios	DF M&H	Felguera IHI	Calderería	Total
Residuos no peligrosos	12.354.661	22.420	8.816	208.301	192.580	12.786.778
Residuos peligrosos	86.170	4.261	8.851	10.556	6.420	116.258

En este sentido, los residuos no peligrosos de Calderería Pesada tienen como tratamiento final la eliminación. Por otro lado, cabe destacar que el 66% de los residuos peligrosos generados en Calderería Pesada, son recuperados por el gestor final.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

En relación con la gestión de los residuos generados en los negocios restantes, Duro Felguera, en cumplimiento con la legislación aplicable, gestiona los residuos peligrosos y no peligrosos con gestores de residuos autorizados. Del mismo modo, Duro Felguera está trabajando en la recopilación de esta información de cara a futuros informes.

Cambio climático

Duro Felguera mantiene un firme compromiso con la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. En este sentido, las emisiones directas se deben principalmente al consumo de combustibles, mientras que las indirectas se deben al consumo de energía eléctrica.

Por otro lado, en 2018 la Compañía reporta las emisiones derivadas del consumo de combustibles y consumo de electricidad en sus oficinas y en Calderería Pesada. Este alcance de la información viene motivado porque el resto de negocios trabajan en las instalaciones de los clientes, no teniendo control directo de los consumos y las facturas.

Emisiones derivadas de la actividad de DF: 2.804 toneladas de CO2 eq.

Emisiones directas

Las emisiones directas procedentes del consumo de combustibles, suponen 6.548 toneladas de CO2 equivalente:

	Consumo de combustibles 2018			CO2 Equivalente (kg)
	Oficinas	Calderería pesada	Unidad	Oficinas	Calderería pesada
Gas Natural17	1.300.856	3.683.861	Kwh	264.073,77	747.824
Gasóleo	2.146	66.871	litros	5.407,92	181.921
Propano	-	5.883	litros	-	8.815
Gasolina	-	412,74	litros	-	900

¹⁷ Los datos de emisiones son estimados, así como algunos datos de los consumos de gas natural.

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Emisiones indirectas

Las emisiones indirectas, procedentes del consumo de electricidad suponen 1.595 toneladas de CO2 equivalente:

	Consumo energético 2018 (kWh)18		Kg de CO2 eq
	Oficinas	Calderería pesada	Oficinas	Calderería pesada
Electricidad	2.322.887	1.964.655	1.045.299	550.103

Sensibilización ambiental

Consciente de la importancia que supone conocer los riesgos ambientales de las actividades de DF, durante 2018 se ha seguido apostando por la formación de los trabajadores y de subcontratas para que sean conocedores de la estrategia ambiental del Grupo. Algunas de las iniciativas llevadas a cabo son:

» Charlas de inducción por parte del técnico de Medioambiente de obra a toda persona que acceda a la actividad.
» Charlas en obra sobre aspectos ambientales concretos por parte del técnico de medio ambiente.
» Divulgación de trípticos los aspectos ambientales más significativos a tener en cuenta.
» Campañas de sensibilización ambiental; cartelería informativa/divulgativa sobre la importancia de la gestión de residuos coincidiendo con la semana europea de prevención de residuos.

Emergencias ambientales

Duro Felguera desarrolla planes de emergencias ambientales específicos de sus actividades, con el fin de dar a conocer los pasos para identificar y responder a posibles accidentes y situaciones de emergencia ambiental. De igual manera, también se consigue prevenir y reducir los impactos ambientales que puedan estar asociados a ellos.

Para ello se comprueba periódicamente la eficacia de los Planes de Emergencia, mediante la realización de simulacros de emergencias ambientales.

En caso de no ser posible la realización de simulacros, DF realiza actividades formativas de entrenamiento, que pueden consistir en charlas o cursos de formación para dar a conocer las pautas de actuación del Plan de Emergencias Ambiental.

¹⁸ El consumo de electricidad ha sido estimado en algunos meses

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5.5 Calidad

Duro Felguera entiende la excelencia como base para la creación de valor para los grupos de interés, concretamente, DF considera a los Clientes como una piedra angular para el desarrollo de su negocio. Por ello, ha aprobado la Política de Calidad Corporativa donde se establecen los valores estratégicos a seguir:

Centro en el Cliente, identificando, comprendiendo y transmitiendo las necesidades, requerimientos y expectativas de los mismos.
Enfoque hacia la Dirección de Proyectos, aplicando un sistema basado en los procesos, evaluando su eficiencia y orientando su gestión hacia objetivos determinados.
Mejora continua como objetivo permanente para incrementar la ventaja competitiva y aumentar la flexibilidad de respuesta a las demandas y oportunidades del mercado.
Colaboración con los suministradores y socios como conocedores destacados de sus respectivas áreas de actuación.

El desarrollo de esta política se realiza mediante el despliegue de políticas de calidad específicas para cada negocio de DF, de cara a adecuar los principios generales a las expectativas y necesidades de cada negocio.

Sistema de Gestión de Calidad

Duro Felguera presenta un Sistema de Gestión de Calidad (SGC) según la norma ISO 9001:2015 en todas sus líneas de negocio, considerando al Cliente y la mejora continua como palancas clave para alcanzar la excelencia profesional. Asimismo, busca garantizar la salud y seguridad de los Clientes y la implementación de los requisitos corporativos y de los Clientes, así como de las exigencias legales de los países donde el Grupo opera.

A través del sistema de gestión se asegura la operación eficaz y el control de los procesos, así como que se dispone de los recursos necesarios. Dichos procesos se engloban dentro de la Compañía en tres tipologías: operativos, de apoyo y estratégicos y, de mejora.

Los procesos cuentan con procedimientos e instrucciones de trabajo donde se identifican responsabilidades, indicadores y métodos de seguimiento. DF trabaja en la medición y análisis de los procesos de cara a diseñar planes de acción que aseguren su eficacia en la consecución de los objetivos.

Asimismo, se ha diseñado un modelo de gobierno de la gestión de la calidad compuesto por:

Alta Dirección: establece las directrices y objetivos en cuanto a gestión de calidad y mejora continua. Asimismo, se encarga de realizar un seguimiento del desempeño y de las tendencias del mercado de cara a tomar las medidas oportunas.
Área Comercial: identifica a los Clientes clave y da soporte a la Alta Dirección en sus funciones.
Dpto. de Calidad: es el responsable del mantenimiento del Sistema de Gestión de Calidad. Adicionalmente, lleva a cabo el seguimiento y control de las mejoras implementadas.
Dpto. de Operaciones: da asistencia técnica al Departamento de Calidad en la gestión de las reclamaciones del Cliente.

Finalmente, DF lleva a cabo auditorías externas e internas periódicas con el objeto de evaluar la implantación y la eficacia del SGC.

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Satisfacción del Cliente

Duro Felguera considera la satisfacción de sus Clientes como base en sus resultados económicos. Por ello analiza la opinión del Cliente, con el fin de identificar e integrar sus necesidades y expectativas en los productos y servicios a través de diferentes canales de comunicación con sus Clientes:

Canal de reclamaciones de Cliente: recogidas a través del área Comercial y/o del área de Gestión de Calidad. Su tramitación y cierre se recogen en una base de datos que posteriormente es analizada.
Cursos de formación al Cliente: donde se entregan cuestionarios de evaluación al final de cada curso.
Encuestas de satisfacción: recogen los comentarios y necesidades del Cliente, los cuales son analizados y valorados con el fin de mejorar su satisfacción.
Certificados de ejecución en los cuales se recoge la opinión del Cliente con la finalidad de valorar su satisfacción.

En el área de Calidad, durante 2018 no se registraron reclamaciones formales por parte del cliente.

5.6 Derechos humanos

Duro Felguera está firmemente comprometida con la defensa y la protección de los derechos humanos y las libertades públicas. Un compromiso expresado no sólo implícitamente al haberse adherido como socio en 2003 al Pacto Mundial de las Naciones Unidas, sino también de forma explícita en varias políticas corporativas y normas internas de gestión.

La Compañía afianza este compromiso a través de dos normativas internas clave; el Código de Conducta y la Política de RSC. Ambos documentos son de obligatorio cumplimiento para sus empleados directos, así como para aquellos proveedores y subcontratas.

El nuevo Código de Conducta de la Compañía establece el marco de su compromiso con el respeto a los derechos fundamentales y las libertades públicas, haciendo especial hincapié en la igualdad de oportunidades, la ausencia de discriminación, la conciliación laboral y el derecho a la formación. Estos compromisos se corresponden con los artículos primero, séptimo, vigésimo, vigésimo cuarto y vigésimo sexto de la Declaración Universal de los Derechos Humanos.

Para garantizar la transparencia y facilitar que los integrantes de los grupos de interés de la Compañía puedan informar de las conductas irregulares o malas prácticas que atenten contra el Código de Conducta y/o su Modelo de Prevención de Delitos, en 2018 Duro Felguera puso en funcionamiento el canal Línea Ética. A este respecto, en 2018 no se han registrado denuncias ni incidencias de incumplimiento a través de los canales habilitados para ello. A este respecto, en 2018 no se han registrado denuncias ni incidencias relacionadas con la vulneración de los Derechos Humanos.

La Política de Responsabilidad Social Corporativa desarrolla los compromisos adquiridos por la Compañía en el Código de Conducta, responsabilizándose de tener presente en todas sus actividades su compromiso firme con la defensa y protección de los derechos humanos y libertades públicas y, en particular:

Rechazará cualquier manifestación de acoso físico, psicológico, moral o de abuso de autoridad, así como cualquier otra conducta que pudiera generar un entorno intimidatorio u ofensivo con los derechos de las personas.

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Garantizará el respeto profesional y la colaboración mutua de los profesionales de la Compañía y de las empresas o entidades colaboradoras externas, propiciando un trato cordial y respetuoso y un entorno de trabajo agradable, saludable y seguro.
Tendrá como prioridad el desarrollo integral de la persona y facilitará el equilibrio entre la vida profesional y personal.
Reconocerá los derechos de las minorías étnicas en los países donde desarrolle sus operaciones, rechazando el trabajo infantil y, en general, cualquier otra forma de explotación.
Garantizará el respeto de la diversidad, la igualdad de oportunidades y la no discriminación por razones de género, edad, discapacidad o cualquier otra circunstancia, fomentando en todo momento la diversidad, la inclusión social y un entorno laboral adecuado, digno y profesional.
Contratará a aquellos proveedores que respeten los derechos humanos y cumplan con los derechos laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional de los territorios en los que operen.

Duro Felguera trabaja en diversos países e industrias, por ese motivo, extiende la protección de los derechos humanos a toda su cadena de valor, tal y como se recoge también en la Política de RSC.

Para prevenir los riesgos de vulneración de derechos humanos, se requiere a los proveedores y subcontratistas que subscriban una cláusula en los contratos donde se les exige que acepten los compromisos establecidos en la Política de Responsabilidad Social Corporativa y en el Código de Conducta de DF.

En el caso de se detecte cualquier violación al respecto, se hace valer la cláusula contractual que habilita a DF a tomar las medidas contempladas, que pueden ir desde penalidades económicas a la cancelación del contrato. En este sentido, en 2018 no se han registrado denuncias de vulneración de derechos humanos por parte de los proveedores, ni se han identificado riesgos de que se produzcan casos de trabajo forzoso u obligatorio por parte de ninguno de los proveedores o subcontratistas de DF.

Por otro lado, la Compañía está trabajando en elaborar material de formación en defensa de los de Derechos Humanos, de cara a formar a sus principales operaciones o proveedores que se detecte con un riesgo asociado en la materia.

5.7 Cadena de suministro

Duro Felguera considera la buena gestión y el control de la cadena de suministro como un elemento clave para optimizar al máximo su actividad profesional. Para ello, el Departamento de Compras de la Compañía aplica criterios de transparencia y trazabilidad en todas sus operaciones.

En este sentido, el Plan Estratégico de la Compañía, actualmente en revisión, establece como objetivo aprobar un nuevo procedimiento de compras, integrando funciones corporativas y de proyecto en las decisiones clave del departamento, así como la puesta en funcionamiento de una herramienta de gestión del proceso de compras.

Duro Felguera distingue sus proveedores en dos tipos dependiendo de la finalidad para la que sean contratados:

» Corporativos: para dar cobertura a sus necesidades corporativas los proveedores pueden ser: servicios de seguridad, limpieza, mantenimiento, suministros de papelería, equipos Informáticos, servicios de asesoría, etc.

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» Proyectos: en el caso de necesidades en los proyectos que realiza, los proveedores pueden ser: servicios de ingeniería, suministro equipos electromecánicos, suministro de materiales bulk, servicios de obra civil, subcontratas de montaje electromecánico, servicios de apoyo en obra, entre otros.

Los procedimientos y normas en vigor aseguran que todos sus proveedores sean tratados y evaluados en igualdad de condiciones, teniendo en cuenta para todos los procesos de compra los criterios definidos en cada proyecto, también desde una perspectiva de Responsabilidad Social Corporativa. Duro Felguera en su Política de RSC y Código de Conducta de Proveedores, establece las directrices básicas en las relaciones que la Compañía establece con sus proveedores:

Adopción de prácticas responsables en la gestión de la cadena de suministro, a través de la difusión de iniciativas sostenibles.
Impulso de la responsabilidad social de los proveedores, procurando que todos los proveedores de la Compañía cumplan con los principios y valores de Duro Felguera en materia de ética empresarial, prácticas laborales, la salud y seguridad, el medio ambiente, la calidad y seguridad de los productos y servicios comercializados.
Contratación de aquellos proveedores que respeten los derechos humanos y cumplan con los derechos laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional de los territorios en los que operen.
Fomento de la objetividad, la veracidad y la transparencia como principios rectores de las relaciones entre la Compañía y sus proveedores.
Refuerzo de la imagen ambiental de la Compañía y su grupo de cara a sus proveedores.
Cumplimiento y aplicación de las disposiciones del Código de Conducta de la Compañía, así como de los reglamentos y prácticas de seguridad con proveedores que estén en vigor en la Compañía.

Contratación local

Duro Felguera promueve la contratación local, considerando esto como un criterio a la hora de adquirir servicios por parte de tercero. En DF se entiende como proveedor local aquel con el que se ejecuta un contrato con sede social en el mismo país en el que DF ejecuta un determinado proyecto.

En este sentido, cabe destacar que durante 2018, en la mayoría de los países con operaciones significativas19 la mayor parte de las compras se realizó con proveedores locales. El hecho de que en el cómputo global se registre un 42% de compras a proveedores locales se debe a la distorsión que supuso el proyecto de Rumanía, que por el alto impacto que tiene la compra de equipos principales a OEMs20 no localizados en el país, tan solo efectuó un 3% de sus compras con proveedores locales.

¹⁹ Operación significativa: Operaciones en las que existen compras superiores a 100.000€.

²⁰ OEM: Fabricante de Equipos Originales.

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Países con operaciones donde se realizaron compras	Porcentaje de compra local (%)
significativas
Argelia	100
Bélgica	76
Canadá	100
Chile	100
Dubái	100
España	63
México	52
Mauritania	88
Perú	100
Rumania	3
TOTAL	42

Gestión de riesgos en la cadena de suministro

Tal y como se especifica en el capítulo anterior del presente informe relativo al respeto de los DDHH, con la finalidad de prevenir los riesgos de vulneración de derechos humanos, se requiere a los proveedores y subcontratistas que subscriban una cláusula en los contratos donde se les exige que acepten los compromisos establecidos en la Política de Responsabilidad Social Corporativa y en el Código de Conducta de Duro Felguera.

Uno de los retos establecidos en materia de transparencia y respeto al Código de Conducta de Duro Felguera es para 2019 la eliminación de cualquier tipo de regalo u obsequio por parte de los proveedores. En este sentido, se pedirá a los proveedores que se abstengan de enviar cualquier tipo de regalo u obsequio en épocas navideñas, proponiendo que el importe previsto sea donado a ONGs.

Por otro lado, en cuanto a la protección al medio ambiente, el Departamento de Compras traslada a los proveedores toda la información técnica relevante que los departamentos de ingeniería y proyecto suministran para asegurar el cumplimiento de los requisitos medioambientales correspondientes.

Cuando se realizan auditorias de calidad, se revisan también los requerimientos contractuales y el cumplimiento de la normativa interna de la Compañía, especialmente el Código ético.

Evaluación a proveedores

Duro Felguera cuenta con una herramienta que permite evaluar a sus posibles proveedores antes de ser contratados, esto le permite anticiparse a posibles riesgos en la cadena de suministro.

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Tras la realización de la evaluación se determina si puede llegar o no a existir una relación contractual con el proveedor. En el caso de que se celebrase un contrato, el proveedor podrá ser objeto de procesos de evaluación y seguimiento, si así se considera necesario. Hasta el momento no se han identificado proveedores que supongan un riesgo significativo para los principios y compromisos que defiende DF.

Durante 2018, 686 proveedores han sido evaluados con criterios sociales y ambientales. lo que supone el 100% de los nuevos proveedores.

5.8 Innovación

Duro Felguera otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio. Destacando "el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico" como uno de sus valores corporativos.

La estrategia corporativa en materia de Responsabilidad Social Corporativa, detallada en su Política de RSC, destaca la innovación en las prácticas de gestión como un elemento clave para perseguir la mejora de la competitividad del Grupo.

El área de innovación de DF presta, por lo tanto, sus servicios a las empresas del Grupo, potenciando y apoyando todas aquellas iniciativas corporativas en las que el componente innovador está presente.

El Plan Estratégico de la Compañía presentado en junio de 2018 permitió que, a pesar de las limitaciones presupuestarias, se continuara con los proyectos de I+D+i que ya se encontraban en marcha al comienzo del año. Desde el área de I+D+i se realiza un control de los proyectos de innovación realizados anualmente, así como su seguimiento y monitorización.

En este sentido, durante el año se han completado varios proyectos, donde destacan:

"Desarrollo de nuevos procesos productivos para la fabricación y suministro de equipos de dimensiones superiores (SYAGEE)"

Cuyo objetivo es el desarrollo de nuevas capacidades técnicas que permitan a DF Calderería Pesada la fabricación de equipos de dimensiones superiores. A cierre del ejercicio, el proyecto registraba un avance del 40%.

"Nuevo sistema automático de carga lateral de camiones – Nalón NCL"

Persigue el desarrollo de un nuevo equipo de carga automática de camiones para automatizar el proceso de aquellos transportes que hasta ahora no se podían llevar a cabo con las soluciones actuales de la unidad de Sistemas Logísticos de DF.

5.9 Relación con la comunidad

Comunidad local

Desde una perspectiva de responsabilidad social y sostenible, Duro Felguera asume como uno de sus principios de actuación la colaboración en el desarrollo de las comunidades locales y territorios donde realiza su negocio.

Para ello, Duro Felguera persigue generar con su actividad impactos positivos para la comunidad, al tiempo que establece medidas de prevención, gestión y mitigación de posibles impactos negativos derivados de su actividad. La Compañía fomenta una gestión de riesgos responsable y sostenible y presta especial atención a cuatro áreas:

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Estricto cumplimiento de la legislación vigente, las normas internas de la Compañía, las prácticas de buen gobierno corporativo asumidas por Duro Felguera, así como todos los requisitos exigidos por nuestros clientes; fomentando, asimismo, la cooperación con las autoridades competentes.
Cumplimiento estricto de las medidas medioambientales que son de aplicación, para prevenir posibles impactos negativos al entorno natural, con actuaciones de control como monitores ambientales continuos.
Ayuda al crecimiento de las comunidades locales, principalmente a través de la contratación de proveedores locales en los casos en que las condiciones de buena ejecución de proyectos lo permitan.
Contratación de personal local, en la medida que sea posible, cumpliendo siempre con la normativa internacional, así como la que sea de aplicación en el país donde se ejecute la operación. La Compañía considera la seguridad y salud de sus empleados como parte de su labor social, destinando recursos y acciones a la prevención de accidentes laborales y la promoción de la seguridad y salud en todas sus actividades.

En este sentido, en la Política de RSC se recoge el compromiso de DF con el desarrollo económico y social de las comunidades locales mediante la realización de actuaciones que causen un impacto positivo en la sociedad, el desarrollo de su labor de acción social, el fomento de la investigación, el desarrollo y la innovación (I+D+i), así como la cooperación con las comunidades locales.

Con el ánimo de contribuir al desarrollo de las comunidades en las que opera, en la ejecución de sus proyectos Duro Felguera mantiene un diálogo fluido con los grupos de interés locales, colaborando en medidas de diversa naturaleza, como el desarrollo de infraestructuras necesarias en el entorno, la contribución a proyectos de desarrollo social o acciones de restauración medioambiental. Cabe destacar que en el modelo de negocio de Duro Felguera suele ser el cliente final el que establece las relaciones con la comunidad, ocupándose éste, en la mayoría de los casos, de las diferentes acciones de desarrollo social y protección medioambiental vinculadas a este tipo de proyectos. A pesar de que el control de la gestión de las comunidades lo tienen los clientes, la Compañía gestiona todos aquellos impactos que puede ocasionar directamente su actividad con el fin de dejar una huella lo más positiva posible. En este sentido destaca que:

Seguridad y salud en los trabajadores: DF crea Comités de seguridad y salud para sus trabajadores facilitando la comunicación entre los trabajadores y la administración de los proyectos.
Minimización de los impactos ambientales y transparencia: de cara a cumplir con los requerimientos legales y en busca de minimizar aquellas afecciones al medio que estén en mano de la Compañía, se realizan estudios de impacto ambiental. En base a estos resultados, los impactos se monitorizan y se publican internamente para los empleados del proyecto. Asimismo, cuando la Administración lo requiere se publican los resultados.
Contribución en la sociedad: la Compañía trabaja por dejar una huella positiva en aquellos países en los que opera a través de colaboraciones con asociaciones locales.

Durante 2018, Duro Felguera ha participado en algunas de estas iniciativas, entre las que cabe destacar:

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Proyecto EMPALME II, México

En el ámbito social, la Compañía ha colaborado con un orfanato del pueblo de Empalme en numerosas ocasiones, aportando comida, juguetes y donativos.

Se ha colaborado además en la construcción de un nuevo centro de rehabilitación de drogodependientes, dado que el anterior se encontraba en muy mal estado y en una ubicación próxima a la central en construcción.

En el ámbito educativo, Duro Felguera ha facilitado visitas de miembros de la comunidad universitaria de Guaymas a las instalaciones de la central, como acción de divulgación y formación para los alumnos de ingeniería.

Por último, también en colaboración con el cliente, se participó en un proyecto de restauración forestal implicando a la comunidad educativa para un seguimiento del proyecto que garantice su viabilidad a largo plazo.

Proyecto PETACALCO, México

En este proyecto se debe construir un puente sobre el Río Balsas, que separa los estados mexicanos de Michoacán y Guerrero. Por este motivo se han mantenido varias reuniones con asociaciones de pescadores locales para informar de las actividades y evaluar el posible impacto que el puente puede tener en la actividad pesquera.

Además, se ha colaborado con el Instituto para la Educación de los Adultos INEA, a través de un donativo para la adquisición de material informático.

DJELFA Argelia

Duro Felguera firmó un convenio de colaboración con el CFPA (Centre de Formation Proffesionnel Algerienne) el 28/02/2017, cuyo objetivo es formar a estudiantes y profesores en centros de formación profesional, ofreciendo además prácticas con el personal de obra de DF.

A modo de ejemplo, en enero de 2018 cinco estudiantes y tres profesores participaron en este programa para formarse realizando prácticas en la obra de Djelfa.

ACONCAGUA Chile

A través del proyecto Aconcagua, en Chile, Duro Felguera ha colaborado en varias iniciativas de desarrollo social en la comunidad de Concón y, por extensión, en la sociedad chilena. Donaciones a entidades de marcado carácter social y asistencial como la fundación para la adopción San José o la asociación de niños y jóvenes con discapacidad Teletón, son una muestra de ello.

Por otro lado, desde el proyecto se mantiene un acuerdo con la municipalidad de Concón para la contratación de mano de obra local.

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Iniciativas y asociaciones

En 2018, Duro Felguera mantiene alianzas responsables y estratégicas de diversa índole con diferentes asociaciones, organizaciones y fundaciones de ámbito regional, nacional e internacional de cara a mejorar el diálogo con sus principales grupos de interés.

» Fundación Princesa de Asturias
» FADE Federación Asturiana de Empresarios
» FICYT Fundación para fomento en Asturias de IC aplicada y Tecnología
» FUNDACION ITMA
» CLUB DE EXPORTADORES E INVERSORES
» ENERCLUB CLUB ESPAÑOL DE LA ENERGIA
» ASOCIACION DE EMISORES ESPAÑOLES
» AENOR. Asociación Española de Normalización y Certificación
» POLO DEL ACERO
» COGEN. Asociación Española para la Promoción de la Cogeneración
» ASSET Asociación Directivos Finanzas en España
» IMSA ASPINDO (Asociación Empresas Mineras de Indonesia)
» PACTO MUNDIAL DE LAS NACIONES UNIDAS
» FUNDACION CULTURAL HISPANO BRASILEÑA
» CAMARA ESPAÑOLA DE COMERCIO, A.C MEXICO

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6. Sobre este Informe

El presente Informe de RSC de Duro Felguera, S.A recoge las actividades llevadas a cabo en todas las sociedades del Grupo, tanto en materia económica, social y ambiental, así como su posicionamiento estratégico, de desarrollo y de mercado. La información presentada hace referencia al ejercicio 2018, comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre del mismo año.

Con ello, Duro Felguera ofrece anualmente un mejor entendimiento de su modelo de negocio, materialidad, capacidad de generación de valor y, su comunicación a todos sus grupos de interés.

El presente estado de información no financiera se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad, por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre).

Asimismo, Duro Felguera continúa implementando, como puede observase en el último Informe RSC publicado en junio de 2017, las directrices que establece el estándar de reporting para la elaboración de memorias de sostenibilidad Global Reporting Initiative (GRI) en su versión estándar. El Informe RSC 2018 se ha realizado en conformidad con el alcance esencial, según los requerimientos de GRI.

Verificación externa

La información cualitativa y cuantitativa de los indicadores dan respuesta a los nuevos estándares de GRI en su versión estándar, así como a los requerimientos de la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad.

La información ha sido revisada por EY, habiéndose realizado una verificación limitada de la información.

Para cualquier consulta, solicitud o aclaración necesaria surgida tras la lectura del presente informe, puede ponerse en contacto con Carlos Arias Zapico. [email protected]

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Tabla de contenidos exigidos por la Ley 11/2018

Asuntos Generales		Marco de referencia	Página
Modelo de Negocio	Breve descripción del modelo de negocio del grupo	GRI 102-2,102-4,102-6	133-135
		GRI 102-3	Duro Felguera S.A. Parque Científico Tecnológico, C/ Ada Byron, 90, 33203 Gijón, Asturias (España)
		GRI 102-7	148 y 159
		GRI 102-14	130
		GRI 102-15	152-153
General	Marco de reporting	GRI 102-54, 102-46, 102-47	157-158
Enfoque de gestión	Descripción de las políticas que aplican	GRI 103-1	152-154
	Los resultados de esas políticas	GRI 103-3	152-154
	Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo	GRI 102-15	152-154 Informe Anual de Gobierno Corporativo, Apartado E. Sistemas de control y gestión de riesgos y Apartado F. Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Cuestiones medioambientales		Marco de referencia	Página	Razón de omisión
Gestión medioambiental	Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad	GRI 307-1, 308-2	170 No constan multas o sanciones derivadas de litigios o procedimientos administrativos de naturaleza ambiental finalizados por resolución de carácter firme en el año, de importe relevante para el Grupo DF.
	Procedimientos de evaluación o certificación ambiental	GRI 103-2, 308-1	171
	Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	Marco interno	CCAA - Nota 40 C
	Aplicación del principio de precaución	GRI 102-11	152-154 170-171
	Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales	Marco interno	CCAA - Nota 26
Contaminación	Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica)	GRI 103-2 305-1, 305-2, 305-7	171 173-174	DF tiene actividades consideradas actividad contaminadora de la atmósfera según el APCA-286. En este sentido se cumplen con los requisitos legales, situándose por debajo de los valores límites. DF no dispone de registros de las monitorizaciones puntuales realizadas.
Economía circular y prevención y gestión de residuos	Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos	GRI 301-2, 301-3, 306-1, 306-2	172-173
	Acciones para combatir el desperdicio de alimentos	-	-	DF no tiene ninguna actividad relacionada con alimentación

Cuestiones medioambientales		Marco de referencia	Página	Razón de omisión
Uso sostenible de los recursos	Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales	GRI 303-1, 303-2	172
	Consumo de materias primas	GRI 301-1, 301-2	-	Las materias primas las especifican los clientes, y DF se ciñe a su cumplimiento
	Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso	GRI 103-2 302-4, 302-5	-	Las materias primas las especifican los clientes, y DF se ciñe a su cumplimiento
	Consumo, directo e indirecto, de energía	GRI 302-1, 302-2	173-174
	Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética	GRI 203-1, 302-1, 302-4, 302-5	173-174
	Uso de energías renovables	-	-	Sólo tenemos disponibles fuentes de energía de la red comercial
Cambio climático	Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa	GRI 201-2, 305-1, 305-2, 305-3	173-174	No se reporta alcance 3 de las emisiones
	Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático	GRI 103-2, 201-2	173-174
	Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin	GRI 305-5, 301-1	173-174
Protección de la biodiversidad	Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad	GRI 304-3	-	DF no realiza actividades que puedan afectar a la biodiversidad
	Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas	GRI 304-2, 303-2	-	DF no realiza actividades que puedan afectar a la biodiversidad

Cuestiones sociales y relativas al personal		Marco de referencia	Página	Razón de omisión
Empleo	Número total y distribución de empleados por país, sexo y edad.	GRI 405-1	159-161 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Número total y distribución de empleados por categoría profesional	GRI 401-1	161-163
	Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo	GRI 401-1	161-163
	Promedio anual por modalidad de contrato (indefinidos, temporales y a tipo parcial) por sexo, edad y clasificación profesional	GRI 401-1	161-163	No se proporciona el promedio anual por sexo, edad y clasificación profesional. No se dispone de los sistemas para esta información.
		GRI 405-1	140 y 159 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Número de despidos por sexo, edad y categorías profesional	GRI 401-1	163-164
	Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional	GRI 405-2	165-166
	Brecha salarial	GRI 405-2	166
	Remuneración media de los consejeros por sexo	GRI 102-35	142-143 Las remuneraciones individuales de los Consejeros se indican en; Informe Anual Sobre Remuneraciones de Los Consejeros 2018 Informe de la Comisión De Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 Y 2020. Política de Retribuciones de los Altos Directivos de Duro Felguera, S.A

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INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Cuestiones sociales y relativas al personal		Marco de referencia	Página
	Remuneración media de los directivos por sexo	GRI 102-35	165 Las remuneraciones individuales de los Consejeros se indican en; Informe Anual Sobre Remuneraciones de Los Consejeros 2018 Informe de la Comisión De Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. Política de Retribuciones de los Altos Directivos de Duro Felguera, S.A
	Implantación de políticas de desconexión laboral	GRI 103-2	165
	Empleados con discapacidad	GRI 405-1	165
Organización del trabajo	Organización del tiempo de trabajo	GRI 103-2	165
	Número de horas de absentismo	GRI 403-2	169
	Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores	GRI 103-2	165
Salud y seguridad	Condiciones de salud y seguridad en el trabajo	GRI 403-1, 403-2, 403-3, 403-4 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	167-169
	Número de accidentes de trabajo por sexo	GRI 403-2, 403-3 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	168
	Tasa de frecuencia por sexo	GRI 403-2 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	168-169
	Tasa de gravedad por sexo	GRI 403-2 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	168

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

Cuestiones sociales y relativas al personal		Marco de referencia	Página
	Enfermedades profesionales por sexo	GRI 403-2 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	168
Relaciones sociales	Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos	GRI 402-1, 403-1, 403-4, 103-2	155-156, 165 y 168
	Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país	GRI 102-41	165
	Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo	GRI 102-41, 403-4	165 y 168
Formación	Políticas implementadas en el campo de la formación	GRI 103-3, 404-2	164
	Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales.	GRI 404-1	165
Accesibilidad	Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	GRI 405-1	165
Igualdad	Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres	GRI 401-3, 405-1, 405-2	140, 158-159 y 165-166 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Planes de igualdad, medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo	GRI 103-2, 405-1	140 y 165-167 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad	GRI 405-1	165
	Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad	GRI 103-2, 406-1	140, 158-159 y 167

INFORME DE GESTION 2018

(En miles de euros)

Derechos Humanos	Marco de referencia	Página
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos	GRI 103-2, 412-2	130, 145-146, 154, 176-177
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	GRI 412-2	145-146 y 176-177
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos	GRI 406-1	177
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva	GRI 407-1 , 408-1, 409-1, 410-1	130, 145-146, 154, 158, 176-177 DF no ha identificado riesgos de casos en los que la libertad de asociación y negociación colectiva puede estar en riesgo tanto en sus operaciones o proveedores. No obstante, trabaja en ello y dispone y de las herramientas para poder mitigar dichos riesgos. Duro Felguera externaliza el servicio de seguridad, por lo que todos los empleados subcontratados deben de cumplir con los compromisos adquiridos por la Compañía en materia de Derechos Humanos
Eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación	GRI 405-1	140, 159, 176-177
Eliminación del trabajo forzoso u obligatorio	GRI 409-1	176-177 DF no ha identificado riesgos de casos de trabajo forzoso en sus operaciones o proveedores. No obstante, trabaja en ello y dispone y de las herramientas para poder mitigar dichos riesgos.
Abolición efectiva del trabajo infantil	GRI 408-1	176-177 DF no ha identificado riesgos de casos de trabajo infantil en sus operaciones o proveedores. No obstante, trabaja en ello y dispone y de las herramientas para poder mitigar dichos riesgos.
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno	GRI 205-1, 205-2, 419-1	145-147 Nota 36 de las Cuentas anuales de 2018
Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	GRI 205-2, 419-1	145-147
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	GRI 201-1, 413-1	152 y 181-183

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

	Información sobre la sociedad	Marco de referencia	Página
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible	Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local	GRI 102-42, 102-43, 201-1	155-156, 152
	Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio	GRI 411-1, 413-2	152, 162, 178, 180-182
	Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos	GRI 102-43	155-156 y 181
	Acciones de asociación o patrocinio	GRI 203-1, 102-12, 102-16, 102-13	146-147 y 181-183
	Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales	GRI 102-9, 308-1, 414-1	177-180
Subcontratación y proveedores	Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental	GRI 102-9, 414-2	177-180
	Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	GRI 308-2, 407-1, 408-1, 409-1	179-180
	Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores	GRI 416-1	175
	Sistemas de reclamación	GRI 416-2, 418-1	156 y 176
Consumidores	Quejas recibidas y resolución de las mismas	GRI 103-2, 416-2, 417-2, 417-3, 418-1, 419-1	176 No constan multas o sanciones derivadas de litigios o procedimientos administrativos de naturaleza ambiental, de marketing y etiquetaje, de seguridad y de privacidad finalizados por resolución de carácter firme en el año, de importe relevante para el Grupo DF. Nota 36 de las Cuentas anuales de 2018

INFORME DE GESTION 2018 (En miles de euros)

	Información sobre la sociedad	Página
Información fiscal	Beneficios obtenidos país por país	149
	Impuestos sobre beneficios pagados	147-148
	Subvenciones públicas recibidas	148

Informe de Verificación Independiente del Estado de Información No Financiera Consolidado correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ey.com

INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO

A los accionistas de DURO FELGUERA, S.A .:

De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera (Consolidado) adjunto (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre 2018, de DURO FELGUERA, S.A. y sociedades dependientes (en adelante el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión Consolidado del Grupo.

El contenido del EINF consolidado incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la tabla "Tabla de contenidos exigidos por la Ley 11/2018" incluida en el EINF consolidado adjunto.

Responsabilidad de los Administradores

La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo, así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los Administradores de DURO FELGUERA, S.A. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados, así como aquellos otros criterios de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Tabla de contenidos exigidos por la Ley 11/2018" del Estado.

Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error.

Los administradores de DURO FELGUERA, S.A. son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF.

Nuestra independencia y control de calidad

Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional.

Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables.

El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental.

Nuestra responsabilidad

Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado que se refiere exclusivamente al ejercicio 2018. Los datos correspondientes a ejercicios anteriores no estaban sujetos a la verificación prevista en la normativa mercantil vigente. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, "Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica" (NIEA 3000 Revisada)) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España.

En un trabajo de seguridad limitada los procedimientos llevados a cabo varían en su naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor.

Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades del Grupo que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación:

Reuniones con el personal del Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa.
ejercicio 2018 en función del análisis de materialidad realizado por el Grupo y descrito en el apartado "Análisis de materialidad", considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor.
Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2018.
Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2018.
Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos en el EINF del ejercicio 2018 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información.
Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección.

Conclusión

Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF del Grupo correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2018 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados, así como aquellos otros criterios descritos de acuerdo a lo mencionado para cada materia en la tabla "Tabla de contenidos exigidos por la Ley 11/2018"del citado Estado.

Uso y distribución

Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones.

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

ERNST & YOUNG, S.L.

2019 Núm. 01/19/053339 2019 ELLO CORPORATIVO:
... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informe sobre trabajos distintos a la auditoría de cuentas . . . . . . . . . . . . . . . .

29 de marzo de 2019

ERNST & YOUNG, S.L.

Alberto Castilla Vida

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-28004026
Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:

ADA BYRON, 90 - 33203 GIJÓN - ASTURIAS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
27/07/2018	48.000.000,00	4.800.000.000	4.800.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]	Sí

[ √ ] No

Hasta la celebración de la primera Junta General de Accionistas el pasado 15 de junio de 2018, el capital social de la sociedad ascendía a 80 millones de euros. En dicha junta, entre otros, se acordó (i) reducir el capital social mediante la amortización de las acciones propias y mediante la reducción del valor nominal de las mismas con objeto de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad quedando con esta operación el capital social en 1.440.000 euros y (ii) aumentar posteriormente el capital social por un importe máximo de 46.560.000 euros.

La situación financiera en la que se encontraba la sociedad desde hacía varios ejercicios (2015, 2016), que arrojaba un resultado negativo de 227.521.925,19 euros en el ejercicio 2017 condujo a un proceso de negociación con los acreedores financieros que culminó con un Acuerdo de Refinanciación que contenía unas medidas de refinanciación cuya puesta en marcha y cumplimiento han supuesto una significativa reducción de su deuda financiera.

Entre los principales términos y condiciones de este Acuerdo de Refinanciación se encontraba (i) una reestructuración del pasivo mediante la conversión de 233.009.000 € en obligaciones convertibles con impacto finalista en patrimonio; (ii) la conversión de 85 millones € en deuda sostenible con vencimiento a 5 años; (iii) nueva línea de avales por 100 millones €, con cobertura del 50% por aseguradoras u otras instituciones, y mantenimiento o sustitución de avales en los proyectos existentes. Todo ello se encontraba condicionado a: (i) aprobación y ejecución de una ampliación de capital dineraria por importe no inferior a 125 millones € (capital + prima de emisión); (ii) la resolución judicial firme del acuerdo de refinanciación; y (iii) la emisión de las obligaciones convertibles por compensación de una parte de la deuda actual.

Así, consecuencia de lo anteriormente expuesto, el capital social, desde el 27 de julio de 2018, fecha en la que tuvo lugar la ejecución completa de la ampliación de capital acordada por la Junta General de Accionistas, se fijó en 48.000.000 de euros.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	9,53	0,00	0,00	9,53
JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	0,00	4,17	0,00	0,00	4,17
ABACO CAPITAL SGIIC, S.A.	0,00	5,17	0,00	0,00	5,17
SABINO GARCÍA VALLINA	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ÁLVARO GUZMÁN DE LÁZARO MATEOS	0,00	3,08	0,00	0,00	3,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	GLOBAL INCOME SA SPF	4,17	4,47
SABINO GARCÍA VALLINA	TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	3,12	3,12
ÁLVARO GUZMÁN DE LÁZARO MATEOS	AZVALOR ASSET MANAGEMENT SGICC, S.A.	0,00	0,00
ABACO CAPITAL SGIIC, S.A.	LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A.	5,17	5,17
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	9,53	9,53

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Como se ha indicado en el apartado A.1. en el ejercicio 2018 la Sociedad ejecutó una reducción y ampliación de capital simultánea que ha supuesto una variación significativa en cuanto a su estructura accionarial.

A continuación se detalla brevemente la estructura accionarial existente antes de la reducción y ampliación de capital aprobada por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2018:

Los accionistas significativos eran Inversiones Somió, S.L. con un 24'39% del capital social, Inversiones Río Magdalena, S.L. con un 10'03% del capital social y Onchena, S.L. que era propietario del 5'05% del capital social. Estos accionistas vieron diluida su participación en el capital social, tras no concurrir a la ampliación de capital social de julio de 2018, por lo que dejaron de tener la condición de accionistas significativos.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	0,17	0,01	0,00	0,00	0,18	0,00	0,00
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							0,32

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	LOS CLÁSICOS Z, S.L.	0,01	0,00	0,01	financieros 0,00

Hasta el 30 de noviembre de 2018, fecha en la que Dña. Covadonga Betegón Biempica presentó su dimisión como vocal del Consejo de Administración, ésta había comunicado a la Sociedad la titularidad indirecta de 10.000 derechos de voto, correspondientes a un 0,006% del capital social.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] Sí

[ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Hasta la celebración de la Junta General Universal Ordinaria, de 15 de junio de 2018, la Sociedad disponía del máximo legal permitido de acciones en autocartera, el 10% del capital social, lo que suponía en aquel momento la propiedad de 16.000.000 acciones. En esa Junta General, entre acuerdos adoptados sobre los puntos del orden del día, se aprobó una reducción de capital social mediante la amortización de la totalidad de acciones en autocartera. Desde esa fecha no se han registrado operaciones de autocartera.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	74,94

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
21/04/2016	12,23	70,70	0,00	0,00	82,93
De los que Capital flotante	12,23	30,70	0,00	0,00	42,93
22/06/2017	11,09	45,36	0,00	0,00	56,45
De los que Capital flotante	11,09	5,35	0,00	0,00	16,44
15/06/2018	2,27	38,28	0,00	0,00	40,55
De los que Capital flotante	2,27	23,28	0,00	0,00	25,55
25/06/2018	1,94	38,43	0,00	0,00	40,37
De los que Capital flotante	1,94	23,43	0,00	0,00	25,37

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.dfdurofelguera.com

Dentro de la web existe un apartado denominado "Área del Inversor" dentro del cual, en un desplegable se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se encuentra tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, al igual que los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	Otro Externo	PRESIDENTE	23/06/2011	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Independiente	CONSEJERO	23/07/2018	23/07/2018	COOPTACION
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Independiente	CONSEJERO	23/07/2018	23/07/2018	COOPTACION
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS		Independiente	CONSEJERO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA		Independiente	CONSEJERO	30/08/2018	30/08/2018	COOPTACION

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSE MANUEL GARCÍA HERMOSO	Independiente	15/06/2018	30/11/2018	Comisión de Auditoría	SI
DOÑA MARIA COVADONGA BETEGÓN BIEMPICA	Independiente	29/11/2018	30/11/2018		SI
DOÑA ELENA CABAL NORIEGA	Independiente	22/06/2017	23/07/2018	Comisión de Auditoría	SI
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA	Independiente	22/06/2017	23/07/2018	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	Dominical	22/06/2017	26/03/2018	Comisión de Auditoría	SI
INVERSIONES EL PILES, S.L.	Dominical	22/06/2017	26/03/2018		SI
INVERSIONES SOMIO, S.L.	Dominical	22/06/2017	26/03/2018		SI
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	Otro Externo	22/06/2017	25/06/2018		SI

Causa de la baja y otras observaciones

D. Alejandro Legarda Zaragüeta fue nombrado por cooptación por el Consejo de Administración en sustitución de Dña. Elena Cabal Noriega. D. Juan Miguel Sucunza Nicasio fue nombrado por cooptación por el Consejo de Administración en sustitución de D. Francisco Javier González Canga.

Dña. Marta Elorza Trueba fue nombrada por cooptación por el Consejo de Administración en sustitución de D. Ángel Antonio del Valle Suárez. D. José María Orihuela Uzal fue nombrado por cooptación por el Consejo de Administración en sustitución de D. José Manuel García Hermoso. Dña. Loreto Ordóñez Solís fue nombrada por cooptación por el Consejo de Administración en sustitución de Dña. Covadonga Betegón Biempica.

Todos los nombramientos anteriormente indicados están pendientes de ratificación por la Junta General de Accionistas.

A continuación se indican las causas señaladas por los Consejeros en el momento que éstos presentaron su dimisión:

Inversiones Río Magdalena, S.L. indicó la existencia en ese momento de incertidumbres acerca del futuro de la Sociedad que generaba desgaste personal además de evitar posibles conflictos que pudieren surgir como consecuencia de su posición como consejera y accionista.
Inversiones El Piles, S.L. indicó que no podía seguir asumiendo su presencia en el Consejo de Administración.
Inversiones Somió, S.L. indicó que no podía seguir asumiendo su presencia en el Consejo de Administración.
Dña Elena Cabal Noriega indicó, tras un año como consejera y consideradas las difíciles circunstancias en las que estuvo inmersa la sociedad, como causa de dimisión el éxito de la ampliación de capital y entrada en vigor del Acuerdo de Refinanciación al haberse cumplido sus objetivos.
D. Francisco Javier González Canga, ante el éxito de la ampliación de capital y entrada en vigor del Acuerdo de Refinanciación, consideró que su etapa como consejero había llegado a su final.
D. José Manuel García Hermoso indicó entre las causas de su dimisión la consecución de los objetivos para los que había sido nombrado consejero: (i) la refinanciación de la compañía y (ii) la ejecución de un aumento de capital social que permitiera a la Sociedad continuar con el negocio. Adicionalmente, la consecución del aseguramiento de la línea de avales por parte de CESCE supuso el hito definitivo de su labor como consejero. Además, expresa entre las causas de su dimisión su intención de facilitar la formación de un Consejo de Administración más acorde con la nueva estructura accionarial.
Dña. Covadonga Betegón Biempica indicó como causas de su dimisión el cambio en la estructura de capital de la Sociedad y el lógico cambio que debía producirse en el órgano de administración tras el éxito de la ampliación de capital.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50

Fue nombrado Consejero Delegado el 30 de noviembre de 2018. De esta forma, tras dejar el Presidente de contar con poderes generales, pasa a tener la condición de consejero ejecutivo, siendo por tanto el único consejero de esta tipología en el Consejo de Administración.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Ingeniero industrial y máster en Economía y Dirección de Empresas y doctor en Economía de la Innovación por la Universidad Politécnica de Madrid. Ha desarrollado puestos de diversa responsabilidad en varias Compañías, ocupando durante más de 20 años el puesto de consejero director general del grupo Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF), en donde es consejero en la actualidad. Asimismo tiene larga experiencia como consejero independiente en empresas cotizadas y es Presidente de Nortegas Energía y Distribución, segunda distribuidora de gas en España (Asturias, País Vasco y Cantabria).
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Ingeniero Industrial. Es Consejero Delegado del Grupo Berkelium y Presidente del Gurpo Azkoyen y del Consejo de Supervisión de Primion Technology AG. Es Presidente de la patronal europea FEMFM, Senior Advisor de Icer Rail – Knorr Bremse AG. Ha sido Consejero en Sodena, Presidente de Adi Metal Parts y Consejero Delegado de Nucap Europe. Actualmente es miembro del Comité Asesor de Caixabank en Navarra y del Comité Consultivo de Caixabank. También es Videpresidente de CEAPI (Consejo Empresarial Alianza por Iberoamérica) y miembro de la Junta Territorial del IESE.
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Economista y auditor de cuentas, y profesor en excedencia de la Universidad Complutense de Madrid y de la Escuela de Hacienda Pública para las promociones de inspectores del Estado. Ha sido inspector financiero y tributario del Estado desempeñando puestos de responsabilidad. Actualmente es titular de un despacho profesional, profesor del Máster Fiscal de la asignatura de Procedimiento Inspector en las Universidades C.E.U. San Pablo y Francisco de Vitoria, así como consejero independiente en EUROPAC.
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Ingeniero Industrial y entre su formación destaca el Master in Business Administration cursado en la Case Western Reverse University de Cleveland (EEUU). Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Citibank, Banco Vizcaya, General de Mediación y Bolsa y SVB. Asimismo, ha sido director de Mercado de Capitales en Swiss Bank Corporation en Londres y Madrid, subdirector general y director de Banca Corporativa en Caja Madrid y director de Banca Corporativa en Bankia. Igualmente, destaca su experiencia en el desempeño de cargos de administrador y consejero en las sociedades Mapfre Global Risks, Mapfre España, Bankia Banca Privada, Mecalux, Mapfre Seguros de empresa y Tavex, donde es consejero en la actualidad.
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Licenciada en Económicas y Ciencias Empresariales y Miembro del Registro Oficial de Auditores. Fue auditora de Arthur Andersen, S.A., teniendo la condición de socio desde 1994, siendo experta en Tesorería y Planificación de Estrategias. También colaboró en el Grupo Argentaria, con la organización interna y societaria y su salida a la Bolsa de Nueva York. Dentro del

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Grupo Santander fue Directora General Adjunta y también ha ocupado lo siguientes cargos: Responsable en Santander Investment de Contabilidad, Control y Sistemas de Información para la adquisición de Bancos Latinoamericanos así como de la Administración y Control Interno de los Back Office de Tesorería y Gestión de Activos. En Grupo Santander como Adjunta al Director General de la División de Auditoría Interna, Consejera del BANCO ABN AMOR responsabilizándose de los negocios de Banco Santander (Italia, Brasil, Uruguay y Paraguay), Directora de Tecnología y Operaciones de Global de Banking & Markets, Banca Privada, Gestión de activos y Directora Operaciones en la División Tecnología y Operaciones, hasta 2016. Ha sido presidenta de los Consejos de Administración de Santander Back-Offices Gobales Mayoristas S.A., Santander BackOffices Globales Especializados, S.A. y Reintegra S.A., y vocal en los Consejos de Administración de Santander Operaciones Retail, S.A. , Santander Titualizaciones, S.A., Konecta, S.A., Banco Antoveneta, S.A., Zurich Santander Insurance America, S.A., Santander Seguros y Reaseguros, S.A. En la actualidad es miembro del Consejo de Administración de las siguientes sociedades: Bankia Fondos, S.A., Unicorp. Vida, Cía Seguros y Reaseguros, S.A., Unión del Duero, Cía de Seguros de Vida, S.A; siendo en todas ellas Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos.
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS	Ingeniera de Minas por la Universidad de Oviedo y por la Universidad Libre de Bruselas (Bélgica), y cuenta con un Máster en Combustión y Energía en la Universidad de Leeds (Reino Unido) y un MBA en IESE. En 2017 fue nombrada Caballero de la Orden Nacional del Mérito concedida por el Presidente de la República Francesa. Actualmente es Consejera del Comercio exterior de Francia, Vicepresidenta de la Junta Directiva de la Cámara de Bélgica y Luxemburgo en España, Miembro de los Consejos de Administración de varias empresas del grupo ENGIE en el ámbito nacional e internacional, así como de los Consejos de la Cámara de Comercio Francesa, de la Asociación Diálogo para la amistad hispano-francesa y del Círculo de empresarios. Cuenta con una trayectoria de más de dos décadas en el sector energético, ocupando cargos de responsabilidad, en el ámbito nacional e internacional, en distintas funciones en el campo de la gestión de operaciones, el desarrollo de negocios y las inversiones locales e internacionales. Es Country Manager y Consejera Delegada de ENGIE en España.
Número total de consejeros independientes 6

% sobre el total del consejo	75,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

No aplica.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	De conformidad con lo previsto en el artículo 529. Duodecies.4 a) no pueden ser considerados como consejeros independientes quienes hayan sido consejeros ejecutivos de sociedades del grupo salvo que hubiera transcurrido 5 años desde el cese de esa relación. Puesto que el cese ha tenido lugar en noviembre del ejercicio 2018, todavía no ha transcurrido el plazo legalmente establecido para su adscripción a la categoría de independiente.	DURO FELGUERA, S.A.	Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León y Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association. Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a Instituciones, propietarios e inversores de diversos países. Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E. Ha sido Consejero Delegado de

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa. Es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y vehículos militares. Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France. Actualmente es Consejero de LCZ OIL&GAS Trinidad Tobago LTD.
Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo	12,50

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	30/11/2018	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	1			33,33	33,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	1			25,00	12,50	0,00	0,00

Debe señalarse que el cálculo de los porcentajes de mujeres en la categoría de independiente en los años 2018 y 2017 se ha realizado considerando el número de miembros de esa categoría que había en cada año respectivamente. Es decir, el porcentaje de 2018 se ha calculado sobre la base de 6 vocales independientes mientras que el de 2017 ha sido calculado sobre 3. Esa es la razón por la cual no hay apenas diferencia entre los términos porcentuales de 2017 y 2018 habiendo mayor número de consejeras en el último ejercicio.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros se atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía.

No obstante, como consecuencia del proceso de reestructuración en el que se encuentra inmersa la sociedad derivado de acuerdo de refinanciación alcanzado con la mayoría de sus acreedores financieros y las modificaciones de su estructura accionarial (ver comentarios al apartado A.1.), durante el tercer cuatrimestre del ejercicio 2018 se han producido importantes cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad así como en sus comisiones que han tenido por objeto el refuerzo del sistema de gobierno corporativo.

Es por ello que, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro de los objetivos fijados para el 2019 ha establecido, entre otros, la revisión y adecuación de los textos de gobierno corporativo, entre los que se encuentran esas políticas, a las necesidades actuales de la sociedad y las

últimas indicaciones en esta materia. Todo ello con objeto de reforzar el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad a fin de lograr mayor transparencia y un funcionamiento más eficaz.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Durante el ejercicio 2018 se han producido diversas vacantes en el Consejo de Administración de la Sociedad, habiendo dado la Comisión de Nombramientos preferencia a la selección de candidatas de sexo femenino en aquellos casos que se estuviere ante perfiles profesionales similares, avanzando en la consecución de una presencia equilibrada de mujeres y hombres en el órgano.

Así ha sido la propuesta de nombramiento de las consejeras Dña. Marta Elorza Trueba, Dña. Loreto Ordóñez Solís y Dña. Covadonga Betegón Biempica. Si bien, ésta última, tras su dimisión, ya no es vocal del Consejo de Administración, se nombró por cooptación a Dña. Loreto Ordóñez Solís.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Los procedimientos de selección de Consejeros no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad. En el ejercicio 2018, siguiendo el criterio explicado en el apartado C.1.6. se ha nombrado un total de tres Consejeras Independientes (considerando la dimisión de una de ellas durante el ejercicio 2018), al considerar que su perfil profesional se adecuaba a los intereses de la sociedad. Como se expone en el apartado siguiente (C.1.7), el número de mujeres en el Consejo de Administración supone el 25% de sus miembros y el 33'33% de consejeros independientes, por lo que actualmente no se puede considerar que la presencia de mujeres en el órgano sea escaso o nulo.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

En la actualidad el número de Consejeras supone el 25% de los miembros del Consejo de Administración. Con el incremento del número de consejeras (vid. C.1.4.) la Sociedad considera que su línea de actuación para la selección y nombramiento de consejeros se adecúa a los objetivos de inclusión de género y discriminación positiva que guían a la Sociedad en el nombramiento de nuevos Consejeros.

Además, como se ha indicado en el apartado C.1.5., durante el ejercicio 2019 la Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección para continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración y con el objetivo de alcanzar en 2020 el cumplimiento de la Recomendación 14 del CUBG, para que el número de consejeras represente al menos, el 30% de total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	AZKOYEN, S.A.	PRESIDENTE
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	EUROPAC	CONSEJERO

D. Juan Miguel Sucunza Nicasio es el representante físico del Consejero Dominical Bernkinbest Capital, S.L. en el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	976
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	DIRECTOR DE PRODUCCIÓN CORPORATIVA
DON JAVIER GARCÍA LAZA	DIRECTOR TÉCNICO CORPORATIVO
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES	DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA DE NEGOCIO
DON MIGUEL ÁNGEL PEÑA PENILLA	DIRECTOR COMERCIAL CORPORATIVO
DON LUIS MARÍA DEZA GORDO	DIRECTOR DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.109

El pasado 30 de noviembre hubo cambios en la estructura organizativa de la sociedad. Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2018, aunque alguno de ellos haya dejado de tener la consideración de alta dirección. A estos efectos debe indicarse que D. Miguel Ángel Peña Penilla fue nombrado el 1 de diciembre de 2018 y D. Luis María Deza Gordo ocupó el cargo hasta el pasado 30 de noviembre de 2018.

La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

	[ ]			Sí
--	--------	--	--	----

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no ha dado lugar a cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Como se ha expuesto anteriormente, como consecuencia del proceso de reestructuración en el que se encuentra inmersa la sociedad derivado de acuerdo de refinanciación alcanzado con la mayoría de sus acreedores financieros y las modificaciones de su estructura accionarial (Apartado A.1.), durante el tercer cuatrimestre del ejercicio 2018 se han producido importantes cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad así como en sus comisiones que han tenido por objeto el refuerzo del sistema de gobierno corporativo.

Por ello, siguiendo esta línea, para realizar el proceso de evaluación del ejercicio 2018 se ha enviado un cuestionario ciego a cada Consejero que contenía treinta cuestiones que debían valorar y que se respondía directamente a una sociedad ajena al grupo, la cual recibía las respuestas y destacaba aquellos diez temas en los que los Consejeros entendían que eran susceptibles de mejora a fin de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propusiera las medidas de mejora adecuadas para el ejercicio 2019.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2016 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que actualmente se mantiene un contrato de prestación de servicios de asesoría.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

e) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del Reglamento.

f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En particular, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	21
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	15
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	13

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	21
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	19
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia que pudiera afectar a la opinión de auditoría así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los asuntos relevantes al respecto al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría mantiene reuniones periódicas con los auditores a fin de detectar posibles incidencias y colaborar con ellos en la resolución de las mismas. Asimismo, la Auditoría Externa realiza visitas a los lugares donde se ejecutan los principales proyectos para que tengan un mejor conocimiento de la situación de los mismos. Además la compañía ha tomado iniciativas para mejorar el SCIIF.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	541	0	541
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	42,60	0,00	38,29

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,00	10,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con cuatro días de antelación, la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual, el grupo consolidado y de cada una de las filiales, comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

No obstante dado que durante el ejercicio 2018, especialmente en su primera mitad el Consejo de Administración se centraba en lograr un Acuerdo de Refinanciación con sus entidades financieras acreedoras, había una especial información en todas las sesiones relativas a ese punto.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En particular, si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ] Sí

[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	4
-------------------------	---

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado y Alta Dirección

El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de
indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del
Contrato por importe de un año de salario fijo. Las indemnizaciones
contempladas en los Contratos de Alta Dirección son las detalladas a
continuación: (i) Una anualidad bruta en caso de rescisión de contrato
hasta el cumplimiento de cinco años de contrato. (ii) El 60% de una
anualidad bruta en caso de rescisión desde el 1 de enero de 2018 al
31 de diciembre de 2018 y el 40% de una anualidad bruta en caso de
rescisión desde el 1 de enero de 2019 al 31 de diciembre de 2019. (iii) El
70% de una anualidad bruta en caso de rescisión desde el 1 de enero
de 2018 al 31 de diciembre de 2018 y el 40% de una anualidad bruta
en caso de rescisión desde el 1 de enero de 2019 al 31 de diciembre de
2019.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	VOCAL	Independiente
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Durante el ejercicio 2018, debido a los cambios accionariales y de estructura, consecuencia del proceso de refinanciación se ha modificado tanto la composición de los miembros de la Comisión como en el número de vocales que forman la misma.

A continuación se detallan los cambios acaecidos en la composición de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2018.

Su composición a lo largo del ejercicio ha sido la siguiente:

D. Fco. Javier González Canga - Presidente - Independiente - Desde: 23/06/2017 Hasta: 23/07/2018 Dña. Elena Cabal Noriega - Vocal - Independiente - Desde:23/06/2017 Hasta: 23/07/2018 D. José Manuel García Hermoso (1) - Vocal - Independiente - Desde: 29/12/2017 Hasta: 30/11/2018 D. Alejandro Legarda Zaragüeta (2) - Vocal - Independiente - Desde: 23/07/2018 Hasta: Fecha actual D. Juan Miguel Sucunza Nicasio - Vocal - Independiente - Desde:23/07/2018 Hasta: Fecha actual Dña. Marta Elorza Trueba - Presidente - Independiente - Desde: 20/09/2018 Hasta: Fecha actual D. Secundino Felgueroso Fuentes - Secretario no vocal -

(1) Desde el pasado 30 de noviembre de 2018, con la dimisión del consejero independiente D. José Manuel García Hermoso, la Comisión de Auditoría pasó a estar nuevamente compuesta por tres vocales. (2) El Sr. Legarda, en su condición de Consejero Coordinador, actuó como Presidente accidental en dos comisiones, hasta el nombramiento como presidente de la Sra. Elorza.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 23 de diciembre de 2015.

Con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, el Consejo de Administración, con objeto de dotar de mayor independencia a la Comisión de Auditoría redujo el número de sus miembros a tres, siendo todos ellos independientes, lo que refuerza la auditoría y el control interno y permite a la Sociedad avanzar en la consecución de un mejor gobierno corporativo.

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre los Consejeros independientes, y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

Hasta el 23 de julio fue Presidente de la Comisión de Auditoría Francisco Javier González Canga, fecha en la que presentó su dimisión. El 20 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó nombrar vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría a la consejera independiente Dña. Marta Elorza Trueba en base a su contrastada experiencia profesional en materias de auditoría y contabilidad.

La Comisión de Auditoría se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Continúa en el Apartado H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	20/09/2018

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	Independiente
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO SORIA VIDAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

A continuación se detallan los cambios acaecidos en la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2018.

Dña. Elena Cabal Noriega - Presidente - Independiente - Desde:14/11/2017 Hasta: 23/07/2018

Dña. F. Javier González Canga - Vocal - Independiente - Desde: 23/06/2017 Hasta: 23/07/2018

Inversiones Somió, S.L. (1) - Vocal - Dominical - Desde:23/06/2017 Hasta: 26/03/2018

D. Juan Miguel Sucunza Nicasio (2) - Presidente - Independiente - Desde: 23/07/2018 Hasta: Fecha actual

D. Ignacio Soria Vidal - Vocal - Independiente - Desde: 29/05/2018 Hasta: Fecha actual

D. Alejandro Legarda Zaragüeta - Vocal - Independiente - Desde: 23/07/2018 Hasta: Fecha actual

D. Secundino Felgueroso Fuentes - Secretario no vocal -

(1) Representada por D. José Manuel López Vázquez y desde 31 de enero 2018 por D. Antonio Camps Guerrero (2) El pasado 20 de septiembre de 2018, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones nombró Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al consejero independiente D. Juan Miguel Sucunza Nicasio.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 23 de diciembre de 2015.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos consejeros independientes.

Actualmente y desde el 24 de mayo de 2018, cuenta con tres miembros, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión de Auditoría a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.

Hasta el 23 de julio de 2018 la Comisión estaba formada por Dña. Elena Cabal Noriega, como Presidente; D. Francisco Javier González Canga y D. Ignacio Soria Vidal como vocales, perteneciendo todos los miembros a la categoría de independientes. Con la dimisión en esa fecha de la Sra. Cabal y del Sr. González los cargos de la Comisión fueron ocupados por los consejeros independientes D. Alejandro Legarda Zaragüeta y D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, siendo ésta su composición actual.

Continúa en el apartado H

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	1	33,30	1	25,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	1	33,33	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo del Apartado H.

En el presente ejercicio no se ha realizado modificación alguna en la regulación de las funciones de las comisiones del Consejo de Administración.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

En el caso de operaciones vinculadas si se trata de una operación comercial que puede ser en competencia con terceros, la parte vinculada ha de someter su oferta al mismo análisis que las presentadas por terceros en plano de igualdad, las cuales son analizadas y evaluadas por el departamento correspondiente, habitualmente Compras, quien presenta sus conclusiones al Consejo de Administración. Esta clase de operaciones, ya sean realizadas directamente por DF o cualquiera de sus filiales, siempre han de ser aprobadas por el Consejo.

Las operaciones intragrupo se analizan de igual manera que las anteriores y en caso de ser adjudicaciones a empresas filiales, el importe de la contratación intragrupo se diferencia de la contratación total del grupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de interés.

También el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de intereses y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el administrador, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Con fecha 20 de diciembre de 2018, el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la actualización de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" en la que, de acuerdo con su competencia establecida en el artículo 5 de su Reglamento, se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, incluidos los de naturaleza fiscal, a los que se enfrenta la Compañía, partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Duro Felguera ha adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el Grupo.

Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:

Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
Proteger la reputación de Duro Felguera.
Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
Contribuir al cumplimiento de la normativa.
Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados.
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.

El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los funciones y responsabilidad de los distintos órganos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:

Consejo de Administración

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 5 "Competencias Consejo", las funciones indelegables del mismo, entre las que se encuentra la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control.

En la "Política de Control y Gestión de Riesgos" se describen las funciones del Consejo de Administración de DF en este sentido, incluyendo la responsabilidad de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección debe promover la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, ratificar los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o respuestas al riesgo propuestas y ejecutadas por los gestores de cada uno de los riesgos.

Dirección de Riesgos

La dirección de Riesgos se ha fortalecido en diciembre de 2018, haciéndola depender de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente desde enero de 2019, dando soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, a través de sus responsabilidades:

Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación;
Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría
Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos.

Gestores de Riesgos

En Duro Felguera la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los directores de las áreas de negocio, quienes pueden delegar en una o varias personas en función de la naturaleza e importancia del riesgo. Como responsables de riesgos tendrán que:

Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad
Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos
Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación
Informar sobre la eficacia de dichos planes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de comprobar que se han implementado los sistemas y procesos adecuados que aseguran el conocimiento de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y de la normativa aplicable a la organización. Para ello, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eficacia.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La Sociedad se encuentra sometida a riesgos de diversa naturaleza inherentes a las distintas líneas de negocio en los que opera agrupados en 4 categorías y que se actualizan periódicamente (al menos de forma anual) o siempre que se produzcan hechos relevantes que afecten a las actividades de la compañía o del entorno y, por tanto, puedan afectar a la valoración de riesgos de la compañía.

Estas categorías son las siguientes:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos dentro de esta categoría son los relativos al mercado y a la cartera de proyectos de la compañía.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En esta categoría, los riesgos más relevantes son los relativos a la ejecución y gestión de los principales contratos, así como a la planificación de los proyectos.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Duro Felguera y con la preparación de la información financiera. En esta categoría los riesgos principales son los relativos a liquidez y tipo de cambio.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad y, específicamente, los relativos al ámbito de cumplimiento penal y fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:

Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse. - Probabilidad de que el riesgo se materialice.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad residual los administradores definen la tolerancia al riesgo en función de los indicadores de riesgo más representativos. Desde diciembre de 2018, tras la aprobación de la nueva Política de Control y Gestión de Riesgos, la Sociedad está trabajando en mejorar los indicadores de los riesgos más relevantes, de forma que se pueda objetivar en mayor medida el nivel de tolerancia al riesgo y su medición.

Asimismo, en algunos casos, el nivel de tolerancia fijada es "cero", como es el caso de los principales riesgos de cumplimiento normativo, para lo cual la Sociedad ha puesto en marcha un plan para fortalecer el sistema de cumplimiento.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2018 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de financiación, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Como respuesta a los principales riesgos se han llevado a cabo diversas acciones que están mitigando el impacto de los riesgos materializados y que están ayudando a monitorizar aquellos que se consideran de mayor impacto y probabilidad. Entre dichas acciones destacan:

Se han producido cambios en la estructura organizativa, entre los que se puede resaltar el nombramiento de un Consejero Delegado y la definición de nuevas direcciones y asignación de responsabilidades para disponer de una organización más simple y más ágil.
Se ha concluido satisfactoriamente el proceso de aumento de capital y de restructuración de la deuda financiera en el mes de julio, lo que ha permitido una mejora de la situación de liquidez y del fondo de maniobra de la compañía, la reducción y reestructuración del pasivo financiero y un requilibrio de la situación patrimonial. Además, la Sociedad está activando la línea de avales acordada en el Contrato de Financiación que facilitará la contratación de nuevos proyectos.
Se ha fortalecido el procedimiento de seguimiento de la liquidez para mejorar la gestión financiera.
Se están fortaleciendo el seguimiento de la ejecución de los proyectos y los controles sobre la información financiera y de gestión.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) de Grupo Duro Felguera (DF) se compone de un conjunto de controles destinados a proporcionar una seguridad razonable con respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica cumpliendo con los requisitos de transparencia que exigen los mercados de valores en la actualidad.

En este sentido, la Dirección Económico-Financiera de DF tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo. Por lo tanto, debe establecer el sistema y contar con la estructura necesaria para la supervisión para, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Por su parte, el modelo SCIIF implantado en DF establece una serie de funciones y responsabilidades en las que la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno de la compañía, según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17), es la encargada de supervisar:

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño y eficacia operativa del SCIIF, y el
cumplimiento de los requisitos normativos.

Finalmente, el área de Auditoría Interna planificará la supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, como se establece en el modelo SCIIF de DF, todas las partes implicadas deben favorecer la transparencia de la información, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma.

En lo relativo al SCIIF, la atribución de las distintas responsabilidades se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF desarrollado internamente que ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 20 de diciembre de 2018.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Durante el ejercicio 2018, el Grupo Duro Felguera ha realizado una importante labor de examen y actualización del Código de Conducta de la compañía aprobada por el Consejo de Administración en su sesión del 20 de diciembre de2018.

El Código de Conducta de la compañía se encuentra publicado en la intranet y en la página web corporativa describiendo los siguientes principios y valores:

Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
Relaciones con la administración y terceros: DF no tolerará ninguna actuación ni comportamiento que ponga en riesgo los principios de transparencia, integridad e igualdad de oportunidades en nuestras relaciones con terceros.
Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.
Prevención del contrabando: Desde DF nos comprometemos a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua.
Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
Transparencia financiera y contable: La Compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

Finalmente, la supervisión, consulta e interpretación del Código de Conducta durante 2018 recae en la Dirección de Cumplimiento Normativo.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:

El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Durante el ejercicio 2018, la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración han promovido la formación en materia SCIIF en relación con el control interno y la gestión de riesgos. Por ello, DF ha realizado actividades de formación durante 2018 impartidas por parte de expertos externos

dando cobertura al personal vinculado a la preparación y revisión de la información financiera de todos los departamentos y áreas involucradas de la compañía, especialmente el Departamento Económico-Financiero y Auditoría Interna.

De forma general, en Duro Felguera se realizan acciones formativas ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por DF. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable que actúan como Departamento Técnico y que, ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Duro Felguera ha desarrollado un marco de actuación para el desarrollo del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) donde se detallan los criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance. Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación que será reportado por los supervisores a la Dirección Económico-Financiera del Grupo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
Valoración: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

Estos objetivos serán revisados de forma periódica de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el área de Consolidación, para que la compañía cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificas e integradas en el consolidado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa de la compañía. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 4 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Comité de Dirección a través de la Dirección Financiera es responsable de la realización y supervisión de la información financiera.

En relación con la revisión y autorización de la misma, en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración se determina que entre las competencias del Consejo está la facultad de "aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley". De igual modo, la Comisión de Auditoría tiene como una de sus funciones "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables".

En estas funciones de supervisión y autorización de la información financiera se contará con la colaboración de un equipo de auditores externos, que además realizarán una revisión de la información publicada a cierre de ejercicio precedida de una revisión limitada semestral. Debido a la reestructuración patrimonial ocurrida en julio de 2018, de forma extraordinaria, se realizó la auditoría de los estados financieros intermedios del mes de julio en lugar de los del mes de junio, aspecto que fue informado junto con la publicación de los resultados del segundo trimestre de la compañía en la CNMV.

Por su parte, los controles definidos en el SCIIF para cada uno de los procesos y subprocesos que afectan a la elaboración de la información financiera han sido diseñados para cumplir con los objetivos de control descritos en el punto F.2.1. Entre los procesos que componen la actividad del grupo DF, se ha considerado que los más críticos en la elaboración de la información financiera son los que se describen a continuación:

Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
Activos Fijos
Cierre Contable
Consolidación y Reporting
Operaciones intragrupo y vinculadas
Impuestos
Tesorería y Financiación
RRHH
Ingresos y producción
Compras

La documentación del sistema de control interno de la información financiera para estos procesos se ha reforzado en 2018 y continuará reforzándose en 2019 para, además de incluir descripciones de alto nivel de los procesos de generación de la información financiera, mejorar las descripciones de los controles en cada uno de los procesos mencionados anteriormente y sus evidencias. El sistema establecido supone un proceso continuo en la medida en que se considera como un proceso de actualización sistemática sostenida en el tiempo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo.

Además, Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2018 ha llevado a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales:

Seguridad
Segregación de funciones
Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
Operación y Explotación
Gestión del Cambio
- F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local - contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el cumplimiento queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros. En este sentido, Duro Felguera cuenta con procedimientos internos de revisión de la información financiera que elabora la firma externa recogidos en el documento denominado "Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas".

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera. En este sentido, en el ejercicio 2018 se ha realizado una labor de adaptación y actualización del Manual de Políticas Contables de DF para su adaptación las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La versión actualizada de este Manual se encuentra publicada en la intranet corporativa siendo de fácil acceso a todos los profesionales del Grupo involucrados en la elaboración de la información financiera.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el Departamento de Administración y Reporting Corporativo. Este proceso parte de la recepción de la información financiera requerida para los procesos de armonización contable y

cobertura de las necesidades de información establecidas que concluyen en inclusión de dicha información en una herramienta informática que facilita el proceso de consolidación.

La Dirección de Administración y Reporting establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Política General sobre SCIIF, entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de la eficacia del control interno de Grupo Duro Felguera, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En este sentido, las actividades de la Comisión de Auditoría, tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.

Durante el ejercicio 2018, impulsado por la Comisión de Auditoría, el grupo DF ha llevado a cabo una labor de mejora de la documentación de sus Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Asimismo, Auditoría Interna está involucrada en las tareas de supervisión en relación con al diseño e implantación de este sistema, estando contemplados planes de acción específicos en los planes de auditoría de 2019 y siguientes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría ha mantenido reuniones periódicas con el auditor externo en las que se requiere la presencia de las Direcciones de Administración y Reporting, Económico-Financiero y Auditoría Interna siempre que se considera necesario y especialmente cuando tienen lugar las revisiones de los estados financieros semestrales y del ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En el presente ejercicio 2018, la Comisión de Auditoría de Duro Felguera ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del

auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Si bien es cierto que en la última JGA el porcentaje de asistentes no fue muy alto debido a que el principal accionista, INVESIONES SOMIÓ, S.L., propietario en esos momentos de un 25% del capital social, no acudió; considerado el alto porcentaje de participación sin la asistencia de este accionista, no se considera que la retransmisión vía web de la JGA incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado.

De conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que en el año 2020 el 30% del total de los miembros del Consejo de Administración sean mujeres, en la actualidad un 25% de los Consejeros pertenecen al género femenino, habiendo así mismo, el Consejo nombrado durante el ejercicio 2018 a otra consejera de este género (Dña. Covadonga Betegón Biempica) quien presentó su dimisión en noviembre y cuyo cargo fue ocupado por otra mujer.

Considerada la evolución y tendencia hacia futuro de la presencia del género femenino en el Consejo de Administración de la Sociedad, se considera que se cumple con la Política de Selección de Consejeros y se prevé que, de seguir con esta tendencia, en el año 2020 se podría alcanzará ese objetivo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

En el ejercicio 2018 siete consejeros de la sociedad cesaron en su cargo antes del término de su mandato. En el apartado C.1.2. del Informe Anual de Gobierno Corporativo se explican las razones expuestas por los consejeros en su cese.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La gestión de riesgos se ha adaptado a lo previsto en la Recomendación 46 del CUBG en el mes de diciembre 2018. Ver apartado E.2

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Aunque la retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General actualmente no se aplica.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

NOTAS ACLARATORIAS

Apartado C.1.33.

Las cuentas anuales del ejercicio anterior no presentan reservas ni salvedades pero si incluyen un párrafo de énfasis sobre gestión continuada que a continuación reproducimos: A 31 de diciembre el Grupo presentaba un fondo de maniobra negativo de 207 millones de euros, un resultado consolidado negativo de 271 millones de euros y un patrimonio neto consolidado negativo de 165 millones de euros. Por su parte, la Sociedad dominante del Grupo presentaba un patrimonio neto negativo de 181 millones de euros, lo que, de conformidad con el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital situaba a la Sociedad dominante en causa de disolución. Como se indicaba en las propias cuentas la Sociedad dominante se encontraba en un proceso de re-estructuración de su deuda con las principales entidades financieras, negociándose además el acceso a una nueva línea de financiación y línea de avales, estando este acuerdo sujeto a la realización de una ampliación de capital. Los administradores formularon las cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre la conclusión del proceso de negociación con las entidades financieras y el éxito de la ampliación de capital. Estas circunstancias situaban al auditor ante la existencia de una incertidumbre material que podía generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento.

Apartado C.2.1.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2018:

Funciones:

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

d) Velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de las incidencias que se presenten en un desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

g) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

h) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

i) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

j) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.

k) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

l) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

1º. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

2º. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la

consideración de paraísos fiscales; y

3º. Las operaciones con partes vinculadas.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

4º. Estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

m) Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.

n) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

o) Actuar de mediador en los casos de opiniones discrepantes entre el equipo de gestión y los auditores, en relación a los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

p) Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Alta Dirección, así como los exigidos por la Ley.

q) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

r) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

i. Determinar las normas y procedimientos internos necesarios para asegurar el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, velando por la actualización permanente de las mismas.

ii. Informar, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración, el Código General de Conducta de la Sociedad y su Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y la Norma Interna del Responsable de Cumplimiento Normativo de la Sociedad.

Asimismo, la Comisión informará con carácter previo respecto de cualquier modificación de los mismos o normas de desarrollo que se sometan a la aprobación del Consejo.

iii. Informar previamente al Consejo de Administración de los procedimientos y normas internas de control que desarrollen el Código General de Conducta que el Responsable de Cumplimiento Normativo eleve al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación.

iv. Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales), siempre y cuando no se atribuya expresamente a otra Comisión.

s) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Lo establecido en las letras e), f) y k) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, y que podrá ser objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

1. Propuesta de la Política de Control y Gestión de Riesgos.
1. Modificación y propuesta al Consejo de Administración de un Código de Conducta.
Reestructuración de funciones con la definición de un perfil profesional dedicado al control de riesgos bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría.
Evaluación del sistema de SCIIF y puesta en marcha de acciones de mejora.
Revisión del mapa de riesgos

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2018:

Funciones:

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

i) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

j) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

k) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de:

i. La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.

ii. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

iii. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

l) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:

i. Revisará la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad corporativa identifique al menos:

Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, se elaborará utilizando alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente, y será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

ii. Asimismo, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será responsable de la supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas; el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento; la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés; y la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

m) En el ámbito de sus funciones elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas.

n) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2018 se encuentran:

Revisión y propuesta del Presidente Ejecutivo.
Propuesta de modificación de la Alta Dirección
Propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación.
Propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación de consejeros y nombramiento de consejero.
Propuesta de nombramiento de vocales en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Propuesta de nombramiento de Consejero Delegado. 7. Propuesta de nombramiento de Altos Directivos.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" correspondiente al ejercicio 2018

Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ev.com

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)"

A los Administradores de Duro Felguera, S.A.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 27 de Diciembre de 2018, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIF" adjunta de Duro Felguera, S.A. correspondiente al ejercicio 2018, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2018 que se describe en la Información relativa al SCIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. el SCIIF - información de desglose incluida en el Informe de Gestión - y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), posteriormente modificada por la Circular nº 7/2015 de 22 de diciembre de 2015 de la CNMV y la Circular 2/2018 de 12 de junio de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
1. punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
1. punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisión de auditoría.
1. del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
1. otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

ERNST & YOUNG, S.L. José Enrique Quijada Casillas

29 de marzo de 2019

EJERCICIO 2018

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS INFORME DE GESTIÓN

En Madrid, a 29 de marzo de 2019

Presidente Consejero Delegado D. Acacio F. Rodríguez García D. José María Orihuela Uzal

Consejero Consejero D. Juan Miguel Sucunza Nicasio D. Alejandro Legarda Zaragüeta

Consejero Consejero D. Ricardo de Guindos Latorre D. Ignacio Soria Vidal

Consejero Consejero Dña. Loreto Ordóñez Solís Dña. Marta Elorza Trueba

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. Acacio Faustino Rodríguez García
D. José María Orihuela Uzal
D. Juan Miguel Sucunza Nicasio D. Alejandro Legarda Zaragüeta D. Ricardo de Guindos Latorre Dª. Marta Elorza Trueba D. Ignacio Soria Vidal D. Loreto Ordóñez Solís

Secretario No Consejero D. Secundino Felgueroso Fuentes

Diligencia que formula Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha y, por lo tanto, dentro del plazo previsto en el artículo 253.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y que se encuentra extendida en 258 folios de papel común, escritos a una sola cara.

En Madrid, a 29 de marzo de 2019

D. Secundino Felgueroso Fuentes Secretario No Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 29 de marzo de 2019 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 29 de marzo de 2019

Presidente Consejero Delegado D. Acacio F. Rodríguez García D. José María Orihuela Uzal

Consejero Consejero D. Juan Miguel Sucunza Nicasio D. Alejandro Legarda Zaragüeta

Consejero Consejero D. Ricardo de Guindos Latorre D. Ignacio Soria Vidal

Consejero Consejero Dña. Loreto Ordóñez Solís Dña. Marta Elorza Trueba

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

DURO FELGUERA, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Ernst & Young, S.L. C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65 28003 Madrid

Tel .: 902 365 456 Fax .: 915 727 300 ey.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de DURO FELGUERA, S.A .:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de DURO FELGUERA, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.2 de la memoria adjunta, en donde se indica que la Sociedad presenta un patrimonio neto por debajo de la mitad de su capital social por lo que, en la próxima Junta General de Accionistas, los Administradores de la Sociedad propondrán una reducción de capital por el importe necesario para conseguir el reequilibrio patrimonial. Adicionalmente, tal y como se indica en la mencionada nota, las previsiones de tesorería actualizadas muestran una necesidad de financiación adicional. En este sentido la Sociedad y su Grupo se encuentran actualmente negociando con entidades financieras y clientes para explorar nuevas vías de financiación, que permitan al Grupo contar con una estructura de deuda adecuada para atender las necesidades de liquidez y compromisos de pago en el curso normal de las operaciones, si bien las mencionadas negociaciones se encuentran en una fase inicial. Los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales adjuntas bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el cumplimiento de las previsiones de tesorería y las acciones para conseguir equilibrar el patrimonio. Las circunstancias descritas anteriormente, indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Reconocimiento de ingresos en contratos de construcción

Descripción Tal y como se desglosa en la nota 3.17 de la memoria adjunta, los ingresos en contratos de construcción se reconocen de acuerdo con el método del porcentaje de realización, considerando el grado de avance según el marco normativo de información financiera en vigor.

En la aplicación del método del porcentaje de realización, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la ejecución del contrato, así como sobre el importe de las reclamaciones en negociación y de las variaciones en el alcance del proyecto que se incluyen, en su caso, como más ingresos del contrato. El importe estimado asociado a dichos costes es significativo y, a su vez, se sustenta en juicios complejos y de alta subjetividad. Los ingresos, los costes totales del contrato y el reconocimiento del resultado pueden desviarse significativamente de las estimaciones iniciales como consecuencia de información nueva o adicional sobre sobrecostes y cambios en el alcance del proyecto durante el plazo de construcción.

Dada la incertidumbre inherente a este proceso de estimación contable realizado para el reconocimiento de estos ingresos y la importancia cuantitativa de los mismos, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta entre otros, los siguientes:

► Entendimiento de los procesos establecidos por la Dirección de la Sociedad para el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de construcción, incluyendo la evaluación del diseño e implementación de los controles relevantes y la eficacia operativa de algunos de ellos.
Para la realización de pruebas sustantivas, selección de una muestra de proyectos, basada en factores cualitativos y cuantitativos, para evaluar la razonabilidad de las hipótesis y asunciones realizadas por el Grupo, para lo que nos hemos reunido con personal técnico del Grupo y, en particular con los responsables y jefes de obra de los principales proyectos analizados.
Para los proyectos seleccionados, obtención de los contratos para su lectura y el entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones; así como los presupuestos y los informes de seguimiento y ejecución de tales proyectos.
Realización de un análisis sobre la evolución de los márgenes con respecto a las variaciones tanto en el precio de venta como en los costes presupuestados totales.
Respecto a las modificaciones del contrato y reclamaciones en negociación con los clientes, obtención de evidencia de las aprobaciones técnicas y del estado de las negociaciones económicas.
Revisión de que los desgloses incluidos en la memoria adjunta en relación con el A reconocimiento de ingresos de contratos bajo el método del porcentaje de realización resultan adecuados a los requeridos por el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad.

Reestructuración financiera y ampliación de capital

Descripción 2018 finalizó el proceso de refinanciación de la deuda bancaria así como la suscripción de la ampliación de capital.

El acuerdo de refinanciación ha supuesto la reestructuración de una deuda bruta por importe de 318 millones de euros mediante la conversión parcial en obligaciones convertibles de 2 tipos (tipo "A" y tipo "B"), así como la reestructuración del pasivo financiero remanente en un préstamo sindicado por importe de 85 millones de euros y una línea revolving de avales y contragarantía por importe de hasta 100 millones de euros.

El análisis del impacto en resultados del ejercicio 2018 del acuerdo de refinanciación, así como su registro contable, constituyen una cuestión clave de nuestra auditoría dada la importancia y relevancia de esta transacción.

Nuestra

respuesta - En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

Revisión de los documentos integrantes del acuerdo de refinanciación con el fin de obtener una comprensión de la operación y analizar su adecuada valoración y registro contable.

Obtención del informe de valoración de las obligaciones convertibles tipo "A" y tipo "B" elaborado por un experto contratado por la Sociedad y revisión, con la colaboración de nuestros expertos internos, de la valoración y clasificación contable de las Obligaciones Convertibles tipo "A" y tipo "B", que forman parte del acuerdo de refinanciación.
Revisión del impacto en resultados de la operación de refinanciación.
► Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta son de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Estimación de las pérdidas por deterioro de las principales cuentas a cobrar vencidas

Descripción Según se desglosa en la nota 11 de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2018 los saldos de clientes, netos de correcciones valorativas, ascienden a 58 millones de euros. Del mencionado importe, la principal cuenta a cobrar que se encuentra vencida se corresponde al proyecto de Termocentro en Venezuela, tal y como se indica en la citada nota.

La estimación de las pérdidas por deterioro de estos activos es un área que requiere de juicios significativos de la Dirección, cuyos principios y criterios relevantes se explican en las notas 3 y 11 de la memoria adjunta. La identificación de exposiciones crediticias deterioradas y la determinación de su valor recuperable son procesos sujetos a la incertidumbre inherente a la utilización de hipótesis en el proceso de estimación

Por todo ello, la estimación de las pérdidas por deterioro de las principales cuentas a cobrar vencidas ha sido considerada como una cuestión clave en nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta Los procedimientos de auditoría que hemos llevado a cabo sobre la principal cuenta a cobrar vencida han consistido, entre otros, en los siguientes:

Revisión del crédito vencido, analizando la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por la Dirección para identificar y cuantificar las pérdidas por deterioro.
Obtención de confirmación del saldo por parte del cliente C.A. Electricidad de Caracas (CDC) y revisión de la razonabilidad de las hipótesis fundamentales utilizadas por la Dirección de la Sociedad, que se han basado principalmente en la evolución de la cotización de los bonos soberanos de Venezuela como referencia de mercado, a efectos de verificar la razonabilidad del deterioro registrado en las cuentas anuales adjuntas.
Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Duro Felguera Australia Pty Ltd - Proyecto Roy Hill

Descripción Según se desglosa en la nota 33 de la memoria adjunta, la filial Duro Felguera Australia Pty Ltd ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC) sobre el arbitraje que se mantenía con SAMSUNG C&T Corporation en relación al proyecto Roy Hill. Los efectos contables del citado laudo han sido registrados en las cuentas anuales adjuntas siendo el impacto positivo por un importe de 38 millones de euros como resultado de revertir parcialmente la provisión para responsabilidades registrada.

El análisis y registro contable del impacto en la cuenta de resultados del mencionado laudo, dada la significatividad del mismo, constituye una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta - En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

Obtención del laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC) el 28 de febrero de 2019 y revisión de los efectos contables del mismo cuyo impacto en el resultado del ejercicio se desglosa en la nota 33 de la memoria adjunta. Para ello, con la colaboración de nuestros especialistas legales, obtención y revisión de los análisis y evaluaciones realizadas por los asesores legales externos contratados por la Sociedad, en relación, entre otros, con: (i) plazos de cobro del laudo arbitral, (ii) tratamiento contable de los intereses y costas del procedimiento, para los que el tribunal se pronunciará en un laudo adicional y (iii) evaluación de los pasivos correspondientes estimados por la Dirección en base a las opiniones de sus asesores legales.
Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Querella interpuesta por la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada

Descripción Llamamos la atención al respecto de que, tal y como se indica en la nota 28 de la memoria adjunta, con fecha 14 de diciembre 2017, la Sociedad notificó la recepción del Auto del Juzgado Central de Instrucción nº 2 de Madrid, por el que se admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada, al considerar la posible existencia de un supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo iqualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses, todo ello en relación con el importante contrato suscrito por la Sociedad para la construcción y puesta en funcionamiento de una central de ciclo combinado en Venezuela.

Tal y como se indica en la misma nota, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

Generalmente, estos procedimientos están sujetos a incertidumbre y finalizan tras un largo periodo de tiempo, resultando procesos de estimación complejos, por lo que hemos considerado este asunto como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

Actualización de la situación del proceso mediante reuniones con la Dirección de la Sociedad.
Obtención y análisis, con la involucración de nuestros especialistas legales, de la actualización de la opinión legal preparada por el abogado contratado por la Sociedad.
Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2018, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera, así a) como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
b) consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que el informe de gestión incluye una referencia relativa a que la información no financiera mencionada en el apartado a) anterior se presenta en el informe de gestión consolidado del Grupo DURO FELGUERA, en el que la Sociedad se integra, que la información del Informe Anual de Gobierno Corporativo mencionada en dicho apartado, se incluye en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2018 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

ldentificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar ﻤ procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
s Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, As incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 29 de marzo de 2019.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2016 nos nombró como auditores del Grupo por un período de 3 años, contados a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

ERNST & YOUNG, S.L.

2019 Núm. 01/19/06227 96,00 EUR SELLO CORPORATIVO:

........... SELLO CON
Informe de auditoria de cuentas sujeto
Informe de auditoria de cuentas Informe de auditoría de auditoría de cuentas
a la normativa de auditoría de cuentas
a la normativa de auditoría de cuentas ormativa de auditoria a auditoria a
española o internacional ........

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el No 50530)

José Enrique Quijada Casillas (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

29 de marzo de 2019

Duro Felguera, S.A.

Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2018 e Informe de Gestión del ejercicio 2018

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A.

Balance

Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Memoria de las cuentas anuales

1 Información general
2 Bases de presentación
3 Criterios contables
- 3.1 Inmovilizado intangible
- 3.2 Inmovilizado material 3.3 Inversiones inmobiliarias
- 3.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros
- 3.5 Activos financieros
- 3.6 Existencias
- 3.7 Derivados financieros y cobertura contable
- 3.8 Efectivo y equivalentes al efectivo
- 3.9 Patrimonio neto
- 3.10 Pasivos financieros
- 3.11 Subvenciones recibidas
- 3.12 Impuestos corrientes y diferidos
- 3.13 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
- 3.14 Prestaciones a los empleados
- 3.15 Pagos basados en acciones
- 3.16 Negocios conjuntos
- 3.17 Reconocimiento de ingresos
- 3.18 Arrendamientos
- 3.19 Transacciones en moneda extranjera
- 3.20 Transacciones entre partes vinculadas
4 Gestión del riesgo financiero
5 Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta
6 Inmovilizado intangible
7 Inmovilizado material
8 Inversiones inmobiliarias
9 Análisis de instrumentos financieros
- 9.1 Análisis por categorías
- 9.2 Análisis por vencimientos
- 9.3 Calidad crediticia de los activos financieros
10 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
11 Préstamos y partidas a cobrar
12 Instrumentos financieros derivados y cobertura contable
13 Existencias
14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
15 Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y
resultado del ejercicio
16 Pagos basados en acciones 17 Subvenciones de capital recibidas
18 Débitos y partidas a pagar
19 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
20 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
21 Impuestos diferidos
22 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
23 Ingresos y gastos
24 Resultado financiero
25 Flujos de efectivo de las actividades de explotación
26 Flujos de efectivo de las actividades de inversión
27 Flujos de efectivo de las actividades de financiación
28 Garantías, compromisos y otras contingencias
29 Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales
30 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
31 Otras operaciones con partes vinculadas
32 Información sobre medio ambiente
33 Hechos posteriores al cierre
34 Honorarios de auditores de cuentas

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en miles de euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2018	2017
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible	6	10.798	13.146
Inmovilizado material	7	16.238	16.737
Inversiones inmobiliarias	8	13.652	13.880
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
largo plazo		38.581	64.672
Instrumentos de patrimonio	10	31.197	64.672
Créditos		7.384
Inversiones financieras a largo plazo	9	5.013	5.582
Instrumentos de patrimonio		4.445	5.480
Créditos a terceros	11	516	85
Otros activos financieros	11	52	17
Activos por impuesto diferido	21	37.924	4.728
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE		122.206	118.745

ACTIVO CORRIENTE
Activos no corrientes mantenidos para la venta	5	-	27.395
Existencias	13	5.054	4.508
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	9-11	158.024	202.862
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		101.789	145.643
Clientes, empresas del grupo y asociadas	31	12.499	28.024
Deudores varios		25.122	19.205
Personal		158	101
Activos por impuesto corriente		107	108
Otros créditos con las Administraciones Públicas		18.349	9.781
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
corto plazo	9-11-31	199.011	170.908
Créditos a empresas		106.754	4.448
Otros activos financieros		92.257	166.460
Inversiones financieras a corto plazo	9-11	15.745	4.749
Créditos a empresas		-	14
Derivados	9-12	-	1.052
Otros activos financieros		15.745	3.683
Periodificaciones a corto plazo		1.371	1.227
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	9-14	78.546	58.896
TOTAL ACTIVO CORRIENTE		457.751	470.545
TOTAL ACTIVO		579.957	589.290

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en miles de euros)

		Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2018	2017
PATRIMONIO NETO
Fondos propios		9.932	(179.432)
Capital	15	48.000	80.000
Prima de emisión	15	79.152
Reservas	15	(8.242)	159.900
Acciones y participaciones en acciones propias	15	-	(87.719)
Resultados de ejercicios anteriores	15	(181.063)	(104.091)
Resultado del ejercicio	15	63.992	(227.522)
Otros instrumentos de patrimonio neto	18	8.093
Ajustes por cambios de valor		697	(3.646)
Operaciones de cobertura y otros	12	-	789
Disponibles para la venta		-	(1.320)
Diferencias de conversión		697	(3.115)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	1.781	1.930
TOTAL PATRIMONIO NETO		12.410	(181.148)

PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo		76.829	68.147
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	19	1.003	601
Otras provisiones	20	75.826	67.546
Deudas a largo plazo	9-18	95.381	68.048
Obligaciones y otros valores negociables		8.069	-
Deudas con entidades de crédito		85.000	64.911
Otros pasivos financieros		2.312	3.137
Pasivos por impuesto diferido	21	36.019	4.394
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE		208.229	140.589

PASIVO CORRIENTE
Pasivos vinculados con activos no corrientes
mantenidos para la venta	5	-	20.861
Provisiones a corto plazo	20	47.852	33.745
Deudas a corto plazo	9-18	1.469	255.268
Deudas con entidades de crédito		297	253.787
Derivados	12	-	-
Otros pasivos financieros		1.172	1.481
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto
plazo	9-18-31	41.882	46.904
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	9-18	268.105	273.071
Proveedores		124.782	168.062
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	31	29.049	30.938
Acreedores varios		10.210	10.046
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		3.205	2.940
Pasivos por impuesto corriente		1.556	763
Otras deudas con las Administraciones Públicas		3.833	5.386
Anticipos de clientes		95.470	54.936
Periodificaciones a corto plazo		10	-
TOTAL PASIVO CORRIENTE		359.318	629.849
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		579.957	589.290

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresadas en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2018	2017
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	23	207.698	279.452
Ventas		197.217	263.860
Prestaciones de servicios		10.481	15.592
Variación de productos en curso		-	-
Trabajos realizados por la empresa para su activo		7	320
Aprovisionamientos	23	(139.515)	(195.641)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(91.514)	(148.086)
Trabajos realizados por otras empresas		(48.001)	(47.555)
Otros ingresos de explotación		94	91
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		94	91
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del
ejercicio	23	-	-
Gastos de personal	23	(42.321)	(34.120)
Sueldos, salarios y asimilados		(34.146)	(27.979)
Cargas sociales		(8.175)	(6.141)
Otros gastos de explotación		(99.092)	(111.480)
Servicios exteriores		(67.839)	(53.307)
Tributos		(752)	(2.172)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones
comerciales		(30.501)	(56.001)
Amortización del inmovilizado	6-7-8	(3.504)	(4.045)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y
otras	17	181	127
Excesos de provisiones		-	862
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	23	-	(3.736)
Deterioros y pérdidas		-	(3.916)
Resultados por enajenaciones y otras		-	180
Otros resultados		(94)	537
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(76.546)	(67.633)
Ingresos financieros		222.066	14.889
Gastos financieros		(3.990)	(5.412)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(10)	(36)
Diferencias de cambio		6.796	(18.684)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros		(80.767)	(119.384)
RESULTADO FINANCIERO	24	144.095	(128.627)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		67.549	(196.260)
Impuestos sobre beneficios	22	(3.557)	(31.262)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS		63.992	(227.522)
RESULTADO DEL EJERCICIO		63.992	(227.522)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 A) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Expresados en miles de euros)

Prima participaciones Resultado Resultado instrumentos por donaciones y Capital de en patrimonio ejercicios del de patrimonio cambios legados Escriturado emisión Reservas propias anteriores ejercicio neto de valor recibidos TOTAL SALDO AL 1 DE ENERO DE 2017 80.000 - 162.085 (87.719) (81.085) (23.006) - 4.686 2.025 56.986 - Total ingresos y gastos reconocidos - - - - (227.522) - (8.332) (95) (235.949) Operaciones con socios o propietarios Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - - - Variación de patrimonio resultante de una combinación de negocios - - - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - - - - (23.006) 23.006 - - - - Otros movimientos - - (2.185) - - - - - - (2.185) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 80.000 - 159.900 (87.719) (104.091) (227.522) - (3.646) 1.930 (181.148) SALDO AL 1 DE ENERO DE 2018 80.000 - 159.900 (87.719) (104.091) (227.522) - (3.646) 1.930 (181.148) - Total ingresos y gastos reconocidos - - - - 63.992 - 4.343 (136) 68.199 Aumentos/Reducciones de capital (24.000) 79.152 70.560 - - - - - - 125.712 Amortización de acciones propias (8.000) (79.719) 87.719 - - - - - - Conversión de pasivos financieros en obligaciones convertibles - - - - - - 8.093 - - 8.093 Operaciones con socios o propietarios - Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - (197) - - - - - - (197) Otras variaciones de patrimonio neto - - (150.550) - (76.972) 227.522 - - - - Otros movimientos (1) - - (8.236) - - - - - (13) (8.249) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 48.000 79.152 (8.242) - (181.063) 63.992 8.093 697 1.781 12.410			Acciones y		Otros	Ajustes	Subvenciones

(1) Recoge principalmente los costes de la ampliación de capital (Nota 15).

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 y 2017

B) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresados miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2018	2017
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	15	63.992	(227.522)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Activos financieros disponibles para la venta		1.760	(726)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	-	-
Coberturas de flujos de efectivo		(1.052)	3.706
Diferencias de conversión		3.813	233
Resto de ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto		-	-
Efecto impositivo	21	(178)	(4.024)
Total ingresos y gastos imputados directamente al
patrimonio neto		4.343	(811)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otros ingresos y gastos		-	(7.521)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	(181)	(127)
Efecto impositivo	21	45	32
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(136)	(7.616)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		68.199	(235.949)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Expresados en miles de euros)

		Ejercicio finalizado
			A 31 de diciembre
	Notas	2018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
EXPLOTACIÓN	25
Resultado del ejercicio antes de impuestos		67.549	(196.260)
Ajustes del resultado		(117.890)	173.484
Cambios en el capital corriente		(56.322)	37.002
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(3.526)	9.478
		(110.189)	23.704
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN	26
Pagos por inversiones		(542)	(5.762)
Cobros por desinversiones		26.943	180
		26.401	(5.582)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN	27
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		125.712	(16.870)
Cobros y pagos de por instrumentos de pasivo financiero		(24.094)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos
de patrimonio		(197)	-
		101.421	(16.870)
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		17.633	1.252
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	14	58.896	65.226
Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y
equivalentes al efectivo.		2.017	(7.582)
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	14	78.546	58.896

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

1. Información general

Duro Felguera, S.A., Sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera (Asturias) el día 22 de abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el 25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. Tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90.

Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades y entidades.

La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y Latinoamérica.

La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.

El control de la Sociedad se reparte entre los principales accionistas de la compañía (Nota 15).

Acontecimientos relevantes del ejercicio 2018

Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad concluyó con éxito el proceso de reestructuración de su deuda financiera y el proceso de búsqueda de inversores para la captación de una ampliación de capital de hasta 125,7 millones de euros, y tal como se indica en las Notas 16 y 22.

La conclusión de ambos procesos concluyó en los siguientes términos:

a) Ampliación de capital

b) Reestructuración financiera

El citado acuerdo de refinanciación afecta a un importe bruto total de deuda de 318.009.053,44 euros, estipulado a través de la conversión y reestructuración siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Conversión de parte del Pasivo financiero, por importe de 90.736.373,89 euros, en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de Duro Felguera, S.A. de nueva emisión (las "Obligaciones Convertibles Clase A") con una duración máxima de cinco años y cancelación a vencimiento en caso de no haber sido objeto de conversión. Con fecha 31 de julio de 2018, ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias la emisión de Obligaciones convertibles Clase A correspondiente a la emisión de 9.073.637.389 obligaciones. La conversión de dichas obligaciones convertibles tendrá como límite máximo conjunto de conversión el 6% del capital social de la Sociedad.
Conversión de parte del Pasivo financiero, por importe de 142.272.679,55 euros, en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de Duro Felguera, S.A. de nueva emisión (las "Obligaciones Convertibles Clase B") con una duración máxima de cinco años y cancelación a vencimiento en caso de no haber sido objeto de conversión. Con fecha 31 de julio de 2018, ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias la emisión de Obligaciones convertibles Clase B correspondiente a la emisión de 14.227.267.955 obligaciones. Dichas obligaciones serán convertibles a partir del segundo año de su efectividad y solo en el momento en que la capitalización bursátil de la Sociedad (calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y (ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana de conversión) exceda de 236.000 miles de euros, amortizándose a su vencimiento sin contraprestación a los titulares de las obligaciones convertibles. La conversión de dichas obligaciones convertibles tendrá como límite máximo conjunto de conversión el 29% del capital social de la Sociedad, tras la conversión.

Reestructuración del Pasivo financiero remanente, por importe de 85.000.000 euros, en un préstamo sindicado por el mismo importe, con un período de cinco años, sin amortizaciones en los dos primeros años. El coste financiero de la deuda asciende a Euribor +2% los dos primeros años y Euribor +3% los restantes años.
El otorgamiento de nueva financiación mediante el establecimiento de una línea revolving de avales y contragarantía por importe de hasta 100 millones de euros, así como la extensión o sustitución de los avales emitidos por las entidades acreedoras firmantes del acuerdo de refinanciación. La nueva línea de avales y contragarantías se encontraba sujeta a la obtención de cobertura del riesgo de ejecución de avales (por un importe no inferior al 50% del importe nominal del aval) por parte de una aseguradora, agencia de crédito a la exportación o entidad equivalente. En el último trimestre del ejercicio 2018, se gestionó la disponibilidad de esa cobertura recibiéndose una oferta firme en línea a las exigencias del acuerdo de refinanciación en diciembre 2018, cumpliéndose por tanto con dicho requisito.

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(Expresada en miles de euros)

Con fecha 1 de diciembre se contrató a Don José María Orihuela Uzal como consejero delegado, separando así los cargos de presidente y consejero delegado.

Adicionalmente, se han incorporado a la sociedad los siguientes directivos: director comercial, director de recursos humanos, director financiero y director de gestión contractual. Adicionalmente se espera incorporar en breve dos directivos más: director de control de gestión y asesor legal especializado en contratos EPC de carácter internacional. Se continúa evaluando la necesidad de nuevos refuerzos fundamentalmente en las áreas de gestión de proyectos.

Finalmente, tal y como se indica en la Nota 33, con fecha 1 de marzo de 2019 la filial Duro Felguera Australia ha recibido el laudo arbitral emitido por la Corte de Singapur correspondiente al arbitraje que mantenía con Samsung C&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hil, que ha tenido un impacto positivo en el patrimonio neto y en el resultado del ejercicio de 38 millones de euros.

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(Expresada en miles de euros)

2. Bases de presentación

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de junio de 2018.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2019 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.

2.2 Principios contables

Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

Hipótesis de empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2018 el Patrimonio neto de la Sociedad asciende a 12.410 miles de euros (31 de diciembre de 2017 era negativo en 181.148 miles de euros). Si bien el resultado de la conclusión satisfactoria de la ampliación de capital y de la restructuración de deuda materializadas en el ejercicio 2018 (Nota 1), ha supuesto un impacto positivo en el patrimonio de la Sociedad de 340.505 miles de euros, el deterioro de ciertos activos, la reducción en el margen de determinados proyectos, así como la imposibilidad de registrar la reclamaciones asociadas de acuerdo con la aplicación de la normativa contable en vigor, han supuesto unas pérdidas de explotación de 76.546 miles de euros y unas dotaciones de cartera por las pérdidas de las filiales por importe de 80.767 miles de euros, provocando que el patrimonio de la Sociedad al cierre de 2018 sea positivo pero inferior a la mitad del capital social que es de 24.000 miles de euros. Ello supone que la Sociedad se encuentra inmersa en el supuesto de disolución del art.363 e) de la Ley de Sociedades de Capital, disponiendo en este caso los Administradores de un periodo de dos meses para convocar la Junta General de Accionistas, para que adopte el acuerdo de disolución o el acuerdo o acuerdos que sean necesarios para la remoción de la causa.

Adicionalmente, la revisión realizada a cierre del ejercicio de determinados proyectos en curso, tal y como se desglosan en la nota 1, hacen que las previsiones de tesorería actualizadas muestren una necesidad de financiación adicional para los ejercicios 2019 y 2020 que permita completar la ejecución de los proyectos en curso. En base a ello, los Administradores de la Sociedad, en sus previsiones de tesorería actualizadas, han considerado, entre otras cuestiones, la necesidad de obtención de financiación adicional por importe de 60 millones de euros en el ejercicio 2019.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Factores mitigantes

Los Administradores propondrán a la Junta General de Accionistas una reducción de capital por importe necesario para la remoción de la causa del art. 363 e).

Adicionalmente, la Sociedad mantiene varias negociaciones y reclamaciones abiertas con clientes por importe total de 95 millones de euros, con diferentes estados de avance, que no han sido registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas al no cumplirse los requisitos establecidos por la normativa contable en vigor, al ser a fecha actual de naturaleza incierta. De materializarse estas negociaciones y reclamaciones abiertas en el año 2019, tendrían un impacto positivo sobre el patrimonio de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2018, a nivel consolidado, el saldo del efectivo y equivalentes al efectivo era de 103 millones de euros, la deuda financiera neta de 3 millones de euros y el índice de endeudamiento del 29%. Adicionalmente, la Sociedad está en negociaciones con entidades financieras y clientes para explorar nuevas vías de financiación (Nota 4.1 c) que permitan a la Sociedad contar con una estructura de deuda adecuada para atender las necesidades de liquidez y compromisos de pago en el curso normal de las operaciones. Si bien las mismas se encuentran en una fase muy inicial.

La Sociedad está tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan cumplir con los hitos indicados anteriormente, por lo que los Administradores presentan las cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el cumplimiento de las previsiones de tesorería y las acciones para conseguir el requilibrio patrimonial.

2.3 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior.

En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

2.4 Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

2.5 Cuentas anuales consolidadas

La Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas.

Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 29 de marzo de 2019 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Oviedo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

2.6 Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.

a) Reclamaciones por garantía

La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.

Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.

b) Litigios

La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.

c) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

La Sociedad está sujeta al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 22) del 10%, supondría un incremento/disminución de 383 miles de euros por el impuesto sobre las ganancias (2017: 3.126 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

d) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

e) Cuentas a cobrar y activos financieros

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, la Sociedad realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la Sociedad participada en un plazo cercano.

f) Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por la Sociedad se basa en el método del porcentaje de realización en base al grado de avance. El grado de avance se calcula como porcentaje de los costes incurridos del contrato sobre el total de costes estimados para la realización del contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación del método del porcentaje de realización la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato.

Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto.

Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

Los contratos de servicios que realiza la entidad suelen incluir cláusulas de penalización por retraso u otros motivos, y ocasionalmente bonificaciones, que varían de contrato a contrato. A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene dotada una provisión por penalidades por importe de 2.449 miles de euros (2017: 2.449 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La filial Duro Felguera Argentina tenía registradas reclamaciones como mayor precio de venta por importe de 47,3 millones de euros (a valor inicial), correspondientes a 430 millones de pesos argentinos más los intereses correspondientes al ejercicio 2017 a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina que asciende al 24,66% de acuerdo con las clausulas fijadas en el contrato. El importe total de las reclamaciones presentadas a tipo de cambio de cierre asciende a 76 millones de euros (3.302 millones de pesos argentinos) habiéndose presentado un arbitraje con el cliente.

A 31 de diciembre de 2018 no existen importes facturados y pendientes de cobro con el cliente CVO.

El reconocimiento de la reclamación se ha producido en el segundo trimestre de 2017, de acuerdo con el siguiente calendario de actuación:

El cliente con fecha 2 de abril de 2017 comunica por escrito su reconocimiento expreso al retraso de 18 meses, atribuible el 100%.
A raíz del citado reconocimiento, la compañía evaluó y expuso al cliente una reclamación por aprox. 53 millones de euros por los extracostes relacionados con el retraso de los 18 meses.
Con fecha 27 de agosto de 2017 el cliente ha confirmado la recepción de la reclamación y su evaluación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La reclamación de coste aunque aún no ha sido aprobada por el cliente por escrito, lo cierto es que existen determinadas partidas de la reclamación que son exigidas por contrato y cuya vigencia se debería mantener hasta las fechas previstas en el citado contrato. Por ello, el retraso confirmado y aprobado por el cliente ocasiona que dichas partidas se tengan que extender 18 meses adicionales y cuya aceptación no conlleva ningún tipo de discusión por parte del cliente, entendiéndose por tanto totalmente recuperables. Dichas partidas se corresponden con el coste de los avales, costes de la carta de crédito, los costes del campamento y almacenamiento de las turbinas puestas por el propio cliente.

g) Cartera

La Sociedad analiza la recuperabilidad de algunas participaciones en empresas del grupo en función de los importes recuperables de dichas compañías en base a cálculos del valor en uso (Nota 10).

3. Criterios contables

3.1. Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 a 8 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles.

3.2. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	7 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 20
Otro inmovilizado	3 a 20

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 66 años.

3.4. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

3.5. Activos financieros

La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance (Nota 11).

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la Dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias

Esta categoría tiene dos subcategorías: activos financieros adquiridos para su negociación y aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Estos activos se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

e) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

f) Activos financieros por avales ejecutados

La compañía considera que los avales ejecutados cumplen con los requisitos para ser reconocidos como un activo financiero al considerar que se trata de un recurso controlado por la entidad como consecuencia de acontecimientos pasados, y del que la Sociedad espera obtener el futuro beneficios. Estos beneficios se sustentan en la probabilidad favorable otorgadas por los asesores legales externos de la Sociedad de acuerdo con las opiniones emitidas por los mismos. No obstante, en su caso serán compensados frente al importe a desembolsar, en el supuesto de un pleito desfavorable.

Adicionalmente, la compañía en los casos donde aplica, ha provisionado el riesgo máximo por penalidades que puede aplicar el cliente de acuerdo con los contratos en vigor, estando por tanto el riesgo contractual cubierto con las citadas provisiones.

La compañía toma el importe de los avales ejecutados al realizar su análisis de recuperabilidad de las cuentas a cobrar, y en el caso de una estimación desfavorable del pleito la Sociedad registrará la correspondiente provisión. Los avales ejecutados se indican en la Nota 28.

3.6. Existencias

Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la Sociedad referentes a obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme.

3.7. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

Cobertura de los flujos de efectivo:

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 4.4).

3.8. Efectivo y equivalentes al efectivo

3.9. Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.10. Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

3.11. Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

La Sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos principalmente por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 18).

3.12. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de Sociedades junto con las Sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

3.13. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico

Las provisiones para costes post venta, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 28).

3.14. Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal

El convenio colectivo de la Sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoraciones de estas obligaciones la Sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000 P y un tipo de interés del 1,28% técnico (2017: 1,24%).

b) Vales de Carbón

La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

d) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

3.15. Pagos basados en acciones

La Sociedad gestiona un plan de compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, en virtud de los cuales la Sociedad recibe servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio de la Sociedad. El plan no incorpora condiciones para la irrevocabilidad de la concesión.

La Sociedad valora los bienes y servicios recibidos, así como el correspondiente incremento en el patrimonio neto, directamente al valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad. Cuando la Sociedad no puede estimar con fiabilidad el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, determina su valor, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto, indirectamente, por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio concedidos.

3.16. Negocios conjuntos

La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto.

Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto.

Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

a) Contabilización de las uniones temporales de empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota 29), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la participación de está en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables generalmente aceptados.

Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de reconocimiento de ingresos.

b) Integración de las sucursales

La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México, Italia, Venezuela, Egipto, India, Argelia, Bielorrusia, Mauritania, Perú, Canadá, Rumanía y Dubaí, denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México, Duro Felguera, S.A., Stabile Organizazione in Italia, Felguera Parques y Minas Sucursal Venezuela, Duro Felguera Plantas Industriales, S.A., Sucursal Egipto, Felguera Grúas Sucursal India, Duro Felguera S.A., Sucursal Argelia, Duro Felguera S.A., Sucursal Bielorrusia, Duro Felguera S.A., Sucursal Mauritania, Duro Felguera S.A., Sucursal Perú, Duro Felguera, S.A., Sucursal Canadá, Duro Felguera S.A. Gijón Spania Sucursala Bucuresti y Duro Felguera Gulf Contracting LLC se ha reflejado de acuerdo con la legislación vigente, integrando todos sus saldos y transacciones.

3.17. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Prestación de servicios

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato.

Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

La Sociedad usa el "método del porcentaje de realización" para determinar el importe adecuado a reconocer en un período determinado. El grado de realización se determina por referencia a los costes del contrato incurridos en la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Los costes incurridos durante el ejercicio en relación con la actividad futura de un contrato se excluyen de los costes del contrato para determinar el porcentaje de realización.

La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en "Clientes y otras cuentas a cobrar", en la línea de obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 11).

La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

c) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

3.18. Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero

La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil.

b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

c) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

3.19. Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las Sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas.

Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del estado de situación financiera que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando factores de corrección adecuados. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados.

En este sentido, como se indica en la Nota 3.19 c), se ha calificado Argentina como país hiperinflacionario en el ejercicio 2018. Las tasas de inflación utilizadas (IPIM: Índice de precios mayoristas) para elaborar la información reexpresada son las publicadas por el INDEC, de acuerdo con los siguientes índices.

Desde Ene-95 a Oct-15 y Ene-16 a Dic-16 se utiliza el IPIM Nacional (Índice de precios mayoristas);
Nov-15 y Dic-15 se utiliza el IPC de CABA
Desde Ene-17 a la actualidad se utiliza IPC Nacional

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

3.20. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero
a) Riesgo de mercado
- (i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

A 31 de diciembre de 2018, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 4.657 miles de euros mayor (2017: 7.557 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en -4.213 miles de euros (2017: -6.837 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

(ii) Riesgo de precios

Para minimizar el efecto del crecimiento futuro de costes por estas circunstancias, la Sociedad introduce en los contratos de estas características una cláusula de revisión de precios denominadas escalatorias referenciadas a los índices de precios al consumo, como en el caso de su contrato en Venezuela. Desde el inicio de los proyectos y hasta 31 de diciembre de 2018, los ingresos de los proyectos mencionados se han visto incrementados en 98 millones de euros (2017: 98 millones de euros) como consecuencia de las revisiones de precios referenciadas a los índices de precios al consumo, afectando paralelamente a los costes de los citados proyectos.

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 85 miles de euros (2017: +/- 257 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 12) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14).
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 11).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía y minería.

Nuestros principales clientes representan un 84% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2018 (2017: 60%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2018 es de 29.591 miles de euros (2017: 38.871 miles de euros), (Nota 11).

c) Riesgo de liquidez

- La entrada de tesorería por importe 125,7 millones de euros procedentes de la ampliación de capital
- Reducción de la deuda financiera por 225 millones de euros a través de su conversión en obligaciones convertibles, que en ningún caso supondrán la entrega de efectivo para su cancelación

Adicionalmente, durante el 2018 la compañía ha continuado con el proceso de desinversiones en activos no estratégicos como medida para mejorar su liquidez, concluyendo en el mes de febrero con la venta de los edificios de oficinas de Vía de los Poblados y Las Rozas (Nota 5) por importe de 27,4 millones de euros, generando una entrada neta de efectivo por importe de 6,5 millones de euros, una vez cancelada la deuda financiera asociada por importe de 20,9 millones de euros. Asimismo, se ha concluido con la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicación y Control, S.L. y del 80% de Duro Felguera Rail, S.A., respectivamente, lo que supone principalmente una entrada de efectivo por importe de 13,6 millones de euros (Nota 5).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad se encuentra negociando con clientes y entidades financieras posibles vías adicionales de liquidez para ejecutar los proyectos por importe de 60 millones de euros, bien mediante anticipos de los propios clientes o bien mediante inyecciones de tesorería. La previsión de tesorería, realizada desde una perspectiva conservadora recoge los efectos de dichas negociaciones y no considera en el corto plazo cobros del proyecto Termocentro dada la incertidumbre política actual ni importes netos significativos de los litigios abiertos en India, debido al prolongado periodo de los procesos arbitrales.

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	2018	2017
Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18)	(96.850)	(343.125)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14)	78.546	58.896
Deuda financiera neta	(18.304)	(284.229)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 18)	-	156
Total reservas de liquidez	(18.304)	(284.073)

4.2 Gestión del riesgo de capital

Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta.

La estrategia de la Sociedad consiste en mantener un índice de apalancamiento inferior a uno. Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18)	(96.850)	(343.125)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo	78.546	58.896
Deuda financiera neta	(18.304)	(284.229)
Patrimonio neto	12.410	(181.148)
% Deuda financiera y derivados / Patrimonio neto	780,42%	(189,42%)
% Posición neta de Tesorería / Patrimonio neto	147,49%	(156,90%)

De acuerdo con lo indicado en la Nota 18, la Sociedad se encuentra sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2018 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento consolidado (Deuda Financiera Bruta / EBITDA) siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Fecha	Múltiplo
31 de diciembre de 2019	6,27x
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

4.4 Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

(i) Cobertura del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (cobertura del valor razonable);
(ii) Coberturas para transacciones anticipadas (cobertura de flujos de efectivo), o
(iii) Cobertura de una inversión neta en operaciones en el extranjero.

La Sociedad documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

a) Cobertura del valor razonable

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que la partida cubierta afectará a la ganancia o la pérdida (por ejemplo, cuando la venta prevista que está cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que está cubierta resulte en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias) o un pasivo, las pérdidas y ganancias previamente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde el patrimonio neto y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo o del pasivo.

Cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando una operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para poder aplicar la contabilidad de cobertura, las ganancias o pérdidas acumuladas en el patrimonio neto hasta ese momento continuarán formando parte del mismo y se reconocen cuando finalmente la transacción anticipada se reconoce en la cuenta de resultados. Sin embargo, si deja de ser probable que tenga lugar dicha transacción, las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan inmediatamente a la cuenta de resultados.

Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados.

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

5. Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta

El desglose de los activos no corrientes mantenidos para la venta es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Inmovilizado material	-	27.395
Valor neto	-	27.395

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2018 no existen activos clasificados como mantenidos para la venta. A 31 de diciembre de 2017 estos activos se correspondían con el edificio de oficinas de Madrid de Vía de los Poblados, adquirido el 29 de mayo de 2014 y el edificio de oficinas situado en Las Rozas. El valor de los activos reflejaba el precio de venta menos los costes de venta, lo que supuso un deterioro en el ejercicio 2017 del citado inmovilizado de 3.915 miles de euros. La deuda financiera vinculada a los activos mantenidos para la venta ascendía 20.861 miles de euros y se correspondía, en su totalidad, al contrato de leasing asociado al edificio de Vía de los Poblados.

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

Miles de euros
	Otro
Aplicaciones	Inmovilizado
informáticas	en curso	Total
14.934	146	15.080
		19.811
(4.731)	-	(4.731)
14.934	146	15.080
		366
232	(232)	-
-	-	-
(2.300)	-	(2.300)
12.917	229	13.146
		20.177
(7.031)	-	(7.031)
12.917	229	13.146
		13.146
		20.177
		(7.031)
		13.146
		7
-	-	-
(2.277)	-	(2.277)
(78)	-	(78)
10.563	235	10.798
19.949	235	20.184
(9.386)	-	(9.386)
10.563	235	10.798
	19.665 51 19.948 12.917 19.948 (7.031) 12.917 1	146 315 229 229 229 - 229 6

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

a) Inmovilizado intangible totalmente amortizado

Al 31 de diciembre de 2018 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 3.272 miles de euros (2017: 2.889 miles de euros).

b) Inmovilizado en curso

En "Otro Inmovilizado en curso" se registran los costes incurridos del desarrollo del nuevo sistema informático.

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo a 1 de enero de 2017	Terrenos y construcciones 45.851	Instalaciones técnicas y maquinaria 943	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 2.706	Otro inmovilizado material 892	Inmovilizado en curso y anticipos -	Total 50.392
Coste	48.452	1.473	6.339	5.544	-	61.808
Amortización acumulada	(2.601)	(530)	(3.633)	(4.652)	-	(11.416)
Valor contable	45.851	943	2.706	892	-	50.392
Altas	-	-	20	28	-	48
Bajas	-	(1.354)	(49)	(20)	-	(1.423)
Traspasos	(32.263)	-	(3)	(33)	-	(32.299)
Dotación para amortización	(686)	(46)	(334)	(425)	-	(1.491)
Bajas	-	479	43	8	-	530
Otros movimientos de amortización	935	-	(14)	59	-	980
Saldo a 31 de diciembre de
2017	13.837	22	2.369	509	-	16.737
Coste	16.189	119	6.307	5.519	-	28.134
Amortización acumulada	(2.352)	(97)	(3.938)	(5.010)	-	(11.397)
Valor contable	13.837	22	2.369	509	-	16.737
Saldo a 1 de enero de 2018	13.837	22	2.369	509	-	16.737
Coste	16.189	119	6.307	5.519		28.134
Amortización acumulada	(2.352)	(97)	(3.938)	(5.010)	-	(11.397)
Valor contable	13.837	22	2.369	509	-	16.737
Altas	-	266	51	225	-	542
Bajas	-	-	-	(1)	-	(1)
Traspasos	-	-	2	8	-	10
Dotación para amortización	(297)	(29)	(341)	(332)	-	(999)
Bajas Otros movimientos de	-	-	-	1	-	1
amortización	-	-	(23)	(29)	-	(52)
Saldo a 31 de diciembre
de 2018	13.540	259	2.058	381	-	16.238
Coste	16.189	385	6.360	5.751	-	28.685
Amortización acumulada	(2.649)	(126)	(4.302)	(5.370)	-	(12.447)
Valor contable	13.540	259	2.058	381	-	16.238

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

a) Altas y traspasos

Durante el ejercicio 2017, en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos y al cumplirse los requisitos establecidos por el marco contable en vigor, se procedió a la reclasificación como activo no corriente mantenido para la venta del edificio de oficinas de Madrid de Vía de los Poblados, adquirido el 29 de mayo de 2014 por un valor neto contable de 31.328 miles de euros (Nota 5).

b) Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro significativas para ningún inmovilizado.

c) Elementos afectos a subvenciones

El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 13.405 miles de euros (2017: 13.695 miles de euros).

d) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2018 existen construcciones con un coste original de 294 miles de euros (2017: 266 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de 5.586 miles de euros (2017: 4.359 miles de euros).

e) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de resultados dentro de "Gastos de explotación" se han inlcuido gastos por arrendamiento operativo por importe de 3.860 miles de euros (2017: 1.201 miles de euros).

f) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

g) Elementos afectos a garantías

A 31 de diciembre de 2018 existen elementos del inmovilizado material por importe de 311 miles de euros en garantía ante la Agencia Tributaria de las deudas derivadas de los acuerdos de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades - operaciones vinculadas (Nota 22).

8. Inversiones inmobiliarias

		Miles de euros
	2018	2017
Terrenos	8.618	8.618
Construcciones	5.034	5.262
	13.652	13.880

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

Miles de euros
		Total
9.279	7.547	16.826
		21.813
		(4.511)
		(476)
		16.826
		(3.286)
		(4)
		(254)
		598
8.618	5.262	13.880
		18.523
		(4.167)
(476)	-	(476)
8.618	5.262	13.880
		13.880
		18.523
		(4.167)
		(476)
		13.880
-	-	-
-	-	-
		(228)
		-
8.618	5.034	13.652
9.094	9.429	18.523
	(4.395)	(4.395)
(476)	-	(476)
8.618	5.034	13.652
	Terrenos 9.755 - (476) 9.279 (657) (4) - - 9.094 - 8.618 9.094 - (476) 8.618 - -	Construcciones 12.058 (4.511) - 7.547 (2.629) - (254) 598 9.429 (4.167) 5.262 9.429 (4.167) - 5.262 (228) -

Durante el ejercicio 2017, en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos y al cumplirse los requisitos establecidos por el marco contable en vigor, se procedió a la reclasificación como activo no corriente mantenido para la venta del edificio de oficinas de Las Rozas (Madrid) por un valor neto contable de 2.688 miles de euros (Nota 5).

Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo, Gijón (Asturias) de los cuales 0,4 millones de euros (2017: 0,4 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a inmuebles situados en La Felguera por importe de 2 millones de euros (2017: 2 millones de euros), en Oviedo por importe de 8 millones de euros (2017: 8,1 millones de euros), Gijón por 3,2 millones de euros (2017: 3,3 millones de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Al cierre del ejercicio 2018 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 23.907 miles de euros (2017: 24.749 miles de euros).

a) Bienes bajo arrendamiento financiero:

Las inversiones inmobiliarias incluyen los siguientes importes de edificios donde la Sociedad es el arrendatario bajo un arrendamiento financiero:

	Miles de euros
	2018	2017
Coste - Arrendamientos Financieros Capitalizados	-	9.937
Amortización Acumulada	-	(1.778)
Valor contable	-	8.159

Estos importes se correspondían con los terrenos y construcciones adquiridos mediante la operación de arrendamiento financiero que con fecha 2 de agosto de 2007 la Sociedad Santander de Leasing, S.A., E.S.C. (arrendador) y Duro Felguera, S.A. (arrendatario) firmaron referente a diversos bienes inmuebles propiedad de la primera (oficinas de la c/ Rodríguez Sampedro, 5 de Gijón; y de c/ González Besada, 25, c/ Marqués de Santa Cruz, 14 y c/ Santa Susana, 20, respectivamente en Oviedo) que, hasta la citada fecha, Duro Felguera, S.A. tenía arrendados, en régimen de arrendamiento operativo, a la Sociedad Hispamer Renting, S.A. (anterior propietaria). Con fecha 26 de septiembre de 2018 Duro Felguera, S.A. ha ejercitado la opción de compra (Nota 18)

Durante el ejercicio 2017 se registraron en la cuenta de pérdidas y ganancias 116 miles de euros en concepto de gastos de explotación de estas inversiones

b) Bienes bajo arrendamiento operativo:

El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo arrendamiento operativo con el siguiente valor contable.

	Miles de euros
	2018	2017
Coste- Arrendamientos Operativos Capitalizados	5.215	5.215
Amortización Acumulada	(933)	(845)
Amortización del ejercicio	(88)	(88)
Valor contable	4.194	4.282

El contrato establece un período de carencia de 3 años.

c) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

d) Elementos afectos a garantías

A 31 de diciembre de 2018 existen elementos por importe de 7.745 miles de euros en garantía ante la Agencia Tributaria de las deudas derivadas de los acuerdos de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades - operaciones vinculadas (Nota 22).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

9. Análisis de instrumentos financieros

9.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 10) es el siguiente:

	Miles de euros
	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos y otros		TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) Activos disponibles para la venta a valor	-	-	568	102	568	102
razonable	4.445	5.480	-	-	4.445	5.480
	4.445	5.480	568	102	5.013	5.582
	Miles de euros
	Activos financieros a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos, derivados y otros		TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	-	-	354.324	367.578	354.324	367.578
Derivados Efectivo y otros activos líquidos	-	-	-	1.052	-	1.052
equivalentes (Nota 14)		-	78.546	58.896	78.546	58.896
	-

Los préstamos y partidas a cobrar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.

Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación de Ausenco, Ltd por importe de 4.380 miles de euros (2017: 5.205 miles de euros) en la cual la Sociedad no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2018 por dichos activos financieros por importe de -825 miles de euros (2017: -726 miles de euros).

	Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo
	Obligaciones y otros valores negociables		Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 18) Derivados (Nota 12)	8.069 -	- -	85.000 -	64.911 -	2.312 -	3.137 -	95.381 -	68.048 -
	8.069	-	85.000	64.911	2.312	3.137	95.381	68.048

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		TOTAL
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Débitos y partidas a pagar (Notas 5 y 18) Derivados (Nota 12)	297 - 297	274.648 - 274.648	305.770 - 305.770	315.307 - 315.307	306.067 - 306.067	589.955 - 589.955

Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.

9.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a largo plazo.

	Miles de euros Activos financieros
Ejercicio 2018
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	354.324	565	3	-	-	354.892
Derivados (Nota 12)	-	-	-	-	-	-
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	78.546	-	-	-	-	78.546
	432.870	565	3	-	-	433.438

	Miles de euros Activos financieros
Ejercicio 2017
	2018	2019	2020	2021	Años posteriores	Total
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	367.578	74	25	3	-	367.680
Derivados (Nota 12)	1.052	-	-	-	-	1.052
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	58.896	-	-	-	-	58.896
	427.526	74	25	3	-	427.628

	Miles de euros
Ejercicio 2018	Pasivos financieros
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Obligaciones y otros valores negociables	-	-	-	-	8.069	8.069
Deudas con entidades de crédito (Nota 18)	297	-	15.000	20.000	50.000	85.297
Otros pasivos financieros (Nota 18)	305.770	968	844	500	-	308.082
	306.067	968	15.844	20.500	58.069	401.448

En 2017 en acreedores por arrendamiento financiero se incluía la deuda financiera vinculada a activos clasificados como mantenidos para la venta por importe de 20.861 miles de euro (Nota 5).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

				Miles de euros
Ejercicio 2017	Pasivos financieros
	2018	2019	2020	2021	Años posteriores	Total
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 5 y 18)	22.386	-	-	-	-	22.386
Deudas con entidades de crédito (Nota 18)	252.262	64.911	-	-	-	317.173
Otros pasivos financieros (Nota 18)	315.307	869	902	848	518	318.444
	589.955	65.780	902	848	518	658.003

9.3 Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la clasificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos a la Sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionados.

Cuando se decide solicitar una evaluación crediticia externa para un cliente existe la política de, en general, requerir dicha evaluación tanto a Standard & Poor's, como a Moody's y a Fitch Ratings.

La mayor parte de los activos financieros de la Sociedad se corresponden con clientes que no han resultado fallidos en el pasado.

10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Participaciones en empresas del grupo y asociadas

El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo y asociadas ha sido el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones y dotaciones	Traspasos	Bajas	Saldo Final
Ejercicio 2018
Participaciones en empresas del grupo
Participaciones en empresas del grupo Deterioro de valor en participaciones	171.149	27.575		(46.706)	152.018
en empresas del grupo	(106.494) 64.655	(61.029)		46.685	(120.838) 31.180
Participaciones en empresas asociadas
Participaciones en empresas asociadas Desembolsos pendientes sobre	155	-	-	(100)	55
participaciones en empresas asociadas	(4)	-	-	-	(4)
Deterioro de valor en participaciones de empresas asociadas	(134)	-	-	100	(34)
	17 64.672				17 31.197

	Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones y dotaciones	Traspasos	Bajas	Saldo final
Ejercicio 2017
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del
grupo Deterioro de valor en participaciones	166.225	5.348	-	(424)	171.149
en empresas del grupo	(56.156) 110.069	(50.762)	-	424	(106.494) 64.655
Participaciones en empresas asociadas
Participaciones en empresas asociadas Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas	2.780	-	(2.625)	-	155
asociadas Deterioro de valor en participaciones	(4)	-	-	-	(4)
de empresas asociadas	(1.298) 1.478 111.547	(1.251)	2.415	-	(134) 17 64.672

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Las altas en participaciones en empresas del grupo del ejercicio 2018 corresponden a aportaciones de capital a Felguera Gras India, Pvt y a aportaciones de socios para compensar pérdidas de las sociedades DF Mompresa, S.A., Felguera IHI, S.A., y Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. En el ejercicio 2017 correspondían principalmente a aportaciones de capital a Felguera Grúas India, Pvt y a aportaciones de socios para compensar pérdidas de la Sociedad Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.

Las bajas en el 2018 corresponden a la venta de MDF Tecnogás, S.L. y Eólica del Principado, S.A.. Las bajas en el ejercicio 2017 correspondían a la liquidación de las sociedades Duro Felguera UK Ltd. y Eolian Park Management, S.A.

Adicionalmente, en el ejercicio 2018 y en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos anunciado por la Sociedad, se procedió a la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. y del 80% de la filial Duro Felguera Rail, S.A. (participada a través de la filial Duro Felguera Investment, S.A.U), respectivamente. Estas desinversiones han tenido un impacto negativo de 8,3 millones de euros, registrado en las presentes cuentas anuales y han supuesto principalmente una entrada de efectivo por importe de 13,6 millones de euros.

En el ejercicio 2018 el deterioro de participaciones más significativo corresponde a las sociedades Felguera Grúas India Private Limited por importe de 20.935 miles de euros, DF Mompresa, S.A. por importe de 13.366 miles de euros y Duro Felguera Investment, S.A. por importe de 14.092 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La relación de empresas del grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente:

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%

Duro Felguera Investment, S.A.U	Inversiones Financieras (La Felguera)	100%	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón)	-	100%
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	Fabricación de material entibación
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	(Llanera) Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de	-	100%
DF Mompresa, S.A.U.	instalaciones (Gijón) Montajes y mantenimiento de	100%	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.	turbinas (Gijón) Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de	100%	-
	detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico (Madrid)	100%	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. en liquidación	Promoción, gestión, desarrollo, mantenimiento, operación, explotación y en general cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización total o parcial de fuentes de energía primaria de carácter
Epicom, S.A.	renovable (Gijón) Investigación, desarrollo, fabricación , comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software	100%	-
Felguera I.H.I., S.A.	(Madrid) Equipos almacenamiento	100%	-
	combustibles y gases (Madrid)	60%	-
Felguera Tecnología de la Información, S.A.	Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión (Llanera)	60%	-
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú)	90%	10%
Duro Felguera Argentina, S.A.	Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía
	(Argentina)	-	100%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:
Opemasa Andina Ltda	Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Chile)	-	100%
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A	Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de
Turbogeneradores de Venezuela, C.A.	energía (Venezuela) Construcción y Montaje de proyectos industriales ( Venezuela)	- -	100% 100%
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A.	Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) Ingeniería (México)	100%	-
de C.V.		99,8%	0,2%
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración
Felguera Grúas India Private	(México) Terminales Portuarios (India)	50%	-
Limited		99,65%	0,35%
Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.Ltd PT Duro Felguera Indonesia	Consultoría en ingeniería industrial de Proyectos (China) Proyectos de ingeniería, suministro y	100%	-
Duro Felguera Australia Pty Lted.	construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) Ingeniería de bienes de equipo	95%	-
	(Australia)	100%	-
Duro Felguera Panamá, S.A.	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Panamá)	100%
Duro Felguera Saudí LLC	Construcción de edificios y plantas de
Duro Felguera Gulf Contracting	generación eléctrica (Arabia Saudí) Construcción de plantas de	95%	5%
LLC	generación eléctrica (Dubai)	100%	-
DF Canadá Ltd Felguera IHI Panamá, S.A.	Servicios de ingeniería y construcción Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la	100%	-
Felguera IHI Canada Inc Dunor Energía, S.A.P.I de C.V,	obra civil necesaria (Panamá) Servicios de ingeniería y construcción Construcción de Central de ciclo	- -	60% 60%
	combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la Comisión Federal de Electricidad
	(CFE)	50%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
DF USA, LLC	Desarrollo comercial de proyectos en EEUU	100%	-
Operación y Mantenimiento Solar Power S.L.	Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar (Madrid)	-	60%
DF do Brasil Desenvolvimiento de
Projectos Ltda.	Desarrollo comercial de proyectos Carga, descarga, almacenamiento, trasiego, tratamiento y manipulación	100%	-
Tanques de Cartagena, S.A.	de hidrocarburos.	-	60%
Ejercicio 2018

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Empresas Asociadas:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Zoreda Internacional, S.A. (4) Sociedad de Servicios Energéticos	Medio ambiente (Gijón) Montaje y mantenimiento de plantas	32%	8%
Iberoamericanos Duro Felguera Rail, S.A.	de generación eléctrica ( Colombia) Fabricación y montaje de aparatos de	25%	-
	vías (Mieres)	-	30%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Duro Felguera Investment, S.A.U	Inversiones Financieras (La Felguera)	100%	-
Duro Felguera Rail, S.A.	Fabricación y montaje de aparatos de vías (Mieres)	-	100%
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón)	-	100%
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	Fabricación de material entibación (Llanera)	-	100%
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de
DF Mompresa, S.A.U.	instalaciones (Gijón) Montajes y mantenimiento de	100%	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.	turbinas (Gijón) Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico	100%	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U en liquidación	(Madrid) Promoción, gestión, desarrollo, mantenimiento, operación, explotación y en general cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización total o parcial de fuentes de energía primaria de carácter	100%	-
Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.U.	renovable (Gijón) Realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil	100%	-
Epicom, S.A.	necesaria (Madrid) Investigación, desarrollo, fabricación , comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software	100%	-
Felguera I.H.I., S.A.	(Madrid) Equipos almacenamiento	100%	-
Felguera Tecnología de la	combustibles y gases (Madrid) Desarrollo de aplicaciones	60%	-
Información, S.A. Eólica del Principado, S.A.U.	informáticas de gestión (Llanera) Explotación actividades energías	60%	-
	renovables (Oviedo)	60%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:
Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Duro Felguera Argentina, S.A.	Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía	90%	10%
Opemasa Andina Ltda	(Argentina) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de	-	100%
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A	generación de energía (Chile) Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de	-	100%
Turbogeneradores de Venezuela,	energía (Venezuela) Construcción y Montaje de proyectos	-	100%
C.A.	industriales ( Venezuela)	-	100%
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A.	Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) Ingeniería (México)	100%	-
de C.V.		99,8%	0,2%
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México)	50%	-
Felguera Grúas India Private Limited	Terminales Portuarios (India)	99,65%	0,35%
Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.Ltd PT Duro Felguera Indonesia	Consultoría en ingeniería industrial de Proyectos (China) Proyectos de ingeniería, suministro y	100%	-
Duro Felguera Australia Pty Lted.	construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) Ingeniería de bienes de equipo	95%	-
Duro Felguera Panamá, S.A.	(Australia) Ingeniería, suministros y obra civil	100%	-
Duro Felguera Saudí LLC	para proyectos de energía (Panamá) Construcción de edificios y plantas de	100%
Duro Felguera Gulf Contracting	generación eléctrica (Arabia Saudí) Construcción de plantas de	95%	5%
LLC	generación eléctrica (Dubái)	100%	-
DF Canadá Ltd. Felguera IHI Panamá, S.A.	Servicios de ingeniería y construcción Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la	100%	-
	obra civil necesaria (Panamá).	-	60%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2017

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Felguera IHI Canadá Inc. Dunor Energía, S.A.P.I de C.V,	Servicios de ingeniería y construcción Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la Comisión Federal de Electricidad	-	60%
DF USA, LLC	(CFE) Desarrollo comercial de proyectos en	50%	-
Operación y Mantenimiento Solar Power S.L.	EEUU Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología	100%	-
	termosolar (Madrid)	-	60%

Ejercicio 2017

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Empresas Asociadas:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Zoreda Internacional, S.A. (4) Sociedad de Servicios Energéticos	Medio ambiente (Gijón) Montaje y mantenimiento de plantas	32%	8%
Iberoamericanos MDF Tecnogás, S.A.	de generación eléctrica ( Colombia) Investigación , fabricación y comercialización de todo tipo de carburantes, combustibles y productos a partir de biomasas y residuos y generación de energía eléctrica en Régimen Especial	25%	-
	(Madrid)	50%	-

A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo y asociadas detallando los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparece en las cuentas anuales individuales de las sociedades:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Grupo:
Participación directa (2)
DF Mompresa, S.A.U. (3)	2.736	3.667	(3.667)	(3.701)	(33.910)	-
Felguera Tecnología de la Información, S.A (7)	90	1.141	184	(44)	(9)	176
Duro Felguera Investment, S.A.U.	23.468	5.336	(3.913)	(198)	(14.092)	10.799
Felguera I.H.I., S.A. (3)	2.104	26.633	(31.433)	(41.768)	(42.424)	-
Duro Felguera Operación y Montajes, S.A.U. (3)	120	9.163	(1.448)	(1.641)	(10.639)	-
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V	166	6.258	(845)	1.312	689	-
Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U.	3.000	-	(203)	(791)	(795)	2.002
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	9	2.000	(277)	505	489	8
PT Duro Felguera Indonesia	477	-	(769)	(9)	(5)	-
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)	3	-	(7)	-	-	-
Duro Felguera Do Brasil	91	6.087	(6.514)	(735)	(863)	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. en liquidación (5)
(7)	80	381	(807)	499	499	83
Duro Felguera Industrial Projects (7)	140	-	(119)	(5)	(5)	16
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	-	-	(48.239)	31.050	36.866	-
Epicom, S.A.	217	4.706	-	886	658	4.636
Duro Felguera Saudí LLC (7)	237	-	(137)	-	-	95
Duro Felguera Gulf Contracting LLC	-	-	-	-	-	-
DF USA, LLC (7)	167	-	(519)	(132)	(133)	-
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (6)	1	472	10	2.024	(1.585)	-
DF Canadá Ltd. (7)	-	124	(25)	1.428	1.016	-
Felguera Grúas India Private Limited	50.312	-	(21.037)	(15.712)	(15.912)	13.357
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (7)	481	77	(660)	104	127	9

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

Sociedad		Miles de euros
	Patrimonio neto
	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Participación indirecta
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	3.936	861	(3.334)	(182)	(223)	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	9.843	2.831	(5.102)	(8.245)	(8.472)	-
Duro Felguera Argentina, S.A.	13.874	9.974	(57.615)	(15.929)	(23.644)	-
Felguera IHI Canadá Inc	-	20	(8)	-	-	-
Opemasa Andina, Ltda (7)	1	1.791	(4.283)	(4.732)	(6.430)	-
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	475	(562)	(1.636)	(9)	(30)	-
Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.	368	(314)	(55)	-	2	-
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	10	9	-	-	-	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

	Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Empresas Asociadas:
Zoreda Internacional, S.A.	nd	nd	nd	nd	nd	17
Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (4)	nd	nd	nd	nd	nd	-
Duro Felguera Raíl, S.A.	nd	nd	nd	nd	nd	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Grupo:
Participación directa (2)
DF Mompresa, S.A.U. (3)	2.736	3.667	(3.772)	(6.682)	(13.261)	-
Felguera Tecnología de la Información, S.A (7)	90	1.065	179	32	(118)	176
Duro Felguera Investment, S.A.U.	23.468	7.549	2.855	(201)	(8.981)	24.892
Felguera I.H.I., S.A. (3)	2.104	26.633	186	(32.847)	(35.430)	-
Duro Felguera Operación y Montajes, S.A.U. (3)	120	10.271	122	1.332	(1.566)	8.947
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V	166	4.488	(847)	1.348	1.771	-
Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U.	3.000	-	(694)	(2.874)	(2.921)	-
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	9	1.297	(116)	883	702	7
Eólica del Principado, S.A.U. (7)	60	-	(24)	(1)	(1)	21
PT Duro Felguera Indonesia	477	(488)	90	(407)	(411)	-
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)	3	-	(7)	-	-	-
Duro Felguera Do Brasil	91	6.087	(3.144)	(481)	(2.390)	91
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. en liquidación (5)
(7)	80	381	(13)	(612)	(794)	-
Núcleo de Comunicaciones y Control S.L.U. (3)	4.000	(510)	1.591	(2.403)	(2.770)	-
Duro Felguera Industrial Projects (7)	140	-	22	(137)	(136)	26
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	-	9.497	1.245	(57.925)	(60.520)	-
Epicom, S.A.	217	4.475	-	817	231	4.636
Duro Felguera Saudí LLC (7)	237	-	(137)	-	-	95
Duro Felguera Gulf Contracting LLC	30	-	(485)	(749)	(806)	-
DF USA, LLC (7)	167	-	(168)	(319)	(337)	-
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (6)	1	1.141	27	4.357	(669)	1
DF Canadá Ltd. (7)	-	-	(2)	124	124	-
Felguera Grúas India Private Limited	41.779	(11.653)	(1.561)	(2.672)	(2.789)	25.763
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (7)	481	77	(622)	23	7	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2017

				Miles de euros

Sociedad	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros dela participación
Participación indirecta
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	3.936	1.244	122	(3.643)	(3.716)	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	9.843	4.761	1.392	(6.121)	(8.286)	-
Duro Felguera Argentina, S.A.	39.499	2.465	(37.010)	2.055	(5.231)	-
Duro Felguera Rail, S.A.	7.997	3.809	1.305	(1.327)	(2.306)	-
Felguera IHI Canadá Inc	-	-	(18)	(13)	40	-
Opemasa Andina, Ltda (7)	1	1.791	13	(287)	(4.850)	-
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	475	(562)	(1.037)	265	(62)	-
Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.	368	(314)	(1)	(5)	(55)	-
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	10	216	-	-	-	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Empresas Asociadas:
Zoreda Internacional, S.A. MDF Tecnogás S.A. (7) Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (4)	nd nd nd	nd nd nd	nd nd nd	nd nd nd	nd nd nd	17 - -

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

11. Préstamos y partidas a cobrar

	Miles de euros
	2018	2017
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Prestamos al personal	516	85
- Otros activos financieros	52	17
	568	102
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes	128.665	126.940
- Obra ejecutada pendiente de certificar	43.342	71.104
- Provisiones por deterioro del valor	(70.218)	(52.401)
- Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	199.011	170.908
- Clientes empresas del grupo (Nota 31)	8.612	25.085
- Obra ejecutada pendiente de certificar, grupo (Nota 31)	3.887	2.939
- Deudores varios	25.122	19.205
- Préstamos al personal	158	101
- Activos por impuesto corriente (1)	107	108
- Otros créditos con las Administraciones Públicas (1)	18.349	9.781
- Créditos a empresas	-	14
- Otros activos financieros	15.745	3.683
	372.780	377.467
	373.348	377.569

(1) Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9).

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal.

El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito de facturación correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas para proceder en su momento a facturar.

El epígrafe de "Otros créditos con las Administraciones Públicas" comprenden principalmente IVA a compensar de las UTEs y SUCs y el epígrafe de "Activos por impuesto corriente" comprende las retenciones realizadas en el ejercicio por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades.

El importe total de los costes incurridos y beneficios reconocidos (menos pérdidas reconocidas) para todos los contratos en curso a la fecha de balance era 1.926.310 miles de euros (2017: 1.787.370 miles de euros) y 335.943 miles de euros (2017: 347.294 miles de euros) respectivamente. La Sociedad no presenta retenciones de clientes.

Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Miles de euros
	2018	2017
Euro	237.172	143.127
Dólar Americano	99.902	137.579
Dinar Argelino	21.537	28.129
Peso Mexicano	381	1.604
Bolívar Venezolano	-	13
Leu Rumano	1.128	-
Rupia India	61	66.551
Nuevo Sol Peruano	431	446
Dírham Emiratos Árabes Unidos	81	-
Dólar Canadiense	11.215	-
Peso Chileno	1.440	-
Otras monedas	-	120
	373.348	377.569

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	(52.401)	(10.606)
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	(17.824)	(41.829)
Reversión	7	34
Saldo final	(70.218)	(52.401)

El resto de las cuentas incluidas en "Préstamos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

A 31 de diciembre de 2018, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 29.591 miles de euros (2017: 38.871 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 18) por importe de 3,1 millones de euros (2017: 32,7 millones de euros).

De los saldos vencidos, el importe más relevante se corresponde al proyecto "Termocentro" en ejecución en Venezuela por importe de 14.662 miles de euros (2017: 32.028 miles de euros). Durante el ejercicio 2018 y hasta la fecha no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. La compañía en su análisis de recuperabilidad del saldo a cobrar, y atendiendo a la pérdida crediticia esperada, ha considerado:

La totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a aplicar por el cliente.
Al tratarse de un cliente público, se ha asimilado su deuda a la deuda soberana de Venezuela.
Se ha tomado la cotización media de los últimos 9 meses de 14 bonos de deuda del Gobierno de Venezuela, siendo dicha cotización media del 27,06%.
Se ha tenido en cuenta que con fecha 8 de febrero de 2019 el cliente ha confirmado la totalidad del importe facturado y pendiente de pago.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

En base a dichos parámetros, la Sociedad mantiene en el balance el importe equivalente a la cotización media de los bonos de Venezuela, habiendo sido dotada en el ejercicio una provisión por importe de 17.824 miles de euros, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2018 de 59.653 miles de euros. Asimismo, presenta obra ejecutada pendiente de certificar por importe de 13.775 miles de euros.

El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

Miles de euros
2018	2017
7.052	2.743
	861
	5.496
21.950	29.771
29.591	38.871
	377 212

12. Instrumentos financieros derivados y cobertura contable

	Miles de euros
	2018		2017
	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Permutas de tipo de interés	-	-	-	-
Otros	-	-	1.052	-
Total	-	-	1.052	-
Menos parte no corriente:	-	-	-	-
Parte corriente	-	-	1.052	-

a) Coberturas contables

La Sociedad contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas, si bien a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene contratado ningún seguro de cambio.

A 31 de diciembre de 2017, la Sociedad tenía contratados seguros de cambio por un importe nocional de 20.000 miles de dólares con vencimiento el 31 de enero de 2018

Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo al 1 de enero	789	(1.990)
Variación neta por facturación a clientes	-	-
Variación neta por saldos de tesorería	-	(222)
Variación neta por facturas de proveedores	-	49
Traspaso a resultados como diferencias de cambio	(789)	2.952
Saldo al 31 de diciembre	-	789

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

13. Existencias

La totalidad del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2018 y 2017 se corresponde con anticipos entregados a proveedores para la ejecución de los proyectos en curso.

14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

	Miles de euros
	2018	2017
Tesorería	62.860	35.505
Otros activos líquidos equivalentes	15.686	23.391
	78.546	58.896

El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo. A 31 de diciembre de 2018 un importe de 15.609 miles de euros se encontraba garantizando la emisión de avales para proyectos, no siendo disponibles para ser utilizados (5.060 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Dentro de "Otros activos líquidos equivalentes", principalmente, se recoge un depósito remunerado al 0,1% en leis rumanos garantizando la emisión de avales para un proyecto. En 2017, este epígrafe recogía depósitos y cuentas remuneradas en euros y dólares con vencimiento inferior a 3 meses cuyos tipos de interés fluctuaban entre el 0,05% y 0,20% y el 0,10% y 0.25%.

Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en las siguientes monedas:

	2018	2017
Euro	55.832	22.399
Dólar americano	3.925	26.032
Ouguiya mauritana	874	-
Dinar argelino	2.781	5.811
Dírham AED	656	4.606
Leu rumano	14.416	-
Otras	62	48
	78.546	58.896

15. Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio

a) Capital

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

- Reducción de capital social mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la Sociedad (16 millones de acciones) de 0,5 euros de valor nominal unitario y por importe total de 8 millones de euros, pasando el capital social a estar integrado por 144 millones de acciones con un valor nominal unitario de 0,5 euros.
- Reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones de la Sociedad, esto es de los 144 millones de acciones en circulación, una vez amortizada las acciones propias del punto anterior, en un importe total de 70.560 miles de euros, esto es, en 0,49 euros por acción hasta un valor nominal de 0,01 euros por acción, para compensar pérdidas en base al balance cerrado y aprobado a 31 de diciembre de 2017.

A 31 de julio de 2018 el capital social estaba por tanto representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Los costes incurridos en la ampliación de capital por importe de 8.242 miles de euros se han recogido dentro del patrimonio neto.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, según las comunicaciones realizadas a la CNMV, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista	Porcentaje de participación directa e indirecta
Indumenta Pueri, S.L.	9,52%
La Muza Inversiones SICAV, S.A.	4,90%
Juan José Rodríguez-Navarro Oliver	4,17%
Sabino García Vallina	3,12%
Álvaro Guzmán de Lázaro Mateos	3,08%

A 31 de diciembre de 2017, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista	Porcentaje de participación directa e indirecta
Inversiones Somió, S.L.	24,39%
Inversiones Río Magdalena, S.L.	10,03%
Onchena, S.L.	5,06%

b) Prima de emisión de acciones

A 31 de diciembre de 2018 la prima de emisión estaba representada por 4.656 millones de acciones con una prima de 0,017 euros por acción.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

c) Acciones en patrimonio propias

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad dominante poseía 16 millones de acciones propias por importe de 87.719 miles de euros.

d) Reservas

2018 2017 Legal y estatutarias: - Reserva legal - - Otras reservas: - Reservas voluntarias (8.242) - Reserva de revalorización RD-Ley 7/96 - - Reservas por ajustes al RD-1514/2007 -		Miles de euros


			16.000
			16.000

			144.490
			958
			(81)
	- Diferencias por ajuste del capital a euros	-	75
- Otras reservas -			3
- Reservas por combinaciones de negocio -			(1.545)
(8.242)			143.900
(8.242)			159.900

e) Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

f) Reserva de revalorización Real Decreto - Ley 7/1996, de 7 de junio

Una vez prescrito el plazo de tres años para la comprobación, por la Administración tributaria, del saldo de la cuenta "Reserva de revalorización", dicha reserva puede destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, así como a la ampliación del capital social. A partir del 1 de enero del 2008 puede destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

g) Resultados de ejercicios anteriores

	Miles de euros
	2018	2017
Remanente	4.200	4.397
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(185.263)	(108.488)
	(181.063)	(104.091)

h) Resultado del ejercicio
h.1) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	63.992	(227.522)
	63.992	(227.522)
	Miles de euros
	2018	2017
Aplicación
Reserva Legal	6.399	-
Dividendos	-	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	57.593	(227.522)
	63.992	(227.522)

h.2) Dividendo a cuenta

Durante el ejercicio 2018 y 2017 no se ha repartido ningún dividendo a cuenta

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 18) un importe igual al del dividendo a distribuir.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

h.3) Limitaciones para la distribución de dividendos

Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la Reserva Legal.

16. Pagos basados en acciones

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.

17. Subvenciones de capital recibidas

El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde principalmente a la actualización de los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 21). En el ejercicio 2018 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 181 miles de euros (2017: 127 miles de euros).

18. Débitos y partidas a pagar

	Miles de euros
	2018	2017
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Obligaciones y otros valores negociables	8.069	-
- Deudas con entidades de crédito	85.000	64.911
- Otros préstamos	2.312	3.137
	95.381	68.048
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Deudas con entidades de crédito	297	252.262
- Acreedores por arrendamiento financiero	-	1.525
- Proveedores	124.782	168.062
- Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	29.049	30.938
- Acreedores varios	10.210	10.046
- Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 31)	41.882	46.904
- Otros pasivos financieros	1.172	1.481
- Remuneraciones pendientes de pago	3.205	2.940
- Pasivo por impuesto corriente (1)	1.556	763
- Otras deudas con Administraciones Públicas (1)	3.833	5.386
- Anticipos de clientes	95.470	54.936
	311.456	575.243
	406.837	643.291

(1) Los saldos con Administraciones Publicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés, principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 126.882 miles de euros (2017: 365.602 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente respectivamente.

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes:

	Miles de euros
	Valor contable		Valor razonable
	2018	2017	2018	2017
- Obligaciones y otros valores negociables	8.069	64.911	8.069	64.911
- Préstamos con entidades de crédito	85.000	-	85.000	-
- Acreedores por arrendamiento financiero	-	-	-	-
- Otros préstamos	2.312	3.137	2.312	3.137
	95.381	68.048	95.381	68.048

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2017: 4%).

El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del porcentaje de amortización subvencionado.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2018	2017
Euro	367.406	597.363
Dólar USD	15.345	20.034
Libra Esterlina GBP	152	689
Bolívar Venezolano	-	30
Dinar Argelino	21.803	22.496
Nuevo Sol Peruano	19	74
Peso Mexicano	79	288
Rupias Indias	371	290
Nuevo Leu Rumano	408	1.995
Dólar Australiano	1.018
Otras	236	32
	406.837	643.291

La Sociedad dispone de las siguientes líneas de crédito y de descuento de efectos no dispuestas:

	Miles de euros
	2018	2017
Tipo variable:
- con vencimiento a menos de un año	-	67
- con vencimiento superior a un año	-	89
	-	156

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

a) Obligaciones convertibles

Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad) la Sociedad Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación (Nota 17 b) firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles de Clase "A" y Obligaciones convertibles de Clase "B". De acuerdo con el análisis jurídico realizado por la compañía, tras la fecha de efectividad del acuerdo de refinanciación y durante su vigencia, los créditos convertidos por las entidades financieras han perdido su naturaleza de crédito exigible a la Sociedad, siendo el único remedio para las entidades financieras, incluso en caso de concurso de acreedores, la solicitud de conversión en acciones.

Los principales términos del acuerdo de refinanciación relativo a las obligaciones convertibles establecen:

- Obligaciones Convertibles Clase "A"

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "A"

Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.

El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como:

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "A" corresponden a un instrumento de patrimonio al cumplirse las siguientes circunstancias:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase "A" recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio (en total 306.382.979 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual), hecho que se cumple:
- o Al no incorporar obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
- o El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase "A" recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio (en total 306.382.979 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual), hecho que se cumple:
  - Al considerar remota cualquier modificación en el capital de la Sociedad, teniendo en cuenta los compromisos contractuales asumidos en el contrato de refinanciación, principalmente que la Sociedad no puede adoptar ningún acuerdo ni realizar ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, suponen que el capital social es fijo, cumpliéndose la condición de conversión de fijo por fijo.
  - Al considerar que las Obligaciones Clase "B" nunca se convertirán con anterioridad a las Obligaciones Clase "A" por la naturaleza y condición de las primeras:
    - a) La propia valoración de las Obligaciones Clase "B" indica que su valor es reducido, por lo que la propia conversión es considerada remota.
    - b) El propio plan de negocio de la compañía considera remoto que se ejecuten las Obligaciones Clase "B" antes del cuarto año.
    - c) Aun en el caso de un tendencia alcista de la cotización, se considera remota la posibilidad de convertir las Obligaciones Clase "B" en el año dos, dado que a mayor valor de la Compañía mayor número de acciones a recibir por los titulares, y por tanto más porcentaje sobre el capital y valor de la compañía recibirán sus tenedores, hecho que no ocurre con las Clase A.

La compañía dispone de una valoración de un experto independiente de fecha 2 de agosto de 2018. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 53,54%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses del 30% y una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA. La valoración realizada por un experto independiente concluye que el valor de la Obligaciones Clase "A" asciende a 8.093 miles de euros, que ha sido registrado dentro de una partida del patrimonio neto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

- Obligaciones Convertibles Clase "B"

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "B"

$$\left[ \min \left( \frac{M*30\%_0*\left{PMP_{6M}*N-X\right}}{PMP_{6M}}; N*\frac{29\%_0}{1-29\%_0} \right) \right]$$

M es un múltiplo que incluye un factor que incluirá los potenciales ajustes al Precio de Conversión de la Obligaciones Convertibles B de conformidad con lo previsto en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2 (en la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública y hasta que no se produzca ningún ajuste. M=1).
PMP6M es el precio medio ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de Conversión, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2, siendo tal ajuste realizado hasta la última fecha de negociación de las Acciones Ordinarias con derechos en cada evento correspondiente (last trading date).
N es el número de Acciones Ordinarias del Emisor, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

X es el Valor Capitalización Mínimo, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2.

El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase "B" se calcula para cada ventana de Conversión conforme con la siguiente fórmula:

El Grupo ha concluido que la obligaciones Clase "B" corresponden a un instrumento de deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de:
- o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones de euros y;
- o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil de la compañía (medida como el número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión, y por tanto depende del precio medio (cotización) ponderado de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación.
Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir sea variable supone que exista un derivado implícito separable, la compañía ha elegido la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

La compañía dispone de una valoración de un experto independiente de fecha 2 de agosto de 2018. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 53,54%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses del 30% y una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA. La valoración realizada por un experto independiente concluye que el valor de la Obligaciones Clase "B" asciende a 8.069 miles de euros, que ha sido registrado dentro de una partida del pasivo financiero.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La compañía dispone de una valoración de un experto independiente de fecha 13 de febrero de 2019. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 126,1%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses de entre el 39,3% y el 50%, una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA. La valoración realizada por un experto independiente concluye que el valor de la Obligaciones Clase "B" se encuentra entre 7.463 miles de euros y 8.627 miles de euros, por lo que la compañía ha considerado razonable mantener el pasivo financiero registrado por importe de 8.069 miles de euros.

Aspectos generales de ambas clases de obligaciones

- Fecha de vencimiento final

- Ajustes al precio de conversión

a)Aumento del capital mediante capitalización de reservas, beneficios o prima con emisión de nuevas acciones ordinarias, o mediante redistribución del valor nominal de las acciones ordinarias mediante Split, contrasplit (agrupación de acciones), o mediante aumento del mismo o reducción de capital;
b)Emisiones de acciones y otros valores a accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción o compra;
c) Emisiones de acciones y otros valores sin derechos;
d)Escisiones, distribuciones de capital y venta de interés.

- Compromisos

Mientras haya obligaciones en circulación, el Emisor, entre otros compromisos:

o No llevará a cabo ningún tipo de operación societaria o corporativa, incluyendo, a título ejemplificativo y no limitativo, cualesquiera modificaciones estructurales (incluidas, cualesquiera operaciones de fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos o cualesquiera otras similares o equivalentes) o su transformación, disolución o liquidación;
o No emitirá o pagará ningún valor (distinto de la emisión de Acciones Ordinarias necesarias para atender el ejercicio del Derecho de Conversión en los términos previstos en estas Condiciones);

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

o No modificará de ningún modo los derechos que acompañan a las Acciones Ordinarias en cuanto al voto, los dividendos o la liquidación;
o No adoptará ningún acuerdo ni realizará ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas de conformidad con las presentes Condiciones;
o No acordará ni procederá al abono de dividendos ni ninguna distribución, pago o distribución a los accionistas cualesquiera otros conceptos;
o No reducirá la partida de prima de emisión de acciones ni ninguna reserva de la Sociedad, salvo por exigencias legales o por aplicación de normas contables.
b) Préstamos con entidades de crédito

Con fecha 21 de junio de 2018 la Sociedad firmó un acuerdo de refinanciación con sus principales entidades financieras correspondiente a un total de deuda por importe de 318.009 miles de euros, acuerdo que tomó efectividad el 27 de julio de 2018.

El citado acuerdo de refinanciación supone la conversión de la deuda en obligaciones convertibles (Nota 18 a)) por importe de 233.009 miles de euros, siendo el remanente por importe de 85.000 miles de euros reestructurado en un préstamo sindicado con vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado supone una amortización en 2021 de 15.000 miles de euros, en 2022 de 20.000 miles de euros y en 2023 de 50.000 miles.

La tabla adjunta muestra los saldos sujetos al acuerdo de refinanciación y el efecto de la mencionada reestructuración a la fecha de efectividad.

Entidad	Pasivo afectado	Pasivo convertible en obligaciones (Nota 18 a))	Pasivo afectado resultante post reestructuración
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	20.997	(18.191)	2.806
Banco Cooperativos Español, S.A.	10.000	(6.805)	3.195
Banco Popular Español, S.A.	48.543	(30.493)	18.050
Banco Sabadell, S.A.	39.924	(32.576)	7.348
Banco Santander, S.A.	113.748	(93.175)	20.573
Bankia, S.A.	25.000	(12.236)	12.764
Caixabank, S.A.	34.797	(22.524)	12.273
Liberbank, S.A.	25.000	(17.009)	7.991
	318.009	(233.009)	85.000

La compañía ha evaluado de acuerdo con la normativa contable en vigor si el valor actual de los flujos de efectivo descontado bajo las nuevas condiciones y utilizando la tase de interés efectiva original difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo del pasivo original. En este caso, el porcentaje obtenido asciende a un 72%, extinguiéndose por tanto el pasivo original. Adicionalmente, las condiciones cualitativas de la deuda son completamente diferentes del endeudamiento original.

El importe reconocido en resultados dentro del "Resultado financiero" (Nota 24) como consecuencia de dicha refinanciación asciende a 216,8 millones de euros minorado en 1,9 millones de euros correspondientes a la totalidad de los costes y comisiones incurridos en la refinanciación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Fecha	Múltiplo
31 de diciembre de 2019	6,27x
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

Los administradores estiman el cumplimiento del ratio aplicable a 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, el acuerdo de refinanciación supone el otorgamiento de nueva financiación mediante el establecimiento de una línea revolving de avales y contragarantía por importe de hasta 100 millones de euros, así como la extensión o sustitución de los avales emitidos por las entidades acreedoras firmantes del citado acuerdo. La nueva línea de avales y contragarantías se encuentra sujeta a la obtención de cobertura del riesgo de ejecución de avales (por un importe no inferior al 50% del importe nominal del aval) por parte de una aseguradora, agencia de crédito a la exportación o entidad equivalente. . La compañía ha recibido una oferta firme en línea a las exigencias del acuerdo de refinanciación en diciembre 2018, cumpliéndose por tanto con dicho requisito.

c) Acreedores por arrendamiento financiero

A 31 de diciembre de 2017 el epígrafe "Pasivos por arrendamiento financiero" recogía un importe de 1.525 miles de euros relativos a los inmuebles indicados en la Nota 8. Con fecha 26 de septiembre de 2018 la Sociedad ha procedido a amortizar el importe total pendiente del arrendamiento financiero, no habiendo importe alguno por este concepto a 31 de diciembre de 2018.

Miles de euros
2018	2017
Pasivos arrendamiento financiero (pagos mínimos por arrendamiento):
- Menos de 1 año -	1.525
- Entre 1 y 5 años -	-
- Más de 5 años -	-
-	1.525

d) Otros préstamos

Dentro de "Otros préstamos a largo plazo" se recogen, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales, principalmente los préstamos recibidos del Ministerio de Educación y Ciencia y otros organismos, por importe nominal de 8.790 miles de euros (2017: 8.790 miles de euros). El efecto de la actualización se registra dentro del epígrafe de subvenciones de capital.

El valor actual de dichos préstamos al 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.312 miles de euros (en 2017: 3.137 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

e) Otros pasivos financieros a corto plazo

Este epígrafe recoge principalmente la parte a corto plazo de las deudas con Organismos Oficiales descritas en el punto anterior.

f) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

		Días
		2018	2017
–	Periodo medio de pagos a proveedores	202,66	209,94
–	Ratio de operaciones pagadas	161,82	185,99
–	Ratio de operaciones pendientes de pago	294,55	267,84

			Miles de euros
		2018	2017
–	Total pagos realizados	122.722	198.686
–	Total pagos pendientes	54.536	82.211

19. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

El detalle de los importes reconocidos en el balance por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo, así como los correspondientes cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias, para los diferentes tipos de compromisos de aportación definida que la Sociedad ha contraído con sus empleados es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Obligaciones en balance para:
-Vales del Carbón	104	109
-Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal	899	492
	1.003	601

Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue:

	Miles de euros
	2018	2017
Valor actual de las obligaciones comprometidas	1.003	601
Pasivo en balance	1.003	601

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

a) Vales de carbón

El movimiento de la obligación para vales de carbón de personal activo ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	109	114
Prestaciones pagadas	(9)	(9)
Dotaciones	4	4
Reversiones	-	-
Saldo final	104	109

Los importes de las dotaciones anuales correspondientes a los vales de carbón se han determinado de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 3.14 de esta memoria.

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen al ajustar por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o se abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.

La provisión existente al cierre del ejercicio hace alusión, principalmente, a los devengos de compromisos futuros adquiridos con personal pasivo y activo de la Sociedad para el suministro mensual de una determinada cantidad de carbón.

b) Otras obligaciones con el personal

El movimiento de la obligación para otras obligaciones con el personal ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	492	425
Costes de los servicios corrientes	619	200
Reducciones	(212)	(133)
Saldo final	899	492

20. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico

Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes:

2018	Miles de euros
	Provisiones para responsabilidades	Provisión para garantías	Otras provisiones	Total
Saldo inicial	67.546	16.699	17.046	101.291
Dotaciones	47.321	2.525	30.521	80.367
Reversiones y aplicaciones	(39.041)	(5.692)	(13.268)	(58.001)
Traspasos	-	21	-	21
Saldo final	75.826	13.553	34.299	123.678

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

El análisis del total de estas provisiones es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
No corriente	75.826	67.546
Corriente	47.852	33.745
	123.678	101.291

El epígrafe "Provisión para responsabilidades" recoge principalmente las provisiones dotadas para cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades dependientes (Nota 10). Las reversiones y aplicaciones del periodo se corresponden con la reversión de la provisión por responsabilidades de DF Australia por importe de 37.780 miles de euros tras registrar en dicha filial el impacto positivo del laudo arbitral con Samnsung C&T Corporation (Nota 33) y con la aplicación de la provisión por responsabilidades de Duro Felguera Gulf Contracting LLC por importe de 1.261 miles de euros (Nota 10).

Dentro del epígrafe de "Provisión para garantías" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias.

Dentro del epígrafe "Otras provisiones" la Sociedad tiene dotadas provisiones por resultados negativos por importe de 29.630 miles de euros y penalidades por 2.449 miles de euros. A 31 de diciembre de 2017, se encontraba dotada una provisión por importe de 13.913 miles de euros y 2.449 miles de euros respectivamente.

Las dotaciones en los proyectos en curso se derivan de una nueva evaluación de los costes totales estimados de los proyectos, y se han producido como consecuencia de; cambios en las especificaciones técnicas y de ubicación de las plantas a construir, obtención de las definiciones geotécnicas definitivas, modificaciones y avances en el desarrollo de la ingeniería de detalle tras las informaciones recibidas de los clientes y/o proveedores de los principales equipos, incremento del coste de equipos antes la necesidad de cerrar con proveedores aceptados por los clientes y mayores costes esperados por extensiones en los plazos previstos de ejecución. En relación a los mayores costes indicados anteriormente, la compañía mantiene negociaciones y/o reclamaciones con los clientes que minimicen su impacto negativo, si bien de acuerdo con lo previsto en la normativa contable en vigor, a la fecha no se cumplen los requisitos para su registro.

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	37.924	4.728
	37.924	4.728
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	(36.019)	(4.394)
	(36.019)	(4.394)
Impuestos diferidos	1.905	334

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Miles de euros
	2018	2017
Activos por impuestos diferidos:
- No corrientes	31.099	4.728
- Corrientes	6.825	-
	37.924	4.728
Pasivos por impuestos diferidos:
- No corrientes	(29.364)	(4.394)
- No corrientes	(6.655)	-
	(36.019)	(4.394)
Impuestos diferidos	1.905	334

El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Saldo inicial	334	38.072
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 22)	(1.927)	(33.554)
Impuesto cargado directamente a patrimonio neto	3.498	(4.184)
Saldo final	1.905	334

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue:

	Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Provisiones pensiones y personal	Provisiones garantías y responsabilidades	Bases imponibles y deducciones	Adaptación al Real Decreto 1514/2007 y otros	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2016	708	6.379	30.784	4.954	42.825
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.	(708)	(2.715)	(30.784)	133	(34.074)
Cargo a patrimonio neto	-	440	-	(4.463)	(4.023)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	-	4.104	-	624	4.728
(Cargo) abono a cuenta de p. y g.	-	(786)	33.275	(2.458)	30.031
Cargo a patrimonio neto	-	-	-	3.165	3.165
Saldo a 31 de diciembre de 2018	-	3.318	33.275	1.331	37.924

La Sociedad, durante el ejercicio 2017, ha reevaluado la recuperación de los activos por impuesto diferido teniendo en cuenta los activos y pasivos diferidos y su periodo de reversión, manteniendo en balance los activos por impuesto diferido hasta el límite de los pasivos diferidos en cada entidad fiscal. En base a ello, la Sociedad dio de baja un importe de 35.668 miles de euros, principalmente correspondientes a bases imponibles negativas.

Con efectos 1 de enero de 2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, de Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin límites temporales.

Con fecha 3 de diciembre de 2016 entró en vigor el Real Decreto.Ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social, que establece para empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

		Miles de euros
	Plusvalías en transacciones con activos fijos		Subvenciones préstamos tipo
Pasivos por impuestos diferidos	mantenidos	Otros	cero	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2016	129	3.805	819	4.753
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	-	(519)	--	(519)
Cargo a patrimonio neto	-	160	( - (	160
Saldo a 31 de diciembre de 2017	129	3.446	3 819	4.394
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	-	31.958	-	31.958
Cargo a patrimonio neto	-	(301)	(32)	(333)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	129	35.103	787	36.019

El Grupo ha registrado en el periodo un pasivo por impuesto diferido por importe de 33.275 miles de euros correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase "B" por importe de 134.204 miles de euros, minorado en la parte proporcional de los costes asociados, como consecuencia del acuerdo de refinanciación firmado por el Grupo (Nota 17), y que tomó efectividad el 27 de julio de 2018. El citado acuerdo ha sido homologado judicialmente por el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Oviedo, el 26 de junio de 2018, de conformidad con la Disposición Adicional 4\ de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

El artículo 11.13 de la Ley 27/2014, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, establece que la imputación de ingresos procedentes de quitas se imputará a medida en que proceda registrar contablemente los gastos financieros derivados de la misma deuda. En caso de que el importe de los ingresos sea superior a los gastos pendientes de registro derivados de la misma deuda, la imputación de ingresos se realizará de forma proporcional a los gastos registrados en cada periodo respecto de los gastos financieros totales pendientes de registrar.

De acuerdo con lo anterior, el ingreso fiscal que se impute anualmente en la liquidación del Impuesto sobre Sociedades por este concepto no tendrá limitación alguna a la compensación de bases imponibles negativas, de acuerdo con lo indicado en la propia normativa del Impuesto sobre Sociedades. Por tanto, dado que el Grupo fiscal español contaba a 31 de diciembre de 2017 con unas bases imponibles negativas generadas en ejercicios anteriores y pendientes de compensar por importe de 132.900 miles de euros, así como la generada en el ejercicio 2018, que asciende a 61.590 miles de euros, el ingreso fiscal imputado podría ser compensado íntegramente con las citadas bases imponibles negativas, puesto que serán éstas superiores al ingreso fiscal.

El hecho de que la reversión del ajuste fiscal negativo realizado en el periodo pueda ser compensado íntegramente con bases imponibles negativas, disponiendo el grupo fiscal español de estas bases negativas, justifica el registro en la contabilidad de un activo por impuesto diferido por el mismo importe que el pasivo registrado.

En concreto, en relación con el reconocimiento de activos por impuestos diferidos, en la normativa contable en vigor se establece que se reconocerá un activo por impuesto diferido en la medida en que resulte probable que la entidad disponga de ganancias fiscales futuras contra las que cargar esas diferencias temporarias deducibles. Por su parte en la citada norma se indica que será probable que se disponga de ganancias fiscales contra las que cargar las deducciones por diferencias temporarias, siempre que existan diferencias temporarias imponibles en cuantía suficiente, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas a la misma entidad fiscal, cuya reversión se espere en el mismo ejercicio fiscal en el que se prevea que reviertan las diferencias temporarias deducibles.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2018		Miles de euros
Saldo ingresos y gastos del ejercicio	Cuenta de pérdidas y ganancias
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado después de impuestos	63.992	-	63.992
Impuesto sobre Sociedades	3.557	-	3.557
Diferencias permanentes	177.642	(159.574)	18.068
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	14.645	(133.099)	(118.454)
- con origen en ejercicios anteriores		(18.821)	(18.821)
Base imponible (resultado fiscal)			(51.658)
Compensación de bases imponibles			-
			(51.658)

El gasto por el impuesto sobre Sociedades se compone de:

	Miles de euros
	2018	2017
Impuesto corriente	(77)	-
Impuesto extranjero	(1.410)	2.042
Ajuste Impuesto corriente ejercicio anterior	(31)	422
Ajuste Impuesto diferido ejercicio anterior (Nota 21)	78	(2.480)
Crédito fiscal (Nota 21)	33.275	(28.771)
Impuesto diferido (Nota 21)	(35.280)	(2.303)
Otros	(112)	(172)
	(3.557)	(31.262)

Las diferencias permanentes se generan principalmente como consecuencia de la no integración, por parte de la Sociedad de las rentas procedentes de sucursales y establecimientos permanentes en el extranjero, de conformidad con lo establecido en el artículo 21 de la Ley 27/2015, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como lo establecido en el artículo 17.2 de dicha ley, en relación con los ingresos derivados del ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase "A", así como lo establecido, en relación con los deterioros de entidades participadas, en el artículo 13 del mencionado texto legal.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Duro Felguera, S.A y las sociedades dependientes en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Dicho régimen requiere que el Grupo Fiscal que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos como un único contribuyente. Sin embargo, cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable, debe calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.

La Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2013 y siguientes en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2014 y siguientes en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes, y los últimos cuatro ejercicios en relación con el resto de impuestos que le resultan de aplicación.

Contra el Acuerdo de Liquidación notificado con fecha 27 de julio de 2017 se ha interpuesto, con fecha 9 de agosto de 2017 reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Asimismo, con fecha 15 de febrero de 2018, el Tribunal Económico-Administrativo Central ha notificado a la Sociedad puesta de manifiesto para alegaciones y prueba para que en el plazo máximo de un mes desde la citada notificación procediera a su presentación. La Sociedad presentó frente al TEAC,, con fecha 6 de marzo de 2018, escrito solicitando la compleción, así como la suspensión del plazo para presentar alegaciones. Con fecha 14 de mayo de 2018 el TEAC notificó la admisión de la solicitud de ampliación del expediente, indicando que se concederá un nuevo trámite de alegaciones una vez se complete el expediente. Este nuevo plazo fue concedido con fecha 7 de septiembre de 2018. Sin embargo, y al encontrarse el expediente nuevamente incompleto, se volvió a solicitar la compleción del expediente con fecha 27 de noviembre de 2018. Con fecha 3 de diciembre de 2018 el TEAC notificó a la entidad que la solicitud de compleción había sido aceptada. Tras remitir el expediente a la Agencia Tributaria para que lo completara, con fecha 8 de enero de 2019 se notificó nueva puesta de manifiesto del expediente procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones con fecha 8 de febrero de 2019.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Asimismo, como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes acuerdos de liquidación:

Acuerdo de liquidación de IRPF a UTE TERMOCENTRO por importe de 624 miles de Euros de cuota y 151 miles de Euros de intereses de demora, de fecha 6 de junio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC.
Acuerdo de liquidación de IVA a Duro Felguera, S.A., por importe de 2.552 miles de Euros de cuota, y 601 miles de Euros de intereses de demora, de fecha 19 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC.
Acuerdo de liquidación de Impuesto sobre Sociedades operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 326 miles de Euros de cuota y 75 miles de Euros de intereses de demora, de fecha 17 de julio de 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Incidencia de la doctrina de actos propios, en relación al criterio expuesto por la Inspección en relación al ejercicio 2009, en el que la Compañía había considerado como exenta la base imponible imputada por la UTE Termocentro.
Existencia de dilaciones en el procedimiento inspector no imputables al contribuyente que podrían suponer la prescripción de los ejercicios 2010 y 2011.
Solidez de las pruebas aportadas por Duro Felguera S.A, que hacen entender que los argumentos de la Compañía deberían prosperar en vía contencioso- administrativa.

En consecuencia, los Administradores han considerado que no corresponde el registro de pasivo alguno.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

A la fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, y de acuerdo con el análisis de los asesores externos:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

- la AEAT no podría en ningún caso considerar por si sola el incumplimiento de la condición a que se sujeta la suspensión de la deuda recurrida y proceder a su exacción sin obtener previamente un pronunciamiento de la Audiencia Nacional que le autorice a ello, previa audiencia de la recurrente Duro Felguera;
- aun cuando la Audiencia Nacional acordara de forma expresa el levantamiento de la suspensión, la Agencia Estatal de Administración Tributaria deberá tramitar la solicitud subsidiaria de aplazamiento de 5 años solicitada por la Compañía de forma paralela a la solicitud de suspensión, mediante escrito presentado con fecha 4 de septiembre de 2017 ante la Agencia Tributaria.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

23. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

		Miles de euros
	2018	2017
Compras	30.561	37.471
Ventas	45.271	83.875

b) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

	%
Mercado	2018	2017
Mercado nacional	11,28	9,50
Mercado internacional	88,72	90,50
	100,00	100,00

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:

	%
Línea	2018	2017
Gestión de proyectos de Energía	53,89	70,22
Gestión de proyectos Mining & Handling	34,36	18,02
Gestión de proyectos Oíl & Gas	8,23	5,30
Servicios diversos	3,52	6,46
	100,00	100,00

Al cierre del ejercicio 2018 se han registrado ventas por importe de 77, 33 y 22 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad (2017: 80,8, 61 y 28,5 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad).

c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado

Durante el ejercicio 2018 y 2017 no se han registrados subvenciones de explotación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

d) Gastos de personal

	Miles de euros
	2018	2017
Sueldos, salarios y asimilados	31.595	27.806
Indemnizaciones	2.551	174
Cargas sociales:
- Seguridad social a cargo de la empresa	7.607	5.880
- Otras cargas sociales	568	260
	42.321	34.120

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	Número de empleados
	2018	2017
Consejeros	1	1
Titulados superiores	304	283
Técnicos de grado medio	124	117
Otros Técnicos	150	72
Administrativos	56	53
Otros	24	27
	659	553

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

		2018		2017
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-	1	-	-	-
Altos directivos	5	-	5	7	-	7
Titulados, técnicos	y
administrativos	453	156	609	369	152	521
Otros	25	-	25	32	-	32
	484	156	640	408	152	560

A 31 de diciembre de 2018 el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 11 personas (11 hombres y 0 mujeres). En 2017 ascendía a 10 personas (9 hombres y 1 mujer).

e) Servicios exteriores

El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y servicios de ingeniería.

f) Resultado por enajenaciones de inmovilizado

		Miles de euros
	2018	2017
Inmovilizado material	-	180
Inversiones inmobiliarias	-	-
	-	180

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

24. Resultado financiero

	Miles de euros
	2018	2017
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	45	9.422
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	6.615	4.599
- De terceros	215.406	868
	222.066	14.889
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	(85)	(208)
Por deudas con terceros	(3.905)	(5.204)
	(3.990)	(5.412)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros:
Cartera de negociación y otros	(10)	(36)

Diferencias de cambio	6.796	(18.684)

Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas	(73.155)	(119.045)
Resultados por enajenaciones y otras	(7.612)	(339)

	(80.767)	(119.384)
Resultado financiero	144.095	(128.627)
a) Ingresos y gastos financieros
	Miles de euros
	2018	2017
Ingresos financieros:
- Dividendos de participaciones en empresas del grupo y asociadas	45	9.422
- Intereses de valores de deuda	464	868
- Reestructuración financiera (Nota 18)	214.942	-
- Otros ingresos financieros de empresas del grupo	6.615	4.599
	222.066	14.889
Gastos financieros:
- Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo	(85)	(208)
- Intereses por operaciones de leasing	(156)	(698)
- Intereses de créditos	(3.582)	(4.302)
- Intereses por actualización	(167)	(204)
	(3.990)	5.412

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

b) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

	Miles de euros
	2018	2017
Pérdidas por deterioro:
- De participaciones en empresas del grupo y asociadas	(73.155)	(119.045)
	(73.155)	(119.045)
Resultados por deterioro, enajenaciones y otras:
Deterioro y reversión de otros activos financieros	(7.612)	(339)
	(7.612)	(339)
	(80.767)	(119.384)

El deterioro de participaciones procede principalmente de las sociedades Felguera Grúas India Private Limited, DF Mompresa, S.A. y Duro Felguera Investment, S.A. (Notas 10 y 20)

c) Diferencias de cambio

El importe de neto diferencias de cambio del ejercicio se produce fundamentalmente por el efecto negativo de la devaluación del dólar.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

25. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	Miles de euros
	2018	2017
Resultado del ejercicio antes de impuestos	67.549	(196.260)
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	3.504	4.045
- Correcciones valorativas por deterioro	-	8.760
- Variación de las provisiones	30.501	56.001
- Imputación de subvenciones	(181)	(127)
- Diferencias de cambio	(6.796)	-
- Resultado por bajas y enajenaciones de inmovilizado	-	(180)
- Otros movimientos de activos financieros	-	(4.555)
- Trabajos realizados por la empresa para su activo	(7)	-
- Deterioro y reversiones de inversiones financieras	73.155	119.044
- Ingresos financieros	(222.066)	(14.889)
- Gastos financieros	3.990	5.412
- Variación de valor de instrumentos financieros	10	36
- Otros ingresos y gastos	-	(63)
	(117.890)	173.484
Cambios en el capital corriente:
- Existencias	(546)	3.050
- Deudores y otras cuentas a cobrar	35.581	21.678
- Otros activos financieros	(47.990)	15.095
- Otros activos corrientes	(11.139)	(3.184)
- Acreedores y otras cuentas a pagar	5.155	(29.822)
- Otros pasivos financieros	(38.186)	19.648
- Otros pasivos corrientes	803	10.537
	(56.322)	37.002
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
-Pagos intereses	(3.990)	(5.412)
-Cobros dividendos	-	9.422
-Cobros de intereses	464	5.468
-Otros pagos (cobros) impuestos	-	-
	(3.526)	9.478
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(110.189)	23.704

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

26. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	Miles de euros
	2018	2017
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas	-	(5.348)
- Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	(542)	(48)
- Inmovilizado intangible	-	(366)
- Otros activos financieros	-	-
	(542)	(5.762)
Cobros por desinversiones:
- Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	26.943	180
	26.943	180
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	26.401	(5.582)

27. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	Miles de euros
	2018	2017
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
- Emisión:
- Instrumentos de patrimonio	125.712	-
	125.712	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión:
- Deudas con entidades financieras	1.101	27.893
- Devolución
- Deudas con entidades financieras	(1.772)	(39.129)
- Otras deudas	(23.423)	(5.634)
	(24.094)	(16.870)
	101.618	(16.870)

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio:

Flujos de efectivo de las actividades de financiación	101.421	(16.870)
	(197)	-
- Otros pagos a Accionistas de la Sociedad	(197)
patrimonio	-	-
- Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de

28. Garantías, compromisos y otras contingencias

a) Pasivos contingentes

La Sociedad no tiene pasivos contingentes por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que no se prevé que surjan pasivos significativos.

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(Expresada en miles de euros)

b) Garantías

Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de créditos y avales:

	Miles de euros
	2018	2017
Dunor Energía S.A.P.I. de C.V.	173.362	165.512
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	59.090	68.008
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	54.846	62.425
Duro Felguera Argentina	84.011	60.604
DF Mompresa, S.A.U.	55.079	56.155
Duro Felguera Gulf Contracting, LLC.	-	55.131
Opemasa Andina Ltda	41.319	40.286
Turbogeneradores de Perú	29.258	28.833
Núcleo	4.160	14.238
Felguera Grúas India Private Limited	20.304	6.553
Duro Felguera Oíl & Gas S.A.U	34.727	4.699
Felguera IHI, S.A.	94.063	-
Duro Felguera Rail, S.A.U.	1.466	3.860
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	1.553	3.240
Duro Felguera UK	4.662	1.045
Epicom	502	465
Consorcio El Sitio	187	34
UTE Termocentro	2.974	-
Otras sociedades del grupo	59	174
	661.622	571.262

La Sociedad no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, la Sociedad no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

- Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto.
- Cumplimiento. Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan.
- Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por la Sociedad durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía.

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(Expresada en miles de euros)

Querella de la fiscalía especial

Los Hechos objeto de las Diligencias de Fiscalía y de la querella se centran en las siguientes circunstancias:

(i) la concertación y posterior ejecución de un importante contrato suscrito por Duro Felguera,, S.A. con la empresa pública venezolana C.A. Electricidad de Caracas para la construcción y puesta en funcionamiento de una central de ciclo combinado en Venezuela ("contrato Termocentro" por valor superior a los dos mil millones de dólares estadounidenses).

(ii) los pagos hechos en virtud de los compromisos asumidos por Duro Felguera, S.A. en contratos de arrendamiento de servicios de consultoría, asesoramiento y asistencia técnica, primero con la Sociedad Técnicas Reunidas C.A. (TERCA), el 3 de diciembre 2008, y después con la Sociedad Ingeniería Gestión de Proyectos de Energía, S.A. (INGESPRE), que se subrogaría en la posición contractual de la primera a partir de abril del año 2011.

La Sociedad ha considerado que la documentación y demás diligencias incluidas en los autos, permite dar justificación o soporte contractual suficiente para los pagos efectuados, al tener su fundamento en compromisos contractuales asumidos por personas debidamente facultadas para su otorgamiento, en contratos de naturaleza ordinaria -prestación de servicios (de asesoramiento y asistencia técnica)- y propios de la actividad social que constituye el objeto social de la compañía (por su carácter inescindible o al menos complementario de la obtención y ejecución de un muy importante contrato internacional de la Sociedad). Además ese soporte contractual ha permitido su justificación documental, su registro contable, su incorporación a la contabilidad oficial y única de la compañía, a sus estados financieros, a las cuentas anuales que son objeto de verificación por parte de los auditores de la compañía, etc.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Asimismo, si bien las perspectivas y visión de la Compañía respecto de un posible impacto son positivas, en base a la investigación interna realizada, se considera que, de acuerdo a la información disponible a la fecha, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

Tampoco en consecuencia considera posible reprochar a la Compañía responsabilidad por razón de ningún posible delito de blanqueo de capitales pare el que no hay antecedentes o evidencias ni participación alguna de la Compañía. Finalmente, considera que la medida y políticas de la compañía indicadas en el informe de información no financiera continúan siendo adecuadas.

La compañía no ha dotado provisión al respecto al considerar que no concurren las circunstancias establecidas en la NIC37.14 b) y c) para su registro.

Roy Hill

La filial Duro Felguera Australia mantiene un arbitraje en la Corte de Arbitraje de Singapur ante Samsung C&T en relación con el proyecto Roy Hill, reclamando un importe de 310 millones de dólares australianos en concepto de avales indebidamente ejecutados, obra no pagada bajo contrato, obra efectuada fuera de contrato y no reconocida por Samsung como cliente.

Tal y como se indica en la nota 33, con fecha 1 de marzo de 2019, la filial australiana ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC). En dicho laudo se dictamina el pago a realizar a la filial por todos los conceptos, y debiéndose añadir los intereses y costas que el tribunal emitirá en un laudo adicional.

De acuerdo con lo dictaminado en el laudo emitido, al 31 de diciembre de 2018 la filial ha cancelado parte de las provisiones registradas, ha registrado como activo la parte de los intereses que son virtualmente ciertos de acuerdo con la evaluación realizada por los asesores legales externos del Grupo y ha registrado los pasivos correspondientes con terceros, una vez evaluados los riesgos asociados, de acuerdo a la valoración realizada por los asesores legales externos del Grupo y de acuerdo a la aplicación de las condiciones "back to back" existentes en los contratos firmados con los proveedores,

Los efectos contables del citado laudo han sido registrados en las presentes cuentas anuales individuales, siendo el impacto positivo en el patrimonio consolidado y en la cuenta de resultados consolidada de 38 millones de euros como consecuencia de la reversión de la provisión de responsabilidades existente para cubrir los fondo propios negativos.

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(Expresada en miles de euros)

Vuelta de Obligado

Con fecha 29 de agosto de 2016, UTE Duro Felguera Argentina, S.A. –Fainser (participada al 90% por Duro Felguera Argentina, S.A.) presentó demanda arbitral ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires contra el cliente Central Vuelta de Obligado en reclamación de sobrecostes sufridos durante la ejecución del proyecto, siendo los conceptos e importes los siguientes:

Reclamación en concepto de retrasos por disponibilidad de energía eléctrica y compensación por nuevo convenio laboral/sindical que ascienden en la actualidad a 874 millones de pesos (aprox. 20,2 millones de euros).
Reclamación en concepto de modificaciones técnicas al proyecto original realizadas a requerimiento del cliente que ascienden en la actualidad a 720 millones de pesos (aprox. 16,6 millones de euros).
Reclamación por las pérdidas causadas por la irrepresentatividad sobreviniente de la fórmula de redeterminación de precios que ascienden a de 867 millones de pesos (aprox. 20 millones de euros).
Reclamación correspondiente a las medidas adicionales para prevenir daños y los mayores costes derivados de la mora de Central Vuelta de Obligado que ascienden a 841 millones de pesos (aprox. 19,4 millones de euros)

El importe total de las reclamaciones presentadas a tipo de cambio de cierre asciende a 76 millones de euros (3.302 millones de pesos argentinos). En relación con la citada reclamación, a 31 de diciembre de 2018 la compañía no mantiene importe alguno reconocido por dicha reclamación (Nota 2.6.f).

En relación con los arbitrajes que la filial Felguera Grúas India Private Limited mantiene en India con determinados clientes, se ha reestimado la recuperabilidad de los saldos a cobrar, basado en la opinión legal de los abogados externos de fecha 11 de febrero de 2019 y en las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Navayuga Engineering Company

Con fecha 30 de agosto de 2018 se ha notificado la resolución del arbitraje que la filial india, Felguera Grúas India, mantenía contra el cliente Navayuga Engineering Company Ltd. En dicho arbitraje, Felguera Grúas India reclamaba un importe de 6,3 millones de euros mientras que el cliente reclamaba 9,6 millones de euros. La resolución desestima las reclamaciones de Navayuga y estima las reclamaciones de Felguera Grúas India por un importe de 2,3 millones de euros. La filial india ha dotado en el ejercicio una provisión por importe de 2,6 millones de euros para adecuar el saldo a cobrar al importe reconocido por el Tribunal.

Gangavarm Port Limited

La filial Felguera Grúas India (FGI) mantiene un arbitraje en India con el cliente del proyecto GPLII en reclamación de avales ejecutados y facturas pendientes de pago por importe 33.325 miles de euros. El proceso se encuentra pendiente de celebración de la vista estimando un plazo de decisión final para el año 2019. La planta se encuentra entregada al cliente y en funcionamiento, siendo la penalidad máxima contractual por "Liquidated Damages" del 10%, la cual se encuentra provisionada por importe de 4.768 miles de euros.

La Sociedad junto con la filial FGI recoge en cuentas a cobrar un importe de 17.612 miles de euros facturado y pendiente de cobro por este proyecto así como los avales ejecutados por el cliente por importe de 15.714 miles de euros, no habiendo importe alguno como "obra ejecutada pendiente de certificar". El epígrafe de proveedores recoge un importe de 2.596 miles de euros en concepto de Anticipos de clientes relacionado con este proyecto.

La recuperabilidad de la cuenta a cobrar por este proyecto se deriva de la resolución final de las reclamaciones contractuales durante la ejecución del proyecto, no cumpliéndose los puntos enmarcados en la NIIF 9 para registrar un deterioro de la misma, al considerarse que no existe riesgo de crédito con el cliente. Cabe recordar que la planta se encuentra entregada y en funcionamiento por el cliente, tal y como se puede apreciar en la web del cliente (www.gangavaram.com) y la Compañía ha dotado la provisión máxima por retrasos y penalidades de acuerdo con el contrato. Se ha procedido a revaluar la recuperabilidad de las cuentas a cobrar relacionadas con este arbitraje, basado en la última valoración de los asesores legales indios, en la valoración interna de la Sociedad y teniendo en consideración las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd.

Khrisna Port

La filial india, Felguera Grúas India, mantiene un arbitraje contra el cliente RVR reclamando la cantidad aproximada global de 12,7 millones de euros por facturas impagadas y devolución de avales ejecutados. RVR ha contrarreclamado contra FGI por importe de 16,8 millones de euros en concepto de costes adicionales de su parte de alcance y penalidades.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

La filial recoge en cuentas a cobrar recoge un importe de 3.921 miles de euros facturado y pendiente de cobro por este proyecte así como los avales ejecutados por el cliente por importe de 3.770 miles de euros y una provisión por penalidad por importe de 669 miles de euros correspondiente a la penalidad máxima contractual por "Liquidated Damages" del 10%.

Se ha procedido a revaluar la recuperabilidad de la cuentas a cobrar relacionadas con este arbitraje, basado en la última valoración de los asesores legales indios, en la valoración interna de la Sociedad y teniendo en consideración las conclusiones y conceptos admitidos y aplicados por los tribunales en los laudos recibidos el 30 de agosto de 2018 en relación al arbitraje con Navayuga Engineering Company Ltd. y Krisnnapatnam Port Company Ltd.

Tuticorin

La filial india, Felguera Grúas India, mantiene un arbitraje contra el cliente Tuticorin reclamando la cantidad aproximada global de 15.469 miles de euros por facturas impagadas y devolución de avales ejecutados. Tuticorin ha contrarreclamado contra FGI por importe de 80,2 millones de euros en concepto de hipotéticos gastos para acabar el proyecto, costes adicionales, lucro cesante e intereses

Durante el mes de abril de 2018, el cliente ejecutó los avales existente por importe de 5.516 miles de euros, importe que se encuentra incluido en el arbitraje.

La filial FGI recoge en cuentas a cobrar un importe de 3.144 miles de euros facturado y pendiente de cobro por este proyecto, 2.167 miles de euros de obra ejecutada pendiente de certificar, así como los avales ejecutados por el cliente por importe de 5.516 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos:

	Miles de euros
	2018	2017
Garantías de contratos de venta y ejecución	313.576	329.746
Por ofertas en licitación	-	911
Otros conceptos	1.326	37
	314.902	330.694

La Sociedad no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

c) Compromisos

A cierre del ejercicio 2018 y 2017 no existían inversiones comprometidas de inmovilizado material e intangible

29. Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales

La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar así como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión Temporal.

A continuación se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de participación y otra información relevante correspondiente a las mismas:

Sociedad	% Partici pación	Domicilio	Actividad
UTE DF – TR Barranco II	50%	Gijón	Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II
UTE CTCC Puentes	50%	Gijón	Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes
UTE CTCC Barcelona	50%	Madrid	Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona
UTE CT Besós	50%	Madrid	Obra civil para central de ciclos combinados
UTE Andasol III	40%	Madrid	Suministro llave en mano de central termosolar
UTE Termocentro	90%	Gijón	Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro
UTE New Chilca	85%	Gijón	Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE FDB Zeebrugge	10%	Madrid	Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge
UTE Empalme II	50%	Madrid	Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

Los importes que se muestran a continuación representaban la participación de la Sociedad en los activos y pasivos y las ventas y resultados de las UTEs en las que participa. Estos importes se han incluido en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y en el estado de cambios en el patrimonio

	Miles de euros
	2018	2017
Activos:
Activos no corrientes	-	16
Activos corrientes	50.666	66.772
	50.666	66.788
Pasivos:
Pasivos no corrientes	-	(74)
Pasivos corrientes	(100.882)	(94.501)
	(100.882)	(94.575)
Activos netos	(50.216)	(27.787)
Ingresos	2.647	16.748
Gastos	(19.593)	(49.042)
Beneficio después de impuestos	(16.946)	(32.294)

30. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones al personal directivo clave y administradores

	Miles de euros
Salarios y otras retribuciones a corto plazo:	2018	2017
Miembros del consejo de administración	976	1.061
Personal directivo	1.109	1.909
	2.085	2.970

b) Préstamos a partes vinculadas

	Miles de euros
	2018	2017
Préstamos a administradores, personal directivo y sus familiares:
Saldo inicial	54	72
Amortizaciones recibidas de préstamos	(19)	(18)
Préstamos concedidos ejercicio	-	-
Saldo final	35	54

Los préstamos corresponden exclusivamente a personal directivo y devengan un tipo de interés del Euribor a un año.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

c) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. Durante el ejercicio 2018 se ha producido el nombramiento como consejeros independientes de D. Ricardo de Guindos Latorre, D. Ignacio Soria Vidal, Dña. Covadonga Betegón Biempica, D. Alejandro Legarda Zaragüeta, Juan Miguel Sucunza Nicasio, Dña. Marta Elorza Trueba y Dña. Loreto Ordóñez Solís , y se ha producido el nombramiento como consejero delegado de D. José María Orihuela Uzal.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

(Expresada en miles de euros)

31. Otras operaciones con partes vinculadas

a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos al cierre del ejercicio son los siguientes:

	Miles de euros
Ejercicio 2018 EMPRESAS DEL GRUPO	Transacciones				Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos Financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Deudas con empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
a) Participación Directa:
Felguera I.H.I., S.A.	3.120	(692)	47	-	15.847	2.003	(2.237)	-	-
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U	1.739	2.767	-	-	-	17.792	(8.032)	(5.493)	-
Duro Felguera Investment, S.A.U.	-	-	62	-	-	101	-	-	-
DF Mompresa, S.A.U.	2.075	(4.341)	-	-	-	2.425	-	(4.363)	-
DF Australia Pty Lda	224	-	773	-	38.847	16.251	-	-	-
DF Uk	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.U.	756	-	6	-	926	484	(24.868)	-	-
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV	10.318	-	-	-	-	4.022	(3.014)	-	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.	172	(457)	-	-	-	159	-	(30)	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas,					-
S.A.U.	-	-	-	-		-	(135)	-	-
Núcleo de Comunicación y Control, S.L	-	(885)	-	-	-	-	-	-	-
Epicom, S.A.U.	302	-	-	-	-	-	(723)	-	-
Duro Felguera Argentina	-	-	5.370	-	42.085	25.122	-	(16.654)	-
Duro Felguera do Brasil	-	-	76	-	884	94	-	-	-
Duro Felguera Indonesia	-	-	-	-	-	799	-	-	-
Felguera Grúas India Private Limited	-	-	-	-	-	1.790	-	-	-
Turbogeneradores de Perú	-	-	-	(70)	-	470	(292)	(823)	-
Dunor Energía	2.388	-	-	-	-	10.244	-	-	-
Felguera Tecnologías de la Información, S.A.	14	-	-	-	-	60	-	-	45
DF Canadá Ltd	1.160	-	-	(13)	-	1.160	(1.007)	-	-
Otras empresas del grupo	10	-	-	-	625	71	(149)	-	-
	22.278	(3.608)	6.334	(83)	99.214	83.047	(40.457)	(27.363)	45

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Miles de euros
	Transacciones					Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Otras deudas empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
b) Participación Indirecta: DF Técnicas de Entibación, S.A.U. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Duro Felguera Raíl, S.A.U. Opemasa Andina, Ltda Turbogeneradores de Venezuela C.A.	- 480 14 - - 494	- (2.417) - - - (2.417)	- - - 281 - 281	- - - (2) - (2)	2.000 - - 11.452 1.472 14.924	- 18.962 191 2.169 387 21.709	(1.408) - - - - (1.408)	- (1.686) - - - (1.686)	- - - - - -
EMPRESAS ASOCIADAS:
Zoreda Internacional, S.A.	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(17) (17)	- -	- -
TOTAL	22.772	(6.025)	6.615	(85)	114.138	104.756	(41.882)	(29.049)	45

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

					Miles de euros
Ejercicio 2017 EMPRESAS DEL GRUPO	Transacciones			Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos Financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Deudas con empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
a) Participación Directa:
Felguera I.H.I., S.A.	11.557	54	-	-	-	10.527	(2.533)	(1.612)	-
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U	1.393	(3.189)	-	-	14.406	1.686	(8.032)	(9.571)	4.500
Duro Felguera Investment, S.A.U.	-	-	53	-	6.400	-	(3.604)	-	4.000
DF Mompresa, S.A.U.	3.457	(1.384)	-	-	9.724	5.319	-	(597)	-
DF Australia Pty Lda	727	-	416	-	42.134	727	-	-	-
DF Uk	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.U.	3.247	-	-	-	-	2.677	(20.806)	-	-
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV	734	-	-	-	-	727	(3.451)	-	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.	-	(746)	-	-	159	-	-	(105)	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas,					-
S.A.U.	-	(4.744)	-	-		-	(698)	-	-
Núcleo de Comunicación y Control, S.L	547	(585)	-	-	3.429	-	-	(324)	-
Epicom, S.A.U.	109	-	-	-	-	132	(1.329)	-	900
Duro Felguera Argentina	(5.769)	-	4.007	-	54.562	-	-	(16.654)	-
Duro Felguera do Brasil	-	-	15	-	288	-	-	-	-
Duro Felguera Indonesia	-	-	-	-	455	-	-	-	-
Felguera Grúas India Private Limited	-	-	-	-	1.684	-	-	-	-
Duro Felguera Gulf Contracting	-	(1.238)	-	-	2.825	-	-	(1.222)	-
Turbogeneradores de Perú	-	(372)	-	(155)	-	-	(3.321)	(851)	-
Dunor Energía	8.918	-	-	-	5.718	5.631	-	-	-
Otras empresas del grupo	31	(19)	16	-	651	38	(25)	-	22
	24.951	(12.223)	4.507	(155)	142.435	27.464	(43.799)	(30.936)	9.422

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2018

	Miles de euros
		Transacciones			Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Otras deudas empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
b) Participación Indirecta: DF Técnicas de Entibación, S.A.U. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Duro Felguera Raíl, S.A.U. Opemasa Andina, Ltda Turbogeneradores de Venezuela C.A.	146 716 386 - - 1.248	- (25) - - - (25)	44 - - - 48 92	- - - (52) (1) (53)	2.000 13.582 11.029 - 1.862 28.473	93 - 467 - - 560	(788) - - (2.300) - (3.088)	- - - - (2) (2)	- - - - - -
EMPRESAS ASOCIADAS:
Zoreda Internacional S.A	-	-	-	-	-	-	(17)	-	-
TOTAL	- 26.199	- (12.248)	- 4.599	- (208)	- 170.908	- 28.024	(17) (46.904)	- (30.938)	- 9.422

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(Expresada en miles de euros)

Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a:

- Las cuentas a cobrar y a pagar entre Duro Felguera, S.A. y las empresas del Grupo en concepto de saldos comerciales tienen un vencimiento habitual de mercado, no están aseguradas y no devengan ningún tipo de interés.
- Las cuentas corrientes, los créditos y préstamos concedidos y recibidos a determinadas empresas del Grupo, las cuales devengan intereses de mercado.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no se han abonado dividendos ni otros beneficios a accionistas significativos (Nota 15).

32. Información sobre medio ambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

33. Hechos posteriores al cierre

Con fecha 1 de marzo de 2019, la filial Duro Felguera Australia ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC) sobre el arbitraje que mantenía el Grupo con Samsung C&T Corporation en relación al proyecto Roy Hill. En dicho laudo se dictamina el pago a realizar a Duro Felguera Australia por todos los conceptos, y debiéndose añadir los intereses y costas que el tribunal emitirá en un laudo adicional.

De acuerdo lo dictaminado en el laudo emitido, al 31 de diciembre de 2018 la filial ha cancelado parte de las provisiones registradas, ha registrado como activo la parte de los intereses que son virtualmente ciertos de acuerdo con la evaluación realizada por los asesores legales externos de la Sociedad y ha registrado los pasivos correspondientes con terceros, una vez evaluados los riesgos asociados, de acuerdo a la valoración realizada por los asesores legales externos de la Sociedad y de acuerdo a la aplicación de las condiciones "back to back" existentes en los contratos firmados con los proveedores.

Los efectos contables del citado laudo han sido registrados en las presentes cuentas anuales individuales, siendo el impacto positivo en el patrimonio y en la cuenta de resultados de 38 millones de euros, como resultado de revertir parcialmente la provisión de responsabilidades registrada para cubrir los fondos propios negativos de dicha filial (Nota 20). Adicionalmente, hay que considerar que la filial durante la ejecución del proyecto Roy Hill y durante el proceso arbitral con Samsung C&T Corporation, ha incurrido en costes legales de aproximadamente 40 millones de euros, que han sido registrados como gastos en este ejercicio y en ejercicios anteriores.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ANUAL FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(Expresada en miles de euros)

34. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por EY por los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios relacionados han ascendido a 729 miles de euros, (en 2017 los honorarios devengados por EY por los servicios de auditoría de cuentas habían ascendido a 262 miles de euros).

Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio diferentes a la auditoría por sociedades de la red EY ascendieron a 541 miles de euros, (en 2017 otros servicios prestados por sociedades que utilizan la marca EY habían ascendido a 608 miles de euros).

Informe de Gestión del ejercicio 2018

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD

Estructura organizativa

El Grupo está especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para instalaciones de generación de energía, industriales y de Oíl & Gas, la prestación de servicios industriales y la fabricación de equipos para la industria, unido a una clara orientación internacional de los negocios. Para ello, consta de 5 segmentos de negocio operativos diferenciados como son: energía, mining&handling, oíl&gas, servicios especializados, fabricación y otros.

El consejo de administración de la Sociedad dominante es el máximo órgano de toma de decisiones y está conformado por 8 miembros (6 de ellos independientes), de acuerdo a los Estatutos sociales que establecen que el Consejo de Administración estará formado por un mínimo de seis (6) miembros y un máximo de doce (12). Las principales responsabilidades del consejo de administración del Grupo consisten en definir la estrategia, responder ante accionistas, formular cuentas anuales y presentarlas a la Junta General de Accionistas y supervisar la gestión e información financiera.

Modelo de negocio

EVOLUCIÓN GENERAL

	Miles de euros
	2018	2017	Variación %
Ingresos ordinarios	207.698	279.452	-25,7%
Ebitda (3)	(66.247)	(78.536)	-15,6%
Resultado antes de impuestos	67.549	(196.260)	-115,5%
Contratación (2)	1.106	368.406	-99,7%
Cartera (1)	637.199	765.438	-16,8%

(1) Cartera: Se define como el importe pendiente de ejecutar de los contratos firmados que posee la Compañía y se obtiene de restar al importe total de cada contrato la parte ya ejecutada.

(2) Contratación: Se define como el importe total de los contratos conseguidos en el año y se obtiene de sumar el importe de todos y cada uno de los contratos firmados en el año.

(3) Ebitda es el beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones, amortizaciones y diferencias de cambio.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Los ingresos ordinarios se han reducido un 26% con respecto a 2017, encontrándose la actividad de la compañía significativamente afectada por los problemas de liquidez derivados de la situación financiera, que ha provocado dificultades en la contratación de nuevos proyectos y una disminución del nivel de producción.

El Ebitda negativo por importe de 66.247 miles de euros y las dotaciones de cartera y riesgo por las filiales por importe de 80.767 miles de euros surgen principalmente como consecuencia de una baja actividad, de la desviación en determinados proyectos por 97,4 millones de euros, costes de restructuración por 4,6 millones de euros y provisiones extraordinarias por importe de 55,2 millones de euros (correspondientes principalmente al deterioro de saldos a cobrar en Argentina y Venezuela) y a la reversión de provisiones por responsabilidades por Duro Felguera Australia por 38 millones de euros.

La contratación del ejercicio del Grupo ha ascendido a 78,8 millones de euros, fuertemente afectada por la situación financiera de la compañía durante el año 2018. No obstante durante los dos primeros meses de 2019 se han conseguido firmar contratos con clientes relevantes, lo que supone un cambio de tendencia.

A 31 de diciembre de 2018, la deuda financiera ascendía a 96,9 millones de euros, incluyendo un importe de 8 millones de euros relativo a las obligaciones convertibles clase "B", que en ningún caso supondrán salida de caja para el Grupo. El principal pasivo financiero se corresponde con un préstamo sindicado por importe de 85 millones de euros con vencimientos en 2021, 2022 y 2023 por importe de 15 millones, 20 millones y 50 millones de euros, respectivamente, por lo que el Grupo no tiene vencimientos de deuda significativos en el corto plazo. La tesorería a 31 de diciembre de 2018 asciende a 78,6 millones de euros.

EVOLUCION PREVISIBLE

Como ya se adelantaba en este apartado del informe del primer semestre, la Sociedad ha priorizado la puesta en marcha de varias acciones encaminadas a reforzar las principales áreas de gestión del grupo

Gobierno corporativo y estructura organizativa

A partir de finales de julio de 2018, y una vez materializada la ampliación de capital por importe de 125,7 millones de euros, se han incorporado a la sociedad cuatro nuevos consejeros independientes, se ha renovado la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se ha renovado la totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría.

Con fecha 1 de diciembre se contrató a Don José María Orihuela Uzal como consejero delegado, separando así los cargos de presidente y consejero delegado.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Relanzamiento estratégico

La Sociedad se encuentra a día de hoy en revisión de su plan estratégico, que se presentara en la próxima Junta General de Accionistas, que ponga en valor el conocimiento técnico y la capacidad internacional de la compañía en aquellas divisiones y segmentos de mercado cuyo comportamiento histórico ha sido más exitoso.

Saneamiento de situación de proyectos antiguos

En cuanto a la reclamación a Samsung C&T por el proyecto Roy-Hill, con fecha 1 de marzo de 2019, la filial Duro Felguera Australia ha recibido el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC). El impacto positivo en el patrimonio y en la cuenta de resultados derivado del mismo asciende a 38 millones de euros, como resultado de revertir parcialmente la provisión de responsabilidades registrada para cubrir los fondos propios negativos de dicha filial, dotada en ejercicios anteriores (Nota 20).

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Como resultado de lo indicado en los dos puntos anteriores la Sociedad ha registrado un impacto negativo en sus resultados y valoración de la cartera.

El efecto patrimonial combinado de las dotaciones y deterioros por un importe total aproximado de 156 millones de euros, realizados con posterioridad a la ampliación de capital, junto con el efecto positivo del laudo arbitral con Samsung por importe de 38 millones de euros han llevado a la sociedad matriz a un patrimonio positivo de 12,4 millones de euros. El Consejo convocará dentro de los plazos legales una Junta General de Accionistas en la que se presentará el nuevo Plan Estratégico y se propondrá una reducción de capital por importe necesario para requilibrar el patrimonio.

Adicionalmente, la Sociedad mantiene varias negociaciones y reclamaciones abiertas con alguno de sus clientes por importe de 95 millones de euros aproximadamente, adicionales al importe de 22,6 millones de euros ya registrado al cierre de 2018. Parte del resultado de estas reclamaciones, hoy de naturaleza incierta, se conocerá a lo largo de 2019 e impactaría positivamente tanto en la tesorería de la sociedad como en los resultados del ejercicio.

La Sociedad no ha tomado nuevo endeudamiento desde la reciente ampliación de capital que tuvo lugar a finales de julio de 2018. No obstante, en sus previsiones de tesorería actualizadas, ha considerado la necesidad de obtención de financiación adicional por importe de 60 millones de euros en el ejercicio 2019, para lo cual mantiene conversaciones con los bancos financiadores y sus principales clientes.

INDICADORES FUNDAMENTALES

Los principales indicadores en miles de euros y porcentualmente son los siguientes:

	2018	2017
Ebitda	(66.247)	(78.536)
Fondo de maniobra	98.433	(159.304)
Deuda neta	(18.304)	(284.229)

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

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INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir, cuando es posible, la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto, no obstante las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería del Grupo.

Riesgo de precios

Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo.
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía y minería.

Riesgo de liquidez

- La entrada de tesorería por importe 125,7 millones de euros procedentes de la ampliación de capital
- Reducción de la deuda financiera por 225 millones de euros a través de su conversión en obligaciones convertibles, que en ningún caso supondrán la entrega de efectivo para su cancelación

La Sociedad se encuentra negociando con clientes y entidades financieras posibles vías adicionales de liquidez para ejecutar los proyectos, bien mediante anticipos de los propios clientes o bien mediante inyecciones de tesorería. La previsión de tesorería, realizada desde una perspectiva conservadora recoge los efectos de dichas negociaciones y no considera en el corto plazo cobros del proyecto Termocentro dada la incertidumbre política actual ni importes netos significativos de los litigios abiertos en India, debido al prolongado periodo de los procesos arbitrales.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Riesgo operativo

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Duro Felguera cuya cabecera es Duro Felguera, S.A. y que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Oviedo.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Con fecha 15 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la reducción de capital con la finalidad de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la Sociedad (16 millones de acciones), por lo que a 31 de diciembre de 2018 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias.

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad dominante poseía 16 millones de acciones propias por importe de 87.719 miles de euros.

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

En la Nota 18 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.

ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Los efectos contables del citado laudo han sido registrados en las presentes cuentas anuales individuales, siendo el impacto positivo en el patrimonio y en la cuenta de resultados de 38 millones de euros, como resultado de revertir parcialmente la provisión de responsabilidades registrada para cubrir los fondos propios negativos de dicha filial (Nota 20). Adicionalmente, hay que considerar que la filial durante la ejecución del proyecto Roy Hill y durante el proceso arbitral con Samsung C&T Corporation, ha incurrido en costes legales e internos de aproximadamente 40 millones de euros, que han sido registrados como gastos en este ejercicio y en ejercicios anteriores.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Información bursátil

Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2018 y 2017 se muestran a continuación:

	2018	2017
Precio de cierre	0,0115	0,33
Evolución del periodo	-96,52%	-70,54
Máximo del período (€)	0,598	1,48
Fecha máximo del período	05/01/2018	17/02/2017
Mínimo del período (€)	0,0074	0,33
Fecha mínimo del período	26/10/2018	29/12/2017
Volumen (miles acciones)	5.785.225	155.645
Efectivo (miles de euros)	230.128	136.548
Número de acciones (x 1.000)	4.800.000	160.0000
Capitalización bursátil final del período (miles de euros)	55.200	52.800
Fuente: Bolsa de Madrid

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

Política de dividendos

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 18) un importe igual al del dividendo a distribuir.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-28004026
Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:

ADA BYRON, 90 - 33203 GIJÓN - ASTURIAS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
27/07/2018	48.000.000,00	4.800.000.000	4.800.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]	Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	9,53	0,00	0,00	9,53
JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	0,00	4,17	0,00	0,00	4,17
ABACO CAPITAL SGIIC, S.A.	0,00	5,17	0,00	0,00	5,17
SABINO GARCÍA VALLINA	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12

Nombre o denominación		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ÁLVARO GUZMÁN DE LÁZARO MATEOS	0,00	3,08	0,00	0,00	3,08

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	GLOBAL INCOME SA SPF	4,17	4,47
SABINO GARCÍA VALLINA	TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	3,12	3,12
ÁLVARO GUZMÁN DE LÁZARO MATEOS	AZVALOR ASSET MANAGEMENT SGICC, S.A.	0,00	0,00
ABACO CAPITAL SGIIC, S.A.	LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A.	5,17	5,17
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	9,53	9,53

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A continuación se detalla brevemente la estructura accionarial existente antes de la reducción y ampliación de capital aprobada por la Junta General de Accionistas de 15 de junio de 2018:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	0,17	0,01	0,00	0,00	0,18	0,00	0,00
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,32

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	LOS CLÁSICOS Z, S.L.	0,01	0,00	0,01	financieros 0,00

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.

[ ] Sí

[ √ ] No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	74,94

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
21/04/2016	12,23	70,70	0,00	0,00	82,93
De los que Capital flotante	12,23	30,70	0,00	0,00	42,93
22/06/2017	11,09	45,36	0,00	0,00	56,45
De los que Capital flotante	11,09	5,35	0,00	0,00	16,44
15/06/2018	2,27	38,28	0,00	0,00	40,55
De los que Capital flotante	2,27	23,28	0,00	0,00	25,55
25/06/2018	1,94	38,43	0,00	0,00	40,37
De los que Capital flotante	1,94	23,43	0,00	0,00	25,37

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.dfdurofelguera.com

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	Otro Externo	PRESIDENTE	23/06/2011	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Independiente	CONSEJERO	23/07/2018	23/07/2018	COOPTACION
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Independiente	CONSEJERO	23/07/2018	23/07/2018	COOPTACION
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS		Independiente	CONSEJERO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA		Independiente	CONSEJERO	30/08/2018	30/08/2018	COOPTACION

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JOSE MANUEL GARCÍA HERMOSO	Independiente	15/06/2018	30/11/2018	Comisión de Auditoría	SI
DOÑA MARIA COVADONGA BETEGÓN BIEMPICA	Independiente	29/11/2018	30/11/2018		SI
DOÑA ELENA CABAL NORIEGA	Independiente	22/06/2017	23/07/2018	Comisión de Auditoría	SI
DON FRANCISCO JAVIER GONZÁLEZ CANGA	Independiente	22/06/2017	23/07/2018	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
INVERSIONES RÍO MAGDALENA, S.L.	Dominical	22/06/2017	26/03/2018	Comisión de Auditoría	SI
INVERSIONES EL PILES, S.L.	Dominical	22/06/2017	26/03/2018		SI
INVERSIONES SOMIO, S.L.	Dominical	22/06/2017	26/03/2018		SI
DON ANGEL ANTONIO DEL VALLE SUAREZ	Otro Externo	22/06/2017	25/06/2018		SI

Causa de la baja y otras observaciones

Todos los nombramientos anteriormente indicados están pendientes de ratificación por la Junta General de Accionistas.

A continuación se indican las causas señaladas por los Consejeros en el momento que éstos presentaron su dimisión:

Inversiones Río Magdalena, S.L. indicó la existencia en ese momento de incertidumbres acerca del futuro de la Sociedad que generaba desgaste personal además de evitar posibles conflictos que pudieren surgir como consecuencia de su posición como consejera y accionista.
Inversiones El Piles, S.L. indicó que no podía seguir asumiendo su presencia en el Consejo de Administración.
Inversiones Somió, S.L. indicó que no podía seguir asumiendo su presencia en el Consejo de Administración.
Dña Elena Cabal Noriega indicó, tras un año como consejera y consideradas las difíciles circunstancias en las que estuvo inmersa la sociedad, como causa de dimisión el éxito de la ampliación de capital y entrada en vigor del Acuerdo de Refinanciación al haberse cumplido sus objetivos.
D. Francisco Javier González Canga, ante el éxito de la ampliación de capital y entrada en vigor del Acuerdo de Refinanciación, consideró que su etapa como consejero había llegado a su final.
D. José Manuel García Hermoso indicó entre las causas de su dimisión la consecución de los objetivos para los que había sido nombrado consejero: (i) la refinanciación de la compañía y (ii) la ejecución de un aumento de capital social que permitiera a la Sociedad continuar con el negocio. Adicionalmente, la consecución del aseguramiento de la línea de avales por parte de CESCE supuso el hito definitivo de su labor como consejero. Además, expresa entre las causas de su dimisión su intención de facilitar la formación de un Consejo de Administración más acorde con la nueva estructura accionarial.
Dña. Covadonga Betegón Biempica indicó como causas de su dimisión el cambio en la estructura de capital de la Sociedad y el lógico cambio que debía producirse en el órgano de administración tras el éxito de la ampliación de capital.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Ingeniero industrial y máster en Economía y Dirección de Empresas y doctor en Economía de la Innovación por la Universidad Politécnica de Madrid. Ha desarrollado puestos de diversa responsabilidad en varias Compañías, ocupando durante más de 20 años el puesto de consejero director general del grupo Construcciones y Auxiliar de Ferrocarriles (CAF), en donde es consejero en la actualidad. Asimismo tiene larga experiencia como consejero independiente en empresas cotizadas y es Presidente de Nortegas Energía y Distribución, segunda distribuidora de gas en España (Asturias, País Vasco y Cantabria).
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Ingeniero Industrial. Es Consejero Delegado del Grupo Berkelium y Presidente del Gurpo Azkoyen y del Consejo de Supervisión de Primion Technology AG. Es Presidente de la patronal europea FEMFM, Senior Advisor de Icer Rail – Knorr Bremse AG. Ha sido Consejero en Sodena, Presidente de Adi Metal Parts y Consejero Delegado de Nucap Europe. Actualmente es miembro del Comité Asesor de Caixabank en Navarra y del Comité Consultivo de Caixabank. También es Videpresidente de CEAPI (Consejo Empresarial Alianza por Iberoamérica) y miembro de la Junta Territorial del IESE.
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Economista y auditor de cuentas, y profesor en excedencia de la Universidad Complutense de Madrid y de la Escuela de Hacienda Pública para las promociones de inspectores del Estado. Ha sido inspector financiero y tributario del Estado desempeñando puestos de responsabilidad. Actualmente es titular de un despacho profesional, profesor del Máster Fiscal de la asignatura de Procedimiento Inspector en las Universidades C.E.U. San Pablo y Francisco de Vitoria, así como consejero independiente en EUROPAC.
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Ingeniero Industrial y entre su formación destaca el Master in Business Administration cursado en la Case Western Reverse University de Cleveland (EEUU). Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Citibank, Banco Vizcaya, General de Mediación y Bolsa y SVB. Asimismo, ha sido director de Mercado de Capitales en Swiss Bank Corporation en Londres y Madrid, subdirector general y director de Banca Corporativa en Caja Madrid y director de Banca Corporativa en Bankia. Igualmente, destaca su experiencia en el desempeño de cargos de administrador y consejero en las sociedades Mapfre Global Risks, Mapfre España, Bankia Banca Privada, Mecalux, Mapfre Seguros de empresa y Tavex, donde es consejero en la actualidad.
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Licenciada en Económicas y Ciencias Empresariales y Miembro del Registro Oficial de Auditores. Fue auditora de Arthur Andersen, S.A., teniendo la condición de socio desde 1994, siendo experta en Tesorería y Planificación de Estrategias. También colaboró en el Grupo Argentaria, con la organización interna y societaria y su salida a la Bolsa de Nueva York. Dentro del

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Grupo Santander fue Directora General Adjunta y también ha ocupado lo siguientes cargos: Responsable en Santander Investment de Contabilidad, Control y Sistemas de Información para la adquisición de Bancos Latinoamericanos así como de la Administración y Control Interno de los Back Office de Tesorería y Gestión de Activos. En Grupo Santander como Adjunta al Director General de la División de Auditoría Interna, Consejera del BANCO ABN AMOR responsabilizándose de los negocios de Banco Santander (Italia, Brasil, Uruguay y Paraguay), Directora de Tecnología y Operaciones de Global de Banking & Markets, Banca Privada, Gestión de activos y Directora Operaciones en la División Tecnología y Operaciones, hasta 2016. Ha sido presidenta de los Consejos de Administración de Santander Back-Offices Gobales Mayoristas S.A., Santander BackOffices Globales Especializados, S.A. y Reintegra S.A., y vocal en los Consejos de Administración de Santander Operaciones Retail, S.A. , Santander Titualizaciones, S.A., Konecta, S.A., Banco Antoveneta, S.A., Zurich Santander Insurance America, S.A., Santander Seguros y Reaseguros, S.A. En la actualidad es miembro del Consejo de Administración de las siguientes sociedades: Bankia Fondos, S.A., Unicorp. Vida, Cía Seguros y Reaseguros, S.A., Unión del Duero, Cía de Seguros de Vida, S.A; siendo en todas ellas Presidenta de la Comisión de Auditoría y Riesgos.
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS	Ingeniera de Minas por la Universidad de Oviedo y por la Universidad Libre de Bruselas (Bélgica), y cuenta con un Máster en Combustión y Energía en la Universidad de Leeds (Reino Unido) y un MBA en IESE. En 2017 fue nombrada Caballero de la Orden Nacional del Mérito concedida por el Presidente de la República Francesa. Actualmente es Consejera del Comercio exterior de Francia, Vicepresidenta de la Junta Directiva de la Cámara de Bélgica y Luxemburgo en España, Miembro de los Consejos de Administración de varias empresas del grupo ENGIE en el ámbito nacional e internacional, así como de los Consejos de la Cámara de Comercio Francesa, de la Asociación Diálogo para la amistad hispano-francesa y del Círculo de empresarios. Cuenta con una trayectoria de más de dos décadas en el sector energético, ocupando cargos de responsabilidad, en el ámbito nacional e internacional, en distintas funciones en el campo de la gestión de operaciones, el desarrollo de negocios y las inversiones locales e internacionales. Es Country Manager y Consejera Delegada de ENGIE en España.
	Número total de consejeros independientes 6

% sobre el total del consejo	75,00

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

No aplica.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	De conformidad con lo previsto en el artículo 529. Duodecies.4 a) no pueden ser considerados como consejeros independientes quienes hayan sido consejeros ejecutivos de sociedades del grupo salvo que hubiera transcurrido 5 años desde el cese de esa relación. Puesto que el cese ha tenido lugar en noviembre del ejercicio 2018, todavía no ha transcurrido el plazo legalmente establecido para su adscripción a la categoría de independiente.	DURO FELGUERA, S.A.	Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León y Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association. Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a Instituciones, propietarios e inversores de diversos países. Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E. Ha sido Consejero Delegado de

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa. Es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y vehículos militares. Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France. Actualmente es Consejero de LCZ OIL&GAS Trinidad Tobago LTD.
Número total de otros consejeros externos 1

% sobre el total del consejo	12,50

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	30/11/2018	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	1			33,33	33,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	1			25,00	12,50	0,00	0,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

últimas indicaciones en esta materia. Todo ello con objeto de reforzar el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad a fin de lograr mayor transparencia y un funcionamiento más eficaz.

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	AZKOYEN, S.A.	PRESIDENTE
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	EUROPAC	CONSEJERO

D. Juan Miguel Sucunza Nicasio es el representante físico del Consejero Dominical Bernkinbest Capital, S.L. en el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	976
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	DIRECTOR DE PRODUCCIÓN CORPORATIVA
DON JAVIER GARCÍA LAZA	DIRECTOR TÉCNICO CORPORATIVO
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	DIRECTOR DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES	DIRECTOR DE ASESORÍA JURÍDICA DE NEGOCIO
DON MIGUEL ÁNGEL PEÑA PENILLA	DIRECTOR COMERCIAL CORPORATIVO
DON LUIS MARÍA DEZA GORDO	DIRECTOR DE ESTRATEGIA Y DESARROLLO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.109

La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

	[ ]			Sí
--	--------	--	--	----

[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no ha dado lugar a cambios.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2016 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que actualmente se mantiene un contrato de prestación de servicios de asesoría.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.

e) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del Reglamento.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

No.

Número de reuniones del consejo	21
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	15
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	13

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	21
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	19
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	541	0	541
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	42,60	0,00	38,29

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] Sí

[ √ ] No

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	10,00	10,00

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

[ ] Sí

[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

Numero de beneficiarios	4
-------------------------	---

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado y Alta Dirección

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	PRESIDENTE	Independiente
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	VOCAL	Independiente
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

A continuación se detallan los cambios acaecidos en la composición de la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2018.

Su composición a lo largo del ejercicio ha sido la siguiente:

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Continúa en el Apartado H.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	20/09/2018

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	Independiente
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO SORIA VIDAL	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

A continuación se detallan los cambios acaecidos en la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2018.

Dña. Elena Cabal Noriega - Presidente - Independiente - Desde:14/11/2017 Hasta: 23/07/2018

Dña. F. Javier González Canga - Vocal - Independiente - Desde: 23/06/2017 Hasta: 23/07/2018

Inversiones Somió, S.L. (1) - Vocal - Dominical - Desde:23/06/2017 Hasta: 26/03/2018

D. Juan Miguel Sucunza Nicasio (2) - Presidente - Independiente - Desde: 23/07/2018 Hasta: Fecha actual

D. Ignacio Soria Vidal - Vocal - Independiente - Desde: 29/05/2018 Hasta: Fecha actual

D. Alejandro Legarda Zaragüeta - Vocal - Independiente - Desde: 23/07/2018 Hasta: Fecha actual

D. Secundino Felgueroso Fuentes - Secretario no vocal -

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Continúa en el apartado H

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	1	33,30	1	25,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	1	33,33	0	0,00	0	0,00

En el presente ejercicio no se ha realizado modificación alguna en la regulación de las funciones de las comisiones del Consejo de Administración.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:

Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
Proteger la reputación de Duro Felguera.
Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
Contribuir al cumplimiento de la normativa.
Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados.
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.

El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los funciones y responsabilidad de los distintos órganos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:

Consejo de Administración

Comisión de Auditoría

Comité de Dirección

Dirección de Riesgos

Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación;
Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría
Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos.

Gestores de Riesgos

Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad
Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos
Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación
Informar sobre la eficacia de dichos planes.

Dirección de Auditoría Interna

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Estas categorías son las siguientes:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos dentro de esta categoría son los relativos al mercado y a la cartera de proyectos de la compañía.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En esta categoría, los riesgos más relevantes son los relativos a la ejecución y gestión de los principales contratos, así como a la planificación de los proyectos.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Duro Felguera y con la preparación de la información financiera. En esta categoría los riesgos principales son los relativos a liquidez y tipo de cambio.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad y, específicamente, los relativos al ámbito de cumplimiento penal y fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:

Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse. - Probabilidad de que el riesgo se materialice.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Se han producido cambios en la estructura organizativa, entre los que se puede resaltar el nombramiento de un Consejero Delegado y la definición de nuevas direcciones y asignación de responsabilidades para disponer de una organización más simple y más ágil.
Se ha concluido satisfactoriamente el proceso de aumento de capital y de restructuración de la deuda financiera en el mes de julio, lo que ha permitido una mejora de la situación de liquidez y del fondo de maniobra de la compañía, la reducción y reestructuración del pasivo financiero y un requilibrio de la situación patrimonial. Además, la Sociedad está activando la línea de avales acordada en el Contrato de Financiación que facilitará la contratación de nuevos proyectos.
Se ha fortalecido el procedimiento de seguimiento de la liquidez para mejorar la gestión financiera.
Se están fortaleciendo el seguimiento de la ejecución de los proyectos y los controles sobre la información financiera y de gestión.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño y eficacia operativa del SCIIF, y el
cumplimiento de los requisitos normativos.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Código de Conducta de la compañía se encuentra publicado en la intranet y en la página web corporativa describiendo los siguientes principios y valores:

Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
Relaciones con la administración y terceros: DF no tolerará ninguna actuación ni comportamiento que ponga en riesgo los principios de transparencia, integridad e igualdad de oportunidades en nuestras relaciones con terceros.
Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.
Prevención del contrabando: Desde DF nos comprometemos a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua.
Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
Transparencia financiera y contable: La Compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

Finalmente, la supervisión, consulta e interpretación del Código de Conducta durante 2018 recae en la Dirección de Cumplimiento Normativo.

DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:

El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
Valoración: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

El Comité de Dirección a través de la Dirección Financiera es responsable de la realización y supervisión de la información financiera.

Cuentas por cobrar
Cuentas por pagar
Activos Fijos
Cierre Contable
Consolidación y Reporting
Operaciones intragrupo y vinculadas
Impuestos
Tesorería y Financiación
RRHH
Ingresos y producción
Compras

Seguridad
Segregación de funciones
Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
Operación y Explotación
Gestión del Cambio
- F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

cobertura de las necesidades de información establecidas que concluyen en inclusión de dicha información en una herramienta informática que facilita el proceso de consolidación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La gestión de riesgos se ha adaptado a lo previsto en la Recomendación 46 del CUBG en el mes de diciembre 2018. Ver apartado E.2

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

NOTAS ACLARATORIAS

Apartado C.1.33.

Apartado C.2.1.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2018:

Funciones:

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

h) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

j) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.

l) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

1º. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

2º. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la

consideración de paraísos fiscales; y

3º. Las operaciones con partes vinculadas.

4º. Estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

m) Evaluar los resultados de cada auditoría y valorar las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones que formulen los auditores.

p) Informar sobre las propuestas de modificación de criterios y principios contables sugeridos por la Alta Dirección, así como los exigidos por la Ley.

Asimismo, la Comisión informará con carácter previo respecto de cualquier modificación de los mismos o normas de desarrollo que se sometan a la aprobación del Consejo.

s) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Lo establecido en las letras e), f) y k) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría elaborará anualmente un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, y que podrá ser objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

1. Propuesta de la Política de Control y Gestión de Riesgos.
1. Modificación y propuesta al Consejo de Administración de un Código de Conducta.
Reestructuración de funciones con la definición de un perfil profesional dedicado al control de riesgos bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría.
Evaluación del sistema de SCIIF y puesta en marcha de acciones de mejora.
Revisión del mapa de riesgos