Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de DURO FELGUERA, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de DURO FELGUERA, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2019, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta, en la que se indica que el cumplimiento del plan de tesorería del Grupo para los próximos 15 meses posteriores al cierre del ejercicio 2019 requerirá, entre otras cuestiones, fondos procedentes de la venta de activos no estratégicos por importe entre 10 – 15 millones de euros, la obtención de dispensas de bancos acreedores en relación a la no exigibilidad del préstamo desglosado en la nota 11, que se encuentra en un supuesto de vencimiento anticipado, nuevos avales o instrumentos equivalentes para proyectos en cartera y nueva contratación en 40 millones de euros, así como el cumplimiento de las hipótesis consideradas por los Administradores de la Sociedad dominante en relación a los proyectos en ejecución y aquellos que se encuentran en situaciones en disputa, todo ello en el contexto de la crisis sanitaria descrita en la nota 41 de la memoria consolidada adjunta.

Adicionalmente, como se indica en la mencionada nota, el Grupo está llevando a cabo diversas acciones con el objeto de dar cumplimiento al referido plan de tesorería. Entre ellas, está promoviendo una negociación para resolver de forma ordenada el acuerdo de refinanciación con los bancos acreedores de forma que mejore la situación patrimonial del Grupo y puedan acordarse líneas bilaterales alternativas de avales y elementos equivalentes. Además, tal y como se explica en la mencionada nota, el Grupo se encuentra actualmente negociando con clientes y proveedores, con objeto mejorar la posición de tesorería y patrimonial del Grupo así como en proceso de búsqueda de inversores industriales.

Las circunstancias descritas anteriormente, indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Párrafos de énfasis

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 36 de la memoria consolidada adjunta, en la que se indica que la filial Duro Felguera Australia Pty Ltd. procedió a la devolución a Duro Felguera, S.A. de un préstamo concedido en ejercicios anteriores, por importe aproximado de 60,1 millones de euros. Tal y como se indica en la mencionada nota, los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado el riesgo de que pudieran interponerse acciones de reintegración contra Duro Felguera, S.A. y, a pesar de las incertidumbres existentes, en base a las opiniones de los asesores legales, han determinado que la probabilidad de que Duro Felguera, S.A. tenga que reintegrar los importes repatriados, total o parcialmente, es menor al 50%. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 36 de la memoria consolidada adjunta, en la que se explica la incipiente situación litigiosa que el Grupo mantiene en el proyecto de Jebel Ali, que ha implicado la ejecución por parte del cliente de avales por importe de 47,8 millones de euros. Tal y como se indica en la mencionada nota, a pesar de las incertidumbres inherentes al proceso, en base a la información de la que se dispone actualmente, el Grupo no espera que del desenlace final de esta contingencia resulte un impacto material para su patrimonio o situación financiera, por lo que no ha procedido a provisionar cantidad adicional alguna por este hecho. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Además de la cuestión descrita en la sección Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento, hemos determinado que las cuestiones que se describen a continuación son las cuestiones clave de la auditoría que se deben comunicar en nuestro informe.

Reconocimiento de ingresos en contratos de construcción

Descripción Tal y como se desglosa en las notas 2.23.c) y 4.h) de la memoria consolidada adjunta, los ingresos en contratos de construcción se reconocen de acuerdo con el método del porcentaje de realización, considerando el grado de avance según el marco normativo de información financiera en vigor.

En la aplicación del método del porcentaje de realización, la Dirección del Grupo utiliza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la ejecución del contrato, así como sobre el importe de las reclamaciones o variaciones en el alcance del proyecto que se incluyen, en su caso, como más ingresos del contrato. El importe estimado asociado a dichos costes es significativo y, a su vez, se sustenta en juicios complejos y de alta subjetividad. Los ingresos, los costes totales del contrato y el reconocimiento del resultado pueden desviarse significativamente de las estimaciones iniciales como consecuencia de información nueva o adicional sobre sobrecostes y cambios en el alcance del proyecto durante el plazo de construcción.

Dada la incertidumbre inherente a este proceso de estimación contable realizado para el reconocimiento de estos ingresos y la importancia cuantitativa de los mismos, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

u Entendimiento de los procesos establecidos por la Dirección del Grupo para el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de construcción, incluyendo la evaluación del diseño e implementación de los controles relevantes y la eficacia operativa de algunos de ellos.
u Para la realización de pruebas sustantivas, selección de una muestra de proyectos, basada en factores cualitativos y cuantitativos, para evaluar la razonabilidad de las hipótesis y asunciones realizadas por el Grupo, para lo que nos hemos reunido con personal técnico del Grupo, y, en particular, con los responsables y jefes de obra de los principales proyectos analizados.
u Para los proyectos seleccionados, obtención de los contratos para su lectura y entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones; así como los presupuestos y los informes de seguimiento y ejecución de tales proyectos.
u Realización de un análisis sobre la evolución de los márgenes con respecto a las variaciones tanto en el precio de venta como en los costes presupuestados totales.

u Respecto a las modificaciones del contrato y reclamaciones en negociación con los clientes, obtención de evidencia de las aprobaciones técnicas y del estado de las negociaciones económicas.
u Revisión de los desgloses incluidos en la memoria consolidada adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Estimación de las pérdidas por deterioro de las principales cuentas a cobrar vencidas

Descripción Según se desglosa en la nota 12 de la memoria consolidada adjunta, a 31 de diciembre de 2019 los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, netos de correcciones valorativas, ascienden a 69 y 46 millones de euros, respectivamente. De los mencionados importes, las principales cuentas a cobrar que se encuentran vencidas corresponden a los proyectos de Termocentro en Venezuela, Tuticorin en India y Matheu y Luján en Argentina, tal y como se indica en la citada nota.

La estimación de las pérdidas por deterioro de estos activos es un área que requiere juicios significativos de la Dirección, cuyos principios y criterios relevantes se explican en las notas 4 y 12 de la memoria consolidada adjunta. La identificación de exposiciones crediticias deterioradas y la determinación de su valor recuperable son procesos sujetos a la incertidumbre inherente a la utilización de hipótesis en el proceso de estimación.

Por todo ello, la estimación de las pérdidas por deterioro de las principales cuentas a cobrar vencidas ha sido considerada como una cuestión clave en nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta Los procedimientos de auditoría que hemos llevado a cabo sobre las principales cuentas a cobrar vencidas han consistido, entre otros, en los siguientes:

u Revisión individualizada de los créditos vencidos, analizando la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por la Dirección para identificar y cuantificar las pérdidas por deterioro.
u Obtención de confirmación por parte de los asesores legales externos y de la Asesoría Jurídica Interna del Grupo de los procedimientos de reclamación abiertos que incluye su calificación del riesgo en la evaluación de la recuperabilidad de dichas cuentas a cobrar vencidas con respecto a los proyectos de India y Argentina, tal y como se indica en la nota 36 de la memoria consolidada adjunta. Análisis, con la involucración de nuestros especialistas legales, de la razonabilidad de las asunciones e hipótesis usadas por el Grupo para evaluar la recuperabilidad de dichas cuentas a cobrar vencidas.
u Con respecto a la cuenta a cobrar del proyecto Termocentro en Venezuela, obtención de la confirmación del saldo por parte del cliente Corpoelec (anteriormente llamado C.A. Electricidad de Caracas) y revisión de la razonabilidad de las hipótesis fundamentales utilizadas por la Dirección del Grupo, que se han basado principalmente en la evolución de la cotización de los bonos soberanos de Venezuela como referencia de mercado, a efectos de verificar la razonabilidad del deterioro registrado en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
u Asimismo, revisión de los desgloses incluidos en la memoria consolidada adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Querella interpuesta por la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada

Descripción Llamamos la atención al respecto de que, tal y como se indica en la nota 36 de la memoria consolidada adjunta, con fecha 14 de diciembre 2017, la Sociedad dominante notificó la recepción del Auto del Juzgado Central de Instrucción nº 2 de Madrid, por el que se admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada, al considerar la posible existencia de un supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo igualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses, todo ello en relación con el importante contrato suscrito por la Sociedad dominante para la construcción y puesta en funcionamiento de una central de ciclo combinado en Venezuela.

Tal y como se indica en la misma nota, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

Generalmente, estos procedimientos están sujetos a incertidumbre y finalizan tras un largo periodo de tiempo, resultando procesos de estimación complejos, por lo que hemos considerado este asunto como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

u Actualización de la situación del proceso mediante reuniones con la Dirección de la Sociedad dominante.
u Obtención y análisis, con la involucración de nuestros especialistas legales, de la actualización de la opinión legal preparada por el abogado contratado por la Sociedad dominante.
u Revisión de los desgloses incluidos en la memoria consolidada adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Duro Felguera Australia Pty Ltd. – Acuerdo transaccional con SC&T Corporation

Descripción Según se desglosa en la nota 36 de la memoria consolidada adjunta, la filial Duro Felguera Australia, Pty Ltd. mantenía un arbitraje en la Corte de Arbitraje Internacional de Singapur (SIAC) frente a SC&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hill. La Corte de Arbitraje Internacional de Singapur (SIAC) emitió el laudo final parcial y el laudo sobre costas e intereses el 1 de marzo y el 9 de julio de 2019, respectivamente.

Posteriormente, con fecha septiembre de 2019, ambas partes firmaron un acuerdo transaccional según el cual acordaron finalizar todas las disputas entre Duro Felguera Australia, Pty Ltd. y SC&T Corporation, a cambio del pago por parte de esta última de una compensación, la cual fue abonada en su totalidad en septiembre de 2019 excepto por un importe de 6 millones de euros, junto con el otorgamiento de una garantía de la Sociedad dominante a favor de SC&T Corporation. Los efectos contables correspondientes han sido registrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas según se desglosa en la nota 36.

El análisis y registro contable del mencionado acuerdo, dada la significatividad del mismo, constituye una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

u Obtención y análisis de los laudos emitidos con fecha 1 de marzo y 9 de julio de 2019 por la Corte de Arbitraje Internacional de Singapur (SIAC) y del acuerdo transaccional firmado entre Duro Felguera Australia Pty Ltd. y SC&T Corporation así como revisión de sus efectos contables.
u Análisis, con la involucración de nuestros especialistas legales, de la razonabilidad de los pasivos registrados correspondientes con terceros, una vez evaluados los riesgos asociados de acuerdo con la valoración actualizada realizada por los asesores legales externos del Grupo.
u Revisión de los desgloses incluidos en memoria consolidada adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a. Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera consolidado, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión consolidado, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
b. Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

u Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
u Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
u Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.

u Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
u Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
u Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad dominante de fecha 22 de mayo de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019 nos nombró auditores del Grupo para el ejercicio 2019.

Con anterioridad, fuimos designados por acuerdo de la Junta General de Accionistas para el periodo de 3 años y hemos venido realizando el trabajo de auditoría de cuentas de forma ininterrumpida desde el ejercicio que se inició el 1 de enero de 2016.

Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/20/08996 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

_________________________________

José Enrique Quijada Casillas (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

22 de mayo de 2020

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2019

Nota

Balance consolidado Cuenta de resultados consolidada Estado del resultado global consolidado Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Notas a la memoria consolidada

1 Información general
2 Resumen de las principales políticas contables
- 2.1 Bases de presentación
- 2.2 Consolidación
- 2.3 Saldos a corto y largo plazo
- 2.4 Información financiera por segmentos
- 2.5 Transacciones en moneda extranjera
- 2.6 Inmovilizado material
- 2.7 Inversiones inmobiliarias
- 2.8 Activos intangibles
- 2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros
- 2.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta
- 2.11 Activos financieros
- 2.12 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura
- 2.13 Existencias
- 2.14 Cuentas comerciales a cobrar
- 2.15 Efectivo y equivalentes al efectivo
- 2.16 Capital social
- 2.17 Ingresos diferidos
- 2.18 Pasivos financieros
- 2.19 Cuentas comerciales a pagar
- 2.20 Impuestos corrientes y diferidos
- 2.21 Prestaciones a los empleados
- 2.22 Provisiones
- 2.23 Reconocimiento de ingresos
- 2.24 Arrendamientos
- 2.25 Distribución de dividendos
- 2.26 Ganancias por acción
- 2.27 Medio ambiente
3 Gestión del riesgo financiero
- 3.1 Factores de riesgo financiero
- 3.2 Gestión del riesgo de capital
- 3.3 Estimación del valor razonable
4 Estimaciones y juicios contables
5 Información financiera por segmentos
6 Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta
7 Inmovilizado material
8 Inversiones inmobiliarias
9 Activos intangibles

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2019

Nota

Inversiones en asociadas
Instrumentos financieros
Clientes y otras cuentas a cobrar
Instrumentos financieros derivados y coberturas contables
Existencias
Efectivo y equivalentes al efectivo
Capital y prima de emisión
Pagos basados en acciones
Ganancias acumuladas y otras reservas
Dividendo a cuenta
Participaciones no dominantes
Ingresos diferidos
Deuda financiera
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
Impuestos diferidos
Obligaciones con el personal
Provisiones para otros pasivos y gastos
Ingresos ordinarios
Gasto por prestaciones a los empleados
Gastos de explotación
Otras ganancias/(pérdidas) netas
Resultados financieros netos
Impuesto sobre las ganancias
Ganancias por acción
Dividendos por acción
Efectivo generado por las operaciones
Contingencias
Compromisos
Transacciones con partes vinculadas
Negocios conjuntos
Otra información
Hechos posteriores

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (En miles de euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2019	2018

Inmovilizado material	7	37.187	40.263
Inversiones inmobiliarias	8	27.327	33.590
Activos intangibles	9	14.469	16.727
Inversiones en asociadas	10	20	4.595
Activos financieros disponibles para la venta	11	5.477	4.451
Préstamos y otras cuentas a cobrar	11-12	262	982
Activos por impuestos diferido	24	30.306	41.643
ACTIVO NO CORRIENTE		115.048	142.251

Activos no corrientes mantenidos para la venta	6	-	4.254
Existencias	14	9.933	12.319
Clientes y otras cuentas cobrar	11-12	233.370	395.711
Cuentas financieras a cobrar	11	492	3
Activos por impuesto corriente		7	1.237
Efectivo y equivalentes al efectivo	11-15	122.908	103.097
ACTIVO CORRIENTE		366.710	516.621

TOTAL ACTIVO		481.758	658.872

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (En miles de euros)

		A 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2019	2018

Capital social	16	4.800	48.000
Prima de emisión	16	-	79.152
Diferencia acumulada de conversión		(388)	(9.829)
Obligaciones convertibles	16	8.093	8.093
Ganancias acumuladas y otras reservas	18	19.531	(80.409)
PATRIMONIO NETO ATRIBUIBLE A LOS
ACCIONISTAS		32.036	45.007
Participaciones no dominantes	20	(16.451)	(36.489)

PATRIMONIO NETO		15.585	8.518
INGRESOS DIFERIDOS	21	3.846	4.260

Deuda financiera	11-22	89.907	99.881
Pasivos por impuestos diferido	24	30.184	42.106
Obligaciones por prestaciones al personal	25	1.328	1.517
Provisiones para otros pasivos y gastos	26	12	23.174
PASIVO NO CORRIENTE		121.431	166.678

Pasivos vinculados con activos no corrientes
mantenidos para la venta	6	-	-
Deuda financiera	11-22	10.020	6.695
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	11-23	260.408	365.384
Pasivos por impuesto corriente		2.452	3.658
Obligaciones por prestaciones al personal	25	4.669	7.404
Provisiones para otros pasivos y gastos	26	63.347	96.275
PASIVO CORRIENTE		340.896	479.416
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		481.758	658.872

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2019	2018
Ingresos ordinarios	27	392.909	421.325
Variación de existencias de productos terminados
y en curso		361	(621)
Aprovisionamientos		(223.390)	(288.672)
Beneficio Bruto		169.880	132.032
Gasto por prestaciones a los empleados	28	(89.515)	(102.476)
Amortización del inmovilizado	7-8-9	(6.547)	(8.052)
Gastos de explotación	29	(93.169)	(102.572)
Otras ganancias/(pérdidas) netas	30	19.868	(50.692)
Resultado de explotación		517	(131.760)
Resultados financieros netos	31	5.238	213.672
Deterioro de instrumentos financieros		(1)	(2.843)
Participación en (pérdida)/beneficio de asociadas	10	(1.075)	(177)
Resultado antes de impuestos		4.679	78.892
Impuesto sobre las ganancias	32	263	(3.700)
Resultado de las actividades que continúan Atribuible a:		4.942	75.192
Accionistas de la Sociedad		1.388	99.430
Participaciones no dominantes	20	3.554	(24.238)
		4.942	75.192
Ganancias/(pérdidas) por acción para el beneficio de las actividades continuadas atribuible a los Accionistas de la Sociedad durante el ejercicio (expresado en euros por acción)
- Básicas	33	0,0006	0,05
- Diluidas	33	0,0006	0,04

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (En miles de euros)

	Nota	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
		2019	2018
Resultado del ejercicio		4.942	75.192
Otro resultado global
Partidas que no se reclasifican a resultados
Ganancia/(pérdida) neta en instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global Revalorización/(reversión de la revalorización) del		1.026	(825)
inmovilizado material y de activos intangibles Diferencias de conversión moneda extranjera Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al		(4.718) (877)	(2.134) (2.489)
resultado del periodo Impuesto sobre las ganancias de partidas que no se		-	-
reclasificarán		1.399	1.156
Partidas que posteriormente pueden ser reclasificadas a resultados
Cambios en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta		-	-
Coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión moneda extranjera Resto de ingresos y gastos que pueden reclasificarse al		- 11.834	(1.050) 2.835
resultado del periodo		(8.044)	(26.632)
Impuesto sobre las ganancias de partidas que pueden reclasificarse	24	(257)	469
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		363	(28.670)
Resultado global total del ejercicio		5.305	46.522
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad - Participaciones no dominantes		16 5.289	70.565 (24.043)
		5.305	46.522
Resultado global total del ejercicio atribuible a Accionistas de la Sociedad procedente de:
- Actividades continuadas		16	70.565

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(En miles de euros)

	Nota	Capital	Prima de emisión y reservas	Acciones propias	Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	Otros instrumentos de patrimonio neto	Diferencias conversión y otros	Participaciones no dominantes	Patrimonio Neto Total
Saldo a 1 de enero de 2018		80.000	137.802	(87.719)	(254.496)	-	(26.626)	(13.807)	(164.846)
Resultado del periodo		-	-	-	99.430	-	-	(24.238)	75.192
Otro resultado global		-	(1.601)	-	-	-	(27.264)	195	(28.670)
Total resultado global		-	(1.601)	-	99.430	-	(27.264)	(24.043)	46.522
Aumentos/Reducciones de capital	16	(24.000)	149.712	-	-	-	-	-	125.712
Amortización de acciones propias	16	(8.000)	(79.719)	87.719	-	-	-	-	-
Conversión de pasivos financieros en obligaciones convertibles	22	-	-	-	-	8.093	-	-	8.093
Distribución de dividendos		-	-	-	-	-	-	(112)	(112)
Otras operaciones con socios o propietarios		-	(197)	-	-	-	-	907	710
Traspaso entre partidas de patrimonio neto		-	(256.434)	-	254.496	-	1.938	-	-
Otras variaciones (1)		-	(8.127)	-	-	-	-	566	(7.561)
Saldo a 31 de diciembre de 2018		48.000	(58.564)	-	99.430	8.093	(51.952)	(36.489)	8.518
Saldo a 1 de enero de 2019		48.000	(58.564)	-	99.430	8.093	(51.952)	(36.489)	8.518
Resultado del periodo		-	-	-	1.388	-	-	3.554	4.942
Otro resultado global		-	(3.538)	-	-	-	2.166	1.735	363
Total resultado global		-	(3.538)	-	1.388	-	2.166	5.289	5.305
Aumentos/Reducciones de capital	16	(43.200)	43.200	-	-	-	-	-	-
Distribución de dividendos		-	-	-	-	-	-	(15)	(15)
Otras operaciones con socios o propietarios		-	-	-	-	-	-	-	-
Traspaso entre partidas de patrimonio neto		-	99.430	-	(99.430)	-	-	-	-
Otras variaciones (2)		-	(12.987)	-	-	-	-	14.764	1.777
Saldo a 31 de diciembre de 2019		4.800	67.541	-	1.388	8.093	(49.786)	(16.451)	15.585

Patrimonio neto atribuido a los propietarios de la Sociedad Dominante

(1) Recoge principalmente los costes de la ampliación de capital (Nota 16).

(2) El movimiento corresponde a la salida de Participaciones no dominantes de la filial Felguera IHI, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (En miles de euros)

		Ejercicio finalizado a
		31 de diciembre
	Nota	2019	2018
Flujos de efectivo de actividades de explotación Efectivo generado por las operaciones Intereses pagados Impuestos pagados	35 31	7.366 (9.638) (1.688)	(120.138) (10.689) -
Efectivo neto generado/(utilizado) por actividades de explotación		(3.960)	(130.827)
Flujos de efectivo de actividades de inversión Adquisición de inmovilizado material e inv. inmobiliarias	7-8	(716)	(671)
Ingresos por venta de inmovilizado material e inv. inmobiliarias	7-8	12.826	27.059
Adquisición de activos intangibles Otros movimientos de actividades de inversión Intereses recibidos	9 31	3.500 3.761	- 10.053 8.230
Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de inversión		19.371	44.671
Flujos de efectivo de actividades de financiación Emisión de instrumentos de patrimonio Entradas de recursos ajenos Salidas de recursos ajenos	1 22	- 6.201 (4.285)	125.712 1.101 (29.115)
Dividendos pagados a Accionistas de la Sociedad Otros pagos a Accionistas de la Sociedad Dividendos pagados a intereses minoritarios Otros cobros/pagos de actividades de financiación	34 20	- - -	- (197) (112) 86
Efectivo neto generado/(utilizado) en actividades de financiación		1.916	97.475
(Disminución)/aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		17.327	11.319
Efectivo y descubiertos bancarios al inicio del ejercicio		103.097	90.579
Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y equivalentes al efectivo		(759)	(705)
Efecto hiperinflación Argentina. Pérdida de poder adquisitivo	31	3.243	1.904
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del ejercicio	15	122.908	103.097

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

1. Información general

Duro Felguera, S.A. (la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social actual de la Sociedad Dominante y sus principales oficinas están situadas en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, número 90.

Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo.

En la última década ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades de las cuales el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Finalmente mantiene instalaciones de fabricación de grandes equipos, aunque el peso de este componente se ha ido reduciendo en los últimos años.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe Grupo por tener la matriz control de múltiples filiales. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo se detallan en la Nota 2.2.

La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

La relación de sociedades dependientes, asociadas y multigrupo y la información relativa a las mismas es la siguiente:

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
Consolidación por integración global:
DF Mompresa, S.A.U.	100%	Gijón	Montaje y mantenimiento de turbinas.
			Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	100%	Gijón	de instalaciones.
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	100%	Gijón	Recipientes de presión y calderería gruesa.
DF Técnicas de Entibación, S.A.U. (2)	100%	Llanera	Fabricación material de entibación.
Felguera I.H.I., S.A.	100%	Madrid	Equipos de almacenamiento de combustibles y gases.
Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2)	60%	Llanera	Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial.
Duro Felguera Investment, S.A U. (2)	100%	Gijón	Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así como gestión y administración de valores.
Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U.	100%	Madrid	Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo, gas y petroquímico.
Epicom, S.A.	100%	Madrid	lnvestigación, desarrollo, fabricación, comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software.
			Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. (2)	60%	Madrid	producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar.
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. (2)	100%	México	Construcción y montaje de proyectos industriales.
Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (2)	100%	México	Construcción y montaje de proyectos industriales.
			Desarrollo de cualquier tipo de actividad
Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de C.V. (2)	50%	México	relacionada con la producción de energía mediante la utilización, total o parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración.
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	100%	Perú	Instalación de equipos electromecánicos para plantas de generación eléctrica.
Duro Felguera Argentina, S.A.	100%	Argentina	Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía.
Opemasa Andina, Ltda. (2)	100%	Chile	Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía.
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	100%	Venezuela	Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía.
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A.	100%	Venezuela	Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía.
Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (2)	100%	Brasil	Desarrollo comercial de proyectos.
Felguera Grúas India Private Limited.	100%	India	Terminales portuarios.
PT Duro Felguera Indonesia	95%	Indonesia	Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial.

Duro Felguera Australia Pty Ltd.	100%	Australia	Ingeniería de bienes de equipo. Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos
Duro Felguera Panamá, S.A. (2)	100%	Panamá	de energía. Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de
Felguera IHI Panamá, S.A. (2)	100%	Panamá	climatización y mecánicos, así como la realización

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad
			de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria
		Estados
DF USA, LLC (2)	100%	Unidos	Desarrollo comercial de proyectos.
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (1)	50%	México	Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora - México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE).
		Arabia	Construcción de edificios y plantas de generación
Duro Felguera Saudí LLC (2)	50%	Saudí	eléctrica.
Felguera IHI Canadá INC (2)	100%	Canadá	Servicios de ingeniería y construcción
DF Canadá Ltd (2)	100%	Canadá	Servicios de ingeniería y construcción
Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad

Consolidación por el método de participación:
Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (2)	25%	Colombia	Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica.
Zoreda Internacional, S.A. (2)	40%	Gijón	Proyectos medioambientales.

(1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante.

(2) Sociedades no auditadas.

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad

Operaciones conjuntas:
UTE Termocentro	100%	Gijón	Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro.
UTE Telfers	100%	Gijón	Desarrollo de proyecto en Panamá.
UTE DFOM-Mompresa	100%	Gijón	Desarrollo de proyecto en Colombia
UTE FMM – MCAV Monfalcone	51%	Langreo	Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone.
UTE DF – TR Barranco II	50%	Gijón	Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II.
UTE CTCC Puentes	50%	Gijón	Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes.
UTE CTCC Barcelona	50%	Madrid	Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona.
UTE CT Besós V	50%	Madrid	Obra civil para central de ciclos combinados.
UTE Andasol III	40%	Madrid	Suministro llave en mano de central termosolar.
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A.	90%	Argentina	Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central de Vuelta de Obligado.
UTE Abbey Etna	48,58%	Langreo	Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist.
UTE As Pontes	65%	Langreo	Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de García Rodríguez.
UTE Somorrostro	33,33%	Langreo	Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya).
UTE Hornos Cartagena	33,33%	Langreo	Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería Cartagena – Repsol.
UTE ATEFERM	33,33%	Langreo	Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la planta de regasificación de Sagunto.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Sociedad	% Participación	Domicilio	Actividad

UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR)	33,33%	Oviedo	Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz-Bilbao).
UTE FB 301/2	38,42%	Madrid	Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel.
Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería)	70%	Venezuela	Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de Termoeléctrica Termocentro.
UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Masa Argentina, S.A.	51%	Argentina	Ejecución del "Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera".
UTE New Chilca	100%	Gijón	Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE DF-ELECNOR EMPALME II	50%	Madrid	Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios
UTE DFOM NUCLEO KENIA I	100%	Gijón	Proyecto energy access scale up program
			Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la
UTE F.D.B. ZEEBRUGGE	71,98%	Madrid	Terminal de GNL en Zeebrugge

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2019 han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de mayo de 2020 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Acontecimientos relevantes del ejercicio 2018

En el ejercicio 2018, la Sociedad Dominante concluyó con éxito el proceso de búsqueda de inversores con una ampliación de capital de 125,7 millones de euros y el proceso de reestructuración de su deuda financiera. Este proceso de reestructuración supuso:

La cancelación de un pasivo financiero original por importe de 233 millones de euros, y de acuerdo con la valoración realizada por un experto independiente, el registro de un instrumento de patrimonio correspondiente a las Obligaciones Convertibles Clase A por importe de 8,1 millones de euros (Nota 16), y el registro de un instrumento de deuda a valor razonable correspondiente a la Obligaciones convertibles Clase B por importe de 8,1 millones de euros (Nota 22), lo que supuso un impacto positivo en el resultado financiero de 214,9 millones de euros (Nota 22), neto de los gastos de la operación.
La reestructuración del Pasivo financiero remanente, por importe de 85 millones de euros, en un préstamo sindicado por el mismo importe, con un período de cinco años, sin amortizaciones en los dos primeros años (Nota 22)

Adicionalmente, y dentro del marco previsto de desinversiones en activos no estratégicos, durante el ejercicio 2018 se concluyó con la venta de los edificios de oficinas de Vía de los Poblados y Las Rozas que el Grupo poseía en Madrid, y con la venta del 100% de la filial Núcleo de Comunicación y Control, S.L. y del 80% de Duro Felguera Rail, S.A., (Nota 6).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Tras la ampliación de capital realizada en el ejercicio, se llevó a cabo la contratación de una consultoría técnica independiente para que realizara una revisión de las estimaciones de los principales proyectos en fase de construcción, revisión que se volvió a repetir como parte del proceso de cierre del ejercicio, incluyendo el análisis de posibles indicios de deterioro en las cuentas a cobrar de clientes, habiéndose registrado en dicho ejercicio como consecuencia de estas revisiones un resultado negativo por importe total de aproximadamente 148 millones de euros.

Finalmente el Grupo, como consecuencia del laudo arbitral emitido por la Corte de Singapur correspondiente al arbitraje que mantenía con Samsung C&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hill, registró un impacto positivo en el patrimonio neto y en el resultado del ejercicio 2018 de 38 millones de euros.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario.

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2019 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE.

Los estados financieros consolidados se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones, activos financieros disponibles para la venta y activos y pasivos financieros (incluidos los instrumentos derivados) a valor razonable con cambios en resultados.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.

Principio de empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2019, el patrimonio del Grupo asciende a 15.585 miles de euros (8.518 miles de euros a 31 de diciembre de 2018) y el de la Sociedad Dominante a 9.880 miles de euros.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

En la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo se presentó el plan estratégico 2019-2023 del Grupo, estableciendo como foco prioritario la generación de caja y articulándolo sobre la base de los siguientes principios: autofinanciación de cada proyecto, primar la rentabilidad sobre el crecimiento, trabajar con eficiencia y control de costes, reducir el riesgo y enfocar el perímetro geográfico.

A la vista de los resultados obtenidos hasta la fecha, los Administradores mantienen su confianza en el cumplimiento del plan estratégico. De entre las potenciales consecuencias que las restricciones a la plena disponibilidad del efectivo y las dificultades para obtener financiación podían conllevar para el cumplimiento del plan estratégico, solamente se ha materializado un nivel de contratación inferior al previsto en el plan estratégico.

Los efectos de este retraso en la obtención de nuevos contratos quedan compensados por un mejor resultado en los cierres de negociaciones y reclamaciones con clientes y proveedores. En 2019 se ha alcanzado un Ebitda positivo de 3.993 miles de euros, superándose la tendencia de Ebitda negativo de los ejercicios 2018 y 2017. Este resultado ha sido fruto de implantar un nuevo modelo organizativo con foco puesto en el exhaustivo control de costes y la optimización de la estructura de gastos. Adicionalmente se han cerrado de forma exitosa acuerdos transaccionales con diferentes clientes que han otorgado liquidez al Grupo, permitiendo alcanzar a 31 de diciembre de 2019 un importe de efectivo y equivalentes superior en 22.981 miles de euros al importe de la deuda. En 2018 el importe de la deuda fue superior al nivel de efectivo en 3.479 miles de euros.

El Grupo estima que el retraso en la recuperación de los niveles de contratación respecto al plan estratégico se mantendrá y trabajaba a comienzo de 2020 con una previsión de retraso medio en la recuperación de cartera de 8 meses sobre lo establecido en el plan estratégico. Como consecuencia de la pandemia causada por el Covid-19, el Grupo trabaja actualmente con una previsión de retraso en la recuperación de cartera de hasta 24 meses.

El Grupo estima que el cumplimiento del plan de tesorería para los próximos 15 meses requerirá: (i) fondos procedentes de la venta de activos no estratégicos por importe entre 10 - 15 millones de euros, (ii) la obtención de las dispensas necesarias de los bancos acreedores en relación a la no exigibilidad del préstamo durante este periodo al encontrarse bajo un supuesto de vencimiento anticipado a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales (Nota 22), (iii) se estima la necesidad de avales o instrumentos equivalentes para proyectos en cartera y nueva contratación en 40 millones euros. Asimismo, se estima el cumplimiento de las hipótesis consideradas por los Administradores en relación a los proyectos en ejecución y aquellos que se encuentran en situaciones en disputa.

Adicionalmente el Grupo ha solicitado a las entidades financieras la dispensa para el nombramiento de un administrador externo (voluntary administrator) para Duro Felguera Australia, hecho que se produjo el 28 de febrero de 2020, y aunque a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales dicha dispensa aún no ha sido aprobada, se espera se formalice próximamente. Aunque esta circunstancia supone el vencimiento anticipado del préstamo sindicado de 85 millones de euros conforme al contrato de refinanciación (Nota 22), el Grupo no prevé la exigibilidad del mismo porque se espera la obtención de dicha dispensa.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Acciones adicionales

Durante el presente ejercicio se ha avanzado en la implantación del plan estratégico con medidas como la incorporación de nuevos directivos, cambios organizativos, el relanzamiento de la actividad comercial, medidas de reducción de costes y la concentración de la sede operativa en Gijón.

El Grupo mantiene varias negociaciones y reclamaciones abiertas con clientes , con diferentes estados de avance que, tienen por objeto mejorar la posición de tesorería y patrimonial del Grupo. Adicionalmente, se mantienen negociaciones activas con proveedores con la finalidad de ir reduciendo los importes vencidos.

El Grupo está promoviendo una revisión del acuerdo de refinanciación con los bancos acreedores de forma que mejore la situación patrimonial del Grupo y puedan acordarse líneas bilaterales alternativas de avales y elementos equivalentes.

Adicionalmente, el Grupo mantiene abierto un proceso de búsqueda de inversores industriales con vocación de permanencia para acelerar la consecución de los niveles de contratación establecidos en el plan estratégico y reforzar su posición patrimonial y de tesorería.

El Grupo está tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan cumplir con los hitos indicados anteriormente, por lo que los Administradores presentan las presentes cuentas anuales consolidados bajo el principio de empresa en funcionamiento.

Cambios en políticas contables y desgloses

En la preparación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha aplicado anticipadamente ninguna norma o modificación que no sea de aplicación obligatoria.

Excepto por lo indicado a continuación, las políticas contables aplicadas guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018.

Normas, modificaciones e interpretaciones que han sido aprobadas por la Unión Europea y que han entrado en vigor el 1 de enero de 2019

NIIF 16 "Arrendamientos":

La NIIF 16 reemplaza a la NIC 17 Arrendamientos, la Interpretación CINIIF 4: Determinación de si un Acuerdo contiene un Arrendamiento, la Interpretación SIC-15 Arrendamientos Operativos - Incentivos y la Interpretación SIC-27 Evaluación de la Sustancia de las Transacciones con la Forma Legal de un Arrendamiento.

Esta nueva norma establece un modelo único de contabilidad en el balance del arrendatario. El arrendatario reconoce el derecho de uso de un activo que representa su derecho a usar el mismo y un pasivo que representa su obligación de hacer pagos en virtud del arrendamiento. La Norma incluye dos exenciones al reconocimiento de los derechos de uso en la contabilidad de los arrendatarios, los arrendamientos de activos de bajo valor y

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

los arrendamientos a corto plazo (contratos con un plazo de arrendamiento inferior a 12 meses).

De acuerdo a dicha norma los arrendatarios deben reconocer en el balance consolidado un pasivo financiero por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida restante del contrato de arrendamiento y un activo por el derecho de uso del activo subyacente, que se valora tomando como referencia el importe del pasivo asociado, al que se añaden los costes directos iniciales incurridos.

Por otra parte, los gastos relacionados con estos contratos de arrendamiento se presentan de acuerdo con los requerimientos de la NIIF 16, como gastos por amortización del derecho de uso de los activos y como gastos financieros de los pasivos asociados a los arrendamientos.

En cuanto a la contabilización del arrendador la norma no varía sustancialmente y deberá seguir clasificando el arrendamiento como operativo o como financiero, en función del grado de trasmisión sustancial de los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad. Por tanto, la NIIF 16 no ha tenido un impacto significativo en los arrendamientos en los que el Grupo actúa como arrendador.

El Grupo ha aplicado las siguientes políticas, estimaciones y criterios:

La NIIF 16 se ha aplicado con fecha 1 de enero de 2019, mediante el método retrospectivo modificado reconociendo el efecto acumulado de la aplicación inicial en la fecha de aplicación inicial, sin re-expresar la información comparativa. Asimismo, se ha decidido valorar el derecho de uso inicial del activo por un importe igual al pasivo por arrendamiento al 1 de enero de 2019 para todos los contratos de arrendamiento.
Se ha aplicado la exención de reconocimiento de arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor y a corto plazo (vencimiento inferior o igual a 12 meses). Igualmente, no se ha aplicado la norma a activos intangibles.
Se ha aplicado la solución práctica indicada en el párrafo C3 del apéndice C de la NIIF 16 que estipula que no se requiere evaluar nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento en la fecha de aplicación inicial.
Se ha optado por no registrar separadamente los componentes que no son arrendamientos de aquellos que sí lo son para aquellas clases de activos en los cuales la importancia relativa de estos componentes no sea significativa con respecto al valor total del arrendamiento.
Para determinar el plazo de los arrendamientos como el período no cancelable se ha considerado el plazo inicial de cada contrato salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada. Dada la actividad del grupo y el tipo de activos bajo contrato de arrendamiento, en la inmensa mayoría de los casos el plazo de los arrendamientos coincide con el período no cancelable (con la excepción de algunas oficinas).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

En la evaluación de los arrendamientos llevada a cabo por el Grupo se ha concluido que, salvo las oficinas comerciales que se mantienen en Madrid, el resto de arrendamientos del Grupo están relacionados con los proyectos y las obras en ejecución y principalmente tienen vencimientos inferiores a 12 meses o se corresponden con arrendamientos de ciertos equipos de oficina (por ejemplo, ordenadores personales, impresoras y fotocopiadoras) que se consideran de bajo valor, por lo que la citada norma no ha tenido un impacto significativo para el Grupo.

Otras modificaciones o interpretaciones que han sido aprobadas por la Unión Europea y que han entrado en vigor el 1 de enero de 2019 son las siguientes:

Mejoras anuales a la NIIF – Ciclo 2015-2017

El IASB ha realizado las siguientes modificaciones a las normas:

NIIF 3 Combinaciones de negocios – Participaciones mantenidas previamente en una operación conjunta
NIIF 11 Acuerdos conjuntos – Participaciones mantenidas previamente en una operación conjunta
NIC 12 Impuesto sobre las ganancias – Consecuencias de los pagos de instrumentos financieros clasificados en patrimonio
NIC 23 Costes por intereses – Costes por intereses capitalizables.
Modificaciones a la NIC 28 – Inversiones a largo plazo en asociadas y acuerdos conjuntos
Modificaciones a la NIIF 9 – Características de pagos anticipados con compensación negativa

La aplicación de estas modificaciones e interpretaciones no ha tenido un efecto significativo en los estados financieros consolidados.

CNIIF 23 "Incertidumbres sobre el tratamiento de los impuestos sobre las ganancias":

La interpretación aborda la contabilización del impuesto sobre las ganancias cuando los tratamientos tributarios implican una incertidumbre que afecta a la aplicación de la NIC12. No se aplica esta interpretación a impuestos o gravámenes que están fuera de la NIC 12, ni incluye el tratamiento de los intereses y sanciones relacionados que se pudieran derivar.

Una entidad debe determinar si considera cada incertidumbre fiscal por separado o junto con una o más incertidumbres fiscales. Se debe seguir el enfoque que mejor estime la resolución de la incertidumbre. Esta interpretación no ha tenido un efecto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estos estados financieros consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

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Normas, modificaciones e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea y que entran en vigor a partir de 1 de enero de 2020

A la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han aprobado nuevas normas, modificaciones o interpretaciones que entren en vigor a partir del 1 de enero de 2020.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normal existentes que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha

A la fecha de la preparación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Commitee, habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de aprobación por parte de la Unión Europea:

NIIF10 (Modificación) y NIC 28 (Modificación) "Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos"

NIIF 17 "Contratos de seguro"

NIIF 3 (Modificación) "Definición de un negocio"

NIC 1 (Modificación) y NIC 8 (Modificación) "Definición de material"

El Grupo se encuentra en fase de análisis de los impactos que puedan llegar a tener la nueva normativa en los estados financieros consolidados.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración.

2.2. Consolidación
a) Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos

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contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y los ingresos y gastos en transacciones entre entidades del Grupo. También se eliminan las pérdidas y ganancias que surjan de transacciones intragrupo que se reconozcan como activos. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control ni control conjunto que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

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La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en el otro resultado global se reconoce en el otro resultado global con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

En la Nota 1 se desglosan los datos de identificación de las Asociadas incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

c) Acuerdos conjuntos

El Grupo aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo Duro Felguera es socio de numerosas UTEs y por la naturaleza de dichos acuerdos ha determinado que son operaciones conjuntas. Esta evaluación se basa en el hecho de que el socio de una UTE tiene derechos sobre los activos y obligaciones sobre los pasivos de la misma en proporción a su participación. Un operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta:

Sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente;
Sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente;
Sus ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de su participación en el producto que surge de la operación conjunta;
Su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y

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• Sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente.

En el cuadro resumen de participadas se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas incluidas en el perímetro de consolidación.

Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio.

d) Cambios en el perímetro de consolidación

Los principales movimientos habidos durante el ejercicio 2019 en el perímetro de consolidación fueron los siguientes:

	Salidas
GRUPO
	DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A. Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co, Ltd Tanques de Cartagena, S.A.
ASOCIADAS
	Duro Felguera Rail, S.A.
UTE's
	UTE CGSI Asturias Lote 3
	UTE CGSI Asturias Lote 4
	UTE DF Operaciones y Montajes, S.A. y Masa Operaciones
	Internacionales, S.L.

Adicionalmente en el ejercicio 2019 se ha producido la salida del socio minoritario de la filial Felguera IHI, S.A. pasando la misma a ser sociedad dependiente 100% del Grupo.

Salvo por lo mencionado anteriormente, el efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no ha sido significativo en el ejercicio 2019.

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En el ejercicio 2018 el perímetro de consolidación del Grupo se había modificado según lo siguiente:

	Entradas
GRUPO	Tanques de Cartagena, S.A.

	Salidas
GRUPO
	Eólica del Principado, S.A.
	Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L.U.
	Núcleo Seguridad S.A.U.
	Núcleo Sistemas Inteligentes México, S.A. de C.V. Núcleo Chile, S.A.
	Núcleo India Pvt. Ltd
	Núcleo Maroc, SARL
	Duro Felguera Rail, S.A.U.
ASOCIADAS
	MDF Tecnogás, S.L.
UTE's
	UTE Suministros Ferroviarios 2006 UTE Programa 2010
	UTE Suministros aparatos de vía 2010-2012
	UTE Fabrides Cuadruplicación
	UTE Fabrides Olmedo-Zamora-Pedralba Fase I
	UTE Fabrides Venta de Baños Burgos AV FI
	UTE Fabrides Desvíos Mixtos Corredor del Mediterráneo
	UTE Fabrides Valladolid Palencia León AV FI
	UTE Fabrides Monforte del CID Murcia FASE I
	UTE Fabrides Antequera-Granada FASE I UTE Fabrides Haramain
	UTE DF SUMINISTROS FERROVIARIOS
	UTE CELT EL PRAT
	UTE Ineco-Page-Defex Inepade
	UTE Núcleo Tecosa II
	UTE Page Ibérica Sampol Málaga
	UTE Hidrosur
	UTE Núcleo Ingenia Málaga
	UTE Núcleo Avanzit UTE Núcleo-Ingenia Alicante
	UTE Núcleo Ingenia Fuerteventura
	UTE Groupement GE DF NUCLEO COBRA (Libreville)
	GROUPEMENT NUCLEO MCE-SA/VINCI
	UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE G-42)
	UTE FTI-Vitruvio-Sist. Avanz. Tec.-Intermark

El efecto de estos cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no fue significativo en el ejercicio 2018.

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e) Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en Estado del resultado global consolidado.

f) Transacciones en moneda extranjera

Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas.

Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del balance que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando factores de corrección adecuados. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados.

En este sentido, como se indica en la Nota 2.5 d), se ha calificado Argentina como país hiperinflacionario en el ejercicio 2018. Para actualizar los estados financieros, el Grupo ha utilizado los índices definidos por la resolución JG nº 539/18 publicada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), basada en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) de la República Argentina y el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por la FACPCE. El índice acumulado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es de

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283,44% y 184,85%, respectivamente, mientras que en base anual el índice para 2019 ha sido 54% (48% para 2018).

2.3. Saldos a corto y largo plazo

Se consideran como saldos a largo plazo, tanto activo como pasivo, aquellos importes con un vencimiento superior a 12 meses desde la fecha de cierre del ejercicio contable.

2.4. Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al Consejo de Administración encargado de la toma de decisiones estratégicas (Nota 5).

2.5. Transacciones en moneda extranjera
a) Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Los estados financieros consolidados se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante.

En el caso de existencia de Economías hiperinflacionarias, se aplica los dispuesto en la Nota 2.5 d).

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de "Ingresos o gastos financieros". El resto de pérdidas y ganancias por diferencias de cambio se presentan como "Otras ganancias/ (pérdidas) netas".

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global consolidado.

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c) Entidades del Grupo

Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

(i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
(ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados y estado del resultado global se convierten a los tipos de cambio medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y
(iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el otro resultado global consolidado.

En consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en operaciones en el extranjero, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera designados como coberturas de esas inversiones, se reconocen en el otro resultado global. Cuando se vende, la totalidad de la operación en el extranjero o parte de la misma, esas diferencias de cambio que se registran en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta. A 31 de diciembre de 2019 las diferencias de conversión surgen principalmente de las filiales en Argentina, Brasil y Australia ante la devaluación del peso argentino y el real brasileño y la revaluación del dólar australiano.

d) Economías hiperinflacionarias

Calificación de Argentina como país hiperinflacionario

La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018 y el Grupo Duro Felguera aplica los ajustes por inflación a las compañías cuya moneda funcional es el peso argentino para la información financiera de los periodos terminados desde el 1 de julio de 2018. Así pues, los estados financieros intermedios consolidados del primer semestre de 2018 no han sido modificados y no incluyen ajustes por hiperinflación.

Conforme a lo establecido por la NIC 29, los principales efectos son los siguientes:

Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas partidas de patrimonio neto desde su fecha de adquisición o incorporación al balance consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda derivados de la inflación.
Reflejar en la cuenta de resultados la pérdida o ganancia correspondiente al impacto de la inflación del año en la posición monetaria neta.
Ajustar las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente.

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Convertir todos los componentes de los estados financieros de las compañías argentinas a tipo de cambio de cierre, siendo el cambio correspondiente a 31 de diciembre de 2019 de 67,29 pesos por euro.

El Grupo no posee activos fijos significativos en Argentina por lo que el impacto de la hiperinflación no ha sido significativo. El efecto se ha llevado a diferencias de conversión.

Los principales impactos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Duro Felguera a 31 de diciembre de 2019 derivados de los aspectos mencionados anteriormente son los siguientes:

	Miles de euros
Ingresos ordinarios	684
Resultado de explotación	201
Resultado de las actividades que continúan	3.455
Diferencia acumulada de conversión	(2.743)
Efecto patrimonial neto	712

2.6. Inmovilizado material

El inmovilizado material se contabiliza por su coste histórico menos la amortización. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos. El coste también puede incluir ganancias o pérdidas por coberturas cualificadas de flujos de efectivo de las adquisiciones en moneda extranjera de inmovilizado material traspasadas desde el patrimonio neto.

Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. El resto de gasto por reparaciones y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados durante el ejercicio financiero en que se incurre en el mismo.

Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	7 a 57
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 20
Otro inmovilizado	3 a 20

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados de "Otras ganancias/(pérdidas)- netas".

Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables:

Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto.
Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad.

2.7. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo.

Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por:

El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño;
El inicio de un desarrollo con intención de venta, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a existencias;
El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria;
El inicio de una operación de arrendamiento a un tercero, en el caso de una transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas.

2.8. Activos intangibles

a) Fondo de comercio

El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes y representa el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

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A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo.

Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte.

b) Programas informáticos

Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 a 8 años).

Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos.

Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un activo intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como activos intangibles.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años).

c) Costes de desarrollo

Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como activos intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;
b) La Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;
c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el activo intangible;
d) Se puede demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;
e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

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f) El desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable.

Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años.

2.9. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos intangibles que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, o los activos intangibles que no están en condiciones de poderse utilizar no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro del valor por el importe por el que el importe en libros del activo excede su importe recuperable. El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para la venta y el valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de entrada de efectivo en gran medida independientes (unidades generadoras de efectivo).

Las pérdidas por deterioro de valor previas de activos no financieros (distintos al fondo de comercio) se revisan para su posible reversión en cada fecha en la que se presenta información financiera.

2.10. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.

2.11. Activos financieros

2.11.1 Reconocimiento inicial y valoración

Los activos financieros se clasifican, en su reconocimiento inicial, como valorados posteriormente al coste amortizado, al valor razonable con cambios en otro resultado global y al valor razonable con cambios en resultados.

La clasificación de los activos financieros en el momento del reconocimiento inicial depende de las características de los activos financieros desde el punto de vista de los flujos de efectivo contractuales y del modelo de negocio del Grupo para la gestión de los activos financieros. Con la excepción de las cuentas a cobrar comerciales que no tienen un componente de financiación significativo o para las que el Grupo ha aplicado la solución práctica, el Grupo valora inicialmente los activos financieros a su valor razonable más, en el caso de los activos financieros que no se valoran a su valor razonable con cambios en resultados, los costes de transacción. Las cuentas a cobrar comerciales que no contienen un componente de financiación significativo o para las que el Grupo ha aplicado la solución práctica se valoran al precio de la transacción determinado según la NIIF 15.

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Para que un activo financiero sea clasificado y valorado al coste amortizado o al valor razonable con cambios en otro resultado global, debe dar lugar a flujos de efectivo que son "únicamente pagos de principal e intereses (SPPI)" sobre el importe de principal pendiente. Esta evaluación se conoce como la prueba SPPI y se realiza a nivel de instrumento.

El modelo de negocio del Grupo para la gestión de los activos financieros se refiere a cómo administra sus activos financieros para generar flujos de efectivo. El modelo de negocio determina si los flujos de efectivo se obtendrán del cobro de los flujos de efectivo contractuales, de la venta de los activos financieros o de ambos.

Las compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos en un plazo establecido por la regulación o por una convención establecida en el mercado correspondiente (compras o ventas convencionales) se reconocen en la fecha de contratación, por ejemplo, la fecha en la que el Grupo se comprometa a comprar o vender el activo.

2.11.2 Valoración posterior

A los efectos de su valoración posterior, los activos financieros se clasifican en cuatro categorías:

Activos financieros a coste amortizado (instrumentos de deuda)
Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global con reciclaje de las ganancias y pérdidas acumuladas (instrumentos de deuda)
Activos financieros designados a valor razonable con cambios en otro resultado global sin reciclaje de las ganancias y pérdidas acumuladas en su enajenación (instrumentos de patrimonio)
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados
a) Activos financieros a coste amortizado (instrumentos de deuda)

El Grupo valora los activos financieros al coste amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo financiero se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales, y
Las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe de principal pendiente

Los activos financieros a coste amortizado se valoran posteriormente utilizando el método de interés efectivo y están sujetos a deterioro. Las ganancias y pérdidas se reconocen en resultados cuando el activo se da de baja, modifica o deteriora.

En esta categoría el Grupo incluye los activos financieros por avales ejecutados, al entender que cumplen con los requisitos para ser reconocidos como un activo financiero al considerar que se trata de un recurso controlado por el Grupo como consecuencia de acontecimientos pasados, y del que espera obtener en el futuro beneficios. Estos beneficios se sustentan en la probabilidad favorable otorgada por los asesores legales externos del Grupo de acuerdo con las opiniones emitidas por los mismos. No obstante, en su caso serán compensados frente al importe a desembolsar, en el supuesto de un pleito desfavorable.

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Adicionalmente, el Grupo en los casos donde aplica, ha provisionado el riesgo máximo por penalidades que puede aplicar el cliente de acuerdo con los contratos en vigor, estando por tanto el riesgo contractual cubierto con las citadas provisiones.

El Grupo toma el importe de los avales ejecutados al realizar su análisis de recuperabilidad de las cuentas a cobrar de acuerdo con la NIIF9, y en el caso de una estimación desfavorable del pleito el Grupo registrará la correspondiente provisión de acuerdo con la NIC37. Los avales ejecutados al Grupo se indican en la Nota 36.

b) Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global (instrumentos de deuda)

El Grupo valora los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global si se cumplen las dos condiciones siguientes:

El activo financiero se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiéndolo, y
Los condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas específicas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente

Para los instrumentos de deuda a valor razonable con cambios en otro resultado global, los ingresos por intereses, la revalorización del tipo de cambio y las pérdidas o reversiones por deterioro del valor se reconocen en la cuenta de resultados y se calculan de la misma manera que para los activos financieros valorados al coste amortizado. Los restantes cambios en el valor razonable se reconocen en otro resultado global. En caso de enajenarlo, el cambio en el valor razonable acumulado reconocido en otro resultado global se recicla a resultados.

c) Activos financieros designados a valor razonable con cambios en otro resultado global (instrumentos de patrimonio)

Tras el reconocimiento inicial, el Grupo puede optar por clasificar irrevocablemente sus inversiones de capital como instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global cuando cumplen con la definición de patrimonio neto de la NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación y no se mantienen para su negociación. La clasificación se determina instrumento por instrumento.

Las pérdidas y ganancias de estos activos financieros nunca se reciclan a resultados. Los dividendos se reconocen como otros ingresos en la cuenta de resultados cuando se ha establecido el derecho a recibirlos, excepto cuando el Grupo se beneficia de dichos ingresos como una recuperación de parte del coste del activo financiero, en cuyo caso, dichas ganancias son registradas en otro resultado global.

Los instrumentos de patrimonio designados a valor razonable con cambios en otro resultado global no están sujetos a la evaluación del deterioro.

d) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Esta categoría incluye los activos financieros mantenidos para negociar, los activos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados o los activos financieros que obligatoriamente requieren ser valorados a valor

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razonable. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de ser vendidos o recomprados en un futuro cercano. Los derivados, incluidos los derivados implícitos que se han separado, también se clasifican como mantenidos para negociar, a menos que se designen como instrumentos de cobertura eficaces. Los activos financieros con flujos de efectivo que no son únicamente pagos de principal e intereses se clasifican y valoran a valor razonable con cambios en resultados, independientemente del modelo de negocio. A pesar de los criterios para que los instrumentos de deuda se clasifiquen al coste amortizado o al valor razonable con cambios en otro resultado global, como se ha descrito anteriormente, los instrumentos de deuda pueden ser valorados al valor razonable con cambios en resultados si al hacerlo se elimina o se reduce significativamente un desajuste contable.

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se registran en el balance a valor razonable y los cambios netos en el valor razonable se reconocen en la cuenta de resultados. Los dividendos de los instrumentos de patrimonio cotizados también se reconocen como otros ingresos en la cuenta de resultados cuando se establece el derecho a recibirlos.

Un derivado incluido en un contrato híbrido, cuyo contrato principal es un pasivo financiero o una partida no financiera, se separa del contrato principal y se contabiliza como un derivado separado si: las características económicas y los riesgos del derivado implícito no están estrechamente relacionados con las del contrato principal; un instrumento separado con las mismas condiciones que el derivado implícito cumpliría la definición de derivado; y el contrato híbrido no se valora a valor razonable con cambios en resultados. Los derivados implícitos se valoran a valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en resultados. La reevaluación solo se realiza si hay un cambio en los términos del contrato que modifica significativamente los flujos de efectivo o una reclasificación de un activo financiero fuera de la categoría de valor razonable con cambios en resultados.

Un derivado incluido en un contrato híbrido cuyo contrato principal sean activos financieros no se contabiliza por separado. El activo financiero del contrato principal junto con el derivado implícito deben ser clasificados en su totalidad como un activo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

2.11.3 Cancelación

Un activo financiero (o, cuando sea aplicable, una parte de un activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja inicialmente (por ejemplo, se cancela en los estados financieros consolidados del Grupo) cuando:

Han expirado los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo, o
El Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo del activo o ha asumido la obligación de pagar la totalidad de los flujos de efectivo recibidos sin dilación a un tercero bajo un acuerdo de transferencia; y el Grupo (a) ha transferido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, o (b) no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riegos y beneficios del activo, pero ha transferido el control del mismo.

Cuando el Grupo ha transferido los derechos a recibir los flujos de efectivo de un activo o ha asumido la obligación de transferirlos, evalúa si ha retenido los riesgos y beneficios de la propiedad y en qué medida los ha retenido. Cuando no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco ha transferido el

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control del mismo, el Grupo sigue reconociendo el activo transferido sobre la base de su implicación continuada en el mismo. En este caso, el Grupo también reconoce el pasivo asociado. El activo transferido y el pasivo asociado se valoran de acuerdo a un criterio que refleje los derechos y obligaciones que el Grupo ha retenido.

Cuando la implicación continuada se deba a una garantía sobre los activos transferidos, se valora al menor entre el valor contable original del activo y el importe máximo de la contraprestación que el Grupo podría tener que pagar por la garantía.

2.11.4 Deterioro de los activos financieros

El modelo de deterioro requiere el reconocimiento de las provisiones por deterioro basadas en el modelo de pérdida esperada en lugar de solamente las pérdidas crediticias incurridas.

El Grupo aplica para sus cuentas de clientes, cuentas a cobrar y otros activos, que corresponden en su mayor parte a clientes de reconocida solvencia con los que tiene amplia experiencia, el enfoque simplificado, reconociendo la pérdida de crédito esperada para toda la vida de los activos.

Para cuentas comerciales a cobrar y activos por contratos, siempre que no contengan un componente financiero significativo, el Grupo aplica el enfoque simplificado, que requiere reconocer una asignación de pérdida basada en el modelo de pérdida esperada en toda la vida del activo en cada fecha de presentación. El modelo del Grupo considera información interna, como el saldo expuesto en los clientes, factores externos como valoraciones crediticias de clientes y calificaciones de riesgo de agencias, así como las circunstancias específicas de los clientes considerando la información disponible sobre eventos pasados, condiciones actuales y elementos prospectivos.

2.11.5 Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros son objeto de compensación, presentándose el importe neto correspondiente en el balance, si:

Se tiene actualmente un derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos, y
Se tiene la intención de liquidarlos por el importe neto o de realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente.

2.12. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable en la fecha en que se firma el contrato y posteriormente se va ajustando su valor razonable. El método para contabilizar la ganancia o la pérdida resultante depende de si el derivado se designa como un instrumento de cobertura, y si fuese así, la naturaleza de la partida cubierta. El Grupo designa determinados derivados como:

(i) Cobertura del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (cobertura del valor razonable);
(ii) Cobertura de un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo), o
(iii) Cobertura de una inversión neta en operaciones en el extranjero.

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El Grupo documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.

a) Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto.

Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método del tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en otro resultado global. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado (por ejemplo, cuando la venta prevista cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o inmovilizado material), las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en caso del inmovilizado material.

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados, dentro de "Otras ganancias/(pérdidas) netas".

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

Ciertos derivados pueden no cumplir con el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En ese caso, los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califique para contabilidad de cobertura se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados.

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2.13. Existencias

Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor.

Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación.

La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización.

El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables.

2.14. Cuentas comerciales a cobrar

Cuentas comerciales a cobrar son importes debidos por clientes por ventas de bienes o servicios realizadas en el curso normal de la explotación. Si se espera cobrar la deuda en un año o menos (o en el ciclo normal de la explotación, si este fuera más largo), se clasifican como activos corrientes. En caso contrario, se presentan como activos no corrientes.

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor según lo indicado en el apartado 2.11.4. El importe de la provisión se reconoce en la cuenta de resultados.

2.15. Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente.

2.16. Capital social

El capital social está representado en su totalidad por las acciones ordinarias que se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, para la adquisición de un negocio, se incluyen en el coste de adquisición como parte de la contraprestación de la adquisición.

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Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad dominante (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, todos los importes recibidos, netos de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y lo correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

2.17. Ingresos diferidos

Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

2.18. Pasivos financieros

2.18.1 Reconocimiento inicial y valoración

Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos financieros derivados.

2.18.2 Valoración posterior

La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación.

a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados.

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Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIIF 9. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces.

Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados.

Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos en la NIIF 9.

b) Préstamos y créditos

Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de "Resultados financieros netos" de la cuenta de resultados.

Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses.

2.18.3 Cancelación

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se tratan como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados.

2.19. Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos (o vencen en el ciclo normal de explotación, si este fuera superior). En caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

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2.20. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto por impuestos del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado global consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado global consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

a) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de sociedades. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.

b) Impuestos diferidos

Los impuestos diferidos se reconocen por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias.

Los créditos fiscales por deducción en investigación y desarrollo se reconocen en el momento en el que se aplica fiscalmente la deducción, una vez obtenido el Informe motivado de las certificadoras, colaboradoras de los Organismos Oficiales correspondientes.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo no pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

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Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.21. Prestaciones a los empleados

a) Vales de carbón

El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.

Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2000P, tasas de interés técnico de un 0,74% anual (2018: 1,28%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2018: 1%).

b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal

El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 0,74% anual (2018: 1,28%).

c) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

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d) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

2.22. Provisiones

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando:

(i) El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados;
(ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y
(iii) El importe se haya estimado de manera fiable.

Las provisiones por reestructuración incluyen pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Cuando exista un número de obligaciones similares, la probabilidad de que sea necesario un flujo de salida para liquidar la obligación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Se reconoce una provisión incluso aun cuando la probabilidad de un flujo de salida con respecto a cualquier partida incluida en la misma clase de obligaciones pueda ser pequeña.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje la valoración en el mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

2.23. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios, neto del Impuesto sobre el Valor Añadido, devoluciones y descuentos y después de haber eliminado las ventas dentro del Grupo.

Los ingresos ordinarios se reconocen cuando el ingreso se puede medir con fiabilidad, es probable que la entidad vaya a recibir un beneficio económico futuro y cuando se alcancen determinadas condiciones para cada una de las actividades del Grupo que se describen a continuación. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, considerando el tipo de cliente, el tipo de transacción y las circunstancias específicas de cada acuerdo.

a) Ventas de bienes

Las ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha entregado los productos al cliente, el cliente ha aceptado los productos y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada.

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b) Ventas de servicios

Las ventas de servicios y de administración se reconocen en el ejercicio contable en que se prestan los servicios, por referencia a la finalización de la transacción concreta evaluada en base al servicio real proporcionado como un porcentaje del servicio total a proporcionar. El precio a pagar por el cliente final es el coste directo incurrido al que se suma un margen fijo en concepto de costes indirectos y beneficio industrial.

c) Contratos de ingeniería llave en mano

Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no se ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de forma fiable.

Cuando el resultado de un contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede ser valorada con suficiente fiabilidad.

Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando: a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado con suficiente fiabilidad.

El Grupo para medir la progresión utiliza el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo, al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios al cliente.

El Grupo presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en Clientes y otras cuentas a cobrar, en la línea "Obra ejecutada pendiente de certificar" (Nota 12).

El Grupo presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

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Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación a ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato.

d) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original.

e) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

2.24. Arrendamientos

a) Grupo como arrendatario

El Grupo actúa como arrendatario de oficinas, vehículos y otros equipos. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario, excepto para los activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo.

• Derechos de uso

El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial.

Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos.

• Pasivos por arrendamiento

Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por

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arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago.

Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos.

• Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor

El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipos que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento.

• Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación

El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción.

b) Grupo como arrendador operativo

Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera el contrato se contabiliza linealmente durante el contrato y se incluye como ingresos en la cuenta de resultados en la medida que tiene una naturaleza operativa. Los costes directos que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se incorporan como un mayor valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento en el mismo criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo que se devengan.

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2.25. Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante.

2.26. Ganancias por acción

Ganancias básicas por acción

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo:

a) el beneficio atribuible a los propietarios de la sociedad, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias
b) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias
Ganancias diluidas por acción

Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta:

a) el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y
b) el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos.

2.27. Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

3. Gestión del riesgo financiero

3.1. Factores de riesgo financiero

Derivada de las actividades desarrolladas en el sector y mercados en los que el Grupo opera, existe una exposición a distintos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez.

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a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente las más importantes son el peso argentino (ARS), el dinar argelino (DZD) y la rupia india (INR). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería del Grupo. Si bien, a 31 de diciembre de 2019 no existían contratos de cobertura vigentes.

A 31 de diciembre de 2019, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 3.473 miles de euros mayor (2018: 736 miles de euros mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 3.142 miles de euros (2018: 666 miles de euros menor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2019, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar australiano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 254 miles de euros mayor (2018: 4.102 miles de euros menor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría disminuido en 230 miles de euros (2018: 3.712 miles de euros de incremento), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares australianos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el

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resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares australianos, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

(ii) Riesgo de precios

La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada.

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

En el contexto actual en el que en el primer trimestre de 2020 se ha producido la mayor caída del precio del petróleo desde 1991, la Sociedad considera que este hecho puede dar lugar a una oportunidad de mejora de contratación en proyectos de construcción de depósitos y tanques para almacenaje de hidrocarburos.

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de +/- 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 73 miles de euros (2018: 86 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 15).

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Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 12).

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.

Nuestros principales clientes representan un 71% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2019 (2018: 62%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2019 es de 61.441 miles de euros (2018: 98.303 miles de euros).

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados.

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	Miles de euros
	2019	2018
Deuda financiera y derivados (Notas 6, 13 y 22)	(99.927)	(106.576)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	122.908	103.097
Posición neta de tesorería	22.981	(3.479)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 22)	-	-
Total superávit / (déficit) de liquidez	22.981	(3.479)

A 31 de diciembre de 2019, el epígrafe Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 15) recoge un importe de 40.035 miles de euros no disponible para ser utilizado, básicamente por tratarse de pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos (2018: 17.256 miles de euros).

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Tal y como se indica en la Nota 2.1, durante el 2019 el Grupo continua en diversos vectores estratégicos con el objetivo principal de mejorar su liquidez.

En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo y los pasivos financieros derivados que se liquidan por un importe neto, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados:

A 31 de diciembre de 2019	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero
(Nota 22) Obligaciones convertibles	10.020	16.893	72.037	977
(Nota 22) Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar	-	-	-	-
(Nota 23)	260.408	-	-	-

De acuerdo a lo indicado en la Nota 2.1. el Grupo ha solicitado a las entidades financieras la dispensa para el nombramiento de un administrador externo (voluntary administrator) para Duro Felguera Australia, hecho que se produjo el 28 de febrero de 2020, y aunque a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales dicha dispensa aún no ha sido aprobada, se espera se formalice próximamente. Aunque esta circunstancia supone el vencimiento anticipado del préstamo sindicado de 85 millones de euros conforme al contrato de refinanciación (Nota 22), la Sociedad no prevé la exigibilidad del mismo porque se espera la obtención de dicha dispensa.

A 31 de diciembre de 2018	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero
(Nota 22) Obligaciones convertibles	6.695	2.129	88.283	1.400
(Nota 22) Cuentas comerciales a pagar y otras cuentas a pagar	-	-	8.069	-
(Nota 23)	365.384	-	-	-

Los importes que se detallan en el cuadro anterior se corresponden con los flujos de efectivo contratados y descontados los cuales no difieren significativamente de los no descontados.

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3.2. Gestión del riesgo de capital

Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y así poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2019 y 2018 fueron los siguientes (en miles de euros):

	2019	2018
Deuda financiera y derivados (Notas 6, 13 y 22)	(99.927)	(106.576)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	122.908	103.097
Deuda financiera neta	22.981	(3.479)

Patrimonio neto	15.585	8.518
Capital y deuda financiera neta	(7.396)	11.997
Índice de endeudamiento	-	29,00%

A 31 de diciembre de 2019 el importe de efectivo y equivalentes es superior en 22.981 miles de euros al importe de la deuda, por lo que no hay endeudamiento neto, sino superávit de posición de tesorería neta. En 2018 el importe de la deuda fue superior al nivel de efectivo en 3.479 miles de euros, existiendo endeudamiento neto.

El Grupo se encuentra sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento (Deuda Financiera Bruta / EBITDA), de acuerdo con lo indicado en la Nota 22. Si bien los acreditados del préstamo sindicado han obtenido una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento del ratio de Endeudamiento correspondiente al 31 de diciembre de 2019.

3.3. Estimación del valor razonable

La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue:

- Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (nivel 1).

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- Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2)
- Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (nivel 3)

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2019:

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	1	5.476	-	5.477
Total activos	1	5.476	-	5.477

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Pasivos
Obligaciones convertibles	-	-	-	-
Total pasivos	-	-	-	-

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2018:

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	2	4.449	-	4.451
Total activos	2	4.449	-	4.451

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Pasivos
Obligaciones convertibles	-	8.069	-	8.069
Total pasivos	-	8.069	-	8.069

No hubo traspasos entre los niveles 1 y 2 durante el periodo.

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El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer el Grupo para instrumentos financieros similares.

En 2019 no se han producido cambios importantes en las circunstancias económicas o del negocio que afectasen al valor razonable de los activos financieros.

4. Estimaciones y juicios contables

Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.

Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo.

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a) Reclamaciones por garantía

El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.

Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.

b) Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio

El Grupo comprueba anualmente si el fondo de comercio ha sufrido alguna pérdida por deterioro del valor, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo se han determinado en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

c) Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

El Grupo obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente.

Al final de cada ejercicio sobre el que se informa, los administradores actualizan su evaluación del valor razonable de cada inmueble, teniendo en cuenta las valoraciones independientes más recientes. Los administradores determinan el valor de un inmueble dentro de un rango de estimaciones del valor razonable aceptables.

La mejor evidencia del valor razonable son los precios actuales en un mercado activo para inmuebles similares. Cuando tal información no se encuentra disponible, los administradores consideran información de una serie de recursos que incluyen:

- precios actuales en un mercado activo para inmuebles de naturaleza diferente o precios recientes de inmuebles similares en mercados menos activos, ajustados para reflejar esas diferencias
- proyecciones de flujos de efectivo descontados basadas en estimaciones fiables de flujos futuros de efectivo, y
- proyecciones de renta capitalizada basadas en rentas del mercado netas estimadas de un inmueble, y un tipo de capitalización derivado de un análisis de evidencia del mercado.

A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos se indican en las Notas 7 y 8.

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d) Litigios

El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.

e) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 32) del 10%, supondría un incremento/disminución de 26 miles de euros del pasivo por el impuesto sobre las ganancias (2018: 370 miles de euros).

f) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de Inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

g) Cuentas a cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, el Grupo realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.

h) Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir

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una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación de este método el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto.

Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

Los contratos de servicios que realiza la entidad suelen incluir cláusulas de penalización por retraso u otros motivos, y ocasionalmente bonificaciones, que varían de contrato a contrato. A 31 de diciembre de 2019 el Grupo no tiene registrada provisión alguna por este concepto (2018: 5.437 miles de euros).

En relación al proyecto Djelfa el Grupo tiene registradas reclamaciones por importe de 21,8 millones de euros correspondientes a los costes contractuales incurridos por el alargamiento de plazo ocasionado y reconocido formalmente por el cliente. De este importe, se ha reconocido como ingreso la parte correspondiente al avance contable del proyecto, por importe de 14,7 millones de euros.

El 27 de mayo de 2019 se suscribió un Protocolo de Acuerdo con el cliente para establecer un marco de diálogo y compromiso para solucionar las dificultades del proyecto de forma ordenada, que incluye un compromiso de pago por parte del cliente y el otorgamiento de un anticipo adicional, habiéndose producido en esta misma fecha la aprobación provisional del cliente con la aceptación parcial de las reclamaciones presentadas y variaciones técnicas por importe de 6,1 millones de euros. Al cierre de los estados financieros de 2019 está pendiente la formalización de dicho protocolo en una adenda al contrato, si bien se han mantenido diversos contactos con las autoridades argelinas para agilizar la implementación de las medidas acordadas en el Protocolo y avanzar en el desarrollo del proyecto.

En relación al proyecto Empalme II, en virtud del acuerdo firmado con el cliente CFE se determinó la metodología de cálculo de los sobrecostes financieros e indirectos que corresponderían al incremento de plazo responsabilidad de CFE, que el cliente ha reconocido expresamente. El Grupo, junto con su socio, han presentado reclamaciones conjuntas por importe total de 24 millones de euros, de las cuales han sido reconocidas como ingreso la parte proporcional correspondiente a Grupo Duro Felguera por un importe de 12 millones de euros.

En agosto de 2019 se alcanzó la Aceptación Provisional del proyecto, quedando pendiente la resolución de ciertas discrepancias con el cliente. Con fecha 14 de febrero de 2020 una Minuta del cliente resuelve favorablemente una parte de las mismas, por un importe total conjunto para el Grupo y su socio de 8,7 millones de euros.

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En relación al proyecto de Aconcagua el Grupo ha reconocido 6 millones de euros en base a los rendimientos obtenidos en la planta conforme al contrato y sobre la opinión pericial y legal favorable de un tercero.

Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su caso, conforme a lo establecido en las NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada.

5. Información financiera por segmentos

El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La Dirección ha establecido los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas.

En los últimos ejercicios el Grupo ha evolucionado desde una actividad típicamente industrial y fabril a una actividad en que el componente de prestación de servicios se ha vuelto mayoritario, tras procederse a lo largo del tiempo a la enajenación de los activos materiales productivos.

Dentro de la información que se revisa el Consejo de Administración, no se informa de los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los activos y pasivos desde un punto de vista global.

En la actualidad el grueso de la actividad del Grupo está concentrada en los segmentos Energía y Mining&Handling. El producto consiste en la integración de la ingeniería básica, ingeniería de detalle, obra civil, suministro de equipos, montaje, puesta en marcha y financiación de instalaciones complejas.

Los principales campos de actuación son la construcción de plantas energéticas, instalaciones para parques de minerales, diseño y dotación de equipamientos para puertos. A pesar de la diversidad de especialidades el tipo de rendimientos y de riesgos son homogéneos en este tipo de proyectos.

El segmento de Oil & Gas desarrolla proyectos "llave en mano" para el sector petróleo/gas/petroquímico, especialmente en el ámbito internacional.

Otro segmento, "Servicios especializados", engloba actividades de prestación de servicios especializados para la industria, como son actividades de ingeniería de detalle, montajes, operación y mantenimiento de plantas industriales.

Por último, y tras la venta de la filial Duro Felguera Rail, S.A, el Grupo mantiene un taller productivo que en la presente información se agrupa en el segmento denominado Fabricación. Esta línea actúa en el campo de fabricación de recipientes a presión, calderería gruesa y equipamientos para laboratorios de investigación.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2019, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente:

	Miles de euros
	Energía	Mining & Handling	Oil & Gas	Servicios Especializados	Fabricación	Otros	Operaciones intergrupo	GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 27)	177.105	107.191	48.496	39.888	13.757	6.472	-	392.909
Ingresos ordinarios entre segmentos	1.563	602	3.734	19.491	793	23.417	(49.600)	-
Total ingresos ordinarios	178.668	107.793	52.230	59.379	14.550	29.889	(49.600)	392.909
Ingresos por intereses (Nota 31)	282	4.144	31	1.271	-	1.847	-	7.575
Gastos por intereses (Nota 31)	(7.186)	(1.108)	(385)	(370)	(82)	(516)	-	(9.647)
Variación del valor razonable de instrumentos financieros	-	-	-	-	-	8.069	-	8.069
Diferencias de cambio (Nota 31)	1.406	(1.905)	110	179	92	(641)	-	(759)
EBITDA	(20.440)	12.887	15.971	(1.724)	(4.721)	2.020	-	3.993
Resultado antes de impuestos	(27.449)	15.842	17.396	(272)	(6.703)	5.865	-	4.679

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

La información por segmentos a 31 de diciembre de 2018, es la siguiente:

	Miles de euros
	Energía	Mining & Handling	Oil & Gas	Servicios Especializados	Fabricación	Otros	Operaciones intergrupo	GRUPO
Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 27)	142.995	131.494	47.132	68.177	19.459	12.068	-	421.325
Ingresos ordinarios entre segmentos	611	1.104	21	14.326	2.750	20.173	(38.985)	-
Total ingresos ordinarios	143.606	132.598	47.153	82.503	22.209	32.241	(38.985)	421.325
Ingresos por intereses (Nota 31)	826	6.965	76	174	1	217.034	-	225.076
Gastos por intereses (Nota 31)	(5.752)	(1.422)	(101)	(179)	(145)	(3.090)	-	(10.689)
Diferencias de cambio (Nota 31)	487	661	(742)	(1.062)	(44)	(5)	-	(705)
EBITDA	(97.283)	28.997	(44.163)	(3.102)	(4.004)	(4.841)	-	(124.396)
Resultado antes de impuestos	(102.147)	34.467	(44.980)	(3.394)	(11.219)	206.165	-	78.892

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Los importes incluidos como "Otros" corresponden a los ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades corporativas y de ingeniería e integración de sistemas (Nota 31).

En "Operaciones intergrupo" se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos. Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados.

La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Resultado de explotación	517	(131.760)
Amortización del inmovilizado (Notas 7,8 y 9)	6.547	8.052
Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado
(Nota 30)	(2.312)	17
Diferencias de cambio (Nota 31)	(759)	(705)
Valor neto	3.993	(124.396)

El EBITDA del periodo se sitúa en 4 millones de euros positivos lo que contrasta con los 124,4 millones de euros negativos del ejercicio anterior, debido fundamentalmente a que durante el ejercicio 2018 se llevaron a cabo revisiones de las estimaciones de ingresos y costes de los principales proyectos en fase de construcción en base a las especificaciones técnicas de los proyectos, las ofertas para los suministros y extensiones de plazo que dieron lugar a deterioros extraordinarios, tal y como se describe en las cuentas anuales correspondientes a dicho ejercicio. Ante esta circunstancia en junio de 2019 el Grupo ha contratado con terceros una evaluación del estado de los proyectos y se ha dotado de una unidad específica de control, siendo los resultados de ambos coincidentes.

En la actualidad el Grupo opera mayoritariamente en el ámbito internacional. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias por área geográfica a al cierre del ejercicio, tal y como se presentan al Consejo de Administración:

	Miles de euros
Área Geográfica	2019	%	2018	%
- España	42.777	10,89%	39.976	9,49%
- Latam	84.516	21,51%	149.209	35,41%
- Europa	150.304	38,25%	150.785	35,79%
- África y Oriente Medio	109.145	27,78%	64.531	15,32%
- Asia Pacífico	3.240	0,82%	9.370	2,22%
- Otros	2.927	0,75%	7.454	1,77%
Total	392.909	100%	421.325	100%

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2019 las ventas registradas por los diferentes segmentos con clientes que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos ordinarios del Grupo han ascendido a 65,4 millones de euros en África y Oriente Medio y 58,9 millones de euros en Europa para el segmento de Energía. Para el segmento de Mining & Handling han supuesto 46,4 millones de euros en Europa y 45,8 millones de euros en Latam (a 31 de diciembre de 2018 el segmento de Energía había registrado ventas por importe de 76,7 millones de euros en Europa y el de Mining & Handling por importe de 59,9 millones de euros en Latam con un solo cliente respectivamente que representaba más de un 10% de los ingresos de las actividades ordinarias).

A 31 de diciembre de 2019 los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos significativos en Argelia, Bielorrusia, Dubai, México, Rumanía y España han ascendido a 42,1 millones, 46,4 millones, 65,4 millones, 59,1 millones, 59 millones y 42,8 millones de euros respectivamente (2018: 46,8 millones, 84,7 millones y 76,7 millones de euros en Argelia, México y Rumanía respectivamente).

6. Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta

En el primer semestre del ejercicio 2019 el Grupo clasificó como activos mantenidos para la venta la inversión del 20% de la sociedad Duro Felguera Rail, S.A. así como otros activos inmobiliarios. Con fecha 20 de diciembre de 2019 la venta fue llevada a cabo materializándose como pérdida por enajenación el deterioro registrado previamente por importe de 1.581 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2018 los activos clasificados como mantenidos para la venta se correspondían con una planta de almacenamiento de hidrocarburos en Cartagena. Con fecha 5 de junio de 2019 se produjo la venta de dicha planta, materializándose un resultado por importe de 2.188 miles de euros que se encuentra registrado en "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo sigue trabajando en el marco de plan de desinversiones de activos no estratégicos anunciado.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

7. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
			Otras
	Terrenos	Instalaciones	instalaciones,	Inmovilizado	Otro
	y	técnicas y	utillaje y	en curso y	inmovilizado
	construcciones	maquinaria	mobiliario	anticipos	material	Total
Saldo a 1 de enero de 2018	41.561	27.065	6.346	206	1.519	76.697
Coste	51.334	69.922	20.237	206	13.188	154.887
Amortización acumulada	(9.773)	(41.857)	(13.863)	-	(11.658)	(77.151)
Pérdidas por deterioro	-	(1.000)	(28)	-	(11)	(1.039)
Valor contable	41.561	27.065	6.346	206	1.519	76.697
Altas	-	323	117	-	231	671
Bajas	(2.147)	(2.562)	(194)	(25)	(23)	(4.951)
Otros movimientos	(7.576)	(46)	(483)	-	(129)	(8.234)
Traspasos a activos no corrientes
mantenidos venta Dotación para amortización	(10.089)	(30.696)	(7.929)	(181)	(3.120)	(52.015)
	(901)	(2.659)	(685)	-	(539)	(4.784)
Bajas amortización Otros movimientos de	19	1.636	149	-	18	1.822
amortización	2.338	18.525	6.223	-	3.229	30.315
Dotación Pérdidas por deterioro	-	-	(7)	-	(10)	(17)
Reversión Pérdidas por deterioro	-	755	4	-	-	759
Saldo a 31 de diciembre de 2018	23.205	12.341	3.541	-	1.176	40.263
Coste	31.522	36.941	11.748	-	10.147	90.358
Amortización acumulada	(8.317)	(24.355)	(8.176)	-	(8.950)	(49.798)
Pérdidas por deterioro	-	(245)	(31)	-	(21)	(297)
Valor contable	23.205	12.341	3.541	-	1.176	40.263

Saldo a 1 de enero de 2019	23.205	12.341	3.541	-	1.176	40.263
Coste	31.522	36.941	11.748	-	10.147	90.358
Amortización acumulada	(8.317)	(24.355)	(8.176)	-	(8.950)	(49.798)
Pérdidas por deterioro	-	(245)	(31)	-	(21)	(297)
Valor contable	23.205	12.341	3.541	-	1.176	40.263
Altas	162	99	42	-	348	651
Bajas	31	(1.524)	(30)	-	(77)	(1.600)
Otros movimientos	(1.215)	(9)	219	3	21	(981)
Dotación para amortización	(794)	(1.773)	(463)	-	(366)	(3.396)
Bajas amortización	25	1.671	-	-	80	1.776
Otros movimientos de
amortización Reversión Pérdidas por deterioro	473	10	(8)	-	(53)	422
	-	-	31	-	21	52
Saldo a 31 de diciembre
de 2019	21.887	10.815	3.332	3	1.150	37.187
Coste	30.500	35.507	11.979	3	10.439	88.428
Amortización acumulada	(8.613)	(24.447)	(8.647)	-	(9.289)	(50.996)
Pérdidas por deterioro	-	(245)	-	-	-	(245)
Valor contable	21.887	10.815	3.332	3	1.150	37.187

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

En el ejercicio 2019 los movimientos más significativos corresponden a la baja de maquinaria por venta y a la reclasificación a inversiones inmobiliarias de ciertos inmuebles no ocupados por el Grupo.

En el primer semestre del ejercicio 2018, en el marco del plan de desinversiones de activos no estratégicos y al cumplirse los requisitos establecidos por el marco contable en vigor, se procedió a la reclasificación como activo no corriente mantenido para la venta de los activos materiales correspondientes a Duro Felguera Rail, S.A.U. y Núcleo de Comunicación y Control, S.L.U., sociedades finalmente enajenadas en julio 2018, junto con una planta de almacenamiento de hidrocarburos en Cartagena (Nota 6).

a) Inmovilizado en curso

En el ejercicio 2019 y 2018 no se han producido altas significativas.

b) Trabajos para el propio inmovilizado

En los ejercicios 2019 y 2018 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado.

c) Inmovilizado material afecto a garantías

A 31 de diciembre de 2019 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 15.602 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedadesoperaciones vinculadas (2018: 2.177 miles de euros) (Nota 32), si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas y de acuerdo a lo indicado en la Nota 41, una vez sea firme la Sentencia en la que la Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, determinando la improcedencia de la providencia de apremio y de los embargos, los importes de los elementos de inmovilizado material en garantía ascenderían a 2.177 miles de euros.

d) Seguros

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

e) Arrendamiento operativo

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas dentro de "Gastos de explotación" se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 5.699 miles de euros (2018: 4.862 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

f) Elementos afectos a subvenciones.

El importe neto de los elementos de inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 20.984 miles de euros (2018: 21.833 miles de euros).

g) Bienes totalmente amortizados.

A 31 de diciembre de 2019 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 25.372 miles de euros (2018: 24.876 miles de euros).

h) Pérdidas por deterioro

Anualmente, una valoración independiente de los terrenos y construcciones del Grupo es realizada por expertos independientes para determinar la existencia de indicios de deterioro sobre el mencionado inmovilizado.

Para la determinación del Valor Razonable de los Activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados activos para los Activos identificados, se han utilizado:

a) el precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la del balance;

b) los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes; y

c) Las referencias del sector.

En el ejercicio 2019 no se registraron pérdidas por deterioro (2018: 17 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

8. Inversiones inmobiliarias

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 1 de enero de 2018	20.010	7.390	27.400
Coste	20.803	23.381	44.184
Amortización acumulada	-	(13.847)	(13.847)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	20.010	7.390	27.400
Dotación para amortización	-	(369)	(369)
Traspasos coste	5.105	3.172	8.277
Traspasos amortización	-	(1.718)	(1.718)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	25.115	8.475	33.590
Coste	25.908	26.553	52.461
Amortización acumulada	-	(15.934)	(15.934)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	25.115	8.475	33.590
Dotación para amortización	-	(424)	(424)
Traspasos a activos no corrientes
mantenidos para la venta (Nota 6)	(4.575)	(3.702)	(8.277)
Traspasos coste	(221)	1.436	1.215
Traspasos amortización	-	1.223	1.223
Saldo a 31 de diciembre de 2019	20.319	7.008	27.327
Coste	21.112	24.287	45.399
Amortización acumulada	-	(15.135)	(15.135)
Pérdidas por deterioro	(793)	(2.144)	(2.937)
Valor contable	20.319	7.008	27.327

Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 1 millón de euros (2018: 1 millón de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 9,9 millones de euros (2018: 14.7 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 10 millones de euros (2018: 8,1 millones de euros) como edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera.

El traspaso del ejercicio a activos no corrientes mantenidos para la venta se corresponde con el terreno y las naves en Llanera correspondientes a Tedesa (Nota 6).

Al cierre del ejercicio 2019 el valor razonable de estas inversiones, obtenido mediante tasación (Nota 7.h) realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, asciende a 42.640 miles de euros (2018: 39.670 miles de euros).

Durante el ejercicio 2019 se registraron en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 148 miles de euros en concepto de gastos de explotación de estas inversiones (2018: 116 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

a) Inversiones inmobiliarias afectas a garantías

A 31 de diciembre de 2019 existen inversiones inmobiliarias por importe de 15.234 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2018: 14.913 miles de euros) (Nota 32), si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas y de acuerdo a lo indicado en la Nota 41, una vez sea firme la Sentencia en la que la Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, determinando la improcedencia de la providencia de apremio y de los embargos, los importes de las inversiones inmobiliarias en garantía ascenderían a 14.788 miles de euros.

9. Activos intangibles

El detalle y movimiento de las principales clases de activos intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros activos intangibles, se muestran a continuación:

	Miles de euros
	Fondo de Comercio	Desarrollo	Aplicaciones informáticas	En curso y anticipos	Otro inmovilizado	Total
Saldo a 1 de enero de 2018	3.286	2.623	12.959	228	78	19.174
Coste	3.286	8.370	23.638	228	259	35.781
Amortización acumulada	-	(5.747)	(10.679)	-	(181)	(16.607)
Valor contable	3.286	2.623	12.959	228	78	19.174
Altas	-	551	20	7	-	578
Bajas	-	(29)	-	-	-	(29)
Traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta (coste)
(Nota 6)	-	(1.261)	(2.114)	-	(9)	(3.384)
Dotación para amortización	-	(586)	(2.299)	-	(14)	(2.899)
Bajas amortización	-	15	-		-	15
Traspaso a activos no corrientes
mantenidos para la venta
(amortización) (Nota6)	-	1.261	2.006	-	5	3.272
Saldo a 31 de diciembre de
2018	3.286	2.574	10.572	235	60	16.727
Coste	3.286	7.631	21.544	235	250	32.946
Amortización acumulada	-	(5.057)	(10.972)	-	(190)	(16.219)
Valor contable	3.286	2.574	10.572	235	60	16.727
Saldo a 1 de enero de 2019	3.286	2.574	10.572	235	60	16.727
Coste	3.286	7.631	21.544	235	250	32.946
Amortización acumulada	-	(5.057)	(10.972)	-	(190)	(16.219)
Valor contable	3.286	2.574	10.572	235	60	16.727
Altas	-	605	61	-	-	666
Bajas	-	(150)	(194)	-	(250)	(594)
Dotación para amortización	-	(570)	(2.152)	-	(5)	(2.727)
Bajas amortización	-	2	194	-	195	391
Otros movimientos amortización	-	-	6	-	-	6
Saldo a 31 de diciembre de
2019	3.286	2.461	8.487	235	-	14.469
Coste	3.286	8.086	21.411	235	-	33.018
Amortización acumulada	-	(5.625)	(12.924)	-	-	(18.549)
Valor contable	3.286	2.461	8.487	235	-	14.469

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

a) Bienes totalmente amortizados

A 31 de diciembre de 2019 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 10.522 miles de euros (2018: 9.456 miles de euros).

b) Trabajos para el propio inmovilizado

En el ejercicio 2019 el Grupo ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado por importe de 640 miles de euros (2018: 537 miles de euros) registrados en el epígrafe "Otras ganancias/(pérdidas) netas (Nota 30).

c) Fondo de comercio

A 31 de diciembre de 2019 se incluye dentro del inmovilizado intangible el fondo de comercio por importe de 3.286 miles de euros (2018: 3.286 miles de euros) procedente de la adquisición de la sociedad Epicom, S.A.

El importe recuperable del fondo de comercio se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección del Grupo que cubren un período de cinco años. Los flujos de efectivo correspondientes al período posterior a estos cinco años se extrapolan considerando una tasa de crecimiento del 0,5%. La tasa de descuento aplicada ha sido de 8,67% (2018: 9,45%).

La Dirección determina el resultado de explotación menos amortizaciones presupuestadas en base al rendimiento pasado y sus expectativas de desarrollo del mercado. Los tipos de descuento usados son después de impuestos y reflejan riesgos específicos relacionados con el negocio de la Sociedad.

El Grupo considera la experiencia histórica a la hora de establecer la hipótesis clave del análisis de deterioro.

El importe recuperable supera en 0,7 millones de euros su valor en libros (2018: 4,9 millones de euros).

Para igualar el importe recuperable al valor en libros sería necesaria una de las dos siguientes modificaciones a los parámetros del análisis:

Un incremento de la tasa de descuento utilizada de un 114% (2018: 194%).
Una reducción de los flujos de caja de un 87% (2018: 50%).

El valor en libros, importe recuperable y el % que supone el importe descontado del valor terminal sobre el importe recuperable total en 2019 y 2018 se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2019	2018
Valor en libros	4.717	4.931
Importe recuperable	5.402	9.843
% Valor terminal descontado sobre importe recuperable	68%	65%

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no se ha registrado deterioro por el Fondo de comercio asociado a Epicom, S.A.

d) Gastos de desarrollo

Los importes de gastos de desarrollo capitalizados a 31 de diciembre de 2019 corresponden a los siguientes proyectos:

	Miles de euros
	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor contable
Estudio fabricación equipos grandes dimensiones (*)	601	-	-	601
Cifrador EP641	821	(534)	-	287
Cifrador EP430TX	608	(395)	-	213
Certificación EP852 (*)	204	-	-	204
Mock Up Hydroprocessing Reactor	240	(48)	-	192
Crypto Token CT2	280	(131)	-	149
Mejora procesos soldeo optimización tiempos (*)	138	-	-	138
EP960	241	(121)	-	120
Certificación GN 2.0 (*)	107	-	-	107
Resto de proyectos	5.581	(5.131)	-	450
	8.821	(6.360)	-	2.461

(*) En curso.

10. Inversiones en asociadas

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	4.595	20
Bajas	(3.500)	-
Cambios en el perímetro	-	4.752
Participación en el resultado	(1.075)	(177)
Saldo final	20	4.595

Las bajas del ejercicio 2019 corresponden a la venta del 20% de la sociedad Duro Felguera Rail, S.A. (Nota 6), y los cambios en el perímetro del ejercicio 2018 obedecían a la venta del 80% de las participación de dicha sociedad.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es:

			Miles de euros
	Nombre	País de constitución	Activos	Pasivos	Ingresos	Beneficio /(Pérdida)	% Participación
• •	Ejercicio 2019 Zoreda Internacional S.A. Sociedad de Servicios Energéticos	España	ND	ND	ND	ND	40%
	Iberoamericanos S.A.	Colombia	(*)	(*)	(*)	(*)	25%
• •	Ejercicio 2018 Zoreda Internacional S.A. Sociedad de Servicios Energéticos	España	ND	ND	ND	ND	40%
•	Iberoamericanos S.A. Duro Felguera Rail, S.A.U.	Colombia España	(*) 31.646	(*) 10.373	(*) 11.053	(*) (1.268)	25% 20%

(*) Sociedades sin actividad.

(ND) Información no disponible.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

El Grupo no ha incurrido en contingencias en relación con las sociedades asociadas.

11. Instrumentos financieros

a) Instrumentos financieros por categoría

Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación:

	Miles de euros Valor razonable con cambios en Coste otro resultado amortizado global TOTAL
31 diciembre 2019
Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - Cuentas a cobrar y otros activos	-	5.477	5.477
financieros Total	192.313 192.313	- 5.477	192.313 197.790

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

	Miles de euros Valor razonable con cambios en Coste otro resultado amortizado global TOTAL
31 diciembre 2018
Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - Cuentas a cobrar y otros activos	-	4.451	4.451
financieros	354.295	-	354.295
Total	354.295	4.451	358.746

Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación en Ausenco por importe de 5.406 miles de euros (2018: 4.380 miles de euros) en las cuales el Grupo no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2019 por dichos activos financieros por importe de 1.026 miles de euros (2018: -825 miles de euros), considerando como valor razonable el valor patrimonial de la compañía de acuerdo a sus cuentas anuales auditadas del ejercicio 2019.

	Miles de euros
	Valor razonable con cambios en	Débitos y partidas a pagar (Coste
31 diciembre 2019	resultados	amortizado)	TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito
(Nota 22)	-	92.654	92.654
- Pasivos por arrendamiento financiero	-	64	64
- Otros pasivos financieros	-	262.450	262.450
Total	-	355.168	355.168

	Miles de euros
	Débitos y
31 diciembre 2018	Valor razonable con cambios en resultados	partidas a pagar (Coste amortizado)	TOTAL
Pasivos en balance
- Deudas con entidades de crédito
(Nota 22)	-	87.321	87.321
- Obligaciones convertibles	8.069	-	8.069
- Otros pasivos financieros	-	359.713	359.713
Total	8.069	447.034	455.103

b) Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos al Grupo o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

12. Clientes y otras cuentas a cobrar

	Miles de euros
	2019	2018
Clientes	165.238	215.165
Menos: Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar	(89.307)	(83.023)
Obra ejecutada pendiente de certificar	67.584	77.424
Otras cuentas a cobrar	46.584	143.032
Saldos deudores por impuestos	41.811	42.401
Pagos anticipados	1.722	1.694
Total	233.632	396.693
Menos: Parte no corriente: otras cuentas a cobrar	(262)	(982)
Parte corriente	233.370	395.711

Los saldos de clientes y deudores no difieren de sus valores razonables.

El detalle de los vencimientos anuales de los saldos incluidos en la parte no corriente es el siguiente:

Vencimiento	Miles de euros
	2019	2018
2020	-	513
2021	198	405
Años posteriores	64	64
Total a largo plazo	262	982

A 31 de diciembre de 2019, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 61.441 miles de euros (2018: 98.303 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro.

De los saldos vencidos, los importes más relevantes se corresponden con:

1) Termocentro (Venezuela)

Recoge el saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones, correspondiente al proyecto en ejecución "Termocentro" por importe de 23.254 miles de euros (2018: 31.597 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. El Grupo en su análisis de recuperabilidad del saldo a cobrar, y atendiendo a la pérdida crediticia esperada, ha considerado:

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

La totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a aplicar al cliente.
Al tratarse de un cliente público, se ha asimilado su deuda a la deuda soberana de Venezuela.
Se ha tomado la cotización media de 12 bonos de deuda del Gobierno de Venezuela, siendo dicha cotización media del 18,49%.
Se ha tenido en cuenta que con fecha 28 de enero de 2020 el cliente ha confirmado la totalidad del importe facturados y pendiente de pago.

En base a dichos parámetros, el Grupo mantiene en el balance el importe equivalente a la cotización media de los bonos de Venezuela, habiendo dotado en el ejercicio una provisión por importe de 8.560 miles de euros, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2019 de 74.842 miles de euros (2018: 66.282 miles de euros).

Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a 31 de diciembre de 2019 a favor del Grupo por importe de 54.115 miles de euros (2018: 50.347 miles de euros) que no están contabilizados y han sido considerados como activos contingentes si bien se han tenido en cuenta en el cálculo de la provisión de deterioro.

2) Matheu y Lujan (Argentina)

A 31 de diciembre de 2019 se recoge un saldo de 20.857 miles de euros correspondiente a facturas emitidas pendientes de cobro por un importe de 16.969 miles de euros (2018: 16.863 miles de euros) y obra ejecutada pendiente de certificar de 3.888 miles de euros (2018: 3.814 miles de euros) (Nota 21).

3) India

En relación al proyecto de Tuticorin, a 31 de diciembre de 2019 se recoge un importe neto de 10.372 miles de euros, correspondiente a facturas pendientes de cobro por un importe de 3.125 miles de euros (2018: 3.144 miles de euros), obra ejecutada pendiente de certificar por importe de 2.518 miles de euros (2018: 2.167 miles de euros), avales ejecutados por el cliente por importe de 5.485 miles de euros (2018: 5.516 miles de euros), así como una provisión por importe de 756 miles de euros (2018: 761 miles de euros).

El Grupo ha solicitado la ejecución del laudo firme a su favor contra dicho cliente por facturas impagadas y devolución de avales ejecutados.

En el primer semestre de 2019, el Grupo llegó a acuerdos bilaterales con los clientes Gangavarm Port Limited y Khrisna Port (India) cancelándose por las partes los procesos arbitrales en curso detallados en la memoria del ejercicio 2018 y dando por concluidas cualesquiera reclamaciones recíprocas. Estos acuerdos han supuesto un reconocimiento final de las cantidades adeudadas al Grupo de 1.655 y 325 millones de rupias (INR), respectivamente (aproximadamente 25 millones de euros) cobrados íntegramente en el ejercicio, lo que ha supuesto un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias de aproximadamente 4 millones de euros compensado en su totalidad por el efecto positivo resultante de acuerdos transaccionales con proveedores.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Dentro del epígrafe "Otras cuentas a cobrar", principalmente se encuentra recogido el importe no vencido correspondiente al acuerdo transaccional alcanzado con SC&T Corporation en relación al proyecto Roy Hill (Australia) que asciende a 6,2 millones de euros (Nota 36). Asimismo, y en relación a este proyecto se recoge el importe depositado en una cuenta trust del asesor legal como garantía del arbitraje mantenido con un proveedor por un importe de 16,9 millones de euros.

El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Hasta 3 meses	11.298	11.524
Entre 3 y 6 meses	87	3.743
Entre 6 y 1 año	2.591	14.249
Más de 1 año	47.465	68.787
	61.441	98.303

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	83.023	61.637
Pérdidas por deterioro de valor de cuentas a cobrar	10.889	25.173
Reversión de importes no utilizados	(2.477)	(97)
Aplicaciones	(151)	(539)
Bajas/salidas del perímetro	(1.977)	(3.151)
Saldo final	89.307	83.023

Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se han incluido en la línea "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados. El principal movimiento se corresponde con la dotación del Proyecto Termocentro.

El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. El Grupo no mantiene ninguna garantía como seguro.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2019	2018
Euro	46.611	144.873
Dólar americano	88.497	50.654
Dólar australiano	26.787	92.375
Peso argentino	20.588	18.322
Rupia india	13.102	37.744
Dinar Argelino	11.268	21.537
Peso mexicano	11.003	19.838
Peso Chileno	6.389	6.417
Nuevo sol peruano	6.179	1.472
Dirham Emiratos Árabes	1.202	81
Nuevo Leu rumano	782	1.128
Real brasileño	171	210
Dólar canadiense	94	426
Libra esterlina	1	248
Otras monedas	958	1.368
	233.632	396.693

13. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables

a) Coberturas contables

El Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas, si bien a 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo no mantiene contratado ningún seguro de cambio.

Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo a 1 de enero	-	788
Variación neta por facturación a clientes	-	-
Variación neta por saldos de tesorería	-	-
Variación neta por facturas de proveedores	-	-
Variación del valor de seguros de cambio	-	(788)
Saldo a 31 de diciembre	-	-

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

14. Existencias

	Miles de euros
	2019	2018
Materiales y suministros para la producción	3.529	3.332
Productos en curso	1.380	2.438
Productos terminados	-	-
Anticipos a proveedores	5.743	7.278
	10.652	13.048
Menos: Pérdidas por deterioro	(719)	(729)
	9.933	12.319

Los materiales y suministros para la producción son principalmente consumidos dentro del año.

Dentro del epígrafe de "Productos en curso" se recogen, básicamente, los bienes que se encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del Grupo.

Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos, adecuando su coste al valor razonable de realización.

15. Efectivo y equivalentes al efectivo

	Miles de euros
	2019	2018
Caja y bancos	80.935	85.981
Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo	41.973	17.116
Efectivos y equivalentes al efectivo
(excluyendo descubiertos bancarios)	122.908	103.097

A 31 de diciembre de 2019, un importe de 40.035 miles de euros no estaba disponibles para ser utilizados, básicamente por tratarse de pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos (2018: 17.256 miles de euros).

El Grupo mantiene su tesorería en distintas localizaciones geográficas y bajo la titularidad de diversas filiales, existiendo en algunos casos limitaciones a la libre transferibilidad o repatriación de la misma. De los saldos que se mantienen en localizaciones extranjeras a 31 de diciembre de 2019, un importe de 6.800 miles de euros correspondientes a su filial en India, son excedentes y están sujetos a estas limitaciones, si bien el Grupo está gestionando los permisos de repatriación de fondos ante las autoridades indias. El resto de los importes que se mantienen en localizaciones extranjeras son necesarios para su uso en los proyectos que en ellas se desarrollan.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo corresponden a inversiones de tesorería excedentaria con vencimiento inferior a 3 meses. A 31 de diciembre de 2019 los depósitos remunerados recogen principalmente un depósito en rupias indias (INR) por un importe de 12,2 millones de euros a un tipo de interés efectivo del 5,75%. A 31 de diciembre de 2018 el tipo de interés efectivo de los depósitos a corto plazo en entidades de crédito había fluctuado entre el 0,05% y 0,20% para los saldos en euros, entre el 0,10% y el 0,25% para los saldos en dólares (USD) y el 1,50% para los saldos en dólares australianos (AUD).

Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2019	2018
Euros	68.322	68.473
Dólar americano	4.774	11.835
Leu rumano	22.452	15.602
Dólar canadiense	82	1.362
Real brasileño	27	37
Libra esterlina	80	73
Peso argentino	153	158
Dinar argelino	1.194	2.781
Dólar australiano	8.951	15
Dirham	3.414	649
Peso mexicano	529	66
Peso colombiano	9	29
Rupia india	12.196	292
Nuevo sol peruano	666	1.273
Peso chileno	29	27
Yuan Chino	17	17
Otras monedas	13	408
	122.908	103.097

Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas (Nota 13).

16. Capital y prima de emisión

a) Capital

A 31 de diciembre de 2018 el capital social estaba representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 31 de mayo de 2019, la Junta General de Accionistas aprobó realizar una reducción de capital por importe de 43.200 miles de euros para compensación de pérdidas mediante la disminución de 0,009 euros por acción del valor nominal de la totalidad de las acciones de la Sociedad. Tras ello, el capital social ha quedado fijado en 4.800 miles de euros, representado por 4.800 millones de acciones de 0,001 euros por acción de valor nominal. La citada reducción ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias con fecha 27 de junio de 2019.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Asimismo, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la agrupación y cancelación ("contrasplit") de todas las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima de euro (0,001 euros) establecido tras la reducción de capital social, indicada anteriormente, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 euros), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación. El acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil de Asturias con fecha 1 de julio de 2019, quedando así el capital fijado en 4.800 miles de euros, representado por 96 millones de acciones de 0,05 euros por acción de valor nominal.

La fecha de efecto del citado contrasplit ha sido el 10 de julio de 2019.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista	Porcentaje de participación directa
	2019	2018
Global Portfolio Investments, S.L.	5,63%	9,52%
La Muza Inversiones SICAV, S.A.	-	4,90%
Juan José Rodríguez-Navarro Oliver	-	4,17%
UBS Switzerland AG	3,89%	3,88%
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.	3,12%	3,12%
Álvaro Guzmán de Lázaro Mateos	-	3,08%

b) Prima de emisión de acciones

La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

A 31 de diciembre de 2018 la prima de emisión estaba representada por 4.656 millones de acciones con una prima de 0,017 euros por acción. A 31 de diciembre de 2019, y tras la reducción de capital aprobada para compensación de pérdidas, la prima de emisión se ha reducido a cero.

c) Acciones propias

Con fecha 15 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó la reducción de capital con la finalidad de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas mediante la amortización de la totalidad de las acciones propias de la Sociedad (16 millones de acciones), por lo que a 31 de diciembre de 2018 y 2019 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

d) Obligaciones convertibles

Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad) Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles de Clase "A" y Obligaciones convertibles de Clase "B" (Nota 12). De acuerdo con el análisis jurídico realizado por el Grupo, tras la fecha de efectividad del acuerdo de refinanciación y durante su vigencia, los créditos convertidos por las entidades financieras han perdido su naturaleza de crédito exigible a el Grupo, siendo el único remedio para las entidades financieras, incluso en caso de concurso de acreedores, la solicitud de conversión en acciones.

Este epígrafe recoge el importe nominal total de las 9.073.637.389 Obligaciones Convertibles Clase "A" que asciende a 90.736.373,89 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad.

Las obligaciones convertibles Clase "A" dan derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase "A". De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula:

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "A"

$$\kappa \ast \frac{6\mathfrak{G}}{1 - 6\mathfrak{G}\mathfrak{G}}$$

Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.

El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como:

$$=\frac{\text{Importe Normal }\,\text{Obligaciones}\,\,\text{Convertribles}\,\,\text{Clales}\,\,\text{A}}{\text{Núnacro de Acerciones}\,\,\text{Ordinaryment}\,\,\text{do}\,\,\text{Inversions de la conuvercíbu de los}\,\,\text{Oblio}\,\,\text{conces}\,\,\text{Clales}}$$

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "A" corresponden a un instrumento de patrimonio al cumplirse las siguientes circunstancias:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase "A" recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio, en

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

total 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual tras el contrasplit descrito en el apartado b) (anteriormente 306.382.979 acciones nuevas), hecho que se cumple:

Al considerar remota cualquier modificación en el capital de la Sociedad, teniendo en cuenta los compromisos contractuales asumidos en el contrato de refinanciación, principalmente que la Sociedad no puede adoptar ningún acuerdo ni realizar ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, suponen que el capital social es fijo, cumpliéndose la condición de conversión de fijo por fijo.
Al considerar que las Obligaciones Clase "B" nunca se convertirán con anterioridad a las Obligaciones Clase "A" por la naturaleza y condición de las primeras:
- a) La propia valoración de las Obligaciones Clase "B" indica que su valor es reducido, por lo que la propia conversión es considerada remota.
- b) El propio plan de negocio del Grupo considera remoto que se ejecuten las Obligaciones Clase "B" antes del cuarto año.
- c) Aun en el caso de una tendencia alcista de la cotización, se considera remota la posibilidad de convertir las Obligaciones Clase "B" en el año dos, dado que a mayor valor del Grupo mayor número de acciones a recibir por los titulares, y por tanto más porcentaje sobre el capital y valor del Grupo recibirán sus tenedores, hecho que no ocurre con las Clase A.

La valoración inicial realizada por un experto independiente concluyó que el valor de la Obligaciones Clase "A" asciende a 8.093 miles de euros, importe que fue registrado dentro de una partida del patrimonio neto.

17. Pagos basados en acciones

Durante el ejercicio 2019 y 2018 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

18. Ganancias acumuladas y otras reservas

Los movimientos en miles de euros habidos en las cuentas incluidas en Reservas han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Reserva legal de la Sociedad Dominante	Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996	Otras Reservas Sociedad Dominante	Reserva Sociedades Consolidación y ajustes por valoración	Pérdidas y ganancias	Total
A 1 de enero de 2018	16.000	958	(51.725)	68.827	(254.496)	(220.436)
Reparto del resultado 2017	-	-	(227.522)	(26.974)	254.496	-
Reducción de capital Otros movimientos con cargo a patrimonio	(16.000)	(958)	95.518	-	-	78.560
	-	-	(9.018)	(28.945)	-	(37.963)
Resultado del ejercicio A 31 de diciembre de 2018	-	-	-	-	99.430	99.430
	-	-	(192.747)	12.908	99.430	(80.409)
Reparto del resultado 2018	6.399	-	57.593	35.438	(99.430)	-
Reducción de capital Otros movimientos con cargo a patrimonio	-	-	122.352	-	-	122.352
	(6.399)	-	9.715	(27.116)	-	(23.800)
Resultado del ejercicio A 31 de diciembre de 2019	-	-	-	-	1.388	1.388
	-	-	(3.087)	21.230	1.388	19.531

19. Dividendo a cuenta

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no se ha repartido ningún dividendo a cuenta.

El acuerdo de financiación que entró en vigor el 27 de julio de 2018 permite distribuciones de dividendos (siempre que éstos no sean dividendos a cuenta) en efectivo, si se cumplen, cumulativamente, las siguientes condiciones:

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 22) un importe igual al del dividendo a distribuir.

20. Participaciones no dominantes

Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	(36.489)	(13.807)
Resultado del ejercicio	3.554	(24.238)
Distribución de dividendos	(15)	(112)
Altas	-	907
Otros movimientos	16.499	761
Saldo final	(16.451)	(36.489)

La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro:

	Miles de euros
Sociedad	2019	2018
Felguera IHI, S.A.	-	(17.645)
Duro Felguera Argentina, S.A.	(17.012)	(19.445)
Felguera Tecnologías de la información, S.A.	525	545
Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V.	(22)	(2)
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	8	8
DF Saudí	50	50
	(16.451)	(36.489)

Tal y como se indica en la Nota 2 en el ejercicio 2019 se ha producido la salida del socio minoritario de la filial Felguera IHI, S.A. pasando la misma a ser sociedad dependiente 100% del Grupo.

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21. Ingresos diferidos

El detalle del movimiento habido en este epígrafe es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo inicial	Altas	Traspaso a resultados	Bajas	Otros movimientos	Saldo final
Ejercicio 2018
Subvenciones	6.631	670	(3.003)	(21)	(17)	4.260
Ejercicio 2019
Subvenciones	4.260	-	(390)	-	(24)	3.846

Dentro de este epígrafe se incluye 1.512 miles de euros (2018: 1.592 miles de euros) resultantes de la actualización a fecha de cierre de préstamos con tipo de interés subvencionado, pendiente de transferir a la cuenta de pérdidas y ganancias que se realizarán en los próximos ejercicios en función de las amortizaciones de los activos financiados por este tipo de préstamos.

El detalle de las subvenciones de capital es el siguiente:

Miles de euros	Finalidad
1.307	Edificio Parque Tecnológico de Gijón
185	Edificio CPI La Felguera
114	Nave Industrial Polígono Silvota
213	Nuevo proceso de fabricación de reactores
154	Inversión en curvadora
164	Inversión en activos fijos
90	Nuevos procesos de soldadura
1.619
3.846

Se trata, básicamente, de subvenciones recibidas para la adquisición de bienes de capital. Se vienen cumpliendo con las condiciones establecidas en el momento en que las subvenciones fueron concedidas.

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22. Deuda financiera

	Miles de euros
	2019	2018
No corriente
Obligaciones convertibles	-	8.069
Deudas con entidades de crédito	85.000	85.000
Pasivos por arrendamientos financieros	25	-
Otros préstamos	4.882	6.812
	89.907	99.881
Corriente
Deudas con entidades de crédito	7.654	2.321
Pasivos por arrendamientos financieros	39	-
Deudas por intereses y otros pasivos financieros	2.327	4.374
	10.020	6.695
Total deuda financiera	99.927	106.576

Los importes de la deuda financiera del Grupo están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2019	2018
Euros	92.273	102.879
Dólares	7.654	1.673
Rupias Indias	-	2.024
	99.927	106.576

El vencimiento de la deuda financiera no corriente es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Entre 1 y 2 años	16.893	2.129
Entre 2 y 5 años	72.038	96.352
Más de 5 años	976	1.400
	89.907	99.881

a) Obligaciones convertibles

El importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones Convertibles Clase "B" asciende a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad.

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Las obligaciones convertibles Clase "B" dan derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión cuyo valor, calculado en términos de Precio Medio Ponderado por Volumen de una acción ordinaria durante los seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión, sea igual al 30% del importe en que la media de la capitalización bursátil de la totalidad del capital social del Emisor en dicho periodo excede del Valor de Capitalización Mínimo (= 215 millones de euros). No obstante lo anterior, las Obligaciones Convertibles Clase "B" no podrán resultar, en ningún caso, tras su completa conversión, en la entrega a sus titulares de Acciones Ordinarias de nueva emisión del Emisor representativas de más de un 29% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles Clase "B".

Adicionalmente, para ejercitar el derecho de conversión de este Clase de obligaciones será necesario que el promedio de la capitalización bursátil del capital social del Emisor, calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y (ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana de conversión, exceda del Umbral Mínimo (=236 millones de euros).

De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula:

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "B"

M es un múltiplo que incluye un factor que incluirá los potenciales ajustes al Precio de Conversión de la Obligaciones Convertibles B de conformidad con lo previsto en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2 (en la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública y hasta que no se produzca ningún ajuste. M=1).
PMP6M es el precio medio ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de Conversión, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2, siendo tal ajuste realizado hasta la última fecha de negociación de las Acciones Ordinarias con derechos en cada evento correspondiente (last trading date).
N es el número de Acciones Ordinarias del Emisor, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2.

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X es el Valor Capitalización Mínimo, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2.

El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase "B" se calcula para cada ventana de Conversión conforme con la siguiente fórmula:

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "B" corresponden a un instrumento de deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de:
- o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones de euros y;
- o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil del Grupo (medida como el número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión, y por tanto depende del precio medio (cotización) ponderado de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación.

Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir sea variable supone que exista un derivado implícito separable, el Grupo ha elegido la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

El Grupo ha procedido a revisar los criterios de volatilidad utilizados en el cálculo de la valoración de las Obligaciones Clase "B" y conforme a la opinión emitida por un experto independiente de fecha 13 de enero de 2020 se determina un valor de dichas obligaciones de 0 miles de euros (8.069 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), por lo que el Grupo ha registrado un resultado financiero positivo por importe de 8.069 miles de euros. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio medio ponderado de cotización de los últimos 6 meses, una volatilidad del precio spot del 145,8%, una volatilidad del precio medio ponderado de los últimos 6 meses obtenida a partir de datos históricos del PMP6M contenidos en una ventana temporal equivalente al periodo de

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vida restante de las Obligaciones Convertibles del 12,8% y una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA.

b) Deudas con entidades de crédito

Este epígrafe recoge principalmente el préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad dominante y sus principales entidades financieras. El préstamo tiene un vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado supone una amortización en 2021 de 15.000 miles de euros, en 2022 de 20.000 miles de euros y en 2023 de 50.000 miles de euros.

La tabla adjunta muestra el desglose del préstamo por entidad financiera:

	Pasivo afectado resultante
Entidad	post-reestructuración
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	2.806
Banco Cooperativos Español, S.A.	3.195
Banco Popular Español, S.A.
(actualmente Banco Santander, S.A.)	18.050
Banco Sabadell, S.A.	7.348
Banco Santander, S.A.	20.573
Bankia, S.A.	12.764
Caixabank, S.A.	12.273
Liberbank, S.A.	7.991
	85.000

El contrato de financiación sindicada, cuenta con garantía corporativa de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda u obligación de constituirla sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de los proyectos Termocentro y Vuelta de Obligado, prenda sobre los ingresos derivados de potenciales desinversiones en ciertos activos (Nota 6) y prenda sobre las acciones de determinadas sociedades participadas. Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido una dispensa por parte de las entidades financieras para el uso de los fondos provenientes del contencioso del proyecto Roy Hill, así como para el uso de potenciales desinversiones en ciertos activos.

El préstamo sindicado está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento (Deuda Financiera Bruta / EBITDA). Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido con fecha 22 de noviembre de 2019 una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento del ratio de Endeudamiento correspondiente al 31 de diciembre de 2019.

Fecha	Múltiplo
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, y tras los acontecimientos acaecidos en el 2020 relativos a la pandemia Covid-19, los administradores no prevén el cumplimiento del ratio de endeudamiento a 30 de junio de 2020, si bien se espera obtener una dispensa antes de dicha fecha.

c) Dispuesto en cuentas de crédito y líneas de descuento

Los tipos de interés pagados sobre lo dispuesto en cuentas de crédito y descuento de facturas son como sigue:

	2019	2018
Euros	-	0,9%-3%
Dólares	3,48%	-

A 31 de diciembre de 2019 el Grupo no dispone de líneas de crédito.

d) Otros préstamos

Dentro de "Otros préstamos" se recogen, principalmente, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del "CDTI", "MINER", "Ministerio de Industria, Turismo y Comercio", "PROFIT", "FIT" Y "FICYT", y no devengan intereses.

El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en "Ingresos diferidos" (Nota 21) el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado.

23. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

		Miles de euros
	2019	2018
Proveedores	184.164	194.072
Deudas con partes vinculadas (Nota 38)	17	17
Otras cuentas a pagar	3.872	13.477
Anticipos recibidos por trabajo de contratos	67.188	140.961
Seguridad social y otros impuestos	5.167	16.857
	260.408	365.384
Parte no corriente	-	-
	260.408	365.384

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2019	2018
Euros	138.734	232.055
Dinar argelino	31.684	21.803
Dólar americano	27.290	48.498
Peso mexicano	12.388	12.097
Rupia india	6.093	12.921
Pesos argentinos	6.004	15.116
Nuevo Leu Rumano	2.446	408
Nuevo sol peruano	1.723	692
Dólar australiano	30.903	14.586
Dirham Emiratos Árabes	1.315	-
Peso chileno	898	1.326
Real brasileño	70	107
Dólar Canadiense	67	88
Libra esterlina	39	196
Yen Japonés	-	2.696
Yuan Chino	-	2.327
Otras	754	468
	260.408	365.384

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley.

De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto:

		Días
		2019	2018
–	Periodo medio de pagos a proveedores	239,01	190,42
–	Ratio de operaciones pagadas	177,19	118,90
–	Ratio de operaciones pendientes de pago	439,19	353,47

		Miles de euros
		2019	2018
–	Total pagos realizados	180.203	198.122
–	Total pagos pendientes	55.653	86.897

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 157 días si se aísla el proyecto de Djelfa que se encuentra pendiente de formalizar el protocolo de acuerdo en una adenda al contrato (Nota 4 h)) y un proveedor del proyecto de Termocentro con el que hay firmado un contrato espejo back to back.

24. Impuestos diferidos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

	Miles de euros
	2019	2018
Activos por impuestos diferidos:
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12
meses	20.815	34.401
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	9.491	7.242
	30.306	41.643
Pasivos por impuestos diferidos:
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12
meses	(20.873)	(34.812)
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	(9.311)	(7.294)
	(30.184)	(42.106)
Neto	122	(463)

El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	(463)	(2.719)
(Cargo) / Abono en cuenta de resultados	(1.820)	1.033
Regularización / Bajas	536	(129)
(Cargo) / Abono en cuenta de reservas	1.869	1.352
Saldo final	122	(463)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:

	Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Provisión por obligaciones con el personal	Bases imponibles negativas y deducciones	Otros	Total
A 1 de enero de 2018 (Cargo) / Abono a la cuenta de	-	-	11.032	11.032
Pérdidas y Ganancias	-	33.275	(2.818)	30.457
Bajas Cargo / (Abono) a Patrimonio	-	-	(582)	(582)
Neto	-	-	736	736
A 31 de diciembre de 2018 (Cargo) / Abono a la cuenta de	-	33.275	8.368	41.643
Pérdidas y Ganancias	-	(9.312)	(1.154)	(10.466)
Bajas Cargo / (Abono) a Patrimonio	-	-	-	-
Neto	-	-	(871)	(871)
A 31 de diciembre de 2019	-	23.963	6.343	30.306

En el epígrafe Otros se incluyen activos por impuesto diferido por importe de 6.355 miles de euros (8.368 miles de euros en 2018) que se corresponden principalmente con provisiones por garantías, vacaciones y resultados negativos en proyectos.

Los activos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en es que probable la realización del correspondiente beneficio fiscal que permita su utilización, tal y como se expondrá más adelante. Con efectos desde el 1 de enero de 2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin límite temporal.

Con fecha 3 de diciembre de 2016 entró en vigor el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social que establece para las empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Plusvalías en transacciones de inmovilizado	Revalorización activos	Otros	Total
A 1 de enero de 2018	167	3.376	10.208	13.751
Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	-	-	29.424	29.424
Bajas Cargo / (Abono) a Patrimonio	-	-	(454)	(454)
Neto	-	47	(662)	(615)
A 31 de diciembre de 2018	167	3.423	38.516	42.106
Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias	-	-	(8.646)	(8.646)
Bajas Cargo / (Abono) a Patrimonio	-	-	(536)	(536)
Neto	(130)	(1.082)	(1.528)	(2.740)
A 31 de diciembre de 2019	37	2.341	27.806	30.184

En el ejercicio 2018 el Grupo registró un pasivo por impuesto diferido por importe de 33.275 miles de euros correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles Clase "B" por importe de 134.204 miles de euros, que surge como consecuencia del acuerdo de refinanciación firmado por el Grupo y que tomó efectividad el 27 de julio de 2018. El citado acuerdo fue homologado judicialmente por el Juzgado de lo Mercantil nº3 de Oviedo el 26 de junio de 2018 de conformidad con la Disposición Adicional 4ª de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

De acuerdo con el artículo 11.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se establece que en aquellos casos en los que dicho ingreso sea superior al importe total de los gastos financieros pendientes de registrar por dicho concepto, se impute en la base imponible del deudor de manera proporcional a los gastos financieros registrados en el periodo impositivo respecto de los gastos financieros totales pendientes de registrar derivados de la misma deuda.

Adicionalmente, la limitación a la compensación de las bases imponibles negativas del 25% de la base imponible previa, mencionada anteriormente, no resultará de aplicación en el importe de las rentas correspondientes a quitas o esperas consecuencia de un acuerdo con los acreedores del contribuyente.

Por tanto, dado que el Grupo fiscal español contaba a 31 de diciembre de 2018 con unas bases imponibles negativas generadas por el Grupo fiscal en ejercicios anteriores y pendientes de compensar por importe de 176.101 miles de euros, el ingreso fiscal imputado podría ser compensado íntegramente con las citadas bases imponibles negativas, lo cual justifica el registro en la contabilidad del ejercicios 2018 de un activo por impuesto diferido por el mismo importe que el pasivo registrado (33.275 miles de euros), de acuerdo con los previsto en los apartados 24 y 24 de la NIC 12, quedando bases imponibles pendientes de activar por importe de 43.001 miles de euros.

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MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

En el ejercicio 2019, como consecuencia del registro contable de los gastos financieros asociados, se revierte parcialmente el ajuste realizado por el ingreso correspondiente a las Obligaciones convertibles Clase "B", por un importe de 37.246 miles de euros lo que da lugar a un movimiento de 9.312 miles de euros tanto del pasivo por impuesto diferido asociado como del activo por impuesto diferido por la compensación de bases imponibles negativas.

Del importe de pasivos por impuestos diferidos registrados contablemente, un importe de 30.182 miles de euros se corresponde con el Grupo fiscal español.

25. Obligaciones con el personal

	Miles de euros
	2019	2018
Obligaciones no corrientes
Vales del carbón	104	104
Otras obligaciones con el personal	1.224	1.413
	1.328	1.517
Obligaciones corrientes
Remuneraciones pendientes de pago	4.669	6.882
Participación en beneficio y bonus	-	522
	4.669	7.404

a) Vales del carbón (Nota 2.21.a)

El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Personal activo	Personal pasivo	Total
A 1 de enero de 2018	-	109	109
Dotaciones	-	4	4
Pagos	-	(9)	(9)
Reversiones	-	-	-
A 31 de diciembre de 2018	-	104	104
Dotaciones	-	-	-
Pagos	-	-	-
Reversiones	-	-	-
A 31 de diciembre de 2019	-	104	104

Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 2.21.a.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 0,74% anual (2018: 1,28%).

b) Otras obligaciones con el personal (Nota 2.21.b)

El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de euros
A 1 de enero de 2018	1.328
Dotaciones con cargo a resultados	754
Aplicaciones	(334)
Excesos	(132)
Traspasos	(203)
A 31 de diciembre de 2018	1.413
Dotaciones con cargo a resultados	257
Aplicaciones	(399)
Excesos	(54)
Traspasos	7
A 31 de diciembre de 2019	1.224

26. Provisiones para otros pasivos y gastos

	Miles de euros
	Provisión por ejecución de obras	Provisión por operaciones tráfico	Otras provisiones	Total
A 31 de diciembre de 2018	67.843	9.630	41.976	119.449
Cargo en cuenta de Resultados:
- Dotaciones	10.959	37.918	2.002	50.879
- Aplicaciones	(116)	-	(7.804)	(7.920)
- Reversiones	(43.835)	(19)	(29.602)	(73.456)
- Otros movimientos	2.474	(28.886)	819	(25.593)
A 31 de diciembre de 2019	37.325	18.643	7.391	63.359

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Los movimientos recogidos durante el ejercicio 2019 se corresponden principalmente con:

Provisión por ejecución de obras

Dotaciones de provisiones para cubrir desviaciones negativas en proyectos por importe de 9.860 miles de euros y dotaciones para garantías y terminación de contratos por 1.099 miles de euros.
Reversiones de provisiones correspondientes básicamente con la provisión por resultados negativos que se materializa a medida que va avanzando la ejecución de los proyectos afectados por 18.835 miles de euros y cancelación de garantías por importe de 6.366 miles de euros. Asimismo, como consecuencia de la resolución de los laudos favorables correspondientes a los proyectos de GPL II y RVR de la India se ha revertido un importe de 5.470 miles de euros, junto con 13.164 miles de euros correspondientes a la resolución amistosa del contrato asociado al proyecto Nueva Terminal de ILO que ha supuesto por parte de los Administradores una reestimación de los costes del proyecto, y consecuentemente de su grado de avance y rentabilidad.
Los importes recogidos en Otros movimientos se corresponden principalmente con reclasificaciones del pasivo corriente vinculados con proyectos.

Provisión por otras operaciones de tráfico

Dotaciones para cubrir riesgos de sendos arbitrajes con dos proveedores del proyecto Roy Hill por importe de 37.918 miles de euros (Nota 36).
En Otros movimientos se recoge principalmente la reclasificación como cuenta a pagar del importe asociado a uno de los arbitrajes del proyecto Roy Hill indicados anteriormente, como consecuencia de la emisión del laudo desfavorable (Nota 36).

Otras provisiones

Dotaciones por compromisos con el personal y derivados del traslado de oficinas por importe de 878 miles de euros y riesgos sujetos a procedimientos legales y otros por importe de 1.124 miles de euros.
Reversiones por importe de 23.326 miles de euros asociados a riesgos del proyecto Roy Hill (Nota 36), 5.257 miles de euros correspondientes principalmente a la resolución de conflictos con proveedores en India y 1.019 miles de euros de riesgos laborales.
Otros pagos por importe de 7.477 miles de euros por aplicación de la provisión registrada para un proyecto de Oil&Gas en Colombia y otros pagos correspondientes a riesgos laborales y con proveedores por importe de 327 miles de euros.

El desglose de la provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico básicamente es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Provisión por garantías	10.810	16.335
Provisión por contratos onerosos	23.714	46.178
Provisiones para otros riesgos y penalidades	21.444	14.960
	55.968	77.473

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El detalle de "Otras provisiones" y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue:

	Otras provisiones
	Miles de euros	Calendario estimado
Litigios proveedores	2.992	Próximos 6 meses
Riesgos y gastos por procedimientos laborales	1.465	Entre 12 y 24 meses
Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales	2.934	Entre 6 meses y 3 años
	7.391

Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de "Otras ganancias/(pérdidas) netas" de la cuenta de resultados (Nota 30).

	Miles de euros
	2019	2018
Análisis del total de provisiones:
– No corriente	12	23.174
– Corriente	63.347	96.275
	63.359	119.449

27. Ingresos ordinarios

a) Importe neto de la cifra de negocio

El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Energía	177.105	142.995
Mining & Handling	107.191	131.494
Oil & Gas	48.496	47.132
Servicios Especializados	39.888	68.177
Fabricación	13.757	19.459
Otros	6.472	12.068
Ingresos por ventas y prestación de servicios	392.909	421.325

En "Otros" se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad principalmente la seguridad y defensa y el control industrial por importe de 4.418 miles de euros (2018: 11.193 miles de euros correspondientes a actividades de ingeniería e integración de sistemas en los sectores de las comunicaciones civiles, aeronáutico y marítimo junto con las descritas anteriormente).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2019	2018
Euro	268.302	206.748
Dinar Argelino	17.288	13.766
Dirham Emiratos Árabes	19.893	2.246
Dólar americano	78.468	160.580
Dólar australiano	-	2.537
Dólar Canadiense	134	7.410
Peso argentino	3.113	10.919
Nuevo Sol Peruano	5.029	5.378
Otras monedas	682	11.741
	392.909	421.325

b) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

		Miles de euros
	2019	2018
Ventas	124.607	214.577
Compras	(92.489)	(138.540)
Servicios recibidos	(24.349)	(30.491)

28. Gasto por prestaciones a los empleados

	Miles de euros
	2019	2018
Sueldos y salarios	(68.746)	(77.547)
Indemnizaciones	(1.675)	(4.529)
Gasto de seguridad social	(19.240)	(19.721)
Otros gastos sociales	146	(679)
	(89.515)	(102.476)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

29. Gastos de explotación

		Miles de euros
	2019	2018
Arrendamientos	(7.989)	(8.029)
Reparaciones y conservación	(1.707)	(1.360)
Servicios profesionales independientes	(21.218)	(26.367)
Transporte	(5.032)	(9.432)
Primas de seguros	(2.157)	(3.145)
Servicios bancarios y similares	(6.103)	(4.480)
Publicidad	(187)	(366)
Suministros	(2.435)	(5.668)
Otros servicios	(46.341)	(43.725)
	(93.169)	(102.572)

30. Otras ganancias/(pérdidas) netas

	Miles de euros
	2019	2018
Subvenciones de capital	390	3.003
Otros ingresos de explotación	1.173	295
Subvenciones de explotación	5	50
Beneficio/pérdida en la enajenación del inmovilizado	2.314	(17)
Deterioros y pérdidas de inmovilizado	(2)	-
Trabajos realizados para el propio inmovilizado (Notas 7 y 9)	640	545
Tributos	(1.959)	(3.941)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales	(13.103)	(51.523)
Otros	30.410	896
	19.868	(50.692)

En el ejercicio 2019 los beneficios por enajenación de inmovilizado registrados se corresponden principalmente con la venta de la planta de almacenamiento de hidrocarburos en Cartagena, clasificada como mantenido para la venta en el ejercicio 2018 y cuya venta se materializó a lo largo del primer semestre del ejercicio 2019, junto con las pérdidas de registradas por la venta de otros activos inmobiliarios clasificados como mantenidos para la venta en el primer semestre del ejercicio 2019 y cuya venta efectiva se produjo en el segundo semestre (Nota 6).

La partida "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" se corresponde principalmente, con la variación neta de las provisiones indicadas en las Notas 12 y 26.

En la partida "Otros" se incluye principalmente el resultado positivo correspondiente a los laudos favorables y acuerdo transaccional del proyecto Roy Hill (Nota 36).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

31. Resultados financieros netos

	Miles de euros
	2019	2018
Gastos financieros y gastos asimilados	(9.647)	(10.689)
Ingresos por:
– Intereses financieros	4.332	8.230
– Reestructuración financiera (Nota 22)	-	214.942
– Ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación	3.243	1.904
	(2.072)	214.387
Resultado por diferencias de cambio (Neto)	(759)	(705)
Variación valor razonable de instrumentos financieros	8.069	(10)
Total resultado financiero neto	5.238	213.672

La ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación refleja el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias que el Grupo posee en Argentina, tras su calificación como economía hiperinflacionaria (Nota 2.5 d)).

Dentro del resultado financiero en el ejercicio 2018 se recogía el impacto positivo de la conversión de las obligaciones convertibles (Nota 22 a)) por diferencia entre el valor nominal del pasivo convertido de 233.009 miles de euros y el valor razonable de las citadas obligaciones de 16.162 miles de euros, neto de los gastos de la operación.

Dentro del epígrafe de variación de valor razonable en instrumentos financieros se incluye el ingreso financiero correspondiente a la variación de la valoración de las obligaciones convertibles clase "B" (Nota 22).

32. Impuesto sobre las ganancias

	Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente	(640)	(1.968)
Impuestos extranjeros	1.930	(1.885)
Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto diferido	794	(112)
(Nota 24)	(314)	78
Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 24)	(1.507)	955
Efecto cambio tipo gravamen (Nota 24)	-	-
Otros	-	(768)
	263	(3.700)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Resultado consolidado antes de impuestos	4.679	78.892
Impuesto 25%	(1.170)	(19.723)
Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales	(6.490)	343
Otros gastos no deducibles	(2.023)	12.583
Regularización de ejercicios anteriores	-	531
Impuestos extranjeros	1.930	(1.885)
Aplicación de bases imponibles negativas	8.513	-
Bases imponibles negativas no activadas	-	(28.708)
Baja créditos fiscales ejercicios anteriores	(314)	33.275
Otros	(183)	(116)
Gasto fiscal	263	(3.700)

La conciliación entre el resultado contable consolidado y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Resultado consolidado	1.388	99.430
Participaciones de socios externos	3.554	(24.238)
Impuesto sociedades	263	(3.700)
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos	4.679	78.892
Diferencias permanentes	(132)	(50.332)
Diferencias temporales	33.280	(133.845)
Base imponible previa	37.827	(105.285)
Compensación Bases Imponibles Negativas del Grupo Fiscal	(42.034)	-
Compensación Bases Imponibles Negativas fuera del Grupo Fiscal	(2.048)	(37.326)
Base imponible:	(6.255)	(142.611)
Atribuible al Grupo Fiscal	7.589	(61.590)
Positiva fuera del Grupo Fiscal	4.995	8.745
Negativa fuera del Grupo Fiscal	(18.839)	(89.766)
	(6.255)	(142.611)

El tipo impositivo efectivo ha sido del -5,62% (2018: 4,69%).

Las diferencias temporales netas de las sociedades individuales se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones y al diferimiento del ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase "B".

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados de Duro Felguera, S.A. y las mencionadas sociedades dependientes.

El Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal requiere que el Grupo Fiscal que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como un único contribuyente.

Cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe, sin embargo, calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.

El resto de sociedades fuera del grupo fiscal tienen abiertos a inspección los ejercicios 2015 y siguientes en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2016 y siguientes en relación con el Impuesto sobre el Valor Añadido, Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes, y los últimos cuatro ejercicios en relación con el resto de impuestos que le resultan de aplicación.

a) Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como del grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para retenciones del Impuesto sobre la Renta (rendimiento del trabajo y del capital mobiliario) e Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:

Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de intereses de demora. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero (concretamente, UTE Termocentro), prevista en el artículo 50 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, vigente en los ejercicios que abarcan las actuaciones de la comprobación. Contra el Acuerdo de Liquidación se ha interpuesto, con fecha 9 de agosto de 2017 reclamación económicoadministrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central, procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones con fecha 8 de febrero de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 2.552 miles de euros de cuota, y 601 miles de euros de intereses de demora, de fecha 19 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

con fecha 24 de agosto de 2017, procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones, con fecha 8 de febrero de 2019.

Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 326 miles de euros de cuota y 75 miles de euros de intereses de demora, de fecha 17 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa ante el TEAC.
Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO, notificado el 1 de febrero de 2018, por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicha propuesta de sanción se ha interpuesto, con fecha 19 de febrero de 2018, reclamación económico-administrativa ante el TEAC y se ha procedido a la presentación de alegaciones con fecha 11 de marzo de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 624 miles de euros de cuota y 151 miles de euros de intereses de demora, de fecha 6 de junio de 2017. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 7 de marzo de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto del IVA girado a cargo de UTE TERMOCENTRO, de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 11 de marzo de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto del IS girado a cargo de UTE TERMOCENTRO de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación económicoadministrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 11 de marzo de 2019.
Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo de UTE TERMOCENTRO, por importe de 432 miles de euros. Contra dicho acuerdo, con fecha 29 de enero de 2018 la entidad presentó reclamación económicoadministrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 11 de marzo de 2019.

La estimación de la Compañía sobre la fecha de resolución del TEAC respecto a estas reclamaciones es de un año y medio a dos años desde la presentación del escrito de alegaciones. Una posible resolución desfavorable podrá ser objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión de la dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, emitidos tanto en ejercicios anteriores como a fecha de las presentes cuentas anuales consolidadas, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses. Dichos argumentos podrían resumirse como sigue:

Doctrina de Actos Propios de la Administración: la AEAT ya había inspeccionado el ejercicio 2009 en el que UTE TERMOCENTRO ya realizaba una importante imputación a sus miembros que fue considerada exenta, no siendo regularizado importe alguno por este concepto.
Argumentos de fondo que acreditan la operativa de UTE TERMOCENTRO en el extranjero.
Dilaciones del procedimiento: El procedimiento fue ampliado por un año y en él nos imputan dilaciones no justificadas que entendemos son cuestionables, lo que podría redundar en la prescripción de uno, dos o incluso los tres ejercicios en función de las dilaciones procedentes.

Adicionalmente, la Audiencia Nacional, en la reciente sentencia de 28 de diciembre de 2019, para una controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. De esta forma, y en opinión de la Compañía, el criterio de la Audiencia Nacional manifestado en esta sentencia, viene a confirmar la postura mantenida sobre este asunto.

A la fecha, la Sociedad no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Agencia Tributaria ha acordado la suspensión con aportación de garantías inmobiliarias para las deudas derivadas de los acuerdos de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas.

En relación con la deuda derivada del acuerdo de liquidación de Impuesto sobre Sociedades por importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de intereses de demora, la Sociedad, con fecha 4 de septiembre de 2017, dentro del periodo voluntario de ingreso, solicitó la suspensión de la ejecución del Acuerdo de liquidación aportando garantías inmobiliarias por importe de 29 millones de euros y solicitando dispensa parcial de garantía por el resto del importe (94 millones de euros). Dicha solicitud de suspensión fue inadmitida a trámite por el TEAC, mediante Acuerdo en fecha 30 de noviembre de 2017.

Contra el acuerdo del TEAC por el que se inadmite a trámite la solicitud de suspensión, la Compañía interpuso, con fecha 19 de enero de 2018, recurso contenciosoadministrativo ante la Audiencia Nacional. Con fecha 9 de marzo de 2020, la Compañía ha recibido la notificación de la Sentencia de fecha 13 de febrero de 2020, en la que Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC, remitiendo las actuaciones al propio TEAC para que entre en el fondo del asunto y se pronuncie sobre la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Con anterioridad a la notificación de dicha sentencia estimatoria, y tras el levantamiento de la suspensión cautelar por parte de la Audiencia Nacional al no haber podido la Compañía aportar garantías sobre la totalidad de la deuda, la Compañía recibe denegación de la solicitud subsidiaria de aplazamiento presentada y nuevo periodo de ingreso, con vencimiento el 20 de diciembre de 2019. A pesar de que la Compañía presentó reclamación económica administrativa ante el TEAC contra la denegación de aplazamiento, solicitando nuevamente la suspensión de la deuda, se recibe providencia de apremio y posteriormente, notificación de embargo sobre determinados bienes inmuebles, alguno de los cuales ya se encontraban hipotecados a favor de la Agencia Tributaria.

Tras la notificación de la Sentencia estimatoria de la Audiencia Nacional, y la remisión de actuaciones al TEAC para que se pronuncie sobre la solicitud de suspensión presentada inicialmente, una vez sea firme dicha Sentencia, la Agencia Tributaria deberá anular tanto la providencia de apremio como los embargos efectuados, así como la denegación del aplazamiento, al resultar improcedentes precisamente por encontrarse pendiente de resolución una solicitud de suspensión presentada en periodo voluntario.

Adicionalmente la Compañía había presentado con fecha 26 de julio de 2018 una nueva solicitud de suspensión por cambio de circunstancias, con dispensa parcial de garantía ante el TEAC, en el marco de la cual, y con carácter previo a la resolución de la misma, la Compañía ha procedido a constituir a favor de la Agencia Tributaria, garantías hipotecarias sobre determinados activos inmobiliarios por importe de 19.6 millones (valor de tasación).

b) Con fecha 6 de marzo de 2018, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2013 y 2014, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los periodos 04/2014 a 12/2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes de dicha Sociedad.

Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:

Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF de fecha 14 de enero de 2020, por importe de 245 miles de euros (de los que 202 miles de euros corresponden a la cuota y 43 miles de euros a intereses de demora). Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, con fecha 12 de febrero de 2010 ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación.
Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto Impuesto sobre Sociedades, dictado el 14 de enero de 2020, del que no se derivó cuota a ingresar, pero que determina una base imponible no exenta a imputar por la UTE a sus socios de 58.865 miles de euros para el ejercicio 2013 y 34.226 miles de euros para el ejercicio 2014, lo que supondría un efectos en la cuota del Impuesto sobre

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Sociedades consolidado de los ejercicios 2013 y 2014 de 25.208 miles de euros, tal y como se expone en el punto siguiente. La Compañía con fecha 12 de febrero de 2010 ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación.

Actas de disconformidad a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, de fecha 30 de octubre de 2020, por importe de 29.923 miles de euros (25.208 miles de euros de cuota y 4.715 miles de euros de intereses de demora). Dentro del plazo concedido al efecto, la Compañía ha presentado el correspondiente escrito de alegaciones, estando pendiente en este momento la emisión del acuerdo de liquidación.
Actas de disconformidad a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades Operaciones Vinculadas, de fecha 30 de octubre de 2020, por importe de 74 miles de euros (63 miles de euros de cuota y 11 miles de euros de intereses de demora), estando pendiente en este momento la emisión del acuerdo de liquidación.
Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de Duro Felguera, S.A por importe de 130 miles de euros (112 miles de euros de cuota y 18 miles de euros de intereses de demora) habiendo procedido al Compañía al ingreso de la deuda dentro del periodo de pago voluntario concedido.
Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de UTE TERMOCENTRO y de IRPF de Duro Felguera, S.A. y DF Mompresa, S.A. de los que no se deriva cuota a ingresar.

Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho.

En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este concepto.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

c) Adicionalmente, la sociedad Duro Felguera Do Brasil tiene un procedimiento inspector abierto en relación al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012, actualmente en fase de apelación, del cual se derivaría un potencial riesgo fiscal de 30.439.324,61 reales brasileños. En opinión de la Dirección de la Sociedad y de sus asesores fiscales externos, se concluye que no es probable que dicho importe se tenga que satisfacer. Se ha iniciado igualmente un procedimiento inspector en relación al mismo concepto para el ejercicio 2015, que se encuentra en fase de aportación de documentación, por lo que a fecha actual no puede realizarse una estimación del riesgo derivado del mismo.

33. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 16).

	2019	2018
Beneficio/(pérdida) atribuible a los Accionistas de la Sociedad (Miles de euros)	1.388	99.430
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación
(miles)	2.441.556	2.108.449
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)	0,0006	0,05

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. La Sociedad ha considerado a 31 de diciembre de 2019 como potenciales acciones dilusivas las correspondientes a la conversión de obligaciones clase "A", correspondientes a 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual tras el contrasplit descrito en la Nota 16 (anteriormente 306.382.979 acciones nuevas), considerando la conversión de las obligaciones clase "B" (Nota 22 a) como remota a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales consolidadas.

	2019	2018
Beneficio/(pérdida) atribuible a los Accionistas de la Sociedad
(Miles de euros)	1.388	99.430
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación
(miles)	2.444.628	2.237.718
Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción)	0,0006	0,04

34. Dividendos por acción

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no se ha pagado ningún dividendo por acción.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

35. Efectivo generado por las operaciones

	Miles de euros
	2019	2018
Beneficio del ejercicio	4.942	75.192
Ajustes de:
– Impuestos (Nota 32)	(263)	3.700
– Amortización de inmovilizado material (Nota 7)	3.396	4.785
– Amortización de activos intangibles (Nota 9)	2.727	2.898
– Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 8) – (Beneficio)/pérdida en la venta de inmovilizado material	424	369
e inversiones inmobiliarias (Nota 30)	(2.314)	17
– Subvenciones y otros ingresos diferidos abonados a la cuenta de resultados (Nota 30)	(390)	(3.003)
− Movimientos netos en provisiones	(8.432)	13.829
− Otros movimientos de activos financieros	-	11
– Ingresos por intereses (Nota 31)	(7.575)	(223.172)
– Gasto por intereses (Nota 31)	9.647	10.689
– Otras variaciones	23.359	(545)
– Participación en la pérdida / (ganancia) de asociadas (Nota 10)	1.075	177
Variaciones en el capital circulante (excluidos los efectos de la adquisición y diferencias de cambio en consolidación):
– Existencias	851	4.752
– Clientes y otras cuentas a cobrar	135.660	45.593
– Otros activos y pasivos	(25.786)	(31.685)
– Proveedores y otras cuentas a pagar	(129.955)	(23.745)
Efectivo generado por las operaciones	7.366	(120.138)

En el estado de flujos de efectivo, los ingresos obtenidos por la venta de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias incluyen:

	Miles de euros
	2019	2018
Ganancia / (pérdida) por la venta de inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	2.314	(17)
Importe cobrado por la venta de inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	12.826	27.059

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

36. Contingencias

El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías en miles de euros:

	Miles de euros
	2019	2018
Por ofertas en licitación	517	1.738
Garantías de contratos de venta en ejecución	321.358	378.200
Otros conceptos	1.841	3.645
	323.716	383.583

Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 7, 8 y 22, el Grupo tiene entregadas en garantía determinados activos, así como otorgadas prendas y restricciones de caja frente a terceros. Además, determinados proyectos firmados por filiales del Grupo con sus clientes, cuentan con garantía corporativa de la casa matriz del grupo respaldando el correcto cumplimiento de dichos contratos comerciales.

Desde el cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se han cancelado o reducido garantías prestadas ante terceros en forma de avales o fianzas por importe de 70.752 miles de euros, correspondientes a los proyectos de Termocentro, Cogeneración de Aconcagua, Ilo, Puerto Ventanas y otros (Nota 41).

La Dirección del Grupo considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2019, cubren razonablemente los riesgos por litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo.

Querella de la fiscalía especial

En relación al Auto del Juzgado Central de Instrucción número 2 de Madrid, por el que se admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial contra la corrupción y la criminalidad organizada, al considerar la posible existencia de un supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo igualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses, adicionalmente a lo ya indicado en la memoria del ejercicio 2018, el 27 de marzo 2019 el Juzgado de Instrucción Central número 2, a petición de la Fiscalía, acordó una extensión del período de instrucción por 18 meses adicionales cuyo plazo comenzó a computarse a partir del 28 de marzo 2019, si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales los plazos están suspendidos como consecuencia del estado de alarma decretado por la pandemia de coronavirus COVID-19.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El Grupo ha considerado que la documentación y demás diligencias incluidas en los autos permite dar justificación o soporte contractual suficiente para los pagos efectuados, al tener su fundamento en compromisos contractuales asumidos por personas debidamente facultadas para su otorgamiento, en contratos de naturaleza ordinaria -prestación de servicios (de asesoramiento y asistencia técnica)- y propios de la actividad social que constituye el objeto social del Grupo (por su carácter inescindible o al menos complementario de la obtención y ejecución de un muy importante contrato internacional de la sociedad). Además, ese soporte contractual ha permitido su justificación documental, su registro contable, su incorporación a la contabilidad oficial y única del Grupo, a sus estados financieros, a las cuentas anuales que son objeto de verificación por parte de los auditores del Grupo, etc. Asimismo, si bien las perspectivas y visión del Grupo respecto de un posible impacto son positivas en base a la investigación interna realizada, y dado lo incipiente del proceso, se considera que, en base a la información disponible a la fecha, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

Asimismo, a la vista del resultado del informe pericial emitido por un tercero y la constancia de hechos que ofrece la documentación aportada a las Diligencias de Investigación de la Fiscalía y a las Diligencias Previas del Juzgado Central de Instrucción, cuanto resulta de las declaraciones prestadas tanto ante la Fiscalía como ante el Juzgado, y en general de todo lo actuado hasta la fecha en la instrucción, la defensa del Grupo considera que no hay elemento ni evidencia ni indicio ni constancia algunos de que Duro Felguera S.A., su órgano de administración o sus miembros, Directivos, empleados o representantes hayan autorizado, conocido y(o) consentido pagos o concesión de ventajas o beneficios indebidos en favor de autoridades o funcionarios públicos de Venezuela para corromperles y obtener un ejercicio torcido de sus competencias, atribuciones o funciones públicas en el proceso de negociación, contratación y ejecución del proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado Termocentro con C.A. Electricidad de Caracas.

Tampoco en consecuencia considera posible reprochar a Grupo Duro Felguera responsabilidad por razón de ningún posible delito de blanqueo de capitales pare el que no hay delito antecedente ni, en otro caso, participación alguna. Finalmente, considera que la medida y políticas del Grupo indicadas en el informe de información no financiera continúan siendo adecuadas.

El Grupo no ha dotado provisión al respecto al considerar que no concurren las circunstancias establecidas en la NIC37.14 b) y c) para su registro.

Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC)

En el Expediente S/DC/612/17 incoado por la CNMC contra varias empresas que operan en el mercado de la prestación de servicios de montaje y mantenimiento industrial, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A., con fecha 1 de octubre de 2019 recayó resolución declarando la existencia de infracción e imponiendo sanciones a 19 empresas, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A. por un importe de 1.323 miles de euros, y declarando concurrencia de prohibición para contratar con empresas del sector público con un alcance y duración pendientes de determinación.

Con fecha 3 de diciembre de 2019 el Grupo interpuso ante la Audiencia Nacional recurso contencioso-administrativo contra dicha resolución y solicitó la suspensión cautelar de la aplicación de la sanción.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El Grupo tiene registrada una provisión para atender este riesgo por importe de 529 miles de euros.

Australia

El Grupo, a través de la filial Duro Felguera Australia, Ltd. ("DFA") mantenía un arbitraje en la Corte de Arbitraje de Singapur ante SC&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hill, reclamando un importe de 310 millones de dólares australianos en concepto de avales indebidamente ejecutados, obra no pagada bajo contrato, obra efectuada fuera de contrato y no reconocida por SC&T Corporation como cliente.

Con fecha 1 de marzo de 2019, el Grupo recibió el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC). En dicho laudo se dictaminaba el pago a realizar al Grupo por todos los conceptos, debiéndose añadir los intereses y costas que el tribunal emitiría en un laudo adicional. Posteriormente, con fecha 9 de julio el Tribunal emitió el laudo sobre intereses y costas en favor del Grupo Duro Felguera.

En septiembre de 2019 se firmó un acuerdo transaccional entre SC&T Corporation y DFA por el que ambas partes acordaban desistir de las acciones iniciadas y de emprender nuevas acciones en relación a dicho proyecto, a cambio del pago por parte de SC&T Corporation a DFA de una compensación.

El Grupo mantiene en la actualidad sendos arbitrajes con dos proveedores. Con respecto a uno de ellos se ha resuelto arbitraje desfavorable para los intereses del Grupo con fecha 19 de diciembre de 2019, por lo que se ha procedido a registrar el pasivo por el importe nominal del laudo, si bien a la fecha está pendiente de emitirse el laudo correspondiente a intereses y costas. Con respecto al otro proveedor se ha procedido a restimar su riesgo en base a la opinión legal de un tercero.

Adicionalmente el Grupo ha procedido a revertir a cierre del ejercicio una provisión con un tercero por importe de 29,2 millones de euros asociada al riesgo de salida de caja y respaldado por una garantía de la casa matriz que el Grupo emitió a su cliente para mantenerle indemne ante una reclamación de dicho tercero en el proyecto. Dado que la probabilidad de concurrencia de dicha reclamación a cierre de ejercicio era mínima y en base a una opinión legal por la cual la garantía de la casa matriz expiraba en febrero de 2020, el Grupo ha procedido a revertir dicha provisión a 31 de diciembre de 2019.

Como consecuencia de todos los acontecimientos descritos anteriormente DFA registró a cierre de ejercicio un resultado negativo de 4 millones de euros antes de impuestos.

Durante los meses de septiembre, octubre y noviembre de 2019, la filial DFA procedió a la devolución de un préstamo, concedido en ejercicios anteriores por Duro Felguera, S.A., por importe de 97,4 millones de dólares australianos (60,1 millones de euros). Este préstamo tenía vencimiento máximo el 3 de marzo de 2020 y contaba con la posibilidad de cancelación anticipada, en caso de que así fuera exigido por Duro Felguera, S.A.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

base a las opiniones de los informes recibidos y al apoyo financiero que Duro Felguera, S.A. ha venido prestando a la filial australiana, han concluido que, en las fechas en que se produjeron los diferentes pagos para la devolución del préstamo, la filial era solvente y por consiguiente no ha procedido a registrar provisión alguna por este concepto. En este contexto, los informes han tenido en cuenta que, en la fecha de realización del análisis de solvencia, 31 de octubre de 2019, no estaba disponible determinada información sobrevenida en diciembre de 2019 (consistente, fundamentalmente, en la recepción del laudo arbitral desfavorable y abierto con uno de los principales subcontratistas del proyecto).

Los Administradores de la Sociedad retiraron el apoyo financiero implícito que había venido prestando históricamente la Sociedad a DFA en el Consejo celebrado el 19 de diciembre de 2019, dado que tras la finalización del proyecto Roy Hill, el Grupo no obtuvo nuevos proyectos en Australia, pasando su filial DFA a ser una sociedad inactiva y al considerarse Australia un país no estratégico y por el que no hay interés en mantener presencia. Dicho hecho fue ratificado en el Consejo celebrado el 26 de febrero de 2020, una vez recibidas las opiniones legales solicitadas, y comunicado al mercado el 29 de febrero de 2020. La designación del administrador voluntario se realizó el 28 de febrero de 2020, momento en el que, bajo legislación australiana, se produce la pérdida de control de la Sociedad sobre la filial. El Grupo ha solicitado a las entidades financieras la dispensa para el nombramiento de un administrado externo para DFA, hecho que se produjo el 28 de febrero de 2020, y aunque a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales dicha dispensa aún no ha sido aprobada, se espera se formalice próximamente.

A pesar del incipiente estado del proceso y las incertidumbres inherentes al mismo, los asesores legales de la Sociedad consideran en sus informes que el riesgo de que en el proceso de voluntary administration se emprendan acciones legales contra la matriz, Duro Felguera, S.A., que busquen la reintegración a la masa de los importes repatriados, total o parcialmente, es menor del 50% y que, de emprenderse dichas acciones legales, la probabilidad de éxito de éstas sería inferior al 30%.

El periodo de voluntary administration está prorrogado hasta el 27 de septiembre de 2020, a partir del cual se iniciaría el proceso de liquidación en caso de no llegarse a un acuerdo con los acreedores. En este sentido se dispondría de 3 años máximos para plantear acciones legales contra Duro Felguera, S.A. a contar desde la fecha de nombramiento del administrador voluntario, si bien en circunstancias extraordinarias este plazo podría ser ampliado por un juez.

Consideraciones adicionales: Conciliación entre el Beneficio antes de impuestos consolidado del ejercicio 2019 publicado con fecha 29 de febrero de 2020 y el Beneficio antes de impuestos recogido en las presentes cuentas anuales consolidadas

Con respecto a los resultados correspondientes a 2019 publicados el 29 de febrero de 2020 se han registrado ajustes contables, sin impacto alguno en caja, en relación a la valoración de los pasivos de DF Australia por importe de 12,8 millones de euros, que revertirán íntegramente en los resultados del primer trimestre de 2020.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

	2019	1Q 2020
BAI Consolidado 2019 publicado 29/2/2020	17,3 M€
Ajuste contable valoración pasivos DF Australia	-12,8 M€	12,8 M€
Otros ajustes	-0,1 M€
BAI Consolidado 2019 cuentas formuladas	4,4 M€

El Grupo ha procedido a registrar en las presentes cuentas anuales a 31 de diciembre de 2019 el pasivo financiero por el importe nominal del laudo desfavorable recibido. Con respecto a las provisiones, se han actualizado sus estimaciones en base a opiniones legales externas e internas, generando este hecho un efecto total negativo adicional en los resultados consolidados de 12,8 millones de euros del que hubiera resultado de haberse aplicado con carácter retrospectivo la valoración de los pasivos de DFA a valor razonable.

Este impacto adicional negativo en las cuentas de cierre de ejercicio es meramente temporal porque con fecha 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar un administrador voluntario produciéndose la salida de DFA del control y del perímetro de consolidación (Nota 41). Desde ese momento los pasivos de DFA pasarán a liquidarse por el importe de los activos de la propia filial (valor razonable) y entonces el Grupo procederá a revertir, en los resultados del primer trimestre de 2020, el importe anteriormente mencionado de 12,8 millones de euros, generando un resultado adicional positivo en las cuentas consolidadas.

Vuelta de Obligado

Con fecha 29 de agosto de 2016, se presentó demanda arbitral ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires contra el cliente Central Vuelta de Obligado (CVO) en reclamación de sobrecostes no imputables al Grupo sufridos durante la ejecución del proyecto por importe de 105 millones de dólares a fecha 31 de diciembre de 2019.

El 14 de agosto de 2017 el Tribunal ordenó, de acuerdo con la solicitud de las partes, la suspensión del procedimiento arbitral. La certificación del cliente de entrada de la planta en inicio de operación total se produjo el 23 de febrero de 2018.

Ante la incertidumbre sobre el remanente de saldo por cobrar no reconocido por el cliente, el Grupo procedió con fecha 31 de diciembre de 2018 a deteriorar el activo que mantenía registrado por importe de 16.557 miles de euros al existir dudas sobre su recuperabilidad, criterio que se ha mantenido al cierre del ejercicio 2019.

El 28 de junio de 2019 General Electric y CVO solicitaron al Tribunal Arbitral el desistimiento del procedimiento ya que habían llegado a un acuerdo transaccional aceptando General Electric penalidades de forma unilateral. Esta solicitud fue acogida por el Tribunal y el procedimiento arbitral ha finalizado, quedando el Grupo al margen del citado acuerdo. Consecuentemente, la UTE conformada por Duro Felguera Argentina S.A y Fainser S.A solicitaron al Tribunal que admitiera su personación en el arbitraje contra CVO, al no estar de acuerdo con las penalidades aceptadas por General Electric, pero esta solicitud no fue admitida por el Tribunal.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El 27 de septiembre de 2019, la Sociedad ha recibido notificación de inicio de arbitraje a instancias de General Electric por el que reclama el pago de las penalidades por retrasos del proyecto que la propia General Electric acordó con el cliente en contra de la opinión de la Sociedad, así como determinados gastos en los que General Electric alega haber incurrido para realizar o completar ciertas tareas incluidas en el alcance de la Compañía, incluyendo pagos directos a algunos proveedores, más intereses. Con fecha 20 de diciembre de 2019 el Grupo presentó reconvención a la demanda de General Electric. El Grupo y la Asesoría Jurídica de la Sociedad estiman que existe base jurídica sólida para defender la posición de la Compañía, así como para interponer reclamaciones contra General Electric por importes superiores, no siendo probable que las reclamaciones de General Electric resulten en un desembolso para la Sociedad.

Matheu & Lujan

Grupo Duro Felguera, a través de sus filiales Duro Felguera Argentina S.A. y DF Mompresa S.A.U. firmó un contrato en consorcio con Siemens (Consortium Agreement), con los clientes Stoneway Capital Corporation y Araucaria Energy, S.A., para la fabricación de dos Proyectos de Centrales de Ciclo Simple, delimitándose los trabajos y responsabilidades de forma independiente. Posteriormente, en febrero de 2017 se firmó un contrato "Consent and Agreement" mediante el cual se incorpora como parte y como Collateral Agent a una entidad bancaria.

Con fecha 13 de agosto de 2019, y tras sendas negociaciones mantenidas con el cliente durante los últimos meses, Duro Felguera Argentina S.A. y DF Mompresa S.A.U. han interpuesto solicitud de arbitraje, contra Stoneway Capital Corporation y Araucaria Energy, S.A. ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio en Nueva York, en reclamación de la cantidad 31 Millones de USD por impagos del cliente en los proyectos de Matheu y Lujan.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas y a la luz de los hechos acontecidos durante este período, se ha reestimado la recuperabilidad de los saldos a cobrar, basado en la opinión legal de la asesoría jurídica interna y de los abogados externos, razón por la cual se procedió a la reversión de la provisión por importe de 1.142 miles de euros en el ejercicio 2019.

Recope

En agosto de 2019 Recope envió sendas "Actas de procedimiento de resolución contractual" que no serán definitivas hasta que se dicte resolución firme en vía administrativa. No obstante, lo anterior, el Grupo ha dado los pasos oportunos para conseguir la nulidad de dichas actas basándose en la recusación de los actos y de quien los ha dictado.

Por otra parte, el Grupo interpuso contencioso-administrativo contra la desestimación de la solicitud del restablecimiento del equilibrio del contrato, que continua su tramitación en tribunales de Costa Rica. En paralelo, en septiembre de 2019, el Grupo registró Notificación de disputa de Arbitraje de Inversión en aplicación del Tratado APPRI entre España y Costa Rica.

El Grupo ha interpuesto diversas peticiones de medida cautelar ante la justicia ordinaria de Costa Rica que han sido desestimadas por no acreditarse riesgo de urgencia, dado que no existe acto de resolución contractual firme.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El Grupo adoptará las medidas necesarias en el caso de que el acto de resolución contractual llegue a adquirir firmeza, si bien a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no se espera salida de recursos por este hecho.

Fluxys

Se ha formalizado de forma exitosa el acuerdo con el cliente que ha permitido la puesta en marcha del proyecto de acuerdo a los plazos establecidos, con considerable mejora en el resultado (5 millones de euros) y en la caja del proyecto, reduciendo además los avales emitidos al cliente.

Aconcagua

El 14 de mayo de 2020 Duro Felguera, S.A. y Duro Felguera Chile Limitada (antes Operación y Mantenimiento Andina Limitada) comunicaron a la CCI su solicitud de inicio de arbitraje contra el cliente ENAP Refinerías, S.A. en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente y en reclamación de un importe preliminar fijado en 23,3 millones USD, más intereses y costas.

Proyecto Jebel Ali Power Station

Con fecha 6 de abril de 2017, Duro Felguera, S.A. suscribió con la Autoridad de Electricidad y Agua de Dubai (DEWA) un contrato, bajo la modalidad llave en mano, para la ampliación de la Central eléctrica Jebel Ali 'K' Phase III en 500 MW.

En relación a este proyecto, se han producido sobrecostes y retrasos ajenos a la responsabilidad del Grupo, por lo que en el mes de junio de 2019 se presentó al cliente una reclamación de sobrecostes y sobrepermanencia, ampliada en septiembre de 2019 por un importe aproximado de 61 millones de euros. Con fecha 1 de agosto de 2019, el cliente envió una notificación de incumplimiento en la planificación de la obra, que fue rechazada por el Grupo.

El Grupo continúa haciendo sus mejores esfuerzos por alcanzar una solución negociada con el cliente que permita resolver las discrepancias existentes. A pesar de los reiterados intentos por parte del Grupo para plantear una resolución amistosa a las controversias derivadas del desequilibrio presupuestario del Contrato, no se ha visto materializada hasta el momento. Ante esta situación y la denegación sin justificación a las reclamaciones por parte del Grupo, se notificó al cliente una solicitud de inicio de arbitraje en fecha 26 de abril de 2020. El Grupo solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia de Covid-19 con fecha 22 de abril de 2020 al detectarse casos positivos, pero no se obtuvo respuesta. Adicionalmente, el Grupo recibió el 9 de mayo de 2020 una nueva notificación de incumplimiento con plazo de subsanación de 28 días y al día siguiente (10 de mayo) una notificación de que el cliente había instruido la ejecución de avales por importe de 47.848 miles de euros (correspondiente a las garantías de cumplimiento y anticipos presentadas), que están contragarantizados por una por una garantía de la casa matriz.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El Grupo y sus asesores legales consideran que los argumentos facilitados por el cliente en relación con la ejecución de los avales no se ajustan ni al contrato ni a Derecho. A pesar del incipiente estado del proceso y las incertidumbres inherentes al mismo, en base a la información de la que dispone actualmente, el Grupo no espera que del desenlace final de esta contingencia resulte un impacto material para su patrimonio o situación financiera, por lo que no ha procedido a provisionar cantidad adicional alguna por este hecho.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el contrato se encuentra en un proceso abierto de negociación con el cliente para intentar alcanzar un acuerdo.

Adicionalmente a lo indicado existen otras contingencias de menor relevancia para las que se entiende que las provisiones constituidas son suficientes.

37. Compromisos

A 31 de diciembre de 2019 no existen compromisos de compra de activos fijos, al igual que al cierre del ejercicio 2018.

38. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:

a) Compra de bienes y servicios

		Miles de euros
	2019	2018
Compra de bienes y prestación de servicios:
- asociadas	-	-
- vinculadas	-	-
	-	-

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

b) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante y a la Alta Dirección

Consejo de Administración

El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad Dominante, en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

		Miles de euros
Concepto retributivo:	2019	2018
Remuneración por pertenencia al Consejo y/o
Comisiones del Consejo	488	492
Sueldos	437	484
	925	976

No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores.

Con fecha 18 de septiembre de 2019 el Consejo de Administración aceptó las dimisiones presentadas por los consejeros Dña. Marta Elorza Trueba y D. Alejandro Legarda Zaragüeta, y con fecha 30 de septiembre aceptó las dimisiones de los consejeros Dña. Loreto Ordóñez Solís y D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, acordándose en dicha fecha el nombramiento por cooptación de Dña. Rosa Isabel Aza Conejo y de D. José Julián Massa Gutiérrez.

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 41, con fecha 30 de enero de 2020 el Consejo de Administración procedió al nombramiento por cooptación como consejero independiente de D. Valeriano Gómez Sánchez y aceptó la dimisión con fecha de efecto 1 de abril de 2020 de D. Ricardo de Guindos La Torre y, el 17 de abril de 2020, tras recibir la carta de dimisión de D. Acacio F. Rodríguez García como Presidente del Consejo de Administración, se acordó nombrar Presidente del Consejo de Administración a la consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo y a D. Jordi Sevilla Segura como consejero independiente.

Alta Dirección

A efectos de la elaboración de la presente información financiera consolidada, se ha considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

	2019	2018
Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección
(Miles de euros)	1.379	1.109
Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre	8	5
Retribución media (Miles de euros)	172	222

c) Dividendos y otros beneficios

	Miles de euros
	2019	2018
Dividendos y otros beneficios distribuidos: - Accionistas significativos (Nota 16)	-	-
	-	-

d) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios

	Miles de euros
	2019	2018
Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 12):
- asociadas	-	-
- vinculadas	-	-
	-	-
Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 23):
- asociadas	-	17
- vinculadas	-	-
	-	17

e) Préstamos a partes vinculadas

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	35	54
Altas	-	-
Amortizaciones recibidas de préstamos	-	(19)
Otros movimientos	(35)
Saldo final	-	35

Los préstamos en 2018 correspondían exclusivamente a personal directivo y devengaban un tipo de interés del Euribor a un año, habiendo dejado de tener dicha condición en el ejercicio 2019.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales.

39. Negocios conjuntos

El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas:

	Miles de euros
	2019	2018
Activos:
Activos no corrientes	-	-
Activos corrientes	69.925	63.170
	69.925	63.170
Pasivos:
Pasivos no corrientes	-	-
Pasivos corrientes	(132.489)	(106.876)
	(132.489)	(106.876)
Activos netos	(62.564)	(43.706)
Ingresos	1.274	9.009
Gastos	(7.888)	(13.650)
Beneficio después de impuestos	(6.614)	(4.641)

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

40. Otra información

a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría

	2019	2018
Consejeros	1	1
Alta dirección	7	5
Dirección	23	20
Mandos intermedios	181	255
Técnicos	742	877
Posiciones de apoyo	96	123
Personal operario	496	476
	1.546	1.757

b) Número de hombres / mujeres por categoría

		2019			2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-	1	1	-	1
Alta dirección	6	2	8	5	-	5
Dirección Mandos	14	5	19	14	6	20
intermedios	127	25	152	188	30	218
Técnicos Posiciones de	450	127	577	583	165	748
apoyo	30	46	76	47	61	108

La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente:

A 31 de diciembre de 2019, el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 6 (31 de diciembre de 2018: 14 empleados), siendo en su totalidad hombres.

Personal operario 487 1 488 459 - 459

1.115 206 1.321 1.297 262 1.559

c) Información sobre medio ambiente

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por EY por los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios relacionados a todas las sociedades del grupo han ascendido a 657 miles de euros (2018: 872 miles de euros).

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio 2019 diferentes a la auditoría por sociedades prestados por la red EY ascendieron a 198 miles de euros (2018: 541 miles de euros).

41. Hechos posteriores

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:

Iernut: Se ha firmado un acuerdo con el cliente, extendiendo el plazo contractual 4 meses y con compromiso de extensión hasta diciembre 2020, incrementando el precio del contrato, mitigando riesgos y alcanzando compromiso de llegar a un acuerdo próximo para el resto de reclamaciones.
Bellara: El 28 de enero de 2020 se firmó una adenda al contrato con el cliente que soluciona las discrepancias entre las partes y tiene como efecto la ampliación no penalizable del plazo de ejecución del proyecto, la reducción del importe de los avales aportados por el Grupo y el reconocimiento de un mayor precio del contrato por parte del cliente.
Con fecha 28 de enero de 2020 la Compañía recibe providencia de apremio y posteriormente notificación de embargo sobre determinados bienes inmuebles, alguno de los cuales ya se encontraban hipotecados a favor de la Agencia Tributaria. Tanto la providencia de apremio como los embargos recibidos deberán ser anulados una vez sea firme la Sentencia de fecha 13 de febrero de 2020, notificada con fecha 3 de marzo de 2020, en la que Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC de inadmitir la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017. La Audiencia Nacional ordena la remisión del asunto al TEAC para que entre al fondo del asunto, lo que determina la improcedencia tanto de la providencia de apremio como de los embargos por encontrarse pendiente de resolución una solicitud de suspensión presentada en periodo voluntario.
Con fecha 30 de enero de 2020 el Consejo de Administración procedió al nombramiento por cooptación como consejero independiente de D. Valeriano Gómez Sánchez y aceptó la dimisión con fecha de efecto 1 de abril de 2020 de D. Ricardo de Guindos La Torre.
Con fecha 26 de febrero de 2020 el Grupo procedió a confirmar al Administrador solidario de DF Australia dejar de prestar apoyo financiero a dicha filial, circunstancia ésta que ya fue aprobada en el Consejo celebrado el 19 de diciembre de 2019 juntamente con la de proceder a la liquidación de dicha filial. Adicionalmente con fecha 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar para DF Australia un administrador voluntario (voluntary administrator) bajo legislación australiana.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

• En el mes de marzo 2020 el Consejo de Administración como resultado de un proceso de investigación interna y a la luz de los informes al respecto de un despacho de abogados de reconocido prestigio, acordó presentar una querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, en los Juzgados de Gijón.

El despacho de abogados emitió un informe en el que se consideran indicios de posibles actuaciones que pudieran tener consecuencias en ámbito del Derecho Penal, por lo que el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. acordó, en el marco de sus obligaciones como administración de la sociedad, interponer una querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, por administración desleal y apropiación indebida.

La querella ha sido interpuesta ante el Juzgado de Instrucción de Gijón y a la fecha aún está pendiente de recibirse el auto de admisión a trámite.

• La grave situación de emergencia provocada por el Coronavirus (COVID-19), que ha supuesto una crisis sanitaria sin precedentes a nivel mundial, tendrá sin lugar a duda, impacto en el entorno macroeconómico y en la evolución de la actividad global, siendo a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas todavía desconcertante su alcance y dimensión.

Para hacer frente a esta situación, entre otras medidas, el Gobierno de España ha procedido a la declaración del estado de alarma, mediante la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, y a la aprobación de una serie de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, mediante el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.

El Grupo ha diseñado e implementado un Protocolo de Actuación y Contingencia con el fin de proteger a los empleados, clientes y proveedores para permitir garantizar el mismo nivel de eficiencia y calidad propio de la Compañía, minimizando de esta forma su impacto. No obstante, el Grupo se mantiene alerta ante la evolución tan acelerada que se está produciendo de la pandemia en todo el mundo, para poderse adaptar a eventuales cambios que pudieran darse en las siguientes fechas. La posición de tesorería a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

El Grupo considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, si bien podrían impactar en su actividad y, por tanto, en sus futuros resultados y flujos de efectivo.

Actualmente el Grupo se encuentra valorando los impactos que el COVID-19 pudiera tener en sus operaciones y en su situación financiera. Dada la complejidad de la situación y su desconcertante alcance, no es realizable en este momento una cuantificación de forma fiable de su potencial impacto que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas anuales del ejercicio 2020.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

• El 14 de abril de 2020 Duro Felguera, S.A. alcanzó un acuerdo por unanimidad con los representantes de los trabajadores para presentar un Expediente de Regulación Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U.

El expediente tiene una duración de seis meses y afectará a un total de 672 trabajadores con un límite máximo de 464 trabajadores al mes, además de incorporar un acuerdo de reducción del 20% del salario para los miembros del Comité de Dirección y resto del colectivo directivo durante la vigencia del mismo.

El 17 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A., tras recibir la carta de dimisión de D. Acacio F. Rodríguez García como Presidente del Consejo de Administración, tomó el acuerdo de nombrar a la consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Presidente del Consejo de Administración y acordó nombrar por cooptación como consejero independiente a D. Jordi Sevilla Segura.
Aconcagua: El 14 de mayo de 2020 Duro Felguera, S.A. y Duro Felguera Chile Limitada (antes Operación y Mantenimiento Andina Limitada) comunicaron a la CCI su solicitud de inicio de arbitraje contra el cliente ENAP Refinerías, S.A. en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente y en reclamación de un importe preliminar fijado en 23,3 millones USD, más intereses y costas.
Proyecto Jebel Ali: El Grupo continúa haciendo sus mejores esfuerzos por alcanzar una solución negociada con el cliente que permita resolver las discrepancias existentes. A pesar de los reiterados intentos por parte del Grupo para plantear una resolución amistosa a las controversias derivadas del desequilibrio presupuestario del Contrato, no se ha visto materializada hasta el momento. Ante esta situación y la denegación sin justificación a las reclamaciones por parte del Grupo, se notificó al cliente una solicitud de inicio de arbitraje en fecha 26 de abril de 2020. El Grupo solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia de Covid-19 con fecha 22 de abril de 2020 al detectarse casos positivos, pero no se obtuvo respuesta. Adicionalmente, el Grupo recibió el 9 de mayo de 2020 una nueva notificación de incumplimiento con plazo de subsanación de 28 días y al día siguiente (10 de mayo) una notificación de que el cliente había instruido la ejecución de avales por importe de 47.848 miles de euros (correspondiente a las garantías de cumplimiento y anticipos presentadas), que están contragarantizados por una garantía de la casa matriz.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2019 (En miles de euros)

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el contrato se encuentra en un proceso abierto de negociación con el cliente para intentar alcanzar un acuerdo.

• Desde el cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se han cancelado o reducido garantías prestadas ante terceros en forma de avales o fianzas por importe de 70.752 miles de euros, correspondientes a los proyectos de Termocentro, Cogeneración de Aconcagua, Ilo, Puerto Ventanas y otros (Nota 36).

Los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado en la reevaluación de sus estimaciones contables y en la toma de decisiones, todos los acontecimientos relevantes ocurridos descritos anteriormente, dada la trascendencia de los mismos.

DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de Gestión del ejercicio 2019

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

EVOLUCIÓN GENERAL

En la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo se presentó el plan estratégico 2019-2023 del Grupo, estableciendo como foco prioritario la generación de caja y articulándolo sobre la base de los siguientes principios: autofinanciación de cada proyecto, primar la rentabilidad sobre el crecimiento, trabajar con eficiencia y control de costes, reducir el riesgo y enfocar el perímetro geográfico.

La actividad del Grupo durante el ejercicio 2019 ha venido marcada por la consecución de manera eficaz de acciones muy significativas que han permitido ya en este año superar las previsiones contempladas en dicho plan estratégico en términos de rentabilidad.

Bajo la premisa esencial de generar caja, este resultado se ha logrado implementando un nuevo modelo organizativo focalizado en el riguroso control de costes y en la reducción de la exposición al riesgo y se ha nombrado un nuevo Comité de Dirección reduciendo la estructura de gastos. Se han alcanzado acuerdos con diferentes clientes para renegociar los términos contractuales de proyectos vigentes. Adicionalmente se han formalizado acuerdos transaccionales con clientes que han otorgado liquidez al Grupo y que han permitido dar por finalizadas situaciones litigiosas prolongadas y costosas y, por último, se han culminado procesos de desinversión de activos no estratégicos en línea a lo establecido en el plan estratégico.

Los ingresos ordinarios por ventas producidas en el periodo ascienden a 392,9 millones de euros (2018: 421,3 millones de euros), lo que supone un descenso del 6,7% respecto a las producidas en el año anterior.

El Ebitda del periodo asciende a 4 millones de euros positivos lo que contrasta con los 124,4 millones de euros negativos del ejercicio anterior.

El resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante ha sido igualmente positivo por valor de 1,4 millones de euros. En 2018 dicho resultado atribuido fue de 99,4 millones de euros y contemplaba el ingreso extraordinario procedente de la refinanciación por importe de 218,7 millones de euros. Sin contemplar ese resultado extraordinario, el resultado neto atribuido a la Sociedad Dominante en 2018 hubiera sido de -119 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2018 la deuda neta del Grupo ascendía a 3,5 millones de euros, situación que ha revertido en el 2019 al presentar a cierre de ejercicio un superávit de liquidez por importe de 22,9 millones de euros.

La contratación del periodo asciende a 105,5 millones de euros, lo que supone un 34% más que en el ejercicio anterior. La no disposición de la línea de avales comprometida en el acuerdo de refinanciación firmado en 2018, está dificultando alcanzar los niveles de contratación prevista en el plan estratégico.

La cartera a cierre del periodo asciende a 468,9 millones de euros de los cuales, 426,6 millones de euros (91%) corresponde a proyectos internacionales.

Como hechos más relevantes del ejercicio 2019 cabe destacar:

La presentación del plan estratégico del Grupo 2019-2023.
Renovación del equipo Directivo de la Compañía. Estructura organizativa matricial.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Gestión y control eficiente de la caja.
Cierre de las oficinas de Madrid y el traslado colectivo a la sede de Gijón.
Reducción de los costes de estructura en general, y en particular el de los costes de asesores externos.
Implantación de nuevos sistemas de control: Control de Gestión, Control de Riesgos y SCIIF.
Dentro del marco de desinversiones no estratégicas previstas, el Grupo ha enajenado la planta de Cartagena, el 20% de la participación de la sociedad Duro Felguera Rail, S.A. así como otros activos inmobiliarios como los terrenos de Tedesa. Además, se encuentra en negociaciones para la desinversión de otros activos no estratégicos.

Renegociación de los proyectos legacy bajo el principio de la autofinanciación, generando caja y resultado positivo:

➢ Australia: Acuerdo transaccional entre SC&T Corporation y el Grupo. Adicionalmente con fecha 19 de diciembre de 2019 se aprobó retirar el apoyo financiero a la filial Australiana, y con fecha 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar a un Administrador voluntario y consecuentemente sacar dicha filial del perímetro de consolidación del Grupo.
➢ India: Se han firmado a lo largo del ejercicio 2019, ocho acuerdos transaccionales de los once arbitrajes que había en curso a finales de 2018. Adicionalmente se han llegado a favorables acuerdos transaccionales con diversos proveedores de India que ha permitido alcanzar un resultado global de 4 millones de euros.
➢ Resolución amistosa del contrato asociado a la Nueva Terminal de ILO en Perú, con impacto en la cuenta de resultados de 13 millones de euros.
➢ Fluxys, se ha formalizado de forma exitosa el acuerdo con el cliente que ha permitido la puesta en marcha del proyecto de acuerdo a los plazos establecidos, con considerable mejora en el resultado (5 millones de euros) y en la caja del proyecto, reduciendo además los avales emitidos al cliente.
➢ Bellara: Se ha firmado una adenda al contrato con el cliente que soluciona las discrepancias entre las partes y tiene como efecto la ampliación no penalizable del plazo de ejecución del proyecto, la reducción del importe de los avales aportados por el Grupo y el reconocimiento de un mayor precio del contrato por parte del cliente.
➢ Iernut: Se ha firmado un acuerdo con el cliente, extendiendo el plazo contractual 4 meses y con compromiso de extensión hasta diciembre 2020, incrementando el precio del contrato, mitigando riesgos y alcanzando compromiso de llegar a un acuerdo próximo para el resto de reclamaciones.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

➢ Aconcagua: Se ha alcanzado un acuerdo con el cliente para establecer un periodo de negociación, entregando la planta y reduciendo el importe de las garantías a la mitad.

Asimismo, el Grupo continúa realizando numerosas acciones con el objetivo de implantar una cultura centrada en la reducción de la exposición al riesgo, generación de caja, optimización de los recursos para cumplir con el plan estratégico definido. Para ello se están realizando las siguientes gestiones:

➢ un proceso de negociación constante con entidades financieras para obtener los recursos financieros y los avales necesarios para la operativa corriente,
➢ un proceso de búsqueda de inversores industriales con vocación de permanencia para reforzar la posición patrimonial y de tesorería, así como conversaciones con todas las partes interesadas con objeto de obtener los apoyos necesarios en beneficio del Grupo,
➢ un proceso de renegociación de los términos contractuales con los clientes de algunos de los proyectos en marcha. En este sentido, el Grupo mantiene varias negociaciones y reclamaciones presentadas abiertas con clientes por importe total de 244 millones de euros, con diferentes estados de avance, que no han sido registradas en los estados financieros consolidados,
➢ el refuerzo de la actividad de captación de nuevos contratos mejorando la eficiencia de la estructura empresarial.

Con objeto de exponer la evolución reciente de la marcha del Grupo, se comparan en el siguiente cuadro los principales parámetros económicos del Grupo a 31 de diciembre de 2019 y 2018:

	Miles de euros
2019		2018 sin ingresos extraordinarios refinanciación	2018
Ingresos ordinarios	392.909	421.325	421.325
Ebitda (1)	3.993	(124.396)	(124.396)
Resultado antes de impuestos	4.679	(137.908)	78.892
Deuda Financiera neta (2)	22.981	(3.479)	(3.479)
Contratación (3)	105.480	78.792	78.792
Cartera (4)	468.912	779.324	779.324

(1) Ebitda es el beneficio antes de intereses, impuestos, deterioros y pérdidas de inmovilizado y amortizaciones, y su cálculo se incluye en la Nota 5.

(2) Deuda financiera neta es el importe de deuda bruta minorada en la tesorería, y su cálculo se incluye en la Nota 3.

(3) Contratación: Se define como el importe total de los contratos conseguidos en el año y se obtiene de sumar el importe de todos y cada uno de los contratos firmados en el año.

(4) Cartera: Se define como el importe pendiente de ejecutar de los contratos firmados que posee el Grupo y se obtiene de restar al importe total de cada contrato la parte ya ejecutada.

La no disposición de la línea de avales comprendida en el acuerdo de refinanciación firmado en 2018 está dificultando alcanzar los niveles de contratación prevista y también está impactando en el ritmo de ejecución de los proyectos en marcha, al tener que pignorar recursos líquidos de los proyectos para la emisión de nuevos avales.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El Grupo estima la necesidad de avales o instrumentos equivalentes para proyectos en cartera y nueva contratación en 40 millones euros para el periodo de los próximos 15 meses.

La plantilla media del Grupo Duro Felguera ha pasado de 1.757 empleados a 31 de diciembre de 2018 a 1.546 empleados a 31 de diciembre de 2019.

GRUPO DURO FELGUERA

Estructura organizativa

El Grupo está especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para instalaciones de generación de energía, industriales y de oil&gas, la prestación de servicios industriales y la fabricación de equipos para la industria, bajo una clara orientación internacional de los negocios. Para ello, consta de cinco segmentos de negocio operativos diferenciados como son: energía, mining&handling, oil&gas, servicios especializados, fabricación y otros.

Modelo de negocio

El Grupo está conformado por un equipo de personas y conocimiento, especializado en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de nuestros clientes. La presencia internacional del Grupo requiere del análisis y gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas. El 89,1% de las ventas del Grupo proceden actualmente de proyectos desarrollados fuera de España.

Gobierno Corporativo y Comité de Dirección

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante es el máximo órgano de toma de decisiones y está conformado en la actualidad, es decir, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, por siete miembros (cinco de ellos independientes), de acuerdo a los Estatutos, siendo las principales responsabilidades; definir la estrategia, responder ante accionistas, formular cuentas anuales y presentarlas a la Junta General de Accionistas y supervisar la gestión e información financiera.

La Comisión de Auditoría está conformada tres miembros independientes, siendo las principales funciones; supervisar las cuentas anuales, la relación con los auditores, supervisar el seguimiento del buen gobierno corporativo, velando por la transparencia de las actuaciones sociales, el cumplimiento de las normas de Gobierno Corporativo, y el cumplimiento de las normas del Reglamento Interno de Conducta, informando al Consejo de las conductas o incumplimientos que se produjeran, para ser corregidas, o dando cuenta, en caso de no ser corregidas, a la Junta General, entre otras.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, por tres miembros independientes, siendo las principales funciones; examinar de las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de Administración, definir la política de retribuciones, velar por una sucesión ordenada y planificada de los miembros del Consejo, entre otras.

Con fecha 1 de diciembre de 2018, se nombró a Don José María Orihuela Uzal como Consejero Delegado, separando así los cargos de Presidente y Consejero Delegado.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Adicionalmente, ha habido en este periodo nuevas incorporaciones al equipo directivo del Grupo: director de recursos humanos, director financiero, director de control de gestión, director de asesoría jurídica y director de producción. Con fecha posterior al cierre de cuentas se ha incorporado un director de desarrollo de negocio.

EVOLUCIÓN PREVISIBLE

El plan estratégico 2019-2023 del Grupo establece foco prioritario en la generación de caja y articula su consecución sobre la base de los siguientes principios definidos en el entorno de una estrategia realista:

➢ Asegurar la autofinanciación de cada proyecto: desde la fase de oferta, analizando el cash flow del proyecto a licitar para detectar posibles necesidades y valorar su viabilidad. Durante la fase de ejecución, realizando una revisión mensual del cash flow de cada proyecto, analizando desviaciones y permitiendo anticiparse ante necesidades puntuales de financiación que se obtendrán a nivel local para completar la ejecución de los proyectos. Recientemente se ha incorporado un nuevo director de financiación de proyectos, con el objetivo de potenciar la capacidad del Grupo en la obtención de avales y de financiación de proyectos en origen.
➢ Primar la rentabilidad sobre el crecimiento: realizando una evaluación crítica de costerentabilidad de cada proyecto en la fase de oferta a través de equipos transversales y multidisciplinares dentro del Grupo.
➢ Trabajar con eficiencia y control de costes: desarrollando un exhaustivo control de los costes de cada proyecto, con análisis mensuales de desviaciones que permitan la implantación inmediata de medidas adecuadas para su corrección. Recientemente se ha incorporado un nuevo director de control de gestión, dependiendo directamente de la Dirección General, focalizado en el desarrollo de un cuadro de mando integral que permita la supervisión y análisis minucioso del estado de cada proyecto y facilite la toma de decisiones.

Además, potenciar la gestión contractual desde la firma del contrato y con ese fin se ha incorporado un nuevo director de gestión contractual que, en coordinación con la dirección de asesoría jurídica, velarán por el cumplimiento firme de cada contrato.

➢ Reducir el riesgo: poniendo el foco en el actual mapa de riesgos clave de negocio para el Grupo, para lo que se ha nombrado un nuevo director del departamento de riesgos y se ha desarrollado y actualizado el modelo de sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).
➢ Redefinición del posicionamiento estratégico: Evaluación crítica de cuál es el posicionamiento sectorial e internacional actual y poniendo foco en los mercados y segmentos tradicionales rentables en línea con el sector. En este sentido señalar, que la estrategia del Grupo está definida sobre la base del fortalecimiento de cuatro segmentos históricamente rentables (montaje y mantenimiento, minería y handling, calderería pesada y tanques y esferas) que aportan una cartera recurrente.

Con respecto a la situación de los procesos de desinversión, indicar que los mismos se están cumpliendo de acuerdo a las previsiones del plan estratégico, habiéndose materializado a la fecha la venta de la planta de Cartagena, el 20% de la participación de la Sociedad Felguera Rail, S.A. y otros activos inmobiliarios (Nota 6).

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

En definitiva, los Administradores apoyados en el Comité de Dirección de Grupo Duro Felguera, están tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan obtener la financiación adecuada para atender las necesidades de liquidez y los compromisos de pago en el curso normal de las operaciones, encontrándose en una fase de búsqueda activa de diferentes alternativas en estudio y negociación, por lo que los Administradores de la Sociedad dominante presentan las cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el éxito de las negociaciones en curso y la contratación de nuevos proyectos según el plan estratégico.

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

a) Riesgo de mercado
- (i) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD) y dólar australiano (AUD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, actualmente la más importante es el peso argentino (ARS) y la rupia india (INR). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

(ii) Riesgo de precios

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 73 miles de euros (2018: 86 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo.
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

c) Riesgo de liquidez

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	Miles de euros
	2019	2018
Deuda financiera y derivados (Nota 22)	(99.927)	(106.576)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 15)	122.908	103.097
Posición neta de tesorería	22.981	(3.479)
Líneas de crédito no dispuestas	-	-
Total superávit / (déficit) de liquidez	22.981	(3.479)

Tal y como se indica en el apartado anterior, durante el 2019 el Grupo continua en diversos vectores estratégicos con el objetivo principal de mejorar su liquidez.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 el Grupo no poseía instrumentos financieros derivados contratados.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad Dominante no mantiene cartera de acciones propias.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

ACTIVIDADES DE INVESTIGACION Y DESARROLLO

El Grupo otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos.

Durante el ejercicio 2019, a pesar de las limitaciones presupuestarias, se continua con los proyectos de I+D+i que ya se encontraban en marcha al comienzo del año, habiendo llevado a cabo una inversión de 602 miles de euros (2018: 551 miles de euros).

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

En la Nota 23 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.

ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de los presentes cuentas anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:

Iernut: Se ha firmado un acuerdo con el cliente, extendiendo el plazo contractual 4 meses y con compromiso de extensión hasta diciembre 2020, incrementando el precio del contrato, mitigando riesgos y alcanzando compromiso de llegar a un acuerdo próximo para el resto de reclamaciones.
Bellara: El 28 de enero de 2020 se firmó una adenda al contrato con el cliente que soluciona las discrepancias entre las partes y tiene como efecto la ampliación no penalizable del plazo de ejecución del proyecto, la reducción del importe de los avales aportados por el Grupo y el reconocimiento de un mayor precio del contrato por parte del cliente.
Con fecha 28 de enero de 2020 la Compañía recibe providencia de apremio y posteriormente notificación de embargo sobre determinados bienes inmuebles, alguno de los cuales ya se encontraban hipotecados a favor de la Agencia Tributaria. Tanto la providencia de apremio como los embargos recibidos deberán ser anulados una vez sea firme la Sentencia de fecha 13 de febrero de 2020, notificada con fecha 3 de marzo de 2020, en la que Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC de inadmitir la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017. La Audiencia Nacional ordena la remisión del asunto al TEAC para que entre al fondo del asunto, lo que determina la improcedencia tanto de la providencia de apremio como de los embargos por encontrarse pendiente de resolución una solicitud de suspensión presentada en periodo voluntario.
Con fecha 30 de enero de 2020 el Consejo de Administración procedió al nombramiento por cooptación como consejero independiente de D. Valeriano Gómez Sánchez y aceptó la dimisión con fecha de efecto 1 de abril de 2020 de D. Ricardo de Guindos La Torre.
Con fecha 26 de febrero de 2020 el Grupo procedió a confirmar al Administrador solidario de DF Australia dejar de prestar apoyo financiero a dicha filial, circunstancia ésta que ya fue aprobada en el Consejo celebrado el 19 de diciembre

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

de 2019 juntamente con la de proceder a la liquidación de dicha filial. Adicionalmente con fecha 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar para DF Australia un administrador voluntario (voluntary administrator) bajo legislación australiana.

La querella ha sido interpuesta ante el Juzgado de Instrucción de Gijón y a la fecha aún está pendiente de recibirse el auto de admisión a trámite.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

El 17 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A., tras recibir la carta de dimisión de D. Acacio F. Rodríguez García como Presidente del Consejo de Administración, tomó el acuerdo de nombrar a la consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Presidente del Consejo de Administración y acordó nombrar por cooptación como consejero independiente a D. Jordi Sevilla Segura.
Aconcagua: El 14 de mayo de 2020 Duro Felguera, S.A. y Duro Felguera Chile Limitada (antes Operación y Mantenimiento Andina Limitada) comunicaron a la CCI su solicitud de inicio de arbitraje contra el cliente ENAP Refinerías, S.A. en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente y en reclamación de un importe preliminar fijado en 23,3 millones USD, más intereses y costas.
Proyecto Jebel Ali: El Grupo continúa haciendo sus mejores esfuerzos por alcanzar una solución negociada con el cliente que permita resolver las discrepancias existentes. A pesar de los reiterados intentos por parte del Grupo para plantear una resolución amistosa a las controversias derivadas del desequilibrio presupuestario del Contrato, no se ha visto materializada hasta el momento. Ante esta situación y la denegación sin justificación a las reclamaciones por parte del Grupo, se notificó al cliente una solicitud de inicio de arbitraje en fecha 26 de abril de 2020. El Grupo solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia de Covid-19 con fecha 22 de abril de 2020 al detectarse casos positivos, pero no se obtuvo respuesta. Adicionalmente, el Grupo recibió el 9 de mayo de 2020 una nueva notificación de incumplimiento con plazo de subsanación de 28 días y al día siguiente (10 de mayo) una notificación de que el cliente había instruido la ejecución de avales por importe de 47.848 miles de euros (correspondiente a las garantías de cumplimiento y anticipos presentadas), que están contragarantizados por una garantía de la casa matriz.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el contrato se encuentra en un proceso abierto de negociación con el cliente para intentar alcanzar un acuerdo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2019, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Información bursátil

Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2019 y 2018 se muestran a continuación:

	2019	2018
Precio de cierre	0,357	0,575
Máximo del período (€)	0,9250	29,9
Mínimo del período (€)	0,191	0,37
Volumen (miles acciones)	327.422	115.704
Efectivo (miles de euros)	141.829	230.128
Número de acciones (x 1.000)	96.000	4.800.000
Capitalización bursátil final del período (miles de euros)	34.272	55.200

Fuente: Bolsa de Madrid

Política de dividendos

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;

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- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

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ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

Carta del CEO

Estimado lector,

Me gustaría comenzar agradeciendo especialmente su interés por este informe. A lo largo de sus páginas, se detallan nuestros compromisos en materia de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y el desempeño realizado por la Compañía durante el año 2019.

Desde su nacimiento en la década de los 50 del siglo pasado, la RSC ha ido tomando forma y, especialmente en los últimos años, ha desarrollado un dinamismo excepcional. A medida que la sociedad comienza a ser consciente del impacto de las empresas en su entorno exigiendo un mayor control al respecto, la RSC va cobrando importancia, implicando a las diferentes áreas de la organización hasta situarse en la actualidad a niveles comparables a la información económica o financiera de las compañías.

Siguiendo esa tendencia, el compromiso de Duro Felguera con la sostenibilidad, ética y buenas prácticas se inicia hace décadas siendo la RSC un pilar sobre el que asentamos las relaciones con los grupos de interés con los que realizamos nuestra actividad. En Duro Felguera tenemos el firme convencimiento de que la ejecución de nuestros proyectos ha de realizarse desde el respeto al medioambiente, aunando las mejores prácticas de gestión basadas en innovación, eficiencia, rentabilidad y sostenibilidad, como fórmula para conseguir un modelo de negocio exitoso y seguir siendo una organización socialmente comprometida.

Dicho compromiso se oficializa asumiendo como propios los principios en derechos humanos, trabajo y anticorrupción recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos, la Declaración de la OIT relativa a Principios y Derechos fundamentales en el trabajo y la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción.

Durante los últimos años, parte de nuestra estrategia corporativa ha sido la asunción de objetivos sostenibles y socialmente responsables, velando siempre por el cumplimiento de las legislaciones de los territorios en los que desarrollamos nuestra actividad, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno y asumiendo las mejores prácticas empresariales.

En el año 2019 la empresa ha presentado su Plan Estratégico 2019-2023 como la herramienta que durante los próximos años marcará el camino de un crecimiento ordenado y sostenible que continúe con la tendencia de la recuperación registrada a lo largo de este ejercicio y que supone un cambio respecto a años anteriores. En esta nueva visión de futuro se ha revisado la oferta comercial y se han analizado los mercados clave para nuestra estrategia que se desarrollará en mercados tradicionales, pero con el foco puesto en nuevos sectores de crecimiento con especial foco en las energías renovables y la transmisión y distribución eléctrica.

El Plan Estratégico pivota en un nuevo modelo organizativo basado en una estructura matricial que separa las funciones comerciales y de producción y refuerza la dirección técnica. Duro Felguera continua con el proceso de transformación interna con la creación y refuerzo de puestos clave en la organización con profesionales de primer nivel. El

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principal objetivo es alcanzar un modelo de negocio y gestión más eficientes que implica un compromiso medioambiental, social y normativo aún más exigente.

En Duro Felguera continuamos avanzando en nuestro objetivo de desarrollar un modelo de negocio sostenible y para conseguirlo es fundamental realizar una detallada identificación de los riesgos en los sectores y actividades que se desarrollan en los ámbitos nacional e internacional. Así, en el año 2019 se ha actualizado el mapa de riesgos que permite identificar, priorizar y monitorizar los riesgos con el fin último de asegurar un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio, al entorno en el que opera el Grupo y a sus grupos de interés externos e internos.

Para asegurar el cumplimiento de los objetivos establecidos y reforzar el compromiso de la compañía con la ética y transparencia, todas las partes (empleados, miembros de la Organización y colaboradores) tienen el deber inexcusable de cumplir con el Código de Conducta que compila los principios que deben guiar el comportamiento y la toma de decisiones de quienes forman parte de Duro Felguera. En él se recoge nuestro compromiso con los derechos fundamentales y las libertades públicas, haciendo especial hincapié en la conciliación laboral, la igualdad de oportunidades, la ausencia de discriminación y el derecho a la formación y desarrollo profesional de los empleados. Nuestro canal Línea Ética permite la presentación de incidencias derivadas de comportamientos o conductas irregulares que atenten contra el Código de Conducta y/o el Modelo de Prevención de Delitos corporativo. La plataforma, accesible interna y externamente, es gestionada de forma independiente para garantizar la objetividad, independencia e imparcialidad.

El Código de Conducta incorpora también la tradición del firme compromiso de Duro Felguera con la seguridad y salud laboral de sus empleados. Conseguir las mejores condiciones de trabajo posibles es desde siempre una prioridad dentro de la estrategia global del Grupo. En el Sistema de Gestión de Seguridad y Salud se establecen las condiciones, procedimientos, funciones y responsabilidades de la organización para aplicar la acción preventiva y establecer una mejora continua en este ámbito. El reconocimiento del trabajo realizado en Seguridad y Salud está refrendado, un año más, con la certificación OHSAS 18001:2007 para todas las líneas y áreas de negocio de Duro Felguera.

Nuestra orientación a la Calidad es esencial y parte fundamental en toda la cadena de negocio. A lo largo del año 2019 se ha implementado un proceso de integración de los sistemas de calidad (ISO 9001) y medioambiente (ISO 14001) en un único sistema integrado que permitirá aprovechar las sinergias del mantenimiento de ambos sistemas y alinearlo con el nuevo Modelo Organizativo. Este proceso estará listo a principios de 2020.

En la estrategia de Duro Felguera en materia de Responsabilidad Social Corporativa destaca la contribución al desarrollo de las comunidades locales y territorios en los que estamos presentes. La ejecución de los proyectos va ligado al estricto respeto a las normas laborales de cada lugar, al firme compromiso de respeto al medioambiente y a nuestra participación en el desarrollo de la comunidad local. Estamos orgullosos de haber colaborado durante el 2019 con las comunidades locales mediante diversas donaciones a entidades de marcado carácter social y asistencial y con campañas de concienciación e información, entre otras actividades.

Convencidos de estar en el camino correcto, seguiremos trabajando para que Duro Felguera continúe siendo una compañía plenamente sostenible y socialmente responsable, siendo conscientes de que el beneficio de empleados, clientes, proveedores, socios, accionistas y de la sociedad en general es, también, el beneficio de Duro Felguera.

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1. Quienes somos

Con más de 160 años de experiencia en actividades industriales, Duro Felguera desarrolla actualmente proyectos integrales para la construcción de todo tipo de centrales de generación eléctrica, instalaciones para el tratamiento de minerales y el manejo de graneles, plantas para almacenamiento de combustibles y otras instalaciones en el sector de Oil & Gas. La Compañía lleva a cabo todo el proceso de los proyectos: ingeniería, suministros, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento. En el campo de la fabricación, Duro Felguera diseña y fabrica grandes equipos a presión para la industria petroquímica y otros equipamientos industriales.

Para una información detallada de la historia de Duro Felguera puede consultar la versión reducida en la página web corporativa o descargar el documento con la versión extendida.

1.1 Misión, visión y valores

Misión

Compañía especializada en la ejecución de proyectos "llave en mano" para instalaciones de generación de energía, industriales y de Oil & Gas; la prestación de servicios industriales; y la fabricación de equipos para la industria, con una clara orientación internacional de los negocios.

Visión

Crecimiento internacional en el área de los proyectos "llave en mano", proporcionando a los clientes un servicio de calidad que resuelva sus necesidades en la construcción de instalaciones industriales; una rentabilidad sostenida a los accionistas y una oportunidad de desarrollo profesional para sus trabajadores.

Valores

Satisfacción del cliente con el cumplimiento riguroso de nuestras obligaciones contractuales en plazo y calidad.
Compromiso con nuestros accionistas, asegurándoles el retorno adecuado a sus inversiones.
Crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico y la internacionalización.
Reinversión en activos y desarrollo tecnológico que garantice una constante competitividad.
Contribuir al desarrollo profesional y personal de nuestros empleados.
Lealtad a nuestros socios y colaboradores.
Integración con la comunidad, en el entorno social en que desarrollamos nuestro trabajo.
Estricto respeto de la legislación en todos los países donde operamos.
Respeto por el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.

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1.2 Modelo de negocio

Duro Felguera es una empresa de conocimiento y personas, especializada en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de sus clientes. Su actividad internacional, que supone más del 89% de las ventas anuales de la Sociedad, requiere el análisis y la gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas.

Las actividades de servicios especializados garantizan la excelencia en el desarrollo de los proyectos gestionados por las líneas de grandes proyectos. Duro Felguera goza también de una estructura flexible y de agilidad en la toma de decisiones, lo que le permite una rápida adaptación a los cambios que caracterizan el mercado en el que opera.

La Compañía articula sus principales actividades en torno a seis líneas de negocio sinérgicas: Energía, Mining & Handling, Oil & Gas, Servicios, Fabricación y Sistemas Inteligentes:

DF Energía

Línea de negocio especializada en la gestión, ingeniería, fabricación, obra civil, suministro, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de todo tipo de plantas industriales de generación eléctrica, entre las que se encuentran: ciclos simples y ciclos combinados; centrales térmicas de carbón; plantas termosolares y fotovoltaicas; desulfuración y desnitrificación en centrales térmicas; plantas de biomasa; y parques eólicos.

DF Mining & Handling

Línea de negocio especializada en la ejecución "llave en mano" de proyectos en las áreas de proceso de minerales y manejo de graneles sólidos (handling). Con más de 40 años de experiencia en estas actividades y un amplio listado de referencias en los mercados internacionales, la Compañía cuenta con tecnología propia y está capacitada para desarrollar todas las fases de los proyectos, desde la ingeniería hasta la puesta en marcha y operación de las instalaciones que construye bajo la modalidad EPC. Entre las instalaciones que ejecuta destacan las terminales portuarias de graneles, patios de homogeneización y patios de mina para almacenamiento (incluyendo diseños propios de descargadoras y cargadoras de cuchara; transportadores de cadena; y máquinas de parque de largo recorrido como apiladoras, recogedoras de cangilones y apiladoras-recogedoras combinadas, entre otros).

DF Oil & Gas

Línea de negocio especializada en la ejecución de diferentes tipos de instalaciones bajo la modalidad "llave en mano" para el sector del Oil & Gas. La Compañía ha desarrollado proyectos en diferentes países para relevantes grupos petroquímicos multinacionales, destacando sus referencias en España, México, Brasil, Perú, Costa Rica, Bielorrusia, Argentina y Jordania, entre otros. El almacenamiento de combustibles es una de las principales especialidades del Grupo gracias a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Felguera-IHI.

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DF Servicios

Línea de negocio integrada por DF Operaciones y Montajes y DF Mompresa, especializada en diferentes disciplinas relacionadas con el montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales, siendo uno de los principales referentes en el mercado español y contando con una larga experiencia y creciente presencia internacional. DF Servicios desarrolla también proyectos "llave en mano" para plantas de biomasa y cogeneración, plantas de pellets, instalaciones de almacenamiento logístico, así como servicios de montaje, operación y mantenimiento de parques eólicos.

Fabricación de bienes de equipo

Duro Felguera cuenta con talleres propios de fabricación de bienes de equipo bajo la denominación de DF Calderería Pesada, S.A. (DFCP), filial fundada en 1968. La Compañía está especializada en la fabricación de grandes recipientes a presión para el Oil & Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. Con más de 45 años de experiencia en el desarrollo de proyectos para los más diversos destinos internacionales, DFCP se ha convertido en uno de los fabricantes de recipientes a presión más importantes a nivel mundial.

DF Sistemas Inteligentes

Línea de negocio compuesta por DF EPICOM; la empresa de referencia en España en el campo de la protección de las comunicaciones críticas, al más alto nivel de seguridad, para la Administración Española y organismos internacionales. Sus principales productos y servicios son criptosistemas para redes de comunicaciones (cifradores, centro de gestión y transportador de claves); soluciones seguras de VoIP (voz y vídeo); algoritmos de cifrado; módulos criptográficos; y aplicaciones de seguridad.

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1.3 Duro Felguera en el mundo

Duro Felguera está presente en los 5 continentes bien con oficinas de representación comercial o mediante los proyectos que tiene en ejecución:

1.4 Estrategia

En la Junta General de Accionistas de 2019 se presentó el Plan Estratégico 2019-2023 de la compañía.

El mismo, está basado en seis principios de gestión:

Foco en la tesorería y en la generación de caja
Preferencia por los proyectos autofinanciados
Eficiencia y control de costes directos y de estructura
Primar la rentabilidad de los proyectos sobre el tamaño de los mismos
Gestión efectiva del riesgo en fase comercial y de ejecución
Presencia geográfica en los mercados de mayor volumen de crecimiento

A nivel geográfico, los mercados clave para la compañía serán México, Colombia, Perú, Chile, España, Portugal y Oriente Medio.

A nivel de producto, el Plan Estratégico contempla una revisión de la oferta comercial de la compañía, de manera que se adapte a la situación actual de los mercados en los que opera.

Esto se traduce en una visión de futuro, en la que los mercados tradicionales de Duro Felguera representarán el 50% de la contratación, los proyectos de energía el 20% y el 30% corresponderá a nuevos negocios.

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Estos nuevos negocios, corresponden a actividad en los sectores de energías renovables y transmisión y distribución eléctrica, a los cuales la compañía accederá tanto por crecimiento inorgánico como mediante adquisiciones selectivas de otras compañías.

El plan estratégico de la compañía, se ve acompañado por un comportamiento positivo en los sectores en los que opera.

En el sector energético, se espera que la demanda de energía primaria aumente un 25% entre 2020 y 2040. En este periodo, la energía renovable crecerá a un ritmo del 6,4% anual, mientras que la energía procedente del gas crecerá a un ritmo del 1,6% anual (Fuente: BP Energy Outlook 2019; AT Kearney)

En el sector Oil & Gas, se espera que la demanda mundial de petróleo crezca hasta principios de 2030, con una disminución gradual a partir de entonces. A nivel geográfico, el crecimiento de la demanda se focalizará en Oriente Medio (con un crecimiento del 2,9% anual) y África (2,8% anual).

En el sector Mining & Handling, desde el año 2016, se ha producido una recuperación del precio de las materias primas. A largo plazo se espera un comportamiento positivo de la bauxita, el cobre, el oro y zinc.

2. Buen Gobierno

Duro Felguera ha integrado en el funcionamiento de sus órganos de gobierno las recomendaciones establecidas en el Código de Buen Gobierno de la CNMV, con el fin de estar alineado con las mejores prácticas del sector. En este sentido, establece como factores esenciales para la generación de valor la transparencia, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. Por lo tanto, es primordial reforzar el sistema de gobierno, resultando indispensable mantener una evaluación y actualización constante de las normas que rigen su funcionamiento.

El ejercicio 2019 ha estado enfocado tanto en el objetivo de poner en marcha el acuerdo de refinanciación alcanzado en 2018, y en continuar avanzando en la actualización y refuerzo de diferentes políticas y funciones corporativas. En concreto, en 2019 se ha reforzado la política de control y gestión de riesgos, el Código de Conducta y el mapa de riesgos. Del mismo modo, se ha finalizado la mejora del canal de denuncias, el diagnóstico y mejora del SCIIF, el refuerzo de la función de auditoría interna y la evaluación, redefinición y actualización del mapa de riesgos.

2.1 Estructura de la propiedad

Capital social de la Sociedad

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos a voto
31/05/2019	4.800.000,00	96.000.000	96.000.000

*No existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados.

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Titulares directos e indirectos de participaciones significativas excluidos los consejeros

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
Indumentaria Pueri, S.L.		7,57			7,57
Global Portfolio Investments	7,57				7,57
UBS Switzerland, AG		3,88			3,88
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.	3,12				3,12
Sabino García Vallina		3,12			3,12

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% total de derechos de voto
Indumentaria Pueri, S.L.	Global Portfolio Investments, S.L.	7,57	7,57
Sabino García	TSK Electrónica y
Vallina	Electricidad, S.A	3,12	3,12

Autocartera

Número de acciones	Número de acciones	% total sobre el capital
directas	indirectas	social
0	0	0

Capital flotante estimado

Capital flotante estimado	85,43%

2.2 Gobierno Corporativo

La Política de Gobierno Corporativo definida por Duro Felguera establece los criterios y principios que deben de servir de base al régimen de organización y funcionamiento de sus órganos de gobierno. Esta Política se fundamenta en los valores corporativos, y se inspira en los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas aprobado por la CNMV.

Por ello, en el desarrollo del Gobierno Corporativo, Duro Felguera tiene en cuenta los siguientes principios y prácticas:

» Funcionamiento eficiente y organizado del Consejo de Administración.
» Diversidad en la composición del Consejo de Administración.

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» Actuación diligente y leal de los miembros del Consejo de Administración.
» Prácticas de remuneración destinadas a promover la consecución del interés social.
» Crecimiento sostenido a través de la satisfacción al cliente, el desarrollo tecnológico y la internacionalización, desarrollo de su actividad respetando el medioambiente, la seguridad laboral y la salud.
» Compromiso y fomento de los derechos de los accionistas.
» Cumplimiento de la Ley y asunción de las mejores prácticas de buen gobierno asumidas por la Compañía.
» Compromiso con la transparencia.

De igual modo, tanto el Consejo como las Comisiones se regulan por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento Interno del Consejo de Administración.

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de la Sociedad es el máximo órgano de la toma de decisiones. Las principales responsabilidades del Consejo del Grupo consisten en definir, supervisar y hacer un seguimiento de las estrategias y directrices generales que deben seguir la Compañía y su Grupo, responder ante el accionista, proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de dividendos y supervisar la gestión de la información financiera.

El Consejo de Administración de Duro Felguera, en el marco del ejercicio de sus facultades, reúne todos aquellos requisitos que exija la Ley y las normas internas de Duro Felguera. Tanto el Consejo como sus Comisiones (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) cuentan con un adecuado equilibrio en su composición, procurando la diversidad de género y de experiencias en su composición y en la de sus Comisiones; Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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A fecha 31 de diciembre de 2019, el Consejo está integrado por seis miembros, cuatro de ellos independientes, y dos vacantes.

Nombre o denominación social del Consejero	Categoría	Cargo	Antigüedad en el cargo	Procedimiento de elección
D. José María Orihuela Uzal	Consejero Ejecutivo	Consejero Delegado	Desde 30 de noviembre de 2018	Por cooptación del Consejo de Administración
D. Acacio Faustino Rodríguez García	Externo otros	Presidente	Desde el 26 de abril de 2001	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Ricardo de Guindos Latorre	Independiente	Vocal	Desde el 29 de marzo de 2018	Ratificación de cooptación por acuerdo Junta General de Accionistas
D. Ignacio Soria Vidal	Independiente	Vocal	Desde el 29 de marzo de 2018	Ratificación de cooptación por acuerdo Junta General de Accionistas
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo	Independiente	Vocal	Desde el 30 de septiembre de 2019	Por cooptación del Consejo de Administración
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo	Independiente	Vocal	Desde el 30 de septiembre de 2019	Por cooptación del Consejo de Administración

Consejeros Independientes

Ningún consejero independiente percibe de la sociedad ningún otro concepto en la remuneración que no sea la remuneración asociada a este cargo.

Diversidad en el Consejo

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que, la Sociedad deberá velar porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sostiene en relación a la "Discriminación Positiva" que en la búsqueda del candidato que se adecue más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a Duro Felguera independientemente de su género, edad o raza. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

A cierre de ejercicio el Consejo tiene una representación femenina del 16,66%.

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Comisiones

Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

A fecha 31 de diciembre de 2019, la Comisión se encontraba compuesta por vocales elegidos entre los Consejeros no ejecutivos por el Consejo de Administración, los cuales eran Consejeros independientes:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Ricardo de Guindos Latorre	Vocal y Presidente	Independiente
D. Ignacio Soria Vidal	Vocal	Independiente
D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo	Vocal	Independiente

Los miembros de la Comisión, y especialmente su Presidente, son designados teniendo en cuenta su conocimiento y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoria, Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o cuando lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se deben reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. En 2019, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se reunió en 19 ocasiones.

El 21 de junio de 2019, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en línea con las guías práctica de la CNMV para Comisiones de Auditoría y Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración y aprobar un Reglamento propio tanto para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como para la Comisión de Auditoría, pasando esta última a denominarse "Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimento".

Las principales funciones de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimientos son:

» Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia.
» Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
» Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

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» En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.
» Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
» Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tengan en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
» Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.
» Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
» Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios

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distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar:

Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
» Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:
- La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;
- La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
- La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y
- Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.
- Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
» Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión.

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» Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
» La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:
- Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.
» La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de:
- La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.
- La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.
» Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:
- Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
- En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:
  - o Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  - o La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  - o Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  - o Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  - o Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  - o Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

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» La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
» Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Actualmente cuenta con tres miembros. Según la última modificación en noviembre de 2019 la composición es:

Nombre	Cargo	Categoría
D. Ignacio Soria Vidal	Vocal y Presidente	Independiente
D. Ricardo de Guindos Latorre	Vocal	Independiente
Dña. Rosa Isabel Aza Conejo	Vocal	Independiente

Sus miembros han sido elegidos entre los Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales deben ser independientes. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y cometidos de la Comisión.

La Comisión se reúne cada vez que su Presidente o la mayoría de sus miembros lo soliciten o cuando sea requerida su convocatoria por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad. En 2019, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 11 ocasiones.

Las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son:

» En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración:
- Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.
- Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
- Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
- Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
- Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable.
» En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.
- Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.
- Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.
- Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.
- Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
- Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
- Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.
- Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

» La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.
» Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor.
» Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Nombramiento y selección máximo órgano de gobierno

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 la Política de Nombramiento y Selección de Consejeros, por la cual se establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, incluyendo las personas físicas que vayan a representarlas.

En relación al proceso y procedimiento, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía y al propio Consejo de Administración en caso de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos.

Remuneraciones

La Política de Remuneración de Consejeros es aprobada por la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La actual Política ha sido aprobada por la Junta General de Accionistas en su sesión de 15 de junio de 2018, y se encuentra vigente para los ejercicios 2018, 2019 y 2020.

Considerada la situación financiera en la que se encontraba la Sociedad durante el ejercicio 2018, se aprobó mantener la Política de Remuneraciones vigente hasta ese momento, por lo que no se han producido cambios en la misma.

Remuneración media de los Consejeros y de la Alta Dirección 2019

	Total	Hombres	Mujeres
Consejeros1	115.700,40 €	137.647,80 €	40.162,20 €
Alta Dirección	217.681,10 €	228.990,30 €	148.538,30 €

*Cifras expresadas en miles de euros.

(i) Consejero Delegado en "Consejeros".
(ii) No incluye dietas por asistencia y/o pertenencia a comisiones del Consejo.
(iii) Retribuciones medias en función del tiempo de permanencia en los cargos durante el ejercicio.
(iv) Retribución fija y retribución en especie.
(v) La plantilla de Alta Dirección está formada por todas y cada de las personas que han formado parte del Comité de Dirección a lo largo del año 2019 en función del tiempo de permanencia en el cargo. Se excluye al Consejero Delegado.

¹ Para más información consultar el Informe de Retribuciones de Consejeros

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Remuneración percibida 2019 por concepto

Tipo de remuneración (%)	Consejeros	Alta Dirección
Fondos y planes de pensiones	0%	0%
Retribución fija	92,05%	98,47%
Retribución variable	0%	0%
Atenciones estatutarias (*)	7,53%	0%
Otros conceptos retributivos (**)	0,42%	1,53%

(*) Dietas por asistencia y/o pertenencia a comisiones de consejo.

(**) Retribución en especie.

2.3 Gobierno de la Responsabilidad Social Corporativa

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la encargada de la evaluación y aprobación formal del informe de sostenibilidad, de su organización y de garantizar que todos los temas materiales de la Compañía sean tratados. Igualmente, se encarga del cumplimiento de las reglas de Gobierno Corporativo siendo responsable de:

» Supervisar la transparencia en las actuaciones sociales.
» Evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen Gobierno Corporativo de la Sociedad con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social teniendo en cuenta los legítimos intereses de los restantes grupos de interés
» Informar y elevar propuestas al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad y su Grupo.
» Supervisar el cumplimiento y revisar la Política de RSC, velando por que esté orientada a la creación de valor.
» Identificar los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa tales como:
- La Estrategia corporativa.
- Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- Sistemas de seguimiento de los resultados, los riesgos asociados y su gestión.
- Mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- Canales de comunicación con los grupos de interés.

El informe que emite la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento sobre la política de responsabilidad social corporativa, es elaborado utilizando las metodologías aceptadas internacionalmente, y es objeto de publicación en la página web de la Sociedad con suficiente antelación a la celebración de la Junta General Ordinaria.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento también se encarga de la realización de acciones relativas a las normas de conducta y cumplimiento en las diferentes esferas de la compañía, tales como:

» Supervisar los Códigos Internos de Conducta.
» Determinar y actualizar las normas y procedimientos internos.

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» Informar, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración, el Código General de Conducta de la Sociedad y su Grupo, el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores y la Norma Interna del Responsable de Cumplimiento Normativo de la Sociedad.
» Informar previamente al Consejo de Administración de los procedimientos y normas internas de control que desarrollen el Código General de Conducta que el Responsable de Cumplimiento Normativo eleve al Consejo de Administración de la Sociedad para su aprobación.
» Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad.

3. Ética y cumplimiento normativo

Duro Felguera cuenta con mecanismos de cumplimiento y control independientes, estructurando así la Dirección de Auditoría Interna, Gestión de Riesgos y Cumplimiento con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Actualmente, la compañía cuenta con un marco de actuación global que permite a todos los empleados identificar sus obligaciones legales. Este marco, que tiene como objeto reforzar la confianza de los grupos de interés depositada en Duro Felguera, está conformado por:

El Código de Conducta: pretende establecer las pautas que han de presidir el comportamiento ético de todos los empleados y administradores del Grupo en el desarrollo de sus actividades y funciones; las actuaciones de éstos con clientes, accionistas, proveedores y colaboradores externos; y las relaciones con las instituciones públicas y privadas, así como con la sociedad en general.
El Modelo de Prevención de Delitos: describe las medidas de vigilancia y control para la prevención de delitos, así como la estructura y responsabilidades de los órganos de supervisión y control.
El Código de Conducta de Proveedores: establece los principios de actuación que han de ser aplicados por proveedores y empresas subcontratas, con el fin de promover la ejecución de las actividades que llevan a cabo relacionadas con la Compañía de forma responsable y sostenible.
Diligencia Debida de Terceras Partes: define el procedimiento de due diligence a seguir con carácter previo a la formalización de acuerdos con Terceras Partes siendo dicha formalización un activo esencial para la consecución del objetivo social.

Junto con las normas básicas de alto nivel, Duro Felguera dispone de políticas y normas transversales que dan soporte a la normativa básica, entre ellas destaca:

La Política de RSC: establece que la actuación de la Compañía deberá, en todo caso, cumplir con las normas legales vigentes en todos los países en los que opere, respetando las normas internas de conducta de Duro Felguera y adecuándose a las mejores prácticas de buen gobierno corporativo.
Manual de Prevención de Delitos: establece el modelo de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes.

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Adicionalmente, la compañía cuenta con políticas y normas que dan cumplimiento a obligaciones legales y a necesidades normativas asociadas a la propia actividad de la compañía. Algunos ejemplos de estas políticas son: las relativas a Gestión de Riesgos, Gobierno Corporativo, Remuneraciones, Selección de Consejeros o el Reglamento Interno de Conducta, entre otros.

3.1 Código de conducta

En diciembre de 2018, el Consejo aprobó la última versión del Código de Conducta con la finalidad de asumir los requerimientos tanto de los grupos de interés como de los mercados en general. El Código es de obligatorio cumplimiento para todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración, así como para aquellas filiales y participadas que no dispongan de un código que cubra, como mínimo, los puntos establecidos en este.

Cada persona de la organización es clave en la reputación de Duro Felguera a través de su conducta y de las relaciones que establece en su actividad diaria frente a nuestros grupos de interés. Por este motivo, el Código de Conducta resume que el comportamiento esperable de los empleados de la compañía debe ser transparente, objetivo, íntegro, responsable, honrado y respetuoso. Asimismo, los principios y pautas de comportamiento descritas en el Código son:

» Cumplimiento de la legalidad.
» Respeto a las personas.
» Relaciones con la administración y terceros.
» Compromiso con el mercado.
» Protección de la información.
» Transparencia financiera y contable.
» Utilización responsable de los recursos y bienes.
» Uso de las instalaciones.
» Protección de derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros.

Con el objetivo de que sea difundido adecuadamente, el Código de Conducta se encuentra a disposición de todos los empleados en la intranet corporativa de la compañía y para todos los grupos de interés en la página web en su versión en español e inglés.

Además, en el año 2019 se realizó una acción formativa presencial en la que participó todo el Comité de Dirección de la Compañía cuyo objetivo era dar a conocer y sensibilizar sobre el Código de Conducta de Duro Felguera y su Línea Ética.

Línea Ética

El personal de la compañía tiene la obligación de informar de todos aquellos incumplimientos o conflictos de los que tenga conocimiento o sospecha, así como la posibilidad de realizar consultas en la materia.

Los conflictos se pueden hacer llegar al superior jerárquico o al Director de Recursos Humanos. Para los casos en los que no se quiera emplear esta vía, Duro Felguera dispone de una Línea Ética disponible 24 horas al día, 7 días a la semana. Este canal permite a los empleados y a terceros con los que mantiene o pueda mantener relaciones de negocio, comunicar de forma confidencial consultas y posibles incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos.

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Para comunicar una incidencia a través de la Línea Ética, los profesionales del Grupo pueden acceder al portal web, utilizando los enlaces habilitados a tal efecto en la intranet y web corporativas. En el caso de terceros interesados, que tengan o vayan a tener relación con el Grupo, podrán acceder a la Línea Ética en dicho portal web acreditando su identidad. La investigación de las incidencias recibidas a través de la línea ética, se rige por los principios de comunicación, veracidad, presunción de inocencia, confidencialidad, no represalias, tutela efectiva, proporcionalidad, imparcialidad, audiencia, igualdad de oportunidades, defensa, presunción de buena fe, principio de prueba y derecho de protección de datos.

El Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera evalúa en primera instancia la posible viabilidad o no de la denuncia y, si tras una diligencia preliminar considera que debe ser admitida, se traslada a la Comisión de Cumplimiento, órgano encargado de la investigación de las denuncias. La Comisión de Cumplimiento debe garantizar la seguridad y la confidencialidad de las comunicaciones, la independencia e imparcialidad en la investigación de las incidencias reportadas, así como la ausencia de represalias de cualquier tipo por las incidencias que se hayan remitido de buena fe.

La Comisión de Cumplimiento está compuesta por la Dirección de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica y Económico-Financiera y el Director de Cumplimiento Normativo. En concreto, este órgano interno es el responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de la normativa interna existente en el marco de aplicación de dicho Código.

A lo largo del ejercicio 2019 se ha recibido una incidencia a través del canal Línea Ética Duro Felguera pone a disposición un acceso directo a la Línea Ética: https://lineaetica.durofelguera.com

3.2 Cumplimiento normativo y anticorrupción

La creación de un área independiente de cumplimiento normativo, en dependencia directa de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, ha reforzado el compromiso de la compañía con la transparencia y la ética empresarial favoreciendo que todos los grupos de interés sean partícipes de una cultura corporativa basada en la integridad.

La Dirección de Cumplimiento es la encargada de la difusión y supervisión del cumplimiento del Código de Conducta, así como de la elaboración y desarrollo del Modelo de Prevención de Delitos. La Dirección de Cumplimiento Normativo reporta directamente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Medidas anticorrupción

Duro Felguera y su grupo de empresas rechaza todo tipo de conducta relacionada con la corrupción, el fraude y el soborno. Por ello, establece medidas para evitar y combatir este tipo de situaciones, tales como el desarrollo de normativa y la implementación de canales de denuncias. En este sentido, en el Código de Conducta se reflejan las obligaciones de los empleados a la hora de tratar con la Administración y terceros.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

En lo que concierne al posicionamiento de Duro Felguera sobre contribuciones políticas, el Código de Conducta establece la prohibición de la realización de cualquier tipo de contribución, en nombre y por cuenta del Grupo, que constituya, o pueda llegar a constituir, afiliación o implicación política alguna. Por este motivo, no se conocen incumplimientos del Código en relación con contribuciones a partidos políticos.

Por otro lado, tal y como se establece en el Código de conducta, la Compañía manifiesta su firme compromiso de no realizar prácticas que puedan considerarse irregulares en el desarrollo de sus relaciones con Administraciones Públicas y Organismos Reguladores, operadores de mercado, proveedores, y demás grupos de interés, incluyendo las relativas al blanqueo de capitales provenientes de actividades ilícitas o criminales.

Durante el presente ejercicio, no se han recibido denuncias relacionadas con casos de corrupción. A pesar de ello, continúan abiertas unas diligencias en la Audiencia Nacional en este aspecto. Para más información, consultar la Nota 36 de las cuentas anuales de 2019.

En el mes de marzo 2020, y como hecho posterior al cierre se incluye la interposición de una querella contra el anterior Presidente del Consejo de Administración por administración desleal y/o apropiación indebida.

3.3 Transparencia fiscal

Duro Felguera desarrolla su estrategia fiscal velando por la determinación, aprobación y aplicación de sistemas y mecanismos eficaces en materia de reducción de riesgos de naturaleza tributaria y fiscal.

La Política Fiscal de la Compañía establece los principios que deben seguir todas las sociedades del grupo en materia de desempeño y transparencia fiscal. La política, aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2015, tiene como prioridad la implantación de una estrategia fiscal responsable en el marco del interés social, la creación de valor sostenible y la reducción de los riesgos fiscales asociados a la actividad de Duro Felguera.

La Compañía basa sus prácticas en la transparencia y veracidad informativa, buena fe y cooperación con las administraciones tributarias, el principio de prudencia, el cumplimiento legal y la adecuación a las mejores prácticas. Los principios de actuación seguidos son:

Diseño de las estructuras fiscales absteniéndose de utilizar estructuras fiscales de carácter opaco y artificioso. Del mismo modo, Duro Felguera está comprometido con la lucha contra los paraísos fiscales y la evasión fiscal internacional.
Compromiso con el pago en plazo y forma de todas las obligaciones tributarias establecidas.
Colaboración con las administraciones tributarias, y aplicación fundamentada en Derecho de la normativa fiscal, considerando los factores de negocio que puedan incidir, con el fin de reducir las áreas de incertidumbre y minimizar los potenciales incumplimientos.
Gestión de los riesgos fiscales derivados de la interacción con el negocio, Duro Felguera realiza un análisis exhaustivo de los aspectos tributarios que estas conllevan.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Formación académica de los profesionales implicados que permita cumplir con la Estrategia Fiscal del Grupo y desarrollar prácticas encaminadas a la prevención y reducción de los riesgos fiscales en el diseño y desarrollo de sus actividades.

La Comisión de Auditoría es la responsable de supervisar la eficacia del control interno de la Compañía, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos fiscales. Asimismo, debe informar en la materia, con carácter previo, al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es el órgano de gobierno con mayor responsabilidad, encargado de la definición de la política y la estrategia fiscal de la Compañía.

Por otro lado, Duro Felguera aplica una política de precios de transferencia para todas las operaciones entre partes y entidades vinculadas, que garanticen la creación de valor, mediante funciones, activos y asunción de riesgos relacionados con el negocio.

Contribución fiscal

Duro Felguera presta una atención prioritaria al cumplimiento de sus obligaciones fiscales de acuerdo con las normas aplicables de cada país en el que opera.

Subvenciones recibidas

Durante el ejercicio 2019, no se ha recibido ninguna subvención pública en las áreas de I+D+i, eficiencia energética, prevención de riesgos laborales o inversiones. Únicamente se han recibido bonificaciones en las cuotas de seguridad social por personal investigador por importe de 47.480,20 € y por formación continua por un importe de 70.187,82 €.

4. Crecimiento sostenible

4.1 Principales indicadores económicos

La actividad del Grupo durante el ejercicio 2019 ha venido marcada por la consecución de manera eficaz de acciones muy significativas que han permitido en este año superar las previsiones contempladas en el plan estratégico en términos de rentabilidad, alcanzándose un margen de Ebitda del 5,1%.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Principales indicadores económicos	2019	2018
Ingresos ordinarios	392.909	421.325
EBITDA	3.993	(124.396)
Fondo de maniobra	25.814	37.205
Posición de Tesorería (Neta de deuda)	22.981	(3.479)
Contratación	105.480	78.792
Cartera	468.912	779.324
Ganancias por acciones básicas	0,0006	0,05
Ganancias por acción diluidas	0,0006	0,04
Índice de endeudamiento	-	29,00%

El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias al cierre del ejercicio de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que las originan, tal y como se presentan al Consejo de Administración.

Ingresos por área geográfica	2019	2018
España	42.777	39.976
Latam	84.516	149.209
Europa	150.304	150.785
África y Oriente Medio	109.145	64.531
Asia Pacífico	3.240	9.370
Otros	2.927	7.454
TOTAL	392.909	421.325

% Ingresos por área geográfica

2019 2018

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Cifra de negocio por categoría de actividad, gráficos para dos ejercicios y comparativo.

Líneas de negocio	2019	2018
Energía	177.105	142.995
Mining & Handling	107.191	131.494
Oil & Gas	48.496	47.132
Servicios Especializados	39.888	68.177
Fabricación	13.757	19.459
Otros	6.472	12.068
TOTAL	392.909	421.325

INCF por actividad

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Beneficios obtenidos por área geográfica

Área geográfica	2019	2018
España	(9.414)	130.256
Europa	4.740	7.339
África y Oriente medio	(15.911)	(23.067)
Asia y Pacífico	(7.960)	20.598
Latam	33.456	(57.531)
Otros	(232)	1.297
TOTAL	4.679	78.892

*Cifras expresadas en miles de euros.

Impuestos sobre beneficios

	2019	2018
Impuestos (miles de €)	263	(3.700)

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Valor económico generado y valor económico distribuido

Valor económico generado	2019	2018
Ingreso por ventas	392.909	421.325
Otros ingresos no financieros	32.618	4.789
Ingresos financieros	7.575	225.076
Participación en resultados de asociados	(1.075)	-
Ingresos por enajenación de activos	2.314	-
Valor económico generado TOTAL	434.341	651.190
Valor económico distribuido
Relaciones económicas con proveedores	316.559	391.244
Salarios y compensación total de los empleados	89.515	102.476
Pagos a proveedores de capital	-	-
Total impuestos por DF	(263)	3.700
Operaciones discontinuas	-	-
Valor económico distribuido TOTAL	405.811	497.420
Valor retenido	28.530	153.770

*Cifras expresadas en miles de euros.

4.2 Gestión de riesgos

La naturaleza de los sectores en los que opera Duro Felguera y las diversas actividades que desarrolla en un marco internacional conllevan una serie de riesgos que la Compañía mantiene identificados y controlados, realizando las acciones necesarias para eliminar o minimizar los impactos negativos que la actividad genera. Duro Felguera apuesta por desarrollar un modelo de negocio sostenible, por lo que trabaja en gestionar los impactos sociales, ambientales y económicos más significativos, así como aquellos que podrían ejercer una influencia sustancial en las decisiones de los grupos de interés.

Como consecuencia, la Compañía cuenta con un sistema integral de gestión de riesgos homogéneo y de aplicación para toda la organización, con el fin de que los responsables puedan identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa.

De este modo, Duro Felguera contribuye a conseguir los objetivos del Plan de Negocio y a afianzar el compromiso de la organización con los grupos de interés.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Modelo de gestión de riesgos

El sistema integral de gestión de riesgos que se apoya en la metodología COSO ERM 2017 por el que se establecen los componentes esenciales de la administración de riesgos. Se rige por la "Política de Control y Gestión de Riesgos", aprobada por el Consejo de Administración en 2018, en la que se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, a los que se enfrenta la Compañía, partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados. En ella se establecen los siguientes principios básicos:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia hasta la toma de decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades, así como garantizar los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control.
Asegurar el cumplimiento y actualización de las normas de gobierno corporativo de acuerdo con las mejores prácticas.

La metodología del sistema de gestión de los riesgos se basa en las siguientes cinco etapas: identificación, análisis, evaluación, gestión, y comunicación de los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el Grupo, siempre bajo una acción de monitorización.

Gobierno de la gestión del riesgo

Por tratarse de un sistema integral, todas las personas de Duro Felguera tienen la responsabilidad de apoyar y promover la gestión de riesgos. En este sentido, nuestra Política de Gestión de Riesgos establece las siguientes responsabilidades:

» Consejo de Administración: encargado de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y de fijar el apetito al riesgo.
» Comisión de Auditoría: supervisa y controla el sistema de gestión de riesgos, así mismo propone al Consejo para su análisis y consideración el apetito del riesgo.
» Comité de Dirección: promueve la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asigna responsabilidades, confirma los resultados de las evaluaciones de riesgos y aprobar las acciones propuestas y ejecutadas por los gestores de los riesgos.
» Dirección de Riesgos: depende de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente, da soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección. Sus funciones son la de homogenizar, monitorizar y consolidar el sistema de riesgos.
» Gestores de Riesgos: participan activamente en la identificación, evaluación y propuesta de acciones en cuanto a la gestión de los riesgos.

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Desarrollo del modelo de gestión de riesgos

Dentro de este modelo, y bajo los principios de la política de Control y Gestión de Riesgos, se diferencian dos áreas o niveles de control:

• Control y Gestión de Riesgos Corporativos: Son los riesgos generales asociados al conjunto del negocio de Duro Felguera.

Dada la transversalidad de este tipo de riesgo y su relevancia, no solo para la consecución de los objetivos del conjunto del negocio sino también para el futuro de la empresa, los Gestores de estos Riesgos son los miembros del Comité de Dirección.

• Control y Gestión de Riesgos de Proyectos: Son los riesgos propios de cada proyecto en particular, durante toda la vida de este desde la fase de la oportunidad comercial hasta el cierre del proyecto.

En este caso los Gestores de los Riesgos son los miembros del equipo de proyecto.

Dentro del área de Control y Gestión de Riesgos Corporativos, Duro Felguera ha actualizado en 2019 su mapa de riesgos. Dicho mapa permite identificar, priorizar y monitorizar los riesgos que potencialmente pueden afectar a Duro Felguera. Conforme a este modelo, se definen cuatro categorías para clasificarlos:

» Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.
» Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización.
» Financieros: riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Duro Felguera y con la información financiera fiable.
» Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad.

En total se ha identificado 31 riesgos de la categoría "corporativos", de los cuales, una vez evaluados, 10 se clasificaron como riesgos críticos, 14 como riesgos a vigilar y 7 como riesgos a mantener.

De los 10 riesgos críticos, 6 pertenecen a la categoría de estratégicos, 2 a la categoría de operacionales, 1 a la categoría de financiero y 1 a la categoría de cumplimiento.

A cada uno de los 10 riesgos críticos se le asignó un miembro del Comité de Dirección como Gestor del Riesgo, el cual será el responsable de gestionar el riesgo mediante la definición y seguimiento de los planes de acción y KPI´s necesarios para tal efecto.

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Dentro del área de Control y Gestión de los riesgos de Proyecto se ha desarrollado e implantado la Norma Interna de Gestión: "NIG-03: Control y Gestión de Riesgos de Proyecto". Esta norma define las responsabilidades y la metodología que, de forma homogénea, debe aplicarse, como un procedimiento más integrado en la gestión de los proyectos durante toda la vida de los mismos que se ha dividido en cinco fases: oportunidad comercial, oferta, adjudicación, ejecución y cierre.

5. Gestión responsable
- 5.1 Nuestro enfoque de gestión

La Responsabilidad Social Corporativa (RSC) significa para Duro Felguera un compromiso con la sostenibilidad, la ética y las buenas prácticas. Por ello, la estrategia corporativa relativa a la RSC está orientada a conseguir un modelo de negocio, estrategias y objetivos empresariales sostenibles y socialmente responsables.

Del mismo modo, la Compañía persigue la mejora de la competitividad mediante la asunción de prácticas de gestión basadas en la innovación, la eficiencia y la sostenibilidad, fomentando además la aplicación de los principios de igualdad, transparencia y confianza en las relaciones con sus grupos de interés.

El marco de gestión de la RSC en Duro Felguera se articula a través de la política de Responsabilidad Social Corporativa, del Código de conducta, y de los compromisos voluntarios adquiridos. El compromiso de Duro Felguera se reafirma con la adopción de la Agenda 2030 para el desarrollo sostenible y su compromiso con los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). Este compromiso se ha tenido en cuenta en la fase de identificación del análisis de materialidad.

Política de RSC

La política de RSC de la Compañía establece los principios básicos y el marco general de actuación. Sirve de base a la estrategia y a las prácticas de responsabilidad corporativa y a los compromisos asumidos con sus principales grupos de interés.

Los principios generales que rigen el desempeño en RSC de Duro Felguera son:

Respeto al medio ambiente en la ejecución de todos los proyectos.
Estricta política de seguridad y prevención velando por el bienestar de los profesionales, de las instalaciones y en la ejecución de sus obras.
Políticas de calidad tendentes a la mejora continua de los procesos.
Formación continua para los empleados.
Contratación de jóvenes profesionales.
Transparencia en las relaciones con nuestros accionistas e inversores.
Diálogo continuo con los agentes sociales desde el punto de vista laboral.
Promoción del desarrollo de las comunidades locales.
Participación y colaboración con organizaciones locales sociales, culturales y deportivas.
Cumplimiento, supervisión y seguimiento de la legislación vigente, las normas internas de la Compañía y las prácticas de buen gobierno corporativo asumidas por Duro Felguera.
Cooperación con las autoridades y organismos reguladores.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

La Política de Responsabilidad Social Corporativa de Duro Felguera está públicamente disponible en la página web de la compañía.

Diálogo con la cadena de valor y los grupos de interés

El diálogo con la cadena de valor, entendida como las partes involucradas en el proceso productivo, sirve para compartir los compromisos adquiridos en la política de RSC y ayuda a compartir estrategias a la vez que fortalece la actividad. La transferencia de las buenas prácticas de RSC se hace a través de códigos de conducta con proveedores.

Un diálogo fluido con los grupos de interés es fundamental para crear un clima de confianza que perdure en el tiempo y en las diferentes geografías en las que Duro Felguera desarrolla su negocio.

Duro Felguera ha identificado los temas relevantes para cada grupo de interés a través de canales formales e informales, que a su vez pueden ser de tipo unidireccional y bidireccional. En la tabla que se muestra a continuación se muestra los canales de comunicación identificados y los temas materiales identificados en el año 2019 por cada grupo de interés.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Grupo de interés	Canal de comunicación	Tema material
Empleados propios	0 Buzón de sugerencias 0 Intranet 0 Dirección de recursos humanos 0 Entrevistas	Seguridad y salud en la cadena de valor » » Empleo de Calidad » Desempeño económico y financiero Transparencia y diálogo con grupos de interés » » Atracción y retención de talento » Diversidad e igualdad de oportunidades Estrategia y evolución del negocio » » Gobierno Corporativo
Subcontratas y proveedores	0 Encuestas de calidad 0 Presentaciones periódicas 0 Contacto directo vía telefónica y e- mail 0 Visitas a las instalaciones 0 Visitas e inspecciones realizadas por DF	Cadena de suministro responsable » Seguridad y salud en la cadena de valor » Desempeño económico y financiero » Transparencia y diálogo con grupos de interés >> » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Respeto a los derechos humanos Etica »
Clientes	o Reuniones presenciales y conversaciones periódicas 0 Ferias y foros 0 Jornadas y conferencias 0 Encuestas 0 Web corporativa	Calidad » Satisfacción del cliente » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Innovacion >>
Accionistas e inversores	· Departamento de relación con inversores: contacto on line y/o telefónico � Formulario de contacto en la web corporativa	» Desempeño económico y financiero Estrategia y evolución del negocio » » Transparencia y dialogo con grupos de interés » Cumplimiento regulatorio y de las políticas. Gestión de riesgos » Etica » » Anticorrupción » Transparencia fiscal
Sociedad civil y Comunidad local	0 Web corporativa 0 Informe anual 0 Medios de comunicación 0 Redes sociales (Youtube, LinkedIn y Twitter) 0 Comunicación con organizaciones locales 0 Asociaciones empresariales 0 Organismos públicos y privados	Comunidades locales » Desempeño económico y financiero » » Estrategia y evolución del negocio Transparencia y diálogo con grupos de interés » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Etica » Cambio climatico » Respeto a los derechos humanos » Innovación » » Impacto ambiental de los proyectos » Residuos y economia circular Gestión eficiente del agua » » Uso eficiente de materias primas
Medios de comunicación	0 Web Corporativa 0 Informe Anual 0 Medios de comunicación 0 Organizaciones locales 0 Asociaciones empresariales 0 Organismos públicos y privados	» Desempeño económico y financiero » Estrategia y evolución del negocio Transparencia y diálogo con grupos de interés » Anticorrupción » Cumplimiento regulatorio y de las políticas » Etica » Cambio climatico » Respeto a los derechos humanos Transparencia fiscal >>
Administraciones y autoridades competentes	0 Relaciones institucionales 0 Comunicaciones legales	Comunidades locales » Transparencia y diálogo con grupos de interés » Anticorrupción » » Cumplimiento regulatorio y de las políticas. » Transparencia fiscal » Cambio climatico Respeto a los derechos humanos » » Residuos y economia circular Gestión eficiente del aqua

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Análisis de materialidad

El análisis de materialidad es la herramienta que permite identificar los asuntos más relevantes para las compañías y sus grupos de interés. En base al resultado del análisis, se establecen las prioridades de actuación y los contenidos que se presentan en el informe.

El análisis de materialidad del ejercicio de 2019 de Duro Felguera se ha realizado bajo las directrices del estándar Global Reporting Initiative (GRI) en su versión estándar. Las fases que se han llevado a cabo son:

Identificación

En el análisis externo se han analizado las principales tendencias del sector, los medios de comunicación, el contenido publicado en los informes de los competidores, la información solicitada por los principales analistas en materia de Sostenibilidad, los requisitos de los principales clientes en la materia y los requerimientos de la normativa de información no financiera.

En el análisis interno se han analizado fuentes internas tales como el plan estratégico, el código de conducta, los mapas y políticas de control y gestión de riesgos, los informes y resultados financieros de la compañía, entre otros.

Como resultado de este análisis, se obtuvieron 24 temas relevantes sobre los que se realizó una valoración donde se ponderaban las diferentes fuentes de información según su importancia para la empresa y para sus grupos de interés.

La priorización se ha validado internamente en el Área de Responsabilidad Corporativa de Duro Felguera contrastando la relevancia de los asuntos materiales y su peso en relación con los objetivos del Grupo.

Finalmente, se ha elaborado la Matriz de Materialidad para el Informe de RSC según los dos ejes de relevancia para los grupos de interés y para Duro Felguera.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Temas materiales

A continuación, se muestran los temas materiales que se han obtenido como resultado del análisis:

1. Seguridad y Salud en toda la cadena de valor	13. Anticorrupción
2. Empleo de calidad	14. Gobierno Corporativo
3.Cadena de suministro responsable	15. Comunidades locales
4. Calidad	16. Diversidad e igualdad de oportunidades
5. Desempeño económico y fiananciero	17. Respeto por los Derechos Humanos
6. Transparencia y diálogo con grupos de Interés	18. Satisfacción de clientes
7. Cumplimiento regulatorio y de las políticas y	19. Cambio Climatico
compromisos corporativas	20. Residuos y economía circular
8.Impacto ambiental de los proyectos	21. Uso eficiente de materias primas
9. Atracción, retención y desarrollo del talento	22. Gestión eficiente del agua
10. Gestión de riesgos	23. Estrategia y evolución de negocio
11. Transparencia fiscal	24. Innovación
12. Etica

5.2 Recursos humanos

Duro Felguera recoge el compromiso con los empleados en la Política de RSC en la que se establecen una serie de directrices que rigen la relación:

» Prohibición de cualquier tipo de discriminación
» Respeto de la libertad de asociación y negociación colectiva.
» Apoyo y compromiso en la aplicación de las políticas públicas establecidas para promover una mayor igualdad de oportunidades y para el fomento de una cultura corporativa basada en el mérito.
» Selección y promoción de sus profesionales teniendo en cuenta los criterios de mérito y capacidad

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

De igual modo, en el Código de Conducta se establece el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas de los empleados de Duro Felguera a través de los siguientes pilares:

Conciliación laboral: facilitación del equilibrio entre la vida profesional y la vida personal, promoviendo las políticas de conciliación que faciliten el mejor equilibrio entre éstas y las responsabilidades laborales de los mismos para alcanzar el desarrollo integral de la persona.
Igualdad de oportunidades: promoción del desarrollo profesional y personal de todo el Personal, asegurando la igualdad de oportunidades a través de sus políticas de actuación.
Ausencia de discriminación: Los Profesionales de Duro Felguera deben tratarse con respeto propiciando unas relaciones cordiales y un entorno de trabajo agradable, saludable y seguro. El Grupo no acepta ningún tipo de discriminación en el ámbito laboral o profesional y rechaza cualquier manifestación de acoso, así como cualquier otra conducta que pueda generar un entorno intimidatorio u ofensivo con los derechos de las personas.
Formación: Todos los Profesionales deben participar de manera activa en los planes de formación.

Empleo de Calidad

La gestión de las personas en Duro Felguera está orientada a proporcionar las bases para un crecimiento ordenado y sólido a través de la gestión del talento y del compromiso de sus profesionales. Para ello, se trabaja en establecer tanto las condiciones laborales y retributivas, como el desarrollo de la persona de una forma cercana, ágil y directa para asegurar que su actuación logre la consecución de los resultados empresariales.

Asimismo, Duro Felguera trabaja en establecer e implantar Sistemas de Dirección de Personas que permitan una gestión moderna, ágil y flexible con el fin de fomentar y desarrollar el talento de los equipos.

La Dirección de Recursos humanos de la Compañía es la encargada de establecer las Políticas y sistemas de dirección de personas acordes a la estrategia de la empresa y adaptándose a cada una de las Líneas de Negocio.

Distribución de la plantilla a cierre de ejercicio

Al terminar 2019, Duro Felguera contaba con un equipo de 1.321 empleados en todo el Grupo, y una antigüedad media de 8,30 años. Esta cifra supone una reducción en términos absolutos del 15,27% respecto a la plantilla de 2018 debida a un proceso de relocalización empresarial que ha implicado el traslado de plantilla de las oficinas de Madrid al Centro de trabajo de Asturias, lo que ha provocado un descenso significativo de plantilla procedente de Madrid.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Empleados por sexo	2019	2018	Desv % 2018 - 2019 Sobre total
Hombres	1115	* 1297	-14,03%
Mujeres	206	* 262	-21,37%
TOTAL	1321	1559	-15,27%

*Datos corregidos respecto al EINF del año 2018.

Empleados por edad	2019	2018	Desv % 2018 - 2019 sobre total
Grupo < 30 años	74	93	-20,43%
Grupo 30-50 años	873	1084	-19,46%
Grupo > 50 años	374	382	-2,09%
TOTAL	1321	1559	-15,27%

Empleados por categoría	2019
Alta Dirección	9
Dirección	19
Mandos Intermedios	152
Técnicos	577
Posiciones de apoyo	76
Personal Operario	488
TOTALES	1321

Se han adaptado las categorías al sistema actual de organización vigente en el año 2019.

Empleados por país	2019	2018	Desv % 2018-2019 sobre total
Argelia	85	92	-7,61%
Argentina	2	43	-95,35%
Australia	1	3	-66,67%
Bélgica	2	3	-33,33%
Bielorrusa	10	7	42,86%
Brasil	2	4	-50,00%
Chile	1	30	-96,67%
Colombia	3	2	50,00%
Costa Rica	3	13	-76,92%
Dubái	23	30	-23,33%
España	1165	1270	-8,27%
India	7	22	-68,18%
Indonesia	0	5	-100,00%
México	7	11	-36,36%
Perú	7	15	-53,33%
Rumania	3	2	50,00%
Venezuela	0	7	-100,00%
TOTAL	1321	1559

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Distribución de la plantilla por región geográfica y género

La diversidad geográfica es un aspecto muy relevante para la compañía, debido a su expansión internacional. La Dirección de Recursos Humanos impulsa y da soporte al Servicio de Movilidad Internacional tanto al personal contratado en España, como al personal de terceros países en sus desplazamientos internacionales.

La finalidad de este servicio es la de facilitar los trámites y condiciones de los desplazamientos internacionales del personal de Duro Felguera, velando por el cumplimiento de las particularidades y normas a aplicar en cada caso.

Región2	Mujeres	Hombres	Total2019	Total 2018	Desv % 2018 - 2019 Sobre total
África	10	75	85	92	-7,61%
América	8	17	25	125	-80,00%
Asia	5	25	30	57	-47,37%
España	174	991	1.165	1.270	-8,27%
Oceanía	0	1	1	3	-66,67%
Resto de
Europa	9	6	15	12	25,00%
TOTAL	206	1.115	1.321	1.559	-15,27%

Distribución de la plantilla por negocios

Asimismo, la plantilla se distribuye según las necesidades de cada negocio y de su actividad. En 2019 el negocio de servicios especializados y el de energía son los que más empleados han acumulado.

² En todos los cuadros en los que se mencionan regiones geográficas se incluyen los siguientes países: África: incluye Argelia

América incluye Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, Perú y México

Asia incluye Dubái e India.

Oceanía incluye Australia

Resto de Europa incluye: Bélgica, Bielorrusia y Rumanía

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Finalmente, a cierre de 2019, la distribución por categoría y edad de la plantilla total de Duro Felguera es la siguiente.

	Grupo < 30 años		Grupo 30-50 años		Grupo > 50 años
Categoría	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Alta Dirección	-	-	1,26%	0,42%	-	1,17%
Dirección	-	-	1,89%	0,84%	6,25%	2,34%
Mandos Intermedios	-	-	12,58%	10,50%	15,63%	15,20%
Técnicos	66,67%	45,76%	66,67%	39,08%	34,38%	42,11%
Posiciones de apoyo	33,33%	11,86%	16,98%	2,38%	43,75%	1,75%
Personal Operario	-	42,37%	0,63%	46,78%	-	37,43%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Se han adaptado las categorías al sistema actual de organización vigente en el año 2019.

Atracción, retención y desarrollo del talento

Duro Felguera considera a sus trabajadores como agentes clave en el desempeño de su actividad, por ello mantiene reuniones periódicas y a demanda con el fin de facilitar información o tratar puntos de mejora sobre la evolución de la compañía y diferentes aspectos relacionados con los trabajadores.

Respecto a la estabilidad laboral es importante destacar que el 59% del total de nuestro personal tiene contratos laborales indefinidos. Asimismo, en el año en curso la compañía ha realizado 831 contrataciones principalmente en la Línea de Servicios (74 % personal operario).

A continuación, se muestra la distribución de los contratos indefinidos y temporales a cierre de plantilla.

		Grupo < 30 años	Grupo 30-50 años		Grupo > 50 años
Tipo de Contrato	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Contrato Indefinido	2	11	126	377	31	231
Contrato Temporal	13	48	33	337	1	111
TOTAL	15	59	159	714	32	342

Tipo de Contrato	Mujeres	Hombres	Total 2019	Total 2018	Desv % 2018 - 2019 Sobre total
Contrato Indefinido	159	619	778	936	-16,88%
Contrato Temporal	47	496	543	623	-12,84%
TOTAL	206	1115	1321	1559	-15,27%

Categoría	Contrato Indefinido	Contrato Temporal	Total
Alta Dirección	9	0	9
Dirección	19	0	19
Mandos Intermedios	135	17	152
Técnicos	395	182	577
Posiciones de apoyo	49	27	76
Personal Operario	171	317	488
TOTAL	778	543	1321

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Región	Contrato Indefinido	Contrato Temporal	Total 2019	Total 2018	Desv % 2018 - 2019 sobre total
África	0	85	85	92	-7,61%
América	13	12	25	125	-80,00%
Asia	6	24	30	57	-47,37%
España	759	406	1165	1270	-8,27%
Oceanía	0	1	1	3	-66,67%
Resto de Europa	0	15	15	12	25,00%
TOTAL	778	543	1321	1559	-15,27%

Se han adaptado las categorías al sistema actual de organización vigente en el año 2019.

Por otro lado, la compañía fomenta el trabajo, así como la contratación local, a través de la puesta en marcha de convenios de colaboración con entidades formativas (Universidad de Oviedo, entre otras) y mediante acuerdos con entidades locales para la contratación de personal local en las obras realizadas en el extranjero. A continuación, se muestra el desglose del total de nuevas contrataciones de estructura por grupo de edad y región.

		Grupo < 30 años	Grupo 30-50 años		Grupo > 50 años
Región	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
África	26,67%	33,90%	3,14%	6,72%	3,13%	2,05%
América	-	-	3,77%	1,54%	6,25%	1,75%
Asia	13,33%	6,78%	1,89%	2,66%	-	0,58%
España	46,67%	59,32%	86,79%	88,52%	90,63%	94,74%
Oceanía	-	-	-	0,14%	-	-
Resto de Europa	13,33%	-	4,40%	0,42%	-	0,88%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

Promedio de contratos en el año 2019

		Género
	Contrato Indefinido Contrato Temporal Contrato Tiempo Parcial		TOTAL
Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
115	28	293	18	1	0	454

			Edad
Tipo contrato	Grupo < 30 años		Grupo 30-50 años		Grupo > 50 años		TOTAL
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Indefinido	1	4	27	72	0	39	143
Temporal	3	23	14	195	1	75	311
Parcial	0	1	0	0	0	0
TOTAL	4	28	41	266	1	114	454

		Categoría
		Contrato Indefinido Contrato Temporal	Contrato tiempo Parcial	Total
Alta Dirección	3	0	0	3
Dirección	5	0	0	5
Mandos intermedios	36	5	0	41
Técnicos	85	119	0	205
Posiciones de apoyo	4	9	1	14
Personal operario	9	178	0	187
TOTAL	142	311	1	454

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

En los cuadros siguientes se indica el número de despidos que se produjeron en 2019 desglosados por género, edad y categoría, así como la tasa de rotación. Se incluyen despidos objetivos y disciplinarios. Cabe destacar que en 2019 la media de rotación en la compañía fue un 15,06%.

	Mujeres	Hombres	Total 2019	Total 2018	Desv % 2018 - 2019 sobre total
Número de Despidos	4	15	19	38	-50,00%
Tasa de Rotación Voluntaria	18,93%	14,35%	15,06%	-	-

	Grupo < 30 años	Grupo 30-50 años	Grupo > 50 años
Tasa de Rotación Voluntaria	21,62%	17,64%	7,75%

	Grupo < 30 años		Grupo 30-50 años		Grupo > 50 años
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Total
Tasa de Rotación
Voluntaria	20%	22%	21%	17%	6%	8%	15%

	Grupo < 30 años	Grupo 30 - 50 años	Grupo > 50 años	TOTAL
Número de Despidos 2019	0	11	8	19
Número de Despidos 2018	1	25	12	38
Desv % 2018 - 2019 sobre total	100,00%	56,00%	33,33%	50,00%

Categoría	Despidos
Alta Dirección	2
Dirección	1
Mandos Intermedios	5
Técnicos	6
Posiciones de apoyo	3
Personal Operario	2
TOTAL	19

Se han adaptado las categorías al sistema actual de organización vigente en el año 2019.

Estas cifras se deben a la delicada situación económica y financiera al cierre del ejercicio 2018. Duro Felguera se ha visto obligado a adoptar en los últimos meses una serie de medidas tendentes a conseguir la supervivencia y continuidad de la actividad en una organización empresarial de reconocido prestigio y con una dilatada trayectoria de más de 160 años. La situación antes expuesta ha obligado a la adopción de diferentes medidas de ajuste, no sólo de contención del gasto laboral, sino también la aplicación de un Plan Estratégico para el periodo 2019-2023, con diversas medidas de ajuste, reestructuración y potenciación de la actividad.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Duro Felguera desea mantener un compromiso permanente con el talento de los profesionales que están haciendo posible el crecimiento y la internacionalización de la Compañía.

Desde la Dirección de Recursos humanos se tiene como objetivo principal planificar la capacitación y el desarrollo profesional de los empleados para contribuir a la consecución de los objetivos empresariales.

Duro Felguera lleva más de 25 años comprometida con la formación de sus trabajadores y accediendo a las ayudas estatales a la formación. La gestión de la formación realizada a cargo de la empresa se realiza a través de la herramienta FORMA-T que nos permite hacer el control y seguimiento de tres fases del proceso formativo, como son: realización, certificación y evaluación.

Duro Felguera realiza planes de formación anuales consensuados con la Dirección y las necesidades de la plantilla en cada una de las empresas del Grupo. En base a esto, en 2019 se han impartido un total de 9.907 horas a 358 empleados, lo que supone una media de formación de los empleados es de 7,50 horas/empleado.

		Nº Empleados Formados	Horas de Formación
Nivel del Puesto	HOMBRE	MUJER		MUJER
Dirección	8	3	119	32
Mandos Intermedios	76	26	1.200	354
Personal Operario	48	0	836	0
Posiciones de Apoyo	11	28	123	248
Técnicos	229	76	5.454	1.541
TOTAL 2019	372	133	7.732	2.175
TOTAL 2018	147	68	3.337	1.384
Desv % 2018 /2019	153,06%	95,59%	131,71%	57,15%

Durante el año 2019 se realizaron más de 3.000 horas de formación relacionadas con seguridad y prevención de riesgos laborales en diferentes emplazamientos y obras.

Se ha adaptado las categorías al sistema actual de organización vigente en el año 2019.

Medidas de conciliación y organización del tiempo

La Compañía cumple con todas las exigencias legales en cuanto a permisos de paternidad y maternidad. Adicionalmente, Duro Felguera dispone de un acuerdo sobre flexibilidad horaria que permite la desconexión laboral a sus empleados. A través de esta iniciativa, la Compañía pone a disposición del trabajador medios telemáticos para realizar sus funciones y flexibilidad horaria para la realización de la jornada laboral. Del mismo modo, toda la plantilla dispone de la posibilidad de adaptar su jornada laboral a sus necesidades personales mediante la flexibilidad del horario de entrada, comida y salida.

Todos los trabajadores están cubiertos por el convenio colectivo, excepto el personal de Alta Dirección que no están sujetos directamente al Estatuto de los Trabajadores ya que tienen una legislación especial.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Además de los aspectos específicos del convenio colectivo, dentro del campo de la salud y la seguridad en el trabajo hay designado un comité de Seguridad y Salud compuesto por representantes de la dirección, de los trabajadores, y delegados de prevención. Su carencia de reunión es periódica y su objetivo es debatir asuntos de Seguridad y Salud recogidos en el convenio y asuntos específicos del ámbito de la prevención.

La jornada anual es igual a la del convenio colectivo de aplicación (industria del sector del metal del Principado de Asturias) que se concreta en 1.736 horas.

La jornada diaria es partida, con un cómputo de 8,75 h/día, excepto los meses de julio y agosto y los viernes laborables de todo el año en los que se hace una jornada continua con un cómputo de 6 h/día.

Durante los días de jornada partida el horario es flexible de tal manera que la entrada se realiza entre las 8:00 y 9:00 horas, la comida entre las 13:30 y 15:30 horas y la salida a partir de las 17:30 horas una vez cubierta la jornada diaria. Dicha flexibilidad de entrada y salida también se aplica en los días de jornada continua siendo la entrada entre las 8:00 y 9:00 horas y la salida entre las 14:00 y las 15:00 horas.

Duro Felguera hace un seguimiento del absentismo que se produce en la compañía. Las horas de absentismo total del año 2019 son 107.056. El absentismo lo constituye todas las ausencias al trabajo, en días laborables, cualquiera que sea su causa, excluyendo las vacaciones y los días de puente y descanso para regularizar la jornada en cómputo anual. Para calcular dichas horas se ha multiplicado por 8.

Por último, cabe destacar que, en cuanto al periodo mínimo de preaviso en relación con cambios operacionales, los plazos que maneja Duro Felguera son los contemplados en la legislación aplicable.

Diversidad e igualdad de oportunidades

Duro Felguera entiende la diversidad como una oportunidad para identificar, desarrollar y promover el talento. Por ello, se incorpora como una pieza clave tanto en la Política de RSC como en el Código de Conducta. Actualmente, la presencia de las mujeres en Duro Felguera es del 15,59%, esto es debido al contexto del sector, el cual suele tener mayor presencia de hombres que de mujeres. Duro Felguera promueve la diversidad de género, a través de la incorporación de mujeres en la plantilla, por ello el sistema de contratación y promoción de los trabajadores se basa en la meritocracia.

Por otro lado, el 100% de los empleados de Duro Felguera están regulados bajo el convenio colectivo del Metal de la Provincia y, en su defecto, bajo la legislación local. Por lo tanto, no se incluye un desglose por región.

Se trata de una palanca clave en el fomento de la diversidad puesto que al estar todos los trabajadores bajo la misma regulación no es posible hacer diferencias por género.

En línea con lo anterior, la Compañía cuenta con un Plan de igualdad que actualmente se encuentra en proceso de renovación.

Duro Felguera mantiene un compromiso con la mejora de la accesibilidad y con la incorporación de colectivos minoritarios en el mercado laboral, por ello colabora con el Servicio Público de Empleo a través de publicación de ofertas de empleo exclusivas para personal con discapacidad. En relación con la presencia de empleados con discapacidad, a cierre de ejercicio Duro Felguera contaba con 6 personas en la Sociedad de Duro Felguera

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

S.A. Por otro lado, DF Calderería Pesada con una plantilla de 151 empleados, está en trámite de obtención del certificado de excepcionalidad.

El edificio de oficinas del Parque Científico Tecnológico de Gijón está adaptado a la legislación en cuanto a la accesibilidad universal de las instalaciones, por lo que dispone, entre otras medidas, de ascensores para personal con movilidad reducida, baños y plaza de aparcamiento reservada para minusválidos.

Política retributiva

La política retributiva de la empresa viene definida por el convenio al que están sujetos. No obstante, a los empleados cuyo salario no es superior al establecido por convenio se les aplica una revisión salarial en cada mes de marzo, si procede. Para el cálculo de la remuneración media se ha tenido en cuenta la retribución fija del empleado o empleada (fijos y temporales), ya que no ha habido retribución variable en el último año.

	Mujeres	Hombres
Remuneración media 2019	34.163,18 €	37.225,17 €
Remuneración media 2018	33.928,00 €	37.068,00 €
Desv % 2018 - 2019	0,69%	0,42%

Asimismo, hay un número determinado de trabajadores sujetos a un plan de retribución variable por objetivos según acuerdos establecidos en sus anexos de contratos.

La brecha salarial en la compañía es del 8,23%, frente al 8,47% del año 2018. Para el cálculo de la brecha salarial se ha restado la remuneración media de las mujeres con la de los hombres, y luego dividido por la remuneración media de los hombres.

La diferencia salarial que se muestra en los resultados está en línea con dos factores clave que suceden por el contexto del sector de Duro Felguera.

Por un lado, por la composición histórica de genero de la Compañía existe una mayor antigüedad media de los hombres frente a mujeres, por otro lado, por el sector al que pertenece Duro Felguera se traduce en una presencia mayor de hombre en la categoría de operarios, lo que dispara el dato de la brecha.

	Grupo < 30 años	Grupo 30-50 años	Grupo > 50 años
Remuneración media 2019	20.375,64 €	35.449,31 €	43.017,76 €
Remuneración media 2018	21.647,00 €	35.482,00 €	43.184,00 €
Desv % 2018 - 2019	-5,87%	-0,09%	-0,38%

	Alta Dirección	Dirección	Mandos intermedios	Técnicos	Posiciones de apoyo	Personal operario
Remuneración media	216.666,67€	110.199,97€	62.253,75 €	35.479,69€	22.435,24€	26.353,39€

Se ha adaptado las categorías al sistema actual de organización vigente en el año 2019.

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Por último, el ratio de la compensación total anual de la persona mejor pagada de la organización por región frente a la mediana de la compensación total anual de todos los empleados (excluida la persona mejor pagada) ha quedado como sigue.

Región	Ratio 2019	Ratio 2018	Desv % 2018 - 2019
África	5,39	4,98	8,18%
América	4,37	3,77	15,99%
Asia	3,82	4,70	-18,64%
España	9,42	6,00	57,00%
Oceanía	1,00	8,00	-87,50%
Resto de Europa	5,53	-	-

Asimismo, dada la alta presencia internacional de Duro Felguera y con el fin de mantener el talento profesional dentro de la Compañía, esta ofrece salarios de entrada a sus nuevas incorporaciones por encima del salario mínimo local.

Región	Ratio 2019	Ratio 2018	Desv % 2018 - 2019
África	1,73	1,93	-10,36%
América	2,14	2,80	-23,57%
Asia	0,33	1,61	-79,50%
España	1,13	1,21	-6,61%
Oceanía	7,79	1,13	589,38%
Resto de Europa	0,46	1,40	-67,14%

No discriminación

Duro Felguera dispone de un protocolo de actuación contra el acoso sexual y acoso moral, que ha sido renovado en mayo de 2017, donde se incluyen los principios de no discriminación por razones de género recogidos en el artículo 32 del Convenio Colectivo del Metal del Principado de Asturias. Cabe destacar que, este protocolo ha sido realizado de forma conjunta con la representación legal de los trabajadores.

Todos los trabajadores tienen a su disposición dos medios para denunciar este tipo de casos:

Un canal ético a través del cual pueden poner denuncias o comunicar sospechas en la materia.
La comunicación a la Dirección de Recursos Humanos, bien a través del departamento de RRHH de cada entidad o directamente con la Dirección, así mismo existe la posibilidad de comunicárselo a un miembro de la representación de los trabajadores que lo notificará al departamento de Recursos Humanos.

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5.3 Seguridad y Salud³

Conseguir las mejores condiciones de trabajo posibles es una prioridad dentro de la estrategia global establecida en el grupo Duro Felguera. El ejercicio profesional de las personas que componen Duro Felguera, así como de aquellas vinculadas a las empresas colaboradoras con las que cooperamos en los proyectos, debe realizarse en el mejor entorno laboral posible.

Para ello, se realizan continuos esfuerzos en el área de Seguridad y Salud Laboral, materializándose en acciones preventivas que nos lleven a conseguir el objetivo final de CERO accidentes en las obras y proyectos. En este sentido el grupo Duro Felguera realiza importantes inversiones en recursos humanos, en actividades sociales económicas y organizativas, de manera que la Seguridad y Salud Laboral se mantenga como un principio común e integrado en todas sus líneas de negocio y actividades, y a todos los niveles de su estructura.

Teniendo como referencia la Política de Seguridad y Salud como clara declaración de intenciones de la organización en este ámbito, se desarrolla un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud, donde se establecen las condiciones, procedimientos, funciones y responsabilidades de la organización, con el fin de aplicar la acción preventiva, y establecer la mejora continua como motor de las actuaciones.

El reconocimiento del trabajo realizado en este ámbito viene refrendado un año más, con la certificación internacional en el estándar OHSAS 18001:2007 para todas las líneas y áreas de negocio de Duro Felguera. A la vista de la solidez del sistema implantado, y las evoluciones y adaptaciones en los estándares de seguridad y salud, la organización pretende obtener en 2020 la certificación en la norma ISO 45001:2018, que fija una nueva referencia en la evaluación de los aspectos de Seguridad y Salud en las organizaciones.

	Empleados propios 2018		Empleados propios 2019		% Variación
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Accidentes con baja4	30	0	32	0	7%
Tasa de frecuencia5	9,36	0	11,33	0	21%
Tasa de gravedad6	0,42	0	0,83	0	95%
Enfermedades profesionales7	3	0	4	0	33%

A lo largo del ejercicio 2019, no hemos tenido accidentes de trabajo con víctimas mortales, en ningún emplazamiento o país.

³ Toda la información reportada sigue el criterio fijado en la Directiva 89/391/EEC, relativa a la aplicación de medidas para promover la mejora de la seguridad y de la salud de los trabajadores en el trabajo. ESAW: EUROPEAN STATISTICS ON ACCIDENTS AT WORK. En este criterio no se incluyen: accidentes in itinere, recaídas, ni accidentes con baja con duración menor a tres días. ⁴ 32 accidentes con baja (personal nacional 31 y personal local 1) Todos los accidentados son hombres Personal nacional: 28 accidentes en España, 2 accidentes en Bélgica, 1 accidente en Argelia. Personal local: 1 en Argentina

⁵ Tasa de frecuencia: Representa el número de accidentes con baja ocurridos durante la jornada laboral por millón de horas trabajadas.

⁶ Tasa de gravedad: Representa el número de jornadas perdidas por cada mil horas trabajadas.

⁷ Las 4 enfermedades profesionales con baja, se han producido en España. (Todas las EP son en Hombres).

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Asimismo, Duro Felguera ha identificado que la tasa de frecuencia en el personal subcontratado es de 1,83⁸ .

En cuanto higiene industrial cabe destacar que se han realizado actuaciones higiénicas sobre una población representativa de más de 95 trabajadores. Además de estas mediciones directas sobre las condiciones de trabajo reales, se han tomado 96 muestreos ambientales, no personales, que complementan las mediciones directas y aportan los argumentos necesarios para evaluar en su conjunto los entornos laborales en los que se desarrollan los trabajos. El resultado objetivo y sustentado por 161 analíticas, se traslada a 63 informes higiénicos, que a su vez son trasladados a los trabajadores para el conocimiento de su alcance.

Las condiciones de trabajo, junto con las conclusiones de los informes higiénicos y ergonómicos, son revisadas y trasladadas al Servicio de Vigilancia de la Salud, para que a su vez las traslade a los protocolos médicos establecidos. Un total de 1316 exámenes de salud se han realizado en 2019 bajo estos protocolos. Cuando los casos lo requieren, estos exámenes se complementan con analíticas específicas y pruebas complementarias, que proporcionan un perfil ajustado del estado de salud laboral del trabajador.

5.4 Medio ambiente

La actividad de Duro Felguera depende del medio ambiente, por ello, desde la Compañía se trabaja en minimizar el impacto de sus proyectos integrando la gestión ambiental en su estrategia. Como compañía internacional, los impactos ambientales derivados de sus actividades son variados y están ligados a las regiones en las que se desarrollan dichos proyectos.

De este modo, la Compañía lleva a cabo dos grandes fases para integrar la gestión ambiental y reducir el impacto ambiental de sus proyectos:

Aseguramiento del cumplimiento de las exigencias ambientales de cada país: evaluación en profundidad de los requerimientos legales, a nivel tanto regional como estatal. El objetivo es anticiparse a las posibles obligaciones que puedan surgir para la obtención de permisos o licencias, necesarias para la ejecución del Proyecto.

⁸ Nota: 12 accidentes / 6.567.381 horas trabajadas x 1.000.000

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Prevención y minimización de los impactos en todo el ciclo de vida: identificación y evaluación periódica de todos los impactos ambientales significativos en cualquiera de las fases: diseño, construcción y fabricación, operación y mantenimiento.

Política de Medio ambiente

Para hacer efectivo este compromiso, Duro Felguera, decide incorporar la variable ambiental a su gestión empresarial estratégica integrando en diciembre de 2019 la Política de Calidad y Medio Ambiente corporativa para todo el grupo, con el objetivo de velar por que la ejecución de los proyectos y la prestación de servicios se realicen de forma sostenible y respetuosa con el medioambiente.

Con esta política se busca crear un marco común en materia ambiental y de calidad, que posibilite la coordinación de los diferentes planes y medidas existentes, respetando la autonomía y particularidades de todos los segmentos del negocio.

Gestión ambiental

El Sistema de Gestión Ambiental (SGA) ISO 14001:2015 es el estándar que Duro Felguera emplea para asegurar la prevención de la contaminación, el cumplimiento legal y la mejora continua de su desempeño ambiental.

Esta revisión continua permite asegurar que la Compañía no solo cumple con los requisitos ambientales actuales, sino que también identifica oportunidades a futuro en las que puede alcanzar niveles más altos de desempeño ambiental, vinculándolos con su enfoque de empresa sostenible.

Por otro lado, disponer de un Sistema de Gestión Ambiental certificado, que se audita anualmente, permite asegurar el control y cumplimiento de la legislación ambiental aplicable en toda la actividad, que durante 2019 no ha recibo multa o sanción alguna a este respecto.

Gestión eficiente de los recursos naturales

Para asegurar la gestión sostenible de los recursos, Duro Felguera lleva a cabo el control del consumo de recursos (agua, luz y papel) en todos sus centros fijos: Oficinas Centrales, Herramental y DF Calderería Pesada.

Las medidas que se llevan a cabo para disminuir estos consumos en oficinas, se describen en el Manual de Buenas Prácticas ambientales.

Algunas de las prácticas llevadas a cabo en los proyectos de Duro Felguera son: el control de emisiones atmosféricas (ruido y partículas) y la gestión de residuos eficiente.

Consumo de agua

Duro Felguera realiza un control del consumo de agua en sus centros fijos: las oficinas centrales del Parque Científico Tecnológico (Gijón) y su centro de Herramental (Llanera), así como en los talleres de Calderería Pesada. En 2019 se han consumido 2.537 m³ en los centros fijos (Parque Científico Tecnológico de Gijón y Almacén de Herramental en Llanera) y 7.933 m³en el taller de DF Calderería Pesada.

10.470 m3, de consumo de agua en las oficinas centrales del PCTG, almacén de Herramental y taller de DF Calderería Pesada.

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Por otro lado, ambos centros fijos y el taller de DF Calderería Pesada están conectados a la red municipal, no considerándose significativo el impacto sobre el medio hídrico.

La Compañía desarrolla muchos de sus proyectos dentro de las instalaciones de sus clientes (refinerías, plantas de energía) por lo que el seguimiento de sus consumos suele estar gestionado directamente por ellos mismo, no teniendo Duro Felguera un control directo de los mismos.

Consumo de materias primas

Durante el año 2019 DF Calderería Pesada (unidad de fabricación de la compañía) ha adquirido 2.972 toneladas de material laminado metálico.

La parte sobrante de este proceso de fabricación, se almacena para su potencial reutilización en nuevas fabricaciones o procesos auxiliares. Para ello DF Calderería Pesada estudia desde la etapa inicial de diseño, la posibilidad de reutilización este material de stock, siempre que los estándares de calidad, códigos de fabricación y el cliente final, lo permitan. Además, es proactiva promoviendo modificaciones y propuestas al cliente para optimizar la cantidad total de materiales empleados.

Una vez que este material de stock ya no es operativo debido a las dimensiones finales, se destina a reciclaje, entrando de nuevo en el ciclo de vida de la materia prima para obtener nuevos productos metálicos.

En el año 2019 se han destinado a reciclaje 363 toneladas de residuos metálicos.

Residuos y economía circular

La estrategia de manejo y gestión de residuos en Duro Felguera está orientada a la reducción, reutilización y reciclaje de los residuos generados durante el desarrollo de las actividades de los proyectos.

La gestión de los residuos se realiza considerando el marco legal ambiental local de cada país, las políticas y procedimientos de Duro Felguera y los posibles métodos de disposición final para cada tipo de residuo generado.

Cabe destacar, que todas las obras de Duro Felguera realizan una adecuada segregación y gestión de sus residuos, prestando especial atención a los residuos peligrosos por su naturaleza contaminante.

Los residuos generados en 2019 por la actividad de Duro Felguera, desglosados por unidad de negocio, son los que se indican a continuación:

Kilogramos	Residuos peligrosos 2018	Residuos peligrosos 2019	% Variación
DF Energía	86.170,00	521,08	-99%
DF Servicios	4.261,00	2.568,00	-40%
DF M&H	8.851,30	3.084,00	-65%
Felguera IHI	10.556,00	1.530,00	-86%
Calderería pesada	6.420,00	2.201,00	-66%
Total	116.258,30	9.904,08	-91%

Kilogramos	Residuos no peligrosos 2018	Residuos no peligrosos 2019	% Variación
DF Energía	12.354.661,00	679.420,00	-95%
DF Servicios	22.420,00	7.970,00	-64%
DF M&H	8.815,50	425.537,00	4727%
Felguera IHI	208.301,34	459.880,00	121%
Calderería pesada	192.580,00	154.880,00	-20%
Total	12.786.777,84	1.727.687,00	-86%

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En concreto, los residuos no peligrosos de DF Calderería Pesada tienen como tratamiento final la eliminación. Por otro lado, cabe destacar que el 58% de los residuos peligrosos generados en Calderería Pesada, son recuperados por el gestor final.

En relación con la gestión de los residuos generados en los negocios restantes, Duro Felguera, en cumplimiento con la legislación aplicable, gestiona los residuos peligrosos y no peligrosos con gestores de residuos autorizados.

Cambio climático

Duro Felguera mantiene un firme compromiso con la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. En este sentido, las emisiones directas se deben principalmente al consumo de combustibles, mientras que las indirectas se deben al consumo de energía eléctrica.

En 2019 la Compañía reporta las emisiones derivadas del consumo de combustibles y consumo de electricidad en sus oficinas centrales y en DF Calderería Pesada. Este alcance de la información viene motivado porque el resto de negocios trabajan en las instalaciones de los clientes, no teniendo control directo de los consumos y las facturas.

Emisiones derivadas de la actividad de Duro Felguera: 1.388 toneladas de CO2 eq.

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Emisiones directas

Las emisiones directas procedentes del consumo de combustibles, suponen 660 toneladas de CO2 equivalente:

	Consumo de combustibles 2019
	Oficinas	DF Calderería Pesada	Unidad
Gas Natural9	840.879	1.252.976	Kwh
Gasóleo	1513,66	54.764	litros
Propano	-	-	litros
Gasolina	-	826	litros

A continuación, la comparativa porcentual del consumo de CO2 procedente de emisiones directas

	CO2 Equivalente (kg) 2018		CO2 Equivalente (kg) 2019		% Variación
	Oficinas	DF Calderería Pesada	Oficinas	DF Calderería Pesada	Oficinas	DF Calderería Pesada
Gas Natural	264.073,77	747.824	170.698,44	254.354	-35%	-66%
Gasóleo	5.408	181.921	3.773,55	136.527	-30%	-25%
Propano	-	8.815	-	0		-100%
Gasolina	-	900	-	1.782		98%

Emisiones indirectas

Las emisiones indirectas, procedentes del consumo de electricidad suponen 821 toneladas de CO2 equivalente.

	Consumo energético 2019 (kWh)10
	Oficinas	DF Calderería Pesada
Electricidad	1.134.008,62	1.906.688

A continuación, la comparativa porcentual del consumo de CO2 procedente de emisiones indirectas

	Kg de CO2 eq 2018		Kg de CO2 eq 2019		% Variación
	Oficinas	DF Calderería Pesada	Oficinas	DF Calderería Pesada	Oficinas	DF Calderería Pesada
Electricidad	1.045.299	550.103	306.182	514.806	-71%	-6%

⁹ Los datos de emisiones son estimados, así como algunos datos de los consumos de gas natural.

¹⁰ El consumo de electricidad ha sido estimado en algunos meses.

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Sensibilización ambiental

Consciente de la importancia que supone conocer los riesgos ambientales de las actividades de Duro Felguera, durante 2019 se ha seguido apostando por la formación de los trabajadores y de subcontratas para que sean conocedores de la estrategia ambiental del Grupo. Algunas de las iniciativas llevadas a cabo son:

» Charlas de inducción por parte del técnico de Medioambiente de obra al personal que acceda a la actividad.
» Charlas en obra sobre aspectos ambientales concretos por parte del técnico de medio ambiente.
» Divulgación de trípticos de aspectos ambientales más significativos a tener en cuenta.
» Campañas de sensibilización ambiental; cartelería informativa/divulgativa sobre la importancia de la gestión de residuos coincidiendo con la semana europea de prevención de residuos.

Emergencias ambientales

Duro Felguera desarrolla Planes de Emergencias Ambientales específicos para cada uno de sus proyectos, con el fin de dar a conocer los pasos para identificar y responder a posibles accidentes y situaciones de emergencia ambiental.

Para ello se comprueba periódicamente la eficacia de los Planes de Emergencia, mediante la realización de simulacros de emergencias ambientales.

En caso de no ser posible la realización de simulacros, Duro Felguera realiza actividades formativas de entrenamiento, que pueden consistir en charlas o cursos de formación para dar a conocer las pautas de actuación del Plan de Emergencias Ambiental.

5.5 Calidad

Duro Felguera entiende la excelencia en materia de calidad como base para la creación de valor para los grupos de interés, entre los que destacan sus Clientes, sus socios y sus proveedores y subcontratistas. Por ello, ha aprobado y publicado una Política de Calidad corporativa donde se establecen los principios estratégicos a seguir:

Compromiso de conocer, cumplir y hacer cumplir todos los requisitos aplicables y expectativas de los Clientes.
Asegurar la compatibilidad del rendimiento económico de los proyectos con la satisfacción de los Clientes.
Potenciar la cultura de la mejora continua y la excelencia en la gestión con el objetivo de incrementar la competitividad y la creación de valor para las partes interesadas.
Fomentar la implicación de los empleados y mantener canales de comunicación con todas partes interesadas.

El desarrollo de esta Política se realiza mediante la definición y mantenimiento de un Sistema de Gestión de la Calidad aplicable a todos los productos de Duro Felguera.

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Sistema de Gestión de Calidad

Duro Felguera dispone de un Sistema de Gestión de Calidad (SGC) según la norma ISO 9001:2015 aplicable a todos sus productos que considera al Cliente, la mejora continua y el pensamiento basado en riesgos como palancas clave para alcanzar la excelencia profesional.

Por medio del Sistema de Gestión de la Calidad se asegura del cumplimiento de todos los requisitos contractuales y legales aplicables a sus productos. La base del SGC de Duro Felguera es la identificación y control de sus procesos, la identificación y control de sus riesgos, así como que la disposición de los recursos necesarios para su operación eficaz.

Los procesos quedan descritos mediante procedimientos e instrucciones de trabajo donde se identifican responsabilidades, métodos de seguimiento e indicadores para su control. El seguimiento continuo de los procesos y la identificación temprana de factores de riesgo conlleva a la definición de objetivos de calidad para la mejora continua.

Son procesos críticos para la actividad de Duro Felguera:

» Proceso Comercial
» Proceso de Ingeniería
» Proceso de Gestión y Control de la Calidad
» Proceso de Gestión Ambiental
» Proceso de Seguridad y Salud
» Proceso de Herramental y Control de Equipos de Medida
» Proceso de Dirección y Ejecución de Proyectos
» Proceso de Postventa
» Proceso de Control y Gestión de Riesgos de Proyecto
» Proceso de Gestión de Recursos
» Procesos de Sistema

El Sistema de Gestión SGC de Duro Felguera está certificado de acuerdo a la ISO9001:2015 por Lloyd's Register con una antigüedad en su certificación desde la década de los 90s.

Los tradicionales esfuerzos de la organización de Duro Felguera en materia de calidad han resultado en que hoy en día, el nombre de Duro Felguera esté asociado en el mercado a un cierto standard de calidad en cuyo mantenimiento y mejora está comprometida toda su organización lideradas por la Dirección de Duro Felguera.

Satisfacción del Cliente

De acuerdo a los principios de la Política de Calidad, Duro Felguera considera la satisfacción de Cliente compatible con el rendimiento económico de sus proyectos. La satisfacción del Cliente pasa no sólo por el cumplimiento estricto de los requisitos especificados, sino también por la identificación y cumplimiento de sus expectativas. Para ello, Duro Felguera define y mantiene durante todas las fases de ejecución de los proyectos, canales de comunicación por medio de los cuales detectar su grado de satisfacción para la toma de acciones correctivas.

Las comunicaciones con el Cliente durante la fase de oferta están centralizadas en el departamento Comercial y durante la ejecución de los proyectos en el Director de Proyecto. Con ello se consigue una interlocución única que facilita la captación del grado de satisfacción.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Adicionalmente al departamento Comercial y la Dirección de Proyecto, la Dirección de Duro Felguera se mantiene en todo momento accesible al Cliente y otras partes interesadas para la resolución de cualquier inquietud relativa al cumplimiento de sus compromisos contractuales.

Para el control del grado de satisfacción del cliente, Duro Felguera dispone de un indicador que agrega las posibles reclamaciones de los clientes, los resultados de encuestas de satisfacción y entrevistas con los Clientes y la percepción particular de los Directores de Proyecto.

Las posibles reclamaciones del Cliente son registradas en el Sistema de Gestión de la Calidad y atendidas con diligencia por la organización de Duro Felguera. El registro de reclamaciones de cliente es analizado en las reuniones de Revisión por la Dirección para la determinación de las acciones de mejora continua del sistema que procedan. Durante el año 2019 no ha habido ningún registro reclamación de Cliente.

Integración de Sistemas de Calidad y Medioambiente

A principios del 2020, Duro Felguera culminará un proceso de integración de los sistemas de calidad (ISO 9001) y medioambiente (ISO 14001) en un único sistema integrado en el que se ha estado trabajando durante el segundo semestre del año 2019.

La intención de este nuevo sistema integrado es aprovechar las sinergias del mantenimiento de ambos sistemas y la alineación con la nueva organización de la empresa implementada durante el año 2019.

A este cambio significativo se unirá durante el año 2020 la transición del actual sistema de Seguridad y Salud OHSAS 18001 a la nueva norma ISO 45001, transición que aprovechará ciertos aspectos de la integración previa de los sistemas de calidad y medioambiente.

5.6 Derechos humanos

Duro Felguera está firmemente comprometida con la defensa y la protección de los derechos humanos y las libertades públicas. Un compromiso expresado de forma explícita en varias políticas corporativas y normas internas de gestión.

La Compañía afianza este compromiso a través de dos normativas internas clave: el Código de Conducta y la Política de RSC, ambos documentos de obligatorio cumplimiento para sus empleados directos, proveedores y subcontratas.

El Código de Conducta de la Compañía establece el marco de su compromiso con el respeto a los derechos fundamentales y las libertades públicas, haciendo especial hincapié en la igualdad de oportunidades, la ausencia de discriminación, la conciliación laboral y el derecho a la formación. Estos compromisos se corresponden con los artículos primero, séptimo, vigésimo, vigésimo cuarto y vigésimo sexto de la Declaración Universal de los Derechos Humanos.

Para garantizar la transparencia y facilitar que los integrantes de los grupos de interés de la Compañía puedan informar de las conductas irregulares o malas prácticas que atenten contra el Código de Conducta y/o su Modelo de Prevención de Delitos, en 2018 se puso en funcionamiento el canal Línea Ética. En 2019 no se han registrado denuncias ni incidencias relacionadas con la vulneración de los Derechos Humanos.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

La Política de Responsabilidad Social Corporativa desarrolla los compromisos adquiridos por la Compañía en el Código de Conducta, con la responsabilidad de mantener en todas sus actividades su compromiso firme con la defensa y protección de los derechos humanos y libertades públicas y, en particular:

Rechazará cualquier manifestación de acoso físico, psicológico, moral o de abuso de autoridad, así como cualquier otra conducta que pudiera generar un entorno intimidatorio u ofensivo con los derechos de las personas.
Garantizará el respeto profesional y la colaboración mutua de los profesionales de la Compañía y de las empresas o entidades colaboradoras externas, propiciando un trato cordial y respetuoso y un entorno de trabajo agradable, saludable y seguro.
Tendrá como prioridad el desarrollo integral de la persona y facilitará el equilibrio entre la vida profesional y personal.
Reconocerá los derechos de las minorías étnicas en los países donde desarrolle sus operaciones, rechazando el trabajo infantil y, en general, cualquier otra forma de explotación velando así por el cumplimiento de las disposiciones de la Organización Internacional del Trabajo.
Garantizará el respeto de la diversidad, la igualdad de oportunidades y la no discriminación por razones de género, edad, discapacidad o cualquier otra circunstancia, fomentando en todo momento la diversidad, la inclusión social y un entorno laboral adecuado, digno y profesional.
Contratará a aquellos proveedores que respeten los derechos humanos y cumplan con los derechos laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional de los territorios en los que operen.

Duro Felguera trabaja en diversos países y por ese motivo, se compromete a respetar los Derechos Humanos internacionalmente reconocidos, entre otros, en la Declaración de Principios Fundamentales y Derechos en el trabajo y demás convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo.

La protección de los derechos humanos se extiende a toda la cadena de valor, tal y como se recoge también en la Política de RSC. Para prevenir los riesgos de vulneración de derechos humanos, se requiere a los proveedores y subcontratistas que subscriban una cláusula en los contratos donde se les exige que acepten los compromisos establecidos en la Política de Responsabilidad Social Corporativa y en el Código de Conducta de Duro Felguera.

En el caso de que se detecte cualquier violación al respecto, se hace valer la cláusula contractual que habilita a Duro Felguera a tomar las medidas contempladas, que pueden ir desde penalidades económicas a la cancelación del contrato.

En este sentido, en 2019 no se han registrado denuncias de vulneración de derechos humanos por parte de los proveedores, ni se han identificado riesgos de que se produzcan casos de trabajo infantil o forzoso u obligatorio por parte de ninguno de los proveedores o subcontratistas de Duro Felguera ni cualquier otra cuestión relativa a la vulneración de Derechos Humanos en ninguno de los países en los que ha desarrollado su actividad en este periodo.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

5.7 Cadena de suministro

Duro Felguera considera la buena gestión y el control de la cadena de suministro como un elemento clave para optimizar al máximo su actividad profesional. Para ello, el Departamento de Compras de la Compañía aplica criterios de transparencia y trazabilidad en todas sus operaciones.

Duro Felguera diferencia dos tipos de proveedores dependiendo de la finalidad para la que sean contratados:

» Corporativos: para dar cobertura a las necesidades corporativas. Entre estos proveedores se englobarían los siguientes servicios y suministros: servicios de seguridad, limpieza, mantenimiento, suministros de papelería, equipos Informáticos, servicios de asesoría, etc.
» Proyectos: en el caso de necesidades en los proyectos que realiza. En este caso los proveedores pueden ser: servicios de ingeniería, suministro equipos electromecánicos, suministro de materiales bulk, servicios de obra civil, subcontratas de montaje electromecánico, servicios de apoyo en obra, entre otros.

Los procedimientos y normas en vigor aseguran que todos los proveedores sean tratados y evaluados en igualdad de condiciones, teniendo en cuenta los criterios definidos en cada proyecto en todos los procesos de compras.

Desde una perspectiva de Responsabilidad Social Corporativa Duro Felguera, en su Política de RSC y Código de Conducta, apartado II.3.6 "Nuestros clientes y proveedores", establece las directrices básicas en las relaciones que la Compañía establece con sus proveedores:

Adopción de prácticas responsables en la gestión de la cadena de suministro, a través de la difusión de iniciativas sostenibles.
Impulso de la responsabilidad social de los proveedores, procurando que todos los proveedores de la Compañía cumplan con los principios y valores de Duro Felguera en materia de ética empresarial, prácticas laborales, salud y seguridad, medio ambiente, calidad y seguridad de los productos y servicios comercializados.
Contratación de aquellos proveedores que respeten los derechos humanos y cumplan con los derechos laborales reconocidos en la legislación nacional e internacional de los territorios en los que operen.
Fomento de la objetividad, la veracidad y la transparencia como principios rectores de las relaciones entre la Compañía y sus proveedores.
Refuerzo de la imagen ambiental de la Compañía y su grupo de cara a sus proveedores.
Cumplimiento y aplicación de las disposiciones del Código de Conducta de la Compañía, así como de los reglamentos y prácticas de seguridad con proveedores que estén en vigor en la Compañía.

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INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Contratación local

Duro Felguera promueve la contratación local, considerándolo un criterio fundamental a la hora de adquirir servicios por parte de terceros. En Duro Felguera se entiende como proveedor local aquel con el que se ejecuta un contrato con sede social en el mismo país en el que Duro Felguera ejecuta un determinado proyecto.

En este sentido, cabe destacar que, durante 2019, en la mayoría de los países con operaciones significativas¹¹ la mayor parte de las compras se realizó con proveedores locales.

Países con operaciones donde se realizaron compras significativas	Porcentaje de compra local 2018	Porcentaje de compra local 2019	Variación
Argelia	100	75,81	-24,19%
Bélgica	76	40,90	-35,10%
Bielorrusia		2,86	-
EAU (Dubái)	100	67,42	-32,58%
España	63	91,09	28,09%
México	52	98,30	46,30%
Perú	100	64,92	-35,08%
Rumania	3	5,94	2,94%
TOTAL	42	59	17%

Gestión de riesgos en la cadena de suministro

Tal y como se especifica en el capítulo anterior del presente informe relativo a los Derechos Humanos, y con la finalidad de prevenir los riesgos de vulneración de los mismos, se requiere a los proveedores y subcontratistas que subscriban una cláusula en los contratos donde se les exige que acepten los compromisos establecidos en la Política de Responsabilidad Social Corporativa y en el Código de Conducta de Duro Felguera.

Uno de los retos establecidos en materia de transparencia y respeto al Código de Conducta de Duro Felguera es para 2020 la eliminación de cualquier tipo de regalo u obsequio por parte de los proveedores. En este sentido, se pedirá a los proveedores que se abstengan de enviar cualquier tipo de regalo u obsequio en épocas navideñas, proponiendo que el importe previsto sea donado a ONGs.

Por otro lado, en cuanto a la protección al medio ambiente, el Departamento de Compras traslada a los proveedores toda la información técnica relevante que los departamentos de ingeniería y proyecto suministran para asegurar el cumplimiento de los requisitos medioambientales correspondientes.

¹¹ Operación significativa: Operaciones en las que existen compras superiores a 100.000€.

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Cuando se realizan auditorias de calidad, se revisan también los requerimientos contractuales y el cumplimiento de la normativa interna de la Compañía, especialmente el Código Ético.

Evaluación a proveedores

Duro Felguera cuenta con una herramienta que permite evaluar a sus posibles proveedores antes de ser contratados, lo que permite anticiparse a posibles riesgos en la cadena de suministro.

Tras la realización de la evaluación se determina si puede llegar o no a existir una relación contractual con el proveedor. En el caso de que se celebrase un contrato, el proveedor podrá ser objeto de procesos de evaluación y seguimiento, si así se considera necesario. Hasta el momento no se han identificado proveedores que supongan un riesgo significativo para los principios y compromisos que defiende Duro Felguera.

Durante el 2019 no se realizó ningún proceso de evaluación a nuevos proveedores ya que por el avance de los proyectos no fueron necesarios nuevos contratos de suministros principales o servicios críticos y no se apreciaron riesgos evidentes con ningún proveedor ya contratado que así lo requiriera.

5.8 Innovación

Duro Felguera otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio. Destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos.

La estrategia corporativa en materia de Responsabilidad Social Corporativa, detallada en su Política de RSC, destaca la innovación en las prácticas de gestión como un elemento clave para perseguir la mejora de la competitividad del Grupo.

El área de innovación de Duro Felguera presta sus servicios a las empresas del Grupo, potenciando y apoyando todas aquellas iniciativas corporativas en las que el componente innovador está presente.

Desde el área de I+D+i se realiza un control de los proyectos de innovación realizados anualmente, así como su seguimiento y monitorización. Durante el 2019, se continuó con los proyectos de I+D+i que ya se encontraban en marcha al comienzo del año destacando:

» Desarrollo de nuevos procesos productivos para la fabricación y suministro de equipos de dimensiones superiores (SYAGEE)

Cuyo objetivo es el desarrollo de nuevas capacidades técnicas que permitan a DF Calderería Pesada la fabricación de equipos de dimensiones superiores. A cierre del ejercicio, el proyecto registraba un avance del 60%.

» Nuevo sistema automático de carga lateral de camiones – Nalón NCL

Persigue el desarrollo de un nuevo equipo de carga automática de camiones para automatizar el proceso de aquellos transportes que hasta ahora no se podían llevar a cabo con las soluciones actuales de la unidad de Sistemas Logísticos de Duro Felguera. Este proyecto ha finalizado con éxito a lo largo del 2019 y ha entrado en su fase de comercialización, instalando un equipo a principios de 2020.

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5.9 Relación con la comunidad

Comunidad local

Desde una perspectiva de responsabilidad social y sostenible, Duro Felguera asume como uno de sus principios de actuación la colaboración en el desarrollo de las comunidades locales y territorios donde realiza su negocio.

Para ello, Duro Felguera persigue generar con su actividad impactos positivos para la comunidad, al tiempo que establece medidas de prevención, gestión y mitigación de posibles impactos negativos derivados de su actividad.

La Compañía fomenta una gestión de riesgos responsable y sostenible y presta especial atención a cuatro áreas:

Estricto cumplimiento de la legislación vigente, las normas internas de la Compañía, las prácticas de buen gobierno corporativo asumidas por Duro Felguera, así como todos los requisitos exigidos por nuestros clientes; fomentando la cooperación con las autoridades competentes.
Cumplimiento estricto de las medidas medioambientales que son de aplicación, para prevenir posibles impactos negativos al entorno natural, con actuaciones de control como monitores ambientales continuos.
Ayuda al crecimiento de las comunidades locales, principalmente a través de la contratación de proveedores locales en los casos en que las condiciones de buena ejecución de proyectos lo permitan.
Contratación de personal local, en la medida que sea posible, cumpliendo siempre con la normativa internacional, así como la que sea de aplicación en el país donde se ejecute la operación. La Compañía considera la seguridad y salud de sus empleados como parte de su labor social, destinando recursos y acciones a la prevención de accidentes laborales y la promoción de la seguridad y salud en todas sus actividades.

En este sentido, en la Política de RSC se recoge el compromiso de Duro Felguera con el desarrollo económico y social de las comunidades locales mediante la realización de actuaciones que causen un impacto positivo en la sociedad, el desarrollo de su labor de acción social, el fomento de la investigación, el desarrollo y la innovación (I+D+i), así como la cooperación con las comunidades locales.

Con el ánimo de contribuir al desarrollo de las comunidades en las que opera, en la ejecución de sus proyectos Duro Felguera mantiene un diálogo fluido con los grupos de interés locales, colaborando en medidas de diversa naturaleza. Cabe destacar que en el modelo de negocio de Duro Felguera suele ser el cliente final quien establece las relaciones con la comunidad, ocupándose éste, en la mayoría de los casos, de las diferentes acciones de desarrollo social y protección medioambiental, entre las que se incluyen las evaluaciones de impacto ambiental, vinculadas a este tipo de proyectos.

A pesar de que el control de la gestión de las comunidades lo tienen los clientes, la Compañía gestiona todos aquellos impactos que puede ocasionar directamente su actividad con el fin de dejar una huella lo más positiva posible. En este sentido destaca:

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Seguridad y salud en los trabajadores: Duro Felguera crea Comités de seguridad y salud para sus trabajadores facilitando la comunicación entre los trabajadores y la administración de los proyectos.
Contribución en la sociedad: la Compañía trabaja por dejar una huella positiva en aquellos países en los que opera a través de colaboraciones con asociaciones locales.

Durante 2019, Duro Felguera ha participado en algunas de estas iniciativas, entre las que cabe destacar:

Proyecto PETACALCO, México

Debido a la construcción de un puente sobre el Río Balsas, que separa los estados mexicanos de Michoacán y Guerrero en los que se desarrolla el proyecto, Duro Felguera ha colaborado intensamente con los pescadores locales aportando donativos destinados a paliar el posible impacto que el nuevo puente pueda tener en el desarrollo del recurso pesquero.

Se han realizado también múltiples donativos de madera (tablas, tablones, listones, etc.) procedentes de los embalajes de los envíos de equipos y maquinaria recibidos en obra a las comunidades y áreas más desfavorecidas, y que serán utilizados para hacer mobiliario rústico e incluso en ocasiones, para arreglar sus viviendas.

También, se han llevado a cabo varias campañas de información y concientización familiar con la visita a obra durante los fines de semana de los hijos e hijas de los trabajadores locales de Duro Felguera acompañados de sus progenitores para que los niños y niñas pudieran conocer el importante trabajo que sus padres y madres realizan para el desarrollo industrial de la zona, además de conocer también a los familiares de sus compañeros.

Proyecto ACONCAGUA, Chile

A través del proyecto Aconcagua, en Chile, Duro Felguera ha colaborado en varias iniciativas de desarrollo social en la comunidad de Concón y, por extensión, en la sociedad chilena. Donaciones a entidades de marcado carácter social y asistencial como la fundación para la adopción San José o la asociación de niños y jóvenes con discapacidad Teletón, son una muestra de ello.

Durante la vida del proyecto se mantuvo un acuerdo con la municipalidad de Concón para la contratación de mano de obra local y se han realizado donaciones de material sobrante producto de los trabajos de desmovilización a la finalización de la actividad. Entre el material donado hay mangueras, escaleras y mobiliario de oficina que ha sido entregado al cuerpo de bomberos de Valparaíso y a varias escuelas de Concón.

Iniciativas y asociaciones

En 2019, Duro Felguera mantiene alianzas responsables y estratégicas de diversa índole con diferentes asociaciones, organizaciones y fundaciones de ámbito regional, nacional e internacional de cara a mejorar el diálogo con sus principales grupos de interés.

En el año 2019 el total de las aportaciones hechas a asociaciones ha sido de 8.734,90€

» FADE Federación Asturiana de Empresarios
» ASOCIACIÓN EMPRESARIOS Y USUARIOS VALNALÓN
» ASOCIACION DE EMISORES ESPAÑOLES
» AENOR Asociación Española de Normalización y Certificación
» CAMARA ESPAÑOLA DE COMERCIO, A.C. MEXICO

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6. Sobre este informe

El Informe de Responsabilidad Social Corporativa de Duro Felguera, S.A. recoge las actividades llevadas a cabo en todas las sociedades del Grupo, tanto en materia económica, social y ambiental, así como su posicionamiento estratégico, de desarrollo y de mercado. La información presentada hace referencia al ejercicio 2019 comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre del mismo año.

Es la intención de Duro Felguera ofrecer de forma anual un medio que facilite el mejor entendimiento de su modelo de negocio, materialidad y capacidad de generación de valor y su comunicación a todos sus grupos de interés.

Duro Felguera continúa implementando las directrices que establece el estándar de reporting para la elaboración de memorias de sostenibilidad Global Reporting Initiative (GRI). El Informe RSC 2019 se ha realizado con referencia a GRI.

Verificación externa

La información ha sido revisada por EY, habiéndose realizado una verificación limitada de la información, según los requerimientos de la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y diversidad, basado en los GRI estándar seleccionados.

Para cualquier consulta, solicitud o aclaración necesaria surgida tras la lectura del presente informe, puede ponerse en contacto con Ana Luz Feito Fernández a través de las siguientes direcciones de correo electrónico: [email protected]

[email protected]

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7. Tabla de contenidos exigidos por la Ley 11/2018

Asuntos Generales		Marco de referencia	Página
Modelo de Negocio	Breve descripción del modelo de negocio del grupo	GRI 102-1, 102-2, 102-4, 102-6	135 a 139
		GRI 102-3	Duro Felguera S.A. Parque Científico Tecnológico, C/ Ada Byron, 90, 33203 Gijón, Asturias (España)
		GRI 102-7	155-159 y 167-169
		GRI 102-14	133 y 134
		GRI 102-15	138-139 y 159-162
General	Marco de reporting	GRI 102-46, 102-47, 102-54	162-166 y 192
Enfoque de gestión	Descripción de las políticas que aplican	GRI 103-2	151-152 y 162-163
	Los resultados de esas políticas	GRI 103-3	166-167, 173-175 y 183-185
	Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo	GRI 102-15	159-162
			Informe Anual de Gobierno Corporativo, Apartado E. Sistemas de control y gestión de riesgos y Apartado F. Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

Cuestiones medioambientales		Marco de referencia	Página
Gestión medioambiental	Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa en el medio ambiente y en su caso, la salud y la seguridad	GRI 307-1	178
	Procedimientos de evaluación o certificación ambiental	Marco interno: descripción cualitativa de los procedimientos internos para la evaluación y certificación ambiental	179
	Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	Marco interno: descripción cualitativa de los principales recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales	178, 183
	Aplicación del principio de precaución	Marco interno: descripción del enfoque y consideración interna en relación al principio de precaución	178-183
	Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales	Marco interno: información cualitativa en relación a las	183
		provisiones y garantías establecidas para riesgos ambientales	Nota 26 de provisiones de las Cuentas Anuales

Contaminación	Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica)	-	_	Por el tipo de actividad de DF no generamos contaminación lumínica
Economía circular y prevención y gestión de residuos	Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos	GRI 301-2, 301-3, 306-2	179-181
	Acciones para combatir el desperdicio de alimentos	-	_	DF no tiene ninguna actividad relacionada con alimentación
	Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales	Marco interno: descripción cuantitativa del consumo de agua	179
Uso sostenible de los recursos	Consumo de materias primas	Marco interno: descripción cuantitativa del consumo de agua	180	Los datos proporcionados son de la unidad de negocio de DF Calderería Pesada. En el resto de unidades de negocio de DF se realiza la gestión de proyectos desde el punto de vista del diseño, por tanto, las unidades de obra más significativas de consumo de materiales (obra civil y estructuras) se subcontratan en su totalidad, no teniendo acceso a los datos de los subcontratistas

Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso	Marco interno: descripción cualitativa de las medidas	180	En el taller de fabricación (DF Calderería Pesada) se reutilizan los sobrantes de chapa (recortes) Esta cantidad de material de stock es reducida debido a que se realiza un cálculo específico previo al proceso de compra, para que esta resulte lo más óptima y ajustada posible a las necesidades de la fabricación
Consumo, directo e indirecto, de energía	Marco interno: descripción cualitativa de los principales recursos dedicados al consumo de energía	182
Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética	Marco Interno: descripción cualitativa de las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia energética	-	En el taller de fabricación (DF Calderería Pesada) se llevó a cabo una auditoría de eficiencia energética en el año 2016. Se está valorando la realización de una nueva auditoría a finales de 2020
Uso de energías renovables	-	-	Sólo tenemos disponibles fuentes de energía de la red comercial. No utilizamos energías renovables.

Cambio climático	Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generados como resultado de las actividades de la empresa	Marco interno: descripción cuantitativa de las emisiones de CO2	182	Nuestras actividades no generan emisiones de gases de efecto invernadero más allá de las contabilizadas en el cálculo de toneladas de CO2 aportadas
	Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático	Marco interno: descripción cualitativa de los principales recursos para adaptarse al cambio climático	181-182
	Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y los medios implementados para tal fin	-	-	Si bien no existen metas de reducción cuantificadas, sí se tienen en cuenta las medidas de reducción incluidas en el Manual de Buenas Prácticas Ambientales de DF
Protección de la biodiversidad	Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad	-	-	No realizamos actividades que puedan afectar a la biodiversidad
	Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas	-	-	No realizamos actividades en estas zonas

Cuestiones sociales y relativas al personal		Marco de referencia	Página
Empleo	Número total y distribución de empleados por país, sexo y edad.	GRI 405-1	168 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Número total y distribución de empleados por categoría profesional	GRI 401-1	168
	Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo	GRI 401-1	170
	Promedio anual por modalidad de contrato (indefinidos, temporales y a tipo parcial) por sexo, edad y clasificación profesional	GRI 401-1, 405-1	171 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Número de despidos por sexo, edad y categorías profesional	GRI 401-1	172
	Remuneración media por sexo, edad y categorías profesional	GRI 405-2	175
	Brecha salarial	GRI 405-2	175

	Remuneración media de los consejeros por sexo	GRI 102-35	149-150 Las remuneraciones individuales de los Consejeros se indican en; Informe Anual Sobre Remuneraciones de Los Consejeros 2018 Informe de la Comisión De Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 Y 2020 Política de Retribuciones de los Altos Directivos de Duro Felguera, S.A.
--	--------------------------------------------------	------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Remuneración media de los directivos por sexo	GRI 102-35	149 Las remuneraciones individuales de los Consejeros se indican en; Informe Anual Sobre Remuneraciones de Los Consejeros 2018 Informe de la Comisión De Nombramientos y Retribuciones sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 Y 2020 Política de Retribuciones de los Altos Directivos de Duro Felguera, S.A.
	Implantación de políticas de desconexión laboral	Marco interno: descripción cualitativa del acuerdo sobre flexibilidad horaria	173
	Empleados con discapacidad	Marco interno: descripción cuantitativa de los empleados con discapacidad	174
Organización del trabajo	Organización del tiempo de trabajo	Marco interno: descripción cualitativa de la organización del tiempo de trabajo	173

	Número de horas de absentismo	Marco interno: Nº horas de absentismo: lo constituye todas las ausencias al trabajo, en días laborables, cualquiera que sea su causa, excluyendo las vacaciones y los días de puente y descanso para regularizar la jornada en cómputo anual. Para calcular dichas horas se ha multiplicado por 8	174
	Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores	Marco interno: descripción cualitativa de las medidas para formentar la conciliación	173-174
	Condiciones de salud y seguridad en el trabajo	Marco interno: descripción cualitativa de las condiciones de salud y seguridad en el trabajo Marco interno: Directiva 89/391/EEC	177-178
Salud y seguridad	Número de accidentes de trabajo por sexo	GRI 403-2	177
	Tasa de frecuencia por sexo	GRI 403-2 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	177
	Tasa de gravedad por sexo	GRI 403-2 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	177

	Enfermedades profesionales por sexo	GRI 403-2 Marco interno: Directiva 89/391/EEC	177
Relaciones sociales	Organización del diálogo social, incluidos procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos	GRI 103-2, 402-1, 403-4	173-174
	Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país	Marco Interno: Descripción cualitativa de los empleados cubiertos por convenio colectivo	173-174
	Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo	GRI 403-4	170, 173, 174
Formación	Políticas implementadas en el campo de la formación	GRI 103-3, 404-2	173
	Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales	GRI 404-1	173
Accesibilidad	Accesibilidad universal de las personas con discapacidad	Marco interno: medidas cualitativas para la accesibilidad universal de las personas con discapacidad a las instalaciones	175
Igualdad	Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres	GRI 401-3, 405-1, 405-2	142, 152-153, 174 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad

	Planes de igualdad, medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo	Marco interno: medias cualitativas para la promoción y aseguramiento de la igualdad	142, 173-174 Informe Anual de Gobierno Corporativo Apartado C. Estructura de la administración de la sociedad
	Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad	Marco interno: descripción cualitativa de integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad	174
	Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad	GRI 103-2, 406-1	142

	Marco de referencia	Página
Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos	GRI 102-16	133, 185-187
Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos	Marco Interno: información cualitativa sobre la defensa y protección de los DDHH GRI 102-16	152-153, 185-186
Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos	GRI 406-1	185
Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva	Marco Interno: información cualitativa sobre el compromiso con las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT	133, 185-186 DF no ha identificado riesgos de casos en los que la libertad de asociación y negociación colectiva puede estar en riesgo tanto en sus operaciones o proveedores. No obstante, trabaja en ello y dispone y de las herramientas para poder mitigar dichos riesgos

Eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación	Marco Interno: información cualitativa sobre la no aceptación de ningún tipo de discriminación	142, 166-167, 185-186
Eliminación del trabajo forzoso u obligatorio	Marco Interno: información cualitativa sobre la protección de los DDHH y el rechazo del trabajo forzoso	185-187 DF no ha identificado riesgos de casos de trabajo forzoso en sus operaciones o proveedores. No obstante, trabaja en ello y dispone y de las herramientas para poder mitigar dichos riesgos
Abolición efectiva del trabajo infantil	Marco Interno: información cualitativa sobre la protección de los DDHH y la abolición del trabajo infantil en toda la cadena de valor	185-186 DF no ha identificado riesgos de casos de trabajo infantil en sus operaciones o proveedores. No obstante, trabaja en ello y dispone y de las herramientas para poder mitigar dichos riesgos
Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno	GRI 419-1	153-154 Nota 36 de las Cuentas anuales de 2019

	Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	Marco interno: descripción cualitativa de medidas para luchar contra el blanqueo de capitales	151-154
	Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	-	_	No se ha realizado ninguna aportación a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro

Información sobre la sociedad		Marco de referencia	Página
	Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local	GRI 102-42, 102-43	188
Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible	Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio	GRI 413-2	190-191
	Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos	GRI 102-43	162-164, 190-191
	Acciones de asociación o patrocinio	GRI 203-1, 102-12, 102-16, 102- 13	191
Subcontratación y proveedores	Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales	GRI 102-9	187-189
	Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental	Marco Interno: información cualitativa sobre la relación con proveedores y subcontratistas	187-189
	Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas	GRI 407-1	189
Consumidores	Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores	Marco Interno: información cualitativa sobre las medidas para la salud y seguridad de los consumidores	183-184

	Sistemas de reclamación	GRI 418-1	185
	Quejas recibidas y resolución de las mismas	Marco Interno: información cuantitativa acerca del número de quejas recibido en el ejercicio 2019	185	No constan multas o sanciones derivadas de litigios o procedimientos administrativos de naturaleza ambiental, de marketing y etiquetaje, de seguridad y de privacidad finalizados por resolución de carácter firme en el año, de importe relevante para el Grupo DF. Nota 36 de las Cuentas anuales de 2019
	Beneficios obtenidos país por país	Marco interno: información cuantitativa de los beneficios obtenidos	158
Información fiscal	Impuestos sobre beneficios pagados	Marco interno: información cuantitativa de los Impuestos sobre beneficios pagados	158
	Subvenciones públicas recibidas	Marco interno: descripción cualitativa y cuantía de las subvenciones recibidas	155

-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2019 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
27/07/2018	48.000.000,00	4.800.000.000	4.800.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

La Junta General de Accionistas el pasado 31 de mayo de 2019 acordó (i) reducir el capital social en 43.200.000 euros mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones con objeto de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad quedando con esta operación el capital social en 4.800.000 euros y (ii) Agrupar y cancelar todas las acciones en que al tiempo de la ejecución del acuerdo se divida el capital social de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima de euro (0,001 €) establecido tras la reducción de capital social, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 €), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación.

Así, consecuencia de lo anteriormente expuesto, el capital social, desde el 31 de mayo de 2019, se redujo en 43.200.000 quedando fijado en 4.800.000 de euros.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
SABINO GARCÍA VALLINA	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	7,57	0,00	0,00	7,57

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
SABINO GARCÍA VALLINA	TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	3,12	0,00	3,12
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	7,57	0,00	7,57

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Tras la reducción y posterior ampliación de capital ejecutada en 2018, la sociedad modificó sustancialmente su estructura accionarial de tal forma que los hasta entonces accionistas de referencia redujeron su participación accionarial a una posición residual.

En ese ejercicio pasaron a tener la condición de accionistas significativos:

Global Portfolio Investments, S.L. con una participación directa del 9,52% e Indumentaria Pueri, S.L. con la misma participación como titular indirecto.

La Muza Inversiones Sicav, S.A. con un 5,17% como titular directo y Abaco Capital SGIIG, S.A., como titular indirecto con idéntica participación. Global Income SA SPF con una participación directa del 4,17%.

TSK Electrónica y Electricidad, S.A., accionista con un 3,12% y Sabino García Vallina como titular indirecto con la misma participación.

Azvalor Iberia FI, Mimosa Capital Sicav, Azvalor Internacional, Azvalor Value Selection Sicav S.A., Cuenta Gestionada Salus (Aspen Trust Services) que conjuntamente su participación directa alcanzaba el 3,08% y Álvaro Guzmán de Lázaro Mateos- Azvalor Asset Management SGICC S.A. que de forma indirecta y a través de las anteriores controlaba el 3,08%.

Durante el ejercicio 2019 los accionistas significativos fueron reduciendo su participación, quedando con tal condición los incluidos en el apartado A.2 anterior.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	0,17	0,01	0,00	0,00	0,18	0,00	0,00
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,21

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o Nombre o		% derechos de	% derechos de		% derechos de voto que pueden
denominación social del consejero	denominación social del titular directo	voto atribuidos a las acciones	voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	LOS CLÁSICOS Z, S.L.	0,01	0,00	0,01	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	85,43

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
22/06/2017	11,09	45,36	0,00	0,00	56,45
De los que Capital flotante	11,09	5,35	0,00	0,00	16,44
15/06/2018	2,27	38,28	0,00	0,00	40,55
De los que Capital flotante	2,27	23,28	0,00	0,00	25,55
25/06/2018	1,94	38,43	0,00	0,00	40,37
De los que Capital flotante	1,94	23,43	0,00	0,00	25,37
31/05/2019	3,72	30,29	0,00	0,00	34,01
De los que Capital flotante	3,71	8,91	0,00	0,00	12,62

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.durofelguera.com

Dentro de la web existe un apartado denominado "Área del Inversor" dentro del cual, en un desplegable se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se encuentra tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales como los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	Otro Externo	PRESIDENTE	23/06/2011	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION

Número total de consejeros 6

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Independiente	30/08/2018	17/09/2019	Comisión de Auditoría	SI
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS	Independiente	29/11/2018	30/09/2019		SI
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Independiente	23/07/2018	30/09/2019	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Independiente	23/07/2018	17/09/2019	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Dña. Rosa Isabel Aza Conejo fue nombrada por cooptación en sustitución de Dña. Marta Elorza Trueba.

D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo fue nombrado por cooptación en sustitución de D. Alejandro Legarda Zaragüeta.

Ambos nombramientos se encuentran pendientes de ser ratificados por la Junta General de Accionistas.

A continuación se indican las causas señaladas por los consejeros en el momento de su dimisión:

Dña. Marta Elorza Trueba indicó que otras obligaciones profesionales la impedían continuar en el Consejo de Administración al conllevar una

dedicación profesional incompatible con su cargo de consejera de la Sociedad.

D. Alejandro Legarda Zaragüeta motivó su dimisión en diferencias con el consejero ejecutivo que consideró también compartían otros consejeros, afectándole especialmente por su condición de consejero coordinador.
Dña. Loreto Ordóñez Solís expuso que razones profesionales y personales la llevaban a tomar esa decisión pues la dedicación que en ese momento requería la Sociedad resultaba incompatible con las exigencias que la demandaban fuera de la Compañía.
D. Juan Miguel Sucunza Nicasio indicó la imposibilidad de desempeñar su cargo por las exigencias que, en ese momento, le demandaban fuera de la compañía y la fase en la que se encontraba Duro Felguera, necesitaba una extraordinaria dedicación y atención que no podía prestar.

Desde el cierre del ejercicio 2019 hasta la fecha del presente informe se han nombrado como Consejeros Independientes a D. Jordi Sevilla Segura y a D. Valeriano Gómez Sánchez.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Fue nombrado Consejero Ejecutivo el 30 de noviembre de 2018, en sustitución de D. Acacio Faustino Rodríguez García, que pasó a ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administración sin poderes ejecutivos, externo a la gestión.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Economista y auditor de cuentas, y profesor en excedencia de la Universidad Complutense de Madrid y de la Escuela de Hacienda Pública para las promociones de inspectores del Estado. Ha sido inspector financiero y tributario del Estado desempeñando puestos de responsabilidad. Actualmente es titular de un despacho profesional, profesor del Máster Fiscal de la asignatura de Procedimiento Inspector en las Universidades C.E.U. San Pablo y Francisco de Vitoria, así como consejero independiente en EUROPAC.
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Ingeniero Industrial y entre su formación destaca el Master in Business Administration cursado en la Case Western Reverse University de Cleveland (EEUU). Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Citibank, Banco Vizcaya, General de Mediación y Bolsa y SVB. Asimismo, ha sido director de Mercado de Capitales en Swiss Bank Corporation en Londres y Madrid, subdirector general y director de Banca Corporativa en Caja Madrid y director de Banca Corporativa en Bankia. Igualmente, destaca su experiencia en el desempeño de cargos de administrador y consejero en las sociedades Mapfre Global Risks, Mapfre España, Bankia Banca Privada, Mecalux, Mapfre Seguros de empresa y Tavex, donde es consejero en la actualidad.
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesor Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. •

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos.
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto . Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de finanzas en CUNEF.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

No aplica.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	De conformidad con lo previsto en el artículo 529. Duodecies.4 a) no pueden ser considerados como consejeros independientes quienes hayan sido consejeros ejecutivos de sociedades del grupo salvo que hubiera transcurrido 5 años desde el cese de esa relación. Puesto que el cese ha tenido lugar en noviembre del ejercicio 2018, todavía no ha transcurrido el plazo legalmente establecido para su adscripción a la categoría de independiente.	DURO FELGUERA, S.A.	Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León y Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association. Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a Instituciones, propietarios e inversores de diversos países. Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E. Ha sido Consejero Delegado de CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa. Es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
---------------------------	--

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			vehículos militares. Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France. Actualmente, además es Consejero de TM&M Ltd. (UK), Business Gate.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	1		33,33	33,33	33,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	1		33,33	25,00	12,50	0,00

En 2019 había dos consejeras independientes que presentaron su dimisión en la segunda quincena del mes de septiembre, siendo nombrados por cooptación dos consejeros independientes, uno de los cuales es mujer.

A efectos de cálculo para 2019 se han considerado dos consejeras.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ]	Sí

[ √ ] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares decantar la elección por el género menos representado.

A lo largo del ejercicio 2019 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: cuatro dimisiones y dos nombramientos por cooptación. Dentro de las dimisiones se enmarcan las comunicadas por las dos consejeras independientes (Dña. Marta Elorza Trueba y Dña. Loreto Ordóñez Solís) y se nombraron por cooptación dos nuevos consejeros independientes, uno de los cuales es Dña. Rosa Isabel Aza Conejo, quedando a 31 diciembre 2019 por cubrir dos vacantes.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Los procedimientos de selección de Consejeros no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2020.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	EUROPAC	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER GARCÍA LAZA	Adjunto al Consejero Delegado
DON ALFONSO GORDON GARCÍA - SALCEDO	Director de Recursos Humanos y Organización
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ	Directora de Estudios y Ofertas
DOÑA CRISTINA QUILEZ SARDÁ	Directora de Asesoría Jurídica de Negocio
DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ	Director de Producción Corporativo
DON JOSÉ OLASO AYESTA	Director Técnico Corporativo
DON GONZALO FERNÁNDEZ - ORDÓÑEZ CERVERA	Director Económico - Financiero

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES	Director de Asesoría Jurídica
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	Director de Producción Corporativo
DON MIGUEL ÁNGEL PEÑA PENILLA	Director Comercial Corporativo
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	Director Económico - Financiero
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.379

Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2019, aunque alguno de ellos ya no tenga la consideración de personal de alta dirección.

La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo

D. Secundino Felgueroso Fuentes - Director de Asesoría Jurídica de Negocio. Hasta 30/06/2019

D. Juan José Herrero Rodríguez - Director de Producción Corporativo. Hasta 31/07/2019

D. Miguel Ángel Peña Penilla - Director Comercial Corporativo. Hasta 03/09/2019

D. José Carlos Cuevas de Miguel - Director Económico-Financiero. Hasta 11/03/2019

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Las modificaciones se refieren a las competencias de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento así como a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se describen en el apartado H

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no se prevé pueda dar lugar a cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación toma como base del Proyecto las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

Para la evaluación de 2019 se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros:

Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.
Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.
Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.
Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.
Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés.

Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2019 la evaluación anual del Consejo está siendo auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento.

f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	28
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	19
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	11

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

28
99,00
28
99,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Durante el ejercicio 2019 se constituyeron y entraron en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha puesto en marcha iniciativas para mejorar el SCIIF.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
- [ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	198	0	198
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	29,77	0,00	29,77

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	12,90	12,90

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con cuatro días de antelación, la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes

inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado y Alta Dirección

El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de
indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del
Contrato por importe de un año de salario fijo. Las indemnizaciones
contempladas en los Contratos de Alta Dirección son las detalladas
a continuación: (i) Una anualidad bruta en caso de rescisión de
contrato hasta el cumplimiento de cinco años de contrato. (ii)
Garantía adicional en caso de rescisión de contrato por los salarios
pendientes hasta el 31 de diciembre de 2020. (iii) Garantía adicional

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	en caso de rescisión de contrato por los salarios pendientes hasta el cumplimiento del primer año de contrato (10 de septiembre de 2020).

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	PRESIDENTE	Independiente
DON IGNACIO SORIA VIDAL	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Durante el ejercicio 2019, debido a las dimisiones en el mes de septiembre de cuatro consejeros, tres de los cuales integraban la totalidad de los vocales de la Comisión de Auditoría (Sra. Elorza y Sres. Legarda y Sucunza), se procedió a nombrar nuevos vocales que son los relacionados arriba.

Hasta el 17 de septiembre 2019 fue Presidente de la Comisión de Auditoría Dña. Marta Elorza Trueba, fecha en la que presentó su dimisión. El 30 de septiembre de 2019, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría al consejero independiente D. Ricardo de Guindos Latorre en base a su contrastada experiencia profesional en materias de auditoría y contabilidad.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019.

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

La Comisión de Auditoría se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Continúa en el Apartado H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON RICARDO DE
con experiencia	GUINDOS LATORRE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/09/2019

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO SORIA VIDAL	PRESIDENTE	Independiente
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	VOCAL	Independiente
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Hasta el 30 de septiembre 2019 la Comisión estaba integrada por D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, Presidente, y por D. Alejandro Legarda Zaragüeta y D. Ignacio Soria Vidal, como vocales y teniendo todos sus miembros la categoría de consejeros independientes. Con la dimisión en el mes de septiembre 2019 de los Sres. Legarda y Sucunza, se nombraron nuevos vocales entre los consejeros independientes y la Comisión pasó a estar formada por D. Ignacio Sorial Vidal, Presidente, y Dña. Rosa Isabel Aza Conejo y D. Ricardo de Guindos Latorre.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante "la Comisión") se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión .

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes.

Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.

Continúa en el apartado H

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	0	0,00	1	33,30	1	25,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	0	0,00	1	33,33	0	0,00

Hasta 30 de septiembre de 2019 había una consejera en la Comisión de Auditoría. No ha habido presencia de consejeras en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2019.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de cada una de las Comisiones, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.

En el ejercicio 2019 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de interés.

También el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de intereses y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el administrador, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Con fecha 1 de enero de 2019, entra en vigor la actualización de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" en la que se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, incluidos los de naturaleza fiscal, a los que se enfrenta la Compañía, partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Duro Felguera ha adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el Grupo.

Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:

Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
Proteger la reputación de Duro Felguera.
Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
Contribuir al cumplimiento de la normativa.
Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados.
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.

El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los funciones y responsabilidad de los distintos órganos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:

Consejo de Administración

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 5 "Competencias Consejo", las funciones indelegables del mismo, entre las que se encuentra la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control.

En la "Política de Control y Gestión de Riesgos" se describen las funciones del Consejo de Administración de DF en este sentido, incluyendo la responsabilidad de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección debe promover la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, ratificar los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o respuestas al riesgo propuestas y ejecutadas por los gestores de cada uno de los riesgos.

Dirección de Riesgos

La dirección de Riesgos se ha fortalecido en diciembre de 2018, haciéndola depender de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente desde enero de 2019, dando soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, a través de sus responsabilidades:

Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación;
Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría
Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos

Gestores de Riesgos

En Duro Felguera la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los directores de las áreas de negocio, quienes pueden delegar en una o varias personas en función de la naturaleza e importancia del riesgo. Como responsables de riesgos tendrán que:

Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad
Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos
Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación
Informar sobre la eficacia de dichos planes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de comprobar que se han implementado los sistemas y procesos adecuados que aseguran el conocimiento de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y de la normativa aplicable a la organización. Para ello, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eficacia.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La Sociedad se encuentra sometida a riesgos de diversa naturaleza inherentes a las distintas líneas de negocio en los que opera agrupados en 4 categorías y que se actualizan periódicamente (al menos de forma anual) o siempre que se produzcan hechos relevantes que afecten a las actividades de la compañía o del entorno y, por tanto, puedan afectar a la valoración de riesgos de la compañía. Estas categorías son las siguientes:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos dentro de esta categoría son los relativos al mercado y a la cartera de proyectos de la compañía.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En esta categoría, los riesgos más relevantes son los relativos a la ejecución y gestión de los principales contratos, así como a la planificación de los proyectos.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Duro Felguera y con la preparación de la información financiera. En esta categoría los riesgos principales son los relativos a liquidez y tipo de cambio.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad y, específicamente, los relativos al ámbito de cumplimiento penal y fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:
Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse.
Probabilidad de que el riesgo se materialice.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad residual los administradores definen la tolerancia al riesgo en función de los indicadores de riesgo más representativos. Desde diciembre de 2018, tras la aprobación de la nueva Política de Control y Gestión de Riesgos, la Sociedad está trabajando en mejorar los indicadores de los riesgos más relevantes, de forma que se pueda objetivar en mayor medida el nivel de tolerancia al riesgo y su medición.

Asimismo, en algunos casos, el nivel de tolerancia fijada es "cero", como es el caso de los principales riesgos de cumplimiento normativo, para lo cual la Sociedad ha puesto en marcha un plan para fortalecer el sistema de cumplimiento.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2019 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de financiación y la consecución de avales, y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Como respuesta a los principales riesgos se han llevado a cabo diversas acciones que están mitigando el impacto de los riesgos materializados y que están ayudando a monitorizar aquellos que se consideran de mayor impacto y probabilidad. Entre dichas acciones destacan: - Durante 2019 se han consolidado los cambios en la estructura organizativa, iniciados en 2018, entre los que se puede resaltar el nombramiento de un Consejero Delegado y la definición de nuevas direcciones y asignación de responsabilidades para disponer de una organización más simple y más ágil.

Se ha fortalecido el procedimiento de seguimiento de la liquidez para mejorar la gestión financiera.
Se ha creado un departamento de Control de Gestión, fortaleciendo el seguimiento de la ejecución de los proyectos y los controles sobre la información financiera y de gestión.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Duro Felguera (DF) se compone de un conjunto de controles destinados a proporcionar una seguridad razonable con respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica cumpliendo con los requisitos de transparencia que exigen los mercados de valores en la actualidad.

En este sentido, la Dirección Económico-Financiera de DF tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo. Por lo tanto, debe establecer el sistema y contar con la estructura necesaria para la supervisión para, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Por su parte, el modelo SCIIF implantado en DF establece una serie de funciones y responsabilidades en las que la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno de la compañía, según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17), es la encargada de supervisar:

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño y eficacia operativa del SCIIF, y el
cumplimiento de los requisitos normativos.
Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema.

Finalmente, el área de Auditoría Interna, que reporta y esta supervisada por la Comisión de Auditoría, entre otras responsabilidades planificará la supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo.

En el año 2019 se ha creado el Departamento de Organización y Procesos, en dependencia de la Dirección de Medios y Gestión del Talento, con el objetivo de Diseñar una estructura organizativa alineada con los planes estratégicos y que defina las funciones y responsabilidades de cada puesto dentro del Grupo y ordenar los flujos de actividad y las relaciones entre las distintas áreas funcionales con el fin de asegurar una óptima coordinación y asignación de los recursos para alcanzar los objetivos de la compañía. Entre sus responsabilidades se encuentran las siguientes:

Definir las estructuras organizativas tipo que permitan una óptima coordinación de los recursos y las actividades.
Definir las funciones y responsabilidades de cada puesto dentro de la organización para adecuarlas al modelo organizativo.
Asesorar a los responsables de las distintas Direcciones para la implantación de los modelos organizativos aprobados por el Grupo.
Definir y desarrollar el cuerpo normativo de políticas, normas, mapas de procesos y los flujos de trabajo ajustado a los requisitos del Grupo y de sus órganos de gobierno.
Determinar un modelo de gestión del conocimiento global que permita el flujo dinámico de la información a través de la organización.

Definir el mapa de competencias y el modelo de relaciones entre las posiciones que integran las estructuras corporativas y éstas entre sí.
Implementar y definir con cada área el modelo de planificación estratégica de recursos.
Asegurar que las mejores prácticas y experiencias desarrolladas son comunicadas y trasferidas a todo el Grupo en coordinación con el departamento de formación.
Desarrollar y actualizar de forma dinámica el manual de organización del Grupo, en relación a estructuras, puestos, funciones, relaciones de dependencia y matriz de responsabilidades, asegurando su difusión en toda la empresa.
Revisar y centralizar la clasificación y el alta de nuevos puestos y/o áreas organizativas en DF.
Controlar y administrar el manual de organización del Grupo DF y sus contenidos (organigramas, manual de organización, matriz de responsabilidades, cuadro de mando de la organización).

Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, como se establece en el modelo SCIIF de DF, todas las partes implicadas deben favorecer la transparencia de la información, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. En lo relativo al SCIIF, la atribución de las distintas responsabilidades se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF desarrollado internamente que ha sido aprobado por el Consejo de Administración y en este sentido se ha creado un área específica para su desarrollo y gestión, que depende jerárquica y funcionalmente de la propia Dirección Económico-Financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Política de Cumplimiento Normativo.

Durante el ejercicio 2019 el Consejo de Administración ha aprobado la Política de Cumplimiento Normativo que tiene entre sus prioridades desarrollar una sólida cultura del cumplimiento normativo, en la que los valores éticos de la Compañía se constituyan como elementos centrales de su actividad y de la toma de decisiones.

El objetivo es manifestar, a través de la voluntad de Duro Felguera, su Consejo de Administración y Alta Dirección, así como a los terceros con los que mantenga relaciones comerciales, las bases fundamentales del Modelo de Prevención de Delitos de Duro Felguera, su compromiso de asentar una cultura de cumplimiento normativo que permita el desarrollo de una conducta profesional diligente, así como mostrar una firme condena ante la comisión de cualquier clase de ilícito, sin que en ningún caso se pueda justificar sobre la base de un beneficio para la organización.

Manual de Prevención de Delitos

Además en este año 2019 ha sido aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento el Manual de Prevención de Delitos que establece el modelo de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de Duro Felguera y sus sociedades dependientes y cuya finalidad es establecer las pautas de actuación de Duro Felguera para ejercer el debido control y desarrollar el deber de vigilancia sobre su actividad empresarial, cumpliendo de este modo con las exigencias legales impuestas por el Código Penal y la de carácter societario, particularmente en materia de prevención de riesgos penales.

El objetivo es establecer el conjunto de reglas de actuación y comportamiento, así como los elementos de control, con la finalidad de prevenir la comisión de los delitos que pueden afectar a la actividad de Duro Felguera. El Manual está integrado por diversos elementos, que permite un detallado análisis de los riesgos penales que pudieran materializarse en sus distintas direcciones, departamentos y áreas de negocio, compilando los procedimientos y controles existentes para la efectiva prevención y mitigación de tales riesgos. Tanto los controles Generales, constituidos como base del control del riesgo y que tienen la eficacia para mitigar el riesgo genérico de comisión de delitos considerados como de especial relevancia por ser de aplicación general a todos los empleados, directivos y administradores de la Compañía, como los Específicos, constituidos por medidas concretas cuya finalidad es mitigar un riesgo penal específico o un grupo de riesgos penales concretos, permiten que el Modelo de Prevención de Riesgos Penales sea un sistema estructurado y orgánico de prevención y control eficaz para la reducción del riesgo de comisión de los delitos relacionados con la actividad de Duro Felguera.

La supervisión, seguimiento y divulgación del Manual corresponde al Comité de Cumplimiento, designado por el Consejo de Administración y formado por las direcciones de Medios y Gestión del Talento, Económico-Financiera, Asesoría Jurídica y Dirección de Cumplimiento Normativo.

Finalmente este sistema de supervisión y seguimiento es verificado por Auditoría Interna que supervisará si los controles existentes son suficientes y eficaces determinando si el entorno de control definido mitiga, o no, razonablemente, los riesgos penales identificados, reportando a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento para que se adopten las medidas necesarias para solventar las deficiencias identificadas.

Diligencia Debida de Terceras Partes

Duro Felguera ha reforzado sus procedimientos de Due Diligence, con la aprobación en el año 2019 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de la norma Diligencia Debida de Terceras Partes que define el procedimiento de due diligence a seguir con carácter previo a la formalización de acuerdos con Terceras Partes. En el ejercicio de la actividad empresarial de Duro Felguera, la formalización de acuerdos con Terceras Partes es un activo esencial para la consecución del objeto social. En consecuencia, se requiere la realización de un proceso de análisis y estudio previo al inicio de relaciones profesionales o comerciales, minimizando una potencial transferencia de responsabilidad al Grupo como consecuencia de la materialización de un riesgo técnico, financiero o de cumplimiento.

Código de Conducta

El Código de Conducta de la compañía aprobada por el Consejo de Administración en el año 2018, ha permanecido en vigor durante el ejercicio 2019.

El Código de Conducta de la compañía se encuentra publicado en la intranet y en la página web corporativa describiendo los siguientes principios y valores:

Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
Relaciones con la administración y terceros: DF no tolerará ninguna actuación ni comportamiento que ponga en riesgo los principios de transparencia, integridad e igualdad de oportunidades en nuestras relaciones con terceros.
Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.
Prevención del contrabando: Desde DF nos comprometemos a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua.
Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
Transparencia financiera y contable: La Compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

Finalmente, el Comité de Cumplimiento compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, que junto a la Dirección de Cumplimiento Normativo será el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el presente Código, así como la normativa existente en el marco de aplicación del Código de Consulta

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:

El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo. Este canal es accesible desde la página web y la intranet de Duro Felguera para que todos los grupos de interés puedan comunicar, de forma segura y anónima las conductas irregulares, no éticas o ilegales, que a su juicio en el desarrollo de las actividades de la Compañía. Duro Felguera garantiza la más absoluta confidencialidad en el tratamiento de las incidencias, así como en todo el proceso de investigación. Asimismo, Duro Felguera garantiza que no se tomarán medidas contra el informante por las incidencias comunicadas de buena fe.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Durante el ejercicio 2019, la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración han promovido la formación en materia de Gestión de Riesgos, Políticas de Cumplimiento y en relación con el control interno SCIIF y formación al personal de Auditoría Interna para realizar revisiones del control interno. Las actividades de formación se han repartido durante prácticamente todo el ejercicio 2019, impartidas por parte de expertos externos dando cobertura al personal vinculado a la preparación y revisión de la información financiera. Además se han realizado sesiones de formación para la divulgación del SCIIF a las diferentes áreas y personal implicado dentro de la organización, tanto presencial como on-line para personal desplazado.

De forma general, en Duro Felguera se realizan acciones formativas ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por DF. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable que actúan como Departamento Técnico y que, ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Duro Felguera ha desarrollado un marco de actuación para el desarrollo del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) donde se detallan los criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance. Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación que será reportado por los supervisores a la Dirección Económico-Financiera del Grupo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
Valoración: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

Estos objetivos serán revisados de forma periódica de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el área de Consolidación, para que la compañía cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificas e integradas en el consolidado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa de la compañía. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 4 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Comité de Dirección a través de la Dirección Financiera es responsable de la realización y supervisión de la información financiera.

En relación con la revisión y autorización de la misma, en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración se determina que entre las competencias del Consejo está la facultad de "aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley". De igual modo, la Comisión de Auditoría tiene como una de sus funciones "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables".

En estas funciones de supervisión y autorización de la información financiera se contará con la colaboración de un equipo de auditores externos, que además realizarán una revisión de la información publicada a cierre de ejercicio precedida de una revisión limitada semestral, si bien en el ejercicio 2019 se procedió a auditar los estados financieros intermedios resumidos consolidados a 30 de junio de 2019.

Por su parte, los controles definidos en el SCIIF para cada uno de los procesos y subprocesos que afectan a la elaboración de la información financiera han sido diseñados para cumplir con los objetivos de control descritos en el punto F.2.1. Entre los procesos que componen la actividad del grupo DF, se ha considerado que los más críticos en la elaboración de la información financiera son los que se describen a continuación:

Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Activos Fijos Cierre Contable Consolidación y Reporting Operaciones intragrupo y vinculadas Impuestos Tesorería y Financiación RRHH

Ingresos y producción Compras y aprovisionamientos

La documentación del sistema de control interno de la información financiera para estos procesos se ha reforzado en 2019 para, además de incluir descripciones de alto nivel de los procesos de generación de la información financiera, mejorar las descripciones de los controles en cada uno de los procesos mencionados anteriormente y sus evidencias. El sistema establecido supone un proceso continuo en la medida en que se considera como un proceso de actualización sistemática sostenida en el tiempo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo.

Además, Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 ha llevado a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales:

Seguridad
Segregación de funciones
Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
Operación y Explotación
Gestión del Cambio

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local - contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el cumplimiento queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros. En este sentido, Duro Felguera cuenta con procedimientos internos de revisión de la información financiera que elabora la firma externa recogidos en el documento denominado "Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas".

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera. En este sentido, en el ejercicio 2019 se ha realizado una labor de adaptación y actualización del Manual de Políticas Contables de DF para su adaptación las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La versión actualizada de este Manual se encuentra publicada en la intranet corporativa siendo de fácil acceso a todos los profesionales del Grupo involucrados en la elaboración de la información financiera.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el Departamento de Administración y Reporting Corporativo. Este proceso parte de la recepción de la información financiera requerida para los procesos de armonización contable y cobertura de las necesidades de información establecidas que concluyen en inclusión de dicha información en una herramienta informática que facilita el proceso de consolidación.

La Dirección de Administración y Reporting establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Política General sobre SCIIF, entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de la eficacia del control interno de Grupo Duro Felguera, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En este sentido, las actividades de la Comisión de Auditoría, tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.

Durante el ejercicio 2019, impulsado por la Comisión de Auditoría, el grupo DF ha llevado a cabo una labor de mejora de la documentación de sus Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Asimismo, Auditoría Interna está involucrada en las tareas de supervisión en relación con el diseño e implantación de este sistema, estando contemplados planes de acción de verificación del funcionamiento de los controles en los planes de auditoría de 2019 y siguientes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría ha mantenido reuniones periódicas con el auditor externo en las que se requiere la presencia de las Direcciones de Administración y Reporting, Económico-Financiero y Auditoría Interna siempre que se considera necesario y especialmente cuando tienen lugar las revisiones de los estados financieros semestrales y del ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En el presente ejercicio 2019, la Comisión de Auditoría de Duro Felguera ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

En la última junta general de accionistas el porcentaje de asistentes alcanzó el 34% del capital social. El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de la junta general de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado, de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que en el año 2020 el 30% del total de los miembros del Consejo de Administración sean mujeres.

Considerada la evolución y tendencia hacia futuro de la presencia del género femenino en el Consejo de Administración de la Sociedad, se considera que se cumple con la Política de Selección de Consejeros y se prevé que, de seguir con esta tendencia, en el año 2020 se podría alcanzar ese objetivo.

En el mes de septiembre de 2019, dos consejeras independientes (25% del total de vocales del Consejo) presentaron su dimisión, nombrándose por cooptación a una consejera y a un consejero. A la fecha de este informe hay una vacante y se producirá, conforme ya fue comunicado, la vacante de otro consejero independiente el 1 de abril 2020.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en un proceso de selección de nuevos candidatos en los que prima la búsqueda activa de candidatas.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Ver apartado C.1.2.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Los consejeros son informados de manera inmediata de todas las novedades y cambios en materias referidas a auditoría, contabilidad y legislación por los servicios técnicos internos de la Sociedad quienes preparan y entregan informes, quedando a disposición de los consejeros para aclarar cualquier duda y ampliar la información que precisen.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Aunque la retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%.

Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y resultados.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor.

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago.

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Si. Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se va a exponer el histórico en la composición y miembros del Consejo y Comisiones durante el ejercicio 2019.

Comentarios al apartado A.3.

Como se indicó en el apartado A.3, la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de mayo de 2019 tomó el acuerdo de reducir el capital social con el objeto de compensar pérdidas y a la vez ejecutar una agrupación de acciones con incremento de su valor nominal unitario pero sin modificación de la cifra de capital social en la proporción de una acción nueva por cada cincuenta antiguas (Contrasplit).

El Consejo de Administración con fecha 19 de junio 2019, acordó ejecutar la agrupación de acciones, para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima de euro (0,001 €) establecido tras la reducción de capital social, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 €), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación.

La fecha de efectos de la agrupación fue el 1 de julio 2019.

Apartado C.1.33

Las cuentas del ejercicio 2018 no presentan reservas ni salvedades pero incluyen un párrafo de incertidumbre material relacionado con empresa en funcionamiento que a continuación reproducimos:

"Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.2 de la memoria, en donde se indica que la Sociedad presenta un patrimonio neto por debajo de la mitad de su capital social por lo que en la próxima Junta General de Accionistas, los Administradores de la Sociedad propondrán una reducción de capital social por el importe necesario para conseguir el reequilibrio patrimonial.

Adicionalmente, tal y como se indica en la mencionada nota, las previsiones de tesorería actualizadas muestran una necesidad de financiación adicional. Ene set sentido la Sociedad y su Grupo se encuentran actualmente negociando con entidades financieras y clientes para explorar nuevas vías de financiación que permitan al Grupo contar con una estructura de deuda adecuada para atender las necesidades de liquidez y compromisos de pago en el curso normal de las operaciones si bien las mencionadas negociaciones se encuentran en una fase inicial. Los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el cumplimiento de sus previsiones de tesorería y las acciones para conseguir equilibrar el patrimonio. Las circunstancias descritas anteriormente indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión."

Como se ha indicado en el apartado A.3, la Sociedad ejecutó una reducción de capital social que reequilibró su patrimonio.

Comentarios al apartado C.2 Comisiones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración, para completar o introducir mejoras técnicas en determinadas materias, especialmente tras la entrada en vigor del RD 18/2017 sobre la inclusión en las cuentas y el informe de gestión consolidados del estado de información no financiera consolidado, así como la publicación de la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramiento y Retribuciones.

De acuerdo con esa modificación, las Comisiones vieron complementadas sus funciones y ámbito de competencia a la vez que se hizo una nueva distribución de competencias entre las mismas

Comentarios al apartado C.2.1.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2019:

Funciones:

La Comisión tendrá como funciones principales: a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia.

b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.

h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar:

Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo
acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

j.4) Las operaciones con partes vinculadas.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión.

l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.

n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de:

n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.

n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:

o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:

• Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

• La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

• Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

• Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

Propuesta de Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.
Revisión de proyectos en ejecución.
Implantación del Control de Gestión de Riesgos Corporativos y de Proyectos, bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría.
Implantación de acciones de mejora en sistema de SCIIF.
Actuaciones en materia de Cumplimiento Normativo: Propuesta de normas internas para mitigar riesgos, Código de Conducta, Canal de denuncias.
Estudio del soporte documental de contratos de intermediación comercial.

Reglamento interno de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, en línea con la Guía Técnica de la CNMV para Comisiones de Auditoría.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Funciones:

La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales:

En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración.

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable.

En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.

a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.

b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.

d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes.

f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.

g) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.
4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor.
5. Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2019 se encuentran:
1. Propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación. 2. Propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación de consejeros. 3. Propuesta de nombramiento de vocales en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. Propuesta de nombramiento de Directivos. 5. Propuesta de modificación de las causas de dimisión, separación y cese de consejeros previstas en el Reglamento Interno del Consejo de Administración. 6. Redacción de un Reglamento Interno de la Comisión para adaptarlo a la Guía Técnica de la CNMV para Comisiones de Nombramientos y Retribuciones. 7. Evaluación del Consejo de Administración con la participación de un tercero externo e independiente.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

22/05/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" correspondiente al ejercicio 2019

DURO FELGUERA, S.A.

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)"

A los Administradores de Duro Felguera, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 2 de diciembre de 2019, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta de Duro Felguera, S.A. correspondiente al ejercicio 2019, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2019 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF – información de desglose incluida en el Informe de Gestión – y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), posteriormente modificada por la Circular nº 7/2015 de 22 de diciembre de 2015 de la CNMV y la Circular 2/2018 de 12 de junio de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisión de auditoría.
1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
1. Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comisión de auditoría y otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

ERNST & YOUNG, S.L. ___________________________

José Enrique Quijada Casillas

22 de mayo de 2020

EJERCICIO 2019

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS INFORME DE GESTIÓN

En Gijón, a 22 de mayo de 2020

Presidente Consejero Delegado Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José María Orihuela Uzal

Consejero Consejero D. Acacio F. Rodríguez García D. Ignacio Soria Vidal

Consejero Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez

Consejero D. Jordi Sevilla Segura

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de mayo de 2020 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Gijón, a 22 de mayo de 2020

Presidente Consejero Delegado Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José María Orihuela Uzal

Consejero Consejero D. Acacio F. Rodríguez García D. Ignacio Soria Vidal

Consejero Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez

Consejero D. Jordi Sevilla Segura

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Presidente	Dña. Rosa Isabel Aza Conejo
Consejero delegado	D. José María Orihuela Uzal
Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero	D. Acacio Faustino Rodríguez García D. Ignacio Soria Vidal D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez D. Jordi Sevilla Segura
Secretario No Consejero	D. Secundino Felgueroso Fuentes

Diligencia que formula D. Secundino Felgueroso Fuentes, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha y, por lo tanto, dentro del plazo previsto en el artículo 40.3 del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo de 2020.

En Gijón, a 22 de mayo de 2020

D. Secundino Felgueroso Fuentes Secretario No Consejero

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales emitido por un Auditor Independiente

DURO FELGUERA, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019

Tel: 902 365 456 Fax: 915 727 238 ey.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de DURO FELGUERA, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de DURO FELGUERA, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance a 31 de diciembre 2019, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Incertidumbre material relacionada con la Empresa en funcionamiento

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.2 de la memoria adjunta, en la que se indica que el cumplimiento del plan de tesorería del Grupo para los próximos 15 meses posteriores al cierre del ejercicio 2019 requerirá, entre otras cuestiones, fondos procedentes de la venta de activos no estratégicos por importe entre 10 – 15 millones de euros, la obtención de dispensas de bancos acreedores en relación a la no exigibilidad del préstamo desglosado en la nota 9, que se encuentra en un supuesto de vencimiento anticipado, nuevos avales o instrumentos equivalentes para proyectos en cartera y nueva contratación en 40 millones de euros, así como el cumplimiento de las hipótesis consideradas por los Administradores de la Sociedad en relación a los proyectos en ejecución y aquellos que se encuentran en situaciones en disputa, todo ello en el contexto de la crisis sanitaria descrita en la nota 33 de la memoria adjunta.

Adicionalmente, como se indica en la mencionada nota, la Sociedad y su Grupo están llevando a cabo diversas acciones con el objeto de dar cumplimiento al referido plan de tesorería. Entre ellas, está promoviendo una negociación para resolver de forma ordenada el acuerdo de refinanciación con los bancos acreedores de forma que mejore la situación patrimonial del Grupo y puedan acordarse líneas bilaterales alternativas de avales y elementos equivalentes. Además, tal y como se explica en la mencionada nota, el Grupo se encuentra actualmente negociando con clientes y proveedores, con objeto mejorar la posición de tesorería y patrimonial del Grupo así como en proceso de búsqueda de inversores industriales.

Las circunstancias descritas anteriormente, indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Párrafos de énfasis

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 28 de la memoria adjunta, en la que se indica que la filial Duro Felguera Australia Pty Ltd. procedió a la devolución a Duro Felguera, S.A. de un préstamo concedido en ejercicios anteriores, por importe aproximado de 60,1 millones de euros. Tal y como se indica en la mencionada nota, los Administradores de la Sociedad han evaluado el riesgo de que pudieran interponerse acciones de reintegración contra Duro Felguera, S.A. y, a pesar de las incertidumbres existentes, en base a las opiniones de los asesores legales, han determinado que la probabilidad de que Duro Felguera, S.A. tenga que reintegrar los importes repatriados, total o parcialmente, es menor al 50%. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 28 de la memoria adjunta, en la que se explica la incipiente situación litigiosa que la Sociedad mantiene en el proyecto de Jebel Ali, que ha implicado la ejecución por parte del cliente de avales por importe de 47,8 millones de euros. Tal y como se indica en la mencionada nota, a pesar de las incertidumbres inherentes al proceso, en base a la información de la que se dispone actualmente, la Sociedad no espera que del desenlace final de esta contingencia resulte un impacto material para su patrimonio o situación financiera, por lo que no ha procedido a provisionar cantidad adicional alguna por este hecho. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión.

Cuestiones clave de auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Reconocimiento de ingresos en contratos de construcción

Descripción Tal y como se desglosa en la nota 3.16.a) de la memoria adjunta, los ingresos en contratos de construcción se reconocen de acuerdo con el método del porcentaje de realización, considerando el grado de avance según el marco normativo de información financiera en vigor.

En la aplicación del método del porcentaje de realización, la Dirección de la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la ejecución del contrato, así como sobre el importe de las reclamaciones en negociación y de las variaciones en el alcance del proyecto que se incluyen, en su caso, como más ingresos del contrato. El importe estimado asociado a dichos costes es significativo y, a su vez, se sustenta en juicios complejos y de alta subjetividad. Los ingresos, los costes totales del contrato y el reconocimiento del resultado pueden desviarse significativamente de las estimaciones iniciales como consecuencia de información nueva o adicional sobre sobrecostes y cambios en el alcance del proyecto durante el plazo de construcción.

Dada la incertidumbre inherente a este proceso de estimación contable realizado para el reconocimiento de estos ingresos y la importancia cuantitativa de los mismos, hemos considerado esta área como una cuestión clave de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

u Entendimiento de los procesos establecidos por la Dirección de la Sociedad para el reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos de construcción, incluyendo la evaluación del diseño e implementación de los controles relevantes y la eficacia operativa de algunos de ellos.
u Para la realización de pruebas sustantivas, hemos analizado una selección de proyectos, basada en factores cualitativos y cuantitativos, para evaluar la razonabilidad de las hipótesis y asunciones realizadas por el Grupo, para lo que nos hemos reunido con personal técnico del Grupo y, en particular con los responsables y jefes de obra de los principales proyectos analizados.
u Para los proyectos seleccionados, obtención de los contratos para su lectura y el entendimiento de las cláusulas más relevantes y sus implicaciones; así como los presupuestos y los informes de seguimiento y ejecución de tales proyectos.
u Realización de un análisis sobre la evolución de los márgenes con respecto a las variaciones tanto en el precio de venta como en los costes presupuestados totales.

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u Respecto a las modificaciones del contrato y reclamaciones en negociación con los clientes, obtención de evidencia de las aprobaciones técnicas y del estado de las negociaciones económicas.
u Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Estimación de las pérdidas por deterioro de las principales cuentas a cobrar vencidas

Descripción Según se desglosa en la nota 11 de la memoria adjunta, a 31 de diciembre de 2019 los saldos de clientes, netos de correcciones valorativas, ascienden a 16 millones de euros. Del mencionado importe, la principal cuenta a cobrar que se encuentra vencida se corresponde al proyecto de Termocentro en Venezuela, tal y como se indica en la citada nota.

La estimación de las pérdidas por deterioro de estos activos es un área que requiere de juicios significativos de la Dirección, cuyos principios y criterios relevantes se explican en las notas 3 y 11 de la memoria adjunta. La identificación de exposiciones crediticias deterioradas y la determinación de su valor recuperable son procesos sujetos a la incertidumbre inherente a la utilización de hipótesis en el proceso de estimación.

Por todo ello, la estimación de las pérdidas por deterioro de las principales cuentas a cobrar vencidas ha sido considerada como una cuestión clave en nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta Los procedimientos de auditoría que hemos llevado a cabo sobre la principal cuenta a cobrar vencida en los proyectos han consistido, entre otros, en los siguientes:

u Revisión del crédito vencido, analizando la razonabilidad de las hipótesis utilizadas por la Dirección para identificar y cuantificar las pérdidas por deterioro.
u Obtención de la confirmación del saldo por parte del cliente Corpoelec (anteriormente llamado C.A. Electricidad de Caracas) y revisión de la razonabilidad de las hipótesis fundamentales utilizadas por la Dirección de la Sociedad, que se han basado principalmente en la evolución de la cotización de los bonos soberanos de Venezuela como referencia de mercado, a efectos de verificar la razonabilidad del deterioro registrado en las cuentas anuales adjuntas.
u Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Querella interpuesta por la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada

Descripción Llamamos la atención al respecto de que, tal y como se indica en la nota 28 de la memoria adjunta, con fecha 14 de diciembre 2017, la Sociedad notificó la recepción del Auto del Juzgado Central de Instrucción nº 2 de Madrid, por el que se admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial contra la Corrupción y la Criminalidad Organizada, al considerar la posible existencia de un supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo igualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses, todo ello en relación con el importante contrato suscrito por la Sociedad para la construcción y puesta en funcionamiento de una central de ciclo combinado en Venezuela.

Tal y como se indica en la misma nota, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

Nuestra

respuesta En relación con esta cuestión, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, los siguientes:

u Actualización de la situación del proceso mediante reuniones con la Dirección de la Sociedad.
u Obtención y análisis, con la involucración de nuestros especialistas legales, de la actualización de la opinión legal preparada por el abogado contratado por la Sociedad.
u Revisión de los desgloses incluidos en la memoria adjunta de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2019, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a) Un nivel específico que resulta de aplicación al estado de la información no financiera, así como a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2. b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión, o en su caso, que se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado sobre la información no financiera en la forma prevista en la normativa, y en caso contrario, a informar sobre ello.
b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que el informe de gestión incluye una referencia relativa a que la información no financiera mencionada en el apartado a) anterior se presenta en el informe de gestión consolidado del Grupo DURO FELGUERA, en el que la Sociedad se integra, que la información del Informe Anual de Gobierno Corporativo mencionada en dicho apartado, se incluye en el informe de gestión, y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2019 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

u Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.

u Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
u Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
u Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
u Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

Informe adicional para la comisión de auditoría

La opinión expresada en este informe es coherente con lo manifestado en nuestro informe adicional para la comisión de auditoría de la Sociedad de fecha 22 de mayo de 2020.

Periodo de contratación

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019 nos nombró auditores para el ejercicio 2019.

Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/20/08995 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

_________________________________

José Enrique Quijada Casillas (Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 15310)

22 de mayo de 2020

Duro Felguera, S.A.

Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2019 e Informe de Gestión del ejercicio 2019

INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A.

Balance

Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria de las cuentas anuales
1 Información general
2 Bases de presentación
3 Criterios contables
- 3.1 Inmovilizado intangible
- 3.2 Inmovilizado material
- 3.3 Inversiones inmobiliarias
- 3.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros
- 3.5 Activos financieros
- 3.6 Existencias
- 3.7 Derivados financieros y cobertura contable
- 3.8 Efectivo y equivalentes al efectivo
- 3.9 Patrimonio neto
- 3.10 Pasivos financieros
- 3.11 Subvenciones recibidas
- 3.12 Impuestos corrientes y diferidos
- 3.13 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
- 3.14 Prestaciones a los empleados
- 3.15 Negocios conjuntos
- 3.16 Reconocimiento de ingresos
- 3.17 Arrendamientos
- 3.18 Transacciones en moneda extranjera
- 3.19 Transacciones entre partes vinculadas
4 Gestión del riesgo financiero
5 Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta
6 Inmovilizado intangible
7 Inmovilizado material
8 Inversiones inmobiliarias
9 Análisis de instrumentos financieros
- 9.1 Análisis por categorías
- 9.2 Análisis por vencimientos
- 9.3 Calidad crediticia de los activos financieros
10 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
11 Préstamos y partidas a cobrar
12 Instrumentos financieros derivados y cobertura contable
13 Existencias
14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
15 Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio
16 Pagos basados en acciones
17 Subvenciones de capital recibidas
18 Débitos y partidas a pagar
19 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
20 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico
21 Impuestos diferidos
22 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal
23 Ingresos y gastos
24 Resultado financiero
25 Flujos de efectivo de las actividades de explotación
26 Flujos de efectivo de las actividades de inversión
27 Flujos de efectivo de las actividades de financiación
28 Garantías, compromisos y otras contingencias
29 Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales
30 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección
31 Otras operaciones con partes vinculadas
32 Información sobre medio ambiente
33 Hechos posteriores al cierre
34 Honorarios de auditores de cuentas

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Expresados en miles de euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVO	Nota	2019	2018
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado intangible	6	8.700	10.798
Inmovilizado material	7	15.384	16.238
Inversiones inmobiliarias	8	13.469	13.652
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a largo plazo		26.335	38.581
Instrumentos de patrimonio	10	26.335	31.197
Créditos		-	7.384
Inversiones financieras a largo plazo	9	5.498	5.013
Instrumentos de patrimonio		5.470	4.445
Créditos a terceros	11	3	516
Otros activos financieros	11	25
Activos por impuesto diferido	21	28.059	37.924
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE		97.445	122.206

ACTIVO CORRIENTE
Existencias	13	4.228	5.054
Deudores comerciales y otras cuentas a	9-11	92.442	158.024
cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		49.643	101.789
Clientes, empresas del grupo y asociadas	31	12.981	12.499
Deudores varios		10.263	25.122
Personal		109	158
Activos por impuesto corriente		-	107
Otros créditos con las Administraciones		19.446	18.349
Públicas
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a corto plazo	9-11-31	126.579	199.011
Créditos a empresas Otros activos financieros		35.330 91.249	106.754 92.257
Inversiones financieras a corto plazo	9-11	15.124	15.745
Créditos a empresas		488	-
Otros activos financieros		14.636	15.745
Periodificaciones a corto plazo		1.183	1.371
Efectivo y otros activos líquidos	9-14	80.581	78.546
equivalentes
TOTAL ACTIVO CORRIENTE		320.137	457.751
TOTAL ACTIVO		417.582	579.957

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Expresados en miles de euros)

			Al 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	2019	2018
PATRIMONIO NETO
Fondos propios		7.209	9.932
Capital	15	4.800	48.000
Prima de emisión	15	-	79.152
Reservas	15	(126)	(8.242)
Resultados de ejercicios anteriores	15	(2.961)	(181.063)
Resultado del ejercicio	15	(2.597)	63.992
Otros instrumentos de patrimonio neto	18	8.093	8.093
Ajustes por cambios de valor		980	697
Disponibles para la venta		1.026	-
Diferencias de conversión		(46)	697
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	1.691	1.781
TOTAL PATRIMONIO NETO		9.880	12.410
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo		11.373	76.829
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	19	686	1.003
Otras provisiones	20	10.687	75.826
Deudas a largo plazo	9-18	1.407	95.381
Obligaciones y otros valores negociables		-	8.069
Deudas con entidades de crédito		-	85.000
Otros pasivos financieros		1.407	2.312
Pasivos por impuesto diferido	21	27.234	36.019
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE		40.014	208.229
PASIVO CORRIENTE
Provisiones a corto plazo	20	35.852	47.852
Deudas a corto plazo	9-18	86.428	1.469
Deudas con entidades de crédito		85.307	297
Otros pasivos financieros		1.121	1.172
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto	9-18-
plazo	31	38.472	41.882
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	9-18	206.926	268.105
Proveedores		109.864	124.782
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	31	24.971	29.049
Acreedores varios		3.375	10.210
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		1.939	3.205
Pasivos por impuesto corriente		2.141	1.556
Otras deudas con las Administraciones Públicas		1.628	3.833
Anticipos de clientes		63.008	95.470
Periodificaciones a corto plazo		10	10
TOTAL PASIVO CORRIENTE		367.688	359.318
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		417.582	579.957

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Expresadas en miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2019	2018
OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios	23	254.043	207.698
Ventas		242.949	197.217
Prestaciones de servicios		11.094	10.481
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	7
Aprovisionamientos	23	(149.027)	(139.515)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(116.201)	(91.514)
Trabajos realizados por otras empresas		(32.826)	(48.001)
Otros ingresos de explotación		3.178	94
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		3.178	94
Gastos de personal	23	(43.326)	(42.321)
Sueldos, salarios y asimilados		(34.668)	(34.146)
Cargas sociales		(8.658)	(8.175)
Otros gastos de explotación		(70.289)	(99.092)
Servicios exteriores		(74.107)	(67.839)
Tributos		(609)	(752)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		4.427	(30.501)
	6-7-
Amortización del inmovilizado	8	(3.306)	(3.504)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	17	119	181
Excesos de provisiones		733	-
Otros resultados		(911)	(94)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(8.786)	(76.546)
Ingresos financieros		15.663	222.066
Gastos financieros		(1.946)	(3.990)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		8.069	(10)
Diferencias de cambio		3.938	6.796
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros		(16.490)	(80.767)
RESULTADO FINANCIERO	24	9.234	144.095
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		448	67.549
Impuestos sobre beneficios	22	(3.045)	(3.557)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS		(2.597)	63.992
RESULTADO DEL EJERCICIO		(2.597)	63.992

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 A) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Expresados en miles de euros)

	Capital Escriturado	Prima de emisión	Reservas	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Resultado ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambios de valor	Subvenciones donaciones y legados recibidos	TOTAL
SALDO AL 1 DE ENERO DE 2018	80.000	-	159.900	(87.719)	(104.091)	(227.522)	-	(3.646)	1.930	(181.148)
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	63.992	-	4.343	(136)	68.199
Aumentos/Reducciones de capital Amortización de acciones propias Conversión de pasivos financieros en obligaciones	(24.000) (8.000)	79.152	70.560 (79.719)	- 87.719	- -	- -	- -	- -	- -	125.712 -
convertibles Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	8.093	-	-	8.093
- Operaciones con acciones propias	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	(197)	-	-	-	-	-	-	(197)
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	(150.550)	-	(76.972)	227.522	-	-	-	-
Otros movimientos (1)	-	-	(8.236)	-	-	-	-	-	(13)	(8.249)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018	48.000	79.152	(8.242)	-	(181.063)	63.992	8.093	697	1.781	12.410
SALDO AL 1 DE ENERO DE 2019	48.000	79.152	(8.242)	-	(181.063)	63.992	8.093	697	1.781	12.410
	-	-	-	-	-	(2.597)	-	283	(90)	(2.404)
Aumentos/Reducciones de capital	(43.200)	(79.152)	8.242	-	114.110	-	-	-	-	-
Amortización de acciones propias Conversión de pasivos financieros en obligaciones	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
convertibles	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Operaciones con acciones propias	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Otras operaciones con socios o propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	(126)	-	63.992	(63.992)	-	-	-	(126)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019	4.800	-	(126)	-	(2.961)	(2.597)	8.093	980	1.691	9.880

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

B) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Expresados miles de euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2019	2018
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	15	(2.597)	63.992
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Activos financieros disponibles para la venta		1.026	1.760
Coberturas de flujos de efectivo		-	(1.052)
Diferencias de conversión		(743)	3.813
Efecto impositivo	21	-	(178)
Total ingresos y gastos imputados
directamente al patrimonio neto		283	4.343
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	17	(119)	(181)
Efecto impositivo	21	29	45
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y
ganancias		(90)	(136)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		(2.404)	68.199

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Expresados en miles de euros)

		Ejercicio finalizado A 31 de diciembre
	Notas	2019	2018
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	25
Resultado del ejercicio antes de impuestos		448	67.549
Ajustes del resultado		(11.206)	(117.890)
Cambios en el capital corriente		11.769	(56.322)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(1.774)	(3.526)
		(763)	(110.189)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSIÓN	26
Pagos por inversiones		(184)	(542)
Cobros por desinversiones		-	26.943
		(184)	26.401
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACIÓN	27
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		-	125.712
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(956)	(24.094)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros
instrumentos de patrimonio		-	(197)
		(956)	101.421
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O
EQUIVALENTES		(1.903)	17.633
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio	14	78.546	58.896
Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en
efectivo y equivalentes al efectivo.		3.938	2.017
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	14	80.581	78.546

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

1. Información general

Duro Felguera, S.A., Sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera (Asturias) el día 22 de abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el 25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. Tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90.

Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades y entidades.

La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y Latinoamérica.

La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo.

El control de la Sociedad se reparte entre los principales accionistas de la compañía (Nota 15).

Acontecimientos relevantes del ejercicio 2018

Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad concluyó con éxito el proceso de reestructuración de su deuda financiera que supuso un impacto positivo en el resultado financiero de 214.942 miles de euros. Así mismo el 27 de julio de 2018 fue inscrita en el Registro Mercantil de Asturias una ampliación de capital por un importe total de 125.712 miles de euros.

Se llevó a cabo una revisión de las estimaciones de ingresos y costes de los principales proyectos en fase de construcción, así como de posibles indicios de deterioro en las cuentas a cobrar de clientes y se identificaron desviaciones y deterioros por importe total de 148 millones de euros.

Finalmente, con fecha 1 de marzo de 2019 la filial Duro Felguera Australia recibió el laudo arbitral emitido por la Corte de Singapur correspondiente al arbitraje que mantenía con Samsung C&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hill, que tuvo un impacto positivo en el patrimonio neto y en el resultado del ejercicio del 2018 de 38 millones de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

2. Bases de presentación

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2018 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de mayo de 2020 y serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa.

2.2 Principios contables

Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar.

Principio de empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2019 el Patrimonio neto de la Sociedad asciende a 9.880 miles de euros (31 de diciembre de 2018 era de 12.410 miles de euros).

En la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019 se presentó el plan estratégico 2019-2023, estableciendo como foco prioritario la generación de caja y articulándolo sobre la base de los siguientes principios: autofinanciación de cada proyecto, primar la rentabilidad sobre el crecimiento, trabajar con eficiencia y control de costes, reducir el riesgo y enfocar el perímetro geográfico.

Los efectos de este retraso en la obtención de nuevos contratos quedan compensados por un mejor resultado en los cierres de negociaciones y reclamaciones con clientes y proveedores, así como por la implementación de un nuevo modelo organizativo con foco puesto en el exhaustivo control de costes y la optimización de la estructura de gastos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad estima que el retraso en la recuperación de los niveles de contratación respecto al plan estratégico se mantendrá y trabajaba a comienzo de 2020 con una previsión de retraso medio en la recuperación de cartera de 8 meses sobre lo establecido en el plan estratégico. Como consecuencia de la pandemia causada por el Covid-19, la Sociedad trabaja actualmente con una previsión de retraso en la recuperación de cartera de hasta 24 meses.

La Sociedad estima que el cumplimiento del plan de tesorería para los próximos 15 meses requerirá: (i) fondos procedentes de la venta de activos no estratégicos por importe entre 10 - 15 millones de euros, (ii) la obtención de las dispensas necesarias de los bancos acreedores en relación a la no exigibilidad del préstamo durante este periodo al encontrarse bajo un supuesto de vencimiento anticipado a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales (Nota 18), (iii) se estima la necesidad de avales o instrumentos equivalentes para proyectos en cartera y nueva contratación en 40 millones euros. Asimismo, se estima el cumplimiento de las hipótesis consideradas por los Administradores en relación a los proyectos en ejecución y aquellos que se encuentran en situaciones en disputa.

Adicionalmente la Compañía ha solicitado a las entidades financieras la dispensa para el nombramiento de un administrador externo (voluntary administrator) para Duro Felguera Australia, hecho que se produjo el 28 de febrero de 2020, y aunque a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales dicha dispensa aún no ha sido aprobada, se espera se formalice próximamente. Aunque esta circunstancia supone el vencimiento anticipado del préstamo sindicado de 85 millones de euros conforme al contrato de refinanciación (Nota 18), la Sociedad no prevé la exigibilidad del mismo porque se espera la obtención de dicha dispensa.

La Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo de 47.551 miles de euros producto de la reclasificación de la deuda correspondiente al préstamo sindicado por importe de 85 miles de euros al pasivo corriente (Nota 18). El Plan General Contable requiere un análisis prospectivo a la fecha de cierre de ejercicio del cumplimiento de ratios financieros y dado que, a 31 de diciembre de 2019, no se disponía de la dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento de la ratio de endeudamiento a 30 de junio de 2020, se ha procedido a la clasificación del préstamo anteriormente indicado en el pasivo corriente, a los efectos exclusivamente de las presentes cuentas anuales individuales, si bien dicha dispensa se espera obtener antes del 30 de junio de 2020. No obstante, por lo que respecta a las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF-UE, y puesto que bajo dicha normativa no se requieren análisis prospectivos, este préstamo sindicado aparece clasificado como pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2019.

Acciones adicionales

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad mantiene varias negociaciones y reclamaciones abiertas con clientes, con diferentes estados de avance que, tienen por objeto mejorar la posición de tesorería y patrimonial. Adicionalmente, se mantienen negociaciones activas con proveedores con la finalidad de ir reduciendo los importes vencidos.

La Sociedad está promoviendo una revisión del acuerdo de refinanciación con los bancos acreedores de forma que mejore la situación patrimonial y puedan acordarse líneas bilaterales alternativas de avales y elementos equivalentes.

Adicionalmente, la Sociedad mantiene abierto un proceso de búsqueda de inversores industriales con vocación de permanencia para acelerar la consecución de los niveles de contratación establecidos en el plan estratégico y reforzar su posición patrimonial y de tesorería.

La Sociedad está tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan cumplir con los hitos indicados anteriormente, por lo que los Administradores presentan las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el cumplimiento de las previsiones de tesorería y las acciones para conseguir mejorar la posición patrimonial.

2.3 Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2019, las correspondientes al ejercicio anterior.

En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario.

2.4 Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

2.5 Cuentas anuales consolidadas

La Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas.

Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas el 22 de mayo de 2020 y serán depositadas en el Registro Mercantil de Asturias.

2.6 Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y

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(Expresada en miles de euros)

las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente.

a) Reclamaciones por garantía

La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto.

Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras.

b) Litigios

La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año.

c) Impuesto sobre las ganancias y activos por impuestos diferidos

La Sociedad está sujeta al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación última del impuesto es incierta. La Sociedad reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Si como consecuencia de las modificaciones de los juicios empleados por la dirección en la determinación del resultado final supusiesen una modificación de la tasa efectiva (Nota 22) del +/- 10%, supondría un incremento/disminución de 305 miles de euros por el impuesto sobre las ganancias (2018: 383 miles de euros).

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(Expresada en miles de euros)

d) Vidas útiles de los elementos de inmovilizado material y activos intangibles

La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

e) Cuentas a cobrar y activos financieros

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, la Sociedad realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la Sociedad participada en un plazo cercano.

f) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad para medir la progresión utiliza el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo, al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios al cliente.

Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

Los contratos de servicios que realiza la entidad suelen incluir cláusulas de penalización por retraso u otros motivos, y ocasionalmente bonificaciones, que varían de contrato a contrato. A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no tiene dotada ninguna provisión por penalidades (2018: 2.449 miles de euros).

En relación al proyecto Djelfa la Sociedad tenía registradas reclamaciones por importe de 21,8 millones de euros correspondientes a los costes contractuales incurridos por el alargamiento de plazo ocasionado y reconocido formalmente por el cliente. De este importe, se ha reconocido como ingreso la parte correspondiente al avance contable del proyecto, por importe de 14,7 millones de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

está pendiente la formalización de dicho protocolo en una adenda al contrato, si bien se han mantenido diversos contactos con las autoridades argelinas para agilizar la implementación de las medidas acordadas en el Protocolo y avanzar en el desarrollo del proyecto.

En relación al proyecto de Aconcagua la Sociedad alcanzó un acuerdo con el cliente entregando la planta y reduciendo el importe de las garantías a la mitad. Adicionalmente la Sociedad ha reconocido 6 millones de euros en base a los rendimientos obtenidos en la planta conforme al contrato y sobre la opinión pericial y legal favorable de un tercero.

3. Criterios contables

3.1. Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (3 a 8 años).

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles.

3.2. Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

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(Expresada en miles de euros)

	Años de vida útil estimada
Construcciones	7 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 a 33
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 a 20
Otro inmovilizado	3 a 20
El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3. Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 66 años.

3.4. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida.

3.5. Activos financieros

La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias.

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(Expresada en miles de euros)

La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera.

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance (Nota 11).

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En esta categoría la Sociedad incluye los activos financieros por avales ejecutados, al entender que cumplen con los requisitos para ser reconocidos como un activo financiero al considerar que se trata de un recurso controlado por la Sociedad como consecuencia de acontecimientos pasados, y del que espera obtener en el futuro beneficios. Estos beneficios se sustentan en la probabilidad favorable otorgada por los asesores legales externos de acuerdo con las opiniones emitidas por los mismos. No obstante, en su caso serán compensados frente al importe a desembolsar, en el supuesto de un pleito desfavorable.

Adicionalmente, la Sociedad en los casos donde aplica, provisiona el riesgo máximo por penalidades que puede aplicar el cliente de acuerdo con los contratos en vigor, estando por tanto el riesgo contractual cubierto con las citadas provisiones.

La Sociedad toma el importe de los avales ejecutados al realizar su análisis de recuperabilidad de las cuentas a cobrar de acuerdo con lo indicado anteriormente, y en el caso de una estimación desfavorable del pleito la Sociedad registrará la correspondiente provisión de acuerdo con la normativa contable aplicable. Los avales ejecutados a la Sociedad se indican en las Notas 28 y 33.

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(Expresada en miles de euros)

b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la Dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

d) Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias

Esta categoría tiene dos subcategorías: activos financieros adquiridos para su negociación y aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Estos activos se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

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(Expresada en miles de euros)

e) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

3.6. Existencias

Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la Sociedad referentes a obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme.

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(Expresada en miles de euros)

3.7. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como:

Cobertura de los flujos de efectivo:

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume.

La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 4.4).

3.8. Efectivo y equivalentes al efectivo

3.9. Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

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(Expresada en miles de euros)

3.10. Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

3.11. Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

La Sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos principalmente por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 18).

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(Expresada en miles de euros)

3.12. Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

La Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de los Grupos de Sociedades junto con las Sociedades que constituyen su Grupo. Según este régimen, la base liquidable se determina sobre los resultados consolidados del Grupo.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

3.13. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico

Las provisiones para costes post venta, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

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(Expresada en miles de euros)

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 28).

3.14. Prestaciones a los empleados

a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal

El convenio colectivo de la Sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoraciones de estas obligaciones la Sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2000P y un tipo de interés del 0,74% técnico (2018: 1,28%).

b) Vales de Carbón

La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

d) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se

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(Expresada en miles de euros)

van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

3.15. Negocios conjuntos

La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto.

Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto.

Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos.

a) Contabilización de las uniones temporales de empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota 29), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la participación de está en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables generalmente aceptados.

Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de reconocimiento de ingresos.

b) Integración de las sucursales

La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México, Italia, Venezuela, Egipto, India, Argelia, Bielorrusia, Mauritania, Perú, Canadá, Rumanía y Dubái, denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México, Duro Felguera, S.A., Stabile Organizazione in Italia, Felguera Parques y Minas Sucursal Venezuela, Duro Felguera Plantas Industriales, S.A., Sucursal Egipto, Felguera Grúas Sucursal India, Duro Felguera S.A., Sucursal Argelia, Duro Felguera S.A., Sucursal Bielorrusia, Duro Felguera S.A., Sucursal Mauritania, Duro Felguera S.A., Sucursal Perú, Duro Felguera, S.A., Sucursal Canadá, Duro Felguera S.A. Gijón Spania Sucursala Bucuresti y Duro Felguera Gulf Contracting LLC se ha reflejado de acuerdo con la legislación vigente, integrando todos sus saldos y transacciones.

3.16. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

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(Expresada en miles de euros)

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

a) Prestación de servicios

Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.

Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato.

El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato.

Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto.

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(Expresada en miles de euros)

La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluye en "Clientes y otras cuentas a cobrar", en la línea de obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 11).

La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas).

b) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

c) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

3.17. Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero

La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares.

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(Expresada en miles de euros)

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil.

b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

c) Cuando la Sociedad es el arrendador

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

3.18. Transacciones en moneda extranjera
a) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las Sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre.

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(Expresada en miles de euros)

Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas.

Para determinar la existencia de hiperinflación, la Sociedad evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del estado de situación financiera que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando factores de corrección adecuados. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados.

En este sentido, se ha calificado Argentina como país hiperinflacionario en el ejercicio 2018. Para actualizar los estados financieros, el Grupo ha utilizado los índices definidos por la resolución JG nº 539/18 publicada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), basada en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) de la República Argentina y el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por la FACPCE. El índice acumulado a 31 de diciembre de 2019 y 2018 es de 283,44% y 184,85%, respectivamente, mientras que en base anual el índice para 2019 ha sido 54% (48% para 2018).

3.19. Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1 Factores de riesgo financiero
a) Riesgo de mercado
- (i) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

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(Expresada en miles de euros)

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería de la Sociedad. Si bien, a 31 de diciembre de 2019 no existían contratos de cobertura vigentes.

A 31 de diciembre de 2019, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 6.585 miles de euros mayor (2018: 4.657 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en -5.958 miles de euros (2018: -4.213 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio.

(ii) Riesgo de precios

En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones.

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(Expresada en miles de euros)

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés.

Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 85 miles de euros (2018: 85 miles de euros).

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 12) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14).
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 11).

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía y minería.

Nuestros principales clientes representan un 93% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2019 (2018: 84%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

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(Expresada en miles de euros)

El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2019 es de 11.848 miles de euros (2018: 29.591 miles de euros), (Nota 11).

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	2019	2018
Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18)	(87.835)	(96.850)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14)	80.581	78.546
Deuda financiera neta	(7.254)	(18.304)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 18)	-	-
Total superávit / (déficit) de liquidez	(7.254)	(18.304)

A 31 de diciembre de 2019, el epígrafe Efectivo y equivalente al efectivo (Nota 14) recoge un importe de 23.603 miles de euros no disponible para ser utilizado, básicamente por tratarse de pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos (15.609 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

4.2 Gestión del riesgo de capital

Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son el salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.

Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.

La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Los ratios de endeudamiento al 31 de diciembre de 2019 y 2018 fueron los siguientes:

	Miles de euros
	2019	2018
Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18)	(87.835)	(96.850)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14)	80.581	78.546
Deuda financiera neta	(7.254)	(18.304)
Patrimonio neto	9.880	12.410
Capital y deuda financiera neta	17.134	30.714
Índice de endeudamiento	42,34%	59,59%

De acuerdo con lo indicado en la Nota 18, el préstamo sindicado está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento sobre las magnitudes del Grupo Consolidado (Deuda Financiera Bruta / EBITDA). Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido con fecha 22 de noviembre de 2019 una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento del ratio de Endeudamiento correspondiente al 31 de diciembre de 2019.

Fecha	Múltiplo
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

4.3 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

4.4 Contabilidad de derivados y operaciones de cobertura

(i) Cobertura del valor razonable de activos o pasivos reconocidos o un compromiso en firme (cobertura del valor razonable);
(ii) Coberturas para transacciones anticipadas (cobertura de flujos de efectivo), o
(iii) Cobertura de una inversión neta en operaciones en el extranjero.

La Sociedad documenta al inicio de la operación la relación entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, además del objetivo de su gestión del riesgo y la estrategia para emprender las distintas operaciones de cobertura. La Sociedad también documenta su evaluación, tanto al inicio de la cobertura como posteriormente de forma continuada, sobre si los instrumentos financieros utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos a la hora de compensar los cambios en los valores razonables o en los flujos de efectivo de los bienes cubiertos.

a) Cobertura del valor razonable

b) Cobertura de flujos de efectivo

La parte eficaz de cambios en el valor razonable de los derivados designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no eficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados en el ejercicio en que la partida cubierta afectará a la ganancia o la pérdida (por ejemplo, cuando la venta prevista que está cubierta tiene lugar). Sin embargo, cuando la transacción prevista que está cubierta resulte en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias) o un pasivo, las pérdidas y ganancias previamente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde el patrimonio neto y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo o del pasivo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Cuando el instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando una operación de cobertura deja de cumplir los requisitos para poder aplicar la contabilidad de cobertura, las ganancias o pérdidas acumuladas en el patrimonio neto hasta ese momento continuarán formando parte del mismo y se reconocen cuando finalmente la transacción anticipada se reconoce en la cuenta de resultados. Sin embargo, si deja de ser probable que tenga lugar dicha transacción, las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan inmediatamente a la cuenta de resultados.

Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados.

c) Derivados que no califican para contabilidad de cobertura

5. Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no existían activos clasificados como mantenidos para la venta.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

6. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en "Inmovilizado intangible" es el siguiente:

	Miles de euros Otro

	Aplicaciones	Inmovilizado
	informáticas	en curso	Total
Saldo a 1 de enero de 2018	12.917	229	13.146
Coste	19.948	229	20.177
Amortización acumulada	(7.031)	-	(7.031)
Valor contable	12.917	229	13.146
Altas	1	6	7
Otros movimientos	-	-	-
Bajas	(2.277)	-	(2.277)
Dotación para amortización	(78)	-	(78)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	10.563	235	10.798
Coste	19.949	235	20.184
Amortización acumulada	(9.386)	-	(9.386)
Valor contable	10.563	235	10.798
Saldo a 1 de enero de 2019	10.563	235	10.798
Coste	19.949	235	20.184
Amortización acumulada	(9.386)	-	(9.386)
Valor contable	10.563	235	10.798
Altas	91	-	91
Otros movimientos	(52)	-	(52)
Dotación para amortización	(2.144)	-	(2.144)
Otros movimientos amortización	7	-	7
Saldo a 31 de diciembre de 2019	8.465	235	8.700
Coste	19.988	235	20.223
Amortización acumulada	(11.523)	-	(11.523)
Valor contable	8.465	235	8.700

a) Inmovilizado intangible totalmente amortizado

Al 31 de diciembre de 2019 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 4.282 miles de euros (2018: 3.272 miles de euros).

b) Inmovilizado en curso

En "Otro Inmovilizado en curso" se registran los costes incurridos del desarrollo del nuevo sistema informático.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

7. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Otro inmovilizad o material	Inmovilizado en curso y anticipos	Total
Saldo a 1 de enero de 2018	13.837	22	2.369	509	-	16.737
Coste	16.189	119	6.307	5.519		28.134
Amortización acumulada	(2.352)	(97)	(3.938)	(5.010)	-	(11.397)
Valor contable	13.837	22	2.369	509	-	16.737
Altas	-	266	51	225	-	542
Bajas	-	-	-	(1)	-	(1)
Traspasos	-	-	2	8	-	10
Dotación para amortización	(297)	(29)	(341)	(332)	-	(999)
Bajas	-	-	-	1	-	1
Otros movimientos de
amortización	-	-	(23)	(29)	-	(52)
Saldo a 31 de diciembre de
2018	13.540	259	2.058	381	-	16.238
Coste	16.189	385	6.360	5.751	-	28.685
Amortización acumulada	(2.649)	(126)	(4.302)	(5.370)	-	(12.447)
Valor contable	13.540	259	2.058	381	-	16.238
Saldo a 1 de enero de 2019	13.540	259	2.058	381	-	16.238
Coste	16.189	385	6.360	5.751	-	28.685
Amortización acumulada	(2.649)	(126)	(4.302)	(5.370)	-	(12.447)
Valor contable	13.540	259	2.058	381	-	16.238
Altas	-	-	-	144	-	144
Bajas	-	-	-	-	-	-
Traspasos	(279)	-	3	8	3	(265)
Dotación para amortización	(291)	(67)	(339)	(199)	-	(896)
Bajas	-	-	-	-	-	-
Otros movimientos de
amortización	196	-	(14)	(19)	-	163
Saldo a 31 de diciembre
de 2019	13.166	192	1.708	315	3	15.384
Coste	15.910	385	6.363	5.903	3	28.564
Amortización acumulada	(2.744)	(193)	(4.655)	(5.588)	-	(13.180)
Valor contable	13.166	192	1.708	315	3	15.384

a) Altas y traspasos

Las altas del ejercicio 2019, corresponden en su mayoría a equipos para procesos de información

b) Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro significativas para ningún inmovilizado.

c) Elementos afectos a subvenciones

El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 13.114 miles de euros (2018: 13.405 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

d) Bienes totalmente amortizados

Al 31 de diciembre de 2019 existen construcciones con un coste original de 181 miles de euros (2018: 294 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de 6.235 miles de euros (2018: 5.586 miles de euros).

e) Bienes bajo arrendamiento operativo

En la cuenta de resultados dentro de "Gastos de explotación" se han inlcuido gastos por arrendamiento operativo por importe de 4.867 miles de euros (2018: 3.860 miles de euros).

f) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

g) Elementos afectos a garantías

A 31 de diciembre de 2019 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 13.458 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedadesoperaciones vinculadas (Nota 22), si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales y de acuerdo a lo indicado en la Nota 33, una vez sea firme la Sentencia en la que la Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, determinando la improcedencia de la providencia de apremio y de los embargos, los importes de los elementos de inmovilizado material en garantía ascenderían a 32 miles de euros.

8. Inversiones inmobiliarias

		Miles de euros
	2019	2018
Terrenos	8.619	8.618
Construcciones	4.850	5.034
	13.469	13.652

Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos	Construcciones	Total
Saldo a 1 de enero de 2018	8.618	5.262	13.880
Coste	9.094	9.429	18.523
Amortización acumulada	-	(4.167)	(4.167)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	8.618	5.262	13.880
Transferencias y traspasos	-	-	-
Bajas	-	-	-
Amortización	-	(228)	(228)
Otros movimientos amortización	-	-	-
Saldo a 31 de diciembre de
2018	8.618	5.034	13.652
Coste	9.094	9.429	18.523
Amortización acumulada		(4.395)	(4.395)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	8.618	5.034	13.652
Saldo a 1 de enero de 2019	8.618	5.034	13.652
Coste	9.094	9.429	18.523
Amortización acumulada	-	(4.395)	(4.395)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	8.618	5.034	13.652
Transferencias y traspasos	-	280	280
Bajas	-	-	-
Amortización	-	(266)	(266)
Otros movimientos amortización	-	(197)	(197)
Saldo a 31 de diciembre de
2019	8.618	4.851	13.469
Coste	9.094	9.709	18.803
Amortización acumulada	-	(4.858)	(4.858)
Depreciación	(476)	-	(476)
Valor contable	8.618	4.851	13.469

Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo, Gijón (Asturias) de los cuales 0,4 millones de euros (2018: 0,4 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a inmuebles situados en La Felguera por importe de 2 millones de euros (2018: 2 millones de euros), en Oviedo por importe de 8 millones de euros (2018: 8 millones de euros), Gijón por 3,1 millones de euros (2018: 3,2 millones de euros).

Al cierre del ejercicio 2019 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 25.410 miles de euros (2018: 23.907 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

a) Bienes bajo arrendamiento operativo:

El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo arrendamiento operativo con el siguiente valor contable.

		Miles de euros
	2019	2018
Coste- Arrendamientos Operativos Capitalizados	5.215	5.215
Amortización Acumulada	(1.021)	(933)
Amortización del ejercicio	(87)	(88)
Valor contable	4.107	4.194

El contrato establece un período de carencia de 3 años.

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c) Elementos afectos a garantías

A 31 de diciembre de 2019 existen inversiones inmobiliarias por importe de 5.372 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (Nota 22), si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales y de acuerdo a lo indicado en la Nota 33, una vez sea firme la Sentencia en la que la Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, determinando la improcedencia de la providencia de apremio y de los embargos, los importes de las inversiones inmobiliarias en garantía ascenderían a 5.353 miles de euros.

9. Análisis de instrumentos financieros

9.1 Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 10) es el siguiente:

	Miles de euros
	Activos financieros a largo plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos y otros		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) Activos disponibles para la venta a valor	-	-	28	568	28	568
razonable	5.470	4.445	-	-	5.470	4.445
	5.470	4.445	28	568	5.498	5.013

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros Activos financieros a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio			Créditos, derivados y otros	TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	-	-	214.699	354.324	214.699	354.324
	-	-	80.581	78.546	80.581	78.546
	-	-	295.280	432.870	295.280	432.870

Los préstamos y partidas a cobrar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.

Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación de Ausenco, Ltd por importe de 5.406 miles de euros (2018: 4.380 miles de euros) en la cual la Sociedad no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2019 por dichos activos financieros por importe de 1.026 miles de euros (2018: -825 miles de euros).

	Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo
	Obligaciones y otros valores negociables			Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Nota 18)	- -	8.069 8.069	- -	85.000 85.000	1.407 1.407	2.312 2.312	1.407 1.407	95.381 95.381

	Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Derivados y otros		TOTAL
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Débitos y partidas a pagar (Notas 5 y 18)	85.307 85.307	297 297	242.750 242.750	305.770 305.770	328.057 328.057	306.067 306.067

Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

9.2 Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a largo plazo.

	Miles de euros
Ejercicio 2019	Activos financieros
	2020	2021	2022	2023	Años posteriores	Total
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	214.699	28	-	-	-	214.727
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	80.581	-	-	-	-	80.581
	295.280	28	-	-	-	295.308
				Miles de euros
Ejercicio 2018				Activos financieros
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11)	354.324	565	3	-	-	354.892
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	78.546	-	-	-	-	78.546
	432.870	565	3	-	-	433.438
				Miles de euros
Ejercicio 2019	Pasivos financieros
	2020	2021	2022	2023	Años posteriores	Total
Deudas con entidades de crédito (Nota 18)	85.307	-	-	-	-	85.307
Otros pasivos financieros (Nota 18)	242.750	845	562	-	-	244.157
	328.057	845	562	-	-	329.464

Debido al análisis prospectivo que el Plan General Contable exige hacer a la fecha de cierre de ejercicio del cumplimiento de ratios financieros y dado que, a 31 de diciembre de 2019, no se disponía de una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento de la ratio de endeudamiento a 30 de junio de 2020, se ha procedido a la clasificación del préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación por importe de 85.000 miles de euros en el pasivo corriente, a los efectos exclusivamente de las presentes cuentas anuales individuales, si bien dicha dispensa se espera obtener antes del 30 de junio de 2020. No obstante, por lo que respecta a las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF-UE, y puesto que bajo dicha normativa no se requieren análisis prospectivos, este préstamo sindicado aparece clasificado como pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2019.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018	Miles de euros Pasivos financieros
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Obligaciones y otros valores negociables	-	-	-	-	8.069	8.069
Deudas con entidades de crédito (Nota 18)	297	-	15.000	20.000	50.000	85.297
Otros pasivos financieros (Nota 18)	305.770	968	844	500	-	308.082
	306.067	968	15.844	20.500	58.069	401.448

9.3 Calidad crediticia de los activos financieros

La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia ("rating") otorgada por organismos externos a la Sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas

El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo y asociadas ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones y dotaciones	Traspasos	Bajas	Saldo Final
Ejercicio 2019
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del grupo	152.018	76.864	-	(223)	228.659
Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo	(120.838) 31.180	(81.627)	-	124	(202.341) 26.318
Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas
asociadas Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas	55	-	-	-	55
asociadas Deterioro de valor en participaciones de empresas	(4)	-	- -	-	(4)
asociadas	(34) 17 31.197	-		-	(34) 17 26.335

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
Ejercicio 2018	Saldo Inicial	Adiciones y dotaciones	Traspasos	Bajas	Saldo final
Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del grupo Deterioro de valor en	171.149	27.575	-	(46.706)	152.018
participaciones en empresas del grupo	(106.494) 64.655	(61.029)	-	46.685	(120.838) 31.180
Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas asociadas Desembolsos pendientes	155	-	-	(100)	55
sobre participaciones en empresas asociadas Deterioro de valor en	(4)	-	-	-	(4)
participaciones de empresas asociadas	(134) 17 64.672	-	-	100	(34) 17 31.197

Las altas en participaciones en empresas del grupo del ejercicio 2019 corresponden a aportaciones de capital a Felguera Grúas India, Pvt por importe de 211 miles de euros, a aportaciones de socios para compensar pérdidas de las sociedades DF Mompresa, S.A.U., por importe de 33.910 miles de euros y Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. por importe de 8.681 miles de euros. Igualmente en relación a la filial Felguera IHI, S.A., con la renuncia del derecho de preferencia del socio, Duro Felguera, S.A. suscribió la totalidad de una ampliación de capital mediante aportación no dineraria consistente en la cesión de créditos de los que esta era titular frente a Coporación Eléctrica Nacional, S.A. (CORPOLEC) de Venezuela por importe 9.828 miles de euros y llevó a cabo una aportación para compensar pérdidas mediante compensación de créditos por importe de 24.236 miles de euros. En el ejercicio 2018 correspondían principalmente a aportaciones de capital a Felguera Grúas India, Pvt y a aportaciones de socios para compensar pérdidas de las sociedades DF Mompresa, S.A.U., Felguera IHI, S.A., y Duro Felguera Oíl&Gas, S.A

Las bajas en el 2019 corresponden a la liquidación de DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. y Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.Ltd.. Las bajas en el ejercicio 2018 correspondían a la venta de MDF Tecnogás, S.L. y Eólica del Principado, S.A.

En el ejercicio 2019 el deterioro de participaciones más significativo corresponde a las sociedades DF Mompresa, S.A.U. por importe de 33.910 miles de euros, Felguera IHI, S.A., por importe de 26.956 miles de euros, Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. por importe de 8.681 miles de euros, Felguera Grúas India Private Limited por importe de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

7.001 miles de euros, Duro Felguera Investment, S.A. por importe de 3.836 miles de euros y Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. por importe de 1.243 miles de euros.

La relación de empresas del grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente:

Ejercicio 2019 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo: Duro Felguera Investment, S.A.U Inversiones Financieras (La Felguera) 100% - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón) - 100% DF Técnicas de Entibación, S.A.U. Fabricación de material entibación (Llanera) - 100% DF Operaciones y Montajes, S.A.U. Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones (Gijón) 100% - DF Mompresa, S.A.U. Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) 100% - Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico (Madrid) 100% - Epicom, S.A. Investigación, desarrollo, fabricación , comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software (Madrid) 100% - Felguera I.H.I., S.A. Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) 100% - Felguera Tecnología de la Información, S.A. Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión (Llanera) 60% - Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) 90% 10%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2019

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Duro Felguera Argentina, S.A.	Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía
Opemasa Andina Ltda	(Argentina) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de	-	100%
Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A	energía (Chile) Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de energía	-	100%
Turbogeneradores de Venezuela, C.A.	(Venezuela) Construcción y Montaje de proyectos industriales (	-	100%
Equipamientos Construcciones y Montajes,	Venezuela) Construcción y Montaje de Proyectos Industriales	-	100%
S.A. de C.V. Proyectos e Ingeniería	(México) Ingeniería (México)	100%	-
Pycor, S.A. de C.V. Felguera Diavaz Proyectos	Desarrollo actividad	99,8%	0,2%
México, S.A. de C.V.	relacionada con energía eólica y cogeneración (México)	50%	-
Felguera Grúas India Private Limited	Terminales Portuarios (India)	99,65%	0,35%
PT Duro Felguera Indonesia	Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e
Duro Felguera Australia Pty	industrial (Indonesia) Ingeniería de bienes de equipo	95%	-
Lted. Duro Felguera Panamá, S.A.	(Australia) Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía	100%	-
Duro Felguera Saudí LLC	(Panamá) Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica	100%
DF Canadá Ltd.	(Arabia Saudí) Servicios de ingeniería y	95%	5%
	construcción	100%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2019

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:
Felguera IHI Canadá Inc.	Servicios de ingeniería y construcción Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC	-	100%
	Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la
Dunor Energía, S.A.P.I de	Comisión Federal de
C.V,	Electricidad (CFE)	50%	-
	Desarrollo comercial de
DF USA, LLC	proyectos en EEUU	100%	-
	Prestación de servicios de
	operación y mantenimiento de
	plantas industriales de
Operación y Mantenimiento	producción de energía eléctrica
Solar	procedente de tecnología
Power S.L.	termosolar (Madrid)	-	60%
DF do Brasil
Desenvolvimiento de Projectos Ltda.	Desarrollo comercial de proyectos	100%	-

Ejercicio 2019

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Empresas Asociadas:		Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Zoreda Internacional, (4)	S.A.	Medio ambiente (Gijón)	32%	8%
Sociedad de Servicios Energéticos		Montaje y mantenimiento de plantas de generación
Iberoamericanos		eléctrica ( Colombia)	25%	-

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica Grupo:	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Duro Felguera Investment, S.A.U	Inversiones Financieras (La Felguera)	100%	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. DF Técnicas de Entibación,	Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón) Fabricación de material	-	100%
S.A.U. DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	entibación (Llanera) Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en	-	100%
DF Mompresa, S.A.U.	marcha de instalaciones (Gijón) Montajes y mantenimiento de	100%	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.	turbinas (Gijón) Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y	100%	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. en liquidación	petroquímico (Madrid) Promoción, gestión, desarrollo, mantenimiento, operación, explotación y en general cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización total o parcial de fuentes de energía primaria de	100%	-
Epicom, S.A.	carácter renovable (Gijón) Investigación, desarrollo, fabricación , comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y	100%	-
Felguera I.H.I., S.A.	software (Madrid) Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid)	100% 60%	- -

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:
Felguera Tecnología de la	Desarrollo de aplicaciones
Información, S.A.	informáticas de gestión
	(Llanera)	60%	-
Turbogeneradores del Perú,	Construcción y montaje de
S.A.C.	proyectos industriales (Perú)	90%	10%
Duro Felguera Argentina,	Construcción, mantenimiento y
S.A.	suministro de equipos en
	centrales de generación de
	energía
	(Argentina)	-	100%
Opemasa Andina Ltda	Construcción, mantenimiento y
	suministro de equipos en
	centrales de generación de
	energía (Chile)	-	100%
Mopre Montajes de Precisión	Montaje de turbogeneradores y
de Venezuela, S.A	equipos auxiliares en centrales
	de energía (Venezuela)	-	100%
Turbogeneradores de	Construcción y Montaje de
Venezuela, C.A.	proyectos industriales (
	Venezuela)	-	100%
Equipamientos	Construcción y Montaje de
Construcciones y Montajes,	Proyectos Industriales
S.A. de C.V. Proyectos e Ingeniería	(México) Ingeniería (México)	100%	-
Pycor, S.A. de C.V.		99,8%	0,2%
Felguera Diavaz Proyectos	Desarrollo actividad
México, S.A. de C.V.	relacionada con energía eólica
	y cogeneración (México)	50%	-
Felguera Grúas India Private	Terminales Portuarios (India)
Limited		99,65%	0,35%
Duro Felguera Industrial	Consultoría en ingeniería
Projects Consulting Co.Ltd	industrial de Proyectos (China)	100%	-
PT Duro Felguera Indonesia	Proyectos de ingeniería,
	suministro y construcción para
	el sector minero, energético e
	industrial (Indonesia)	95%	-
Duro Felguera Australia Pty	Ingeniería de bienes de equipo
Lted.	(Australia)	100%	-
Duro Felguera Panamá, S.A.	Ingeniería, suministros y obra
	civil para proyectos de energía
	(Panamá)	100%
Duro Felguera Saudí LLC	Construcción de edificios y
	plantas de generación eléctrica
	(Arabia Saudí)	95%	5%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

		Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Grupo:

Duro Felguera Gulf	Construcción de plantas de
Contracting LLC DF Canadá Ltd	generación eléctrica (Dubai) Servicios de ingeniería y	100%	-
	construcción	100%	-
Felguera IHI Panamá, S.A.	Diseño, desarrollo, fabricación,
	integración, comercialización,
	representación, instalación y
	mantenimientos de sistemas,
	equipos y subconjuntos
	eléctricos, electrónicos, de
	climatización y mecánicos, así
	como la realización de
	proyectos de ingeniería,
	incluyendo la obra civil
	necesaria (Panamá)	-	60%
Felguera IHI Canada Inc	Servicios de ingeniería y construcción	-	60%
Dunor Energía, S.A.P.I de	Construcción de Central de
C.V,	ciclo combinado 313 CC
	Empalme II en el estado de
	Sonora-México licitado por la
	Comisión Federal de
	Electricidad (CFE)	50%	-
DF USA, LLC	Desarrollo comercial de
	proyectos en EEUU	100%	-
Operación y Mantenimiento	Prestación de servicios de
Solar	operación y mantenimiento de
Power S.L.	plantas industriales de
	producción de energía eléctrica procedente de
	tecnología termosolar (Madrid)	-	60%
DF do Brasil
Desenvolvimiento de	Desarrollo comercial de
Projectos Ltda.	proyectos	100%	-
	Carga, descarga,
	almacenamiento, trasiego,
	tratamiento y manipulación de
Tanques de Cartagena, S.A.	hidrocarburos.	-	60%

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

			Fracción de capital
Nombre y forma jurídica	Actividad y domicilio	Directo%	Indirecto%
Empresas Asociadas:
Zoreda Internacional, S.A. (4)	Medio ambiente (Gijón)	32%	8%
Sociedad de Servicios Energéticos	Montaje y mantenimiento de plantas de generación
Iberoamericanos Duro Felguera Rail, S.A.	eléctrica ( Colombia) Fabricación y montaje de	25%	-
	aparatos de vías (Mieres)	-	30%

A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo y asociadas detallando los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparece en las cuentas anuales individuales de las sociedades:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2019

	Miles de euros

			Patrimonio neto Otras Partidas	Resultado	Resultado	Valor en libros de la
Sociedad	Capital	Reservas	(1)	explotación	ejercicio	participación
Grupo:
Participación directa (2)
DF Mompresa, S.A.U. (3)	2.736	3.667	(3.667)	647	(6.310)	-
Felguera Tecnología de la Información, S.A (6)	90	1.177	142	(95)	(97)	176
Duro Felguera Investment, S.A.U.	23.468	5.336	(18.005)	(155)	(3.836)	6.963
Felguera I.H.I., S.A. (3)	2.900	-	(16.305)	17.762	20.528	7.106
Duro Felguera Operación y Montajes, S.A.U. (3)	120	8.758	(3.465)	(1.855)	(6.001)	-
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V	166	5.947	(463)	3.249	2.187	-
Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U.	3.000	-	(998)	(1.214)	(1.243)	758
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	9	555	(120)	283	(41)	8
PT Duro Felguera Indonesia	477	-	(1.116)	(180)	(180)	-
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)	3	-	(50)	-	3	-
Duro Felguera Do Brasil	91	6.087	(7.344)	(430)	(608)	-
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	-	-	(8.521)	14.506	8.675	-
Epicom, S.A.	217	1.398	-	317	223	4.636
Duro Felguera Saudí LLC (6)	237	-	(137)	-	-	95
DF USA, LLC (6)	167	-	(661)	(17)	(17)	-
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (5)	1	-	(684)	2.684	(4.204)	-
DF Canadá Ltd. (6)	-	133	28	(196)	(204)	-
Felguera Grúas India Private Limited	50.523	-	(39.017)	(7.340)	(4.938)	6.567
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (6)	481	77	(531)	52	5	9

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2019

		Miles de euros
Sociedad		Patrimonio neto
	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros dela participación
Participación indirecta
DF Técnicas de Entibación, S.A.U.	3.936	861	(3.557)	3.916	3.916	-
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	9.843	2.831	(5.277)	(6.605)	(6.596)	-
Duro Felguera Argentina, S.A.	13.874	2.465	(67.808)	715	(5.020)	-
Felguera IHI Canadá Inc	-	20	(10)	-	-	-
Opemasa Andina, Ltda (6)	1	1.791	(10.104)	(1.938)	(3.986)	-
Turbogeneradores de Venezuela C.A.	475	-	(2.479)	-	(1)	-
Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.	368	(314)	(225)	-	-	-
Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L.	10	9	-	2	2	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(6) Sociedad no auditada.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

	Miles de euros

Sociedad Grupo:	Capital	Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Participación directa (2)
DF Mompresa, S.A.U. (3)	2.736	3.667	(3.667)	(3.701)	(33.910)	-
Felguera Tecnología de la Información, S.A (7)	90	1.141	184	(44)	(9)	176
Duro Felguera Investment, S.A.U.	23.468	5.336	(3.913)	(198)	(14.092)	10.799
Felguera I.H.I., S.A. (3)	2.104	26.633	(31.433)	(41.768)	(42.424)	-
Duro Felguera Operación y Montajes, S.A.U. (3)	120	9.163	(1.448)	(1.641)	(10.639)	-
Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V	166	6.258	(845)	1.312	689	-
Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U.	3.000	-	(203)	(791)	(795)	2.002
Turbogeneradores del Perú, S.A.C.	9	2.000	(277)	505	489	8
PT Duro Felguera Indonesia	477	-	(769)	(9)	(5)	-
Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)	3	-	(7)	-	-	-
Duro Felguera Do Brasil	91	6.087	(6.514)	(735)	(863)	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. en
liquidación (5) (7)	80	381	(807)	499	499	83
Duro Felguera Industrial Projects (7)	140	-	(119)	(5)	(5)	16
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	-	-	(48.239)	31.050	36.866	-
Epicom, S.A.	217	4.706	-	886	658	4.636
Duro Felguera Saudí LLC (7)	237	-	(137)	-	-	95
Duro Felguera Gulf Contracting LLC	-	-	-	-	-	-
DF USA, LLC (7)	167	-	(519)	(132)	(133)	-
Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (6)	1	472	10	2.024	(1.585)	-
DF Canadá Ltd. (7)	-	124	(25)	1.428	1.016	-
Felguera Grúas India Private Limited	50.312	-	(21.037)	(15.712)	(15.912)	13.357
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (7)	481	77	(660)	104	127	9

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Ejercicio 2018

Miles de euros
Patrimonio neto
Reservas	Otras Partidas (1)	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación

861	(3.334)	(182)	(223)	-
2.831	(5.102)	(8.245)	(8.472)	-
9.974	(57.615)	(15.929)	(23.644)	-
20	(8)	-	-	-
1.791	(4.283)	(4.732)	(6.430)	-
(562)	(1.636)	(9)	(30)	-
(314)	(55)	-	2	-
9	-	-	-	-

(1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio y resultados negativos.

(2) Datos consolidados incluidos en la participación directa.

(3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación.

(4) Sociedad inactiva.

(5) Sociedad en liquidación.

(6) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad.

(7) Sociedad no auditada.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

11. Préstamos y partidas a cobrar

	Miles de euros
	2019	2018
Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:
- Prestamos al personal	3	516
- Otros activos financieros	25	52
	28	568
Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:
- Clientes	68.736	128.665
- Obra ejecutada pendiente de certificar	34.112	43.342
- Provisiones por deterioro del valor	(53.205)	(70.218)
- Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	126.579	199.011
- Clientes empresas del grupo (Nota 31)	9.936	8.612
- Obra ejecutada pendiente de certificar, grupo (Nota 31)	3.045	3.887
- Deudores varios	10.263	25.122
- Préstamos al personal	109	158
- Activos por impuesto corriente (1)	-	107
- Otros créditos con las Administraciones Públicas (1)	19.446	18.349
- Créditos a empresas	488	-
- Otros activos financieros	14.636	15.745
	234.145	372.780
	234.173	373.348

(1) Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9).

Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal.

El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito de facturación correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas para proceder en su momento a facturar.

El epígrafe de "Otros créditos con las Administraciones Públicas" comprenden principalmente IVA a compensar de las UTEs y SUCs y el epígrafe de "Activos por impuesto corriente" comprende las retenciones realizadas en el ejercicio por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en:

	Miles de euros
	2019	2018
Euro	89.694	237.172
Dólar Americano	130.473	99.902
Dinar Argelino	11.268	21.537
Peso Mexicano	232	381
Leu Rumano	782	1.128
Rupia India	60	61
Nuevo Sol Peruano	462	431
Dírham Emiratos Árabes Unidos	1.202	81
Dólar Canadiense	-	11.215
Peso Chileno	-	1.440
	234.173	373.348

El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	(70.218)	(52.401)
Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar	(6.647)	(17.824)
Reversión	360	7
Traspaso	23.300	-
Saldo final	(53.205)	(70.218)

El traspaso se corresponde a la provisión asociada a la cesión de créditos aportados a la sociedad Felguera IHI, S.A. que se menciona en la nota 10.

El resto de las cuentas incluidas en "Préstamos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro.

A 31 de diciembre de 2019, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 11.848 miles de euros (2018: 29.591 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose algunos de ellos cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 18) por importe de 2,1 millones de euros (2018: 3,1 millones de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

De los saldos vencidos, los importes más relevantes se corresponden con:

Proyecto Bellara (Argelia) Recoge un importe vencido de 1.812 miles de euros, para el que existe acuerdo de reactivación del proyecto que incluye el cobro de las facturas vencidas.
Proyecto Termocentro (Venezuela)

Recoge el saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones por importe de 14.983 miles de euros (2018: 28.437 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. La Sociedad en su análisis de recuperabilidad del saldo a cobrar, y atendiendo a la pérdida crediticia esperada, ha considerado:

La totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a aplicar al cliente.
Al tratarse de un cliente público, se ha asimilado su deuda a la deuda soberana de Venezuela.
Se ha tomado la cotización media del ejercicio 2019 de 12 bonos de deuda del Gobierno de Venezuela, siendo dicha cotización media del 18,49%.
Se ha tenido en cuenta que con fecha 28 de enero de 2020 el cliente ha confirmado la totalidad del importe facturados y pendiente de pago.

En base a dichos parámetros, la Sociedad mantiene en el balance el importe equivalente a la cotización media de los bonos de Venezuela del ejercicio 2019, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2019 de 41.157 miles de euros.

Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a 31 de diciembre de 2019 a favor del Grupo por importe de 54.115 miles de euros, siendo la parte asignada a la Sociedad 45.091 miles de euros que no están contabilizados y han sido considerados como activos contingentes, si bien se han tenido en cuenta en el cálculo de la provisión de deterioro.

El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Hasta 3 meses	5.568	7.052
Entre 3 y 6 meses	793	377
Entre 6 meses y un año	2.240	212
Más de un año	3.247	21.950
	11.848	29.591

12. Instrumentos financieros derivados y cobertura contable

A 31 de diciembre de 2019 y 208 la Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura contable.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Los derivados mantenidos para su negociación se clasifican como un activo o pasivo corriente. El valor razonable total de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

a) Coberturas contables

La Sociedad contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas, si bien a 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no mantiene contratado ningún seguro de cambio.

Los ajustes por valoración registrados en el patrimonio neto por las anteriores operaciones de cobertura tienen el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo al 1 de enero	-	789
Variación neta por facturación a clientes	-	-
Variación neta por saldos de tesorería	-	-
Variación neta por facturas de proveedores	-	-
Traspaso a resultados como diferencias de cambio	-	(789)
Saldo al 31 de diciembre	-	-

13. Existencias

La totalidad del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2019 y 2018 se corresponde con anticipos entregados a proveedores para la ejecución de los proyectos en curso.

14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

	Miles de euros
	2019	2018
Tesorería	58.103	62.860
Otros activos líquidos equivalentes	22.478	15.686
	80.581	78.546

El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo. A 31 de diciembre de 2019, un importe de 23.603 miles de euros no estaban disponibles para ser utilizados, básicamente por tratarse de pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos (15.609 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

Dentro de "Otros activos líquidos equivalentes", principalmente, se recoge un depósito remunerado al 0,1% en leis rumanos garantizando la emisión de avales para un proyecto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en las siguientes monedas:

	2019	2018
Euro	52.093	55.832
Dólar americano	1.070	3.925
Ouguiya mauritana	-	874
Dinar argelino	1.194	2.781
Dírham AED	3.414	656
Leu rumano	22.452	14.416
Otras	358	62
	80.581	78.546

15. Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio

a) Capital

La fecha de efecto del citado contrasplit ha sido el 10 de julio de 2019.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

Accionista	Porcentaje de participación directa
Global Portfolio Investments, S.L.	5,63%
UBS Switzerland AG	3,89%
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.	3,12%

A 31 de diciembre de 2018, las siguientes personas jurídicas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad:

	Porcentaje de
Accionista	participación directa
Global Portfolio Investments, S.L.	9,52%
La Muza Inversiones SICAV, S.A.	4,90%
Juan José Rodríguez-Navarro Oliver	4,17%
UBS Switzerland AG	3,88%
TSK Electrónica y Electricidad, S.A.	3,12%
Álvaro Guzmán de Lázaro Mateos	3,08%

b) Prima de emisión de acciones

c) Acciones en patrimonio propias

d) Obligaciones convertibles

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "A"

$$\kappa \ast \frac{6\mathfrak{G}}{1 - 6\mathfrak{G}}$$

Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo.

El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como:

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "A" corresponden a un instrumento de patrimonio al cumplirse las siguientes circunstancias:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase "A" recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio, en total 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual tras el contrasplit descrito en el apartado b) (anteriormente 306.382.979 acciones nuevas), hecho que se cumple:
- Al considerar remota cualquier modificación en el capital de la Sociedad, teniendo en cuenta los compromisos contractuales asumidos en el contrato de refinanciación, principalmente que la Sociedad no puede adoptar ningún acuerdo ni realizar ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, suponen que el capital social es fijo, cumpliéndose la condición de conversión de fijo por fijo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Al considerar que las Obligaciones Clase "B" nunca se convertirán con anterioridad a las Obligaciones Clase "A" por la naturaleza y condición de las primeras:
- a) La propia valoración de las Obligaciones Clase "B" indica que su valor es reducido, por lo que la propia conversión es considerada remota.
- b) El propio plan de negocio del Grupo considera remoto que se ejecuten las Obligaciones Clase "B" antes del cuarto año.
- c) Aun en el caso de una tendencia alcista de la cotización, se considera remota la posibilidad de convertir las Obligaciones Clase "B" en el año dos, dado que a mayor valor del Grupo mayor número de acciones a recibir por los titulares, y por tanto más porcentaje sobre el capital y valor del Grupo recibirán sus tenedores, hecho que no ocurre con las Clase A.

e) Reservas

		Miles de euros
	2019	2018
Legal y estatutarias:
- Reserva legal	-	-
	-	-
Otras reservas:
- Reservas voluntarias	(126)	(8.242)
	(126)	(8.242)
	(126)	(8.242)

f) Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

g) Resultados de ejercicios anteriores

	Miles de euros
	2019	2018
Remanente	-	4.200
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(2.961)	(185.263)
	(2.961)	(181.063)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

h) Resultado del ejercicio
h.1) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Base de reparto
Pérdidas y ganancias	(2.597)	63.992
	(2.597)	63.992
	Miles de euros
	2019	2018
Aplicación
Reserva Legal	-	6.399
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(2.597)	57.593
	(2.597)	63.992

h.2) Dividendo a cuenta

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no ha procedido a la distribución alguna de dividendos.

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 18) un importe igual al del dividendo a distribuir.

h.3) Limitaciones para la distribución de dividendos

Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la Reserva Legal.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

16. Pagos basados en acciones

Durante los ejercicios 2019 y 2018 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones.

17. Subvenciones de capital recibidas

El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde principalmente a la actualización de los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 21). En el ejercicio 2019 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 119 miles de euros (2018: 181 miles de euros).

18. Débitos y partidas a pagar

Miles de euros
	2018

	8.069
	85.000
	2.312
	95.381


	297
	124.782
	29.049
	10.210
- Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	41.882

	1.172
1.939	3.205
2.141	1.556
1.628	3.833
63.008	95.470
	311.456
333.233	406.837
	2019 - - 1.407 1.407 85.307 109.864 24.971 3.375 38.472 1.121 331.826

(1) Los saldos con Administraciones Publicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9).

La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés, principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 123.472 miles de euros (2018: 126.882 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente respectivamente.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes:

	Miles de euros
	Valor contable		Valor razonable
	2019	2018	2019	2018
- Obligaciones y otros valores negociables	-	8.069	-	8.069
- Préstamos con entidades de crédito	-	85.000	-	85.000
- Otros préstamos	1.407	2.312	1.407	2.312
	1.407	95.381	1.407	95.381

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2018: 4%).

El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del porcentaje de amortización subvencionado.

El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas:

	Miles de euros
	2019	2018
Euro	291.192	367.406
Dólar USD	6.420	15.345
Libra Esterlina GBP	39	152
Dinar Argelino	31.684	21.803
Nuevo Sol Peruano	11	19
Peso Mexicano	58	79
Rupias Indias	27	371
Nuevo Leu Rumano	2.446	408
Dólar Australiano	-	1.018
Dirham Emiratos Árabes	1.315	-
Otras	41	236
	333.233	406.837

A 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no dispone de líneas de crédito.

a) Obligaciones convertibles

El importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones Convertibles Clase "B" asciende a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de las y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase "B"

$$\left[ \min \left( \frac{M \ast \$0\% \ast \text{\textquotedblleft} 0 \text{\textquotedblright} \ast N - X}{PMP_{6M}} ; N \ast \frac{2\$9\%}{1 - 2\$9\%} \right) \right]$$

M es un múltiplo que incluye un factor que incluirá los potenciales ajustes al Precio de Conversión de la Obligaciones Convertibles B de conformidad con lo previsto en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2 (en la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública y hasta que no se produzca ningún ajuste. M=1).
PMP6M es el precio medio ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de Conversión, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2, siendo tal ajuste realizado hasta la última fecha de negociación de las Acciones Ordinarias con derechos en cada evento correspondiente (last trading date).
N es el número de Acciones Ordinarias del Emisor, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

X es el Valor Capitalización Mínimo, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2.

El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase "B" se calcula para cada ventana de Conversión conforme con la siguiente fórmula:

El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase "B" corresponden a un instrumento de deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que:

No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones.
El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de:
- o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones de euros y;
- o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil del Grupo (medida como el número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión, y por tanto depende del precio medio (cotización) ponderado de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación.

Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir sea variable supone que exista un derivado implícito separable, la Sociedad ha elegido la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias.

La Sociedad ha procedido a revisar los criterios y asunciones para la estimación de la volatilidad utilizados en el cálculo de la valoración de las Obligaciones Clase "B" y conforme a la opinión emitida por un experto independiente se determina un valor de dichas obligaciones de 0 miles de euros (8.069 miles de euros a 31 de diciembre de 2018), por lo que la Sociedad ha registrado un resultado financiero positivo por importe de 8.069 miles de euros. Para la valoración se ha desarrollado un árbol binomial y se ha tenido en cuenta el precio de contado de la acción en la fecha de valoración, una volatilidad del precio spot obtenida a partir de datos históricos y una curva de tipos de interés libre de riesgo basada en EONIA.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

b) Préstamos con entidades de crédito

Este epígrafe recoge principalmente el préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad y sus principales entidades financieras. El préstamo tiene un vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado supone una amortización en 2021 de 15.000 miles de euros, en 2022 de 20.000 miles de euros y en 2023 de 50.000 miles de euros.

La tabla adjunta muestra el desglose del préstamo por entidad financiera:

Entidad	Pasivo afectado resultante post reestructuración
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	2.806
Banco Cooperativos Español, S.A.	3.195
Banco Popular Español, S.A.
(actualmente Banco Santander, S.A.)	18.050
Banco Sabadell, S.A.	7.348
Banco Santander, S.A.	20.573
Bankia, S.A.	12.764
Caixabank, S.A.	12.273
Liberbank, S.A.	7.991
	85.000

El contrato de financiación sindicada, cuenta con garantía corporativa de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda u obligación de constituirla sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de los proyectos Termocentro y Vuelta de Obligado y prenda sobre las acciones de determinadas sociedades participadas. Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido una dispensa por parte de las entidades financieras para el uso de los fondos provenientes del contencioso del proyecto Roy Hill, así como para el uso de potenciales desinversiones en ciertos activos.

El préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento sobre las magnitudes del Grupo Consolidado (Deuda Financiera Bruta / EBITDA). Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido con fecha 22 de noviembre de 2019 una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento del ratio de Endeudamiento correspondiente al 31 de diciembre de 2019.

Fecha	Múltiplo
30 de junio de 2020	3,20x
31 de diciembre de 2021	1,54x
30 de junio de 2022	1,14x

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación por importe de 85.000 miles de euros en el pasivo corriente, a los efectos exclusivamente de las presentes cuentas anuales individuales, si bien dicha dispensa se espera obtener antes del 30 de junio de 2020. No obstante, por lo que respecta a las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF-UE, y puesto que bajo dicha normativa no se requieren análisis prospectivos, este préstamo sindicado aparece clasificado como pasivo no corriente a 31 de diciembre de 2019.

c) Otros préstamos

Dentro de "Otros préstamos a largo plazo" se recogen, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales, principalmente los préstamos recibidos del Ministerio de Educación y Ciencia y otros organismos, por importe nominal de 8.790 miles de euros (2018: 8.790 miles de euros). El efecto de la actualización se registra dentro del epígrafe de subvenciones de capital.

El valor actual de dichos préstamos al 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.407 miles de euros (en 2018: 2.312 miles de euros).

d) Otros pasivos financieros a corto plazo

Este epígrafe recoge principalmente la parte a corto plazo de las deudas con Organismos Oficiales descritas en el punto anterior.

e) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

		Días
		2019	2018
–	Periodo medio de pagos a proveedores	250,66	202,66
–	Ratio de operaciones pagadas	183,55	161,82
–	Ratio de operaciones pendientes de pago	453,27	294,55

			Miles de euros
		2019	2018
–	Total pagos realizados	142.853	122.722
–	Total pagos pendientes	47.322	54.536

El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 153 días si se aísla el proyecto de Djelfa que se encuentra pendiente de formalizar el protocolo de acuerdo en una adenda al contrato (ver nota 2.6 f)) y un proveedor del proyecto de Termocentro con el que hay firmado un contrato espejo back to back.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

19. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

El detalle de los importes reconocidos en el balance por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo, así como los correspondientes cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias, para los diferentes tipos de compromisos de aportación definida que la Sociedad ha contraído con sus empleados es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Obligaciones en balance para:
-Vales del Carbón	104	104
-Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal	582	899
	686	1.003

Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue:

	Miles de euros
	2019	2018
Valor actual de las obligaciones comprometidas	686	1.003
Pasivo en balance	686	1.003

a) Vales de carbón

El movimiento de la obligación para vales de carbón de personal activo ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	104	109
Prestaciones pagadas	-	(9)
Dotaciones	-	4
Reversiones	-	-
Saldo final	104	104

Los importes de las dotaciones anuales correspondientes a los vales de carbón se han determinado de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 3.14 de esta memoria.

Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen al ajustar por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o se abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas.

La provisión existente al cierre del ejercicio hace alusión, principalmente, a los devengos de compromisos futuros adquiridos con personal pasivo y activo de la Sociedad para el suministro mensual de una determinada cantidad de carbón.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

b) Otras obligaciones con el personal

El movimiento de la obligación para otras obligaciones con el personal ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	899	492
Costes de los servicios corrientes	-	619
Reducciones	(317)	(212)
Saldo final	582	899

20. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico

Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes:

	Miles de euros
2019	Provisiones para responsabilidades	Provisión para garantías	Otras provisiones	Total
Saldo inicial Dotaciones Reversiones y	75.826 4.623	13.553 1.085	34.299 13.129	123.678 18.837
aplicaciones Traspasos	(69.762) -	(5.463) (24)	(20.122) (605)	(95.347) (629)
Saldo final	10.687	9.151	26.701	46.539

El análisis del total de estas provisiones es el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
No corriente	10.687	75.826
Corriente	35.852	47.852
	46.539	123.678

El epígrafe "Provisión para responsabilidades" recoge principalmente las provisiones dotadas para cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades dependientes (Nota 10). Las aplicaciones del periodo se corresponden con la provisión por responsabilidades de DF Mompresa, S.A.U., Felguera IHI, S.A., DF Australia y Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (Nota 10).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Dentro del epígrafe de "Provisión para garantías" se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias.

Dentro del epígrafe "Otras provisiones" la Sociedad tiene dotadas provisiones por resultados negativos de proyectos por importe de 22.411 miles de euros. A 31 de diciembre de 2018, se encontraba dotada una provisión por resultados negativos por importe de 29.630 miles de euros y una provisión por penalidades por importe de 2.449 miles de euros.

Las dotaciones en los proyectos en curso se derivan de una nueva evaluación de los costes totales estimados de los proyectos, y se han producido como consecuencia de; cambios en las especificaciones técnicas y de ubicación de las plantas a construir, obtención de las definiciones geotécnicas definitivas, modificaciones y avances en el desarrollo de la ingeniería de detalle tras las informaciones recibidas de los clientes y/o proveedores de los principales equipos, incremento del coste de equipos antes la necesidad de cerrar con proveedores aceptados por los clientes y mayores costes esperados por extensiones en los plazos previstos de ejecución. En relación a los mayores costes indicados anteriormente, la compañía mantiene negociaciones y/o reclamaciones con los clientes que minimicen su impacto negativo, si bien de acuerdo con lo previsto en la normativa contable en vigor, a la fecha no se cumplen los requisitos para su registro.

21. Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

		Miles de euros
	2019	2018
Activos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	28.059	37.924
	28.059	37.924
Pasivos por impuestos diferidos:
- Diferencias temporarias	(27.234)	(36.019)
	(27.234)	(36.019)
Impuestos diferidos	825	1.905


		Miles de euros
	2019	2018
Activos por impuestos diferidos:
- No corrientes	28.059	31.099
- Corrientes	-	6.825
	28.059	37.924
Pasivos por impuestos diferidos:
- No corrientes	(27.234)	(29.364)
- No corrientes	-	(6.655)
	(27.234)	(36.019)
Impuestos diferidos	825	1.905

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	1.905	334
Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 22)	(1.276)	(1.927)
Impuesto cargado directamente a patrimonio neto	196	3.498
Saldo final	825	1.905

El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue:

		Miles de euros
Activos por impuestos diferidos	Provisiones pensiones y personal	Provisiones garantías y responsabilidades	Bases imponibles y deducciones	Adaptación al Real Decreto 1514/2007 y otros	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2017	-	4.104	-	624	4.728
(Cargo) abono a cuenta de p. y g. Cargo a patrimonio	-	(786)	33.275	(2.458)	30.031
neto Saldo a 31 de	-	-	-	3.165	3.165
diciembre de 2018	-	3.318	33.275	1.331	37.924
(Cargo) abono a cuenta de p. y g. Cargo a patrimonio	-	(1.030)	(9.311)	309	(10.032)
neto	-	-	-	166	166
Saldo a 31 de diciembre de 2019		2.288	23.964	1.806	28.058

La Sociedad, anualmente, evalúa la recuperación de los activos por impuesto diferido teniendo en cuenta los activos y pasivos diferidos y su periodo de reversión, manteniendo en balance los activos por impuesto diferido hasta el límite de los pasivos diferidos en cada entidad fiscal.

Con efectos 1 de enero de 2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, de Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin límites temporales.

Con fecha 3 de diciembre de 2016 entró en vigor el Real Decreto Ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social, que establece para empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

	Miles de euros
Pasivos por impuestos diferidos	Plusvalías en transacciones con activos fijos mantenidos	Otros	Subvenciones préstamos tipo cero	Total
Saldo a 31 de diciembre de
2017	129	3.446	3 819	4.394
Cargo (abono) a cuenta de p. y g.	-	31.958	-	31.958
Cargo a patrimonio neto	-	(301)	(32)	(333)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	129	35.103	787	36.019
Cargo (abono) a cuenta de p. y g. Cargo a patrimonio neto	- -	(8.755) -	- (30)	(8.755) (30)
Saldo a 31 de diciembre de 2019	129	26.348	757	27.234

En el ejercicio 2019, como consecuencia del registro contable de los gastos financieros asociados, se revierte parcialmente el ajuste realizado por el ingreso correspondiente a las Obligaciones convertibles Clase "B", por un importe de 37.246 miles de euros lo que da lugar a un movimiento de 9.312 miles de euros tanto del pasivo por impuesto diferido asociado como del activo por impuestos por impuesto diferido por la compensación de bases imponibles negativas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

Ejercicio 2019	Miles de euros
Saldo ingresos y gastos del ejercicio	Cuenta de pérdidas y ganancias
	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado después de impuestos Impuesto sobre Sociedades			(2.597) 3.045
Diferencias permanentes Diferencias temporarias:	56.321	(37.806)	18.515
- con origen en el ejercicio	10.596	-	10.596
- con origen en ejercicios anteriores	37.246	(14.589)	22.657
Base imponible (resultado fiscal)			52.216
Compensación de bases imponibles			(42.683)
			9.533

El gasto por el impuesto sobre Sociedades se compone de:

		Miles de euros
	2019	2018
Impuesto corriente	(587)	(77)
Impuesto extranjero	(1.174)	(1.410)
Ajuste Impuesto corriente ejercicio anterior	(8)	(31)
Ajuste Impuesto diferido ejercicio anterior (Nota 21)	-	78
Crédito fiscal (Nota 21)	(9.312)	33.275
Impuesto diferido (Nota 21)	8.036	(35.280)
Otros	-	(112)
	(3.045)	(3.557)

Las diferencias permanentes se generan principalmente como consecuencia de la no integración, por parte de la Sociedad de las rentas procedentes de sucursales y establecimientos permanentes en el extranjero, y de los dividendos recibidos de sociedades participadas, tanto nacionales como extranjeras, de conformidad con lo establecido en el artículo 21 y 22 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como por la dotación de provisiones de cartera que tienen la consideración de gastos no deducibles.

Duro Felguera, S.A y las sociedades dependientes en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Dicho régimen requiere que el Grupo Fiscal que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos como un único contribuyente. Sin embargo, cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable, debe calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para retenciones del Impuesto sobre la Renta (rendimiento del trabajo y del capital mobiliario) e Impuesto sobre la Renta de no Residentes.

Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:

Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de intereses de demora. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero (concretamente, UTE Termocentro), prevista en el artículo 50 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, vigente en los ejercicios que abarcan las actuaciones de la comprobación. Contra el Acuerdo de Liquidación se ha interpuesto, con fecha 9 de agosto de 2017 reclamación económicoadministrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central, procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones con fecha 8 de febrero de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 2.552 miles de euros de cuota, y 601 miles de euros de intereses de demora, de fecha 19 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017, procediendo la Compañía a presentar escrito de alegaciones, con fecha 8 de febrero de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 326 miles de euros de cuota y 75 miles de euros de intereses de demora, de fecha 17 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa ante el TEAC.
Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO, notificado el 1 de febrero de 2018, por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicha propuesta de sanción se ha interpuesto, con fecha 19 de febrero de 2018, reclamación económico-administrativa ante el TEAC y se ha procedido a la presentación de alegaciones con fecha 11 de marzo de 2019.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 624 miles de euros de cuota y 151 miles de euros de intereses de demora, de fecha 6 de junio de 2017. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 7 de marzo de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto del IVA girado a cargo de UTE TERMOCENTRO, de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 11 de marzo de 2019.
Acuerdo de liquidación en concepto del IS girado a cargo de UTE TERMOCENTRO de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación económicoadministrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 11 de marzo de 2019.
Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo de UTE TERMOCENTRO, por importe de 432 miles de euros. Contra dicho acuerdo, con fecha 29 de enero de 2018 la entidad presentó reclamación económicoadministrativa ante el TEAC y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 11 de marzo de 2019.

La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión de la dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, emitidos tanto en ejercicios anteriores como a fecha de las presentes cuentas anuales, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses. Dichos argumentos podrían resumirse como sigue:

Doctrina de Actos Propios de la Administración: la AEAT ya había inspeccionado el ejercicio 2009 en el que UTE TERMOCENTRO ya realizaba una importante imputación a sus miembros que fue considerada exenta, no siendo regularizado importe alguno por este concepto.
Argumentos de fondo que acreditan la operativa de UTE TERMOCENTRO en el extranjero.
Dilaciones del procedimiento: El procedimiento fue ampliado por un año y en él nos imputan dilaciones no justificadas que entendemos son cuestionables, lo que podría redundar en la prescripción de uno, dos o incluso los tres ejercicios en función de las dilaciones procedentes.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Contra el acuerdo del TEAC por el que se inadmite a trámite la solicitud de suspensión, la Compañía interpuso, con fecha 19 de enero de 2018, recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional. Con fecha 9 de marzo de 2020, la Compañía ha recibido la notificación de la Sentencia de fecha 13 de febrero de 2020, en la que Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC, remitiendo las actuaciones al propio TEAC para que entre en el fondo del asunto y se pronuncie sobre la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

B.- Con fecha 6 de marzo de 2018, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2013 y 2014, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los periodos 04/2014 a 12/2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes de dicha Sociedad.

Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación:

Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF de fecha 14 de enero de 2020, por importe de 245 miles de euros (de los que 202 miles de euros corresponden a la cuota y 43 miles de euros a intereses de demora). Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, con fecha 12 de febrero de 2010 ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación.
Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto Impuesto sobre Sociedades, dictado el 14 de enero de 2020, del que no se derivó cuota a ingresar, pero que determina una base imponible no exenta a imputar por la UTE a sus socios de 58.865 miles de euros para el ejercicio 2013 y 34.226 miles de euros para el ejercicio 2014, lo que supondría un efectos en la cuota del Impuesto sobre Sociedades consolidado de los ejercicios 2013 y 2014 de 25.208 miles de euros, tal y como se expone en el punto siguiente. La Compañía con fecha 12 de febrero de 2010 ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación.
Actas de disconformidad a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, de fecha 30 de octubre de 2020, por importe de 29.923 miles de euros (25.208 miles de euros de cuota y 4.715 miles de euros de intereses de demora). Dentro del plazo concedido al efecto, la Compañía ha presentado el correspondiente escrito de alegaciones, estando pendiente en este momento la emisión del acuerdo de liquidación.
Actas de disconformidad a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades Operaciones Vinculadas, de fecha 30 de octubre de 2020, por importe de 74 miles de euros (63 miles de euros de cuota y 11 miles de euros de intereses de demora), estando pendiente en este momento la emisión del acuerdo de liquidación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de Duro Felguera, S.A por importe de 130 miles de euros (112 miles de euros de cuota y 18 miles de euros de intereses de demora) habiendo procedido al Compañía al ingreso de la deuda dentro del periodo de pago voluntario concedido.
Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de UTE TERMOCENTRO y de IRPF de Duro Felguera, S.A. y DF Mompresa, S.A. de los que no se deriva cuota a ingresar.

23. Ingresos y gastos

a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera

Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes:

		Miles de euros
	2019	2018
Compras	43.303	30.561
Ventas	45.548	45.271

b) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

	%
Mercado	2019	2018
Mercado nacional	5,00	11,28
Mercado internacional	95,00	88,72
	100,00	100,00

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue:

		%
Línea	2019	2018
Gestión de proyectos de Energía	63,81	53,89
Gestión de proyectos Mining & Handling	26,30	34,36
Gestión de proyectos Oíl & Gas	6,78	8,23
Servicios diversos	3,11	3,52
	100,00	100,00

Al cierre del ejercicio 2019 se han registrado ventas por importe de 65, 59 y 46 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad (2018: 77, 33 y 22 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad).

c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado

Durante el ejercicio 2019 y 2018 no se han registrados subvenciones de explotación.

d) Gastos de personal

	Miles de euros
	2019	2018
Sueldos, salarios y asimilados	33.639	31.595
Indemnizaciones	1.029	2.551
Cargas sociales:
- Seguridad social a cargo de la empresa	8.872	7.607
- Otras cargas sociales	(214)	568
	43.326	42.321

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	Número de empleados
	2019	2018
Consejeros	1	1
Alta dirección	7	5
Dirección	18	15
Mandos intermedios	112	123
Técnicos	454	429
Otros	91	86
	683	659

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

		2019		2018
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	1	-	1	1	-	1
Alta dirección	6	2	8	5	-	5
Dirección	11	5	16	9	6	15
Mandos intermedios	80	20	100	101	19	120
Técnicos	257	91	349	319	97	416
Otros	50	29	78	49	34	83
	405	147	552	484	156	640

A 31 de diciembre de 2019 el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 6 personas (6 hombres y 0 mujeres). En 2018 ascendía a 11 personas (11 hombres y 0 mujeres).

e) Servicios exteriores

El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y servicios de ingeniería.

24. Resultado financiero

	Miles de euros
	2019	2018
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio
- En empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	7.796	45
De valores negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	6.722	6.615
- De terceros	1.145	215.406
	15.663	222.066

Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 31)	(25)	(85)
Por deudas con terceros	(1.921)	(3.905)
	(1.946)	(3.990)
Variación de valor razonable en instrumentos
financieros:
Cartera de negociación y otros	8.069	(10)

Diferencias de cambio	3.938	6.796

Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas	(16.490)	(73.155)
Resultados por enajenaciones y otras	-	(7.612)
	(16.490)	(80.767)
Resultado financiero	9.234	144.095

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

a) Ingresos y gastos financieros

	Miles de euros
	2019	2018
Ingresos financieros:
- Dividendos de participaciones en empresas del grupo y asociadas	7.796	45
- Intereses de valores de deuda	1.145	464
- Reestructuración financiera (Nota 18)	-	214.942
- Otros ingresos financieros de empresas del grupo	6.722	6.615
	15.663	222.066
Gastos financieros:
- Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo	(26)	(85)
- Intereses por operaciones de leasing	-	(156)
- Intereses de créditos	(1.788)	(3.582)
- Intereses por actualización	(132)	(167)
	(1.946)	(3.990)

b) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros

	Miles de euros
	2019	2018
Pérdidas por deterioro:
- De participaciones en empresas del grupo y asociadas	(16.490)	(73.155)
	(16.490)	(73.155)
Resultados por deterioro, enajenaciones y otras:
Deterioro y reversión de otros activos financieros	-	(7.612)
	-	(7.612)
	(16.490)	(80.767)

El deterioro de participaciones procede principalmente de las sociedades Felguera Grúas India Private Limited, Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., Duro Felguera Investment, S.A. y Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (Notas 10 y 20)

c) Diferencias de cambio

El importe neto de las diferencias de cambio del ejercicio se produce fundamentalmente por el efecto positivo de la revalorización del dólar.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

25. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

	Miles de euros
	2019	2018
Resultado del ejercicio antes de impuestos	448	67.549
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	3.306	3.504
- Correcciones valorativas por deterioro	12.022	-
- Variación de las provisiones	(733)	30.501
- Imputación de subvenciones	(119)	(181)
- Diferencias de cambio	(3.938)	(6.796)
- Trabajos realizados por la empresa para su activo	-	(7)
- Deterioro y reversiones de inversiones financieras	-	73.155
- Ingresos financieros	(15.663)	(222.066)
- Gastos financieros	1.946	3.990
- Variación de valor de instrumentos financieros	(8.069)	10
- Otros ingresos y gastos	42	-
	(11.206)	(117.890)
Cambios en el capital corriente:
- Existencias	-	(546)
- Deudores y otras cuentas a cobrar	62.992	35.581
- Otros activos financieros	-	(47.990)
- Otros activos corrientes	79.874	(11.139)
- Acreedores y otras cuentas a pagar	(69.833)	5.155
- Otros pasivos financieros	-	(38.186)
- Otros pasivos corrientes	(5.041)	803
- Otros activos y pasivos no corrientes	(56.223)	-
	11.769	(56.322)
Otros flujos de efectivo de las actividades de
explotación:
-Pagos intereses	(1.910)	(3.990)
-Cobros de intereses	1.145	464
-Otros pagos (cobros) impuestos	(1.009)	-
	(1.774)	(3.526)
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(763)	(110.189)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

26. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	Miles de euros
	2019	2018
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas	-	-
- Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	(145)	(542)
- Inmovilizado intangible	(39)	-
	(184)	(542)
Cobros por desinversiones:
- Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	-	26.943
	-	26.943
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(184)	26.401

27. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

	Miles de euros
	2019	2018
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: - Emisión:
- Instrumentos de patrimonio	-	125.712
	-	125.712
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión:
- Deudas con entidades financieras - Devolución	-	1.101
- Deudas con entidades financieras	-	(1.772)
- Otras deudas	(956)	(23.423)
	(956)	(24.094)
	(956)	101.618
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio:

- Otros pagos a Accionistas de la Sociedad	-	(197)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	- (956)	(197) 101.421

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

28. Garantías, compromisos y otras contingencias

a) Pasivos contingentes

La Sociedad no tiene pasivos contingentes por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que no se prevé que surjan pasivos significativos.

Querella de la fiscalía especial

La Sociedad ha considerado que la documentación y demás diligencias incluidas en los autos permite dar justificación o soporte contractual suficiente para los pagos efectuados, al tener su fundamento en compromisos contractuales asumidos por personas debidamente facultadas para su otorgamiento, en contratos de naturaleza ordinaria prestación de servicios (de asesoramiento y asistencia técnica)- y propios de la actividad social que constituye el objeto social de la compañía (por su carácter inescindible o al menos complementario de la obtención y ejecución de un muy importante contrato internacional de la Sociedad). Además, ese soporte contractual ha permitido su justificación documental, su registro contable, su incorporación a la contabilidad oficial y única de la compañía, a sus estados financieros, a las cuentas anuales que son objeto de verificación por parte de los auditores de la compañía, etc. Asimismo, si bien las perspectivas y visión de la compañía respecto de un posible impacto son positivas en base a la investigación interna realizada, y dado lo incipiente del proceso, se considera que, en base a la información disponible a la fecha, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal.

Asimismo, a la vista del resultado del informe pericial emitido por un tercero y la constancia de hechos que ofrece la documentación aportada a las Diligencias de Investigación de la Fiscalía y a las Diligencias Previas del Juzgado Central de Instrucción, cuanto resulta de las declaraciones prestadas tanto ante la Fiscalía como ante el Juzgado, y en general de todo lo actuado hasta la fecha en la instrucción, la defensa de la Sociedad considera que no hay elemento ni evidencia ni indicio ni constancia algunos de que Duro Felguera S.A., su órgano de administración o sus miembros, Directivos, empleados o representantes hayan autorizado, conocido y(o) consentido pagos o concesión de ventajas o beneficios indebidos en favor de autoridades o funcionarios públicos de Venezuela para corromperles y obtener un ejercicio torcido de sus competencias, atribuciones o funciones públicas en el proceso de negociación, contratación y ejecución del proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado Termocentro con C.A. Electricidad de Caracas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

Tampoco en consecuencia considera posible reprochar a la compañía responsabilidad por razón de ningún posible delito de blanqueo de capitales pare el que no hay delito antecedente ni, en otro caso, participación alguna. Finalmente, considera que la medida y políticas de la Compañía indicadas en el informe de información no financiera continúan siendo adecuadas.

La compañía no ha dotado provisión al respecto al considerar que no concurren las circunstancias establecidas en la NIC37.14 b) y c) para su registro.

Duro Felguera Australia Pty Ltd

A través de la filial Duro Felguera Australia, Ltd. ("DFA") se mantenía un arbitraje en la Corte de Arbitraje de Singapur ante SC&T Corporation en relación con el proyecto Roy Hill, reclamando un importe de 310 millones de dólares australianos en concepto de avales indebidamente ejecutados, obra no pagada bajo contrato, obra efectuada fuera de contrato y no reconocida por SC&T Corporation como cliente.

Con fecha 1 de marzo de 2019, DFA recibió el laudo final parcial emitido por la Corte Arbitral de Singapur (SIAC). En dicho laudo se dictaminó el pago a realizar a la filial por todos los conceptos, debiéndose añadir los intereses y costas que el tribunal emitiría en un laudo adicional. Posteriormente, con fecha 9 de julio de 2019 el Tribunal emitió el laudo sobre intereses y costas en favor de DFA.

En septiembre de 2019 se firmó un acuerdo transaccional entre SC&T Corporation y DFA por el que ambas partes acordaron desistir de las acciones iniciadas y de emprender nuevas acciones en relación a dicho proyecto, a cambio del pago por parte de SC&T Corporation a DFA de una compensación. Como parte de este acuerdo, se emitió una garantía de casa matriz a favor de SC&T Corporation por aproximadamente 12 millones de euros para hacer frente a potenciales contingencias con terceros en relación con este proyecto.

Como consecuencia de todo lo anterior, en el ejercicio 2019 DFA registró los efectos contables correspondientes al acuerdo firmado con SC&T Corporation descrito anteriormente, impactando positivamente en su patrimonio.

Los Administradores de la Sociedad encargaron un análisis legal y de solvencia, conforme a los parámetros aplicables bajo la legislación australiana, a dos firmas de reconocido prestigio, al objeto de determinar si la filial era solvente en el momento en el que se realizaron los pagos para la devolución del préstamo y, de esta manera, evaluar el riesgo de que pudieran interponerse acciones de reintegración contra la matriz, Duro Felguera, S.A., y, en su caso, sus probabilidades de éxito. Los Administradores de la Sociedad, en base a las opiniones de los informes recibidos y al apoyo financiero que Duro Felguera, S.A. ha venido prestando a la filial australiana, han concluido que, en las fechas en que se produjeron los diferentes pagos para la devolución del préstamo, la filial era solvente. En este contexto, los informes han tenido en cuenta que, en la fecha de realización del análisis de solvencia, 31 de octubre de 2019, no estaba disponible determinada información sobrevenida en diciembre de 2019 (consistente, fundamentalmente, en la recepción de un

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

laudo arbitral desfavorable y abierto con uno de los principales subcontratistas del proyecto Roy Hill en Australia).

Los Administradores de la Sociedad retiraron el apoyo financiero implícito que había venido prestando históricamente la Sociedad a DFA en el Consejo celebrado el 19 de diciembre de 2019, dado que tras la finalización del proyecto Roy Hill, no se obtuvieron nuevos proyectos en Australia, pasando su filial DFA a ser una sociedad inactiva y al considerarse Australia un país no estratégico y por el que no hay interés en mantener presencia. Dicho hecho fue ratificado en el Consejo celebrado el 26 de febrero de 2020, una vez recibidas las opiniones legales solicitadas, y comunicado al mercado el 29 de febrero de 2020. La designación del administrador voluntario se realizó el 28 de febrero de 2020, momento en el que, bajo legislación australiana, se produce la pérdida de control de la Sociedad sobre la filial.

A pesar del incipiente estado del proceso y las incertidumbres inherentes al mismo, los asesores legales de la Sociedad consideran en sus informes que el riesgo de que en el proceso de voluntary administration se emprendan acciones legales contra la matriz, Duro Felguera, S.A., que busquen la reintegración a la masa de los importes repatriados, total o parcialmente, es menor del 50% y que, de emprenderse dichas acciones legales, la probabilidad de éxito de éstas sería inferior al 30%.

El periodo de voluntary administration está prorrogado hasta el 27 de septiembre de 2020, a partir del cual se iniciaría el proceso de liquidación en caso de no llegarse a un acuerdo con los acreedores. En este sentido se dispondría de 3 años máximos para plantear acciones legales contra Duro Felguera, S.A. a contar desde la fecha de nombramiento del administrador voluntario, si bien en circunstancias extraordinarias este plazo podría ser ampliado por un juez.

En consecuencia, no se ha registrado provisión alguna en relación con este asunto en las presentes cuentas anuales.

Proyecto Jebel Ali Power Station

En relación a este proyecto, se han producido sobrecostes y retrasos ajenos a la responsabilidad de la Sociedad, por lo que en el mes de junio de 2019 se presentó al cliente una reclamación de sobrecostes y sobrepermanencia, ampliada en septiembre de 2019 por un importe aproximado de 61 millones de euros. Con fecha 1 de agosto de 2019, el cliente envió una notificación de incumplimiento en la planificación de la obra, que fue rechazada por la Sociedad.

La Sociedad continúa haciendo sus mejores esfuerzos por alcanzar una solución negociada con el cliente que permita resolver las discrepancias existentes. A pesar de los reiterados intentos por parte de la Sociedad para plantear una resolución amistosa a las controversias derivadas del desequilibrio presupuestario del Contrato, no se ha visto materializada hasta el momento. Ante esta situación y la denegación sin justificación a las reclamaciones por parte de la Sociedad, se notificó al cliente una solicitud de inicio de arbitraje en fecha 26 de abril de 2020. La Sociedad solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia de Covid-19 con fecha 22 de abril de 2020 al detectarse casos positivos, pero no se obtuvo respuesta. Adicionalmente, la Sociedad recibió el 9 de mayo de 2020 una

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(Expresada en miles de euros)

nueva notificación de incumplimiento con plazo de subsanación de 28 días y al día siguiente (10 de mayo) una notificación de que el cliente había instruido la ejecución de avales por importe de 47.848 miles de euros (correspondiente a las garantías de cumplimiento y anticipos presentadas), que están contragarantizados por una garantía de la casa matriz.

La Sociedad y sus asesores legales consideran que los argumentos facilitados por el cliente en relación con la ejecución de los avales no se ajustan ni al contrato ni a Derecho. A pesar del incipiente estado del proceso y las incertidumbres inherentes al mismo, en base a la información de la que dispone actualmente, la Sociedad no espera que del desenlace final de esta contingencia resulte un impacto material para su patrimonio o situación financiera, por lo que no ha procedido a provisionar cantidad adicional alguna por este hecho.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el contrato se encuentra en un proceso abierto de negociación con el cliente para intentar alcanzar un acuerdo.

b) Garantías

Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de créditos y avales:

	Miles de euros
	2019	2018
Dunor Energía S.A.P.I. de C.V.	7.654	173.362
Duro Felguera Australia Pty Ltd.	-	59.090
Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.	66.465	54.846
Duro Felguera Argentina	-	84.011
DF Mompresa, S.A.U.	88	55.079
Opemasa Andina Ltda	37.057	41.319
Turbogeneradores de Perú	-	29.258
Núcleo	195	4.160
Felguera Grúas India Private Limited	-	20.304
Duro Felguera Oíl & Gas S.A.U	582	34.727
Felguera IHI, S.A.	1.823	94.063
Duro Felguera Rail, S.A.U.	834	1.466
DF Operaciones y Montajes, S.A.U.	330	1.553
Duro Felguera UK	23	4.662
Epicom	517	502
Consorcio El Sitio	-	187
UTE Termocentro	3.471	2.974
Otras sociedades del grupo	-	59
	119.039	661.622

La Sociedad no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, la Sociedad no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

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(Expresada en miles de euros)

Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden, mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las obligaciones en los contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías:

- Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto.
- Cumplimiento. Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan.
- Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por la Sociedad durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía.

Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos.

Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá restituirles los fondos entregados.

La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en el riesgo de ocurrencia.

Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos:

	Miles de euros
	2019	2018
Garantías de contratos de venta y ejecución	285.308	313.576
Por ofertas en licitación	-	-
Otros conceptos	919	1.326
	286.227	314.902

La Sociedad no ha entregado colaterales como garantía en relación con los proyectos. Asimismo, no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad.

Desde el cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se han cancelado o reducido garantías prestadas ante terceros en forma de avales o fianzas, tanto de forma directa como indirecta, por importe de 66.567 miles de euros, correspondientes a los proyectos de Termocentro, Cogeneración de Aconcagua, Puerto Ventanas y otros (Nota 33).

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(Expresada en miles de euros)

c) Compromisos

A cierre del ejercicio 2019 y 2018 no existían inversiones comprometidas de inmovilizado material e intangible

29. Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales

La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar así como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión Temporal.

A continuación, se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de participación y otra información relevante correspondiente a las mismas:

Sociedad	% Partici pación	Domicilio	Actividad
UTE DF – TR Barranco II	50%	Gijón	Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II
UTE CTCC Puentes	50%	Gijón	Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes
UTE CTCC Barcelona	50%	Madrid	Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona
UTE CT Besós	50%	Madrid	Obra civil para central de ciclos combinados
UTE Andasol III	40%	Madrid	Suministro llave en mano de central termosolar
UTE Termocentro	90%	Gijón	Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro
UTE New Chilca	85%	Gijón	Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca.
UTE FDB Zeebrugge	10%	Madrid	Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge

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(Expresada en miles de euros)

Los importes que se muestran a continuación representaban la participación de la Sociedad en los activos y pasivos y las ventas y resultados de las UTEs en las que participa. Estos importes se han incluido en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y en el estado de cambios en el patrimonio

	Miles de euros
	2019	2018
Activos:
Activos no corrientes	-	-
Activos corrientes	62.804	50.666
	62.804	50.666
Pasivos:
Pasivos no corrientes	-	-
Pasivos corrientes	(119.285)	(100.882)
	(119.285)	(100.882)
Activos netos	(56.481)	(50.216)

Ingresos	(778)	2.647
Gastos	(5.486)	(19.593)
Beneficio después de impuestos	(6.264)	(16.946)

30. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Consejo de Administración

	Miles de euros
Concepto retributivo:	2019	2018
Remuneración por pertenencia al Consejo y/o
Comisiones del Consejo	488	492
Sueldos	437	484
	925	976

No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores.

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(Expresada en miles de euros)

Asimismo, tal y como se indica en la Nota 33, con fecha 30 de enero de 2020 el Consejo de Administración procedió al nombramiento por cooptación como consejero independiente de D. Valeriano Gómez Sánchez y aceptó la dimisión con fecha de efecto 1 de abril de 2020 de D. Ricardo de Guindos La Torre y, el 17 de abril de 2020, tras recibir la carta de dimisión de D. Acacio F. Rodríguez García como Presidente del Consejo de Administración, se acordó nombrar Presidente del Consejo de Administración a la consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo y a D. Jordi Sevilla Segura como consejero independiente.

b) Alta Dirección

El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2019 y 2018 es el siguiente:

	2019	2018
Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección
(Miles de euros)	1.379	1.109
Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre	8	5
Retribución media (Miles de euros)	172	222

c) Préstamos a partes vinculadas

	Miles de euros
	2019	2018
Saldo inicial	35	54
Altas	-	-
Amortizaciones recibidas de préstamos	-	(19)
Otros movimientos	(35)	-
Saldo final	-	35

Los préstamos en 2018 correspondían exclusivamente a personal directivo y devengaban un tipo de interés del Euribor a un año, habiendo dejado de tener dicha condición en el ejercicio 2019.

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(Expresada en miles de euros)

d) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés:

Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales.

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(Expresada en miles de euros)

31. Otras operaciones con partes vinculadas

a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas

El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos al cierre del ejercicio son los siguientes:

					Miles de euros
Ejercicio 2019	Transacciones			Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de	Aprovisio namientos y otros gastos de	Ingresos	Gastos	Créditos a empresas del	Clientes y Otros activos	Deudas con empresas del	Proveedores empresas del	Dividendos
EMPRESAS DEL GRUPO	explotación	explotación	Financieros	financieros	grupo	financieros	grupo	grupo	recibidos
a) Participación Directa:
Felguera I.H.I., S.A.	3.055	(3.723)	306	-	-	5.254	-	(3.845)	-
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U	2.855	(262)	-	-	-	12.531	(8.032)	(2.356)	-
Duro Felguera Investment, S.A.U.	-	-	-	-	-	2.194	-	-	-
DF Mompresa, S.A.U.	827	(463)	-	-	-	262	(2.637)	(771)	-
DF Australia Pty Lda	3.193	-	669	-	-	948	-	-	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.U.	702	-	20	-	926	241	(16.109)	-	-
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV	3.771	-	990	-	-	6.054	(3.182)	-	990
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.	61	(407)	-	-	-	197	-	(32)	-
Epicom, S.A.U.	386	-	3.966	(8)	-	3.966	(2.923)	(9)	3.966
Duro Felguera Argentina	-	-	4.600	-	9.317	31.678	-	(16.654)	-
Duro Felguera do Brasil	-	-	143	-	1.466	237	-	-	-
Duro Felguera Indonesia	-	-	-	-	-	948	-	-	-
Felguera Grúas India Private Limited	-	-	-	-	-	11.813	-	-	-
Turbogeneradores de Perú		-	1.751	-	241	798	-	-	1.741
Dunor Energía	(1.837)	-	299	-	6.387	2.120	(35)	-	-
Felguera Tecnologías de la Información, S.A.	57	-	22	-	-	99	-	-	22
DF Canada Ltd	17	-	1.007	(17)	-	367	(245)	-	1.007
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas,
S.A.U.	-	-	-	-	-	-	-	-	70
Otras empresas del grupo	-	-	70	-	663	72	(152)	-	-
	13.087	(4.855)	13.843	(25)	19.000	79.779	(33.315)	(23.667)	7.796

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

					Miles de euros
	Transacciones
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Saldos D/(H) Otras deudas empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
b) Participación Indirecta: DF Técnicas de Entibación, S.A.U. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Duro Felguera Raíl, S.A.U. Opemasa Andina, Ltda Turbogeneradores de Venezuela C.A.	- 974 10 - -	- (839) - - -	- - - 675 -	- - - - -	- - - 14.685 1.645	- 20.770 - 3.292 389	(5.140) - - - -	- (1.304) - - -	- - - - -
	984	(839)	675	-	16.330	24.451	(5.140)	(1.304)	-
EMPRESAS ASOCIADAS:
Zoreda Internacional S.A	-	-	-	-	-	-	(17)	-	-
TOTAL	14.071	(5.694)	14.518	(25)	35.330	104.230	(38.472)	(24.971)	7.796

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

					Miles de euros
Ejercicio 2018	Transacciones				Saldos D/(H)
EMPRESAS DEL GRUPO	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos Financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Deudas con empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
a) Participación Directa:
Felguera I.H.I., S.A.	3.120	(692)	47	-	15.847	2.003	(2.237)	-	-
Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U	1.739	2.767	-	-	-	17.792	(8.032)	(5.493)	-
Duro Felguera Investment, S.A.U.	-	-	62	-	-	101	-	-	-
DF Mompresa, S.A.U.	2.075	(4.341)	-	-	-	2.425	-	(4.363)	-
DF Australia Pty Lda	224	-	773	-	38.847	16.251	-	-	-
DF Uk	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Duro Felguera Oíl&Gas, S.A.U.	756	-	6	-	926	484	(24.868)	-	-
Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A.
de CV	10.318	-	-	-	-	4.022	(3.014)	-	-
Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V.	172	(457)	-	-	-	159	-	(30)	-
DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U.	-	-	-	-	-	-	(135)	-	-
Núcleo de Comunicación y Control, S.L	-	(885)	-	-	-	-	-	-	-
Epicom, S.A.U.	302	-	-	-	-	-	(723)	-	-
Duro Felguera Argentina	-	-	5.370	-	42.085	25.122	-	(16.654)	-
Duro Felguera do Brasil	-	-	76	-	884	94	-	-	-
Duro Felguera Indonesia	-	-	-	-	-	799	-	-	-
Felguera Grúas India Private Limited	-	-	-	-	-	1.790	-	-	-
Turbogeneradores de Perú	-	-	-	(70)	-	470	(292)	(823)	-
Dunor Energía	2.388	-	-	-	-	10.244	-	-	-
Felguera Tecnologías de la Información, S.A.	14	-	-	-	-	60	-	-	45
DF Canadá Ltd	1.160	-	-	(13)	-	1.160	(1.007)	-	-
Otras empresas del grupo	10	-	-	-	625	71	(149)	-	-
	22.278	(3.608)	6.334	(83)	99.214	83.047	(40.457)	(27.363)	45

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2019

(Expresada en miles de euros)

					Miles de euros
		Transacciones			Saldos D/(H)
	Cifra de negocios y otros ingresos de explotación	Aprovisiona mientos y otros gastos de explotación	Ingresos financieros	Gastos financieros	Créditos a empresas del grupo	Clientes y Otros activos financieros	Otras deudas empresas del grupo	Proveedores empresas del grupo	Dividendos recibidos
b) Participación Indirecta:
DF Técnicas de Entibación, S.A.U. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Duro Felguera Raíl, S.A.U. Opemasa Andina, Ltda Turbogeneradores de Venezuela C.A.	- 480 14 - -	- (2.417) - - -	- - - 281 -	- - - (2) -	2.000 - - 11.452 1.472	- 18.962 191 2.169 387	(1.408) - - - -	- (1.686) - - -	- - - - -
	494	(2.417)	281	(2)	14.924	21.709	(1.408)	(1.686)	-
EMPRESAS ASOCIADAS:
Zoreda Internacional, S.A.	- -	- -	- -	- -	- -	- -	(17) (17)	- -	- -
TOTAL	22.772	(6.025)	6.615	(85)	114.138	104.756	(41.882)	(29.049)	45

(Expresada en miles de euros)

Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a:

- Las cuentas a cobrar y a pagar entre Duro Felguera, S.A. y las empresas del Grupo en concepto de saldos comerciales tienen un vencimiento habitual de mercado, no están aseguradas y no devengan ningún tipo de interés.
- Las cuentas corrientes, los créditos y préstamos concedidos y recibidos a determinadas empresas del Grupo, las cuales devengan intereses de mercado.

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 no se han abonado dividendos ni otros beneficios a accionistas significativos (Nota 15).

32. Información sobre medio ambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto.

33. Hechos posteriores al cierre

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:

Iernut: Se ha firmado un acuerdo con el cliente, extendiendo el plazo contractual 4 meses y con compromiso de extensión hasta diciembre 2020, incrementando el precio del contrato, mitigando riesgos y alcanzando compromiso de llegar a un acuerdo próximo para el resto de reclamaciones.
Bellara: El 28 de enero de 2020 se firmó una adenda al contrato con el cliente que soluciona las discrepancias entre las partes y tiene como efecto la ampliación no penalizable del plazo de ejecución del proyecto, la reducción del importe de los avales aportados y el reconocimiento de un mayor precio del contrato por parte del cliente.
Con fecha 28 de enero de 2020 la Compañía recibe providencia de apremio y posteriormente notificación de embargo sobre determinados bienes inmuebles, alguno de los cuales ya se encontraban hipotecados a favor de la Agencia Tributaria. Tanto la providencia de apremio como los embargos recibidos deberán ser anulados una vez sea firme la Sentencia de fecha 13 de febrero de 2020, notificada con fecha 3 de marzo de 2020, en la que Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC de inadmitir la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017. La Audiencia Nacional ordena la remisión del asunto al TEAC para que entre al fondo del asunto, lo que determina la improcedencia tanto de la providencia de apremio como de los embargos por encontrarse pendiente de resolución una solicitud de suspensión presentada en periodo voluntario.

(Expresada en miles de euros)

Con fecha 30 de enero de 2020 el Consejo de Administración procedió al nombramiento por cooptación como consejero independiente de D. Valeriano Gómez Sánchez y aceptó la dimisión con fecha de efecto 1 de abril de 2020 de D. Ricardo de Guindos La Torre.
Con fecha 26 de febrero de 2020 la Sociedad procedió a confirmar al Administrador solidario de DF Australia dejar de prestar apoyo financiero a dicha filial, circunstancia ésta que ya fue aprobada en el Consejo celebrado el 19 de diciembre de 2019 juntamente con la de proceder a la liquidación de dicha filial. Adicionalmente con fecha 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar para DF Australia un administrador voluntario (voluntary administrator) bajo legislación australiana.
El Consejo de Administración como resultado de un proceso de investigación interna y a la luz de los informes al respecto de un despacho de abogados de reconocido prestigio, acordó presentar una querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, en los Juzgados de Gijón.

El despacho de abogados emitió un informe en el que se consideran indicios de posibles actuaciones que pudieran tener consecuencias en ámbito del Derecho Penal, por lo que el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. acordó, en el marco de sus obligaciones como administración de la Sociedad, interponer una querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, por administración desleal y apropiación indebida.

La querella ha sido interpuesta ante el Juzgado de Instrucción de Gijón y a la fecha aún está pendiente de recibirse el auto de admisión a trámite.

La Sociedad ha diseñado e implementado un Protocolo de Actuación y Contingencia con el fin de proteger a los empleados, clientes y proveedores para permitir garantizar el mismo nivel de eficiencia y calidad propio de la Compañía, minimizando de esta forma su impacto. No obstante, la Sociedad se mantiene alerta ante la evolución tan acelerada que se está produciendo de la pandemia en todo el mundo, para poderse adaptar a eventuales cambios que pudieran darse en las siguientes fechas. La posición de tesorería a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

(Expresada en miles de euros)

La Sociedad considera que estos acontecimientos no implican un ajuste en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, si bien podrían impactar en su actividad y, por tanto, en sus futuros resultados y flujos de efectivo.

Actualmente la Sociedad se encuentra valorando los impactos que el COVID-19 pudiera tener en sus operaciones y en su situación financiera. Dada la complejidad de la situación y su desconcertante alcance, no es realizable en este momento una cuantificación de forma fiable de su potencial impacto que, en su caso, será registrado prospectivamente en las cuentas anuales del ejercicio 2020.

El 17 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A., tras recibir la carta de dimisión de D. Acacio F. Rodríguez García como Presidente del Consejo de Administración, tomó el acuerdo de nombrar a la consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Presidente del Consejo de Administración y acordó nombrar por cooptación como consejero independiente a D. Jordi Sevilla Segura.
Aconcagua: El 14 de mayo de 2020 Duro Felguera, S.A. y Duro Felguera Chile Limitada (antes Operación y Mantenimiento Andina Limitada) comunicaron a la CCI su solicitud de inicio de arbitraje contra el cliente ENAP Refinerías, S.A. en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente y en reclamación de un importe preliminar fijado en 23,3 millones USD, más intereses y costas.
Proyecto Jebel Ali: La Sociedad continúa haciendo sus mejores esfuerzos por alcanzar una solución negociada con el cliente que permita resolver las discrepancias existentes. A pesar de los reiterados intentos por parte de la Sociedad para plantear una resolución amistosa a las controversias derivadas del desequilibrio presupuestario del Contrato, no se ha visto materializada hasta el momento. Ante esta situación y la denegación sin justificación a las reclamaciones por parte de la Sociedad, se notificó al cliente una solicitud de inicio de arbitraje en fecha 26 de abril de 2020. La Sociedad solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia de Covid-19 con fecha 22 de abril de 2020 al detectarse casos positivos, pero no se obtuvo respuesta. Adicionalmente, la Sociedad recibió el 9 de mayo de 2020 una nueva notificación de incumplimiento con plazo de subsanación de 28 días y al día siguiente (10 de mayo) una notificación de que el

(Expresada en miles de euros)

cliente había instruido la ejecución de avales por importe de 47.848 miles de euros (correspondiente a las garantías de cumplimiento y anticipos presentadas), que están contragarantizados por una garantía de la casa matriz.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el contrato se encuentra en un proceso abierto de negociación con el cliente para intentar alcanzar un acuerdo.

• Desde el cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se han cancelado o reducido garantías prestadas ante terceros en forma de avales o fianzas, tanto de forma directa como indirecta, por importe de 66.567 miles de euros, correspondientes a los proyectos de Termocentro, Cogeneración de Aconcagua, Puerto Ventanas y otros (Nota 28 b).

Los Administradores de la Sociedad han considerado en la reevaluación de sus estimaciones contables y en la toma de decisiones, todos los acontecimientos relevantes ocurridos descritos anteriormente, dada la trascendencia de los mismos.

34. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio por EY por los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios relacionados han ascendido a 467 miles de euros, (en 2018 los honorarios devengados por EY por los servicios de auditoría de cuentas habían ascendido a 729 miles de euros).

Asimismo, otros servicios prestados durante el ejercicio diferentes a la auditoría por sociedades de la red EY ascendieron a 198 miles de euros, (en 2018 otros servicios prestados por sociedades que utilizan la marca EY habían ascendido a 541 miles de euros).

Informe de Gestión del ejercicio 2019

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD

EVOLUCIÓN GENERAL

En la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de mayo se presentó el plan estratégico 2019-2023 del Grupo, estableciendo como foco prioritario la generación de caja y articulándolo sobre la base de los siguientes principios: autofinanciación de cada proyecto, primar la rentabilidad sobre el crecimiento, trabajar con eficiencia y control de costes, reducir el riesgo y enfocar el perímetro geográfico.

La actividad de la Sociedad durante el ejercicio 2019 ha venido marcada por la consecución de manera eficaz de acciones muy significativas que han permitido ya en este año superar las previsiones contempladas en dicho plan estratégico.

Los ingresos ordinarios por ventas producidas en el periodo ascienden a 254 millones de euros (2018: 207,7 millones de euros), lo que supone un incremento del 22,3% respecto a las producidas en el año anterior.

A 31 de diciembre de 2018 la deuda neta de la Sociedad ascendía a 18,3 millones de euros, ascendiendo a 31 de diciembre de 2019 a 7,3 millones de euros.

La contratación del periodo asciende a 3,6 millones de euros. La no disposición de la línea de avales comprometida en el acuerdo de refinanciación firmado en 2018, está dificultando alcanzar los niveles de contratación prevista en el plan estratégico.

La cartera a cierre del periodo asciende a 354,1 millones de euros de los cuales, 353,6 millones de euros (99,8%) corresponde a proyectos internacionales.

Como hechos más relevantes del ejercicio 2019 cabe destacar:

La presentación del plan estratégico del Grupo 2019-2023.
Renovación del equipo Directivo de la Compañía. Estructura organizativa matricial.
Gestión y control eficiente de la caja.
Cierre de las oficinas de Madrid y el traslado colectivo a la sede de Gijón.
Reducción de los costes de estructura en general, y en particular el de los costes de asesores externos.
Implantación de nuevos sistemas de control: Control de Gestión, Control de Riesgos y SCIIF.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Asimismo, la Sociedad continúa realizando numerosas acciones con el objetivo de implantar una cultura centrada en la reducción de la exposición al riesgo, generación de caja, optimización de los recursos para cumplir con el plan estratégico definido. Para ello se están realizando las siguientes gestiones:

un proceso de negociación constante con entidades financieras para obtener los recursos financieros y los avales necesarios para la operativa corriente,
un proceso de búsqueda de inversores industriales con vocación de permanencia para reforzar la posición patrimonial y de tesorería, así como conversaciones con todas las partes interesadas con objeto de obtener los apoyos necesarios en beneficio de la Sociedad.
un proceso de renegociación de los términos contractuales con los clientes de algunos de los proyectos en marcha.
el refuerzo de la actividad de captación de nuevos contratos mejorando la eficiencia de la estructura empresarial.

Con objeto de exponer la evolución reciente de la marcha de la Sociedad, se comparan en el siguiente cuadro los principales parámetros económicos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019 y 2018:

	Miles de euros
	2019	2018
Ingresos ordinarios	254.043	207.698
Ebitda (3)	(1.542)	(66.247)
Resultado antes de impuestos	448	67.549
Contratación (2)	3.597	1.106
Cartera (1)	354.100	637.199

(1) Cartera: Se define como el importe pendiente de ejecutar de los contratos firmados que posee la Compañía y se obtiene de restar al importe total de cada contrato la parte ya ejecutada.

(2) Contratación: Se define como el importe total de los contratos conseguidos en el año y se obtiene de sumar el importe de todos y cada uno de los contratos firmados en el año.

(3) Ebitda es el beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones, amortizaciones y diferencias de cambio.

La Sociedad estima la necesidad de avales o instrumentos equivalentes para proyectos en cartera y nueva contratación en 40 millones euros para el periodo de los próximos 15 meses.

La plantilla media de la Sociedad ha pasado de 659 empleados a 31 de diciembre de 2018 a 683 empleados a 31 de diciembre de 2019.

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DURO FELGUERA

Estructura organizativa

Modelo de negocio

DF está conformado por un equipo de personas y conocimiento, especializado en la gestión de proyectos ajustados ad-hoc a las necesidades de nuestros clientes. La presencia internacional del Grupo requiere del análisis y gestión de riesgos en realidades económicas, políticas y sociales muy diversas. El 95% de las ventas de la Sociedad proceden actualmente de proyectos desarrollados fuera de España.

Gobierno Corporativo y Comité de Dirección

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante es el máximo órgano de toma de decisiones y está conformado en la actualidad, es decir, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales por siete miembros (cinco de ellos independientes), de acuerdo a los Estatutos, siendo las principales responsabilidades; definir la estrategia, responder ante accionistas, formular cuentas anuales y presentarlas a la Junta General de Accionistas y supervisar la gestión e información financiera.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales por tres miembros independientes, siendo las principales funciones; examinar de las competencias, conocimientos y experiencia necesaria en el Consejo de Administración, definir la política de retribuciones, velar por una sucesión ordenada y planificada de los miembros del Consejo, entre otras.

Con fecha 1 de diciembre de 2018, se nombró a Don José María Orihuela Uzal como Consejero Delegado, separando así los cargos de Presidente y Consejero Delegado.

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EVOLUCIÓN PREVISIBLE

El plan estratégico 2019-2023 de la Sociedad establece foco prioritario en la generación de caja y articula su consecución sobre la base de los siguientes principios definidos en el entorno de una estrategia realista:

➢ Asegurar la autofinanciación de cada proyecto: desde la fase de oferta, analizando el cash flow del proyecto a licitar para detectar posibles necesidades y valorar su viabilidad. Durante la fase de ejecución, realizando una revisión mensual del cash flow de cada proyecto, analizando desviaciones y permitiendo anticiparse ante necesidades puntuales de financiación que se obtendrán a nivel local para completar la ejecución de los proyectos. Recientemente se ha incorporado un nuevo director de financiación de proyectos, con el objetivo de potenciar la capacidad de la Sociedad en la obtención de avales y de financiación de proyectos en origen.
➢ Primar la rentabilidad sobre el crecimiento: realizando una evaluación crítica de costerentabilidad de cada proyecto en la fase de oferta a través de equipos transversales y multidisciplinares dentro de la Sociedad.
➢ Trabajar con eficiencia y control de costes: desarrollando un exhaustivo control de los costes de cada proyecto, con análisis mensuales de desviaciones que permitan la implantación inmediata de medidas adecuadas para su corrección. Recientemente se ha incorporado un nuevo director de control de gestión, dependiendo directamente de la Dirección General, focalizado en el desarrollo de un cuadro de mando integral que permita la supervisión y análisis minucioso del estado de cada proyecto y facilite la toma de decisiones.

➢ Reducir el riesgo: poniendo el foco en el actual mapa de riesgos clave de negocio para la Sociedad, para lo que se ha nombrado un nuevo director del departamento de riesgos y se ha desarrollado y actualizado el modelo de sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).
➢ Redefinición del posicionamiento estratégico: Evaluación crítica de cuál es el posicionamiento sectorial e internacional actual y poniendo foco en los mercados y segmentos tradicionales rentables en línea con el sector. En este sentido señalar, que la estrategia de la Sociedad está definida sobre la base del fortalecimiento de cuatro segmentos históricamente rentables (montaje y mantenimiento, minería y handling, calderería pesada y tanques y esferas) que aportan una cartera recurrente.

En definitiva, los Administradores apoyados en el Comité de Dirección de la Sociedad, están tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan obtener la financiación adecuada para atender las necesidades de liquidez y los compromisos de pago en el curso normal de las operaciones, encontrándose en una fase de búsqueda activa de diferentes alternativas en estudio y negociación, por lo que los Administradores de la Sociedad presentan las cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el éxito de las negociaciones en curso y la contratación de nuevos proyectos según el plan estratégico.

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PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

a) Riesgo de mercado
- (i) Riesgo de tipo de cambio

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios:

- La mayoría de los contratos están acordados en "multidivisa", desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros.
- La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro.

El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería de la Sociedad. Si bien, a 31 de diciembre de 2019 no existen contratos de cobertura vigentes.

(ii) Riesgo de precios

(iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

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El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables.

b) Riesgo de crédito

La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros:

Activos por instrumentos financieros derivados y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo.
Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera.

En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicados principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas.

Nuestros principales clientes representan un 84% del total de la cuenta "Clientes" (incluida en Clientes y cuentas a cobrar) al 31 de diciembre de 2019 (2018: 84%), y están referidos a operaciones con el tipo de entidades antes mencionado, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas).

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez:

	Miles de euros
	2019	2018
Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18)	(87.835)	(96.850)
Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14)	80.581	78.546
Posición neta de tesorería	(7.254)	(18.304)
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 18)	-	-
Total superávit / (déficit) de liquidez	(7.254)	(18.304)

A 31 de diciembre de 2019, un importe de 23.603 miles de euros no estaban disponibles para ser utilizados, básicamente por tratarse de pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos (15.609 miles de euros a 31 de diciembre de 2018).

Tal y como se indica en el apartado anterior, durante el 2019 la Sociedad continua en diversos sectores estratégicos con el objetivo principal de mejorar su liquidez.

INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no poseía instrumentos financieros derivados contratados.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2019 y 2018 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias.

ACTIVIDADES DE INVESTIGACION Y DESARROLLO

La Sociedad otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos.

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

En la Nota 23 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores.

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ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde el 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos:

Iernut: Se ha firmado un acuerdo con el cliente, extendiendo el plazo contractual 4 meses y con compromiso de extensión hasta diciembre 2020, incrementando el precio del contrato, mitigando riesgos y alcanzando compromiso de llegar a un acuerdo próximo para el resto de reclamaciones.
Bellara: El 28 de enero de 2020 se firmó una adenda al contrato con el cliente que soluciona las discrepancias entre las partes y tiene como efecto la ampliación no penalizable del plazo de ejecución del proyecto, la reducción del importe de los avales aportados y el reconocimiento de un mayor precio del contrato por parte del cliente.
Con fecha 28 de enero de 2020 la Compañía recibe providencia de apremio y posteriormente notificación de embargo sobre determinados bienes inmuebles, alguno de los cuales ya se encontraban hipotecados a favor de la Agencia Tributaria. Tanto la providencia de apremio como los embargos recibidos deberán ser anulados una vez sea firme la Sentencia de fecha 13 de febrero de 2020, notificada con fecha 3 de marzo de 2020, en la que Audiencia Nacional falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC de inadmitir la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017. La Audiencia Nacional ordena la remisión del asunto al TEAC para que entre al fondo del asunto, lo que determina la improcedencia tanto de la providencia de apremio como de los embargos por encontrarse pendiente de resolución una solicitud de suspensión presentada en periodo voluntario.
Con fecha 30 de enero de 2020 el Consejo de Administración procedió al nombramiento por cooptación como consejero independiente de D. Valeriano Gómez Sánchez y aceptó la dimisión con fecha de efecto 1 de abril de 2020 de D. Ricardo de Guindos La Torre.
Con fecha 26 de febrero de 2020 la Sociedad procedió a confirmar al Administrador solidario de DF Australia dejar de prestar apoyo financiero a dicha filial, circunstancia ésta que ya fue aprobada en el Consejo celebrado el 19 de diciembre de 2019 juntamente con la de proceder a la liquidación de dicha filial. Adicionalmente con fecha 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar para DF Australia un administrador voluntario (voluntary administrator) bajo legislación australiana.
El Consejo de Administración como resultado de un proceso de investigación interna y a la luz de los informes al respecto de un despacho de abogados de reconocido prestigio, acordó presentar una querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, en los Juzgados de Gijón.

El despacho de abogados emitió un informe en el que se consideran indicios de posibles actuaciones que pudieran tener consecuencias en ámbito del Derecho Penal, por lo que el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. acordó, en el marco de sus obligaciones como administración de la Sociedad, interponer una querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, por administración desleal y apropiación indebida.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

La querella ha sido interpuesta ante el Juzgado de Instrucción de Gijón y a la fecha aún está pendiente de recibirse el auto de admisión a trámite.

• El 17 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A., tras recibir la carta de dimisión de D. Acacio F. Rodríguez García como Presidente del Consejo de Administración, tomó el acuerdo de nombrar a la consejera Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Presidente del Consejo de Administración y acordó nombrar por cooptación como consejero independiente a D. Jordi Sevilla Segura.

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Aconcagua: El 14 de mayo de 2020 Duro Felguera, S.A. y Duro Felguera Chile Limitada (antes Operación y Mantenimiento Andina Limitada) comunicaron a la CCI su solicitud de inicio de arbitraje contra el cliente ENAP Refinerías, S.A. en relación con los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente y en reclamación de un importe preliminar fijado en 23,3 millones USD, más intereses y costas.
Proyecto Jebel Ali: La Sociedad continúa haciendo sus mejores esfuerzos por alcanzar una solución negociada con el cliente que permita resolver las discrepancias existentes. A pesar de los reiterados intentos por parte de la Sociedad para plantear una resolución amistosa a las controversias derivadas del desequilibrio presupuestario del Contrato, no se ha visto materializada hasta el momento. Ante esta situación y la denegación sin justificación a las reclamaciones por parte de la Sociedad, se notificó al cliente una solicitud de inicio de arbitraje en fecha 26 de abril de 2020. La Sociedad solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia de Covid-19 con fecha 22 de abril de 2020 al detectarse casos positivos, pero no se obtuvo respuesta. Adicionalmente, la Sociedad recibió el 9 de mayo de 2020 una nueva notificación de incumplimiento con plazo de subsanación de 28 días y al día siguiente (10 de mayo) una notificación de que el cliente había instruido la ejecución de avales por importe de 47.848 miles de euros (correspondiente a las garantías de cumplimiento y anticipos presentadas), que están contragarantizados por una garantía de la casa matriz.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el contrato se encuentra en un proceso abierto de negociación con el cliente para intentar alcanzar un acuerdo.

• Desde el cierre del ejercicio a 31 de diciembre de 2019 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales, se han cancelado o reducido garantías prestadas ante terceros en forma de avales o fianzas, tanto de forma directa como indirecta, por importe de 66.567 miles de euros, correspondientes a los proyectos de Termocentro, Cogeneración de Aconcagua, Puerto Ventanas y otros (Nota 28 b).

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2019

ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA

De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Duro Felguera cuya cabecera es Duro Felguera, S.A. y que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Asturias.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Información bursátil

Los principales datos bursátiles durante los años 2019 y 2018 se muestran a continuación:

	2019	2018
Precio de cierre	0,357	0,575
Máximo del período (€)	0,9250	29,9
Mínimo del período (€)	0,191	0,37
Volumen (miles acciones)	327.422	115.704
Efectivo (miles de euros)	141.829	230.128
Número de acciones (x 1.000)	96.000	4.800.000
Capitalización bursátil final del período (miles de euros)	34.272	55.200

Fuente: Bolsa de Madrid

Política de dividendos

- el resultado del ejercicio es positivo;
- no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social;
- el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución;
- el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero;
- el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y
- los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y

Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 18) un importe igual al del dividendo a distribuir.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2019 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
27/07/2018	48.000.000,00	4.800.000.000	4.800.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

Así, consecuencia de lo anteriormente expuesto, el capital social, desde el 31 de mayo de 2019, se redujo en 43.200.000 quedando fijado en 4.800.000 de euros.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
SABINO GARCÍA VALLINA	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	7,57	0,00	0,00	7,57

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
SABINO GARCÍA VALLINA	TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A.	3,12	0,00	3,12
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	7,57	0,00	7,57

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

En ese ejercicio pasaron a tener la condición de accionistas significativos:

Global Portfolio Investments, S.L. con una participación directa del 9,52% e Indumentaria Pueri, S.L. con la misma participación como titular indirecto.

TSK Electrónica y Electricidad, S.A., accionista con un 3,12% y Sabino García Vallina como titular indirecto con la misma participación.

Durante el ejercicio 2019 los accionistas significativos fueron reduciendo su participación, quedando con tal condición los incluidos en el apartado A.2 anterior.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	0,17	0,01	0,00	0,00	0,18	0,00	0,00
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,21

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		% derechos de voto que pueden
denominación denominación voto atribuidos social del social del consejero a las acciones titular directo		voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	LOS CLÁSICOS Z, S.L.	0,01	0,00	0,01	0,00

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	85,43

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
22/06/2017	11,09	45,36	0,00	0,00	56,45
De los que Capital flotante	11,09	5,35	0,00	0,00	16,44
15/06/2018	2,27	38,28	0,00	0,00	40,55
De los que Capital flotante	2,27	23,28	0,00	0,00	25,55
25/06/2018	1,94	38,43	0,00	0,00	40,37
De los que Capital flotante	1,94	23,43	0,00	0,00	25,37
31/05/2019	3,72	30,29	0,00	0,00	34,01
De los que Capital flotante	3,71	8,91	0,00	0,00	12,62

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	Otro Externo	PRESIDENTE	23/06/2011	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION

Número total de consejeros 6

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Independiente	30/08/2018	17/09/2019	Comisión de Auditoría	SI
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS	Independiente	29/11/2018	30/09/2019		SI
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Independiente	23/07/2018	30/09/2019	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Independiente	23/07/2018	17/09/2019	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Dña. Rosa Isabel Aza Conejo fue nombrada por cooptación en sustitución de Dña. Marta Elorza Trueba.

D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo fue nombrado por cooptación en sustitución de D. Alejandro Legarda Zaragüeta.

Ambos nombramientos se encuentran pendientes de ser ratificados por la Junta General de Accionistas.

A continuación se indican las causas señaladas por los consejeros en el momento de su dimisión:

Dña. Marta Elorza Trueba indicó que otras obligaciones profesionales la impedían continuar en el Consejo de Administración al conllevar una

dedicación profesional incompatible con su cargo de consejera de la Sociedad.

D. Alejandro Legarda Zaragüeta motivó su dimisión en diferencias con el consejero ejecutivo que consideró también compartían otros consejeros, afectándole especialmente por su condición de consejero coordinador.
Dña. Loreto Ordóñez Solís expuso que razones profesionales y personales la llevaban a tomar esa decisión pues la dedicación que en ese momento requería la Sociedad resultaba incompatible con las exigencias que la demandaban fuera de la Compañía.
D. Juan Miguel Sucunza Nicasio indicó la imposibilidad de desempeñar su cargo por las exigencias que, en ese momento, le demandaban fuera de la compañía y la fase en la que se encontraba Duro Felguera, necesitaba una extraordinaria dedicación y atención que no podía prestar.

Desde el cierre del ejercicio 2019 hasta la fecha del presente informe se han nombrado como Consejeros Independientes a D. Jordi Sevilla Segura y a D. Valeriano Gómez Sánchez.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Economista y auditor de cuentas, y profesor en excedencia de la Universidad Complutense de Madrid y de la Escuela de Hacienda Pública para las promociones de inspectores del Estado. Ha sido inspector financiero y tributario del Estado desempeñando puestos de responsabilidad. Actualmente es titular de un despacho profesional, profesor del Máster Fiscal de la asignatura de Procedimiento Inspector en las Universidades C.E.U. San Pablo y Francisco de Vitoria, así como consejero independiente en EUROPAC.
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Ingeniero Industrial y entre su formación destaca el Master in Business Administration cursado en la Case Western Reverse University de Cleveland (EEUU). Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Citibank, Banco Vizcaya, General de Mediación y Bolsa y SVB. Asimismo, ha sido director de Mercado de Capitales en Swiss Bank Corporation en Londres y Madrid, subdirector general y director de Banca Corporativa en Caja Madrid y director de Banca Corporativa en Bankia. Igualmente, destaca su experiencia en el desempeño de cargos de administrador y consejero en las sociedades Mapfre Global Risks, Mapfre España, Bankia Banca Privada, Mecalux, Mapfre Seguros de empresa y Tavex, donde es consejero en la actualidad.
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesor Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. •

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos.
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto . Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de finanzas en CUNEF.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	66,67

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

No aplica.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	De conformidad con lo previsto en el artículo 529. Duodecies.4 a) no pueden ser considerados como consejeros independientes quienes hayan sido consejeros ejecutivos de sociedades del grupo salvo que hubiera transcurrido 5 años desde el cese de esa relación. Puesto que el cese ha tenido lugar en noviembre del ejercicio 2018, todavía no ha transcurrido el plazo legalmente establecido para su adscripción a la categoría de independiente.	DURO FELGUERA, S.A.	Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León y Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association. Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a Instituciones, propietarios e inversores de diversos países. Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E. Ha sido Consejero Delegado de CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa. Es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
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Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			vehículos militares. Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France. Actualmente, además es Consejero de TM&M Ltd. (UK), Business Gate.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	1		33,33	33,33	33,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	1		33,33	25,00	12,50	0,00

A efectos de cálculo para 2019 se han considerado dos consejeras.

[ ]	Sí

[ √ ] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	EUROPAC	CONSEJERO

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	925
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER GARCÍA LAZA	Adjunto al Consejero Delegado
DON ALFONSO GORDON GARCÍA - SALCEDO	Director de Recursos Humanos y Organización
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ	Directora de Estudios y Ofertas
DOÑA CRISTINA QUILEZ SARDÁ	Directora de Asesoría Jurídica de Negocio
DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ	Director de Producción Corporativo
DON JOSÉ OLASO AYESTA	Director Técnico Corporativo
DON GONZALO FERNÁNDEZ - ORDÓÑEZ CERVERA	Director Económico - Financiero

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES	Director de Asesoría Jurídica
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	Director de Producción Corporativo
DON MIGUEL ÁNGEL PEÑA PENILLA	Director Comercial Corporativo
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	Director Económico - Financiero
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.379

Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2019, aunque alguno de ellos ya no tenga la consideración de personal de alta dirección.

D. Secundino Felgueroso Fuentes - Director de Asesoría Jurídica de Negocio. Hasta 30/06/2019

D. Juan José Herrero Rodríguez - Director de Producción Corporativo. Hasta 31/07/2019

D. Miguel Ángel Peña Penilla - Director Comercial Corporativo. Hasta 03/09/2019

D. José Carlos Cuevas de Miguel - Director Económico-Financiero. Hasta 11/03/2019

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Las modificaciones se refieren a las competencias de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento así como a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se describen en el apartado H

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no se prevé pueda dar lugar a cambios.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación toma como base del Proyecto las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.
Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.
Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.
Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.
Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No.

Número de reuniones del consejo	28
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	19
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	11

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

28
99,00
28
99,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
- [ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	198	0	198
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	29,77	0,00	29,77

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4 4

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	12,90	12,90

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

Numero de beneficiarios	4
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado y Alta Dirección	El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año de salario fijo. Las indemnizaciones contempladas en los Contratos de Alta Dirección son las detalladas a continuación: (i) Una anualidad bruta en caso de rescisión de contrato hasta el cumplimiento de cinco años de contrato. (ii) Garantía adicional en caso de rescisión de contrato por los salarios pendientes hasta el 31 de diciembre de 2020. (iii) Garantía adicional

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	en caso de rescisión de contrato por los salarios pendientes hasta el cumplimiento del primer año de contrato (10 de septiembre de 2020).

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	PRESIDENTE	Independiente
DON IGNACIO SORIA VIDAL	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Continúa en el Apartado H.

Nombres de los consejeros	DON RICARDO DE
con experiencia	GUINDOS LATORRE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/09/2019

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO SORIA VIDAL	PRESIDENTE	Independiente
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	VOCAL	Independiente
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Continúa en el apartado H

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	0	0,00	1	33,30	1	25,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	0	0,00	1	33,33	0	0,00

Hasta 30 de septiembre de 2019 había una consejera en la Comisión de Auditoría. No ha habido presencia de consejeras en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2019.

En el ejercicio 2019 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:

Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
Proteger la reputación de Duro Felguera.
Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
Contribuir al cumplimiento de la normativa.
Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados.
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.

El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los funciones y responsabilidad de los distintos órganos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:

Consejo de Administración

Comisión de Auditoría

Comité de Dirección

Dirección de Riesgos

Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación;
Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría
Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos

Gestores de Riesgos

Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad
Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos
Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación
Informar sobre la eficacia de dichos planes.

Dirección de Auditoría Interna

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos dentro de esta categoría son los relativos al mercado y a la cartera de proyectos de la compañía.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En esta categoría, los riesgos más relevantes son los relativos a la ejecución y gestión de los principales contratos, así como a la planificación de los proyectos.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Duro Felguera y con la preparación de la información financiera. En esta categoría los riesgos principales son los relativos a liquidez y tipo de cambio.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad y, específicamente, los relativos al ámbito de cumplimiento penal y fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:
Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse.
Probabilidad de que el riesgo se materialice.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Se ha fortalecido el procedimiento de seguimiento de la liquidez para mejorar la gestión financiera.
Se ha creado un departamento de Control de Gestión, fortaleciendo el seguimiento de la ejecución de los proyectos y los controles sobre la información financiera y de gestión.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño y eficacia operativa del SCIIF, y el
cumplimiento de los requisitos normativos.
Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Definir las estructuras organizativas tipo que permitan una óptima coordinación de los recursos y las actividades.
Definir las funciones y responsabilidades de cada puesto dentro de la organización para adecuarlas al modelo organizativo.
Asesorar a los responsables de las distintas Direcciones para la implantación de los modelos organizativos aprobados por el Grupo.
Definir y desarrollar el cuerpo normativo de políticas, normas, mapas de procesos y los flujos de trabajo ajustado a los requisitos del Grupo y de sus órganos de gobierno.
Determinar un modelo de gestión del conocimiento global que permita el flujo dinámico de la información a través de la organización.

Definir el mapa de competencias y el modelo de relaciones entre las posiciones que integran las estructuras corporativas y éstas entre sí.
Implementar y definir con cada área el modelo de planificación estratégica de recursos.
Asegurar que las mejores prácticas y experiencias desarrolladas son comunicadas y trasferidas a todo el Grupo en coordinación con el departamento de formación.
Desarrollar y actualizar de forma dinámica el manual de organización del Grupo, en relación a estructuras, puestos, funciones, relaciones de dependencia y matriz de responsabilidades, asegurando su difusión en toda la empresa.
Revisar y centralizar la clasificación y el alta de nuevos puestos y/o áreas organizativas en DF.
Controlar y administrar el manual de organización del Grupo DF y sus contenidos (organigramas, manual de organización, matriz de responsabilidades, cuadro de mando de la organización).

Política de Cumplimiento Normativo.

Manual de Prevención de Delitos

Diligencia Debida de Terceras Partes

Código de Conducta

El Código de Conducta de la compañía aprobada por el Consejo de Administración en el año 2018, ha permanecido en vigor durante el ejercicio 2019.

El Código de Conducta de la compañía se encuentra publicado en la intranet y en la página web corporativa describiendo los siguientes principios y valores:

Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
Relaciones con la administración y terceros: DF no tolerará ninguna actuación ni comportamiento que ponga en riesgo los principios de transparencia, integridad e igualdad de oportunidades en nuestras relaciones con terceros.
Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.
Prevención del contrabando: Desde DF nos comprometemos a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua.
Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
Transparencia financiera y contable: La Compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:

El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo. Este canal es accesible desde la página web y la intranet de Duro Felguera para que todos los grupos de interés puedan comunicar, de forma segura y anónima las conductas irregulares, no éticas o ilegales, que a su juicio en el desarrollo de las actividades de la Compañía. Duro Felguera garantiza la más absoluta confidencialidad en el tratamiento de las incidencias, así como en todo el proceso de investigación. Asimismo, Duro Felguera garantiza que no se tomarán medidas contra el informante por las incidencias comunicadas de buena fe.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
Valoración: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

El Comité de Dirección a través de la Dirección Financiera es responsable de la realización y supervisión de la información financiera.

Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Activos Fijos Cierre Contable Consolidación y Reporting Operaciones intragrupo y vinculadas Impuestos Tesorería y Financiación RRHH

Ingresos y producción Compras y aprovisionamientos

Seguridad
Segregación de funciones
Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
Operación y Explotación
Gestión del Cambio

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en un proceso de selección de nuevos candidatos en los que prima la búsqueda activa de candidatas.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Ver apartado C.1.2.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Comentarios al apartado A.3.

La fecha de efectos de la agrupación fue el 1 de julio 2019.

Apartado C.1.33

Las cuentas del ejercicio 2018 no presentan reservas ni salvedades pero incluyen un párrafo de incertidumbre material relacionado con empresa en funcionamiento que a continuación reproducimos:

Como se ha indicado en el apartado A.3, la Sociedad ejecutó una reducción de capital social que reequilibró su patrimonio.

Comentarios al apartado C.2 Comisiones del Consejo de Administración.

De acuerdo con esa modificación, las Comisiones vieron complementadas sus funciones y ámbito de competencia a la vez que se hizo una nueva distribución de competencias entre las mismas

Comentarios al apartado C.2.1.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2019:

Funciones:

En este sentido, la Comisión deberá velar:

Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo
acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.