Annual Report • Apr 19, 2021
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Download Source FileDuro Felguera, S.A. Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2020 e Informe de Gestión del ejercicio 2020 DURO FELGUERA, S.A. INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A. 1 Nota Balance Cuenta de pérdidas y ganancias Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Memoria de las cuentas anuales 1 Información general 2 Bases de presentación 3 Criterios contables 3.1 Inmovilizado intangible 3.2 Inmovilizado material 3.3 Inversiones inmobiliarias 3.4 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros 3.5 Activos financieros 3.6 Existencias 3.7 Derivados financieros y cobertura contable 3.8 Efectivo y equivalentes al efectivo 3.9 Patrimonio neto 3.10 Pasivos financieros 3.11 Subvenciones recibidas 3.12 Impuestos corrientes y diferidos 3.13 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico 3.14 Prestaciones a los empleados 3.15 Negocios conjuntos 3.16 Reconocimiento de ingresos 3.17 Arrendamientos 3.18 Transacciones en moneda extranjera 3.19 Transacciones entre partes vinculadas 3.20 Clasificación corriente y no corriente 3.21 Operaciones interrumpidas 3.22 Estado de flujos de efectivo 4 Gestión del riesgo financiero 5 Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta 6 Inmovilizado intangible 7 Inmovilizado material 8 Inversiones inmobiliarias 9 Análisis de instrumentos financieros 9.1 Análisis por categorías 9.2 Análisis por vencimientos 9.3 Calidad crediticia de los activos financieros 10 Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas 11 Préstamos y partidas a cobrar 12 Instrumentos financieros derivados y cobertura contable 13 Existencias 14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 15 Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio 16 Pagos basados en acciones 17 Subvenciones de capital recibidas 18 Débitos y partidas a pagar 19 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal DURO FELGUERA, S.A. INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE DURO FELGUERA, S.A. 2 Nota 20 Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico 21 Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos 22 Impuesto sobre beneficios y situación fiscal 23 Ingresos y gastos 24 Resultado financiero 25 Flujos de efectivo de las actividades de explotación 26 Flujos de efectivo de las actividades de inversión 27 Flujos de efectivo de las actividades de financiación 28 Garantías, compromisos y otras contingencias 29 Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales 30 Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección 31 Otras operaciones con partes vinculadas 32 Información sobre medio ambiente 33 Hechos posteriores al cierre 34 Honorarios de auditores de cuentas DURO FELGUERA, S.A. 3 BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (En miles de euros) A 31 de diciembre Al 31 de diciembre ACTIVO Nota 2020 2019 () PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 2020 2019 () ACTIVO NO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Inmovilizado intangible 6 6.491 8.700 Fondos propios (164.035) 7.209 Inmovilizado material 7 12.796 15.384 Capital 15.a) 4.800 4.800 Inversiones inmobiliarias 8 10.363 13.469 Prima de emisión 15.b) - - Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 30.186 Reservas 15.e) (198) (126) 26.335 Resultados de ejercicios anteriores 15.f) (5.558) (2.961) Instrumentos de patrimonio 10 30.186 26.335 Resultado del ejercicio 15.g) (171.172) (2.597) Créditos - - Otros instrumentos de patrimonio neto 15.d) 8.093 8.093 Inversiones financieras a largo plazo 9 5.248 5.498 Ajustes por cambios de valor 15.h) 12.247 980 Instrumentos de patrimonio 5.227 5.470 Activos financieros disponibles para la venta 783 1.026 Créditos a terceros 11 - 3 Diferencias de conversión 11.464 (46) Otros activos financieros 11 21 25 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 17 1.599 1.691 Activos por impuesto diferido 21 21.520 28.059 TOTAL PATRIMONIO NETO (150.189) 9.880 TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 86.604 97.445 PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo 54.203 11.373 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 19 648 686 Otras provisiones 20 53.555 10.687 Deudas a largo plazo 9-18 601 1.407 Obligaciones y otros valores negociables - - Deudas con entidades de crédito - - ACTIVO CORRIENTE Otros pasivos financieros 601 1.407 Existencias 13 3.212 4.228 Pasivos por impuesto diferido 21 20.713 27.234 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 09-11 60.720 92.442 TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 75.517 40.014 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del grupo y asociadas 31 25.948 49.643 10.332 12.981 PASIVO CORRIENTE Deudores varios Personal 5.810 139 10.263 Provisiones a corto plazo 20 85.673 35.852 109 Deudas a corto plazo 9-18 89.866 86.428 Activos por impuesto corriente - - Deudas con entidades de crédito 88.831 85.307 Otros créditos con las Administraciones Públicas 21 18.491 19.446 Otros pasivos financieros 1.035 1.121 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 9-18-31 35.085 38.472 9-11-31 99.143 126.579 Créditos a empresas 34.257 35.330 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 9-18 157.472 206.926 Otros activos financieros 64.886 91.249 Proveedores 94.370 109.864 Proveedores, empresas del grupo y asociadas 31 19.028 24.971 Inversiones financieras a corto plazo 9-11 33.475 15.124 Acreedores varios 4.480 3.375 Créditos a empresas - 488 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 2.347 1.939 Otros activos financieros 33.475 14.636 Pasivos por impuesto corriente 1.320 2.141 Periodificaciones a corto plazo 705 1.183 Otras deudas con las Administraciones Públicas 21 2.623 1.628 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 9-14 Anticipos de clientes 33.304 63.008 9.565 80.581 Periodificaciones a corto plazo - 10 TOTAL ACTIVO CORRIENTE 206.820 320.137 TOTAL PASIVO CORRIENTE 368.096 367.688 TOTAL ACTIVO 293.424 417.582 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 293.424 417.582 () Presentado únicamente a efectos comparativos (Nota 2.3) Las notas 1 a 34 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. 4 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre Nota 2020 2019 () OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios 23 77.086 254.043 Ventas 71.104 242.949 Prestaciones de servicios 5.982 11.094 Trabajos realizados por la empresa para su activo - - Aprovisionamientos 23 (41.936) (183.216) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (27.037) (116.201) Trabajos realizados por otras empresas (14.899) (67.015) Otros ingresos de explotación 28 3.178 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 28 3.178 Gastos de personal 23 (26.111) (43.326) Sueldos, salarios y asimilados (20.047) (34.668) Cargas sociales (6.064) (8.658) Otros gastos de explotación (93.256) (36.100) Servicios exteriores (25.114) (39.918) Tributos (266) (609) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 11-20 (67.876) 4.427 Amortización del inmovilizado 6-7-8 (2.923) (3.306) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 17 123 119 Excesos de provisiones - 733 Deterioro y rtdo. enajenaciones de inmovilizado 6-7-8 (4.985) - Otros resultados (658) (911) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (92.632) (8.786) Ingresos financieros 3.407 15.663 Gastos financieros (2.139) (1.946) Variación de valor razonable en instrumentos financieros - 8.069 Diferencias de cambio (21.074) 3.938 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 9-20 (58.581) (16.490) RESULTADO FINANCIERO 24 (78.387) 9.234 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (171.019) 448 Impuestos sobre beneficios 22 (153) (3.045) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (171.172) (2.597) RESULTADO DEL EJERCICIO (171.172) (2.597) () Presentado únicamente a efectos comparativos (Nota 2.3) Las notas 1 a 34 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. 5 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 A) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (En miles de euros) Capital Escriturado Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado ejercicios anteriores Resultado del ejercicio Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambios de valor Subvenciones donaciones y legados recibidos TOTAL SALDO AL 1 DE ENERO DE 2019 () 48.000 79.152 (8.242) - (181.063) 63.992 8.093 697 1.781 12.410 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (2.597) - 283 (90) (2.404) Aumentos/Reducciones de capital (43.200) (79.152) 8.242 - 114.110 - - - - - Amortización de acciones propias - - - - - - - - - - Conversión de pasivos financieros en obligaciones convertibles - - - - - - - - - - Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - - (126) - 63.992 (63.992) - - - (126) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 () 4.800 - (126) - (2.961) (2.597) 8.093 980 1.691 9.880 SALDO AL 1 DE ENERO DE 2020 4.800 - (126) - (2.961) (2.597) 8.093 980 1.691 9.880 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - (171.172) - 11.267 (92) (159.997) Aumentos/Reducciones de capital - - - - - - - - - - Amortización de acciones propias - - - - - - - - - - Conversión de pasivos financieros en obligaciones convertibles - - - - - - - - - - Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - - Operaciones con acciones propias - - - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - - (72) - (2.597) 2.597 - - - (72) SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 4.800 - (198) - (5.558) (171.172) 8.093 12.247 1.599 (150.189) () Presentado únicamente a efectos comparativos (Nota 2.3) Las notas 1 a 34 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. 6 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 y 2019 B) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre Nota 2020 2019 () Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 15 (171.172) (2.597) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Activos financieros disponibles para la venta 9.1 (243) 1.026 Coberturas de flujos de efectivo - Diferencias de conversión 11.510 (743) Efecto impositivo 21 - Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto 11.267 283 Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Subvenciones, donaciones y legados recibidos 17 (123) (119) Efecto impositivo 21 31 29 Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (92) (90) TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (159.997) (2.404) () Presentado únicamente a efectos comparativos (Nota 2.3) Las notas 1 a 34 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. 7 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2019 (En miles de euros) Ejercicio finalizado A 31 de diciembre Notas 2020 2019 () FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 25 Resultado del ejercicio antes de impuestos (171.019) 448 Ajustes del resultado 144.734 (11.206) Cambios en el capital corriente (24.991) 11.769 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (2.193) (1.774) (53.469) (763) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 26 Pagos por inversiones (16.591) (184) Cobros por desinversiones - - (16.591) (184) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 27 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (892) (956) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - (892) (956) Ganancias/(pérdidas) por diferencias de cambio en efectivo y equivalentes al efectivo (64) 3.938 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (71.016) 2.035 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 14 80.581 78.546 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 14 9.565 80.581 () Presentado únicamente a efectos comparativos (Nota 2.3) Las notas 1 a 34 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 8 1. Información general Duro Felguera, S.A., Sociedad dominante del Grupo Duro Felguera, se constituyó en La Felguera (Asturias) el día 22 de abril de 1900 por tiempo indefinido, como sociedad anónima si bien hasta el 25 de junio de 1999, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Grupo Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. Tiene su domicilio social y sus oficinas principales en Gijón en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90. Su objeto social consiste en desarrollar actividades de construcción, fabricación y montaje en los campos metálicos, de calderería, fundición y bienes de equipo con contratos llave en mano, la prestación de servicios de comercialización, distribución, construcción e instalación en las actividades energéticas, de combustibles sólidos y líquidos. Asimismo, contempla la promoción y creación de empresas industriales, comerciales y de servicios, su ampliación, desarrollo y modernización en el ámbito nacional e internacional, dentro de las actividades que constituyen su objeto social, y la adquisición, tenencia y disfrute de valores mobiliarios de renta fija o variable de todo tipo de sociedades y entidades. La prestación de servicios se realiza principalmente en España, países de la eurozona y Latinoamérica. La totalidad de las acciones de Duro Felguera S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo. El control de la Sociedad se reparte entre los principales accionistas de la compañía (Nota 15). Efectos Covid-19 sobre la actividad de la Sociedad en el ejercicio La situación actual provocada por el brote de coronavirus Covid-19, que llevó a la Organización Mundial de la Salud a declarar una pandemia como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por el virus, está causando un impacto sin precedentes en los mercados económicos y financieros. La recuperación iniciada en el ejercicio 2019, que permitió al Grupo del que es cabecera retornar a la senda del beneficio, poniendo fin a las pérdidas de explotación registradas en 2017 y 2018, se ha visto afectada de forma muy considerable por la situación de crisis provocada por la pandemia. A pesar de que el Grupo ha puesto todo su empeño desde el primer momento, adoptando las medidas preventivas indicadas tanto por la Organización Mundial de la Salud como por otras autoridades, priorizando la seguridad y salud de sus empleados, la virulencia con la que está azotando el Covid-19 en el entorno económico, está imposibilitando la continuidad de la senda de recuperación. En este contexto, la Covid-19 ha provocado que la Sociedad tome acciones para superar la crisis, adaptándose a la nueva normalidad y planificando su futuro. En este sentido la Sociedad está llevando a cabo acciones para asegurar la liquidez y continuidad del negocio, acciones para mejorar la rentabilidad y optimizar resultados y estableciendo una nueva estrategia. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 9 En concreto, los principales impactos Covid que ha tenido el Grupo del que la Sociedad es cabecera en el ejercicio son los que se enumeran a continuación y totalizan un importe de 120 millones de euros aproximadamente. Impacto en las operaciones: Recientemente se ha procedido a revisar el plan estratégico 2021-2027, focalizado en el fortalecimiento de los negocios tradicionales y en el crecimiento en los mercados de energías renovables, con el fin de absorber el impacto que tendrá en las cuentas de la Sociedad y del Grupo del que es cabecera, la disminución del nivel de contratación y la caída en el nivel de actividad generados por la emergencia sanitaria. En primer lugar, hay que destacar la ralentización de las licitaciones en las diversas geografías donde la Sociedad apuesta, provocada por la afectación en las decisiones de inversión de potenciales clientes, que ha generado una importante caída de la contratación esperada para el ejercicio 2020. Por otro lado, la situación de emergencia sanitaria y confinamiento ha implicado la ralentización del avance de las obras en curso o incluso la interrupción temporal de la actividad motivadas, entre otras razones, por rupturas puntuales de la cadena de suministro y la implantación de las medidas establecidas por las autoridades sanitarias, que han provocado cambios en la planificación en la ejecución de los proyectos. En consecuencia, se han visto afectados de forma relevante por la situación de pandemia, determinados proyectos en ejecución en diversas geografías, que han obligado al registro de provisiones por importe de 81 millones de euros aproximadamente. En este sentido cabe destacar los siguientes: Jebel Ali En Emiratos Árabes Unidos comenzaron a establecer las primeras limitaciones de entrada de personal en el país el día 17 de marzo de 2020. Desde esa fecha las diferentes empresas involucradas en el suministro de equipos comenzaron a enviar a DF notificaciones relativas al impacto que el Covid-19 les estaba causando, afectando al desempeño de sus actividades. Las diferentes medidas puestas en marcha por el gobierno de EAU también tuvieron efecto directo sobre la obra ejecutada por DF, en términos de restricciones del movimiento del personal que se encontraba en el site como en la disponibilidad de materiales para continuar con la ejecución de las obras civiles que se encontraban en ejecución. Asimismo, se endurecieron las medidas de seguridad en los transportes y en los campamentos donde se alojaba la mano de obra, así como en los controles de acceso a las instalaciones del cliente. DF solicitó la suspensión de los trabajos en el emplazamiento para prevenir riesgos para la seguridad y salud de los trabajadores derivados de la pandemia con fecha 22 de abril de 2020, al detectarse casos positivos por coronavirus, pero no se obtuvo respuesta por parte del cliente. En total se contabilizaron 24 casos positivos por coronavirus, entre personal de DF y subcontratistas, paralizándose los trabajos en la obra. Como consecuencia de la suspensión de los trabajos provocada por el brote de Covid-19 en la obra, DEWA procedió al envío de una Notice of Default a Duro Felguera el 9 de mayo DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 10 2020, que derivó en la ejecución de los avales de Advance Payment y Performance por importe de 47,8 millones de euros. Este hecho supuso la apropiación de los fondos que DF tenía en el Dubai Islamic Bank y el bloqueo total de dichas cuentas, lo que supuso una detracción de caja de hasta 8 millones de euros aproximadamente, dado que no existen contragarantías de bancos locales para la ejecución del importe restante. El 24 de junio de 2020, DEWA notificó la terminación del contrato con efectos desde 1 de julio de 2020. Posteriormente, el cliente ha presentado demanda reclamando, entre otros, los costes de terminación del proyecto, penalidades y lucro cesante (Nota 28). Como consecuencia del nuevo escenario de resolución de contrato, se abre un nuevo período en las relaciones, al existir reclamaciones previas de DF al cliente, que pone en evidencia la necesidad de revaluación del proyecto bajo un escenario acorde a la nueva situación de resolución, particularmente compleja y de tensión con la contraparte, que ha supuesto la consideración de pérdidas adicionales en este proyecto por 35 millones de euros. Bellara Tras alcanzar en enero 2020 un acuerdo para la reactivación del proyecto bajo una ampliación del precio de contrato y del plazo de ejecución, y reiniciarse de esta forma los trabajos en su extensión, en marzo de 2020, el proyecto entra de nuevo en suspensión sin la activación efectiva del preacuerdo por causa de fuerza mayor motivada por el Covid-19. Esta situación ha generado costes adicionales como son los asociados al mantenimiento de infraestructura local para preservación y vigilancia de la obra ejecutada y los equipos allí almacenados, costes por almacenamiento de materiales y equipos a la espera de su envío a obra o los relativos a deterioro de los equipos ya suministrados e instalados en obra. Adicionalmente la situación de pandemia interrumpió también el proceso de negociación con el cliente. Dada la situación de incertidumbre generada por la pandemia, la compañía ha revaluado el presupuesto del proyecto, estimando un impacto de 4 millones de euros de menor resultado. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales el proyecto se ha reactivado como consecuencia de un acuerdo alcanzado en enero de 2021 al formalizarse un nuevo amendment con el cliente. Proyecto Arcelor Se trata de un contrato suscrito por DF Operaciones y Montajes, S.A.U., filial de la Sociedad, con la sociedad Küttner HuDe GmbH (Hude) para el Proyecto de las nuevas baterías de Coque para ArcelorMittal España S.A. en Asturias. Como consecuencia de la crisis sanitaria provocada por el Covid-19, el 22 de marzo de 2020 Hude, comunicó al Grupo, que el cliente final (ArcelorMittal), había suspendido todos los trabajos que venía desarrollando en Europa, y por tanto también los correspondientes al proyecto de su planta en Asturias. Suspendidos los trabajos Hude también suspendió el pago de los trabajos realizados por el Grupo, ascendiendo la deuda a 2,6 millones de euros por facturas vencidas y 0,5 millones de euros por retenciones pendientes de recuperar. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 11 Una vez reanudados los trabajos por parte de ArcelorMittal, Hude no reanudó sus servicios y por lo tanto el Grupo se ha visto obligado a resolver el contrato suscrito con Hude. Ante la incertidumbre respecto a la cobrabilidad de la deuda pendiente, dada la compleja relación jurídica que lo regula, no se considera probable recuperar el importe adeudado por la sociedad participada Djelfa En Argelia, el 17 de marzo de 2020, el Gobierno ordenó el cierre de fronteras y, con ello, la anulación de los vuelos provenientes de Europa y el cierre de puertos. El 22 de marzo de 2020 el cliente comunicó la imposibilidad de acceder a la obra para todo el personal que no se encontrase en el site en ese momento. Ello derivó en la paralización de los trabajos de montaje en marcha, si bien Duro Felguera mantuvo su personal en Obra, manteniendo las actividades esenciales de mantenimiento de equipos y materiales, vigilancia y supervisión de obras civiles por el cliente. Mediante cartas de 18 de marzo de 2020, 26 de marzo de 2020 y 8 de abril de 2020, Duro Felguera solicitó al cliente, de conformidad con el contrato, que declarase la suspensión temporal de las obligaciones contractuales de las partes. El fundamento de la petición se encontraba en el grave impacto provocado en el proyecto por las medidas tomadas asociadas al Covid-19. Dicha solicitud no fue aceptada por el cliente a pesar de las evidencias. Adicionalmente, la situación económica general en Argelia se ha visto negativamente afectada, además de por la paralización de la actividad económica general, por la caída de la demanda mundial y precios de los mercados de petróleo y gas. Esto impacta directamente al cliente en su consideración de empresa pública con ingresos relacionados con las ventas de energía y gas. El 30 de marzo de 2020, el cliente envió una notificación de incumplimiento, en la que ignorando absolutamente las limitaciones impuestas por la pandemia en general y por las medidas limitativas ordenadas por el gobierno argelino en particular, conminaba a Duro Felguera a la reactivación de los trabajos. Ante esta conducta del cliente, Duro Felguera no ha tenido otra opción que notificar formalmente a SPE la existencia de una disputa e invocar al arbitraje conforme al contrato. Esta notificación se remitió el 4 de mayo de 2020. El 3 de junio de 2020 se recibió carta remitida por el cliente por medio de la cual se amenazaba con la ejecución de los avales el 30 de junio de 2020 si Duro Felguera no acepta plazos de puesta en servicio de determinados elementos de la planta, sin ninguna «condición extracontractual» -esto es, con renuncia a sus reclamaciones- y si no retomaba de forma inmediata los trabajos, con independencia de la situación de fuerza mayor derivada de la pandemia debida al Covid-19. El 8 de junio de 2020, Duro Felguera solicita protección cautelar de las garantías bancarias. El 19 de junio de 2020 el Juzgado de Primera Instancia Nº11 de Oviedo acoge la solicitud de medidas cautelares. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 12 El 8 de julio de 2020, Duro Felguera presenta solicitud de apertura de arbitraje ante la Cámara de Comercio e Industria de Argel, institución identificada en el Contrato para la resolución de disputas entre las partes. La situación descrita anteriormente ha obligado a revaluar el presupuesto del proyecto considerándose que la paralización del contrato por causa del Covid-19 supondrá un retraso de entre 18 y 24 meses, estimándose sobrecostes en el proyecto derivados de costes de estructura, costes financieros, costes de extensión de garantías de los equipos, de revisión, inspección y sustitución de equipos deteriorados, costes de almacenamiento y costes de arbitraje. Adicionalmente y debido a la situación provocada por la pandemia que ha generado mayor incertidumbre en las comunicaciones con el cliente y que ha conllevado a iniciar un proceso arbitral que se encuentra en fase muy embrionaria, Duro Felguera ha decidido no considerar como mayor precio de venta ningún importe adicional reclamado al cliente como consecuencia de sobrecostes incurridos. Todo ello ha supuesto un impacto en el resultado del ejercicio de la compañía de 36 millones de pérdidas recogidos en el ejercicio 2020. Iernut En relación a este proyecto, el 10 de julio de 2020 la Cámara de Comercio de Mures (Rumania) emitió formalmente un certificado por el cual reconocía afectación de tres meses por la pandemia del Covid-19, alargándose el plazo de entrega hasta diciembre de 2020. Una vez superado este plazo, el Grupo negocia una nueva prórroga para poder culminar el proyecto, cuyo porcentaje de avance al 31 de diciembre de 2020 es superior al 90%, y de acuerdo con el reconocimiento por avance de costes del proyecto muestra una posición de balance acreedora de 13 millones de euros. Como consecuencia de lo anterior se ha revaluado el presupuesto del proyecto reconociendo costes asociados al periodo de tres meses, así como costes de extensión de seguros y ampliaciones de garantías de los equipos, cuantificándose el impacto asociado al Covid por importe de 3 millones de euros. Adicionalmente, el ritmo de actividad se ha visto impactado de manera significativa por la pandemia en este período, disminuyendo el avance previsto en todos aquellos proyectos en ejecución. La ralentización generalizada en el avance de los proyectos en curso como consecuencia directa de la evolución de la pandemia, ha imposibilitado la imputación de parte del coste de personal a proyectos, ocasionando unos sobrecostes por subactividad que no han podido ser absorbidos por los proyectos y por consiguiente repercutidos a los clientes. Los proyectos que actualmente se encuentran en ejecución y que se han visto más afectados por esta reducción de actividad han sido principalmente el proyecto de Iernut de la línea de energía y el de Naftan de la línea de mining&handling. Impacto en la valoración de los activos: Adicionalmente, la desaceleración del mercado inmobiliario en España que ha provocado la pandemia, ha tenido igualmente un efecto relevante en la Sociedad. Este efecto se agudiza aún más en el caso del mercado de oficinas. La crisis económica, el cierre de algunas actividades y la implantación del teletrabajo han reducido la demanda de este tipo DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 13 de inmuebles. Por esta razón la Sociedad ha tenido que retrasar las ventas de activos inmobiliarios no estratégicos que contemplaba para el año 2020, además de revaluar dichos activos a los precios actuales del mercado, lo que ha supuesto un deterioro de dichos activos de 4,8 millones de euros registrado en el ejercicio 2020. Impacto en el personal: La principal prioridad de la Compañía ha sido y es la de salvaguardar la salud de sus empleados. Se han implementado las medidas establecidas por las autoridades en todos los centros de trabajo y en las obras en curso y se ha establecido el teletrabajo cuando las circunstancias así lo aconsejaron. Desde la Dirección, se ha considerado al equipo / plantilla como una pieza clave de cara a la recuperación, al mantenimiento de la operatividad y del mejor desempeño frente a nuestros clientes y proveedores; por ello desde el inicio del estado de alarma, se han realizado comunicaciones periódicas para dar visibilidad y transparencia de la situación en cada momento. Tal y como se describe en la Nota 23 d), varias sociedades del Grupo Duro Felguera en España firmaron el 14 de abril de 2020 un acuerdo con el Comité de Empresa para acogerse a expedientes de regulación temporal de empleo. Este expediente ha permitido ahorros en los meses de aplicación por importe de 3,13 millones de euros. Dicho expediente ha continuado en la medida que ha sido necesario y posible hasta el 20 de octubre. Asimismo, se acordó la reducción de los salarios del Comité de Dirección en un 20%. Como consecuencia del impacto que la segunda ola del COVID-19 ha tenido sobre la actividad de la Compañía, se ha implantado un nuevo expediente de regulación temporal de empleo tal y como se detalla en la Nota 33. Impacto en la liquidez: De igual manera, la Sociedad se ha visto afectada por la paralización temporal en las gestiones ligadas a organismos públicos durante el periodo de pandemia y ha sufrido en general, ralentización en determinados procesos administrativos como son la repatriación de fondos excedentes de ciertas filiales. La incertidumbre provocada por la pandemia a nivel global ha obligado a la Sociedad a adoptar medidas de protección de sus intereses en los procesos de negociación que mantenía abiertos con diferentes clientes y que la pandemia ha interrumpido. En este sentido destacamos, el otorgamiento de las medidas cautelares contra la ejecución de las garantías entregadas en los proyectos de Djelfa y Empalme. Como consecuencia de los impactos directos atribuibles al efecto Covid-19 anteriormente indicados, la Sociedad presenta un EBITDA negativo de 103 millones de euros en el ejercicio 2020 y unas pérdidas netas de 171,1 millones de euros. Dado el impacto señalado anteriormente por el Covid y cumpliendo con los requisitos de exigibilidad establecidos, con fecha 28 de agosto de 2020, se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, tal y como se desglosa en la Nota 2.2. Por último, resaltar que los Administradores y la Dirección de la Sociedad están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación, con el fin de afrontar con éxito los eventuales impactos, tanto financieros como no financieros, que puedan producirse. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 14 2. Bases de presentación 2.1 Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Estas cuentas anuales han sido formuladas por los administradores de la Sociedad el 31 de marzo de 2021 y reformuladas con fecha 9 de abril de 2021, a fin de incorporar mención a los hechos posteriores explicados en el último apartado de la Nota 33 de la presente memoria, y se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020. Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa. 2.2 Principios contables Las cuentas anuales adjuntas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la Nota 3. No existe ningún principio contable obligatorio que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales, se haya dejado de aplicar. Principio de empresa en funcionamiento La virulencia con la que está azotando la crisis sanitaria en el entorno económico global ha impactado de forma muy significativa en la actividad y en el Plan de Caja del Grupo (Nota 1). El descenso en la contratación motivado por la ralentización en las decisiones de inversión por parte de los potenciales clientes, los retrasos en la ejecución de los proyectos en cartera causados por las restricciones a la movilidad de personas y de suministro de materiales ocasionando sobrecostes en los mismos, la indisponibilidad de la línea de avales por parte de las entidades financieras para permitir liberar caja retenida a modo de garantía o para cumplir con las exigencias en las licitaciones de nuevos proyectos, los retrasos sufridos en los cobros de determinados clientes que igualmente han visto afectada su actividad por la pandemia; o por último, la desaceleración sufrida en el mercado inmobiliario en el año 2020 que ha imposibilitado la prevista venta de activos no estratégicos, son todas circunstancias que han deteriorado la posición de caja a lo largo del ejercicio 2020 y lastrado sus resultados y situación patrimonial. Derivado de lo anterior y tras las pérdidas registradas en el ejercicio 2020, a 31 de diciembre de 2020 la Sociedad presenta un patrimonio neto negativo por importe de 150.189 miles de euros. Asimismo, la Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2020 un fondo de maniobra negativo por importe de 161.276 miles de euros. No obstante lo anterior, no se encuentra inmersa a la fecha en causa de disolución de acuerdo con el Real DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 15 Decreto-ley 16/2020, de 28 de abril, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el ámbito de la Administración de Justicia, que establece en su art. 18.1: "A los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1 e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas del presente ejercicio 2020. Si en el resultado del ejercicio 2021 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente". En este sentido, y con el fin de paliar dicho impacto negativo en el Plan de Caja y en su patrimonio, la Sociedad ha desarrollado en el año 2020 todas la acciones posibles tendentes a mejorar la posición de caja, tales como las continuas negociaciones con sus entidades financieras acreedoras para alcanzar un acuerdo que permitiera refinanciar su deuda actual y la obtención de líneas de avales, la puesta en marcha de medidas encaminadas a reducir los costes de estructura como ha sido la aprobación de dos ERTES, la apertura de un proceso de captación de inversores privados, las negociaciones con un Fondo para la cesión sin recurso de los derechos de cobro procedentes de reclamaciones en fase de arbitraje o litigio; o por último la actualización de un nuevo Plan Industrial impulsando su avance en el sector de las renovables y de la digitalización. Sin embargo, dado el impacto tan relevante que la pandemia ha tenido para Duro Felguera, las medidas anteriores por sí mismas resultan insuficientes para garantizar su viabilidad y garantizar la restitución de equilibrio financiero y patrimonial, siendo la situación indicativa de la existencia de una incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Por este motivo, y cumpliendo con los requisitos de elegibilidad establecidos, con fecha 28 de agosto de 2020, se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 100 millones de euros e incrementados a finales de año en 20 millones de euros adicionales. Analizada toda la documentación presentada, la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (en adelante “SEPI”), concluyó el cumplimiento de todos los requisitos de elegibilidad, la validez del Plan de Viabilidad en sus líneas de actuación, proyecciones y financiación, verificando que el apoyo del Fondo es esencial para el mantenimiento de las operaciones de la compañía hasta la recuperación de su actividad. El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la autorización de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante “el Fondo”), cuyo expediente había sido resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de marzo de 2021. El importe del apoyo financiero público temporal aprobado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, se materializará a través de los siguientes instrumentos, todos ellos previstos en la Orden Ministerial PCM/679/2020 de 23 de julio, que establece el funcionamiento del Fondo: a) préstamo participativo por importe de 70 millones de euros b) préstamo ordinario subvencionado por importe de 20 millones de euros c) aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo por importe de 30 millones de euros El apoyo financiero se articula en dos fases: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 16 Primera fase: Desembolso de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros, tentativamente antes del 30 de abril de 2021. Segunda fase: Desembolso de un préstamo participativo de 50 millones de euros y el desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación de capital y/o un préstamo participativo, tentativamente antes del 30 de junio de 2021. En este sentido, el Fondo realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la efectuada por el socio industrial privado que pudiera acompañar al Fondo en la ampliación de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros, se efectuará mediante un préstamo participativo. En el supuesto de que no se hubiera hecho efectiva la entrada en el capital de un socio industrial privado antes del 30 de junio de 2021, la aportación de 30 millones de euros se realizará íntegramente mediante un préstamo participativo. Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son: Duro Felguera, S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal, DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. Unipersonal y Felguera IHI, S.A. Unipersonal. A continuación, se recoge el extracto de la Nota de Prensa del Consejo de Ministros del 9 de marzo de 2021 referente a DF: (…) “En el caso de Duro Felguera el importe total de la ayuda asciende a 120 millones de euros. Se encauzará a través de un préstamo participativo por importe de 70 millones de euros, un préstamo ordinario de 20 millones de euros y una aportación de capital o, en su caso, nuevo préstamo participativo, por un montante global de 30 millones de euros. Todos estos instrumentos están contemplados en la orden ministerial del pasado 23 de julio que publicó el Acuerdo del Consejo de Ministros que establece el funcionamiento del fondo. La empresa tendrá un plazo máximo de siete años para amortizar en su totalidad los préstamos que reciba. Los tipos de interés fijados para los préstamos participativos son los contemplados en el anexo del Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020 y en el Marco Temporal de la Comisión Europea. El acuerdo por el que se ha autorizado el apoyo financiero temporal a Duro Felguera incorpora varias condiciones, entre ellas la reestructuración de la deuda contemplada en el plan de viabilidad de la compañía, el otorgamiento de las nuevas líneas de avales previstas en dicho plan que, por importe de 80 millones, estarán bajo la cobertura de CESCE, así como la incorporación a la compañía de dos consejeros designados por el Consejo Gestor del Fondo de Apoyo a la Solvencia y la designación por mutuo acuerdo de las partes de un nuevo consejero delegado. Con la autorización de esta operación aprobada por parte del Consejo de Ministros se completa el proceso que rige el funcionamiento de este mecanismo de ayuda temporal. Hay que recordar que este fondo se creó para apoyar empresas consideradas estratégicas a nivel nacional o regional. En este sentido, Duro Felguera sigue siendo una de las compañías con un peso más notable en la economía de Asturias, representa el 1,18% del Valor Añadido Bruto de la región. Además, entre 2010 y 2019, la empresa alcanzó unos niveles medios de facturación anual de 729 millones de euros, con unos ingresos en DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 17 Asturias de 440 millones. A finales de 2019 generaba el 1,02% del empleo total de esa comunidad. Asimismo, Duro Felguera representa un gran esfuerzo en I+D+I. De hecho, supone el 3,8% del gasto de esta naturaleza realizado en Asturias, porcentaje que supera la media sectorial nacional. Esto le ha permitido a la compañía el desarrollo de grandes proyectos industriales, que le han convertido en referencia para el tejido económico regional por su potencial innovador”. (…) Este apoyo financiero público temporal se enmarca dentro de un proceso de reestructuración global de la Compañía que persigue el fortalecimiento de su posición financiera y patrimonial, que contempla asimismo como ejes, la refinanciación de la deuda sindicada actual de 85 millones de euros bajo ciertos términos y la obtención de una línea revolving de avales para cubrir las garantías necesarias en los siguientes dos años, así como la monetización de derechos de cobro anteriormente explicada. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Compañía está próxima a alcanzar un compromiso vinculante para suscribir un acuerdo con las entidades financieras que conforman su pool bancario, en consonancia con lo planteado en el plan de viabilidad del Grupo y previsto por el Fondo. En relación al proceso de captación de inversores privados, se han recibido ofertas no vinculantes de potenciales inversores y la Compañía continúa recibiendo muestras de interés de otros potenciales inversores. Asimismo, el Principado de Asturias ha manifestado su intención inicial de realizar una aportación por importe de 6 millones de euros, con carácter adicional, pendiente de definir su concreción. Duro Felguera es una empresa estratégica para el tejido productivo regional. El Plan Industrial presentado a SEPI el 18 de febrero de 2021 recoge la visión de futuro de la compañía, que está focalizada en: - Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y estables. - Crecer en negocios “verdes” y de inteligencia digital. 1. Afianzar los negocios tradicionales Duro Felguera está posicionada en un sector que es aún fuerte a nivel global, aunque la industria EPC es extremadamente competitiva, con mayores riesgos y complejidad en la propia ejecución de los proyectos. Es por ello, que la estrategia de Duro Felguera en lo que respecta a los negocios tradicionales es mantener el foco, asegurando la rentabilidad y minimizando los riesgos. Para ello es necesario profundizar las relaciones con clientes recurrentes, apalancar alianzas para construir capacidades y crecer en países estables de Latam y en mercados no domésticos con bajo riesgo país y con alianzas locales. Los negocios tradicionales de la Compañía son: Energía, Mining & Handling, Oil & Gas, Servicios y Fabricación. 2. Crecer en negocios verdes y de inteligencia digital La estrategia de Duro Felguera contempla también crecer en nuevos segmentos de alto crecimiento, concretamente en: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 18 a. Renovables: con la creación de DF Green Tech. Nueva filial dedicada exclusivamente a dar impulso a las energías renovables, centralizando la gestión comercial y coordinando las capacidades actuales del grupo en este tipo de proyectos. b. Sistemas Inteligentes: Consolidación de capacidades en el ámbito tecnológico (EPICOM, Sistemas Logísticos y FTI) para promover el crecimiento y acceso a nuevos segmentos. a. Renovables El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. El mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Duro Felguera debe convertirse en una empresa relevante con negocio recurrente en el sector de las energías renovables en España y Latinoamérica. DF Green Tech Con el objetivo de concentrar los activos y capacidades en energías renovables Duro Felguera ha constituido DF Green Tech. Se inicia un nuevo ciclo en el mercado de energía renovable en el que el enfoque pasa a estar en el desarrollo y promoción de proyectos de parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M, además de la creación de valor derivada de la alta demanda en el mercado por este tipo de activos en un mercado con una perspectiva de crecimiento notable en la próxima década. Eólica offshore Aprovechando las extraordinarias capacidades de fabricación del Tallerón de DF Calderería Pesada y, atendiendo a un robusto crecimiento del mercado de la eólica offshore en Europa, Duro Felguera está apostando por la diversificación de productos, asegurando la sustentabilidad y el crecimiento de la línea de fabricación del Grupo. Siguiendo la tendencia de descarbonización acelerada de la energía que se está produciendo a nivel mundial, se fabricarán estructuras de cimentación para eólico offshore, sumando a nuestras capacidades actuales y la localización en el puerto de Gijón una ampliación de espacio y equipos que permitirá aumentar la capacidad del Tallerón. b. Sistemas Inteligentes Duro Felguera ha procedido a la consolidación de EPICOM, Felguera TI y Sistemas Logísticos en una única área llamada Sistemas Inteligentes pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento, tanto segmentos como geografías. La expansión de Sistemas Inteligentes vendrá de crecer en comunicaciones cifradas, en el ámbito militar y civil, y parcialmente en sistemas logísticos: Comunicación cifrada militar El crecimiento de la Compañía en esta área vendrá de la expansión de la base de clientes de EPICOM a cuerpos y fuerzas del Estado en España y a países de la EU y OTAN, para ello se incrementarán las capacidades de venta y desarrollo tecnológico para ofrecer productos adaptados a las necesidades de los nuevos clientes. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 19 Comunicación cifrada civil Acceso al sector de la comunicación encriptada en el ámbito civil con foco en empresas con necesidad de máxima seguridad en sus comunicaciones, apoyándose en un socio estratégico, con experiencia en ámbito civil y con una propuesta de valor basada en el producto diferencial de Duro Felguera. Sistemas logísticos Duro Felguera perseguirá también el crecimiento en el desarrollo de proyectos de automatización de almacenes de cargas pesadas en los nichos de cartón y productos lácteos, reforzando el equipo comercial especialista en regiones de interés. La Sociedad esperar poder cerrar a la mayor brevedad un term sheet vinculante con las entidades financieras necesario para implementar posteriormente, en el primer semestre, los acuerdos alcanzados con el Fondo Gestor de Apoyo a la Solvencia y con las propias entidades financieras en los términos previstos en el plan de viabilidad. Retrasos en la finalización de estas operaciones de restructuración global pueden suponer incertidumbres respecto al cumplimiento del plan de negocio para el ejercicio 2021, y por tanto generar posibles desviaciones al mismo (como incumplimientos en la contratación y ejecución de obras...), siendo la principal amenaza el impacto en el desarrollo de la actividad derivado de la crisis sanitaria provocada por el COVID-19, que debería remitir, y sobre cuya evolución los Administradores realizan un seguimiento permanente. Asimismo, debe considerarse la evolución de los procesos descritos en las notas 22 y 28. Los Administradores consideran que la reestructuración financiera global en los términos previstos que se incluyen en su plan de viabilidad, que esperan se concrete de modo inminente, permitirá el reequilibrio patrimonial y financiero de la Sociedad y el Grupo, así como el cumplimiento del plan industrial y financiero presentado, a fin de confirmar que es una empresa viable en el largo plazo, relanzando su modelo de negocio, apoyado en los segmentos tradicionales de la compañía pero impulsando su avance en el sector de las renovables y de la digitalización, para continuar siendo una empresa estratégica en el tejido productivo regional. Por tanto y en base a lo indicado anteriormente, los Administradores han considerado adecuada la preparación de las presentes cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento. 2.3 Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas de balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es necesario. 2.4 Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 20 2.5 Cuentas anuales consolidadas La Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, por lo que está obligada a presentar cuentas anuales consolidadas. Los administradores han elegido, por razones de claridad, presentar dichas cuentas anuales consolidadas por separado. Estas cuentas anuales consolidadas igualmente han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante el 31 de marzo de 2021 y reformuladas con fecha 9 de abril de 2021, a fin de incorporar mención a los hechos posteriores explicados en el último apartado de la Nota 33 de la presente memoria, y serán depositadas en el Registro Mercantil de Asturias. 2.6 Estimaciones y juicios contables La preparación de las cuentas anuales requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente. Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Sociedad: 1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales, inversiones inmobiliarias Pérdida estimada por deterioro de activos inmobiliarios La Sociedad obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 3.4. En este sentido, la Sociedad ha registrado un deterioro por importe de 4.750 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 (Notas 7 y 8). La estimación del valor razonable ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el método de comparación excepto para dos activos que ante la ausencia de comparables fiables se ha optado por el método residual dinámico. Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados, se ha utilizado: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 21 - El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la de balance; - Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes, - Las referencias del sector; - Los ajustes derivados del efecto Covid-19. Para calcular el valor razonable en aquellos activos en los que aplica el método residual dinámico, la valoración se basa en el principio del valor residual, según el cual el valor atribuible a cada uno de los factores de producción de un inmueble será la diferencia entre el valor total de dicho activo y los valores atribuibles al resto de los factores. El método residual dinámico o de flujos de caja consiste en estimar el valor del activo restando los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de desarrollo y que incluyen, por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, costes comerciales, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actuación aquél que represente la rentabilidad media anual del proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actuación se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria). En este sentido, para aquellos activos para los que se ha empleado el método residual dinámico se han empleado tasas de descuento entre el 8,6% y 10,6%. El aumento de un 1% en las tasas de descuento de mercado empleadas en la valoración supondría registrar deterioros adicionales al 31 de diciembre de 2020 por importe de 87 miles de euros. A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros registrados en aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su coste, se detallan en las Notas 7 y 8. 2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. En las Notas 3.1, 3.2 y 3.3 se detallan las vidas útiles consideradas por la Sociedad. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza la modificación. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 22 3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. De acuerdo a lo señalado en la Nota 3.5.c) para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de valoración. En este sentido en el ejercicio 2020 en relación a la sociedad Epicom, S.A., tal y como se detalle en la Nota 33, con fecha 5 de marzo de 2021, Duro Felguera, S.A. ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de Participaciones Industriales” (SEPI), sujeta a diversas condiciones pendientes de cumplimiento a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, escritura pública de compraventa de acciones representativas del 40% de esta sociedad dependiente, constatando un importe recuperable superior al valor en libros por lo que en el ejercicio 2020 no se ha registrado deterioro alguno. El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. En este sentido, tal y como se desglosa en la Nota 9.1, la Sociedad mantiene una participación en Ausenco, Ltd sobre la que no ostenta control alguno. Para valorar esta participación, dada la limitación de información financiera actualizada de la que la Sociedad dispone sobre la citada participación, se ha realizado un análisis de la evolución del valor, desde la última valoración disponible realizada en marzo 2020 por un experto independiente, mediante la evolución de empresas comparables cotizadas desde diciembre 2019 a diciembre 2020. Para la realización de este análisis la Sociedad ha involucrado a un experto independiente. Para ello, se han seleccionado compañías cotizadas de la industria en las áreas geográficas de Australia, Canadá, EEUU y Europa y se ha analizado la evolución de las ventas, el EBITDA y la capitalización bursátil de la mismas, para determinar el impacto del Covid-19 en el mercado, y así determinar una expectativa de valoración de Ausenco, Ltd, sobre la valoración realizada con la información financiera a 31 de diciembre de 2019. En base al ejercicio realizado, se ha puesto de manifiesto un deterioro en valor razonable entre el 0,7% y el 8,3%, por lo que la Sociedad ha procedido al registro de un deterioro por importe de 243 miles de euros, tal y como se desglosa en la Nota 9.1. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares. La metodología y principales hipótesis consideradas en la valoración de las obligaciones convertibles se desglosan en la Nota 18. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 23 4. El cálculo de provisiones Reclamaciones por garantía La Sociedad, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto. El importe de la provisión de garantías al 31 de diciembre de 2020 asciende a 8.926 miles de euros (Nota 20). Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras. Litigios La Sociedad incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 se desglosan en las Notas 20 y 28. En este sentido, la complejidad asociada a estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre asociada a la probabilidad y sentido de su resolución, así como a la cuantificación de sus potenciales consecuencias económicas. Pasivos actuariales La Sociedad mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios de vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales para su valoración. En la Nota 19 se desglosan los pasivos por estos compromisos con el personal registrados al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis consideradas en su valoración, para cuya elaboracion la Sociedad ha contado con un experto independendiente. 5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por la Sociedad se basa en el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación de este método la Sociedad realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 24 Durante el desarrollo del proyecto la Sociedad estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente. Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y disputas La Sociedad no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa. En relación con dicho proyecto de Aconcagua la Sociedad ha reconocido 6 millones de euros en base al Contrato firmado con el cliente ENAP Refinerías S.A. que establece que la Propiedad pagará al Contratista un Bonus de Performance en el caso de obtener una producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el Contrato. DF realizó pruebas de performance, el 22 de agosto de 2019 registrando un valor de referencia, superior al valor garantizado, que determina el derecho al cobro del mencionado Bonus. Ante la negativa de acuerdo con la Propiedad, DF acudió a la vía del Arbitraje previsto en el contrato y se interpuso ante la Corte Internacional Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) el 14 de mayo de 2020, reclamando un importe preliminarmente fijado en 23,3 millones USD más intereses y costas en relación a los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente. Actualmente el Tribunal Arbitral está en proceso de constitución después de haber seleccionado cada parte a uno de los coárbitros. Con fecha 10 de julio de 2020, el cliente ha reconvenido con una reclamación valorada, si el tribunal arbitral aprecia dolo por parte de DF (lo que la Compañía considera improbable), en 124 millones de euros, y si no se aprecia dolo, en el cap del 15% del contrato, esto es 16,37 millones de euros. No obstante, la Sociedad considera que con los resultados técnicos la aceptación es objetiva desde un punto de vista legal, siendo altamente probable que no sufra reversión alguna. Adicionalmente, se ha tenido en cuenta el informe elaborado por una firma de Consultoría EPC que presenta un análisis con opinión técnica y contractual y la opinión legal de un tercero que determina que “DF dispone de sustento contractual, legal y técnico para demostrar que ERSA interpreta erróneamente el Contrato y DF está en derecho de recibir el bono de performance. De este modo, y en base a la información disponible, puede indicarse que es altamente probable que DF obtenga el bono de performance, según los resultados de la prueba de desempeño y lo indicado en el Contrato”. El importe pendiente de cobro al cierre del ejercicio de este proyecto y registrado en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020, que incluye el bonus de performance, asciende a 7,8 millones de euros. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 25 En relación al proyecto Djelfa, la Sociedad mantenía registradas en el ejercicio 2019 reclamaciones por importe de 21,8 millones de euros correspondientes a los costes contractuales incurridos por el alargamiento de plazo ocasionado y reconocido formalmente por el cliente. De este importe, se habían reconocido como ingreso la parte correspondiente al avance contable del proyecto, por importe de 14,7 millones de euros. En el ejercicio 2020, dado que se ha generado mayor incertidumbre en las comunicaciones con el cliente por causa de la pandemia según se detalla en la Nota 1, se ha decidido no considerar como mayor precio de venta dicho importe adicional reclamado al cliente como consecuencia de sobrecostes incurridos registrándose la correspondiente provisión (Nota 20). 6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política descrita en la Nota 3.12, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder hacerlos efectivos. En este sentido, considerando la senda de resultado de la Sociedad en los últimos ejercicios, se han registrado activos, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados, tomando en consideración el conjunto de sociedades que conforman el grupo fiscal. Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países, la Sociedad registra los deterioros correspondientes, cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone de proyectos en cartera en el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos recuperables. 7. El deterioro de cuentas a cobrar La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 3.5., la Sociedad, al menos al cierre del ejercicio, efectúa las correcciones valorativas necesarias por el deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su caso, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 26 3. Criterios contables 3.1. Inmovilizado intangible Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos. Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como inmovilizados intangibles. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que la Sociedad amortiza en 8 años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios anteriores, y al ser su vida útil claramente superior a tres años. 3.2. Inmovilizado material Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos. La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son: Años de vida útil estimada Construcciones 7 a 50 Instalaciones técnicas y maquinaria 4 a 33 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 20 Otro inmovilizado 3 a 20 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 27 El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el valor contable de un activo es inferior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.4). Los trabajos realizados por la Sociedad para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. 3.3. Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición. Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas (Nota 3.4). Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimado que para las construcciones es de 7 a 66 años. 3.4. Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido revisiones de la pérdida. Para los activos de naturaleza inmobiliaria se emplean los criterios ya descritos en la Nota 2.6.1. 3.5. Activos financieros La Sociedad clasifica sus inversiones en las siguientes categorías: préstamos y partidas a cobrar, inversiones que se tiene la intención de mantener hasta su vencimiento, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros valorados a valor razonable con cambio en la cuenta de pérdidas y ganancias. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La Dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 28 a) Préstamos y partidas a cobrar Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en “Créditos a empresas” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance (Nota 11). Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es de acuerdo con una evaluación individualizada de los saldos vencidos y pendientes de cobro considerando la antigüedad de la deuda, la relación con el cliente y la situación financiera del mismo (véase Nota 11). La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo. Al 31 de diciembre de 2020, no existen dados de baja este tipo de activos. Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 29 En esta categoría la Sociedad incluye los activos financieros por avales ejecutados, al entender que cumplen con los requisitos para ser reconocidos como un activo financiero al considerar que se trata de un recurso controlado por la Sociedad como consecuencia de acontecimientos pasados, y del que espera obtener en el futuro beneficios. Estos beneficios se sustentan en la probabilidad favorable otorgada por los asesores legales externos de acuerdo con las opiniones emitidas por los mismos. No obstante, en su caso serán compensados frente al importe a desembolsar, en el supuesto de un pleito desfavorable. Adicionalmente, la Sociedad en los casos donde aplica, provisiona el riesgo máximo por penalidades que puede aplicar el cliente de acuerdo con los contratos en vigor, estando por tanto el riesgo contractual cubierto con las citadas provisiones. La Sociedad toma el importe de los avales ejecutados al realizar su análisis de recuperabilidad de las cuentas a cobrar de acuerdo con lo indicado anteriormente, y en el caso de una estimación desfavorable del pleito la Sociedad registrará la correspondiente provisión de acuerdo con la normativa contable aplicable. Los avales ejecutados a la Sociedad se indican en la Nota 28. b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la Dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes. c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la Sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, determinadas según se indica en Nota 2.6.1. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. En caso de que el patrimonio neto de la sociedad participada sea negativo, se procede a la dotación de provisiones de riesgos y gastos en tanto en cuanto existan compromisos en firme de restitución patrimonial o apoyo financiero adicional (Notas 10 y 20). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 30 d) Activos financieros valorados a valor razonable con cambios en Pérdidas y Ganancias Esta categoría tiene dos subcategorías: activos financieros adquiridos para su negociación y aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance. Estos activos se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. e) Activos financieros disponibles para la venta En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance. Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor. En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un año y medio sin que se recupere el valor. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 31 cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad. f) Efectos de consolidación Tal y como se indica en la Nota 9, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas sociedades. La gestión de las operaciones de la Sociedad y de las sociedades del Grupo de las cuales es dominante se efectúa en bases consolidadas, con independencia de la imputación individual del correspondiente efecto patrimonial y de los resultados relativos a las mismas. En consecuencia, estas cuentas anuales no reflejan las variaciones financiero-patrimoniales que resultan de aplicar criterios de consolidación ni a las inversiones financieras en sociedades del Grupo y asociadas ni a las operaciones realizadas por la Sociedad y por éstas. Estas variaciones sí se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 preparadas por el Grupo. El efecto de la consolidación, en comparación con las cuentas individuales del ejercicio 2020 supone un mayor resultado en el ejercicio 2020 atribuible a la Sociedad por importe de 0,6 millones de euros y un menor patrimonio por importe de 2,9 millones de euros 3.6. Existencias Las existencias de obra en curso corresponden a los costes incurridos por la Sociedad referentes a obras / servicios que se encuentran durante el periodo de ejecución y cuyos ingresos aún no han sido liquidados. Se hayan valorados a precio de adquisición o coste de producción. La Dirección no estima riesgos para facturar al cliente dichos costes incurridos, ya que corresponden a la realización de un servicio que ha sido ya formalizado con el cliente a través de un contrato/pedido en firme. 3.7. Derivados financieros y cobertura contable Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como: Cobertura de los flujos de efectivo: La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen transitoriamente en el patrimonio neto. Su imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias se realiza en los ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluyen en el coste del activo cuando se adquiere o del pasivo cuando se asume. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 32 de pérdidas y ganancias. Al cierre del ejercicio, la Sociedad no mantiene contratados instrumentos financieros derivados. 3.8. Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. 3.9. Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 3.10. Pasivos financieros Débitos y partidas a pagar Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo. No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. 3.11. Subvenciones recibidas Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 33 Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento. Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios. La Sociedad ha registrado en este epígrafe el importe de la actualización de los préstamos concedidos principalmente por el Ministerio de Educación y Ciencia, los cuales no devengan interés (Nota 18). 3.12. Impuestos corrientes y diferidos La Sociedad tributa, en relación con el Impuesto sobre Sociedades, de acuerdo con el régimen especial de consolidación fiscal previsto en el artículo 55 y siguientes de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Las políticas de la Sociedad establecen que para cada una de las sociedades integradas en el Grupo fiscal consolidable, el gasto por Impuesto sobre beneficios del ejercicio se determinará en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, y minorado por las deducciones y bonificaciones de cuota que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta. El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre beneficios relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 34 Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como para aquellas diferencias asociadas a las modificaciones en el régimen fiscal de las pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios de entidades, aprobadas por el Real Decreto 3/2016, de 2 de diciembre. Respecto a estas últimas diferencias, se estableció por la norma fiscal su reversión por quintas partes como un ajuste positivo en base imponible en cada ejercicio, sin que la carga fiscal pendiente de tomar hasta cumplir los cinco años se registre como impuesto diferido. En la medida que se producen diferencias derivadas de este hecho entre la base fiscal y contable de la inversión, para el reconocimiento de los correspondientes activos por impuesto diferido se atienden a los criterios establecidos por la norma general de aplicación en cuanto a su registro establecidos en el párrafo siguiente, no siendo reflejados impuestos diferidos de activo si se trata de participaciones para las que se espera su continuidad en el grupo de acuerdo a su estrategia de negocio. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo fiscal o cada sociedad integrada en el mismo que tributa en base individual, vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos en un horizonte temporal máximo de 10 años, independientemente del límite temporal normativo para su utilización si es un horizonte superior o ilimitado en el tiempo en los casos en que la legislación tributaria así permita, y contados 10 años desde la fecha de cierre del ejercicio en aquellos casos, salvo clara evidencia de lo contrario, que el Grupo fiscal o las entidades individuales tengan pasivos por impuesto diferido (asimilables a estos efectos a las ganancias fiscales) con un plan de reversión que permita compensar las bases imponibles negativas u otros créditos fiscales, una vez considerado el techo fiscal de compensación correspondiente (limitaciones cuantitativas y tributación mínima), en su caso. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. La Sociedad, que como se ha indicado anteriormente, tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de declaración consolidada, aplica en dicho proceso las siguientes normas: las diferencias temporarias que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por operaciones realizadas entre sociedades que forman el Grupo fiscal, en tanto no estén realizadas frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes (por ejemplo, por la eliminación de dividendos repartidos entre ellas) o temporarias que surgen en la determinación de la base imponible consolidada (margen existencias, deterioros y otros), se tratan como una diferencia permanente o temporal por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado, según corresponda su registro de acuerdo al criterio general de reconocimiento; por parte del resultado fiscal negativo y las bonificaciones y deducciones compensadas por el conjunto de las sociedades que forman el Grupo fiscal, se registra un crédito o débito entre la sociedad que los genera y las sociedades que lo compensan y/o aplican en la medida que sean absorbidas por el Grupo. Los activos por impuesto diferido por créditos fiscales remanentes se registran por la Sociedad individual en la medida que esté prevista su utilización por la propia Sociedad o por el resto de sociedades que conforman el Grupo fiscal, en el marco del conjunto del mismo y su plan de negocio, dentro del horizonte temporal de 10 años, independientemente del límite temporal normativo para su utilización si es un horizonte superior. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 35 En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables y fiscales establecidos. En este sentido, considerando la senda de resultados del grupo fiscal en los últimos ejercicios, se han registrado activos por impuesto diferido, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados por el grupo fiscal. 3.13. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico Los Administradores de la Sociedad, en la formulación de las cuentas anuales, diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos. Los Administradores estiman que no existen pasivos contingentes significativos para la Sociedad al 31 de diciembre de 2020, adicionales a los desglosados en las Notas 20 y 28. La política de la Sociedad es la de contabilizar provisiones para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y cuantificables, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones, obligaciones o gastos pendientes de cuantía indeterminada, avales y otras garantías similares a cargo de la empresa y en base a su mejor estimación y su experiencia histórica. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación con cargo al epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según la naturaleza de la obligación. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 36 Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte altamente probable. No obstante, en la medida en que los mismos resultan probables, son desglosados en la memoria. 3.14. Prestaciones a los empleados a) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal El convenio colectivo de la Sociedad recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones la Sociedad ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se han utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 0,32% técnico (2019: 0,74%). b) Vales de Carbón La Sociedad contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón. Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un 0,32% anual (2019: 0,74%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2019: 1%). c) Planes de participación en beneficios y bonus La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. d) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta voluntariamente dimitir a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese, como consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. 3.15. Negocios conjuntos La Sociedad reconoce la parte proporcional que le corresponde de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente en función del porcentaje de participación, así como los activos afectos a la explotación conjunta que están bajo control y los pasivos incurridos como consecuencia del negocio conjunto. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 37 Asimismo, en la cuenta de pérdidas y ganancias se reconoce la parte que corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el negocio conjunto. Adicionalmente se registran los gastos incurridos en relación con la participación en el negocio conjunto. Los resultados no realizados que surjan de transacciones recíprocas se eliminan en proporción a la participación, así como los importes de activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos. La Sociedad participa en un consorcio para el desarrollo de un proyecto en el exterior, mediante un acuerdo contractual que le otorga la decisión última, en caso de discrepancia, y por tanto la capacidad de ejercer el control con independencia de que se ejercite o no. En virtud del mismo se integran las operaciones del consorcio en su totalidad considerando las operaciones del otro participante del consorcio como un subcontratista atendiendo a la naturaleza de su relación. a) Contabilización de las uniones temporales de empresas La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de dos o más empresas en régimen de Unión Temporal. Al cierre del ejercicio la Sociedad participa en varias Uniones Temporales (Nota 29), cuyos saldos a dicha fecha se integran en la contabilidad de la Sociedad proporcionalmente a la participación de esta en aquellos, de acuerdo con lo establecido por los principios contables generalmente aceptados. Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en las Uniones Temporales con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado de reconocimiento de ingresos. b) Integración de las sucursales La integración de los estados financieros de las sucursales que la Sociedad posee en México, Italia, Venezuela, Egipto, India, Argelia, Bielorrusia, Mauritania, Perú, Canadá, Rumanía y Dubái, denominadas Duro Felguera S.A., Sucursal México, Duro Felguera, S.A., Stabile Organizazione in Italia, Felguera Parques y Minas Sucursal Venezuela, Duro Felguera Plantas Industriales, S.A., Sucursal Egipto, Felguera Grúas Sucursal India, Duro Felguera S.A., Sucursal Argelia, Duro Felguera S.A., Sucursal Bielorrusia, Duro Felguera S.A., Sucursal Mauritania, Duro Felguera S.A., Sucursal Perú, Duro Felguera, S.A., Sucursal Canadá, Duro Felguera S.A. Gijón Spania Sucursala Bucuresti y Duro Felguera Gulf Contracting LLC se ha reflejado de acuerdo con la legislación vigente, integrando todos sus saldos y transacciones. 3.16. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 38 venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. a) Prestación de servicios Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. Cuando el resultado de un contrato de construcción puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato vaya a ser rentable, los ingresos del contrato se reconocen durante el período del contrato. El criterio de reconocimiento de ingresos en contratos de ingeniería llave en mano varía en función de la estimación del resultado del contrato. Cuando sea probable que los costes del contrato vayan a exceder el total de los ingresos del mismo, la pérdida esperada se reconoce inmediatamente como un gasto. Las modificaciones en los trabajos de construcción, se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) es probable que el cliente apruebe el plan modificado, así como la cuantía de los ingresos ordinarios que surgen de la modificación; y b) la cuantía que la modificación supone puede ser valorada con suficiente fiabilidad. Las reclamaciones en los trabajos de construcción se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que; a) las negociaciones han alcanzado un avanzado estado de maduración, de tal manera que es probable que el cliente acepte la reclamación; y b) el importe que es probable que acepte el cliente puede ser valorado con suficiente fiabilidad. Los pagos por incentivos se incluyen entre los ingresos ordinarios procedentes del contrato cuando: a) el contrato está suficientemente avanzado, de manera que es probable que los niveles de ejecución se cumplan o se sobrepasen; y b) el importe derivado del pago por incentivos puede ser valorado con suficiente fiabilidad. La Sociedad para medir la progresión utiliza el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo, al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios al cliente. La Sociedad presenta como activo el importe bruto adeudado por los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas) superan la facturación parcial. La facturación parcial no pagada todavía por los clientes y las retenciones se incluyen en “Clientes y otras cuentas a cobrar”, en la línea de obra ejecutada pendiente de certificar (Nota 11). La Sociedad presenta como un pasivo el importe bruto adeudado a los clientes para el trabajo de todos los contratos en curso para los cuales la facturación parcial supera los costes incurridos más los beneficios reconocidos (menos las pérdidas reconocidas). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 39 Los costes relacionados con la presentación de ofertas para la adjudicación de obras en el territorio nacional y extranjero se cargan a la cuenta de resultados en el momento en que se incurre en ellos, cuando no es probable o no es conocido, que el contrato sea obtenido. Los costes de presentación de ofertas se incluyen en el coste del contrato cuando es probable o es conocido que el contrato será obtenido o cuando es conocido que dichos costes serán reembolsados o incluidos en los ingresos del contrato. b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. c) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión. 3.17. Arrendamientos a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento financiero La Sociedad arrienda determinado inmovilizado material. Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interés implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para operaciones similares. Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo del plazo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en “Acreedores por arrendamiento financiero”. El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil. b) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 40 c) Cuando la Sociedad es el arrendador Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento. 3.18. Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad. b) Transacciones y saldos en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. Los activos y pasivos no monetarios cuyo criterio de valoración sea el valor razonable y estén denominados en moneda extranjera, se convierten según los tipos vigentes en la fecha en que se ha determinado el valor razonable. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan a patrimonio neto o a pérdidas y ganancias siguiendo los mismos criterios que el registro de las variaciones en el valor razonable. 3.19. Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. 3.20. Clasificación corriente y no corriente Los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un periodo inferior a 12 meses después de la fecha del Balance de situación. Los saldos de clientes y obra ejecutada pendiente de certificar que por existir una disputa entre la Sociedad y el cliente su cobro podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización sea de superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación de la Sociedad, con independencia de su vencimiento. En caso contrario, se clasifican como activos no corrientes. Los pasivos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que exista un derecho incondicional de diferir su pago al menos 12 meses después del cierre del ejercicio. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 41 3.21. Operaciones interrumpidas Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias. Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, la Sociedad presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales. Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se ha producido discontinuidad de ninguna línea o segmento de negocio de la Sociedad. 3.22. Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: - Flujos de efectivo. Entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación. Actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas de inversión o de financiación. El descuento de papel comercial, o el anticipo por cualquier otro tipo de acuerdo, del importe de las ventas a clientes se tratará a los efectos del estado de flujos de efectivo como un cobro a clientes que se ha adelantado en el tiempo. - Actividades de inversión. Las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación. Actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y financiación significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no han sido incluidas en el estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente, con excepción de las aportaciones por compensación de créditos con empresas participadas. 4. Gestión del riesgo financiero 4.1 Factores de riesgo financiero a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesta a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 42 El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería de la Sociedad. Si bien, a 31 de diciembre de 2020 no existían contratos de cobertura vigentes. A 31 de diciembre de 2020, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 452 miles de euros menor (2019: 2.858 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 409 miles de euros (2019: 2.586 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. En el contexto actual, en el que el Covid-19 ha supuesto retrasos en la ejecución de los proyectos, lo que lleva implícito un incremento de la permanencia en la obra la Sociedad ha reevaluado la estimación de costes totales de los presupuestos, que sirven de base para el cálculo del grado de avance (Nota 3.16) y la provisión por contratos onerosos. La estimación de costes de sobrepermanencia derivados del Covid considerados en los presupuestos asciende a 27,6 millones de euros. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 43 (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables. La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 85 miles de euros (2019: 85 miles de euros). b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 12) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14). - Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 11). Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía y minería. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2020 es de 16.399 miles de euros (2019: 11.848 miles de euros), (Nota 11). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 44 c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez: 2020 2019 Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18) (90.467) (87.835) Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14) 9.565 80.581 Deuda financiera neta (80.902) (7.254) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 18) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (80.902) (7.254) A 31 de diciembre de 2020, el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) recoge un importe de 1.921 miles de euros sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2019: 23.603 miles de euros, incluyendo en ese importe pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos). Adicionalmente la Sociedad mantiene un importe de 31.429 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos así como cuentas escrow, de las que un importe de 16 millones de euros se corresponde con el proyecto Iernut en Rumanía, en el epígrafe Inversiones financieras a corto plazo del balance de situación al 31 de diciembre de 2020 (Notas 9 y 11), que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Durante el ejercicio 2020 se ha incrementado el riesgo de liquidez respecto a las previsiones consideradas en el plan de tesorería elaborado para el ejercicio 2020, debido fundamentalmente a la crisis del coronavirus que ha afectado especialmente a los flujos de cobros y pagos. La posición neta de tesorería se ha reducido en el ejercicio 2020 en 73.648 miles de euros, principalmente como consecuencia de los retrasos en los cobros de determinados clientes, la reprogramación de proyectos como Bellara, Iernut y Djelfa principalmente, la resolución del contrato y ejecución de los avales del proyecto Jebel Ali, la ralentización de cobros por paralización de trámites frente a Administraciones Públicas de diferentes países y la desaceleración del mercado inmobiliario en España como consecuencia del Covid, que ha retrasado la venta de activos prevista en el plan de tesorería anteriormente indicado. Como consecuencia de lo anterior la Sociedad y para preservar la liquidez de la Sociedad y del Grupo al que pertenece, se están llevando a cabo las acciones descritas en la Nota 2.2. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 45 4.2 Gestión del riesgo de capital Los objetivos de la Sociedad en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de la misma para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. Para poder mantener o ajustar la estructura de capital, la Sociedad podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. La Sociedad hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance menos el efectivo y los equivalentes al efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas anuales, más la deuda neta. De acuerdo con lo indicado en la Nota 18, el préstamo sindicado está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento sobre las magnitudes del Grupo Consolidado (Deuda Financiera Bruta / EBITDA), habiéndose clasificado como corriente la deuda financiera correspondiente al préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros, al no haberse obtenido el waiver de las entidades financieras, con anterioridad al 31 de diciembre de 2020, con las que tal y como se ha indicado en la Nota 2.2. se está próximo a llegar a un acuerdo de reestructuración financiera. 5. Activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existen activos clasificados como mantenidos para la venta. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 46 6. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento de las partidas incluidas en “Inmovilizado intangible” es el siguiente: Miles de euros Aplicaciones informáticas Otro Inmovilizado en curso Total Saldo a 1 de enero de 2019 10.563 235 10.798 Coste 19.949 235 20.184 Amortización acumulada (9.386) - (9.386) Valor contable 10.563 235 10.798 Altas 91 - 91 Otros movimientos (52) - (52) Dotación para amortización (2.144) - (2.144) Otros movimientos de amortización 7 - 7 Saldo a 31 de diciembre de 2019 8.465 235 8.700 Coste 19.988 235 20.223 Amortización acumulada (11.523) - (11.523) Valor contable 8.465 235 8.700 Saldo a 1 de enero de 2020 8.465 235 8.700 Coste 19.988 235 20.223 Amortización acumulada (11.523) - (11.523) Valor contable 8.465 235 8.700 Altas - - - Pérdidas por deterioro - (235) (235) Dotación para amortización (1.974) - (1.974) Saldo a 31 de diciembre de 2020 6.491 - 6.491 Coste 19.988 - 19.988 Amortización acumulada (13.497) - (13.497) Valor contable 6.491 - 6.491 a) Inmovilizado intangible totalmente amortizado Al 31 de diciembre de 2020 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 4.397 miles de euros (2019: 4.282 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 47 7. Inmovilizado material El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado material es el siguiente: Miles de euros Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado material Inmovilizado en curso y anticipos Total Saldo a 1 de enero de 2019 13.540 259 2.058 381 - 16.238 Coste 16.189 385 6.360 5.751 - 28.685 Amortización acumulada (2.649) (126) (4.302) (5.370) - (12.447) Valor contable 13.540 259 2.058 381 - 16.238 Altas - - - 144 - 144 Bajas - - - - - - Traspasos (279) - 3 8 3 (265) Dotación para amortización (291) (67) (339) (199) - (896) Bajas - - - - - - Otros movimientos de amortización 196 - (14) (19) - 163 Saldo a 31 de diciembre de 2019 13.166 192 1.708 315 3 15.384 Coste 15.910 385 6.363 5.903 3 28.564 Amortización acumulada (2.744) (193) (4.655) (5.588) - (13.180) Valor contable 13.166 192 1.708 315 3 15.384 Saldo a 1 de enero de 2020 13.166 192 1.708 315 3 15.384 Coste 15.910 385 6.363 5.903 3 28.564 Amortización acumulada (2.744) (193) (4.655) (5.588) - (13.180) Valor contable 13.166 192 1.708 315 3 15.384 Altas - 2 - 68 - 70 Bajas - - - - - - Pérdidas por deterioro (1.742) - (112) - - (1.854) Traspasos - - (31) (99) - (130) Dotación para amortización (269) (68) (316) (86) - (739) Bajas - - - - - - Otros movimientos de amortización - - 5 60 - 65 Saldo a 31 de diciembre de 2020 11.155 126 1.254 258 3 12.796 Coste 15.910 387 6.332 5.872 3 28.504 Amortización acumulada (3.013) (261) (4.966) (5.614) - (13.854) Pérdidas por deterioro (1.742) - (112) - - (1.854) Valor contable 11.155 126 1.254 258 3 12.796 a) Altas y traspasos Las altas del ejercicio 2020, corresponden en su mayoría a equipos para procesos de información. b) Pérdidas por deterioro La Sociedad ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. En este sentido, las tasaciones realizadas han puesto de manifiesto un deterioro por importe de 1.854 miles de euros (Nota 1), que han sido registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta, al ser el valor razonable de dichos activos inferior a su valor neto contable. En el ejercicio 2019, la valoración realizada por el experto independiente no supuso el registro de pérdidas por deterioro de valor de los terrenos y construcciones de la Sociedad. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 48 c) Elementos afectos a subvenciones El valor neto contable de los elementos del inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 12.824 miles de euros (2019: 13.114 miles de euros). d) Bienes totalmente amortizados Al 31 de diciembre de 2020 existen construcciones con un coste original de 181 miles de euros (2019: 181 miles de euros) que están totalmente amortizadas y que todavía están en uso. El coste del resto de elementos del inmovilizado material totalmente amortizados en uso asciende a un importe de 6.492 miles de euros (2019: 6.235 miles de euros). e) Bienes bajo arrendamiento operativo En la cuenta de resultados dentro de “Gastos de explotación” se han inlcuido gastos por arrendamiento operativo por importe de 1.697 miles de euros (2019: 4.867 miles de euros). f) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. g) Elementos afectos a garantías A 31 de diciembre de 2020 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 11.720 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas (2019: 13.458 miles de euros), correspondiendo 11.687 miles de euros a elementos sobre los que pesa una anotación de embargo por parte de la Agencia Tributaria, que debe ser anulada en virtud de la sentencia de la Audiencia Nacional de fecha 13 de febrero de 2020 (Nota 22). La Sociedad ha solicitado formalmente la cancelación de dichos embargos, pero a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales aún no consta que se haya emitido el mandamiento de cancelación de los mismos por parte de la Agencia Tributaria. 8. Inversiones inmobiliarias Miles de euros 2020 2019 Terrenos 6.323 8.619 Construcciones 4.040 4.850 10.363 13.469 Las inversiones inmobiliarias comprenden terrenos y construcciones que se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 49 El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros Terrenos Construcciones Total Saldo a 1 de enero de 2019 8.618 5.034 13.652 Coste 9.094 9.429 18.523 Amortización acumulada - (4.395) (4.395) Pérdidas por deterioro (476) - (476) Valor contable 8.618 5.034 13.652 Transferencias y traspasos - 280 280 Amortización - (266) (266) Otros movimientos amortización - (197) (197) Saldo a 31 de diciembre de 2019 8.618 4.851 13.469 Coste 9.094 9.709 18.803 Amortización acumulada - (4.858) (4.858) Pérdidas por deterioro (476) - (476) Valor contable 8.618 4.851 13.469 Saldo a 1 de enero de 2020 8.618 4.851 13.469 Coste 9.094 9.709 18.803 Amortización acumulada - (4.858) (4.858) Pérdidas por deterioro (476) - (476) Valor contable 8.618 4.851 13.469 Pérdidas por deterioro (2.295) (601) (2.896) Amortización - (210) (210) Saldo a 31 de diciembre de 2020 6.323 4.040 10.363 Coste 9.094 9.709 18.803 Amortización acumulada - (5.068) (5.068) Pérdidas por deterioro (2.771) (601) (3.372) Valor contable 6.323 4.040 10.363 Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo, Oviedo, Gijón (Asturias) de los cuales 0,4 millones de euros (2019: 0,4 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, el resto de inversiones corresponden a inmuebles situados en La Felguera por importe de 1,8 millones de euros (2019: 2 millones de euros), en Oviedo por importe de 5,9 millones de euros (2019: 8 millones de euros), Gijón por 2,2 millones de euros (2019: 3,1 millones de euros). La Sociedad ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones que forman las inversiones inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 50 En este sentido, las tasaciones realizadas han puesto de manifiesto un deterioro por importe de 2.896 miles de euros que ha sido registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta, al ser el valor razonable de dichos activos inferior a su valor neto contable (Nota 1). En el ejercicio 2019, la valoración realizada por el experto independiente no ha supuesto el registro de pérdidas por deterioro de valor de los terrenos y construcciones de la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2020 el valor razonable de estas inversiones, se ha obtenido mediante tasación realizada por un experto independiente y profesionalmente cualificado, la cual asciende a 16.000 miles de euros (2019: 25.410 miles de euros). a) Bienes bajo arrendamiento operativo El epígrafe de terrenos y construcciones incluye edificios arrendados a terceros por la Sociedad bajo arrendamiento operativo con el siguiente valor contable. Miles de euros 2020 2019 Coste- Arrendamientos Operativos Capitalizados 9.262 5.215 Amortización Acumulada (1.968) (1.021) Amortización del ejercicio (139) (87) Valor contable 7.155 4.107 b) Seguros La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. c) Elementos afectos a garantías A 31 de diciembre de 2020 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 3.980 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2019: 5.372 miles de euros), correspondiendo 16 miles de euros a elementos sobre los que pesa una anotación de embargo por parte de la Agencia Tributaria, que debe ser anulada en virtud de la sentencia de la Audiencia Nacional de fecha 13 de febrero de 2020 (Nota 22). La Sociedad ha solicitado formalmente la cancelación de dichos embargos, pero a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales aún no consta que se haya emitido el mandamiento de cancelación de los mismos por parte de la Agencia Tributaria. 9. Análisis de instrumentos financieros 9.1 Análisis por categorías El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de “Instrumentos financieros”, excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 10) es el siguiente: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 51 Miles de euros Activos financieros a largo plazo Instrumentos de patrimonio Créditos y otros TOTAL 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) - - 21 28 21 28 Activos disponibles para la venta a valor razonable 5.227 5.470 - - 5.227 5.470 5.227 5.470 21 28 5.248 5.498 Miles de euros Activos financieros a corto plazo Instrumentos de patrimonio Créditos, derivados y otros TOTAL 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) - - 174.847 214.699 174.847 214.699 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) - - 9.565 80.581 9.565 80.581 - - 184.412 295.280 184.412 295.280 Los préstamos y partidas a cobrar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas. Los activos financieros disponibles para la venta recogen principalmente la participación de Ausenco, Ltd por importe de 5.164 miles de euros (2019: 4.380 miles de euros) en la cual la Sociedad no posee control alguno. Se ha reconocido variación del valor razonable en el ejercicio 2020 por dichos activos financieros por importe negativo de 243 miles de euros (2019: 1.026 miles de euros). Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Derivados y otros TOTAL 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Débitos y partidas a pagar (Nota 18) - - 601 1.407 601 1.407 - - 601 1.407 601 1.407 Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Derivados y otros TOTAL 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Débitos y partidas a pagar (Notas 5 y 18) 88.831 85.307 189.649 242.750 278.480 328.057 88.831 85.307 189.649 242.750 278.480 328.057 Los débitos y partidas a pagar no incluyen saldos con las Administraciones Públicas. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 52 9.2 Análisis por vencimientos Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento a largo plazo. Miles de euros Ejercicio 2020 Activos financieros 2021 2022 2023 2024 Años posteriores Total Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) 174.847 21 - - - 174.868 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) 9.565 - - - - 9.565 184.412 21 - - - 184.433 Miles de euros Ejercicio 2019 Activos financieros 2020 2021 2022 2023 Años posteriores Total Préstamos y partidas a cobrar (Nota 11) 214.699 28 - - - 214.727 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) 80.581 - - - - 80.581 295.280 28 - - - 295.308 Miles de euros Ejercicio 2020 Pasivos financieros 2021 2022 2023 2024 Años posteriores Total Deudas con entidades de crédito (Nota 18) 88.831 - - - - 88.831 Otros pasivos financieros (Nota 18) 189.649 601 - - - 190.250 278.480 601 - - - 279.081 La Sociedad ha clasificado en el corto plazo un importe de 85.000 miles de euros correspondiente al préstamo sindicado al encontrarse en situación de vencimiento anticipado y no contar con la dispensa relativa al incumplimiento de la ratio deuda financiera bruta / EBITDA a 31 de diciembre de 2020. Miles de euros Ejercicio 2019 Pasivos financieros 2020 2021 2022 2023 Años posteriores Total Deudas con entidades de crédito (Nota 18) 85.307 - - - - 85.307 Otros pasivos financieros (Nota 18) 242.750 845 562 - - 244.157 328.057 845 562 - - 329.464 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 53 9.3 Calidad crediticia de los activos financieros La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se puede evaluar en función de la calificación crediticia (“rating”) otorgada por organismos externos a la Sociedad o bien a través del índice histórico de créditos fallidos. En este sentido, indicar que no hay incidencias significativas en los activos financieros, adicionales a los saldos deteriorados, que deban ser provisionadas. 10. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas El detalle de los movimientos habidos durante el ejercicio en participaciones en empresas del grupo y asociadas ha sido el siguiente: Miles de euros Saldo Inicial Adiciones y dotaciones Traspasos Bajas Saldo Final Ejercicio 2020 Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del grupo 228.659 19.611 (1) - 248.269 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas del grupo - (45) - - (45) Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo (202.341) (15.714) 1 - (218.054) 26.318 3.852 - - 30.170 Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas asociadas 55 - 1 - 56 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas asociadas (4) - - - (4) Deterioro de valor en participaciones de empresas asociadas (34) (1) (1) - (36) 17 - - - 16 26.335 3.851 - - 30.186 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 54 Miles de euros Saldo Inicial Adiciones y dotaciones Traspasos Bajas Saldo Final Ejercicio 2019 Participaciones en empresas del grupo Participaciones en empresas del grupo 152.018 76.864 - (223) 228.659 Deterioro de valor en participaciones en empresas del grupo (120.838) (81.627) - 124 (202.341) 31.180 (4.763) - (99) 26.318 Participaciones en empresas asociadas Participaciones en empresas asociadas 55 - - - 55 Desembolsos pendientes sobre participaciones en empresas asociadas (4) - - - (4) Deterioro de valor en participaciones de empresas asociadas (34) - - - (34) 17 - - - 17 31.197 (4.763) - (99) 26.335 Las altas en participaciones en empresas del grupo del ejercicio 2020 corresponden a aportaciones de capital a Duro Felguera Do Brasil por importe de 104 miles de euros y a Duro Felguera Logistics Systems, S.A.U. por 60 miles de euros, y a aportaciones de socios para compensar pérdidas de las sociedades DF Investment, S.A. por importe de 11.694 miles de euros, Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. por importe de 5.500 miles de euros y DF Oil & Gas, S.A. por importe de 2.253 miles de euros. En el ejercicio 2019 correspondían a aportaciones de capital a Felguera Grúas India, Pvt por importe de 211 miles de euros, a aportaciones de socios para compensar pérdidas de las sociedades DF Mompresa, S.A.U., por importe de 33.910 miles de euros y Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. por importe de 8.681 miles de euros. Igualmente en relación a la filial Felguera IHI, S.A., con la renuncia del derecho de preferencia del socio, Duro Felguera, S.A. suscribió la totalidad de una ampliación de capital mediante aportación no dineraria consistente en la cesión de créditos de los que esta era titular frente a Coporación Eléctrica Nacional, S.A. (CORPOLEC) de Venezuela por importe 9.828 miles de euros y llevó a cabo una aportación para compensar pérdidas mediante compensación de créditos por importe de 24.236 miles de euros. Las bajas en el ejercicio 2019 correspondían a a la liquidación de DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. y Duro Felguera Industrial Projects Consulting Co.Ltd. En el ejercicio 2020 el deterioro de participaciones más significativo corresponde a las sociedades, DF Investment, S.A. por importe de 2.059 miles de euros, Felguera IHI, S.A., por importe de 897 miles de euros, Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. por importe de 5.500 miles de euros, Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. por importe de 491 miles DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 55 de euros, Duro Felguera Do Brasil por importe de 104, Duro Felguera Saudí por importe de 95 y Felguera Grúas India Private Limited por importe de 6.568 miles de euros. Existen provisiones en cobertura del valor teórico contable de participadas según se describe en la Nota 20 - Provision para responsabilidades. En la determinacion de la valoración de participadas se han considerado las plusvalías tácitas existentes en activos inmobiliarios objeto de valoración por parte de un experto independiente según la metodologia indicada en Nota 2.6.1. La relación de empresas del grupo y asociadas y la información relativa a las mismas es la siguiente: Ejercicio 2020 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Duro Felguera Investment, S.A.U Inversiones Financieras (La Felguera) 100% - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón) - 100% Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) Actividades sector energías renovables (Gijón) - 100% DF Operaciones y Montajes, S.A.U. Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones (Gijón) 100% - DF Mompresa, S.A.U. Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) 100% - Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico (Madrid) 100% - Epicom, S.A. Investigación, desarrollo, fabricación, comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software (Madrid) 100% - Felguera I.H.I., S.A. Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) 100% - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 56 Ejercicio 2020 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Felguera Tecnologías de la Información, S.A. Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión (Llanera) 60% - Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) 90% 10% Duro Felguera Argentina, S.A. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Argentina) - 100% Duro Felguera Chile Limitada (antes Opemasa Andina, Ltda.) Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Chile) - 100% Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de energía (Venezuela) - 100% Turbogeneradores de Venezuela, C.A. Construcción y Montaje de proyectos industriales (Venezuela) - 100% Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) 100% - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. Ingeniería (México) 99,8% 0,2% Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México) 50% - Felguera Grúas India Private Limited Terminales Portuarios (India) 99,65% 0,35% PT Duro Felguera Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) 95% - Duro Felguera Panamá, S.A. Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Panamá) 100% - Duro Felguera Saudí LLC Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica (Arabia Saudí) 95% 5% DF Canadá Ltd. Servicios de ingeniería y construcción 100% - Felguera IHI Canadá Inc. Servicios de ingeniería y construcción - 100% DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 57 Ejercicio 2020 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: DF USA, LLC Desarrollo comercial de proyectos en EEUU 100% - Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U. Sistemas automáticos de transporte, almacenes automáticos y sistemas de manutención para la industria. 100% DFOM Biomasa Huelva, S.L. Operación y mantenimiento de la planta de generación eléctrica con biomasa de Ence en Huelva 100% DF do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. Desarrollo comercial de proyectos 100% - Dunor Energía, S.A.P.I de C.V. Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE) 50% - Ejercicio 2020 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Empresas Asociadas: Zoreda Internacional, S.A. (4) Medio ambiente (Gijón) 32% 8% Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica (Colombia) 25% - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 58 Ejercicio 2019 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Duro Felguera Investment, S.A.U. Inversiones Financieras (La Felguera) 100% - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. Recipientes a presión y calderería gruesa (Gijón) - 100% DF Técnicas de Entibación, S.A.U. Fabricación de material entibación (Llanera) - 100% DF Operaciones y Montajes, S.A.U. Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros. Mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones (Gijón) 100% - DF Mompresa, S.A.U. Montajes y mantenimiento de turbinas (Gijón) 100% - Duro Felguera Oíl&Gas, S.A. Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector petróleo, gas y petroquímico (Madrid) 100% - Epicom, S.A. Investigación, desarrollo, fabricación, comercialización, asistencia técnica, estudio y consultoría de equipos, sistemas electrónicos y software (Madrid) 100% - Felguera I.H.I., S.A. Equipos almacenamiento combustibles y gases (Madrid) 100% - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión (Llanera) 60% - Turbogeneradores del Perú, S.A.C. Construcción y montaje de proyectos industriales (Perú) 90% 10% Duro Felguera Argentina, S.A. Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Argentina) - 100% DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 59 Ejercicio 2019 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Opemasa Andina Ltda Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía (Chile) - 100% Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de energía (Venezuela) - 100% Turbogeneradores de Venezuela, C.A. Construcción y Montaje de proyectos industriales (Venezuela) - 100% Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. Construcción y Montaje de Proyectos Industriales (México) 100% - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. Ingeniería (México) 99,8% 0,2% Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. Desarrollo actividad relacionada con energía eólica y cogeneración (México) 50% - Felguera Grúas India Private Limited Terminales Portuarios (India) 99,65% 0,35% PT Duro Felguera Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial (Indonesia) 95% - Duro Felguera Australia Pty Lted. Ingeniería de bienes de equipo (Australia) 100% - Duro Felguera Panamá, S.A. Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía (Panamá) 100% - Duro Felguera Saudí LLC Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica (Arabia Saudí) 95% 5% DF Canadá Ltd. Servicios de ingeniería y construcción 100% - Felguera IHI Canadá Inc. Servicios de ingeniería y construcción - 100% DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 60 Ejercicio 2019 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Grupo y multigrupo: Dunor Energía, S.A.P.I de C.V, Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora-México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE) 50% - DF USA, LLC Desarrollo comercial de proyectos en EEUU 100% - Operación y Mantenimiento Solar Power S.L. Prestación de servicios de operación y mantenimiento de plantas industriales de producción de energía eléctrica procedente de tecnología termosolar (Madrid) - 60% DF do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. Desarrollo comercial de proyectos 100% - Ejercicio 2019 Fracción de capital Nombre y forma jurídica Actividad y domicilio Directo% Indirecto% Empresas Asociadas: Zoreda Internacional, S.A. (4) Medio ambiente (Gijón) 32% 8% Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos Montaje y mantenimiento de plantas de generación eléctrica (Colombia) 25% - A continuación se incluye el detalle de las sociedades del grupo multigrupo y asociadas detallando los importes de capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparece en las cuentas anuales individuales de las sociedades: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 61 Ejercicio 2020 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Grupo y multigrupo: Participación directa (2) DF Mompresa, S.A.U. (3) 2.736 3.667 (4.668) (5.629) (26.910) - Felguera Tecnologías de la Información, S.A (5) 90 1.080 143 29 (35) 176 Duro Felguera Investment, S.A.U.(5) 23.468 5.336 (10.147) 462 (10.859) 16.598 Felguera I.H.I., S.A. (3) 2.900 734 4.323 1.090 (1.748) 6.209 Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 120 8.758 (3.361) (5.959) (8.127) - Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V (5) 166 8.134 (1.488) (33) 212 - Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U. 3.000 - 11 (430) (491) 2.520 Turbogeneradores del Perú, S.A.C.(4) (5) 9 513 (164) (253) (253) 8 PT Duro Felguera Indonesia (5) 477 - (1.241) (48) (48) - Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4)(5) 3 - (42) - (6) - Duro Felguera Do Brasil (5) 194 6.087 (7.370) (301) (1.055) - Epicom, S.A. 217 1.620 - 369 262 4.636 Duro Felguera Saudí LLC (5) 237 - (137) (124) (124) - DF USA, LLC (5) 167 - (634) (10) (10) - Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (5) 3 - (6.931) (28.288) (28.853) - DF Canadá Ltd. (5) - 133 (170) (148) (159) - DF Logistic Systems, S.A.U. (5) 15 - - (1) (1) - Felguera Grúas India Private Limited (5) 50.523 - (44.556) (11.682) (11.363) - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (5) 481 77 (530) 58 54 9 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 62 Ejercicio 2020 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Participación indirecta Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) (5) 3.936 1.220 - (461) (466) - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 9.843 1.053 (2.477) (8.686) (9.044) - Duro Felguera Argentina, S.A.(5) 13.874 2.465 (52.567) (14.677) (18.783) - Felguera IHI Canadá Inc (4) (5) - 20 (9) - - - Duro Felguera Chile, Ltda (antes Opemasa Andina, Ltda) (5) 1 - (11.770) (802) (331) - DFOM Biomasa Huelva, S.L. (5) 3 - - 6 - - Turbogeneradores de Venezuela C.A. (5) 475 - (2.400) (75) (75) - Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A.(4) (5) 368 (314) (224) - - - (1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio, resultados negativos y ajustes por cambio de valor. (2) Datos consolidados incluidos en la participación directa. (3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación. (4) Sociedad inactiva. (5) Sociedad no auditada. Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 63 Ejercicio 2019 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Grupo y multigrupo: Participación directa (2) DF Mompresa, S.A.U. (3) 2.736 3.667 (3.667) 647 (6.310) - Felguera Tecnologías de la Información, S.A (6) 90 1.177 142 (95) (97) 176 Duro Felguera Investment, S.A.U. 23.468 5.336 (18.005) (155) (3.836) 6.963 Felguera I.H.I., S.A. (3) 2.900 - (16.305) 17.762 20.528 7.106 Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. (3) 120 8.758 (3.465) (1.855) (6.001) - Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V 166 5.947 (463) 3.249 2.187 - Duro Felguera Oíl & Gas, S.A.U. 3.000 - (998) (1.214) (1.243) 758 Turbogeneradores del Perú, S.A.C. 9 555 (120) 283 (41) 8 PT Duro Felguera Indonesia 477 - (1.116) (180) (180) - Felguera Diavaz Proyectos México, S.A. (4) 3 - (50) - 3 - Duro Felguera Do Brasil 91 6.087 (7.344) (430) (608) - Duro Felguera Australia Pty Ltd. - - (8.521) 14.506 8.675 - Epicom, S.A. 217 1.398 - 317 223 4.636 Duro Felguera Saudí LLC (6) 237 - (137) - - 95 DF USA, LLC (6) 167 - (661) (17) (17) - Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (5) 3 - (1.367) 5.368 (8.407) - DF Canadá Ltd. (6) - 133 28 (196) (204) - Felguera Grúas India Private Limited 50.523 - (39.017) (7.340) (4.938) 6.567 Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de CV (6) 481 77 (531) 52 5 9 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 64 Ejercicio 2019 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras Partidas (1) Resultado explotación Resultado ejercicio Valor en libros de la participación Participación indirecta DF Técnicas de Entibación, S.A.U. 3.936 861 (3.557) 3.916 3.916 - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 9.843 2.831 (5.277) (6.605) (6.596) - Duro Felguera Argentina, S.A. 13.874 2.465 (67.808) 715 (5.020) - Felguera IHI Canadá Inc - 20 (10) - - - Opemasa Andina, Ltda (6) 1 1.791 (10.104) (1.938) (3.986) - Turbogeneradores de Venezuela C.A. 475 - (2.479) - (1) - Mopre Montajes de Precisión Venezuela, C.A. 368 (314) (225) - - - Operación y Mantenimiento Solar Power, S.L. 10 9 - 2 2 - (1) Estos datos muestran principalmente los dividendos a cuenta entregados en el ejercicio, resultados negativos y ajustes por cambio de valor. (2) Datos consolidados incluidos en la participación directa. (3) La Sociedad participa directa e indirectamente en UTES, las cuales están integradas en las sociedades según el porcentaje de participación. (4) Sociedad inactiva. (5) Sociedad auditada por auditores distintos al auditor de la Sociedad. (6) Sociedad no auditada. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 65 Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y en las que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas. 11. Préstamos y partidas a cobrar Miles de euros 2020 2019 Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: - Préstamos al personal - 3 - Otros activos financieros 21 25 21 28 Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: - Clientes 65.638 68.736 - Obra ejecutada pendiente de certificar 20.301 34.112 - Provisiones por deterioro del valor (59.991) (53.205) - Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 31) 99.143 126.579 - Clientes empresas del grupo (Nota 31) 10.180 9.936 - Obra ejecutada pendiente de certificar, grupo (Nota 31) 152 3.045 - Deudores varios 5.810 10.263 - Préstamos al personal 139 109 - Activos por impuesto corriente (1) - - - Otros créditos con las Administraciones Públicas (1) 18.491 19.446 - Créditos a empresas - 488 - Otros activos financieros 33.475 14.636 193.338 234.145 193.359 234.173 (1) Los saldos de las administraciones públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9). Los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar no difieren del nominal. El epígrafe obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad en cada obra y las facturas realizadas a clientes. Este importe corresponde a trabajos amparados por los términos de los diferentes contratos pendientes de alcanzar el hito de facturación correspondiente a los trabajos realizados. Se considera que no existen dudas para proceder en su momento a facturar. El epígrafe de “Otros créditos con las Administraciones Públicas” comprenden principalmente IVA a compensar de las UTEs y SUCs y el epígrafe de “Activos por impuesto corriente” comprende las retenciones realizadas en el ejercicio por pagos a cuenta del Impuesto de Sociedades. Adicionalmente la Sociedad mantiene un importe de 31.429 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos así como cuentas escrow, de las que un importe de 16 millones DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 66 de euros se corresponde con el proyecto Iernut en Rumanía, en la partida “Inversiones financieras - Otros activos financieros” a corto plazo del balance de situación al 31 de diciembre de 2020, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales. Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en: Miles de euros 2020 2019 Euro 80.285 89.694 Dólar Americano 87.811 130.473 Dinar Argelino 8.135 11.268 Peso Mexicano 274 232 Leu Rumano 16.395 782 Rupia India 54 60 Nuevo Sol Peruano 397 462 Dírham Emiratos Árabes Unidos - 1.202 Dólar Canadiense 8 - 193.359 234.173 El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Saldo inicial (53.205) (70.218) Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar (6.786) (6.647) Reversión - 360 Traspaso - 23.300 Saldo final (59.991) (53.205) El traspaso en 2019 se corresponde a la provisión asociada a la cesión de créditos aportados a la sociedad Felguera IHI, S.A. que se menciona en la Nota 10. El resto de las cuentas incluidas en “Préstamos y cuentas a cobrar” no han sufrido deterioro del valor. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad no mantiene ninguna garantía como seguro. A 31 de diciembre de 2020, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 16.399 miles de euros (2019: 11.848 miles de euros). Se considera que los saldos vencidos de antigüedad inferior a 6 meses no han sufrido ningún deterioro ya que estas cuentas corresponden a distintos clientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad. Por lo que respecta a los saldos vencidos con antigüedad superior a 6 meses, los cuales se corresponden con proyectos en ejecución, tampoco se considera que hayan sufrido ningún deterioro, encontrándose algunos de ellos cubiertos por anticipos no liquidados registrados en el epígrafe de Acreedores y otras cuentas a pagar (Nota 18) por importe de 4,7 millones de euros (2019: 2,1 millones de euros). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 67 De los saldos vencidos, los importes más relevantes se corresponden con: - Proyecto Bellara (Argelia) Recoge un importe vencido de 2.919 miles de euros, para el que existe compromiso de reactivación del proyecto como consecuencia de un acuerdo alcanzado en enero de 2021 al formalizarse un nuevo amendment con el cliente, que incluye el cobro de las facturas vencidas (Nota 1). - Proyecto Termocentro (Venezuela) Recoge el saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones por importe de 8.431 miles de euros (2019: 14.983 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. La Sociedad en su análisis de recuperabilidad del saldo a cobrar, ha asimilado la deuda mantenida con este cliente a la deuda soberana de Venezuela, al tratarse de un cliente público. En este sentido, de cara a estimar la pérdida esperada, ha sido considerada la última información disponible antes del default de la curva de CDS cotizada correspondiente al Estado de Venezuela. Por otro lado, dado el severo empeoramiento de la situación económica, política y social del país en los últimos años y especialmente la rebaja del rating desde CCC a C se sostiene una reducción de la tasa de recuperación hasta el entorno del 15%. En consecuencia, la Sociedad mantiene en su balance una provisión por el 85% de la totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a aplicar al cliente, siendo el importe acumulado de la provisión a 31 de diciembre de 2020 de 47.778 miles de euros (2019: 41.157 miles de euros). Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a 31 de diciembre de 2020 a favor de la Sociedad por importe de 52.705 miles de euros equivalentes (2019: 54.115 miles de euros) que no están contabilizados y han sido considerados como activos contingentes, siendo la parte correspondiente a la Sociedad 43.317 miles de euros. El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Hasta 3 meses 324 5.568 Entre 3 y 6 meses 291 793 Entre 6 meses y un año 2.348 2.240 Más de un año 13.436 3.247 16.399 11.848 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 68 12. Instrumentos financieros derivados y cobertura contable A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no mantiene instrumentos financieros derivados ni de cobertura contable. 13. Existencias La totalidad del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2020 y 2019 se corresponde con anticipos entregados a proveedores para la ejecución de los proyectos en curso. 14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Miles de euros 2020 2019 Tesorería 9.494 58.103 Otros activos líquidos equivalentes 71 22.478 9.565 80.581 El total de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, se incluye en el estado de flujos de efectivo. A 31 de diciembre de 2020, un importe de 1.921 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2019: 23.603 miles de euros, incluyendo en ese importe pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos). En 2019 dentro de “Otros activos líquidos equivalentes”, principalmente, se recogía un depósito remunerado al 0,1% en leis rumanos garantizando la emisión de avales para un proyecto. Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo de la Sociedad están denominados en las siguientes monedas: 2020 2019 Euro 7.585 52.093 Dólar americano 692 1.070 Dinar argelino 1.206 1.194 Dírham AED 28 3.414 Leu rumano 43 22.452 Otras 11 358 9.565 80.581 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 69 15. Capital, prima de emisión, reservas, resultados de ejercicios anteriores y resultado del ejercicio a) Capital A 31 de diciembre de 2020 el capital social estaba representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Con fecha 31 de mayo de 2019, la Junta General de Accionistas aprobó realizar una reducción de capital por importe de 43.200 miles de euros para compensación de pérdidas mediante la disminución de 0,009 euros por acción del valor nominal de la totalidad de las acciones de la Sociedad. Tras ello, el capital social ha quedado fijado en 4.800 miles de euros, representado por 4.800 millones de acciones de 0,001 euros por acción de valor nominal. La citada reducción ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Asturias con fecha 27 de junio de 2019. Asimismo, en la citada Junta General de Accionistas, se aprobó la agrupación y cancelación (“contrasplit”) de todas las acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima de euro (0,001 euros) establecido tras la reducción de capital social, indicada anteriormente, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 euros), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación. El acuerdo ha sido inscrito en el Registro Mercantil de Asturias con fecha 1 de julio de 2019, quedando así el capital fijado en 4.800 miles de euros, representado por 96 millones de acciones de 0,05 euros por acción de valor nominal. La fecha de efecto del citado contrasplit ha sido el 10 de julio de 2019. A fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad: Accionista Porcentaje de participación directa e indirecta 2020 2019 Global Portfolio Investments, S.L. - 7,57% UBS Switzerland AG 3,94% 3,88% Morgan Stanley and Co International PLC 3,66% - TSK Electrónica y Electricidad, S.A. 3,12% 3,12% b) Prima de emisión de acciones La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Tras la reducción de capital para compensación de pérdidas realizada en el ejercicio 2019, la prima de emisión se ha reducido a cero. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 70 c) Acciones en patrimonio propias A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no mantenía cartera de acciones propias. d) Obligaciones convertibles Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad) Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles de Clase “A” y Obligaciones convertibles de Clase “B”. De acuerdo con el análisis jurídico realizado por el Grupo, tras la fecha de efectividad del acuerdo de refinanciación y durante su vigencia, los créditos convertidos por las entidades financieras han perdido su naturaleza de crédito exigible a el Grupo, siendo el único remedio para las entidades financieras, incluso en caso de concurso de acreedores, la solicitud de conversión en acciones. Este epígrafe recoge el importe nominal total de las 9.073.637.389 Obligaciones Convertibles Clase “A” que asciende a 90.736.373,89 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad. Las obligaciones convertibles Clase “A” dan derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula: Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase “A” Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo. El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como: El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase “A” corresponden a un instrumento de patrimonio al cumplirse las siguientes circunstancias: - No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones, a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones. - El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, tratándose como un instrumento no derivado, al no entregar una cantidad variable DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 71 de sus instrumentos de patrimonio propio. Esto supone que el tenedor de las Obligaciones Clase “A” recibirá un importe fijo de instrumentos de patrimonio, en total 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual tras el contrasplit descrito en el apartado b) (anteriormente 306.382.979 acciones nuevas), hecho que se cumple: ▪ Al considerar remota cualquier modificación en el capital de la Sociedad, teniendo en cuenta los compromisos contractuales asumidos en el contrato de refinanciación, principalmente que la Sociedad no puede adoptar ningún acuerdo ni realizar ninguna operación que conlleve la modificación del capital social del Emisor, excepto cuando tales acuerdos sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, suponen que el capital social es fijo, cumpliéndose la condición de conversión de fijo por fijo. ▪ Al considerar que las Obligaciones Clase “B” nunca se convertirán con anterioridad a las Obligaciones Clase “A” por la naturaleza y condición de las primeras: a) La propia valoración de las Obligaciones Clase “B” indica que su valor es reducido, por lo que la propia conversión es considerada remota. b) El propio plan de negocio del Grupo considera remoto que se ejecuten las Obligaciones Clase “B” antes del cuarto año. c) Aun en el caso de una tendencia alcista de la cotización, se considera remota la posibilidad de convertir las Obligaciones Clase “B” en el año dos, dado que a mayor valor del Grupo mayor número de acciones a recibir por los titulares, y por tanto más porcentaje sobre el capital y valor del Grupo recibirán sus tenedores, hecho que no ocurre con las Clase A. La valoración inicial realizada por un experto independiente concluyó que el valor de la Obligaciones Clase “A” asciende a 8.093 miles de euros, importe que fue registrado dentro de una partida del patrimonio neto. e) Reservas Miles de euros 2020 2019 Legal y estatutarias: - Reserva legal - - - - Otras reservas: - Reservas voluntarias (198) (126) (198) (126) (198) (126) Reserva legal La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 72 No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó la reserva legal dotada hasta ese momento. f) Resultados de ejercicios anteriores Miles de euros 2020 2019 Remanente - - Resultados negativos de ejercicios anteriores (5.558) (2.961) (5.558) (2.961) g) Resultado del ejercicio g.1) Propuesta de distribución del resultado La propuesta de distribución del resultado y de reservas a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de euros 2020 2019 Base de reparto Pérdidas y ganancias (171.172) (2.597) (171.172) (2.597) Miles de euros 2020 2019 Aplicación Reserva Legal - - Resultados negativos de ejercicios anteriores (171.172) (2.597) (171.172) (2.597) g.2) Dividendo a cuenta Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no ha procedido a la distribución alguna de dividendos. El acuerdo de financiación que entró en vigor el 27 de julio de 2018 permite distribuciones de dividendos (siempre que éstos no sean dividendos a cuenta) en efectivo, si se cumplen, cumulativamente, las siguientes condiciones: - el resultado del ejercicio es positivo; - no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social; - el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución; DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 73 - el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero; - el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y - los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 18) un importe igual al del dividendo a distribuir. g.3) Limitaciones para la distribución de dividendos Las reservas que tienen algún tipo de condicionante legal para su disposición, son las relativas a la Reserva Legal. h) Ajustes por cambio de valor Los ajustes por cambio de valor al cierre del ejercicio 2020 se corresponden fundamentalmente con: Miles de euros 2020 2019 Activos financieros disponibles para la venta 783 1.026 Diferencias de conversión: - Sucursal Dubái 4.181 (177) - Sucursal India 544 499 - Sucursal Argelia 5.603 (361) - Sucursal Perú 1.089 220 - Sucursal Rumanía (301) (191) - Sucursal Egipto (367) (395) - Sucursal México 715 359 11.464 (46) 12.247 980 16. Pagos basados en acciones Durante los ejercicios 2020 y 2019 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones. 17. Subvenciones de capital recibidas El importe registrado en subvenciones de capital, corresponde principalmente a la actualización de los préstamos concedidos para la construcción del edificio, netos de efecto impositivo (Nota 21). En el ejercicio 2020 se han traspasado a la cuenta de pérdidas y ganancias 123 miles de euros (2019: 119 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 74 18. Débitos y partidas a pagar Miles de euros 2020 2019 Débitos y partidas a pagar a largo plazo: - Obligaciones y otros valores negociables - - - Deudas con entidades de crédito - - - Otros préstamos 601 1.407 601 1.407 Débitos y partidas a pagar a corto plazo: - Deudas con entidades de crédito 88.831 85.307 - Proveedores 94.370 109.864 - Proveedores empresas del grupo y asociadas (Nota 31) 19.028 24.971 - Acreedores varios 4.480 3.375 - Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo (Nota 31) 35.085 38.472 - Otros pasivos financieros 1.035 1.121 - Remuneraciones pendientes de pago 2.347 1.939 - Pasivo por impuesto corriente (1) 1.320 2.141 - Otras deudas con Administraciones Públicas (1) 2.623 1.628 - Anticipos de clientes 33.304 63.008 282.423 331.826 283.024 333.233 (1) Los saldos con Administraciones Públicas no se incluyen en el análisis de instrumentos financieros (Nota 9). La exposición de los débitos y partidas a pagar de la Sociedad a variaciones en los tipos de interés, principalmente de deudas con empresas del grupo y con entidades de crédito, por importe de 123.916 miles de euros (2019: 123.472 miles de euros) se revisa anualmente y trimestralmente respectivamente. Los valores contables y los valores razonables de las deudas a largo plazo son los siguientes: Miles de euros Valor contable Valor razonable 2020 2019 2020 2019 - Obligaciones y otros valores negociables - - - - - Préstamos con entidades de crédito - - - - - Otros préstamos 601 1.407 601 1.407 601 1.407 601 1.407 El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo. Los valores razonables se basan en los flujos de efectivo descontados a un tipo de interés basado en el tipo de interés de los recursos ajenos del 4% (2019: 4%). El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en Subvenciones de Capital neto de efecto impositivo, el cual se va traspasando a la cuenta de Pérdidas y Ganancias en función del porcentaje de amortización subvencionado. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 75 El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en las siguientes monedas: Miles de euros 2020 2019 Euro 232.702 291.192 Dólar USD 9.143 6.420 Libra Esterlina GBP 318 39 Dinar Argelino 30.456 31.684 Nuevo Sol Peruano 21 11 Peso Mexicano 66 58 Rupias Indias 24 27 Nuevo Leu Rumano 6.611 2.446 Dólar Australiano 36 - Dirham Emiratos Árabes 3.600 1.315 Otras 47 41 283.024 333.233 A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no dispone de líneas de crédito. a) Obligaciones convertibles El importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones Convertibles Clase “B” asciende a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 € cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación. La duración máxima es de 5 años desde la fecha de efectividad. Las obligaciones convertibles Clase “B” dan derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión cuyo valor, calculado en términos de Precio Medio Ponderado por Volumen de una acción ordinaria durante los seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión, sea igual al 30% del importe en que la media de la capitalización bursátil de la totalidad del capital social del Emisor en dicho período excede del Valor de Capitalización Mínimo (= 215 millones de euros). No obstante lo anterior, las Obligaciones Convertibles Clase “B” no podrán resultar, en ningún caso, tras su completa conversión, en la entrega a sus titulares de Acciones Ordinarias de nueva emisión del Emisor representativas de más de un 29% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles Clase “B”. Adicionalmente, para ejercitar el derecho de conversión de esta Clase de obligaciones será necesario que el promedio de la capitalización bursátil del capital social del Emisor, calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad y (ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana de conversión, exceda del Umbral Mínimo (=236 millones de euros). De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 76 Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase “B” - M es un múltiplo que incluye un factor que incluirá los potenciales ajustes al Precio de Conversión de la Obligaciones Convertibles B de conformidad con lo previsto en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2 (en la fecha de otorgamiento de la Escritura Pública y hasta que no se produzca ningún ajuste. M=1). - PMP 6M es el precio medio ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de Conversión, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2, siendo tal ajuste realizado hasta la última fecha de negociación de las Acciones Ordinarias con derechos en cada evento correspondiente (last trading date). - N es el número de Acciones Ordinarias del Emisor, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (a) a (d) de la Condición 4.2. - X es el Valor Capitalización Mínimo, que será ajustado por el Factor de Corrección en el caso de que, durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada Ventana de Conversión, tenga lugar alguno de los supuestos descritos en los apartados (b) a (d) de la Condición 4.2. El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase “B” se calcula para cada ventana de Conversión conforme con la siguiente fórmula: El Grupo ha concluido que las obligaciones Clase “B” corresponden a un instrumento de deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que: - No incorporan obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones. - El instrumento sólo será liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de: o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones de euros y; DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 77 o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil del Grupo (medida como el número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión, y por tanto depende del precio medio (cotización) ponderado de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación. Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir sea variable supone que exista un derivado implícito separable, la Sociedad ha elegido la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. Conforme a la opinión emitida por un experto independiente de fecha 25 de enero de 2021 se determina un valor de dichas obligaciones de 0 miles de euros (0 miles de euros a 31 de diciembre de 2019). Para la valoración se ha desarrollado un modelo basado en la utilización de árboles binomiales, metodología comúnmente aceptada en el mercado para la valoración de productos de estas características. Los inputs utilizados en la valoración han sido los siguientes: • Fecha de valoración: 31 de diciembre de 2020. • Fecha de inicio: 1 de agosto de 2018 (día en que salieron a cotizar las acciones emitidas por Duro Felguera en la ampliación de capital realizada en 2018). • Precio de la acción de Duro Felguera a 31 de diciembre de 2020: 0,619 EUR/acción. • Capitalización Bursátil inicial a efectos de su comparación con el Umbral de Capitalización establecido: Para su estimación se ha aplicado lo establecido en el documento de términos y condiciones de las Obligaciones Convertibles en el Acuerdo de Refinanciación. Este documento define en la página 24, la capitalización bursátil de la Compañía como “la media simple del producto del (x) número total de Acciones Ordinarias del Emisor durante cada día del periodo relevante de seis meses; e (y) el Precio Medio Ponderado por Volumen de una Acción Ordinaria durante cada día del Periodo de cálculo de la Condición para la Conversión de las Obligaciones Clase B". • PMP 6M inicial: Se ha construido como la media del Precio Medio Ponderado por Volumen del periodo que comprende los 6 meses inmediatamente anteriores a la Fecha de Valoración. • Volatilidad de la acción de la Compañía: 100,04%, obtenida mediante el cálculo de la media de la volatilidad histórica con una ventana temporal de 2 años (equivalente al periodo de vida restante de las Obligaciones Convertibles). • Volatilidad del PMP 6M : 15,8%, obtenida a partir de datos históricos del PMP 6M contenidos en una ventana temporal de 2 años (equivalente al período de vida restante de las Obligaciones Convertibles). • Curva de tipos de interés: Se ha considerado como curva libre de riesgo una curva cupón cero basada en EONIA. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 78 b) Préstamos con entidades de crédito Este epígrafe recoge principalmente el préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad y sus principales entidades financieras. El préstamo tiene un vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado supone una amortización en 2021 de 15.000 miles de euros, en 2022 de 20.000 miles de euros y en 2023 de 50.000 miles de euros. La tabla adjunta muestra el desglose del préstamo por entidad financiera: Entidad Pasivo afectado resultante post- reestructuración Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2.806 Banco Cooperativos Español, S.A. 3.195 Banco Popular Español, S.A. (actualmente Banco Santander, S.A.) 18.050 Banco Sabadell, S.A. 7.348 Banco Santander, S.A. 20.573 Bankia, S.A. 12.764 Caixabank, S.A. 12.273 Liberbank, S.A. 7.991 85.000 El contrato de financiación sindicada, cuenta con garantía corporativa de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda u obligación de constituirla sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de los proyectos Termocentro y Vuelta de Obligado y prenda sobre las acciones de determinadas sociedades participadas. Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido una dispensa por parte de las entidades financieras para el uso de los fondos provenientes del contencioso del proyecto Roy Hill, así como para el uso de potenciales desinversiones en ciertos activos. El préstamo sindicado por importe de 85.000 miles de euros está sujeto a partir del ejercicio financiero que finaliza el 31 de diciembre de 2019 al cumplimiento del ratio de Endeudamiento sobre las magnitudes del Grupo Consolidado (Deuda Financiera Bruta / EBITDA). Los acreditados del préstamo sindicado han obtenido con fecha 22 de noviembre de 2019 una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento del ratio de Endeudamiento correspondiente al 31 de diciembre de 2019. Fecha Múltiplo 30 de junio de 2020 3,20x 31 de diciembre de 2021 1,54x 30 de junio de 2022 1,14x Debido al análisis prospectivo que el Plan General Contable exige hacer a la fecha de cierre de ejercicio del cumplimiento de ratios financieros y dado que, a 31 de diciembre de 2019, no se disponía de una dispensa por parte de las entidades financieras para el cumplimiento de la ratio de endeudamiento a 30 de junio de 2020, se procedió a la clasificación del préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación por importe de 85.000 miles de euros en el pasivo corriente. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 79 El acuerdo de refinanciación sindicada multiproducto establecía el acceso a nueva financiación en forma de avales para cumplir los objetivos de contratación establecidos en el plan estratégico, siendo condición esencial la cobertura de seguros por un 50% del nominal de cada aval. Las entidades financieras no llegaron a suscribir la oferta de condiciones CESCE, por lo que la Sociedad no ha podido disponer de la línea de avales prevista en 2018. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales la Compañía está próxima a alcanzar con el sindicado bancario un compromiso vinculante para suscribir un contrato de refinanciación de la deuda sindicada actual y para otorgar nuevas líneas de avales por importe al menos de 80 millones de euro con cobertura CESCE. Por otro lado, también figura registrado en esta partida, la obligación de pago de Duro Felguera, S.A. tras la ejecución de la garantía sobre el 50% de la deuda financiera de Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. por parte de las entidades financieras por importe de 3.089 miles de euros, en la medida en que la Sociedad no dispone de fondos para atender la misma. c) Otros préstamos Dentro de “Otros préstamos a largo plazo” se recogen, las deudas actualizadas con Organismos Oficiales, principalmente los préstamos recibidos del Ministerio de Educación y Ciencia y otros organismos, por importe nominal de 8.790 miles de euros (2019: 8.790 miles de euros). El efecto de la actualización se registra dentro del epígrafe de subvenciones de capital. El valor actual de dichos préstamos al 31 de diciembre de 2020 asciende a 601 miles de euros (en 2019: 1.407 miles de euros). d) Otros pasivos financieros a corto plazo Este epígrafe recoge principalmente la parte a corto plazo de las deudas con Organismos Oficiales descritas en el punto anterior. e) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. D.A 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley. De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto: DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 80 Días 2020 2019 – Periodo medio de pagos a proveedores 443,13 250,66 – Ratio de operaciones pagadas 190,78 183,55 – Ratio de operaciones pendientes de pago 726,15 453,27 Miles de euros 2020 2019 – Total pagos realizados 36.377 142.853 – Total pagos pendientes 32.435 47.322 El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 230 días si se aísla el proyecto de Djelfa que se encuentra paralizado según se detalla en la Nota 1. Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que surjan pasivos adicionales como consecuencia de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la mencionada Ley. Al 31 de diciembre de 2020 la Sociedad tiene saldos vencidos con proveedores por importe de 58.402 miles de euros por servicios, trabajos o suministros relacionados con proyectos principalmente, de los cuales un 71,4% corresponde al proyecto de Djelfa, proyecto que tal y como se detalla en la Nota 1, se encuentra paralizado desde el 22 de marzo. A cierre del ejercicio del total de saldos vencidos un 57,9% se encontraba en situación de litigio y/o arbitraje motivados fundamentalmente por retrasos en los pagos, si bien la Sociedad mantiene negociaciones activas con diversos proveedores con el fin de alcanzar acuerdos para establecer nuevo calendario de pagos o quitas de los importes vencidos pendientes. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 81 19. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal El detalle de los importes reconocidos en el balance por obligaciones por prestaciones al personal a largo plazo, así como los correspondientes cargos en la cuenta de pérdidas y ganancias, para los diferentes tipos de compromisos de aportación definida que la Sociedad ha contraído con sus empleados es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Obligaciones en balance para: -Vales del Carbón 100 104 -Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal 548 582 648 686 Los importes reconocidos en el balance se determinan como sigue: Miles de euros 2020 2019 Valor actual de las obligaciones comprometidas 648 686 Pasivo en balance 648 686 a) Vales de carbón El movimiento de la obligación para vales de carbón de personal activo ha sido el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Saldo inicial 104 104 Prestaciones pagadas - - Dotaciones - - Reversiones (4) - Saldo final 100 104 Los importes de las dotaciones anuales correspondientes a los vales de carbón se han determinado de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 3.14 de esta memoria. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen al ajustar por la experiencia y cambios en las hipótesis actuariales se cargan o se abonan en el patrimonio neto en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el periodo en el que surgen las mismas. La provisión existente al cierre del ejercicio hace alusión, principalmente, a los devengos de compromisos futuros adquiridos con personal pasivo y activo de la Sociedad para el suministro mensual de una determinada cantidad de carbón. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 82 b) Otras obligaciones con el personal El movimiento de la obligación para otras obligaciones con el personal ha sido el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Saldo inicial 582 899 Costes de los servicios corrientes 157 - Reducciones (191) (317) Saldo final 548 582 20. Provisiones para riesgos y gastos y otras operaciones de tráfico Los movimientos habidos durante el ejercicio en este epígrafe han sido los siguientes: El análisis del total de estas provisiones es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 No corriente 53.555 10.687 Corriente 85.673 35.852 139.228 46.539 El epígrafe “Provisión para responsabilidades” recoge principalmente las provisiones dotadas para cubrir los fondos propios negativos de determinadas sociedades dependientes (Nota 10). Dentro del epígrafe de “Provisión para garantías” se incluyen aquellos importes que se ha estimado razonable provisionar, básicamente, como consecuencia de las diversas cláusulas contractuales referentes a garantías y responsabilidades que, en su caso, habría que asumir una vez finalizada la ejecución de las distintas obras y, asimismo, considerando la evolución histórica de los importes que han tenido que asumirse por este tipo de contingencias. Dentro del epígrafe “Otras provisiones” se incluye fundamentalmente una provisión por importe de 39.073 miles de euros, como mejor estimación del desenlace de los procedimientos descritos en la Nota 28, y una provisión por importe de 19.917 miles de euros, por la cancelación de los pedidos en curso con proveedores de ese mismo proyecto. Miles de euros 2020 Provisiones para responsabilidades Provisión para garantías Otras provisiones Total Saldo inicial 10.687 9.151 26.701 46.539 Dotaciones 42.902 984 65.724 109.610 Reversiones (34) (1.182) (674) (1.890) Aplicaciones - - (13.724) (13.724) Traspasos (27) (1.280) (1.307) Saldo final 53.555 8.926 76.747 139.228 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 83 Asimismo, se recogen 13.924 miles de euros correspondientes al importe adicional reclamado al cliente de otro proyecto como consecuencia de los sobrecostes incurridos al haberse generado mayor incertidumbre en las comunicaciones con el cliente por causa de la pandemia y considerarse que existen dudas razonables de alcanzar una adenda adicional sobre los conceptos previamente aceptados por el cliente (Notas 1 y 2.6), otras provisiones relacionadas con otros riesgos y resultados negativos de proyectos por importe de 2.529 miles de euros y otras relativas a riesgos laborales por importe de 1.304 miles de euros. A 31 de diciembre de 2019 dentro del epígrafe de “Otras provisiones”, se encontraba dotada una provisión por resultados negativos por importe de 22.411 miles de euros y una provisión por penalidades por importe de 2.449 miles de euros. 21. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos a) Saldos mantenidos con la Administración Pública Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el Valor Añadido () 18.491 19.446 Hacienda Pública Retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas - - Pagos a cuenta, Impuesto de Sociedades otros países y retenciones no residentes - - Hacienda pública, deudora por devolución del Impuesto de Sociedades ejercicios anteriores - - Otros conceptos - - 18.491 19.446 Administraciones Públicas acreedoras Impuesto sobre el Valor Añadido (1.260) (380) Organismos de la Seguridad Social acreedores (420) (603) Otros conceptos - (201) Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (943) (444) Otros impuestos - - (2.623) (1.628) () Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor Añadido pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda pendiente de ingreso derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 31, mediante acuerdo de fecha 11 de octubre de 2018. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 84 b) Impuestos diferidos El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Activos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias 21.520 28.059 21.520 28.059 Pasivos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias (20.713) (27.234) (20.713) (27.234) Impuestos diferidos 807 825 Miles de euros 2020 2019 Activos por impuestos diferidos: - No corrientes 21.520 28.059 - Corrientes - - 21.520 28.059 Pasivos por impuestos diferidos: - No corrientes (20.713) (27.234) - Corrientes - (20.713) (27.234) Impuestos diferidos 807 825 El movimiento bruto en los impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de euros 2020 2019 Saldo inicial 825 1.905 Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 22) (48) (1.276) Impuesto cargado directamente a patrimonio neto 30 196 Saldo final 807 825 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 85 El movimiento durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos, ha sido como sigue: Miles de euros Activos por impuestos diferidos Provisiones pensiones y personal Provisiones garantías y responsabilidades Bases imponibles y deducciones Adaptación al Real Decreto 1514/2007 y otros Total Saldo a 31 de diciembre de 2018 - 3.318 33.275 1.331 37.924 (Cargo) abono a cuenta de p. y g. - (1.030) (9.311) 309 (10.032) Cargo a patrimonio neto - - - 167 167 Saldo a 31 de diciembre de 2019 - 2.288 23.964 1.807 28.059 (Cargo) abono a cuenta de p. y g. - (56) (6.491) 8 (6.539) Cargo a patrimonio neto - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2020 - 2.232 17.473 1.815 21.520 Miles de euros Pasivos por impuestos diferidos Plusvalías en transacciones con activos fijos mantenidos Obligaciones Clase "B" Otros Subvenciones préstamos tipo cero Total Saldo a 31 de diciembre de 2018 129 33.276 1.827 787 36.019 Cargo (abono) a cuenta de p. y g. - (9.312) 557 - (8.755) Cargo a patrimonio neto - - - (30) (30) Saldo a 31 de diciembre de 2019 129 23.964 2.384 757 27.234 Cargo (abono) a cuenta de p. y g. - (6.499) 9 - (6.490) Cargo a patrimonio neto - - (31) (31) Saldo a 31 de diciembre de 2020 129 17.465 2.393 726 20.713 Los activos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal que permita su utilización, tal y como se expondrá más adelante, en el seno del grupo fiscal. Con efectos desde el 1 de enero de 2015, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, las bases imponibles negativas podrán ser utilizadas sin límite temporal con la limitación cuantitativa establecida por el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social que establece para las empresas con importe neto de la cifra de negocios superior a 60 millones de euros, una limitación a la compensación de bases imponibles negativas en el Impuesto sobre Sociedades del 25%. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 86 Adicionalmente, la limitación a la compensación de las bases imponibles negativas del 25% de la base imponible previa, mencionada anteriormente, no resultará de aplicación en el importe de las rentas correspondientes a quitas o esperas consecuencia de un acuerdo con los acreedores del contribuyente. Asimismo, existen otras diferencias temporarias positivas no registradas que permiten limitar el efecto de la aplicación del límite. En el ejercicio 2018 el Grupo registró un pasivo por impuesto diferido por importe de 33.276 miles de euros correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles Clase “B” por importe de 134.204 miles de euros, que surge como consecuencia del acuerdo de refinanciación firmado por el Grupo y que tomó efectividad el 27 de julio de 2018. El citado acuerdo fue homologado judicialmente por el Juzgado de lo Mercantil nº3 de Oviedo el 26 de junio de 2018 de conformidad con la Disposición Adicional 4ª de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. De acuerdo con el artículo 11.3 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, dicho ingreso contable se irá imputando fiscalmente de forma proporcional a los gastos financieros registrados en el periodo impositivo respecto de los gastos financieros totales pendientes de registrar derivados de la misma deuda. Adicionalmente, dicho ingreso fiscal podrá ser compensado sin límite con las bases imponibles negativas procedentes de ejercicios anteriores. Por tanto, dado que el Grupo fiscal español contaba a 31 de diciembre de 2018 con unas bases imponibles negativas generadas por el Grupo fiscal en ejercicios anteriores y pendientes de compensar por importe de 176.101 miles de euros, se registró en contabilidad un activo por impuesto diferido por el mismo importe (33.276 miles de euros) que el pasivo registrado correspondiente al diferimiento del ingreso de las obligaciones tipo B tal y como se expone más adelante, de acuerdo con lo establecido en la Nota 3.12, dado que el ingreso fiscal podría ser compensando íntegramente con las citadas bases imponibles negativas. En el ejercicio 2020, como consecuencia del registro contable de los gastos financieros asociados, se revierte parcialmente el ajuste realizado por el ingreso correspondiente a las Obligaciones convertibles Clase “B”, por un importe de 25.994 miles euros (37.246 miles de euros en 2019) lo que da lugar a un movimiento de 6.499 miles de euros (9.312 miles de euros en 2019) tanto del pasivo por impuesto diferido asociado como del activo por impuesto diferido por la compensación de bases imponibles negativas. c) Activos por impuesto diferido no registrados La sociedad tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos diferidos de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación al corresponder al mismo impuesto y grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana temporal sin limitación, de acuerdo a la normativa vigente. La sociedad no registra los activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del importe comentado anteriormente), diferencias temporarias y otros créditos fiscales remanentes ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad, su recuperabilidad no se encuentra razonablemente asegurada. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 87 El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2020 por la sociedad es el siguiente: 2020 2019 Base Cuota Base Cuota Bases Imponibles Negativas 40.576 10.144 3.718 929 Deducciones - - I+D+IT - 1.957 - 1.906 Donativos - 189 - 189 Reversión medidas temporales - 23 - 19 Doble Imposición Internacional - 435 - 435 Pérdidas de Eps extranjeros 106.766 26.691 54.706 13.676 Pérdidas de filiales 293.793 73.448 235.212 58.803 Otros 84.745 21.186 61.949 15.487 525.880 134.074 355.585 91.445 Tal y como se ha expuesto anteriormente, no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas ni para deducir las diferencias temporarias. En relación a las deducciones, el plazo de aplicación de las mismas es de 18 años para las deducciones por actividades de investigación y desarrollo e innovación tecnológica y de 10 años para la deducción por donativos. Las deducciones por doble imposición y por reversión de medidas temporales podrán aplicarse sin límite temporal alguno. 22. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal a) Conciliación La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente: Ejercicio 2020 Miles de euros Saldo ingresos y gastos del ejercicio Cuenta de pérdidas y ganancias Aumentos Disminuciones Total Resultado después de impuestos (171.172) Impuesto sobre Sociedades 153 Diferencias permanentes y temporarias no registradas 141.375 (6.822) 134.553 Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 9.613 - 9.613 - con origen en ejercicios anteriores 25.994 (10.707) 15.287 Base imponible (resultado fiscal) (11.566) Compensación de bases imponibles - (11.566) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 88 El gasto por el impuesto sobre Sociedades se compone de: Miles de euros 2020 2019 Impuesto corriente 92 (587) Impuesto extranjero (1.031) (1.174) Ajuste Impuesto corriente ejercicio anterior 834 (8) Ajuste Impuesto diferido ejercicio anterior (Nota 21) - - Crédito fiscal (Nota 21) (6.499) (9.312) Impuesto diferido (Nota 21) 6.451 8.036 Otros - - (153) (3.045) Las diferencias permanentes y temporarias no registradas se generan principalmente como consecuencia de la no integración, por parte de la Sociedad de las rentas procedentes de sucursales y establecimientos permanentes en el extranjero, y de los dividendos recibidos de sociedades participadas, tanto nacionales como extranjeras, de conformidad con lo establecido en el artículo 21 y 22 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como por la dotación de provisiones de cartera, con las provisiones por responsabilidades, contratos onerosos, deterioros de inmovilizado e inversiones inmobiliarias con las provisiones por responsabilidades, contratos onerosos, deterioros de inmovilizado e inversiones inmobiliarias, que tienen la consideración de gastos no deducibles. Las diferencias temporales netas de la Sociedad se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones de garantía y vacaciones, y al diferimiento del ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase “B”. Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. Dicho régimen requiere que el Grupo Fiscal que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos como un único contribuyente. Sin embargo, cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable, debe calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida. b) Ejercicios abiertos a Inspección Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de acuerdo con la legislación fiscal de cada país en el que opera el Grupo. En España se encuentran abiertos a inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto: - Impuesto sobre Sociedades grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 y 2016 y siguientes para el grupo fiscal, y 2017 y siguientes - Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 y 2017 y siguientes - Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) de Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014, y 2017 y siguientes. - Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 89 Con fecha 21 de enero de 2015, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como del grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2011 a 2012 para el Impuesto sobre el Valor Añadido, así como de los ejercicios 2011 a 2012 para retenciones del Impuesto sobre la Renta (rendimiento del trabajo y del capital mobiliario) e Impuesto sobre la Renta de no Residentes. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de intereses de demora. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero (concretamente, UTE Termocentro), prevista en el artículo 50 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, vigente en los ejercicios que abarcan las actuaciones de la comprobación. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, con fecha 9 de agosto de 2017, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central, encontrándose la misma pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 2.552 miles de euros de cuota, y 601 miles de euros de intereses de demora, de fecha 19 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central. El TEAC ha resuelto parcialmente a favor de Duro Felguera mediante resolución notificada el 3 de marzo de 2021. - Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 326 miles de euros de cuota y 75 miles de euros de intereses de demora, de fecha 17 de julio de 2017. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa ante el TEAC con fecha 9 de agosto de 2017, encontrándose la misma pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO, notificado el 1 de febrero de 2018, por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada por la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicha propuesta de sanción se ha interpuesto, con fecha 19 de febrero de 2018, reclamación económico-administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 624 miles de euros de cuota y 151 miles de euros de intereses de demora, de fecha 6 de junio de 2017. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 24 de agosto de 2017 reclamación Económico-Administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 90 - Acuerdo de liquidación en concepto del IVA girado a cargo de UTE TERMOCENTRO, de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación Económico- Administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto del IS girado a cargo de UTE TERMOCENTRO de fecha 6 de junio de 2017, sin que resultara cuota a ingresar. Contra dicho Acuerdo, la entidad presentó con fecha 5 de julio de 2017 reclamación económico- administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo de UTE TERMOCENTRO, por importe de 432 miles de euros. Contra dicho acuerdo, con fecha 29 de enero de 2018 la entidad presentó reclamación económico- administrativa ante el TEAC encontrándose la misma pendiente de resolución. Una posible resolución desfavorable del TEAC en los procedimientos anteriormente descritos podrá ser objeto de recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional. La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión de la dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, emitidos tanto en ejercicios anteriores como a fecha de los presentes estados financieros, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para concluir que no es probable que dichos importes se tengan que satisfacer. Dichos argumentos podrían resumirse como sigue: - Doctrina de Actos Propios de la Administración: la AEAT ya había inspeccionado el ejercicio 2009 en el que UTE TERMOCENTRO ya realizaba una importante imputación a sus miembros que fue considerada exenta, no siendo regularizado importe alguno por este concepto. - Argumentos de fondo que acreditan la operativa de UTE TERMOCENTRO en el extranjero. - Dilaciones del procedimiento: El procedimiento fue ampliado por un año y en él nos imputan dilaciones no justificadas que entendemos son cuestionables, lo que podría redundar en la prescripción de uno, dos o incluso los tres ejercicios en función de las dilaciones procedentes. Adicionalmente, la Audiencia Nacional, en la sentencia de 28 de diciembre de 2019, para una controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. De esta forma, y en opinión de la Compañía, el criterio de la Audiencia Nacional manifestado en esta sentencia, viene a confirmar la postura mantenida sobre este asunto. A la fecha, la Sociedad no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Agencia Tributaria ha acordado la suspensión con aportación de garantías inmobiliarias para las deudas derivadas de los acuerdos de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas. En relación con la deuda derivada del acuerdo de liquidación de Impuesto sobre Sociedades por importe de 101 millones de euros de cuota más 22 millones de euros en concepto de DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 91 intereses de demora, la Sociedad, con fecha 4 de septiembre de 2017, dentro del período voluntario de ingreso, solicitó la suspensión de la ejecución del Acuerdo de liquidación aportando garantías inmobiliarias por importe de 29 millones de euros y solicitando dispensa parcial de garantía por el resto del importe (94 millones de euros). Dicha solicitud de suspensión fue inadmitida a trámite por el TEAC, mediante Acuerdo en fecha 30 de noviembre de 2017. La Audiencia Nacional mediante sentencia de fecha 13 de febrero de 2020 falla a favor de la Compañía, declarando la ilegalidad de la decisión del TEAC, remitiendo las actuaciones al propio TEAC para que entre en el fondo del asunto y se pronuncie sobre la solicitud de suspensión presentada por la Compañía en septiembre de 2017. A la fecha no se ha recibido notificación de la resolución del TEAC respecto a la solicitud de suspensión. Una eventual resolución desestimatoria de la solicitud de suspensión por parte del TEAC es susceptible de impugnación ante la Audiencia Nacional -y, ulteriormente, de casación ante el Tribunal Supremo-, siendo posible solicitar la medida cautelar de suspensión a fin de que se paralice la exigibilidad de la deuda mientras se resuelve sobre la procedencia o no de la suspensión. Adicionalmente la Compañía había presentado con fecha 26 de julio de 2018 una nueva solicitud de suspensión por cambio de circunstancias, con dispensa parcial de garantía ante el TEAC, en el marco de la cual, y con carácter previo a la resolución de la misma, la Compañía ha procedido a constituir a favor de la Agencia Tributaria, garantías hipotecarias sobre determinados activos inmobiliarios por importe de 19,6 millones (valor de tasación). Con fecha 6 de marzo de 2018, la Agencia Estatal de la Administración Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de investigación y comprobación del Grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2013 y 2014, así como del Grupo de IVA 212/08, cuya entidad dominante es, asimismo Duro Felguera, S.A., de los periodos 04/2014 a 12/2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) e Impuesto sobre no Residentes de dicha Sociedad. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF de fecha 14 de enero de 2020, por importe de 245 miles de euros (de los que 202 miles de euros corresponden a la cuota y 43 miles de euros a intereses de demora). Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, con fecha 12 de febrero de 2020 ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones, con fecha 14 de diciembre de 2020. - Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto Impuesto sobre Sociedades, dictado el 14 de enero de 2020, del que no se derivó cuota a ingresar, pero que determina una base imponible no exenta a imputar por la UTE a sus socios de 58.865 miles de euros para el ejercicio 2013 y 34.226 miles de euros para el ejercicio 2014, lo que supondría un efecto en la cuota del Impuesto sobre Sociedades consolidado de los ejercicios 2013 y 2014 de 25.208 miles de euros, tal y como se expone en el punto siguiente. La Compañía con fecha 12 de febrero de 2020 ha procedido a presentar reclamación económico-administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación y se ha procedido a presentar escrito de alegaciones con fecha 14 de diciembre de 2020. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 92 - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, de fecha 1 de junio de 2020, por importe de 30.422 miles de euros (25.208 miles de euros de cuota y 5.214 miles de euros de intereses de demora). La Compañía con fecha 1 de julio de 2020 ha procedido a presentar reclamación económica administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación. Asimismo, con fecha 20 de julio de 2020, la Compañía, dentro del período voluntario de ingreso, solicitó la suspensión de la ejecución del Acuerdo de liquidación con dispensa total de garantía. - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades Operaciones Vinculadas, de fecha 1 de junio de 2020, por importe de 74 miles de euros (63 miles de euros de cuota y 12 miles de euros de intereses de demora). Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, con fecha 1 de julio de 2020, ha procedido a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación. - Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de Duro Felguera, S.A por importe de 130 miles de euros (112 miles de euros de cuota y 18 miles de euros de intereses de demora) habiendo procedido la Compañía al ingreso de la deuda dentro del período de pago voluntario concedido. - Acta de conformidad por el concepto Impuesto sobre el Valor Añadido de UTE TERMOCENTRO y de IRPF de Duro Felguera, S.A. y DF Mompresa, S.A. de los que no se deriva cuota a ingresar. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO, en concepto de Impuesto sobre Sociedades, notificado 30 de julio de 2020, por importe de 5.573 miles de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada por la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicha propuesta de sanción se ha interpuesto, con fecha 11 de agosto de 2020, reclamación económico-administrativa ante el TEAC. - Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo de UTE TERMOCENTRO, por importe de 152 miles de euros. Contra dicho acuerdo, con fecha 11 de agosto de 2020, la Compañía ha interpuesto reclamación económico-administrativa ante el TEAC. Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 por el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho. En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente sólidos como para concluir que no es probable que dichos importes se tengan que satisfacer, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este concepto. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 93 23. Ingresos y gastos a) Transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Miles de euros 2020 2019 Compras 30.704 43.303 Ventas 18.696 45.548 b) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue: % Mercado 2020 2019 Mercado nacional 10,21 5,00 Mercado internacional 89,79 95,00 100,00 100,00 Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de productos como sigue: % Línea 2020 2019 Gestión de proyectos de Energía 78,59 63,81 Gestión de proyectos Mining & Handling 13,30 26,30 Gestión de proyectos Oil & Gas 2,52 6,78 Servicios diversos 5,59 3,11 100,00 100,00 Al cierre del ejercicio 2020 se han registrado ventas por importe de 30, 23 y 11 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad (2019: 65, 59 y 46 millones de euros, a tres clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos de las actividades ordinarias de la Sociedad). c) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado Durante el ejercicio 2020 y 2019 no se han registrados subvenciones de explotación. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 94 d) Gastos de personal Miles de euros 2020 2019 Sueldos, salarios y asimilados 18.713 33.639 Indemnizaciones 1.334 1.029 Cargas sociales: - Seguridad social a cargo de la empresa 5.697 8.872 - Otras cargas sociales 367 (214) 26.111 43.326 El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente: Número de empleados 2020 (sin efecto ERTE) 2020 (con efecto ERTE) 2019 Consejeros 1 1 1 Alta dirección 7 7 7 Dirección 16 16 18 Mandos intermedios 82 76 112 Técnicos 296 254 454 Otros 50 43 91 452 397 683 Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente: 2020 2019 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Alta dirección 4 1 5 6 2 8 Dirección 9 5 14 11 5 16 Mandos intermedios 55 15 70 80 20 100 Técnicos 187 87 274 257 91 349 Otros 24 25 49 50 29 78 280 133 413 405 147 552 A 31 de diciembre de 2020 el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 7 personas (7 hombres y 0 mujeres). En 2019 ascendía a 6 personas (6 hombres y 0 mujeres). El 14 de abril de 2020 Duro Felguera, S.A. alcanzó un acuerdo por unanimidad con los representantes de los trabajadores para presentar un Expediente de Regulación Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 95 El expediente tiene una duración de seis meses y afecta a un total de 672 trabajadores con un límite máximo de 464 trabajadores al mes, además de incorporar un acuerdo de reducción del 20% del salario para los miembros del Comité de Dirección y resto del colectivo directivo durante la vigencia del mismo. Como consecuencia del impacto que la segunda ola del COVID-19 ha tenido sobre la actividad del grupo, varias sociedades del Grupo han implantado un nuevo expediente de regulación temporal de empleo tal y como se detalla en la Nota 33. e) Servicios exteriores El epígrafe servicios exteriores recoge principalmente servicios de profesionales independientes y servicios de ingeniería. 24. Resultado financiero Miles de euros 2020 2019 Ingresos financieros: De participaciones en instrumentos de patrimonio - En empresas del grupo y asociadas (Nota 31) - 7.796 De valores negociables y otros instrumentos financieros - De empresas del grupo y asociadas (Nota 31) 3.384 6.722 - De terceros 23 1.145 3.407 15.663 Gastos financieros: Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 31) (302) (25) Por deudas con terceros (1.837) (1.921) (2.139) (1.946) Variación de valor razonable en instrumentos financieros: Cartera de negociación y otros - 8.069 Diferencias de cambio (21.074) 3.938 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Deterioros y pérdidas (58.581) (16.490) Resultados por enajenaciones y otras - - (58.581) (16.490) Resultado financiero (78.387) 9.234 Dentro del epígrafe de variación de valor razonable en instrumentos financieros se incluye el ingreso financiero correspondiente a la variación de la valoración de las obligaciones convertibles clase “B” (Nota 18). DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 96 a) Ingresos y gastos financieros Miles de euros 2020 2019 Ingresos financieros: - Dividendos de participaciones en empresas del grupo y asociadas - 7.796 - Intereses de valores de deuda 23 1.145 - Otros ingresos financieros de empresas del grupo 3.384 6.722 3.407 15.663 Gastos financieros: - Intereses de cuenta corriente y créditos a empresas del grupo (302) (26) - Intereses de créditos (1.729) (1.788) - Intereses por actualización (108) (132) (2.139) (1.946) b) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Miles de euros 2020 2019 Pérdidas por deterioro: - De participaciones en empresas del grupo y asociadas (58.581) (16.490) (58.581) (16.490) Resultados por deterioro, enajenaciones y otras: Deterioro y reversión de otros activos financieros - - - - (58.581) (16.490) El deterioro de participaciones procede principalmente de las sociedades Felguera Grúas India Private Limited, Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U., DF Mompresa, S.A.U., DF Investment, S.A. y Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (Notas 10 y 20) c) Diferencias de cambio El importe neto de las diferencias de cambio del ejercicio obedece fundamentalmente al descenso del dólar frente al euro, que debido a la crisis del coronavirus lo ha situado en su nivel más alto de los últimos dos años frente a la divisa estadounidense. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 97 25. Flujos de efectivo de las actividades de explotación Miles de euros 2020 2019 Resultado del ejercicio antes de impuestos (171.019) 448 Ajustes del resultado: - Amortización del inmovilizado 2.923 3.306 - Correcciones valorativas por deterioro 124.293 12.022 - Variación de las provisiones - (733) - Imputación de subvenciones (123) (119) - Diferencias de cambio 12.312 (3.938) - Resultado por bajas y enajenación de inmovilizado 4.750 - - Deterioro y reversiones de inversiones financieras - - - Ingresos financieros (3.407) (15.663) - Gastos financieros 2.139 1.946 - Variación de valor de instrumentos financieros - (8.069) - Otros ingresos y gastos 1.847 42 144.734 (11.206) Cambios en el capital corriente: - Existencias - - Deudores y otras cuentas a cobrar 35.029 62.992 - Otros activos financieros - - - Otros activos corrientes 478 79.874 - Acreedores y otras cuentas a pagar (48.081) (69.833) - Otros pasivos financieros - - - Otros pasivos corrientes (16.364) (5.041) - Otros activos y pasivos no corrientes 3.947 (56.223) (24.991) 11.769 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: -Pagos intereses (1.402) (1.910) -Cobros de intereses 23 1.145 -Otros pagos (cobros) impuestos (814) (1.009) (2.193) (1.774) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (53.469) (763) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 98 26. Flujos de efectivo de las actividades de inversión Miles de euros 2020 2019 Pagos por inversiones: - Empresas del grupo y asociadas (119) - - Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias (70) (145) - Inmovilizado intangible - (39) - Otros activos financieros () (16.402) - (16.591) (184) Cobros por desinversiones: - Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias - - - - Flujos de efectivo de las actividades de inversión (16.591) (184) () Imposiciones y depósitos que han sido depositados en garantía de ejecución de proyectos, como consecuencia de la falta de avales. 27. Flujos de efectivo de las actividades de financiación Miles de euros 2020 2019 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: - Emisión: - Instrumentos de patrimonio - - - - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Emisión: - Deudas con entidades financieras - - - Devolución - Deudas con entidades financieras - - - Otras deudas (892) (956) (892) (956) (892) (956) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio: - Otros pagos a Accionistas de la Sociedad - - - - Flujos de efectivo de las actividades de financiación (892) (956) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 99 28. Garantías, compromisos y otras contingencias a) Pasivos contingentes La Dirección de la Sociedad considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas anuales a 31 de diciembre de 2020, cubren razonablemente los riesgos por litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo a los registrados. En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y reclamaciones son los que se describen a continuación: Querella de la fiscalía especial En relación al Auto del Juzgado Central de Instrucción N.º 2 de Madrid, por el que se admitía la querella interpuesta contra Duro Felguera, S.A. y otros, por la Fiscalía Especial contra la corrupción y la criminalidad organizada, al considerar la posible existencia de un supuesto delito de corrupción de autoridad o funcionario extranjero, concurriendo igualmente un supuesto delito de blanqueo de capitales, en relación con la realización de pagos por importe total de aproximadamente 80,6 millones de dólares estadounidenses, adicionalmente a lo ya indicado en la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2019, a la fecha de las presentes cuentas anuales no se han producido más actuaciones ni practicadas diligencias adicionales, salvo por lo que se indica seguidamente. El 4 de septiembre de 2020 el Juzgado Central de Instrucción N.º 2, dictó un auto por el que se fija la fecha límite para la instrucción de las diligencias el próximo 28 de julio de 2021, dejando sin efecto el auto de 22 de junio de 2020 que señalaba el próximo 28 de septiembre de 2020. El fundamento de este auto se basa en la Ley 2/2020, de 27 de julio, que modificó el artículo 324 de la Ley de Enjuiciamiento Criminal que indica que la investigación se realizará en un plazo máximo de doce meses en lugar de los seis meses que preveía ese artículo antes de su modificación. Al contener la disposición transitoria de la Ley 2/2020, en vigor desde el pasado 29 de julio, que se aplicaría a los procedimientos en curso, el Juzgado ha fijado para el inicio del cómputo de los doce meses el 28 de julio de 2020 y, por tanto, establece el 28 de julio de 2021 como fecha para la finalización. De acuerdo a lo ya indicado en las cuentas anuales del ejercicio 2019, la Sociedad ha considerado que la documentación y demás diligencias incluidas en los autos permite dar justificación o soporte contractual suficiente para los pagos efectuados, al tener su fundamento en compromisos contractuales asumidos por personas debidamente facultadas para su otorgamiento, en contratos de naturaleza ordinaria -prestación de servicios (de asesoramiento y asistencia técnica)- y propios de la actividad social que constituye el objeto social (por su carácter inescindible o al menos complementario de la obtención y ejecución de un muy importante contrato internacional de la sociedad). Además, ese soporte contractual ha permitido su justificación documental, su registro contable, su incorporación a la contabilidad oficial y única, a sus estados financieros, a las cuentas anuales que son objeto de verificación por parte de los auditores de la Sociedad, etc. Asimismo, a la vista del resultado del informe pericial emitido por un tercero y la constancia de hechos que ofrece la documentación aportada a las Diligencias de Investigación de la Fiscalía y a las Diligencias Previas del Juzgado Central de Instrucción, cuanto resulta de las declaraciones prestadas tanto ante la Fiscalía como ante el Juzgado, y en general de todo lo actuado hasta la fecha en la instrucción, la defensa de la Sociedad considera que no hay DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 100 elemento ni evidencia ni indicio ni constancia algunos de que Duro Felguera S.A., su órgano de administración o sus miembros, Directivos, empleados o representantes hayan autorizado, conocido y(o) consentido pagos o concesión de ventajas o beneficios indebidos en favor de autoridades o funcionarios públicos de Venezuela para corromperles y obtener un ejercicio torcido de sus competencias, atribuciones o funciones públicas en el proceso de negociación, contratación y ejecución del proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado Termocentro con C.A. Electricidad de Caracas. Tampoco en consecuencia considera posible reprochar a Duro Felguera responsabilidad por razón de ningún posible delito de blanqueo de capitales para el que no hay delito antecedente ni, en otro caso, participación alguna. Finalmente, considera que la medida y políticas del Grupo indicadas en el informe de información no financiera continúan siendo adecuadas. Las perspectivas y visión respecto de un posible impacto son positivas en base a la investigación interna realizada, no obstante, en base a la información disponible a la fecha, no es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal. La Sociedad no ha dotado provisión alguna al respecto al considerar que no concurren las circunstancias establecidas en la normativa contable para su registro. Duro Felguera Australia Pty Ltd De acuerdo a lo indicado como hechos posteriores en las cuentas anuales del ejercicio 2019, el 28 de febrero de 2020 se procedió a nombrar para la sociedad Duro Felguera Australia Pty Limited un administrador concursal en el proceso de insolvencia de la sociedad. En relación al procedimiento de insolvencia de dicha sociedad australiana se ha procedido, conforme a la certificación emitida por los administradores de Duro Felguera Australia Pty Limited de fecha 6 de octubre de 2020, a la aprobación por unanimidad de los acreedores presentes de un Convenio de Acreedores (Deed of Company Arrangement “DOCA”), bajo legislación australiana, que elimina la incertidumbre sobre el eventual reintegro de cantidades contra la matriz. Contingencias y reclamaciones de proyectos La Sociedad mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas judiciales y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y proveedores, en las cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo habitual que existan demandas cruzadas por importes igual de relevantes. La Sociedad evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades por arbitrajes y/o litigios en curso, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean susceptibles de cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 101 De las reclamaciones recibidas por proyectos, tras un análisis en profundidad de las demandas, se han registrado provisiones correspondientes a los importes considerados como probables (Nota 20). En opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores legales los posibles impactos para la Sociedad derivados del resto de demandas no serían significativos. Por lo tanto, no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados y que puedan suponer un efecto material adverso. A continuación, se describen los litigios más relevantes, en términos de su importe, para la Sociedad, para los que existe una probabilidad asociada de probable o posible en cuanto a su resolución a favor o en contra del grupo, en función de su posición como demandante o demandado: 1) Proyecto Jebel Ali Power Station En abril de 2020 la Sociedad presentó demanda de arbitraje internacional contra el cliente, Dubai Electricity & Water Authority (DEWA), para el restablecimiento del equilibrio económico financiero del contrato, cuantificado a la fecha de corte por importe de 61 M USD, que no se encuentran registrados en las cuentas anuales adjuntas. Como consecuencia de la suspensión de los trabajos provocada por el brote de Covid-19 en la obra, DEWA procedió al envío de una Notice of Default a Duro Felguera el 9 de mayo de 2020, que derivó en la ejecución de los avales de Advance Payment y Performance por importe de 47,8 millones de euros, emitidos por el Dubai Islamic Bank y contra garantizados por una garantía de la casa matriz. Este hecho supuso la apropiación por parte del Dubai Islamic Bank de los fondos que la Sociedad tenía en las cuentas del proyecto de dicha entidad por importe de 8,7 millones de euros, y el bloqueo total de dichas cuentas. En la actualidad, conforme resulta preceptivo a la interposición de arbitraje, se está desarrollando procedimiento de mediación ante el Legal Affair Department (LAD), organismo de mediación público de Dubai, al objeto de alcanzar un acuerdo amistoso a las controversias surgidas entre DEWA y la Sociedad en este contrato. El 24 de junio de 2020, DEWA notificó la terminación del contrato con efectos desde 1 de julio. El cliente ha presentado demanda en la Corte de Dubai reclamando, entre otros, los costes de terminación del proyecto y penalidades por retraso y lucro cesante, a la que la Sociedad ha contestado oponiéndose a la jurisdicción de la Corte de Dubai, habiendo sido declarada la no competencia de este tribunal en primera instancia lo que confirmaría la posición de la Sociedad, por la que esta disputa debe dirimirse en un arbitraje internacional. En diciembre de 2020, DEWA ha presentado apelación a esta resolución en primera instancia, que se encuentra pendiente de resolución. Ambos procedimientos están en una fase muy preliminar existiendo a la fecha incertidumbre en cuanto a la posible resolución final. No obstante a lo anterior, los Administradores, conjuntamente con sus asesores internos y externos, han realizado la estimación que considera más razonable considerando el escenario más probable de terminación de obra, atendiendo a las circunstancias particulares de la misma y las negociaciones que deben tener lugar entre las partes, base sobre la que se ha considerado oportuno el registro de provisiones. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 102 2) Proyecto Djelfa La Sociedad ha instado en varias ocasiones a revisar y ha mantenido diversas reuniones con la Dirección de Société Algérienne de Production de l’Eléctricité (SPE) en relación a sobrecostes incurridos en el proyecto cuya causa no es imputable a DF, entre otras cuestiones en atención al derecho que le asiste por los sobrecostes derivados del retraso en el otorgamiento por parte de SPE del crédito documentario y los anticipos contractuales en más de 17,5 meses, así como por los registrados en la ejecución tardía de la obra civil por SPE, reclamaciones que han incrementado sustancialmente los costes para la ejecución del contrato. Con fecha 8 de julio de 2020 la Sociedad, en ejercicio de sus derechos contractuales y legales, interpuso demanda arbitral ante la Cámara de Comercio e Industria de Argelia, solicitando el restablecimiento del equilibrio económico financiero del contrato suscrito entre las partes, por importe superior a 200 millones de euros equivalentes. La Sociedad ha obtenido el amparo del Juzgado de 1ª Instancia nº 11 de Oviedo por medio de auto de 19 de junio de 2020 en su solicitud de protección cautelar de la ejecución de las garantías bancarias. En dicho auto se ordena a las entidades contra garantes a abstenerse a su pago hasta la resolución del arbitraje anteriormente indicado, aunque éstas has presentado escrito de oposición a dichas medidas cautelares sin conocerse actualmente resolución al respecto. La Sociedad continúa haciendo sus máximos esfuerzos para alcanzar un acuerdo con SPE que permita el restablecimiento del equilibrio del contrato y la conclusión de las obras. Dado que a la fecha no se ha alcanzado un acuerdo en las negociaciones con el cliente, interrumpidas por causa de la pandemia, la Sociedad ha revaluado el presupuesto del proyecto considerando que la paralización del contrato por causa del Covid-19 supondrá un retraso de entre 18 y 24 meses y unos sobrecostes, que han sido considerados por la Sociedad de acuerdo a lo indicado en la Nota 1. 3) Proyecto Aconcagua La Sociedad mantiene un arbitraje CCI contra el cliente, ENAP Refinerías, S.A., en reclamación de los incumplimientos contractuales y retrasos en el proyecto imputables al cliente. Con fecha 1 de marzo de 2021, la Sociedad ha presentado la demanda por importe de 25 millones de euros equivalentes. La Sociedad y una de sus participadas, tienen registrado en el balance una cuenta a cobrar por importe de 10 millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el derecho contractual al cobro de un Bonus de Performance por el cumplimiento de la Prueba de Garantía relativa a la producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el Contrato. Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran altamente probable que no sufra reversión alguna, al estar soportado por un informe de experto independiente y por tanto debidamente acreditado. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 103 4) Proyecto Vuelta de Obligado Arbitraje CCI iniciado por General Electric (en adelante GE) contra DF, reclamando el pago de penalizaciones por retraso asumidas por GE frente al cliente como consecuencia de un acuerdo transaccional entre GE y el cliente al que DF se opuso, y que ahora GE trata de imputar a DF, por importe de 65 M USD. El 22 de enero de 2021, DF presentó ante el tribunal arbitral contestación a la demanda y reconvención, reclamando un pago en concepto de extra costes, costes de prolongación del contrato, costes financieros y legales, por importe de 128 M USD. El principal fundamento de derecho en favor de la posición de DF es la ilegalidad de dicho acuerdo transaccional por el que GE, al suscribirlo, actuó en contra de sus propios actos previos, por los que había otorgado legitimidad al derecho de DF al restablecimiento del equilibrio económico financiero del contrato. De este modo, en 2016 la propia GE, en defensa de los intereses de DF, había demandado al cliente por medio de un arbitraje en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, del que GE desistió como parte del posterior acuerdo transaccional con el cliente, deteriorando así el legítimo derecho de DF al reequilibrio del contrato y a la compensación de los sobrecostes derivados de la sobre permanencia no imputable a DF. Dicho incumplimiento por parte de GE de sus más elementales obligaciones frustró las reclamaciones de DF, provocando un perjuicio grave para DF que es objeto de la reconvención presentada ante el tribunal arbitral CCI. DF ha aportado con su escrito de contestación a la demanda y reconvención, entre otros medios de prueba, dos informes periciales de sobre permanencia y quantum, que, en opinión, de los Administradores, y sus asesores legales internos y externos, acreditan, dan consistencia y solidez a los argumentos y reclamaciones de DF, por lo que estiman que existe base jurídica sólida para defender su posición, no siendo probable que las reclamaciones de GE resulten en un desembolso para DF. No obstante, existe una incertidumbre inherente sobre el desenlace final, debido a la complejidad de un proceso de estas características y la actual fase inicial del arbitraje. En relación a estas reclamaciones, DF procedió en el ejercicio 2018 a deteriorar el activo que mantenía registrado, como saldo pendiente de cobro no reconocido por el cliente en el proyecto. Otros Por último, y en relación con la querella criminal contra el anterior presidente y consejero delegado, D. Ángel Antonio del Valle, en los Juzgados de Gijón, según acuerdo del Consejo de Administración como resultado de un proceso de investigación interna y a la luz de los informes al respecto de un despacho de abogados de reconocido prestigio, en el que se consideran indicios de posibles actuaciones que pudieran tener consecuencias en ámbito del Derecho Penal, esta fue admitida a trámite el 11 de junio de 2020. La defensa del Sr. Del Valle ha recurrido y la representación procesal de Duro Felguera se ha opuesto estando pendiente de resolverse dicho recurso a la fecha. Adicionalmente a lo indicado existen otras contingencias de menor relevancia correspondientes fundamentalmente a riesgos por procedimientos laborales (Nota 20) y con proveedores (Nota 18) para las que se entiende que las provisiones constituidas son suficientes. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 104 Contingencias sociedades participadas. Adicionalmente, las sociedades participadas mantienen los siguientes procedimientos: 1) Matheu & Lujan En el ejercicio 2019 el Grupo interpuso demanda arbitral contra el cliente, Stoneway Capital Corporation y Araucaria Energy, S.A. ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio en Nueva York, en reclamación de 31MUSD (actualmente 37MUSD conforme al Statement of Claim presentado en diciembre de 2020), por impagos del cliente en los proyectos de Matheu y Lujan. A la fecha, el cliente ha prestado oposición a la demanda, reclamando penalidades por retraso, estando pendiente su concreción en la contestación a la demanda y reconvención que se espera presenten en abril de 2021. En opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, a priori la pretensión de la reconvención presentada por la contraparte no parece sólida, y no se aprecia la existencia de un elemento que, por sí mismo, pueda afectar a la evaluación de probabilidad de cobro de las cantidades facturadas, evaluando como posible las pretensiones de la otra parte en su reclamación de reconvención, existiendo en todo caso incertidumbre respecto al desenlace del proceso dada la incipiente fase en la que se encuentra el mismo. Por esta reclamación, las sociedades participadas mantienen registrada, a 31 de diciembre de 2020, una cuenta a cobrar por importe de 5.291 miles de euros, neta de los deterioros registrados. 2) Recope A la fecha se mantienen abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa contra Recope. El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de Recope y/o el desequilibrio financiero ocasionados por cambios en los alcances, modificaciones sustanciales, retrasos y desnaturalización de los dos contratos (uno de construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que las sociedades participadas ejecutaban para este cliente. Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos por los que el cliente rechazó los reclamos interpuestos en vía administrativa, en su momento. El segundo de los procesos se ha planteado por el rechazo del tribunal de acoger dos ampliaciones de demanda al proceso anterior, así como su acumulación. En opinión, de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, es probable que la acción sea acogida parcialmente a favor de DF, si bien ha de tenerse en cuenta que estos procesos tienen una duración de 4-5 años como promedio. Las sociedades participadas no mantienen registrado en su balance importe alguno de derecho de cobro en relación a estos procesos. El total de la reclamación como demandante asciende a 45,5 MUSD. Por su parte, el cliente ha abierto el proceso administrativo de resolución de los contratos, siendo posible, en opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, que este proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución contractual, sobre el que no se puede determinar en este momento el potencial impacto económico asociado a este riesgo, debido a la fase inicial en la que se encuentra el proceso. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 105 3) Proyecto Empalme II El 26 de agosto de 2020 Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. presentó solicitud de arbitraje contra la Comisión Federal de Electricidad (CFE), cliente del proyecto Empalme II, ante la London Court of International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones de USD al 100%. CFE contestó la solicitud de demanda informando que presentará demanda reconvencional, no habiendo sido presentada a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. Posteriormente, el 5 de febrero de 2021, Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. presentó demanda reclamando el pago de 26,2 millones de USD. A 31 de diciembre de 2020, dado el inicio en el ejercicio del mencionado proceso de arbitraje, se ha procedido a la reestimación de las probabilidades de éxito en las reclamaciones registradas, que habían sido reconocidas expresamente por el cliente y cuyo acuerdo había sido ratificado por CFE en su comunicación del 20 de febrero de 2019. En este sentido, la sociedad registró unas pérdidas por importe total de 28,85 millones de euros, que incluyen la reestimación anteriormente indicada, correspondiendo 14,42 millones de euros a la participación de Duro Felguera, S.A. por lo que esta última ha registrado la correspondiente provisión de responsabilidades atendiendo a su valor teórico contable (Nota 20). En cuanto a la demanda reconvencional que presentará CFE, en opinión de los asesores legales externos no es posible a la fecha determinar una cuantía y no se puede en este momento, a la espera de su presentación, realizar una valoración objetiva de la fortaleza jurídica de los argumentos de CFE, valorándose inicialmente como remotos o posibles. b) Garantías Al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados, de forma directa o indirecta, las siguientes garantías, correspondientes básicamente a garantías de contratos de venta y afianzamiento de créditos y avales: Miles de euros 2020 2019 Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. 2.520 7.654 Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 50.940 66.465 DF Mompresa, S.A.U. 84 88 Opemasa Andina Ltda 2.069 37.057 Núcleo 186 195 Duro Felguera Oil & Gas S.A.U. 103 582 Felguera IHI, S.A. 322 1.823 Duro Felguera Raíl, S.A.U. 340 834 DF Operaciones y Montajes, S.A.U. 291 330 Duro Felguera UK 21 23 Epicom 482 517 UTE Termocentro - 3.471 57.358 119.039 Asimismo, la Sociedad no ha recibido garantías distintas de los avales recibidos por los proveedores en concepto de anticipo y buen cumplimiento, para los cuales no lleva un control exhaustivo al entender que dichos avales no implican un riesgo para la entidad. Los avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio corresponden, mayoritariamente, a garantías prestadas ante clientes como respaldo de las DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 106 obligaciones en los contratos suscritos con ellos. Las garantías responden básicamente a tres tipologías: - Anticipo: Los clientes otorgan anticipos monetarios al inicio de los proyectos para afrontar los gastos de proyecto. Las garantías de anticipo respaldan el buen uso de estos anticipos en el proyecto. - Cumplimiento: Garantizan la buena ejecución de los trabajos que los clientes contratan. - Garantía o buena calidad: Garantizan el correcto funcionamiento de las instalaciones construidas por la Sociedad durante el período en que éstas se encuentran en fase de garantía. Estas garantías pueden ser ejecutadas por nuestros clientes en caso de incumplimiento por parte de Duro Felguera de sus obligaciones contractuales, es decir, mal uso de los anticipos, defectos o mala ejecución en sus trabajos e incumplimiento de las obligaciones en fase de garantía. Los eventos de incumplimiento se encuentran detallados en los contratos comerciales que regulan los trabajos. Estas garantías son prestadas por terceras entidades en nombre de Duro Felguera, básicamente bancos y compañías aseguradoras que otorgan estos instrumentos a los clientes en nombre de Duro Felguera. En caso de ejecución de estas garantías, el banco o aseguradora correspondiente realizará el pago al cliente o beneficiario y reclamará a Duro Felguera el pago realizado quien deberá restituirles los fondos entregados. La probabilidad de ocurrencia es muy reducida y está condicionada al correcto desempeño de los trabajos que nuestros clientes nos contratan. Duro Felguera tiene una excelente reputación y prestigio en la ejecución de los proyectos que desarrolla y esto es claramente un factor mitigante en el riesgo de ocurrencia. Adicionalmente, la Sociedad tenía al cierre del ejercicio los siguientes compromisos: Miles de euros 2020 2019 Garantías de contratos de venta y ejecución 200.188 285.308 Otros conceptos 842 919 201.030 286.227 Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 7, 8 y 28, el Grupo tiene entregados en garantía determinados activos, así como otorgadas prendas sobre imposiciones y depósitos y restricciones de caja frente a terceros (Nota 11). Asimismo, la Sociedad cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la ejecución de sus proyectos por un importe de 46.631 miles de euros. c) Compromisos A cierre del ejercicio 2020 y 2019 no existían inversiones comprometidas de inmovilizado material e intangible. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 107 29. Uniones Temporales de Empresas (UTEs) y Sucursales La Sociedad participa junto con otras empresas en diversas Uniones Temporales de Empresas. Los importes de la participación en el fondo operativo de las mismas y los saldos a cobrar o pagar así como las transacciones con las UTES se anulan en función del porcentaje de participación al integrar proporcionalmente los saldos de las partidas del balance y de la cuenta de resultados de la Unión Temporal, permaneciendo los saldos pagados en exceso (o defecto) al resto de los socios de la Unión Temporal. A continuación, se muestra un detalle de estas UTES al cierre del ejercicio, los porcentajes de participación y otra información relevante correspondiente a las mismas: Sociedad % Partici- pación Domicilio Actividad UTE DF – TR Barranco II 50% Gijón Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II UTE CTCC Puentes 50% Gijón Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes UTE CTCC Barcelona 50% Madrid Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona UTE CT Besós 50% Madrid Obra civil para central de ciclos combinados UTE Andasol III 40% Madrid Suministro llave en mano de central termosolar UTE Termocentro 90% Gijón Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro UTE New Chilca 85% Gijón Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca. UTE FDB Zeebrugge 10% Madrid Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge Los importes que se muestran a continuación representaban la participación de la Sociedad en los activos y pasivos y las ventas y resultados de las UTEs en las que participa. Estos importes se han incluido en el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo y en el estado de cambios en el patrimonio. Miles de euros 2020 2019 Activos: Activos no corrientes - - Activos corrientes 60.463 62.804 60.463 62.804 Pasivos: Pasivos no corrientes - - Pasivos corrientes (123.957) (119.285) (123.957) (119.285) Activos netos (63.494) (56.481) Ingresos 4.607 (778) Gastos (11.620) (5.486) Beneficio después de impuestos (7.013) (6.264) DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 108 Adicionalmente la Sociedad participa en el Consorcio DF-Romelectro para el desarrollo de un proyecto en el exterior, integrándose el 100% de las operaciones en consideración del control que ejerce en el consorcio, teniendo el otro socio naturaleza de subcontratista en la relación frente al cliente. 30. Retribución al Consejo de Administración y Alta Dirección a) Consejo de Administración El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad Dominante, en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: Miles de euros Concepto retributivo: 2020 2019 Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo 350 488 Sueldos 400 437 750 925 No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores. Durante el ejercicio 2020 se ha producido el nombramiento como consejeros independientes de D. Valeriano Gómez Sánchez y D. Jordi Sevilla Segura. Adicionalmente se han producido las dimisiones de los consejeros D. Ricardo de Guindos Latorre, D. Acacio F. Rodríguez García y D. Ignacio Soria Vidal. b) Alta Dirección A efectos de la elaboración de la presente información financiera, se ha considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma. El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2020 y 2019 es el siguiente: 2020 2019 Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección (Miles de euros) 1.377 1.379 Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre 8 8 Retribución media (Miles de euros) 172 172 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 109 c) Préstamos a partes vinculadas Miles de euros 2020 2019 Saldo inicial - 35 Altas - - Amortizaciones recibidas de préstamos - - Otros movimientos - (35) Saldo final - - Los préstamos en 2019 correspondían exclusivamente a personal directivo y devengaban un tipo de interés del Euribor a un año, habiendo dejado de tener dicha condición en el ejercicio 2019. d) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 110 31. Otras operaciones con partes vinculadas a) Transacciones y saldos con empresas del Grupo, Asociadas y Vinculadas El detalle de las transacciones realizadas durante el ejercicio con las empresas del Grupo y Asociadas (participadas directa o indirectamente), así como los saldos mantenidos al cierre del ejercicio son los siguientes: Miles de euros Ejercicio 2020 Transacciones Saldos D/(H) EMPRESAS DEL GRUPO Cifra de negocios Aprovisiona- mientos Ingresos Financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Deudas con empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos y otros ingresos de explotación y otros gastos de explotación a) Participación Directa: Felguera I.H.I., S.A. 512 (1.835) - - - 686 (1.383) (1.805) - Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. 2.561 (420) - - - 2.538 (13.000) (218) - Duro Felguera Investment, S.A.U. - - - - - - (548) - - DF Mompresa, S.A.U. 862 (463) - - - 2.219 (1.972) (309) - Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. 268 - 10 - - 27 (7.761) - - Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A. de CV 1.363 - - - - 7.080 (2.454) - - Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. 216 (418) - - - 347 - (42) - Epicom, S.A.U. 99 - - - - 4.086 (2.229) - - Duro Felguera Argentina - - 2.691 - 10.088 26.880 - (16.654) - Duro Felguera do Brasil - - 194 - 1.600 418 - - - Duro Felguera Indonesia - - - - - 883 - - - Felguera Grúas India Private Limited - - - - - 5.465 - - - Turbogeneradores de Perú - - 15 - 347 24 - - - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. 46 - - - - 56 (367) - - DF Canadá Ltd - - - (3) - 303 (92) - - Otras empresas del grupo - - - - 616 71 (137) - - 5.927 (3.136) 2.910 (3) 12.651 51.083 (29.943) (19.028) - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 111 Miles de euros Transacciones Saldos D/(H) Cifra de negocios y otros ingresos de explotación Aprovisiona- mientos y otros gastos de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Otras deudas empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos b) Participación Indirecta: Duro Felguera Green Tech, S.A.U. - - - - - - (5.047) - - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 839 (9) - - - 13.399 - - - Duro Felguera Chile Ltda - - 474 - 14.105 3.618 - - - Turbogeneradores de Venezuela C.A. - - - - 1.653 380 - - - 839 (9) 474 - 15.758 17.397 (5.047) - - EMPRESAS ASOCIADAS: Zoreda Internacional S.A. - - - - - - (17) - - Dunor Energía 392 - - (299) 5.848 6.738 (78) - - 392 - - (299) 5.848 6.738 (95) - - TOTAL 7.158 (3.145) 3.384 (302) 34.257 75.218 (35.085) (19.028) - DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 112 Miles de euros Ejercicio 2019 Transacciones Saldos D/(H) EMPRESAS DEL GRUPO Cifra de negocios Aprovisio- namientos Ingresos Financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Deudas con empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos y otros ingresos de explotación y otros gastos de explotación a) Participación Directa: Felguera I.H.I., S.A. 3.055 (3.723) 306 - - 5.254 - (3.845) - Duro Felguera Operaciones y Montajes, S.A.U. 2.855 (262) - - - 12.531 (8.032) (2.356) - Duro Felguera Investment, S.A.U. - - - - - 2.194 - - - DF Mompresa, S.A.U. 827 (463) - - - 262 (2.637) (771) - DF Australia Pty Lda 3.193 - 669 - - 948 - - - Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. 702 - 20 - 926 241 (16.109) - - Equipamientos, Construcciones y Montaje, S.A. de CV 3.771 - 990 - - 6.054 (3.182) - 990 Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. 61 (407) - - - 197 - (32) - Epicom, S.A.U. 386 - 3.966 (8) - 3.966 (2.923) (9) 3.966 Duro Felguera Argentina - - 4.600 - 9.317 31.678 - (16.654) - Duro Felguera do Brasil - - 143 - 1.466 237 - - - Duro Felguera Indonesia - - - - - 948 - - - Felguera Grúas India Private Limited - - - - - 11.813 - - - Turbogeneradores de Perú - 1.751 - 241 798 - - 1.741 Dunor Energía (1.837) - 299 - 6.387 2.120 (35) - - Felguera Tecnologías de la Información, S.A. 57 - 22 - - 99 - - 22 DF Canada Ltd 17 - 1.007 (17) - 367 (245) - 1.007 DF Ingeniería Técnica de Proyectos y Sistemas, S.A.U. - - - - - - - - 70 Otras empresas del grupo - - 70 - 663 72 (152) - - 13.087 (4.855) 13.843 (25) 19.000 79.779 (33.315) (23.667) 7.796 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 113 Miles de euros Transacciones Saldos D/(H) Cifra de negocios y otros ingresos de explotación Aprovisiona- mientos y otros gastos de explotación Ingresos financieros Gastos financieros Créditos a empresas del grupo Clientes y Otros activos financieros Otras deudas empresas del grupo Proveedores empresas del grupo Dividendos recibidos b) Participación Indirecta: Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (antes DF Técnicas de Entibación, S.A.U.) - - - - - - (5.140) - - Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U. 974 (839) - - - 20.770 - (1.304) - Duro Felguera Raíl, S.A.U. 10 - - - - - - - - Duro Felguera Chile, Ltda (antes Opemasa Andina, Ltda) - - 675 - 14.685 3.292 - - - Turbogeneradores de Venezuela C.A. - - - - 1.645 389 - - - 984 (839) 675 - 16.330 24.451 (5.140) (1.304) - EMPRESAS ASOCIADAS: Zoreda Internacional S.A. - - - - - - (17) - - TOTAL 14.071 (5.694) 14.518 (25) 35.330 104.230 (38.472) (24.971) 7.796 DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 114 Los saldos y transacciones incluidos en los cuadros anteriores fundamentalmente corresponden a: - Las cuentas a cobrar y a pagar entre Duro Felguera, S.A. y las empresas del Grupo en concepto de saldos comerciales tienen un vencimiento habitual de mercado, no están aseguradas y no devengan ningún tipo de interés. - Las cuentas corrientes, los créditos y préstamos concedidos y recibidos a determinadas empresas del Grupo, las cuales devengan intereses de mercado. A 31 de diciembre de 2020 y 2019 no se han abonado dividendos ni otros beneficios a accionistas significativos (Nota 15). 32. Información sobre medio ambiente La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. 33. Hechos posteriores al cierre Desde el 31 de diciembre de 2020 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos: - Con fecha 7 de enero de 2021 entró en vigor un nuevo Expediente de Regulación Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U. La duración del expediente se extenderá hasta el 31 de mayo de 2021 y podría afectar de forma simultánea como máximo a 425 trabajadores al día, con un período máximo de afectación por trabajador de 4 meses. En cualquier caso, el grado de afectación del ERTE durante los meses de enero, febrero y marzo del año 2021 ha sido de 44, 69 y 89 empleados respectivamente, muy por debajo de las previsiones. Como medida adicional al ERTE, el Grupo tiene intención de implementar una reducción del 20% del salario de los miembros del Comité de Dirección y empleados con salario superior a 100 miles de euros, durante la vigencia del mismo. Esta medida se adopta tras haberse iniciado un período de consultas con la representación de los trabajadores, sin haberse alcanzado un acuerdo al rechazar éstos la propuesta de la Sociedad, aplicándose las últimas condiciones ofrecidas a la Comisión Negociadora. - El día 5 de marzo de 2021, la Compañía ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de Participaciones Industriales” (SEPI), sujeta a diversas condiciones pendientes de cumplimiento a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, escritura pública de compraventa de acciones representativas del cuarenta (40) por ciento del capital social de la mercantil “Epicom, S.A.”. Dicha operación proporcionará liquidez adicional dentro de la ejecución de la reestructuración y refinanciación que se está acometiendo. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 115 - El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la autorización de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante “el Fondo”), cuyo expediente había sido resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de marzo de 2021. El importe del apoyo financiero público temporal aprobado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, se materializará a través de los siguientes instrumentos, todos ellos previstos en la Orden Ministerial PCM/679/2020 de 23 de julio, que establece el funcionamiento del Fondo: a) préstamo participativo por importe de 70 millones de euros b) préstamo ordinario subvencionado por importe de 20 millones de euros c) aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo por importe de 30 millones de euros El apoyo financiero se articula en dos fases: Primera fase: Desembolso de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros, tentativamente antes del 30 de abril de 2021. Segunda fase: Desembolso de un préstamo participativo de 50 millones de euros y el desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación de capital y/o un préstamo participativo, tentativamente antes del 30 de junio de 2021. En este sentido, el Fondo realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la efectuada por el socio industrial privado que pudiera acompañar al Fondo en la ampliación de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros, se efectuará mediante un préstamo participativo. En el supuesto de que no se hubiera hecho efectiva la entrada en el capital de un socio industrial privado antes del 30 de junio de 2021, la aportación de 30 millones de euros se realizará íntegramente mediante un préstamo participativo. Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son: Duro Felguera, S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal, DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. Unipersonal y Felguera IHI, S.A. Unipersonal. - S.N.G.N. ROMGAZ S.A. ha comunicado, el día 2 de abril de 2021, una "notice of termination" del proyecto "Construcción de un ciclo combinado de hasta 430 MW localizado en Iernut (Rumanía)”, que Duro Felguera está realizando en consorcio con S.C. Romelectro S.A. (en adelante el Consorcio), así como su intención de ejecutar las retenciones del Consorcio depositadas en el Tesoro de Rumanía como garantía de fiel cumplimiento, alegando, según su opinión, incumplimiento del plazo de ejecución del contrato, sobre el que previamente el Consorcio, había solicitado el restablecimiento del equilibrio del contrato y la extensión del plazo contractual por la concurrencia de causas imprevisibles no atribuibles al contratista, como la pandemia, cambios legislativos, ampliaciones de alcance contractual e instrucciones emitidas por el Cliente, entre otros, que causaron gran impacto en la ejecución del contrato. El Consorcio había alcanzado un avance superior al 90% al 31 de diciembre de 2020. DURO FELGUERA, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2020 (En miles de euros) 116 El Consorcio sostiene que la potencial terminación del citado contrato y la eventual ejecución de las retenciones no se ajustarían a los términos y condiciones contractuales, en base a lo cual con fecha 6 de abril, interpuso demanda contra la terminación del contrato, y solicitó medidas cautelares contra la ejecución de las retenciones ante la Corte Civil de Sibiu en Rumania. Al tratarse de una situación pre-contenciosa no se dispone de información y documentación sobre los motivos y argumentos de la contraparte, por lo que resulta prematuro realizar cualquier evaluación sobre este proceso. No obstante, con fecha 8 de abril, ROMGAZ y el Consorcio ya han formalizado un acuerdo por el que suspenden sus respectivas actuaciones legales, durante 15 días, con el objeto de alcanzar una solución amistosa que permita la continuación del proyecto. 34. Honorarios de auditores de cuentas Los honorarios devengados durante el ejercicio por Deloitte por los servicios de auditoría de cuentas individuales y otros servicios relacionados han ascendido a 151 miles de euros, (en 2019 los honorarios devengados por EY por los servicios de auditoría de cuentas habían ascendido a 467 miles de euros). Asimismo, durante el ejercicio 2020, Deloitte, SL ha prestado otros servicios de verificación por importe de 12 miles de euros. En 2019 otros servicios prestados por sociedades que utilizan la marca EY habían ascendido a 198 miles de euros. 117 DURO FELGUERA, S.A. Informe de Gestión del ejercicio 2020 DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 118 SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD EVOLUCIÓN GENERAL Los resultados de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2020 reflejan los efectos que la crisis del Covid-19 ha tenido sobre sus operaciones desde mediados del mes de marzo. A pesar de que la Sociedad puso todo su empeño desde el primer momento, adoptando las medidas preventivas indicadas tanto por la Organización Mundial de la Salud como por otras autoridades, priorizando la seguridad y salud de sus empleados, la virulencia con la que está azotando la pandemia en el entorno económico, ha impactado de forma muy significativa en el nivel de actividad de la Sociedad. La incertidumbre que para los potenciales clientes genera la decisión de acometer nuevas inversiones ha supuesto una desaceleración en la contratación esperada. Además, las restricciones sufridas tanto en términos de movilidad del personal como en el suministro de materiales en la ejecución de los proyectos en curso, han tenido una fuerte incidencia en los segmentos que concentran la ejecución de grandes proyectos: Energía, Mining&Handling y Oil&Gas. En concreto, las ventas en el ejercicio han ascendido a 77 millones de euros, lo que supone un descenso del 70% respecto al año 2019. El EBITDA se situó en -103 millones de euros, reflejando el impacto Covid, frente a los -1,5 millones de euros registrados en 2019. El resultado neto ha sido de -171,1 millones de euros. Con el objeto de compensar el impacto que la emergencia sanitaria ha provocado en el balance de esta Compañía, estratégica para el tejido productivo regional, con fecha 28 de agosto de 2020 se presentó solicitud de apoyo financiero público temporal al Fondo de Apoyo a la Solvencia para Empresas Estratégicas (el Fondo), inicialmente por 100 millones de euros e incrementados recientemente en 20 millones de euros adicionales. El Consejo de Ministros, en su reunión celebrada el día 9 de marzo de 2021, de conformidad a lo establecido en el artículo 2.6 del Real Decreto-Ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo, autorizó al Consejo Rector del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) la aprobación de la solicitud de ayuda pública temporal por un importe total de 120 millones de euros a través de los instrumentos anteriormente detallados en la Nota 33. Este apoyo financiero público temporal se enmarca dentro de un proceso de reestructuración global de la Compañía que contempla la refinanciación de la deuda sindicada actual de 85 millones de euros y la obtención de una línea revolving de avales para cubrir las garantías necesarias en los siguientes dos años. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales la Compañía está próxima a alcanzar con el sindicado bancario un compromiso vinculante para suscribir un contrato de refinanciación de la deuda sindicada actual y para otorgar nuevas líneas de avales por importe al menos de 80 millones de euros con cobertura CESCE. Paralelamente se ha abierto un proceso de captación de inversores privados, habiéndose recibido ofertas no vinculantes de potenciales inversores. La Compañía continúa recibiendo muestras de interés de otros potenciales inversores. La contratación en el período se ha situado en 18 millones de euros. DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 119 La cartera de contratos a cierre del período asciende a 209 millones de euros. Este importe no contempla la cartera correspondiente al proyecto de Jebel Ali como consecuencia de la resolución del contrato de dicho proyecto. A 31 de diciembre de 2020 la deuda financiera neta de la Sociedad asciende a 80,9 millones de euros, siendo la deuda bruta de 90,4 millones de euros y la tesorería de 9,5 millones de euros. La plantilla media de la Sociedad ha pasado de 683 empleados a 31 de diciembre de 2019 a 452 empleados a 31 de diciembre de 2020. Con objeto de exponer la evolución reciente de la marcha de la Sociedad, se comparan en el siguiente cuadro los principales parámetros económicos de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020 y 2019: Miles de euros 2020 2019 Ingresos ordinarios 77.086 254.043 Ebitda (3) (103.033) (1.542) Resultado antes de impuestos (171.019) 448 Contratación (2) 18.037 3.597 Cartera (1) 208.559 354.100 (1) Cartera: Se define como el importe pendiente de ejecutar de los contratos firmados que posee la Compañía y se obtiene de restar al importe total de cada contrato la parte ya ejecutada. (2) Contratación: Se define como el importe total de los contratos conseguidos en el año y se obtiene de sumar el importe de todos y cada uno de los contratos firmados en el año. (3) Ebitda es el beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones, amortizaciones y diferencias de cambio. EVOLUCIÓN PREVISIBLE La operativa de la Sociedad bajo las nuevas circunstancias derivadas de la emergencia sanitaria precisa de actuaciones concretas que permitan la optimización del negocio y la mejora de la rentabilidad. En la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 se presentó el Plan Estratégico 2020-2025. En el mismo, la visión de futuro de la compañía está focalizada en: - Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y estables. - Crecer en negocios “verdes” y de inteligencia digital. 1. Afianzar los negocios tradicionales Duro Felguera está posicionada en un sector que es aún fuerte a nivel global, aunque la industria EPC es extremadamente competitiva, con mayores riesgos y complejidad en la propia ejecución de los proyectos. Es por ello, que la estrategia de Duro Felguera en lo que respecta a los negocios tradicionales es mantener el foco, asegurando la rentabilidad y minimizando los riesgos. DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 120 Para ello es necesario profundizar las relaciones con clientes recurrentes, apalancar alianzas para construir capacidades y crecer en países estables de Latam y en mercados no domésticos con bajo riego país y con alianzas locales. Los negocios tradicionales de la Compañía son: Energía, Mining & Handling, Oil & Gas, Servicios y Fabricación. 2. Crecer en negocios verdes y de inteligencia digital La estrategia de Duro Felguera contempla también crecer en nuevos segmentos de alto crecimiento, concretamente en: a. Renovables: con la creación de DF Green Tech. Nueva filial dedicada exclusivamente a dar impulso a las energías renovables, centralizando la gestión comercial y coordinando las capacidades actuales del grupo en este tipo de proyectos. b. Sistemas Inteligentes: Consolidación de capacidades en el ámbito tecnológico (EPICOM, Sistemas Logísticos y FTI) para promover el crecimiento y acceso a nuevos segmentos. a. Renovables El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. El mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Duro Felguera debe convertirse en una empresa relevante con negocio recurrente en el sector de las energías renovables en España y Latinoamérica. DF Green Tech Con el objetivo de concentrar los activos y capacidades en energías renovables Duro Felguera ha constituido DF Green Tech. Se inicia un nuevo ciclo en el mercado de energía renovable en el que el enfoque pasa a estar en el desarrollo y promoción de proyectos de parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M, además de la creación de valor derivada de la alta demanda en el mercado por este tipo de activos en un mercado con una perspectiva de crecimiento notable en la próxima década. Eólica offshore Aprovechando las extraordinarias capacidades de fabricación del Tallerón de DF Calderería Pesada y, atendiendo a un robusto crecimiento del mercado de la eólica offshore en Europa, Duro Felguera está apostando por la diversificación de productos, asegurando la sustentabilidad y el crecimiento de la línea de fabricación del Grupo. Siguiendo la tendencia de descarbonización acelerada de la energía que se está produciendo a nivel mundial, se fabricarán estructuras de cimentación para eólico offshore, sumando a nuestras capacidades actuales y la localización en el puerto de Gijón una ampliación de espacio y equipos que permitirá aumentar la capacidad del Tallerón. b. Sistemas Inteligentes Duro Felguera ha procedido a la consolidación de EPICOM, Felguera TI y Sistemas Logísticos en una única área llamada Sistemas Inteligentes pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento, tanto segmentos como geografías. La expansión de Sistemas Inteligentes vendrá de crecer en comunicaciones cifradas, en el ámbito militar y civil, y parcialmente en sistemas logísticos: DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 121 Comunicación cifrada militar El crecimiento de la Compañía en esta área vendrá de la expansión de la base de clientes de EPICOM a cuerpos y fuerzas del Estado en España y a países de la EU y OTAN, para ello se incrementarán las capacidades de venta y desarrollo tecnológico para ofrecer productos adaptados a las necesidades de los nuevos clientes. Comunicación cifrada civil Acceso al sector de la comunicación encriptada en el ámbito civil con foco en empresas con necesidad de máxima seguridad en sus comunicaciones, apoyándose en un socio estratégico, con experiencia en ámbito civil y con una propuesta de valor basada en el producto diferencial de Duro Felguera. Sistemas logísticos Duro Felguera perseguirá también el crecimiento en el desarrollo de proyectos de automatización de almacenes de cargas pesadas en los nichos de cartón y productos lácteos, reforzando el equipo comercial especialista en regiones de interés. Duro Felguera es una empresa estratégica para el tejido productivo regional. El plan industrial y financiero presentado a SEPI confirma que es una empresa viable en el largo plazo y relanza su modelo de negocio, apoyado en los segmentos tradicionales de la compañía e impulsando su avance en el sector de las renovables y de la digitalización. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar estadounidense (USD), existiendo en menor medida exposición a monedas locales. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad utiliza diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la entidad. La política de gestión del riesgo de la Sociedad es cubrir la mayor parte de las transacciones previstas a lo largo de la vida de cada proyecto. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar usando contratos externos a plazo de moneda extranjera, para lo cual cuentan con la colaboración del Departamento de Tesorería de la Sociedad. Si bien, a 31 de diciembre de 2020 no existían contratos de cobertura vigentes. DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 122 A 31 de diciembre de 2020, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 4.177 miles de euros mayor (2019: 6.585 miles de euros), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado se habría reducido en -3.779 miles de euros (2019: -5.958 miles de euros), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. En el contexto actual, en el que el Covid-19 ha supuesto retrasos en la ejecución de los proyectos, lo que lleva implícito un incremento de la permanencia en la obra la Sociedad ha reevaluado la estimación de costes totales de los presupuestos, que sirven de base para el cálculo del grado de avance (Nota 3.16) y la provisión por contratos onerosos. La estimación de costes de sobrepermanencia derivados del Covid considerados en los presupuestos asciende a 27,6 millones de euros. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés surge de la deuda financiera a largo plazo. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, que está parcialmente compensado por el efectivo mantenido a tipos variables. La Sociedad analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Se simulan varios escenarios teniendo en cuenta la refinanciación, renovación de posiciones existentes, alternativas de financiación y de cobertura. Basándose en esos escenarios, la Sociedad calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Para cada simulación, se utiliza el mismo cambio en el tipo de interés para todas las monedas. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de 10 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 85 miles de euros (2019: 85 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 123 b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte de la Sociedad se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros derivados (Nota 12) y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 14). - Saldos relacionados con Clientes y cuentas a cobrar (Nota 11). Los instrumentos financieros derivados y las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y equivalentes de efectivo son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, la Sociedad dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos más significativos de la Sociedad. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía y minería. Además de los análisis que se realizan en forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Clientes y cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2020 es de 16.399 miles de euros (2019: 11.848 miles de euros), (Nota 11). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería de la Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez de la Sociedad en función de los flujos de efectivo esperados. Se presenta a continuación un detalle de información relevante en materia de liquidez: 2020 2019 Deuda financiera y derivados (Notas 5, 12 y 18) (90.467) (87.835) Menos: Efectivo y equivalentes al efectivo (Nota 14) 9.565 80.581 Deuda financiera neta (80.902) (7.254) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 18) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (80.902) (7.254) A 31 de diciembre de 2020, el epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) recoge un importe de 1.921 miles de euros sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2019: 23.603 miles de euros, incluyendo en ese importe pignoraciones para la emisión de avales de proyectos o depósitos en efectivo realizados en sustitución de avales de proyectos). DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 124 INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no poseía instrumentos financieros derivados contratados. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2020 y 2019 la Sociedad no mantiene cartera de acciones propias. ACTIVIDADES DE INVESTIGACION Y DESARROLLO La Sociedad otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES En la Nota 18 de la Memoria se detalla la información sobre el periodo medio de pago a proveedores. ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Desde el 31 de diciembre de 2020 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos: - Con fecha 7 de enero de 2021 entró en vigor un nuevo Expediente de Regulación Temporal de Empleo por causas productivas al amparo del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U. La duración del expediente se extenderá hasta el 31 de mayo de 2021 y podría afectar de forma simultánea como máximo a 425 trabajadores al día, con un periodo máximo de afectación por trabajador de 4 meses. En cualquier caso, el grado de afectación del ERTE durante los meses de enero, febrero y marzo del año 2021 ha sido de 44, 69 y 89 empleados respectivamente, muy por debajo de las previsiones. Como medida adicional al ERTE, el Grupo tienen intención de implementar una reducción del 20% del salario de los miembros del Comité de Dirección y empleados con salario superior a 100 miles de euros, durante la vigencia del mismo. Esta medida se adopta tras haberse iniciado un periodo de consultas con la representación de los trabajadores, sin haberse alcanzado un acuerdo al rechazar éstos la propuesta de la Sociedad, aplicándose las últimas condiciones ofrecidas a la Comisión Negociadora. - El día 5 de marzo de 2021, la Compañía ha otorgado a favor de la “Sociedad Estatal de Participaciones Industriales” (SEPI), sujeta a diversas condiciones pendientes de cumplimiento a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, escritura pública de compraventa de acciones representativas del cuarenta (40) por DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 125 ciento del capital social de la mercantil “Epicom, S.A.”. Dicha operación proporcionará liquidez adicional dentro de la ejecución de la reestructuración y refinanciación que se está acometiendo. - El Consejo de Ministros, en reunión celebrada el 9 de marzo de 2021, acordó la autorización de la operación de apoyo financiero público temporal solicitado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante “el Fondo”), cuyo expediente había sido resuelto favorablemente por su Consejo Gestor el 3 de marzo de 2021. El importe del apoyo financiero público temporal aprobado con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 120 millones de euros, se materializará a través de los siguientes instrumentos, todos ellos previstos en la Orden Ministerial PCM/679/2020 de 23 de julio, que establece el funcionamiento del Fondo: a) préstamo participativo por importe de 70 millones de euros b) préstamo ordinario subvencionado por importe de 20 millones de euros c) aportación de capital y/o un nuevo préstamo participativo por importe de 30 millones de euros El apoyo financiero se articula en dos fases: Primera fase: Desembolso de 40 millones de euros, mediante un préstamo participativo de 20 millones de euros y un préstamo ordinario de 20 millones de euros, tentativamente antes del 30 de abril de 2021. Segunda fase: Desembolso de un préstamo participativo de 50 millones de euros y el desembolso de 30 millones de euros a través de una aportación de capital y/o un préstamo participativo, tentativamente antes del 30 de junio de 2021. En este sentido, el Fondo realizará una aportación al capital en una cuantía inferior a la efectuada por el socio industrial privado que pudiera acompañar al Fondo en la ampliación de capital. El resto del desembolso, hasta completar los 30 millones de euros, se efectuará mediante un préstamo participativo. En el supuesto de que no se hubiera hecho efectiva la entrada en el capital de un socio industrial privado antes del 30 de junio de 2021, la aportación de 30 millones de euros se realizará íntegramente mediante un préstamo participativo. Las sociedades del Grupo Duro Felguera beneficiarias de esta ayuda son: Duro Felguera, S.A., DF Mompresa, S.A. Unipersonal, DF Operaciones y Montajes, S.A. Unipersonal, DFOM Biomasa Huelva, S.L. Unipersonal, Duro Felguera Calderería Pesada, S.A. Unipersonal y Felguera IHI, S.A. Unipersonal. - S.N.G.N. ROMGAZ S.A. ha comunicado, el día 2 de abril de 2021, una "notice of termination" del proyecto "Construcción de un ciclo combinado de hasta 430 MW localizado en Iernut (Rumanía)”, que Duro Felguera está realizando en consorcio con S.C. Romelectro S.A. (en adelante el Consorcio), así como su intención de ejecutar las retenciones del Consorcio depositadas en el Tesoro de Rumanía como garantía de fiel cumplimiento, alegando, según su opinión, incumplimiento del plazo de ejecución del contrato, sobre el que previamente el Consorcio, había solicitado el restablecimiento del equilibrio del contrato y la extensión del plazo contractual por la concurrencia de causas imprevisibles no atribuibles al contratista, como la pandemia, cambios legislativos, ampliaciones de alcance contractual e instrucciones emitidas por el Cliente, entre otros, que causaron gran impacto en la ejecución del contrato. El Consorcio había alcanzado un avance superior al 90% al 31 de diciembre de 2020. DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 126 El Consorcio sostiene que la potencial terminación del citado contrato y la eventual ejecución de las retenciones no se ajustarían a los términos y condiciones contractuales, en base a lo cual con fecha 6 de abril, interpuso demanda contra la terminación del contrato, y solicitó medidas cautelares contra la ejecución de las retenciones ante la Corte Civil de Sibiu en Rumania. Al tratarse de una situación pre-contenciosa no se dispone de información y documentación sobre los motivos y argumentos de la contraparte, por lo que resulta prematuro realizar cualquier evaluación sobre este proceso. No obstante, con fecha 8 de abril, ROMGAZ y el Consorcio ya han formalizado un acuerdo por el que suspenden sus respectivas actuaciones legales, durante 15 días, con el objeto de alcanzar una solución amistosa que permita la continuación del proyecto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA De acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, la Sociedad está dispensada de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al figurar esta información dentro del Informe de Gestión Consolidado del Grupo Duro Felguera cuya cabecera es Duro Felguera, S.A. y que se depositará, junto con las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil de Asturias. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Información bursátil Los principales datos bursátiles durante los años 2020 y 2019 se muestran a continuación: 2020 2019 Precio de cierre 0,619 0,357 Máximo del período (€) 0,840 0,925 Mínimo del período (€) 0,130 0,191 Volumen (miles acciones) 856.092 327.422 Efectivo (miles de euros) 430.474 141.829 Número de acciones (x 1.000) 96.000 96.000 Capitalización bursátil final del período (miles de euros) 59.424 34.272 Fuente: Bolsa de Madrid DURO FELGUERA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2020 127 Política de dividendos El acuerdo de financiación que entró en vigor el 27 de julio de 2018 permite distribuciones de dividendos (siempre que éstos no sean dividendos a cuenta) en efectivo, si se cumplen, cumulativamente, las siguientes condiciones: - el resultado del ejercicio es positivo; - no existen pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que el valor del patrimonio neto sea inferior al capital social; - el valor del patrimonio neto no resultará inferior al capital social como consecuencia de dicha distribución; - el importe de la tesorería tras el reparto de distribución deberá ser superior a cero; - el Ratio de Apalancamiento es inferior a 3,00x; y - los Obligados se hallen al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Financiación, no se haya producido ningún Supuesto de Incumplimiento (ni vaya a producirse como consecuencia de la distribución); y Adicionalmente, en el caso de reparto de dividendos a los accionistas, con carácter previo al pago de la distribución, la Sociedad deberá destinar a la amortización y/o relevación anticipada de la Financiación Sindicada (Nota 18) un importe igual al del dividendo a distribuir. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 67 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 67 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad: Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [ ] [ √ ] Sí No Durante el ejercicio 2020 el capital social no ha sufrido variación alguna. A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto UBS SWITZERLAND, AG 3,94 0,00 0,00 0,00 3,94 MORGAN STANLEY AND CO INTERNATIONAL PLC 3,66 0,00 0,00 0,00 3,66 TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. 3,12 0,00 0,00 0,00 3,12 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 67 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Durante el ejercicio 2020 los accionistas significativos fueron reduciendo su participación, quedando con tal condición los incluidos en el apartado A.2 anterior. A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 % total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,03 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Sin datos A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 67 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 67 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se ha producido ninguna modificación dado que a la sociedad no le consta ningún tipo de pactos parasociales, acuerdos o acciones concertadas. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 67 A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 89,28 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 67 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 22/06/2017 11,09 45,36 0,00 0,00 56,45 De los que Capital flotante 11,09 5,35 0,00 0,00 16,44 15/06/2018 2,27 38,28 0,00 0,00 40,55 De los que Capital flotante 2,27 23,28 0,00 0,00 25,55 25/06/2018 1,94 38,43 0,00 0,00 40,37 De los que Capital flotante 1,94 23,43 0,00 0,00 25,37 31/05/2019 3,72 30,29 0,00 0,00 34,01 De los que Capital flotante 3,71 8,91 0,00 0,00 12,62 29/10/2020 3,40 10,29 0,00 0,00 13,69 De los que Capital flotante 3,40 3,25 0,00 0,00 6,65 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [ √ ] [ ] Sí No Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado En la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020 no se aprobaron los puntos sexto, séptimo y octavo del orden del día por causa de que no se reunió el quórum mínimo de asistencia en la segunda convocatoria para poder decidir sobre los mismos. % de voto en contra: n/a INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 67 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [ ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [ ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.durofelguera.com Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable se encuentra el apartado de “Gobierno Corporativo”, donde se encuentra tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales como los informes correspondientes a los últimos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 67 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros fijado por la junta 8 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/11/2018 30/11/2018 COOPTACION DON JORDI SEVILLA SEGURA Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION Número total de consejeros 5 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 67 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE Independiente 15/06/2018 01/04/2020 Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones SI DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA Otro Externo 22/06/2017 22/05/2020 SI DON IGNACIO SORIA VIDAL Independiente 15/06/2018 30/06/2020 Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones SI DOÑA ELENA PISONERO RUÍZ Independiente 14/06/2020 16/06/2020 SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general D. Valeriano Gómez Sánchez fue nombrado por cooptación en sustitución de D. Juan Miguel Sucunza Nicasio. D. Jordi Sevilla Segura fue nombrado por cooptación en sustitución de Dña. Loreto Ordoñez Solís. A continuación se indican las causas señaladas por los consejeros en el momento de su dimisión: 1. D. Acacio Faustino Rodríguez García indicó que otras obligaciones profesionales la impedían continuar en el Consejo de Administración al conllevar una dedicación profesional incompatible con su cargo de consejero de la Sociedad. 2. D. Ricardo de Guindos Latorre expuso que razones profesionales y personales le llevaban a tomar esa decisión pues la dedicación que en ese momento requería la Sociedad resultaba incompatible con las exigencias que la demandaban fuera de la Compañía. 3. D. Ignacio Soria Vidal indicó la imposibilidad de desempeñar su cargo por las exigencias que, en ese momento, le demandaban fuera de la Compañía y la fase en la que se encontraba Duro Felguera, necesitaba una extraordinaria dedicación y atención que no podía prestar. 4. Dª. Elena Pisonero Ruiz comunicó su renuncia al cargo de consejera en prevención de futuros potenciales conflictos de interés en las áreas de energías renovables y nuevas tecnologías con las sociedades en las que ya ejercía cargos de administración. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL CONSEJERO DELEGADO Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 67 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 20,00 Fue nombrado Consejero Ejecutivo el 30 de noviembre de 2018. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesor Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 67 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos. DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de finanzas en CUNEF. DON JORDI SEVILLA SEGURA Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de Entorno Económico en un Executive Máster. DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de Administración de Izar y Navantia. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 80,00 No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 67 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 2 2 1 25,00 33,33 33,33 33,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 67 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Total 1 2 2 1 20,00 33,33 25,00 12,50 En 2020 sólo hay una consejera independiente que a la sazón ostenta el cargo de Presidenta del Consejo de Administración desde el día 17 de abril de 2020, toda vez que otra consejera independiente de la compañía, nombrada durante el ejercicio, renunció a su cargo. C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [ ] [ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perfiles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. La Política de Selección de Consejeros es intensificar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la finalización del año 2022 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares decantar la elección por el género menos representado. A lo largo del ejercicio 2020 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: tres dimisiones y dos nombramientos por cooptación, quedando a 31 diciembre 2020 por cubrir tres vacantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 67 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata. La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. A lo largo del ejercicio 2020 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: cuatro dimisiones y dos nombramientos por cooptación, quedando a 31 diciembre 2020 por cubrir tres vacantes. La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2021. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 67 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos No aplica. C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad cotizada Cargo Sin datos No aplica. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [ ] Sí No Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 750 Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 67 Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros) Aún queda por determinar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el Consejero Delegado. C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON GONZALO FERNÁNDEZ - ORDÓÑEZ CERVERA DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO DON ALFONSO GORDON GARCÍA - SALCEDO DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS Y ORGANIZACIÓN DON JOSÉ OLASO AYESTA DIRECTOR TÉCNICO CORPORATIVO DON JAVIER GARCÍA LAZA ADJUNTO AL CONSEJERO DELEGADO DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ DIRECTOR DE PRODUCCION CORPORATIVO DOÑA CRISTINA QUILEZ SARDÁ DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA DE NEGOCIO DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ DIRECTORA DE ESTUDIOS Y OFERTAS DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ DIRECTOR ECONÓMICO - FINANCIERO DOÑA GEMMA VÁZQUEZ DÍAZ DIRECTORA ECONÓMICO - FINANCIERA DON FERNANDO RIBEIRO SIMOES DIRECTOR COMERCIAL CORPORATIVO Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 30,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.377 Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2020, aunque alguno de ellos ya no preste sus servicios para la compañía. La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo D. Alfonso Gordón García Salcedo - Director de Recursos Humanos y Medios. Hasta 16/07/2020 D. Javier García Laza - Adjunto al Consejero Delegado. Hasta 02/11/2020 Dña. Cristina Quilez Sardá - Directora de Asesoría Jurídica de Negocio. Hasta 20/10/2020 D. Gonzalo Fernández Ordóñez - Director Económico-Financiero. Hasta 10/01/2020 Dña. Gemma Vázquez Díaz - Directora Económico - Financiera. Hasta 30/04/2020 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 67 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas. En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La evaluación anual no se prevé pueda dar lugar a cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación toma como base del Proyecto las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para la evaluación de 2020, Se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros: - Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia. - Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo. - Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social. - Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas. - Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción. - Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo. - Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades. - Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal. - Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados. - Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 67 C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2020 la evaluación anual del Consejo está siendo auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos: Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento. b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) del Reglamento. f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 67 C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [ ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 26 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 12 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 11 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 26 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 99,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas 26 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 67 con instrucciones específicas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 99,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Durante el ejercicio 2019 se constituyeron y entraron en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha puesto en marcha iniciativas para mejorar el SCIIF. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON BERNARDO GUTIÉRREZ DE LA ROZA PÉREZ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 67 C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ √ ] [ ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante ERNST & YOUNG, S.L. DELOITTE, S.L. La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a fin de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [ ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [ ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 12 33 45 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 7,36 8,82 8,38 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 67 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 3,13 3,13 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [ ] Sí No Detalle del procedimiento En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión. Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con cuatro días de antelación, la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [ ] Sí No Explique las reglas Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 67 C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplica. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 4 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Consejero Delegado y Alta Dirección El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario fijo. Las indemnizaciones contempladas en los Contratos de Alta Dirección son las detalladas a continuación: (i) Una anualidad bruta en caso de rescisión de contrato hasta el cumplimiento de cinco años de contrato. Fin de la garantía 31/10/2020. (ii) Durante el primer año del contrato (hasta el 9 de septiembre de 2020) en caso de rescisión de contrato por voluntad unilateral de la Empresa, el Directivo percibirá el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta anual comprometida. (iii) Hasta el 31/12/2020 y en caso de rescisión de contrato por voluntad unilateral de la Empresa, el Directivo percibirá el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta anual comprometida. Si bien, las mismas ya no están vigentes a fecha de expedición del presente informe, bien porque la persona beneficiaria de la indemnización ya no presta servicios para la Entidad o bien por expiración del plazo para el que estaba pensada la indemnización. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 67 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Durante el ejercicio 2020, debido a las dimisiones de tres Consejeros, dos de los cuales integraban como vocales la Comisión de Auditoría (Sr. Ricardo de Guindos y Sr. Ignacio Soria), se procedió a nombrar nuevos vocales que son los relacionados arriba. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Hasta el 1 de abril de 2020 fue Presidente de la Comisión de Auditoría D. Ricardo de Guindos Latorre, fecha en la que presentó su dimisión. El 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría al consejero independiente D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad. La Comisión de Auditoría se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. Continúa en el Apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 67 Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 01/04/2020 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Hasta el 1 de abril de 2020 la Comisión estaba integrada por D. Ignacio Soria Vidal, D. Ricardo de Guindos Latorre y Dña. Rosa Isabel Aza Conejo, con la dimisión de D. Ricardo de Guindos Latorre a su condición de Consejero se nombró vocal de la Comisión en sustitución de aquel a D. Valeriano Gómez Sánchez, quien asimismo desde el día 17 de abril de 2020 asumió la Presidencia de la citada Comisión en sustitución de Dña. Rosa Isabel Aza Conejo. Asimismo en fecha 17 de abril de 2020 se nombra como vocal de la Comisión a D. Jordi Segura Sevilla, y en fecha 13 de julio de 2020 se nombra como vocal de la Comisión a D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo quien sustituyó a D. Ignacio Soria Vidal. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 67 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 0 0,00 0 0,00 1 33,30 1 25,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 1 33,33 0 0,00 1 33,33 Hasta el 17 de abril de 2020 había una Consejera en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Dña. Rosa Isabel Aza Consejo. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de cada una de las Comisiones, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H. En el ejercicio 2020 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 67 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad: Nombre o denominación social del accionista significativo Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Naturaleza de la relación Tipo de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. No aplica. D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad: Nombre o denominación social de los administradores o directivos Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo Vínculo Naturaleza de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. No aplica. D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 67 No aplica. D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación Importe (miles de euros) Sin datos N.A. No aplica. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos. En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos. Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de intereses. También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de interés y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 67 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal: Con fecha 1 de enero de 2019, entra en vigor la actualización de la “Política de Control y Gestión de Riesgos” en la que se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, incluidos los de naturaleza fiscal, a los que se enfrenta la Compañía, partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados. Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Duro Felguera ha adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el Grupo. Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes: - Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía. - Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés. - Proteger la reputación de Duro Felguera. - Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida. - Contribuir al cumplimiento de la normativa. - Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos. En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes: - Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas. - Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos. - Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados. - Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía. El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera. Dentro de este modelo, y bajo los principios de la política de Control y Gestión de Riesgos, se diferencian dos áreas o niveles de control: - Control y Gestión de Riesgos Corporativos: Son los riesgos generales asociados al conjunto del negocio de Duro Felguera. Dada la transversalidad de este tipo de riesgo y su relevancia, no solo para la consecución de los objetivos del conjunto del negocio sino también para el futuro de la empresa, los Gestores de estos Riesgos son los miembros del Comité de Dirección. - Control y Gestión de Riesgos de Proyectos: Son los riesgos propios de cada proyecto en particular, durante toda la vida de este desde la fase de la oportunidad comercial hasta el cierre del proyecto. En este caso los Gestores de los Riesgos son los miembros del equipo de proyecto. Adicionalmente, el Grupo cuenta con los siguientes modelos que complementan el Modelo de Gestión de Riesgos actual: - Modelo de Prevención de Delitos: recoge el compromiso de la Dirección de asentar una cultura de cumplimiento normativo que permita el desarrollo de una conducta profesional diligente, así como su firme condena ante la comisión de cualquier clase de ilícito, sin que en ningún caso se pueda justificar sobre la base de un beneficio para la organización. Este modelo, que cuenta actualmente con una Matriz de Riesgos Penales y Controles aprobada en diciembre de 2015, será fruto de una revisión y actualización en profundidad tal y como se ha aprobado en la sesión del Consejo de Administración del 18 de diciembre de 2020. - Sistema de Control Interno de Información Financiera: en el que se produce una identificación y evaluación de los riesgos financieros a considerar por el Grupo. Véase apartado F del presente informe para ampliar la información sobre el mismo. En relación con el control de riesgos fiscales, Duro Felguera desarrolla su estrategia fiscal velando por la determinación, aprobación y aplicación de sistemas y mecanismos eficaces en materia de reducción de riesgos de naturaleza tributaria y fiscal. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 67 La Política Fiscal de la Compañía establece los principios que deben seguir todas las sociedades del grupo en materia de desempeño y transparencia fiscal. La política, aprobada por el Consejo de Administración en diciembre de 2015, tiene como prioridad la implantación de una estrategia fiscal responsable en el marco del interés social, la creación de valor sostenible y la reducción de los riesgos fiscales asociados a la actividad de Duro Felguera. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal: Los funciones y responsabilidad de los distintos óranos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes: Consejo de Administración El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 5 Consejo”, las funciones indelegables del mismo, entre las que se encuentra la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control. En la “Política de Control y Gestión de Riesgos” se describen las funciones del Consejo de Administración de DF en este sentido, incluyendo la responsabilidad de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. Comisión de Auditoría Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría. Comité de Dirección El Comité de Dirección debe promover la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, ratificar los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o respuestas al riesgo propuestas y ejecutadas por los gestores de cada uno de los riesgos. Dirección de Riesgos La dirección de Riesgos se ha fortalecido en diciembre de 2018, haciéndola depender de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente desde enero de 2019, dando soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, a través de sus responsabilidades: - Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación; - Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría; - Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos. A mediados del ejercicio 2020 se produjo una reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos. A cierre de ejercicio aún no se ha nombrado, por parte de la Compañía, un nuevo responsable de dicha función. Gestores de Riesgos En Duro Felguera la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los directores de las áreas de negocio, quienes pueden delegar en una o varias personas en función de la naturaleza e importancia del riesgo. Como responsables de riesgos tendrán que: - Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. - Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos. - Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación. - Informar sobre la eficacia de dichos planes. Dirección de Auditoría Interna La Dirección de Auditoría Interna es responsable de comprobar que se han implementado los sistemas y procesos adecuados que aseguran el conocimiento de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y de la normativa aplicable a la organización. Para ello, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eficacia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 67 E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio: Dentro del área de Control y Gestión de Riesgos Corporativos, Duro Felguera tiene establecida la obligación de elaborar, actualizar y aprobar, con carácter como mínimo anual, el Mapa de Riesgos. En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, que incluye la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y, ha sufrido actualizaciones con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras. Este aspecto unido a la reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020 y la ausencia de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de riesgos se encuentre en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos. Estos riesgos identificados, conforme al modelo de gestión de riesgos diseñado y aprobado por el Grupo, se clasifican en cuatro categorías diferentes que se indican a continuación: - Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Se clasifican en esta categoría, riesgos vinculados con: mercado, presencia geográfica, socios, organizativo, disponibilidad de financiación y avales, cartera y riesgo reputacional. - Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En concreto, los principales riesgos que se consideran en esta categoría son: ofertas y contratación, planificación de proyecto, compras y subcontratas, disponibilidad de recursos y equipos, ejecución y gestión del contrato, seguridad de los activos, seguridad laboral, sistemas de información y ciberseguridad, catástrofes, atracción y retención del talento, fraude y tecnología. - Financieros: riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de Duro Felguera (liquidez, tipo de interés, deterioro de los activos financieros, tipo de cambio y riesgo de crédito) y con la información financiera. - Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad, en concreto, la vinculada con el ámbito penal, fiscal, medioambiental, laboral, protección de datos y con el mercado de valores. En lo que respecta a la consideración de la pandemia COVID-19 en el Mapa de Riesgos, cabe destacar que la Dirección ha considerado oportuno contemplar el efecto de la misma en cada uno de los riesgos identificados y reflejados en el mapa, pero sin aflorar un riesgo específico de la misma. Dentro del área de Control y Gestión de los riesgos de Proyecto y, en relación a los proyectos en curso, el principal riesgo a gestionar y considerar por Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado como consecuencia del COVID-19 que ha generado tanto retrasos en proyectos en curso como la paralización de las negociaciones con clientes para la reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos. En cuanto al Modelo de Prevención de Delitos, los riesgos más relevantes identificados en la Matriz actualmente aprobada (diciembre de 2015) son los siguientes: (i) Descubrimiento y revelación de secretos: intimidad personal y familiar sabotaje y daños informáticos; y (ii) Delitos relativos al mercado y consumidores: espionaje industrial, violación de secreto empresarial y alteración en el precio de las cosas, además de los riesgos referidos a corrupción, cohecho y estafa. En la sesión del 18 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, tal y como se indicará y detallará más adelante en este mismo apartado, ha aprobado la actualización del Modelo de Prevención de Delitos y, en concreto, del mapa de riesgos penales y controles. En materia fiscal y, tal y como se indica en el apartado E.1, DF cuenta con una política que basa sus prácticas en la transparencia y veracidad informativa, buena fe y cooperación con las administraciones tributarias, el principio de prudencia, el cumplimiento legal y la adecuación a las mejores prácticas. En este sentido, cabe destacar que DF indica expresamente en la Nota 31 de la Memoria Consolidada del ejercicio 2020 las contingencias fiscales abiertas. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal: Tal y como está definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, la Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables: - Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse. - Probabilidad de que el riesgo se materialice. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 67 Tal y como se comentaba en el apartado anterior y, como consecuencia de la salida de la Dirección de Riesgos durante el ejercicio y de las diferentes actualizadas sufridas por el Plan Estratégico, el Mapa de Riesgos de 2020 está en proceso de elaboración, habiéndose realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos en base a su impacto y probabilidad. Una vez consensuada la identificación del inventario de riesgos con el Comité de Dirección, se procederá a la evaluación y priorización de los mismos, con el objetivo de determinar los riesgos considerados como críticos para el Grupo y poder asignar responsables de la gestión de cada uno de ellos mediante la definición y seguimiento de los planes de acción y KRI´s necesarios para tal efecto. Estos responsables de los Riesgos críticos serán miembros del Comité de Dirección en todos los casos. Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad residual los administradores definirán la tolerancia al riesgo en función de los indicadores de riesgo (KRI´s) más representativos. Asimismo, en algunos casos, el nivel de tolerancia fijada es ”cero”, como es el caso de los principales riesgos de cumplimiento normativo, para lo cual la Sociedad ha puesto en marcha un plan para fortalecer el sistema de cumplimiento. En cuanto al Control y Gestión de los riesgos de Proyecto, con la incorporación de la Norma Interna de Gestión: “NIG-03: Control y Gestión de Riesgos de Proyecto” se ha profundizado en la gestión integral de los riesgos asociados a las operaciones estableciendo diferentes niveles de revisión y aprobación para gestionar los riesgos en todas las fases de un proyecto desde su origen como oportunidad comercial hasta su finalización. E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio: Respecto a los proyectos en marcha, el principal riesgo a gestionar y considerar por Duro Felguera durante el ejercicio 2020 ha sido el provocado como consecuencia del COVID19. La pandemia ha generado tanto retrasos en proyectos en curso como la paralización de las negociaciones con clientes para la reactivación de determinados proyectos que se encontraban suspendidos. Por tanto, como consecuencia del contexto actual, se han materializado determinados riesgos operativos vinculados con la planificación de los proyectos, las compras y subcontratación y seguridad laboral, entre otros, que han tenido que ser gestionados de acuerdo a la situación de cada país. En concreto, cabe destacar las medidas implementadas en el ámbito de Seguridad y Salud, y la evaluación y gestión contractual con los clientes de las situaciones derivadas de la pandemia. Más allá de los riesgos mencionados, no se han identificado aspectos críticos dignos de mención, incluidos en materia fiscal, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan: Tal y como se ha mencionado en el apartado E.3, el Grupo se encuentra en proceso de elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo. Una vez que se hayan evaluado y priorizado los riesgos a integrar en el Mapa, la Dirección definirá los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad. Tal y como está definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, las acciones o respuestas al riesgo que puede adoptar una organización son las siguientes: - Mitigar: acciones dirigidas a reducir el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo hasta el nivel aceptable para la organización. - Aceptar: no se lleva a cabo ninguna acción sobre el riesgo en cuestión, se aceptan las consecuencias del riesgo y su probabilidad de ocurrencia. - Compartir: acciones dirigidas a compartir parte del riesgo con terceros, por ejemplo, a través de la contratación de seguros, externalización de procesos, etc. - Evitar: suspender la actividad que origina el riesgo para que éste desaparezca. Para cada uno de los riesgos identificados, y en particular para los riesgos críticos, el gestor del Riesgo tendrá que efectuar periódicamente la monitorización del mismo y analizará su posible materialización a través de indicadores cuantitativos o cualitativos apropiados. En caso de que un indicador supere la tolerancia establecida, será el gestor del Riesgo quien se encargue de identificar las causas y proponer un plan de acción o respuesta. El Comité de Dirección debe validar los Planes de Acción propuestos o solicitar las modificaciones que considere oportunas, con el objetivo de mantener el riesgo en los umbrales de tolerancia aprobados. Durante el ejercicio 2020, los principales planes y acciones de respuesta adoptados son los siguientes: - Debido a las circunstancias difíciles a las que el Grupo ha tenido que hacer frente durante el ejercicio (efecto de la pandemia de Covid-19, prolongado deterioro económico - financiero y vacantes de puestos clave, principalmente), los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, no INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 67 han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, si bien han estado operativos tanto los controles automáticos como determinados controles relevantes para el Grupo a nivel transaccional. A 31 de diciembre de 2020 se han adoptado acciones concretas por parte de la Dirección Económico- Financiera y por el área de coordinación del SCIIF para activar de nuevo el modelo del SCIIF y que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado (véase el apartado F del presente Informe). - Durante la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de Prevención de Delitos que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del Órgano de Supervisión y Control (Comité de Cumplimiento y Director de Cumplimiento Normativo). - Revisión de la Norma de comunicación de incidencias e investigaciones internas: cuyo objetivo consiste en describir la Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o de cualquiera de las empresas del Grupo DF por cualquier otro medio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 67 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. Tal y como se recoge en el Modelo de Gobierno de Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”), éste es un proceso que afecta a todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad. El Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en 2019, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos: - La eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - El proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Por otro lado, la Dirección Económico-Financiera de DF tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo. Por lo tanto, debe establecer el sistema y contar con la estructura necesaria para la supervisión para, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva. Finalmente, el área de Auditoría Interna, que reporta y esta supervisada por la Comisión de Auditoría, entre otras responsabilidades planificará la supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, como se establece en el modelo SCIIF de DF, todas las partes implicadas deben favorecer la transparencia de la información, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF que, tal y como se indica en el apartado F.1.1. fue aprobado por el Consejo de Administración y que asigna funciones y responsabilidades a: 1) Consejo de Administración 2) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento 3) Dirección Económico- Financiera de DF 4) Departamentos y áreas 5) Auditoría Interna INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 67 Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área específica de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa. Como medio de difusión de las diferentes funciones y responsabilidades vinculadas con el Modelo de Gobierno del SCIIF, se realizaron sesiones formativas en ejercicios anteriores, coincidiendo con los años de actualización y revisión del Modelo en su conjunto. En el ejercicio actual, se ha impartido una sesión adicional para aquellos responsables incorporados recientemente en el SCIIF. Esta formación se explica en mayor detalle en este mismo apartado “Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos”. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: La última versión del Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración en el año 2018, ha permanecido en vigor durante el ejercicio 2020. Este Código resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográfica, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo. A pesar de que, durante el ejercicio 2020 no se ha efectuado ninguna sesión formativa con relación al Código de Conducta, como consecuencia, principalmente, del ERTE y de la vacante del Director de Cumplimiento Normativo durante parte del ejercicio, éste se encuentra accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y está publicado a disposición del resto de los grupos de interés en la página web corporativa. Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes: - Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores. - Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud. - Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de influir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el fin de obtener algún beneficio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia. - Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia. - Prevención del contrabando: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación. - Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera. - Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional. - Transparencia financiera y contable: La compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados. - Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos. - Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro. - Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento. Todos los miembros del equipo directivo, en el momento en que acceden a su cargo, tienen la obligación de firmar expresamente en conformidad con la recepción del Código de Conducta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 67 El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Económico-Financiero y de Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como la normativa existente en el marco de aplicación del Código de Consulta. En concreto, en primera instancia, será el Director de Cumplimiento el que resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento. Si la incidencia o denuncia fuera formulada contra un miembro del Consejo de Administración, el Director de Cumplimiento informará al Secretario del Consejo de Administración quien actuará como interlocutor, poniéndolo en conocimiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quién hará la propuesta que estime necesaria. Cabe destacar que, durante el primer semestre de 2020, el Comité de Cumplimiento se reunió en las fechas 26 de mayo de 2020, 4 de junio de 2020 y 8 de julio de 2020. Mientras que, en el segundo semestre de 2020, debido a la desvinculación de Duro Felguera de la mayoría de los integrantes del Comité de Cumplimiento y del propio Director de Cumplimiento Normativo, las funciones de compliance se delegan, temporalmente, en el Director Económico- Financiero con apoyo del equipo interno de Asesoría Jurídica y los asesores externos de la Compañía. No obstante, en la sesión de 18 de diciembre de 2020 del Consejo de Administración se aprobó la revisión y actualización del Modelo de Prevención de Delitos que, incluye, entre otros aspectos, la revisión de la configuración y funcionamiento del Órgano de Supervisión y Control (Comité de Cumplimiento y Director de Cumplimiento Normativo). · Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial: DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas: - El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos. - Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo. Este canal es accesible desde la página web y la intranet de Duro Felguera para que todos los grupos de interés puedan comunicar, de forma segura y anónima las conductas irregulares, no éticas o ilegales, que a su juicio en el desarrollo de las actividades del Grupo. Duro Felguera garantiza la más absoluta confidencialidad en el tratamiento de las incidencias, así como en todo el proceso de investigación. Asimismo, Duro Felguera garantiza que no se tomarán medidas contra el informante por las incidencias comunicadas de buena fe. Durante el ejercicio 2020, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha aprobado una Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas que tiene como objetivo describir la Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o de cualquiera de la empresas del Grupo DF por cualquier otro medio. Durante el ejercicio 2020 no se ha recibido ninguna consulta ni denuncia a través de la Línea Ética. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Durante el ejercicio 2019, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento promovieron la formación en materia de Gestión de Riesgos, Políticas de Cumplimiento, Sistema de Control Interno de la Información Financiera y formación al personal de Auditoría Interna para realizar revisiones del control interno. Durante el ejercicio 2020 se ha realizado una sesión de formación interna impartida por parte del área responsable del SCIIF a los empleados que, en base a la evaluación anual del alcance de sociedades afectas al SCIIF, han pasado a ser considerados como primera línea de defensa del modelo de Control Interno. Las causas de que no se hayan realizado más sesiones de formación durante el ejercicio son las siguientes: - Efecto de la pandemia de Covid-19, por las que el Grupo se ha visto obligado a materializar un ERTE con un alto impacto para la plantilla. - Prolongado deterioro económico - financiero de la empresa, que se haya en la búsqueda activa de grupos inversores, respondiendo a la necesidad de impulsar su actividad. - Vacantes de puestos clave pendientes de nombramiento, tales como las direcciones de Riesgos y Cumplimiento. Por lo que respecta a la formación realizada durante el ejercicio de 2020 mencionada en el párrafo anterior, ha contado con la asistencia de 8 empleados considerados claves para la implantación del modelo SCIIF llevada a cabo en una unidad operativa del Grupo que no se encontraba en el alcance del SCIIF DF y los principales objetivos de la misma han sido: - Revisar los principales conceptos referentes al control interno vigentes en DF que permitan contribuir al desarrollo y consolidación de la cultura de control interno. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 67 - Aclarar los roles, funciones y responsabilidades de los diferentes usuarios y áreas implicados en el SCIIF y determinar responsables de los procesos. - Conocer la eficacia y eficiencia en la ejecución, gestión y supervisión del modelo a través de un sistema de autoevaluación. - Contribuir al robustecimiento del modelo de control interno a través de la generación y archivo de evidencias por control. De forma general, en Duro Felguera existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable que actúan como Departamento Técnico y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas, solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2020 por el Grupo. Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información financiera y proporcionan material y ayudas para su actualización. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento “Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas”. En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información financiera identificando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información financiera. También es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera. Tal y como indica la metodología recogida en la Política General sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene definidos criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance, de tal forma que se puedan identificar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF. Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo. Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la Comisión de Auditoria los resultados. En el último semestre del ejercicio 2020, el área responsable del SCIIF, reportando directamente a la Dirección Económico- Financiera, ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera. Debido a las circunstancias difíciles a las que el Grupo ha tenido que hacer frente durante el ejercicio (efecto de la pandemia de Covid-19, prolongado deterioro económico - financiero y vacantes de puestos clave, principalmente), los controles y, en general, el Modelo del SCIIF, no han sido documentados y evidenciados durante el ejercicio conforme a las exigencias y directrices establecidos en el mismo, si bien han estado operativos tanto los controles automáticos como determinados controles relevantes para el Grupo a nivel transaccional. A 31 de diciembre de 2020 se han adoptado acciones concretas por parte de la Dirección Económico- Financiera y por el área de coordinación del SCIIF para activar de nuevo el modelo del SCIIF y que esté operativo conforme a las directrices y principios en los que ha sido diseñado. En cualquier caso, la reactivación del SCIIF cubre únicamente el cierre de diciembre de 2020 por lo que es relevante a nivel de los saldos de los Estados Financieros de DF. Sin embargo, todas las transacciones que no se hayan efectuado en ese mes del ejercicio no han seguido las exigencias de documentación definidas en los controles diseñados en las matrices de riesgos financieros y controles del SCIIF. Asimismo, cabe destacar el compromiso de la Dirección en efectuar dicha reactivación, a pesar de las exigencias en plazos y el nuevo ERTE que afecta al Grupo en los primeros meses de 2021, que se ha materializado en la reactivación efectiva del SCIIF, habiéndose ejecutado prácticamente la totalidad de los controles establecidos en las matrices de riesgos que conforman el modelo del Grupo. Se han obtenido las Declaraciones de Autoevaluación tanto de los Control Owners como de los Supervisores de todos los controles que han sido ejecutados como consecuencia de la citada reactivación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 67 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros: - Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad. - Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse. - Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente. - Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. - Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas. - Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen. - Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad. - Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado. La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores. Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios significativos en la operativa del Grupo con impacto en la información financiera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el área de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificadas e integradas en el consolidado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 4 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento. En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - financiera que atraviesa Duro Felguera, que incluye la búsqueda de nueva financiación, dicho Plan ha sido presentado en la Junta de Accionistas de la sesión de 29 de octubre de 2020 y, ha sufrido actualizaciones posteriores con el fin de incorporar las nuevas hipótesis financieras que se han estado negociando con las entidades financieras. Este aspecto unido a la reorganización del departamento que supuso la salida del Director de Riesgos a mediados del ejercicio 2020 y la ausencia de nombramiento por parte de la Compañía de un nuevo responsable en dicha función a cierre del ejercicio, han provocado que el mapa de riesgos se encuentre en proceso de elaboración, en concreto, se ha realizado una primera identificación de los riesgos que pueden afectar a la consecución del Plan Estratégico, si bien no se ha realizado una evaluación ni valoración de los mismos. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 67 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El proceso de revisión de la información financiera se inicia con las comprobaciones y evaluaciones que la Dirección Económico- Financiera realiza respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en su elaboración, principalmente, el área económico- financiera del Grupo. A continuación el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. Con el objetivo de reforzar el proceso de revisión de la información financiera elaborada, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento cuenta con la colaboración de un equipo de auditores externos que, además de realizar pruebas de auditoría sobre la información publicada a cierre del ejercicio, realiza una revisión limitada semestral. La autorización final de la información financiera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. De igual modo, En lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores definidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Asimismo, el departamento de Auditoría Interna realiza pruebas sobre el diseño, implementación y eficacia operativa de los controles definidos en el SCIIF. Estos controles han sido diseñados para cumplir con los objetivos de control descritos en el punto F.2.1. Entre los procesos que componen la actividad del grupo DF, se ha considerado que los más críticos en la elaboración de la información financiera son los que se describen a continuación: - Cuentas por cobrar - Cuentas por pagar - Activos Fijos - Cierre Contable - Consolidación y Reporting - Operaciones intragrupo y vinculadas - Impuestos - Tesorería y Financiación - RRHH - Ingresos y producción - Compras y aprovisionamientos Los controles diseñados e implementados orientados a la revisión y aprobación de juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones están considerados dentro de cada uno de los procesos anteriormente citados, en función de su concepto y naturaleza, siendo revisados a nivel directivo por la Dirección Económico- Financiera en última instancia. La documentación del sistema de control interno de la información financiera para estos procesos se reforzó en ejercicios anteriores siguiendo el marco de control interno COSO 2013 para, además de incluir descripciones de alto nivel de los procesos de generación de la información financiera, mejorar las descripciones de los controles en cada uno de los procesos mencionados anteriormente y sus evidencias. Durante el ejercicio 2020 los flujogramas, narrativas y matrices de riesgos financieros y controles elaborados por cada uno de los procesos no ha experimentado cambios relevantes. Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes. Además, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 67 los responsables del SCIIF, la Dirección Económico-Financiera y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2020 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los responsables. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo. Además, Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales: - Seguridad - Segregación de funciones - Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información - Operación y Explotación - Gestión del Cambio F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local - contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras que considera necesario. De esta forma, el cumplimiento queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros. En este sentido, Duro Felguera cuenta con un procedimiento interno de revisión de la información financiera que elabora la firma externa denominado “Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas”. Tal y como ha sucedido con el modelo del SCIIF en su conjunto, durante el ejercicio 2020, el procedimiento no ha sido evidenciado y documentado siguiendo los niveles de exigencias previstos y, por tanto, los controles de supervisión y revisión de la información financiera de dichas filiales no han sido evidenciados tal y como se recoge en el mencionado procedimiento. Sin embargo, a cierre del ejercicio, fruto del compromiso de la Dirección Económico- Financiera en reactivar el SCIIF, los diferentes controles contemplados en el procedimiento han sido ejecutados de nuevo por los Control Owners asignados, siendo este aspecto relevante a nivel de saldos de los Estados Financieros. En lo que respecta a las transacciones, todas las operaciones efectuadas durante el ejercicio, a excepción de las correspondientes al mes de diciembre, quedan fuera del alcance del plan de reactivación del “Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas”. Adicionalmente se han identificado las siguientes actividades más significativas con repercusión en los estados financieros para las que el Grupo se apoya en expertos independientes: - La complejidad de los proyectos y entornos en los que opera el Grupo a nivel internacional requieren el apoyo de terceros en lo que respecta a la valoración de las reclamaciones y litigios. Las valoraciones realizadas por asesores se someten a procedimientos de supervisión continua por parte de la Dirección de Asesoría Jurídica de DF. - Estudios actuariales y valoraciones de pasivos laborales basados en cálculos actuariales realizados por firmas de reconocido prestigio. Esta información es contrastada por la Dirección de Talento y Medios de DF para garantizar la razonabilidad de las mismas. - En las valoraciones de inmuebles y tasaciones de inmovilizado realizadas por terceros, el Grupo se asegura de la formación y capacitación técnica, la independencia, competencia de la parte subcontratada y cumplimiento de la normativa que le sea de aplicación. El control de estas actividades se lleva a cabo por la Dirección Económico-Financiera de DF. - Valoraciones de activos y pasivos financieros realizados por firmas independientes líderes en el sector de valoraciones con profesionales de gran experiencia, cualificación y capacitación. Las evaluaciones o valoraciones realizadas por externos son revisados por la Dirección Económico- Financiera de DF, solicitando valoraciones de contraste cuando se considera necesario. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 67 - Opiniones legales sobre distintos aspectos relativos a la situación patrimonial y a la normativa mercantil. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera; función para la que se apoya y, mantiene una estrecha relación con Auditoría Interna. El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano regulador así como realiza un contraste con su auditor externo. En el ejercicio 2019 se realizó una labor de adaptación y actualización del Manual de Políticas Contables de DF para su adaptación las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La versión actualizada a diciembre de 2020 de este Manual se encuentra publicada en la intranet corporativa siendo de fácil acceso a todos los profesionales del Grupo involucrados en la elaboración de la información financiera. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales centralizadas y que utilizan un ERP común, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ utes extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso. En este sentido también cabe señalar que trimestralmente, el departamento de Contabilidad General se encarga de revisar que toda la información requerida a las sociedades extranjeras se ha incluido en el checklist de cierre y que este ha sido debidamente cumplimentado. La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera. En este ejercicio 2020 se han adaptado las herramientas informáticas para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales, con el objetivo de publicar dichas cuentas en formato XHTML de cara al cumplimiento de la normativa ESEF. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 67 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra “supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización. Durante el ejercicio 2020, debido al ERTE aplicado tanto al departamento de auditoría interna como al resto del Grupo, el Plan de Auditoría aprobado por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento no se ha podido ejecutar en los términos en los que estaba previsto. Adicional a esto, varios de los trabajos que recogía el Plan no han podido ser realizados por la salida del Grupo de los Responsables de varios departamentos clave. Esto ha afectado también a la supervisión del SCIIF por parte de Auditoría Interna. Trimestralmente estaban previstos en el Plan, testeos por parte del departamento, que no han podido finalizarse dado que, como se ha citado al inicio del punto, toda la plantilla se ha visto afectada por un ERTE durante un periodo de 6 meses, lo que ha provocado que las tareas previas a la supervisión del SCIIF no se hayan ejecutado. Al cierre de diciembre de 2020, Auditoría Interna ha presentado un nuevo Plan de Testeo del SCIIF adaptado a la situación descrita en el apartado F.2.1. aprobado en la sesión de la Comisión de Auditoría del 18 de diciembre, que se basa en realizar pruebas de diseño e implementación de los controles considerados como “Muy Claves” y “Claves” en los meses de enero y febrero de 2021 sobre el cierre de diciembre de 2020. Adicionalmente, ha realizado una selección de controles con criticidad media cuyas pruebas de testeo se efectuarán a lo largo del mes de marzo de 2021. Tal y como estaba previsto, el departamento de Auditoría Interna ha efectuado las pruebas descritas en los meses de enero y febrero sobre todos los controles que se han reactivado de aquellos clasificados como “Muy Claves” y “Claves” (ver explicación en el apartado F.2.1. “Si el proceso existe y está documentado”), habiendo presentado este último mes los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. En paralelo, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se encuentra en proceso de revisión y aprobación del Plan para el ejercicio 2021. En este sentido, las actividades de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones. Cabe destacar que el Departamento de Auditoría Interna forma parte del Sistema de Control Interno del Grupo, dependiendo funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Desde esta posición, se promueve la independencia y objetividad del departamento, se garantiza una amplia cobertura de la actividad de auditoría interna, así como la adecuada consideración de las comunicaciones del trabajo y de las acciones apropiadas sobre las recomendaciones efectuadas. El Departamento de Auditoría Interna cuenta con una Dirección que será la responsable máxima del departamento cuya gestión se desarrollará sobre la base de un equipo global cohesionado, formado actualmente por dos profesionales cualificados. Auditoría Interna no es un órgano ejecutivo y no tiene autoridad ni mando directo sobre ninguna de las áreas de la Organización ni sobre las operaciones y actividades evaluadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 67 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deficiencias de control interno detectadas. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene reuniones periódicas con la Dirección de Auditoría Interna, con el objetivo de aprobar el Plan de Auditoría Interna anual, así como para supervisar los resultados obtenidos del trabajo realizado por la función. F.6. Otra información relevante. No aplica. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el presente ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría de Duro Felguera ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 67 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [ ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 67 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de la JGA incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas, de hecho la última Junta General se celebró toda ella por vía telemática y la asistencia fue sensiblemente inferior a ejercicios INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 67 anteriores, aunque al haber tenido lugar en plena segunda ola de la pandemia de la Covid-19 se considera que tan especiales circunstancias sanitarias han podido incidir en la asistencia por representación y telemática. La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 67 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [ ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la finalización del año 2022 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración s. Considerada la evolución y tendencia hacia futuro de la presencia del género femenino en el Consejo de Administración de la Sociedad, se considera que se cumple con la Política de Selección de Consejeros y se prevé que, de seguir con esta tendencia, en el año 2021 se podría alcanzará ese objetivo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 67 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] El % de consejeras en el ejercicio 2020 es inferior al 20% si bien según lo indicado en el apartado G.14. anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en un proceso de selección de nuevos candidatos en los que prima la búsqueda activa de candidatas, con lo que se espera alcanzar el porcentaje requerido en el plazo indicado. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [ ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 67 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 67 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [ ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 67 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] Ver apartado C.1.2. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 67 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Los consejeros son informados de manera inmediata de todas las novedades y cambios en materias referidas a auditoría, contabilidad y legislación por los servicios técnicos internos de la Sociedad quienes preparan y entregan informes, quedando a disposición de los consejeros para aclarar cualquier duda y ampliar la información que precisen. 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 67 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [ ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 67 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 67 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 67 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 67 Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 67 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 67 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 67 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] Aunque la retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 67 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%. Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y resultados. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 67 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ] No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 67 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se amplia información referente a los siguientes apartados: Apartado C.2.1. COMISIÓN DE AUDITORÍA Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2020: Funciones: La Comisión tendrá como funciones principales: a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia. b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 67 la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades. h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión deberá velar: - Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. - Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. - En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. -Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. - Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. - Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria. j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría: m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas. n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de: n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales. n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 67 o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido: o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos: • Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. • La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. • Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. • Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. • Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. • Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Actuaciones más importantes durante el ejercicio: 1. Revisión de proyectos en ejecución. 2. Implantación del Control de Gestión de Riesgos Corporativos y de Proyectos, bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría. 3. Implantación de acciones de mejora en sistema de SCIIF. 4. Estudio del soporte documental de contratos de intermediación comercial. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Funciones: La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales: 1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable. 2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos. a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 67 se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta. b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad. d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retributivas vigentes. f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. g) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. 3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes. 4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2020 se encuentran: 1. Propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación. 2. Propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación de consejeros. 3. Propuesta de nombramiento de vocales en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. Propuesta de nombramiento de Directivos. 5. Evaluación del Consejo de Administración con la participación de un tercero externo e independiente. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2021 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [ ] [ √ ] Sí No DURO FELGUERA, S.A. EJERCICIO 2020 FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES INFORME DE GESTIÓN PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO En Gijón, a 9 de abril de 2021 Presidente Consejero Delegado Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José María Orihuela Uzal Consejero Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero D. Jordi Sevilla Segura DURO FELGUERA, S.A. APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidente Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Consejero delegado D. José María Orihuela Uzal Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero D. Jordi Sevilla Segura Secretario No Consejero D. Bernardo Gutiérrez de la Roza Diligencia que formula D. Bernardo Gutiérrez de la Roza, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación del resultado de Duro Felguera, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad en reunión celebrada en esta fecha. En Gijón, a 9 de abril de 2021 D. Bernardo Gutiérrez de la Roza Secretario No Consejero DURO FELGUERA, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 9 de abril de 2021 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Gijón, a 9 de abril de 2021 Presidente Consejero Delegado Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José María Orihuela Uzal Consejero Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero D. Jordi Sevilla Segura
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