Trans Polonia S.A.

Audit Report / Information • Apr 6, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ey.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Trans Polonia S.A. ("Spółka") z siedzibą w Tczewie, ul. Rokicka 16, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz informacje dodatkowe i objaśnienia ("załączone sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki sa zobowiazani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność bieglego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie załączonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze $\bullet$ publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach").
• Krajowych Standardów Rewizii Finansowej w brzmieniu Miedzynarodowych Standardów $\bullet$ Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.,
• Rozporzadzenia Parlamentu Europeiskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że załączone sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy sprawozdanie finansowe jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz czy nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki.

Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Spółki przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z par. 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta.

$M²$

W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osadem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla Komitetu Audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporzadzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania załączonego sprawozdania finansowego Spółki uchwała Rady Nadzorczej z dnia 26 lipca 2017 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2016 roku; to jest przez okres dwóch kolejnych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym sprawozdaniu finansowym. W zwiazku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania)	procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Analiza utraty wartości inwestycji w jednostki powiązane
Dlaczego zagadnienie jest kluczową sprawą badania.	Podejście do badania
Spółka posiada udziały w jednostkach zależnych oraz jednostce współzależnej o łącznej wartości bilansowej 26 milionów złotych. Spółka corocznie przeprowadza analizę wystąpienia przesłanek utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych. W przypadku wystąpienia powyższych przesłanek dokonywana jest analiza wartości odzyskiwalnej	Nasze procedury badania obejmowały między innymi ocenę dokonanej przez Zarząd analizy wystąpienia przesłanek na utratę wartości udziałów w jednostkach zależnych oraz ocenę czy wyniki przeprowadzonych testów na utratę wartości wybranych ośrodków generujących środki pieniężne mogą mieć wpływ na wartość inwestycji w jednostkach zależnych, w tym:
udziałów na podstawie wyników testów na utratę wartości wynikających z modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych dla poszczególnych ośrodków generujących środki pieniężne.	ocenę kondycji finansowej poprzez analityczny przegląd historycznych danych finansowych jednostek, w których Spółka posiada udziały;
Analiza wystąpienia przesłanek obejmuje między innymi ocenę: realizacji budżetu, strategii i planów długookresowych poszczególnych jednostek, czynników makroekonomicznych dotyczących segmentu w którym działa podmiot, porównania kapitałów własnych poszczególnych spółek do wartości	ocenę przyjętych przez Spółkę założeń ۰ w modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych na kolejne lata obejmującą przyszłe przychody, koszty i osiągane marże, wskaźniki makroekonomiczne, a także pozostałe założenia, poprzez analizę budżetów oraz historycznego wykonania takich budżetów w latach ubiegłych;
bilansowej posiadanych udziałów/akcji. Testy na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych oparte są w dużym stopniu na szacunkach Zarządu, między innymi takich jak: prognozowane przychody i koszty,	analizę założeń makroekonomicznych $\bullet$ obejmujących miedzy innymi inflację oraz krańcową stopę wzrostu z uwzględnieniem dostępnych publicznie analiz rynkowych oraz analiz własnych;
plany biznesowe, planowane nakłady kapitałowe, średnioważony koszt kapitału oraz krańcowa stopa wzrostu, które są zależne od oczekiwań w odniesieniu do przyszłych warunków rynkowych i gospodarczych. Prognozy te obarczone są znaczącym	ocenę średnioważonego kosztu kapitału ۰ poprzez ocenę istotnych danych wsadowych w wyliczeniu średnioważonego kosztu kapitału przy wykorzystaniu pracy specjalistów z zakresu wycen:
ryzykiem zmian ze względu na zmieniające się warunki rynkowe. W związku z powyższym uznaliśmy	ocenę modeli zdyskontowanych $\qquad \qquad \bullet$ przepływów pieniężnych w zakresie ich zgodności z odpowiednimi standardami
identyfikację przesłanek utraty wartości i ewentualną analizę utraty wartości inwestycji w jednostkach powiązanych za kluczową sprawę z badania.	sprawozdawczości finansowej; ocenę modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych pod kątem poprawności arytmetycznej;

Ujawnienia związane z inwestycjami w jednostkach zależnych zaprezentowane zostały w nocie 3 oraz opisie ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości w punkcie 4.	sprawdzenie spójności przyjętych założeń ۰ do testów na utratę wartości względem założeń przyjętych do innych szacunków; uzyskanie szczegółowego oświadczenia Zarządu Spółki co do kompletności i poprawności przekazanych nam danych i istotnych założeń; ocenę adekwatności dokonanych istotnych ۰ ujawnień w zakresie testów na utratę wartości w sprawozdaniu finansowym.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Za sporzadzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiazującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarzad Spółki. Ponadto Zarzad Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiazani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporzadzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załaczonym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki sa odpowiedzialni za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem załączonego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiazany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiacego wyodrebniona cześć sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

Kluczowy Biegły Rewident

Marcin Zieliński biegly rewident nr w rejestrze: 10402

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa

działający w imieniu Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Warszawa, dnia 4 kwietnia 2018 roku