Duro Felguera S.A.

959800201400057723562022-01-012022-12-31959800201400057723562022-12-31959800201400057723562021-12-31959800201400057723562021-01-012021-12-31959800201400057723562020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562020-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562020-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562020-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400057723562020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562020-12-31959800201400057723562021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562021-01-012021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562021-01-012021-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562021-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562022-01-012022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400057723562022-12-31duro:ResultadoPeriodoAtribuidoSociedadControladoraMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:OtherEquityInterestMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800201400057723562022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2022 1 Nota Balance de situación consolidado Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado Estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado Estado de flujos de efectivo consolidado Notas a la memoria consolidada 1 Información general 2 Resumen de las principales políticas contables 2.1 Bases de presentación 2.1.1 Efectos del conflicto en Ucran ia 2.1.2 Evaluación del principio de empresa en funcionamiento 2.2 Principios de Consolidación 2.3 Clasificación corriente y no corriente 2.4 Transacciones en moneda extranjera 2.5 Inmovilizado intangible 2.6 Inmovilizado material 2.7 Inversiones inmobiliarias 2.8 Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada 2.9 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros 2.10 Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta 2.11 Activos financieros 2.12 Existencias 2.13 Efectivo y equivalentes al efectivo 2.14 Capital social 2.15 Subvenciones 2.16 Pasivos financieros 2.17 Impuesto sobre beneficios 2.18 Prestaciones a los empleados 2.19 Provisiones y contingencias 2.20 Reconocimiento de ingresos 2.21 Arrendamientos 2.22 Distribución de dividendos 2.23 Ganancias por acción 2.24 Medio ambiente 2.25 Estado de flujos de efectivo 3 Gestión del riesgo financiero 3.1 Factores de riesgo financiero 3.2 Gestión del riesgo de capital 4 Estimaciones y juicios contables y medición del valor razonable 5 Información financiera por segmentos 6 Inmovilizado material 7 Inversiones inmobiliarias 8 Inmovilizado intangible DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2022 2 Nota 9 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 10 Instrumentos financieros 11 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 12 Instrumentos financieros derivados y coberturas contables 13 Existencias 14 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 15 Capital y prima de emisión 16 Pagos basados en acciones 17 Reservas y ajustes por cambio de valor 18 Distribución del resultado y dividendos 19 Participaciones no controladoras 20 Pasivos financieros 21 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 22 Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos 23 Provisiones para otros pasivos y gastos 24 Ingresos ordinarios 25 Gastos de personal 26 Aprovisionamientos y otros gastos de explotación 27 Otros resultados 28 Resultado financiero 29 Impuesto sobre beneficios 30 Ganancias por acción 31 Dividendos por acción 32 Estado de flujos de efectivo 33 Contingencias 34 Transacciones con partes vinculadas 35 Operaciones conjuntas 36 Otra información 37 Hechos posteriores DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 3 BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO (En miles de euros) ACTIVO NOTA A 31 de diciembre de PASIVO Y PATRIMONIO NETO NOTA A 31 de diciembre de 2022 2021 2022 2021 ACTIVO NO CORRIENTE 56. 494 64. 778 PATRIMONIO NETO 15 e) (141 .929) (137 .879) Inmovilizado intangible 8 3.216 5.384 FONDOS PROPIOS (73. 186) (77. 743) Inmovilizado material 6 26.9 49 29.058 Capital 15 a) 4.800 4.800 Inversiones inmobiliarias 7 18.445 22.116 Reservas y resultados de ejercicios anteriores 17 (82.992) (105.157) Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 9 20 20 Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora 5.006 22.614 Activos financieros no corrientes 10 7.864 8.200 OTRO RESULTADO INTEGRAL ACUMULADO 17 (69. 382) (60. 667) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA (142 .568) (138 .410) PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 19 639 531 PASIVO NO CORRIENTE 154.73 0 170.62 5 Subvenciones 3.038 3.340 Provisiones no corrientes 23 1.271 7.499 Pasivos financieros no corrientes: 10-20 147.722 158.085 a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables 13.178 28.987 b) Otros pasivos financieros 134.544 129.098 Pasivos por impuesto diferido 22 2.699 1.701 PASIVO CORRIENTE 220.65 7 259.32 0 ACTIVO CORRIENTE 176.96 4 22 7.28 8 Provisiones corrientes 23 75.394 87.219 Existencias 13 4.706 6.431 Pasivos financieros corrientes: 10-20 8.178 12.387 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: 10-11 118.128 99.975 a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables 64 10.056 a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios 86.661 67.746 b) Otros pasivos financieros 8.114 2.331 b) Otros deudores 31.467 32.229 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 10-21 136.987 159.709 c) Activos por impuesto corriente - - a) Proveedores 71.457 102.016 Activos financieros corrientes 10 29 .412 31.548 b) Otros acreedores 64.750 57.484 Otros activos corrientes 10 621 792 c) Pasivos por impuesto corriente 780 209 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 14 24.097 88.542 Otros pasivos corrientes 98 5 TOTAL ACTIVO 233.458 292.066 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 233.45 8 292.06 6 Las notas 1 a 37 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 4 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2022 2021 Importe neto de la cifra de negocios 24 117.185 84.468 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 362 309 Trabajos realizados por la empresa para su activo - 72 Aprovisionamientos 26 (43 .489) (23 .953) Otros ingresos de explotación 262 72 Gastos de personal 25 (72 .538) (57 .778) Otros gastos de explotación 26 (5.27 6) (16 .242) Amortización del inmovilizado 6-7-8 (5.02 5) (5.12 1) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 242 242 Deterioro del inmovilizado 6-7 - 611 Resultado por enajenaciones del inmovilizado (4 15) (44) Otros resultados 27 2.044 542 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (6.648) (16 .822) Ingresos financieros 2.756 38.875 Gastos financieros (4.442) (4 .418) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 4.135 - Diferencias de cambio 5.467 3.139 Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos financieros 2 (39 1) RESULTADO FINANCIERO 28 7.91 8 37 .20 5 Resultado de entidades valoradas por el método de la participación 9 5.699 (78 4) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 6.96 9 19 .59 9 Impuesto sobre beneficios 29 (1.85 1) (46 8) RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 5.11 8 19 .13 1 RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS - 3.53 6 RESULTADO DEL PERIODO 5.11 8 22 .66 7 a) Resultado atribuido a la entidad controladora 5.006 22.614 b) Resultado atribuido a las participaciones no controladoras 19 112 53 BENEFICIO POR ACCIÓN (euros por acción) Básico 30 0,05 0,24 Diluido 30 0,04 0,22 Las notas 1 a 37 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 5 EL ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2022 2021 RESULTADO CONSOLIDADO DEL PERIODO 5.11 8 22 .66 7 OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO DEL PERÍODO: - 1.94 2 Por revalorización/(reversión de la revalorización) del inmovilizado material y de activos intangibles - - Instrumentos de patrimonio con cambios en otro resultado integral 10 - 2.589 Resto de ingresos y gastos que no se reclasifican al resultado del período - - Efecto impositivo - (64 7) OTRO RESULTADO INTEGRAL – PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL PERIODO: (8. 715) (10 .759) Diferencias de conversión: 17 21.062 (1 .073) a) Ganancias/(Pérdidas) por valoración 21.062 (1 .073) b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - - c) Otras reclasificaciones - - Resto de ingresos y gastos que pueden reclasificarse posteriormente al resultado del período: 17 (29 .777) (9.686) a) Ganancias/(Pérdidas) por valoración (29 .777) (9.686) b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - - c) Otras reclasificaciones - - Efecto impositivo 22 - - RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERIODO (3. 597) 13 .85 0 a) Atribuidos a la entidad controladora (3.70 9) 13.797 b) Atribuidos a participaciones no controladoras 112 53 Las notas 1 a 37 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 6 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (En miles de euros) Patrimonio neto atribuido a la entidad controladora Participaciones no controladoras Total Patrimonio neto Fondos Propios Ajustes por cambios de valor Nota Capital Prima de emisión y reservas Acciones y particip. en patrimonio propias Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora Otros instrumentos de patrimonio neto Saldo a 1 de enero de 2021 4.80 0 63.3 26 - (17 1.643) 8.093 (51.85 0) 4 7 7 (146 .797) Resultado Integral-Total del periodo - - - 22. 614 - (8.8 17) 53 1 3.85 0 Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - Aumentos/(Reducciones) de capital 15 - - - - - - - - Distribución de dividendos - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - (168 .483) - 171 .643 (8.093) - 1 (4.932) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - (171.643) - 171 .643 - - - - Otras variaciones - 3.16 0 - - (8.0 93) - 1 (4.9 32) Saldo a 31 de diciembre de 2021 4.80 0 (105 .157) - 22 .61 4 - (60 .66 7) 53 1 (137. 879) Saldo a 1 de enero de 2022 4.80 0 (105 .157) - 22 .61 4 - (60 .66 7) 53 1 (137. 879) Resultado Integral-Total del periodo - - - 5. 00 6 - (8,7 15) 1 12 (3.597) Operaciones con socios o propietarios - - - - - - - - Aumentos/(Reducciones) de capital 15 - - - - - - - - Distribución de dividendos - - - - - - - - Otras variaciones de patrimonio neto - 22 .165 - (22.6 14) - - (4) (453) Traspaso entre partidas de patrimonio neto - 22.61 4 - (22.614) - - - - Otras variaciones (Nota 20.a) - (44 9) - - - - (4) (453) Saldo a 31 de diciembre de 2022 4.80 0 (82.9 92) - 5. 006 - (6 9.38 2) 63 9 (141 .929) Las notas 1 a 37 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 7 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (En miles de euros) Ejercicio finalizado a 31 de diciembre NOTA 2022 2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 32.a) (61 .495) (64 .703) Resultado antes de impuestos 6.969 23.135 Ajustes del resultado: (22 .833) (4 3.514) Amortización del inmovilizado 5.025 5.120 Otros ajustes del resultado (netos) (27 .858) (4 8.634) Cambios en el capital corriente (4 2.827) (3 3.562) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: (2.80 4) (10 .762) Pagos de intereses (3.43 3) (10 .110) Cobro de intereses 874 68 Cobros/(Pagos) por impuesto sobre beneficios (24 5) (7 20) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 32.b) 8.55 4 14 .37 1 Pagos por inversiones (4.32 9) (84 7) Cobros por desinversiones 12.883 16.121 Otros flujos de efectivo de actividades de inversión - (90 3) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 32.c) (11 .504) 11 3. 97 8 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio - - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (11 .504) 113.978 Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - Otros flujos de efectivo de actividades de financiación - - EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (64 .445) 63.6 46 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 88 .54 2 24.8 96 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO 14 24 .09 7 88.5 42 Las notas 1 a 37 de la memoria son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 8 1. Información general Duro Felguera, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, “Grupo DF” o “el Grupo”) configuran un grupo consolidado de empresas, con presencia internacional, especializado en la ejecución de proyectos llave en mano para los sectores energético e industrial, así como en la fabricación de bienes de equipo. La Sociedad Dominante del Grupo es Duro Felguera, S.A., constituida como sociedad anónima en España, por un período de tiempo indefinido, el 22 de abril de 1900, si bien, hasta el 25 de junio de 1991, su denominación social era Sociedad Metalúrgica Duro-Felguera, S.A., con posterioridad pasó a denominarse Duro Felguera, S.A., hasta el 26 de abril de 2001, en que adoptó su actual denominación. El domicilio social actual y las oficinas principales de la Sociedad Dominante se encuentra en el Parque Científico Tecnológico, calle Ada Byron, 90, 33203 Gijón – Asturias – España. Inicialmente configurado como un conglomerado industrial propietario y operador de diversas minas, instalaciones siderúrgicas, astilleros y centrales eléctricas, sufrió una primera transformación mediante la enajenación de instalaciones y abandono de la mayor parte de estas actividades para reorientarse en la construcción, fabricación y montaje de bienes de equipo. Con más de 150 años de experiencia en las actividades industriales, en la última década ha reorientado su negocio en una diversidad de actividades, de las cuales el componente principal es la ejecución llave en mano en nombre de sus clientes de grandes proyectos industriales en diversas partes del mundo (proyectos Engineering, Procurement & Construction o en acrónimo EPC). En este sentido, Grupo DF desarrolla proyectos integrales para la construcción de todo tipo de centrales de generación eléctrica, instalaciones para el tratamiento de minerales y el manejo de graneles, plantas para almacenamiento de combustibles y otras instalaciones en el sector de Oil & Gas, si bien, tal y como se indica en la Nota 5, el Grupo, tras una reflexión estratégica, ha orientado su actividad no sólo en estos negocios tradicionales sino también en nuevos negocios enfocados en energías renovables y sistemas inteligentes, como consecuencia de la redefinición de las líneas de negocio en las que centra el desarrollo de su plan de viabilidad, aprobado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE). El Grupo puede llevar a cabo el proceso íntegro de los proyectos: ingeniería, suministros, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento. Junto a esta actividad, Duro Felguera ejecuta contratos de servicios especializados de ingeniería, montaje y mantenimiento de equipos y maquinaria para la gran industria. Asimismo, el Grupo, a través de sus talleres ubicados en el Puerto de Gijón, está especializado en la fabricación de recipientes a presión para el sector Oil&Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. Con más de 50 años de experiencia en el desarrollo de proyectos para los más diversos destinos internacionales, se ha convertido en uno de los fabricantes de recipientes a presión más importantes a nivel mundial. Desde enero de 2022, la organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más innovadores, como son los de energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. La totalidad de las acciones de Duro Felguera, S.A. están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao, en el mercado continuo. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los administradores de la Sociedad dominante el 31 de marzo de 2023 y reformuladas con fecha 29 de abril de 2023, con objeto de incorporar la actualización de la nota 2.1.2 “Evaluación de posibles incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento” como consecuencia, entre otros aspectos, del avance en la hoja de ruta diseñada para el refortalecimiento patrimonial y financiero que suponen, los DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 9 acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2023 y otros aspectos mencionados en la nota 37 “Hechos posteriores”. Las cuentas anuales reformuladas se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de junio de 2022. 2. Resumen de las principales políticas contables A continuación, se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado de manera uniforme para todos los ejercicios presentados, salvo que se indique lo contrario. 2.1. Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2022 se presentan de conformidad con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NIIF-UE), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de las NIIF (CINIIF) y la legislación mercantil aplicable a las entidades que preparan información conforme a las NIIF-UE. Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunque modificado por la revalorización de terrenos y construcciones en primera aplicación de las NIIF, así como activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio o resultados. Por otro lado, las presentes cuentas anuales consolidadas, que se han elaborado a partir de los registros contables de Duro Felguera, S.A. y de sus sociedades dependientes, presentan la imagen fiel del patrimonio consolidado, de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2022 así como de los resultados consolidados, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio anual terminado en dicha fecha. La preparación de las cuentas anuales consolidadas conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 4 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. A efectos de comparación de la información, el Grupo presenta, conjuntamente con el balance de situación consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021. El Grupo presenta información comparativa en las notas explicativas de la memoria consolidada cuando es relevante para la mejor comprensión de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio en curso. Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas se muestran en miles de euros, siendo el euro la moneda funcional del Grupo y todos los valores están redondeados en miles de euros, salvo mención expresa. Cambios en políticas contables y desgloses En la preparación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha aplicado anticipadamente ninguna norma o modificación que no sea de aplicación obligatoria. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 10 Excepto por lo indicado a continuación, las políticas contables aplicadas guardan uniformidad con las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio 2022 Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Modificación NIIF 3 – Referencia al marco conceptual Se actualiza la NIIF 3 para alinear las definiciones de activo y pasivo en una combinación de negocios con las contenidas en el marco conceptual. 1 de enero de 2022 Modificación NIC 16 – Ingresos obtenidos antes del uso previsto La modificación prohíbe deducir del coste de un inmovilizado material cualquier ingreso obtenido de la venta de los artículos producidos mientras la entidad está preparando el activo para su uso previsto. 1 de enero de 2022 Modificación NIC 37 – Contratos onerosos – coste de cumplir un contrato La modificación explica que el coste directo de cumplir un contrato comprende los costes incrementales de cumplir ese contrato y una asignación de otros costes que se relacionan directamente con el cumplimiento del contrato. 1 de enero de 2022 Mejoras a las NIIF Ciclo 2018- 2020 Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41 1 de enero de 2022 El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2022 las normas e interpretaciones antes señaladas, que no han supuesto un impacto significativo en sus políticas contables. Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2023. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Nueva Norma NIIF 17 – Contratos de Seguros Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro, valoración, presentación, y desglose de los contratos de seguro. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 1 - Desglose de políticas contables Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF 16 y NIC 41. 1 de enero de 2023 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 11 Modificación a la NIC 8 – Definición de estimación contable Modificaciones que permiten a las entidades identificar adecuadamente la información sobre políticas contables materiales que debe ser desglosada en los estados financieros. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 12 - Impuestos diferidos derivados de activos y pasivos que resulta de una única transacción Clarificaciones sobre como las entidades deben registrar el impuesto diferido que se genera en operaciones como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIIF 17 – Contratos de Seguros – Aplicación inicial de la NIIF 17 y NIIF9. Información comparativa Modificación de los requisitos de la transición de la NIIF 17 para las aseguradoras que aplican la NIIF 17 y la NIIF 9 por primera vez al mismo tiempo. 1 de enero de 2023 NIIF 17 C NIIF 17 Contratos de Seguros Reemplaza a la NIIF 4 y recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información financiera determinar el efecto que los contratos de seguros tienen en los estados financieros 1 de enero de 2023 No aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de: Modificación a la NIC 1 – Clasificación de pasivos como corrientes y no corrientes con covenants Clarificaciones respecto a la presentación como corriente o no corrientes de pasivos, y en particular de aquellos con vencimiento condicionado al cumplimiento de covenants 1 de enero de 2024 Modificación a la NIIF 16 – Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de venta y arrendamiento posterior. 1 de enero de 2024 Para las normas que entran en vigor a partir de 2023 y siguientes, el Grupo ha realizado una evaluación de los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas anuales consolidadas una vez entren en vigor, considerándose a la fecha actual que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos. No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en estas cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar en su elaboración. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 12 2.1.1. Efectos del conflicto en Ucrania y situación post Covid Durante el 2022, el conflicto armado entre Rusia y Ucrania ha tenido consecuencias económicas inmediatas a nivel global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del precio del petróleo y del gas. La economía global se enfrenta a un fuerte escenario inflacionista, motivado en un primer momento por la pandemia, pero la guerra, por desgracia, disparó los precios de la energía y consolidó las expectativas de inflación. La rotura generalizada que se venía apreciando en la cadena de suministros industriales se ha visto intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una escalada de precios en la cadena de suministros por el alza del precio de las materias primas. El mayor peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la recuperación económica global post-Covid debido a la inflación persistente. Por otro lado, durante el segundo semestre del año, esta situación ha llevado a los bancos centrales a incrementar de manera significativa los tipos de interés poniendo fin a un ciclo de tipos de intereses bajos y comenzando nuevas políticas monetarias enfocadas a luchar contra la inflación. Como consecuencia de esto, a cierre del ejercicio 2022 aún existe incertidumbre en torno a la duración de la guerra, su intensidad y las consecuencias que pueden llegar a desencadenar en el medio y largo plazo. Consecuencias para el Grupo Bajo el actual marco de incertidumbre ante los efectos que este conflicto bélico puede deparar en la economía nacional y mundial, el Grupo ha realizado un seguimiento pormenorizado de los impactos de ésta, desarrollando planes de acción para minimizar los riesgos. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incrementos de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. La situación actual ha puesto en entredicho los modelos energéticos de países muy dependientes del gas exterior y también en los mecanismos de fijación de precios de energía. Ello ha dado lugar a que muchos países se replanteen sus políticas energéticas y las inversiones en proyectos de energía convencional se hayan retrasado y con ello, también se retrase la contratación. El conflicto bélico ha puesto de manifiesto la necesidad que tienen los países de garantizar el suministro energético dentro de sus prioridades, lo que ha acelerado y dado prioridad a la transición energética y a la concienciación en la necesidad de dar prioridad al almacenamiento y a la eficiencia energética como medidas de ahorro. Estas circunstancias han supuesto la aprobación por parte de la Unión Europea del Plan REPowerEU, lo que acelera el despliegue de las energías alternativas a los combustibles fósiles rusos y aceleran la transición energética en Europa, lo que genera oportunidades en energías renovables e hidrógeno, que el Grupo espera aprovechar. Asimismo, como consecuencia de la Guerra, el Grupo realiza, con la involucración de asesores externos, una evaluación constante de la evolución de las sanciones internacionales producidas por la situación de conflicto para revisar el impacto en la cartera de clientes comprometidos, tomando las decisiones oportunas dentro del marco legal vigente en cada momento . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 13 A pesar de observar algunos retrasos en la contratación durante el primer semestre, ésta se ha venido recuperando durante el segundo semestre del 2022, por lo que los administradores del Grupo se muestran optimistas con las expectativas del ejercicio 2023. A pesar de la crisis de la COVID 19 y/o de la guerra de Ucrania, el Grupo ha mantenido la cartera adjudicada en los últimos ejercicios, no habiendo sido cancelados ninguno de los proyectos EPC (Engineering, Procurement and Construction) que componen esta cartera con la excepción del proyecto Iernut en Rumania, terminado en 2021 cuya reanudación está prevista en el primer semestre de 2023. Tras las negociaciones con el cliente durante 2022, se firmó una “letter of intend” el 31 de diciembre de 2022 en la que las partes ratifican que no hay discrepancias significativas pendientes y que los intervinientes se comprometen a cerrar en los primeros días de enero de 2023 los flecos pendientes en relación a la modificación del contrato inicial firmado entre ambos el 31 de octubre de 2016. Con posterioridad, en marzo de 2023 se produjo el acto protocolario de la firma del contrato sujeto a tres condiciones suspensivas que las partes consideran que serán resueltas favorablemente. Las condiciones suspensivas antes mencionadas son: - Aprobación por la junta general de accionistas del cliente Romgaz (controlada por el estado Rumano) de la propuesta de ratificación del contrato incluida en el orden del día de dicha Junta que se celebrara el 10 de mayo de 2023. - Aprobación formal por el Consejo de Administración de Duro Felguera. - Aprobación por la asamblea de acreedores de Romelectro a la propuesta favorable del administrador concursal de ratificar el contrato. A la fecha actual, todos los proyectos adjudicados con anterioridad a marzo de 2020, del mismo modo que los posteriores han sido reprogramados en su caso y han ido avanzando progresivamente hacia un ritmo de ejecución ordinario a excepción del contrato con Sonelgaz en Djelfa, en ejecución ralentizada como consecuencia del conflicto diplomático entre Argelia y España, que se encuentra en proceso de negociación. 2.1.2. Evaluación de posibles incertidumbres sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad dominante presenta un patrimonio neto contable negativo (Nota 15), y un fondo de maniobra negativo. En este contexto, que trae causa de las tres crisis exógenas: Sanitaria (extensión de las consecuencias económicas de la Covid19 a lo largo de 2022), económica (incremento de la inflación y del coste de las materias primas) y, militar (invasión de Ucrania, como se expuso en la nota anterior), con la crisis diplomática con Argelia; el Grupo realiza un seguimiento constante de sus acciones para minimizar las consecuencias en las necesidades de tesorería, mediante la preparación de un plan de entradas y salidas de efectivo, con el fin de evaluar que cuenta con los recursos financieros necesarios para cubrir sus necesidades operativas en los próximos 12 meses y en caso de ser necesario, tomar las medidas oportunas. El plan de entradas y salidas de efectivo aprobado por el Consejo de Administración para remediar esta situación incluye las siguientes principales hipótesis: · Avance en los proyectos que se encuentran en ejecución de acuerdo con los compromisos adquiridos con clientes. · Cumplimiento del plan de viabilidad aprobado en el Consejo de Administración en febrero de 2023 y que establece una actualización de las hipótesis económicas para el periodo 2023- 2027 en base al contexto geopolítico actual y las perspectivas de negocio que prevé el Grupo. · Avance en los proyectos que se encuentran en cartera de acuerdo con los compromisos adquiridos con clientes. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 14 · Recuperación de la actividad económica e incremento de los niveles de contratación durante los próximos meses. · Optimización de costes en los proyectos en curso y en gastos generales. · Cierre de los procesos de negociación con clientes, arbitrajes y litigios abiertos conforme a lo previsto. (Notas 29 y 33). · Cumplimiento de las condiciones establecidas en la financiación obtenida a través del FASEE, entidades financieras y SRP. El plan de tesorería contempla la obtención de financiación adicional y de recursos propios, por lo que el Grupo continúa, tal y como estaba contemplado en su plan de viabilidad, trabajando en la ejecución de la entrada de socios de referencia inversores e industriales que se ha de materializar por imperativo legal en los próximos 6 meses, tal y como se indica en la Nota 37. Estas ampliaciones de capital ya aprobadas por la Junta General, plantean, en primer lugar, la entrada de un préstamo de 90 millones de euros con el objetivo de, siguiendo los pasos indicados en la Nota 37, previo cumplimiento de las condiciones legales y contractuales establecidas en los acuerdos, mediante conversión del primer crédito en lo que no se suscriba por los actuales accionistas y en la capitalizar el segundo préstamo mediante la emisión de nuevas acciones, por lo que el patrimonio de la Sociedad Dominante y su tesorería se verían reforzados en más de 90 millones de euros. Además, la entrada de los socios industriales Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (“Grupo Prodi”) y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (“Mota-Engil México”) contribuirán al fortalecimiento internacional de Duro Felguera, aprovechando su ya amplia experiencia internacional, en mercados con gran atractivo como México y su entorno. En particular, su posicionamiento en el programa “Nearshoring” de EEUU, así como otros proyectos de inversión en esta zona geográfica. Con la entrada de Grupo Prodi y de Mota-Engil México se potenciará la presencia activa en los mercados en los que el Grupo está presente, complementando y reforzando el plan comercial de la Sociedad, donde Europa es uno de sus principales ejes. Tal y como se describe en la Nota 25, el Grupo ha iniciado un proceso con el objetivo de redimensionar sus capacidades a las necesidades actuales del Grupo, lo que se traducirá en una reducción de los costes generales del grupo. Los Administradores de la Sociedad dominante confían en que la recuperación progresiva de la actividad, el incremento en la contratación y en la cartera de clientes y la ejecución de la ampliación de capital, con suscripción asegurada que da entrada a los nuevos inversores, permitirán el fortalecimiento de la posición financiera y patrimonial del Grupo. A la fecha de formulación de los presentes estados financieros, el Grupo se encuentra completando las condiciones legales y contractuales establecidas en los acuerdos de entrada de los nuevos inversores, habiendo alcanzado con éxito el 13 de abril de 2023 la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas en la que se ha aprobado por mayoría del 98% dos aumentos de capital social para llegar hasta 90.000.000€ más los intereses con la puesta en circulación de hasta 117.478.135 de nuevas acciones. El Grupo considera que en los próximos meses ira ejecutando dentro del plazo legal de seis meses el proceso de obtención de autorizaciones que se están desempeñando con gran celeridad y este hecho, unido a otros aspectos ya indicados, le aseguren la capacidad de cumplir con sus compromisos y el desarrollo de sus operaciones con normalidad. Asimismo, a la hora de realizar su evaluación los administradores han tenido en cuenta que a 31 de diciembre de 2022 no se computan por imperativo legal, las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el ejercicio 2024, en aplicación del artículo 363.1.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tras la modificación introducida por el Real Decreto Ley 20/2022, de 27 de diciembre, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 15 En base a todo lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado adecuada la preparación de las presentes Cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento. 2.2. Principios de Consolidación a) Perímetro de consolidación El perímetro de consolidación del Grupo está formado por: Duro Felguera, S.A., Sociedad Dominante, sus dependientes y asociadas. Adicionalmente, el Grupo participa conjuntamente con otras entidades y uniones temporales de empresas (en adelante UTEs). A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la Dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la Dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta. Por otra parte, tanto la Sociedad Dominante como ciertas sociedades dependientes participan en UTEs y consorcios, siendo incluidas en las sociedades respectivas las cifras correspondientes a las UTEs y consorcios a través de la integración proporcional de los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. b) Sociedades Dependientes Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. La Sociedad dominante reevaluará si controla una participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos de control enumerados anteriormente. La consolidación de una dependiente comienza cuando la Sociedad dominante adquiere el control de la dependiente (y cesa cuando la Sociedad dominante pierde el control de la dependiente). Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, incluyéndose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo y eliminándose las operaciones y saldos entre las empresas del Grupo. Las políticas contables de las dependientes se han modificado en los casos en que ha sido necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. El valor de la participación no dominante en el patrimonio y en los resultados consolidados se presenta, respectivamente, en los epígrafes “Participaciones no controladoras” del Patrimonio neto del Balance de situación financiera consolidado y “Resultado atribuido a participaciones no controladoras” en la Cuenta de resultados consolidada. El resultado del periodo y cada componente de otro resultado global serán atribuidos a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras. La Sociedad atribuirá también el resultado global total a los propietarios de la controladora y a las participaciones no controladoras incluso si los resultados de las participaciones no controladoras dan lugar a un saldo deudor. Cuando sea necesario, se realizarán ajustes de homogeneización en los Estados financieros de las filiales para asegurar la conformidad con las políticas contables del Grupo. Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 16 razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos. Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio. Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este periodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario. El coste de la combinación incluirá, asimismo, en su caso, el valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas. Los cambios en el valor razonable de las contraprestaciones contingentes, que tengan lugar dentro del periodo de valoración (que no excederá de 1 año desde la fecha de adquisición), pueden ser el resultado de información adicional que se obtenga después de la fecha de adquisición sobre hechos y circunstancias que existían en dicha fecha, por lo que se ajustará retrospectivamente por medio de una disminución / incremento en el fondo de comercio. Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda. Para contabilizar la venta o pérdida de control de sociedades dependientes, se da de baja en cuentas los activos, pasivos y todas las participaciones no controladoras de la sociedad dependiente en la fecha en que se pierda el control por sus importes en libros. Asimismo, se reconoce el valor razonable de la contraprestación recibida, si la hubiera, por la transacción, suceso o circunstancias que dieran lugar a la pérdida de control, incluyendo, en su caso, la distribución de acciones de la sociedad dependiente a los propietarios en su condición de tales, así como la inversión conservada en la que anteriormente fue dependiente por su valor razonable en la fecha en que se pierda el control. Se reclasifican al resultado del periodo los importes reconocidos en otro resultado global en relación con la dependiente y se reconoce toda la diferencia resultante como ganancia o pérdida en el resultado del periodo atribuible a la controladora. Los saldos y transacciones significativas efectuadas entre sociedades consolidadas por integración global, han sido eliminados en el proceso de consolidación. No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo es la misma. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 17 A continuación, se desglosan los datos de identificación de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Consolidación por integración global: DF Mompresa, S.A.U (3). 100% Gijón Montaje y mantenimiento de turbinas. DF Operaciones y Montajes, S.A.U.(3) 100% Gijón Estudio, comercialización y realización de todo tipo de servicios y suministros, mantenimiento y operación de plantas industriales, maquinaria e instrumentación de las mismas. Puesta en marcha de instalaciones. Duro Felguera Calderería Pesada, S.A.U.(4) 100% Gijón Recipientes de presión y calderería gruesa. Duro Felguera Green Tech, S.A.U. (2) (4) 100% Gijón Diseño, fabricación, suministro, montaje, operación, mantenimiento, promoción, desarrollo, gestión, explotación y comercialización de instalaciones, productos, soluciones técnicas, obras y servicios en el sector de las energía renovables, incluyendo la tenencia y explotación comercial de concesiones, acuerdos e instalaciones para la producción de electricidad, hidrógeno, biodiesel, hidrocarburos, biocombustibles, productos derivados o producidos para generar estos productos, así como productos resultantes de transformación, y otras materias primas, a partir de energía renovables. Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) (3) 100% Gijón Equipos de almacenamiento de combustibles y gases. Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (2) (3) 60% Llanera Desarrollo de aplicaciones informáticas de gestión empresarial. Duro Felguera Investment, S.A U. (2) (3) 100% Gijón Inversión en empresas comerciales, industriales y de servicios, agencia y libre mediación en contratos diversos, así como gestión y administración de valores. Duro Felguera Oil&Gas, S.A.U. (2) (3) 100% Gijón Concepción, diseño, cálculo, ingeniería básica, ingeniería de detalle, dirección, planificación, informatización, coordinación, seguimiento y control de proyectos en el sector del petróleo, gas y petroquímico. Duro Felguera Intelligent Systems, S.A.U. (antes Duro Felguera Logistic Systems, S.A.U.) (2) (3) 100% Gijón El estudio, diseño, comercialización, preparación, fabricación, informatización, transporte, montaje y supervisión de toda clase de sistemas automáticos de transporte, almacenes automáticos y sistemas de manutención para la industria, y sus componentes. DFOM Biomasa Huelva, S.L. (2) (5) 100% Gijón La realización de la operación y mantenimiento de la Planta de Generación Eléctrica con Biomasa de Ence en Huelva. Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. (2) (3) (5) 100% México Construcción y montaje de proyectos industriales. Proyectos e Ingeniería Pycor S.A. de C.V. (2) (3) (5) 100% México Construcción y montaje de proyectos industriales. Felguera Diavaz Proyectos México S.A. de C.V. (2) (3) 50% México Desarrollo de cualquier tipo de actividad relacionada con la producción de energía mediante la utilización, tota l DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 18 Sociedad % Participación Domicilio Actividad o parcialmente, de fuentes de energía eólica y cogeneración. Turbogeneradores del Perú, S.A.C. (2) (3) (6) 100% Perú Instalación de equipos electromecánicos para plantas de generación eléctrica. Duro Felguera Argentina, S.A. (2) (6) (5) 100% Argentina Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía. Duro Felguera Chile Limitada (antes Opemasa Andina, Ltda.) (2) (5) (6) 100% Chile Construcción, mantenimiento y suministro de equipos en centrales de generación de energía. Turbogeneradores de Venezuela C.A. (2) (5) 100% Venezuela Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía. Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (2)(3) 100% Brasil Desarrollo comercial de proyectos. Felguera Grúas India Private Limited. (2) (3) 100% India Terminales portuarios. PT Duro Felguera Indonesia (2) (3) 95% Indonesia Proyectos de ingeniería, suministro y construcción para el sector minero, energético e industrial. DF USA, LLC (2) (3) 100% Estados Unidos Desarrollo comercial de proyectos. DF Canadá Ltd (2) (3) 100% Canadá Servicios de ingeniería y construcción DFOM Netherlands B.V. (2) (5) 100% Holanda Ejecución del contrato de construcción Lump Sum para el revamping de horno alto para Tata Steel Ijmuiden 1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante, en su caso. 2) Sociedades no auditadas 3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante 4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A. 5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A. 6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A. 7) Participación ostentada por Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio. Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no ser relevantes sus cifras en relación a las magnitudes del balance y la cuenta de resultados del Grupo: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Turbogeneradores de Argentina, S.A. (2) (3) (6) 100% Argentina Construcción, asesoramiento, estudio, proyecto, dirección, ejecución, administración de obras de arquitectura o ingeniería civil, eléctrica, electrónica, mecánica, hidráulica, usinas, construcción, ampliación o refacción de plantas o centrales de generación eléctrica y/o su operación y/o su mantenimiento. Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. (6) 100% Venezuela Montaje de turbogeneradores y equipos auxiliares en centrales de generación de energía. Duro Felguera Panamá, S.A. (2) (3) 100% Panamá Ingeniería, suministros y obra civil para proyectos de energía. Felguera IHI Panamá, S.A. (2) (7) 100% Panamá Diseño, desarrollo, fabricación, integración, comercialización, representación, instalación y mantenimientos de sistemas, equipos y subconjuntos eléctricos, electrónicos, de climatización y mecánicos, así como la realización de proyectos de ingeniería, incluyendo la obra civil necesaria DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 19 Sociedad % Participación Domicilio Actividad Duro Felguera Saudí LLC (2) (3) (6) 50% Arabia Saudí Construcción de edificios y plantas de generación eléctrica. Felguera IHI Canadá INC (2) (7) 100% Canadá Servicios de ingeniería y construcción 1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante, en su caso. 2) Sociedades no auditadas 3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante 4) Participación ostentada por Duro Felguera Investment, S.A. 5) Participación ostentada por DF Operaciones y Montajes, S.A. 6) Participación ostentada por DF Mompresa, S.A. 7) Participación ostentada por Duro Felguera Energy Storage, S.A. (antes Felguera I.H.I., S.A.) c) Sociedades Asociadas y negocios conjuntos Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa. Influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de operación de la participada, sin llegar a tener control ni control conjunto sobre ella. Un negocio conjunto, a diferencia de una operación conjunta descrita en el apartado d) de esta Nota, es un acuerdo mediante el cual las partes que tienen control conjunto sobre la sociedad, tienen derechos a los activos netos de la misma en base a dicho acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido y formalizado en un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los resultados y los activos y pasivos de las entidades asociadas y negocios conjuntos se registran en las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación. Según el método de la participación, una inversión en una asociada o negocio conjunto se registrará inicialmente al costo y el importe en libros se incrementará o disminuirá para reconocer la parte del inversor en el resultado del periodo de la participada, después de la fecha de adquisición. Si la parte del Grupo en las pérdidas de una asociada o negocio conjunto iguala o excede su participación y créditos en estos, el Grupo dejara de reconocer su participación en las pérdidas adicionales. Las pérdidas adicionales se reconocerán solo en la medida en que el Grupo haya incurrido en obligaciones legales o implícitas, o haya efectuado pagos en nombre de la asociada o negocio conjunto. Una inversión en una asociada o un negocio conjunto se registra utilizando el método de la participación desde la fecha en que la entidad se convierte en una asociada o un negocio conjunto. Las pérdidas y ganancias resultantes de las operaciones de la Sociedad con la asociada o negocio conjunto se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en función del porcentaje de participación en la entidad asociada o negocio conjunto que no está relacionado con el Grupo. Los resultados de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados. En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a “la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada” en la cuenta de resultados consolidada. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, en opinión de los Administradores no existen activos y/o pasivos significativos contingentes correspondientes a la participación del Grupo en sociedades asociadas y negocios conjuntos adicionales a los descritos en la Nota 9 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 20 A continuación, se desglosan los datos de identificación de las Asociadas y negocios conjuntos incluidas en el perímetro de consolidación: Consolidación por el método de participación: Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. (1) (2) (3) 50% México Construcción de Central de ciclo combinado 313 CC Empalme II en el estado de Sonora - México licitado por la Comisión Federal de Electricidad (CFE). (1) Sociedades auditadas por auditores distintos al auditor de la Sociedad Dominante. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales la auditoría de los ejercicios 2022 y 2021 se encuentra en curso. (2) Negocio conjunto (3) Participación ostentada por la Sociedad Dominante Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio. Adicionalmente, las siguientes sociedades no han sido integradas por estar inactivas y no ser relevantes sus cifras en relación a las magnitudes del balance y la cuenta de resultados del Grupo: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Asociadas Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos, S.A. (1) (2) 25% Colombia Montajes y mantenimiento de plantas de generación eléctrica. Zoreda Internacional, S.A. (1) (2) 40% Gijón Proyectos medioambientales. (1) Sociedades no auditadas. (2) Participación ostentada por la Sociedad Dominante d) Operaciones conjuntas y Unión temporal de empresas Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que poseen control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Cuando una sociedad del Grupo lleva a cabo sus actividades en el marco de operaciones conjuntas, el Grupo como operador conjunto reconocerá en relación con su participación en una operación conjunta: - sus activos, incluyendo su participación en los activos mantenidos conjuntamente; - sus pasivos, incluyendo su participación en los pasivos incurridos conjuntamente; - su participación en los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta del producto que realiza la operación conjunta; y - sus gastos, incluyendo su participación en los gastos incurridos conjuntamente. Cuando una sociedad del Grupo realiza una transacción con una operación conjunta en la que es un operador conjunto, tal como una compra de activos, el Grupo no reconocerá su participación en las ganancias y pérdidas hasta que revenda esos activos a un tercero. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 21 Tienen la consideración de Unión Temporal de Empresas (UTEs), aquellas entidades sin personalidad jurídica propia mediante las que se establece un sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro. Normalmente se utilizan para combinar las características y derechos de los socios de las UTEs hacia un fin común, con el objetivo de obtener la mejor valoración técnica posible. Las UTEs tienen por lo general la consideración de sociedades independientes con actuación limitada, dado que, a pesar de que puedan adquirir compromisos en nombre propio, estos suelen llevarse a cabo a través de los socios en proporción a su participación en las UTEs. Las participaciones de los socios en las UTEs dependen normalmente de su aportación (cuantitativa o cualitativa) al proyecto, están limitadas a su cometido y tienen intención de generar su resultado especifico exclusivamente. Cada socio es responsable de ejecutar sus propias tareas en su propio beneficio. El hecho de que uno de los socios actúe como gestor del proyecto no afecta a su posición o participación en las UTEs. Los socios de las UTEs son responsables colectivos de los aspectos técnicos, a pesar de que existan clausulas pari passu que impliquen unas consecuencias específicas para las acciones correctas o incorrectas de cada socio. Normalmente no tienen activos ni pasivos sobre una base independiente. La actividad se lleva a cabo durante un periodo de tiempo específico normalmente limitado al plazo de ejecución del proyecto. Las UTEs pueden ser propietarias de ciertos activos fijos utilizados para el desarrollo de su actividad. Aunque generalmente en estos casos los activos suelen adquirirse para su utilización de forma conjunta por todos los socios de las UTEs, por un periodo similar a la duración del proyecto, los socios pueden establecer, previo acuerdo, la asignación, cantidades y usos de los activos de las UTEs para finalizar el proyecto. Las UTEs en las que participa el Grupo son gestionadas por un comité de dirección que cuenta con idéntica representación de cada uno de los socios de las UTEs y dicho comité toma todas las decisiones que tienen un impacto significativo en el éxito de dichas UTEs. Todas las decisiones requieren consenso entre los socios que comparten el control, de manera que son los socios en conjunto quienes tienen el poder para dirigir las actividades de las UTEs. Cada socio tiene derecho a los activos y obligaciones relacionados con el acuerdo. Por lo tanto, las UTEs se consolidan por el método de integración proporcional. La parte proporcional de las partidas del Balance de situación y de la Cuenta de resultados de las UTEs se integran en el Balance de situación consolidado y de la Cuenta de resultados consolidada de la Sociedad dominante en función de su porcentaje de participación, así como los flujos de efectivo en el Estado de flujos de efectivo consolidado. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, no existen activos y pasivos contingentes significativos correspondientes a la participación del Grupo en las UTEs, adicionales a los descritos en la Nota 33. A continuación, se desglosan los datos de identificación de las operaciones conjuntas incluidas en el perímetro de consolidación: Sociedad % Participación Domicilio Actividad Operaciones conjuntas: UTE Termocentro 100% Gijón Diseño, suministro, construcción y puesta en marcha de la CTCC Termocentro. UTE Telfers 100% Gijón Desarrollo de proyecto en Panamá. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 22 Sociedad % Participación Domicilio Actividad UTE DFOM-Mompresa 100% Gijón Desarrollo de proyecto en Colombia UTE FMM – MCAV Monfalcone 51% Langreo Suministro, prefabricación y montaje de tuberías metálicas engomadas correspondientes al proyecto de Desulfuración de la CT Monfalcone. UTE DF – TR Barranco II 50% Gijón Suministro llave en mano Ciclo Combinado Barranco II. UTE CTCC Puentes 50% Gijón Suministro llave en mano CT Ciclo Combinado Puentes. UTE CTCC Barcelona 50% Madrid Construcción Ciclo Combinado Puerto Barcelona. UTE CT Besós V 50% Madrid Obra civil para central de ciclos combinados. UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Fainser, S.A. () 90% Argentina Ingeniería, suministro de equipos y materiales, montaje electromecánico, obras civiles y puesta en marcha de la Central de Vuelta de Obligado. UTE Abbey Etna 48,58% Langreo Diseño, suministro e instalación de línea de tubos con sistema de cambio rápido avanzado en la planta de Rothrist. UTE As Pontes 65% Langreo Transformación, revisión y mejoras en la CT de Puentes de García Rodríguez. UTE Somorrostro 33,33% Langreo Montaje Mecánico y pintura del proyecto ADI- 100 en la refinería de Petronor- Muskiz (Vizcaya). UTE Hornos Cartagena 33,33% Langreo Ejecución trabajos para el montaje mecánico de los hornos de cocker y vacío y otros trabajos varios de montaje correspondientes al proyecto C10 Ampliación de la refinería Cartagena – Repsol. UTE ATEFERM 33,33% Langreo Suministro y montaje de trabajos de aislamiento térmico de la planta de regasificación de Sagunto. UTE FERESA-KAEFER-IMASA (UTE PETRONOR) 33,33% Oviedo Ejecución de los trabajos de aislamiento del bloque COCKER para el proyecto ADI-100 en la refinería de Petronor (Muskiz-Bilbao). UTE FB 301/2 38,42% Madrid Construcción y entrega de dos tanques de almacenamiento de gas licuado en la planta de Enagas en El Musel. Consorcio el Sitio (TGV-Y&V Ingeniería) 70% Venezuela Ingeniería, Suministros Locales y construcción de la planta de Termoeléctrica Termocentro. UTE Duro Felguera Argentina, S.A. – Masa Argentina, S.A. 51% Argentina Ejecución del “Contrato PTV-01 Rehabilitación de unidades turbovapor de Endesa Costanera” . UTE New Chilca 100% Gijón Ejecución de las obras de construcción de la Central Térmica de Ciclo Combinado New Chilca. UTE DF-ELECNOR EMPALME II 50% Madrid Realización de los suministros foráneos y prestación de servicios de ingeniería off-shore de la central de ciclo combinado Empalme II, así como las ampliaciones de obras y servicios complementarios y accesorios UTE DFOM NUCLEO KENIA I 100% Gijon Proyecto energy access scale up program UTE F.D.B. ZEEBRUGGE 71,98% Madrid Ejecución de las obras del Proyecto EPC de ingeniería, compra, suministro, construcción y puesta en marcha de la ampliación (quinto tanque) de la Terminal de GNL en Zeebrugge Las cuentas anuales/estados financieros utilizados en el proceso de consolidación son, en todos los casos, los correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de cada ejercicio. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 23 e) Cambios en el perímetro de consolidación En 2022 el único cambio habido en el perímetro de consolidación del Grupo ha sido la constitución de la sociedad DFOM Netherlands B.V. participada por DF Operaciones y Montajes, S.A. en un 100%. Esta sociedad supone en el ejercicio 2022 un incremento de activos, resultado y pasivos por importes de 8.966, 1.540 y 7.417 miles de euros. En el ejercicio 2021 el perímetro de consolidación del Grupo se había modificado según lo siguiente: Salidas GRUPO Epicom, S.A. El efecto de los cambios en el perímetro de consolidación sobre patrimonio y resultados consolidados no fueron significativos en el ejercicio 2021. El Grupo mantiene clasificada como activo corriente la participación retenida en Epicom, S.A., tras la enajenación de un 40%, y la concesión de una opción de compra por el 60% restante que expira el 31 de diciembre de 2023, tras el aplazamiento aprobado por el Consejo de Administración con fecha 22 de febrero de 2023 (nota 37). f) Transacciones y participaciones no controladoras El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no controladoras como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no controladoras, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no controladoras también se reconocen igualmente en el patrimonio neto. Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además de ello, cualquier importe previamente reconocido en otro resultado integral en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en otro resultado integral se reclasifiquen a la cuenta de resultados. Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo se reclasifica a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. g) Conversión de estados financieros en moneda extranjera Los estados financieros de entidades participadas cuya moneda funcional es distinta de la moneda de presentación (el euro), se han convertido utilizando los procedimientos descritos en la Nota 2.4.c). Cuando se pierde el control o la influencia significativa en una sociedad con una moneda funcional distinta del euro, las diferencias de cambio registradas como un componente del patrimonio neto, relacionadas con dicha sociedad, se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo momento en que se reconoce el resultado derivado de la enajenación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 24 2.3. Clasificación corriente y no corriente El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el curso normal de la explotación de la empresa. Así, los activos se clasifican como activos corrientes si se espera que sean realizados en un periodo inferior a 12 meses después de la fecha del Balance de situación. Los saldos de clientes y obra ejecutada pendiente de certificar u otros activos financieros vinculados al ciclo de explotación que por existir una disputa entre el Grupo y el cliente su cobro podría superar los 12 meses, se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización sea superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En caso contrario, se clasifican como activos no corrientes. Los mismo sucede con los pasivos vinculados a la actividad que se clasifican como pasivos corrientes. Los activos y pasivos corrientes con un vencimiento estimado superior a doce meses pero clasificados como corrientes son los siguientes: Miles de Euros 31.12.2 2 31.12.2 1 Clientes y obra ejecutada pendiente de certificar , neto de deterioro en su caso y Saldos con AA.PP. 50.220 31.934 Total activos corrientes 50.220 31.934 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4.930 9.025 Provisiones para riesgos y de garantía 60.580 66.840 Total pasivos corrientes 65.510 75.865 De acuerdo con IAS 1, el Grupo clasifica un pasivo como corriente cuando a) espera que se liquide en su ciclo normal de operaciones, b) lo mantiene con el propósito de hacer operaciones con el mismo, c) tiene su vencimiento dentro del período de 12 meses a contar desde el cierre del ejercicio, d) no tiene el derecho al final del período a diferir su pago por lo menos 12 meses después del cierre. En el resto de los casos, el Grupo lo clasifica en el no corriente. Con fecha 30 de diciembre de 2022, el Grupo ha obtenido la dispensa del cumplimiento de los ratios financieros del contrato de financiación sujeto al cumplimiento de ratios financieros hasta junio de 2023 (Nota 3.c), razón por la que lo ha considerado no corriente. 2.4. Transacciones en moneda extranjera a) Moneda funcional y presentación Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad Dominante. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones o de las valoraciones en el caso de partidas que se hayan vuelto a valorar. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 25 Las pérdidas y ganancias por diferencias de cambio relativas a préstamos y efectivo y equivalentes al efectivo se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias en la línea de “Diferencias de cambio”. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se reconocen en la cuenta de resultados como parte de la ganancia o pérdida de valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado integral consolidado. c) Entidades del Grupo Los resultados y el balance de todas las entidades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue: (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance; (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados y el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto se convierten a los tipos de cambio medios a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten a la fecha de las transacciones y (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto consolidado. Adicionalmente, las diferencias de cambio surgidas en una partida monetaria que forme parte de la inversión neta en un negocio se reconocerán inicialmente en otro resultado integral. Cuando se produce la disposición de un negocio en el extranjero, el importe acumulado de las diferencias de cambio relacionadas con el negocio en el extranjero, reconocidas en otro resultado integral y acumuladas en un componente separado del patrimonio, se reclasifican del patrimonio al resultado cuando se reconozca la ganancia o pérdida de la disposición. Antes de su conversión a euros, los estados financieros de las sociedades del Grupo cuya moneda funcional es la de una economía hiperinflacionaria se ajustan por la inflación según el procedimiento descrito en el párrafo siguiente. Una vez reexpresadas, todas las partidas de los estados financieros son convertidas a euros aplicando el tipo de cambio de cierre. Las cifras correspondientes a periodos anteriores, que se presentan a efectos comparativos, no son modificadas. Para determinar la existencia de hiperinflación, el Grupo evalúa las características cualitativas del entorno económico, así como la evolución de las tasas de inflación en los últimos tres años. Los estados financieros de compañías cuya moneda funcional es la de una economía considerada altamente inflacionaria son ajustados para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda local, de tal forma que todas las partidas del balance que no están expresadas en términos corrientes (partidas no monetarias), son reexpresadas tomando como referencia un índice de precios representativo a la fecha de cierre del ejercicio, y todos los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas, son reexpresados mensualmente aplicando los correspondientes factores de corrección. La diferencia entre los importes iniciales y los valores ajustados se imputa a resultados. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 26 d) Economías hiperinflacionarias Calificación de Argentina como país hiperinflacionario La economía argentina se considera hiperinflacionaria desde el ejercicio 2018 y el Grupo DF aplica los ajustes por inflación a las compañías cuya moneda funcional es el peso argentino para la información financiera de los periodos terminados desde el 1 de julio de 2018. Conforme a lo establecido por la NIC 29, el Grupo ha procedido a - Ajustar el coste histórico de los activos y pasivos no monetarios y las distintas partidas de patrimonio neto desde su fecha de adquisición o incorporación al balance consolidado hasta el cierre del ejercicio para reflejar los cambios en el poder adquisitivo de la moneda derivados de la inflación. - Reflejar en la cuenta de resultados la pérdida o ganancia correspondiente al impacto de la inflación del año en la posición monetaria neta. - Ajustar las distintas partidas de la cuenta de resultados y del estado de flujos de efectivo por el índice inflacionario desde su generación, con contrapartida en resultados financieros y en una partida conciliatoria del estado de flujos de efectivo, respectivamente. - Convertir todos los componentes de los estados financieros de las compañías argentinas a tipo de cambio de cierre, siendo el cambio correspondiente a 31 de diciembre de 2022 de 188,96 pesos por euro (116,34 pesos por euro a 31 de diciembre de 2021). Para actualizar los estados financieros, el Grupo ha utilizado los índices definidos por la resolución JG nº 539/18 publicada por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), basada en el Índice de Precios al Consumidor (IPC), publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC) de la República Argentina y el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por la FACPCE. El índice acumulado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es de 1.134,6% y 582,5%, respectivamente, mientras que en base anual el índice para 2022 ha sido 95% (51% para 2021). El Grupo no posee activos fijos significativos en Argentina por lo que el impacto de la hiperinflación no ha sido significativo. El efecto se ha registrado en diferencias de conversión. Por otro lado, el efecto sobre las partidas monetarias, ascendió a 1.014 miles de euros y ha sido registrado en la cuenta de resultados del ejercicio, véase Nota 28. Los principales impactos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo DF a 31 de diciembre de 2022 derivados de los aspectos mencionados anteriormente son los siguientes: Miles de euros Ingresos ordinarios - Resultado de explotación (22) Resultado de las actividades que continúan 1.103 Diferencia acumulada de conversión (9.347) Efecto patrimonial neto - 2.5. Inmovilizado intangible a) Fondo de comercio El fondo de comercio surge en la adquisición de dependientes en ejercicios anteriores y representa el exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 27 la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación en el patrimonio previa en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida valorada a valor razonable es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados. A efectos de llevar a cabo las pruebas para pérdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo, o grupos de unidades generadoras de efectivo, que se espera que se beneficien de las sinergias de la combinación. Cada unidad o grupo de unidades a las que se asigna el fondo de comercio representa el nivel más bajo dentro de la entidad al cual se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna. El fondo de comercio se controla al nivel de segmento operativo. Las revisiones de las pérdidas por deterioro del valor del fondo de comercio se realizan anualmente o con más frecuencia si sucesos o cambios en las circunstancias indican una potencial pérdida por deterioro. El importe en libros de la UGE que contiene el fondo de comercio se compara con el importe recuperable, que es el valor en uso o el valor razonable menos los costes de venta, el mayor de estos importes. Cualquier pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente como un gasto y posteriormente no se revierte. Tras la salida de Epicom del perímetro de la consolidación en 2021, véase Nota 2.2.e), no existen ya fondos de comercio registrados. b) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Los costes asociados al mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto a medida que se incurre en los mismos. Los costes directamente atribuibles que se capitalizan como parte de los programas informáticos incluyen los gastos del personal que desarrolla dichos programas y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los gastos que no cumplan estos criterios se reconocerán como un gasto en el momento en el que se incurran. Los desembolsos sobre un inmovilizado intangible reconocidos inicialmente como gastos del ejercicio no se reconocerán posteriormente como inmovilizados intangibles. Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los tres años), con excepción del ERP, que el Grupo amortiza en ocho años dada la relevancia de la inversión acometida en ejercicios anteriores, y al ser su vida útil claramente superior a tres años. c) Costes de desarrollo Los gastos de desarrollo directamente atribuibles al diseño y realización de pruebas de programas informáticos que sean identificables y únicos y susceptibles de ser controlados por el Grupo se reconocen como inmovilizados intangibles, cuando se cumplen las siguientes condiciones: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 28 a) Técnicamente, es posible completar la producción del inmovilizado intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta; b) La Dirección tiene intención de completar el inmovilizado intangible en cuestión, para usarlo o venderlo; c) La entidad tiene capacidad para utilizar o vender el inmovilizado intangible; d) Se puede demostrar la forma en que el inmovilizado intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro; e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el inmovilizado intangible; y f) El desembolso atribuible al inmovilizado intangible durante su desarrollo puede valorarse de forma fiable. Los costes de desarrollo con una vida útil finita que se capitalizan se amortizan desde el inicio de la producción comercial del producto de manera lineal durante el período en que se espera que generen beneficios, sin superar los cinco años. Los gastos de desarrollo que no reúnen los requisitos anteriores se reconocen como gasto en la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de investigación se registran directamente a resultados del ejercicio en el que se incurren. 2.6. Inmovilizado material El Grupo sigue el modelo de coste histórico por el que los elementos de inmovilizado material se reconocen por su coste inicial menos la amortización y las pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes, excepto en el caso de los terrenos, que no se amortizan y se presentan netos de las pérdidas por deterioro. El coste histórico inicial incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos de inmovilizado. Los costes posteriores se incluyen en el importe en libros del activo o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos vayan a fluir al Grupo y el coste del elemento pueda determinarse de forma fiable. El importe en libros de la parte sustituida se da de baja contable. Con carácter general, los gastos de reparaciones y mantenimiento se cargan en la cuenta de resultados consolidada durante el ejercicio en que se incurre en ellos. Los terrenos no se amortizan. La amortización en otros activos se calcula usando el método lineal para asignar la diferencia entre el coste o importes revalorizados de los activos a sus valores residuales durante las vidas útiles estimadas, que se indican a continuación: Años de vida útil estimada Construcciones 7 a 57 Instalaciones técnicas y maquinaria 4 a 33 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3 a 20 Otro inmovilizado 3 a 20 Respecto a los activos sujetos a reversión en el contexto de concesiones portuarias cuya vida útil es superior al período concesional, se utiliza como vida útil del activo este último. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 29 Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.9) . Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen con la cuenta de resultados en “Resultado por enajenaciones del inmovilizado”. Los trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. Los costes por intereses deben ser reconocidos como gastos del ejercicio en que se incurren, salvo si fueran capitalizables. En este sentido, se consideran capitalizables: · Cuando los costes por intereses sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que necesariamente requieren de un periodo de tiempo sustancial antes de estar preparados para el uso previsto. · Siempre que sea probable que generen beneficios económicos futuros a la empresa y que puedan ser valorados con suficiente fiabilidad. 2.7. Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias, que comprenden terrenos y construcciones en propiedad, se mantienen para la obtención de plusvalías a largo plazo y no están ocupados por el Grupo. Se realizarán transferencias a, o de, inversiones inmobiliarias cuando exista un cambio en su uso evidenciado por: · El inicio de la ocupación por parte del propietario, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a una instalación ocupada por el dueño; · El inicio de un desarrollo con intención de venta, en el caso de una transferencia de una inversión inmobiliaria a existencias; · El fin de la ocupación por parte del dueño, en el caso de la transferencia de una instalación ocupada por el propietario a una inversión inmobiliaria; · El inicio de una operación de arrendamiento a un tercero, en el caso de una transferencia de existencias a inversiones inmobiliarias. Con posterioridad a su reconocimiento inicial como activo, estos elementos se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor reconocidas (Nota 2.9). 2.8. Derechos de uso sobre activos alquilados y deuda financiera asociada Los derechos de uso sobre activos alquilados y la deuda financiera asociada a los mismos representan el derecho a usar el activo en cuestión y la obligación de hacer pagos en virtud del contrato de arrendamiento, respectivamente. Los activos por derecho de uso sobre activos alquilados se valoran a coste que comprende lo siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 30 - el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento - cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido - cualquier coste directo inicial, y - costes de restauración Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. La deuda financiera asociada al derecho de uso de los activos alquilados incluye el valor actual neto de los pagos por arrendamiento. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo éste el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares. El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos por arrendamiento basado en un índice o tipo, que no están incluidos en el pasivo por arrendamiento hasta que tienen efecto. En ese momento, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso. Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el período de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada período. El plazo de los arrendamientos, se determina como el período no cancelable. En el caso que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción se considerará también el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada. 2.9. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros En cada cierre el Grupo revisa los activos sujetos a amortización para verificar si existe algún suceso o cambio en las circunstancias que indique que el importe en libros puede no ser recuperable y, en caso de que los hubiera, comprueba, mediante el denominado “test de deterioro”, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. Los activos que tienen una vida útil indefinida y el fondo de comercio no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Los valores en uso se calculan para cada unidad generadora de efectivo, si bien en el caso de inmovilizaciones materiales, siempre que sea posible, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 31 Para la determinación del valor razonable de los activos industriales de Duro Felguera Calderería Pesada y para los activos inmobiliarios, el Grupo utiliza tasaciones realizadas por expertos independientes (Nota 4). En el caso de que se deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todo o parte de un Fondo de Comercio, se reduce en primer lugar el valor contable del Fondo de Comercio correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar, se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del Fondo de Comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso . 2.10. Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta El Grupo clasifica como un activo no corriente (o un grupo enajenable de elementos) como mantenido para la venta, si su importe en libros se recuperará fundamentalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuado. Para aplicar la clasificación anterior, el activo (o grupo enajenable de elementos) debe estar disponible, en sus condiciones actuales, para su venta inmediata, sujeto exclusivamente a los términos usuales y habituales para la venta de estos activos (o grupos enajenables de elementos), y su venta debe ser altamente probable. Para que la venta sea altamente probable, la Dirección, debe estar comprometida por un plan para vender el activo (o grupo enajenable de elementos), y debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además, la venta del activo (o grupo enajenable de elementos) debe negociarse activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, debe esperarse que la venta cumpla las condiciones para su reconocimiento completo (incluida cualquier autorización que condicione la venta) dentro del año siguiente a la fecha de clasificación. Cuando se cumplan los criterios establecidos el párrafo anterior, y el plan de venta implica la pérdida de control de una dependiente clasificará todos los activos y pasivos de esa dependiente como mantenidos para la venta, independientemente de que el Grupo retenga después de la venta una participación no dominante en su anterior dependiente. Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor. Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calificarlos como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda según su naturaleza. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 32 Al cierre del ejercicio, si bien el Grupo se encuentra comprometido por un plan para la venta de algunos activos inmobiliarios, al no considerarse la venta de estos activos altamente probable, a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual, en un plazo de tiempo inferior a 12 meses, no se ha procedido a su clasificación como activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta. 2.11. Activos financieros 2.11.1 Reconocimiento inicial y valoración Los activos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición, incluyendo los costes de la operación. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como: a) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados; b) créditos y cuentas a cobrar (activos financieros a coste amortizado); y c) activos financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global. La Dirección determina la clasificación de las inversiones en el momento de su reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de cierre del ejercicio, atendiendo principalmente a un modelo de negocio donde el objetivo principal es el cobro de los flujos de efectivo contractuales, por ello, la mayoría de los activos financieros del Grupo se encuentran en la categoría de Coste amortizado. a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados En esta categoría se recogen tanto los activos financieros adquiridos para su negociación como aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la Dirección. Los derivados financieros también se clasifican como adquiridos para su negociación cuando no reúnen los requisitos para ser designados de cobertura contable. Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable, sin incluir los costes de la transacción. Los sucesivos cambios en dicho valor razonable se reconocen en la línea de beneficios/pérdidas de activos financieros a valor razonable en la Cuenta de resultados consolidada. b) Créditos y cuentas a cobrar (Activos financieros a coste amortizado) Los activos financieros a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar se valoran a “coste amortizado”. El Grupo valora sus activos a coste amortizado, ya que el objetivo del modelo de negocio es mantenerlos con el fin de cobrar los flujos de efectivo contractuales. La NIIF 9 propone dos enfoques para el cálculo la pérdida esperada, en función de la naturaleza de los saldos: · Modelo general de tres fases: aplicable las cuentas a cobrar por ventas o prestación de servicios y por arrendamientos con componente financiero significativo, los activos por contratos o los compromisos de préstamo y los contratos de garantía financiera . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 33 · Enfoque simplificado: aplicable a cuentas por cobrar por ventas o prestación de servicios y por arrendamientos sin componente financiero significativo. El Grupo, aplicando la NIIF 9 – 5.5.16 ha escogido la opción de aplicar modelo de pérdida esperada simplificado en las cuentas a cobrar comerciales y arrendamientos, así como los activos por contratos comerciales por lo que para estos activos calcula la pérdida esperada durante toda la vida del activo. Con este fin, el Grupo ha establecido un procedimiento por el que las cuentas a cobrar no sólo se deterioran cuando ya no son recuperables (pérdidas incurridas) sino que considera las posibles pérdidas esperadas en base a la evolución del riesgo crediticio específico del cliente, su sector y país. Este modelo aplica a todos los activos financieros incluidos los comerciales y activos de contratos bajo la NIIF 15 y no comerciales. Para su cálculo el Grupo ha desarrollado una metodología por la que se aplica a los saldos de los activos financieros, unos porcentajes que reflejen las pérdidas crediticias esperadas en función del perfil crediticio de la contrapartida (el cliente, para el caso de los clientes y otras cuentas a cobrar), para lo que se ha involucrado a un experto independiente. Dichos porcentajes reflejan la probabilidad de que ocurra un incumplimiento de las obligaciones de pago y el porcentaje de pérdida, que, una vez producido el impago, resulta finalmente incobrable. La asignación de los rating y la evolución de dichos porcentajes es supervisado por el departamento de riesgos financieros, que anualmente, para cada cierre del ejercicio actualiza en función de los riesgos crediticios. Si en dicho análisis se identifica un incremento significativo del riesgo respecto del reconocido inicialmente, la pérdida esperada se calcula teniendo en cuenta la probabilidad de que haya un incumplimiento durante toda la vida del activo. A este respecto, de acuerdo con el modelo de deterioro de pérdida esperada seleccionado, el Grupo ha estimado que los activos financieros valorados a coste amortizado están sujetos a pérdida por deterioro de valor atendiendo a los hechos y circunstancias existentes según se indica a continuación: Pérdida Esperada Concepto Importe bruto a 31 de diciembre de 2022 % Miles de euros Importe neto a 31 de diciembre de 2022 Total clientes 153.522 60% (91.061) 62.461 Total OEPC 51.671 53% (27.471) 24.200 Total Deudores 13.100 61% (8.081) 5.019 Otros activos financieros 30.069 2,1% (657) 29.412 Tesorería 24.197 0,4% (100) 24.097 272.558 (127.370) 145.188 La estimación de la pérdida esperada, para la que el Grupo ha utilizado a un experto independiente, se ha realizado tomando en consideración la calificación crediticia de las contrapartes, emitida por agencias de reconocido prestigio, o, en caso de no estar disponible, del área geográfica en la que opera, y a partir de dicho rating se obtienen los porcentajes a aplicar sobre los saldos registrados, teniendo en consideración la probabilidad default y la tasa de recuperación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 34 c) Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio En esta categoría se recogen los activos financieros no derivados que no están recogidos en ninguna de las anteriores categorías. En el caso del Grupo, son fundamentalmente aquellas participaciones en las sociedades que, de acuerdo con la normativa en vigor, no se han incluido en el perímetro de consolidación de los ejercicios 2022 y 2021 y en las que el grado de participación directa e indirecta de la Sociedad dominante no supera el 5%. Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable menos los costes de la transacción. Los cambios sucesivos de dicho valor razonable se reconocen en el Patrimonio neto, salvo las diferencias de conversión de títulos monetarios, que se registran en la Cuenta de resultados consolidada. Los dividendos de instrumentos de Patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la Cuenta de resultados consolidada como “Ingresos financieros” cuando se establece el derecho del Grupo a recibir el pago. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo. Los activos financieros a valor razonable con cambio en Otro resultado global se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. No hay una reclasificación posterior de beneficios y pérdidas del valor razonable a resultados después de la baja de la inversión. Las pérdidas por deterioro (y la reversión de pérdidas por deterioro) en instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global no se informan por separado de otros cambios en el valor razonable. 2.11.2 Baja de los activos financieros Los activos financieros son dados de baja del balance de situación consolidado por las distintas sociedades del Grupo cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o cuando se transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. 2.12. Existencias Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición se valoran a su coste medio de adquisición o a su valor neto realizable, si éste último fuera menor. Los productos terminados y los productos en curso y semiterminados se valoran al coste promedio de fabricación del ejercicio, que incluye el coste de las materias primas y otros materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación, pero no incluyen los gastos por intereses. El coste de estas existencias se reduce a su valor neto de realización cuando éste es inferior al coste de fabricación. La valoración de los productos obsoletos y defectuosos se ha ajustado, mediante estimaciones, a su posible valor de realización. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 35 2.13. Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, o cancelables sin coste, y los descubiertos bancarios. En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como recursos ajenos en el pasivo corriente. 2.14. Capital social Las acciones de la Sociedad dominante se clasifican como Patrimonio neto. Los costes directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el Patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. 2.15. Subvenciones Las subvenciones del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el período necesario para correlacionarlas con los costes que pretenden compensar. Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivos no corrientes como subvenciones oficiales diferidas y se abonan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos. 2.16. Pasivos financieros y patrimonio neto Los pasivos financieros y los instrumentos de capital se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales alcanzados. Un instrumento de capital es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio del Grupo. Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento, que se valoran a su coste amortizado. Se determina que un instrumento financiero es un instrumento de patrimonio si, y sólo si, se cumplen las dos condiciones (a) y (b) descritas a continuación: (a) El instrumento no incorpora una obligación contractual: (i) de entregar efectivo u otro activo financiero a otra entidad; o (ii) de intercambiar activos o pasivos financieros con otra entidad bajo condiciones que sean potencialmente desfavorables para el emisor. (b) Si el instrumento puede o va a ser liquidado con los instrumentos de patrimonio propios del emisor, es: (i) un instrumento no derivado, que no comprende ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de los instrumentos de patrimonio propio; o (ii) un instrumento derivado a ser liquidado exclusivamente por el emisor a través del intercambio de una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de sus instrumentos de patrimonio propios. A estos efectos no se incluirán entre los DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 36 instrumentos de patrimonio propios de la entidad a los que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio propios de la entidad. Una obligación contractual, incluyendo la que surja de un instrumento financiero derivado que vaya a producir, o pueda producir, la recepción o entrega futuras de los instrumentos de patrimonio propios del emisor, no es un instrumento de patrimonio si no cumple las condiciones (a) y (b) anteriores. Por tanto, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero. La diferencia entre el valor inicialmente reconocido y el nuevo valor razonable derivado de cualquier reclasificación de un instrumento financiero de patrimonio a pasivo financiero se registra en patrimonio. 2.16.1 Reconocimiento inicial y valoración Los pasivos financieros se clasifican a la fecha de su reconocimiento inicial, según corresponda, como pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y créditos, cuentas a pagar o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y para los préstamos y créditos y las cuentas a pagar se netean los costes de transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros del Grupo incluyen los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, los préstamos y créditos, incluyendo los descubiertos en cuentas corrientes, y los instrumentos financieros derivados. 2.16.2 Valoración posterior La valoración de los pasivos financieros depende de su clasificación como se indica a continuación. a) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados incluyen los pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se incurren con el propósito de ser recomprados a corto plazo. En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo que no han sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura tal como define la NIIF 9. Los derivados implícitos que se han separado también son clasificados como mantenidos para negociar, a menos que sean designados como instrumentos de cobertura eficaces. Las pérdidas o ganancias de los pasivos mantenidos para negociar se reconocen en la cuenta de resultados. Los pasivos financieros designados en el reconocimiento inicial a valor razonable con cambios en resultados se designan en la fecha inicial de reconocimiento solo si cumplen con los criterios establecidos en la NIIF 9. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 37 b) Préstamos y créditos Tras el reconocimiento inicial, los préstamos y los créditos se valoran al coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. Las pérdidas y ganancias se reconocen en la cuenta de resultados cuando se dan de baja los pasivos, así como los intereses devengados de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. El coste amortizado se calcula teniendo en cuenta cualquier descuento o prima de adquisición y las cuotas o costes que sean parte integral del método del tipo de interés efectivo. Los intereses devengados de acuerdo con dicho tipo de interés efectivo se incluyen en el epígrafe de gastos financieros de la cuenta de resultados consolidada. Esta categoría es la que generalmente se aplica a los préstamos y créditos con intereses. Los préstamos participativos recibidos, que figuran por tanto como débitos y partidas a pagar, con posterioridad al reconocimiento inicial se valorarán al coste amortizado siempre que a la vista de las condiciones contractuales puedan realizarse estimaciones fiables de los flujos de efectivo del instrumento financiero. Sin embargo, en aquellos contratos en que los intereses tengan carácter contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la empresa prestataria, por ejemplo, la obtención de beneficios, o bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa, el fondo económico de la operación resulta similar al de los contratos de cuentas en participación. En estos casos, el prestatario valorará el préstamo al coste, incrementado por los intereses que deba abonar al prestamista de acuerdo con las condiciones contractuales pactadas. Los costes de transacción se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias, de forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo. c) Acreedores comerciales Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal. En relación a las operaciones de confirming sin recurso, el tratamiento contable de este tipo de operaciones no está expresamente tratado en las normas NIIF. De acuerdo con la European Securities and Markets Authority (ESMA) las operaciones de confirming (también denominadas “reverse factoring”) deben ser analizadas conforme a la sustancia económica de los acuerdos entre las partes, con el fin de concluir si la deuda comercial debe ser clasificada como deuda financiera dentro del Balance de situación y si los flujos deben ser clasificados como financieros u operativos en el estado de flujos de efectivo. En la medida en que no existan cambios sustanciales en las condiciones de la deuda comercial (por ejemplo, modificaciones en el vencimiento, en el importe o en los tipos de interés, en su caso), el hecho de que, tras la operación de confirming el nuevo acreedor legal pase a ser una entidad financiera en lugar del acreedor comercial original no modifica la sustancia económica de la deuda, la cual se origina por las actividades de explotación del Grupo. El Grupo ha adoptado dicha política de clasificación. 2.16.3 Baja de los pasivos financieros Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación se extingue, cancela o vence. Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista en condiciones sustancialmente diferentes, o cuando las condiciones de un pasivo existente son sustancialmente modificadas, dicho intercambio o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de la nueva obligación. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en la cuenta de resultados, neta de los costes de transacción asociados. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 38 2.17. Impuestos corrientes y diferidos El gasto por impuesto del periodo comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el otro resultado integral consolidado o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el otro resultado integral consolidado o directamente en patrimonio neto, respectivamente. El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que opera la Sociedad dominante y sus dependientes y en los que generan bases positivas imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales. El gasto o ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros dentro de los límites temporales contables y fiscales establecidos. En este sentido, considerando la senda de resultados del Grupo en los últimos ejercicios, el Grupo ha registrado activos por impuesto diferido con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados. En general, los activos por impuesto diferido se presentan en balance netos de los pasivos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a IAS 12 . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 39 2.18. Prestaciones a los empleados a) Vales de carbón El Grupo contrajo compromisos con determinado personal pasivo y activo, los empleados procedentes de la extinta actividad hullera, para el suministro mensual de una cantidad determinada de carbón. Los importes de las dotaciones anuales para el carbón se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales realizados por un actuario independiente, y contemplan las siguientes hipótesis; tablas de mortalidad PERM/F 2020, tasas de interés técnico de un 3,75% anual (2021: 0,79%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2021: 1%). b) Premios de vinculación y otras obligaciones con el personal El Convenio Colectivo de determinadas sociedades del Grupo recoge premios a satisfacer a sus trabajadores en función de que estos cumplan 25 y 35 años de permanencia en la empresa, así como otras obligaciones con el personal. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,75% anual (2021: 0,79%). c) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b) cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. El Grupo registra una provisión de restructuración al cierre del ejercicio en sus cuentas anuales consolidadas si se cumple que existe un plan formal detallado (que incluye la identificación de las sociedades, localizaciones, funciones/puestos de trabajo afectados y número de empleados sujetos al plan) así como se ha creado la expectativa válida en los afectados de que el plan será llevado a cabo y se implementará anunciándose sus principales características. En 2022 el Grupo ha dado los pasos necesarios para la implementación de un plan de racionalización y optimización (ERE) con la finalidad de acomodar los recursos a los actuales niveles de actividad. Un vez alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores el 9 de noviembre de 2022, el Grupo presentó el 23 de noviembre de 2022 ante la Autoridad Laboral, previa aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad dominante, la confirmación de la decisión empresarial de proceder a la implementación del Expediente de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, y dar comienzo con ello a la progresiva extinción de contratos que se extenderá por un periodo máximo de 18 meses. Las condiciones económicas del plan acordadas suponen la indemnización a los puestos locales de 28 días de salario por año trabajado con límite de 15 mensualidades, compensación de desempleo para las salidas previstas con posterioridad a 1 de enero de 2023 y que hubieran estado afectados por un DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 40 ERTE, coste de convenio con la seguridad social para los mayores de 55 años con cobertura hasta 63 años y un plan de recolocación externa. El expediente acordado por mayoría en la mesa de negociación, afecta a un máximo de 180 puestos de trabajo. Al cierre del ejercicio 2022 se han amortizado 52 puestos de trabajo a través de salidas voluntarias y despidos en el marco del expediente lo que ha supuesto un gasto de 1.391 miles de euros. El resto de salidas establecido tendrá lugar en distintas fases a lo largo de 18 meses, existiendo una provisión, registrada asimismo con cargo a resultados del ejercicio 2022, por importe de 3.395 miles de euros para hacer frente a las indemnizaciones y obligaciones derivadas de la amortización de puestos de trabajo hasta que se dé por concluido el expediente, que obedece a la estimación más probable a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, clasificada en el epígrafe “Provisiones corrientes” del balance de situación consolidado.(Nota 23) d) Planes de participación en beneficios y bonus El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los Accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. 2.19. Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario, apoyándose en dicha estimación en los asesores internos y externos fiscales y legales del Grupo, en su caso. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37. Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Al cierre los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales, procesos de arbitraje y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales y fiscales, internos y externos del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen (Notas 29 y 33). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 41 Por último, los activos contingentes sólo son objeto de registro contable cuando su materialización resulte altamente probable. No obstante, en la medida en que los mismos resultan probables, son desglosados en la memoria. 2.20. Reconocimiento de ingresos a) Reconocimiento de ingresos de los contratos de construcción Con el objeto de asegurar una aplicación homogénea en las diferentes áreas de actividad, el Grupo dispone de una política común de reconocimiento de ingresos adaptada a la NIIF 15 Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de Contratos con Clientes. A continuación, se detallan los criterios seguidos en dicha política, que afectan fundamentalmente a las actividades de Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes El primer lugar a efectos del reconocimiento de ingresos es la identificación de los contratos y las obligaciones de desempeño dentro de los mismos. El número de obligaciones de desempeño que tiene un contrato dependerá del tipo de contrato y actividad. En general, las obligaciones de desempeño en las distintas ramas de activad del Grupo se satisfacen a lo largo del tiempo y no en un momento determinado, ya que el cliente recibe y consume simultáneamente los beneficios aportados por el desempeño de la entidad a medida que el servicio se presta. Respecto al criterio de reconocimiento de ingresos a lo largo del tiempo (forma de medir el progreso de una obligación de desempeño), el Grupo aplica método de recursos (input method) denominado “grado de avance sobre costes”. Conforme a este método, la entidad reconocerá ingresos basados en el avance de los costes respecto al total de los costes previstos para terminar los trabajos, teniendo en cuenta los márgenes esperados de todo el proyecto según el último presupuesto actualizado. Este método conlleva medir la proporción de los costes soportados por el trabajo terminado hasta la fecha respecto al total de los costes previstos y reconocer ingresos de forma proporcional al total de ingresos esperados. En el mismo, se aplica el porcentaje de costes incurridos respecto al total de costes estimados para determinar el reconocimiento de ingresos en función del margen estimado para toda la vida del contrato. Residualmente, cuando el resultado de un contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos del contrato se reconocen sólo hasta el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no se ha considerado en ninguno de los proyectos que el resultado no pueda ser estimado de forma fiable. b) Reconocimiento de ingresos procedentes de modificaciones, reclamaciones y disputas Se entiende por modificaciones, los cambios en el alcance del trabajo distintos de los contemplados en el contrato original, que puede llevar a una modificación de los ingresos vinculados a dicho contrato. Las modificaciones del contrato inicial requieren una aprobación técnica y económica por parte del cliente que permita a partir de ese momento la emisión de certificaciones y el cobro de esos trabajos adicionales. El criterio seguido por el Grupo es no reconocer los ingresos por estos trabajos adicionales hasta que exista la aprobación de los mismos por parte del cliente. En el caso de que los trabajos estén aprobados pero la valoración esté pendiente, se aplica el requisito que posteriormente se menciona para el caso de “contraprestación variable”, registrando aquel importe sobre el que sea altamente probable que no se va a producir una reversión significativa. Los costes asociados a estas unidades ejecutadas o servicios se reconocerán en el momento en que se produzcan, independientemente de que haya sido aprobada o no la modificación. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 42 Una reclamación es una solicitud de pago o compensación al cliente (por ejemplo, supuestos de compensación, reembolso de costes, revisión de inflación legalmente obligatoria) sujeta a un procedimiento de solicitud directamente al cliente. El criterio seguido por el Grupo respecto a las reclamaciones es aplicar el mencionado anteriormente para el caso de modificaciones, cuando dichas reclamaciones no estén amparadas en el contrato, o de contraprestación variable, cuando las mismas estén amparadas en el contrato pero sea necesaria su cuantificación. Una disputa es el resultado de una inconformidad o rechazo tras una reclamación al cliente bajo el amparo del contrato, cuya resolución está pendiente de procedimiento directamente con el cliente o de un procedimiento judicial o arbitral. Conforme a los criterios seguidos por el Grupo, los ingresos relacionados con disputas en la que se cuestione la exigibilidad de la cantidad reclamada no se reconocerán, y los ingresos reconocidos anteriormente se cancelarán, ya que la disputa demuestra la ausencia de aprobación por el cliente del trabajo terminado. En el caso de que el cliente cuestione el valor de los trabajos realizados, el reconocimiento de ingresos se basará en el criterio aplicado en aquellos supuestos de “contraprestación variable” comentado posteriormente. Sólo en aquellos casos en los que exista un informe legal que confirme que los derechos objeto de disputa son claramente exigibles y que por lo tanto se recuperarán al menos los costes directamente relacionados con el servicio relacionado con la misma, podrá reconocerse ingreso hasta el límite del importe de los costes soportados. Si la contraprestación comprometida en un contrato incluye un importe variable, dicho importe se reconocerá por un valor que sea altamente probable que no sufra una reversión significativa cuando la incertidumbre relativa a la variabilidad haya sido resuelta. En este sentido, por ejemplo, se establece que solo a partir de un porcentaje avanzado del contrato se puede reconocer un bonus. c) Obra ejecutada pendiente de certificar / Obra certificada por anticipado A diferencia del reconocimiento de los ingresos, las cantidades facturadas al cliente se basan en los diferentes hitos establecidos en el contrato y al reconocimiento que sobre los mismos presta el cliente, el cual se realiza mediante el documento contractual denominado certificación u orden de trabajo. De esta forma, las cantidades reconocidas como ingresos en un ejercicio no tienen por qué coincidir con las cantidades facturadas o certificadas por el cliente. En aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son superiores al volumen facturado o certificado, la diferencia se reconoce en una cuenta de activo denominada “Obra ejecutada pendiente de certificar” (siendo un activo del contrato) dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar”, mientras que en aquellos contratos en los que los ingresos reconocidos son inferiores al volumen facturado o certificado por el cliente, la diferencia se reconoce en una cuenta de pasivo denominada “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” (siendo un pasivo del contrato) dentro del epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar”. d) Costes de licitación Los costes de licitación solo se capitalizan cuando están directamente relacionados con un contrato, es probable que se recuperen en el futuro y el contrato se haya adjudicado o la empresa haya sido seleccionada como licitadora de preferencia. Los costes que se hayan soportado con independencia de la obtención del contrato se reconocen como gasto excepto que sean explícitamente recuperables del cliente en cualquier caso (se obtenga o no el contrato). Se amortizan de forma sistemática de acuerdo con la transferencia al cliente de bienes y servicios con los que se relaciona el activo. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo no tiene costes de licitación capitalizados. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 43 e) Provisiones por pérdidas presupuestadas Estas provisiones se reconocen tan pronto como sea evidente que los gastos totales previstos a incurrir en un contrato exceden los ingresos previstos totales del mismo. A efectos de determinar, en su caso, la cuantía de la provisión se aplica el criterio establecido en párrafo 14 (b) de la NIC 37, de esta forma se incluyen dentro de la estimación del presupuesto total del contrato aquellos ingresos previstos que se consideran probables. Este criterio es distinto al establecido por la NIIF 15 comentado anteriormente, en base al cual dichos ingresos sólo se reconocen cuando se consideran altamente probables. Así mismo, en el caso en que el resultado total esperado de un contrato sea menor que el reconocido conforme a las reglas anteriormente indicadas de reconocimiento de ingresos, la diferencia se registra como una provisión de márgenes negativos. f) Reconocimiento de ingresos de la actividad de servicios En este tipo de actividad existe una gran variedad de servicios prestados, reconociendo ingresos considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad. Las sociedades del Grupo siguen el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus servicios, la diferencia entre la producción (valor a precio de venta del servicio prestado durante dicho periodo, que se encuentra amparada en el contrato principal firmado con el cliente o en modificaciones o en adicionales al mismo aprobados por éste, o aquellos servicios que aun no estando aprobados, se estima altamente probable su recuperación final) y los costes incurridos durante el ejercicio. Las revisiones de precios reconocidas en el contrato inicial firmado con el cliente se reconocen como ingreso en el momento de su devengo, independientemente de que éstos hayan sido aprobados anualmente por el mismo, al considerar que se encuentran comprometidas en el contrato. g) Reconocimiento de ingresos por ventas de bienes El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo. h) Reconocimiento de ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando un préstamo o una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros hasta su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa actualizando la cuenta a cobrar como un ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen usando el tipo de interés efectivo original. 2.21. Arrendamientos a) Grupo como arrendatario El Grupo actúa como arrendatario de oficinas, vehículos y otros equipos. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario que implica el reconocimiento de un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo tal y como se describe en la Nota 2.8. No obstante, el Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipos que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 44 reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. b) Grupo como arrendador operativo Si el contrato no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, el arrendamiento se clasifica como operativo. El ingreso que genera el contrato se contabiliza linealmente durante el contrato y se incluye como ingresos en la cuenta de resultados en la medida que tiene una naturaleza operativa. Los costes directos que se incurren en la firma de un contrato de arrendamiento se incorporan como un mayor valor del activo arrendado y se amortizan durante el periodo de arrendamiento en el mismo criterio que los ingresos. Los pagos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo que se devengan. 2.22. Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los Accionistas de la Sociedad Dominante se reconoce como un pasivo en los estados financieros consolidados del Grupo en el ejercicio en que los dividendos son aprobados por los Accionistas de la Sociedad Dominante. 2.23. Ganancias por acción - Ganancias básicas por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo: a) el beneficio atribuido a la entidad controladora, excluyendo cualquier coste del servicio del patrimonio neto distinto de las acciones ordinarias b) entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, ajustado por los elementos de incentivos en acciones ordinarias emitidos durante el ejercicio y excluyendo las acciones propias - Ganancias diluidas por acción Para las ganancias diluidas por acción se ajustan las cifras usadas en la determinación de las ganancias básicas por acción para tener en cuenta: a) el efecto después del impuesto sobre las ganancias de los intereses y otros costes financieros asociados con las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos, y b) el número medio ponderado de acciones ordinarias adicionales que habría estado en circulación asumiendo la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales con efectos dilusivos. 2.24. Medio ambiente Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 45 2.25. Estado de flujos de efectivo Los flujos de efectivo son las entradas y las salidas de dinero en efectivo y sus equivalentes, es decir, las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor. El estado de flujos de efectivo consolidado se prepara según el método indirecto, es decir, a partir de los movimientos que se derivan de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance de situación consolidado y se presenta comparando dos periodos consecutivos. Este estado informa de los movimientos de los flujos de efectivo consolidados, habidos durante el ejercicio, clasificándolos en: - Flujos de efectivo por actividades de explotación: los habituales de las entidades que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. A través de la partida “Otros ajustes al resultado” se realiza el traspaso de los cobros y pagos por intereses, el traspaso de los resultados por enajenación de inmovilizado, las correcciones de resultados generados por sociedades consolidadas por el método de la participación y, en general, cualquier resultado no susceptible de generar flujos de efectivo. Los intereses pagados pueden ser clasificados como actividades de explotación o actividades de financiación. El Grupo opta por clasificarlos como actividades de explotación. - Flujos de efectivo por actividades de inversión: los derivados de la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes. - Flujos de efectivo por actividades de financiación: son los derivados de variaciones en la deuda financiera, pago del dividendo y las variaciones de los intereses minoritarios. No existen transacciones no monetarias relacionadas con operaciones de inversión y financiación significativas que, por no haber dado lugar a variaciones de efectivo no hayan sido incluidas en el estado de flujos de efectivo y deban ser informadas separadamente, aparte de las operaciones relativas a las obligaciones convertibles enmarcadas dentro del proceso de restructuración de la deuda financiera. 3. Gestión del riesgo financiero 3.1. Factores de riesgo financiero Derivada de las actividades desarrolladas en el sector y mercados en los que el Grupo opera, existe una exposición a distintos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés y riesgo de precio), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de cambio climático. a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras, existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, siendo actualmente las más importantes el peso argentino (ARS), el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 46 pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad dominante, que coincide con su moneda de presentación, el euro. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presentan en la Nota 24.b). Por su parte, las diferencias de conversión se desglosan en la Nota 17. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. - De modo que, una parte de los costes se contrata en la moneda de referencia del contrato o en una moneda con alto grado de correlación con la misma, lo que le proporciona una cobertura natural y menor exposición al riesgo de cambio. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de Dirección. A 31 de diciembre de 2022, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 150 miles de euros menor (2021: 138 miles de euros mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 135 miles de euros (2021: 125 miles de euros menor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.636 miles de euros menor, y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.481 miles de euros, principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal argelina. (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 47 El Covid-19 ya supuso retrasos en la ejecución de los proyectos, lo que lleva implícito un incremento de la permanencia en la obra por lo que el Grupo ha venido reevaluando la estimación de costes totales de los presupuestos, que sirven de base para el cálculo del grado de avance (Nota 2.20) y la provisión por contratos de onerosos. En el contexto actual, el conflicto armado entre Rusia y Ucrania está teniendo consecuencias económicas inmediatas a nivel global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del precio del petróleo y del gas. La economía global se enfrenta a un fuerte escenario inflacionista, motivado en un primer momento por la pandemia, pero la guerra, por desgracia, ha disparado los precios de la energía y consolidado las expectativas de inflación. La rotura generalizada que se venía apreciando en la cadena de suministros industriales se ha visto intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una escalada de precios en la cadena de suministros por el alza del precio de las materias primas. El mayor peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la recuperación económica global post-Covid debido a la inflación persistente. Bajo el actual marco de incertidumbre ante los efectos que este conflicto bélico puede deparar en la economía nacional y mundial, el Grupo ha realizado un seguimiento pormenorizado de los impactos de ésta, desarrollando planes de acción para minimizar los riesgos. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo muestran poca sensibilidad ante las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo, la cual fue objeto de modificación sustancial en sus condiciones a finales del ejercicio 2021. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Debido a las tensiones geopolíticas que estamos atravesando, se ha producido una subida en los tipos de interés por parte de los bancos centrales como respuesta al persistente incremento de la inflación, lo que ha generado que el banco central europeo en su última reunión celebrada el 16 de marzo del presente año, estableciese un tipo del 3,5%. El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación al alza de 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un menor resultado de 1.392 miles de euros (2021: 1.490 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 48 b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Notas 10 y 14). - Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11). Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y otros activos líquidos equivalentes son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos en ejecución más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas. Además de los análisis que se realizan de forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2022 es de 34.866 miles de euros (2021: 31.730 miles de euros). El Grupo mantiene registrado un deterioro de 127.370 miles de euros sobre sus activos financieros, que incluye la estimación de pérdida esperada bajo NIIF 9 (Notas 2.11. y 11). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación negociando la disposición de las líneas de avales comprometidas en el acuerdo de financiación que le permitan ir financiando los proyectos. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados de manera continua, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. Se presenta a continuación la posición de tesorería neta del Grupo a 31 de diciembre de 2022 y su comparativa: Miles de euros 2022 2021 Deuda financiera (Nota 20) (144.048) (154.485) Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) 24.097 88.542 Posición neta de tesorería (119.951) (65.943) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 20) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (119.951) (65.943) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 49 A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera del Grupo incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, no incluye el valor de las obligaciones convertibles. Adicionalmente, el Grupo mantiene un importe de 20.117 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31 de diciembre de 2022, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales y de los que 16.147 miles de euros corresponden a una cuenta escrow en Rumania ejecutada por el cliente final, que se mantiene como un derecho de cobro atendiendo a la expectativa del Grupo sobre su recuperación, Nota 10. Asimismo, un importe de 1.289 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2021: 1.228 miles de euros). En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022 y el segundo período de evaluación el de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2022. El Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, deberá ser inferior a 7,76. Con fecha 21 de junio de 2022 el Grupo solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 30 de junio de 2022, que fue obtenido con fecha 28 de julio de 2022. Por su parte, con fecha 15 de diciembre de 2022, el Grupo solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2022 debido a ciertas negociaciones que se mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del contrato. Con fecha 30 de diciembre de 2022, el Grupo obtuvo respuesta por escrito a su solicitud obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de diciembre de 2022 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de incumplimiento. Tras la aprobación en el mes de abril del nuevo plan de viabilidad, el Grupo confía en el cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2023. En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros del Grupo, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados: A 31 de diciembre de 2022 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) 8.178 7.029 79.005 49.836 Obligaciones convertibles (Nota 20.a) - - - 11.852 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) 125.712 - - - DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 50 d) Riesgos de cambio climático En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad del Grupo, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad del Grupo, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas del Grupo en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para el Grupo, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 51 temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que el Grupo estará mejor preparado. • Mejor posicionamiento en el mercado, gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. 3.2. Gestión del riesgo de capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para continuar como un negocio en marcha y así poder proporcionar un rendimiento para los Accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio y mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, el Grupo podría ajustar el importe de los dividendos a pagar a los Accionistas, reembolsar capital a los Accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 52 El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de endeudamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como el total de deuda financiera y derivados, tal y como se muestran en el balance consolidado menos el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta. La deuda financiera está sujeta a diversas cláusulas de vencimiento anticipado (Nota 20). 4. Estimaciones y juicios contables y medición del valor razonable Las estimaciones y juicios se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pudieran afectar a las políticas contables adoptadas y al importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables teniendo en cuenta las circunstancias a la fecha de cierre, el resultado de las cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de una cuantía de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente a la estimada. Estas estimaciones y juicios se evalúan continuamente. Algunas estimaciones contables se consideran significativas si la naturaleza de las estimaciones y supuestos es material y si el impacto sobre la posición financiera o el rendimiento operativo es material. Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por el Grupo. 1. Las pérdidas por deterioro de determinados activos inmateriales, materiales, inversiones inmobiliarias Pérdida estimada por deterioro de activos inmobiliarios El Grupo obtiene valoraciones independientes para sus inversiones inmobiliarias y para sus terrenos y edificios en propiedad relacionados con los centros de producción y oficinas en Gijón (clasificados como inmovilizado material) al menos anualmente, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor razonable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. En este sentido, el Grupo registró un deterioro por importe de 7.521 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020, no siendo significativa la variación de valor en los ejercicios 2021 y 2022. La estimación del valor razonable de los citados activos se enmarca en el Nivel 2 de la jerarquía de valor razonable. La estimación del valor razonable, según se indica en la Nota 2.9, ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido para la mayoría de los activos el método de comparación excepto para dos activos que ante la ausencia de comparables fiables se ha optado por el método residual dinámico. Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 53 mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados, se ha utilizado: - El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la de balance; - Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes, - Las referencias del sector; - Los ajustes derivados del efecto Covid-19. El método residual dinámico o de flujos de caja consiste en estimar el valor del activo restando los costes de desarrollo pendiente de cada activo en función de su estadio de desarrollo y que incluyen, por tanto, en su caso, el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, costes comerciales, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollo y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actuación aquél que represente la rentabilidad media anual del proyecto adecuado a las características y riesgos inherentes al activo, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actuación se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a desarrollar o en desarrollo, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria). En este sentido, para uno de los activos para los que se ha empleado el método residual dinámico se han empleado tasas de descuento del 7,5% A 31 de diciembre, los valores razonables de los citados activos y los deterioros registrados en aquellos activos que su valor neto contable estaba por debajo de su coste, se detallan en las Notas 6 y 7. Estimación de valor recuperable de los activos de Duro Felguera Calderería Pesada En 2022 el Grupo ha obtenido valoraciones independientes para los edificios, construcciones y maquinaria e instalaciones técnicas de Duro Felguera Calderería Pesada situados en el centro de producción en Gijón (clasificados como inmovilizado material) como alternativa al calculado valor en uso, procediendo al registro de deterioros cuando la estimación del valor recuperable es inferior al valor neto contable de los mismos, de acuerdo con la política contable de la Nota 2.9. La estimación del valor razonable, según se indica en la Nota 2.9, ha sido realizada por un experto que cumple con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC). El método de valoración empleado ha sido el método de comparación, ajustado por coste de comercialización. Para la determinación del Valor Razonable de los activos identificados, se han utilizado como base los precios de cotización, en los mercados activos más relevantes, para cada caso. Cuando los mercados activos no son relevantes o cuando no existen mercados para los activos identificados, se ha utilizado: - El precio de la transacción más reciente en el mercado, suponiendo que no ha habido un cambio significativo en las circunstancias económicas entre la fecha de la transacción y la de balance; - Los precios de mercado de activos similares, ajustados de manera que reflejen las diferencias existentes, DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 54 - Las referencias del sector; El Grupo ha estimado que el valor recuperable de los activos de Duro Felguera Calderería Pesada, calculado tanto por el valor neto de realización tomado de la valoración de experto independiente como por el valor en uso, es superior a su coste. Adicionalmente, los activos de esta sociedad dependiente, se encuentran ubicados sobre una concesión para la utilización de espacio público otorgada por la Autoridad Portuaria de Gijón con duración hasta 2033, tras la extensión del plazo mediante autorización de la Autoridad Portuaria obtenida en diciembre de 2021. 2. La vida útil de los activos intangibles, materiales e inmobiliarios La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material e inmovilizados intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. En las Notas 2.5, 2.6 y 2.7 se detallan las vidas útiles consideradas por el Grupo. El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio. 3. El valor razonable de determinados instrumentos financieros La tabla que se muestra a continuación incluye un análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable, clasificados por método de valoración. Los distintos niveles se han definido como sigue: - Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (Nivel 1). - Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del Nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (Nivel 2). - Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (Nivel 3) La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2022: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Activos Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Instrumentos de patrimonio en activo no corriente 1 - 7.822 7.823 Instrumentos de patrimonio en activo corriente - - 5.320 5.320 Total activos 1 - 13.142 13.143 Miles de euros DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 55 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Pasivos Obligaciones convertibles (Nota 20) - 11.852 - 11.852 Total pasivos - 11.852 - 11.852 La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2021: Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Activos Instrumentos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global: Instrumentos de patrimonio en activo no corriente 1 - 8.159 8.160 Instrumentos de patrimonio en activo corriente - - 5.320 5.320 Total activos 1 - 13.479 13.480 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Saldo total Pasivos Obligaciones convertibles - 15.987 - 15.987 Total pasivos - 15.987 - 15.987 El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos disponibles para la venta) se basa en los precios de cotización de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1. El valor razonable de los instrumentos financieros de activo y pasivo que no cotizan en un mercado activo se determina bien usando datos observables de mercado (Nivel 2) como es el caso de las obligaciones convertibles o bien empleando técnicas de valoración (Nivel 3), como es el caso de las participaciones en Ausenco, Ltd y en Epicom, S.A. El Grupo procedió en 2021 a clasificar la participación retenida en Epicom, S.A., tras la enajenación de un 40% y concesión de una opción de compra por el 60% restante por un período de dos años y posteriormente prorrogado hasta el 31 de diciembre de 2023 (Nota 37), como instrumento financiero clasificado como activo corriente a valor razonable. Para la determinación del valor, se ha utilizado de referencia el precio de la opción de compra otorgada al tercero, en la medida en que la misma es consistente con el precio por el que se ha materializado la venta del 40% del capital de esta sociedad en el ejercicio y estar la sociedad cumpliendo su plan de negocio lo que hace que la opción se encuentre “in the money”. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 el importe registrado como no corriente se corresponde íntegramente a la participación en Ausenco, Ltd. Para valorar esta participación, dada la limitación de información financiera actualizada de la que el Grupo dispone sobre la citada participación, se DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 56 ha realizado un análisis de la previsible evolución del valor, desde la última valoración disponible realizada en marzo 2020 por un experto independiente, mediante la evolución de empresas comparables cotizadas desde diciembre 2020 a 2022, complementado con un análisis de potenciales deterioros sobre la evolución de valor de las mismas hasta diciembre de 2022 así como obtenido las últimas cuentas auditadas de la misma de 2021 para corroborar el alineamiento con las tendencias de sus comparables cotizados. Para la realización de este análisis el Grupo ha involucrado a un experto independiente. Para ello, se han seleccionado compañías cotizadas de la industria en las áreas geográficas de Australia, Canadá, EEUU y Europa y se ha analizado la evolución de las ventas, el EBITDA y la capitalización bursátil de la mismas y así determinar una expectativa de evolución de la valoración de Ausenco, Ltd, ajustada con la información financiera auditada de la sociedad a 31 de diciembre de 2021. En base al ejercicio realizado el Grupo considera la no existencia de indicios de deterioro e incluso se pone de manifiesto una recuperación del valor. Dado que el valor teórico contable de la participación de acuerdo a las cuentas auditadas de 2021 se encuentra por debajo del valor registrado, se ha mantenido el valor registrado en 2021. Por su parte, la metodología y principales hipótesis consideradas en la valoración de las obligaciones convertibles se desglosan en la Nota 20.a. 4. El cálculo de provisiones Reclamaciones por garantía El Grupo, principalmente en su línea de negocio de proyectos llave en mano, ofrece garantía entre uno y dos años para sus proyectos. La Dirección estima la provisión correspondiente para reclamaciones futuras por garantía en base a su experiencia y grado de complejidad del producto, la experiencia sobre el grado de calidad exigido por el cliente, así como el riesgo país donde se efectúa el proyecto. El importe de la provisión de garantías al 31 de diciembre de 2022 asciende 5.006 miles de euros. Entre los factores que podrían afectar a la información para la estimación de las reclamaciones se encuentran las contragarantías de los trabajos realizados por empresas colaboradoras. Litigios El Grupo incorpora, en base a las estimaciones de sus asesores legales internos y externos, las provisiones necesarias para atender las previsibles salidas de efectivo que pudieran provenir de litigios con los diferentes agentes sociales por los importes reclamados, actualizadas en el caso de que se prevean a más de un año. Las provisiones y pasivos contingentes del Grupo al 31 de diciembre de 2022 se desglosan en las Notas 9, 23, 29 y 33. En sentido, la complejidad asociada a estos procesos hace que exista un alto grado de incertidumbre asociada a la probabilidad y sentido de su resolución, así como a la cuantificación de sus potenciales consecuencias económicas. Pasivos actuariales El Grupo mantiene compromisos con determinado personal pasivo y activo por premios de vinculación, vales carbón y otros compromisos que requieren de cálculos actuariales para su valoración. En la Nota 23 se desglosan los pasivos por estos compromisos con el personal registrados al cierre del ejercicio, asi como las principales hipótesis consideradas en su valoración, para cuya elaboracion el Grupo ha contado con un experto independendiente. 5. El cálculo del grado de avance para el reconocimiento del ingreso en base a los costes estimados de los correspondientes proyectos y sus modificados DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 57 El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa en el método de los insumos o esfuerzos, conforme se va transfiriendo al cliente los riesgos y beneficios del activo. Este método es el que más fielmente representa la transferencia del activo al existir una relación directa entre los insumos (costes incurridos en relación a los costes totales o previstos para satisfacer la obligación de ejecución) y la transferencia del control de los bienes o servicios a un cliente. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. Cuando es probable que los costes del contrato excedan los ingresos del contrato, la pérdida se reconoce de forma inmediata como un gasto. En la aplicación de este método el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para la realización del contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objetivo de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando dicho método o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente. Ingresos procedentes de contraprestaciones variables, modificaciones, reclamaciones y disputas El Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa, existiendo un informe pericial que refrenda el cumplimiento de los parámetros establecidos en el contrato que soportan su devengo (Nota 11) y una reclamación de 6 millones de euros con el cliente del proyecto Djelfa, tras la aceptación formal, mediante la firma de un protocolo, del mencionado importe por parte del cliente, que se encuentra a la fecha pendiente de formalizar en una adenda contractual, véase Nota 33. 6. La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras para la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido, así como la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países En cuanto a los activos por impuesto diferido registrados, de acuerdo a la política descrita en la Nota 2.17, los mismos solo se reconocen en la medida en que se considere probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra los que poder hacerlos efectivos. En sentido, considerando la senda de resultados del Grupo en los últimos ejercicios, se han registrado activos, con el límite de los pasivos por impuesto diferido registrados. Por otro lado, en cuanto a la recuperabilidad de los impuestos sobre la renta a no residentes y otros impuestos practicados en otros países, el Grupo registra los deterioros correspondientes, cuando los mismos no son directamente recuperables o no se dispone de proyectos en cartera en el país en el que han sido practicados, contra los que hacerlos recuperables. En este sentido, en los ejercicios 2022 y 2021, el Grupo no ha registrado ningún deterioro en estas cuentas a cobrar. 7. El deterioro de cuentas a cobrar El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 58 disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, conforme a la política descrita en la Nota 2.11 y en cumplimiento de la NIIF 9, el Grupo realiza estimaciones del deterioro basado en la pérdida esperada. Las estimaciones anteriormente descritas se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro, obliguen a modificarlas (al alza o a la baja), lo que se haría en su caso, conforme a lo establecido en las NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de resultados consolidada . 5. Información financiera por segmentos El Consejo de Administración es la máxima instancia de toma de decisiones operativas. La Dirección ha venido estableciendo los segmentos operativos en función de la información financiera que revisa el Consejo de Administración y que se utiliza en la toma de decisiones estratégicas. Dicha información por segmentos cambia a partir de enero de 2022 como consecuencia de la redefinición de las líneas de negocio en las que trabaja el Grupo en el desarrollo de su plan de viabilidad. Esta nueva organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios Especializados, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más innovadores, como son los de energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. Energía convencional Duro Felguera ejecuta proyectos EPC o integraciones asumiendo todas las fases del proceso para plantas de generación eléctrica, desde centrales con turbina de gas, hasta térmicas convencionales, pasando por plantas de cogeneración, renovables, de biomasa o plantas de waste-to-energy. Además, desarrolla proyectos de mejora medioambiental y aumento de eficiencia de plantas existentes. Plantas Industriales La línea de negocio Plantas Industriales agrupa Mining & Handling, Oil & Gas, Calderería Pesada y proyectos en complejos industriales • Mining & Handling: Líder en la construcción de instalaciones de procesamiento de minerales y manejo de graneles, así como en terminales portuarias de carga y descarga. Duro Felguera participa en todas las fases del proyecto: estudios de viabilidad, diseño básico, ingeniería de detalle, compras, construcción, puesta en servicio y operación y mantenimiento de la instalación. • Oil & Gas: Ejecuta diferentes tipos de instalaciones en modalidad (EPC) e integración para el sector del Oil & Gas. Cuenta con una alta especialización en la ingeniería y construcción de proyectos de almacenamiento de hidrocarburos, gases licuados y otros productos petroquímicos gracias a la amplia experiencia adquirida en este campo por su filial Felguera IHI. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 59 • Fabricación de bienes de equipo: Duro Felguera cuenta con talleres propios de fabricación de bienes de equipo, a través de la filial DF Calderería Pesada. Especializado en la fabricación de recipientes a presión de grandes dimensiones y espesores y de materiales y aleaciones especiales, destinados al sector Oil & Gas, la industria petroquímica y el sector nuclear. El Grupo es referente a nivel internacional en esta área. • Plantas/Sites industriales: EPC/Integración de proyectos para ingeniería y construcción de plantas industriales Servicios Especializados Esta línea de negocio ejecuta diferentes servicios relacionados con el montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales, con importante presencia nacional e internacional, caracterizada por su alto nivel de conocimiento y experiencia. Está integrado por las filiales DF Operaciones y Montajes y DF Mompresa. Renovables Este segmento se centra en el desarrollo, integración, construcción, y promoción de proyectos de parques fotovoltaicos, asegurando los respectivos contratos de EPC y O&M. De igual modo se incluiría la industrial eólica onshore y el almacenamiento de energía e hidrógeno verde. Sistemas Inteligentes Línea de negocio pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios en los segmentos actuales, además de para crecer en negocios y promover nuevos vectores de crecimiento. Duro Felguera ha procedido a agrupar Felguera TI (con foco puesto en la ciberseguridad y digitalización) y Sistemas Logísticos (desarrollo de proyectos de automatización de almacenes de cargas pesadas): Dentro de la información que revisa el Consejo de Administración, no se informa de los activos y pasivos por segmentos ni de las inversiones en inmovilizado, al no considerarse relevante para la toma de decisiones a nivel del segmento, evaluando los activos y pasivos desde un punto de vista global. Las cifras comparativas de la cuenta de resultados del periodo de doce meses terminado con fecha 31 de diciembre de 2021 de la información por segmentos han sido reexpresadas de conformidad con las explicaciones anteriores para facilitar la comparación. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente : DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 60 A 31 de diciembre de 2022, la información por segmentos que se suministra al Consejo de Administración para los segmentos de los que se presenta información financiera es la siguiente: Miles de euros Energía Convencional Plantas Industriales Servicios Especializados Renovables Sistemas Inteligentes Otros Operaciones intergrupo GRUPO In gresos ordinarios de clientes externos (Nota 24) 6.557 53.008 53.315 190 2.690 1.425 - 117.185 Ingresos ordinarios entre segmentos 943 899 2.447 23 371 8.767 (13.450) - Total ingresos ordinarios 7.500 53.907 55.762 213 3.061 10.192 (13.450) 117.185 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 19.111 5.125 10 - - - - 24.246 Ingresos por intereses (Nota 28) 5 367 1.501 - - 884 (1.015) 1.742 Gastos por intereses (Nota 28) - (81) (99) - (1) (11.141) 6.880 (4.442) Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 28) - - - - - 4.136 - 4.136 EBITDA 16.761 8.760 (5.015) 304 240 (16.791) - 4.259 Resultado antes de impuestos 22.437 7.088 (3.759) 304 230 (19.331) - 6.969 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 61 La información por segmentos a 31 de diciembre de 2021, es la siguiente: Miles de euros Energía Convencional Plantas Industriales Servicios Especializados Renovables Sistemas Inteligentes Otros Operaciones intergrupo GRUPO Ingresos ordinarios de clientes externos (Nota 24) (586) 46.437 35.138 - 2.810 669 - 84.468 Ingresos ordinarios entre segmentos 770 641 7.821 - 336 8.370 (17.938) - Total ingresos ordinarios 184 47.078 42.959 - 3.146 9.039 (17.938) 84.468 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales 7.537 760 2.567 - (8) 86 - 10.942 Ingresos por intereses (Nota 28) 15 248 913 - - 41.861 (4.162) 38.875 Gastos por intereses (Nota 28) (1.056) (85) (284) (1) (4) (7.150) 4.162 (4.418) Variación del valor razonable de instrumentos financieros (Nota 28) - - - - - - - - EBITDA (7.999) 6.860 (243) (380) 339 (7.706) - (9.129) Resultado antes de impuestos (9.871) 4.611 282 (381) 327 24.631 - 19.599 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTION CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2022 62 Los importes incluidos como “Otros” corresponden a los ingresos y/o gastos correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, principalmente las actividades corporativas. En “Operaciones intergrupo” se detallan las eliminaciones y ajustes entre segmentos. Los traspasos o transacciones entre segmentos se firman bajo los términos y condiciones comerciales normales que también deberían estar disponibles para terceros no vinculados. La conciliación del EBITDA Grupo con la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Resultado de explotación ( 6.648 ) (16.822) Amortización del inmovilizado (Notas 6,7 y 8) 5.025 5.121 Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado 415 (567) Diferencias de cambio ( Nota 28 ) 5.467 3.139 EBITDA 4.259 (9.129) En la actualidad el Grupo opera en el ámbito internacional. El cuadro siguiente muestra el desglose de los ingresos de las actividades ordinarias por área geográfica al cierre del ejercicio, tal y como se presentan al Consejo de Administración: Miles de euros Área Geográfica 2022 % 2021 % - España 32.634 27,85% 37.049 43,86% - Latam 9.311 7,95% 3.642 4,31% - Europa 43.229 36,89% 27.415 32,46% - África y Oriente Medio 22.601 19,29% 12.725 15,06% - Asia Pacífico 1.712 1,46% 1.280 1,52% - Otros 7.698 6,56% 2.357 2,79% Total 117.185 100% 84.468 100% A 31 de diciembre de 2022 las ventas registradas por los diferentes segmentos con clientes que individualmente considerados representan más de un 10% de los ingresos ordinarios del Grupo han ascendido a 16,3 millones de euros en Países Bajos para el segmento de Servicios Especializados (a 31 de diciembre de 2021 el segmento de Plantas Industriales había registrado ventas por importe de 11,37 millones de euros en Argelia, 8,4 millones de euros en Bulgaria y 3,4 millones de euros en Croacia para el segmento de Fabricación y 12,3 millones de euros en España para el segmento de Servicios). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 63 6. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran en la tabla siguiente: Miles de euros Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Inmovilizado en curso y anticipos Otro inmovilizado material Total Saldo a 1 de enero de 2021 17.472 9.248 3.339 555 959 31.573 Coste 31.437 35.396 12.440 555 10.217 90.045 Amortización acumulada (11.236) (25.903) (8.988) - (9.257) (55.384) Pérdidas por deterioro (2.729) (245) (113) - (1) (3.088) Valor contable 17.472 9.248 3.339 555 959 31.573 Altas 1.059 1 20 - 99 1.179 Bajas (584) (37) (523) (552) (215) (1.911) Otros movimientos (17) 4 3 - (9) (19) Dotación para amortización (692) (1.351) (412) - (203) (2.658) Bajas amortización 68 23 246 - 209 546 Otros movimientos de amortización (5) (2) (13) - (8) (28) Pérdidas por deterioro 365 - 10 - 1 376 Saldo a 31 de diciembre de 2021 17.666 7.886 2.670 3 833 29.058 Coste 31.895 35.364 11.940 3 10.092 89.294 Amortización acumulada (11.865) (27.233) (9.167) - (9.259) (57.524) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - - (2.712) Valor contable 17.666 7.886 2.670 3 833 29.058 Saldo a 1 de enero de 2022 17.666 7.886 2.670 3 833 29.058 Coste 31.895 35.364 11.940 3 10.092 89.294 Amortización acumulada (11.865) (27.233) (9.167) - (9.259) (57.524) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - - (2.712) Valor contable 17.666 7.886 2.670 3 833 29.058 Altas - 55 312 - 127 494 Bajas - (547) (13) - (317) (877) Otros movimientos 4 (2) 12 (3) 56 67 Dotación para amortización (679) (1.185) (385) - (254) (2.503) Bajas amortización - 540 1 - 225 766 Otros movimientos de amortización (3) 3 (21) - (35) (56) Pérdidas por deterioro - - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2022 16.988 6.750 2.576 - 635 26.949 Coste 31.899 34.870 12.250 - 9.959 88.978 Amortización acumulada (12.547) (27.875) (9.571) (9.324) (59.317) Pérdidas por deterioro (2.364) (245) (103) - - (2.712) Valor contable 16.988 6.750 2.576 - 635 26.949 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 64 Los principales movimientos habidos en el 2021 se corresponden con la venta de acciones representativas del 40% de la sociedad Epicom, S.A.(Nota 2.2.e). a) Inmovilizado en curso En el ejercicio 2022 y 2021 no se han producido altas significativas. b) Trabajos para el propio inmovilizado En los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado. c) Inmovilizado material afecto a garantías A 31 de diciembre de 2022 existen elementos del inmovilizado material por un valor neto contable de 2.958 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades- operaciones vinculadas (2021: 3.224 miles de euros). d) Seguros El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. e) Arrendamiento operativo En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dentro de “Otros gastos de explotación” se han incluido gastos por arrendamiento operativo correspondiente principalmente al alquiler de maquinaria y equipos de montaje por importe de 3.502 miles de euros (2021: 1.755 miles de euros). f) Elementos afectos a subvenciones El importe neto de los elementos de inmovilizado afectos a subvenciones asciende a 14.762 miles de euros (2021: 15.685 miles de euros). g) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2022 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 38.444 miles de euros (2021: 26.938 miles de euros). h) Concesión Administrativa (El Tallerón) El Grupo posee una concesión relativa a la utilización del espacio público, otorgada por la Autoridad Portuaria de Gijón cuya tasa anual asciende a 114 miles de euros y su duración, una vez que el Consejo de la Autoridad Portuaria de Gijón en sesión de 17 de diciembre de 2021 ha acordado la ampliación del plazo de la concesión en 10 años, se prorroga hasta septiembre de 2033. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 65 El valor neto contable del inmovilizado que se encuentra en funcionamiento sobre terrenos cuyo derecho de uso está vinculado a una concesión administrativa en el Puerto de Gijón es aproximadamente de 8.938 miles de euros en el ejercicio 2022 (10.389 miles de euros en el ejercicio 2021), de los que un importe de 1.536 miles de euros se corresponde con construcciones. En este sentido y de acuerdo con los términos de la concesión, a la finalización del período establecido, el ejercicio 2033, revertirían al Estado los terrenos, obras e instalaciones objeto de la concesión pudiendo retirarse por el concesionario, aquellos elementos que no figuraran y que no estén unidos de manera fija al inmueble y con ello no se produzca quebranto ni deterioro del mismo. Dichos activos se amortizan en la vida original de la concesión, extendiéndose la vida útil de los mismos tras la prórroga de forma prospectiva. i) Derechos de uso sobre activos arrendados En el epígrafe Inmovilizado material se incluyen activos netos, atendiendo a su naturaleza, cuyo valor neto contable a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.102 miles de euros (1.237 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) como consecuencia del reconocimiento de los contratos de arrendamiento operativo, en aplicación de la NIIF 16. Dentro de este epígrafe también están los activos subyacentes correspondientes a los arrendamientos financieros, cuyo criterio de contabilización se ha mantenido sin cambios en comparación con la NIC 17 anterior. j) Pérdidas por deterioro Tal y como se desglosa en las Notas 2.9 y 4, se ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. En este sentido, las tasaciones realizadas en 2020 pusieron de manifiesto un deterioro por importe de 2.843 miles de euros que fueron registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020, al ser el valor razonable de dichos activos inferior a su valor neto contable. En el ejercicio 2022, la valoración realizada por el experto independiente no ha supuesto el registro de pérdidas por deterioro adicionales de valor en los terrenos y construcciones del Grupo . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 66 7. Inversiones inmobiliarias El detalle y los movimientos de las inversiones inmobiliarias se muestran en la tabla siguiente: Miles de e uros Terrenos Construcciones Total Saldo a 1 de enero de 2021 16.457 5.776 22.233 Coste 21.112 18.438 39.550 Amortización acumulada - (11.099) (11.099) Pérdidas por deterioro (4.655) (1.563) (6.218) Valor contable 16.457 5.776 22.233 Bajas - - - Dotación para amortización - (353) (353) Bajas amortización - - - Pérdidas por deterioro - (27) (27) Baja deterioro 195 68 263 Saldo a 31 de diciembre de 2021 16.652 5.464 22.116 Coste 21.112 18.438 39.550 Amortización acumulada - (11.452) (11.452) Pérdidas por deterioro (4.460) (1.522) (5.982) Valor contable 16.652 5.464 22.116 Bajas (2.50 4 ) (2.711) (5.215) Dotación para amortización - (354) (354) Bajas amortización - 1.338 1.338 Pérdidas por deterioro - - - Baja deterioro 344 216 560 Saldo a 31 de diciembre de 202 2 14.492 3.953 18.445 Coste 18.608 15.727 34.335 Amortización acumulada - (10.468) (10.468) Pérdidas por deterioro (4.116) (1.306) (5.422) Valor contable 14.492 3.953 18.445 Los principales movimientos habidos en el ejercicio 2022 se corresponden con la venta de 10 fincas registrales del edificio de oficinas propiedad del Grupo con frente a las calles Marqués de Santa Cruz y Santa Susana en Oviedo al arrendatario de dichas oficinas. La operación se formalizó el 30 de diciembre de 2022 en una escritura de liquidación del arrendamiento, reconocimiento y liquidación de forma conjunta de las deudas líquidas, vencidas y exigibles entre ambos intervinientes y dación en pago de los inmuebles cuyo precio de venta se ha valorado en 3 millones de euros. El valor neto contable de los inmuebles transmitidos era de 3,3 millones de euros. Los principales elementos de las inversiones inmobiliarias, corresponden a terrenos ubicados, en su mayoría, en los concejos de Langreo y Oviedo (Asturias) de los cuales 0,8 millón de euros (2021: 0,8 millón de euros) corresponden a parcelas calificadas como rústicas y ubicadas en distintos lugares del concejo de Langreo, 8,2 millones de euros (2021: 8,2 millones de euros) corresponden a parcelas calificadas como suelo de uso industrial y solares edificables y 5,1 millones de euros (2021: 8,4 millones de euros) como edificios ubicados en Gijón, Oviedo y La Felguera. Tal y como se desglosa en las Notas 2.9 y 4, la Dirección ha solicitado una valoración de experto independiente de los terrenos y construcciones que forman las inversiones inmobiliarias para determinar la existencia de deterioro sobre estos activos. En este sentido, las tasaciones realizadas por el experto independiente no han supuesto el registro de pérdidas por deterioro adicionales de valor en los terrenos y construcciones del Grupo. En e l DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 67 ejercicio 2021, la valoración realizada por el experto independiente supuso una reversión de deterioro por importe de 263 miles de euros. Al cierre del ejercicio 2022 el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo, obtenido de la citada tasación realizada por un experto independiente, asciende a 27.213 miles de euros (2021: 30.319 miles de euros). a) Inversiones inmobiliarias afectas a garantías A 31 de diciembre de 2022 existen inversiones inmobiliarias por un valor neto contable de 12.390 miles de euros en garantía de los acuerdos de suspensión de deuda derivada de las actas de liquidación de IVA, IRPF e Impuestos sobre Sociedades-operaciones vinculadas (2021: 12.482 miles de euros). 8. Inmovilizado intangible El detalle y movimiento en 2022 de las principales clases de inmovilizados intangibles, desglosados entre los generados internamente y otros inmovilizados intangibles, se muestran a continuación: Miles de euros Fondo de Comercio Desarrollo Aplicaciones informáticas En curso y anticipos Otro inmovilizado Total Saldo a 1 de enero de 2021 3.286 1.927 6.505 - - 11.718 Coste 3.286 8.182 21.411 - - 32.879 Amortización acumulada - (6.255) (14.906) - - (21.161) Valor contable 3.286 1.927 6.505 - - 11.718 Altas - 673 3 - - 676 Bajas (3.286) (3.327) (3) - - (6.616) Traspasos y otros movimientos - (601) - - - (601) Dotación para amortización - (151) (1.958) - - (2.109) Bajas amortización - 2.313 3 - - 2.316 Saldo a 31 de diciembre de 2021 - 834 4.550 - - 5.384 Coste - 4.927 21.411 - - 26.338 Amortización acumulada - (4.093) (16.861) - - (20.954) Valor contable - 834 4.550 - - 5.384 Saldo a 1 de enero de 2022 - 834 4.550 - - 5.384 Coste - 4.927 21.411 - - 26.338 Amortización acumulada - (4.093) (16.861) - - (20.954) Valor contable - 834 4.550 - - 5.384 Altas - - - - - - Bajas - - - - - - Traspasos y otros movimientos - - - - - - Dotación para amortización - (214) (1.954) - - (2.168) Bajas amortización - - - - - - Saldo a 31 de diciembre de 2022 - 620 2.596 - - 3.216 Coste - 4.927 21.411 - - 26.338 Amortización acumulada - (4.307) (18.815) - - (23.122) Valor contable - 620 2.596 - - 3.216 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 68 Los principales movimientos habidos en el 2021 se correspond ieron con la venta de acciones representativas del 40% de la sociedad Epicom, S.A., vease Nota 2.2.e) a) Bienes totalmente amortizados A 31 de diciembre de 2022 existen elementos totalmente amortizados y que todavía están en uso por importe de 9.691 miles de euros (2021: 9.690 miles de euros). b) Trabajos para el propio inmovilizado En el ejercicio 2022 el Grupo no ha activado gastos de mano de obra y suministros varios por trabajos para el propio inmovilizado (2021: 72 miles de euros registrados en el epígrafe “Trabajos realizados por la empresa para su activo”). c) Fondo de comercio A 31 de diciembre de 2022 el Grupo no reconoce dentro del inmovilizado intangible ningún importe asociado al fondo de comercio (2021: 0 miles de euros tras la baja por importe de 3.286 miles de euros, procedente de la salida de la sociedad Epicom, S.A. del perímetro del Grupo) d) Gastos de desarrollo Los importes de gastos de desarrollo capitalizados a 31 de diciembre de 2022 corresponden a los siguientes proyectos: Miles de euros Coste Amortización acumulada Deterioro Valor contable Estudio fabricación equipos grandes dimensiones 673 (169) - 504 Mock Up Hydroprocessing Reactor 240 (192) - 48 Mejora procesos soldeo optimización tiempos 138 (83) - 55 Diseño y desarrollo de recogedores de lodo 20 (20) - - Resto de proyectos 3.856 (3.843) - 13 4.927 (4.307) - 620 9. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial 20 20 Bajas - - Participación en el resultado 5.699 (784) Traspasos (5.699) 784 Saldo final 20 20 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 69 La participación del Grupo en sus principales asociadas, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es: Miles de euros Nombre País de constitución Activos Pasivos Ingresos Beneficio /(Pérdida) % Participación Ejercicio 2022 · Zoreda Internacional S.A. España ND ND ND ND 40% · Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos S.A. Colombia () () () () () · Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. México 26.898 75.022 - 5.219 50% Ejercicio 2021 · Zoreda Internacional S.A. España ND ND ND ND 40% · Sociedad de Servicios Energéticos Iberoamericanos S.A. Colombia () () () () () · Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. México 7.920 48.325 - (1.568) 50% () Sociedades sin actividad. No disponen de deuda financiera ni garantías. (ND) Información no disponible. No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. Dunor Energía, S.A.P.I. de C.V. El 26 de agosto de 2020 Dunor presentó la solicitud de arbitraje contra CFE ante la London Court of International Arbitration (“LCIA”), reclamando un importe principal 27,05 millones de USD al 100%. CFE presentó contestación a la demanda, limitando su reconvención a cuestiones relativas a deficiencias menores y reclamos de garantía, así como a un reclamo por compraventa de energía eléctrica del año 2019. De acuerdo al calendario procesal del arbitraje, el 23 de agosto de 2021 DUNOR presentó en tiempo y forma el Memorial de réplica y Contestación a la Reconvención, con un importe reclamado de 27,1 millones de USD. CFE presentó su Dúplica a la Demanda del Arbitraje y Réplica a la Demanda Reconvencional el 27 de octubre de 2021, una vez le fue concedida una prórroga de 20 días. Finalmente, el 12 de diciembre de 2021, DUNOR presentó la Dúplica a la Demanda Reconvencional. La Audiencia del procedimiento arbitral se ha celebrado en la semana del 10 de enero de 2022. Al cierre del ejercicio 2021, quedaba pendiente la presentación simultánea de escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedaría completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo. Las partes presentaron sus respectivos escritos de conclusiones y costas, tras lo que la tramitación del arbitraje quedó completada, pendiente de la revisión del Tribunal para la redacción del laudo, que se emitió con fecha 26 de septiembre de 2022, por el cuál: 1. Declara que CFE ha incumplido el contrato de construcción; 2. Ordena a CFE a pagar a Dunor USD 20,76 millones (más impuestos); 3. Condena a CFE a pagar intereses post-laudo; 4. Rechaza la demanda de reconvención de CFE por carecer de jurisdicción; y 5. Declara que cada parte asumirá sus costos legales y el 50% de los gastos de la LCIA/Tribunal. Adicionalmente el laudo estipula el pago de USD 1,1 millones adicionales una vez que Dunor acredite el pago de dicho importe a subcontratistas. En opinión de los asesores legales internos y externos, si CFE solicitase la nulidad del laudo (no comunicado a Dunor) el riesgo de que prosperase sería remoto. Como consecuencia de lo anterior, a 31 de diciembre de 2022, el Grupo ha reestimado la provisión por riesgos correspondiente a posibles pasivos que pudiesen surgir en el proyecto Empalme dado DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 70 que consideran que a 31 de diciembre de 2022 no se cumplen los criterios de la NIC 37 para realizar provisión alguna, por tanto ha registrado un ingreso de 5.699 en el epígrafe “Resultado de entidades valoradas por el método de la participación”, como consecuencia de la reversión de dicha provisión (Nota 23). 10. Instrumentos financieros Las políticas contables relativas a instrumentos financieros se han aplicado a los epígrafes que se detallan a continuación: Miles de euros 31 diciembre 2022 Coste amortizado Valor razonable con cambios en otro resultado integral TOTAL Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - 7.822 7.822 - Activos financieros no corrientes 42 - 42 Total clasificado en el Activo No Corriente 42 7.822 7.864 - Instrumentos de patrimonio - 5.320 5.320 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11) () 91.783 - 91.783 - Imposiciones y depósitos 20.117 - 20.117 - Otros activos corrientes 4.596 - 4.596 Total clasificado en el Activo Corriente 116.49 6 5.320 121.81 6 Total 116.538 13.142 129.680 Miles de euros 31 diciembre 2021 Coste amortizado Valor razonable con cambios en otro resultado integral TOTAL Activos en balance - Instrumentos de patrimonio - 8.159 8.159 - Activos financieros no corrientes 41 - 41 Total clasificado en el Activo No Corriente 41 8.159 8.200 - Instrumentos de patrimonio - 5.320 5.320 - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11) () 72.805 - 72.805 - Imposiciones y depósitos 23.042 - 23.042 - Otros activos corrientes 3.978 - 3.978 Total clasificado en el Activo Corriente 99.825 5.320 105.145 Total 99. 866 13.47 9 113. 345 () No incluyen los saldos deudores con Administraciones Publicas y activos por impuesto corriente, por no cumplir la definición de activo financiero. A 31 de diciembre de 2022 y de 2021, los instrumentos de patrimonio recogen principalmente la participación en Ausenco, Ltd., registrada en el activo no corriente, y Epicom, S.A. registrada en el activo corriente teniendo en consideración la opción de compraventa otorgada, sobre las acciones de la misma. El Grupo mantiene un importe de 20,1 millones de euros correspondiente a imposiciones y depósitos, así como cuentas escrow, de las que un importe de 16,1 millones de euros se corresponde con el DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 71 proyecto Iernut en Rumanía, que habían sido ejecutados por el cliente de la cuenta de depósito en garantía de ejecución del proyecto, como consecuencia de la falta de avales, y haberse notificado por el cliente la terminación del contrato en junio de 2021. El Grupo ha mantenido negociaciones desde la terminación del contrato que han supuesto la firma de una “letter of intent” a 31 de diciembre de 2022 sobre la modificación de dicho contrato, poniendo fin a las disputas que se venían manteniendo y confirmando la reanudación del proyecto. La entrada en vigor de la modificación del contrato con el cliente para la reactivación del proyecto esta sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas indicadas en la nota 2.1.1 cuya consumación se considera altamente probable. Miles de euros 31 diciembre 2022 Valor razonable con cambios en resultados Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) TOTAL Pasivos en balance - Deudas con entidades de crédito (Nota 20) - 13.242 13.242 - Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) - 1.122 1.122 - Obligaciones Convertibles Clase A y C (Nota 20) 11.852 - 11.852 - Apoyo financiero público (Nota 20) - 126.000 126.000 - Otros pasivos financieros (Nota 20) - 3.684 3.684 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) () - 125.712 125.712 Total 11.852 269.760 281.612 Miles de euros 31 diciembre 2021 Valor razonable con cambios en resultados Débitos y partidas a pagar (Coste amortizado) TOTAL Pasivos en balance - Deudas con entidades de crédito (Nota 20) - 23.056 23.056 - Pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) - 1.241 1.241 - Obligaciones Convertibles Clase A y C (Nota 20) 15.987 - 15.987 - Apoyo financiero público (Nota 20) - 126.000 126.000 - Otros pasivos financieros - 4.187 4.187 - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) () - 151.792 151.792 Total 15.987 306.276 322.263 () No incluyen los saldos acreedores con Administraciones Publicas y pasivos por impuesto corriente, por no cumplir la definición de pasivo financiero. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 72 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Miles de euros 2022 2021 Clientes 153.522 130.951 Menos: Provisión por insolvencias y pérdida esperada (Nota 2.11.) (91.061) (90.258) Obra ejecutada pendiente de certificar () 24.200 27.053 Deudores varios y otras cuentas a cobrar () 5.019 4.829 Personal 103 230 Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 22) 26.345 27.170 Total 118.128 99.975 Menos: Parte no corriente: Otras cuentas a cobrar - - Parte corriente 118.128 99.975 () Importes netos de la provisión por pérdida esperada (Nota 2.11) Las pérdidas por deterioro y reversión de la provisión de las cuentas a cobrar deterioradas se han incluido en la línea “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados consolidada. a) Clientes y Obra ejecutada pendiente de certificar A 31 de diciembre de 2022, además de las cuentas a cobrar provisionadas, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 34.866 miles de euros (2021: 31.730 miles de euros). El análisis de antigüedad de estas cuentas es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Hasta 3 meses 7.902 7.384 Entre 3 y 6 meses 8.639 358 Entre 6 y 1 año 6.185 3.197 Más de 1 año 12.140 20.791 34.866 31.730 En cuanto a la obra ejecutada pendiente de certificar, el Grupo no ha reconocido ingresos procedentes de modificaciones/reclamaciones o disputas que no tengan la aprobación de los mismos por parte del cliente o que se encuentren pendientes de valoración económica, con la excepción de la contraprestación variable del proyecto de Aconcagua, en la medida en que se considera altamente probable que no sufra una reversión significativa tal y como se explica más adelante en esta misma Nota. El movimiento de la obra ejecutada pendiente de certificar (OEPC) ha sido el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Saldo Inicial 27.053 22.645 OEPC del ejercicio anterior facturada (11.096) (5.563) Variaciones por tipo de cambio y otros 246 373 Deterioro de OEPC - (2.278) Variación progresión de los proyectos (Ingresos – Facturación) 7.997 11.876 Saldo Final 24.200 27.053 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 73 A 31 de diciembre de 2022 el importe de la obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior a 12 meses asciende a 44.112 miles de euros, de los cuales 27.471 miles de euros se encuentran provisionados (Nota 2.11.). El detalle por proyecto de la OEPC con antigüedad superior a 12 meses a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros OEPC Deterioro Neto OEPC > 1 año Termocentro 16.490 (16.490) - CVO 6.161 (6.161) - Tuticorin 2.292 (2.292) - Aconcagua 8.237 - 8.237 Petacalco Green 4.130 - 4.130 Fabricación de recipientes a presión 5.428 (2.018) 3.410 Otros 1.374 (510) 864 Suma OEPC > 1 año 44.112 (27.471) 16.641 Resto OEPC 7.559 - 7.559 51.671 (27.471) 24.200 Los saldos vencidos y obra ejecutada pendiente de certificar con una antigüedad superior a 12 meses, se corresponden fundamentalmente con importes pendientes de cobro de contratos que se encuentra en reclamación o disputa entre el Grupo y sus clientes. Estos importes se clasifican como corrientes independientemente de que su periodo de realización previsto sea superior a un año, en la medida en que se considera que forman parte del ciclo normal de explotación del Grupo, con independencia de su vencimiento. En este sentido los más relevantes se corresponden con: - Termocentro (Venezuela) Al 31 de diciembre el Grupo mantiene un saldo vencido, incluyendo obra ejecutada pendiente de certificar, neto de provisiones, correspondiente al proyecto en ejecución “Termocentro” por importe de 14.983 miles de euros (2021: 15.112 miles de euros). Desde febrero de 2017 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han recibido cobros correspondientes al mencionado proyecto. El Grupo, dada la situación económica, política y social del país en los últimos años y especialmente la rebaja del rating desde CCC a C, considera que se sostiene una reducción de la tasa de recuperación hasta el entorno del 15%. En consecuencia, el Grupo mantiene en su balance una provisión por el 85% de la totalidad de los saldos existentes en balance, incluyendo el importe de OEPC y la provisión por la retención a aplicar al cliente. Por otro lado, de acuerdo con el contrato firmado con el cliente existen intereses devengados a 31 de diciembre de 2022 a favor del Grupo por importe de 64.761 miles de euros equivalentes (2021: 60.928 miles de euros) que no están contabilizados y han sido considerados como activos contingentes. - Tuticorin (India) En relación al proyecto Tuticorin el cliente en el ejercicio 2020 presentó procedimiento de insolvencia, por lo que el Grupo, a pesar de disponer de un laudo favorable, en base a las opiniones legales que ponen de manifiesto las dificultades de cobro por la situación concursal de dicha sociedad y a la propia evolución de dicho proceso en la última parte del ejercicio 2020, procedió en dicho ejercicio DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 74 a deteriorar la totalidad de los saldos que mantenía con dicho cliente por facturas pendientes de cobro, obra ejecutada pendiente de certificar y avales ejecutados. Esta situación no ha variado en 2021 y 2022. - Aconcagua En relación a este proyecto el Grupo mantiene en su balance un importe de 6 millones de euros en base al contrato firmado con el cliente ENAP Refinerías S.A. que establece que la Propiedad pagará al Contratista un Bonus de Performance en el caso de obtener una producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el contrato. DF realizó pruebas de performance, el 22 de agosto de 2019 registrando un valor de referencia, superior al valor garantizado, que determina el derecho al cobro del mencionado Bonus. Ante la negativa de la Propiedad, DF acudió a la vía del Arbitraje previsto en el contrato y se interpuso ante la Corte Internacional Arbitral de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) el 14 de mayo de 2020, reclamando el derecho de cobro de todas las cantidades debidas relativas al contrato entre las partes. El cliente ha presentado contestación a la solicitud y anunciado reconvención por dolo y mala fe por parte de DF (lo que el Grupo considera improbable), que valora en 124 millones de euros, y si no se aprecia dolo, en el cap del 15% del contrato, esto es 16,37 millones de euros. Con fecha 1 de marzo de 2021, el Grupo ha presentado la demanda por importe de 25 millones de euros equivalentes. No obstante, el Grupo considera que, con los resultados técnicos aportados a la demanda, el cumplimiento de las pruebas de garantía por encima de los valores garantizados es objetiva desde un punto de vista técnico y legal, siendo altamente probable que no sufra reversión alguna el importe registrado. Adicionalmente, se ha tenido en cuenta el informe elaborado por una firma de Consultoría EPC que presenta un análisis con opinión técnica y contractual y la opinión legal externa que determina que “DF dispone de sustento contractual, legal y técnico para demostrar que ERSA interpreta erróneamente el Contrato y DF está en derecho de recibir el bono de performance. De este modo, y en base a la información disponible, puede indicarse que es altamente probable que DF obtenga el bono de performance, según los resultados de la prueba de desempeño y lo indicado en el Contrato”. El importe pendiente de cobro al cierre del ejercicio de este proyecto y registrado en el balance del Grupo a 31 de diciembre de 2022, asciende a 11,6 millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el bonus de performance, y el resto con otros hitos del contrato. b) Deudores varios y otras cuentas a cobrar Dentro del epígrafe “Deudores varios y otras cuentas a cobrar”, se recogen principalmente los siguientes conceptos: Miles de euros 2022 2021 Liquidación Carrington () 3.429 3.620 Otros deudores varios 1.590 1.209 5.019 4.829 () Importes netos de la provisión por pérdida esperada en base a estimación de liquidador concursal en el caso de UK (Carrington). c) Provisión por insolvencias y pérdida esperada El movimiento de las provisiones por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar es el siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 75 Miles de euros Clientes OEPC Deudores Total Saldo a 1 de enero de 2022 90.258 27.841 10.739 128.838 Pérdidas por deterioro de valor de cuentas a cobrar 210 - - 210 Reversión de importes no utilizados (372) - (2.714) (3.086) Aplicaciones - - - - Traspasos - - - - Diferencias de cambio 965 (48) 233 1.150 Saldo a 31 de diciembre de 2022 91.061 27.793 8.258 127.112 Con fecha 5 de enero de 2022 el Grupo firmó un acuerdo con LNG Group Panamá por el que se comprometían a satisfacer la deuda pendiente mediante un calendario de pagos. A 31 de diciembre de 2022 LNG no cumplió el último compromiso adquirido, aunque manifestó su intención de satisfacer la deuda en el menor plazo posible. El Grupo ha considerado dar de baja la provisión por importe de 2.714 miles de euros por los importes cobrados y pendientes de cobro, manteniendo una provisión por la pérdida esperada bajo NIIF 9 del importe pendiente de cobro. d) Saldos en moneda extranjera Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2022 2021 Euro 101.347 66.280 Dólar americano 3.596 10.746 Peso argentino 2 537 Rupia india 1.936 2.738 Dinar Argelino 2.056 8.137 Peso mexicano 100 1.791 Peso Chileno 3.064 5.969 Nuevo sol peruano - 1.326 Dirham Emiratos Árabes 3.952 5 Real brasileño 126 2 Dólar canadiense - 1 Dinar kuwaití 341 345 Colón costarricense - 953 Libra esterlina - 165 Peso colombiano 1.595 846 Otras monedas 13 134 118.128 99.975 12. Instrumentos financieros derivados y coberturas contables El Grupo contrata seguros de cambio en aquellos proyectos con monedas de cobro y pago distintas, si bien a 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo no mantiene contratado ningún seguro de cambio. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 76 13. Existencias Miles de euros 2022 2021 Materiales y suministros para la producción 1.560 1.344 Productos en curso - 194 Anticipos a proveedores 3.648 5.454 5.208 6.992 Menos: Pérdidas por deterioro (502) (561) 4.706 6.431 Los materiales y suministros para la producción son principalmente consumidos dentro del año. Dentro del epígrafe de “Productos en curso” se recogen, básicamente, los bienes que se encuentran en fase de formación o transformación en los distintos centros productivos del Grupo. Las pérdidas por deterioro afectan a materiales y suministros de lenta rotación u obsoletos, adecuando su coste al valor razonable de realización. 14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Miles de euros 2022 2021 Caja y bancos 23.846 88.408 Depósitos y pagarés en entidades de crédito a corto plazo 251 134 Efectivos y otros activos líquidos equivalentes (excluyendo descubiertos bancarios) 24.097 88.542 Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo corresponden a inversiones de tesorería excedentaria con vencimiento inferior a 3 meses. (134 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 corresponden a un depósito en rupias indias (INR) a un tipo de interés efectivo del 5,75%). Los importes en libros del efectivo y equivalentes al efectivo del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2022 2021 Euros 21.690 86.213 Dólar americano 1.503 1.294 Leu rumano 256 11 Dólar canadiense 38 42 Real brasileño 64 34 Peso argentino 11 71 Dinar argelino 1 8 Dirham Emiratos Árabes 8 158 Peso mexicano 26 8 Peso colombiano 207 193 Rupia india 174 337 Nuevo sol peruano 81 96 Peso chileno 6 5 Otras monedas 32 72 24.097 88.542 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 77 Los importes de las monedas diferentes al euro están designados principalmente para cubrir transacciones futuras en dichas monedas. 15. Capital y prima de emisión a) Capital A 31 de diciembre de 2022 el capital social estaba representado por 4.800 millones de acciones instrumentadas en anotaciones en cuenta de 0,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. A la fecha de cierre del ejercicio, los siguientes accionistas mantenían una participación igual o superior al 3% en el capital social de la Sociedad dominante: Accionista Porcentaje de participación directa e indirecta 2022 2021 UBS Switzerland AG () 3,95% 4,02% Morgan Stanley and Co International PLC () 2,71% 2,97% TSK Electrónica y Electricidad, S.A. 3,12% 3,12% () Depositarios de los títulos mantenidos por otros tenedores b) Prima de emisión de acciones La ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. Tras la reducción de capital para compensación de pérdidas llevada a cabo en el ejercicio 2020, la prima de emisión quedó reducida a cero. c) Acciones propias A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad dominante no mantenía cartera de acciones propias. d) Obligaciones convertibles Según se indica en la Nota 20, las obligaciones convertibles clase A fueron objeto de modificación como consecuencia del acuerdo de refinanciación alcanzado con las entidades financieras el 29 de noviembre de 2021 y de los compromisos asumidos con FASEE y se han reclasificado a pasivo financiero. e) Patrimonio Neto de la Sociedad dominante Desde un punto de vista patrimonial, a 31 de diciembre de 2022 y pese a presentar la Sociedad dominante un patrimonio neto contable negativo por importe de 143.906 miles de euros, no se encuentra en causa de disolución: En primer lugar, porque los préstamos participativos tienen la consideración de patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. A 31 de diciembre de 2022, el importe de todos los préstamos participativos suscritos conforme al acuerdo de refinanciación alcanza un total de 113 millones de euros (100 millones de euros correspondientes al FASEE y 13 millones de euros con las entidades financieras). No se incluyen los 6 millones de euros DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 78 correspondientes al préstamo de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias al no haber sido posible el cierre de la novación del contrato a la fecha de elaboración de las presentes cuentas anuales. En segundo lugar y en base al RDL 20/2022 de 27 de diciembre de 2022, de medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la guerra de Ucrania y de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad se establece que a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el año 2024. Si, excluidas las pérdidas de los años 2020 y 2021 en los términos señalados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023 o 2024 se apreciaran pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deberá convocarse por los administradores o podrá solicitarse por cualquier socio en el plazo de dos meses a contar desde el cierre del ejercicio conforme al artículo 365 de la citada Ley, la celebración de Junta para proceder a la disolución de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente.” Con los referidos importes de préstamos participativos suscritos por el Grupo y no computando las pérdidas correspondientes al año 2020 por importe de 171.172 miles de euros conforme al RDL 20/2022 mencionado anteriormente, el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a los efectos mercantiles es de 140.266 miles de euros, conforme se refleja en la siguiente tabla: (miles de €) Patrimonio contable Sociedad dominante 31-dic-2022 (143.906) Préstamo participativo FASEE 100.000 Préstamo participativo Bancos 13.000 Pérdidas correspondientes año 2020 sociedad individual 171.172 Patrimonio mercantil Sociedad dominante 31-dic-2022 () 140.266 () Este importe podría verse incrementado en 6.000 miles de euros por el préstamo de 6.000 miles de euros de la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias en el momento en que se firme la novación del contrato de préstamo. 16. Pagos basados en acciones Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se ha acordado ningún Plan de Entrega de Acciones . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 79 17. Reservas y ajustes por cambio de valor a) Reservas El detalle de las reservas a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Otras reservas de la Sociedad Dominante (153.045) (174.042) Reservas de consolidación Sociedad dominante 293.735 287.544 Reservas de consolidación en sociedades dependientes (203.536) (199.296) Reservas de sociedades controladas conjuntamente y asociadas (20.146) (19.363) (82.992) (105.157) Reserva legal La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. En el ejercicio 2018 como consecuencia de la reducción de capital llevada a cabo se aplicó la reserva legal dotada hasta ese momento. Reservas de consolidación Recogen principalmente los ajustes de consolidación registrados por la Sociedad Dominante correspondientes a la eliminación de deterioros sobre participaciones consolidadas por integración global, así como las eliminaciones de provisiones por responsabilidad sobre las citadas participaciones por importe de 294 millones de euros. b) Ajustes por cambio de valor Los ajustes por cambio de valor al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 se corresponden fundamentalmente con: Miles de euros 2022 2021 Diferencias de cambio por préstamos intergrupo (103.012) (73.235) Diferencias de conversión 31.101 10.039 Inversiones financieras a valor razonable con cambios en OCI 2.529 2.529 (69.382) (60.667) El desglose de las diferencias de cambio por préstamos intergrupo, que forman parte de la inversión neta de acuerdo con la NIC 21, por sociedades al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 80 Miles de euros Sociedad 2022 2021 Duro Felguera Argentina, S.A. (97.389) (67.624) Felguera Gruas India Private Limited (1.303) (1.291) Resto (4.320) (4.320) (103.012) (73.235) El desglose de la diferencia acumulada de conversión por sociedades al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Sociedad 2022 2021 Duro Felguera, S.A. - Sucursal Dubái (3.942) (291) - Sucursal India 543 535 - Sucursal Argelia 1.623 4.315 - Sucursal Perú 1.137 1.456 - Sucursal Rumanía (403) (386) - Sucursal Egipto (367) (367) - Sucursal México 243 580 Felguera IHI, S.A. - Sucursal Costa Rica (333) (417) - Sucursal Perú 346 320 - Sucursal Bolivia 50 27 - Sucursal Colombia (52) (661) Felguera Tecnologías de la Información, S.A. (4) 2 Equipamientos Construcciones y Montajes, S.A. de C.V. 140 (726) Turbogeneradores del Perú, S.A.C. (196) (165) Duro Felguera Argentina, S.A. 42.405 13.653 PT Duro Felguera Indonesia 193 193 Felguera Diavaz Proyecto México S.A. de C.V. 2 2 Duro Felguera Do Brasil Desenvolvimiento de Projectos Ltda. (3.850) (3.536) Duro Felguera Saudí LLC 11 11 DF USA, LLC 40 40 Dunor Energía S.A.P.I. de C.V. (1.318) (99) DF Canada Ltd 23 15 Felguera Gruas India Private Limited (7.319) (7.403) Felguera IHI Canadá INC (9) (9) Proyectos e Ingeniería Pycor, S.A. de C.V. (100) (109) Duro Felguera Chile 2.409 3.189 Mopre Montajes de Precisión de Venezuela, S.A. (171) (171) 31.101 10.039 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 81 18. Distribución del resultado y dividendos La propuesta de distribución del resultado de 2022 de la Sociedad Dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la que se muestra a continuación: Miles de euros Base de reparto Pérdidas y ganancias Sociedad Dominante 685 Aplicación Resultados negativos de ejercicios anteriores 685 Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han repartido dividendos a cuenta. Existen limitaciones ligadas a la distribución de dividendos vinculadas a los nuevos acuerdos de refinanciación con las entidades financieras y con FASEE y SRP, del mismo modo que existían en el acuerdo de refinanciación de 2018. 19. Participaciones no controladoras Los movimientos habidos en este epígrafe han sido los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial 531 477 Resultado del ejercicio 112 53 Otros movimientos (4) 1 Saldo final 639 531 La distribución por sociedades se muestra en el siguiente cuadro: Miles de euros Sociedad 2022 2021 Felguera Tecnologías de la información, S.A. 674 566 Felguera-Diavaz Proyectos México, S.A. de C.V. (23) (23) DF Saudí (12) (12) 639 531 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 82 20. Pasivos financieros Miles de euros 2022 2021 No corriente Obligaciones convertibles 11.852 15.987 Deudas con entidades de crédito 13.178 13.000 Pasivos por arrendamientos financieros 932 1.079 Otros pasivos financieros 121.760 128.019 147.722 158.085 Corriente Deudas con entidades de crédito 64 10.056 Pasivos por arrendamientos financieros 190 163 Otros pasivos financieros 7.924 2.168 8.178 12.387 Total pasivos financieros 155.900 170.472 Los importes de los pasivos financieros del Grupo están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2022 2021 Euros 155.900 170.472 Dólares - - 155.900 170.472 El vencimiento del pasivo financiero no corriente es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Entre 1 y 2 años 7.029 662 Entre 2 y 5 años 79.005 135.181 Más de 5 años 61.688 22.242 147.722 158.085 Se incluye a continuación una conciliación del valor en libros de los pasivos originados por las actividades de financiación distinguiendo separadamente los cambios que generan flujos de efectivo de aquellos que no lo hacen: Miles de euros 2021 Flujos de caja Otros movimientos Reclasifi- caciones 2022 Deudas con entidades de crédito a largo plazo 13.000 - 178 - 13.178 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 10.056 (10.343) 351 - 64 Total de pasivos de actividades de financiación 23.056 (10.343) 529 - 13.242 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 83 a) Obligaciones convertibles Con fecha 27 de julio de 2018 (fecha de efectividad refinanciación 2018), la sociedad Duro Felguera, S.A. dentro del marco de los acuerdos de refinanciación firmados con sus entidades financieras, procedió a convertir 233 millones de euros de deuda bancaria en obligaciones convertibles Clase “A” y Obligaciones convertibles Clase “B”. Obligaciones Convertibles Clase “A”: En la refinanciación de 2018, el importe nominal total de las 9.073.637.389 Obligaciones Convertibles Clase “A” ascendió a 90.736.373,89 euros, con un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas, convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad dominante en circulación. La duración máxima para ejecutar la conversión se estableció en 5 años desde la fecha de efectividad dicha refinanciación. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerían en la fecha en que se cumpliera el quinto aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2018. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con anterioridad a la misma, serían objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones. Las obligaciones convertibles Clase “A” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 6% del capital social de la Sociedad existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “A”. De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirían a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinaría en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula: Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase “A” N * 6% 1 – 6% Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo. Pc = Importe Nominal Obligaciones Convertibles Clase A Número de Acciones Ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase A Estas Obligaciones estarían sujetas a ajustes en el precio de conversión en las siguientes circunstancias: a) Aumento del capital mediante capitalización de reservas, beneficios o prima con emisión de nuevas acciones ordinarias, o mediante redistribución del valor nominal de las acciones ordinarias mediante Split, contrasplit (agrupación de acciones), o mediante aumento del mismo o reducción de capital; b) Emisiones de acciones y otros valores a accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción o compra; c) Emisiones de acciones y otros valores sin derechos; d) Escisiones, distribuciones de capital y venta de interés. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 84 El Grupo concluyó al suscribir el acuerdo de refinanciación de 2018 que las obligaciones Clase “A” correspondían a un instrumento de patrimonio Con fecha 29 de noviembre de 2021, la Sociedad dominante suscribió en el marco del acuerdo de refinanciación y/o restructuración de su pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge, en el que se modifican los términos y condiciones aplicables a dichas obligaciones para: · Extender la fecha de vencimiento final hasta la fecha en que se cumpla el sexto aniversario desde la fecha de suscripción del acuerdo de refinanciación de 29 de noviembre de 2021. · Modificar las ventanas de conversión ordinarias de forma que los titulares de las Obligaciones Convertibles Clase A puedan ejercitar su derecho de conversión durante un período de tiempo inmediatamente siguiente a la fecha de finalización de cada trimestre natural (esto es, 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre) así como otros ajustes consistentes con los términos y condiciones del acuerdo de refinanciación. · Dichas modificaciones fueron acordadas por la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2021. En la medida que existe en la actualidad un compromiso de la Sociedad dominante de incorporar a un inversor privado en el capital, conforme se recoge en el acuerdo de financiación suscrito con FASEE, con el fin de dar cumplimiento a su plan de viabilidad, no existe ningún compromiso que impida una modificación del capital social del emisor, más allá de los acuerdos que sean adoptados a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de los Obligacionistas, lo cual supone que las Obligaciones Clase “A” no puedan registrase como instrumento de patrimonio por incumplirse la condición de conversión de fijo por fijo, por lo que en el ejercicio 2021 se procedió a registrar como partida de pasivo financiero, por un importe de 5.207 miles de euros, correspondiente al valor razonable a 29 de noviembre 2021. La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2022 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “A” asciende a 3.742 miles de euros. Obligaciones Convertibles Clase “B”: En la refinanciación de 2018, el importe nominal total de las 14.227.267.955 Obligaciones Convertibles Clase “B” ascendió a 142.272.679,55 euros, con un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad dominante en circulación. La duración máxima era de 5 años desde la fecha de efectividad refinanciación 2018. Las obligaciones convertibles Clase “B” daban derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión cuyo valor, calculado en términos de Precio Medio Ponderado por Volumen de una acción ordinaria durante los seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión, fuese igual al 30% del importe en que la media de la capitalización bursátil de la totalidad del capital social del Emisor en dicho periodo excediera del Valor de Capitalización Mínimo (215 millones de euros). No obstante lo anterior, las Obligaciones Convertibles Clase “B” no podrían resultar, en ningún caso, tras su completa conversión, en la entrega a sus titulares de Acciones Ordinarias de nueva emisión del Emisor representativas de más de un 29% del capital social de la Sociedad dominante existente tras la conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles Clase “B”. Adicionalmente, para ejercitar el derecho de conversión de este Clase de obligaciones sería necesario que el promedio de la capitalización bursátil del capital social del Emisor, calculada como el producto de: (i) el número total de acciones ordinarias de la Sociedad dominante y (ii) la media ponderada de cotización por volumen (VWAP) de la acción de la Sociedad dominante observada durante los seis meses inmediatamente anteriores a la correspondiente ventana de conversión, excediera del Umbral Mínimo (236 millones de euros), tal y como se describe en la nota 20 de las cuentas anuales de 2018. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 85 El Precio de Conversión (Pc) de las obligaciones Clase “B” se calculaba para cada ventana de Conversión conforme con la siguiente fórmula: Pc = Importe Nominal Obligaciones Convertibles Clase B Número de Acciones Ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase B El Grupo concluyó que las obligaciones Clase “B” correspondían a un instrumento de deuda (pasivo financiero) a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias al cumplirse que: - No incorporaban obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero, dado que las obligaciones a la fecha de vencimiento final, si no se hubiesen convertido con anterioridad serán objeto de cancelación, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representados por las referidas obligaciones. - El instrumento sólo era liquidado con los instrumentos propios del Emisor, pero en este caso la cantidad de instrumentos de patrimonio a entregar es variable, dependiendo de: o Superar en primer lugar el umbral mínimo de capitalización bursátil de 236 millones de euros y; o En segundo lugar y en caso de superarse el citado umbral, el número de acciones a emitir depende directamente de la capitalización bursátil del Grupo (medida como el número de acciones ordinarias del emisor multiplicado por el precio medio ponderado por volumen de una Acción ordinaria durante el periodo de seis meses inmediatamente anteriores al comienzo de cada ventana de conversión), en cada ventana de conversión, y por tanto dependía del precio medio (cotización) ponderado de las acciones en el mercado continuo en el periodo de observación. Si bien, el hecho de que el número de acciones a emitir fuera variable suponía que existía un derivado implícito separable, el Grupo eligió la alternativa de no separar dicho derivado implícito y clasificar la totalidad del instrumento a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. Conforme a la opinión emitida por un experto independiente de fecha 25 de enero de 2021 se determinó un valor de dichas obligaciones de 0 miles de euros. Con fecha 29 de noviembre de 2021, la Sociedad dominante, en el marco del acuerdo de refinanciación y/o restructuración de su pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario ha acordado la cancelación de las Obligaciones Tipo B de pleno derecho de 14.227.267.955 obligaciones no aseguradas, con un valor nominal de 0,01 euros cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad dominante de nueva emisión. Dado que este instrumento de deuda estaba ya registrado en las cuentas anuales del Grupo en 2020 por un importe de 0 euros, la cancelación por parte de las entidades financieras de este derecho no ha tenido impacto alguno en las presentes cuentas anuales. Obligaciones Convertibles Clase “C”: Con fecha 29 de noviembre de 2021 (fecha de efectividad refinanciación 2021), el Grupo ha suscrito un nuevo acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge, entre otros aspectos: · Conversión de parte del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada por importe de cincuenta y dos millones de euros (52.000.000,00 euros) en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad dominante de nueva creación (las Obligaciones Convertibles clase C), mediante el desembolso por compensación de créditos, las cuales deberá emitir Duro Felguera conforme a los términos y condiciones convenidos. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 86 El importe nominal total de las 51.999.997 Obligaciones Convertibles Clase “C” asciende a 51.999.997,00 euros, con un valor nominal de 1,00 euros cada una de ellas y convertibles en acciones ordinarias del Emisor de nueva emisión, de la misma clase y serie que las Acciones Ordinarias de la Sociedad dominante en circulación. La duración máxima es de 6 años desde la fecha de efectividad de la refinanciación de 2021. Las obligaciones convertibles Clase “C” darán derecho a obtener un número de acciones de nueva emisión representativas del 13% del capital social de la Sociedad dominante existente tras la conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles Clase “C”. De acuerdo con este párrafo, el número máximo de Acciones Ordinarias que se emitirán a resultas del ejercicio del Derecho de Conversión de la totalidad de dichas obligaciones, se determinará en cada ventana de conversión de acuerdo con la siguiente fórmula: Número de acciones ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase “C” N * 13% 1 – 13% Donde N es el número de acciones ordinarias del Emisor en el momento del cálculo. El Precio de Conversión se calcula en cada ventana de conversión como: Pc = Importe Nominal Obligaciones Convertibles Clase C Número de Acciones Ordinarias derivadas de la conversión de las Obligaciones Clase C Las obligaciones tendrán una duración máxima de 6 años desde la fecha de efectividad refinanciación 2021. En consecuencia, a no ser que se hubiesen convertido o cancelado previamente de conformidad con lo dispuesto en las Condiciones del acuerdo, las Obligaciones vencerán en la fecha en que se cumpla el sexto aniversario de la fecha de efectividad refinanciación 2021. Llegada la fecha de vencimiento final, las Obligaciones que no se hubieran convertido con anterioridad a la misma, serán objeto de cancelación en dicha fecha, con la correspondiente condonación y extinción del crédito representado por las referidas obligaciones. Estas Obligaciones están sujetas a ajustes en el precio de conversión en las siguientes circunstancias: a) Aumento del capital mediante capitalización de reservas, beneficios o prima con emisión de nuevas acciones ordinarias, o mediante redistribución del valor nominal de las acciones ordinarias mediante Split, contrasplit (agrupación de acciones), o mediante aumento del mismo o reducción de capital; b) Emisiones de acciones y otros valores a accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción o compra; c) Emisiones de acciones y otros valores sin derechos; d) Escisiones, distribuciones de capital y venta de interés. La valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2022 ha concluido que el valor de la Obligaciones Clase “C” asciende a 8.110 miles de euros. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 87 b) Deudas con entidades de crédito El préstamo sindicado resultante del acuerdo de refinanciación firmado con fecha 21 de junio de 2018 entre la Sociedad dominante y sus principales entidades financieras fue por un importe de 85 millones de euros con el siguiente desglose por entidad: Participación Importe (euros) Participación Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2.806.000 3,30117647% Banco Cooperativos Español, S.A. 3.195.000 3,75882353% Banco Sabadell, S.A. 7.348.000 8,64470588% Banco Santander, S.A. 38.623.000 45,43882353% Caixabank, S.A. 25.037.000 29,45529412% Unicaja Banco, S.A. 7.991.000 9,40117647% 85.000.000 100,00000000% Dicho préstamo tenía un vencimiento a 5 años, con 2 años de carencia y un tipo de interés del Euribor + 2% del año 1 al 3 y Euribor + 3% del año 3 al 5. El calendario de amortización del préstamo sindicado suponía una amortización en 2021 de 15 millones de euros, en 2022 de 20 millones de euros y en 2023 de 50 millones de euros. El contrato de financiación sindicada, contaba con garantía corporativa de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda u obligación de constituirla sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de determinados proyectos. En el primer semestre de 2020 el Grupo clasificó en el corto plazo el préstamo sindicado por importe de 85 millones de euros al encontrarse en situación de vencimiento anticipado y no contar con la dispensa relativa al incumplimiento de la ratio Deuda Financiera Bruta / EBITDA a 30 de junio de 2020. Con fecha 29 de noviembre de 2021, el Grupo suscribió el acuerdo de refinanciación del pasivo financiero con la totalidad de las Entidades Financieras que componen el sindicado bancario y recoge, entre otros aspectos, la amortización, reestructuración y conversión del pasivo financiero, actuando su matriz Duro Felguera S.A. como único prestatario, en los siguientes términos: · Amortización de un importe principal del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada igual a 7,5 millones de euros, conforme al siguiente detalle: Acreedor Participante Porcentaje de Amortización (%) Importe de Amortización (€) Banco Santander, S.A. 47,5 3.562.064,45 Caixabank, S.A. 23,1 1.734.032,01 Banco de Sabadell, S.A. 10,6 792.332,06 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 6,1 458.263,80 Banco Cooperativo Español, S.A. 1,2 91.652,76 Unicaja Banco, S.A. 11,5 861.654,92 Total 100 7.500.000,00 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 88 · Novación modificativa de un importe de principal del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada de 25,5 millones de euro por conversión en préstamo participativo por igual importe debido por la Sociedad dominante, que se dividirá en dos tramos: un primer tramo (PPL1) por importe de principal de 20 millones de euros y un segundo tramo (PPL2) por importe de principal de 5,5 millones de euros con el siguiente detalle: Entidad Prestamista Original PPL1 PPL2 Importe (euros) Participación (%) Importe (euros) Participación (%) Banco Santander, S.A. 8.232.642,00 41,16321 2.489.451,39 45,26275254545455 Caixabank, S.A. 5.780.482,57 28,90241285 1.609.501,07 29,26365581818182 Banco de Sabadell, S.A. 3.132.701,71 15,66350855 531.691,44 9, 66711709090909 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 807.465,32 4,0373266 194.868,02 3,54305490909091 Banco Cooperativo Español, S.A. 371.023,34 1,8551167 192.629,14 3,502348 Unicaja Banco, S.A. 1.675.685,06 8,3784253 481.858,94 8,76107163636364 Total 20.000.000 100,00 5.500.000 100,00 Con fecha 30 de diciembre de 2021 el Grupo procedió a amortizar del tramo PPL1 un importe de 2,5 millones de euros y durante el ejercicio 2022 se amortizaron dos plazos de 5 millones de euros cada uno atendiendo a los vencimientos establecidos el 30 de marzo y el 30 de octubre de 2022. A 31 de diciembre de 2022 queda un importe pendiente de amortizar de 7,5 millones de euros del PPL1, que se amortizará conforme al siguiente calendario: o 29 de noviembre de 2024: 6.428.571,43 de euros o 29 de noviembre de 2025: 1.071.428,56 de euros El préstamo PPL2 se amortizará íntegramente el 29 de noviembre de 2027. El tipo de interés aplicable será Ibor (fijado por la Comisión Europea a 1 de enero de cada ejercicio) + Márgen en los siguientes términos: § +2,5% hasta el primer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +3,5% desde el segundo hasta el tercer año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +5% desde el cuarto hasta el quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. § +7% para periodos superiores al quinto año desde la fecha del acuerdo de refinanciación. Adicionalmente, cuando el Ebitda sea positivo, los referidos préstamos serán retribuidos adicionalmente con un componente participativo del 1% sobre el Ebitda de la Sociedad de cada ejercicio financiero y se repartirá a prorrata entre el PPL1 y el PPL2. Los préstamos participativos se consideran patrimonio neto a los efectos mercantiles de reducción de capital y liquidación de sociedades. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 89 Conforme al acuerdo de refinanciación suscrito, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Bruta / Ebitda) siguiente: Fecha Ratio de Apalancamiento 31 diciembre 2022 y 30 junio 2023 7,76x 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 6,10x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 2,71x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 1,72x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 1,13x 31 diciembre 2027 0,68x Asimismo, el Grupo está sujeto al cumplimiento de la ratio de cobertura de intereses (Ebitda / Gasto financiero) siguiente: Fecha Ratio de Cobertura de intereses 31 diciembre 2022 y 30 junio 2023 3,96x 31 diciembre 2023 y 30 junio 2024 4,19x 31 diciembre 2024 y 30 junio 2025 5,20x 31 diciembre 2025 y 30 junio 2026 10,28x 31 diciembre 2026 y 30 junio 2027 14,91x 31 diciembre 2027 25,77x · Conversión de parte del Pasivo Financiero de la Financiación Sindicada por importe de 52 millones de euros en obligaciones convertibles en acciones ordinarias de la Sociedad dominante de nueva creación (las Obligaciones Convertibles clase C), mediante el desembolso por compensación de créditos, las cuales deberá emitir Duro Felguera conforme a los términos y condiciones convenidos, con el siguiente detalle: Tal y como se indica en la nota 3.1.c, con fecha 30 de diciembre de 2022, las entidades financieras que participan en el préstamo sindicado han otorgado la dispensa a la obligación del Grupo de cumplir con los ratios financieros con efectos 31 de diciembre de 2022. Acreedor Participante Porcentaje (%) Importe (euros) Banco Santander, S.A. 46,81% 24.338.842,16 Caixabank, S.A. 30,60% 15.912.984,36 Banco de Sabadell, S.A. 5,56% 2.891.274,79 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 2,59% 1.345.402,85 Banco Cooperativo Español, S.A. 4,88% 2.539.694,76 Unicaja Banco, S.A. 9,56% 4.971.801,08 Total 100% 52.000.000 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 90 El contrato de financiación sindicada cuenta con garantía personal a primer requerimiento de distintas sociedades del Grupo, prenda sobre las cuentas bancarias corporativas, prenda sobre las acciones de distintas sociedades del Grupo y sobre los derechos de crédito derivados de los litigios y contenciosos de determinados proyectos. El Acuerdo de Refinanciación ha sido objeto de homologación judicial con fecha 2 febrero de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 605.1 de la Ley Concursal. Con fecha 29 de noviembre de 2021 el Grupo procedió a amortizar el pasivo financiero derivado de la ejecución de la garantía sobre el 50% de la deuda financiera de Dunor Energía S.A.P.I de C.V por importe de 3.535.970,81 €, del cuál era deudor Duro Felguera S.A. como condición necesaria de la restructuración financiera cerrada con las entidades financieras. Tramo línea de avales: Como parte del proceso de refinanciación del pasivo financiero, el Grupo ha suscrito con el sindicado bancario una línea de avales revolving por importe de 80 millones de euros, dividido en cuatro tramos: § Un primer tramo por importe de 30 millones de euros disponible desde la fecha de suscripción del acuerdo de refinanciación. § Un segundo tramo de 10 millones de euros, disponibles desde el 31 de diciembre de 2021, una vez realizada la amortización por importe de 2,5 millones de euros, atendida por el Grupo en dicha fecha. § Un tercer tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de marzo de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. Un cuarto tramo por importe de 20 millones de euros disponibles desde el 30 de octubre de 2022, siempre que el Grupo amortice la cuota de amortización por importe de 5 millones de euros prevista para esa fecha. Esta línea de avales cuenta con cobertura de CESCE del 70%, actualmente sin carácter revolving y su vencimiento es en noviembre de 2026. A 31 de diciembre de 2022 el Grupo ha dispuesto de 14,6 millones de euros de dicha línea para garantizar proyectos en cartera, quedando un saldo disponible de 65,4 millones de euros. Como consecuencia del proceso de restructuración financiera, el Grupo se obliga al cumplimiento de ciertas obligaciones de información, existiendo además algunas limitaciones, con excepciones en algunos casos, a la inversión, a la enajenación de activos, a las distribuciones y pago de dividendos, otorgamiento de financiación, a la disposición de la tesorería afecta a proyectos, entre otros aspectos. Asimismo, existen cláusulas de vencimiento anticipado en caso de concurrir determinados supuestos en relación a falta de pago, insolvencia o procedimientos concursales abiertos para sociedades del Grupo, el incumplimiento cruzado de obligaciones en relación a la financiación plasmada en los documentos de apoyo público temporal, o a las obligaciones convertibles, la ocurrencia de un efecto sustancial adverso, el incumplimiento de las obligaciones financieras (ratios anteriormente indicados) etc., tal y como es habitual en este tipo de contratos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociado a esta financiación. Asimismo, en el contrato de refinanciación el Grupo se comprometió al otorgamiento de las garantías siguientes; la prenda sobre Acciones y las prendas sobre Participaciones de filiales incluidas en el perímetro según se establece en el contrato; la prenda sobre Cuentas Bancarias; y la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Reclamaciones; por último, la prenda sobre Derechos de Crédito derivados de Contratos de Compraventa. Asimismo, se establece la pignoración de depósitos por los avales dispuestos de la línea de avales hasta su cancelación . DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 91 c) Pasivos por arrendamientos financieros Dentro de esta partida se recogen los pasivos por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida de los contratos de arrendamiento, excluyendo los arrendamientos de activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo, en aplicación de la NIIF 16. En este sentido se ha considerado el valor actual de los pagos de los contratos de arrendamiento de las oficinas de Madrid y la concesión concedida por la Autoridad Portuaria de Gijón (Nota 6.h). d) Otros pasivos financieros Dentro de “Otros pasivos financieros” se recogen, principalmente: - Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE): El Grupo ha suscrito un contrato de apoyo financiero público temporal con cargo al FASEE por importe de 120 millones de euros, actuando su matriz Duro Felguera, S.A como sociedad financiada receptora de la totalidad de los fondos. -Principado de Asturias: El Grupo ha suscrito un contrato de apoyo financiero público temporal con la Sociedad Regional de Promoción del Principado de Asturias por importe de 6 millones de euros clasificado como pasivo corriente hasta la firma de la novación del contrato, actuando la Sociedad matriz Duro Felguera S.A, como única prestataria y receptora de los fondos. Además, se recogen las deudas actualizadas con Organismos Oficiales como consecuencia de préstamos recibidos del “CDTI”, “MINER”, “Ministerio de Industria, Turismo y Comercio”, “PROFIT”, “FIT” Y “FICYT”, que no devengan intereses explícitos. El efecto de la actualización de los préstamos tipo cero es registrado en “Subvenciones” el cual se va traspasando a resultados en función de la amortización del bien subvencionado. En relación con la financiación obtenida de FASEE y SRP, indicar su naturaleza participativa por importes de 100 y 6 millones de euros, respectivamente. Asimismo, la remuneración del participativo se compone de una parte variable permanente y una parte variable participativa. La parte variable permanente se establece como el IBOR más un margen creciente anualmente que va del 2,5% hasta el 9,5%, mientras que la parte variable participativa es del 1% anual del EBITDA consolidado y solo se devenga en caso de que resulte positivo. Por su parte, el préstamo ordinario devenga un tipo fijo del 2%. Los períodos de interés son de un año. El vencimiento se establece en los aniversarios cuarto, quinto, sexto y séptimo desde la fecha de cierre, en distintos importes. A solicitud de las beneficiarias, el fondo podrá aprobar la conversión del préstamo ordinario en participativo, cuando sea necesario para evitar la concurrencia de causa de disolución. En el acuerdo de financiación, se establecen supuestos de vencimiento anticipado total o parcial, en cuyo caso el Fondo podrá pero no estará obligado a resolver el contrato. Las cláusulas de vencimiento anticipado están ligadas a acontecimientos futuros en cuanto a resolución de litigios y arbitrajes, inspecciones fiscales, ocurrencia de efecto sustancial adverso, cambios de control no permitidos, entre otros, por lo que los Administradores de la Sociedad dominante han hecho, con el apoyo de sus asesores fiscales y legales internos y externos, una evaluación de su probabilidad de ocurrencia y potencial impacto, considerando en todo caso la incertidumbre asociada al desenlace de estos procesos, y estimando que no afectarán a la consecución del plan de viabilidad. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no concurre causa de vencimiento anticipado asociada a esta financiación pública temporal. Nótese que en 2023 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 92 y según se indica en la Nota 37 se ha aprobado un retraso en el calendario de amortización de estos préstamos de FASEE. En cumplimiento de la deuda con FASEE, existen garantías personales y reales establecidas en el contrato de financiación. En concreto se trata de garantías de las cuentas bancarias en las que se deposita la financiación así como prenda sobre sobre derechos de cobro derivados de reclamaciones judiciales o arbitrales del Grupo o algunos saldos a cobrar antiguos como Termocentro. 21. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Miles de euros 2022 2021 Proveedores 71.457 102.016 Deudas con partes vinculadas (Nota 34) 17 17 Acreedores varios 2.542 5.982 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 4.260 4.197 Pasivos por impuesto corriente 780 209 Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 22) 10.495 7.707 Anticipos recibidos por trabajo de contratos 47.436 39.581 136.987 159.709 Parte no corriente - - 136.987 159.709 Respecto a los “Anticipos recibidos por trabajo de contratos” en el ejercicio 2022 se han materializado como ingresos ordinarios el 41% del total del saldo del ejercicio anterior (2021: 40%), correspondiendo el resto a variación en la progresión del proyecto, variación por tipos de cambio y otros. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 93 Los importes de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar están denominados en las siguientes monedas: Miles de euros 2022 2021 Euros 88.847 102.378 Dinar argelino 17.123 31.917 Dólar americano 7.943 9.414 Peso mexicano 3.566 616 Rupia india 1.102 2.916 Pesos argentinos 1.606 2.172 Nuevo Leu Rumano 13.732 4.033 Nuevo sol peruano 3 264 Dólar australiano - 37 Dirham Emiratos Árabes 1.388 3.378 Dinar kuwaití - 1.246 Peso chileno 505 454 Real brasileño 123 55 Dólar Canadiense 2 23 Libra esterlina 40 226 Peso colombiano 964 483 Otras 43 97 136.987 159.709 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición Adicional 3ª “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. De acuerdo con la Ley 15/2010 de 5 de julio, se establece un plazo máximo de pago de 60 días por parte de las empresas para el pago a los proveedores, a partir del 1 de enero de 2013, de acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada ley. De acuerdo con la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, se detalla, a continuación, la información requerida al respecto: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 94 Días 2022 2021 Periodo medio de pagos a proveedores 516 509 Ratio de operaciones pagadas 351 313 Ratio de operaciones pendientes de pago 758 795 Miles de euros 2022 2021 Total pagos realizados 79.939 60.428 Total pagos pendientes 54.459 41.345 2022 Unidades % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 4.509 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 42,34% 2022 Miles de euros % Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo legal 39.628 Porcentaje sobre el total de facturas pagadas 56,72% El cálculo del periodo medio de pago a proveedores pasaría a ser de 397 días si se aísla el proyecto de Djelfa que ha sido reactivado a finales del año 2021 pero que, debido al conflicto diplomático con Argelia, su ejecución se ha visto retrasada. Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores en estas cuentas anuales consolidadas, se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, si bien exclusivamente respecto de las sociedades radicadas en España consolidadas por integración global o proporcional. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en la partida “Proveedores” del pasivo corriente del balance de situación, referidos únicamente a las entidades españolas incluidas en el conjunto consolidable. Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación. Los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que surjan pasivos adicionales como consecuencia de los saldos con proveedores excedidos en el plazo establecido en la mencionada Ley. Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene saldos vencidos con proveedores por importe de 52.603 miles de euros por servicios, trabajos o suministros relacionados con proyectos principalmente, de los cuales un 42% corresponde al proyecto de Djelfa, proyecto que se encontraba paralizado desde el 22 de marzo de 2020 y que se reactivó a finales de 2021 tras la firma de un protocolo de actuación con el cliente, si bien desde marzo de 2022 el ritmo de ejecución ha sido menor del previsto derivado del contexto del político entre España y Argelia. A cierre del ejercicio del total de saldos vencidos un 22% se encontraba en situación de litigio y/o arbitraje. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 95 En este sentido, el Grupo mantiene negociaciones activas con el fin de alcanzar acuerdos para establecer nuevos calendarios de pago o quitas de los importes vencidos pendientes. 22. Saldos con Administraciones Públicas e impuestos diferidos a) Saldos mantenidos con la Administración Pública Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Administraciones Públicas deudoras Impuesto sobre el Valor Añadido () 8.082 12.381 Impuesto sobre el Valor Añadido de otros países 16.705 13.222 Pagos a cuenta, Impuesto de Sociedades otros países y retenciones no residentes 459 425 Otros conceptos 1.099 1.142 26.345 27.170 Administraciones Públicas acreedoras Impuesto sobre el Valor Añadido (944) (5.075) Impuesto sobre el Valor Añadido de otros países (6.699) - Organismos de la Seguridad Social acreedores (1.208) (1.045) Otros conceptos (256) (364) Hacienda pública, retenciones a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (1.375) (1.221) Otros impuestos (13) (2) (10.495) (7.707) () Se incluye un importe de 6,9 millones de euros de saldos del Impuesto sobre el Valor Añadido pendientes de devolución, que han sido objeto de compensación con la deuda pendiente de ingreso derivada de las actas fiscales descritas en la Nota 29, mediante acuerdo de fecha 11 de octubre de 2018. b) Impuestos diferidos El calendario de reversión de los activos y pasivos por impuesto diferido registrados es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Activos por impuesto diferido: Activos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses 8.197 11.663 Activos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses 2.440 1.911 10.637 13.574 Pasivos por impuesto diferido: Pasivos por impuesto diferido a recuperar en más de 12 meses (10.775) (13.403) Pasivos por impuesto diferido a recuperar en 12 meses (2.561) (1.872) (13.336) (15.275) Neto (2.699) (1.701) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 96 El movimiento bruto en la cuenta de impuestos diferidos ha sido el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial (1.701) (33) (Cargo) / Abono en cuenta de resultados (Nota 29) (952) (637) Regularización / Bajas - - (Cargo) / Abono en cuenta de reservas (46) (1.031) Saldo final (2.699) (1.701) Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuesto diferido, han sido los siguientes: Miles de euros Pasivos por impuesto diferido Plusvalías y revalorización de activos Obligaciones clase “C” Otros Total A 1 de enero de 2021 1.966 17.465 3.683 23.114 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias - (8.460) (24) (8.484) Bajas - - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto 714 - (69) 645 A 31 de diciembre de 2021 2.680 9.005 3.590 15.275 Cargo / (Abono) a la cuenta de Pérdidas y Ganancias - (2.014) 479 (1.535) Bajas - - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto (345) - (59) (404) A 31 de diciembre de 2022 2.335 6.991 4.010 13.336 Miles de euros Activos por impuesto diferido Bases imponibles negativas Otros Total A 1 de enero de 2021 17.473 5.608 23.081 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (8.468) (653) (9.121) Bajas - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto - (386) (386) A 31 de diciembre de 2021 9.005 4.569 13.574 (Cargo) / Abono a la cuenta de Pérdidas y Ganancias (2.014) (473) (2.487) Bajas - - - Cargo / (Abono) a Patrimonio Neto - (450) (450) A 31 de diciembre de 2022 6.991 3.646 10.637 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 97 El Grupo tiene registrado un pasivo por impuesto diferido correspondiente al ingreso contable asociado a la conversión de las Obligaciones convertibles clase “C” derivadas del Acuerdo de refinanciación, como consecuencia del diferimiento fiscal del ingreso contable registrado, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 11.13 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. En la medida en que dicho ingreso fiscal, por derivar de una quita acordada sus acreedores financieros, podrá ser compensado con bases imponibles negativas sin limitación alguna, el Grupo tiene registrado un activo por impuesto diferido por el mismo importe. A efectos de presentación, el Grupo presenta en balance la posición neta de activos y pasivos por impuesto diferido cuando la norma lo requiere. En el epígrafe Otros se incluyen activos por impuesto diferido por importe de 3.646 miles de euros (4.569 miles de euros en 2021) que se corresponden principalmente con provisiones por garantías, vacaciones, riesgos y gastos y resultados negativos en proyectos. c) Activos por impuesto diferido no registrados El Grupo tiene registrados impuestos diferidos de activo hasta el límite de los impuestos diferidos de pasivo por considerar que se cumplen las circunstancias para su compensación al corresponder al mismo impuesto y grupo fiscal y poder aplicarse en la misma ventana temporal sin limitación, de acuerdo a la normativa vigente. El Grupo no registra los activos por impuestos diferidos correspondientes a bases imponibles negativas (a excepción del importe comentado anteriormente), diferencias temporarias y otros créditos fiscales remanentes. El detalle de activos por impuesto diferido no registrados a 31 de diciembre de 2022 del grupo fiscal español es el siguiente: 2022 2021 Base Cuota Base Cuota Bases Imponibles Negativas 136.475 34.119 134.564 33.641 Deducciones - 5.273 - 5.034 Pérdidas de EPs extranjeros 113.547 28.387 117.815 29.454 Pérdidas de filiales 419.422 104.856 406.831 101.708 Otros 74.665 18.666 83.071 20.768 744.109 191.300 742.281 190.603 En España no existe límite temporal para la aplicación de las bases imponibles negativas ni para deducir las diferencias temporarias. En relación a las deducciones, principalmente por I+D+i el plazo de aplicación de las mismas es de 18 años. El detalle de bases imponibles negativas acumuladas procedentes de filiales extranjeras sobre las que no se han reconocido activos fiscales corresponde, fundamentalmente, a las siguientes: 2022 2021 Base Cuota Base Cuota Perú 621 183 199 59 Brasil 4.690 1.595 3.912 1.330 Argentina 4.126 1.238 42.656 12.797 Chile 25.850 6.979 21.724 5.865 35.287 9.995 68.491 20.051 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 98 Las bases imponibles de Argentina y Perú podrán aplicarse con el límite temporal de 5 y 4 años respectivamente desde su generación. Las bases imponibles procedentes de Brasil y Chile podrán aplicarse sin límite temporal alguno. La dirección no considera su activación a cierre del ejercicio al no poder estimar con fiabilidad la fecha de su recuperación. 23. Provisiones para otros pasivos y gastos El desglose de este epígrafe del Balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente, independientemente de su clasificación como corrientes o no corrientes: Miles de euros 2022 2021 Fondos para pensiones y obligaciones similares 1.260 1.218 Otros fondos para pensiones 1.260 1.218 Provisiones para riesgos y compromisos contingentes 75.405 93.500 Provisiones para riesgos contingentes 75.405 93.500 76.665 94.718 Los movimientos experimentados durante el ejercicio en el epígrafe de Provisiones se muestran a continuación: Miles de euros Pensiones y obligaciones similares Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico Otras provisiones Total Saldo a 1 de enero de 2022 1.218 86.509 6.991 94.718 Dotación con cargo a resultados: Dotaciones a provisiones 407 2.533 3.907 6.847 Reversión con abono a resultados: Reversión a provisiones (248) (26.812) (1.376) (28.436) Pagos o aplicaciones: Pagos de pensiones (134) - - (134) Otros pagos - (514) (423) (937) Otros movimientos 17 4.497 93 4.607 Saldo a 31 de diciembre de 2022 1.260 66.213 9.192 76.665 Los movimientos recogidos durante el ejercicio 2022 se corresponden principalmente con los registrados en Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico, según lo siguiente: Provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico - Dotaciones de provisiones, siendo las más relevane la dotación por terminación del contrato DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 99 Bellara en Argelia por importe de 0,7 millones de euros, tras la aceptación provisional de la obra en 2022. - Reversiones de provisiones de garantía en el proyecto Naftan por importe de 2,5 millones de euros, reversión de provisiones en el proyecto Termocandelaria por la provisión por resultados negativos que se materializa a medida que va avanzando la ejecución del proyecto por importe de 2,7 millones de euros, reversiones de provisiones en el proyecto Jebel Ali por acuerdos de pago con proveedores por importe de 9,4 millones de euros y la cancelación de la provisión de terminación del proyecto Iernut por importe de 2,7 millones de euros tras la fructificación de negociaciones con el cliente rumano, como más significativos. Además, cabe la cancelación de la provisión por riesgos en el proyecto Empalme por importe de 6,3 millones de euros tras la resolución del arbitraje con un laudo favorable a los intereses de la sociedad Dunor, cuyo reflejo contable se presenta en la partida participación en beneficio de asociadas del Estado de Resultados consolidado (Nota 9). - Otros pagos recoge fundamentalmente, los pagos realizados por la empresa por obligaciones con el personal y por el cierre de procedimientos laborales. - En Otros movimientos se registran principalmente los importes por traspasos y ajustes por diferencias de cambio en aquellas provisiones registradas en divisa. Otras provisiones - Dotaciones por riesgos laborales, riesgos sujetos a procedimientos legales y otros. Principalmente por el importe pendiente de implementación del expediente de regulación de despido colectivo explicado en las Notas 2.18.c) y 25 por importe de 3,6M€. a) Pensiones y obligaciones similares Miles de euros 2022 2021 Obligaciones no corrientes Vales del carbón 226 88 Otras obligaciones con el personal 1.034 1.130 1.260 1.218 Los importes de las dotaciones anuales para vales de carbón y otras obligaciones con el personal se han venido determinando de acuerdo con estudios actuariales descritos en la Nota 2.18. Para la valoración de estas obligaciones el Grupo ha efectuado sus mejores estimaciones tomando como base un estudio actuarial de un tercero independiente para lo que se ha utilizado las siguientes hipótesis; tabla de mortalidad PERM/F 2020 y un tipo de interés del 3,75% anual (2021: 0,79%) e índices de incrementos de precios al consumo de un 1% anual (2021: 1%). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 100 Vales del carbón (Nota 2.18.a) El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente: Miles de euros Personal activo Personal pasivo Total A 1 de enero de 2021 - 100 100 Dotaciones - - - Pagos - - - Reversiones - (12) (12) A 31 de diciembre de 2021 - 88 88 Dotaciones - 138 138 Pagos - - - Reversiones - - - A 31 de diciembre de 2022 - 226 226 Otras obligaciones con el personal (Nota 2.18.b) El movimiento del pasivo reconocido en el balance consolidado ha sido el siguiente: Miles de euros A 1 de enero de 2021 1.255 Dotaciones con cargo a resultados 133 Aplicaciones (240) Excesos (29) Traspasos 11 A 31 de diciembre de 2021 1.130 Dotaciones con cargo a resultados 270 Aplicaciones (134) Excesos (247) Traspasos 15 A 31 de diciembre de 2022 1.034 b) Provisión por ejecución de obras y otras provisiones de trafico El desglose de la provisión por ejecución de obras y otras operaciones de tráfico básicamente es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Provisión por garantías 5.006 8.358 Provisión por contratos onerosos 5.131 7.186 Provisión para terminación de obras 2.431 63.227 Provisiones para otros riesgos y responsabilidades 53.645 7.738 66.213 86.509 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 101 La provisión por contratos onerosos incluye principalmente una provisión por importe de 4,0 millones de euros correspondientes al proyecto Djelfa y otra de 0,4 millones de euros del proyecto Termocandelaria. La provisión para otros riesgos y responsabilidades cubre, entre otros importes, la estimación de pérdidas como consecuencia de la terminación del proyecto Jebel Ali Power Station (Nota 33) anteriormente registrada en Provisión para terminación de obras. Otras provisiones El detalle de “Otras provisiones” y el calendario esperado de las salidas de beneficios económicos correspondientes es como sigue: Otras provisiones Miles de euros Calendario estimado Litigios proveedores 3.312 Entre 6 y 12 meses Riesgos y gastos por procedimientos laborales 5.339 Entre 3 y 24 meses Riesgos y gastos sujetos a procedimientos legales 541 Entre 6 meses y3 años 9.192 Las dotaciones y reversiones de las provisiones para otros pasivos y gastos se han incluido en la línea de “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados (Nota 26). Miles de euros 2022 2021 Análisis del total de provisiones: – No corriente 1.271 7.499 – Corriente 75.394 87.219 76.665 94.718 24. Ingresos ordinarios a) Importe neto de la cifra de negocio El importe neto de la cifra de negocios por categoría de actividades es como sigue: Miles de euros 2022 2021 Energía 6.557 (586) Plantas Industriales 53.008 46.437 Servicios Especializados 53.315 35.138 Renovables 190 - Sistemas Inteligentes 2.690 2.810 Otros 1.425 669 Ingresos por ventas y prestación de servicios 117.185 84.468 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 102 En “Otros” se incluyen los ingresos correspondientes a las sociedades no asignadas a ningún área de actividad principalmente de control industrial por importe de 1.000 miles de euros, (2021: 669 miles de euros). El importe neto de la cifra de negocios del Grupo está denominado en las siguientes monedas: Miles de euros 2022 2021 Euro 94.656 67.008 Dinar Argelino 4.339 965 Dólar americano 16.994 14.066 Peso argentino - 92 Nuevo Sol Peruano 18 251 Dinar kuwaití - 963 Peso Chileno 162 168 Peso Colombiano - 853 Peso Mexicano 359 102 Real Brasileño 657 - Otras monedas - - 117.185 84.468 b) Saldos y transacciones efectuadas en moneda extranjera Los importes de las transacciones efectuadas en moneda extranjera son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Ventas 22.529 17.460 Compras (11.471) (2.830) Servicios recibidos (5.989) (13.414) 25. Gastos de personal La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2022 y 2021 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Sueldos y salarios (52.316) (43.618) Indemnizaciones (4.960) (28) Gasto de seguridad social (14.853) (13.586) Otros gastos sociales (409) (546) (72.538) (57.778) El 7 de enero de 2021 se procedió a aplicar un Expediente de Regulación Temporal de Empleo por causas productivas al amparo de lo establecido en el Real Decreto Ley 30/2020, en relación al Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en las sociedades Duro Felguera, S.A. (DFSA), DF Operaciones y Montajes, S.A.U. (DFOM), DF Mompresa, S.A.U. (MOMPRESA), Felguera IHI, S.A.U. (FIHI) y Duro Felguera Oil & Gas, S.A.U. Dicho expediente fue prorrogado una primera vez el día 31 de mayo de 2021, y una segunda el 14 de octubre de 2021, ambas veces por acuerdo con los DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 103 representantes de los trabajadores. El expediente tenía una duración de catorce meses (hasta el 28 de febrero de 2022), y afectaba a un total de 778 trabajadores con un límite máximo de 400 trabajadores al mes. Este expediente permitió ahorros en el año 2021 por importe de 2.415 miles de euros, siendo residual el efecto en el ejercicio 2022. El epígrafe Indemnizaciones recoge la estimación más probable a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas de implementación del ERE explicado en la Nota 2.18.c). 26. Aprovisionamientos y otros gastos de explotación a) Aprovisionamientos La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2022 y 2021 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Consumo de mercaderías y materias primas (29.344) (4.624) Trabajos realizados por otras empresas (13.643) (18.768) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (502) (561) (43.489) (23.953) b) Otros gastos de explotación La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2022 y 2021 adjunta es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Arrendamientos (4.087) (2.391) Reparaciones y conservación (1.451) (1.756) Servicios profesionales independientes (9.478) (9.382) Transporte (528) (727) Primas de seguros (2.076) (2.146) Servicios bancarios y similares (3.123) (2.474) Publicidad (116) (119) Suministros (1.677) (1.126) Otros servicios (5.442) (5.830) Servicios exteriores (27.978) (25.951) Tributos (1.545) (1.233) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (Notas 11 y 23) 24.247 10.942 (5.276) (16.242) 27. Otros resultados Miles de euros 2022 2021 Otros resultados 2.044 542 2.044 542 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 104 28. Resultado financiero Miles de euros 2020 2021 Ingresos financieros por: – Intereses financieros/dividendos 1.742 68 – Ingreso financiero neto reestructuración (Nota 22) - 37.037 – Ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación (Nota 2.4.d) 1.014 1.770 2.756 38.875 Gastos financieros y gastos asimilados (4.442) (4.418) Variación valor razonable de instrumentos financieros 4.135 - Resultado por diferencias de cambio (Neto) 5.467 3.139 Pérdida/Reversión por deterioro de instrumentos financieros 2 (391) Total resultado financiero neto 7.918 37.205 Los intereses financieros incluyen el importe de 1.736 miles de euros correspondientes a la distribución de dividendos recibidos en 2022 por la participación que la Sociedad dominante mantiene en Ausenco, Ltd (Notas 4.3 y 10). La ganancia de poder adquisitivo por hiperinflación refleja el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias que el Grupo posee en Argentina, tras su calificación como economía hiperinflacionaria (Nota 2.4 d). La Variación de valor razonable de instrumentos financieros por importe de 4.135 miles de euros corresponde a la valoración actualizada realizada por un experto independiente con fecha 31 de diciembre de 2022 sobre el valor de la Obligaciones convertibles Clase “A” y Clase “C” que han supuesto un ingreso de 1.465 miles de euros y de 2.670 miles de euros, respectivamente (Notas 4.3, 10 y 20.a) 29. Impuesto sobre beneficios Duro Felguera, S.A. y las sociedades dependientes nacionales en las que participa, directa e indirectamente, en más de un 75% de su capital social tributan por el Impuesto sobre Sociedades según el Régimen de Consolidación Fiscal. El Régimen Especial de Tributación de Consolidación Fiscal requiere que el Grupo Fiscal que configura la base imponible del impuesto sea considerado, a todos los efectos, como un único contribuyente. Sin embargo, cada una de las sociedades que forma el conjunto consolidable debe calcular la deuda tributaria que le correspondería en la hipótesis de declaración independiente y contabilizar el Impuesto sobre Sociedades a pagar o a cobrar (crédito fiscal) según su aportación sea, respectivamente, beneficio o pérdida. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 105 a) Conciliación Miles de euros 2022 2021 Impuesto corriente (73) (26) Impuestos extranjeros (884) (1.100) Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto corriente 58 1.295 Regularizaciones de ejercicios anteriores impuesto diferido (Nota 22) - - Impuesto diferido ejercicio actual (Nota 22) (952) (637) Otros - - (1.851) (468) La conciliación entre el gasto por impuesto y el resultado contable es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Resultado consolidado antes de impuestos 6.969 19.599 Impuesto 25% (1.742) (4.900) Ajustes y eliminaciones intergrupo/sucursales 4.889 (1.071) Otras diferencias permanentes (578) (7.119) Regularización de ejercicios anteriores 58 1.295 Impuestos extranjeros (884) (1.100) Aplicación de bases imponibles negativas - 15.292 Bases imponibles negativas no activadas grupo fiscal (1.571) (3.180) Bases imponibles negativas no activadas fuera grupo fiscal (1.795) - Otros (228) 315 Gasto fiscal (1.851) (468) El tipo impositivo efectivo ha sido del 25,00% (2021: 25,00%). Las diferencias temporales netas de las sociedades individuales se corresponden básicamente con las diferencias entre contabilidad y fiscalidad en la imputación temporal en la dotación y reversión de provisiones y al diferimiento del ingreso contable asociado a la conversión de las obligaciones convertibles clase “C”. b) Ejercicios abiertos a inspección Los ejercicios abiertos a inspección en relación con los principales impuestos varían de acuerdo con la legislación fiscal de cada país en el que opera el Grupo. En España se encuentran abiertos a inspección, los siguientes ejercicios por tipo de Impuesto: - Impuesto sobre Sociedades grupo consolidado: ejercicios 2010 a 2014 para el grupo fiscal y 2018 y siguientes tanto para el grupo fiscal, como para el resto de filiales españolas. - Impuesto sobre el Valor Añadido: ejercicios 2011 y 2012 de Duro Felguera, S.A y 2019 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 106 - Impuesto sobre la Renta (rendimientos del trabajo, profesionales y de capital mobiliario) de Duro Felguera, S.A: ejercicios 2011, 2012 y 2014; y 2019 y siguientes tanto para Duro Felguera, S.A como para el resto de filiales españolas. - Resto de Impuesto: últimos cuatro ejercicios. Como consecuencia de las actuaciones de investigación y comprobación del grupo Fiscal 22/1978 del Impuesto sobre Sociedades, cuya entidad dominante es Duro Felguera, S.A., de los ejercicios 2010 a 2012, así como de los ejercicios 2011 y 2012 para el resto de impuestos, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por un importe de 123 millones de euros. El Acuerdo de liquidación se fundamenta principalmente en las discrepancias de la Agencia Tributaria en relación con la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero. Contra el Acuerdo de Liquidación se interpuso, reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC), que fue desestimada en mayo de 2021. Contra dicha resolución, la Compañía ha interpuesto recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de IVA a cargo de Duro Felguera, S.A., por importe de 3,1 millones de euros. Contra dicho acuerdo, la entidad presentó reclamación económico- administrativa ante el Tribunal Económico Administrativo Central que ha sido parcialmente estimada. Dicha resolución ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional, encontrándose dicho recurso pendiente de resolución. - Acuerdo de liquidación en concepto de Impuesto sobre Sociedades – operaciones vinculadas a Duro Felguera, S.A., por importe de 0,4 millones de euros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 23,04 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Contra dicho acuerdo se ha interpuesto reclamación económica-administrativa que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. Se espera que la Audiencia Nacional estime los argumentos del Grupo, al haber sido recientemente anulada por el TEAC la sanción impuesta por idénticos motivos para el periodo 2013-2014, ante la falta de tipicidad de conducta sancionada, de acuerdo con el criterio establecido en la Sentencia de 23 de noviembre de 2022. - Acuerdo de liquidación en concepto del IRPF girado a cargo de UTE TERMOCENTRO por importe de 0,7 millones de euros junto con Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador por importe de 0,4 millones euros. Ambos acuerdos fueron objeto de reclamación económica-administrativa ante el TEAC que ha sido desestimada. Se ha interpuesto recurso administrativo ante la Audiencia Nacional que se encuentra pendiente de resolución. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 107 Cabe señalar que, para todos aquellos recursos contenciosos administrativos interpuestos ante la Audiencia Nacional, ya se ha deducido tanto escrito de demanda como de conclusiones por lo que, los mismos se encuentran únicamente pendientes de señalamiento para votación y fallo. La Compañía no ha registrado pasivo alguno en relación a dichos procedimientos ya que, en opinión de la dirección, basada en informes emitidos por terceros independientes, emitidos tanto en ejercicios anteriores como a fecha de las presentes cuenta anuales consolidadas, los argumentos de defensa son lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses. Adicionalmente, la Audiencia Nacional, en sentencia de 28 de diciembre de 2019, para una controversia similar a la mantenida por Duro Felguera, entiende que el suministro realizado fuera del territorio español para un destinatario no español debe considerarse en todo caso como operar en el extranjero, fallando a favor del contribuyente en este punto. Dicho criterio ha sido confirmado por la propia Audiencia Nacional en su reciente sentencia de 27 de enero de 2023. A la fecha, el Grupo no ha tenido que realizar pago alguno en relación con dichos procedimientos. La Compañía, junto con la interposición de los recursos contencioso- administrativos ante la Audiencia Nacional ha solicitado la medida cautelar de suspensión de la deuda, habiendo sido concedida la suspensión para todos los procedimientos. En marzo de 2018 se iniciaron actuaciones de investigación y comprobación del Impuesto sobre Sociedades del grupo fiscal para los ejercicios 2013 y 2014, así como de los periodos 04/2014 a 12/2014 para el resto de impuestos. Como consecuencia de las mencionadas actuaciones de investigación y comprobación, se recibieron los siguientes Acuerdos de liquidación: - Acuerdo de liquidación a cargo de UTE TERMOCENTRO por el concepto IRPF por importe de 0,245 millones de euros. Sin perjuicio de que la Compañía ha procedido al ingreso de la deuda en periodo voluntario, en febrero de 2020 procedió a presentar reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación que se encuentra pendiente de resolución. - Acuerdo de resolución del procedimiento sancionador en concepto del IRPF, a cargo de UTE TERMOCENTRO, por importe de 0,152 millones de euros que ha sido igualmente objeto de reclamación económico administrativa ante el TEAC. - Acuerdo de liquidación a cargo de Duro Felguera, S.A. por el concepto Impuesto sobre Sociedades, por importe de 30 millones de euros. La Compañía ha presentado reclamación económico administrativa ante el TEAC contra el acuerdo de liquidación, habiéndose notificado resolución desestimatoria con fecha 4 de abril de 2023. La Sociedad dentro de dos meses, plazo legalmente establecido, presentará recurso contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional, solicitándose asimismo la medida cautelar de suspensión con dispensa total de garantías. - Acuerdo de resolución de expediente sancionador a cargo de UTE TERMOCENTRO, en concepto de Impuesto sobre Sociedades, por importe de 5,6 millones de euros. La sanción impuesta se fundamenta en la discrepancia de la Administración respecto a la base imponible imputada a la UTE Termocentro a sus miembros. Dicha sanción ha sido anulada mediante resolución del TEAC de 23 de enero de 2023 por la falta de tipicidad de conducta sancionada, de acuerdo con el criterio establecido en la Sentencia de 23 de noviembre de 2022. Dichos acuerdos tienen carácter provisional, ya que el procedimiento inspector se encuentra parcialmente suspendido en la parte afectada por la prejudicialidad penal, declarada mediante Auto de fecha 27 de febrero de 2019 el Juzgado Central de Instrucción nº 2. En todo caso la parte afectada DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 108 por dicha prejudicialidad penal en los ejercicios 2013 y 2014 es poco significativa, por lo que no se esperan variaciones relevantes en los acuerdos de liquidación derivadas de este hecho. En la medida en que el principal motivo de controversia es, al igual que en la inspección anterior, la aplicación por el Grupo de la exención sobre las rentas procedentes del extranjero obtenidas por Uniones Temporales de Empresas que operen en el extranjero, y en concreto, por la UTE TERMOCENTRO, la opinión de la Compañía y de sus asesores fiscales externos es que existen argumentos de defensa lo suficientemente consistentes como para que resulte probable una resolución estimatoria de sus intereses, por lo que no se ha registrado pasivo alguno por este concepto. Adicionalmente, la sociedad Duro Felguera Do Brasil tiene abierto procedimiento inspector en relación al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012 y 2015, actualmente en fase de apelación, del cual se derivaría un potencial riesgo fiscal estimado de 46 millones de reales brasileños (aproximadamente 8.165 miles de euros). En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante y de sus asesores fiscales externos, se concluye que no es probable que dichos importes se tengan que satisfacer. 30. Ganancias por acción a) Básicas Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuido a la entidad controladora entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio (Nota 15). 2022 2021 Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora (Miles de euros) 5.006 22.614 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 96.000 96.000 Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción) 0,05 0,24 b) Diluidas Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. El Grupo consideró a 31 de diciembre de 2021 como potenciales acciones dilusivas las correspondientes a la conversión de obligaciones clase “A”, correspondientes a 6.127.660 acciones nuevas en base a la aplicación de la ecuación de canje contractual tras el contrasplit descrito en la Nota 15 (anteriormente 306.382.979 acciones nuevas), considerando la conversión de las obligaciones clase “B” (Nota 20 a)) como remota a la fecha de cierre de las presentes cuentas anuales consolidadas. Por su parte, en el ejercicio 2022 ha considerado la conversión de las obligaciones de los tipos A y C, calculando el número medio ponderado de acciones ordinarias potenciales en circulación durante el ejercicio. 2022 2021 Beneficio/(pérdida) atribuido a la entidad controladora (miles de euros) 5.006 22.614 Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 116.472 104.288 Ganancias/(pérdidas) básicas por acción (euros por acción) 0,04 0,22 31. Dividendos por acción DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 109 Durante los ejercicios 2022 y 2021 no se ha pagado ningún dividendo por acción. 32. Estado de flujos de efectivo El estado de flujos de efectivo consolidado ha sido elaborado teniendo en cuenta lo indicado en la NIC 7 y está desafectado de las variaciones de tipo de cambio de las monedas con las que opera el Grupo, frente al euro. Asimismo, se han realizado las clasificaciones pertinentes para mostrar adecuadamente los cambios por entradas y salidas del perímetro de consolidación. El estado de flujos de efectivo consolidado presenta, para cada uno de los principales apartados, los siguientes aspectos destacables: a) Flujos de efectivo de las actividades de explotación Miles de euros 2022 2021 Resultado del ejercicio antes de impuestos 6.969 23.135 Ajustes del resultado Amortización del inmovilizado (Notas 6, 7 y 8) 5.025 5.120 Correcciones valorativas por deterioro (559) (611) Variaciones de provisiones (14.411) (10.288) Imputación de subvenciones (242) (242) Resultado por bajas y enajenación de inmovilizado 973 44 Resultados por bajas y enajenaciones instrumentos financieros (Nota 9) (4.135) - Ingresos financieros (Nota 28) (2.756) (1.838) Gastos financieros (Nota 28) 4.442 4.419 Diferencias de cambio (Nota 28) (5.467) - Ingresos financieros, neto reestructuración (Nota 28) - (37.037) Resultado por la pérdida de control de sociedades dependientes - (3.009) Resultado de entidades valoradas por el método de participación (5.703) - Otros ingresos y gastos - (72) (22.833) (43.514) Cambios en el capital corriente Existencias 1.222 (1.980) Deudores y otras cuentas a cobrar (18.436) 8.169 Otros activos corrientes 171 - Acreedores y otras cuentas a pagar (25.967) (35.972) Otros pasivos corrientes 93 (4.635) Otros activos y pasivos no corrientes - 856 (42.827) (33.562) Otros flujos de efectivo de las actividades explotación Pagos de intereses (3.433) (10.110) Cobro de intereses 874 68 Pagos (cobros) impuesto sobre beneficios (245) (720) (2.804) (10.762) Flujos de efectivo de las actividades de explotación (61.495) (64.703) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 110 b) Flujos de efectivo de las actividades de inversión Miles de euros 2022 2021 Pagos por inversiones Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (494) (508) Otros activos financieros () (3.835) (339) (4.329) (847) Cobros por desinversiones Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 3.000 - Otros activos financieros 9.883 16.121 12.883 16.121 Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión Cobros de intereses - - Pérdida de control Epicom (Nota 2.2.e)) - (903) - (903) Flujos de efectivo de las actividades de inversión 8.554 14.371 () Imposiciones y depósitos que han sido depositados en garantía de ejecución de proyectos, como consecuencia de la falta de avales. c) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Miles de euros 2022 2021 Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero Emisión - 126.000 Devolución y amortización (11.504) (12.022) (11.504) 113.978 Flujos de efectivo de las actividades de financiación (11.504) 113.978 33. Contingencias El Grupo tiene pasivos contingentes por avales bancarios y otras garantías relacionadas con el curso normal del negocio de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 111 A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo tenía presentadas las siguientes garantías bancarias en miles de euros: Miles de euros 2022 2021 Garantías de contratos de venta en ejecución 229.124 225.880 Otros conceptos 1.371 1.267 230.495 227.147 Adicionalmente, tal y como se indica en las Notas 6, 7 y 20, el Grupo tiene entregados en garantía determinados activos ante terceros, entre ellos el sindicado bancario con el que se mantiene la financiación bancaria y el Fondo de Apoyo a la Solvencia para Empresas Estratégicas que ha concedido la financiación descrita en la nota 20. Entre estas garantías cabe destacar la prenda sobre determinados activos inmobiliarios, sobre las acciones de determinadas filiales, sobre potenciales derechos de cobro derivados de reclamos y sobre cuentas bancarias. Además, determinados proyectos firmados por filiales del Grupo con sus clientes, cuentan con garantía corporativa de la casa matriz del Grupo respaldando el correcto cumplimiento de dichos contratos comerciales. Asimismo el Grupo cuenta con avales y otras garantías recibidas de terceros para la ejecución de sus proyectos por un importe de 12.701 miles de euros. La Dirección del Grupo considera que las provisiones registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022, cubren razonablemente los riesgos por actas fiscales (Nota 29), litigios, arbitrajes y reclamaciones, sin que se espere surjan pasivos adicionales de importe significativo a los registrados. En este sentido, los principales litigios, arbitrajes y reclamaciones son los que se describen a continuación: Querella de la fiscalía especial El periodo para la instrucción de la causa, cuyo plazo había sido prorrogado hasta julio de 2022, se ha extendido nuevamente hasta el 28 de julio de 2023, sin perjuicio de posibles prórrogas por periodos de seis meses en función del estado de la instrucción. No es posible determinar la probabilidad o extensión de las posibles consecuencias, que dependerán de los resultados de la instrucción penal. No obstante, en base a la investigación interna realizada y a la opinión de nuestros asesores externos, se considera remota la posibilidad de un desenlace desfavorable para los intereses del Grupo. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo no ha dotado provisión alguna en este sentido. Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC) En el Expediente S/DC/612/17 incoado por la CNMC contra varias empresas que operan en el mercado de la prestación de servicios de montaje y mantenimiento industrial, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A., con fecha 1 de octubre de 2019 recayó resolución declarando la existencia de infracción e imponiendo sanciones a 19 empresas, entre ellas DF Operaciones y Montajes, S.A. y subsidiariamente Duro Felguera S.A. por un importe de 1.323 miles de euros, y declarando concurrencia de prohibición para contratar con empresas del sector público con un alcance y duración pendientes de determinación. DF Operaciones y Montajes, S.A. y Duro Felguera, S.A. presentaron escrito de demanda el 26 de marzo de 2021, siguiéndose el procedimiento hasta la presentación del escrito de conclusiones el 4 de mayo de 2022, con lo que el procedimiento ha quedado visto para sentencia. El Grupo tiene registrada una provisión por importe 0,5 millones de euros para atender este riesgo que se considera suficiente de acuerdo a la opinión de los administradores y sus asesores. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 112 Contingencias y reclamaciones de proyectos El Grupo mantiene abiertas, como es habitual en su sector de actividad, ciertas disputas judiciales y arbitrales, enmarcadas en el proceso de cierre de los proyectos con clientes y proveedores, en las cuales puede figurar como demandante o demandado, siendo lo habitual que existan demandas cruzadas por importes igual de relevantes. El Grupo evalúa, al cierre de cada ejercicio, los importes estimados para hacer frente a responsabilidades por arbitrajes y/o litigios en curso, probables o ciertas, cuyo pago no es aun totalmente determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha que se producirá, ya que depende del cumplimiento de determinadas condiciones, dotando, en su caso, las correspondientes provisiones, salvo que las mismas no sean susceptibles de cuantificación, en cuyo caso se ofrece el oportuno desglose. Asimismo, realiza una evaluación de aquellos que deben ser desglosados por tener la consideración de pasivos contingentes, entendiendo por tales posibles obligaciones que teniendo su origen sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. De las reclamaciones recibidas por proyectos, tras un análisis en profundidad de las demandas, se han registrado provisiones correspondientes a los importes considerados como probables (Nota 23). No se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados y que puedan suponer un efecto material adverso. A continuación, se describen los litigios más relevantes, en términos de su importe, para el Grupo, para los que existe una probabilidad asociada de probable o posible en cuanto a su resolución a favor o en contra del Grupo, en función de su posición como demandante o demandado. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante y de sus asesores legales los posibles impactos para el Grupo derivados del resto de demandas no serían significativos: 1) Recope A la fecha el Grupo mantiene abiertos dos procesos en vía contencioso-administrativa contra Recope. El primero de ellos para que se declare la responsabilidad patrimonial de Recope y/o el desequilibrio financiero ocasionados al Grupo por cambios en los alcances, modificaciones sustanciales, retrasos y desnaturalización de los dos contratos (uno de construcción de 4 esferas y otro de 3 tanques) que el Grupo ejecutaba para este cliente. Asimismo, pretende que se anulen los actos administrativos por los que el cliente rechazó los reclamos interpuestos por el Grupo en vía administrativa, en su momento. También, se ha ampliado la pretensión de la demanda para que se declare la ilegalidad de la suspensión del contrato y el desalojo decretados por RECOPE, así como la ejecución de propia mano de obras que forman parte del alcance contractual. Se está a la espera de que se lleve a cabo el juicio oral y público el cual fue convocado para el 6 de enero de 2025. El objeto del segundo proceso es que en sentencia se declare el derecho a la ampliación del plazo para la ejecución del contrato y su derecho a la ejecución y terminación de las obras pendientes, en virtud de los retrasos y en general, en hechos de RECOPE no imputables al Grupo. Además, se pretende que se declare la nulidad absoluta de los procedimientos de resolución contractual instados por RECOPE. Finalmente se pretende que se declare el incumplimiento contractual grave y la ilegalidad de las conductas materiales de RECOPE consistentes en ejecutar de propia mano y sin previa resolución contractual en firme, obras para la puesta en marcha de uno de los tanques. Actualmente se está a la espera de la celebración del juicio oral y público señalado para los días 1 y 5 de abril de 2024. En relación al contencioso administrativo, interpuesto por el Grupo en tribunales del Costa Rica, en contra de la desestimación de Recope de la reclamación de restablecimiento del equilibrio económico financiero de los Contratos, con fecha 24 de noviembre de 2021 se ha notificado al Tribunal Dictamen Pericial Judicial. La citada prueba pericial confirma de manera contundente la posición sostenida por el Grupo, acreditando que RECOPE no respetó las condiciones del contrato y que, en virtud de ello, el Grupo tuvo que incurrir en sobrecostos por sobre permanencia en la obra y obras adicionales, entre otros, DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 113 todo lo cual produjo un importante desequilibro económico-financiero del contrato que debe ser compensado al Grupo. Por su parte, el cliente ha comunicado al Grupo el inicio formal del proceso administrativo de resolución de los contratos el 27 de febrero de 2023, en reclamación de 85 millones de euros en concepto de daños y perjuicios y multa entre los dos contratos. Asimismo, se solicita la ejecución de garantías. Existen avales en vigor a la fecha con contragarantía de banco español por importe de 12 millones de euros. DF ha interpuesto en los plazos legales los pertinentes recursos de revocatoria y apelación, así como la interposición de las medidas cautelares para proteger la ejecución de los avales otorgados. En opinión de los Administradores y de sus asesores legales internos y externos, es probable este proceso concluya en un acto administrativo firme de resolución contractual. No obstante, de conformidad con la opinión de sus asesores externos, el Grupo considera que existe una alta probabilidad de que se concedan las medidas cautelares con lo cual se suspenderían los efectos de la resolución contractual y/o la ejecución de las garantías y que no se derivará un riesgo para el Grupo. 2) Proyecto Jebel Ali Power Station DEWA solicitó en junio de 2022 la reanudación de su demanda contra el Grupo, la que asciende a 1.082.705.150,80 AED (aprox. 275 millones de euros). El Grupo presentó su escrito de contestación a la demanda y su propia demanda contra DEWA el 8 de agosto de 2022, reclamando el pago de 603.886.977,74 AED (aprox. 165 millones de euros). Ambas demandas se están tramitando en los tribunales de Dubai y se encuentran en una fase muy preliminar existiendo a la fecha incertidumbre en cuanto al resultado de la resolución final. De conformidad con el procedimiento local se ha nombrado a un Comité de Expertos independientes para el análisis de los aspectos técnicos en disputa. El Comité de Expertos presentó su informe al Tribunal el 17 de abril de 2023. La opinión mayoritaria concede una prórroga de 309 días a favor de DF, indicando que el Contrato fue rescindido indebidamente y excluye la aplicación de daños y perjuicios. No obstante, la opinión minoritaria, por otro lado, otorga una extensión de tiempo de 108 días y confirma que DEWA rescindió legítimamente el Contrato debido a un retraso adicional en el proyecto. El derecho de DF a recibir una compensación por importe de aproximado de 4,1M€ por los trabajos certificados no cobrados, han sido unánimemente aceptadas. El informe final es una recomendación, destinada a proporcionar orientación e información a la Corte en el ejercicio de su discreción judicial. En cuanto al litigio entre DF, DEWA y DIB en los tribunales de Gijón, DIB reclama a DF el pago de 52.456.104,94 AED, 3.399.989,98 USD y 24.247.877,20 euros y DF reclama, entre otros, (i) que se declare que la ejecución de los avales por parte de DEWA por importe de 47,8 millones de euros fue contraria a derecho, (ii) que no hay obligación alguna de pago por parte de DF, y (iii) que DIB y DEWA reembolsen a DF las cantidades indebidamente cobradas (unos 8,7 millones de euros). La reclamación total por avales por tanto asciende a un importe neto de las cantidades retiradas por DIB de las cuentas de Duro Felguera, de 39 millones de euros más intereses en su caso. Se ha celebrado Audiencia Previa, en la que se ha admitido a prueba las solicitudes hechas por Duro Felguera y se fijó como fecha para el juicio el 20 de junio de 2023. Dado que a la fecha no se han aportado los elementos de prueba admitidos en el proceso se considera probable un aplazamiento de dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad dominante, conjuntamente con sus asesores internos y externos, han realizado la estimación que consideran más razonable, atendiendo a las circunstancias particulares del Proyecto, base sobre la que se ha considerado oportuno el registro de provisiones. Estimación de riesgo: sería prematuro hacer una estimación de riesgo. Dado el estadio del proceso y en el contexto de que existen avales ya ejecutados y cobrados, es difícil realizar una estimación fiable del desenlace final de en los apartados reclamados por DEWA. En tal sentido, existe incertidumbre en cuanto a la probabilidad asociada a su resolución y la cuantía final que pudiera DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 114 resultar en la parte de la reclamación. Por tanto, el Grupo mantiene la provisión registrada en ejercicios anteriores en cobertura de esta situación, si bien ha procedido a revertir la provisión sobre los trabajos certificados pendientes de cobro por importe de 4,1M€. 3) Djelfa A la fecha, el proyecto sigue en ejecución desde su reactivación a finales de 2021 tras la firma de un protocolo con cliente, y en ese contexto se han incorporado al proyecto suministradores y se han liberado por parte del cliente retenciones que han sido destinados a pagar a proveedores del proyecto, con el fin de avanzar en la ejecución del mismo. Desde marzo de 2022 el ritmo de ejecución ha sido menor del previsto derivado del contexto político entre España y Argelia. DF y el cliente siguen negociando un acuerdo que permita la extensión del plazo de entrega y ponga fin a sus reclamaciones económicas de costes adicionales en la ejecución, esperándose fructifiquen en un período próximo. 4) Aconcagua Las vistas se han llevado a cabo del 23 de mayo al 3 de julio de 2022 en Santiago de Chile. El laudo, con reclamaciones cruzadas entre las partes (30 millones USD es la reclamación de DF al cliente y a la contra por importe superior, importe que depende de si se aprecia o no dolo), se esperaba inicialmente que se dictara en el primer semestre de 2023, si bien en sesión de 16 de marzo de 2023 se ha prorrogado hasta 31 de agosto de 2023 el plazo para emisión de laudo. Han expirado las garantías sin que se haya solicitado su extensión por la Corte Arbitral. El Grupo tiene registrado en el balance consolidado una cuenta a cobrar por importe de 11,7 millones de euros, de los que un importe de 6 millones de euros se corresponde con el derecho contractual al cobro de un Bonus de Performance por el cumplimiento de la Prueba de Garantía relativa a la producción de energía por encima de los valores garantizados (Performance Guarantees) descritos en el contrato, soportado por informe técnico de un externo. Otra parte relacionada con un bonus de seguridad que asimismo se ha devengado. La planta se encuentra en funcionamiento desde 2019 sin incidencias, y por la controversia de la reclamación presentada por el Grupo, no se obtuvo el acta de recepción provisional. Los Administradores y sus asesores legales internos y externos consideran altamente probable que no sufra reversión alguna, al estar soportado por un informe de experto independiente y por tanto debidamente acreditado en el caso de los rendimientos y el resto por el contrato en vigor entre las partes al corresponder exclusivamente lo reconocido al importe reconocido en el contrato. 5) Iernut El Consejo de Administración de Romgaz celebrado el día 29 de marzo de 2023 ha aprobado la firma de: 1) La transacción o acuerdo de liquidación del contrato original firmado entre Romgaz y el consorcio DF/Romelectro y 2) el contrato para finalización de los trabajos de la planta de Ciclo Combinado de Iernut entre Romgaz y DF. La firma de los acuerdos tiene lugar a finales de marzo y principios de abril. La entrada en vigor de los acuerdos está condicionada a: i) aprobación de la transacción por parte de la Junta de Accionistas de Romgaz, ii) Board of Directors de DF y iii) las aprobaciones legales del proceso de insolvencia de Romelectro. Dichas aprobaciones se esperan en el plazo de 45 días a partir del 31 de marzo de 2023, de modo que pueda reanudarse la obra inmediatamente tras la obtención del cumplimiento de las condiciones suspensivas. 6) Petacalco/EAN Existen cuentas a cobrar asociadas con el cliente Greenfield del proyecto Petacalco en México, cuya aceptación provisional fue obtenida en 2019 y en la que consta el cumplimiento del hito si bien para liberar el pago requiere evidencia de los pagos a subcontratistas de las cantidades debidas, que se encuentran consignadas en el propio documento por importe de 3 millones USD, importe registrado DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 115 en el balance de situación consolidado. La liberación del cobro está pendiente dado el litigio planteado por EAN en reclamación de un importe de 11 millones USD al Grupo DF dado que se reclaman costes adicionales de modificaciones de alcance. El contrato entre EAN y Equipamiento, Construccion y Montaje SA de CV (ECM) estipula el arbitraje como método para la resolución de disputas. Tras un análisis interno y asesoramiento externo, el Grupo considera que las reclamaciones de trabajos adicionales hechas por EAN no proceden al carecer de soporte contractual. 34. Transacciones con partes vinculadas Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas: a) Venta de bienes y servicios Miles de euros 2022 2021 Venta de bienes y prestación de servicios: - asociadas 1.137 349 - vinculadas 659 125 1.796 474 b) Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración de la Sociedad Dominante y a la Alta Dirección Consejo de Administración El detalle de las remuneraciones devengadas por el conjunto de los Administradores de la Sociedad Dominante, en su calidad de miembros del Consejo de Administración, desglosadas por conceptos retributivos, durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de euros Concepto retributivo: 2022 2021 Remuneración por pertenencia al Consejo y/o Comisiones del Consejo 429 366 Sueldos 435 412 Otros conceptos 29 6 893 784 No ha habido otros beneficios percibidos por los Administradores. Durante el ejercicio 2021 se produjo el nombramiento de D. José Jaime Argüelles Álvarez como Consejero Delegado y D. César Hernández Blanco y Dña. María Jesús Álvarez González como consejeros independientes. Adicionalmente se produjo el cese como Consejero Delegado de D. José María Orihuela Uzal. Resulta necesario mencionar que a la Sociedad dominante, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), determinando que hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 116 de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneficiarias, no podrá exceder de la parte fija de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el FASEE, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. No existen compromisos contraídos de cualquier naturaleza con anteriores y/o actuales administradores. La Sociedad dominante ha pagado 467 miles de euros en concepto de seguro de responsabilidad de administradores en el ejercicio 2022. Alta Dirección A efectos de la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, se ha considerado como personal de Alta Dirección a los empleados integrantes del Comité de Dirección durante el periodo de referencia. Se entenderá por directivos aquellas personas que desarrollen en el Grupo, de hecho o de derecho, funciones de Alta Dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de la misma. El detalle de las remuneraciones devengadas por la Alta Dirección, excluyendo a los empleados que forman parte del Consejo de Administración, durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 202 1 Total remuneraciones devengadas por la Alta Dirección (Miles de euros) 2.112 958 Nº Empleados Alta Dirección a 31 de diciembre 7 5 Retribución media (Miles de euros) 232 192 La cifra anterior incluye un importe de 1.109 miles de euros (0 euros en 2021) percibidos por 6 personas que ya no forman parte de la alta dirección por estar a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales desvinculadas del Grupo. El importe de remuneración devengada en 2022 por la Alta Dirección incorpora, aparte del concepto sueldos y salarios, otros conceptos de retribución en especie valorados en 18 miles de euros e indemnizaciones por 37,5 miles de euros. El número medio de personas en la alta dirección durante 2022 ha ascendido a 9. c) Dividendos y otros beneficios Miles de euros 2022 2021 Dividendos y otros beneficios distribuidos: - Accionistas significativos (Nota 15) - - - - DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 117 d) Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios Miles de euros 2022 2021 Cuentas a cobrar a partes vinculadas: - asociadas 338 - - vinculadas - - 338 - Cuentas a pagar a partes vinculadas (Nota 21): - asociadas 17 17 - vinculadas - - 17 17 e) Préstamos a partes vinculadas Miles de euros 2022 2021 Saldo inicial - - Altas - - Amortizaciones recibidas de préstamos - - Otros movimientos - - Saldo final - - f) Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital: comunicación de los Administradores de participaciones, cargos, funciones y actividades en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad y conflictos de interés En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés del Grupo, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Esta información se refiere a la actividad de los señores consejeros en relación a Duro Felguera, S.A. así como a sus sociedades filiales. Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen ningún asunto sobre el que informar en relación con lo establecido en el artículo 229 de la ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio. 35. Operaciones conjuntas El Grupo participa junto con otras empresas en varias operaciones conjuntas. Los importes que se muestran a continuación recogen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función de la participación del Grupo en las operaciones conjuntas: DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 118 Miles de euros 2022 2021 Activos: Activos no corrientes - - Activos corrientes 72.586 70.264 72.586 70.264 Pasivos: Pasivos no corrientes - - Pasivos corrientes (138.618) (137.566) (138.618) (137.566) Activos netos (66.032) (67.302) Ingresos 3.283 3.456 Gastos (751) (410) Beneficio después de impuestos 2.532 3.046 36. Otra información a) Número promedio de empleados del Grupo por categoría 202 2 (sin efecto ERTE) 202 2 (con efecto ERTE) 202 1 (sin efecto ERTE) 202 1 (con efecto ERTE) Consejeros 1 1 1 1 Alta dirección 9 9 5 5 Dirección 29 29 18 18 Mandos intermedios 113 112 111 105 Técnicos 433 428 433 377 Posiciones de apoyo 68 67 69 61 Personal operario 639 639 430 429 1.292 1.285 1.067 996 b) Número de hombres / mujeres por categoría La distribución por sexos al término del ejercicio del personal del Grupo es el siguiente: 2022 2021 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Consejeros 1 - 1 1 - 1 Alta dirección 4 3 7 4 1 5 Dirección 22 6 28 15 5 20 Mandos intermedios 92 16 108 95 17 112 Técnicos 317 82 399 328 104 432 Posiciones de apoyo 21 38 59 31 41 72 Personal operario 494 2 496 458 2 460 951 147 1.098 932 170 1.102 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 119 A 31 de diciembre de 2022, el número de empleados con una minusvalía superior al 33% ascendía a 10 (31 de diciembre de 2021: 9 empleados), siendo en su totalidad hombres. c) Información sobre medio ambiente El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. d) Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo o vinculadas Durante el ejercicio 2022 y 2021, los importes correspondientes al auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., o a cualquier empresa perteneciente a la misma red de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas han sido los siguientes: · Ejercicio 2022 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 487 Servicios distintos de la auditoría 91 Servicios exigidos por la normativa aplicable 38 Otros servicios de verificación 17 Servicios fiscales 34 Otros servicios 2 Total servicios profesionales 578 · Ejercicio 2021 (miles de euros) Descripción Honorarios correspondientes al auditor principal o entidades de su red Servicios de auditoría 466 Servicios distintos de la auditoría 93 Servicios exigidos por la normativa aplicable 67 Otros servicios de verificación 6 Servicios fiscales 18 Otros servicios 2 Total servicios profesionales 559 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 120 37. Hechos posteriores Desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas han tenido lugar los siguientes acontecimientos significativos: - Con fecha 21 de febrero de 2023 el Grupo Duro Felguera comunicó a la CNMV la firma de un acuerdo de entendimiento (el MOU) con el Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (“Grupo Prodi”) y Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (“Mota-Engil México”). El objetivo de este acuerdo es la aportación de fondos a Duro Felguera y la incorporación de nuevos socios industriales dentro del accionariado de Duro Felguera, con la finalidad específica de asegurar la viabilidad a largo plazo y el crecimiento sostenible del Grupo. Con la aprobación de este MOU, en cuanto se cumplan las condiciones legales y contractuales a las que está sujeta la operación, se habrá avanzado en la búsqueda de un socio industrial, tal y como se estableció en el contrato suscrito con el Fondo de Apoyo de la Solvencia de Empresas Estratégicas (“FASEE”), el cual se aprobó el 9 de marzo de 2021 y ratificó el 23 de noviembre de 2021, y que, tras un concienzudo y riguroso proceso impulsado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, ha cristalizado en el MOU vinculante. El entendimiento alcanzado incluye el compromiso por parte de Grupo Prodi y Mota-Engil México de aportar los recursos financieros que permitan reforzar la liquidez de Duro Felguera, en una operación concebida para garantizar su recuperación financiera y posibilitar su crecimiento sostenible. Grupo Prodi y Mota-Engil México pretenden convertirse en los socios industriales de Duro Felguera con vocación de permanencia, actuando de forma concertada a través de un pacto de sindicación en el que, en caso de no ponerse de acuerdo, las decisiones las tomará Grupo Prodi, y comprometiéndose ambos expresamente a mantener su participación en la Sociedad dominante un mínimo de cuatro años y señalando que sus planes actuales son mantenerla con carácter indefinido. En virtud del MOU, Grupo Prodi y Mota-Engil México asumen el compromiso conjunto de otorgar a la Sociedad dominante dos préstamos por un importe total de 90 millones de euros (los “Préstamos”) desglosado de la siguiente manera: Mota-Engil México aportará un préstamo por importe de 40 millones de euros y Grupo Prodi otro préstamo por importe de 50 millones de euros. Los Préstamos se desembolsarán totalmente antes de la solicitud de exención de oferta pública de adquisición, prevista en el artículo 8 d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y que se destinarán exclusivamente a la ejecución del plan de negocio de Duro Felguera. Duro Felguera reintegrará los Préstamos mediante una ampliación de capital de 90 millones de euros, la cual incluye la capitalización de los Préstamos, que exige la aprobación por parte de la Junta General. La ampliación de capital estará dividida en dos acuerdos, ambos con el mismo precio de emisión de las nuevas acciones: a. un primer acuerdo, con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente a favor de los actuales accionistas, por un importe máximo de hasta 40 millones de euros y destinado específicamente a la reintegración del préstamo otorgado por Mota-Engil México, cuyo importe será también de 40 millones de euros. Se reconocerán derechos de suscripción preferente con una sola vuelta dirigida exclusivamente a los accionistas de Duro Felguera (y a quienes adquieran derechos de suscripción en el mercado) y durante el plazo legalmente fijado a estos efectos. b. un segundo acuerdo, de hasta 90 millones de euros más los intereses que se hayan devengado en los Préstamos y por el que se procederá a la capitalización de los Préstamos a su vencimiento (en primer lugar, se llevará a cabo la capitalización por parte de Grupo Prodi del préstamo por ella concedido por un importe de 50 millones de euros y, en segundo lugar, la capitalización por parte de Mota-Engil México). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 121 La capitalización del préstamo otorgado por Mota-Engil México se hará en una cuantía igual a la diferencia entre el importe del préstamo de Mota-Engil México y los intereses devengados menos la cuantía suscrita por los accionistas de Duro Felguera en el primer acuerdo del aumento de capital. Sobre una cotización media de 0,7661 euros por acción, calculada conforme a lo que se indica más adelante, Grupo Prodi adquiriría un 31% de los derechos de voto de Duro Felguera post ampliación y Mota-Engil México podría adquirir como máximo hasta un 24% de los derechos de voto en Duro Felguera, en función de lo que suscriban los accionistas actuales en el primer acuerdo. En consecuencia, Grupo Prodi y Mota- Engil México podrían adquirir hasta un máximo del 55% de los derechos de voto post ampliación, actuando ambos de forma concertada a través de un pacto de sindicación. Grupo Prodi, individual o con Mota-Engil México, tiene previsto presentar una solicitud a la CNMV para la obtención de la exención a la obligación de formular una oferta pública de adquisición al cumplirse los requisitos previstos en el artículo 8, letra d) del Real Decreto 1066/2007 al entender que se dan las circunstancias previstas en dicha norma. Se ha realizado consulta previa de los requisitos que serán solicitados por la CNMV para poder anticipar y asegurar que los mismos estarán disponibles sin incidencias que retrasen la aprobación. La capitalización de los Préstamos se producirá sólo en caso de que se reciba la citada exención. Obtenidas las autorizaciones previas necesarias que se detallan más adelante y concedida la exención por la CNMV a la obligación de formular una oferta pública de adquisición sobre Duro Felguera, quedará garantizada la suscripción de una ampliación de capital total en Duro Felguera por 90 millones de euros más los intereses devengados. En caso de que no se produzca la capitalización de los Préstamos, Duro Felguera habrá de devolver los mismos a Grupo Prodi y a Mota-Engil México, según corresponda. El precio de la emisión de las nuevas acciones, igual para los dos acuerdos de aumento de capital, se ha determinado por referencia al valor medio de cotización de la Sociedad dominante en los tres meses previos al cierre del mercado a la fecha del día inmediatamente anterior al de esta comunicación, lo que equivale a 0,7661 euros por acción (sujeto a validación final por el experto independiente a los efectos de conferir la mayor objetividad posible al procedimiento). - Con fecha 22 de febrero de 2023 el Consejo de Administración de Duro Felguera acordó ampliar hasta el 31 de diciembre de 2023 el plazo de ejercicio de la opción de compra de SEPI sobre el 60% que la Sociedad dominante ostenta en la participación social de Epicom S.A. - El Consejo de Administración de Duro Felguera en su sesión de 7 de marzo de 2023 acordó convocar la Junta General Extraordinaria de la Sociedad, para su celebración el día 12 de abril de 2023, a las 12 horas en la primera convocatoria y al día siguiente, 13 de abril de 2023 en segunda convocatoria, con el siguiente orden del día: o Aumento de capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de 39.837.200 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 52.000.000 nuevas acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo por tanto el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción, con cargo a aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. frente a la Sociedad. o Aumento de capital social por un importe efectivo (nominal más prima) de hasta 90.000.000 euros, más, en si caso, el importe de los intereses que se hayan devengado hasta la fecha de ejecución del presente aumento de capital, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 117.478.135 nuevas acciones ordinarias, más en su caso las necesarias para la capitalización de los intereses devengados y no pagados, de 0,05 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión de 0,7161 euros, siendo por tanto el tipo de emisión de 0,7661 euros por acción. El DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 122 aumento de capital se efectuará mediante compensación de créditos, con el fin de capitalizar los derechos de crédito derivados de los contratos de préstamo suscritos por la Sociedad por importe de 90 millones de euros. Se procederá a la capitalización íntegra del préstamo otorgado por Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. y la cuantía del contrato de préstamo suscrito con Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. que no haya sido reintegrada mediante los fondos obtenidos en el primer acuerdo de aumento de capital incluido en el punto Primero del orden del día. o Ratificación del nombramiento como Consejera de doña María Jesús Álvarez González. o Delegación de facultades, con expresas facultades de sustitución, para el desarrollo, la elevación a público y la inscripción de los acuerdos anteriores en el Registro Mercantil. - Con fecha 23 de marzo de 2023 la Sociedad presentó ante el mercado la visión general de la operación y las líneas maestras del plan de negocio de la Compañía y el proyecto de ampliación de capital para dar entrada en el accionariado a dos nuevos socios industriales. La operación diseñada marca el paso de una fase de viabilidad a otra de crecimiento y expansión que será muy beneficioso para los accionistas, los grupos de interés de Duro Felguera y sus trabajadores. o Fortalecimiento de la posición financiera de la Compañía. o Respeto a los derechos de suscripción del accionista minoritario. o Inyección de 90 millones de euros de capital. o Incorporación de accionistas industriales de referencia. o Da estabilidad al accionariado de la Compañía. o Refuerza la imagen de la Compañía. - Con fecha 5 de abril de 2023 la compañía comunica que el Consejo de Ministros ha autorizado la actualización del plan de viabilidad del Grupo Duro Felguera, receptor en 2021 de apoyo financiero público temporal por importe de 120 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE). La autorización forma parte del proceso de incorporación de los socios industriales. La incorporación de los inversores era un compromiso adoptado por la compañía ante el FASEE tras la obtención de la ayuda pública. - Con fecha 13 de abril de 2023 se celebró en 2ª convocatoria la Junta General Extraordinaria de Accionistas de DURO FELGUERA, S.A. con quorum superior al 32% del capital social ha aprobado por mayorías muy cualificadas superior al 98%, los cuatro puntos del Orden del Dia: 1.1. Se aprobó el aumento del capital social con la emisión de 52.000.000 de nuevas acciones de 0,05€ de nominal, 0,7161€ de prima de emisión, con un tipo emisión de 0,7661 con aportaciones dinerarias y reconocimiento del derecho de suscripción con el objeto de repagar el crédito que ostenta Mota-Engil México y delegando en el Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos. 1.2. Segundo aumento de capital social para llegar hasta 90.000.000€ más los intereses con la puesta en circulación de hasta 117.478.135 de nuevas acciones al mismo tipo de emisión del 0,7661 mediante compensación de crédito con el fin de capitalizar los derechos de créditos derivados de los contratos suscritos con Grupo Promotor de Desarrollo e Infrastructura (Prodi) y Mota-Engil México que no hayan sido reintegrados con la primera ampliación de capital, delegando en el Consejo de Administración su ejecución 1.3. Se ratificó el nombramiento de Consejera Externa de Doña María Jesús Álvarez González 1.4. Se delegó en la Presidenta y en el Secretario la ejecución de los acuerdos. - Con fecha 27 de abril de 2023 se han elevado a público los préstamos acordados en el MOU, los cuales establecen condiciones para su desembolso, entre las que se encuentran las habituales como autorización de inversión extranjera, autorización de la operación por la DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 123 CNMC, autorización del endeudamiento y cambio de control por las entidades financieras, FASEE y de la SRP y aprobación de modificaciones en los acuerdos de gobernanza y gestión por FASEE. A la fecha de reformulación de estas cuentas anuales el Grupo y los inversores están avanzando en la gestión y solicitud de las diferentes autorizaciones que requiere el cumplimiento de las condiciones de desembolso ante sindicados e inversión (requisitos para obtener la exención de OPA), para que se pueda consumar la operación de financiación y posterior capitalización en el plazo máximo de seis meses, dentro de 2023. Los administradores confían en el buen fin de la misma y en el desembolso inminente de los fondos en el mes de mayo de 2023. Para llevar a cabo la operación en los términos previstos en la hoja de ruta de la compañía, será necesario a su vez la autorización para la exención de OPA por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), prevista en el Real Decreto 1066/2007 sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. Una vez obtenida la exención, y cumplidos los demás requisitos legales, se ejecutará la ampliación de capital. Está previsto que dicha autorización se obtenga porque en la Sociedad dominante concurran los requisitos establecidos en el apartado d) del artículo 8 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición de acciones valores, estando justificado que: (i) la viabilidad financiera de Duro Felguera, S.A. se encuentra en una situación de peligro grave e inminente; y (ii) el Aumento de Capital (y, en especial, el Aumento por Compensación), está concebido para garantizar la recuperación financiera a largo plazo de dicha sociedad. - Principales variaciones respecto a las cifras consideradas en los Estados Financieros Resumidos Consolidados formulados con fecha 28 de febrero de 2023: · Disminución del importe neto de la cifra de negocio por 5,8 millones de euros derivado del modificado del contrato del proyecto Iernut descrito en la Nota 2.1.1 en la medida que los contratos firmados contienen cláusulas suspensivas, que si bien se esperan cumplir en las próximas semanas, no se habían formalizado a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. · Corrección de la valoración de determinadas provisiones por deterioro de clientes y de la valoración de provisiones por riesgos y responsabilidades, que supone la reversión de provisiones por importes de 4,1 millones de euros y 2 millones de euros, respectivamente, en base a la evolución de los procesos descritos en la Nota 33. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 124 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de Gestión del ejercicio 2022 DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2022 (En miles de euros) 125 EVOLUCIÓN GENERAL Al inicio de 2022, el Grupo anunció una nueva organización para dinamizar su actividad, con foco al cliente, a la rentabilidad y a la mejora continua y cuyo objetivo es dar cumplimiento al Plan de Viabilidad aprobado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (“FASEE”). Esta nueva organización está orientada a cinco líneas de negocio (Energía Convencional, Plantas Industriales, Servicios, Energías Renovables y Sistemas Inteligentes), potenciando así la especialización y la orientación a proyectos tanto en los negocios tradicionales como en los más innovadores, como son el mercado las energías renovables, almacenamiento de energías, hidrógeno y sistemas inteligentes. La línea de negocio plantas industriales agrupa Mining & Handling, Oil & Gas, Calderería Pesada y proyectos en complejos industriales. La línea de negocios Servicios ejecuta diferentes servicios relacionados con el montaje especializado, puesta en marcha y operación y mantenimiento de instalaciones energéticas e industriales. Poniendo el foco en la parte de las energías “verdes” y de inteligencia digital el Grupo cuenta con la parte de energías renovables, así como una línea de negocio pensada para ofrecer una mejor oferta integral de productos y servicios en inteligencia artificial. En paralelo, a este cambio en la organización del Grupo, en marzo de 2022 estalló el conflicto armado entre Rusia y Ucrania, el cual ha tenido consecuencias económicas inmediatas a nivel global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del precio del petróleo y del gas. En relación con el petróleo, Rusia es el segundo mayor productor mundial de crudo, suministrando alrededor del 25% del petróleo que se consume en Europa. Lo mismo ocurre con el gas, siendo, tras EEUU, el segundo productor mundial de gas, y el poseedor de las mayores reservas. La UE es enormemente dependiente del gas ruso: supone el 45% de sus compras de gas y el 40% de su consumo. El gas ruso es difícil de sustituir porque el 80% de las importaciones llegan por gasoducto y porque la capacidad excedentaria mundial es reducida. En este contexto, la economía global se enfrenta a un fuerte escenario inflacionista y de incremento de tipos de interés, situación que generó un aumento de los precios de la energía y consolidó las expectativas de inflación, provocando fuertes disrupciones en la cadena de suministro de la industria, incremento del precio de las materias primas e incertidumbres sobre los acuerdos con proveedores, y como respuesta por parte de los bancos centrales, un incremento de los tipos de interés para evitar la escalada inflacionista que se venía produciendo. La rotura generalizada, que se venía apreciado en la cadena de suministros industriales, se ha visto intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una escalada de precios en la cadena de suministros motivada por el alza del precio de las materias primas. El mayor peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la recuperación económica global post-Covid debido a la inflación persistente. En consecuencia, durante una parte importante del año la actividad de Duro Felguera se ha visto afectada debido a que se han generado tensiones económicas, afectando a sectores en los que operamos, provocando incertidumbre geopolítica y ralentizando la toma de decisiones en grandes proyectos industriales. De esta forma, el Grupo ha observado retrasos en la contratación durante el ejercicio, aunque dicha tendencia ha mejorado considerablemente en los últimos meses del 2022. El retraso en la contratación como consecuencia de la Guerra en Ucrania, ha provocado que los proyectos comenzasen a tener grado de avance más tarde, produciéndose un desplazamiento temporal de la cifra de ventas, resultado y generación de caja cuya tendencia ha cambiado considerablemente durante el final del ejercicio 2022 en el que se ha acelerado la contratación y han mejorado considerablemente las previsiones de cartera. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 126 La evolución de las ventas durante el ejercicio 2022 asciende a 117 millones de euros, lo que supone un incremento del 39% respecto a las producidas en el año 2021, principalmente por el incremento de las ventas en la actividad de plantas industriales. El EBITDA resultante en este periodo ha sido de 4,3 millones de euros positivos, frente a los 9,1 millones de euros negativos en el mismo periodo del año anterior, lo que supone un cambio radical sobre la tendencia del último año, que pone en valor el trabajo que ha venido realizando el Grupo pese a la difícil coyuntura que atraviesa el sector, y que permiten finalizar el ejercicio 2022 con un resultado neto atribuido a la entidad controladora de 5,1 millones de euros positivos. En cuanto a la contratación del ejercicio, esta se ha situado en 348,1 millones de euros, de los que 21M€ corresponde a Epicom que se encuentra fuera del perímetro de consolidación del Grupo, frente a los 175,1 millones del año anterior, lo que supone un incremento del 99%. La cartera de contratos a cierre del ejercicio asciende a 556,5 millones de euros, de los cuales un 90% corresponde a proyectos internacionales. En el importe total anterior 16 millones de euros corresponden a Epicom. A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera neta del Grupo asciende a 120 millones de euros, siendo la deuda bruta de 144,1 millones de euros y la tesorería de 24,1 millones de euros, tal y como se describe en la Nota 4 de la memoria. La plantilla media del Grupo ha pasado de 996 empleados a 31 de diciembre de 2021 a 1.292 empleados a 31 de diciembre de 2022. El proceso de captación de un inversor privado se ha terminado de definir a principios del 2023, con el anuncio público de la celebración de un acuerdo de entendimiento vinculante (el “MOU”) de fecha 21 de febrero de 2023 entre Grupo Promotor de Desarrollo e Infraestructura, S.A. de C.V. (“Grupo Prodi”), Mota-Engil México, S.A.P.I. de C.V. (“Mota-Engil México”) y Duro Felguera. Con la aprobación del MOU, en cuanto se cumplan las condiciones legales y contractuales a las que está sujeta la operación, se habrá avanzado exitosamente con un hito clave en la hoja de ruta iniciada hace tres años por el nuevo Consejo de Administración para la implementación de una solución definitiva para Duro Felguera. El Grupo continúa ejecutando satisfactoriamente su Plan de Viabilidad y, con este MOU, se consigue cumplimentar con éxito los siguientes objetivos y compromisos del Consejo de Administración, ratificados por la Junta General: - Incorporar a dos socios industriales que no solo aporten los recursos necesarios para desarrollar la actividad de Duro Felguera con normalidad y superar de forma permanente las circunstancias extraordinarias de los últimos ejercicios, sino que también se impliquen de manera estable en la composición del accionariado en su condición de socios industriales. Ello permitirá generar oportunidades con nuevos proyectos industriales, aportar sinergias para la expansión del negocio y crecimiento en ámbitos internacionales. De esta forma, el Grupo va a poder tener una posición de fortaleza y solidez en el mercado y convertirse en uno de los principales operadores del sector. La búsqueda de un socio industrial forma parte del contrato suscrito con el Fondo de Apoyo de la Solvencia de Empresas Estratégicas (“FASEE”), el cual se aprobó el 9 de marzo de 2021 y ratificó el 23 de noviembre de 2021, y que, tras un concienzudo y riguroso proceso impulsado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, ha cristalizado en el MOU vinculante. - Proteger a los actuales accionistas, que han permanecido en la Sociedad a pesar de las circunstancias adversas que ha atravesado y que se van a superar gracias a esta operación, a la vez que se da valor a sus acciones al generar expectativas sólidas y solventes de futuro. La estructura que se propone para la operación respeta el derecho de suscripción preferente de los accionistas, que les dará la posibilidad de participar mediante su ejercicio en la recuperación y crecimiento del Grupo. El Consejo de Administración estima que la entrada en el capital social de los referidos socios industriales redundará en un claro beneficio de la Sociedad y, en consecuencia, del conjunto de sus accionistas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 127 Esta operación, tal y como esta descrita en la Nota 37, está concebida para la recuperación financiera a largo plazo de Duro Felguera, lo que supondrá un impulso relevante al Grupo y consolidará un proyecto de viabilidad en el que han sido claves las aportaciones de los trabajadores de Duro Felguera con su resiliencia y compromiso. Duro Felguera tiene la capacidad y la experiencia necesarias para ser competitivo en cada país o proyecto en los que participe, siempre que disponga de una adecuada estructura financiera sólida que le permita obtener nuevos contratos. La participación de Grupo Prodi y de Mota-Engil México en Duro Felguera aportará las condiciones necesarias para la consecución del objetivo expuesto y, por su carácter de socios industriales, proporcionarán a Duro Felguera sinergias comerciales y técnicas que harán más eficiente la actividad, creará un mayor valor para los accionistas y mejorará y acelerará las previsiones de recuperación y crecimiento del Grupo. Al mismo tiempo, la Dirección del Grupo mantiene abierto el proceso para reforzar su posición financiera mediante la búsqueda de diversas opciones de financiación, las cuales espera que se materialicen a lo largo de los próximos meses. Por otro lado, la contratación se ha intensificado al cierre del ejercicio 2022 tras las dificultades sobrevenidas por el mercado y situación geopolítica en los primeros meses del año. A la fecha de formulación de los EE.FF. intermedios consolidados, la contratación del año 2022 asciende a 348,1 millones de euros. Esto ha permitido que el Grupo Duro Felguera haya superado ampliamente el objetivo de contratación establecido en el Plan de Viabilidad, el cual ascendía a 276 millones de euros. EVOLUCIÓN PREVISIBLE Los hechos que se han venido produciendo durante el ejercicio 2022 nos permite afrontar el ejercicio 2023 con relativo optimismo como consecuencia de la reactivación de la economía mundial post- Covid, la alta liquidez existente en el mercado y los apoyos de fondos europeos e internacionales entre los que destacan el Plan REpowerEU y los fondos Next Generation en la Unión Europea y el Programa “Nearshioring” en EE.UU. lo que está permitiendo dinamizar proyectos energéticos e industriales en muchos países. Además, el conflicto en Ucrania ha acelerado las medidas encaminadas a una reducción del consumo de gas y otras energías fósiles, por lo que se esperan inversiones adicionales que permitan sustituir la dependencia de energía y materias primas procedentes de Rusia. En consecuencia, el Grupo mantiene su visión de futuro focalizándose en: • Afianzar los negocios tradicionales de Duro Felguera, históricamente rentables y estables. • Impulsar su actividad con foco en los sectores de las energías renovables, del almacenamiento de energía y de la digitalización, alineados con la transición energética y la transformación digital. • Incrementar la rentabilidad operativa, márgenes y EBITDA de las líneas de negocio a través de un crecimiento sostenible de las ventas. Con el objetivo de afianzar los negocios tradicionales, el Grupo cuenta con un equipo humano con alta experiencia y conocimiento y presenta unas referencias excelentes en las diferentes líneas que lo componen, las cuales se mantienen en Energía Convencional, Plantas Industriales (Complejos industriales, Mining & Handling, Oil & Gas y Fabricación) y Servicios. En cuanto al impulso de la actividad en energías renovables y en la digitalización, el crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean vistas como la solución a corto y largo plazo. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. El objetivo en este segmento de negocio es convertirse en una empresa relevante pero selectiva, combinando desarrollo, integración, construcción y operación, con negocio recurrente en el sector de las energías renovables tanto en España como en Latinoamérica y en otras áreas geográficas. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 128 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES a) Riesgo de mercado (i) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con monedas extranjeras, principalmente el dólar americano (USD), de modo que las devaluaciones en países emergentes no afectarían en principio de modo directo a los ingresos contabilizados en las obras, existiendo en menor medida exposición a monedas locales de países emergentes, siendo actualmente las más importantes el peso argentino (ARS), el dinar argelino (DZD) y el dirham de Emiratos Árabes Unidos (AED). El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad dominante, que coincide con su moneda de presentación, el euro. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presentan en la Nota 24.b. Por su parte, las diferencias de conversión se desglosan en la Nota 17. Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo utilizan diversos medios: - La mayoría de los contratos están acordados en “multidivisa”, desagregando el precio de venta en las distintas monedas de los costes previstos y manteniendo los márgenes previstos en euros. - La financiación del capital circulante correspondiente a cada proyecto se denomina en la moneda de cobro. - De modo que, una parte de los costes se contrata en la moneda de referencia del contrato o en una moneda con alto grado de correlación con la misma, lo que le proporciona una cobertura natural y menor exposición al riesgo de cambio. No obstante, las unidades operativas son responsables de la toma de decisión sobre las coberturas a realizar cuando las circunstancias lo requieren, a revisar y autorizar por el área de tesorería y el Comité de Dirección. A 31 de diciembre de 2022, si el euro se debilitara en un 5% frente al dólar americano, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 150 miles de euros menor (2021: 138 miles de euros mayor), y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 135 miles de euros (2021: 125 miles de euros menor), principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dólares americanos de los clientes y otras cuentas a cobrar, efectivo, proveedores y anticipos de clientes, así como el impacto en el resultado final del proyecto de los importes de ingresos y gastos futuros en dólares, y el efecto del grado de avance al final del ejercicio. Además, si el euro se debilitara en un 5% frente al dinar argelino, con el resto de variables constantes, el resultado después de impuestos del ejercicio hubiera sido 1.636 miles de euros menor, y en el caso de una revaluación del 5% el resultado habría aumentado en 1.481 miles de euros, principalmente como resultado de las ganancias / pérdidas por tipo de cambio de moneda extranjera por la conversión a dinares argelinos de la cuenta por cobrar en la sucursal argelina. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 129 (ii) Riesgo de precios La realización de proyectos cuya duración se extiende a lo largo de dos o más años supone, inicialmente, un riesgo en el precio del contrato, por efecto del crecimiento de los costes a contratar sobre todo cuando se opera en el mercado internacional en economías con una tasa de inflación elevada. En otras ocasiones los precios de contratos o subcontratos asociados se nominan en monedas más fuertes (fundamentalmente USD) pagaderos en la divisa local según la cotización de las fechas de cobro, trasladando a subcontratistas estas condiciones. El Covid-19 ya supuso retrasos en la ejecución de los proyectos, lo que lleva implícito un incremento de la permanencia en la obra por lo que el Grupo ha venido reevaluando la estimación de costes totales de los presupuestos, que sirven de base para el cálculo del grado de avance (Nota 2.20) y la provisión por contratos de onerosos. En el contexto actual, el conflicto armado entre Rusia y Ucrania está teniendo consecuencias económicas inmediatas a nivel global a través de un fuerte repunte de los precios de la energía debido a la escalada del precio del petróleo y del gas. La economía global se enfrenta a un fuerte escenario inflacionista, motivado en un primer momento por la pandemia, pero la guerra, por desgracia, ha disparado los precios de la energía y consolidado las expectativas de inflación. La rotura generalizada que se venía apreciando en la cadena de suministros industriales se ha visto intensificada por las sanciones económicas impuestas a Rusia, lo que ha provocado una escalada de precios en la cadena de suministros por el alza del precio de las materias primas. El mayor peligro desde el punto de vista económico es una ralentización o freno de la recuperación económica global post-Covid debido a la inflación persistente. Bajo el actual marco de incertidumbre ante los efectos que este conflicto bélico puede deparar en la economía nacional y mundial, el Grupo ha realizado un seguimiento pormenorizado de los impactos de ésta, desarrollando planes de acción para minimizar los riesgos. Si bien los contratos con nuestros clientes no contienen una cláusula expresa para reclamar incremento de precio por escalada de precios de materiales, combustibles, energía, etc., las legislaciones y/o jurisprudencia de algunos países podrían llevar a aplicar lo que se denomina principio de imprevisibilidad, es decir, cuando la ejecución de un contrato se torna excesivamente onerosa para una de las partes, en razón a hechos sobrevinientes, extraordinarios e imprevisibles a su celebración, se podría llegar a autorizar su revisión, con el objeto de reajustar el contrato. (iii) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable Como el Grupo no posee activos remunerados no corrientes importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de la deuda financiera a largo plazo, la cual fue objeto de modificación sustancial en sus condiciones a finales del ejercicio 2021. Los préstamos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Grupo analiza la exposición al tipo de interés de manera dinámica. Basándose en esos escenarios, el Grupo calcula el impacto en el resultado para un cambio determinado en el tipo de interés. Los escenarios se usan sólo para pasivos que representen las posiciones más significativas sujetas a tipo de interés. Según las simulaciones realizadas, el impacto sobre el resultado de una variación de +/- 100 puntos básicos del tipo de interés supondría un mayor/menor resultado de 1.390 miles de euros (2021: 1.490 miles de euros). DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 130 b) Riesgo de crédito La gestión del riesgo de crédito por parte del Grupo se realiza considerando la siguiente agrupación de activos financieros: - Activos por instrumentos financieros y saldos por distintos conceptos incluidos en Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14). - Saldos relacionados con Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 11). Las operaciones con entidades financieras incluidas como Efectivo y otros activos líquidos equivalentes son contratados con entidades financieras de reconocido prestigio. Adicionalmente, el Grupo dispone de políticas para limitar el importe del riesgo con cualquier institución financiera. En relación con los saldos de Clientes y cuentas a cobrar cabe mencionar que, por las características del negocio, existe concentración en función de los proyectos en ejecución más significativos del Grupo. Estas contrapartes son generalmente compañías estatales o multinacionales, dedicadas principalmente a negocios de energía, minería y oil&gas. Además de los análisis que se realizan de forma previa a la contratación, periódicamente se hace un seguimiento de la posición global de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como también un análisis individual de las exposiciones más significativas (incluyendo al tipo de entidades antes mencionadas). El saldo de las cuentas comerciales vencidas, pero no deterioradas al 31 de diciembre de 2022 es de 34.866 miles de euros (2021: 31.730 miles de euros). El Grupo mantiene registrado un deterioro de 127.370 miles de euros sobre sus activos financieros, que incluye la estimación de pérdida esperada bajo NIIF 9 (Notas 2.11. y 11). c) Riesgo de liquidez Una gestión prudente y austera del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación negociando la disposición de las líneas de avales comprometidas en el acuerdo de financiación que le permitan ir financiando los proyectos. Asimismo, la Dirección realiza un seguimiento de las previsiones de reserva de liquidez del Grupo en función de los flujos de efectivo esperados de manera continua, habiendo creado ya desde el ejercicio 2020 un comité de pagos que opera semanalmente. Se presenta a continuación la posición de tesorería neta del Grupo a 31 de diciembre de 2022 y su comparativa: Miles de euros 2022 2021 Deuda financiera y derivados (Notas 12 y 20) (144.048) (154.485) Menos: Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14) 24.097 88.542 Posición neta de tesorería (119.951) (65.943) Líneas de crédito no dispuestas (Nota 20) - - Total superávit / (déficit) de liquidez (119.951) (65.943) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 131 A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera del Grupo incluye tanto la recibida de FASEE como la renegociada con las entidades financieras instrumentada en préstamos participativos y ordinarios, no incluye el valor de las obligaciones convertibles. A 31 de diciembre de 2022 un importe de 1.289 miles de euros se encontraba sujeto a determinadas restricciones de uso, básicamente por estar en garantía de litigios con terceros y/o pendiente de resoluciones judiciales o acuerdos con la contraparte (2021: 1.228 miles de euros). Adicionalmente, el Grupo mantiene un importe de 20.117 miles de euros correspondiente a imposiciones y depósitos en el epígrafe Activos financieros corrientes del balance de situación al 31 de diciembre de 2022, que se ha depositado en garantía de ejecución de sus proyectos, como consecuencia de la falta de avales y de los que 16.147 miles de euros corresponden a una cuenta escrow en Rumania ejecutada por el cliente final, que se mantiene como un derecho de cobro atendiendo a la expectativa del Grupo sobre su recuperación, Notas 10 y 33. En lo que respecta al acuerdo con las entidades financieras, el mismo establece el cumplimiento de dos ratios con carácter semestral (denominados de apalancamiento y de cobertura de intereses), siendo el primer período de evaluación el de 12 meses terminado el 30 de junio de 2022 y el segundo período de evaluación el de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2022. El Ratio de Apalancamiento, entendido como el cociente entre la deuda financiera bruta y el resultado de explotación, corregido por las amortizaciones y deterioros y pérdidas de inmovilizado, según se define en el contrato de financiación de 29 de noviembre de 2021, y que no coincide con el EBITDA que viene considerando el Grupo Duro Felguera como Alternative Performance Measure, calculado en base a los últimos 12 meses, deberá ser inferior a 7,76. Con fecha 21 de junio de 2022 el Grupo solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 30 de junio de 2022, que fue obtenido con fecha 28 de julio de 2022. Por su parte, con fecha 15 de diciembre de 2022, el Grupo solicitó al sindicado bancario la dispensa del cumplimiento de los ratios a 31 de diciembre de 2022 debido a ciertas negociaciones que se mantienen abiertas en determinados proyectos y en tanto que el incumplimiento de estas obligaciones financieras supone un supuesto de incumplimiento regulado en la cláusula 27 del contrato. Con fecha 30 de diciembre de 2022, el Grupo obtuvo respuesta por escrito a su solicitud obteniendo la dispensa por parte de las entidades financieras con fecha efectiva desde el 31 de diciembre de 2022 por lo que a la fecha de formulación no se encuentra en situación de incumplimiento. En la tabla que se muestra a continuación se incluye un análisis de los pasivos financieros no derivados del Grupo, agrupados según fechas de vencimiento considerando el periodo restante en la fecha de balance hasta su fecha de vencimiento contractual. Los pasivos financieros derivados se incluyen en el análisis si sus vencimientos contractuales son esenciales para la comprensión del calendario de los flujos de efectivo. Las cantidades que se muestran en la tabla son los flujos de efectivo contractuales descontados: A 31 de diciembre de 2022 Menos de 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 5 años Más de 5 años Préstamos y pasivos por arrendamiento financiero (Nota 20) 8.178 7.029 79.005 49.836 Obligaciones convertibles (Nota 20.a) - - - 11.852 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 21) 125.712 - - - En todo caso los compromisos de financiación incluyen determinadas cláusulas de vencimiento anticipado ligadas a acontecimientos futuros en cuanto a resolución de litigios y arbitrajes, inspecciones fiscales, ocurrencia de efecto sustancial adverso, cambios de control no permitidos, entre otros, por lo que los Administradores han hecho, con el apoyo de sus asesores fiscales y legales internos y externos, una evaluación de su probabilidad de ocurrencia y potencial impacto, DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 132 considerando en todo caso la incertidumbre asociada al desenlace de estos procesos, y estimando que no afectarán a la consecución del plan de viabilidad (Notas 29, 33 y 37) d) Riesgos de cambio climático En primer lugar, los riesgos de transición a una economía baja en emisiones están relacionados con los posibles cambios políticos, jurídicos, tecnológicos y de mercado que se puedan producir a medio y largo plazo en el periodo de transición hasta una economía menos dependiente de combustibles fósiles y más baja en emisiones de gases de efecto invernadero. Las principales tendencias en el mercado pasan por el paulatino reemplazo de los combustibles fósiles por energía renovable. El crecimiento del sector renovable supone una oportunidad para Duro Felguera. La necesidad de contar con energías que no se agoten y, sobre todo, el compromiso con la sostenibilidad y contra el cambio climático, hacen que las nuevas fuentes “verdes” de energía sean la solución. Para Duro Felguera supone una oportunidad de crecimiento, pues el mercado de las energías renovables es próspero y la perspectiva para los próximos años es prometedora. Dentro de estos riesgos de transición, se han identificado aquellos con un mayor impacto para la organización, como pueden ser: • Riesgos políticos y jurídicos, es decir riesgos derivados de posibles acciones de los organismos políticos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático, o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía, como pueden ser requisitos de cambio a fuentes de energías limpias, exigencias de reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero fruto directo o indirecto de la actividad de la compañía, o la promoción de prácticas sostenibles en el uso y urbanización de suelo. La consideración del gas y la nuclear como energías limpias y por tanto su incorporación a la taxonomía ESG de modo transitorio puede tener un gran impacto en las oportunidades de negocio del Grupo. En este sentido y muy relacionados con estos aspectos regulatorios, también es probable que se produzca un aumento de los riesgos jurídicos o de litigación por aspectos relacionados con el clima. • Riesgo reputacional, muy vinculado a las demandas, acrecentadas tras la aparición del COVID, de una sociedad que cada vez está más concienciada con temas como el medioambiente, la sostenibilidad y las buenas prácticas empresariales, y a como el mercado premiará a las compañías percibidas como lideres en la transformación y modernización del sector y previsiblemente castigará a las empresas que contribuyan de forma poco visible a esta transformación o sean percibidas como obsoletas en materia de ESG. A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas del Grupo en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta. • Riesgo de mercado, relacionado con situaciones en las que se puedan producir cambios y descompensaciones en la oferta y demanda de ciertas materias primas, productos y servicios, que potencialmente puedan comprometer la cadena de suministro de la que se nutre la el Grupo. • Riesgo tecnológico, que atañe a las innovaciones tecnológicas que surjan o se vean favorecidas en el proceso de transición, y la consecuente sustitución de los antiguos sistemas en favor estas nuevas tecnologías. Por otro lado, los riesgos físicos son aquellos relacionados con eventos (riesgos agudos) o con cambios a largo plazo (riesgos crónicos) derivados del cambio climático, como por ejemplo desastres naturales, temperaturas extremas en función de la ubicación de las obras (frío o calor) o cambios a largo plazo en los patrones climáticos. Debido al ciclo de vida del resultado de los proyectos cuando se trata de instalaciones complejas, estos eventos o cambios a largo plazo podrían conllevar repercusiones a nivel financiero para la compañía, por ejemplo, daños directos a los activos y/o a la cadena de producción, cambios en la disponibilidad y calidad del agua o cambios extremos en la DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 133 temperatura que afecten a las infraestructuras, existencias, cadena de producción o empleados de la organización. Los esfuerzos a fin de mitigar y adaptarse al cambio climático también pueden crear oportunidades para el Grupo, las cuales han sido identificadas y se exponen a continuación: • Resiliencia y capacidad de respuesta ante el cambio climático y los retos que supone, no solo ecológicos sino también normativos, y ante los que los que la compañía estará mejor preparada. • Mejor posicionamiento en el mercado , gracias a un mejor diseño del producto, más sostenible, resiliente y eficiente energéticamente, y una mejor imagen reputacional, alineada con las demandas de una sociedad cada vez más concienciada con la sostenibilidad. • Obtención de mejores condiciones de financiación para la ejecución de proyectos sostenibles, con importantes rebajas en los tipos de interés, y en este mismo sentido, calificaciones crediticias más altas para la emisión de bonos. • Diversificación y ampliación del espectro de inversores en el Grupo , hacia fondos e inversores que integren indicadores relacionados con la sostenibilidad y el negocio responsable en sus criterios de inversión o mediante la inclusión en índices y carteras enfocados hacia la sostenibilidad. • Tendencia global hacía fuentes de energía limpia, lo que conlleva una mayor eficiencia energética, reducción de costes y mejora en la capacidad de almacenamiento. • Búsqueda de una mayor eficiencia en la gestión de los recursos y residuos del Grupo, que le permita reducir costes operativos. Duro Felguera mantiene un firme compromiso en la lucha contra el cambio climático. Por este motivo trabaja en el seguimiento y minimización de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) derivadas de su actividad. Dentro de la Estrategia marcada por Europa en la Agenda 2030, Duro Felguera redacta su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). - Objetivo 7: Energía asequible y no contaminante. - Objetivo 9: Industria, innovación e infraestructura. - Objetivo 12: Producción y consumo responsables. - Objetivo 13: Acción por el clima. Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS A 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo no poseía instrumentos financieros derivados contratados. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad Dominante no mantiene cartera de acciones propias. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 134 ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO El Grupo otorga a la innovación tecnológica un papel principal en su modelo de negocio, destacando el crecimiento sostenido a través del desarrollo tecnológico como uno de sus valores corporativos. Por ello, conscientes de los enormes retos globales a los que nos enfrentamos, interpreta la innovación tecnológica como un factor diferencial que responde a la creación de soluciones sostenibles. Así, hemos establecido como palanca estratégica de nuestro crecimiento, el desarrollo tecnológico que nos permita llevar a cabo proyectos de alto valor añadido, apostando especialmente por el sector de las energías renovables y nuevas tecnologías (hidrógeno, fotovoltaico, eólico y almacenamiento) y las soluciones inteligentes digitales mediante tecnologías habilitadoras 4.0. Para ello durante el 2022 se ha lanzado el proyecto de CIDI (Centro de Investigación y Desarrollo) que nace con tres grandes objetivos: 1.- Desarrollo de las líneas de negocio actuales de la mano de la innovación mejorando la propuesta de valor actual. 2.- Incorporación de nuevos negocios, intensivos en tecnología, mejorando el nivel competitivo y accediendo a nuevos nichos. 3.- Impulso a la necesaria digitalización de la propia DF (organización, procesos, eficiencia operativa). ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE Entre el 31 de diciembre de 2022 y la fecha de formulación del Informe de Gestión Consolidado no se han puesto de manifiesto hechos que pudieran suponer una alteración significativa del mismo, distintos a los explicados en la Nota 37 de la Memoria. DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 135 MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO Se consideran medidas alternativas de rendimiento aquellas medidas financieras históricas o futuras, basadas en los Estados Financieros u otra información soporte a los mismos, utilizadas por el Grupo, sobre el rendimiento financiero, la posición financiera, o flujos de tesorería no definidas o especificadas en el marco obligatorio de información contable y financiera. En la elaboración de la información financiera intermedia, el Consejo de Administración de Duro Felguera presenta las siguientes MARs, los cuales considera útiles y apropiados para la toma de decisiones de los inversores y son considerados como los que aportan un mayor entendimiento de la evolución del negocio. Medida de Rendimiento Definición Ingresos ordinarios Contratación del periodo Entrada bruta de beneficios económicos que se obtienen por el desarrollo de la actividad. Volumen de pedidos adjudicados durante el periodo, sobre los cuales el Grupo no tiene ninguna duda respecto a su futura ejecución. Cartera Volumen de pedidos adjudicados que, probablemente, serán objeto de reconocimiento futuro en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Un pedido es considerado dentro de la cartera solo cuando se tiene certeza respecto a su futura ejecución. Ebitda Resultado de Explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias menos el importe de los epígrafes “Amortizaciones del inmovilizado”, “Deterioro del inmovilizado” e incluyendo las diferencias de cambio de transacciones operacionales. Caja/Deuda Neta Efectivo y equivalentes de efectivo menos deuda financiera bruta. Patrimonio Neto a efectos mercantiles Patrimonio Neto Contable más Préstamos Participativos. Miles de euros Indicadores Económico - Financieros 2022 2021 Ingresos Ordinarios 117.185 84.468 EBITDA 4.259 (9.129) Contratación del periodo. () 348.053 175.116 Cartera () 556.482 335.614 Resultado antes de impuestos 6.969 19.599 Deuda financiera Neta (119.951) (65.943) Deuda Financiera Bruta (144.048) (154.485) Efectivo y equivalentes de efectivo 24.097 88.542 Patrimonio Neto de la sociedad dominante a efectos mercantiles (1) 140.266 162.668 (1) No se consideran las pérdidas del año 2020, en base a lo establecido en el RDL 20/2022. () incluye contratación de Epicom por importe de 22 millones de euros (2021: 8,6 millones de euros) () incluye cartera de Epicom por importe de 16 millones de euros (2021: 6,6 millones de euros) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 136 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, tal y como requiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual sobre Retribuciones a los Consejeros del ejercicio 2022 ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA Se incorpora asimismo, en sección separada, el texto literal del Estado de información no financiera que ha sido formulado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. y forma parte del Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2022 y se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) así como en la página web de la Sociedad (www.durofelguera.com). OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Información bursátil Los principales datos bursátiles del Grupo durante los años 2022 y 2021 se muestran a continuación: 2022 2021 Precio de cierre 0,650 0,877 Máximo del período ( €) 1,113 1,500 Mínimo del período (€) 0,500 0,614 Volumen (miles acciones) 92.829 376.087 Efectivo (miles de euros) 76.484 381.679 Número de acciones (x 1.000) 96.000 96.000 Capitalización bursátil final del período (miles de euros) 62.400 84.144 Fuente: Bolsa de Madrid INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 72 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 72 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000 En 2022 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto UBS SWITZERLAND, AG 0,00 3,95 0,00 0,00 3,95 TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. 3,12 0,00 0,00 0,00 3,12 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 72 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2022 no se han producido transacciones signiﬁcativas. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,02 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 72 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,02 No aplica. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Sin datos NO APLICA AL NO HABER CONSEJEROS NOMBRADOS POR ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS. Ver apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 72 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DON MARIO DOMINGUEZ FERNANDEZ, DOÑA MARIA ANGELES HERNANDEZ SANCHEZ, DON PEDRO REDONDO PERAL, DOÑA JORGE ROMAN ESCUDERO, DON JOSE AURELIO SUAREZ DEVESA, DON FERNANDO BARANDIARAN GOÑI, DON MARIA BELEN MARTIN HERNANDO, DON JESUS MARIA BARRON RUIZ, DON IGNACIO LOPEZ DE ZUBIRIA FRANSOY, DON UNAI VAZ BRAVO, DOÑA CLEMENTINA ESTEVEZ RIVAS, DON ANTONIO MARTINEZ HERNANDEZ, DON LUIS FERMIN BRANDES ELIZALDE, DON VICTOR MANUEL MARQUEZ LOPEZ, DON JUAN BENITEZ BUENO, DON RAUL GABARRON DIMAS, DON ALBERTO ARIAS ABAD, DON CARLOS ELIAS BARRO ROCES, DON EDUARDO BREÑA BREÑA, DON DIEGO SOBRINO LOPEZ, DON RAFAEL RUIZ SANABRIA, DON ROBERTO PEREZ LOPEZ, BRANDRES ELIZALDE S.L. 2,50 Con fecha 25 de septiembre de 2021 se constituyó un sindicato de accionistas minoritarios, bajo la modalidad de bloquey mando Al 31 de diciembre de 2022 mantenían una posición accionarial sindicada del 2,504% del capital. La duración mínima del sindicato es de cuatro meses, prorrogables tácitamente por cuatrimestres. . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 72 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del sindicato de accionistas minoritarios mencionada anteriormente. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 72 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 92,93 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: Indique las distintas clases de acciones SI. Obligaciones convertibles con las entidades ﬁnancieras emitidas tanto en la reﬁnanciación del ejercicio 2018 como en la reﬁnanciación del 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 72 B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/10/2020 3,40 10,29 0,00 0,00 13,69 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 30/06/2021 9,54 15,88 0,00 0,00 25,42 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 28/06/2022 3,73 7,89 0,00 0,00 11,62 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 72 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia 400 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.durofelguera.com Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de “Gobierno Corporativo”, donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 72 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Independiente PRESIDENTE 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Otro Externo CONSEJERO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JORDI SEVILLA SEGURA Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Otro Externo CONSEJERO 28/07/2021 28/07/2021 COOPTACION INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 72 Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ CONSEJERO DELEGADO Ingeniero Industrial, con una dilatada experiencia profesional en el sector de ingeniería industrial, desempeñando el cargo de Presidente en diferentes Comisiones y Asociaciones del sector Industrial. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 14,29 Fue nombrado Consejero el 30 de abril 2021, en cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con SEPI el 31 de marzo 2021. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 72 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de Administración de Izar y Navantia. DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesora Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos. DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados ﬁnancieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de ﬁnanzas en CUNEF. DON JORDI SEVILLA SEGURA Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 72 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de Entorno Económico en un Executive Máster. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 No aplica. Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ No aplica No aplica DON ROSA ISABEL AZA CONEJO No aplica No aplica DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO No aplica No aplica DON JORDI SEVILLA SEGURA No aplica No aplica OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Designado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) en virtud del FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (Universidad Pontiﬁcia de Comillas- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 72 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE ICADE).Cuenta con una amplia trayectoria dentro de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y ha sido consejera de Indra y Red Eléctrica, entre otras compañías. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Designado por el FASEE en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid. Master en Dirección Internacional de Empresas. Actualmente es Director de Planiﬁcación y Control de SEPI. Ha desempeñado cargos en los consejos de administración de diversas compañías, como Mercasa y SEPIDES, entre otras. Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 28,57 Ver apartado H. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 2 25,00 25,00 25,00 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 72 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Otras Externas 1 1 50,00 50,00 0,00 0,00 Total 2 2 1 2 28,57 28,57 20,00 33,33 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. La Política de Selección de Consejeros es intensiﬁcar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la ﬁnalización del año 2023 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perﬁl profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perﬁl que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perﬁles similares decantar la elección por el género menos representado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 72 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perﬁl profesional excluye especíﬁcamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perﬁl más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata. La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perﬁl que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perﬁles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perﬁles profesionales está anonimizada y se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2023 y a la vez, conjugar ese objetivo con el cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con FASEE. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 72 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades, excepto las indelegables por ley, por estatutos o por los acuerdos con FASEE y entidades ﬁnancieras. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INTELLIGENT SYSTEMS Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA ENERGY STORAGE SAU Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA GREEN TECH, S.A.U Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INVESTMENT, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA CALDERERIA PESADA, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA OIL & GAS, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DF MOMPRESA SAU Administrador Único SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DFOM NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ El Marmarel Escuelas S.L CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 72 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CESAR HERNANDEZ BLANCO MERCASA CONSEJERO Doña María Jesus Alvarez Gonzalez es vocal en el Consejo de Liquidación de Radio y Televisión Española, S.A y miembro del Comité Técnico de Inversiones del Fondo de Recapitalización de Empresas afectadas por el Covid-19 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO .- Profesor en CUNEF Universidad .- Consultor externo en el FMI DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ .- Economista en A25 Abogados&Economistas .- Consultor y Asesor en el Grupo Corres Sociedad Estatal .- Consultor y Asesor en Fertiberia, S.A. .- Consultoría y Asesoría en INEO Corporate Madrid .- Asesor y Consultor estratégico de Caja Rural del Sur .- Asesor Fundación CRS DON JORDI SEVILLA SEGURA Senior Advisor externo de las mercantiles Neinor, Candian Solar y FACSA. Presidencia del Consejo Social de la UNIR Asesor de la Fundación Conexus DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité de Dirección. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Director de Area y Planiﬁcación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 893 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 72 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ Director Económico - Financiero (hasta 04/09/2022) DON JOSÉ OLASO AYESTA Director Unidad De Negocio Plantas Industriales (hasta 15-11-22) DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ Director De Producción Corporativo (hasta 11-01-22) DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ Director De Energias Convencionales DON FERNANDO RIBEIRO SIMOES Director Comercial Corporativo (hasta 11-02-22) DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ Director General Corporativo DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ SUÁREZ Director De Unidad De Negocio Servicios DON LUIS FERNANDO RIAÑO GARCÍA Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes DON EMILIO MARTÍN RODRÍGUEZ Director Área de Negocio de Energías Renovables DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ Director De Comunicación Y Asuntos Públicos DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO Director De Personas Y Organización DON LEANDRO MENESES OBIOL Director De Asesoría Jurídica DON VICTOR JAVIER MARTÍN GÓMEZ Director de Gestión Contractual (hasta 18-09-22) Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 42,85 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.111 Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2022, aunque alguno de ellos ya no presta sus servicios para la compañía. La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 72 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas. En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de Administración (ver C.1.19). C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones La evaluación anual no ha dado lugar a cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para la evaluación de 2022, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros: - Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia. - Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo. - Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social. - Integridad: Aportar entidad y generar conﬁanza a los accionistas. - Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción. - Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 72 - Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades. - Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y ﬁscal. - Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados. - Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o signiﬁcativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conﬂictos de interés. Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2022 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos: 1.Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a)Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento. b)Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. c)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. d)Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. e)Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento. f)Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 72 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 20 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 13 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 2 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 20 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 72 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados ﬁnancieros reﬂejen la imagen ﬁel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a ﬁn de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Desde el ejercicio 2019 se encuentran en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha venido aplicando las iniciativas para mejora del SCIIF que se desarrollaron en 2019. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JESÚS PLÁCIDO SÁNCHEZ LAMBÁS C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas conﬁrmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A ﬁn de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 72 La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a ﬁn de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 33 2 35 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 6,43 0,01 6,44 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 9,00 9,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 72 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, ﬁjándose las fechas mensuales de reunión. Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario secretario para su remisión a cada consejero con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un cambio de control no permitido. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 72 El contrato de ﬁnanciación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancario contempla la facultad de cualquier de los acreedores bancarios ﬁrmantes de requeririr la amortización anticipada de la ﬁnanciación que la corresponda y la cancelación y relevación de los avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 4 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Alta Dirección El acuerdo con el actual Consejero Delegado, D. Jose Jaime Argüelles Álvarez contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario ﬁjo. Se contempla además una indemnización por no competencia a la terminación del contrato, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de nueve meses (9) de salario ﬁjo y con el cobro de dicha indemnización, se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa prohibición de competencia hasta un máximo de dieciocho (18) meses, debiendo de pagar una indemnización proporcional al tiempo que se mantenga la prohibición de competir, pendiente del consentimiento del FASEE. Las indemnizaciones contempladas en los Contratos de Alta dirección son las detalladas a continuación: i)Durante el primer año de contrato del Directivo y en el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de procedencia), el Directivo tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a una anualidad de salario ﬁjo más el 80% del salario variable. A partir del segundo año de vigencia del contrato y en caso de extinción por voluntad unilateral de la empresa o despido improcedente, el Directivo tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a 25 días de salario por año de servicio, con el límite de 18 mensualidades, sirviendo como módulo salarial a estos efectos la suma del salario ﬁjo devengado en el momento de la extinción, así como el variable devengado en el año natural anterior a la fecha de la extinción. ii) Durante el primer año de contrato y para el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de procedencia), el Directivo tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización, un importe equivalente a una anualidad completa del salario comprometido (ﬁjo + variable), y siempre por encima de la indemnización legal que correspondiera a la fecha de extinción de la relación laboral. iii) Durante el primer año de contrato del Directivo y en el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de procedencia), el INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 72 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Directivo tendrá derecho a percibir el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta anual comprometida. Todo ello centro de las limitaciones ﬁjadas por el FASEE. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 72 Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a ﬁn de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Desde el 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y al D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo, consejero independiente, es Presidente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad. La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. Continúa en el Apartado H. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 72 Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 01/04/2020 Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DON JORDI SEVILLA SEGURA PRESIDENTE Independiente DON ROSA ISABEL AZA CONEJO VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a ﬁn de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 33,00 Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Sostenibilidad 1 33,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 72 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración que está disponible en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H. En el ejercicio 2022 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 72 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 72 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 72 No aplica. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos No aplica. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conﬂicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas signiﬁcativos y directivos. Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conﬂictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conﬂicto de intereses. También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información conﬁdencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conﬂicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conﬂictos de interés y un mecanismo para la resolución de conﬂictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conﬂicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 72 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" ? la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de la determinación de la política de identiﬁcación, control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En aplicación de estas facultades, DF está revisando su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno operativo de la Compañía. Está previsto que dicha Política sea aprobada por el Consejo de Administración dentro del tercer trimestre de 2023, después de las revisiones y veriﬁcaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y que de manera efectiva pase a formar parte de las políticas corporativas de Duro Felguera. Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos: El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera. Duro Felguera distingue con carácter general: - Riesgos Corporativos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo. - Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos. De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación: -Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno. -Identiﬁcación, descripción y clasiﬁcación de los riesgos , en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos. -Cuantiﬁcación y cualiﬁcación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas. -Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes. -Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación. -Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único. Los seis ejes son de aplicación en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos. Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política: -Norma interna de gestión de riesgos corporativos. -Norma interna de gestión de riesgos de ofertas. -Norma interna de gestión de riesgos de proyectos. La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2009. De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos: -Identiﬁcación: Clasiﬁcación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos. -Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos. -Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo. -Gestión: Deﬁnición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones. -Información y reporte : Informes según nivel de exposición. Todo el proceso se encuentra bajo el control y seguimiento de la segunda línea de defensa. Todo el proceso se encuentra bajo la supervisión y auditoría de la tercera línea de defensa. Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de consolidación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 72 En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos. La presente Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada deﬁnición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conﬂictos de interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones. Las líneas de defensa son las siguientes: -Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identiﬁcar, evaluar y la ejecución de las medidas de mitigación que se deﬁnan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo. -Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones especíﬁcas que se hayan deﬁnido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea deﬁnirán las normas internas de gestión y propondrán los límites y umbrales de riesgos. -Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria. Las áreas que integran esta línea deﬁnirán la Política de Riesgos y los parámetros de apetito al riesgo. Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación. -Primera línea de defensa. Direcciones corporativas y Líneas de negocio. -Segunda línea de defensa. Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento y normativa. -Tercera línea de defensa. Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de Administración. Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos. De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación: -Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y ﬁjar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. -CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda la Comisión de Auditoría RyC las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría RyC recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría RyC, a través de la Dirección de Auditoría Interna, llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos, que deberá estar prevista en el Plan de Auditoría Anual. -Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes a cumplimiento normativo y en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. -Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría RyC, a quien reporta directamente, da soporte a la misma y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, deﬁniendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías, límites y umbrales, , asegurado que la procedimentación y metodología se cumplen , monitorizando y actualización del sistema de gestión de riesgos según sea necesario. -Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. -Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo deﬁnido por el Consejo. -Dirección de Cumplimiento y Auditoría: El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos.-Asimismo, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eﬁcacia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 72 E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Ver apartado H. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La compañía tiene deﬁnida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros, Cumplimiento y RSC. La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y proyectos. En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero. Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo. Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que se especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta caliﬁcación de riesgo, pero dentro de los límites. Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía. Los límites y umbrales de riesgo se especiﬁcan y detallan en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de Control y Gestión de Riesgos. Según se establece en las normas de gestión interna: En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a ﬁn de ﬁjar el nivel de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a ﬁn de proteger los intereses de DF. En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se veriﬁcan los escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias. En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos , hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2022 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como con la tensión de la gestión de la tesorería. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Ver apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 72 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”) de Duro Felguera está constituido como un proceso que involucra a todos los niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad. En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada y de la eﬁcacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en 2019, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos: - La eﬁcacia del control interno de la Sociedad, el plan anual dela auditoría interna, el sistema de gestión de cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - El proceso de elaboración y presentación de la información sosteniblemente preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, de acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico- Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera efectivo y eﬁciente, para lo que se han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada momento. Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la deﬁnición del organigrama de la sociedad y sus posibles modiﬁcaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información ﬁnanciera, aunque, de acuerdo con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información ﬁnanciera, así como la integridad, veracidad y ﬁabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF que, tal y como se indica en el apartado F.1.1. fue aprobado por el Consejo de Administración y que asigna funciones y responsabilidades a: 1) Consejo de Administración 2) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 72 3) Dirección Económico- Financiera 4) Departamentos y áreas 5) Auditoría Interna 6) Control Interno SCIIF Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área especíﬁca de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa. Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento del Modelo por parte del personal de la compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas de manera anual coincidiendo con los procesos de actualización y revisión del Modelo en su conjunto y sus actualizaciones. El detalle de esta formación se anuncia en el mismo apartado “Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que incluye por lo menos las normas contables, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos”. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año 2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográﬁca, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo. Durante el ejercicio 2022, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo ha efectuado una sesión formativa en relación con los valores éticos del Grupo que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta y la Política Anticorrupción. Asimismo, el Código de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa. Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes: - Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores. - Respeto de los derechos humanos y laborales: DF y todas las personas a las que les aplica el código de conducta deben de cumplir y respetar los derechos humanos y cumplir con la legislación nacional e internacional, respetando la libertad de asociación. - Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud. - Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de inﬂuir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el ﬁn de obtener algún beneﬁcio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia. - Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia. - Prevención del contrabando y tráﬁco de drogas: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación. - Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera. - Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta conﬁdencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional. - Transparencia ﬁnanciera y contable: La compañía velará por la ﬁabilidad y rigurosidad de la información ﬁnanciera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión deﬁnidos por el Grupo para que la información relevante se identiﬁque, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eﬁcacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información ﬁnanciera a remitir a los mercados. - Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 72 De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código de Conducta de aplicación a Terceros. El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma el Programa de Cumplimiento Normativo. En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento. Si la incidencia o investigación de oﬁcio, además de afectar a todos los anteriores, afectase a un miembro del Consejo de Administración de Duro Felguera o a un órgano de administración de las sociedades que integran el Grupo, ésta será remitida al resto de los miembros del Consejo de Administración no afectados, que actuarán como instructores o, en su caso, designarán al Instructor conforme a lo establecido en el apartado 6.2 d) de esta Norma. El comité de Cumplimiento, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y los miembros del Consejo de Administración afectados no podrán participar en ninguna de las fases de tramitación, instrucción y resolución de la incidencia e investigación. Durante el ejercicio 2022 se ha realizado 8 reuniones del Comité de Cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notiﬁcar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas: - La Línea Ética: https://lineaetica.durofelguera.com, a través de la que, podrán comunicar los potenciales incumplimientos del Código de Conducta, del Modelo de Prevención de Delitos o cualquier otra normativa de aplicación. - La dirección de correo electrónico: [email protected], a través de la que, podrán comunicar las dudas o consultas que se deriven de la aplicación o interpretación de la normativa de aplicación, tanto interna como externa. Durante el ejercicio 2022 se han recibido denuncias que son canalizadas y revisadas por el área encargada. Asimismo, a inicios del ejercicio 2022, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas que tiene como objetivo describir la Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o de cualquiera de la empresas del Grupo DF por cualquier otro medio. Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción el Grupo se encuentra adaptando su línea ética a los nuevos requerimientos legales, esperando que se complete dicho procedimiento antes del 13 de junio del 2023 que se establece como fecha máxima legal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2022 por el Grupo, estando constantemente en proceso de revisión para identiﬁcar posibles actualizaciones normativas. Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera y proporcionan material y ayudas para su actualización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 72 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento “Control Interno sobre la información ﬁnanciera en las sociedades cotizadas”. En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información ﬁnanciera identiﬁcando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información ﬁnanciera. También es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la ﬁabilidad en la información ﬁnanciera. Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene deﬁnidos criterios cuantitativos y cualitativos para la deﬁnición del alcance, de tal forma que se puedan identiﬁcar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF. Adicionalmente, se ha deﬁnido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha deﬁnido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo . Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la Comisión de Auditoria los resultados. En el último semestre del ejercicio 2022, al igual que durante el 2021, el Grupo ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera para identiﬁcar cambios organizativos que afectasen a los controles establecidos en el Modelo SCIIF. Por otro lado, la Compañía ha impulsado el Programa de Cumplimiento Normativo con la actualización de la normativa de aplicación, en especial el Código de Conducta, la Política de Cumplimiento Normativo y la Política Anticorrupción, impulsando el mensaje de tolerancia cero a la corrupción y el fraude desde la Dirección. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La ﬁabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados ﬁnancieros: - Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad. - Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse. - Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente. - Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. - Clasiﬁcación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas. - Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen. - Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad. - Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto ﬁguran en los estados ﬁnancieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado. La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores. Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios signiﬁcativos en la operativa del Grupo con impacto en la información ﬁnanciera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de maniﬁesto aquellos aspectos susceptibles de mejora. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 72 En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información ﬁnanciera basado en la aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identiﬁcación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados ﬁnancieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identiﬁcados e integrados en el consolidado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información ﬁnanciera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene deﬁnidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y RSC. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de cumplimiento del negocio. En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - ﬁnanciera que atraviesa Duro Felguera, ha sufrido actualizaciones con el ﬁn de incorporar las nuevas hipótesis ﬁnancieras que se han estado negociando con las entidades ﬁnancieras. Asimismo, la situación de restructuración y reorganización de la compañía, para su adaptación al expediente de regulación de empleo aplicado, ha implicado modiﬁcaciones al Mapa de Riesgos. De igual modo, tal y como se especiﬁcan en puntos anteriores, durante el cuarto trimestre de 2022 se ha procedido a la actualización del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera que supone una actualización de los riesgos ﬁnancieros de la Compañía. Del mismo modo, la matriz de riesgos penales que afectan a los riesgos legales y reputacionales ha sido revisada a lo largo del ejercicio para adaptar los niveles de riesgo al tamaño de la organización. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes De acuerdo con lo especiﬁcado en el Manual sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la información ﬁnanciera puede deﬁnirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto supone que se deﬁnen y aplican una serie de controles que son clasiﬁcados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha información en diferentes rangos de criticidad (desde baja a muy alta). Por su parte, para la ejecución de dichos controles se deﬁnen una serie de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 72 ﬁguras clave dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes. Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el área económico- ﬁnanciera del Grupo. Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. La autorización ﬁnal de la información ﬁnanciera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. De nuevo, en lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores deﬁnidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento . Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes. Además, el responsable del SCIIF, la Dirección Económico-Financiera y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2022 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los responsables. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en los distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perﬁles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo. Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales: - Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios, auditorias periódicas de acceso de usuarios. Entre estas auditorías, destaca el pentesting (test de intrusión) realizado por un experto externo en diciembre del 2022. - Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Se realizarán revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se estén cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y que no haya conﬂictos de interés o riesgos potenciales de fraude. - Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias. - Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Esto incluirá la realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres. - Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y despliegues en producción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 72 F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La internacionalización ha hecho que una parte de la información ﬁnanciera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local en el aspecto contable, ﬁnanciero, ﬁscal y legal, en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una ﬁrma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información ﬁnanciera en las localizaciones extranjeras que mantiene negocios y proyectos relevantes para la organización. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera. El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información ﬁnanciera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especíﬁcas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano regulador, así como realiza un contraste con su auditor externo. Asimismo, corresponde a la Dirección Financiera informar a la Comisión de Auditoría y Control de los cambios normativos que pudieran tener impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad. La política de control de información ﬁnanciera del grupo incluye la realización de auditorías externas obligatorias o voluntarias sobre la práctica totalidad de las sociedades ﬁliales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de ﬁliales materiales. Dichas auditorías son encargadas a ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información ﬁnanciera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales y que son signiﬁcativas a efectos del SCIFF, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso. La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y ﬁnanciera. El grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información ﬁnanciera incluye los desgloses necesarios para su adecuada interpretación por el mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 72 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra “supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deﬁciencias de control interno detectadas. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación ﬂuida con la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el ejercicio, así como otras actividades no planiﬁcadas que surjan a lo largo del ejercicio. Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2022, a las que asistió el Director de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, y otros directivos de la compañía, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del día. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 72 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el presente ejercicio 2022, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 72 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 72 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 72 La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modiﬁcado sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una especíﬁca regulación para celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 72 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad cuando busca un determinado perﬁl profesional toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la ﬁnalización del año 2023 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 72 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Ver apartado H. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 72 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 72 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 72 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Ver apartado C.1.2. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 72 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 72 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 72 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 72 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 72 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 72 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 72 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 72 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 72 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneﬁcios de la sociedad, hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los consejeros. No se aplica al existir prohibición de distribuir beneﬁcios por los acuerdos con el FASEE. La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 72 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE. Ver apartado H, en cuanto a la referencia del pago de remuneración variable. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados ﬁnancieros y resultados. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 72 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son veriﬁcables antes de su pago. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 72 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Debido a la falta de espacio en los apartados E3 y E6, se completa a continuación la información relativa a los mismos. E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La Compañía revisa anualmente su mapa de riesgos corporativos a ﬁn de identiﬁcar, categorizar y priorizar, según los condicionantes internos y externos a los que se encuentra sometida su actividad, los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del negocio. La Compañía tiene deﬁnidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y RSC. De esta manera, los riesgos más signiﬁcativos que han sido identiﬁcados por la Compañía son los siguientes: Financieros. Variables económicas. Determinadas circunstancias económicas (variaciones de los tipos de cambio, del tipo de interés, predisposición a la ﬁnanciación, liquidez de los mercados o ﬁscalidad) pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. La empresa está en proceso de reforzar su posición de tesorería y ﬁnanciera, tras la reﬁnanciación de noviembre 2021, incorporando aportaciones para obtener mayor liquidez con disposición de préstamos u otros mecanismos, así como reforzar las líneas de avales y de garantías. Operacional. Gestión de proyecto. Variaciones en los costes de los proyectos. Los efectos del conﬂicto de Ucrania, el impacto del conﬂicto diplomático entre España y Argelia, la volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inﬂacionista actual, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. A este efecto la compañía ha implantado planes de contingencia para minimizar dichos impactos. Asimismo, la gestión de proyectos en UTE con socios no consolidados y la deﬁciencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar variaciones en costo y en plazo. Estratégico. Mercado: Existen previsiones de inﬂación negativas, con subidas salariales asociadas y aumentos de costes, subida creciente de tipos de interés con el consiguiente impacto en el coste de la deuda de reﬁnanciación y mayor encarecimiento de la deuda nueva. Previsiones de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y en general en el mundo occidental. Las perspectivas macroeconómicas son en términos generales negativas, dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad vemos expectativas de necesidades de inversión, derivado de la transición energética y digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, donde existen incentivos claros y materiales como la disposición de fondos EU (Next Generation) y PERTE y otros programas a nivel internacional. En general, dentro del sector, se espera una dinamización de los proyectos de inversión tras la ralentización provocada por el Covid y la afección de la guerra Ucrania- Rusia. Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. Dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad las exigencias creciente climáticas van a generar oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada, tales como las reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 72 Estratégico. Organizativos: La Compañía está materializando el proceso de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, una vez cerradas las negociaciones y alcanzados los acuerdos con los representantes de los trabajadores. En este sentido la Compañía debe ser capaz de gestionar de una manera eﬁcaz y eﬁciente el cambio organizativo que acompaña al redimensionamiento establecido. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos que acompañen al cambio, así como la o la retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía. Estratégico. Cartera: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. Asimismo, la posición competitiva de la Compañía está basada en diversos factores, siendo el precio el factor más importante y determinante para la adjudicación de un contrato, existen otros factores como, la capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sólida, la fortaleza ﬁnanciera, la aversión al riesgo, la reputación por la calidad, los estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, el cumplimiento y la experiencia, que también tienen un peso determinante las adjudicaciones. Si la Compañía no es capaz de enfrentarse a alguno de estos desafíos competitivos el desarrollo de la actividad puede verse afectado. Teniendo en cuenta estos riesgos la compañía toma las medidas correctivas necesarias establecidas en el epígrafe E.6. Estratégico. Proveedores/Subcontratistas: Ligado a las tensiones de la gestión de la deuda con proveedores se pude producir un riesgo limitativo operacional y de competitividad.. Por otro lado, la dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado el riesgo de la integración vertical por parte de dichos tecnólogos en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio. Estas circunstancias pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Estratégico. Socios/agentes: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, así como a la necesidad de la compartición de riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad ﬁnanciera o industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Cumplimiento. Integridad y reputación. Los comportamientos no íntegros o no responsables por parte de los empleados u otros terceros con los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma. La compañía ha dado un paso importante en la redeﬁnición de su modelo de gestión de riesgos penales, en este sentido, la Compañía se encuentra en un proceso de mejora de su procedimentación interna para adecuarse a las exigencias de cumplimiento como empresa cotizada, el periodo de adaptación dentro de la operativa de la Compañía puede dar lugar a que no todo el sistema se encuentre integrado y que no se hayan integrado las nuevas prácticas. Operacional. Gestión de contrato: Complejidad de los contratos. Los contratos en el sector EPC son complejos, con compromisos de varios años y que involucran a múltiples partes. Esto ha complicado la gestión de imprevistos y modiﬁcaciones a los proyectos como las actualizaciones y reconocimientos de los efectos del Covid-19 y el conﬂicto en Ucrania en el balance económico de los proyectos que permita tener una situación de caja para afrontar los mismos. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identiﬁcar correctamente o analizar problemas importantes de ley local, por ejemplo las restricciones medioambientales, o problemas relacionados con la ley laboral; la no existencia o insuﬁciencia de leyes para la protección de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Como respuesta a los principales riesgos se han llevado a cabo diversas acciones: Gestión Financiera. Variables económicas: - Fiscal ´En la fase de oferta, se deﬁnen estrategias ﬁscales que minimizan el riesgo con asesores locales, incluso en mercados habituales del Grupo. ´ En la fase de ejecución, se supervisan las liquidaciones de impuestos presentadas, con apoyo de asesores locales y se identiﬁcan eventos o desviaciones respecto a las estrategias iniciales con el objetivo de corregirlas con el apoyo del área de Operaciones. El grupo cuenta con una política ﬁscal que ﬁja el marco de actuación en aras del cumplimiento de las mejores prácticas tributarias, que se aplica a todas sus actividades y en todas las geografías en las que opera. - Liquidez ´En la fase de oferta, se deﬁnen estrategias necesarias para asegurar cashﬂow de proyecto positivo. Gestión y Seguimiento de Caja por proyecto. Se mide la evolución de tesorería por Proyecto/Línea de Negocio con el objetivo de asegurar la generación de caja o prever necesidades de ﬁnanciación de forma temprana para la toma de las medidas necesarias. Actualización de Flujos de Caja Corporativo semanalmente, con el objetivo de prever necesidades de ﬁnanciación y planiﬁcar acciones para mejorar la generación de caja operativa o evaluar acciones para optimizar los excesos de tesorería. - Tipo de interés La Sociedad evaluará la posibilidad de contratar Seguros de tipo de Interés en el momento de contratación de nuevas líneas de ﬁnanciación de circulante. - Tipo de cambio ´En fase de oferta se evalúa la estructura de Cobros y Pagos en distinta divisa, promoviendo contratos multidivisa que nos permitan llevar a cabo "Cobertura Natural". En los casos en los que no es posible realizar la comentada "Cobertura Natural", se evalúa la posibilidad de contratar Seguros de Cambio que minimicen este riesgo. - Riesgo de crédito. En la fase de oferta, se realizan las DD debidas al cliente y se cualiﬁcan y deﬁnen los métodos de acreditación de ﬁnanciación de proyecto ya sea interno o externo. - Gestión y Seguimiento de cobros por proyecto deﬁniendo las acciones necesarias según el caso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 72 Gestión de Proyectos. Variaciones en los costes de los proyectos. - Es práctica habitual del Grupo, para mitigar los riesgos de incremento de costes de materias primas, contratar y cerrar a precio ﬁjo, los principales suministros que se precisen en los proyectos, de tal forma que se establezcan coberturas naturales entre el precio de venta y los principales costes. - La adquisición de equipos críticos o equipos/materiales con alto nivel de volatilidad en su coste debido al efecto de las materias primas se planiﬁca en los primeros meses de proyecto, para mitigar el posible impacto. - Asimismo, se promueve la inclusión en contratos con proveedores y subcontratistas de cláusulas de derivación de responsabilidad back to back con los contratos principales. Para cada proyecto existe un plan de reducción del coste de ejecución que compense eventuales desviaciones y mejore la rentabilidad del proyecto. - El Grupo a través del control de los proyectos vigila los plazos de ejecución para evitar retrasos que podrían suponer mayores costes indirectos y realiza la revisión de estimados de manera periódica, monitorizándose en las reuniones de seguimiento de producción y riesgos a lo largo de la vida del proyecto. - En la medida de lo posible estructurar contratos On-Off. - Flexibilidad para adaptarnos a los requisitos de contenido local, según legislaciones vigentes a través de socios o subcontratistas nominados. - Asegurar una gestión integrada de las importaciones con los clientes. - Desarrollo de nuevas fórmulas de contratación para mitigar riesgos. En la medida de lo posible asegurar las consideraciones de Fuerza Mayor en los contratos mucho más detalladas para cierre de fronteras, pandemias y otros condicionantes macroeconómicos y sociopolíticos que puedan afectar el desarrollo de los proyectos. - Asegurar fórmulas de revisión y variabilidad en los precios, roturas de stocks y cambio de ley. Ralentización o freno de la recuperación económica global. Ralentización de las inversiones. - Seguimiento cercano con los clientes de las inversiones previstas desde la fase de desarrollo conceptual hasta la concreción de las inversiones. Nuevos modelos de ejecución de proyectos que promueven el balance de riesgos y el aseguramiento del éxito de los proyectos. - Seguimiento cercano con asesores externos/foros/congresos etc....de los movimientos del mercado. - Seguimiento comercial a niveles de alta dirección con selección de las oportunidades. - Posicionarse con presencia local en las oportunidades de inversión esperadas derivadas de la transición energética, autonomía energética EU, del almacenamiento de energía, del crecimiento de las energías renovables, del H2 y sus derivados y de la transformación digital. - Expectativas importantes con la disposición de fondos EU y PERTE y otros programas a nivel internacional. Cambio climático. Gestión de ODS´s. - Existencia de un sistema de gestión medioambiental (ISO 9001), de Gestión de calidad (ISO 14001) y de Seguridad y Salud ((ISO 45001), manteniendo las actualizaciones necesarias. - Asimismo, la Comisión de Sostenibilidad ha aprobado la actualización de su Política de Sostenibilidad, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores. - Además, se va a aprobar de forma inminente la Política de Derechos Humanos. Por otro lado, en el análisis anual de doble materialidad se realiza una evaluación de la alineación de lo asuntos considerados materiales con los ODS. - Duro Felguera ha redactado su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. - El cumplimiento de este Plan se realiza a través del Comité de Seguimiento y Control de SEPI. El Grupo trabaja en el control y minimización de los impactos en el ámbito ESG colaborando con sus clientes, subcontratistas y proveedores (cadena de suministro). - En el lado del negocio las exigencias creciente climáticas van a generar oportunidades de inversión donde la Compañía está bien posicionada, tales como las reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. Organizativos.Retención del talento. Procesos. - Plan estratégico de gestión de personas: foco en desarrollo y retención. Identiﬁcación de Posiciones clave y Personal clave. - Programas formativos Equipo Directivo de Alto Rendimiento (Liderazgo y gestión de equipos). - Plan de Formación: upskilling & reskilling. - Proceso de Fijación de Objetivos y Evaluación del desempeño. - Análisis estructuras retributivas: benchmarking, plan de acción modelo competitivo. - Plan estratégico de revaluación de los procesos de la compañía para generar estructuras ágiles y dinámicas focalizadas en la eﬁciencia corporativa. Redeﬁnición de puestos/funciones/tareas. Cartera. Transición energética. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 72 - Refuerzos ﬁnancieros mediante las negociaciones de entrada de inversor y otros mecanismos. - Seguimiento activo del desempeño de los fondos Next Generation y PERTE. - Diversiﬁcación de la cartera, reforzando su crecimiento orgánico aprovechando los propios recursos de sus negocios tradicionales para su posicionamiento y crecer en cuotas de mercado que puedan aprovechar la transición energética, con el lanzamiento de DF Greentech, en el área de energías renovables, plantas de valorización energética, biomasas. - Incorporación como fabricante estratégico de soluciones para eólica offshore. - Acuerdos estratégicos con desarrolladores y tecnólogos así como alta especialización en ejecución de proyecto en H2 verde para descarbonización industrial, transporte, almacenamiento y sus derivados como metano, amoniaco…. - Asimismo, la Compañía apuesta por la tecnología y la innovación, haciendo foco en comunicaciones seguras en áreas civiles estratégicas y en el crecimiento del área de almacenes automatizados. - La compañía está focalizada en el desarrollo en sus planes de I+D+i en propuestas para la descarbonización, recuperación ce CO2, energía maremotriz entre otros. Proveedores/Subcontratistas. Integración vertical - La Compañía está gestionando acuerdos estratégicos con proveedores críticos y tecnólogos en los ámbitos de energía convencional, renovables, M&H y sistemas logísticos entre otros. Socios/agentes - El Grupo ha formalizado la emisión de la norma interna de gestión que regula las autorizaciones y el proceso de diligencia debida con Terceras partes, socios, agentes, entre otros, para asegurar nuestra posición mediante una evaluación de compliance, técnica y ﬁnanciera realizada por las áreas competentes en la materia. Integridad y reputación. - El Grupo actualiza periódicamente el Modelo de Prevención de Delitos Penales, implantando los controles necesarios, abriendo el correspondiente canal de denuncias y dando formación continua sus empleados a ﬁn de transmitir a toda la organización las implicaciones de las malas prácticas y su detección temprana. - Asimismo, el Grupo audita periódicamente de manera externa su sistema de prevención de delitos penales para evitar brechas no identiﬁcadas - El Grupo ha reformulado su Política de Cumplimiento Normativo, donde se mejora la regulación de adhesión de ﬁliales españolas y extranjeras. - Asimismo, ha reeditado su Código de Conducta, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores. - El Grupo exige a socios, proveedores y subcontratistas la adhesión a los requisitos en materia medioambiental, de derechos humanos y salud y seguridad y en materia de la lucha contra la corrupción y el fraude. Gestión de contrato. Complejidad de los contratos. - En el ámbito de ofertas la Compañía realiza un análisis pormenorizado de los contratos a través de las áreas especializadas ya que cada vez los riesgos en comercio exterior, riesgos ﬁscales, riesgos de cambio de ley o el riesgo de ley aplicable y entornos de resolución de conﬂictos, vayan teniendo mayor relevancia en la ejecución de los contratos EPC. - Asimismo, uno de los elementos de riesgo que se evalúan con detalle en el comité de riesgos de la Compañía se reﬁere a reﬁere a la utilización de modelos contractuales elaborados por diferentes instituciones de reconocida reputación en el ámbito internacional, - Otro de ellos es la inclusión en los contratos, siempre que sea posible, de la remisión de disputas a tribunales o árbitros de países en los que DF dispone de experiencia y /o a foros arbitrales como la Cámara de Comercio Internacional. - La compañía ha establecido una organización de Gestión contractual paralela al proyecto en todo su desarrollo hasta garantías. El Consejo de Administración es informado de la revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con las acciones que la dirección está llevando a cabo o pretende llevar a cabo con relación a los mismos. Dicha información se actualiza semestralmente acompañada de la evolución de los KRI´s correspondientes para que el Consejo pueda hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. En el ámbito de la operativa diaria de la compañía, el Consejo es informado de todos aquellos riegos que surjan tanto en el ámbito de ofertas como de proyectos cuyo nivel de exposición, sea muy alto/crítico: Se considerarán riesgos críticos para la organización, además de los de mayor impacto, los que superen las líneas rojas, y aquéllos que considere oportuno el Consejo de Administración, las Comisiones, el Comité de Dirección o el Comité de Riesgos por su volatilidad o por hechos puntuales que así lo aconsejen. La gestión de estos riesgos debe ser aprobada por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 72 Así mismo, debido igualmente a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se informa sobre lo siguiente: COMISIÓN DE AUDITORÍA Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022: Funciones: La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tendrá como funciones principales: a) Deﬁnir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especiﬁcarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia. b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. c) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el Consejo de Administración. e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al ﬁnal de cada ejercicio, de los informes de sus actividades. h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión deberá velar: Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 72 j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: j.1) La información ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; j.2) La información No ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales; y j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la Junta General Ordinaria. j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. k) Recibir de la Alta Dirección la justiﬁcación de las modiﬁcaciones de criterios y principios contables, así como su revisión l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría: m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y especíﬁcamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas. n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de: n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales. n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido: o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: -Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. -La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. -Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. -Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. -Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. -Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. p) La supervisión del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Actuaciones más importantes durante el ejercicio: 1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros. 2. Revisión de proyectos en ejecución. 3. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF. 4. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Funciones: La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales: 1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, y veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 72 f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. h) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. i) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable. 2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos. a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.. b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad. d) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. e) Veriﬁcar, cada vez que se produzcan modiﬁcaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes. f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. 3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modiﬁcación y mejora que considere convenientes. 4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. 5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 se encuentran: 1. Propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección y ratiﬁcación de consejeros. 2. Propuesta de nombramiento de Directivos. 3. Evaluación del Consejo de Administración. COMISION DE SOSTENIBILIDAD. Funciones: Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son: 1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad: 2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo. 3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de: 4. Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales. 5. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 6. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. 7. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 8. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: 1. Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. 2. La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 72 3. Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. 4. Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. 5. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. 6. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. 7. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 se encuentran: La Comisión ha comenzado sus trabajos para dotar de valor institucional a este órgano del Consejo de Administración recién creado, estableciendo la frecuencia, las interacciones con el operativo del Grupo de Empresas y articulando su funcionalidad institucional, donde se aprecia una necesidad de abordar una adaptación del marco normativo para dar cabida a la dimensión más actual de Sostenibilidad: Medioambiental, social y gobernanza. El principal pilar ha constituido la redacción, aprobación y elevación al Consejo del Manual de política de Sostenibilidad, establecer los principios básicos y el marco general de actuación que servirán de base a la estrategia y prácticas de sostenibilidad asumidas por el Grupo, de conformidad con la normativa aplicable, las normas internas de gestión y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares: 1. Reducir los impactos medioambientales. -Mejorar la eﬁciencia energética en las actividades del Grupo. -Fomentar la sensibilización en la protección medioambiental. -Asegurar la Calidad del Producto. -Aﬁanzar una Cadena de Suministro Responsable. 2. Asegurar la Seguridad y Salud. -Atraer, retener y desarrollar el Capital Humano. -Contribuir a la protección de los Derechos Humanos y las Comunidades. 3. Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas. -Velar por un Gobierno Corporativo Responsable. -Promover el Comportamiento Responsable. Responsabilidad ﬁscal Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 25 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 25 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso se ha establecido dentro del marco de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020. Esa política de remuneraciones establece el siguiente marco: 1.- Remuneración dineraria a) Retribución ﬁja Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración ﬁja que la Junta General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 600 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modiﬁcada por la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad ﬁja por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. b) Dietas de asistencia Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de asistencia. El importe de esas dietas está incluido en el máximo anual ﬁjado por la Junta General. c) Retribución variable vía participación en beneﬁcios De acuerdo con el artículo 28º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a percibir una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%. d) Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de derecho de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha. 2.- Remuneración en especie a) Seguro médico. La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneﬁcio de cada uno de los consejeros. Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y altos directivos que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó, para el ejercicio 2023, mantener una cantidad distribuida en concepto de remuneración ﬁja, con similar estructura a la de 2022 y la misma cuantía para el cargo de Presidente no ejecutivo. Así pues, se establece una cantidad anual ﬁja que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 25 1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal: La siguiente remuneración ﬁja bruta anual, que mantiene la aplicada en 2023, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo siguiente: Vocal del Consejo de Administración:40.000€ Presidente de cada Comisión: 15.000€ Vocal de cada Comisión: 7.500€ 2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración que se ﬁja en una remuneración ﬁja bruta anual de 100.000 €, repartida en doce mensualidades. Esta remuneración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal. 3.- La remuneración ﬁja anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad. 4.- Retribución variable vía participación en beneﬁcios: se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c) 5.- Retribución en especie:se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica. 6.- Remuneración Consejero Ejecutivo: componente ﬁjo de 435.000€, junto con la remuneración como consejero en su condición de tal que se ha ﬁjado en 40.000€ anuales. De cara a alinear el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones, las cantidades que, en su caso, se perciban en concepto de cualquier tipo de retribución variable (a corto y/o a largo plazo) incluirán cláusulas de reducción y/o recuperación que permitan a la compañía reducir el pago o reclamar el reembolso de los elementos variables de la remuneración si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada. -Retribución variable o incentivos a largo plazo basados en evolución del valor de las acciones: Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha y no son objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El contrato en vigor, que no es manuscrito, satisface exclusivamente una remuneración ﬁja. La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al ﬁjo vendrá determinado en función de los beneﬁcios líquidos que se repartan entre los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe ﬁjo. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha al ser incompatible con los acuerdos alcanzados en el marco de la ayuda recibida del Fondo Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante FASEE). INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 25 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. a) Retribución ﬁja de hasta 600 miles de euros anuales, conjunta para todos los vocales del Consejo de Administración en su condición de tales (ver apartado A-1). b) Seguro de Asistencia médica. El importe es de 109,8 miles € y comprende junto con los consejeros a todo el colectivo de la Sociedad con funciones de responsabilidad. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Retribución ﬁja de 435.000 € anuales. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 5.060,00 € Seguro de Vida.- 322,31 € Seguro de accidentes.- 83,32 € Otros: - Alojamiento: -24.000,00 € A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo. A corto plazo los Estatutos Sociales establecen una participación en las ganancias de la Sociedad de hasta el 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Respecto a la remuneración variable anual del consejero ejecutivo, ver apartado A-1. No obstante los incentivos anteriormente descritos, resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. “Hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneﬁciarias, no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Los consejeros nombrados a instancias del Consejo Gestor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Acuerdo, serán remunerados en términos equiparables a los que ostentan similar nivel de responsabilidad. Bajo ningún concepto se abonarán primas, u otros elementos de remuneración variable o equivalentes.” INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 25 El clausulado del Acuerdo de Gestión suscrito entre la Sociedad y el FASEE, reproduce exactamente el artículo 6.1.f) de la citada Orden Ministerial. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplica. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Ver B-11. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del consejero ejecutivo es indeﬁnido. En cuanto al resto de condiciones (límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual), ver apartado anterior. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 25 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, manteniendo prácticamente la misma Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma. En esa misma fecha la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la remuneración de los consejeros ejecutivos, aprobó una reducción del máximo previsto para la parte ﬁja y modiﬁcar el apartado referente a la remuneración variable dando más peso sobre el conjunto de la retribución, con el objetivo de alinearla a la práctica de mercado en posiciones y empresas similares. Tanto en el caso de la remuneración variable anual como el incentivo a largo plazo, el Consejo de Administración ha arbitrado una fórmula precisa para poder reclamar, si procediese, el reembolso de los importes satisfechos en concepto de componentes variables de la remuneración, en el caso de entrega de acciones el precio de cotización a la fecha de su entrega, si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada, así queda reﬂejado en la Política de Remuneración de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020 (1). (1) Tanto la Política de Remuneraciones en vigor como las Recomendaciones 59 y 63 del CBG emitido por la CNMV prevén las inclusión de mecanismos para diferir el pago del variable como para recuperar, total o parcialmente, en caso de que una vez pagado, el hecho que dio lugar a su pago deviniera inexacto o irreal. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. En el siguiente enlace se pueden encontrar la totalidad de las Políticas Corporativas de la Sociedad entre las que se encuentra la política de remuneraciones vigente. Cliqueando en la política correspondiente se puede acceder a la misma. https://www.durofelguera.com A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2019 resultó aprobado por 12.769.920 votos a favor, lo que supone el 97,2000% de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 25 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020. La política de remuneraciones durante el ejercicio 2022, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno ﬁjo y otro variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneﬁcio entre los accionistas. En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en línea con la política de retribución que ﬁja el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como tales, la cantidad global de 600.000 €, una remuneración ﬁja anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, que sustituyó el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones. De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó ﬁjada de la siguiente manera: Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 100.000 €/anuales más 1.567,77 € en concepto de retribución en especie (seguro de salud). Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales. Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales. Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales. Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales. El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, incluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha condición para el ejercicio 2022, ha sido 893 miles €. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. El Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2022 ha devengado una remuneración ﬁja de 435 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 841,69€; (ii) seguro de vida 322,31 €; (iii) seguro de accidentes 83,32€.; iv) alojamiento: 24.000,00 € La ayuda del FASEE, como se ha indicado (ver apartado A.1.6), supone el cumplimiento del artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 25 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Se ha aplicado las siguientes excepciones temporales: a) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, queda suspendido el devengo y pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. b) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social , no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio, no siendo de aplicación y por tanto, devengados, ni remuneraciones variables ni otro tipo de incentivos a largo plazo. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Ver apartado B.1 anterior. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Ver punto B.1. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 11.160.802 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 33.387 0,29 Votos a favor 11.123.407 99,66 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 4.008 0,03 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 25 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Ver punto B.1. Aunque en el año 2020 se aprobó una nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021,2022 y 2023, se mantienen los criterios establecidos en las anteriores por lo que no se producen variaciones en la determinación de los componentes ﬁjos. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. D. Jaime Argüelles Álvarez ha percibido como remuneración ﬁja un importe de 435 miles de euros. Se mantiene la misma remuneración que en el ejercicio anterior. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 25 No aplica. Ver apartado B.1.3 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como consecuencia de los acuerdos con el FASEE no se ha percibido remuneración variable en el ejercicio 2022. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Si bien durante el ejercicio 2022 no ha habido pagos por estos conceptos, a la fecha de este informe se ha homologado un acuerdo judicial ante el Juzgado de Primera Instancia número 14 de Madrid, procedimiento ordinario 1.201/2021, pieza de medidas cautelares, por el que se acuerda abonar al que fuera consejero ejecutivo hasta 2021, D. José María Orihuela Uzal, un importe de 990.000 euros como transacción de todos los procedimientos judiciales entablados por éste y tras el desistimiento de las acciones judiciales en curso derivadas de la terminación de su contrato. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Ver apartado A.1 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 25 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Consejeros por su condición de tales: Seguro médico: 4.218,31 €. Consejero Ejecutivo: D. Jaime Argüelles Álvarez, Consejero Delegado ha percibido ha percibido las siguientes remuneraciones en especie_ - Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 841,69€. Seguro de Vida.- 322,31 € Seguro de accidentes.- 83,32€ Otros:- Alojamiento: 24.000,00 € B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 25 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JORDI SEVILLA SEGURA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 100 7 2 109 102 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 40 435 26 501 321 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 40 29 69 63 Don JORDI SEVILLA SEGURA 40 29 2 71 55 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 17 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 40 22 1 63 63 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 25 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 25 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 25 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 107 2 109 109 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 475 26 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 69 Don JORDI SEVILLA SEGURA 69 2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 25 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 62 1 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 TOTAL 862 31 109 109 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 25 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 501 56,07 321 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 109 6,86 102 18,60 86 681,82 11 - 0 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 69 9,52 63 10,53 57 - 0 - 0 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 63 12,50 56 43,59 39 - 0 - 0 Don JORDI SEVILLA SEGURA 71 26,79 56 43,59 39 - 0 - 0 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 48,15 27 - 0 - 0 - 0 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 135,29 17 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 5.504 -75,72 22.667 - -171.723 - 4.942 -93,43 75.192 Remuneración media de los empleados 34.103 -9,92 37.860 1,17 37.423 1,84 36.747 0,56 36.544 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 25 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Estos Consejeros no han devengado ni percibido retribuciones en especie. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 25 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 72 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 72 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 31/05/2019 4.800.000,00 96.000.000 96.000.000 En 2022 la Sociedad no ha incorporado las acciones de lealtad previstas en el artículo 527 ter y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto UBS SWITZERLAND, AG 0,00 3,95 0,00 0,00 3,95 TSK ELECTRONICA Y ELECTRICIDAD, S.A. 3,12 0,00 0,00 0,00 3,12 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 72 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Durante el ejercicio 2022 no se han producido transacciones signiﬁcativas. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,02 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 72 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,02 No aplica. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Sin datos NO APLICA AL NO HABER CONSEJEROS NOMBRADOS POR ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS. Ver apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 72 A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene DON MARIO DOMINGUEZ FERNANDEZ, DOÑA MARIA ANGELES HERNANDEZ SANCHEZ, DON PEDRO REDONDO PERAL, DOÑA JORGE ROMAN ESCUDERO, DON JOSE AURELIO SUAREZ DEVESA, DON FERNANDO BARANDIARAN GOÑI, DON MARIA BELEN MARTIN HERNANDO, DON JESUS MARIA BARRON RUIZ, DON IGNACIO LOPEZ DE ZUBIRIA FRANSOY, DON UNAI VAZ BRAVO, DOÑA CLEMENTINA ESTEVEZ RIVAS, DON ANTONIO MARTINEZ HERNANDEZ, DON LUIS FERMIN BRANDES ELIZALDE, DON VICTOR MANUEL MARQUEZ LOPEZ, DON JUAN BENITEZ BUENO, DON RAUL GABARRON DIMAS, DON ALBERTO ARIAS ABAD, DON CARLOS ELIAS BARRO ROCES, DON EDUARDO BREÑA BREÑA, DON DIEGO SOBRINO LOPEZ, DON RAFAEL RUIZ SANABRIA, DON ROBERTO PEREZ LOPEZ, BRANDRES ELIZALDE S.L. 2,50 Con fecha 25 de septiembre de 2021 se constituyó un sindicato de accionistas minoritarios, bajo la modalidad de bloquey mando Al 31 de diciembre de 2022 mantenían una posición accionarial sindicada del 2,504% del capital. La duración mínima del sindicato es de cuatro meses, prorrogables tácitamente por cuatrimestres. . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 72 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No La sociedad no tiene conocimiento de otras acciones concertadas distintas de la constitución del sindicato de accionistas minoritarios mencionada anteriormente. En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones de autocartera. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 72 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 92,93 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: Indique las distintas clases de acciones SI. Obligaciones convertibles con las entidades ﬁnancieras emitidas tanto en la reﬁnanciación del ejercicio 2018 como en la reﬁnanciación del 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 72 B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/10/2020 3,40 10,29 0,00 0,00 13,69 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 30/06/2021 9,54 15,88 0,00 0,00 25,42 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 28/06/2022 3,73 7,89 0,00 0,00 11,62 De los que Capital ﬂotante 0,61 7,89 0,00 0,00 8,50 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 72 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia 400 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: www.durofelguera.com Dentro de la web existe un apartado denominado “Área del Inversor” dentro del cual, en un desplegable, se encuentra el apartado de “Gobierno Corporativo”, donde se halla tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales, así como los informes correspondientes a los últimos ejercicios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 72 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 12 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Independiente CONSEJERO 30/01/2020 30/01/2020 COOPTACION DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Independiente PRESIDENTE 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Otro Externo CONSEJERO 30/04/2021 30/06/2021 COOPTACION DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Independiente CONSEJERO 30/09/2019 30/09/2019 COOPTACION DON JORDI SEVILLA SEGURA Independiente CONSEJERO 17/04/2020 17/04/2020 COOPTACION DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Otro Externo CONSEJERO 28/07/2021 28/07/2021 COOPTACION INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 72 Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ CONSEJERO DELEGADO Ingeniero Industrial, con una dilatada experiencia profesional en el sector de ingeniería industrial, desempeñando el cargo de Presidente en diferentes Comisiones y Asociaciones del sector Industrial. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 14,29 Fue nombrado Consejero el 30 de abril 2021, en cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con SEPI el 31 de marzo 2021. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Organismos y Ministerios. Ha sido Director General del Fondo de Promoción de Empleo del Sector Siderúrgico Integral. Asesor Ejecutivo en el Gabinete Técnico del Ministro de Trabajo y Seguridad Social, durante los años 1988 a 1994. Consejero del Consejo Económico y Social INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 72 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de España durante los años 2001 a 2003. Asimismo ha sido Secretario General de Empleo en el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales y durante los años 2010 a 2011 ha sido Ministro de Trabajo e Inmigración. Además ha sido miembro de la Comisión Fiscal del Acuerdo Económico y Social, así como Miembro del Consejo General del INEM y Miembro del Consejo de Administración de Izar y Navantia. DON ROSA ISABEL AZA CONEJO Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesora Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos. DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. Ha dedicado su carrera profesional a los mercados ﬁnancieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de ﬁnanzas en CUNEF. DON JORDI SEVILLA SEGURA Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Valencia, habiendo aprobado la oposición al Cuerpo Superior de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Ha dedicado toda su carrera profesional a la función pública ocupando cargos relevantes en diferentes Ministerios, entre ellos el de Agricultura y el de Economía y Hacienda. Durante los años 2000 a 2004 ha ocupado el cargo de Secretario de Política Económica y Ocupación de la Comisión Ejecutiva Federal en el PSOE. Durante los años 2004 a 2007 ha sido Ministro de Administraciones Públicas. Ha sido Senior Counselor en PwC, así como Vicepresidente en Llorente y Cuenca. Presidente del Grupo Red Eléctrica y del Consejo de Administración INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 72 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl de Red Eléctrica Corporación compañía cotizada. Además ha sido profesor en la Escuela de Organización Industrial (EOI) y en el Instituto de Empresa (IE) donde fue profesor asociado de Entorno Económico en un Executive Máster. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 57,14 No aplica. Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ No aplica No aplica DON ROSA ISABEL AZA CONEJO No aplica No aplica DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO No aplica No aplica DON JORDI SEVILLA SEGURA No aplica No aplica OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Designado por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE) en virtud del FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales (Universidad Pontiﬁcia de Comillas- INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 72 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE ICADE).Cuenta con una amplia trayectoria dentro de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y ha sido consejera de Indra y Red Eléctrica, entre otras compañías. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Designado por el FASEE en virtud del Contrato de Financiación entre el grupo y el FASEE FONDO DE APOYO A LA SOLVENCIA DE EMPRESAS ESTRATEGICAS Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Valladolid. Master en Dirección Internacional de Empresas. Actualmente es Director de Planiﬁcación y Control de SEPI. Ha desempeñado cargos en los consejos de administración de diversas compañías, como Mercasa y SEPIDES, entre otras. Número total de otros consejeros externos 2 % sobre el total del consejo 28,57 Ver apartado H. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 1 1 2 25,00 25,00 25,00 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 72 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Otras Externas 1 1 50,00 50,00 0,00 0,00 Total 2 2 1 2 28,57 28,57 20,00 33,33 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos No existen disposiciones de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de Consejeras. Cuando la Sociedad busca un vocal del Consejo de Administración toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses societarios, sin tener en cuenta el género del candidato, y ello, sin perjuicio de que ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares se optará por aquel que suponga el género menos representado. La Política de Selección de Consejeros es intensiﬁcar el esfuerzo para dar cumplimiento del objetivo de que antes de la ﬁnalización del año 2023 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perﬁl profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perﬁl que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perﬁles similares decantar la elección por el género menos representado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 72 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad, cuando busca un determinado perﬁl profesional excluye especíﬁcamente los CV nominativos. Las empresas especializadas que realizan la selección están instruidas para remitir los méritos y la experiencia, con exclusión de cualquier dato personal y, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perﬁl más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato o candidata. La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de consejeros y altos directivos favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras y altas directivas. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Jurisprudencia en relación a la denominada “Discriminación Positiva”, que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perﬁl que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perﬁles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Los procedimientos de selección de Consejeros y altas directivas no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perﬁles profesionales está anonimizada y se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2023 y a la vez, conjugar ese objetivo con el cumplimiento de los Acuerdos de Gestión suscritos con FASEE. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 72 C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades, excepto las indelegables por ley, por estatutos o por los acuerdos con FASEE y entidades ﬁnancieras. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INTELLIGENT SYSTEMS Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA ENERGY STORAGE SAU Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA GREEN TECH, S.A.U Representante del Administrador Solidario Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA INVESTMENT, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA CALDERERIA PESADA, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DURO FELGUERA OIL & GAS, S.A.U Representante del Administrador Unico Duro Felguera, S.A. SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DF MOMPRESA SAU Administrador Único SI DON JOSE JAIME ARGUELLES ALVAREZ DFOM NETHERLANDS B.V. Administrador Único SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ El Marmarel Escuelas S.L CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 72 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CESAR HERNANDEZ BLANCO MERCASA CONSEJERO Doña María Jesus Alvarez Gonzalez es vocal en el Consejo de Liquidación de Radio y Televisión Española, S.A y miembro del Comité Técnico de Inversiones del Fondo de Recapitalización de Empresas afectadas por el Covid-19 Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO .- Profesor en CUNEF Universidad .- Consultor externo en el FMI DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ .- Economista en A25 Abogados&Economistas .- Consultor y Asesor en el Grupo Corres Sociedad Estatal .- Consultor y Asesor en Fertiberia, S.A. .- Consultoría y Asesoría en INEO Corporate Madrid .- Asesor y Consultor estratégico de Caja Rural del Sur .- Asesor Fundación CRS DON JORDI SEVILLA SEGURA Senior Advisor externo de las mercantiles Neinor, Candian Solar y FACSA. Presidencia del Consejo Social de la UNIR Asesor de la Fundación Conexus DOÑA MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Directora Económico-Financiera de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y miembro del Comité de Dirección. DON CESAR HERNANDEZ BLANCO Director de Area y Planiﬁcación de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 893 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 72 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se ingresan en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON RAFAEL BERMEJO GONZÁLEZ Director Económico - Financiero (hasta 04/09/2022) DON JOSÉ OLASO AYESTA Director Unidad De Negocio Plantas Industriales (hasta 15-11-22) DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ Director De Producción Corporativo (hasta 11-01-22) DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ Director De Energias Convencionales DON FERNANDO RIBEIRO SIMOES Director Comercial Corporativo (hasta 11-02-22) DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ Director General Corporativo DON IVÁN FEDERICO FERNÁNDEZ SUÁREZ Director De Unidad De Negocio Servicios DON LUIS FERNANDO RIAÑO GARCÍA Director Unidad De Negocio Sistemas Inteligentes DON EMILIO MARTÍN RODRÍGUEZ Director Área de Negocio de Energías Renovables DOÑA CARMEN CABALLERO DIAZ Director De Comunicación Y Asuntos Públicos DOÑA GEMMA FDEZ-NESPRAL AMADO Director De Personas Y Organización DON LEANDRO MENESES OBIOL Director De Asesoría Jurídica DON VICTOR JAVIER MARTÍN GÓMEZ Director de Gestión Contractual (hasta 18-09-22) Número de mujeres en la alta dirección 3 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 42,85 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.111 Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2022, aunque alguno de ellos ya no presta sus servicios para la compañía. La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 72 C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas. En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. - Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. - Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Sobre la remoción de consejeros, el único órgano facultado para decidir es de la junta general de accionistas; no obstante, el Reglamento del Consejo de Administración establece determinados supuestos en los que el consejero debe dimitir o poner su cargo a la decisión del Consejo de Administración (ver C.1.19). C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones La evaluación anual no ha dado lugar a cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación toma como base las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para la evaluación de 2022, se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros: - Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia. - Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo. - Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social. - Integridad: Aportar entidad y generar conﬁanza a los accionistas. - Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción. - Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 72 - Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades. - Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y ﬁscal. - Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados. - Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o signiﬁcativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conﬂictos de interés. Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. En el ejercicio 2022 la evaluación anual del Consejo fue auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, de conformidad con el artículo 24.2 de su Reglamento en los siguientes supuestos: 1.Los Consejeros deberán formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a)Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento. b)Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad. c)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. d)Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. e)Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento. f)Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 72 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. No. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 20 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 13 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 2 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 5 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 20 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 72 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 0,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de cualquier incidencia así como velar que los estados ﬁnancieros reﬂejen la imagen ﬁel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado), manteniendo reuniones con los auditores externos y los directivos de la sociedad. El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a ﬁn de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Desde el ejercicio 2019 se encuentran en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha venido aplicando las iniciativas para mejora del SCIIF que se desarrollaron en 2019. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JESÚS PLÁCIDO SÁNCHEZ LAMBÁS C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas conﬁrmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A ﬁn de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 72 La compañía entendió oportuno el nombramiento de un nuevo auditor, a ﬁn de promover una rotación de la auditoría externa que favorezca la independencia y para ello que los auditores externos no superen cuatro ejercicios seguidos realizando funciones de auditoría, siguiendo las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 33 2 35 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 6,43 0,01 6,44 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 9,00 9,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 72 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, ﬁjándose las fechas mensuales de reunión. Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, la dirección procura entregar al secretario secretario para su remisión a cada consejero con la correspondiente convocatoria y orden del día, al menos con cuatro días de antelación, salvo en los Consejos donde se aprecia urgencia del articulo 17 del Reglamento; la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, paridad, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, seguimiento de la responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez ﬁnalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. El Acuerdo de Apoyo Financiero con FASEE incluye una cláusula de amortización obligatoria anticipada total en el supuesto de que exista un cambio de control no permitido. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 72 El contrato de ﬁnanciación sindicada suscrito por la sociedad con sus principales acreedores bancario contempla la facultad de cualquier de los acreedores bancarios ﬁrmantes de requeririr la amortización anticipada de la ﬁnanciación que la corresponda y la cancelación y relevación de los avales que en su caso esa entidad hubiese emitido en los supuestos de cambios de control no permitidos. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 4 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Alta Dirección El acuerdo con el actual Consejero Delegado, D. Jose Jaime Argüelles Álvarez contiene una cláusula de indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del Contrato por importe de un año y medio de salario ﬁjo. Se contempla además una indemnización por no competencia a la terminación del contrato, para que se abstenga, de forma directa o indirecta, a llevar a cabo actividades que sean competencia de las actividades efectivamente llevadas a cabo por la Sociedad y en ese caso, le abonará una indemnización de nueve meses (9) de salario ﬁjo y con el cobro de dicha indemnización, se abstendrá de llevar a cabo esas actividades en el plazo de nueve (9) meses. La Sociedad podrá prorrogar esa prohibición de competencia hasta un máximo de dieciocho (18) meses, debiendo de pagar una indemnización proporcional al tiempo que se mantenga la prohibición de competir, pendiente del consentimiento del FASEE. Las indemnizaciones contempladas en los Contratos de Alta dirección son las detalladas a continuación: i)Durante el primer año de contrato del Directivo y en el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de procedencia), el Directivo tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a una anualidad de salario ﬁjo más el 80% del salario variable. A partir del segundo año de vigencia del contrato y en caso de extinción por voluntad unilateral de la empresa o despido improcedente, el Directivo tendrá derecho a percibir una indemnización equivalente a 25 días de salario por año de servicio, con el límite de 18 mensualidades, sirviendo como módulo salarial a estos efectos la suma del salario ﬁjo devengado en el momento de la extinción, así como el variable devengado en el año natural anterior a la fecha de la extinción. ii) Durante el primer año de contrato y para el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de procedencia), el Directivo tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización, un importe equivalente a una anualidad completa del salario comprometido (ﬁjo + variable), y siempre por encima de la indemnización legal que correspondiera a la fecha de extinción de la relación laboral. iii) Durante el primer año de contrato del Directivo y en el caso de extinción por voluntad unilateral de la Empresa (con la excepción del despido con declaración de procedencia), el INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 72 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Directivo tendrá derecho a percibir el salario restante hasta alcanzar la remuneración bruta anual comprometida. Todo ello centro de las limitaciones ﬁjadas por el FASEE. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 72 Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a ﬁn de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento Nombre Cargo Categoría DON VALERIANO GÓMEZ SÁNCHEZ VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO PRESIDENTE Independiente DON JORDI SEVILLA SEGURA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y su propio Reglamento, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019. Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Desde el 1 de abril de 2020, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y al D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo, consejero independiente, es Presidente de la Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento, en base a su contrastada experiencia profesional en materia de auditoria y contabilidad. La Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría. Continúa en el Apartado H. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 72 Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 01/04/2020 Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DON JORDI SEVILLA SEGURA PRESIDENTE Independiente DON ROSA ISABEL AZA CONEJO VOCAL Independiente DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante “la Comisión”) se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modiﬁcación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión . La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta preceptiva, dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes. Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a ﬁn de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes. Continúa en el apartado H. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 33,00 Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Sostenibilidad 1 33,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 72 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en el Reglamento del Consejo de Administración que está disponible en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H. En el ejercicio 2022 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 72 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 72 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No aplica. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 72 No aplica. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos No aplica. D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conﬂicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas signiﬁcativos y directivos. Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidores o con objetos sociales complementarios y en su caso de conﬂictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conﬂicto de intereses. También el Reglamento interno de Conducta en materias relativas al Mercando de Valores y tratamiento de información conﬁdencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conﬂicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conﬂictos de interés y un mecanismo para la resolución de conﬂictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el consejero, empleado o directivo en el proceso de resolución de conﬂicto de intereses. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 72 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, "Duro Felguera", "DF" ? la "Compañía") según el Reglamento del Consejo de Administración aprobado por el Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A en sesión del 18 de enero de 2022, tiene la competencia de la determinación de la política de identiﬁcación, control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En aplicación de estas facultades, DF está revisando su Política de Control y Gestión de Riesgos, para adecuarla a la nueva situación y entorno operativo de la Compañía. Está previsto que dicha Política sea aprobada por el Consejo de Administración dentro del tercer trimestre de 2023, después de las revisiones y veriﬁcaciones correspondientes por la Dirección de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y que de manera efectiva pase a formar parte de las políticas corporativas de Duro Felguera. Atendiendo a la revisión de la Política de Control y Gestión de Riesgos: El Sistema de Control y Gestión Riesgos adoptado por la Compañía es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos de cualquier naturaleza a los que Duro Felguera puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al crecimiento sostenido de la Compañía, en el desarrollo de su actividad, respetando el medioambiente, la calidad, la seguridad y salud y la responsabilidad para los grupos de interés con los que opera. Duro Felguera distingue con carácter general: - Riesgos Corporativos: Aquéllos que afectan a los objetivos de alto nivel, directamente relacionados con el cumplimiento del plan estratégico de DF y las Políticas y normativas de Gobierno Corporativo. - Riesgos Operativos: Aquéllos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por DF en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la gestión de ofertas y la gestión de proyectos. De esta manera, tanto para los riesgos corporativos como para los riesgos operativos, el sistema integral de gestión y control de riesgos de Duro Felguera se soporta sobre seis ejes de actuación: -Marco Normativo: Misión, Políticas y Principios, Organización y Gobierno. -Identiﬁcación, descripción y clasiﬁcación de los riesgos , en base a la generación de un catálogo de riesgos, una taxonomía y un mapa de riesgos. -Cuantiﬁcación y cualiﬁcación de los riesgos mediante el establecimiento de límites y umbrales y la homogeneización de las métricas. -Integración en el sistema de gestión de la compañía mediante el establecimiento de los procesos y procedimientos correspondientes. -Reportes integrados y escalados para un efectivo control y seguimiento de las medidas de mitigación. -Adaptación y adecuación de los sistemas de información para la obtención del dato único. Los seis ejes son de aplicación en el ámbito corporativo, ofertas y proyectos. Cada uno de dichos ejes de actuación se desarrollan en las normas internas de gestión que complementan esta Política: -Norma interna de gestión de riesgos corporativos. -Norma interna de gestión de riesgos de ofertas. -Norma interna de gestión de riesgos de proyectos. La Compañía tomará como referencia para el gestión y control de riesgos, la norma internacional UNE-ISO 31000:2009. De esta manera, en todos los ámbitos, tanto corporativos como operativos, el proceso de gestión y control de riesgos seguirá las siguientes actuaciones en las áreas tomadoras de riesgos: -Identiﬁcación: Clasiﬁcación y categorización de los riesgos según taxonomía. Análisis de las causas y efectos de los riesgos. -Evaluación: Evaluación cuantitativa y cualitativa de los riesgos según matriz de riesgos. -Análisis y priorización: establecimiento de su nivel de exposición, según límites y umbrales y la capacidad de actuación sobre el riesgo. -Gestión: Deﬁnición de las medidas de mitigación y acciones derivadas. Ejecución de las actuaciones. -Información y reporte : Informes según nivel de exposición. Todo el proceso se encuentra bajo el control y seguimiento de la segunda línea de defensa. Todo el proceso se encuentra bajo la supervisión y auditoría de la tercera línea de defensa. Esta Política es de aplicación directa a Duro Felguera, S.A. y a todas sus empresas participadas que se encuentren dentro de su perímetro de consolidación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 72 En aquellas empresas en las que DF tenga un porcentaje de control, DF promoverá la aplicación de unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en la presente Política y mantendrá los canales de información necesarios para garantizar un adecuado conocimiento de los riesgos. La presente Política de Control y Gestión de Riesgos es aplicable a todas las direcciones y departamentos de DF, en todas las actividades desarrolladas por DF, ya sean dentro del ámbito corporativo, como ligadas directamente a la realización de ofertas y proyectos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. DF procede a realizar una segregación de responsabilidades en la gestión del Sistema de Control y Gestión de riesgos, mediante una adecuada deﬁnición y asignación de funciones a nivel operativo en tres líneas de defensa distintas, con el objetivo de mitigar los potenciales conﬂictos de interés en los procesos de toma de riesgos, toma de decisiones y ejecución de actuaciones. Las líneas de defensa son las siguientes: -Primera línea de defensa. En ella se encuentran las áreas tomadoras de riesgo y recaen las funciones de identiﬁcar, evaluar y la ejecución de las medidas de mitigación que se deﬁnan. Estás áreas describen los procesos internos operativos de gestión de riesgo. -Segunda línea de defensa. En ella recaen las funciones de control y seguimiento, tanto de la aplicación normativa como de las actuaciones especíﬁcas que se hayan deﬁnido para el control del riesgo. Las áreas que integran esta línea deﬁnirán las normas internas de gestión y propondrán los límites y umbrales de riesgos. -Tercera línea de defensa. En ella recaen las funciones de supervisión y auditoria. Las áreas que integran esta línea deﬁnirán la Política de Riesgos y los parámetros de apetito al riesgo. Cada línea de defensa estará constituida por una serie de órganos y direcciones como se detalla a continuación. -Primera línea de defensa. Direcciones corporativas y Líneas de negocio. -Segunda línea de defensa. Comité de Dirección y Comité de Riesgos, soportados en sus funciones por la Dirección de Riesgos. Asimismo, el Comité de Cumplimiento da soporte a la segunda línea en todo lo relacionado con cumplimento y normativa. -Tercera línea de defensa. Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, Comisión de Sostenibilidad y en última instancia el Consejo de Administración. Las líneas de defensa se adaptan a la estructura organizativa, a la operativa de la Sociedad y a los principales riesgos que Duro Felguera distingue con carácter general, Riesgos Corporativos y Riesgos Operativos. De esta manera, las funciones y responsabilidades de los distintos órganos se resumen a continuación: -Consejo de Administración: Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Duro Felguera tiene la responsabilidad de aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y ﬁjar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento. -CARC: El Reglamento del Consejo de Administración encomienda la Comisión de Auditoría RyC las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control y gestión de riesgos. Para ello, la Comisión de Auditoría RyC recibirá informes periódicos de la Dirección de Riesgos, en base a los cuales podrá hacer recomendaciones y propuestas al Consejo para salvaguardar la integridad operativa de la sociedad. Asimismo, la Comisión de Auditoría RyC, a través de la Dirección de Auditoría Interna, llevará a cabo una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos, que deberá estar prevista en el Plan de Auditoría Anual. -Comisión de Sostenibilidad: El Consejo de Administración de la Sociedad acordó en su reunión de 18 de enero 2022, constituir una Comisión de Sostenibilidad, como comisión especializada en la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, en línea con las Recomendaciones 53 y 54 del Código de Buen Gobierno. La Comisión de Sostenibilidad será informada por la Dirección de Riesgos, de los riesgos inherentes a cumplimiento normativo y en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. -Dirección de Riesgos: La Dirección de Riesgos, dependiente de la Comisión de Auditoría RyC, a quien reporta directamente, da soporte a la misma y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, deﬁniendo y proponiendo las normas internas de gestión de riesgos, las taxonomías, límites y umbrales, , asegurado que la procedimentación y metodología se cumplen , monitorizando y actualización del sistema de gestión de riesgos según sea necesario. -Comité de Dirección: Realizar la evaluación, seguimiento y monitorización de los riesgos corporativos en coordinación con la Dirección de Riesgos. Revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo global de sus negocios y áreas corporativas y constatar, asegurar que dicho nivel de exposición al riesgo se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. -Comité de Riesgos: cuya función está ligada al control y gestión de riesgos que afectan a los objetivos vinculados a las actividades desarrolladas por Duro Felguera en la gestión continuada de sus negocios, que se materializan principalmente en la realización de ofertas y de proyectos. En el ámbito de proyectos, revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de los mismos y constatar, que dicho nivel de exposición se encuentra por debajo del nivel de riesgo aceptable y que está alineado con la estrategia y los objetivos de la compañía. En el ámbito de ofertas, ser garantes de que las condiciones de entrega de una oferta vinculante por parte de Duro Felguera cumplen con los límites y apetito al riesgo deﬁnido por el Consejo. -Dirección de Cumplimiento y Auditoría: El Comité de Cumplimiento da soporte al proceso de gestión de riesgos en los ámbitos de diligencia debida a los socios, agentes y otras terceras partes con las que DF tiene que interactuar en la realización de ofertas y proyectos.-Asimismo, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eﬁcacia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 72 E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Ver apartado H. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La compañía tiene deﬁnida una taxonomía de riesgos a nivel corporativo, ofertas y proyecto, agrupados en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros, Cumplimiento y RSC. La compañía cuenta con niveles de tolerancia al riesgo para los elementos de la taxonomía, así mismo en los tres ámbitos: corporativo, ofertas y proyectos. En el caso de los riesgos relacionados con la reputación, la sostenibilidad y el cumplimiento, se establece un nivel de tolerancia cero. Desde un punto de vista operativo, los niveles de tolerancia (o apetito al riesgo) se materializan en unos límites y en unos umbrales de riesgo. Los Límites de riesgo establecen la barrera (línea roja) del nivel de riesgo que es aceptable y/o permisible para la Compañía. Estos límites tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que se especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los Umbrales de riesgo establecen los valores dentro de los cuales DF puede operar, con distinta caliﬁcación de riesgo, pero dentro de los límites. Asimismo, estos umbrales tendrán una determinación cualitativa o cuantitativa que será especíﬁca para cada tipo de riesgo deﬁnido por DF. Los límites y umbrales se revisan anualmente para adecuarlos a la situación y evolución de la Compañía. Los límites y umbrales de riesgo se especiﬁcan y detallan en las normas y procedimientos internos a través de los cuales se desarrolla la Política de Control y Gestión de Riesgos. Según se establece en las normas de gestión interna: En el ámbito de ofertas: El Comité de Riesgos asegura que se analizan y evalúan todos elementos de riesgos correspondientes a ﬁn de ﬁjar el nivel de riesgo de la oferta y consecuentemente establecer las condiciones bajo las cuales se debe presentar a ﬁn de proteger los intereses de DF. En el ámbito de proyectos: Se realizan revisiones mensuales por el Equipo de Proyecto y trimestrales a nivel de Comité de Riesgos. Se veriﬁcan los escenarios de binomio riesgo-oportunidad del proyecto para la toma de decisiones respecto a márgenes y contingencias. En el ámbito corporativo: La revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con la actualización semestral de los indicadores de riesgos correspondientes, permite a la alta dirección, a las Comisiones y al Consejo ver la evolución de los riesgos , hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2022 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de bancabilidad de los proyectos, con la evolución del tipo de cambio y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos, así como con la tensión de la gestión de la tesorería. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Ver apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 72 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno de Información Financiera (“SCIIF”) de Duro Felguera está constituido como un proceso que involucra a todos los niveles de la organización y, por tanto, es llevado a cabo por todo el personal de la entidad. En este sentido, el Consejo de Administración, responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, ha establecido la estructura organizativa necesaria para asegurar el seguimiento y la supervisión de la elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada y de la eﬁcacia del control interno del Grupo. Según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17) aprobado en 2019, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de DF es la encargada de supervisar, entre otros aspectos: - La eﬁcacia del control interno de la Sociedad, el plan anual dela auditoría interna, el sistema de gestión de cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - El proceso de elaboración y presentación de la información sosteniblemente preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Por su parte, la Dirección Económico-Financiera, ha coordinado el diseño del sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera, de acuerdo a su responsabilidad de establecer la implementación y el seguimiento global del mismo. El objetivo de la Dirección Económico- Financiera es, y debe ser, el establecimiento de un sistema de control interno sobre la información ﬁnanciera efectivo y eﬁciente, para lo que se han establecido procesos de actualización y revisión periódica que ayuden a la adaptación de los controles a la realidad de la compañía en cada momento. Finalmente, el área de Auditoría Interna, supervisada por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, es el área responsable junto con la Dirección Económica Financiera de supervisar y evaluar el Control SCIIF con un alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la deﬁnición del organigrama de la sociedad y sus posibles modiﬁcaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo. Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información ﬁnanciera, aunque, de acuerdo con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, es labor de todas las partes implicadas favorecer la transparencia de la información ﬁnanciera, así como la integridad, veracidad y ﬁabilidad de la misma. La atribución de las distintas líneas de responsabilidad y autoridad se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF que, tal y como se indica en el apartado F.1.1. fue aprobado por el Consejo de Administración y que asigna funciones y responsabilidades a: 1) Consejo de Administración 2) Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 72 3) Dirección Económico- Financiera 4) Departamentos y áreas 5) Auditoría Interna 6) Control Interno SCIIF Adicionalmente, en dependencia jerárquica y funcional de la Dirección Económico-Financiera, se ha creado un área especíﬁca de coordinación del SCIIF que le da apoyo y soporte en el desempeño de sus funciones y responsabilidades como segunda línea de defensa. Conscientes de la importancia de la formación como medio para la concienciación y conocimiento del Modelo por parte del personal de la compañía, Duro Felguera ha realizado sesiones formativas de manera anual coincidiendo con los procesos de actualización y revisión del Modelo en su conjunto y sus actualizaciones. El detalle de esta formación se anuncia en el mismo apartado “Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que incluye por lo menos las normas contables, de auditoría, de control interno y gestión de riesgos”. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Código de Conducta del Grupo, que fue revisado, actualizado y aprobado por el Consejo de Administración con fecha 15 de febrero del año 2022, resulta de obligado cumplimiento para todos los administradores y profesionales que formen parte de DF, con independencia de su posición, cargo y localización geográﬁca, así como de la modalidad contractual que determine su relación laboral, posición que ocupen o del lugar en el que desempeñen su trabajo. Durante el ejercicio 2022, el Departamento de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo ha efectuado una sesión formativa en relación con los valores éticos del Grupo que incluía información concreta en relación con el Código de Conducta y la Política Anticorrupción. Asimismo, el Código de Conducta es accesible para todos los empleados a través de la intranet de DF y a terceros relacionados en la web corporativa. Los principios y valores que se describen en el Código de Conducta en vigor son los siguientes: - Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores. - Respeto de los derechos humanos y laborales: DF y todas las personas a las que les aplica el código de conducta deben de cumplir y respetar los derechos humanos y cumplir con la legislación nacional e internacional, respetando la libertad de asociación. - Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud. - Relaciones con la administración y organismos reguladores: DF fomenta la máxima colaboración y diligencia de todo el personal en cuantas actuaciones se lleven a cabo y la neutralidad política. Asimismo, DF prohíbe de forma estricta la corrupción en todas sus formas y las prácticas no éticas o susceptibles de inﬂuir en la voluntad de personas ajenas a la organización con el ﬁn de obtener algún beneﬁcio, ventaja o contraprestación indebida. En cuanto a las relaciones del Grupo con sus clientes y proveedores, éstas estarán basadas en la objetividad y transparencia. - Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia. - Prevención del contrabando y tráﬁco de drogas: En DF se comprometen a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación. - Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua y se compromete a integrar el concepto de sostenibilidad en el proceso de adopción de decisiones, evaluando el impacto de su actividad en las zonas donde opera. - Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta conﬁdencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional. - Transparencia ﬁnanciera y contable: La compañía velará por la ﬁabilidad y rigurosidad de la información ﬁnanciera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión deﬁnidos por el Grupo para que la información relevante se identiﬁque, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eﬁcacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información ﬁnanciera a remitir a los mercados. - Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 72 De acuerdo a lo descrito en el ámbito de aplicación del Código de Conducta en vigor, es de obligado cumplimiento para todos los empleados y representantes del Grupo. Por su parte, la compañía, en base a su empeño de promulgar sus valores en todos los ámbitos, ha aprobado un Código de Conducta de aplicación a Terceros. El Comité de Cumplimiento, compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica, Riesgos, Comunicación y de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, es el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el Código de Conducta, así como de resto de normativa que conforma el Programa de Cumplimiento Normativo. En concreto, en primera instancia, será la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo quien resolverá sobre aquellas incidencias, incumplimientos, denuncias, dudas o consultas que, en su caso, se deriven de la aplicación e interpretación del mismo, a excepción de los casos en los que éste pudiese ser partícipe en la propia incidencia o denuncia, en cuyo caso será el Comité de Cumplimiento quien designe al instructor del procedimiento. Si la incidencia o investigación de oﬁcio, además de afectar a todos los anteriores, afectase a un miembro del Consejo de Administración de Duro Felguera o a un órgano de administración de las sociedades que integran el Grupo, ésta será remitida al resto de los miembros del Consejo de Administración no afectados, que actuarán como instructores o, en su caso, designarán al Instructor conforme a lo establecido en el apartado 6.2 d) de esta Norma. El comité de Cumplimiento, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y los miembros del Consejo de Administración afectados no podrán participar en ninguna de las fases de tramitación, instrucción y resolución de la incidencia e investigación. Durante el ejercicio 2022 se ha realizado 8 reuniones del Comité de Cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notiﬁcar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas: - La Línea Ética: https://lineaetica.durofelguera.com, a través de la que, podrán comunicar los potenciales incumplimientos del Código de Conducta, del Modelo de Prevención de Delitos o cualquier otra normativa de aplicación. - La dirección de correo electrónico: [email protected], a través de la que, podrán comunicar las dudas o consultas que se deriven de la aplicación o interpretación de la normativa de aplicación, tanto interna como externa. Durante el ejercicio 2022 se han recibido denuncias que son canalizadas y revisadas por el área encargada. Asimismo, a inicios del ejercicio 2022, el Consejo de Administración de DF, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento aprobó la actualización de la Norma Interna de Comunicación de incidencias e investigaciones internas que tiene como objetivo describir la Línea Ética, sus principios básicos de funcionamiento, y establecer el procedimiento a seguir en la comunicación y tramitación de las incidencias y, en su caso, en las posteriores investigaciones que pudieran derivarse de los asuntos reportados a través de la misma o que pudieran llegar a conocimiento de DF o de cualquiera de la empresas del Grupo DF por cualquier otro medio. Con motivo de la entrada en vigor de la ley 2/2023 reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción el Grupo se encuentra adaptando su línea ética a los nuevos requerimientos legales, esperando que se complete dicho procedimiento antes del 13 de junio del 2023 que se establece como fecha máxima legal. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: De forma general, en Duro Felguera existe un área de Consolidación y Reporting, dentro del Departamento Económico-Financiero, con personal altamente capacitado y especializado en materia contable que actúan como área técnica y que, ante operaciones complejas o actualizaciones normativas solicita opinión a expertos externos. Existe además un Manual Contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables y que ha sido revisado y aprobado a 31 de diciembre de 2022 por el Grupo, estando constantemente en proceso de revisión para identiﬁcar posibles actualizaciones normativas. Asimismo, existe una comunicación permanente con auditores externos y otros expertos contables, quienes informan de las novedades en materia contable y de gestión de riesgos y control interno de la información ﬁnanciera y proporcionan material y ayudas para su actualización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 72 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en Duro Felguera tiene como referencia el marco de control interno establecido en el informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y las recomendaciones de la CNMV recogidas en el documento “Control Interno sobre la información ﬁnanciera en las sociedades cotizadas”. En base a este modelo, Duro Felguera asegura la calidad del control interno de la información ﬁnanciera identiﬁcando y controlando los riesgos críticos asociados a las operaciones, su autorización, registro y procesamiento, así como la divulgación de la información ﬁnanciera. También es vigilante frente al fraude y anticipa las medidas correctoras que sean necesarias para reducir el riesgo de incurrir en errores y omisiones que puedan afectar a la ﬁabilidad en la información ﬁnanciera. Tal y como indica la metodología recogida en el Manual sobre los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), DF tiene deﬁnidos criterios cuantitativos y cualitativos para la deﬁnición del alcance, de tal forma que se puedan identiﬁcar qué cuentas y desgloses tienen un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material, así como las sociedades del Grupo a incluir en el perímetro de SCIIF. Adicionalmente, se ha deﬁnido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha deﬁnido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación en dos fases. En una primera fase, el ejecutor del control reporta al supervisor la evaluación de los controles de los que es responsable y, en una segunda fase, los supervisores reportan a la Dirección Económico- Financiera del Grupo un informe que consolida todos los controles a su cargo . Finalmente, la Dirección Económico-Financiero aglutina todos los reportes recibidos por los Supervisores y comunica a la Comisión de Auditoria los resultados. En el último semestre del ejercicio 2022, al igual que durante el 2021, el Grupo ha efectuado la evaluación y actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera para identiﬁcar cambios organizativos que afectasen a los controles establecidos en el Modelo SCIIF. Por otro lado, la Compañía ha impulsado el Programa de Cumplimiento Normativo con la actualización de la normativa de aplicación, en especial el Código de Conducta, la Política de Cumplimiento Normativo y la Política Anticorrupción, impulsando el mensaje de tolerancia cero a la corrupción y el fraude desde la Dirección. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La ﬁabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados ﬁnancieros: - Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad. - Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse. - Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente. - Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. - Clasiﬁcación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas. - Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen. - Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad. - Valoración y asignación: Los activos, pasivos y el patrimonio neto ﬁguran en los estados ﬁnancieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado. La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores. Estos objetivos serán revisados y actualizados cuando se producen cambios signiﬁcativos en la operativa del Grupo con impacto en la información ﬁnanciera, de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de maniﬁesto aquellos aspectos susceptibles de mejora. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 72 En relación con lo anterior, el Código de Conducta destaca entre sus principios la transparencia en la información ﬁnanciera basado en la aplicación de buenas prácticas contables que suponen que la información transmitida a los mercados sea veraz. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La identiﬁcación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el equipo de Consolidación, para que el Grupo cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados ﬁnancieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identiﬁcados e integrados en el consolidado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información ﬁnanciera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa del Grupo. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene deﬁnidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y RSC. En dicho apartado se han descrito los riesgos más importantes que podrían afectar a los objetivos de cumplimiento del negocio. En este sentido, cabe destacar que, el principal punto de partida para la construcción del Mapa de Riesgos es el Plan Estratégico elaborado, revisado y aprobado por el Consejo de Administración. Debido a la difícil situación económico - ﬁnanciera que atraviesa Duro Felguera, ha sufrido actualizaciones con el ﬁn de incorporar las nuevas hipótesis ﬁnancieras que se han estado negociando con las entidades ﬁnancieras. Asimismo, la situación de restructuración y reorganización de la compañía, para su adaptación al expediente de regulación de empleo aplicado, ha implicado modiﬁcaciones al Mapa de Riesgos. De igual modo, tal y como se especiﬁcan en puntos anteriores, durante el cuarto trimestre de 2022 se ha procedido a la actualización del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera que supone una actualización de los riesgos ﬁnancieros de la Compañía. Del mismo modo, la matriz de riesgos penales que afectan a los riesgos legales y reputacionales ha sido revisada a lo largo del ejercicio para adaptar los niveles de riesgo al tamaño de la organización. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: Como se ha comentado en el apartado F.1.1, el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre otras competencias, la de supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes De acuerdo con lo especiﬁcado en el Manual sobre el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, el proceso de revisión de la información ﬁnanciera puede deﬁnirse como un proceso continuo que tiene lugar durante todo el proceso de elaboración de la misma. Esto supone que se deﬁnen y aplican una serie de controles que son clasiﬁcados de acuerdo con su relevancia en relación con la elaboración de dicha información en diferentes rangos de criticidad (desde baja a muy alta). Por su parte, para la ejecución de dichos controles se deﬁnen una serie de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 72 ﬁguras clave dentro de la Compañía que se encargarán de la ejecución y revisión de los controles, presentando las conclusiones de la misma a la Dirección Económico-Financiera a través de las autoevaluaciones correspondientes. Por otro lado, según se describe en las matrices de controles la Dirección Económico-Financiera realiza comprobaciones concretas con respecto de la información obtenida por parte de todos los departamentos involucrados en la elaboración de los Estados Financieros, principalmente, el área económico- ﬁnanciera del Grupo. Seguidamente el proceso continúa con involucración de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que, conforme a lo indicado en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene como una de sus funciones “Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables”. La autorización ﬁnal de la información ﬁnanciera es competencia del Consejo de Administración que, tal y como recoge el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de “aprobar la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley”. De nuevo, en lo que respecta al SCIIF, tal y como se menciona en el apartado F.2.1., el Grupo tiene establecido un sistema de autoevaluaciones a diferentes niveles: 1) los ejecutores de control, 2) los supervisores deﬁnidos, y 3) Dirección Económico- Financiera. Esta última emite un informe con los principales resultados obtenidos en el SCIIF durante el periodo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento . Duro Felguera dispone de un repositorio de documentación en el que se encuentran depositadas las matrices de riesgos y controles para cada uno de los procesos, de forma que las personas involucradas en el SCIIF pueden consultarlos y subir las evidencias correspondientes. Además, el responsable del SCIIF, la Dirección Económico-Financiera y Auditoría Interna tienen una visión global de todos los procesos, lo que les permite realizar la supervisión y testeo de controles. Durante el ejercicio de 2022 se ha procedido a revisar y actualizar los roles y permisos de los responsables. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en los distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perﬁles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo. Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 llevó a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales: - Seguridad y Ciberseguridad: procesos relativos a permisos y acceso de usuarios, como son las políticas de contraseñas, control de acceso y protección de los sistemas de información, accesos al CPD, políticas de gestión y tratamiento de usuarios, auditorias periódicas de acceso de usuarios. Entre estas auditorías, destaca el pentesting (test de intrusión) realizado por un experto externo en diciembre del 2022. - Segregación de Funciones: procedimientos para garantizar la segregación adecuada de funciones en los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Se realizarán revisiones periódicas de los roles y responsabilidades asignados a las personas con acceso a los sistemas de información para asegurarse de que se estén cumpliendo las políticas de segregación de funciones establecidas y que no haya conﬂictos de interés o riesgos potenciales de fraude. - Organización y Dirección del Área de TI: medidas de seguridad a los datos y sistemas de la empresa, así como políticas y procedimientos de obligado cumplimiento en la gestión de terceros (desde la contratación a la revisión de las SLAs) y plan de contingencias. - Operación y Explotación: gestión y resolución de peticiones o incidencias de usuarios, de copias de seguridad (backups), de cambios y problemas y gestión de explotación y control de los Sistemas de Información. También se incluyen en este pilar los procedimientos para garantizar la continuidad operativa de los sistemas de información utilizados en la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Esto incluirá la realización de copias de seguridad periódicas de los datos y la implementación de planes de recuperación ante desastres. - Gestión del Cambio: procesos de adquisición de activos, tanto software como hardware, CAPEX y OPEX, y procesos para desarrollo, pruebas y despliegues en producción. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 72 F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. La internacionalización ha hecho que una parte de la información ﬁnanciera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local en el aspecto contable, ﬁnanciero, ﬁscal y legal, en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una ﬁrma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información ﬁnanciera en las localizaciones extranjeras que mantiene negocios y proyectos relevantes para la organización. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera. El Grupo dispone de un manual contable, en el que se determina y se explican las normas de preparación de la información ﬁnanciera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones especíﬁcas de la Sociedad. En aquellos casos en que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, el Grupo solicita asesoramiento a asesores o al órgano regulador, así como realiza un contraste con su auditor externo. Asimismo, corresponde a la Dirección Financiera informar a la Comisión de Auditoría y Control de los cambios normativos que pudieran tener impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros del Grupo, así como resolver dudas sobre el tratamiento contable de aquellas transacciones que puedan plantear los responsables de la información de la Sociedad. La política de control de información ﬁnanciera del grupo incluye la realización de auditorías externas obligatorias o voluntarias sobre la práctica totalidad de las sociedades ﬁliales que integran el perímetro de consolidación, aun cuando no se trate de ﬁliales materiales. Dichas auditorías son encargadas a ﬁrmas internacionales de reconocido prestigio. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y preparación de la información ﬁnanciera se encuentra centralizada en el área de Consolidación, perteneciente a la Dirección de Administración y Reporting en dependencia de la Dirección Económico-Financiera de DF. Este proceso se inicia con la recepción de los cierres contables de las sociedades individuales y que son signiﬁcativas a efectos del SCIFF, continuando con la conversión de la información recibida de sociedades/ sucursales/ UTEs extranjeras que elaboran los cierres contables en sus sistemas locales y para con todo ello proceder a la elaboración de las CCAA Consolidadas, previa inclusión de dicha información en una herramienta informática que da soporte a todo el proceso. La Dirección de Administración y Reporting / Departamento Económico- Financiero establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y ﬁnanciera. El grupo dispone de mecanismos de control que aseguran que la información ﬁnanciera incluye los desgloses necesarios para su adecuada interpretación por el mercado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 72 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se indica en el artículo 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, entre sus funciones se encuentra “supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como analizar con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento”. A tal efecto, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento revisa y aprueba anualmente el Plan de Auditoría Interna elaborado y propuesto por la Función en el que, un peso relevante de las horas previstas en el alcance se destina a la ejecución de diferentes pruebas de revisión sobre el SCIIF diseñado. Estas pruebas son realizadas, principalmente, por el departamento de Auditoría Interna que, con carácter como mínimo anual, presentan los resultados obtenidos a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, proponen un plan de acción y recomendaciones con el objetivo de continuar mejorando y consolidando el modelo en la organización. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. Salvo que existiesen motivos extraordinarios que requieran reuniones adicionales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Complimiento mantiene como mínimo dos reuniones anuales con los auditores externos para revisar las cuentas anuales y las deﬁciencias de control interno detectadas. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento mantiene una relación ﬂuida con la Dirección de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo realizando reuniones periódicas, con el objetivo de conocer y valorar la ejecución del Plan de Auditoría aprobado para el ejercicio, así como otras actividades no planiﬁcadas que surjan a lo largo del ejercicio. Con el objetivo de dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha mantenido las reuniones necesarias durante el ejercicio 2022, a las que asistió el Director de Auditoría Interna y Cumplimiento Normativo, y otros directivos de la compañía, previa invitación del Presidente y para tratar puntos incluidos en el orden del día. F.6. Otra información relevante. No existe información relevante no incluida en los apartados anteriores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 72 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. En el presente ejercicio 2022, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información ﬁnanciera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 72 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 72 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de las juntas generales de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 72 La Sociedad cumple en relación a los mecanismos que permite la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos, habiendo modiﬁcado sus Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando una especíﬁca regulación para celebrar juntas generales de accionistas exclusivamente por vía telemática y mixta. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 72 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No existen criterios en los procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras y altas directivas. La Sociedad cuando busca un determinado perﬁl profesional toma en consideración el perﬁl profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perﬁles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado en el Consejo de Administración y en la alta dirección de la compañía de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que antes de la ﬁnalización del año 2023 el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 72 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Ver apartado H. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 72 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 72 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 72 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Ver apartado C.1.2. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 72 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 72 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 72 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 72 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 72 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 72 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 72 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 72 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 72 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los Estatutos Sociales prevén una remuneración variable mediante una participación en los beneﬁcios de la sociedad, hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, siempre que el dividendo reconocido a los accionistas no sea inferior al 4% del valor nominal de las acciones. La junta general puede reducir ese porcentaje y queda a la libre discreción del consejo de administración la distribución de la cantidad correspondiente entre los consejeros. No se aplica al existir prohibición de distribuir beneﬁcios por los acuerdos con el FASEE. La retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 72 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General. No se aplica mientras esté suspendida la posibilidad de distribuir dividendos por los acuerdos con FASEE. Ver apartado H, en cuanto a la referencia del pago de remuneración variable. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados ﬁnancieros y resultados. 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 72 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son veriﬁcables antes de su pago. 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 72 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Debido a la falta de espacio en los apartados E3 y E6, se completa a continuación la información relativa a los mismos. E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La Compañía revisa anualmente su mapa de riesgos corporativos a ﬁn de identiﬁcar, categorizar y priorizar, según los condicionantes internos y externos a los que se encuentra sometida su actividad, los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos del negocio. La Compañía tiene deﬁnidas 5 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, cumplimiento y RSC. De esta manera, los riesgos más signiﬁcativos que han sido identiﬁcados por la Compañía son los siguientes: Financieros. Variables económicas. Determinadas circunstancias económicas (variaciones de los tipos de cambio, del tipo de interés, predisposición a la ﬁnanciación, liquidez de los mercados o ﬁscalidad) pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. La empresa está en proceso de reforzar su posición de tesorería y ﬁnanciera, tras la reﬁnanciación de noviembre 2021, incorporando aportaciones para obtener mayor liquidez con disposición de préstamos u otros mecanismos, así como reforzar las líneas de avales y de garantías. Operacional. Gestión de proyecto. Variaciones en los costes de los proyectos. Los efectos del conﬂicto de Ucrania, el impacto del conﬂicto diplomático entre España y Argelia, la volatilidad de los precios de las materias primas y el entorno inﬂacionista actual, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. A este efecto la compañía ha implantado planes de contingencia para minimizar dichos impactos. Asimismo, la gestión de proyectos en UTE con socios no consolidados y la deﬁciencia de procesos y procedimientos adecuados pueden implicar variaciones en costo y en plazo. Estratégico. Mercado: Existen previsiones de inﬂación negativas, con subidas salariales asociadas y aumentos de costes, subida creciente de tipos de interés con el consiguiente impacto en el coste de la deuda de reﬁnanciación y mayor encarecimiento de la deuda nueva. Previsiones de crecimiento de PIB muy moderado en el ámbito europeo y en general en el mundo occidental. Las perspectivas macroeconómicas son en términos generales negativas, dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad vemos expectativas de necesidades de inversión, derivado de la transición energética y digital y la necesidad de autonomía energética de la EU, donde existen incentivos claros y materiales como la disposición de fondos EU (Next Generation) y PERTE y otros programas a nivel internacional. En general, dentro del sector, se espera una dinamización de los proyectos de inversión tras la ralentización provocada por el Covid y la afección de la guerra Ucrania- Rusia. Cambio climático. Ligado a la política de transición energética declarada por la UE, podrían derivarse ciertos riesgos políticos, jurídicos y regulatorios que traten o bien de limitar los factores causantes del cambio climático o bien de promocionar medidas de adaptación al cambio climático, y que afecten al desarrollo de la actividad de la compañía. Dicho esto, en el sector donde la compañía desarrolla mayoritariamente su actividad las exigencias creciente climáticas van a generar oportunidades de inversión donde la compañía está bien posicionada, tales como las reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 72 Estratégico. Organizativos: La Compañía está materializando el proceso de despido colectivo, con base en la existencia de causas objetivas de carácter económico, productivo y organizativo, una vez cerradas las negociaciones y alcanzados los acuerdos con los representantes de los trabajadores. En este sentido la Compañía debe ser capaz de gestionar de una manera eﬁcaz y eﬁciente el cambio organizativo que acompaña al redimensionamiento establecido. Es necesario potenciar la adaptación de procesos y procedimientos que acompañen al cambio, así como la o la retención del talento, que pueden impactar en la actividad de la Compañía. Estratégico. Cartera: Ligado a las tensiones económicas y a la incertidumbre geopolítica se pueden producir retrasos en las tomas de decisiones de las inversiones que afecten a los sectores en los que opera la Compañía. Asimismo, la posición competitiva de la Compañía está basada en diversos factores, siendo el precio el factor más importante y determinante para la adjudicación de un contrato, existen otros factores como, la capacidad de obtener avales adecuados, una cartera de pedidos sólida, la fortaleza ﬁnanciera, la aversión al riesgo, la reputación por la calidad, los estándares de protección de la salud, seguridad y medioambiente, el cumplimiento y la experiencia, que también tienen un peso determinante las adjudicaciones. Si la Compañía no es capaz de enfrentarse a alguno de estos desafíos competitivos el desarrollo de la actividad puede verse afectado. Teniendo en cuenta estos riesgos la compañía toma las medidas correctivas necesarias establecidas en el epígrafe E.6. Estratégico. Proveedores/Subcontratistas: Ligado a las tensiones de la gestión de la deuda con proveedores se pude producir un riesgo limitativo operacional y de competitividad.. Por otro lado, la dependencia en ciertos casos de proveedores que actúan como tecnólogos, lleva a acompañado el riesgo de la integración vertical por parte de dichos tecnólogos en las áreas de actividad donde la Compañía desarrolla su negocio. Estas circunstancias pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Estratégico. Socios/agentes: Ligado a la diversidad y condiciones de los países en los que la Compañía opera, así como a la necesidad de la compartición de riesgo en grandes proyectos industriales, una inadecuada selección de socios y agentes, la pérdida de la capacidad ﬁnanciera o industrial del socio o a una inadecuada alineación y pactos con los mismos en alianzas y proyectos conjuntos, pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. Cumplimiento. Integridad y reputación. Los comportamientos no íntegros o no responsables por parte de los empleados u otros terceros con los que colabora la Compañía (socios, proveedores y subcontratistas) pueden afectar negativamente a la reputación y resultados de la misma. La compañía ha dado un paso importante en la redeﬁnición de su modelo de gestión de riesgos penales, en este sentido, la Compañía se encuentra en un proceso de mejora de su procedimentación interna para adecuarse a las exigencias de cumplimiento como empresa cotizada, el periodo de adaptación dentro de la operativa de la Compañía puede dar lugar a que no todo el sistema se encuentre integrado y que no se hayan integrado las nuevas prácticas. Operacional. Gestión de contrato: Complejidad de los contratos. Los contratos en el sector EPC son complejos, con compromisos de varios años y que involucran a múltiples partes. Esto ha complicado la gestión de imprevistos y modiﬁcaciones a los proyectos como las actualizaciones y reconocimientos de los efectos del Covid-19 y el conﬂicto en Ucrania en el balance económico de los proyectos que permita tener una situación de caja para afrontar los mismos. Asimismo, la negativa de cortes locales para reconocer la elección de las partes sobre temas como la ley aplicable al contrato y/o el foro jurisdiccional; el fracaso de abogados locales para identiﬁcar correctamente o analizar problemas importantes de ley local, por ejemplo las restricciones medioambientales, o problemas relacionados con la ley laboral; la no existencia o insuﬁciencia de leyes para la protección de propiedad intelectual, y las leyes de economías que compelen la venta de productos o artículos a través de tablas del mercadeo estatales o corporaciones pueden impactar en la actividad y los resultados de la Compañía. E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Como respuesta a los principales riesgos se han llevado a cabo diversas acciones: Gestión Financiera. Variables económicas: - Fiscal ´En la fase de oferta, se deﬁnen estrategias ﬁscales que minimizan el riesgo con asesores locales, incluso en mercados habituales del Grupo. ´ En la fase de ejecución, se supervisan las liquidaciones de impuestos presentadas, con apoyo de asesores locales y se identiﬁcan eventos o desviaciones respecto a las estrategias iniciales con el objetivo de corregirlas con el apoyo del área de Operaciones. El grupo cuenta con una política ﬁscal que ﬁja el marco de actuación en aras del cumplimiento de las mejores prácticas tributarias, que se aplica a todas sus actividades y en todas las geografías en las que opera. - Liquidez ´En la fase de oferta, se deﬁnen estrategias necesarias para asegurar cashﬂow de proyecto positivo. Gestión y Seguimiento de Caja por proyecto. Se mide la evolución de tesorería por Proyecto/Línea de Negocio con el objetivo de asegurar la generación de caja o prever necesidades de ﬁnanciación de forma temprana para la toma de las medidas necesarias. Actualización de Flujos de Caja Corporativo semanalmente, con el objetivo de prever necesidades de ﬁnanciación y planiﬁcar acciones para mejorar la generación de caja operativa o evaluar acciones para optimizar los excesos de tesorería. - Tipo de interés La Sociedad evaluará la posibilidad de contratar Seguros de tipo de Interés en el momento de contratación de nuevas líneas de ﬁnanciación de circulante. - Tipo de cambio ´En fase de oferta se evalúa la estructura de Cobros y Pagos en distinta divisa, promoviendo contratos multidivisa que nos permitan llevar a cabo "Cobertura Natural". En los casos en los que no es posible realizar la comentada "Cobertura Natural", se evalúa la posibilidad de contratar Seguros de Cambio que minimicen este riesgo. - Riesgo de crédito. En la fase de oferta, se realizan las DD debidas al cliente y se cualiﬁcan y deﬁnen los métodos de acreditación de ﬁnanciación de proyecto ya sea interno o externo. - Gestión y Seguimiento de cobros por proyecto deﬁniendo las acciones necesarias según el caso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 72 Gestión de Proyectos. Variaciones en los costes de los proyectos. - Es práctica habitual del Grupo, para mitigar los riesgos de incremento de costes de materias primas, contratar y cerrar a precio ﬁjo, los principales suministros que se precisen en los proyectos, de tal forma que se establezcan coberturas naturales entre el precio de venta y los principales costes. - La adquisición de equipos críticos o equipos/materiales con alto nivel de volatilidad en su coste debido al efecto de las materias primas se planiﬁca en los primeros meses de proyecto, para mitigar el posible impacto. - Asimismo, se promueve la inclusión en contratos con proveedores y subcontratistas de cláusulas de derivación de responsabilidad back to back con los contratos principales. Para cada proyecto existe un plan de reducción del coste de ejecución que compense eventuales desviaciones y mejore la rentabilidad del proyecto. - El Grupo a través del control de los proyectos vigila los plazos de ejecución para evitar retrasos que podrían suponer mayores costes indirectos y realiza la revisión de estimados de manera periódica, monitorizándose en las reuniones de seguimiento de producción y riesgos a lo largo de la vida del proyecto. - En la medida de lo posible estructurar contratos On-Off. - Flexibilidad para adaptarnos a los requisitos de contenido local, según legislaciones vigentes a través de socios o subcontratistas nominados. - Asegurar una gestión integrada de las importaciones con los clientes. - Desarrollo de nuevas fórmulas de contratación para mitigar riesgos. En la medida de lo posible asegurar las consideraciones de Fuerza Mayor en los contratos mucho más detalladas para cierre de fronteras, pandemias y otros condicionantes macroeconómicos y sociopolíticos que puedan afectar el desarrollo de los proyectos. - Asegurar fórmulas de revisión y variabilidad en los precios, roturas de stocks y cambio de ley. Ralentización o freno de la recuperación económica global. Ralentización de las inversiones. - Seguimiento cercano con los clientes de las inversiones previstas desde la fase de desarrollo conceptual hasta la concreción de las inversiones. Nuevos modelos de ejecución de proyectos que promueven el balance de riesgos y el aseguramiento del éxito de los proyectos. - Seguimiento cercano con asesores externos/foros/congresos etc....de los movimientos del mercado. - Seguimiento comercial a niveles de alta dirección con selección de las oportunidades. - Posicionarse con presencia local en las oportunidades de inversión esperadas derivadas de la transición energética, autonomía energética EU, del almacenamiento de energía, del crecimiento de las energías renovables, del H2 y sus derivados y de la transformación digital. - Expectativas importantes con la disposición de fondos EU y PERTE y otros programas a nivel internacional. Cambio climático. Gestión de ODS´s. - Existencia de un sistema de gestión medioambiental (ISO 9001), de Gestión de calidad (ISO 14001) y de Seguridad y Salud ((ISO 45001), manteniendo las actualizaciones necesarias. - Asimismo, la Comisión de Sostenibilidad ha aprobado la actualización de su Política de Sostenibilidad, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores. - Además, se va a aprobar de forma inminente la Política de Derechos Humanos. Por otro lado, en el análisis anual de doble materialidad se realiza una evaluación de la alineación de lo asuntos considerados materiales con los ODS. - Duro Felguera ha redactado su Plan de Transición Ecológica 2021-2027 y se compromete a trabajar en la implantación de 4 de los 17 objetivos de desarrollo sostenible (ODS). Especial relevancia, al objetivo 13 “Acción por el clima” en el que se toman cómo punto de partida el control y seguimiento de las emisiones. - El cumplimiento de este Plan se realiza a través del Comité de Seguimiento y Control de SEPI. El Grupo trabaja en el control y minimización de los impactos en el ámbito ESG colaborando con sus clientes, subcontratistas y proveedores (cadena de suministro). - En el lado del negocio las exigencias creciente climáticas van a generar oportunidades de inversión donde la Compañía está bien posicionada, tales como las reducciones de emisiones, captura de CO2 y descarbonización. Organizativos.Retención del talento. Procesos. - Plan estratégico de gestión de personas: foco en desarrollo y retención. Identiﬁcación de Posiciones clave y Personal clave. - Programas formativos Equipo Directivo de Alto Rendimiento (Liderazgo y gestión de equipos). - Plan de Formación: upskilling & reskilling. - Proceso de Fijación de Objetivos y Evaluación del desempeño. - Análisis estructuras retributivas: benchmarking, plan de acción modelo competitivo. - Plan estratégico de revaluación de los procesos de la compañía para generar estructuras ágiles y dinámicas focalizadas en la eﬁciencia corporativa. Redeﬁnición de puestos/funciones/tareas. Cartera. Transición energética. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 72 - Refuerzos ﬁnancieros mediante las negociaciones de entrada de inversor y otros mecanismos. - Seguimiento activo del desempeño de los fondos Next Generation y PERTE. - Diversiﬁcación de la cartera, reforzando su crecimiento orgánico aprovechando los propios recursos de sus negocios tradicionales para su posicionamiento y crecer en cuotas de mercado que puedan aprovechar la transición energética, con el lanzamiento de DF Greentech, en el área de energías renovables, plantas de valorización energética, biomasas. - Incorporación como fabricante estratégico de soluciones para eólica offshore. - Acuerdos estratégicos con desarrolladores y tecnólogos así como alta especialización en ejecución de proyecto en H2 verde para descarbonización industrial, transporte, almacenamiento y sus derivados como metano, amoniaco…. - Asimismo, la Compañía apuesta por la tecnología y la innovación, haciendo foco en comunicaciones seguras en áreas civiles estratégicas y en el crecimiento del área de almacenes automatizados. - La compañía está focalizada en el desarrollo en sus planes de I+D+i en propuestas para la descarbonización, recuperación ce CO2, energía maremotriz entre otros. Proveedores/Subcontratistas. Integración vertical - La Compañía está gestionando acuerdos estratégicos con proveedores críticos y tecnólogos en los ámbitos de energía convencional, renovables, M&H y sistemas logísticos entre otros. Socios/agentes - El Grupo ha formalizado la emisión de la norma interna de gestión que regula las autorizaciones y el proceso de diligencia debida con Terceras partes, socios, agentes, entre otros, para asegurar nuestra posición mediante una evaluación de compliance, técnica y ﬁnanciera realizada por las áreas competentes en la materia. Integridad y reputación. - El Grupo actualiza periódicamente el Modelo de Prevención de Delitos Penales, implantando los controles necesarios, abriendo el correspondiente canal de denuncias y dando formación continua sus empleados a ﬁn de transmitir a toda la organización las implicaciones de las malas prácticas y su detección temprana. - Asimismo, el Grupo audita periódicamente de manera externa su sistema de prevención de delitos penales para evitar brechas no identiﬁcadas - El Grupo ha reformulado su Política de Cumplimiento Normativo, donde se mejora la regulación de adhesión de ﬁliales españolas y extranjeras. - Asimismo, ha reeditado su Código de Conducta, donde se incluyen nuevos principios y pautas de comportamiento y se refuerzan los anteriores. - El Grupo exige a socios, proveedores y subcontratistas la adhesión a los requisitos en materia medioambiental, de derechos humanos y salud y seguridad y en materia de la lucha contra la corrupción y el fraude. Gestión de contrato. Complejidad de los contratos. - En el ámbito de ofertas la Compañía realiza un análisis pormenorizado de los contratos a través de las áreas especializadas ya que cada vez los riesgos en comercio exterior, riesgos ﬁscales, riesgos de cambio de ley o el riesgo de ley aplicable y entornos de resolución de conﬂictos, vayan teniendo mayor relevancia en la ejecución de los contratos EPC. - Asimismo, uno de los elementos de riesgo que se evalúan con detalle en el comité de riesgos de la Compañía se reﬁere a reﬁere a la utilización de modelos contractuales elaborados por diferentes instituciones de reconocida reputación en el ámbito internacional, - Otro de ellos es la inclusión en los contratos, siempre que sea posible, de la remisión de disputas a tribunales o árbitros de países en los que DF dispone de experiencia y /o a foros arbitrales como la Cámara de Comercio Internacional. - La compañía ha establecido una organización de Gestión contractual paralela al proyecto en todo su desarrollo hasta garantías. El Consejo de Administración es informado de la revisión anual del mapa de riesgos corporativo junto con las acciones que la dirección está llevando a cabo o pretende llevar a cabo con relación a los mismos. Dicha información se actualiza semestralmente acompañada de la evolución de los KRI´s correspondientes para que el Consejo pueda hacer el seguimiento de las medidas mitigadoras establecidas y tomar las decisiones correspondientes. En el ámbito de la operativa diaria de la compañía, el Consejo es informado de todos aquellos riegos que surjan tanto en el ámbito de ofertas como de proyectos cuyo nivel de exposición, sea muy alto/crítico: Se considerarán riesgos críticos para la organización, además de los de mayor impacto, los que superen las líneas rojas, y aquéllos que considere oportuno el Consejo de Administración, las Comisiones, el Comité de Dirección o el Comité de Riesgos por su volatilidad o por hechos puntuales que así lo aconsejen. La gestión de estos riesgos debe ser aprobada por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 72 Así mismo, debido igualmente a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se informa sobre lo siguiente: COMISIÓN DE AUDITORÍA Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022: Funciones: La Comisión de Auditoria Riesgos y Cumplimiento tendrá como funciones principales: a) Deﬁnir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especiﬁcarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia. b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. c) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el Consejo de Administración. e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al ﬁnal de cada ejercicio, de los informes de sus actividades. h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En este sentido, la Comisión deberá velar: Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 72 j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: j.1) La información ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; j.2) La información No ﬁnanciera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales; y j.4) Las operaciones con partes vinculadas. El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suﬁciente a la Junta General Ordinaria. j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. k) Recibir de la Alta Dirección la justiﬁcación de las modiﬁcaciones de criterios y principios contables, así como su revisión l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría: m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y especíﬁcamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas. n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de: n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales. n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido: o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: -Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. -La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. -Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. -Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. -Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. -Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. p) La supervisión del proceso de reporte de la información no ﬁnanciera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia. q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Actuaciones más importantes durante el ejercicio: 1. Supervisión de la elaboración de los Estados Financieros. 2. Revisión de proyectos en ejecución. 3. Supervisión de la implantación de acciones y mejora en sistema de SCIIF. 4. Supervisión y seguimiento del Modelo de Prevención de Delitos. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Funciones: La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales: 1. En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, y veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 72 f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. h) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. i) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable. 2. En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos. a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.. b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad. d) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. e) Veriﬁcar, cada vez que se produzcan modiﬁcaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes. f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder. f) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados. 3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modiﬁcación y mejora que considere convenientes. 4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor. 5.Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 se encuentran: 1. Propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección y ratiﬁcación de consejeros. 2. Propuesta de nombramiento de Directivos. 3. Evaluación del Consejo de Administración. COMISION DE SOSTENIBILIDAD. Funciones: Las principales funciones de la Comisión de Sostenibilidad son: 1. Supervisar la aplicación y cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, le corresponde a la Comisión de Sostenibilidad: 2. Supervisar el correcto cumplimiento de las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad, pudiendo elevar propuestas para su mejora y desarrollo. 3. La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Sostenibilidad será responsable de: 4. Supervisar el cumplimiento en la trasparencia en las actuaciones sociales. 5. La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el ﬁn de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. 6. Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento. 7. Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. 8. Revisar y evaluar la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identiﬁque al menos: 1. Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo. 2. La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 72 3. Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales. 4. Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión. 5. Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. 6. Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. 7. La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de la información que difunda la Sociedad, así como con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 se encuentran: La Comisión ha comenzado sus trabajos para dotar de valor institucional a este órgano del Consejo de Administración recién creado, estableciendo la frecuencia, las interacciones con el operativo del Grupo de Empresas y articulando su funcionalidad institucional, donde se aprecia una necesidad de abordar una adaptación del marco normativo para dar cabida a la dimensión más actual de Sostenibilidad: Medioambiental, social y gobernanza. El principal pilar ha constituido la redacción, aprobación y elevación al Consejo del Manual de política de Sostenibilidad, establecer los principios básicos y el marco general de actuación que servirán de base a la estrategia y prácticas de sostenibilidad asumidas por el Grupo, de conformidad con la normativa aplicable, las normas internas de gestión y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Todo ello con el propósito de garantizar que su actividad se desarrolla de manera que promueva la creación de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés, con especial incidencia en los siguientes principios agrupados en los tres pilares: 1. Reducir los impactos medioambientales. -Mejorar la eﬁciencia energética en las actividades del Grupo. -Fomentar la sensibilización en la protección medioambiental. -Asegurar la Calidad del Producto. -Aﬁanzar una Cadena de Suministro Responsable. 2. Asegurar la Seguridad y Salud. -Atraer, retener y desarrollar el Capital Humano. -Contribuir a la protección de los Derechos Humanos y las Comunidades. 3. Cumplir la normativa aplicable en los países y territorios en los que opera el Grupo y con las autoridades públicas. -Velar por un Gobierno Corporativo Responsable. -Promover el Comportamiento Responsable. Responsabilidad ﬁscal Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 25 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28004026 Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A. Domicilio social: ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 25 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de remuneraciones para el ejercicio en curso se ha establecido dentro del marco de la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020. Esa política de remuneraciones establece el siguiente marco: 1.- Remuneración dineraria a) Retribución ﬁja Los miembros del Consejo de Administración perciben por el desempeño de sus funciones como vocales una remuneración ﬁja que la Junta General de la Sociedad ha establecido en el límite conjunto de 600 miles de euros anuales, cantidad que se mantendrá en tanto no sea modiﬁcada por la Junta General. Esa cantidad la perciben los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, teniendo la consideración de cantidad ﬁja por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones, sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes y demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes. b) Dietas de asistencia Aquellos miembros del Consejo de Administración que se integran en las diferentes Comisiones del Consejo de Administración (Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y aquellas que puedan crearse, perciben una dieta de asistencia. El importe de esas dietas está incluido en el máximo anual ﬁjado por la Junta General. c) Retribución variable vía participación en beneﬁcios De acuerdo con el artículo 28º del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 39º de los Estatutos Sociales, se contempla el derecho de los Consejeros a percibir una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%. d) Retribución mediante entrega de acciones o derechos de opción Además, y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, la retribución de los Consejeros podrá consistir en la entrega de acciones o de derecho de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha. 2.- Remuneración en especie a) Seguro médico. La Sociedad se hace cargo del pago de las primas correspondientes a los seguros de asistencia médica suscritos en beneﬁcio de cada uno de los consejeros. Por otra parte, los vocales del Consejo de Administración se incluyen como asegurados en una póliza de responsabilidad civil para consejeros y altos directivos que no tiene la consideración de renta de conformidad con la vigente normativa tributaria. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó, para el ejercicio 2023, mantener una cantidad distribuida en concepto de remuneración ﬁja, con similar estructura a la de 2022 y la misma cuantía para el cargo de Presidente no ejecutivo. Así pues, se establece una cantidad anual ﬁja que sustituye al pago por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración o de sus Comisiones: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 25 1.- Remuneración de los vocales del Consejo de Administración en su condición de tal: La siguiente remuneración ﬁja bruta anual, que mantiene la aplicada en 2023, se repartirá en doce mensualidades iguales de acuerdo a lo siguiente: Vocal del Consejo de Administración:40.000€ Presidente de cada Comisión: 15.000€ Vocal de cada Comisión: 7.500€ 2.- Remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración que se ﬁja en una remuneración ﬁja bruta anual de 100.000 €, repartida en doce mensualidades. Esta remuneración sustituye a la establecida para el ejercicio del cargo de consejero en su condición de tal. 3.- La remuneración ﬁja anteriormente detallada (apartados 1 y 2), referida a los consejeros en su condición de tal, es inferior a la cuantía máxima prevista en la Política de Remuneraciones vigente, quedando la cantidad restante pendiente de distribuir a la propuesta que en su momento la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones presente al Consejo de Administración, basada en criterios de necesidad u oportunidad. 4.- Retribución variable vía participación en beneﬁcios: se mantienen la prevista en la Política de remuneraciones (Ver apartado 1-c) 5.- Retribución en especie:se mantiene el pago de la prima del seguro de asistencia médica. 6.- Remuneración Consejero Ejecutivo: componente ﬁjo de 435.000€, junto con la remuneración como consejero en su condición de tal que se ha ﬁjado en 40.000€ anuales. De cara a alinear el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos con los principios de buen gobierno corporativo en materia de remuneraciones, las cantidades que, en su caso, se perciban en concepto de cualquier tipo de retribución variable (a corto y/o a largo plazo) incluirán cláusulas de reducción y/o recuperación que permitan a la compañía reducir el pago o reclamar el reembolso de los elementos variables de la remuneración si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada. -Retribución variable o incentivos a largo plazo basados en evolución del valor de las acciones: Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha y no son objeto de devengo dadas las limitaciones establecidas en los acuerdos alcanzados con el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas. El contrato en vigor, que no es manuscrito, satisface exclusivamente una remuneración ﬁja. La propuesta de la remuneración de consejeros ha sido elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en cuenta empresas comparables del sector y sin asistencia de asesor externo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En el caso de los consejeros en su condición de tales, la remuneración variable viene determinada por una participación en ganancias ﬁjadas hasta un 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. La importancia de ese concepto retributivo variable respecto al ﬁjo vendrá determinado en función de los beneﬁcios líquidos que se repartan entre los accionistas y el importe que resulte como remuneración variable será el que permita comparar su importancia relativa frente al importe ﬁjo. Este tipo de retribución no se encuentra previsto a esta fecha al ser incompatible con los acuerdos alcanzados en el marco de la ayuda recibida del Fondo Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (en adelante FASEE). INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 25 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. a) Retribución ﬁja de hasta 600 miles de euros anuales, conjunta para todos los vocales del Consejo de Administración en su condición de tales (ver apartado A-1). b) Seguro de Asistencia médica. El importe es de 109,8 miles € y comprende junto con los consejeros a todo el colectivo de la Sociedad con funciones de responsabilidad. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Retribución ﬁja de 435.000 € anuales. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 5.060,00 € Seguro de Vida.- 322,31 € Seguro de accidentes.- 83,32 € Otros: - Alojamiento: -24.000,00 € A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros en su condición de tal no cuentan con componentes variables a largo plazo. A corto plazo los Estatutos Sociales establecen una participación en las ganancias de la Sociedad de hasta el 2,5% de los beneﬁcios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y con los límites previstos en el artículo 218 de Ley de Sociedades de Capital, y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un cuatro por ciento. Respecto a la remuneración variable anual del consejero ejecutivo, ver apartado A-1. No obstante los incentivos anteriormente descritos, resulta necesario mencionar que a la Sociedad, tras la formalización el 31 marzo 2021 de los Acuerdos de Gestión con el Fondo de Apoyo para la Solvencia de Empresas Estratégicas (FASEE), le es de aplicación el artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. “Hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero otorgado mediante instrumentos de capital o mediante instrumentos híbridos de capital, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social en las Beneﬁciarias, no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio 2019. Los consejeros nombrados a instancias del Consejo Gestor en cumplimiento de lo dispuesto en el presente Acuerdo, serán remunerados en términos equiparables a los que ostentan similar nivel de responsabilidad. Bajo ningún concepto se abonarán primas, u otros elementos de remuneración variable o equivalentes.” INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 25 El clausulado del Acuerdo de Gestión suscrito entre la Sociedad y el FASEE, reproduce exactamente el artículo 6.1.f) de la citada Orden Ministerial. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplica. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Ver B-11. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El contrato del consejero ejecutivo es indeﬁnido. En cuanto al resto de condiciones (límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual), ver apartado anterior. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 25 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplica. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El 29 de octubre de 2020 la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó la Política de Remuneraciones de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, manteniendo prácticamente la misma Política de Remuneraciones anterior, por lo que no se han producido cambios relevantes en la misma. En esa misma fecha la Junta General de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la remuneración de los consejeros ejecutivos, aprobó una reducción del máximo previsto para la parte ﬁja y modiﬁcar el apartado referente a la remuneración variable dando más peso sobre el conjunto de la retribución, con el objetivo de alinearla a la práctica de mercado en posiciones y empresas similares. Tanto en el caso de la remuneración variable anual como el incentivo a largo plazo, el Consejo de Administración ha arbitrado una fórmula precisa para poder reclamar, si procediese, el reembolso de los importes satisfechos en concepto de componentes variables de la remuneración, en el caso de entrega de acciones el precio de cotización a la fecha de su entrega, si el pago no se hubiera ajustado a las condiciones que debía cumplirse o cuando hubieran sido abonados atendiendo a datos cuya inexactitud quede posteriormente acreditada, así queda reﬂejado en la Política de Remuneración de Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre de 2020 (1). (1) Tanto la Política de Remuneraciones en vigor como las Recomendaciones 59 y 63 del CBG emitido por la CNMV prevén las inclusión de mecanismos para diferir el pago del variable como para recuperar, total o parcialmente, en caso de que una vez pagado, el hecho que dio lugar a su pago deviniera inexacto o irreal. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. En el siguiente enlace se pueden encontrar la totalidad de las Políticas Corporativas de la Sociedad entre las que se encuentra la política de remuneraciones vigente. Cliqueando en la política correspondiente se puede acceder a la misma. https://www.durofelguera.com A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El punto del orden del día de la Junta General de Accionistas que contenía la votación consultiva del informe anual de remuneraciones del ejercicio 2019 resultó aprobado por 12.769.920 votos a favor, lo que supone el 97,2000% de los votos emitidos para ese punto del orden del día. Dado el alto porcentaje a favor de esta votación consultiva y la ausencia de intervención alguna por parte de los accionistas en relación a este punto del orden del día, se considera adecuada la aplicación de la política de remuneraciones de la Sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 25 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Para la determinación de las retribuciones individuales detalladas en la sección C del presente informe se ha seguido el criterio establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 aprobada por la Junta General de Accionistas de 29 de octubre de 2020. La política de remuneraciones durante el ejercicio 2022, para los consejeros en su condición de tal, contenía dos componentes: uno ﬁjo y otro variable sin que este último haya sido aplicado al no haberse producido el reparto de beneﬁcio entre los accionistas. En cuanto a la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso en línea con la política de retribución que ﬁja el máximo de remuneración anual para los consejeros, por el desempeño de sus funciones como tales, la cantidad global de 600.000 €, una remuneración ﬁja anual, tanto para los consejeros en su condición de tal como para los vocales y presidentes de las comisiones del Consejo de Administración, que sustituyó el pago por asistencia a reuniones del Consejo de Administración o de sus comisiones. De acuerdo a lo anterior, la remuneración de los consejeros en su condición de tales quedó ﬁjada de la siguiente manera: Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración.- 100.000 €/anuales más 1.567,77 € en concepto de retribución en especie (seguro de salud). Vocal del Consejo de Administración.- 40.000 €/ anuales. Presidente de cada Comisión.- 15.000 €/anuales. Vocal de cada Comisión.- 7.500 €/anuales. Consejero Coordinador.- 15.000 €/anuales. El total devengado por los consejeros en el desempeño de sus funciones como tales, incluida la remuneración del consejero ejecutivo por dicha condición para el ejercicio 2022, ha sido 893 miles €. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto- ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. El Consejero Ejecutivo durante el ejercicio 2022 ha devengado una remuneración ﬁja de 435 miles €, así como las siguientes remuneraciones en especie: (i) seguro médico: 841,69€; (ii) seguro de vida 322,31 €; (iii) seguro de accidentes 83,32€.; iv) alojamiento: 24.000,00 € La ayuda del FASEE, como se ha indicado (ver apartado A.1.6), supone el cumplimiento del artículo 6.1.f) de la Orden PCM/679/2020, de 23 de julio, por la que se publica el Acuerdo del Consejo de Ministros de 21 de julio de 2020, que establece el funcionamiento del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas (BOE 24 de julio 2020), e impide el pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplica. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 25 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. Se ha aplicado las siguientes excepciones temporales: a) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, queda suspendido el devengo y pago de cualquier remuneración variable hasta el reembolso del 75% del Apoyo Financiero recibido. b) Desde la ﬁrma del Acuerdo de Gestión con FASEE, la remuneración de los miembros del consejo de administración, de los administradores, o de quienes ostenten la máxima responsabilidad social , no podrá exceder de la parte ﬁja de su remuneración vigente al cierre del ejercicio, no siendo de aplicación y por tanto, devengados, ni remuneraciones variables ni otro tipo de incentivos a largo plazo. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Ver apartado B.1 anterior. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. Ver punto B.1. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 11.160.802 100,00 Número % sobre emitidos Votos negativos 33.387 0,29 Votos a favor 11.123.407 99,66 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 4.008 0,03 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 25 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Ver punto B.1. Aunque en el año 2020 se aprobó una nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021,2022 y 2023, se mantienen los criterios establecidos en las anteriores por lo que no se producen variaciones en la determinación de los componentes ﬁjos. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. D. Jaime Argüelles Álvarez ha percibido como remuneración ﬁja un importe de 435 miles de euros. Se mantiene la misma remuneración que en el ejercicio anterior. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 25 No aplica. Ver apartado B.1.3 Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: Como consecuencia de los acuerdos con el FASEE no se ha percibido remuneración variable en el ejercicio 2022. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplica. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Si bien durante el ejercicio 2022 no ha habido pagos por estos conceptos, a la fecha de este informe se ha homologado un acuerdo judicial ante el Juzgado de Primera Instancia número 14 de Madrid, procedimiento ordinario 1.201/2021, pieza de medidas cautelares, por el que se acuerda abonar al que fuera consejero ejecutivo hasta 2021, D. José María Orihuela Uzal, un importe de 990.000 euros como transacción de todos los procedimientos judiciales entablados por éste y tras el desistimiento de las acciones judiciales en curso derivadas de la terminación de su contrato. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Ver apartado A.1 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 25 B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. Consejeros por su condición de tales: Seguro médico: 4.218,31 €. Consejero Ejecutivo: D. Jaime Argüelles Álvarez, Consejero Delegado ha percibido ha percibido las siguientes remuneraciones en especie_ - Primas de seguros anuales: Seguro Médico.- 841,69€. Seguro de Vida.- 322,31 € Seguro de accidentes.- 83,32€ Otros:- Alojamiento: 24.000,00 € B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplica. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 25 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JORDI SEVILLA SEGURA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Consejero Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 100 7 2 109 102 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 40 435 26 501 321 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 40 29 69 63 Don JORDI SEVILLA SEGURA 40 29 2 71 55 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 40 17 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 40 22 1 63 63 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 40 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 25 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 25 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Plan 0,00 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Plan 0,00 Don JORDI SEVILLA SEGURA Plan 0,00 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Plan 0,00 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Plan 0,00 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 25 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Don JORDI SEVILLA SEGURA Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO Concepto Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ Concepto Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO Concepto Don JORDI SEVILLA SEGURA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ Concepto Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ Concepto Don CESAR HERNANDEZ BLANCO Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 107 2 109 109 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 475 26 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 69 Don JORDI SEVILLA SEGURA 69 2 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 25 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 62 1 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 TOTAL 862 31 109 109 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 25 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don JOSE JAIME ARGÜELLES ALVAREZ 501 56,07 321 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Doña ROSA ISABEL AZA CONEJO 109 6,86 102 18,60 86 681,82 11 - 0 Don JOSE JULIAN MASSA GUTIERREZ DEL ALAMO 69 9,52 63 10,53 57 - 0 - 0 Don VALERIANO GOMEZ SANCHEZ 63 12,50 56 43,59 39 - 0 - 0 Don JORDI SEVILLA SEGURA 71 26,79 56 43,59 39 - 0 - 0 Don CESAR HERNANDEZ BLANCO 40 48,15 27 - 0 - 0 - 0 Doña MARIA JESUS ALVAREZ GONZALEZ 40 135,29 17 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 5.504 -75,72 22.667 - -171.723 - 4.942 -93,43 75.192 Remuneración media de los empleados 34.103 -9,92 37.860 1,17 37.423 1,84 36.747 0,56 36.544 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 25 Observaciones Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González, D. César Hernández Blanco se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Estos Consejeros no han devengado ni percibido retribuciones en especie. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 25 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Las retribuciones correspondientes a los Consejeros nombrados por el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégica (FASEE), Dña. Mª Jesús Álvarez González y D. César Hernández Blanco, se integran en el Tesoro Público de acuerdo con lo establecido en el art. 2.3 del Real Decreto-ley 25/2020 , de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y el empleo. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/04/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No Página 1 de 1 ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA POR REFERENCIA El estado de información no financiera (EINF) que forma parte del presente Informe de Gestión Consolidado correspondiente al ejercicio 2022, se incorpora en sección separada y se encuentra disponible íntegramente en la pagina web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( www.cnmv.es) así como en la pagina web de la Sociedad ( www.durofelguera.com) DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 137 EJERCICIO 2022 FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS INFORME DE GESTIÓN En Gijón, a 28 de abril de 2023 Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez Presidenta Consejero Delegado D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero Consejero D. Jordi Sevilla Segura D. César Hernández Blanco Consejero Consejero Dña. María Jesús Álvarez González Consejera DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 138 APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidenta Dña. Rosa Isabel Aza Conejo Consejero delegado D. José Jaime Argüelles Álvarez Consejero D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo Consejero D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero D. Jordi Sevilla Segura Consejero D. César Hernández Blanco Consejera Dña. María Jesús Álvarez González Secretario No Consejero D. Jesús Sánchez Lambás Diligencia que formula D. Jesús Sánchez Lambás, Secretario del Consejo de Administración, para hacer constar que los Sres. Consejeros han procedido a suscribir el presente documento que comprende las Cuentas anuales consolidadas y el Informe de gestión consolidado de Duro Felguera, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, documentación que ha sido formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante en reunión celebrada en esta fecha. En Gijón, a 28 de abril de 2023 D. Jesús Sánchez Lambás Secretario No Consejero DURO FELGUERA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES 139 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de DURO FELGUERA, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de DURO FELGUERA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 31 de marzo de 2023 y reformuladas con fecha 28 de abril de 2023, elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de DURO FELGUERA, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de DURO FELGUERA, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Gijón, a 28 de abril de 2023 Dña. Rosa Isabel Aza Conejo D. José Jaime Argüelles Álvarez Presidenta Consejero Delegado D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo D. Valeriano Gómez Sánchez Consejero Consejero D. Jordi Sevilla Segura D. César Hernández Blanco Consejero Consejero Dña. María Jesús Álvarez González Consejera

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