Management Reports • Apr 6, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
| 1. | Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ‐ 5 ‐ |
|---|---|
| 1.1. | Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym rocznym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR ‐ 5 ‐ |
| 1.2. | Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków istrat orazjednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR ‐ 6 ‐ |
| 2. | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność BIOTON S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2017 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym ‐ 7 ‐ |
| 3. | Opisistotnych czynników ryzyka izagrożeń,z określeniem, w jakim stopniu BIOTON S.A. jest na nie narażona ‐ 10 ‐ |
| 4. | Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ‐ 12 ‐ |
| 4.1. | Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek" ‐ 12 ‐ |
| 4.2. | Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd ‐ 12 ‐ |
| 5. | Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży BIOTON S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ‐ 14 ‐ |
| 6. | Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem ‐ nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z BIOTON S.A ‐ 16 ‐ |
| 6.1. | Rynki zbytu ‐ 16 ‐ |
| 6.2. | Źródła zaopatrzenia ‐ 17 ‐ |
| 7. | Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności BIOTON S.A., w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ‐ 17 ‐ |
| 7.1. | Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój ‐ 17 ‐ |
| 7.2. | Działalność Grupy na rynku rosyjskim ‐ 17 ‐ |
| 7.2.1. | BIOTEC OOO ‐ 17 ‐ |
| 7.2.2. | PHARMASYNTEZ‐TYUMEN ‐ 18 ‐ |
| 8. | Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ‐ 18 ‐ |
| 8.1. | SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze ‐ 18 ‐ |
| 8.2. | BioPartners Holdings AG z siedzibą w Szwajcarii ‐ 18 ‐ |
| 8.3. | Spółki włoskie ‐ 19 ‐ |
| 8.4. | BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ‐ 19 ‐ |
| 8.5. | Inwestycje w środki trwałe i wartości niematerialne ‐ 20 ‐ |
| 8.6. | Nakłady na badania i rozwój ‐ 20 ‐ |
| 9. | Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niejzależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ‐ 20 ‐ |
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności .................................................................................................................................................. ‐ 20 ‐
10.1. Kredyty ................................................................................................................................................. ‐ 20 ‐ 10.2. Pożyczki................................................................................................................................................ ‐ 21 ‐
10.3. Kursy walutowe.................................................................................................................................... ‐ 21 ‐
11. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.................................................................................................. ‐ 21 ‐
11.1. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym....................................................................................... ‐ 22 ‐
12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym BIOTON S.A........... ‐ 22 ‐
13. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem ‐ opis wykorzystania przez BIOTON S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania............................................ ‐ 22 ‐
14. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok........................................................................................... ‐ 22 ‐
15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie BIOTON S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ................ ‐ 23 ‐
16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności... ‐ 24 ‐
17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Spółki za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................... ‐ 24 ‐
18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa BIOTON S.A. i Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i Grupy co najmniej do końca 2017 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ........................................................ ‐ 26 ‐
| 18.1. | Czynniki istotne dla rozwoju Spółki i Grupy ‐ 26 ‐ | |
|---|---|---|
| 18.2. | Perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy ‐ 27 ‐ |
19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą...................... ‐ 27 ‐
20. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.............................................................. ‐ 27 ‐
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych .................................................................................................. ‐ 28 ‐
22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji BIOTON S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)....................................................................................................................................................... ‐ 28 ‐
23. Informacje o znanych BIOTON S.A. umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy................................................................................................................................................. ‐ 28 ‐
| 24. | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ‐ 29 ‐ | |
|---|---|---|
| 25. | Informacje o biegłym rewidencie ‐ 29 ‐ | |
| 26. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności ‐ 29 ‐ | |
| 27. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora ‐ 29 ‐ |
| 28. | Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 30 |
|---|---|
| 28.1. | Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega BIOTON S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 30 |
| 28.2. | Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których BIOTON S.A. odstąpiła, wyjaśnienie okoliczności i przyczyn tego odstąpienia oraz określenie sposobu, w jaki spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danego postanowienia w przyszłości 30 |
| 28.3. | Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ‐ 40 ‐ |
| 28.4. | Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio, znaczne pakiety akcji BIOTON S.A. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ‐ 40 ‐ |
| 28.5. | Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień ‐ 41 ‐ |
| 28.6. | Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ‐ 41 ‐ |
| 28.7. | Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A. ‐ 41 ‐ |
| 28.8. | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ‐ 41 ‐ |
| 28.9. | Opis zasad zmiany Statutu BIOTON S.A. ‐ 41 ‐ |
| 28.10. | Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególnościzasady wynikające zregulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ‐ 42 ‐ |
| 28.11. | Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. oraz ich komitetów ‐ 47 ‐ |
| 29. | Oświadczenie na temat informacji niefinansowych BIOTON S.A ‐ 51 ‐ |
| 29.1. | Wymagania prawne ‐ 51 ‐ |
| 29.2. | Opis modelu biznesowego jednostki. ‐ 51 ‐ |
| 29.3. | Polityki i procedury z zakresu społecznej odpowiedzialności, ich wyniki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności. ‐ 54 ‐ |
| 29.3.1. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień pracowniczych ‐ 54 ‐ |
| 29.3.2. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. ‐ 58 ‐ |
| 29.3.3. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień społecznych. ‐ 59 ‐ |
| 29.3.4. | Polityki oraz wskaźniki odnoszące się do zagadnień środowiska naturalnego ‐ 62 ‐ |
| 29.4. | Zarządzanie ryzykiem ‐ 65 ‐ |
Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. ("Spółka") w okresie od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. zostało sporządzone zgodnie z § 91 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.).
BIOTON S.A. wraz jednostkami zależnymi i stowarzyszonymi określana jest w dalszej części sprawozdania jako "Grupa".
Podstawowe zasady i metody rachunkowości, metody wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego orazsposób sporządzania rocznego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w pkt. 1.1.5 rocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.
| Rok obrotowy | Średni kurs w okresie |
Minimalny kurs w okresie |
Maksymalny kurs w okresie |
Kurs na ostatni dzień okresu |
|---|---|---|---|---|
| 2016 | 4,3757 | 4,2355 | 4,5035 | 4,4240 |
| 2017 | 4,2447 | 4,1709 | 4,4157 | 4,1709 |
1.2. Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego oraz jednostkowych danych porównawczych przeliczonych na EUR
| WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE | 31.12.2017 (tys. PLN) |
31.12.2016 (tys. PLN) |
31.12.2017 (tys. EUR) |
31.12.2016 (tys. EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody netto ze sprzedaży | 241 808 | 187 967 | 56 967 | 42 957 |
| II. | Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej |
14 208 | (17 190) | 3 347 | (3 929) |
| III. | Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem |
(240 577) | 18 046 | (56 677) | 4 124 |
| IV. | Zysk (strata) netto | (245 889) | 26 540 | (57 928) | 6 065 |
| V. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
4 273 | 19 055 | 1 007 | 4 355 |
| VI. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
(19 901) | 4 037 | (4 688) | 923 |
| VII. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
(37 925) | 31 165 | (8 935) | 7 122 |
| VIII. | Przepływy pieniężne netto, razem | (53 553) | 54 257 | (12 616) | 12 400 |
| IX. | Aktywa razem | 1 240 400 | 1 529 839 | 297 394 | 345 804 |
| X. | Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 289 736 | 333 170 | 69 466 | 75 310 |
| XI. | Zobowiązania długoterminowe | 56 505 | 80 738 | 13 547 | 18 250 |
| XII. | Zobowiązania krótkoterminowe | 233 231 | 252 432 | 55 919 | 57 060 |
| XIII. | Kapitał własny | 950 664 | 1 196 669 | 227 928 | 270 495 |
| XIV. | Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 1 717 284 | 411 730 | 388 175 |
| XV. | Średnioważona liczba akcji | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 | 85 864 200 |
| XVI. | Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR) |
(2,8637) | 0,3091 | (0,6747) | 0,0706 |
| XVII. | Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR) |
(2,8637) | 0,3091 | (0,6747) | 0,0706 |
| XVIII. | Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) |
11,0717 | 13,9368 | 2,6545 | 3,1503 |
| XIX. | Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR) |
11,0717 | 13,9368 | 3,1503 | |
| XX. | Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR) |
‐ | ‐ | ‐ | ‐ |
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność BIOTON S.A. i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w 2017 r. a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Spółki przynajmniej w najbliższym roku obrotowym
Elementem wpływającym na porównywalność danych za 2017 i 2016 rok była zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Spółce:
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 31.12.2017 r. z wartościami na 31.12.2016 r.
Bilans analityczny – aktywa
| 31.12.2017 31.12.2016 |
zmiany | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AKTYWA | (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | (w %) | ||||
| Aktywa trwałe | 1 037 253 | 83,6 | 1 274 691 | 83,3 | (237 438) | (18,6) | ||||
| Rzeczowe aktywa trwałe | 341 543 | 27,5 | 343 952 | 22,5 | (2 409) | (0,7) | ||||
| Wartości niematerialne | 253 816 | 20,5 | 244 495 | 16,0 | 9 321 | 3,8 | ||||
| Długoterminowe aktywa finansowe | 214 993 | 17,3 | 319 116 | 20,9 | (104 123) | (32,6) | ||||
| Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych |
177 436 | 14,3 | 302 569 | 19,8 | (125 133) | (41,4) | ||||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
46 950 | 3,8 | 56 929 | 3,7 | (9 979) | (17,5) | ||||
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
108 | <0,1% | 5 243 | 0,3 | (5 135) | (97,9) | ||||
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe |
2 407 | 0,2 | 2 387 | 0,2 | 20 | 0,8 | ||||
| Aktywa obrotowe | 203 147 | 16,4 | 255 148 | 16,7 | (52 001) | (20,4) | ||||
| Zapasy | 93 798 | 7,6 | 105 195 | 6,9 | (11 397) | (10,8) | ||||
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 7 903 | 0,6 | 7 465 | 0,5 | 438 | 5,9 | ||||
| Należności handlowe i pozostałe | 81 478 | 6,6 | 53 982 | 3,5 | 27 496 | 50,9 | ||||
| Należności z tytułu podatków | 0 | <0,1% | 0 | <0,1% | 0 | ‐ | ||||
| Środki pieniężne | 15 595 | 1,3 | 69 148 | 4,5 | (53 553) | (77,4) | ||||
| Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym | 0 | <0,1% | 0 | <0,1% | 0 | ‐ | ||||
| Rozliczenia międzyokresowe | 4 373 | 0,4 | 4 980 | 0,3 | (607) | (12,2) | ||||
| Aktywa dostępne do sprzedaży | 0 | <0,1% | 14 378 | 0,9 | (14 378) | (100,0) | ||||
| AKTYWA RAZEM | 1 240 400 | 100,0 | 1 529 839 | 100,0 | (289 439) | (18,9) |
W 2017 roku suma bilansowa Spółki spadła o 18,9% w porównaniu do roku 2016. Aktywa trwałe ogółem spadły o 18,6% (237,4 mln PLN). Na zmianę poziomu aktywów trwałych największy wpływ miało dokonanie odpisów aktualizujących związanych z udziałami i pożyczką w Grupie SciGen.
Aktywa obrotowe Spółkispadły o 20,4 % (52,0 mln PLN). Na zmianę poziomu aktywów obrotowych istotny wpływ miały:
Udział aktywów trwałych i obrotowych w bilansie za rok 2017 wyniósł odpowiednio 83,6 % i 16,4% sumy bilansowej. Nie wystąpiły istotne zmiany udziału aktywów trwałych i obrotowych w roku 2017.
| 31.12.2017 31.12.2016 |
zmiany | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| PASYWA | (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | (w %) |
| Kapitał własny | 950 664 | 76,6 | 1 196 669 | 78,2 | (246 005) | (20,6) |
| Kapitał akcyjny | 1 717 284 | 138,4 | 1 717 284 | 112,3 | 0 | 0,0 |
| Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej |
57 130 | 4,6 | 57 131 | 3,7 | (1) | (0,0) |
| Kapitał zapasowy | 260 776 | 21,0 | 260 776 | 17,0 | 0 | 0,0 |
| Kapitał rezerwowy | (268 626) | <0,1 | (268 511) | <0,1 | (115) | 0,0 |
| Zyski/Straty zatrzymane | (815 900) | <0,1 | (570 011) | <0,1 | (245 889) | 43,1 |
| Zobowiązania długoterminowe | 56 505 | 4,6 | 80 738 | 5,3 | (24 233) | (30,0) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
23 433 | 1,9 | 47 517 | 3,1 | (24 084) | (50,7) |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych |
1 794 | 0,1 | 1 630 | 0,1 | 164 | 10,1 |
| Przychody przyszłych okresów | 20 139 | 1,6 | 20 391 | 1,3 | (252) | (1,2) |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
0 | <0,1 | 0 | <0,1 | 0 | ‐ |
| Zobowiązania pozostałe | 11 139 | 0,9 | 11 200 | 0,7 | (61) | (0,5) |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 233 231 | 18,8 | 252 432 | 16,5 | (19 201) | (7,6) |
| Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych |
165 988 | 13,4 | 171 362 | 11,2 | (5 374) | (3,1) |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 38 599 | 3,1 | 55 690 | 3,6 | (17 091) | (30,7) |
| Rozliczenia międzyokresowe | 28 644 | 2,3 | 25 380 | 1,7 | 3 264 | 12,9 |
| PASYWA RAZEM | 1 240 400 | 100,0 | 1 529 839 | 100,0 | (289 439) | (18,9) |
Kapitały własne Spółki spadły o 20,6% do poziomu 950,7 mln PLN, na co największy wpływ miał wynik na działalności finansowej w wyniku dokonania odpisów aktualizujących aktywa.
Udział kapitałów własnych w strukturze pasywów obniżył się do poziomu 76,6%.
Po stronie pasywów ponadto odnotowano:
spadek zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych o 29,5 mln PLN, który jest spowodowany zmniejszeniem zadłużenia w instytucjach finansowych spłacanych zgodnie z harmonogramami wskazanymi w umowach kredytowych oraz leasingach,
Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników rachunku zysków i strat zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w 2017 r. z wartościami za 2016 r.
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | zmiany | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | udział w sprzedaży |
(w tys. PLN) | udział w sprzedaży |
(w tys. PLN) | (w %) | |
| Przychody ze sprzedaży | 241 808 | 100,0% | 187 967 | 100,0% | 53 841 | 28,6% |
| Koszt własny sprzedaży | (109 086) | 45,1% | (95 878) | 51,0% | (13 208) | 13,8% |
| Koszt przestojów i niewykorzystanych mocy | (5 838) | 2,4% | (4 612) | 2,5% | (1 226) | 26,6% |
| Zysk brutto na sprzedaży | 126 884 | 52,5% | 87 477 | 46,5% | 39 407 | 45,0% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 5 183 | 2,1% | 8 601 | 4,6% | (3 418) | (39,7%) |
| Koszty sprzedaży | (69 588) | 28,8% | (67 131) | 35,7% | (2 457) | 3,7% |
| Koszty ogólnego zarządu | (35 415) | 14,6% | (35 601) | 18,9% | 186 | (0,5%) |
| Koszty badań i rozwoju | (5 941) | 2,5% | (5 682) | 3,0% | (259) | 4,6% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (6 915) | 2,9% | (4 854) | 2,6% | (2 061) | 42,5% |
| Zysk brutto na działalności operacyjnej | 14 208 | 5,9% | (17 190) | 9,1% | 31 398 | (182,7%) |
| Przychody finansowe | 6 254 | 2,6% | 55 563 | 29,6% | (49 309) | (88,7%) |
| Koszty finansowe | (261 039) | 108,0% | (20 327) | 10,8% | (240 712) | 1 184,2% |
| Zysk/Strata przed opodatkowaniem | (240 577) | 99,5% | 18 046 | 9,6% | (258 623) | (1 433,1%) |
| Podatek dochodowy | (5 312) | 2,2% | 8 494 | 4,5% | (13 806) | (162,5%) |
| Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej | 0 | 0,0% | 0 | 0,0% | 0 | n/d |
| Zysk/Strata netto | (245 889) | 101,7% | 26 540 | 14,1% | (272 429) | (1 026,5%) |
W 2017 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 242 mln PLN, wyższe o 54 mln PLN w porównaniu do roku 2016 jako wynik wyższej sprzedaży insuliny oraz innych towarów.
W strukturze pozostałych przychodów operacyjnych największe pozycje stanowią:
Z kolei pozostałe koszty operacyjne to głównie:
Na wartość przychodów finansowych największy wpływ miały odsetkiztytułu udzielonych pożyczek i lokat (5,6 mln PLN).
Koszty finansowe kształtowały się następująco:
odpisy aktualizujące aktywa finansowe związane z Grupą SciGen (177,3 mln PLN),
Strata brutto za 2017 r. osiągnęła wartość 240,6 mln PLN (zysk 18,0 mln PLN w roku 2016). Wartość podatku dochodowego (odroczonego) wyniosła 5,3 mln PLN, strata netto wyniosła 245,9 mln PLN.
Nowe produkty Grupy mogą zostać dopuszczone do obrotu na danym rynku jedynie po uzyskaniu właściwego pozwolenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przygotowanie dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia dla danego produktu, szczególnie na niektórych rynkach, wymaga dużego nakładu pracy oraz czasu. Także sama procedura uzyskania takiego pozwolenia może okazać się niezwykle czasochłonna. Powyższe w szczególności dotyczy procedury rejestracji centralnej produktów biotechnologicznych, którą dodatkowo mogą wydłużać częste zmiany regulacji oraz wątpliwości interpretacyjne z nimi związane. Powyższe czynniki mogą powodować znaczące opóźnienia we wprowadzeniu przez Grupę nowych produktów do obrotu. Odmowa lub opóźnienie w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.
Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac badawczo‐rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność,sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Jeden z najistotniejszych produktów Grupy, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. W chwili obecnej, po przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio‐Technology General Corp.), licencjodawcą jest Ferring International Center S.A. Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłużej jednak niż do 31.12.2019 r. Po upływie powyższych terminów w odniesieniu do danego terytorium Spółka nie będzie związana postanowieniami umowy licencyjnej, ale będzie mogła nadal produkować i sprzedawać insulinę. Umowa licencyjna może zostać rozwiązana przez licencjodawcę w przypadku, gdy Spółka naruszy postanowienia umowy oraz w przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających dalsze wykonywanie umowy. Ewentualne przedterminowe rozwiązanie umowy licencyjnej będzie oznaczało konieczność zaprzestania wytwarzania i sprzedaży jednego z najistotniejszych produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – niskie.
Strategia Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego Grupy poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing i sprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkości sprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni Grupy nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
W większości krajów, w których działa Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Grupy z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.
Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Grupę pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe istotna część przychodów Grupy oraz znacząca cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w euro. Grupa prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty generowane lub ponoszone są w walutach obcych. Spółka finansuje również nakłady na prace rozwojowe i koszty operacyjne w spółkach Grupy w formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.
Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.
W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.
Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku.
Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowieckiz dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowieckiz dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jejsytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodziz umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.
Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowieckiz dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.
W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.
Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone.. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty.
W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1,5 miliona USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.
Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce.
W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania ztytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany. W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego.
Biopartnerssporządziło pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej. W dniu 28 lutego 2018r., zgodnie z Harmonogramem zawartym w Zarządzeniu Proceduralnym nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowejz dnia 16 listopada 2017 r., LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem Biopartners wykonuje dalsze obowiązki (odpowiedzi na pytania i dostarczanie dodatkowej dokumentacji) wskazane przez Trybunał do momentu rozpoczęcia procesu wyznaczonego na październik 2018 roku.
5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży BIOTON S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Głównymi produktami i towarami Spółki są:
Sprzedaż na rynku krajowym odbywa się bezpośrednio przez Spółkę. Sprzedaż poza granicami Polski prowadzona jest na podstawie umów współpracy i umów sprzedaży zawieranych z zagranicznymi i krajowymi partnerami, w tym spółkami z Grupy. W przypadku zagranicznych partnerów handlowych, współpraca obejmuje głownie eksport bezpośredni. W przypadku krajowych partnerów handlowych w zakresie eksportu, produkty są dostarczane przez Spółkę do miejsc określonych przez partnerów handlowych odpowiedzialnych za dostarczenie produktów za granicę. Sprzedaż zagraniczna realizowana przez polskich pośredników klasyfikowana jest w sprawozdaniu finansowym jako sprzedaż krajowa, podobnie jak w poniższych tabelach odnoszących się do sprzedaży wg asortymentów.
| Sprzedaż | 01.01‐31.12.2017 | 01.01‐31.12.2016 | Zmiany | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w %) | |
| Insulina | 179 797 | 74,4 | 142 427 | 75,8 | 26,2 |
| Wyroby gotowe | 179 797 | 74,4 | 142 427 | 75,8 | 26,2 |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 16 451 | 6,8 | 12 071 | 6,4 | 36,3 |
| Antybiotyki | 3 171 | 1,3 | 4 962 | 2,6 | (36,1) |
| Anestetyki | 11 883 | 4,9 | 10 664 | 5,7 | 11,4 |
| Kardio | 3 087 | 1,3 | 2 683 | 1,4 | 15,1 |
| Paski | 0 | <0,1 | 1 186 | 0,6 | (100,0) |
| Pozostałe towary i materiały | 19 040 | 7,9 | 9 376 | 5,0 | 103,1 |
| Towary i materiały | 53 632 | 22,2 | 40 942 | 21,8 | 31,0 |
| Usługi | 8 379 | 3,5 | 4 599 | 2,4 | 82,2 |
| Sprzedaż razem | 241 808 | 100,0 | 187 967 | 100,0 | 28,6 |
W 2017 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 241,8 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż form insulinowych w wysokości 179,8 mln PLN. W porównywalnym okresie 2016 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 188,0 mln PLN, w tym sprzedaż insulin stanowiła 142,4 mln PLN, co oznacza, że przychody w 2017 r. były wyższe o 28,7 % w porównaniu do roku ubiegłego. Głównie w wyniku wyższej sprzedaży form insulinowych na rynku krajowym oraz na rynkach zagranicznych, a także wzrostu sprzedaży wprowadzanych do oferty towarów na rynku krajowym oraz produktów szpitalnych.
W 2017 roku koszt własny sprzedaży wyniósł 109,1 mln PLN i wzrósł o 13,8 % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.
Spółka w analizowanym okresie zrealizowała marżę brutto na sprzedaży na poziomie 52,5%, w porównaniu do 46,5% w analogicznym okresie roku 2016. Na wzrost marży największy wpływ miał wzrost udziału wysokomarżowej sprzedaży form insulinowych na rynku krajowym i sukcesywne zmniejszanie kosztów produkcji.
Koszty sprzedaży w 2017 r. wyniosły 69,6 mln PLN i wzrosły o 3,7% w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016 r., głównie w wyniku wyższych kosztów transportu i opłat rynkowych związanych z większą sprzedażą eksportową.
Koszty ogólnego zarządu w wyniosły 35,4 mln PLN i były na poziomie porównywalnym z analogicznym okresem roku poprzedniego.
Koszty prac badawczych i rozwojowych w 2017 r. wyniosły 5,9 mln PLN i były wyższe o 0,3 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku 2016.
6. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem ‐ nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z BIOTON S.A.
| Sprzedaż ‐ kraj | 01.01‐31.12.2017 | 01.01‐31.12.2016 | Zmiany | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w tys. PLN) | struktura (w %) |
(w %) | |
| Insulina | 99 411 | 66,6 | 71 736 | 63,2 | 38,6 |
| Wyroby gotowe | 99 411 | 66,6 | 71 736 | 63,2 | 38,6 |
| Doustne leki przeciwcukrzycowe | 16 451 | 11,0 | 12 071 | 10,6 | 36,3 |
| Antybiotyki | 3 171 | 2,1 | 4 962 | 4,4 | (36,1) |
| Anestetyki | 11 883 | 8,0 | 10 664 | 9,4 | 11,4 |
| Kardio | 3 087 | 2,1 | 2 683 | 2,4 | 15,1 |
| Paski | 0 | <0,1% | 1 186 | 1,0 | (100,0) |
| Pozostałe towary i materiały | 13 238 | 8,9 | 7 491 | 6,6 | 76,7 |
| Towary i materiały | 47 830 | 32,0 | 39 057 | 34,4 | 22,5 |
| Usługi | 2 027 | 1,4 | 2 756 | 2,4 | (26,4) |
| Sprzedaż razem | 149 269 | 100,0 | 113 549 | 100,0 | 31,5 |
W 2017 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży krajowej w kwocie 149,3 mln PLN, co oznacza, że przychody były wyższe o 31,5 % w stosunku do 2016 r., głównie w wyniku wyższej sprzedaży insuliny oraz wzrostu sprzedaży innych towarów wprowadzanych do oferty Spółki i produktów szpitalnych.
W 2017 r. największy procentowy udział w sprzedaży Spółki odnotowały trzy hurtownie farmaceutyczne działające na rynku krajowym: Klient 1 (14 %), Klient 2 (14 %) i Klient 3 (11 %) oraz kontrahent zagraniczny związany ze sprzedażą na rynek chiński (11%). Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe.
Sprzedaż ‐ zagranica 01.01‐31.12.2017 01.01‐31.12.2016 Zmiany (w tys. PLN) struktura (w %) (w tys. PLN) struktura (w %) (w %) Insulina i pochodne 80 386 86,9 70 683 95,0 13,7 Wyroby gotowe 80 386 86,9 70 683 95,0 13,7 Towary i materiały 5 802 6,3 1 893 2,5 206,5 Usługi 6 351 6,9 1 843 2,5 244,6 Sprzedaż razem 92 540 100,0 74 418 100,0 24,4
Struktura sprzedaży BIOTON S.A. na rynkach zagranicznych
W 2017 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży eksportowej w kwocie 92,5 mln PLN, co stanowi wzrost o 24,4 % w stosunku do 2016 r. Wzrost ten był wynikiem wyższejsprzedaży na rynki azjatyckie, pozyskania nowych rynków oraz odnotowania przychodu w Rosji z tytułu sprzedaży praw.
Struktura geograficzna zakupów poszczególnych materiałów do produkcji w 2017 r. obejmowała w ujęciu wartościowym:
Udział żadnego z dostawców nie osiągnął 10 % przychodów ze sprzedaży Spółki. Wzajemne relacje regulują stosowne umowy handlowe.
W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.
23.05.2014 r. Spółka zawarła z BIOTEC OOO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej oraz podmiotami powiązanymi z BIOTEC OOO ("Grupa Biotec") umowę dotyczącą wyłącznej dystrybucji, marketingu i sprzedaży przez Grupę Biotec na terenie Federacji Rosyjskiej form gotowych insulin Spółki ("Gensulin"), wstrzykiwacza do podawania insuliny ("Gensupen") i innych produktów z oferty Spółki wykorzystywanych w terapii cukrzycy.
19.07.2016 r. Spółka zawarła z Grupą Biotec porozumienie w sprawie rozwiązania wszelkich uprzednich umów zawartych przez Spółkę i Grupę Biotec ("Porozumienie Biotec", "Umowy Biotec"), w tym umowy z dnia 23.05.2014 r. Wykonanie Porozumienia Biotec, tj. rozwiązanie Umów Biotec nastąpiło w dniu 08.08.2016 r.
19.05.2016 r. Spółka podpisała umowę o współpracy z Pharmasyntez–Tyumen OOO z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Pharmasyntez Tyumen") w zakresie wyłącznej dystrybucji, marketingu i sprzedaży Gensulin oraz Gensupen na terenie Federacji Rosyjskiej, Kazachstanu i Kirgistanu przez Pharmasyntez i podmioty powiązane Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez Tyumen", "Grupa Pharmasyntez"). Umowa Pharmasyntez, analogicznie jak Umowy Biotec, przewiduje również wytwarzanie Gensulin przez Pharmasyntez na terenie Federacji Rosyjskiej z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę. Z tytułu udzielenia Grupie Pharmasyntez licencji niezbędnych dla komercjalizacji Gensulin i Gensupen oraz wytwarzania Gensulin z substancji insuliny produkowanej i sprzedawanej przez Spółkę. Umowa Pharmasyntez została zawarta na 10 lat z możliwością przedłużenia. Warunkiem zawieszającym Umowy Pharmasyntez było rozwiązanie Umów Biotec.
W ramach zmian w Grupie Kapitałowej Pharmasyntez w dniu 14.02.2018 r. Spółka zawarła z Pharmasyntez Tyumen porozumienie o wypowiedzeniu Umowy Pharmasyntez Tyumen ("Porozumienie Rozwiązujące"). Zgodnie z treścią Porozumienia Rozwiązującego, strony ustaliły, że zawrą nową umowę z podmiotem z Grupy Kapitałowej Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez‐Nord"), zasadniczo zgodną z przedmiotem Umowy Pharmasyntez Tyumen. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta 14.02.2018 r. i weszła w życie z dniem 29.12.2017 r. Zostały przyznane Pharmasyntez‐Nord podobne prawa, które przyznano Pharmasyntez Tyumen w ramach Umowy Pharmasyntez Tyumen.
Zgodnie z treścią Umowy Pharmasyntez‐Nord, Pharmasyntez‐Nord zapłaci Bioton 1 450 000 USD (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy USD) w dwóch transzach. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta na okres 10 lat. Strony postanowiły, że otrzymanie wyżej wymienionej płatności przez Bioton jest warunkiem rozwiązania Umowy Pharmasyntez Tyumen na mocy wyżej wymienionego Porozumienia Rozwiązującego. W przypadku braku wpłaty wyżej wymienionej kwoty przez Pharmazyntez‐Nord, Umowa Pharmasyntez Tyumen nie ulegnie rozwiązaniu i pozostanie w mocy. Na dzień publikacji wskazana kwota została uregulowana przez Pharmasyntez‐Nord.
8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych BIOTON S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Zaprezentowane poniżej inwestycje finansowane były wpływamiz emisji akcji oraz kredytami bankowymi.
8.1. SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze
Spółka posiada 527.786.735 udziałów SciGen Ltd, stanowiących 95,57 % kapitału zakładowego i liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki.
Włączenie SciGen Ltd do Grupy stanowiło element realizacji globalnej strategii rozwoju Spółki polegającej na ekspansji działalności BIOTON S.A. poza granice Polski poprzez znaczące umocnienie swojego udziału w sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach Azji, w szczególności w Chinach.
09.03.2007 r. Spółka zawarła z podmiotamiz grupy DLJ Merchant Banking Partners umowę nabycia 100 % akcji w kapitale zakładowym spółki BioPartners Holding AG z siedzibą w Szwajcarii ("BioPartners") ("Umowa"). W dacie Umowy BioPartners był właścicielem 100 % udziałów w spółkach: (i) BioPartners GmbH z siedzibą w Szwajcarii oraz (ii) BioPartners GmbH z siedzibą w Niemczech, prowadzących działalność w branży biotechnologicznej (patrz również pkt 17 niniejszego sprawozdania).
29.02.2008 r. Spółka wykonała umowę inwestycyjną zawartą pomiędzy Spółką a spółką Amestor Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Amestor") w dniu 27.09.2007 r.("Umowa Inwestycyjna").
W wyniku wykonania Umowy Inwestycyjnej Spółka nabyła od Amestor 100 % akcji spółki holdingowej Tricel S.A.zsiedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), uprawniających do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu Tricel, która jest właścicielem: (i) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia S.r.l. z siedzibą w Mediolanie (Włochy) oraz (ii) 100% udziałów w spółce Fisiopharma S.r.l. z siedzibą w Palomonte (Włochy) ("Spółki Włoskie").
W dniu 28.11.2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu sprzedaży Spółek Włoskich, zakładając dążenie do pośredniej sprzedaży Spółek Włoskich, poprzez bezpośrednią sprzedaż 100% akcji Tricel za przewidywaną cenę sprzedaży EUR 3,250 mln ("Sprzedaż Spółek Włoskich").
W związku z planowaną sprzedażą aktywa stanowiące zaangażowanie Spółki w Tricel oraz spółki włoskie na 31.12.2016 r. zostały zaktualizowane do przewidywanej ceny sprzedaży oraz wykazane w bilansie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.
W dniu 10.04.2017 r. Spółka zawarła z Medwise Pharmaceuticals Limited ("Medwise") umowę o sprzedaży udziałów i wierzytelności, będącą przedwstępną umową zobowiązującą Spółkę do:
W dniu 27.04.2017 r. nastąpiło podpisanie przez Spółkę i Medwise dokumentacji niezbędnej do przeniesienia własności akcji Tricel S.A. oraz przelewu Wierzytelności Tricel, a rachunek bankowy Spółki został uznany ceną za akcje Tricel S.A. oraz Wierzytelności Tricel w łącznej kwocie 2.250.000,00 EUR. W wyniku powyższego, akcje spółki holdingowej Tricel S.A. – a pośrednio, spółek włoskich Fisiopharma s.r.l. oraz Pharmatex Italia s.r.l. – zostały przeniesione na Medwise, wrazz Wierzytelnościami Tricel. Wykonanie Umowy Przedwstępnej w zakresie sprzedaży spółek włoskich zakończyło proces dezinwestycyjny w spółki, których główne obszary działalności znajdują się poza strategią Grupy Kapitałowej Bioton S.A.
W dniu 3 grudnia 2017 r. nastąpiło zawarcie umowy przelewu na Medwise przysługujących Spółce wierzytelności (i) o zwrot udzielonej Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburgu ("Tricel") pożyczki wynikającej z pierwotnej ceny nabycia akcji Tricel oraz (ii) o zwrot pożyczki udzielonej Fisiopharma s.r.l. z siedzibą w Palomonte, Włochy ("Fisiopharma") w toku działalności operacyjnej, będącej wykonaniem przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz Medwise 100% posiadanych przez Spółkę akcji spółki holdingowej Tricel.
Wobec powyższego na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 1.000.000,00 EUR, co zakończyło proces Sprzedaży udziałów w Tricel i przeniesienie wierzytelności Fisiopharma s.r.l. przez Spółę do Medwise.
20.04.2012 r. oraz 22.11.2012 r. Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Sprzedawca") umowy sprzedaży, odpowiednio, 176 i 262 udziałów ("Udziały") spółki BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek"), stanowiących łącznie 49,89 % kapitału zakładowego oraz uprawniających do 49,89 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek. Transakcja była kontynuacją zaangażowania Spółki w Biolek, zapoczątkowanego nabyciem na podstawie umowy z dnia 31.08.2011 r.
50,11 % udziałów Biolek. Po nabyciu Udziałów Spółka posiada łącznie 100 % w kapitale zakładowym i liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników Biolek.
Nabycie udziałów w Biolek służy realizacji przez strategicznego celu jakim jest zbudowanie przez Spółkę drugiej linii biznesowej, która w krótkim horyzoncie wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki (patrz również pkt 17 niniejszego sprawozdania).
Na koniec 2017 r. nakłady na środki trwałe w budowie wyniosły łącznie 17,8 mln PLN i dotyczyły realizowanych przez Spółkę zadań związanych, m.in., z nakładami zaliczanymi do budynków i budowli o wartości 2,0 mln PLN, do maszyn i urządzeń o wartości 15,8 mln PLN (na 31.12.2016 r. nakłady wynosiły 22,3 mln PLN i, odpowiednio, dla w/w kategorii, 3,8 mln PLN oraz 13,9 mln PLN).
Na koniec 2017 r. nakłady na prace rozwojowe oraz wartości niematerialne w realizacji wyniosły łącznie 117 mln PLN i dotyczyły nakładów na rejestracje nowych produktów, w tym procedury rejestracyjne insuliny klasycznej w związku ze zwiększeniem skali produkcji i ich rejestracji na innych terytoriach, o wartości 16,7 mln PLN oraz nakładów na nowe technologie, w tym analogów insuliny, w kwocie 99 mln PLN (na 31.12.2016 r. wyniosły łącznie 101,0 mln PLN i dotyczyły nakładów na rejestracje nowych produktów w kwocie 19,0 mln PLN oraz nakładów na nowe technologie o wartości 82,0 mln PLN).
W 2017r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.
Szczegółowe informacje dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę zostały przedstawione w nocie 21 rocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Spółka finansowała się w 2017 r. krótko ‐ i długoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.
W dniu 27.04.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A., aneks nr 9 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający termin ustanowienia zabezpieczenia.
W dniu 09.05.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 10 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający harmonogram spłaty kredytu.
W dniu 07.07.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 11 odstępujący od zobowiązania zawarcia umowy na transakcje IRS, zmieniający wartości wymaganych poziomów kowenantów finansowych oraz sposobu ich liczenia za okresy na koniec 2 i 3 kwartału 2017 roku.
W dniu 25.08.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneksy do umów kredytowych zmieniające wartości wymaganych poziomów kowenantów finansowych za okresy na koniec 2 i 3 kwartału 2017 roku.
W dniu 24.11.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła krótkoterminową umowę kredytową z BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na kwotę 13 mln EUR z terminem wymagalności 20.11.2018 r. Zabezpieczenie kredytu stanowi akredytywa standby wydana przez BANK OF CHINA NINGBO BRANCH.
W dniu 29.11.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 5 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym oraz linii akredytywy wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 30.03.2018 r. Spółka zawarła kolejny aneks nr 6 do Umowy przedłużający spłatę o 12 miesięcy, do 29.03.2019 r.
W dniu 07.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 18 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy zmieniający częściowo zobowiązania wynikające z podpisanej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie).
W dniu 07.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 2 do umowy o kredyt nieodnawialny (pożyczkę hipoteczną) zmieniający częściowo zobowiązania wynikające z podpisanej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie).
W dniu 07.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 2 o kredyt inwestycyjny zmieniający częściowo zobowiązania wynikające z podpisanej umowy (lista zabezpieczeń kredytu nie uległa zmianie).
W dniu 11.12.2017 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A., aneks nr 12 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający harmonogram spłaty kredytu.
W dniu 28.11.2017 r. Spółka BIOTON S.A. dokonała spłaty pożyczki udzielonej przez akcjonariusza ‐ Uniapek S.A. z siedzibą w Warszawie.
22.12.2017 r, 30.01.2018 r. i 05.03.2018 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z Bankiem BOŚ S.A. aneksy do umowy o linię faktoringową, wydłużające termin jej obowiązywania do 01.03.2019 r.
W 2017 r. Spółka BIOTON S.A. nie wypowiadała umów pożyczek.
Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.
W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). W 2017 r. nastąpiła dalsza aprecjacja złotego, głównie wobec USD. Spółka częściowo zabezpieczyła wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward na łączną kwotę 2,8 mln USD na okres 6 miesięcy do marca 2018 r. włącznie.
W porównaniu do 31.12.2016 r. na 31.12.2017 r. kurs USD/PLN spadł o 16,7 %, a kurs EUR/PLN o 5,7 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z udzielonymi pożyczkami i zaciągniętym kredytem w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.
Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..
Szczegółowe informacje dotyczące pożyczek udzielonych przez Spółkę zostały przedstawione w nocie 10 i 15 rocznego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
W dniu 30.11.2009 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z Fisiopharma S.r.l. z siedzibą we Włoszech ("Fisiopharma"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości 1,9 mln EUR ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fisiopharma. W dniu 03.12.2017 r. pożyczka została spłacona poprzez rozliczenie transakcji umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a Medwise Pharmaceuticals Limited.
W dniu 06.12.2010 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, stała się stroną zawartej z Tricel S.A. z siedzibą w Luksemburgu ("Tricel"), jako pożyczkobiorcą, umowy pożyczki w wysokości 6,2 mln EUR ("Pożyczka"), której rozliczenie było częścią transakcji zakupu udziałów w spółkach Pharmatex S.r.l. i Fisiopharma S.r.l. W dniu 03.12.2017 r. pożyczka została spłacona poprzez rozliczenie transakcji umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a Medwise Pharmaceuticals Limited.
W dniu 14.02.2013 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z Fisiopharma, jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w wysokości do kwoty 0,5 mln EUR ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Fisiopharma. W dniu 03.12.2017 r. pożyczka została spłacona poprzez rozliczenie transakcji umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności zawartej pomiędzy BIOTON S.A. a Medwise Pharmaceuticals Limited.
W dniu 12.07.2006 r. i 31.07.2006 r. Spółka BIOTON S.A., jako pożyczkodawca, zawarła z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), jako pożyczkobiorcą, umowę pożyczki w łącznej wysokości 74,5 mln USD ("Pożyczka") z przeznaczeniem na finansowanie działalności Grupy Kapitałowej SciGen Ltd. Pożyczka została udostępniona do grudnia 2020 r. Oprocentowanie Pożyczki oparte jest na zmiennej stopie USD LIBOR plus marża. W 2017 r. Spółka BIOTON S.A. zawarła z SciGen umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności, którą zmniejszono kwotę Pożyczki o 0,9 mln USD do łącznej kwoty 63,6 mln USD.
W związku z wyceną akcji SciGen zgodnie z opublikowanym Raportem Bieżącym nr 38/2017 Spółka na dzień 31.12.2017 r. dokonała odpisu pożyczki w wysokości 14,987 mln USD do wartości 61,4 mln USD (kapitał + odsetki).
Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
W dniu 13.03.2017 r. Spółka BIOTON S.A.zawarła umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, z której wynika zobowiązanie wekslowe na kwotę 20 988 tys. PLN z terminem obowiązywania do 30.11.2025 r.
W 2017 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.
Spółka nie publikowała prognoz wyników na rok 2017.
15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie BIOTON S.A. podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Podstawowe wskaźniki efektywności finansowej
| Wskaźniki rentowności (zyskowności): | 2016 w tys. PLN |
2017 w tys. PLN |
|
|---|---|---|---|
| 1. | Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) | 14,1% | (101,7%) |
| 2. | Wskaźnik rentowności majątku (ROA) | 1,7% | (19,8%) |
| Wskaźniki płynności i obrotowości: | 2016 w tys. PLN |
2017 w tys. PLN |
|
|---|---|---|---|
| 1. | Wskaźnik płynności bieżącej | 112,4% | 118,3% |
| 2. | Wskaźnik płynności szybkiej | 63,9% | 61,1% |
| 3. | Przeciętny stan należności | 75 255 | 67 730 |
| 3.a. | Wskaźnik obrotu należnościami | 2,50 | 3,57 |
| 3.b. | Cykl inkasa należności w dniach | 144 | 101 |
| 4. | Przeciętny stan zapasów | 93 784 | 99 497 |
| 4.a. | Wskaźnik obrotu zapasami | 2,0 | 2,4 |
| 4.b. | Stan zapasów w dniach | 180 | 148 |
| 5. | Przeciętny stan zobowiązań handlowych | 56 438 | 47 145 |
| 5.a. | Wskaźnik obrotu zobowiązań handlowych | 3,3 | 5,1 |
| 5.b. | Regulacja zobowiązań handlowych w dniach | 108 | 70 |
| Wskaźniki zadłużenia: | 2016 w tys. PLN |
2017 w tys. PLN |
|
|---|---|---|---|
| 1. | Wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami | 20,1% | 21,0% |
| 2. | Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym | 78,2% | 76,6% |
| 3. | Wskaźnik zobowiązań do kapitałów własnych [krotność] | 0,26 | 0,27 |
W roku 2017 wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł ‐101,7%, a wskaźnik rentowności majątku ‐ 19,8% głównie z powodu ujęcia w stracie netto odpisu wartości związanych z aktywami Grupy SciGen.
Wskaźnik przeciętnego obrotu należnościami handlowymi wzrósł, osiągając wartość 3,57 w 2017 r. (w 2016 r.: 2,5), co wskazuje na skrócenie cyklu rotacji należności. Czas regulacji zobowiązań handlowych spadł do 70 dni (z 108 dni w 2016 r.). Podstawowy wskaźnik oceniający zdolność do regulowania bieżących zobowiązań wzrósł, w porównaniu do 2016 r., z 112,4 % do 118,3%. Wskaźnik płynności szybkiej spadł do poziomu 61,1% (z 63,9 % w 2016 r.). Średnistan zapasów w 2017 r. wzrósł o 5,7 mln PLN i był wystarczający na 148 dni sprzedaży (w poprzednim roku na 180 dni).
Udział finansowania obcego w majątku (o którym mówi wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami) wzrósł do poziomu 21,0 % (z 20,1 % w 2016 r.).
| 2016 w tys. PLN |
2017 w tys. PLN |
||
|---|---|---|---|
| 1. | Kapitały własne | 1 196 669 | 950 664 |
| 2. | Zobowiązania długoterminowe | 80 738 | 56505 |
| 3. | Razem kapitały stałe (1+2) | 1 277 407 | 1 077 169 |
| 4. | Aktywa trwałe | 1 274 691 | 1 037 253 |
| 5. | Kapitały stałe na finansowanie majątku obrotowego | 2 716 | (-)30 084 |
| 7. | Majątek obrotowy | 255 148 | 203 147 |
| 8. | Pokrycie majątku obrotowego zobowiązaniami bieżącymi | 252 432 | 233 231 |
| 9. | Odsetek pokrycia majątku obrotowego: | ||
| 9.a. | kapitałami stałymi | 1,1% | (14,8%)% |
| 9.b. | zobowiązaniami bieżącymi | 98,9% | 114,8% |
| Wskaźnik pokrycia kapitałem własnym majątku trwałego | 0,94 | 0,92 | |
| Wskaźnik pokrycia kapitałem obcym majątku obrotowego | 1,31 | 1,43 | |
| Wskaźnik struktury kapitału (kapitał własny / kapitał obcy) | 3,59 | 3,28 | |
| Wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy) | 5,00 | 5,11 |
Poziom kapitałów własnych był niższy o 8 % od wartości aktywów trwałych (w roku 2016 poziom ten był niższy o 6 %). Wskaźnik struktury kapitału wskazuje, iż wszystkie zobowiązania mogą być pokryte z kapitału własnego, co potwierdza wiarygodność Spółki w kontaktach handlowych.
Spółka zakończyła proceszmiany umów kredytowych który stanowizakończenie procesu zmiany struktury zadłużenia bankowego Spółki, polegającej przede wszystkim na zamianie długu krótkoterminowego na długoterminowy, dostosowany do planów rozwoju Spółki, a także znacząco obniża koszty finansowania dłużnego Spółki. W ramach roku 2017, Spółka zawarła szereg aneksów do istniejących umów kredytowych z bankami ING Bank Śląski SA, HSBC Bank Polska SA oraz BOS Bankiem SA, a także umowę na krótkoterminowe finansowanie z BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na kwotę 13 mln EUR opisanych w pkt 10 powyżej, mających na celu dostosowanie warunków tych kredytów do warunków finansowych i osiąganych wyników przez Spółkę oraz zmieniających się warunków rynkowych.
Spółka finansuje się nadwyżką finansowa oraz długiem bankowym zgodnie z istniejącymi umowami z bankami.
W ostatnich dwóch latach zaszły istotne zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki. Zmiany w strukturze akcjonariatu spowodowały w konsekwencji zmiany w strategii biznesowej Grupy, która zakłada, m.in., zwiększenie portfolio produktowego Grupy i umocnienie jej pozycji na światowym rynku farmaceutycznym, a także dalsze zwiększanie sprzedaży insulin wytwarzanych przez Spółkę, zarówno na rynkach, na których ten produkt Spółki jest już komercjalizowany, jak i na nowych rynkach zagranicznych.
W wyniku redefinicji strategii biznesowej Spółka w roku 2017 podjęła szereg decyzji dotyczących dalszego zaangażowania w niektóre projekty rozwojowe, a także zaangażowania kapitałowego w spółkach zależnych, co związane było również z otrzymaniem w dniu 04 grudnia 2017 roku od KPMG Advisory sp. z o. o.sp. k. ("KPMG"): (i) raportu z oszacowania wartości godziwej akcjispółkizależnej SciGen Ltd zsiedzibą w Singapurze ("SciGen") ("Raport 1") oraz(ii) raportu z oszacowania wartości godziwej aktywa należącego do SciGen w postaci licencji zezwalającej na obrót produktami leczniczymi w postaci rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Licencja") oraz umów o udział w zysku ("Raport 2"). Oba raporty sporządzone zostały na dzień 30 września 2017 roku i wykazują wartości w dolarach amerykańskich.
Wycena akcji SciGen została dokonana metodą dochodową z wykorzystaniem analizy zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz pomocniczo metodą rynkową. Wycena Licencji oraz umów o udział w zysku została dokonana metodą dochodową z wykorzystaniem modelu wielookresowej nadwyżki dochodów z aktywów (MEEM). Oba raporty zostały przygotowane przy założeniu stopy dyskontowej wyceny (średniego ważonego koszty kapitału) na poziomie 11,3%.
Wyceny wykazały, że wartość godziwa łącznego zaangażowania w SciGen (w tym Licencji oraz umów o udział w zysku) wynosi od 58,7 mln USD do 64,1 mln USD. Spółka przyjęła na wewnętrzne potrzeby wartość godziwą na poziomie 61,4 mln USD, tj. średnią arytmetyczną łącznych wartości wskazanych w Raporcie 1 oraz Raporcie 2 i w dniu 04 grudnia 2017 dokonała odpisu aktualizującego. Spółka otrzymała od KPMG podsumowanie kluczowych wniosków z analizy opcji strategicznych dotyczących dalszego zaangażowania kapitałowego w SciGen, które po dokonaniu analizy potrzeb rozwojowych Spółki i przeprowadzanych projektów rekomendował Radzie Nadzorczej. W dniu 12 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na rozpoczęcie działań związanych z dalszą inwestycją w spółkę zależną SciGen, mających na celu pozyskanie inwestora, który za umówionym wynagrodzeniem nabyłby zaangażowanie w SciGen, połączone z przejęciem przez Spółkę od SciGen praw do licencji zezwalającej na obrót produktami leczniczymi w postaci rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz nabyciem od SciGen znaków towarowych "Scilin". W roku 2018 aż do dnia publikacji sprawozdania finansowego Zarząd Spółki realizował aktywne działania zmierzające do znalezienia inwestora. Na dzień bilansowy Spółka nie identyfikuje aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku z brakiem spełnienia wymogów wynikających z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana".
Spółka prowadziła również projekty, których główną przesłanką było ograniczenie ryzyka finansowego, redukcja kosztów operacyjnych działalności, skupienie posiadanych zasobów na kluczowych kompetencjach oraz przyspieszenie finansowego efektu komercjalizacji już posiadanych aktywów na wybranych rynkach.
W 2017 r. Spółka kontynuowała wdrożone w poprzednich latach działania związane ze zwiększaniem poziomu sprzedaży produktów Spółki i Grupy, a także utrzymania kosztów operacyjnych na zrównoważonym poziomie.
Działania te skupiały się na poniższych kluczowych obszarach:
działaniach w obszarze rejestracji produktów biotechnologicznych na kluczowych rynkach światowych w celu ich późniejszej komercjalizacji we współpracy z wiodącymi koncernami farmaceutycznymi działającymi na światowym rynku,
W wyniku kontynuacji procesu redefinicji strategii biznesowej Spółka w roku 2016 zakończyła (i) w czerwcu 2016 roku proces sprzedaży udziałów w spółce stowarzyszonej ZAO INDAR oraz (ii) w październiku 2016 r. Spółka sprzedała na rzecz MBS 50% udziałów MJ. W tym samym dniu Spółka zawarła porozumienia rozwiązujące m.in. Umowę Inwestycyjną opisanych w pkt 8.3 powyżej. W dniu 28.11.2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu sprzedaży Spółek Włoskich, zakładając pośrednią sprzedaż Spółek Włoskich, poprzez bezpośrednią sprzedaż 100% akcji Tricel, co zostało zakończone w kwietniu 2017 roku.
Asortyment produktów Grupy obejmuje m.in. rekombinowaną insulinę ludzką, jak również inne produkty farmaceutyczne, w tym biotechnologiczne. Konkurencja na rynku produktów biotechnologicznych jest dużo mniejsza niż na rynkach innych produktów farmaceutycznych z powodu dużo mniejszej liczby konkurentów i istotnych barier utrudniających wejście na ten rynek. Marże na rynku produktów biotechnologicznych należą do najwyższych na rynku farmaceutycznym.
Spółka posiada udokumentowane doświadczenie w rozwoju produktów biotechnologicznych. W 1997 r. nabyła od firmy biotechnologicznej ‐ Bio‐Technology General Corp. licencję na wytwarzanie ludzkiej insuliny z zastosowaniem opatentowanego, genetycznie zmodyfikowanego szczepu bakterii E. coli, jak również na technologię wytwarzania insuliny i jej form gotowych na skalę laboratoryjną. W następnych czterech latach Spółka rozwinęła na pełną skalę przemysłową produkcję substancji czynnej i form gotowych insuliny ludzkiej oraz uzyskała rejestrację w Polsce. W kolejnych latach specjaliści Spółki pracowali nad zwiększeniem efektywności procesu produkcji insuliny. Produkcja insuliny, ze względu na swoją skalę i złożoność, jest jednym z najbardziej skomplikowanych procesów produkcji produktów biotechnologicznych. Udokumentowane doświadczenie w opracowywaniu wysoce efektywnych procesów wytwarzania produktów biotechnologicznych jest jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki.
Spółka i Grupa opracowuje szereg nowych produktów biotechnologicznych i farmaceutycznych. Dzięki dobrze wykształconej i doświadczonej kadrze oraz współpracy z IBA prawdopodobne jest, że planowane znaczne inwestycje w rozwój spowodują wprowadzenie nowych produktów biotechnologicznych. W ramach prac rozwojowych Grupy kontynuowane są prace, m. in., analogami insuliny.
BIOTON S.A., jako jedyna polska firma wytwarzająca produkty biotechnologiczne, jest w stanie przyciągnąć czołowych specjalistów biotechnologii w Polsce.
Spółka rozwinęła drugi co do wielkości zespół ds. marketingu insulin w Polsce, który jest odpowiedzialny za informowanie lekarzy i pacjentów.
Zgodnie ze strategią Grupy, rynki rosyjski i chiński mają znaczenie priorytetowe. Spółka zdecydowała się podjąć współpracę ze spółkami farmaceutycznymi, które mają silną pozycję na lokalnych rynkach.
Spółka jest jedynym w Polsce i jednym z niewielu na świecie producentów insuliny ludzkiej z zastosowaniem technologii rekombinacji DNA.
Insulina produkowana przez Spółkę charakteryzuje się wysoką jakością. Zarówno insulina jak i wstrzykiwacze wytwarzane są zgodnie z zasadami GMP i spełniają zalecenia Europejskiej Farmakopei. Analiza produktów insuliny w szerokim zakresie przeprowadzana jest z zastosowaniem poddanych walidacji chemicznych, biochemicznych i mikrobiologicznych metod analitycznych. W zakładach produkcyjnych oraz w laboratoriach kontroli jakości został wprowadzony system kontroli jakości spełniający zalecenia UE.
W ocenie Zarządu Spółki rok 2017 był kolejnym rokiem porządkowania Grupy i wdrażania zredefiniowanej strategii. Spółka jak i Grupa prowadzi działania mające na celu sukcesywne zwiększanie sprzedaży insulin i innych produktów diabetologicznych, kardiologicznych i szpitalnych w Polsce, a także na głównych rynkach zagranicznych. W ocenie Zarządu Spółki na podstawie już zawartych przez Spółkę umów można oczekiwać rosnącej sprzedaży w kolejnych latach. Spółka zakończyła proces inwestycji w zwiększenie skali produkcji substancji insuliny oraz produkcji formy gotowej wraz z otrzymaniem rejestracji, co w kolejnych latach pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie procesów produkcyjnych oraz będzie miało wpływ na zmniejszanie kosztów produkcji. Rozwój sprzedaży poszczególnych spółek z Grupy ma duże znaczenie na osiągnięte wyniki, w tym rozwój portfela produktowego spółek Grupy Kapitałowej SciGen Ltd, orazrozwój sektora weterynarii. Jednocześnie wpływ sytuacji walutowej i makroekonomicznej może mieć w krótkiej perspektywie negatywny wpływ na osiągane wyniki, szczególnie w aspekcie zmian kursu PLN do USD oraz poziomu sprzedaży leków generycznych.
W 2017 r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem BIOTON S.A. i Grupą.
20. Wszelkie umowy zawarte między BIOTON S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie
W 2017 r. Spółka nie zawierała umów tego rodzaju.
21. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale BIOTON S.A., w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółki w przedsiębiorstwie BIOTON S.A., bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku oraz informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
Informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających i nadzorujących BIOTON S.A. zostały przedstawione w notach 31 i 32 rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. oraz w notach 38 i 39 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Według informacji posiadanych przez Bioton S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:
14.08.2013 r., Spółka zawarła z Troqueera Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji ("Troqueera") porozumienie dotyczące nabytych przez Spółkę na podstawie: (i) umowy z dnia 31.08.2011 r., (ii) umowy z dnia 20.04.2012 r. oraz (iii) umowy z dnia 22.11.2012 r. (łącznie "Umowy") udziałów BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu ("Biolek", "Porozumienie"). Zgodnie z Porozumieniem Troqueera, jako znaczący akcjonariusz Spółki,zrezygnowała z przewidzianych Umowami i należnych Troqueera wszystkich płatności z tytułu zaistnienia w Biolek zdarzeń związanych z rozwojem Biolek i dopuszczeniem do sprzedaży produktów tej spółki ("Premia"), za wyjątkiem płatności za uzyskanie przez Biolek zysku przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków oraz amortyzacji (EBITDA) w wysokości 30 mln PLN ("Zdarzenie"). Premia z tytułu Zdarzenia został ustalona w wysokości 10.635.542,00 PLN. Płatność Premii nastąpi w formie bezgotówkowej w drodze emisji akcji Spółki z uwzględnieniem, że w sytuacji, gdy cena rynkowa jednej akcji Spółki na dzień wystąpienia Zdarzenia będzie niższa niż wartość nominalna akcji Spółki, Spółka będzie zobowiązana do wyemitowania na rzecz Troqueery dodatkowych akcji w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy wysokością Premii i wartością rynkową akcji z dnia poprzedzającego wystąpienie Zdarzenia, przy czym łączna wartość rynkowa akcji emitowanych w celu pokrycia wysokości Premii będzie równa wartości Premii. Płatność Premii, według wyboru Spółki, będzie mogła nastąpić również w gotówce (częściowo bądź w całości).
24.07.2015 r. Spółka otrzymała od Troqueera zawiadomienie o zawarciu w dniu 23.07.2015 r. przez Troqueera z Bimeda Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) warunkowej umowy sprzedaży 3.385.709 akcji Spółki, stanowiących 3,94 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 3,94 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie wyemitowała akcji w ramach programów motywacyjnych.
Informacje dotyczące biegłego rewidenta zostały przedstawione w pkt. 33 rocznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:
MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza wymienionymi poniżej Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.
Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym. Ponadto na dzień bilansowy Spółka nie zakończyła jeszcze procesu oszacowania wpływu nowych Standardów i Interpretacji, które wejdą w życie po dniu bilansowym, na sprawozdanie finansowe Spółki za okres, w którym będą one zastosowane po raz pierwszy,
Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że:
BIOTON S.A. podlega "Dobrym Praktykom Spółek Notowanych na GPW" w wersji obowiązującej od 01.01.2016 r. Tekst "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" dostępny jest, m. in., na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego ‐ www.corp‐gov.gpw.pl.
Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podzielając idee oraz założenia będące podstawą poszczególnych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ‐ wobec ustalonej w Spółce praktyki lub postanowień Statutu, wymagających odejścia od modelu zarządzania i nadzoru przewidzianego przez niektóre reguły ładu korporacyjnego ‐ nie może stosować wsposób trwały oraz w pełnym zakresie zasad przedstawionych poniżej.
Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że odejście od tego modelu lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania BIOTON S.A. jak również na implementację dobrych praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Zarząd BIOTON S.A. będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych zasad dobrych praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w brzmieniu zaproponowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Zarząd Spółki zwróci się do niego z wnioskiem o podjęcie odpowiedniej decyzji.
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
łow ł ko da j lu b z da ó kt ór j ia Sp ó ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w że ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| I. | l ity ka in fo j i ko Po rm ac y na |
i ka j inw i to mu n c a z es ra m |
| I. 2. R. |
ó ł ła ś ć s Je że l i ka dz i dz ia lno ing ha lu b inn tat s p p row a p on so r ow ą, c ry y wn ą ą b l i żo ha kte ies da iu o z ny m c ra rze za m zcz a w roc zn y m sp raw oz n , ła śc dz ia lno i in fo j dz j l ity k i w kre ie. te t p ty z rm ac ę na ma row a on e p o m za s |
ó ł ła śc ko da j ie ia. Sp ka ie dz i dz ia lno i Re sto me n c a n ma za so wa n n p row a ing j, ha j lu b inn j b l i żo ha kte tat sp on so r ow e c ry y wn e e o z ny m c ra rze |
| I. Z. 1. |
ó ł ka ko Sp dz i j int i z ies ie j, st to p row a rp or ac y ną ro nę er ne wą am zcz a n a n w lne fo dr bn óc fo h j ie i w ion ie j in j i w te czy rm y o ę y m m sc u, op r z rm ac y ma g an y c isa i p p rze p m raw a: |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
łow ł ko da j lu b z da ó kt ór j ia Sp ó ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ły łny że ó b lu b w kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|
|---|---|---|---|
| I. Z. 1. 2. |
k ła d du i r dy dz j ó ł k i o ży ior do s za rzą a na or cze sp raz c y sy za wo we łon k ów h ów in fo j łn ian ia ty te t s cz c or g an wr az z rm ac ą na ma p e łon śc k ów dy dz j kry i ów iez le żn i, te p rze z c z ra na or cze r n a o |
łn łon ł kre ie ian ia k ów dy dz j Sp ó k i kry ium W Ra Na te za s sp e p rze z c z or cze r śc śn iez le żn i ‐ j ien ie do 3. I I. Z. at n a o p rz wy a |
|
| I. Z. 1. 1 5. |
in fo j ier j is j ó ł kę l ity k i sto rm ac ę za w a ą cą o p so wa ne p rze z sp p o ó żn dn śc dn do ła dz ó ł k k luc h i ies ien iu i o j j r or o o w o w sp raz e zo wy c ć t d że ów lę dn k lem l k is in ien ia ie ity i ty me ne r op p ow uw zg a e en p o ; śc ć, ó żn dn i, j k łe k ier k ksz łce ia, ie k, ta r or o o a p un e wy n w do św dc do k że ka ć le ia ie j ta sto ze n za wo we a ws zy wa ce so wa ne , l k ó żn dn śc ó b l da kre ity i r i i s j j iza j i w ie p o or o o p os e rea c ny m o s da że l ó ł ka ła l j i s ie i n ie izu j sp raw oz wc zy m; e p n op rac ow a rea e l k ó żn dn śc ity i r i, ies j j ie int j str to p o or o o za m zcz a n a s wo e on er ne we śn k de j ien ie ie j j i, ta a cy wy z |
ł śc Sp ó ka ie ia da fo l izo j l ity k i ó żn dn i, iem ie n p os s rm a wa ne p o r or o o n n ła ń, ła do k da l k ic h by j j dz i ka dr k ier icz by sta ws ze ra a e w e a ow n a łe ć, łce św ó żn ico lę du ie k, ksz ie, do ia dc ta zr wa ne ze wz g na p w wy n ze n ć p do itp ó ł ka ie że łne Sp to str za wo we n mo za g wa ran wa e g o p rze ze g an śc d l ity k i r ó żn dn i p k ie ia, do ko j bo st za sa p o or o o rze z w szy g re m nu ą ce wy ru ła ł śc dz ó k i, ó lno i lne dz ie. Sp W Zg w w szc ze g a ro ma en |
|
| I. Z. 1. 1 6. |
fo lan br d lne in j j is j i te t tra rm ac ę na ma p ow an e ns m o a wa g o dz ó źn ż dn d da ia ie ie j i in ie 7 i p te tą zg ro ma en n p n rm rze w ‐ lne dz ia, wa g o z g ro ma en |
śn j ien ie do Pa I V. R. 2. trz w y a |
|
| I. Z. 1. 2 0. |
b br d w lne dz fo d lu b is ieg ia, ie io za p p rze u o a a g o z g ro ma en rm au w de i o, w |
hc kty ka ó łce k ów ż kty ka lu ó łe k Do Sp j ie ie ty c za so wa p ra w a r n p ra w sp , b l h, bą b l icz ie ia j j i i u icz ian ia isu ot tra p u ny c n p rze ma w za p rze re es c p u n za p br d lne dz ó ł ka ku że b l ko W Zg ia. Sp i n is i sto ta o a a g o ro ma en a s no w p u wa ne , ó ł kę dz fo do Sp i ian isa i in j ty p rze z p rze w e p rze p m p raw a, rm ac e czą ce , łan b lne dz ż l ó b ia i ieg W Zg ia, iw ia j o p rze a g o ro ma en um o ą sp os zw u w dz j ie ię i p i n Zg iu wy cze rp u ą cy za p oz na n s ze sp raw am or us za ny m a ro ma en kc br da h j ius ieu icz i inn int stn a on ar zo m n cze ą cy m o a c m za er es ow an m. w y y |
|
| I I. |
d i da dz Za Ra Na rzą or cza |
||
| I I. R. 2 |
łon by de j j de j ie bo k ów du lu b dy Os o p o mu ą ce cy z ę w sp raw wy ru cz za rzą ra ć śc dz j ó ł k i inn dą ży do ien ia hs i i tro na or cze sp p ow y za p ew n ws ze c nn o |
śn j ien ie do Pa I. Z. 1. 1 5. trz w y a |
| de f ka I i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da lu b z da ó łow kt ór ó ł ka Re j j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n że ć w ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn W j ien ie y a |
|
|---|---|---|---|
| ó żn dn śc h ów dz d w lę de łc k ku i ię inn i p i, ier ty r or o o c or g an m y y m o zg m p un , ksz łce ku do św dc do ia, ie i ia ia ta wy n w ze n za wo we g o. |
|||
| I I. Z. 2. |
ia da ie łon k ów du ó ł k i w da h lu b da h dz h Za s n cz za rzą sp za rzą c ra c na or czy c ó łe k s ka ita łow j ó ł k i w dy dy dz j. sp p oz a g ru p y p e sp y ma g a z g o ra na or cze |
ó ł ka ktu ln ie ie ia da is ów h lu j h Sp trz tę a a n p os p rze p we wn ę ny c reg u ą cy c kw ię i s j isy de ks ó łe k ha d low h. 3 8 0 Ko t to art es su e p rze p u s p n y c |
|
| I I. Z. 4. |
śc łon kre ie kry i ów iez le żn i c k ów dy dz j j ię W te sto za s r n a o z ra na or cze su e s / / łą i k do lec ia is j i j k ie j dn ia lut Za I I Za Ko Eu 2 0 0 5 1 6 2 W E z 1 5 cz n en m ro p e s eg o do l i dy kto ów iew ko h lu b bę dą h 2 0 0 5 ty r. czą ce g o ro re r n y na wc zy c cy c łon łe ł ( ). ka i dy dz j ó k g ie do h i ko is j i r dy dz j cz m r a na or cze sp wy c m a na or cze ń ) iez le żn ie d ie kt l it. b do ku kt ór N 1 ta nt a o p os no w p me u, o y m mo wa w dn im da iu, ba bę dą i k iem ó ł k i, dm iot p op rze z n os o ca p rac ow n sp p o u le żn lu b dm k ów ż o ba iot j ie ią sto za eg o p o u wa rzy szo ne g o, a r n so zw za na z ć u i p dm iot i u do bn ha kte ie że by ty m o am mo wą o p o y m c ra rze n mo zn an a , łn kry le żn śc kc ia j ia iez i. Za ią ie j ius te za sp e ą cą r n a o p ow za n z a on ar ze m k luc le żn śc łon ka dy dz j iot iez i c j ien iu wy za ą ce p rzy m n a o z ra na or cze w ro zu m dy k że in ie j j ie ię ist i ist ią ia ta ot n sze za sa ro zu m s rze czy w e ne p ow za n z kc da ó lne l by łos ów j ius ia j j ie j 5 % j icz a on ar ze m p os ą cy m co na mn og g ó łce sp w |
ł ć u ł Sp ó ka dz ię, że do do bre j kty k i ko j j le ży l icz dz ia zg a a s p ra rp or ac y ne na za y dz ie dz j iez le żn h łon k ów lę du ó łow Ra Na Ze w or cze n a y c cz wz g na szc ze g e ć w ien ia § ó ł k i, ó ł ka ie że j 1 8 Sta Sp Sp ta rte tu tu p os no w za wa w n mo p rzy ą ło śc i dm iot j dy be br ien iu. dn ie § Zg 1 8 ca p rze ow e za sa w o cn y m zm o z ó ł k i: Sta Sp tu tu de łon k ów dy dz ły lne 1. Je Ra Na j Wa n z cz or cze p ow o wa ny p rze z " dz łn ć w k k Zg ie in ien ia ie j i: st stę ą ro ma en p ow sp e szy na p u ce wa ru n ) ł w óry br b ie, kt 3; 1 sta try t. zo y an y w o m mo wa w us ) by ć dm ó ł ką lu b 2 ie że Po iot Po ią Sp n mo em za ny m ze w z dm le żn d ó ł k iot Sp i; p o em za m o y ) by ć 3 ie że dm iot ią dm iot Po Po n mo em w za ny m z p o em lu b le do inu j inn dm iot żn d m ą cy m y m p o em za y m o dm iot do inu j lu b p o u m ą ce g o, ) że by ć bą kt ór k ko lw k 4 ie j j im ie ta n mo os o a p oz os e w a , ku ó ł ką lu b kt óry ko lw k dm ów ią Sp ie iot zw z ze z m z p o h kt. ) ), kt óry óg ł by ien ion 2 i 3 ist ie otn m c p m wy y w ły ć do lno ś ć k by ko łon ka dy ie j j Ra ta wp ną na os o a cz z dz do de be h de Na j j ia j i. zst or cze p o mo wa n ro nn c cy y z la kn l śc kt óry h m 2. D i ię ia iw i, ią ia, 1 tp t. un c wą o p ow za n o c ow a w us kt. )‐ ) łon ko ó ł k 2 4 ie do Ra dz ie Na dz j Sp i. ty stw p n czą cz a w or cze ć b ór łon ka dy dz kt óry łn k 3. Wy Ra Na j, ia i cz or cze ma sp e wa ru n d dz lny łos isa 1, j ie iu. Z t. stę op ne w us na p u e w o m g ow an że łas ka dy da łon ka iem 4, ia str t. tur |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da j lu b z da ó łow kt ór j ia ó ł ka ie Re Sp to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w że ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| dy dz łn k kre ś lon Ra Na j ia j i 1 t. or cze sp e ą ce g o wa ru n o e w us ług kc be lny dz j j ius Wa Zg iu, p rzy s u e a on ar zo m o cn y m na m ro ma en kt ór dm b ór łon ka dy dz iot j Ra Na j, t eg o p rze em es wy cz or cze o kt óry łos do ko 1. Zg ia j ię t. m mo wa w us ze n nu e s na rę ce dn lne dz f Prz icz Wa Zg ia ie ise j ew o ą ce g o g o ro ma en w or m p mn e św dc da ka dy da dz ise ia iem ie ta wr az z p mn y m o ze n ne g o n o z g o na ka dy do łn k ów kre ś lon h w kt. ie ian iu 1 p t. n wa n or az sp e wa ru n o y c us )‐ ). l ka ó b 2 4 Je że i dy da i dz ian da iu tur n y w sp os p rze w y w z n dn łos kc im ie j ius sta p op rze n zo ną zg zo ne p rze z a on ar zy, ów łn ka dy da do dy dz j, ia j h w k i o isa Ra Na t n or cze sp e ą cy c ar un p ne w kt. )‐ ), łas " 1 2 4 da Na dz Ra t. us p zg za or cza dt dn § hw ły h o kre ś lon h w Po ie 2 1 u 2 Sta st. tu tu na o g o uc a sp ra wa c c z z w y " kt d la żn śc łos h 1 1 j j j i g ia ic t. us p wy ma g a ą sw o e wa o ow an za łon ka dy dz kt óry łn k j iem Ra Na j, ia i p rzy ę c p rze z c or cze sp e wa ru n z kre ś lon § " 1 8 u 1 Sta st. tut o e w u. |
||
| dn kt. do h hw ł z l Zg ie ias § 2 1 1 1 Sta icz ię to t z t. tu tu ty o na m us p c uc a a a s hw ły dm do ko ba da lu b ie: ia iot j ia uc a w sp raw wy zn ac za n p o u nu ą ce g o n " lą du ko l do h o dn ko h s da ń f h i j ina t p rze g s ns o wa ny c raz e os wy c p ra wo z ns ow y c ó ł k ów k lu b Sp i, ża ia dy ier ie im dm iot j ta wy ra n zg o na za w an um z p o em eg o dm le dn ka dp d ko dm iot i z żn i, j i p i, iot i t p o am a y m e os m o orz ą wa ny m p o am do inu j i lu b dm iot i le żn i lu b j dn ka i t m ą cy m p o am za y m e os m ko ów h o ko dp d i j dm iot do inu j do ie p o orz ą wa ny m eg o p o m ą cy c raz na ny wa n śc ór ły ć l k ic h inn h i, kt ie aty ws ze y c czy nn o e mo g ą ne g wn wp wa na ś ć iez le żn k ieg dm iot do ko iu ba da ia lu b lą du ta n a o o p o u w ny wa n n p rze g ń f ó ł ". da ina h Sp k i sp ra wo z ns ow y c |
||
| I I. Z. 5. |
łon k dy dz ka ły łon ko dy Cz j j ta e ra na or cze p rze zu e p oz os m cz m ra or az ó ł k św łn kry ów do i i ia dc ie ian iu ieg i te za rzą w sp o ze n o sp e p rze z n o r le śc kre ś lon h w iez żn i dz ie I I. Z. 4. n a o o y c za sa |
śn do Pa j ien ie I I. Z. 4. trz w y a |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da j lu b z da ó łow kt ór j ia ó ł ka ie Re Sp to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n że ć w ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
j śn ien ie W y a |
|---|---|---|
| I I. Z. 6. |
da dz k lu b ko l śc kt ór Ra ia, ist ie j ią i icz i, na or cza oc en czy n ą zw o no e mo g ą z ły ć n łn da łon ka dy kry ów le żn śc ien ie i iez i. te wp wa a s p e p rze ne g o c ra r n a o z z łn kry ów le żn śc łon k ów dy dz Oc ian ia i iez i p j te en s a p e r n a o rze z c ra na or cze z ds dę dn dą ian j ie I I. Z. 1 0. 2. taw t p p rze a es rze z r a zg o as a z z |
śn do Pa j ien ie I I. Z. 4. trz w y a |
| I I. Z. 7. |
kre da ń fu kc ko ów dz ła h dz W ie i j ia ite ia j ie t za s za n on ow an m ą cy c w ra dz łą ka do lec j ie j ien ia Za i I Za ia sto ta na or cze za so wa n ma ą p os no w cz n en k kt ór dz d ku dy Ko is j i Eu j ie j, ie I I. Z. 4. W m ro p e s o y m mo wa w za sa p rzy p a g fu kc ko dy łn da dz ższ dy j ite i ra j ię tu tu sto n ę m au p e na or cza p ow y e z as a su e s , dp dn ie io. o ow |
śn do Pa j ien ie I I. Z. 4. trz w y a |
| I I. Z. 1 0. |
śc iam i w i ka j i z is ów ku da Po za czy nn o y n ą cy m p rze p p raw a raz w ro ra dz dz ds lne dz i p ia j iu: taw na or cza s p or zą a rze zw y cza ne mu wa mu zg ro ma en |
|
| I I. Z. 1 0. 2. |
da dz ła lno śc dy dz be ie ia i j, j j sp raw oz n z ra na or cze o mu ą ce co fo j ie j in j te t: na mn rm ac e n a ma k ła du dy i j j ko ite ów t s r a e m , łn łon k ów dy kry ów le żn śc ian ia i iez i, te sp e p rze z c ra r n a o z l by dz ń dy ko ów icz ie i j j ite t to p os e ra e m w rap or wa ny m kre ie, o s do ko dy dz j j na ne sa mo oc en y p rac y ra na or cze ; |
kre ie łn ian ia łon k ów dy dz j ó ł k i kry ium W Ra Na Sp te za s sp e p rze z c z or cze r śc śn iez le żn i ‐ j ien ie do I I. Z. 4. at n a o p rz wy a |
| I I. Z. 1 1. |
ć da dz by dm Ra j i o in iu j j iot at na or cza ro zp ru e p e sp raw y ma ą ce p rze em hw ł w lne dz ia. uc a a g o z g ro ma en |
ó ł ka dz la bę dę Sp ie ia i in iow ia Ra ot at p o p rze r oz p ry wa n op an p rze z ć dz j h by dm iot hw ł lne Na W or czą sp raw ma ą cy c p rze em uc a a g o dz ó ł ka że dn k ć, że ka ż de Zg ia. Sp ie j j to ro ma en n mo e a za g wa ran wa w by ć dm hw ły lne dz ie j j iot W Zg ia sp raw ma ą ce p rze em uc a a g o ro ma en d lny dz ka dy dz ie W Zg iem in ia Ra Na j sta zo n p rze a m ro ma en uz y s na op or cze ż l kc k dy ie iw ia j j ius ie ię ią. N ie ie w cza s um o ą cy m a on ar zo m za p oz na n s z n bo lę dy kty ć z ko śc b k iem ia iec ią ieg g p ra cz ne mo g ą p rze ma a n zn o szy o w wz w dz lne dz da dz ia W Zg ia, Ra Na ie p rze p row a en a g o ro ma en a sa ma or cza n bę dz ła du żo że by dz ć d ie ia j i in ię sta m rcz a ą co cza su sp or zą op p rze wy , |
| f de i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ó łow ór ó ł ko da j lu b z da kt j ia Sp ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó ły łny że b lu b w kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| lny dz lu b ko ć dy ks ów d W Zg iem sta ert a m ro ma en s rzy z p or a e p p rze dz iem in i i. sp or zą en op |
||
| I I I. |
i fu kc Sy te s my n |
j trz e w ew nę ne |
| I I I. R. 1. |
ó ł ka dr bn ktu dn k dp dz lne Sp ia j j j i ie ia str t wy o ę w sw o e u rze e os o ow za l da ń ó lny h h lu b fu kc h, hy ba że iza j j ste rea c ę za w p os zcz eg c sy ma c n ac c dr bn dn k o h dn ien ie j iza j ie j ion i n te t u wy o ę e os rg an cy ny c n es za sa e z uw ag a lu b dz dz ła lno śc dz ó ł kę iar j ia i p j ro zm r o a row a on e p rze z s p |
ó ł ka da ktu dr bn h dn k Sp ie ia j j ion j str te n p os w sw o e u rze wy o ę y c e os dp dz lny h l da ń ów ko l ie ia iza j i w j, ste nt trz o ow c za rea c ę za sy m ro ew nę ne dz k l dy ia iem ian tu trz za rzą an ry zy co mp ce or az au we wn ę ne g o. , |
| I I I. Z. 2. |
że iem dy by dp ie dz ia lne dz ie Z I I I. Z. 3, str za ze n za sa os o o ow za za rzą an śre k iem dy i l ian d leg j be dn io t trz ry zy au we wn ę ny co mp ce p o a ą zp o , lu b łon ko du k że i inn i j ion ta p rez es ow em u cz w za rzą a ma ą za p ew n ą , ś ć r śre ż l iw ia be dn io do dy dz j lu b ko ite to tu mo o ap or wa n zp o ra na or cze m dy tu au |
śn j ien ie do Pa I I I. R. 1. trz w y a |
| 3. I I I. Z. |
dn ies ien iu do by k ier j j fu kc j dy i inn h W tu trz o os o u ą ce n ą au we wn ę ne g o y c ń z ó b dp ie dz ia lny h l iza j j j da ie j dy ast os o ow c za rea c ę e za os ow an ma ą za sa śc ś iez le żn i kre lon hn ie h, ię dz do h n a o o e w p ow sze c uz na ny c m y na ro wy c da da h kty k i z do j dy sta tu trz n r c p ra aw o we au we wn ę ne g o. |
śn j ien ie do Pa I I I. R. 1. trz w y a |
| I I I. Z. 4. |
j ie j ku ba dp ie dz ia lna dy Co t trz na mn raz w ro os o o ow za au we wn ę ny ( łce ) d ku dr bn ien ia ó k ie j fu kc j i iza d p ds ia j ta taw w p rzy p a wy o ę w sp n rzą rze ą łas śc dz ie dz j ku i fu kc j ia ów i te ste ra na or cze w ną o ce nę s cz no n on ow an sy m fu kc j i, kt ór h dz ie dp ie dn im I I I. Z. 1, n o y c mo wa w za sa wr az z o ow da iem sp raw oz n |
śn j ien ie do Pa I I I. R. 1. trz w y a |
| I V. |
lne dz W ie i r a z g ro ma en |
lac kc j j ius i e e z a on ar za m |
| f de i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ó łow ór ó ł ko da j lu b z da kt j ia Sp ka ie Re to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó ły łny że b lu b w kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn j ien ie W y a |
|---|---|---|
| I V. 2. R. |
l ktu kc lu b łas Je że i j dn ion i n j iat t to tru es uz as a e z uw ag a s rę a on ar u zg za ne ó łce k kc le ó ł ka ć iw ia j ius i j ie i t sta sp oc ze an a on ar zy, o sp es w n za p ew n fra in ktu hn icz iez bę dn d la dz ia str te u rę c ną n a sp raw ne g o p rze p row a en śro ów lne dz ia ko iu d k ko i ka j i sta wa g o zg ro ma en p rzy wy rzy n mu n c le ktr l ć kc ł lny icz j, inn ż iw i j ius dz ia e on ne p ow a um o a on ar zo m u w wa m śro ów ó śc dz iu ko iu k ic h d k lno i sta ta zg ro ma en p rzy wy rzy n w szc ze g , p op rze z: 1 ) is j bra d w lne dz ia ie ist tra ns m ę o a g o z g ro ma en w cza s rze czy w y m, 2 ) ór dw ko i ka j ie ist h kt j tro us nn ą mu n c ę w cza s rze czy w y m, w ram ac e ć kc j ius ia da ię ku br d lne to a on ar ze mo g ą wy p ow s w o a wa g o dz ia, by j ie j inn i ż m ie j br d zg ro ma en p rze wa ą c w m sc u y m n sce o a lne dz ia, wa g o z g ro ma en ) śc łno łos 3 ko ie, b i ie lu b i ka wy ny wa n os o p rze z p e mo cn p raw a g u w , ku lne dz ia. to w a g o z g ro ma en |
ó ł k ko k ł óc ń łow b br W ie Sp i, i d ieg d, oc en ry zy za e p raw eg o p rze u o a b lem hn log kt ór do i icz j i ist j, tu te p ow o wa ne p ro am na ry c ne y cz ne eg o ł ó ł ć, ko ite l im ino ia Sp ka ie j ie t sta to ca w g o wy e wa n n es w n za g wa ran wa śc ły kra ko i p d la kc j ius ia ższ j sto p rze cza rzy ną ce a on ar zy ze so wa n p ow y e ó ł ka ku be bo łu dy Sp i n is że ie ią j dy dz ia sto ta za sa a s no w o cn o w zu ą ce za sa u , ła śc fe lny h dz iac h ż l iw ia j iw i e kty l iza j W Zg w a c ro ma en um o ą w ą wn ą rea c ę i ka j h z kc j i i w j be iec j int k ic h sta st p raw wy n ą cy c a y rcz a ą co za zp za ą er es y ws zy śc kc j ius ie j iow h. ty a on ar zy, w m mn szo y c |
| 3. I V. R. |
ó ł śc Sp ka dą ży do by j i g dy ier iow ito te tu rto g o, a w sy ac p ap y wa e w y em wa ne ł ( ó kę dm iot br ó żn h kra j h lu b ó żn h ot p rze z s p są p rze em o u w r y c ac na r y c ) ó ów ń ka h i w h żn h h, l iza j da ste ry n c ram ac r y c sy m p raw ny c rea c a z rze ko j h ią h by iem ie kc j ius str rp or ac y ny c zw za ny c z na c p raw p o on a on ar za ła h s h ina h w k ic h kra j h, kt ór h s stę ty te st na p ow a w c am y c rm c e w szy ac w y c ą ot on n e ow an e. |
ó ł ko da j ie ia. kc j Sp k i s j dy ie Re A sto to me n c a n ma za so wa n e ą no wa ne e n na ł śc G ie dz ie ier ów iow h w ie S. Pa W W A. art p o y c ars za w |
| I V. 2. Z. |
ó ł ó ł Je że l i j dn ion i n ktu kc j iat k i, ka t to tru es uz as a e z uw ag a s rę a on ar u s p sp ia hn ie do is j br d w lne dz ia stę tr za p ew n p ow sze c p ną an sm ę o a a g o z g ro ma en ie ist w cza s rze czy w y m. |
śn j ien ie do I V. 2. Pa R. trz w y a |
| I V. Z. 3. |
lom ów l be ś ć lny h Prz ds ic ie d i ż iw ia ię taw e me um o s o cn o na wa c dz h. iac zg ro ma en |
ó ł ka ło łą Sp do dy j że ia j in ie j i u j j sto co za sa uz na e z a n ą ce za n szą re g u zn a e ą do br kty kę ko h dz łan h ó ł ka de j W ic ia iac Sp j j za ą p ra rp or ac y ną sw o p o mu e ów l icz ia j lu ia da ie do bry h ko kt d iam i i ta nta ne s ran ma ą ce na ce p os n c z m e ku l k fo k dz ie j ity i in j j. N ie żn j dn te p row a en s cz ne p o rm ac y ne mo a e a ć s ór ó ł ów k luc j i, kt j Sp ka ie i p ds ic ie lom d i tu taw wy zy y ac w e n za p ew n rze me |
| de f i ka j I nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da j lu b z da ó łow kt ór j ia ó ł ka ie Re Sp to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n że ć w ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
j śn ien ie W y a |
|---|---|---|
| śc śc ś ć ż l iw i be i n lny dz iu i n ko iec W Zg mo o o cn o a a m ro ma en z u wa g a n zn o ien ia b ieg br d. za p ew n sp raw ne g o p rze u o a |
||
| I V. Z. 5. |
lam lne dz k ó b p dz br d o Re in ia, że ia ta g u wa g o z g ro ma en a sp os row a en o a raz de hw ł n dn ć u kc j ia ie ia ict j ius ut stn p o mo wa n uc a mo g ą ru cze wa a on ar zy w lny ko ług h dz iu i w ia j im Zm ian wa m zg ro ma en y ny wa n p rzy s u ą cy c p raw y w lam lne dz bo ć n śn d in ie ia inn ią j ie j reg u wa g o z g ro ma en p ow y o w zy wa a wc ze o lne dz ia. stę na p ne g o w a g o z g ro ma en |
hc kty ka ó łce k ów kty ka lu ó łe k Do Sp j ie ż ie ty c za so wa p ra w a r n p ra w sp b l h bą dz lam icz ie ia ia inu ot p u ny c n p rze ma w za p rze w p row a en reg u lne kt ór ó b ó łow ł by W Zg dz ia, j dy a g o ro ma en y w sp os szc ze g y u mo wa za sa dz br d lne dz ó ł ka ia W Zg ia. Sp i, sto te p row a en o a a g o ro ma en za m, na is ku że j ds d la b ieg W lne sta sta taw no w wy rcz a ą cą p o ę sp raw ne g o p rze u a g o , ó łce łos lny dz ia Sp ia d dz ie i g i, ią Zg ty sta ro ma en w w m g ow an o m ru p am no w , ó łe dp ie dn ie isy de ksu k ha d low h. Ko o ow p rze p sp n y c |
| V. | f l kt ów kc dm Ko i int i j io i p ią i tra ta n er es ns a e z p o m ow za ny m |
|
| V. Z. 5. |
d ó ł kę kc ó ł ka dz la lą d ko śc k d Prz iem ist j j ius Sp ie iec i u iw ia ot e za wa rc p rze z sp ne um ow y z a on ar ze m p o p og o n zn o zy s an p rze z z arz ą da ó lne l by łos ów ó łce lu b dy dz ó ł kę ia j j ie j 5 % j icz Ra Na j ie Sp ist j ot p os ą cy m co na mn og g w sp or cze na za wa rc p rze z ne um ow y z p o dm d z do dy dz lę du ó łow iot ią ię j że ie ią Ze ien ia ta p o em p ow za ny m za rzą wr ac a s ra na or cze o w y ra n p ow za ny m. wz g na szc ze g e p os no w za dy ką kc da dz d dy ó ł k ó ł ka ć w ło śc dm j Ra że iem Sta ie Sp i, Sp ie że j i p iot j ta tra tu zg o na ns a ę. na or cza p rze wy ra n zg o c n mo p rzy ą ca rze ow e do ko ły k kc ó ł k be brz dn ó ł k do ko j ie j j i n int i. Po ższ ien iu. Zg ie § 2 1 1 Sta Sp i ta tra t. tu tu nu e oc en y wp wu ns a a er es sp wy em u o cn y m m o z us mp bo ko d leg kc ka h dy dz le ią i n ie j j i z ier j ży tra ty o w z w p o a ą ns a e p ow e aw an e na wa ru n c ra na or cze na : ko h h dz dz ła lno śc ó ł kę j ia i o j j ry n wy c w ram ac p row a on e p er ac y ne p rze z s p ) ża ie dy ier ie dm iot ią 2 Po Po wy ra n zg o na za w an p rze z y w za ne ze " dm ho dz k ła d ka łow ó ł k iot i i ita j i. W z p o am wc ą cy m w s g ru p y p e sp śc ów lu b do ko ie inn h i Po um ny wa n y c czy nn o na rze cz ku ó ł kę d dy de j ie ia ist j ot p rzy p a g cy z ę w sp raw za wa rc p rze z s p ne um ow y z h z ó ł ką d ku dy ś ć t k h Po ią Sp ic rto w za ny c e w p rzy p a g wa a um , , , dm de lne dz d iot ią j j ie, p o em p ow za ny m p o mu e wa zg ro ma en p rze śc kra ko le h ( dw i p ią j 1 2 ies ię tu czy nn o rze cza w c g u ny c un as m cy ó ł d j iem k ie j de j i ka ia k im kc j ius ta st p o ę c cy z sp za p ew n ws zy a on ar zo m lu b ów ś ć kw h 5 0 0. 0 0 0 Eu j inn rto te oty ro r no wa w y c wa fo bę h ko ły do do in j i iez dn do do ia j stę te p rm ac n y c na n oc en y wp wu k h h śc do ko j iem i i, t ty ty wy ą p ow y c ru no wy c czy nn o ny wa ó ł kc j i n int k i. tra ns a a er es sp ka h ko h p dz dn ka ię j i p ią t wa ru n c ry n c om e os m ow za ny m wy y ha kte k ka b żą dz ła lno śc i w i w i j ie j ia i o c ra r ar un y n ą ce p era z dz ó ł kę lu b dn kę d n le żn " j Sp j ie j t p ro wa on e p rze z e os o za ą. |
|
| V I. |
W y na g |
dz ia ro en |
| de f ka I i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko da lu b z da ó łow kt ór ó ł ka Re j j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n że ć w ó b ły lu b w łny kre ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn W j ien ie y a |
|
|---|---|---|---|
| V I. R. 1. |
dz łon k ów ów ó ł k k luc h d ów W ie i i że y na g ro en cz or g an sp zo wy c me ne r ka ć z l k dz ń. inn i j j ity i w te p ow o w y n p rzy ę p o y na g ro e |
ó ł ka da fo l l k dz ń. lę du Sp ie ia izo j ity i w Ze n p os s rm a wa ne p o y na g ro e wz g na ó łow ó ł k ó ł ka ien ia Sta ie Sp i, Sp ie że ta rte tu szc ze g e p os no w za wa w c n mo ć p dm ko da be br j iot j j i w ien iu. p rzy ą rze ow e re me n c o cn y m zm |
|
| dn ie § ó ł k i " dz ie łon k ów du Zg 2 3 3 Sta Sp Wy Cz Za t. tu tu o z us na g ro en rzą la da dz " Ra Na ta us or cza |
|||
| dz łon k ów dy dz dn Na ias ie Cz Ra Na j, ie 3 9 2 § to t rt. m w y na g ro en or cze zg o z a de ksu ó łe k ha d low h, lan hw łą lne 1 Ko j W ta t sp n y c us e es uc a a g o dz ó ł k Zg ia Sp i. ro ma en |
|||
| V I. R. 2. |
l ka dz ń p by ć śc ś le ó ł k Po ity inn i ią ią i, j j str ate wy na g ro e ow a p ow za na ze g sp e lam kr ót ko d ług d ług i i ino i, ino i int i i ot ot ce er m m er m m er es am wy wy ‐ ka k lę dn ć łu ka i i, że inn ia ią ia żą i iu ta n m a p ow a zg ro za n s ce un n wy uw zw dy kry k h ko lw k p ina j i z j ic ie s m c a rzy czy n. |
śn do Pa j ien ie V I. R. 1. trz w y a |
|
| V I. R. 3. |
l dz dz fu kc ko do dz ń, Je że i w ie j j j ite t ra na or cze n on e m sp raw na g ro e u wy kre fu kc da ie j j ia ie I I. Z. 7. sto za s eg o n on ow an ma za so wa n za sa w |
śn do Pa j ien ie I I. Z. 4. trz a w y |
|
| V I. Z. 4. |
ó ł ka da dz ła lno śc ds l k Sp iu ia i p ia ity i taw t n te t p w sp raw oz n rze rap or a ma o z dz ń, ier j j ie j wy na g ro e za w a ą cy co na mn : ) 1 ó lną fo ó łce in j j te t teg ste og rm ac ę na ma p rzy ę o sp sy mu w dz ń, wy na g ro e 2 ) fo k ów ko śc dz in j i i ia te t rm ac e na ma wa ru n so na g ro en wy wy ka ż de łon k ów du dz le łe ia i z ien sta g o cz za rzą p o na m ne z w , k ła dn k dz ka k luc h p ów i i ia, iem tr s na g ro en ze ws za n zo c ara me w y wy lan h k ła dn k ów dz d łat ia ien i ia i z ta us zm ny c s na g ro en as a p wy wy y dp h p łat śc łu ku inn iz ią ia ty tu sto o raw or az y c no ro zw za n su n p rac y, lec lu b ku do bn ha kte ia inn to en eg o s su n p raw ne o o p o m ra rze z g y c d dz ln d la ó ł k ka de dn k ho dz k ła d g ie ie i i ż j j i w j t o sp e os c ą ce s ru p w y – ka łow ita j, p e |
śn do Pa j ien ie V I. R. 1. trz w y a |
| f ka I de i j nty c a ko da j i re me n c lu b dy z as a ó łow j szc ze g e |
ko lu b z ó łow kt ór ó ł ka Re da j da j ia Sp ie to me n c a as a szc ze g a, e s so wa n n ć w ó b ły lu b w łny kre że ie nt trw mo g wa ra ow a sp os a p e m za s |
śn W j ien ie y a |
|---|---|---|
| 3 ) fo ług h ó lny łon ko in j j te t rm ac e na ma p rzy s ą cy c p os zcz eg m cz m u du k luc d że f h k ła dn k ów i ina i za rzą zo m me ne ro m p oz a ns ow c s wy y dz ia, na g ro en wy 4 ) ka h kt ór ku ie ist ian ią ieg ot tat ws za n ny c zm e c g os n o ro w u , br ły l dz ń, lu b fo i ity in j ot stą o ow eg o na p p o ce na g ro e rm ac ę o w wy h bra ku ic , 5 ) fu kc l k dz ń ktu dz j ia ity i w i ia oc en ę n on ow an p o na g ro e p un en y z w l l ów ó lno śc d ług iza j i j j i ino ot tu rea c e ce w szc ze g er m we g o wz ros , śc d la kc b lno śc fu kc i j ius i i i j ia rto sta wa a on ar n on ow an zy ds b ię ior stw p rze a. |
28.3.Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w BIOTON S.A. opiera się na:
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Bioton S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:
| Lp. | Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów (w szt.) | % kapitału zakładowego / głosów |
|---|---|---|---|
| 1 | UniApek S.A. | 16.989.289 | 19,79% |
| 2 | Perfect Trend Ventures Ltd.1 | 10.186.419 | 11,86% |
| 3 | Troqueera Enterprises Ltd. | 8.480.570 | 9,88% |
| 4 | Basolma Holding Ltd.2 3 | 6.151.852 | 7,16% |
| 5 | AIS Investment 2 Sp. z o.o. | 5.151.852 | 6,00% |
| 6 | Pozostali | 38.904.218 | 45,31% |
| Razem | 85.864.200 | 100,00% |
1 wg. rejestracji na NWZ 12.01.2018
2 Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.
3 wg. rejestracji na NWZ 12.01.2018
28.5.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do BIOTON S.A., wraz z opisem tych uprawnień
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, na podstawie Statutu Spółki specjalne uprawnienia kontrolne nie przysługują żadnemu akcjonariuszowi.
28.6.Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.
28.7.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych BIOTON S.A.
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń.
28.8.Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 4 osób, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
Obecnie członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Zgodnie z art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 i 2 Statutu, Zarząd Spółki upoważniony był do podwyższenia kapitału zakładowego BIOTON S.A. poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 209.090.909,20 PLN na drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie.
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień KSH lub Statutu, Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zatwierdza cenę emisyjną oraz emisję akcji w zamian za wkłady niepieniężne. Ponadto za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może częściowo lub w całości wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga większości 3/4 głosów. Ponadto stosownie do art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
28.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy isposobu ich wykonywania, w szczególnościzasady wynikające zregulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, walne zgromadzenia mogą być zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 209, poz. 1744, z późn. zm.) ("Rozporządzenie w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych"). Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych, Spółka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał orazzałączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania listy akcjonariuszy oraz odpisów wniosków
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Ponadto, każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielnizależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie zinstrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółkizjakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,
zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Ograniczenie powyższe nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżelisą wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do przepisów KSH wszystkie rodzaje uchwał mogą być podejmowane przez akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, za wyjątkiem niektórych uchwał, które wymagają podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z przepisami KSH porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty, oraz (iii) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są z reguły bezwzględną większością oddanych głosów, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość kwalifikowaną.
Stosownie do przepisów KSH m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia:
połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut przewiduje surowsze wymagania,
podział Spółki oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch trzecich głosów),
Zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwała Walnego Zgromadzenia odwołująca lub zawieszająca w czynnościach niektórych lub wszystkich członków Zarządu wymaga większości czterech piątych głosów oddanych.
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji bez ograniczeń. Ponadto akcjonariuszom przysługuje prawo obciążania akcji zastawem bądź użytkowaniem.
Ponadto akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
Walnego Zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może w ciągu tygodnia od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 12 oraz 13 Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 5 lub 6 KSH oraz na podstawie 429 § 1 KSH, wynikające z zobowiązania Zarządu przez Sąd Rejestrowy do udzielenia informacji akcjonariuszowi, który zgłosił sprzeciw do protokołu w sprawie odmowy ujawnienia żądanej na Walnym Zgromadzeniu informacji, a także informacje, do których ogłoszenia Emitent został zobowiązany, na podstawie art. 429 § 2 KSH, przez Sąd Rejestrowy, a które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, podlegają przekazaniu do informacji publicznej w formie raportu bieżącego,
dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa powyżej,
Skład Zarządu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Historia zmian w składzie Zarządu w roku obrotowym 2017, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:
W dniu 15 maja 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Roberta Neymanna do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 22 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Adama Polonka do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na kolejną kadencję.
W dniu 12 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Bogusława Kocińskiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki.
Opis działania Zarządu:
Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu z innym Członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie, albo Wiceprezes Zarządu z innym członkiem Zarządu lub prokurentem łącznie.
Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Prace Zarządu szczegółowo reguluje Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem Posiedzenia Zarządu zwołuje i prowadzi Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć zaproszone osoby spoza Zarządu, po wcześniejszym uzgodnieniu ze zwołującym posiedzenie. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeby w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu a w razie jego nieobecności przez Wiceprezesa Zarządu, nie rzadziej jednak niż dwa razy w miesiącu. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd określa strategię rozwoju i cele działania Spółki oraz ich realizację, które są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Regulaminem, Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej, co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach, wyniku finansowym, wysokości zobowiązań oraz podstawowych danych bilansowych Spółki. Zarząd będzie też informować Radę Nadzorczą o wszelkich zmianach w strategii oraz celach działania Spółki.
Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:
Historia zmian w składzie Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2017 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego:
W dniu 7 lutego 2017 r. Pan Marcin Dukaczewski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 28 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Yu Liang Huang na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Na dzień 28 marca 2017 r. aktualny podział funkcji w Radzie Nadzorczej prezentował się następująco:
W dniu 12 maja 2017 r. Pan David Martin Comberbach, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 15 maja 2017 r. Pan Sławomir Ziegert, Członek Rady Nadzorczej Spółki, zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 15 maja 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki:
Tym samym dnia 15 maja 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki:
Rada Nadzorcza spółki na posiedzeniu w dniu 15 maja 2017 r. wybrała:
Na dzień 15 maja 2017 r. aktualny podział funkcji w Radzie Nadzorczej prezentował się następująco:
Pan Dariusz Trzeciak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
Pan Alejandro Gomez Blanco Członek Rady Nadzorczej Spółki,
W dniu 28 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza otrzymała od Pana Tomasza Siembidy, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.
W dniu 29 września 2017 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
W dniu 02 października 2017 r. Pan Alejandro Gomez Blanco Członek Rady Nadzorczej Spółki,zrezygnował z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
Opis działania Rady Nadzorczej:
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 13 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Stosownie do §18 Statutu jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki: (i) został wybrany w trybie przewidzianym w §18 Statutu; (ii) nie może być podmiotem powiązanym (stosownie do definicjizawartej w Statucie)ze Spółką lub z podmiotem zależnym Spółki; (iii) nie może być podmiotem powiązanym z podmiotem dominującym Spółki lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego Spółki (stosownie do definicji przewidzianej Statutem); lub (iv) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt (ii) i (iii) powyżej, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 13. Rada Nadzorcza, w skład której, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), wchodzi mniej niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże co najmniej 5 członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jejskładu. Członkowie Rady Nadzorczej powoływanisą na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszania członków Zarządu zapadają większością czterech piątych oddanych głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środka porozumiewania się na odległość. W takim przypadku stają się wiążące po podpisaniu ich przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym przez Przewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu Spółki, a także inne zaproszone osoby, w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, co nie wyłącza możliwości stałego lub czasowego delegowania poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane w KSH. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki, a w szczególności dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za poprzedni rok finansowy oraz propozycji Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu roczne pisemne sprawozdania dotyczące wyników każdej z powyższych ocen. Rada Nadzorcza może także zawiesić, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w ich obowiązkach. Uprawnienia Rady Nadzorczej mogą zostać poszerzone na mocy Statutu.
Ponadto, zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza (i) wyznacza podmiot dokonujący badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz wyraża zgodę na zawieranie umów z takim podmiotem, a także (ii) wyraża zgodę na zawieranie przez podmioty powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 miesięcy kwotę 500 tys. EUR lub równowartość tej kwoty w innych walutach,z wyjątkiem typowych irutynowych czynności dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Uchwały w sprawach określonych w pkt (i) wymagają dla swej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, w trybie określonym w Statucie, który nie pozostaje ze Spółką w żadnym związku, który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji, w szczególności nie jest podmiotem powiązanym ze Spółka. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są w szczególności odpowiedzialni za utrzymywanie kontaktów z Zarządem oraz za reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, w skład którego na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:
Komitet składa się z co najmniej 3 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Komitetu. Liczbę członków Komitetu określa Rada Nadzorcza. Członkowie Komitetu, w tym jego Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu musi spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej określone w art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77 poz. 649).
Zgodnie Regulaminem Komitetu Audytu Komitet działa kolegialnie. Zakres działania Komitetu obejmuje doradztwo oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do określonych poniżej dziedzin funkcjonowania Spółki oraz, o ile zezwalają na to obowiązujące przepisy prawa – grupy kapitałowej Spółki: (i)sprawozdawczości finansowej, (ii) planowania finansowego rocznego i kwartalnego, (iii) realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych, (iv) badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, (v) systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego, (vi) systemu zarządzania ryzykiem.
W celu wykonywania swoich obowiązków Komitet Audytu korzysta z uprawnień Rady Nadzorczej przewidzianych w art. 382 § 4 KSH i § 22 Statutu Spółki i w szczególności może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz dokonywać kontroli bieżących i planowanych wydatków Spółki.
Posiedzenia Komitetu zwołuje jego Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący lub inny członek Komitetu wskazany przez Przewodniczącego. Decyzje Komitetu podejmowane są w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania członków Komitetu. Uchwały Komitetu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego, a w przypadku jego nieobecności ‐ Wiceprzewodniczącego Komitetu. Dla ważności uchwał Komitetu wymagane jest prawidłowe zaproszenie na posiedzenie Komitetu wszystkich jego członków oraz obecność co najmniej połowy z nich, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeśli wszyscy członkowie Komitetu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Podstawą prawną niniejszego oświadczenia jest Ustawa o Rachunkowości, której wymagania dotyczące oświadczenia zostały zawarte przede wszystkim w artykule 49b oraz w artkule 55.
Niniejsze oświadczenie zawiera informację o wskaźnikach i ich poziomie w latach 2016 oraz 2017 przygotowane na podstawie Wytycznych Global Reporting Initiative (GRI) dotyczących raportów zrównoważonego rozwoju. Prezentowane dane dotyczą w szczególności zagadnień: społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji.
BIOTON S.A. jest czwartym na świecie europejskim wytwórcą substancji aktywnej insuliny ludzkiej otrzymywanej na drodze biotechnologicznej. Spółka wytwarza również formy gotowe leczniczych produktów insulinowych przeznaczonych dla Pacjentów.
Celem BIOTON S.A. jest osiągnięcie statusu preferowanego dostawcy kompletnych rozwiązań diabetologicznych wśród Pacjentów, Lekarzy oraz Społeczności diabetologicznej.
Każdego dnia budujemy nasz globalny sukces wzmacniając naszą ekspertyzę diabetologiczną i biotechnologiczną. Każdego dnia zwiększamy naszą perfekcję operacyjną poprzez otwartość umysłów, nastawienie na cel oraz działanie zespołowe.
Realizując cele i uwzględniając fundamenty działalności, BIOTON S.A. troszczy się o jakość zdrowia i życia Chorych poprzez wytwarzanie substancji farmaceutycznych najwyższej jakości, bezpiecznych i skutecznych produktów leczniczych oraz wyrobów medycznych.
Spółka rozpoczęła działalność w czerwcu 1993 roku od zakupu surowców do produkcji cefalosporyn iniekcyjnych i sprzedaży ich form farmaceutycznych. Od tego momentu BIOTON S.A. rozwija się bardzo dynamicznie wprowadzając innowacyjne produkty oraz wchodząc na nowe rynki. Do najważniejszych "kamieni milowych" w rozwoju Spółki zaliczamy:
2011 zwiększenie sprzedaży własnej insuliny na rynku w Polsce oraz wprowadzenie na rynek nowych produktów związanych z terapią cukrzycy.
Lata 2011 2014 dalszy rozwój portfolio leków generycznych oraz wyrobów medycznych związanych z terapią cukrzycy.
Tym, co wyróżnia BIOTON S.A. na tle konkurencji jest niewątpliwie zorientowanie na innowacje i rozwój. W związku z tym wiele wysiłku ukierunkowane jest na poszukiwanie szans w różnorodnych projektach naukowo‐badawczych. Dotychczasowe doświadczenia, potencjał specjalistów oraz konsekwentna realizacja długofalowej strategii inwestycyjnej, stworzyły środowisko otwarte na nowe obszary działania, których wspólnym mianownikiem jest dążenie do poprawy jakości zdrowia i życia Pacjentom cierpiącym na choroby cywilizacyjne.
BIOTON S.A. posiada nowoczesne, zaawansowane technologicznie zaplecze badawczo – rozwojowe, w którym zatrudnieni są wysoko wykwalifikowani i doświadczeni specjaliści prowadzący badania nad produktami biotechnologicznymi i rozwojem nowych form leków oraz realizujący program badawczy w następujących dziedzinach:
Posiadane zaplecze produkcyjne stwarza wyjątkową możliwość implementacji rozwiązań powstałych w skali laboratoryjnej, na skalę produkcyjną. W związku z tym BIOTON S.A. jest pierwszą, a zarazem jedyna Spółką w Polsce, która jest w stanie dokonać kompletnego transferu opracowanej technologii do działalności komercyjnej. Wymiernym tego efektem jest poprawa wydajności wytwarzania produktów insulinowych. W okresie 6 miesięcy (od lutego 2017 roku) w wyniku zastosowania nowoopracowanych metod i procesów wytwórczych, nastąpił wzrost wydajności produkcji aż o 40%. Stawia to Spółkę w niezwykle korzystnej sytuacji, dając mocne fundamenty do tworzenia ambitnych planów rozwojowych, z jednoczesnym minimalizowaniem negatywnego wpływu na środowisko.
Chcąc pozostać konkurencyjną firmą, BIOTON S.A. nieustannie prowadzi działania mające na celu poszerzenie obecnej oferty produktowej. Realizowane projekty z zakresu stworzenia nowoczesnej linii technologicznej, opartej na unikatowych i nowatorskich rozwiązaniach, przeznaczonej do wytwarzania substancji czynnych z grupy analogów insuliny są efektem takiej strategii. O istotnym znaczeniu społecznym, może świadczyć fakt, iż projekt jest współfinansowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020. Wartość projektu to ponad 50 mln PLN, z czego blisko 21 mln PLN będzie pochodzić ze środków zewnętrznych W rezultacie prowadzonego przedsięwzięcia powstanie pierwszej instalacji do produkcji analogów insuliny w Polsce, wprowadzenie na rynek analogów insuliny przy zachowaniu najwyższych, światowych parametrów terapeutycznych produktu oraz lepszy dostęp dla Pacjentów do najnowocześniejszych terapii przeciwcukrzycowych.
Przyjęty model biznesowy pozwala na osiąganie satysfakcjonujących wyników finansowych i niefinansowych oraz realizację celów strategicznych wynikających z misji firmy.
Wartość pieniężną pomocy finansowej uzyskanej przez organizację od państwa w raportowanym okresie przedstawia się następująco:
| Pomoc finansowa uzyskana od państwa (w tys. PLN) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Ulgi podatkowe i kredyty podatkowe | ‐ | ‐ | ||
| Dotacje | 799* | ‐ | ||
| Granty inwestycyjne, granty na badania i rozwój oraz inne odpowiednie rodzaje grantów |
‐ | ‐ | ||
| Nagrody | ‐ | ‐ | ||
| Okresy zwolnione z wypłaty tantiem | ‐ | ‐ | ||
| Pomoc finansowa ze strony państwowych instytucji kredytujących | ‐ | ‐ | ||
| Zachęty finansowe; | ‐ | ‐ | ||
| Inne świadczenia finansowe otrzymane lub należne ze strony państwa z tytułu dowolnej działalności |
‐ | ‐ |
* NCBR – projekt Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długo działających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy w ramach działania Projekty B+R przedsiębiorstw Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego.
Państwo posiada również udziały w strukturze własnościowej Spółki: BGK – 1,07%, IBA – 2,96%.
W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe informacje o Spółce:
| Skala działalności organizacji | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Całkowita liczba pracowników | 501 | 473 | |
| Całkowita liczba zakładów | 2* | 2* | |
| Przychody netto ze sprzedaży (w tys. PLN) | 241 808 | 187 967 | |
| Rynek europejski | 166 160 | 122 424 | |
| w tym Polska | 149 269 | 113 546 | |
| Rynek azjatycki | 70 700 | 62 653 | |
| Pozostałe rynki | 4 948 | 2 890 | |
| Kapitalizacja z perspektywy zadłużenia i kapitału własnego (w tys. PLN) | 72 784 | 45 628 | |
| Liczba dostarczanych produktów lub usług (szt.) | 13 108 149 | 7 733 728 |
* Zakład Produkcyjny Nr 1 w Macierzyszu oraz Zakład Biotechnologii.
Podstawowe dane finansowe, obrazujące, w jaki sposób Spółka tworzy wartość dla swoich interesariuszy, prezentują się następująco:
| Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona (w tys. PLN) | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Przychody | 241 808 | 187 967 |
| Podzielona wartość ekonomiczna | ||
| 2017 | 2016 | |
| Koszty operacyjne | 181 878 | 169 869 |
| Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze | 38 734 | 35 634 |
| Płatności na rzecz inwestorów | ‐ | ‐ |
| Płatności na rzecz państwa | 149* | ‐ |
| Inwestycje społeczne | ‐ | ‐ |
| Wartość ekonomiczna zatrzymana | ||
| 2017 | 2016 | |
| Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona pomniejszona o wartość | ||
| ekonomiczną podzieloną | 21 047 | ‐17 536 |
*CIT – CFC za transakcje z 2016.
Każdy pracownik BIOTON S.A. jest traktowany jako część zespołu, bierze aktywny udział w rozwoju firmy i ma wpływ na jej przyszłość. Spółka stwarza sprzyjające rozwojowi środowisko pracy, z poszanowaniem wszelkich przepisów prawa w tym zakresie. Ważne są nie tylko kwalifikacje, wiedza i doświadczenie pracowników, ale również umiejętność pracy zespołowej czy zaangażowanie.
W związku z faktem, iż kapitał ludzki jest dla BIOTON S.A. najważniejszym czynnikiem budującym wartość i kulturę organizacyjną, stawia się na otwarty dialog i wychodzenie naprzeciw oczekiwaniom i potrzebom pracowników. Polityka równych szans, dostęp do licznych szkoleń, klarowna polityka płacowa, zasady etyczne oraz poszanowanie praw człowieka są narzędziami, które to umożliwiają.
Wymienione powyżej obszary opisane zostały w następujących, zatwierdzonych przez Zarząd politykach i procedurach:
Procesy rekrutacyjne odbywają się w oparciu o zatwierdzony plan zatrudnienia na dany rok. Na ogół, nowi pracownicy w pierwszym kroku są poszukiwani wewnątrz struktur w Spółkach z Grupy Kapitałowej. W przypadku braku osoby o wymaganych kompetencjach i umiejętnościach podejmowana jest decyzja o uruchomieniu rekrutacji zewnętrznej.
Bioton S.A. nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak dokładane są starania aby władze Spółki i jej kluczowi menedżerowie byli zróżnicowani ze względu na płeć, kierunek wykształcenia, wiek i doświadczenie zawodowe. Proces wyboru osób na stanowiska zarządcze oraz kierownicze uwzględnia m.in. takie elementy jak: adekwatne wykształcenie, doświadczenie zawodowe i kompetencje. Kandydaci nie są dyskwalifikowani ze względu na płeć czy też wiek.
Dokładane są wszelkie starania, aby tworzone środowisko pracy było miejscem, w którym cenione są różnice między pracownikami, takie jak płeć, wiek, kultura, niepełnosprawność i styl życia zgodnie z obowiązującymi na rynku standardami w zakresie Diversity & Inclusion. Unikalne umiejętności i doświadczenie, które posiadają pracownicy skutkują większą kreatywnością i innowacyjnością, co z kolei przekłada się na lepsze zrozumienie potrzeb rynku. W ostatecznym rozrachunku ma to niebagatelny wpływ na poprawę wyników biznesowych.
| Łączna liczba pracowników według typu zatrudnienia, rodzaju umowy o pracę i w podziale na płeć | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 2016 Liczba pracowników zatrudnionych |
||||||
| (umowa o pracę) na: | Kobiety | Mężczyźni | Suma | Kobiety | Mężczyźni | Suma |
| czas nieokreślony | 248 | 210 | 458 | 250 | 202 | 452 |
| czas określony | 15 | 15 | 30 | 8 | 10 | 18 |
| czas określony w celu zastępstwa | 11 | 2 | 13 | 3 | 0 | 3 |
| SUMA | 274 | 227 | 501 | 261 | 212 | 473 |
W przypadku zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć, dane prezentują się w sposób następujący.
| Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Liczba odejść pracowników |
Wskaźnik rotacji pracowników* |
Liczba nowo zatrudnionych pracowników |
Wskaźnik zatrudni enia** |
|||
| poniżej 30 | 4 | 9% | 13 | 30% | ||
| Kobiety | od 30 do 50 | 17 | 9% | 8 | 4% | |
| 2017 | powyżej 51 | 18 | 38% | 1 | 2% | |
| poniżej 30 | 9 | 24% | 10 | 26% | ||
| Mężczyźni | od 30 do 50 | 23 | 17% | 8 | 6% | |
| powyżej 51 | 7 | 13% | 4 | 8% | ||
| poniżej 30 | 5 | 14% | 3 | 9% | ||
| Kobiety | od 30 do 50 | 10 | 6% | 15 | 9% | |
| powyżej 51 | 4 | 7% | 2 | 3% | ||
| 2016 | poniżej 30 | 3 | 13% | 9 | 38% | |
| Mężczyźni | od 30 do 50 | 16 | 12% | 6 | 5% | |
| powyżej 51 | 6 | 11% | 2 | 4% |
*Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci. **Liczba zatrudnionych pracowników w danej kategorii wg płci / liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg płci.
Każdy pracownik przed dopuszczeniem do pracy powinien zapoznać się z "Regulaminem Pracy", gdzie określone zostały obowiązki BIOTON S.A. oraz obowiązki wszystkich pracowników. Nowo zatrudnieni pracownicy przed przystąpieniem do pracy,zobowiązanisą do przejścia szeregu szkoleń, mających na celu zapoznanie z zasadami bezpieczeństwa i zdrowia obowiązującymi w firmie, politykami i procedurami m.in. z zakresu praw człowieka, jak również dotyczących tajemnicy przedsiębiorstwa. Przeprowadzany jest również szczegółowy instruktaż stanowiskowy, którego celem jest m.in. przekazanie pracownikowi informacji o czynnikach środowiska pracy występujących na danym stanowisku pracy i w jego bezpośrednim otoczeniu.
Będąc rzetelnym pracodawcą, Spółka oferuje zatrudnienie na umowę o pracę. Ponadto, pracownikom zapewniany jest szereg dodatkowych świadczeń, do których możemy zaliczyć m.in. dodatkowe ubezpieczenie na życie, pakiet medyczny, czy kartę sportową.
BIOTON S.A. dokłada starań, aby zapewnić swoim pracownikom optymalne warunki do rozwoju kariery. Inwestuje nie tylko w szeroki pakiet szkoleń (np. zajęcia z języków obcych, szkolenia ogólnorozwojowe, kursy certyfikujące i specjalistyczne np. w dziedzinie biotechnologii), dofinansowanie studiów doktoranckich ale również w możliwość realizacji ciekawych projektów zawodowych.
Podejmowane decyzje niekiedy wymagają zdecydowanych kroków, niezbędnych do osiągnięcia postawionych celów. Dlatego też, rozumiejąc trudną sytuację osób zwalnianych decyzją pracodawcy niewynikającą z winy pracownika, Spółka gwarantuje dwukrotną wartość wynagrodzenia wynikającego ze standardowego okresu wypowiedzenia, określonego w kodeksie pracy. Działając w ten sposób Spółka oferuje pracownikowi dodatkowy czas na dostosowanie się do zmiany. W przypadku osób będących blisko przejścia na emeryturę, stosowany jest okres ochronny, a samo przejście na emeryturę wiąże się z przyznaniem dodatkowego wynagrodzenia.
Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników stanowi priorytet w codziennej działalności. Takie podejście wynika z troski o utrzymanie wysokiego standardu warunków pracy oraz ochrony zdrowia pracowników. Czynione są systematyczne działania mające na celu podnoszenie poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy, m.in. poprzez:
Poprzez identyfikację oraz cykliczny monitoring zagrożeń mogących mieć wpływ na bezpieczeństwo i zdrowie pracowników, a także poprzez podjęte działania na rzecz bezpieczeństwa, Spółka realizuje swój główny cel w tym obszarze – zerowy wskaźnik wypadkowości i chorób zawodowych. Aby zrealizować tę wizję, niezwykle istotną kwestią jest współpraca pracowników firmy oraz pracowników firm zewnętrznych. Dlatego też do systemu dotyczącego bezpieczeństwa i zdrowia wprowadzono również pracowników firm zewnętrznych realizujących prace na rzecz Spółki.
| Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych i nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą, z podziałem na płeć |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Liczba wypadków śmiertelnych, zbiorowych i ciężkich | 0 | 0 | ||
| Kobiety | 0 | 0 | ||
| Mężczyźni | 0 | 0 | ||
| Liczba wypadków przy pracy ogółem | 15 | 4 | ||
| Kobiety | 9 | 1 | ||
| Mężczyźni | 6 | 3 | ||
| Łączna liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadków przy pracy | 476 | 151 | ||
| Kobiety | 193 | 73 | ||
| Mężczyźni | 283 | 78 | ||
| Wskaźnik częstotliwości wypadków* | 29,88 | 7,97 |
| Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych i nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą, z podziałem na płeć |
||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Kobiety | 32,85 | 3,65 |
| Mężczyźni | 26,32 | 13,16 |
| Wskaźnik ciężkości wypadków** | 31,73 | 37,75 |
| Kobiety | 21,44 | 73,00 |
| Mężczyźni | 47,17 | 26,00 |
| Liczba stwierdzonych chorób zawodowych | 0 | 0 |
| Kobiety | 0 | 0 |
| Mężczyźni | 0 | 0 |
| Liczba wypadków u podwykonawców ogółem | 0 | 0 |
* Liczba wypadków ogółem / zatrudnienie * 1000.
** Liczba dni niezdolności do pracy z tytułu wypadku / liczba wypadków.
W roku 2017 odnotowano jedynie lekkie wypadki indywidualne. Nie było natomiast wypadków ciężkich, śmiertelnych i zbiorowych.
Wszelkie wypadki, do których doszło w trakcie realizacji zadań pracowniczych są zgłaszane przez przełożonych do Głównego Specjalisty ds. BHP, który sporządza dokumentację powypadkową po analizie okoliczności i przyczyn wypadku przez Zespół Powypadkowy. W skład Zespołu Powypadkowego wchodzą: Główny Specjalista ds. BHP i Przedstawiciel Załogi. Po każdym wypadku przeprowadzana jest analiza mająca na celu ocenę wdrożenia dodatkowych zabezpieczeń, które zapobiegałyby podobnym zdarzeniom w przyszłości.
Praktyka oraz główne zasady w obszarze BHP,zostały przedstawione w "Polityce BHP" zatwierdzonej przez Zarząd. Dokument ten formalizuje wszelkie aspekty odnoszące się do obszaru bezpieczeństwa i zdrowia pracowników oraz podwykonawców.
Informacje na temat bezpieczeństwa izdrowia, oraz Polityka BHP, przekazywane są pracownikom podczas szkoleń wstępnych – 100% pracowników musi przejść takie szkolenie przed rozpoczęciem wykonywania czynności na danym stanowisku pracy. Ponadto w przypadku wdrożenia lub aktualizacji procedury z obszaru bezpieczeństwa wymagane jest zorganizowanie szkolenia dla pracowników, których zasady te będą obowiązywały.
Dodatkowo, co najmniej raz do roku organizowane są szkolenia dla kadry kierowniczej, mające na celu omówienie i kształtowanie bezpiecznych warunków pracy, a także uświadomienie konsekwencji tolerowania nieprawidłowych zachowań oraz metod pracy przez pracowników.
W przypadku korzystania z firm zewnętrznych, pracownicy tych firm przed przystąpieniem do pracy są informowani na temat wymogów ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Wytyczne te obejmują m.in. ogólne zasady bezpieczeństwa, Politykę BHP, Politykę środowiskową oraz wykaz zagrożeń i potencjalnych sytuacji awaryjnych.
Potwierdzeniem faktu, iż od wielu już lat Bioton S.A. kładzie duży nacisk na wysoki poziom bezpieczeństwa na terenie Zakładu w Macierzyszu jest uzyskanie II miejsca w XXI Edycji Konkursu Pracodawca – organizator pracy bezpiecznej (etap regionalny) w kategorii zakłady pracy powyżej 250 zatrudnionych w roku 2014. Konkurs organizowany był przez Okręgowy Inspektorat Pracy w Warszawie.
Ramy bezpieczeństwa w BIOTON S.A. tworzy formalnie, zatwierdzona przez Zarząd "Polityka Bezpieczeństwa Informacji". Dokument ten jest podstawą systemu kontroli wewnętrznej nad środowiskiem informatycznym, zawierając szereg procedur definiujących standardy, zasady i wymagania dotyczące obszaru bezpieczeństwa środowiska informatycznego w Spółce. Do tworzenia i
rozwijania zasad "Polityki Bezpieczeństwa Informacji" wykorzystywane są obowiązujące w tym zakresie normy (np. ISO 27001) i standardy oraz doświadczenia płynące ze sprawdzonych rozwiązań praktycznych. Wszystkie te zasady są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa nakładającymi obowiązek ochrony określonych rodzajów informacji, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa oraz danych osobowych. "Polityka Bezpieczeństwa Informacji" oraz powiązane z nią dokumenty regulują m.in. następujące aspekty:
Wartym podkreślenia jest fakt, iż wszyscy pracownicy Spółki są zobligowani do przejścia dedykowanego szkolenia z zakresu bezpieczeństwa informacji. Dodatkowo pracownicy podpisują deklarację potwierdzającą, iż zapoznali się z zasadami bezpieczeństwa informacji obowiązującymi w Spółce.
W latach 2016 i 2017 nie odnotowano uzasadnionych skarg dotyczących naruszenia prywatności klienta. Nie odnotowano również wycieków, kradzieży lub utraty danych klienta.
Spółka dokłada należytejstaranności, aby zapewnić równe traktowanie w zatrudnieniu, kieruje się zasadą, że własne interesy Spółki nie mogą stać w sprzeczności z dobrymi praktykami społecznej odpowiedzialności biznesu. Dlatego działania i cele biznesowe realizowane są z uwzględnieniem aspektów wynikających ze społecznej odpowiedzialności biznesu. W tym celu w ramach działań biznesowych Spółka opiera się m.in. na takich wartościach jak:
Spółka przeciwdziała dyskryminacji i mobbingowi. Dlatego zdecydowano się wdrożyć "Politykę antymobbingową" oraz "Politykę przeciwdziałania dyskryminacji". Regulacje te opisują sposób, w jaki należy raportować przypadki dyskryminacji lub mobbingu. Politykizawierają również informacje na temat działań, które mogą zostać zastosowane w przypadku uznania skargi za zasadną, np. przeniesienie pracownika na inne stanowisko pracy, karę porządkowa, naganę czy też rozwiązanie stosunku pracy bez okresu wypowiedzenia.
Polityki te są przedstawiane podczas szkoleń wstępnych wszystkim nowym pracownikom, którzy potwierdzają w formie pisemnej zapoznanie się z tymi regulacjami. BIOTON S.A. dba o to, aby wiedza była systematycznie odświeżana, przeprowadzając coroczne szkolenia pracowników w tym zakresie.
| Całkowita liczba godzin szkoleniowych pracowników w zakresie polityk poszanowania praw człowieka, w tym procent przeszkolonych pracowników – szkolenia z zakresu polityki antymobbingowej oraz przeciwdziałania dyskryminacji |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Całkowita liczbę godzin poświęconych na szkolenia | 132 | 132 | ||
| Procent wszystkich pracowników, którzy zostali w danym roku przeszkoleni |
8%* | 9%* |
*Wszyscy nowo zatrudnieni pracownicy w danym roku zostali przeszkoleni.
Warto zauważyć, że w latach 2016 i 2017 nie odnotowano formalnych zgłoszeń przypadków dyskryminacji. Ponadto nie odnotowano formalnych skarg dotyczących wpływu na poszanowanie praw człowieka w ramach formalnych mechanizmów, pozwalających na złożenie skargi.
W celu podkreślenia, iż działania etyczne mają fundamentalne znaczenie w działalności Spółki, budując zaufanie i regulując zakres nienagannych zachowań zarówno wśród pracowników spółki jak i w otoczeniu zewnętrznym, BIOTON S.A. w pierwszym kwartale roku 2018 wprowadził Kodeks Etyki. Kodeks ten formalizuje i podsumowuje wszelkie standardy (np. częściowo opisane w dokumentach wymienionych w rozdziale poświęconym zagadnieniom pracowniczym) dotychczas istniejące w Spółce.
Kodeks Etyki zawiera takie elementy jak:
BIOTON S.A. jako spółka publiczna notowana na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w celu skutecznej ochrony reputacji i aktywów Spółki, ceniąc uczciwość i transparentność, stosuje na wszystkich szczeblach zarządzania zasadę "zero tolerancji dla nadużyć". Chcąc podkreślić jak bardzo istotny jest to aspekt, w Spółce przyjęto "Politykę przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktom interesów w BIOTON S.A." (dokument formalnie wprowadzony w pierwszym kwartale 2018 roku). Dokument ten systematyzuje i formalizuje dotychczas stosowane praktyki w obszarze przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym oraz konfliktu interesów.
W latach 2016 i 2017 nie odnotowano przypadków korupcji.
Należy podkreślić, iż w BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (BMA), spółce zależnej Grupy BIOTON odpowiedzialnej za marketing oraz bezpośrednie kontakty handlowe, obowiązuje "Polityka Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON". Dokument ten w sposób bardzo szczegółowy opisuje wymogi prawa oraz zasady etyki postępowania w ramach prowadzonych aktywności o charakterze reklamowym, promocyjnym, edukacyjnym i wizerunkowym w odniesieniu do produktów leczniczych, wyrobów medycznych, suplementów diety i kosmetyków. Obowiązek przestrzegania zapisów Polityki spoczywa na wszystkich pracownikach BMA oraz wszystkich innych osobach zaangażowanych w prowadzenie działań handlowych.
W latach 2016 i 2017 nie odnotowano przypadków naruszeń zasad wolnej konkurencji oraz praktyk monopolistycznych, nie nałożono również kar i sankcji pozafinansowych z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami. Ponadto, w okresie objętym raportowaniem nie odnotowano formalnych skarg dotyczących wpływu na społeczeństwo.
BIOTON S.A. stara się prowadzić skuteczną komunikację ze społeczeństwem, w tym także ze społecznościami lokalnymi. Priorytetem w działalności społecznej jest przede wszystkim edukacja oraz poszerzanie świadomości z zakresu diabetologii oraz zdrowego stylu życia. W związku z tym, że jest to proces ciągły, Spółka dokłada wszelkich starań by jakość działań była systematycznie podnoszona, gwarantując tym samym ich aktualność i adekwatność względem otoczenia zewnętrznego.
W 2017 roku, dostarczono ponad 230 tysięcy materiałów edukacyjnych w obszarze diabetologii oraz zdrowego stylu życia. Wśród publikacji znalazły się takie materiały jak:
"Cukier? Nie, dziękuję! – Parę faktów na temat cukrzycy";
BIOTON S.A. jest również wydawcą kwartalnika "BIOletyn", który stanowi skondensowane źródło wiedzy zzakresu wprowadzanych innowacji w obszarze diabetologii. Ponadto relacjonuje działania marketingowe i naukowe oraz zachęca do aktywności sportowej i zachowań prozdrowotnych.
W ramach prowadzenia programu rozwoju lokalnych społeczności, Spółka wychodzi naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom pacjentów. Efektem tego jest współorganizacja ogólnokrajowego przedsięwzięcia "białe soboty", polegającego na regularnej organizacji punktów konsultacyjnych, w których można bezpłatnie m.in. zbadać poziom cukru we krwi. O popularności przedsięwzięcia może świadczyć fakt, iż w 2017 roku, wzięło w nim udział ponad 9 tysięcy osób.
Kolejnymi przykładami stosowanych przez nas akcji społecznych są:
Standardy oraz zasady dotyczące budowania relacji handlowych z klientami oraz prowadzenia działań o charakterze promocyjnym oraz edukacyjnym zostały przedstawione w szeregu dokumentów, w szczególności w "Polityce Dobrych Praktyk Marketingowych BIOTON", której głównym właścicielem jest BMA.
Fundamentem, a jednocześnie kluczową wartością naszej działalności jest możliwie wysoka dbałość o bezpieczeństwo pacjenta poprzez wytwarzanie produktów leczniczych o najwyższej jakości. Czujemy się odpowiedzialni i przykładamy ogromną staranność, by wytwarzane przez BIOTON S.A. produkty lecznicze były bezpieczne, skuteczne oraz trwałe.
Aby móc osiągać te cele opracowano "Politykę Jakości", która prezentuje cele Spółki, a także zawiera zobowiązania do spełnienia wymagań i utrzymania skuteczności systemu zarządzania jakością.
W ramach struktury organizacyjnej BIOTON S.A. funkcjonuje Dział Jakości, w skład którego wchodzi ponad 60‐ciu wykwalikowanych i przeszkolonych pracowników, odpowiedzialnych za funkcjonowanie wdrożonego systemu jakości (zgodnie z wymaganiami prawnymi) oraz za przeprowadzanie badań i oceny jakościowej wytworzonych produktów końcowych.
Każdy z wytworzonych produktów leczniczych spełnia restrykcyjne wymagania zawarte w specyfikacji jakościowej oraz Pozwoleniu na dopuszczenie do obrotu. Wytwarzanie produktów leczniczych jak i substancji aktywnych, odbywa się z poszanowaniem standardów "Dobrej Praktyki Wytwarzania". Spełnienie tych wymagań jest potwierdzane, stale utrzymywanymi certyfikatami Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP) wydanymi przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF), na podstawie przeprowadzonych inspekcji. Certyfikacją objęto zakłady produkcyjne wytwarzające substancje aktywną (rekombinowana insulina ludzka) oraz produkty lecznicze, jak również kontrolę jakości i magazyny, w których są one przechowywane.
W przypadku wyrobów medycznych system zarządzania jakością BIOTON S.A. jest zgodny z normą ISO 13485, co zostało potwierdzone uzyskaniem stosownego certyfikatu w roku 2015. Aktualność certyfikatu jest potwierdzana przez jednostkę certyfikującą podczas corocznych audytów nadzoru.
W przypadku produktów leczniczych i substancji aktywnej, proces zarządzania jakością realizowany jest poprzez formalnie wprowadzony zestaw polityk i procedur, zarządzanie łańcuchem dostaw, nadzór nad poszczególnymi etapami wytwarzania oraz nad produktami. Dotyczy to także analizy odchyleń od zdefiniowanych procedur i specyfikacji. Wszelkie wymagania stawiane przed Działem Jakości dla obszaru wytwarzania substancji aktywnej oraz produktów leczniczych, zostały przedstawione w dokumencie "Wymagania dotyczące farmaceutycznego systemu jakości". Efektywność i skuteczność systemu zarządzania jakością jest regularnie poddawana ocenie (raz na kwartał). W tym celu opracowane zostały kluczowe wskaźniki jakości, które za sprawą stałej oceny oraz dzięki bieżącemu nadzorowi realizacji podprocesów jakości (z uwzględnieniem oceny postępów w realizacji założonych celów), czy też wprowadzaniu usprawnień, skutkują stałym wzrostem efektywności wdrożonego systemu jakości.
Dbając o jakość i bezpieczeństwo wytwarzanych wyrobów medycznych, opracowano "Księgę Jakości", której celem jest przedstawienie aktualnego stanu organizacji, jej działalności oraz wykazanie zdolności do spełniania potrzeb klientów i wymagań prawnych. "Księga Jakości" obejmuje systemem zarządzania jakością w sposób kompleksowy, cały proces wytwórczy wyrobów (tzw. procesy główne), tj. od etapu projektowania, poprzez realizację wyrobu kończąc na etapie magazynowania. Każdy z tych etapów jest regulowany poprzez dodatkowe szczegółowe procedury i instrukcje.
W celu bieżącej oceny zgodności prowadzonych procesów z wymaganiami oraz skuteczności systemu zarządzania jakością, przeprowadzane są audyty wewnętrzne. W 2017 przeprowadzono 25 takich audytów. Koncentrowały się one przede wszystkim na takich obszarach jak:
Przestrzegając zasad poszanowania społecznej odpowiedzialności, Spółka kładzie znaczący nacisk na to, by również dostawcy i partnerzy biznesowi funkcjonowali w ramach wyznaczanych przez międzynarodowe standardy. Budowany w ten sposób łańcuch dostaw jest w swoich założeniach niezwykle efektywny, uwzględnienia kwestie pracownicze z jednoczesnym ograniczeniem negatywnego wpływu na środowisko. Już na etapie wyboru dostawcy, dokonywana jest ich szczegółowa weryfikacja. Do tego celu wykorzystywane są kwestionariusze (w zależności od typu współpracy lub usługi), które zawierają szczegółową listę zagadnień na podstawie, których dany dostawca podlega ocenie. Kwestionariusze poruszają m.in. takie aspekty jak:
Analiza dedykowanego kwestionariusza wraz z weryfikacją certyfikatów poświadczających wdrożenie systemu zarządzania jakością (np. ISO 9001, ISO 15378, HACCP, GMP) stanowią ramy procesu oceny wstępnej potencjalnego, nowego dostawcy.
Weryfikacja systemu zarządzania jakością wdrożonego u dostawców jest wykonywana nie tylko podczas oceny wstępnej nowego dostawcy ale również podczas cyklicznych audytów, w ramach oceny okresowej. Audyty te są planowane w systemie rocznym, w oparciu o analizę ryzyka przeprowadzaną zgodnie z przyjętymi regulacjami wewnętrznymi. Głównym kryterium wyboru obszarów podlegających audytowi jest ocena wystąpienia potencjalnych zagrożeń. Audyty są przeprowadzane przez wyspecjalizowanych w danym obszarze audytorów wewnętrznych, a wszelkie powstałe spostrzeżenia przedstawiane są w raporcie z audytu.
Cykliczne audyty dotyczą dostawców materiałów wyjściowych i opakowaniowych, dostawców usług, a także wytwórców kontraktowych, z którymi BIOTON S.A. zawarł umowy na wytwarzanie produktów leczniczych i wyrobów medycznych.
W roku 2017 przeprowadzono 8 audytów u dostawców – 5 audytów u dostawców materiałów i usług, 3 u wytwórcy kontraktowego. Zidentyfikowane podczas audytów obserwacje zostały objęte planem naprawczym.
W Spółce funkcjonuje szereg dokumentów wyznaczających zasady i standardy w zakresie bezpieczeństwa i oznakowania wytwarzanych produktów leczniczych. Poprzez wdrożony system zarządzania jakością, dba się o to, by produkty były bezpieczne i pełniły założoną funkcję w zadowalającym stopniu. W trakcie procesu wytwarzania wszystkie istotne kategorie produktów podlegają ocenie ich wpływu na zdrowie i bezpieczeństwo. Produkty są oznaczone w sposób rzetelny i zawierają informacje związane z kwestiami z zakresu zrównoważonego rozwoju. Na przestrzeni lat 2016‐2017 BIOTON S.A. nie odnotował żadnych przypadków niezgodności z regulacjami dotyczącymi wpływu produktów i usług na zdrowie i bezpieczeństwo. Nie odnotowano również żadnych przypadków niezgodności z regulacjami dotyczącymi informacji i znakowania produktów.
| Rodzaj informacji o produktach i usługach wymaganych na mocy procedur organizacji oraz procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim wymogom |
|||
|---|---|---|---|
| TAK | NIE | ||
| Pochodzenie komponentów produktu lub usługi | X* | ||
| Skład, szczególnie w przypadku substancji, które mogą wywierać wpływ na środowisko lub społeczeństwo |
X | ||
| Bezpieczeństwo użytkowania produktu lub usługi | X | ||
| Sposób utylizacji produktu i wpływ na środowisko / społeczeństwo | X | ||
| Procent istotnych kategorii produktów i usług podlegających takim wymogom |
100% |
Wymagane procedury i narzucone regulacje prawne, gwarantują właściwe znakowanie produktów.
*W przypadku dostawców kontraktowych, pochodzenie komponentów jest podawane w tracie rejestracji produktu oraz w czasie zmian po rejestracyjnych. W takich sytuacjach na opakowaniu produktu, znajdują się informacje, kto jest jego dostawcą.
Stałym aspektem działalności BIOTON S.A. w tym obszarze są regularne badania pomiaru satysfakcji klientów, dzięki którym uzyskiwana jest informacja zwrotna na temat produktów. Wyniki tych badań mają kluczowe znaczenie, w perspektywie długoterminowego sukcesu organizacji. W 2017 roku przeprowadzono takie badanie dla dwóch wyrobów medycznych:
W ramach badania zebrano łącznie 104 ankiety. W przypadku GensuPen Improve tylko raz wyrób został oceniony poniżej 70%. Natomiast w 67% przypadków spełniał oczekiwania klienta na poziomie wyższym niż 90%. W przypadku "GensuPen 2" 100% respondentów oceniło, iż wyrób spełniał ich wymagania przynajmniej w 70%, z czego aż w 94% przypadków, otrzymywał ocenę ponad 90%. Wg osób biorących udział w ankiecie produkty charakteryzują się m.in. łatwością w obsłudze, automatycznym systemem podawania, czy też solidną jakością wykonania.
W związku z faktem, iż BIOTON S.A. jest spółką produkcyjną – wytwarza m.in. nowoczesne preparaty insulinowe z rekombinowanej insuliny ludzkiej, zapewnienie najwyższego poziomu ochrony środowiska jest priorytetem działalności. Poprzez stałe inwestycje w technologie produkcyjne, podnoszenie jakości systemów zarządczych oraz zwiększanie poziomu świadomości ekologicznej pracowników, Spółka jest w stanie ograniczać negatywny wypływ na środowisko. Opracowywane technologie nowych leków uwzględniają konieczne elementy poprawy efektów środowiskowych. Wdrażana produkcja analogów insuliny ludzkiej eliminuje stosowanie surowców, których pozostałości procesowe wymagały do tej pory utylizacji.
W BIOTON S.A. funkcjonuje zatwierdzona przez Zarząd "Polityka środowiskowa", która określa ramy systemu zarządzania środowiskiem, a także wyznacza cele i główne zadania w obszarze ochrony środowiska. Do celów tych zaliczamy m.in.:
Polityka środowiskowa jest komunikowana wszystkim pracownikom podczas szkoleń wstępnych oraz podczas wszelkich akcji mających na celu zmotywowanie pracowników do zachowań proekologicznych. Za monitoring zadań z zakresu ochrony środowiska odpowiadają Specjaliści ds. Ochrony Środowiska. Specjaliści w porozumieniu z Zarządem BIOTON S.A. identyfikują i wypełniają na bieżąco wszelkie wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska.
Poprawność prowadzonych działań w obszarze ochrony środowiska potwierdzają wyniki audytu energetycznego przeprowadzonego przez Riktning Group w drugiej połowie 2017 roku. Audyt wykazał również pewne rozwiązania dzięki, którym firma mogłaby uzyskać oszczędności energii. W odpowiedzi na te obserwacje wprowadzono dedykowany program inicjatyw wykazując jednocześnie średnioroczne oszczędności energii.
Ponad połowa (51,5%) wykorzystywanych przez Spółkę papierowych opakowań wprowadzonych na rynek w 2017 roku wyprodukowanych zostało z surowców odnawialnych. Jednocześnie, w tym samym okresie 87% odpadów zostało przekazanych do odzysku.
| Zużycie energii wewnątrz organizacji | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | Zmiana % |
||
| Zużycie energii pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych (węgiel kamienny, węgiel brunatny, gaz ziemny) |
13 334 600,66 kWh | 15 825 999,29 kWh | ‐16% | |
| Zużycie energii pochodzącej ze źródeł odnawialnych (biomasa, energetyka wodna, energetyka wiatrowa, energia słoneczna) |
3 321 158,34 kWh | 1 222 532,71 kWh | 172% | |
| Całkowite zużycie energii | 16 655 759,00 kWh | 17 048 532,00 kWh | ‐2% |
Zmiany w wielkości pobieranej energii,ze źródeł nieodnawialnych na rzecz źródeł odnawialnych,stanowią dowód na podejmowanie przez BIOTON S.A. wysiłków w celu zminimalizowania jej wpływu na środowisko.
Całkowity pobór wody według źródła, na potrzeby działalności Spółki, przedstawia się następująco:
| Pobór wody według źródła | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||||
| Wody powierzchniowe, w tym wody z terenów podmokłych, rzek, jezior i oceanów |
‐ | ‐ | |||
| Wody gruntowe | 125 794 m3 | 124 560 m3 | |||
| Woda deszczowa bezpośrednio zebrana i przechowywana przez organizację |
‐ | ‐ | |||
| Ścieki z innej organizacji | ‐ | ‐ | |||
| Dostawy wody miejskiej i dostawy z innych przedsiębiorstw wodnych | ‐ | ‐ |
BIOTON S.A. nie wytwarza gazów cieplarnianych w procesach produkcji, emisja dwutlenku węgla wynika z wytwarzania ciepła.
| Intensywności emisji gazów cieplarnianych | ||
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Tony metryczne CO2 wyprodukowanej na jednostkę | 7,44 | 10,11 |
W ramach swojej działalność Spółka nie emituje wielu substancji zanieczyszczających środowisko – emitowane są lotne związki organiczne (LZO).
| Emisje tlenków azotu, tlenków siarki i innych znaczących emisji do powietrza (w kg) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Tlenki azotu | ‐ | ‐ | ||
| Tlenki siarki | ‐ | ‐ | ||
| Trwałe zanieczyszczenia organiczne (TZO) | ‐ | ‐ | ||
| Lotne związki organiczne (LZO) | 1 257 | 959,5 | ||
| Niebezpieczne zanieczyszczenia powietrza (HAP) | ‐ | ‐ | ||
| Pył zawieszony (PM) | ‐ | ‐ | ||
| Inne standardowe kategorie emisji do powietrza zidentyfikowane w mających zastosowanie przepisach |
‐ | ‐ |
Dane zostały sporządzone na podstawie własnych szacunków, prowadzonych w ramach "Bilansu LZO".
Ilość wody odprowadzanej, względem ubiegłego roku została obniżona. Miejscem jej przeznaczenia jest odbiornik ścieków oczyszczonych, znajdujący się w Kanale Ożarowskim.
| Całkowita objętość ścieków | |||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| 119 376 m3 | 127 825 m3 |
BIOTON S.A. dokłada wszelkich starań, aby odpady pochodzące z produkcji wywierały możliwie niewielki wpływ na środowisko. Stąd odbiór odpadów jest dokonywany przez uprawnione do tego celu firmy, a stosowane metody są najmniej inwazyjne:
| Całkowita waga odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Powtórne wykorzystanie | ‐ | ‐ | ||
| Przetwarzanie | ‐ | ‐ | ||
| Kompostowanie | ‐ | ‐ | ||
| Odzysk, w tym odzysk energii | 2 902 Mg | 2 216 Mg | ||
| Spalanie (spalanie masy) | ‐ | ‐ | ||
| Wprowadzanie do głębokich studni | ‐ | ‐ | ||
| Składowanie na składowiskach odpadów | ‐ | ‐ | ||
| Przechowywanie na terenie zakładu | ‐ | ‐ | ||
| Unieszkodliwianie | 366,1 Mg | 247,7 Mg |
Wszystkie powyższe wyliczenia (za wyjątkiem danych dotyczących lotnych związków organicznych)zostały wykonane na podstawie odczytów z dedykowanych liczników.
Wartym podkreślenia jest również fakt, że na przestrzeni lat 2016 i 2017 nie odnotowano żadnych wycieków substancji chemicznych, ropy, paliwa czy też odpadów. W okresie tym nie odnotowano również formalnych skarg dotyczących wpływu na środowisko.
Całkowite wydatki na ochronę środowiska i inwestycje :
| Koszty uzdatniania i utylizacji odpadów, oczyszczania emisji i działań naprawczych (w tys. PLN) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |||
| Usługi Utylizacji | 345 | 259 | ||
| Oczyszczanie emisji | 1 728* | 1 921* | ||
| Wydatki na zakup i używanie certyfikatów emisji | ‐ | ‐ | ||
| Wydatki na zakup sprzętu, konserwację oraz materiały i usługi potrzebne do prowadzenia działalności oraz powiązane koszty kadrowe |
749** | 945** | ||
| Ubezpieczenie od odpowiedzialności w razie szkód w środowisku | *** | *** |
*W tym "Opłaty środowiskowe za emisje spalin" 24 tys. PLN w 2017 i 25 tys. PLN w 2016.
**Dotyczy kosztów zużytych materiałów BHP oraz kosztów odzieży, obuwia, okularów i pozostałego sprzętu BHP. ***Polisa OC produktu (działalności), którą posiada Spółka zawiera klauzulę odpowiedzialności ubezpieczyciela za szkody wynikające z emisji, wycieku, uwalniania się lub innej formy przedostania się do powietrza, wody lub gruntu jakichkolwiek substancji niebezpiecznych z limitem odpowiedzialności 5 mln PLN oraz dodatkowo posiada pod‐limit dla ubezpieczenia odpowiedzialności z tytułu szkód
w środowisku w kwocie 1 mln USD.
Spółka w 2017 roku poniosła również koszty związane z zapobieganiem szkodom i zarządzaniem ochroną środowiska, których łączna wartość wyniosła 33 tys. PLN (w 2016 roku było to 8 tys. PLN). Do najważniejszych składowych możemy: zaliczyć badania i rozwój (12 tys. PLN), dodatkowe wydatki na zakupy związane z ochroną środowiska (2 tys. PLN), zewnętrzne usługi związane z zarządzaniem ochroną środowiska (15 tys. PLN) oraz inne koszty zarządzania ochroną środowiska (4 tys. PLN). Nie poniesiono natomiast żadnych kosztów na szkolenia i kursy w zakresie ochrony środowiska, gdyż Spółka korzysta ze szkoleń bezpłatnych organizowanych przez Urząd Marszałkowski, organizacje odzysku oraz firmy zajmujące się unieszkodliwianiem odpadów i laboratoria analityczne.
Zarządzanie ryzykiem w BIOTON S.A. jest integralną częścią efektywnego zarządzania organizacją. Kompleksowe podejście do zarządzania ryzykiem opiera się na wszystkich poziomach zarządzania w obszarach, w których prowadzona jest działalność. Stosowana praktyka oprócz ryzyk stricte ekonomicznych odnosi się również do ryzyk pozafinansowych, uwzględniających aspekty pracownicze, społeczne i środowiskowe. Przyjęta praktyka w obszarze zarządzania ryzykiem obejmuje następujące elementy:
W ramach zarządzania ryzykiem zidentyfikowane są kluczowe ryzyka, które podlegają analizie oraz ocenie. Dla ryzyk tych zdefiniowane zostały działania ograniczające ryzyko na wypadek materializacji tych ryzyk. Opracowano również zestaw działań, które zabezpieczają Spółkę w przypadku wystąpienia sytuacji awaryjnej (zarządzanie kryzysowe).
Zgodnie z przyjętą metodyką każde ryzyko posiada m.in. takie informacje jak:
opis zidentyfikowanych zagrożeń mających zarówno pośredni jak i bezpośredni wpływ na dane ryzyko;
Takie podejście umożliwia określenie apetytu na ryzyko czyli akceptowalnego poziomu ryzyka, które Spółka jest w stanie podjąć aby w sposób efektywny wykonywać kluczowe zadania biznesowe.
Istotnym elementem wdrożonej metodykizarządzania ryzykiem jest mapa ryzyk, która w sposób graficzny prezentuje wyniki przeprowadzonej oceny ryzyka. Ocena ta jest wykonywana w 5 stopniowej skali uwzględniającej prawdopodobieństwo i skutek wystąpienia danego ryzyka. W związku z tym, iż proces zarządzania ryzykiem jest procesem ciągłym, dokłada się wszelkich starań aby zarówno ryzyka jak również mechanizmy kontrolne zabezpieczające przed ich wystąpieniem podlegały regularnym przeglądom.
Do kluczowych ryzyk i zagrożeń związanych z prowadzoną działalnością i równocześnie mającymi wpływ na kwestie zrównoważonego rozwoju zalicza się m.in. takie ryzyka jak:
W pierwszym kwartale roku 2018 BIOTON S.A. dokonał formalizacji przyjętej praktyki w obszarze zarządzania ryzykiem poprzez wprowadzenie zatwierdzonej przez Zarząd "Polityki Bezpieczeństwa i Zgodności". Jest to kolejny krok mający na celu ustrukturyzowanie isformalizowanie obszaru zarządzania ryzykiem rozumianego jako kompleksowy i wielopoziomowy proces, dający podstawy bardziej efektywnego podejmowania kluczowych decyzji biznesowych.
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| Robert Neymann | Prezes Zarządu | ||
| Marek Dziki | Członek Zarządu | ||
| Bogusław Kociński | Członek Zarządu | ||
| Adam Polonek | Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.