British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Apr 9, 2018

Załącznik do Uchwały nr 1 Zarządu British Automotive Holding S.A. z dnia 9 kwietnia 2018 r.

W N I O S E K

Zarządu British Automotive Holding S.A. do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017 oraz powzięcia uchwały dotyczącej wypłaty dywidendy

Na podstawie § 33 Statutu Spółki, Zarząd rekomenduje podjęcie uchwały dotyczącej wypłaty Akcjonariuszom Spółki dywidendy, w tym uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2017 w następującym brzmieniu:

Uchwała (projekt) nr 8 z dnia 8 maja 2018 r., w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017

1) Na podstawie § 33 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. postanawia, że zysk netto w kwocie 61.834.809,04 PLN (sześćdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemset dziewięć 04/100) złotych, osiągnięty za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., zostaje podzielony w następujący sposób:

a) kwotę 16.700.808,45 PLN (szesnaście milionów siedemset tysięcy osiemset osiem 45/100) złotych przeznacza się na kapitał zapasowy;

b) kwotę 38.227.703,84 PLN (trzydzieści osiem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzy złote 84/100) złotych przeznacza się do podziału między wszystkich Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy.

c) kwota 6.906.296,75 (sześć milionów dziewięćset sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć 75/100) PLN przeznaczona została na sfinansowanie podziału Spółki jaki został przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych tj. poprzez przeniesienie na MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. części majątku Spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co stanowiło podział przez wydzielenie, o dokonaniu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 90/2017 z dnia 1 grudnia 2017 r.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała (projekt) nr 9 z dnia 8 maja 2018 r., w sprawie wypłaty dywidendy

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. postanawia, że kwota 38.227.703,84 PLN (trzydzieści osiem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy siedemset trzy złote 84/100) złotych, stanowiąca kwotę wskazaną w Uchwale nr 8 powyżej i mocą tej Uchwały przeznaczona do podziału między wszystkich Akcjonariuszy Spółki, zostanie wypłacona wszystkim Akcjonariuszom Spółki jako dywidenda w kwocie 0,92 (zero złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję Spółki.
• 2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. postanawia, że dywidenda zostanie wypłacona wszystkim Akcjonariuszom Spółki w dwóch transzach po 0,46 (zero złotych czterdzieści sześć groszy) na jedną akcję Spółki.
• 3) Na podstawie § 33 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. wyznacza datę ustalenia prawa do dywidendy na dzień 17 maja 2018 r. oraz określa terminy wypłat rat dywidendy:

a) I transza dywidendy w kwocie 19.113.851,92 PLN (dziewiętnaście milionów sto trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden 92/100 złotych), tj. w kwocie 0,46 (zero złotych czterdzieści sześć groszy) na jedną akcję Spółki, na dzień 29 maja 2018 r.,

b) II transza dywidendy w kwocie 19.113.851,92 PLN (dziewiętnaście milionów sto trzynaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden 92/100 złotych), tj. w kwocie 0,46 (zero złotych czterdzieści sześć groszy) na jedną akcję Spółki, na dzień 17 sierpnia 2018 r.

• 4) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 5) Uzasadnieniem zamiaru wypłaty dywidendy w dwóch transzach jest realizacja polityki dywidendowej Spółki, przyjętej przez Zarząd, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 07/2018 z dnia 9 stycznia 2018 r., która docelowo zakłada wprowadzenie kwartalnych wypłat zysku dla Akcjonariuszy, jako dywidendy właściwej oraz jako zaliczki na poczet dywidendy. Unikatowość wdrożonej polityki dywidendowej pozwoli Akcjonariuszom otrzymywać stały dochód, niezależnie od potencjału wzrostu wartości spółki upodabniając pod względem ekonomicznym akcje spółki do dłużnych papierów wartościowych wypłacających regularnie kupony odsetkowe przy jednoczesnym zachowaniu możliwości sprzedaży akcji na GPW. Zarząd planuje bowiem dokonywanie regularnych wypłat zaliczek na poczet dywidend, aby w dalszym ciągu zwiększać atrakcyjność akcji Emitenta dla Akcjonariuszy, poprzez regularne zapewnianie im udziałów w wypracowanym zysku. Wypłata dywidendy w powyższej wysokości jest realizowana za uprzednią zgodą instytucji finansujących, w związku z zapisami niektórych zobowiązań finansowych jakie zostały zaciągnięte przez podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki oraz po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej.

Mariusz Wojciech Książek – Prezes Zarządu

________________________ Arkadiusz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu

________________________ Arkadiusz Miętkiewicz – Wiceprezes Zarządu

________________________ Rafał Suchan – Członek Zarządu

________________________