Digitree Group S.A.

AGM Information • Apr 10, 2018

KANCELARIA NOTARIALNA
Artur Kozak notariasz Agnieszka Lisowska notariusz Spálka Cywilna Spursa C FWALL II 61 lok. 4
01-031 Warszawa, Al. Jana Pawła II 61 lok. 4
REGON 141167370, NIP: 527-255-71-85 Repertorium A hr^mx8317 72017

$\label{eq:main} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.5cm} \hspace{1.$

AKT NOTARIALNY

Dnia czternastego lipca roku dwa tysiące siedemnastego (14.07.2017) o godzinie 12:00 (dwunastej) ja, Artur Stanisław Kozak, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarie Notarialną przy Alei Jana Pawła II numer 61 lokal 4, przybyłem do budynku biurowego przy Alejach Jerozolimskich numer 180 w Warszawie, tamże sporządziłem protokół z odbytego na parterze tego budynku biurowego od godziny 12.00 (dwunastej) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie (adres: Aleje Jerozolimskie numer 180, 02-486 Warszawa, REGON: 191845930, NIP: 5832622565), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286369 (zwanej dalej "Spółką"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r., nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), identyfikator wydruku: RP/286369/32/20170630102733.-----------------------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

W dniu 14 (czternastego) lipca 2017 (dwa tysiące siedemnastego) roku o godz. 12.00 w przy Alejach Jerozolimskich numer 180 Przewodniczący budynku biurowym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Marcin Rudzki oświadczył, że do dnia dzisiejszego do godziny 12 (dwunastej) w budynku biurowym przy Alejach Jerozolimskich numer 180 w Warszawie zostało przerwane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia, ------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia,------------------------------------1. $2.$ Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,------------------------------------Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego $3.$ Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał, ------------------------------------Przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------4. 5. Zapoznanie się z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej–Wojciecha Napiórkowskiego, --6. Zapoznanie się z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej–Marcina Godlewskiego, ---------7. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej, ------------------------8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, -----------------------------------9. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej, ------------------------10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, ------------------------------------11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, -------------------12. Dyskusja na temat przyszłości Spółki pod firmą: iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna oraz planowanych kierunków rozwoju, w tym możliwości oraz zasadności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki pod firmą: iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna, ------------------------------------Wolne wnioski, ------------------------------------13. 14. Zamknięcie obrad.------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia rozpoczął po kolejnej przerwie obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, po czym zarządził sporządzenie i sprawdzenie listy obecności na trzeciej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która po jej sporządzeniu, podpisaniu, sprawdzeniu i wyłożeniu została załączona do niniejszego protokołu oraz stwierdził, że na trzeciej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest reprezentowanych 9 (dziewięciu) akcjonariuszy Spółki, reprezentujących 2.977.528 akcji, nieuprzywilejowanych co do głosu, odpowiadających 2.977.528 głosom, a obecne głosy w liczbie 2.977.528 stanowią 25,59% głosów w ogólnym kapitale zakładowym oraz ponownie oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez Zarząd Spółki stosownie do treści § 14 ust. 2 Statutu Spółki, wymogi przewidziane w art. 402¹, 402², 402³ Kodeksu spółek handlowych zostały zrealizowane prawidłowo, ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia zostało umieszczone na stronie internetowej spółki w sposób zgodny z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, po czym Przewodniczący potwierdził zdolność Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie do podejmowania uchwał postawionych na porządku obrad. Następnie Przewodniczący okazał listę obecnośc akcjonariuszy na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu oświadczając, że jest wyłożona na stole do wglądu. ------------------------------------

Rep

WyJ

Pob

• tal Roz

mak

częt

$201$

$-po$

$\overline{41}$ u 1 AUS

$201$

War

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki, przy braku sprzeciwu obecnych akcjonariuszy, zarządził dyskusję odnośnie punktów 12 i 13 porządku obrad. --------

Ad. 14 Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.------------------------------------

Koszty tego aktu notarialnego ponosi Spółka, a tymczasowo pokrywa je akcjonariusz United S.A. z siedzibą w Warszawie.------------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Marcina Macieja Rudzkiego, syna Macieja i Reginy, według oświadczenia zamieszkałego w Warszawie (kod pocztowy 02-939) przy ulicy Solankowej numer 3, PESEL 83082200034, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego AUN057812 ważnego do dnia 23 stycznia 2022 roku. ------------------------------------

Do aktu załączono listę obecności.------------------------------------

Wypisy niniejszego aktu wydawać należy Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie.-------

Koszty tego aktu wynoszą: ------------------------------------

• taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca 2004 roku (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 roku, poz. 237) – w kwocie: ---------------750,00 zł (siedemset pięćdziesiąt złotych);------------------------------------
• podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% na podstawie art. 146a pkt. 1 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 roku, poz. 1221) – w kwocie: ------------------------------------(sto siedemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy).------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale aktu właściwe podpisy.

prady ie i zenia na do lnego oółki, icych lnym zenie :atutu ostaly zone h, po półki vania ności stole

ciwu ------

Valne ------

nited ------

edług towej stego ------

nistra

erwca $,00$ zł ------ $: 1 w$ (tekst $,50z$

-----awną -------

Repertorium A nr 8318/2017

Wypis ten wydano Spółce. Pobrano.

• takse/notarialną w kwocie: 12,00 zł na podstawie § 12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 częrwca 2004 roku (tekst jednolity Dz.U. poz. 237 z $2013$ roku);

podatęk 23% VAT w kwocie 2,76 zł na podstawie art. 41 ust./1 i/art. 146a pkt. 1 ustawy o podatku od towarów Timuslug & dn. 11.03.2004 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2017, poz. 1221).

Warszawa, dnia 14 lipca 2017 roku.

Artur Stanisław Kołak N ARIUSZ

PUSTA STRONA

Lista obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki iAlbatros Group S. A. z siędzibą w Warszawie

$\overline{\nu}$	Podpis
	Ilość	głosów	50000	111705	1.298.217	100 000	119830	369500	2500	608500
	Liczba	akcji	50000	111705	1.298.217	100 000	119830	369500	2500	608500
	Rodzaj akcji		Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela
	Miejsce	zamieszkania/siedziba	Katowice	Bezrzecze	Warszawa	/Sussex Delaware,	Toruń	Warszawa	Warszawa	Lewes, USA Delaware,
	Nazwisko i imiona lub	firma	Centurion Finance S.A.	Kolasa Konrad	United S.A.	Luna Capital LLC	Janali Sp. z o.o.	Kubacki Cezary	Lewkowicz Tadeusz	Profit Investment LLC

Lista obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki iAlbatros Group S. A. z siędzibą w Wąrszawie

zwołanym na dzień 14 czerwca 2017 roku w dniu 30 czerwca 2017 roku $\sqrt{\frac{1}{4} \pi \sqrt{2} C \sqrt{2}}$

/po przerwie/

$\leq$

PUSTA STRONA

$G E A H$ .
Dis

16

$\sqrt{\frac{N}{2} \cdot \frac{N}{N}}$ Ma okaziciela $\sqrt{\frac{24000}{N}}$

Przyborowska Barbara | Suwałki

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{4}$

	24,000	11 200	42075	20 000	10172	32998	10000	54516	100	$\overline{\phantom{0}}$	10
	24000	11 200	42075	20000	10 172	32998	10000	54516	100	$\overline{\phantom{0}}$	10
	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela
Suwałki		Bakałarzewo	Ełk	Suwałki	Kujawskie Złotniki	Bakałarzewo	Bydgoszcz	Łódź	ra Warszaw	drzańskie Krosno O	Szprotawa
Przyborowska Barbara		Karpowicz Wanda	Bednarowicz Wojciech Daniel	Bednarowicz Alina $\mathbf{I}$ Przyborowska	Koralewska Anna Monika	Karpowicz Wanda	Bednarowicz Ernest	Mrotek Dawid	Kiczmachowski Grzegorz Adam	Czernecki Wojciech	Frontczak Tomasz

PUSTA STRONA

$\frac{1}{2}$

ł. $\frac{1}{2}$

CARE AND

251,300

Na okaziciela | 251 300

Czerwin

Mierzejewski Krzysztof

$\frac{1}{2}$
CALL AND AREA $\frac{1}{2}$	254,300	$\circ$			120 000	13912	999	211156	151897
	251300	3.839.642			120 000	13912	999	211156	151897
	Na okaziciela	Na okaziciela			Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela
	Czerwin	Lidzbark			Białaczów	Pruszków	Długa Kościelna	Warszawa	Nicosia, Cyprus
	Mierzejewski Krzysztof	Centrum Innowacyjnych	Rozwiązań	Biomedycznych S.A.	Wierzbicki Nikodem	Mrotek Dawid	Rudnicki Dawid	Athos Venture Capital S. A.	Laurenciana Ltd.

Przewodniczący Zgromadzenia Mervisin Schooling