KANCELARIA NOTARIALNA
Artur Kozak notariusz Agnieszka Lisowska notariusz Spółka Cywlina
01-031 Warszawa, Al. Jana Pawła II 61 lok. 4 Repertorium A nt⁶⁷³7643 /2017621-85

Formation of the community of the community

ARRAIGNMENT

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego czerwca roku dwa tysiące siedemnastego (30.06.2017) o godzinie 12:00 (dwunastej) ja, Artur Stanisław Kozak, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarie Notarialną przy Alei Jana Pawła II numer 61 lokal 4, przybyłem do budynku biurowego przy Alejach Jerozolimskich numer 180 w Warszawie, tamże sporządziłem protokół z odbytego na parterze tego budynku biurowego od godziny 12.00 (dwunastej) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie (adres: Aleje Jerozolimskie numer 180, 02-486 Warszawa, REGON: 191845930, NIP: 5832622565), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286369 (zwanej dalej "Spółką"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r., nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), identyfikator wydruku: RP/286369/32/20170630102733.-----------------------------------

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

W dniu 30 (trzydziestego) czerwca 2017 (dwa tysiące siedemnastego) roku o godz. 12.00 w budynku biurowym przy Alejach Jerozolimskich numer 180 Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Marcin Rudzki oświadczył, że do dnia dzisiejszego do godziny 12 (dwunastej) w budynku biurowym przy Alejach Jerozolimskich numer 180 w Warszawie zostało przerwane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z następującym porządkiem obrad: ------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia, ------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia,------------------------------------1. $2.$ Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,------------------------------------Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego $3.$ Zgromadzenia oraz sprawdzenie zdolności tego Zgromadzenia do podejmowania ważnych i skutecznych uchwał, ------------------------------------Przyjęcie porządku obrad, ------------------------------------ $\overline{4}$ . Zapoznanie się z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej-Wojciecha Napiórkowskiego, --5. Zapoznanie się z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej-Marcina Godlewskiego, ---------6. 7. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej, ------------------------8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, -----------------------------------Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej, ------------------------9. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, ------------------------------------11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, ---------------------------12. Dyskusja na temat przyszłości Spółki pod firmą: iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna oraz planowanych kierunków rozwoju, w tym możliwości oraz zasadności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki pod firmą: iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna, ------------------------------------Wolne wnioski, ------------------------------------13. Zamknięcie obrad.------------------------------------14.

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia rozpoczął po przerwie obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, po czym zarządził sporządzenie i sprawdzenie listy obecności na drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, która po jej sporządzeniu, podpisaniu, sprawdzeniu i wyłożeniu została załączona do niniejszego protokołu oraz stwierdził, że na drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest reprezentowanych 17 (siedemnastu) akcjonariuszy Spółki, reprezentujących 3.499.273 akcji, nieuprzywilejowanych co do głosu, odpowiadających 3.499.273 głosom, a obecne głosy w liczbie 3.499.273 stanowią 30,07% głosów w ogólnym kapitale zakładowym oraz ponownie oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez Zarząd Spółki stosownie do treści § 14 ust. 2 Statutu Spółki, wymogi przewidziane w art. 402¹, 402², 402³ Kodeksu spółek handlowych zostały zrealizowane prawidłowo, ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia zostało umieszczone na stronie internetowej spółki w sposób zgodny z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, po czym Przewodniczący potwierdził zdolność Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółk pod firmą iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie do podejmowania uchwał postawionych na porządku obrad. Następnie Przewodniczący okazał listę obechości akcjonariuszy na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu oświadczając, że jest wyłożona na stole do wglądu. ------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki ujawnił i odczytał treśc zarządzenia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie o sygn. akt WA XIII Ns RejKRS 37224/17/988, które załączył do tego protokołu. ------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki, przy braku sprzeciwu obecnych akcjonariuszy, zarządził dyskusję odnośnie punktu 7 porządku obrad. -----------------

Po przeprowadzonej dyskusji pełnomocnik Cezarego Kubackiego akcjonariusza Spółki złożył wniosek o podjęcie uchwały następującej treści: ------------------------------------

Ad. 7 Realizując porządek obrad i wniosek pełnomocnik Cezarego Kubackiego, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki zaproponował podjęcie następujących uchwał: -----------

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej iALBATROS GROUP

S.A.

W związku z: ----------------------------------zarządzeniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 26 czerwca 2017 r. sygn. akt XIII Ns. Rej. KRS 37224/17/988, w sprawie dotyczącej wniosku o wpis zmian w składzie organów iALBATROS GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"); ------------------------------------

faktem uniemożliwiania nowym członkom organów Spółki powołanym do pełnienia funkcji w dniu 14 czerwca 2017 r. przez byłych członków organów Spółki dostępu m. in, do dokumentów Spółki, w szczególności do oświadczeń byłych członków Rady Nadzorczej Spółki o złożeniu rezygnacji ze sprawowanych funkcji;---------------------------

Nad hano

Poty Nad Nad $a)$

$b)$

$\circ$ )

$d)/$

$Z$ na wyg wyn każo data Rad $\overline{a}$ )

$b)$ $\mathbf{c})$ $\mathbf{d}$

Uch

Prze kapi że l głos

Nad Wai 14 c 1. P $2. B$ $3.C$ 4. E

P Uch

brady nie i	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z art. 385 Kodeksu spółek
zenia	handlowych, postanawia co następuje: ------------------------------------
na do	81.
lnego	Potwierdza się skuteczność oświadczeń o złożeniu rezygnacji z funkcji członków Rady
półki,	Nadzorczej Spółki przez następujące osoby oraz wygaśnięcie ich mandatów w ramach Rady
acych	Nadzorczej Spółki we wskazanych dniach:------------------------------------
lnym	Konrad Pankiewicz – mandat w Radzie Nadzorczej wygasł z dniem 21 czerwca 2016 r.; a) b)
zenie	Grzégorz Kiczmachowski - mandat w Radzie Nadzorczej wygasł z dniem 15 grudnia 2016 r.: -----------------------------------
tatutu
staly	Marcin Cezary Godlewski - mandat w Radzie Nadzorczej wygasł z dniem 5 kwietnia $\mathbf{c})$ 2017 r.; -----------------------------------
czone	Wojciech Tomasz Napiórkowski - mandat w Radzie Nadzorczej wygasł z dniem 5
h, po	d) kwietnia 2017 r. -----------------------------------
półki	82.
vania	Z najdalej idącej ostrożności, wyłącznie w celu usunięcia wszelkich wątpliwości dotyczących
nosel	wygaśnięcia mandatów do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki przez osoby
støle	wymienione w § 1. powyżej (dalej łącznie "Byli Członkowie RN"), uwzględniając fakt, iż
$-1$	káżdy z Byłych Członków RN zaprzestał wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej z
	datą skuteczności złożonej przez siebie rezygnacji, postanawia się o odwołaniu ze składu
treśd	Rady Nadzorczej Spółki każdego z Byłych Członków RN: -----------------------------------
arczy	Konrada Pankiewicza – z dniem 21 czerwca 2016 r.;------------------------------------ a)
XIII	Grzegorza Kiczmachowskiego – z dniem 15 grudnia 2016 r.;------------------------------------ b)
------	Marcina Cezarego Godlewskiego - z dniem 5 kwietnia 2017 r.;------------------------------------ $\mathbf{c})$
	Wojciecha Tomasza Napiórkowskiego - z dniem 5 kwietnia 2017 r. ----------------------- $\mathbf{d}$
ciwu	$\S$ 3.
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."------------------------------------
łożył	Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 3.499.273 akcji, co stanowi 30,07% w
	kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.499.273, po czym stwierdził,
	że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 3.499.273
iego,	głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 1.----------------
cych
	"Uchwała nr 2
	Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
	z dnia 30 czerwca 2017 r.
	w sprawie potwierdzenia składu Rady Nadzorczej iALBATROS GROUP S.A.
UP	§1.
	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w
	Warszawie (dalej "Spółka") – dla uniknięcia wszelkich wątpliwości – potwierdza, że od dnia
	14 czerwca 2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą wyłącznie następujące osoby:--
rwca	1. Przemysław Marczak;------------------------------------
ku o	2. Bartosz Boszko;------------------------------------
awie	3. Cezary Jasiński;------------------------------------
	4. Ernest Bednarowicz; ------------------------------------
ienia	5. Przemysław Romanowicz. ------------------------------------
u m.	$§$ 2.
lady	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."------------------------------------
------

$\overline{3}$

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 3.499.273 akcji, co stanowi 30,07% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.499.273, po czym stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu tajnym 3.499.273 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 2.----------------

W tym miejscu pełnomocnik Cezarego Kubackiego akcjonariusza Spółki wnosi o 15 minut przerwy technicznej (organizacyjnej). ------------------------------------

Przewodniczący zarządził przerwę w obradach Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki do godziny 12:35. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że po przerwie o godzinie 12:35 stawili się wszyscy akcjonariuszy, którzy byli obecni przed zarządzeniem przerwy, a żaden z nowych akcjonariuszy ani nikt inny uprawniony do udziału, nie przybyli na Nadzwyczajne Walne/ Zgromadzenie Spółki.------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący ujawnił i odczytał pisemny wniosek pełnomocnika spółki pod firmą United S.A. z siedzibą w Warszawie akcjonariusza Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany hazwy (firmy) Spółki na Satis Group S.A., który załączył do tego protokołu, po czym zarządził głosowanie w przedmiocie wniosku pełnomocnika spółki pod firmą United S.A. z siedziba w Warszawie akcjonariusza Spółki. ------------------------------------

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

$81.$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć wniosek w sprawie zmiany uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany nazwy (firmy) Spółki na Satis Group S.A. i poddać pod głosowanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zmianę Statutu Spółki w zakresie zamiany uchwały numer 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 czerwca 2017 roku. ------------------------------------

$\S 2.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 3.499.273 akcji, co stanowi 30,07% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.499.273, po czym stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 3.499.273 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 3.--------------

Ad. 10 Realizując porządek obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki zaproponował podjęcie następujących uchwał: -----------

$7\%$ w erdził. $19.273$

. . . . . .

minut . . . . . . .

ki do

zyscy wych $W$ alne spółki 2017 lazwy zadził iba w

Satis atutu zenia $\%$ w rdził, $1.273$

aiany

oółki

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia

z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:----

$§1.$

Zmienia statut Spółki w ten sposób, że: -----------------------------------
I/Dotychczasowemu § 1 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu: ------------------------------------
"Firma Spółki brzmi: iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna." ------------------------------------
/nadaje brzmienie: ------------------------------------
"Firma Spółki brzmi: Satis GROUP Spółka Akcyjna." ------------------------
N. Dotychczasowemu § 1 ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu: "Spółka może używać skrótu
finny iALBATROS GROUP S.A." -----------------------------------
nadaje brzmienie: ------------------------------------
"Spółka może używać skrótu firmy Satis GROUP S.A." -----------------------------------
III Hauve gio art de statutu Snálki w gheanym hranianiu.

III. Usuwa się art. 4a statutu Spółki w obecnym brzmieniu:------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego.--2. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 10 grudnia 2012 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. ------------------------------------

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. ----------------------------------
Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 80 000 złotych (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. ---------------------
Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 4. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki.----------------------
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.------------------------------------
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ----------------------------------a) ustalenia ceny emisyjnej, ------------------------------------

b) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, ------------------------------------

c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, ------------------------------------

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,--

e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.------------------------8. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w

całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. ------------------------------------

$\overline{2}$ .

$3.$

$\frac{4}{5}$

$2.5$

Prz

Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."------------------------------------IV. Usuwa się art. 4b statutu Spółki w obecnym brzmieniu:------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 24.00 0 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [[..] numer [...] w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmian Statutu Spółki 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objecia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A i B emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 07 grudnia 2011 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A i B."--------------

$82.$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 3.499.273 akcji, co stanowi 30,70% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.499.273, po czym stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 3.499.273 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 4.----------------

Ad. 11. Realizując porządek obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:------------------------------------

Przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki - z uwzględnieniem podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 14 czerwca 2017 roku uchwały numer 15 i podjętej przez Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30 czerwca 2017 roku uchwały numer 4 objętej tym protokołem - w brzmieniu: ------------------------------------

rypcji			"Statut Spółki Satis Group SPÓŁKA AKCYJNA
się o			(tekst jednolity z dnia 30 czerwca 2017r.)
rynku
------			POSTANOWIENIA OGÓLNE
$\mathcal{W}$			§ 1
	1.		Firma Spółki brzmi: Satis Group Spółka Akcyjna.------------------------------------
wała	2.		Spółka może używać skrótu firmy Satis Group S.A.-----------------------------------
'nego	3.		Siedzibą Spółki jest Warszawa. -----------------------------------
-----	4.		Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ----------------------------
			Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej
00			granicami. ------------------------------------
eście			Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------
się ć )
			SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI
$\frac{m}{k}$			$§$ 2
			Spółka powstaje z przekształcenia Spółki Adv.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną Adv.pl
			S.A. -----------------------------------
			Akcje Spółki zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Adv.pl Sp. z
			0.0. ----------------------------------

			PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
			$§$ 3
			Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------
		1)	działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów
$\sqrt{6}$ W			telewizyjnych (59.11. Z), -----------------------------------
dził,		2)	działalność związana z oprogramowaniem (62.01. Z), -----------------------------------
273		3) 4)	działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02. Z), -------------
			pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
		5)	komputerowych (62.09. Z), -----------------------------------
vały			przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11. Z), -----------------------------------
		6)
		7)	działalność portali internetowych (63.12. Z), -----------------------------------
		8)	działalność agencji informacyjnych (63.91. Z), ----------------------------------- pozostała działalność
			usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99. Z), -----------------------------------
		9)	pozostałe pośrednictwo pieniężne (64.19 Z),------------------------------------
		10)	działalność holdingów finansowych (64.20. Z), -----------------------------------
		11)	działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30. Z), ---
lZ		12)	leasing finansowy (64.91. Z),------------------------------------
		13)	pozostałe formy udzielania kredytów (64.92. Z), -----------------------------------
		14)	pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
lne			wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99. Z), --------------------
lne		15)	zarządzanie rynkami finansowymi (66.11. Z), -----------------------------------
em		16)	działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów
$---$			giełdowych (66.12. Z), -----------------------------------
		17)	pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
			ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19. Z), -----------------------------------
		18)	kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z), ----------------------
		19)	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.
			Z),------------------------------------
		20)	zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32. Z).

$\overline{7}$

	21) (22)	działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20 Z), ---------------- 3. działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
		holdingów finansowych (70.10. Z), ----------------------------------- A.
	(23)	stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21. Z), -----------------
	24)	pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i 1. zarządzania (70.22. Z), ----------------------------------- 2.
	25)	badania i analizy techniczne (71.20 Z), -----------------------------------
	26)	badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk 3.
		przyrodniczych i technicznych (72.19. Z), -----------------------------------
	27)	działalność agencji reklamowych (73.11. Z), -----------------------------------
	28)	pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 4.
		$(73.12, A),$ ------------------------------------
	29)	pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych $(73.12, B)$ , ------------------------------------
	30)	pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicz $\frac{1}{2}$ $\phi$ . (Internet) $(73.12, C)$ , ------------------------------------
	31)	pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
		$\sqrt{1}$ (73.12. D), -----------------------------------
	32)	$2^{\circ}$
	33)	działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11 Z), -
	34)	pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodardzej,
		Y. gdzie indziej nieklasyfikowana (82.99 Z). -----------------------------------
		KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
		§ 4 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.163.528.10 zł (słownie: jeden milion sto 2.
l.		sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset dwadzieścia osiem złotych 10/100) i dzieli się na: --
	a)	11.280.927 (słownie: jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy
		dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
		nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,-----------------------------------
	b)	354354 (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) 3.
		akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie:
		dziesięć groszy) każda. ------------------------------------ Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie może być dokonana. ------------------- C _Z
2. 3.		Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek ko
		akcjonariusza. Możliwa jest zamiana wszystkich lub części akcji posiadanych przez cy
		int akcjonariusza. ------------------------------------
4.		Zarząd jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ko.
		dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów na
		Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zai
		zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z B.
		przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. ------------------------------------ Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału
5.		zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, za zgodą 1.
		2. akcjonariusza. ------------------------------------
6.		Przyznania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji dokonuje Zarząd. -------
		ORGANY SPÓŁKI
		§ 5
		Organami Spółki są: ----------------------------------- 3.
1.		Zarząd Spółki, ------------------------------------
2.		Rada Nadzorcza, ------------------------------------

		8

$\label{eq:2.1} \begin{array}{cc} \mathbf{z} & & \ & \ddots & \ & & \end{array}$

-------- reniem	3.	Walne Zgromadzenie. ------------------------------------
		A. Zarząd------------------------------------
--------		§6
$zej$ i	1.	Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków. ------------------------------------
	2.	Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada
-------		ustala liczbę członków i ich funkcje. ------------------------------------
nauk	3.	W stosunkach z członkami Zarządu. w tym przy zawieraniu umów, Spółkę reprezentuje
-------		Przewodniczący Rady Nadzorczej, albo inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez
-------		Rade. ------------------------------------
ewizji	4.	Kádencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest
.		/wspólna. -------------------------------
anych		Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
---------------------------------------		zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe
$z$ nych		za ostatni rok ich urzędowania. ------------------------------------
		Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. ----------------
ediach
	$\mathbb{D}$	Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.------------------------------------
	2.	Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu
		określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.------------------------------------
$1q$ zej
	Y.	W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń oraz podpisywania w
		imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie albo
$n$ sto		jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. ------------------------------------
--††	2.	W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest
$\sqrt{s}$ ięc $\frac{1}{2}$		uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której
rtości		zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie
------		prawem o wartości powyżej 2.000.000 PLN (dwa miliony złotych). ------------------------
ztery)	3.	W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie
wnie:		Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.---------------------
		§9
-------		Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami
iosek		konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
przez		cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w
.		innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w
rawie		konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co
ierów		najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka
cji do		zarządu. ------------------------------------
nie z
------		B. Rada Nadzorcza ------------------------------------
pitału		$§$ 10
zgodą	1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------------
-----	2.	Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu
		Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie
		Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i
	3.	sposób wykonywania czynności przez Radę. ------------------------------------
		W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków, w tym
		Przewodniczący i Wiceprzewodniczący, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

$\bar{\nu}$

		Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. -----------------------------------
4.		Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.----------------------
5.		Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
6.		zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia
		funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. -------
		Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. ----
7.
8.		W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w trakcie trwania
		kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż 5,
		pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały podjętej bezwzględną
		większością głosów, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do 5 członków.
		Przepis § 11 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Kadencja Członka Rady Nadzorczej
		powołanego w trybie określonym w niniejszym ustępie, kończy się wraz z końcem
		kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------
		§11
1.		Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób
		łączny. ----------
2.		Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie
		niezależni. -----------------------------------
3.		Rada Nadzorcza, spośród swoich członków, powołuje komitet audytowy składający się
		co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać
		warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji
		finansowej. Zadania komitetu audytowego mogą zostać powierzone całej Radzie
		Nadzorczej. ------------------------------------
		§ 12
		Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach ljej
1.		działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie
		interes Spółki. ------------------------------------
		Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ------------------------------------
2.		ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
	a)	finansowego za ubiegły rok obrotowy; ------------------------------------
		ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; -------
	b)	składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z
	$\mathbf{c})$	wyników ocen, o których mowa w pkt a) i b) powyżej; -----------------------------
		biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
	$\mathbf{d}$	wybór finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada powinna
		uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy
		wykonywaniu zadań; zmiana biegłego rewidenta powinna nastąpić co najmniej
		raz na pięć lat, przy czym przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również
		zmianę osoby dokonującej badania; ponadto w dłuższym okresie Spółka nie
		powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania; ---------
		powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki; ------------------------------------
	$\epsilon$	zawieranie umów z członkami Zarządu; ------------------------------------
	f)	reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu; ------------------------------
	g)	ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; ------------------------------------
	h)	zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub
	i)	wszystkich członków Zarządu Spółki; ------------------------------------
		delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków
	j)
		Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; -----------------------------------
	$\mathbf{k}$	uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; ------------------------------------
	$\left( \right)$	składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;-------

$\frac{1}{2}$ .

$3.$

$4.$

$m)$ zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie; ------------------------------------
$n)$

$p)$

adzenia

:hienia

je. ----

trwania

niż 5.

zględną

onków.

zorczej

:ońcem

--4----

sposób

akowie

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ sie

oemiać

rewizji

Radzie

achviej

zlędzie

. . . . . . .

. . . . . . . .

zdania

mia z

. . . . . . . . .

zdania

winna

jmniej

wnież

ka nie

. . . . . . . .

h lub

. . . . . . . .

nków

przy

zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę; -----------

$\circ$ ) zatwierdzanie strategii biznesowej krótkoterminowej (do 1 roku) oraz wieloletniej (2-5 lat) dla Spółki, a także dla Spółek od niej zależnych w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawianej pisemnie przez Zarząd Spółki oraz zarządy Spółek od niej zależnych, na żądanie Rady Nadzorczej, a także zatwierdzanie zmian do przedstawionych wcześniej planów strategicznych Spółki i Spółek od niej zależnych; -----------------------------------
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę, a także przez Spółki od niej zależne w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, jakiejkolwiek czynności prawnej pod tytułem darmym lub odpłatnie, której skutkiem jest nabycie, zbycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów Spółki lub Spółki od niej zależnej lub powstanie po stronie Spółki lub Spółki od niej zależnej zobowiązania lub zobowiązań w wysokości przekraczającej łącznie w ciągu 12 miesiecy równowartość 5 mln PLN (pięć milionów złotych). Wyjątek stanowią umowy podpisywane z klientami, o ile przedmiot umowy mieści się w zakresie zwykłej działalności gospodarczej Spółki;------------------------------------
$q)$ wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę lub Spółkę od niej zależna nieruchomości lub udziału w nieruchomości; ------------------------------------
$r)$ wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie zmian statutu lub umowy spółki w spółce zależnej oraz w przedmiocie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej; ------------------------------------
wyrażanie zgody na sposób głosowania przez Zarząd Spółki w przedmiocie emisji s) obligacji przez Spółkę zależną oraz na emisję obligacji przez Spółkę; ---------------
$t)$ wyrażanie zgody na podjęcie uchwały w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa spółki zależnej albo jego zorganizowanej części, o ile wartość transakcji lub wartość przedmiotu transakcji przewyższa kwotę 5 mln PLN (pięć milionów złotych);
$u)$ podejmowanie innych czynności przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa bądź niniejszy Statut. -----------------------------------

8 1 3

$1.$ Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
$2.$ Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce. ------------------------------------
$3.$ Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. ------------------------------------
1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada. -----------------------------------
1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------------------------------

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest 6. ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. ------------------------------------

$2.5$

C. Walne Zgromadzenie ----------------------------------- $814$ Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. --------------------------------1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub $\overline{2}$ . $\mathbf{1}$ połowę głosów w Spółce. ------------------------------------ $\mathbb{Z}$ . Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowęgo $\overline{3}$ . mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. ------------------------------------Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwoch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. ------------------------------------ $4.$ $3.$ $§ 15$ Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. ------------------------------------ $\overline{4}$ . $§ 16$ Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, kid przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.------------------------------------1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.------------------- $2.$ Zysk Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego $3₁$ obecnych uprawnionych do głosowania.----------------------------------- $§ 17$ Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania 1. wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie 1. otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. -----------------------------------Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb 2. prowadzenia obrad. ------------------------------------ $2.$ $3.$ $§$ 18 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:-----------------------------------rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz 1. sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -----------------------------------a) Prze powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, --------------------------kapit udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich $b)$ że N obowiązków, ------------------------------------ $\mathbf{c})$ głosa wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, -------------------- $\rm d$ $W_t$ zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierzawienie przedsiębiorstwa oraz Wars ustanowienie na nim prawa użytkowania, ----------------------------------- $e)$ obra zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego, -----------------------------------przy rozwiązanie Spółki, -----------------------------------f) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ------------------------------ $g)$ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich $h)$ wynagrodzenia, ----------------------------------- $i)$ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, ----------------------------------- $j)$

$\bf k$ rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorcza lub Zarzad. ------------------------------------
I) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy $\mathbf{I}$ Statut.----------------------------------
Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w $\overline{2}$ . nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.-------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

8 1 9

Rókiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. ------------------------------------Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane

przy

ała jest

treści

$---$

. . . . . . .

zorcza

go lub

owego

czenia

dwoch

lile

$\overline{1}$ N

valy $\overline{O}$

nego

u jego

vania

dzenie

tryb

i oraz . . . . . . . .

z nich

adzone ---------

oraz

. . . . . . . -------

ie ich

........

coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych, fundusz premiowy. ------------------------------------
Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez $3.$ Zarząd i zatwierdzone przez Rade Nadzorcza. ------------------------------------ $\overline{4}$ Propozycja wypłaty dywidend przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinia Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które podejmuje uchwałe czy i
w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom. ------------------------

$$20$

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: --------------------

pokrycie strat za lata ubiegłe, -----------------------------------dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie, ------------------------------------
inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------ $§$ 21
Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne $\mathbf{1}$ . Zgromadzenie. ------------------------------------
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy 2. uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ------------------------------------
1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych."------------------------------------

W tym miejscu Pan Jan Karaszewski Pełnomocnik spółki United S.A. z siedzibą w Warszawie akcjonariusza Spółki złożył wniosek o podjęcie uchwały o zarządzenie przerwy w obradach do dnia 14 (czternastego) lipca 2017 (dwa tysiące siedemnastego) roku w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 180 w Warszawie do godziny 12.00 (dwunastej). ----------

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie zarządzenia przerwy w obradach

$§ 1.$ Działając na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia zarządzić przerwę w obradach do dnia 14 (czternastego) lipca 2017 (dwa tysiące siedemnastego) roku w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 180 w Warszawie do godziny 12.00 (dwunastej).------------------------------------V 2.
Uchwała wchodzi z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że oddano ważne głosy z 3.499.273 akcji, co stanowi 30,70% w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów wynosi 3.499.273, po czym stwierdźił, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w głosowaniu jawnym 3.499.278 głosami "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" Uchwałę nr 6.----------Obrady zostały zakończone o godzinie 13:07. ------------------------------------Koszty tego aktu notarialnego ponosi Spółka, a tymczasowo pokrywa je akcjonariusz United S.A. z siedzibą w Warszawie.------------------------------------Tożsamość Przewodniczącego Marcina Macieja Rudzkiego, syna Macieja i Reginy, według oświadczenia zamieszkałego w Warszawie (kod pocztowy 02-939) przy ulicy Solankowej numer 3, PESEL 83082200034, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego AUN057812 ważnego do dnia 23 stycznia 2022 roku. ------------------------------------Do aktu załączono listę obecności.------------------------------------Wypisy niniejszego aktu wydawać należy Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie.-------Koszty tego aktu wynoszą: -----------------------------------taksa notarialna - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca 2004 roku (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 roku, poz. 237) – w kwocie: ----------- 1.500,00 zł (jeden tysiąc dwieście złotych); -----------------------------------podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% - na podstawie art. 146a pkt. 1 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 710 ze zm.) – w kwocie: --------------------------345,00 zł (trzysta czterdzieści pięć złotych).------------------------------------Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.------------------------------------AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY. Na oryginale aktu właściwe podpisy.

Rep Wyp

Pobr - tak

$$12$

spray

dnia

poz.

$-po$ pods $p'$ ₂

teks War:

Repertorium A nr 7644/2017

Wypis ten wydano Spółce. Pobrano:

taksę notarialną w kwocie: 84,00 zł na podstawie § 12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej z dnia 28 czerwca 2004 roku (tekst jednolity Dz.U. poz. 237 z 2013 roku);
poglatek 23% VAT w kwocie 19,32 zł na podstawie art. 41 ust. 1 i art. 146a pkt. 1 ustawy o podátku od towarów i usług z dn. 11.03.2004 r. (tekst jednolity: Dz. U. z 2017, poz. 1221 ze zm.). Warszawa, dnia 30 czerwca 2017 roku.

Stanisław Kozak Artul $\approx$ 20 RIVSZ À N

Walne szawie tysiące wie do

70% w

erdził, $99.27_\beta$

United

vedlug ko e

nste

$1.33$

inistra erwca $0.00 z_i$ ------t. 1 w (tekst

Lista obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki jAłbatros Group S. A. z siedzibą w Warszawie

ć, l. (2) 大学学 $\overline{1}$

PUSTA STRONA

Lista obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki jAłbatros Group S. A. z siedzibą w Warszawie

zwołanym na dzień 14 czerwca 2017 roku w dniu 30 czerwca 2017 roku $\geq$

/po przerwie/

$\sum$

PUSTA STRONA

Dans MO (NC)

$24000$

Na okaziciela 24 000

Suwałki

Przyborowska Barbara

$\ddot{\phantom{0}}$

s į

とうてつつうへん	mr.no		17 eur	JashsL -9	WENDRUCK C)	Jesuis Leady	$\overline{\xi}$
24000	11 200	42075	20 000	10 172	32998	10000	54516	100	$\overline{\phantom{0}}$	10
24 000	200 11	42075	20000	10 172	32998	10000	54516	100	$\overline{ }$	10
Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela ^®	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela
Suwałki	Bakałarzewo	Ełk	Suwałki	Złotniki Kujawskie	Bakałarzewo	Bydgoszcz	Łódź	Warszawa	Krosno Odrzańskie	Szprotawa
Przyborowska Barbara	Karpowicz Wanda	Bednarowicz Wojciech Daniel	Bednarowicz Alina Przyborowska	Koralewska Anna Monika	Karpowicz Wanda	Bednarowicz Ernest	Mrotek Dawid	Kiczmachowski Grzegorz Adam	Czernecki Wojciech	Frontczak Tomasz

PUSTA STRONA

$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

$\mathcal{L}$

$1351300$

Na okaziciela 251300

Czerwin

Mierzejewski Krzysztof

$\overline{z}$

$\mathbb F$ 251	t/le		120 000	13912		ercon fasing 211156	151897
300 マ兵 251	$\circ$ 3.839.642		120 000	13912	999 999	211156	151897
Na okaziciela	Na okaziciela		Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela	Na okaziciela
Czerwin	Lidzbark		Białaczów	Pruszków	Długa Kościelna	Warszawa	Nicosia, Cyprus
Mierzejewski Krzysztof	Centrum Innowacyjnych Rozwiązań	Biomedycznych S. A.	Wierzbicki Nikodem	Mrotek Dawid	Rudnicki Dawid	Athos Venture Capital S. A.	Laurenciana Ltd.

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2018-04-10_493895b1-2e8a-4546-9c74-ca3a928864db.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej iALBATROS GROUP

$\overline{3}$

"Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 r.

w sprawie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

$81.$

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego

z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie Statutu Spółki

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

8 1 3

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

8 1 9

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie zarządzenia przerwy w obradach

Repertorium A nr 7644/2017

ć, l. (2) 大学学 $\overline{1}$

PUSTA STRONA

PUSTA STRONA

PUSTA STRONA

More from Digitree Group S.A.

Talk to a Data Expert