Annual Report • Apr 11, 2018
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
1
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU
Szanowni Państwo,
w imieniu Zarządu Artifex Mundi S.A. przekazuję na Państwa ręce raport Spółki, prezentujący wyniki finansowe oraz najważniejsze informacje dotyczące działalności Artifex Mundi S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2017 r.
Miniony rok był dla Artifex Mundi S.A. szczególnym okresem, w którym rozczarowujące biznesowe potknięcia zdarzały się częściej niż satysfakcjonujące sukcesy, w którym musieliśmy mierzyć się ze strategicznymi wyzwaniami częściej niż z życiowymi szansami. Przede wszystkim jednak 2017 r. był dla naszej firmy i tworzących ją ludzi czasem niezwykle wytężonej pracy i intensywnej nauki.
2017 r. zakończyliśmy z 20,5 mln zł przychodów, 4,8 mln zł straty operacyjnej i 3,6 mln zł straty netto. Ubiegłoroczny wynik został obciążony zdecydowanie wyższymi od zakładanych kosztami prowadzonej od 2015 r. transformacji Artifex Mundi z producenta gier HOPA w zdywersyfikowanego, stojącego na trzech biznesowych filarach dewelopera i wydawcę gier, z atrakcyjnym portfelem tytułów w sprzedaży i realizacji, mocnym, doświadczonym zespołem i bogatszym know-how. W wyniku finansowym za 2017 r. ujęliśmy koszty kilku błędnych biznesowych wyborów, jakie popełniliśmy w minionych latach. Zamykając nierokujące projekty i kończąc trudne biznesowe relacje blokujące nasz dalszy dynamiczny rozwój świadomie przygotowaliśmy naszą firmę do wykonania dużego kroku naprzód. Jestem przekonany, że wyciągnęliśmy naukę z popełnionych błędów, a one same już się więcej nie powtórzą.
Wartością Artifex Mundi są zarówno mocne fundamenty biznesowe jak i olbrzymi potencjał dla dalszego rozwoju firmy. W segmencie gier HOPA, stanowiącym bazę naszego rozwoju, realizujemy plan zauważalnego wzrostu rentowności biznesu. Optymalizując pipeline nowych projektów, zmieniając politykę sprzedażową, wprowadzając już wydane gry na nowe platformy czy pracując nad nowymi modelami dystrybucji walczymy o istotne podniesienie dochodu z tej części biznesu, zwiększenie i tak atrakcyjnych przepływów pieniężnych i zwrotu na zainwestowanym kapitale. I choć sytuacja na rynku walutowym, ekspansja modelu free-to-play w segmencie HOPA czy przetasowania na globalnym rynku urządzeń mobilnych (biznesowy kres Windows Phone, zamknięcie Amazon Underground) czynią naszą pracę trudniejszą, jesteśmy pewni, że już w 2018 r. zobaczą Państwo pierwsze efekty naszych wysiłków. Z dużym przekonaniem mogę też powiedzieć, że stoimy przed szansą na to, by w krótkim czasie sam tylko biznes gier HOPA był w Państwa oczach więcej wart niż dzisiejsza rynkowa wycena całej Spółki.
Przede wszystkim jednak ogromną szansą na skokowy wzrost wartości firmy w kolejnych latach jest rozwój dwóch pozostałych segmentów naszego biznesu – produkcja i wydawanie gier premium z nowych gatunków oraz rozwój gier free-to-play. W segmencie premium w 2017 r. stworzyliśmy, w drodze surowej selekcji pomysłów i prototypów, atrakcyjny portfel 7 projektów gier, adresowanych do mainstreamowych graczy i równocześnie zdywersyfikowany gatunkowo. Naszym docelowym miejscem na rynku jest segment gier Triple-I – dopracowanych, profesjonalnie wykonanych tytułów średniej wielkości, bazujących, jak gros gier Indie, na niebanalnych pomysłach, eksplorujących atrakcyjne biznesowo nisze. Mamy ambicję, by począwszy od drugiej połowy 2018 r., kiedy to na rynek trafią pierwsze z naszych tytułów, stworzyć atrakcyjny, powtarzalny kalendarz produkcyjno-
wydawniczy gier premium, przekładający się na 3-4 premiery nowych gier rocznie, który najpóźniej już w 2019 r. może nie tylko samofinansować rozwój segmentu, ale również generować atrakcyjne nadwyżki finansowe.
Ostatnie tygodnie minionego roku przyniosły nam dowód na to, że jesteśmy na dobrej drodze do osiągnięcia znaczącego sukcesu w segmencie gier free-to-play. Sukcesu, w którego rychłe nadejście wierzyliśmy na jesieni 2016 r., wchodząc na warszawską Giełdę Papierów Wartościowych i którego brak w oczekiwanym przez rynek kapitałowy terminie niestety dotkliwie odbił się na naszych notowaniach. Wydając w listopadzie 2017 r. grę Bladebound w wersji na iOS, konserwatywnie zakładaliśmy, że gra może wygenerować przychód pozwalający tylko na częściowe pokrycie kosztów jego realizacji, które istotnie przekroczyły pierwotne założenia. Wychodząc na rynek z produktem obiektywnie wymagającym dalszego rozwoju zaakceptowaliśmy podwyższone ryzyko biznesowego fiaska, nie chcąc stawiać wszystkiego na jedną kartę. Niemniej wyniki sprzedaży, a zwłaszcza parametry monetyzacji gry pokazały, że nie doceniliśmy rynkowego potencjału Bladebounda. Bardzo dobrze rokujące wyniki komercjalizacji gry w okresie promocji tytułu zwłaszcza w chińskiej i koreańskiej wersji Apple App Store przekonały nas, że Bladebound, przyciągający graczy atrakcyjną grafiką i ciekawą mechaniką może, po uprzednim dopracowaniu, stać się motorem napędowym rozwoju całej firmy, generując kilkanaście i więcej milionów rocznych przychodów. Jesteśmy zdeterminowani, by zmaksymalizować szanse na finansowy sukces gier free-to-play spod znaku Artifex Mundi, z Bladeboundem na czele. Wyselekcjonowawszy grono najbardziej perspektywicznych projektów na nich koncentrujemy nasze wysiłki. Kierując się dobrem firmy i czystym rachunkiem ekonomicznym zamykamy lub zamrażamy często ciekawe, ale gorzej rokujące projekty, dbając o to, by jak najefektywniej wykorzystać potencjał Bladebounda i w drugiej kolejności - Tiny Dragons. Wierzę, że 2018 rok przyniesie nam potwierdzenie słuszności naszych wyborów.
W 2018 r. wkroczyliśmy zmotywowani do jeszcze bardziej wytężonej pracy. Będąc świadomym naszych atutów i słabości, szans i zagrożeń jestem przekonany, że mamy wszelkie predyspozycje ku temu, by wykorzystać stojącą przez nami szansę na dynamiczny rozwój i wzrost wartości Artifex Mundi. W tym miejscu, w imieniu zespołu Artifex Mundi i własnym, pragnę podziękować Państwu za okazane nam zaufanie. Wierzę, że już w 2018 r. wykorzystamy szansę do zrewanżowania się za otrzymane wsparcie, dostarczając Państwu, naszym Akcjonariuszom, wielu powodów do inwestycyjnej satysfakcji.
Z wyrazami szacunku,
Tomasz Grudziński
Prezes Zarządu Artifex Mundi
| WYBRANE DANE FINANSOWE 5 | ||
|---|---|---|
| I. | GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI 5 | |
| II. | ARTIFEX MUNDI S.A. 6 | |
| PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 7 | ||
| I. | PODSTAWOWE INFORMACJE 7 | |
| II. | SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 8 | |
| III. | STRATEGIA ARTIFEX MUNDI 8 | |
| PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 R. 11 | ||
| I. | KLUCZOWE WYDARZENIA 2017 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 | |
| II. | OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 R. 13 | |
| 1. | Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów 13 | |
| 2. | Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy 15 | |
| 3. | Przepływy pieniężne Grupy 17 | |
| 4. | Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów 18 | |
| 5. | Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki 18 | |
| 6. | Przepływy pieniężne Spółki 20 | |
| III. | KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W 2017 R 21 | |
| 1. | Przychody ze sprzedaży 21 | |
| 2. | Koszty działalności 24 | |
| 3. | Aktywowane koszty gier komputerowych 25 | |
| IV. | OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ 2017 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 27 | |
| 1. | Gry premium 27 | |
| 2. | Gry free-to-play 29 | |
| PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 32 | ||
| I. | PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE 32 | |
| II. | PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE 33 | |
| INFORMACJE DODATKOWE 33 | ||
| I. | CZYNNIKI RYZYKA 33 | |
| II. | KAPITAŁ LUDZKI 39 | |
| III. | INNE 39 | |
| ŁAD KORPORACYJNY 45 | ||
| I. | STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 45 | |
| II. | AKCJONARIAT SPÓŁKI 49 | |
| III. | ZARZĄD I RADA NADZORCZA 50 | |
| IV. | WALNE ZGROMADZENIE 53 | |
| V. | INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 54 |
| W tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
20 521,01 | 22 696,47 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -4 800,51 | 7 472,02 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -4 307,71 | 7 294,94 |
| Zysk (strata) okresu | -3 588,66 | 5 587,38 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -5 484,19 | -126,13 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -668,73 | -147,04 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -189,07 | 10 776,06 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -6 341,99 | 10 502,88 |
| w tys. PLN | 31 grudnia 2017 r. | 31 grudnia 2016 r. |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 3 270,49 | 1 533,52 |
| Aktywa obrotowe | 35 710,67 | 41 438,53 |
| Aktywa razem | 38 981,16 | 42 972,04 |
| Zobowiązania długoterminowe | 846,99 | 517,30 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 876,29 | 3 608,21 |
| Kapitał własny | 35 257,88 | 38 846,54 |
| Liczba akcji (szt.) | 10 500 000 | 10 500 000 |
| Średnioważona liczba akcji (szt.) | 10 500 000 | 10 083 333 |
| Zysk (strata) na jedną akcję (PLN) | -0,34 | 0,53 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) | 3,36 | 3,85 |
| W tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
20 547,01 | 22 719,57 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -5 969,44 | 7 760,99 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | -5 465,47 | 7 590,60 |
| Zysk (strata) okresu | -4 517,69 | 6 081,09 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -6 276,67 | -71,26 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -439,70 | 368,44 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -93,28 | 10 740,58 |
| Przepływy pieniężne netto razem | -6 809,65 | 11 037,75 |
| w tys. PLN | 31 grudnia 2017 r. | 31 grudnia 2016 r. |
|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 2 679,32 | 1 167,42 |
| Aktywa obrotowe | 36 048,90 | 42 927,84 |
| Aktywa razem | 38 728,22 | 44 095,26 |
| Zobowiązania długoterminowe | 757,87 | 492,26 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 205,25 | 3 320,20 |
| Kapitał własny | 35 765,10 | 40 282,79 |
| Liczba akcji (szt.) | 10 500 000 | 10 500 000 |
| Średnioważona liczba akcji (szt.) | 10 500 000 | 10 083 333 |
| Zysk (strata) na jedną akcję (PLN) | -0,43 | 0,58 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (PLN) | 3,41 | 3,99 |
Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – grudzień 2017 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2016 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Artifex Mundi S.A. (Spółka) z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z ponad 11-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach spółki Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest spółką publiczną, notowaną na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Spółka koncentruje się na segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Równolegle do rozwoju biznesu gier HOPA Artifex Mundi rozszerza swój zakres działalności o produkcję innych gatunków gier komercjalizowanych w modelu premium oraz free-toplay.
Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, PlayStation 4).
Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych.
AM Game Studios Sp. z o. o. z siedzibą w Katowicach zajmuje się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność AM Game Studios opiera się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych.
Modrzew z Daleka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zajmuje się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto Modrzew z Daleka odpowiada za projektowanie elementów rozgrywki i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry.
W 2017 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.
Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:
Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają trzy segmenty swojej działalności:
Celem strategicznym Artifex Mundi jest wzrost wartości Spółki i Grupy dla Akcjonariuszy poprzez konsekwentne, stopniowe budowanie pozycji firmy jako globalnego wydawcy i producenta gier komputerowych/video poprzez tworzenie i wydawanie wysokiej jakości produktów na wszystkich wiodących platformach sprzętowych, przy jednoczesnym zachowaniu dynamicznego tempa rozwoju i racjonalnego poziomu ryzyka biznesowego.
Strategia rozwoju Artifex Mundi opiera się na czterech podstawowych filarach, obrazujących kierunek i styl działania Artifex Mundi:
Pierwszym z głównych celów strategicznych Artifex Mundi jest wzmacnianie niezależności wydawniczej. Dzięki znacznemu i wciąż rosnącemu udziałowi self-publishingu w przychodach (gdzie wydawcą gier jest Artifex Mundi), Artifex Mundi budował relacje z wszystkimi liczącymi się 1st parties
(np. Google, Apple, Microsoft, Amazon, Steam itd.), dzięki czemu w znaczącym stopniu uniezależniła się od zewnętrznych wydawców i ich wpływu na działalność Spółki. Źródłem niezależności jest również własna technologia produkcji gier, tj. silnik Spark Casual Engine, co pozwala na zwiększanie elastyczności stosowanych rozwiązań oraz sprawne wydawanie gier na wszystkich liczących się platformach dystrybucyjnych, co samo w sobie stanowi przewagę konkurencyjną.
Cierpliwość, drugi z filarów strategii Artifex Mundi, rozumiany powinien być jako stopniowe budowanie nowych kompetencji, zarówno w obszarze produkcji, jak i wydawania gier (ewolucja, ale nie rewolucja). Cierpliwość widoczna jest zarówno w dotychczasowych osiągnięciach - rozwinięciu od zera działalności na rynku gier HOPA, jak i w dalszych planach rozwoju Artifex Mundi. Spółka i Grupa od kilku lat sukcesywne poszerzają i dywersyfikują portfolio gier oraz ciągle pracuje nad optymalizacją procesu wydawania i szukaniem nowych sposobów monetyzacji, zarówno gier nowych, jak i gier już wydanych. Lata współpracy z wydawcami zewnętrznymi procentują zdobytym know-how m.in. w zakresie promocji gier. Obecnie zewnętrzni wydawcy wspierają działalność Grupy w wybranych obszarach rynku gier (segment free-to-play), jak również w ekspansji na odległe, w tym również kulturowo, rynki geograficzne. Podejście takie pozwala na osiąganie coraz większej samodzielności oraz dalszy rozwój Spółki.
Dywersyfikacja jest trzecim strategicznym celem Artifex Mundi i dotyczy zarówno dywersyfikacji dystrybucji, tj. źródeł przychodów (co związane jest bezpośrednio z osiąganą niezależnością oraz współpracą z wieloma 1st parties), jak również dywersyfikacji produktowej (nowe segmenty działalności, nowe gatunki gier, zwiększanie liczby gier w portfolio). Dywersyfikacja pozwala również na zwiększanie stabilności generowanych przez Spółkę wyników. W ocenie Zarządu Spółki Artifex Mundi już dziś posiada bardzo zdywersyfikowane źródła przychodów i jednocześnie wkracza w nowe, perspektywiczne obszary produktowe.
Ostatnim z filarów rozwoju Artifex Mundi jest zabawa, bez której trudno jest rozwijać nowoczesną firmę tworzącą gry komputerowe. Artifex Mundi to firma, dla której dobra atmosfera w pracy na każdym szczeblu jest szczególnie ważna. Kluczowym dla osiągania przez Artifex Mundi coraz to lepszych wyników jest wspieranie swobody kreatywnej pracowników oraz dbanie o to, by realizacja powierzonych im zadań była dla pracowników nie tylko zawodowym obowiązkiem, ale również i przynoszącą dużo satysfakcji pasją. Poprzez partnerskie relacje pomiędzy zespołem, a kadrą zarządzającą, oddanie dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce gier, możliwości współtworzenia i wpływania na procesy, Artifex Mundi stara się wzmocnić w swoich pracownikach przywiązanie do Spółki oraz poczucie współodpowiedzialności za jej rozwój.
W krótkim i średnim okresie czasu Artifex Mundi zamierza osiągać strategiczne cele poprzez:
Strategia Spółki na kolejne lata zakłada równoległe wzmacnianie obecności w segmencie gier mobilnych (szczególnie poprzez rozwój gier free-to-play) oraz dynamiczne poszerzanie oferty adresowanej do użytkowników konsol (PS4, Xbox One oraz kolejne urządzenia) oraz komputerów osobistych PC oraz Mac, w tym o gry premium z gatunków innych niż HOPA.
Artifex Mundi zakłada wzmocnienie i dywersyfikację portfolio wydawniczego. W perspektywie kolejnych lat firma planuje wydawanie co najmniej 10 gier HOPA rocznie przy równoczesnej maksymalizacji dochodów z już posiadanego portfela gier HOPA, jak również produkowanie i wydawanie 3-4 gier premium z gatunków innych niż HOPA, o większym potencjale komercyjnym, tworząc regularny kalendarz produkcyjno-wydawniczy. Strategia rozwoju segmentu zakłada m.in. efektywną komercjalizację najpopularniejszych IP będących własnością Artifex Mundi poprzez produkcję wysokiej jakości, przede wszystkim w warstwie kreatywnej, kolejnych odsłon najpopularniejszych tytułów.
W ramach segmentu premium Artifex Mundi zamierza dalej umacniać swoją pozycję wiodącego wydawcy gier HOPA. Dla realizacji celów strategicznych firma planuje rozbudowę portfela gier HOPA docelowo do 60-70 tytułów generujących średnio co najmniej 200 tys. PLN przychodów rocznie każdy. Relatywnie duża liczba gier w portfelu Spółki pozwoli na uniezależnienie się od sukcesu pojedynczej gry. Portfolio obejmujące kilkadziesiąt tytułów oraz długi cykl życia gier będą gwarancją stabilnych przychodów, osiąganych przy ograniczonych nakładach finansowych i organizacyjnych. Rozwój portfolio gier HOPA będzie dalej odbywać się w ramach działalności inwestycyjnej (zlecanie produkcji gier podmiotom zewnętrznym) oraz współpracy z wybranymi niezależnymi studiami deweloperskimi. Spółka zamierza również sukcesywnie poszerzać zasięg dotychczasowej oferty gier HOPA, wprowadzając znane już graczom tytuły na nowe platformy sprzętowe, z konsolami PS4, Xbox One oraz Nintendo Switch na czele.
W ramach planu dywersyfikacji źródeł przychodów i ryzyka biznesowego Grupa rozwija, w ramach segmentu premium, drugi obszar biznesu, jakim jest produkcja i wydawanie gier premium z innych gatunków niż HOPA. W ocenie Zarządu Spółki posiadane przez zespoły deweloperskie Artifex Mundi know-how, zaplecze techniczne oraz bogate doświadczenie w tworzeniu gier z atrakcyjną warstwą narracyjną stanowią solidny fundament dla dynamicznej ekspansji w tym obszarze. Plan rozwoju segmentu gier premium zakłada, iż monetyzacja pierwszych gier premium z gatunków innych niż HOPA rozpocznie się w 2018 r. i w ocenie Zarządu Spółki może potencjalnie istotnie wpłynąć na wyniki finansowe Artifex Mundi.
Celem strategicznym dla segmentu jest stworzenie i dalszy rozwój portfela kilku gier free-to-play generujących stabilnie rosnący, atrakcyjny dla Akcjonariuszy dochód. Strategia rozwoju segmentu zakłada sukcesywne rozwijanie kompetencji Grupy w zakresie produkcji i komercjalizacji gier free-toplay oraz osiągnięcie samodzielności wydawniczej w tym segmencie, co pozwoli na osiągniecie pełnej niezależności oraz będzie pozytywnie wpływać na generowane wyniki. W krótkim okresie czasu, ze względu na dywersyfikację ryzyka, strategia rozwoju segmentu zakłada realizację wybranych projektów z doświadczonym partnerem zewnętrznym.
Zamiarem Artifex Mundi jest stworzenie, w oparciu o starannie konstruowane portfolio gier, szerokiej bazy aktywnych graczy, do których będą adresowane uaktualnienia wydanych już gier, przedłużających ich komercyjną żywotność oraz zupełnie nowe tytuły. Rosnąca baza graczy w połączeniu z działaniami nakierowanymi na jej monetyzację przełożą się na sukcesywny wzrost przychodów w kolejnych latach w tym segmencie. Bieżące monitorowanie poziomów kluczowych wskaźników (KPI) umożliwiać będzie optymalizację parametrów gier oraz zapewni odpowiednią rentowność w tym segmencie.
I. KLUCZOWE WYDARZENIA 2017 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Premiera wersji PS4 gry Dark Arcana: The Carnival
Premiera wersji Xbox One gry Grim Legends 2: Song of the Dark Swan
• Premiera gry Noir Chronicles: City of Crime (Mobile/Steam)
• Premiera gry Chronicles of Magic: Divided Kingdoms (Mobile/Steam)
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Skonsolidowane przychody | 20 521,01 | 22 696,47 | -10% |
| Koszt własny sprzedaży | 12 333,79 | 11 152,27 | 11% |
| Wynik brutto ze sprzedaży | 8 187,22 | 11 544,20 | -29% |
| Koszty ogólnego zarządu | 2 839,78 | 3 118,10 | -9% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 183,13 | 7,49 | 2346% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 10 331,08 | 961,56 | 974% |
| Wynik operacyjny | -4 800,51 | 7 472,02 | - |
| Przychody finansowe | 522,01 | 36,13 | 1345% |
| Koszty finansowe | 29,21 | 213,21 | -86% |
| Wynik przed opodatkowaniem | -4 307,71 | 7 294,94 | - |
| Podatek dochodowy | -719,05 | 1 707,56 | - |
| Bieżący | 401,00 | 1 682,82 | -76% |
| Odroczony | -1 120,05 | 24,74 | - |
| Wynik okresu | -3 588,66 | 5 587,38 | - |
W 2017 r. Grupa Artifex Mundi rozpoznała 20,5 mln zł przychodów, wypracowując 8,2 mln zł zysku brutto na sprzedaży (spadek o 29%). Niższa rentowność sprzedaży w analizowanym okresie miała związek m.in. z rozpoznaniem jednorazowych kosztów wynikających z zamknięcia prac nad prototypami gier premium i free-to-play (1 mln zł jednorazowych kosztów), wyższą amortyzacją gier free-to-play, nie przynoszących, poza Bladebound, istotnych przychodów oraz znacznym udziałem przychodów ze sprzedaży niezamortyzowanych gier HOPA w całkowitych przychodach Grupy. W związku ze sposobem naliczania kosztów własnych sprzedaży dla gier premium - dokonywaniem odpisów proporcjonalnych do wartości ich sprzedaży w okresie (zgodnie ze współczynnikiem 1:1), rentowność sprzedaży gier premium w pierwszym okresie ich komercjalizacji równa jest zeru, aż do momentu wypracowania przychodów ze sprzedaży gry równych odpowiadającej danemu tytułowi pozycji aktywowanych kosztów gier w aktywach Grupy. Szczegółowe informacje nt. struktury przychodów Grupy w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.1. niniejszego rozdziału. Ponadto na rentowność segmentu w analizowanym okresie wpływ miała wyższa sprzedaż gier zewnętrznych deweloperów, mających udział w zyskach ze sprzedaży.
W analizowanym okresie Grupa odnotowała 4,8 mln zł straty z działalności operacyjnej (wobec 7,5 mln zł zysku rok wcześniej), na co kluczowy wpływ miały jednorazowe, niegotówkowego koszty związane z odpisami wartości wybranych projektów gier premium i free-to-play, których realizacja została zakończona (Cute Dragons, Rabbits Inc.), okresowo zawieszona (Spellblade: Match-3 Puzzle RPG) oraz gier, których wartość, wynikająca z testów na utratę wartości, była na koniec 2017 r. niższa od wartości bilansowej (Nightmares from the Deep®: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective). Całkowita wartość rezerw z tytułu aktualizacji wartości aktywów niefinansowych wyniosła w 2017 r. 10,0 mln zł, z czego 7,4 mln zł stanowiły odpisy aktualizujące (oraz wyksięgowania kosztów zamkniętych projektów) aktywowane koszty gier free-to-play, a 2,6 mln zł – odpisy i wyksięgowania gier premium.
W 2017 r. Grupa odnotowała 3,6 mln zł straty netto, wobec 5,6 mln zł zysku netto w 2016 r.
| Wskaźniki rentowności | 2017 r. | 2016 r. |
|---|---|---|
| Rentowność brutto na sprzedaży | 40% | 51% |
| Rentowność na działalności operacyjnej | -23% | 33% |
| Rentowność netto | -17% | 25% |
Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:
| Aktywa | |
|---|---|
| -------- | -- |
| w tys. PLN | 31.12.2017 r. | 31.12.2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 3 270,49 | 1 533,52 | 113% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 992,15 | 572,56 | 73% |
| Aktywa niematerialne | 518,01 | 541,54 | -4% |
| Należności | 92,81 | 89,34 | 4% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
1 585,25 | 303,90 | 422% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 82,27 | 26,17 | 214% |
| Aktywa obrotowe | 35 710,67 | 41 438,53 | -14% |
| Aktywowane koszty gier komputerowych |
22 826,35 | 24 002,31 | -5% |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 3 723,98 | 3 259,38 | 14% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
1 294,62 | 0,00 | - |
| Pozostałe należności | 1 078,38 | 1 278,43 | -16% |
| Aktywa finansowe | 123,55 | 0,00 | - |
| Rozliczenia międzyokresowe | 276,48 | 169,10 | 64% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 6 387,32 | 12 729,31 | -50% |
| Aktywa razem | 38 981,16 | 42 972,04 | -9% |
W 2017 r. suma bilansowa Grupy Artifex Mundi zmniejszyła się o 9%, na co wpływ miały wyniki finansowe Grupy oraz ujęte w nich odpisy aktywów oraz amortyzacja aktywowanych kosztów gier free-to-play.
Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec 2017 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych, oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w 2017 r. zmniejszyła się o 5%, do 22,8 mln zł, na co złożyły się odpisy wartości aktywowanych kosztów oraz ich amortyzacja, częściowo skompensowana bieżącymi nakładami na realizację gier. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału.
Na koniec 2017 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy zmniejszyła się z 12,7 mln zł na 31 grudnia 2016 r. do 6,4 mln zł na koniec 2017 r. O zmianie środków pieniężnych przesądziły wydatki na realizacje nowych projektów gier, przewyższające dochody z komercjalizacji gier.
| w tys. PLN | 31.12.2017 r. | 31.12.2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 35 257,88 | 38 846,54 | -9% |
| Kapitał podstawowy | 105,00 | 105,00 | 0% |
| Pozostałe kapitały | 40 726,08 | 34 116,47 | 19% |
| Niepodzielony wynik z lat ubiegłych | -1 984,54 | -962,31 | 106% |
| Wynik finansowy bieżącego roku | -3 588,66 | 5 587,38 | -164% |
| Zobowiązania długoterminowe | 846,99 | 517,30 | 64% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
678,60 | 517,30 | 31% |
| Pozostałe zobowiązania | 168,39 | 0,00 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 876,29 | 3 608,21 | -20% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 959,93 | 1 043,15 | -8% |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
141,26 | 488,95 | -71% |
| Pozostałe zobowiązania | 1 377,46 | 1 358,53 | 1% |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 397,14 | 505,93 | -22% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 0,50 | 211,65 | -100% |
| Kapitał własny i zobowiązania | 38 981,16 | 42 972,04 | -9% |
Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 35,3 mln zł. Kapitały własne Grupy zmniejszyły się w 2017 r. o 9%, o czym przesądził ujemny wynik finansowy za okres.
Zobowiązania Grupy na koniec 2017 r. wyniosły 3,7 mln zł, wobec 4,1 mln zł na koniec 2016 r. Zobowiązania krótkookresowe Grupy zmniejszyły się w 2017 r. o 20%, do 2,9 mln zł, wobec 64% wzrostu zobowiązań długoterminowych, do 0,9 mln zł.
W 2017 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała 6,3 mln zł ujemnych przepływów z działalności. O wyniku tym przesądziły wydatki na rozwój nowych gier premium oraz free-to-play, przewyższające bieżące dochody z komercjalizacji portfela gier HOPA oraz wpływy z komercjalizacji wybranych gier free-to-play.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Przychody | 20 547,01 | 22 719,57 | -10% |
| Koszt własny sprzedaży | 14 283,27 | 11 528,51 | 24% |
| Wynik brutto ze sprzedaży | 6 263,75 | 11 191,06 | -44% |
| Koszty ogólnego zarządu | 2 210,59 | 2 671,77 | -17% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 1 173,22 | 991,05 | 18% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 11 195,82 | 1 749,36 | 540% |
| Wynik operacyjny | -5 969,44 | 7 760,99 | - |
| Przychody finansowe | 521,01 | 35,97 | 1349% |
| Koszty finansowe | 17,03 | 206,35 | -92% |
| Wynik przed opodatkowaniem | -5 465,47 | 7 590,60 | - |
| Podatek dochodowy | -947,78 | 1 509,51 | - |
| Bieżący | 208,55 | 1 500,55 | -86% |
| Odroczony | -1 156,33 | 8,96 | - |
| Wynik okresu | -4 517,69 | 6 081,09 | - |
| w tys. PLN | 31.12.2017 r. | 31.12.2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 2 679,32 | 1 167,42 | 130% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 512,80 | 281,84 | 82% |
| Aktywa niematerialne | 420,64 | 485,72 | -13% |
| Aktywa finansowe | 10,00 | 10,00 | 0% |
| Należności | 92,81 | 89,34 | 4% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
1 575,21 | 274,34 | 474% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 67,85 | 26,17 | 159% |
| w tys. PLN | 31.12.2017 r. | 31.12.2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Aktywa obrotowe | 36 048,90 | 42 927,84 | -16% |
| Aktywowane koszty gier komputerowych |
24 196,51 | 25 943,38 | -7% |
| Należności z tytułu dostaw i usług | 3 824,15 | 3 359,78 | 14% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
1 294,62 | 0,00 | - |
| Pozostałe należności | 1 052,34 | 1 277,27 | -18% |
| Aktywa finansowe | 123,55 | 0,00 | - |
| Rozliczenia międzyokresowe | 96,88 | 76,91 | 26% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 5 460,85 | 12 270,50 | -55% |
| Aktywa razem | 38 728,22 | 44 095,26 | -12% |
| w tys. PLN | 31.12.2017 r. | 31.12.2016 r. | Zmiana rdr. (w proc.) |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny | 35 765,10 | 40 282,79 | -11% |
| Kapitał podstawowy | 105,00 | 105,00 | 0% |
| Pozostałe kapitały | 40 116,58 | 34 035,49 | 18% |
| Niepodzielony wynik z lat ubiegłych | 61,21 | 61,21 | 0% |
| Wynik finansowy bieżącego roku | -4 517,69 | 6 081,09 | - |
| Zobowiązania długoterminowe | 757,87 | 492,26 | 54% |
| Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
636,81 | 492,26 | 29% |
| Pozostałe zobowiązania | 121,06 | 0,00 | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 205,25 | 3 320,20 | -34% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 1 676,07 | 2 031,29 | -17% |
| Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego |
0,00 | 378,03 | -100% |
| Pozostałe zobowiązania | 253,24 | 278,45 | -9% |
| Pozostałe rezerwy krótkoterminowe | 275,44 | 420,79 | -35% |
| Rozliczenia międzyokresowe | 0,50 | 211,65 | -100% |
| Kapitał własny i zobowiązania | 38 728,22 | 44 095,26 | -12% |
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży gier komputerowych | 20 492,01 | 22 657,94 |
| Przychody ze sprzedaży usług (informatycznych, księgowych) |
29,00 | 38,53 |
| Przychody razem | 20 521,01 | 22 696,47 |
W 2017 r. przychody Grupy Artifex Mundi spadły rok do roku o 10%, do 20,5 mln zł. O spadku skonsolidowanych przychodów przesądziły m.in. umocnienie złotego wobec dolara i euro (głównych walut rozliczeniowych Grupy), jak również stopniowe wygaszanie, od II kw. 2017 r. sklepu z aplikacjami Amazon Underground, odpowiadającego za 7% przychodów Grupy w okresie 3 kw. 2016 -2 kw. 2017 r.
Przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się w 2017 r. o 14%, do 19,0 mln zł, podczas gdy przychody z komercjalizacji gier free-to-play zwiększyły się z 29 tys. zł w 2016 r. do 1,4 mln zł w 2017 r.
W 2017 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 15 gier HOPA, z których jedna - Queen's Quest 2: Stories of Forgotten Past – z wynikiem 0,56 mln zł stała się jedną z 10 najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi w analizowanym okresie. Przychody ze sprzedaży gier premium wydanych w 2017 r. wyniosły 5,4 mln zł, odpowiadając za 28% przychodów ze sprzedaży gier HOPA w analizowanym okresie.
W gronie trzech najlepiej sprzedających się gier HOPA 2017 r. znalazły się: wydane w 2016 r. (w wersjach na platformy mobilne i PC) Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala, Grim Legends: The Forsaken Bride (wydana w 2012 na platformy mobilne i PC) oraz Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek (od 2014 r. na platformach mobilnych i PC), które w 2017 r. zostały wydane w wersji na konsolę PS4. Łącznie w 2017 r. Artifex Mundi wprowadziło 11 tytułów na PS4 oraz 6 na Xbox One.
Na koniec 2017 r. w portfelu wydawniczym znajdowało się 57 tytułów generujących ponad 100 tys. zł sprzedaży za ostatnie 6 miesięcy.
Tytułem, który wygenerował w 2017 r. największy przychód Grupy, był Bladebound, gra free-to-play, której hard-launch, w wersji na iOS, miał miejsce 9 listopada 2017 r.
| Najważniejsze produkty Grupy | |
|---|---|
| Udział w przychodach (proc.) | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Bladebound | 6,3% | 0,2% |
| Enigmatis 3: The Shadow of Karkhala | 3,5% | 5,7% |
| Grim Legends: The Forsaken Bride | 3,3% | 5,0% |
| Udział w przychodach (proc.) | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek | 3,2% | 3,1% |
| Eventide: Slavic Fables | 3,2% | 5,3% |
| Enigmatis: The Mists of Ravenwood | 3,2% | 4,5% |
| Lost Grimoires: Stolen Kingdom | 3,0% | 1,5% |
| Grim Legends 3: The Dark City | 2,9% | 5,9% |
| Grim Legends 2: Song of the Dark Swans | 2,8% | 3,8% |
| Queen's Quest 2: Stories of Forgotten Past | 2,7% | 0,0% |
| Pozostałe | 65,9% | 65,1% |
Posiadany, atrakcyjny portfel gier HOPA w połączeniu z wyróżniającymi gry casual długimi ogonami sprzedażowymi sprawiają, że bieżące wyniki finansowe Grupy są w ograniczonym stopniu uzależnione od rynkowego sukcesu pojedynczych tytułów. Na koniec 2017 r. Grupa miała w portfelu ponad 40 tytułów generujących przychody odpowiadające co najmniej 1% ogólnej sprzedaży Grupy w minionym roku.
| W tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Gry premium, w tym: | 18 972,01 | 22 172,20 |
| Gry wydawane samodzielnie (self-publishing) | 16 602,84 | 19 855,34 |
| Gry wydawane przez zewnętrznych wydawców | 2 369,17 | 2 316,83 |
| Gry free-to-play, w tym: | 1 400,83 | 29,04 |
| Bladebound (wydany samodzielnie) | 1 291,01 | - |
| Pozostałe (wydane przez zewnętrznych wydawców) | 109,82 | 29,04 |
Artifex Mundi konsekwentnie realizuję strategię rozwoju działalności wydawniczej i umacniania pozycji firmy jako niezależnego wydawcy gier. W 2017 r. przychody osiągnięte dzięki samodzielnemu wydawaniu gier komputerowych (self-publishing) odpowiadały za 88% przychodów ze sprzedaży gier HOPA, wobec 90% w 2016 r. Zmniejszenie udziału self-publishing miał związek z premierami, w I poł. 2017 r. wersji iOS gier Grim Legends: The Dark City oraz Enigmatis: The Shadow of Karkhala wydawanych przez Big Fish Games. Wspomniane premiery były równocześnie ostatnimi planowanymi premierami gier HOPA, dla których wydawcą nie jest bezpośrednio Artifex Mundi.
W segmencie free-to-play w 2017 r. gros przychodów osiągnięto dzięki komercjalizacji Bladebound, wydanego samodzielnie przez Artifex Mundi. Tym samym udział przychodów z self-publishing w tym segmencie zwiększył się do 92%.
Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w 2017 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Apple App Store (łącznie Mac App Store), odpowiadająca za 25% całkowitej sprzedaży firmy. O wzroście udziału Apple App Store przesądziła udany hard-launch gry Bladebound na telefonach z systemem iOS. Drugie miejsce, pod względem wygenerowanych obrotów, w analizowanym okresie miała platforma Google Play. Trzecie miejsce w rankingu, z 15% udziałem zajął Windows Store, sklep adresowany na telefony z systemem Windows oraz na urządzenia PC. Widoczne osłabienie pozycji Windows Store, który jeszcze w 2015 r. był najważniejszym kanałem dystrybucji Artifex Mundi, jest konsekwencją malejącej popularności telefonów z systemem Windows, przy równoczesnym rozwoju sprzedaży gier Artifex Mundi na innych platformach.
Windows Store Google Play Apple App Store Steam Amazon Appstore Sony (PS4) Xbox
Sukcesywne wprowadzanie gier z portfela Artifex Mundi na konsole przekłada się na zauważalny wzrost tych platform w strukturze przychodów Grupy. W 2017 r. sprzedaż gier na konsole Xbox One i PS4 odpowiadała za 15% przychodów ze sprzedaży gier, wobec 7% w 2016 r.
W 2017 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi pozostał rynek amerykański (USA), mający 30 proc. udział w przychodach z self-publishingu (stanowiących 87% całkowitych skonsolidowanych przychodów). Na drugim miejscu, z 26 proc. udziałem w całkowitych przychodach z self-publishingu, uplasował się segment trzech najważniejszych dla Grupy krajów Europy: Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii. W 2017 r. sprzedaż na tych rynkach przyniosła Grupie 4,8 mln zł przychodów.
Wartość sprzedaż gier na rynku chińskim, uważanym przez Spółkę za strategicznie istotny ze względu na potencjał wzrostu, w 2017 r. wyniosła 2,4 mln zł. Rynek chiński był w 2017 r. największym z rynków, na którym Artifex Mundi odnotowało wzrost sprzedaży (blisko 16%). Przesądziła o tym premiera gry Bladebound oraz bardzo dobre wyniki komercjalizacji gry na rynku chińskim.
| Koszty razem | 15 173,57 | 14 270,37 |
|---|---|---|
| Koszty ogólnego zarządu | 2 839,78 | 3 118,10 |
| Koszty własne sprzedaży | 12 333,79 | 11 152,27 |
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
Tabela nr 4. Prezentacja kosztów poniesionych w analizowanym okresie
Grupa Artifex Mundi rozpoznała w 2017 r. 15,17 mln zł skonsolidowanych kosztów własnych sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu łącznie, wobec 14,27 mln zł kosztów w 2016 r. Na wzrost kosztów własnych złożyły się m.in. jednorazowe koszty spowodowane zamknięciem prototypów gier premium i free-to-play oraz ujęciem kosztów ich realizacji w kosztach okresu (ok. 1 mln zł), jak również wyższa amortyzacja gier free-to-play.
| w tys. PLN | 12 miesięcy 2017 r. | 12 miesięcy 2016 r. |
|---|---|---|
| Tantiemy | 2 802,45 | 2 426,15 |
| Amortyzacja gier free-to-play | 3 750,16 | 532,50 |
| Amortyzacja gier premium | 5 777,81 | 7 363,00 |
| Marketing | 605,03 | 1 238,12 |
| Pozostałe koszty ogólnego zarządu | 2 234,75 | 1 879,98 |
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU
| Pozostałe | 3,38 | 830,62 |
|---|---|---|
| Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat | 15 173,57 | 14 270,37 |
Tabela nr 5. Prezentacja kosztów poniesionych w analizowanym okresie według rodzajów
W 2017 r. Grupa rozpoznała w kosztach 3,75 mln zł amortyzacji kosztów gier free-to-play, wobec 0,53 mln zł amortyzacji w 2016 r. O wzroście rozpoznanych w sprawozdaniu finansowym kosztów przesądziły: amortyzacja dwóch gier free-to-play: Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective, rozwijanych we współpracy z zewnętrznym wydawcą oraz amortyzacja gry Bladebound. Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure oraz Kate Malone: Hidden Object Detective znajdują się na wczesnym etapie rozwoju (soft-launch). W przypadku samodzielnego wydawania gier free-to-play przez Grupę wpływy ze sprzedaży gier znajdujących się na etapie soft-launch nie są ujmowane w rachunku wyników (wyłącznie pomniejszając wartość aktywowanych kosztów gier), a koszt ich rozwoju jest ujmowany w bilansie jako aktywowane koszty gier. Jednak ze względu na model współpracy z wydawcą, na potrzeby księgowe, wspomniane gry są uznawane za produkty gotowe i jako takie podlegają amortyzacji.
Zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką, amortyzacja aktywowanych kosztów wytworzenia gier freeto-play ma charakter liniowy i ustalana jest w oparciu o oszacowany przez Grupę okres ekonomicznej użyteczności gry, indywidualny dla każdego projektu. Bladebound, którego hard-launch miał miejsce 9 listopada 2017 r., jest najdroższą grą w historii Artifex Mundi i jako taka w okresie użyteczności ekonomicznej gier free-to-play, ustalonej przez Zarząd na 60 miesięcy (licząc od stycznia 2018 r.), będzie obciążała bieżący wynik Spółki kwotą ok. 0,6 mln zł amortyzacji kwartalnie.
Zmiana struktury portfela gier HOPA, polegająca na zwiększeniu udziału zewnętrznych produkcji w portfolio Grupy, wpłynęła na wzrost wypłaconych tantiem w analizowanym okresie. W 2017 r. r. koszty z tytułu tantiem wzrosły o 17%, do 2,80 mln zł.
Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami (za wyjątkiem kosztów realizacji prototypów gier, zaniechanych w danym okresie, koszty realizacji których ujmowane są w kosztach własnych sprzedaży okresu). Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.
W 2017 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 15,3 mln zł. 8,4 mln zł zostało zaksięgowanych jako koszty aktywowane dla gier z segmentu premium, podczas gdy 6,9 mln zł stanowiły koszty przypisane segmentowi gier free-to-play. Równocześnie w 2017 r. Grupa rozpoznała 9,5 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których blisko 5,8 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier premium (wliczając w to wyksięgowane koszty zaniechanych gier), a 3,7 mln zł – amortyzacja gier free-to-play.
Wykres 3. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w trakcie 2017 r. (w mln PLN)
Na koniec 2017 r. największy udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play. Na koniec 2017 r. aktywowane koszty gier free-to-play wyniosły 14,4 mln zł, wobec 18,2 mln zł rok wcześniej. Na spadek wartości wpłynęły, obok amortyzacji gier free-to-play, również odpisy aktualizujące wartość realizowanych projektów oraz odpisy kosztów realizacji zamkniętych projektów.
| w tys. PLN | 31 grudnia 2017 r. | 31 grudnia 2016 r. |
|---|---|---|
| Gry premium razem, w tym: | 8 429,55 | 5 756,26 |
| Gry premium w trakcie produkcji | 5 487,10 | 3 845,89 |
| Gotowe gry premium | 3 588,71 | 2 568,68 |
| Odpisy aktualizujące | -646,27 | -658,31 |
| Gry free-to-play, w tym: | 14 396,80 | 18 246,05 |
| Bladebound | 10 665,06 | 9 283,41 |
| Pozostałe gry gotowe (Nightmares from the Deep: A Hidden Object Adventure, Kate Malone: Hidden Object Detective) |
2 140,06 | 6 456,81 |
| Gry free-to-play w trakcie realizacji | 1 591,68 | 2 505,83 |
Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych
W 2017 r. Artifex Mundi konsekwentnie realizowała strategię rozwoju w segmencie gier premium, obejmującą produkcję oraz działalność wydawniczą i inwestycyjną w obszarze gier monetyzowanych przede wszystkim w modelu try-before-you-buy.
W 2017 roku Artifex Mundi wydało 15 gier z gatunku HOPA:
Równolegle do systematycznego poszerzania portfolio gier Artifex Mundi, w ramach działalności wydawniczej, sukcesywnie zwiększała zasięg produktów, wprowadzając gry na nowe platformy.
W 2017 r. na platformę PS4 wydane zostały:
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU
W 2017 r. na platformę Xbox One wydane zostały:
Na koniec 2017 r. w portfolio gier HOPA komercjalizowanych przez Artifex Mundi znajdowało się 59 tytułów.
Dążąc do zbudowania jeszcze bardziej atrakcyjnego portfela gier HOPA, firma rozpoczęła współpracę z deweloperem gier komputerowych z Serbii, specjalizującym się w produkcji gier HOPA, w zakresie realizacji przez dewelopera gier na zlecenie Spółki. W IV kw. 2017 r., dążąc do podniesienia rentowności segmentu gier HOPA, Artifex Mundi zmodyfikowało politykę cenową oraz strategię sprzedaży gier, podnosząc (o 30-40%), średnie ceny gier, jak również ograniczając dostępność gier w ramach okresowych promocji czy sprzedaży pakietowej.
W IV kw. 2017 r. Artifex Mundi rozpoczęło pracę nad wprowadzeniem modelu subskrypcyjnego sprzedaży gier HOPA. Od I kw. 2018 r. trwają testy modelu dla wybranych 10 starszych tytułów z portfela firmy. Testowany model zakłada stałą miesięczną opłatę (5 USD), za którą subskrybent otrzymuje co miesiąc jedną grę, a ponadto ma prawo do kupowania innych gier portfela firmy po cenie 5 USD za grę (wobec 7 USD dla innych graczy). Koncepcja wprowadzenia modelu subskrypcyjnego zakłada znaczące (o kilkadziesiąt proc.) zwiększenie, przy tej samej liczbie ściągnięć, LTV (lifetime value) konsumenta gier, znacząco zwiększając rentowność segmentu. Decyzja ws. ewentualnego wdrożenia modelu na szeroką skalę zostanie podjęta w II kw. 2018 r.
W 2017 r., zgodnie ze strategią dywersyfikacji źródeł przychodów Spółki i Grupy oraz ryzyka biznesowego związanego z koncentracją na rynku gier HOPA, Artifex Mundi kontynuowało prace nad rozszerzeniem zakresu działalności o produkcję i działalność wydawniczą gier premium z gatunków innych niż HOPA.
W ramach inicjatywy amLab, zakładającej prezentowanie pomysłów oraz wczesnych prototypów gier szerszemu gronu odbiorców, w 2017 r. zaprezentowano graczom kilka projektów gier premium:
nslash z kooperacją dla 4 osób przeznaczony na konsole oraz PC,• My Brother Rabbit (dawniej I Sleep) – surrealistyczna, pełna emocji gra przygodowa, rozgrywająca się dziecięcym świecie snów i marzeń, którego oblicze zmienia się pod wpływem bezlitosnej, mrocznej siły.
Dążąc do wzmocnienia potencjału segmentu gier premium m.in. poprzez uzupełnienie i wzmocnienie kompetencji segmentu, w 2017 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego Artifex Mundi zaangażowało w firmie kilku wysokiej klasy specjalistów, z bogatym doświadczeniem w realizacji projektów gier premium. W oparciu o pozyskanych współpracowników Grupa uruchomiła, w lutym 2018 r. biuro we Wrocławiu. Pracujący w nim zespół realizuje nieujawniony jeszcze projekt gry premium. W 2018 r. Grupa zaangażowała również, jako dyrektora ds. wydawniczych, Macieja Binkowskiego, eksperta z zakresu realizacji i komercjalizacji gier premium, współautora globalnych sukcesów takich tytułów jak Dying Light. W ocenie Zarządu wzmocnienie zespołu Artifex Mundi korzystnie wpłynie na jakość realizowanych projektów oraz efektywność tak segmentu premium, jak i całej Grupy.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kontynuowane są prace nad 7 grami o ww. profilu. Zgodnie z harmonogramem realizacji projektów w 2018 r. wydana zostanie jedna z realizowanych gier - My Brother Rabbit, a druga – Bladebastards – zostanie wprowadzona do Early Access (w niepełnej, rozwijanej dalej wersji) w sklepie Steam.
W 2017 r. w ramach rozwoju segmentu gier free-to-play, Artifex Mundi było zaangażowane w realizację 8 projektów gier:
W grudniu 2017 r. Zarząd Spółki mając na uwadze potencjał poszczególnych projektów, dążąc do koncentracji kapitału (ludzkiego, finansowego), na najbardziej perspektywicznych projektach, podjął decyzję o zamknięciu projektów Rabbit Inc. i Cute Dragons: Exotic Squash.
Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy. Gracz wciela się w rolę ostatniego z wojowników Strażników Ostrza, przemierzającego świat w poszukiwaniu zemsty. By tak się stało bohater musi opanować szereg śmiercionośnych technik walki i zdobyć lub stworzyć legendarny oręż pozwalający w jednej chwili zdominować pole bitwy.
Projekt gry realizowany jest samodzielnie przez Artifex Mundi. Soft-launch (w wersji Android) gry miał miejsce na przełomie 2015 i 2016 r.
W III kwartale 2017 r. Artifex Mundi sfinalizowało prace nad kolejną wersją gry i podjęło decyzję o jej hard-launchu – udostępnieniu gry szerokiemu gronu odbiorców. Data premiery została wyznaczona na 9 listopada 2017 r. Gra, w ramach udostępnienia na platformie iOS, uzyskała tzw. feature (okresową prezentację gry w eksponowanym miejscu sklepu z aplikacjami) w wersjach Apple Store adresowanych m.in. na rynek chiński i koreański, co przełożyło się na wysoką liczbę pobrań. Przychody z komercjalizacji gry w 2017 r. wyniosły 1,3 mln zł, przekraczając konserwatywne założenia dla projektu. Mając na uwadze pozytywne opinie graczy i komentatorów oraz dotychczasowe wyniki komercjalizacji, uzasadniające dalsze istotne inwestycje w rozwój mające umożliwić pełniejsze wykorzystanie jego potencjału biznesowego, w grudniu 2017 r. Zarząd podjął decyzję o wznowieniu prac rozwojowych nad tytułem.
Zgodnie z harmonogramem prac firma planuje w 2018 r. kilkukrotną aktualizację gry. W III kw. 2018 r. planowane jest wydanie "Update 0", który gruntownie zmieni warstwę techniczną projektu bez widocznych zmian dla graczy. Również na III kw. 2017 r. planowane są uaktualnienia wprowadzające znaczące zmiany w mechanice, zmieniające mechanizmy gameplayowe, jak również umożliwiające wprowadzenie cyklicznych wydarzeń tematycznych. W IV kw. 2017 r. wydane będą uaktualnienia umożliwiające rywalizacja między graczami oraz nowe typy rozgrywki.
W ocenie Zarządu Spółki Bladebound ma duży potencjał komercyjny, którego uwolnienie, dzięki istotnym zmianom w grze oraz jej dalszemu rozwojowi i aktywnej komercjalizacji (przy wykorzystaniu akwizycji graczy), może mieć istotny wpływ na wyniki Spółki i Grupy w kolejnych latach. W szczególności Zarząd oczekuje, że przychody z komercjalizacji gry, w okresie jej amortyzacji, będą nie niższe od wartości aktywowanych kosztów realizacji gry, wynoszących na koniec 2017 r. 10,7 mln zł.
Gra Match-3 z wciągającą historią, w której zadaniem gracza jest odbudowa starożytnego smoczego miasta wedle swojego pomysłu. Jest to nowoczesne podejście do gatunku Match-3, które łączy fabułę i dynamiczną rozgrywkę z tworzeniem czegoś "po swojemu".
Gra została wyprodukowana przez wewnętrzny zespół Grupy, przy wykorzystaniu materiałów stworzonych na potrzeby projektu Cute Dragons. Gra została udostępniona graczom w formule softlaunch w sierpniu 2017 r.
Obecnie projekt jest realizowany od IV kw. 2017 r. we współpracy z niemieckim wydawcą gier F2P – European Games Group. Plany rozwoju projektu w 2018 r. zakładają m.in. podnoszenie jakości i wzbogacanie zawartości gry, prace nad jej monetyzacją oraz przeprowadzenie testowych kampanii marketingowych. Mając na uwadze obecny poziom zaawansowania projektu, hard-launch gry może nastąpić nie wcześniej niż w IV kw. 2018 r.
Gra polegająca na budowaniu i rozwijaniu swojej własnej drużyny pojazdów "bojowych", w stylistyce przypominającej filmy z serii Mad Max połączone ze światem fantasy.
Gra została wyprodukowana przez wewnętrzny zespół firmy. Gra została udostępniona graczom w formule soft-launch w grudniu 2017 r.
W ocenie Zarządu Spółki Mighty Machines jest jednym z najbardziej perspektywicznych projektów free-to-play rozwijanych przez Artifex Mundi. Równocześnie, mając na uwadze plan rozwoju segmentu free-to-play na 2018 r., zakładający koncentrację na tytułach mogących w krótkim i średnim terminie osiągnąć najlepsze wyniki komercjalizacji, oraz wczesny etap realizacji projektu
Mighty Machines, Zarząd w połowie 2018 r. podejmie decyzję o kontynuacji lub okresowym wstrzymaniu prac nad tytułem.
Gra łącząca gameplay logiczny z rodziny match-3 z RPG-owym zbieraniem przedmiotów i rozwojem bohatera w świecie fantasy. Prototyp gry (pod nazwą Shruberry) został zaprezentowany graczom w amLab podczas festiwalu Pyrkon w 2017 r.
Projekt gry realizowany jest samodzielnie przez Grupę. Prace nad pierwszą wersją gry zakończyły się w II kw. 2017 r. Soft-launch gry miał miejsce w czerwcu 2017 r.
W I kw. 2018 r. Zarząd, mając na uwadze plan rozwoju segmentu free-to-play na 2018 r., podjął decyzję o okresowym ograniczeniu prac rozwojowych nad tytułem i w konsekwencji o dokonaniu odpisu aktualizującego w wysokości 0,80 mln zł, stanowiącego 80,6 proc. aktywowanych kosztów tej gry. Biorąc pod uwagę obiecujące wskaźniki projektu oraz pozytywne opinie graczy, jak również limitowane zasoby segmentu free-to-play, Zarząd w połowie 2018 r. podejmie decyzję o kontynuacji lub okresowym wstrzymaniu prac nad tytułem.
Gra stanowiąca nowatorskie połączenie gatunku HOPA i modelu F2P, wyprodukowana przez wewnętrzny zespół Grupy. Gra toczy się w klimatach karaibskich piratów, w której gracz wciela się w rolę Amiee – córki poszukującego zaginionego w tajemniczych okolicznościach ojca. Śladem Aimee podążają piraci z tajemniczej organizacji Black Spot.
Projekt gry realizowany jest we współpracy z firmą G5 Entertainment, wydawcą gry. Soft-launch gry nastąpił w sierpniu 2016 r.
W 2017 r. kontynuowano prace nad modyfikacją wybranych elementów gry skoncentrowanych na podniesieniu poziomu wskaźników jej monetyzacji. W grudniu 2017 r., w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości gry, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego w wysokości 3,8 mln zł.
Zarząd Spółki informuje, iż decyzja o odpisie aktualizującym jest spowodowana niższymi od pierwotnie zakładanych kluczowymi wskaźnikami efektywności projektu i wynikającym z nich ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych efektów finansowych ich komercjalizacja. Zarząd Spółki ocenia jednocześnie, że projekt ma określony potencjał rynkowy, którego monetyzacja może mieć wpływ wyniki finansowe Spółki. Zarząd informuje, że realizacja projektu będzie kontynuowana.
Gra z gatunku HOG (Hidden Object Games; gra polegająca na znajdowaniu ukrytych obiektów), zrealizowana przez studio zewnętrzne na zlecenie Grupy. Graczowi przyjdzie się w niej wcielić w Kate Malone – początkującą detektyw, którą tajemnicze zniknięcie ojca prowadzi do sennego, z pozoru zwyczajnego amerykańskiego miasteczka – Brimingh Creek.
Projekt gry realizowany jest we współpracy z firmą G5 Entertainment, wydawcą gry. Soft-launch gry nastąpił w styczniu 2017 r.
W 2017 r. kontynuowano prace nad modyfikacją wybranych elementów gry skoncentrowanych na podniesieniu poziomu wskaźników jej monetyzacji. W grudniu 2017 r., w wyniku przeprowadzonego testu na utratę wartości gry, Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego w wysokości 1,3 mln zł.
Zarząd Spółki informuje, iż decyzja o odpisie aktualizującym jest spowodowana niższymi od pierwotnie zakładanych kluczowymi wskaźnikami efektywności projektu i wynikającym z nich ryzykiem nieosiągnięcia zakładanych efektów finansowych ich komercjalizacja. Zarząd Spółki ocenia jednocześnie, że projekt ma określony potencjał rynkowy, którego monetyzacja może mieć wpływ wyniki finansowe Spółki. Zarząd informuje, że realizacja projektu będzie kontynuowana.
W krótkookresowej perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe:
postępów w finalizacji obu produktów. Ponadto w 2018 r. Artifex Mundi będzie amortyzowało aktywowane koszty realizacji projektu Bladebound.
W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie strategia rozwoju Artifex Mundi oparta o działalność w trzech segmentach biznesowych (gry HOPA, pozostałe gry premium oraz gry free-to-play) przełoży się korzystnie na wartość firmy dla Akcjonariuszy.
Oczekiwany wzrost rentowności segmentu HOPA, mającego potencjał generować co najmniej 7 mln zł zysku brutto rocznie, rozwój portfela gier free-to-play, mających docelowo generować kilkadziesiąt mln zł przychodu rocznie (przy rentowności ponad 30-40%) oraz stworzenie mocnego kalendarza produkcyjno-wydawniczego gier premium, pozwalającego na wydawanie 3-4 gier rocznie i generowanie kilku mln zł zysku brutto rocznie, docelowo ma stworzyć potencjał dla skokowego wzrostu wartości i rynkowej wyceny Spółki.
Działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej i ich sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Spółka i Grupa nie są obecnie świadome lub które uważają za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki i Grupy, ich sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.
Popyt na oferowane przez Spółki i Grupy produkty (gry) i usługi ma zasadniczy wpływ na jej wyniki finansowe. Wysokość wpływów ze sprzedaży gier, a co za tym idzie możliwość pokrycia poniesionych wydatków przy procesie ich produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym określonego produktu, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu na produkty oferowane przez Spółkę i Grupę.
W zależności od wielkości i poziomu skomplikowania projektu prace Spółki i Grupy nad poszczególnymi grami trwają typowo od 10 do 36 miesięcy. Spółka i Grupa nie są w stanie, aż do chwili zaprezentowania nowego produktu, przewidzieć reakcji klientów, ani poziomu przychodów ze sprzedaży. Istnieje ryzyko, iż Spółka i Grupa mogą nie wypracować zysku, a nawet nie odzyskać wszystkich poniesionych kosztów i nakładów związanych z wyprodukowaniem i wprowadzeniem gry na rynek.
W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów
Spółka i Grupa w 2016 r. rozszerzyły zakres prowadzonej działalności o produkcję gier na urządzenia mobilne w modelu free-to-play. Ze względu na małe doświadczenie w realizacji gier typu free-to-play istnieje ryzyko wydłużenia się okresu produkcji gry (np. w związku z koniecznością wprowadzenia ewentualnych poprawek, etc.) i tym samym konieczności poniesienia wyższych kosztów związanych z produkcją, a także ryzyko, że produkowane przez Spółkę i Grupę gry nie osiągną zakładanego poziomu poszczególnych KPI, co może wpływać na ich zyskowność, a tym samym na przyszłe wyniki Spółki i Grupy.
Zgodnie ze strategią rozwoju Spółka i Grupa starają się zminimalizować ryzyka związane z rozszerzeniem zakresu działalności poprzez współpracę z wydawcami specjalizującymi się w komercjalizacji gier free-to-play oraz możliwie szybką weryfikację produktów z rynkiem poprzez tzw. soft-launch.
Wytworzenie nowej gry jest zwieńczeniem złożonego procesu, którego poszczególne etapy muszą być realizowane w odpowiedniej kolejności. Niektóre z nich nie są zależne wyłącznie od Spółki i Grupy, oparte są bowiem na działaniach podmiotów zewnętrznych, w tym między innymi licencjodawców i partnerów. Zarząd Spółki może jedynie w niewielkim stopniu oddziaływać na terminowość prac innych podmiotów, od których uzależniony jest proces produkcji gry. Zaistnienie ewentualnych opóźnień w realizacji gier przez Spółkę i Grupę może mieć z kolei negatywny wpływ na osiągane przez nie wyniki finansowe.
W model rozwoju Spółki i Grupy wpisane są mechanizmy ograniczania ww. ryzyka. Szerokie portfolio produktowe i długa rynkowa żywotność produktów Spółki i Grupy przekładają się na uniezależnienie wyników finansowych Spółki i Grupy od sukcesu rynkowego poszczególnych produktów
Jakość tworzonych przez Spółkę i Grupę produktów i świadczonych usług jest powiązana w znacznej mierze z umiejętnościami oraz doświadczeniem pracowników i współpracowników Spółki i Grupy. Działalność Spółki i Grupy jest więc w znacznym stopniu zależna od zdolności utrzymania zatrudnionych i współpracujących ze Spółką i Grupą strategicznych pracowników i współpracowników. Kluczowi z punktu widzenia bieżącej działalności Spółki i Grupy oraz określenia jej strategii są przede wszystkim członkowie Zarządu. Odejście członków kadry zarządzającej, bądź innych istotnych osób dla działalności Spółki i Grupy mogłoby spowodować pogorszenie jakości i terminowości zaplanowanych produkcji lub innych nowych projektów oraz niekorzystnie wpłynąć na świadczone przez Spółę i Grupę usługi, co w konsekwencji mogłoby się przełożyć na pogorszenie jego wyników finansowych.
Jednym z priorytetów Spółki i Grupy jest budowanie pozytywnych relacji z pracownikami. W ocenie Zarządu Spółki partnerskie relacje w ramach przedsiębiorstwa, transparentność procesów, oddanie pracownikom dużej decyzyjności kreatywnej przy tworzeniu powstających w Spółce i Grupie gier pozytywnie wpływają na relacje między firmą a pracownikami, mitygując ww. ryzyko.
Zarówno wiedza, umiejętności, jak i doświadczenie pracowników oraz współpracowników Emitenta stanowią strategiczny czynnik dla kluczowych interesów Spółki. Na rynku pracy dostrzec można brak odpowiedniej liczby dobrze wykształconych i doświadczonych pracowników co, w przypadku ich utraty przez Emitenta, może spowolnić rozwój Spółki Grupy i opóźnić wykonanie poszczególnych prac. Należy mieć również na względzie bardzo szybki rozwój branży gier wideo i coraz większe zapotrzebowanie rynku na specjalistów w tym zakresie, a w konsekwencji ryzyko ich ograniczonej dostępności. Trudności w pozyskaniu wykwalifikowanych pracowników mogą z kolei osłabić pozycję konkurencyjną Spółki i Grupy, niekorzystnie wpłynąć na ich rozwój, a w rezultacie spowodować pogorszenie ich wyników finansowych.
Jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego Grupy, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu Grupy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników. W ocenie Zarządu polityka Spółki i Grupy w tym zakresie pozytywnie wpływa na pozycję Spółki i Grupy na rynku pracy, ograniczając ww. ryzyko.
Przychody z tytułu dystrybucji gier za pośrednictwem platform dystrybucyjnych takich jak Apple App Store, Google Play, Windows Store czy Steam, stanowią zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży generowanych przez Spółkę i Grupę. Współpraca z tego rodzaju kanałami dystrybucji ma również duże znaczenie dla promocji produktów Spółki i Grupy. Relacje handlowe z kluczowymi dystrybutorami należy więc uznać za strategiczne z punktu widzenia działalności Spółki. Niekorzystne zmiany warunków współpracy z dystrybutorami, jej ewentualne zakończenie lub ograniczenie na skutek naruszenia przez Spółkę warunków współpracy, a także chociażby czasowy brak możliwości prowadzenia dystrybucji gier Spółki i Grupy za pośrednictwem platform, czy to z przyczyn technicznych, prawnych, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, mogą niekorzystnie wpłynąć na wyniki sprzedaży, a tym samym na wyniki finansowe Spółki i Grupy.
Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych poprzez regularne spotkania biznesowe i uwzględnianie otrzymanych uwag w swoich produktach. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Podstawową formę dystrybuowania produktów przez Spółkę stanowią platformy zamknięte, w tym przede wszystkim Apple App Store należący do firmy Apple, Google Play będący platformą zamkniętą firmy Google, Steam firmy Valve oraz Windows Store firmy Microsoft. W ramach prowadzonych platform ww. podmioty mają prawo do weryfikacji produktu, co może skutkować niedopuszczeniem produktu do określonej platformy. Każda gra jest analizowana pod kątem szeregu szczegółowych reguł i zasad warunkujących dopuszczenie jej do sprzedaży w ramach danej platformy, nie jest to zatem kwestia subiektywnej oceny administratorów poszczególnych platform.
Istnieje również ryzyko występowania zmian w warunkach dopuszczenia produktów do platform dystrybucyjnych zważywszy na fakt, iż produkcja nowej pozycji zajmuje jej twórcom do 36 miesięcy. W takiej sytuacji konieczne będzie bieżące dostosowywanie gry do nowych wymagań, które pojawią się w trakcie procesu produkcyjnego, co może generować dodatkowe koszty z tym związane.
Warto również wziąć pod uwagę ewentualne zmiany nie tyle w warunkach dopuszczania produktów do platform dystrybucyjnych, lecz w odniesieniu do warunków udostępniania i dystrybuowania gier w ich ramach. Niektóre pozycje wyprodukowane przez Spółkę i Grupę mogą na podstawie jednostronnej i uznaniowej decyzji dystrybutora zostać uznane za niedopuszczalne i usunięte z tych platform, co będzie miało bezpośrednie przełożenie na zmniejszenie przychodów uzyskiwanych z dystrybucji konkretnej gry.
Brak akceptacji gier produkowanych przez Spółkę i Grupę przez Apple App Store, Google Play, Steam i Windows Store, które odpowiadają za większość przychodów Emitenta z dystrybucji gier wideo, ich niekorzystna ocena lub niekorzystna zmiana zasad jej dokonywania, wiązałaby się z ograniczeniem możliwości dystrybucji gier i ich promocji za pośrednictwem ww. platform, a w konsekwencji ograniczeniem ich dostępności. Rodzić to może ryzyko ograniczenia przychodów uzyskiwanych z dystrybucji gier przez Spółkę i Grupę, co miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy.
Jak opisano we wcześniejszym punkcie, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). Poprzez analizę i uwzględnianie otrzymanych uwag Spółka i Grupa starają się, by wszystkie gry pozytywnie przechodziły zewnętrzne certyfikacje. W ocenie Zarządu, takie podejście znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Spółka i Grupa są stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych dotyczących zasad dystrybuowania lub udostępniania gier tworzonych przez Spółkę i Grupę na różnego rodzaju platformach czy nośnikach danych. Nie można wykluczyć nieprzedłużenia tych umów na kolejne okresy lub ich przedterminowego rozwiązania, a także renegocjacji obecnych warunków handlowych lub ich jednostronnej zmiany przez dystrybutorów, co miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Zasady współpracy i dystrybucji produktów Emitenta określone są również w stosowanych przez dystrybutorów regulaminach.
Modyfikacja regulaminów platform internetowych, skutkująca zmianą zasad ich funkcjonowania, może powodować ograniczenie ich dostępności dla Spółkę i Grupę. Spółka i Grupa planują także rozszerzenie działalności na rynkach azjatyckich, korzystając przy tym z usług lokalnych dystrybutorów, przy czym z uwagi na niewielkie doświadczenie Spółki i Grupy na tych rynkach, w przypadku nawiązania takich relacji, ewentualne rozwiązanie umów lub zerwanie relacji z lokalnymi dystrybutorami, np. w wyniku niewywiązywania się przez nich z zobowiązań wobec Spółki i Grupy, może skutkować trudnościami w nawiązaniu współpracy z podmiotami zastępczymi. Wszystkie powyższe okoliczności mogą prowadzić do istotnego ograniczenia rynku zbytu Spółki i Grupy oraz konieczności pozyskania nowych dystrybutorów, a także niekorzystnie wpłynąć na ich wyniki sprzedażowe i finansowe.
Jak opisano we wcześniejszych punktach, Spółka i Grupa aktywnie budują relacje z właścicielami platform dystrybucyjnych i dokłada wszelkich starań, by na możliwie wczesnym etapie posiąść wiedzę o potencjalnych ryzykach dotyczących konkretnych produktów (gier). W ocenie Zarządu, takie podejście w połączeniu z uważnym traktowaniem umów dystrybucyjnych i trzymaniem się zasad w nich określonych znacząco ogranicza ww. ryzyko.
Prowadzenie przez Spółkę i Grupę działalności wydawniczej może wiązać się wystąpieniem szeregu ryzyk, charakterystycznych dla tego rodzaju działalności.
W najbliższym otoczeniu konkurencyjnym Spółki i Grupy występuje co najmniej kilka przedsiębiorstw poszukujących podobnych produktów, spełniających te same kryteria oceny. Przy ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów, trudniej jest wyróżnić się na tle konkurencji i skutecznie konkurować o zespoły deweloperskie. Ponadto, rosnąca liczba przedsiębiorstw oferujących usługi wydawnicze polegające na dofinansowywaniu produkcji oraz wsparciu działań promocyjnych skutkować może spadkiem cen/prowizji pobieranych za usługi wydawnicze oraz komplikacjami przy uzyskiwaniu nowych projektów.
W konsekwencji ww. ograniczonej podaży atrakcyjnych projektów zewnętrznych może wystąpić sytuacja, w której przez dłuższy czas Spółka i Grupa nie będzie mógł znaleźć produktu spełniającego wszystkich jego oczekiwań.
Ponadto dynamicznie zmieniający się rynek oraz pojawiające się na nim nowe technologie, w tym między innymi VR (Virtual Reality), mogą skutkować zbyt późną reakcją na pojawiający się trend oraz w rezultacie na niemożliwość dostosowania się do nowych warunków rynkowych, co może negatywnie wpłynąć na wyniki operacyjne i finansowe Spółki i Grupy.
Należy wskazać także na ryzyko związane z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych oraz self-publishingiem. W związku z rosnącą popularnością portali crowd-sourcingowych maleje jednocześnie zainteresowanie usługami wydawniczymi, których jedną z ważniejszych wartości jest finansowanie lub współfinansowanie produkcji. Wzrost popularności tego rodzaju portali może oznaczać dla Spółki i Grupy utratę interesujących, z punktu widzenia jego działalności wydawniczej, potencjalnie dochodowych projektów.
Działalność wydawnicza Spółki i Grupy koncentruje się jednak obecnie na grach HOPA, w których Spółka i Grupa posiada unikalny know-how, bazę wiernych użytkowników oraz własną, dedykowaną technologię. Poprzez zatrudnione osoby, w tym m.in. członków Zarządu, Spółka i Grupa posiada dobre relacje z wieloma studiami produkującymi gry HOPA w Polsce i na świecie. Ciągłe zwiększanie portfolio, współpraca z wieloma zewnętrznymi studiami naraz czy posiadanie w odwodzie kilku kolejnych studiów chętnych do współpracy w ocenie Zarządu skutecznie mityguje ww. ryzyko.
Rozwój działalności Spółki i Grupy jest związany w zdecydowanej mierze z potrzebą stałej obserwacji i analizy nowych zjawisk rynkowych oraz aktualizowania posiadanej bazy technicznej i technologicznej. Branża informatyczna, w tym branża gier, w której Spółka i Grupa prowadzi działalność, cechuje się bardzo szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Spółka i Grupa muszą monitorować i uwzględniać wszelkie modyfikacje implementowane przez główne platformy sprzętowe lub kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także efektywnie dostosowywać technologie do nowych trendów, co wiąże się też z dokonywaniem określonych inwestycji. Brak przystosowania działalności Spółki i Grupy do innowacyjnych rozwiązań informatycznych lub modyfikacji wprowadzonych przez główne platformy sprzętowe lub inne kanały dystrybucji produktów Spółki i Grupy, a także brak dostosowania specyfiki funkcjonowania Spółki i Grupy do innych czynników oddziałujących na rozwój branży, w której działa Spółka i Grupa, może skutkować zmniejszeniem popytu na gry realizowane przez Spółkę i Grupę, i tym samym mieć znaczący negatywny wpływ na jej działalność i wyniki finansowe.
W ocenie Zarządu Spółka i Grupa, w sposób ciągły śledząc rozwój technologii kluczowych dla Spółki i Grupy rynku na którym działają, oraz inwestując w podnoszenie swoich kompetencji i technologicznego know-how, nie tylko istotnie ograniczają ww. ryzyka, ale również umacniają swoją pozycję konkurencyjną.
Rynek gier mobilnych, na którym funkcjonuje Spółka i Grupa jest rynkiem rozproszonym i mocno konkurencyjnym. Pojawienie się konkurenta dysponującego znaczącym budżetem na produkcję oraz promocję i reklamę gier, jak również na rozwój nowych technologii, który mógłby zdominować rynek producentów gier na urządzenia mobilne, może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania oferowanymi przez Spółkę produktami i mieć negatywny wpływ na jej działalność operacyjną i wyniki finansowe. Co więcej, zwiększenie liczby podmiotów oferujących podobne produkty na te same platformy dystrybucji może jednocześnie spowodować zwiększenie trudności w uzyskiwaniu zezwoleń od producentów platform na produkcje gier dla określonej platformy, a także wzrost utrudnień związanych z dotarciem do odbiorców Spółki i Grupy. Ponadto, zwiększenie liczby gier w modelu free-to-play oraz w innych segmentach, w których działa Spółka i Grupa, oferowanych przez podmioty konkurencyjne wobec Spółki i Grupy, może spowodować, że potencjalni gracze będą z mniejszą częstotliwością korzystać z produktów Spółki i Grupy, co z kolei wpłynie negatywnie na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki i Grupy.
Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada nieustanne podnoszenie jakości oferowanych produktów oraz aktywnego poszukiwania atrakcyjnych biznesowo nisz. W ocenie Zarządu Spółki umacnianie pozycji konkurencyjnej Spółki i Grupy oraz dążenie do dywersyfikacji źródeł przychodów są optymalnym sposobem na ograniczanie ryzyk związanych z konkurencją.
Spółka i Grupa są narażona na ryzyko zmienności kursów walutowych. Sprzedaż produktów Spółki i Grupy skierowana jest głównie na rynki zagraniczne, w szczególności amerykański, chiński oraz europejski (głównie Niemcy, Wielka Brytania, Francja, Włochy). Sprzedaż, realizowana w lokalnej walucie, jest, w zależności od platformy sprzedażowej, przeliczana przez operatora platformy na walutę rozliczeniową (dolar amerykański, euro albo polski złoty), a następnie przekazywana, w należnej Artifex Mundi części, w walucie rozliczeniowej.
Spółka i Grupa uzyskują korzyści ekonomiczne przede wszystkim w dwóch następujących przypadkach: (i) kurs wymiany polskiego złotego na waluty rozliczeniowe jest wysoki (słaby kurs polskiej waluty), (ii) poziom wymiany waluty utrzymuje się w dłuższym okresie na stabilnym poziomie, co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach.
Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na 1 złotego, obniżenie wykazywanych zysków oraz obniżenie salda środków pieniężnych.
W celu zmniejszenia ryzyka kursowego Artifex Mundi częściowo zabezpiecza kursy walutowe w prowadzonej działalności, niemniej jednak nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania ciążącego na Grupie ryzyka walutowego.
Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.
| Liczba pracowników | 31 grudnia 2017 r. | 31 grudnia 2016 r. |
|---|---|---|
| Niezależnie od formy zatrudnienia | 153 | 153 |
| Tabela nr 8. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi |
Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty:
Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi.
W pozostałych segmentach działalności Spółka i Grupa nie mają odbiorców wartość obrotów z którymi przekroczyłaby kryterium istotności.
W ramach segmentu premium Grupa i Spółka współpracuje z szeregiem kontrahentów (dostawców), zaopatrujących Grupę m.in. narzędzia i rozwiązania informatyczne oraz współpracujących z Grupą m.in. w zakresie produkcji gier na zlecenie. W 2017 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności.
W 2016 r. Artifex Mundi S.A. przeprowadziła emisję akcji serii C. Wpływy brutto z emisji akcji wyniosły 11 250,00 tys. PLN.
Do dnia publikacji sprawozdania Spółka wykorzystała ok. 6,5 mln PLN ze środków pozyskanych z emisji akcji, przeznaczając je na:
Spółka i Grupa racjonalnie zarządzają zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa.
Spółka i Grupa racjonalnie zarządzają zasobami finansowymi i na bieżąco pokrywa swoje zobowiązania, w tym zobowiązania wobec kontrahentów czy Skarbu Państwa. Zarząd przygotowuje i systematycznie aktualizuje projekcje przepływów pieniężnych, uwzględniające potrzeby finansowe związane z realizacją planów rozwojowych Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o dokonane analizy Zarząd kształtuje strukturę finansowania, dążąc do zapewnienia Spółce i Grupie płynności.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiadała 6 387,32 tys. PLN środków pieniężnych, wobec 3 723,28 tys. PLN całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania Grupy. Środki pieniężne Spółki na koniec 2017 r. wyniosły 5 460,85 tys. PLN, przy 2 963,12 tys. PLN całkowitych zobowiązań i rezerw na zobowiązania
Zarząd Artifex Mundi, biorąc pod uwagę pozycję gotówkową Grupy, jej przewidywane przepływy z działalności operacyjnej oraz standing finansowy, nie przewiduje problemów w zapewnieniu finansowania dla realizacji zamierzeń inwestycyjnych w dającej się przewidzieć najbliższej przyszłości. W ocenie Zarządu dla zapewnienia dalszego dynamicznego rozwoju Artifex Mundi, w tym optymalną realizację i komercjalizację już rozwijanych oraz projektów gier, oraz wykorzystanie rynkowych szans wzmocnienia wartości firmy (inwestycje w nowe projekty, pozyskanie starannie wyselekcjonowanych wysoko wykfalifikowanych specjalistów), w perspektywie najbliższych 12 miesięcy wskazane będzie pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W tym kontekście Zarząd nie wyklucza pozyskania finansowania w drodze emisji długu korporacyjnego czy podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki.
W dniu 27.12.2013 r. Spółka podpisała umowę z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi 0,00 PLN. W dniu 31.12.2017 r. został podpisany aneks, w którym wartość kredytu została zmniejszona do kwoty 1.000.000,00 PLN oraz wartość kredytu w walucie USD do kwoty 100.000,00 USD.
W dniu 20.04.2015r. Jednostka zależna AM Game Studios sp. z o.o. podpisała umowę z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 300.000,00 PLN. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi 0,00 PLN. Natomiast aneks został podpisany w dniu 31.07.2017.
W 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek.
Spółka i Grupa Kapitałowa nie realizują bezpośrednich, istotnych projektów inwestycyjnych w klasycznym tych słów znaczeniu.
Największą pozycję aktywów Spółki Grupy na koniec 2017 roku stanowiły aktywowane koszty gier komputerowych w wysokości odpowiednio 24 196,51 tys. PLN (Spółka) i 22 826,35 tys. PLN (Grupa). Pozycja aktywowane koszty obejmuje koszty poniesione na wyprodukowanie gier, które nie zostały rozliczone w poczet wyniku finansowego bieżącego okresu. Aktywowane koszty składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiadała 6 387,32 tys. PLN środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych.
Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiadała 5 460,85 tys. PLN środków pieniężnych. Środki te były częściowo ulokowane na lokatach terminowych.
W dniu 27.12.2013 r. Jednostka dominująca podpisała umowę z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi 0,00 PLN. W dniu 31.12.2017 r. został podpisany aneks, w którym wartość kredytu została zmniejszona do kwoty 1.000.000,00 PLN oraz wartość kredytu w walucie USD do kwoty 100.000,00 USD. Zabezpieczeniem kredytu jest podpisane pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w banku oraz weksel in blanco.
W dniu 20.04.2015r. Jednostka zależna AM Game Studios sp. z o. o. podpisała umowę z Bankiem Raiffeisen Bank Polska S.A. na udzielenie kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 300.000,00 PLN. Na dzień bilansowy wartość zobowiązania wynosi 0,00 PLN. Natomiast aneks został podpisany w dniu 31.07.2017. Zabezpieczeniem kredytu jest podpisane pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w banku, weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawioną przez Kredytobiorcę, przystąpienie do długu firmy Artifex Mundi S.A. oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Przystępującego do długu.
W dniu 10.06.2014 r. Jednostka dominująca podpisała umowę na wynajem budynku przy ulicy Szewczenki 8b w Katowicach. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel własny in blanco bez oznaczenia sumy pieniężnej oraz terminu i miejsca płatności.
W dniu 20.06.2017 Spółka podpisała umowę leasingu operacyjnego na wynajem auta osobowego na kwotę 158.739,84 netto PLN. Zabezpieczeniem powyższej umowy jest weksel in blanco z deklaracją wekslową.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka oraz spółki zależne tworzące Grupę nie mają istotnych pozycji pozabilansowych.
Z uwagi na profil działalności żadna z jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.
41
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania niżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki.
| Stan posiadania akcji Spółki | |||
|---|---|---|---|
| Imię i Nazwisko | Stanowisko | Na dzień 31.12.2017 r. |
Na dzień 9.04.2018 r. |
| Rafał Wroński | Członek Rady Nadzorczej | 329.2102) akcji | 329.2102) akcji |
| Przemysław Danowski | Członek Rady Nadzorczej | 65.000 akcji | 65.000 akcji |
| Adrian Półtorak | Członek Rady Nadzorczej | 248.9251) akcji | 248.9251) akcji |
| Tomasz Grudziński | Prezes Zarządu | 738.0503) akcji | 738.0503) akcji |
| Jakub Grudziński | Członek Zarządu | 497.0144) akcji | 497.0144) akcji |
| Mariusz Szynalik | Członek Zarządu | 337.5525) akcji | 337.5525) akcji |
| Kamil Urbanek | Członek Zarządu | 282.4006) akcji | 282.4006) akcji |
Tabela 9. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Równocześnie na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Adrian Półtorak, Tomasz Grudziński, Jakub Grudziński i Mariusz Szynalik byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską i Bogdanem Grudzińskim dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.
Informacje nt. wynagrodzenia wypłaconego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przekazane w Nocie 38 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2017 r. oraz w Nocie 38 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2017 r.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały i nie istnieją umowy przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 39 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2017 r. oraz w Nocie 39 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2017 r.
Zarząd Spółki nie posiada wiedzy nt. zawartych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy i obligatariuszy.
Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada programu akcji pracowniczych.
W 2017 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką oraz spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową.
Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki nie toczą się żadne postępowania przed organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.
W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz och wyników finansowych.
Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.
Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
Na dzień 31.12.2017 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.
Na dzień 31.12.2016 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.
Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych.
Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2017 r. przeprowadziła firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
Szczegółowe informacje nt. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, umowie z nim zawartej i jego wynagrodzeniu zostały przekazane w Nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za 2017 r. oraz w Nocie 36 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Artifex Mundi S.A. za 2017 r.
W 2017 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" [dalej: DPSN], przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze uchwały nr 26/1413/2015 podjętej w dniu 13 października 2015 roku. Zbiór ten jest udostępniony na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych rekomendacji: II.R.2, IV.R.2, IV.R.3, VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje niniejszych zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16, I.Z.1.20, I.Z.2, II.Z.2, II.Z.8, III.Z.1, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.1, IV.Z.2, IV.Z.3, VI.Z.2, VI.Z.4.
Rekomendacje:
Rekomendacja II.R.2: "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."
Wyjaśnienie Spółki: Organy Spółki dokonując wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej kierują się interesem Spółki.
Rekomendacja IV.R.2: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."
Wyjaśnienie Spółki:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu, oraz względy ekonomiczne Spółka nie zapewnia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Rekomendacja IV.R.3: "Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
Wyjaśnienie Spółki:
Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe emitowane przez Spółkę będą przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku krajowym.
Rekomendacja VI.R.1. "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."
oraz
Rekomendacja VI.R.2.: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn."
Wyjaśnienie Spółki:
Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie przyjęła polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki.
Rekomendacja VI.R.3.: "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."
Wyjaśnienie Spółki:
W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet wynagrodzeń.
Zasady:
Zasady I.Z.1.10., I.Z.1.15, I.Z.1.16 oraz I.Z.1.20:
"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa."
"I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji."
Wyjaśnienie Spółki:
Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.
"I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji."
Wyjaśnienie Spółki:
Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Decyzję o wyborze składu Zarządu, Rady Nadzorczej oraz obsadzania stanowisk kluczowych menedżerów znajdują się w gestii uprawnionych organów Spółki.
"I.Z.1.16 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia."
"I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."
Spółka przewiduje rejestrację przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu audio oraz planuje udostępniać, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na swojej stronie internetowej taki zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od udostępnienia na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, treść podejmowanych przez Walne Zgromadzenie uchwał będzie przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie zapisu wideo ani zamieszczania takiego zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki wskazany sposób rejestracji przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, jak również forma dokumentowania obrad zapewniają wysoki stopień transparentności oraz ochrony praw wszystkich akcjonariuszy Spółki. Spółka nie wyklucza możliwości rejestracji i udostępniania zapisu wideo obrad Walnych Zgromadzeń w przyszłości, stosownie do oczekiwań akcjonariuszy.
Zasada I.Z.2: "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności"
Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Spółki, oczekiwaną kapitalizację rynkową, prawdopodobnie niewielką ekspozycję na inwestorów zagranicznych i koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, Spółka na chwilę obecną nie posiada strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Emitent podejmie starania by stosować tę zasadę w przyszłości.
Zasada II.Z.2: "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."
Wyjaśnienie Spółki:
Dokumenty wewnętrzne Spółki nie zobowiązują członków Zarządu do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym jest Emitent, chyba że spółki te prowadzą działalność konkurencyjną.
Zasada III.Z.1: "Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki."
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada III.Z.2 "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu.
Zasada III.Z.3: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."
Wyjaśnienie Spółki:
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Zasada III.Z.4.: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem."
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada IV.Z.1.: "Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy."
Spółka ustala termin i miejsce Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom.
Zasada IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."
Wyjaśnienie Spółki:
Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz względy ekonomiczne, Spółka nie zapewnia transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.
Zasada VI.Z.1: "Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.
Zasada VI.Z.2: "Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Wyjaśnienie Spółki:
W Spółce nie są realizowane programy motywacyjne. Zasada nie dotyczy Spółki.
Zasada VI.Z.4: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."
Wyjaśnienie Spółki:
Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Wprowadzenie polityki wynagrodzeń jest rozważane.
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Liczba głosów | % udział w kapitale zakładowym |
% udział w głosach na WZ |
|---|---|---|---|---|
| Porozumienie akcjonariuszy* | 2 526 293 | 4 342 266 | 24,06% | 30,99% |
| Tomasz Jeziorski | 666 999 | 1 247 485 | 6,35% | 8,90% |
| Robert Mikuszewski | 635 482 | 1 196 996 | 6,05% | 8,54% |
|---|---|---|---|---|
| Adrian Dębowski | 666 999 | 1 247 485 | 6,35% | 8,90% |
| GREENLIGHT FIZ AN | 1 400 000 | 1 400 000 | 13,33% | 9,99% |
| AVIVA TFI | 1 089 785 | 1 089 785 | 10,38% | 7,78% |
| NN OFE | 1 000 000 | 1 000 000 | 9,52% | 7,14% |
| Pozostali | 2 514 442 | 2 485 983 | 23,96% | 17,76% |
| Razem | 10 500 000 | 14 010 000 | 100,00% | 100,00% |
* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Mariuszem Szynalikiem, Rafałem Wrońskim, Adrianem Półtorakiem, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji spółki.
Statut Spółki nie przyznaje żadnemu z posiadaczy akcji Spółki lub innych papierów wartościowych specjalnych uprawnień.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych.
Na dzień sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie ma, wedle najlepszej wiedzy Zarządu, żadnych ograniczeń wynikających z umów lub innych podstaw prawnych dla przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.
Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:
W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:
• W dniu 11 grudnia 2017 roku z pełnienia funkcji Członka Zarządu zrezygnował Robert Mikuszewski
Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy i w dniu sporządzenia sprawozdania:
W roku obrotowym i po jego zakończeniu miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
• W dniu 12 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Mateusza Czajkowskiego oraz powołało na Członków Rady Nadzorczej Spółki Panów Roberta Ditrycha oraz Piotra Woźniaka. Uchwała ZWZ ws. wyboru Pana Piotra Woźniaka weszła w życie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy zmian w Statucie Spółki, o czym Spółka powzięła informację dnia 1 sierpnia 2017 r.
Zasady powoływania i odwoływania osób nadzorujących i zarządzających oraz ich uprawnienia
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Zarząd składa się z jednej albo większej liczby osób, w tym Prezesa Zarządu, który przewodniczy posiedzeniom Zarządu i kieruje jego pracami. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem członków Zarządu pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki.
Kompetencje i sposób działania Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Zgodnie z §12. Statutu Spółki Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem członków Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, którzy zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej w procesie przekształcenia Spółki. Rada Nadzorcza samodzielnie powołuje ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
W ramach Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. działa Komitet Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w razie potrzeby, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia komitetu Audytu mogą odbywać się przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, zapewniają możliwość jednoczesnej komunikacji wszystkich członków Komitetu Audytu (np. wideokonferencja).
Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne albo Nadzwyczajne.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Katowicach albo w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub Statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych lub w Statucie, a także gdy podmioty lub organy uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. W szczególności Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, złożony na piśmie. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
k) połączenie Spółki z innymi spółkami,
l) przyznawanie i ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
Uchwała w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawowana przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki. Dyrektor Finansowy oraz Zarząd Spółki są odpowiedzialni za skuteczność systemów kontroli i zarządzania ryzykiem.
Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowywane są przez zespół księgowych. Osoby zaangażowane w przygotowanie sprawozdań finansowych mają odpowiednie kwalifikacje umożliwiające przygotowanie sprawozdań finansowych zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości.
Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem sporządzenia sprawozdań sprawują Dyrektor Finansowy. Są oni również odpowiedzialni za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych.
Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych, pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki. Rejestrowanie i opracowywanie danych w systemie księgowo-finansowym podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.
Sporządzone sprawozdanie finansowe jest weryfikowane i akceptowane przez Zarząd. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego –Walnemu Zgromadzeniu.
Kontrola i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych spółek zależnych, sprawowana jest za pośrednictwem przedstawicieli Spółki w organach podmiotów zależnych.
Zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Statut nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie jego zmiany.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, w przypadku zamierzonej zmiany Statutu w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, które publikowane jest na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z zasadami przekazywania informacji bieżących i okresowych, ujęte zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść proponowanych zmian.
Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, Zarząd Spółki zgłasza ten fakt do Sądu Rejestrowego. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd. Następnie Rada Nadzorcza ustala tekst jednolity Statutu uwzględniający wprowadzone zmiany, o ile Walne Zgromadzenie udzieli Radzie Nadzorczej upoważnienia w tym zakresie.
Zabrze, dnia 10 kwietnia 2017 roku
Zarząd Spółki:
Tomasz Grudziński Mariusz Szynalik Prezes Zarządu Członek Zarządu
______________________ ______________________
Kamil Urbanek Jakub Grudziński Członek Zarządu Członek Zarządu
______________________ ______________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.