Digitree Group S.A.

Annual Report • Apr 11, 2018

PFLEIDERER GROUP S.A.

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2017 R.

SPIS TREŚCI

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
INFORMACJE DODATKOWE DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 9

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 133) Zarząd Pfleiderer Group S.A. oświadcza, iż roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. i dane porównywalne sporządzone zostały wedle jego najlepszej wiedzy zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy oraz że sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Nico Reiner Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy Dirk Hardow Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu / Dyrektor Handlowy

Wrocław, 10 kwietnia 2018 r.

JEDNOSTKOWE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	31.12.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	13	318	353
Udziały w jednostkach zależnych	15	2 109 775	2 109 553
Inne długoterminowe aktywa finansowe	16	75	75
Udzielone pożyczki długoterminowe	15	108 213	103 069
Aktywa trwałe		2 218 381	2 213 050
Zapasy		-	23
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	18	59 577	6 183
Należności z tyt. podatku dochodowego		13	852
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30	4 413	4 677
Aktywa obrotowe		64 003	11 735
Suma aktywów		2 282 384	2 224 785
Pasywa
Kapitał własny
Kapitał zakładowy		21 351	21 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		625 240	625 240
Kapitały rezerwowe		358 023	374 589
Zyski zatrzymane		438 624	230 138
Kapitał własny ogółem	19	1 443 238	1 251 318
Zobowiązania
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	22	128	172
Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego	17	3 993	184
Zobowiązania długoterminowe		4 121	356
Kredyty i pożyczki	21	639 582	812 825
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. papierów dłużnych	24	146 869	126 901
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego		200	-
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	23	47 028	30 190
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	22	1 346	3 195
Zobowiązania krótkoterminowe		835 025	973 111
Suma zobowiązań		839 146	973 467
Suma pasywów		2 282 384	2 224 785

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
	Nota
Przychody ze sprzedaży		-	395 449
Koszt własny sprzedaży	9	-	(327 412)
Zysk ze sprzedaży		-	68 037
Pozostałe przychody operacyjne	7	10 464	1 508
Koszty sprzedaży	9	-	(25 895)
Koszty ogólnego zarządu	9	(22 355)	(32 547)
Pozostałe koszty operacyjne	8	(19 555)	(2 986)
Zysk/(Strata) na działalności operacyjnej		(31 446)	8 117
Przychody finansowe		524 386	226 883
Koszty finansowe		(73 604)	(30 132)
Przychody finansowe netto	11	450 782	196 751
Zysk przed opodatkowaniem		419 336	204 868
Podatek dochodowy	12	(3 794)	2 188
Zysk netto		415 542	207 056
Inne całkowite dochody
Pozycje, które nie mogą być przeklasyfikowane do zysków i strat:
Zmiana w wycenie zobowiązania netto z tyt. określonych świadczeń		61	-
Program motywacyjny		190	-
Pozycje, które są lub mogą być przeklasyfikowane do zysków i strat
Zmiana netto wartości godziwej instrumentów zabezpieczających
przepływy pieniężne przeklasyfikowana do zysku lub straty bieżącego		-	(1 930)
okresu
Rozliczenie instrumentów zabezpieczających nabycie udziałów		-	19 666
Inne całkowite dochody		251	17 736
Całkowite dochody ogółem za okres		415 793	224 792

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	ł Ka ita p k ła do za wy	ł z Ka ita p ap as ow y da ży ze sp rze kc j i p że j a ow y śc i rto wa lne ina j no m	ł Ka ita p za p as ow y	ł Ka ita p rez erw ow y ku na p w y kc j i a łas h ny c w	be Za iec ie zp ze n ły ów p rze p w h ien ię żn p c y	Pro g ram j ty mo wa cy ny	Zm ian ie a w w y ce n bo ią ia zo za n w tto ty t. ne z kre ś lon h o y c św dc ń ia ze	k Zy i s trz za ma ne y	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 7 r ty n n a czn	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 5 8 7 0	-	-	2 3 0 1 3 8	1 2 5 1 3 1 8
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s
k n Zy ett s o	-	-	-	-	-	-	-	4 1 5 5 4 2	4 1 5 5 4 2
ł ko do ho dy Inn ite e c a w c	-	-	-	-	-	1 9 0	6 1	-	2 5 1
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	-	-	-	-	-	1 9 0	6 1	4 1 5 5 4 2	4 1 5 7 9 3
kc j kc j ius i u j Tr te an sa e z a on ar za m ę w ka ita le łas p w ny m
ł r by kc łas h Ka ita ie j i w p ez erw ow y na na c a ny c	-	-	( ) 2 5 0 0 0 0	2 5 0 0 0 0	-	-	-	-	-
ku kc j i w łas h W y p a ny c	-		-	( ) 1 2 0 2 5 7	-	-	-	-	( ) 1 2 0 2 5 7
łat dy i de dy W y p a w n	-	-	-	-	-	-	-	( ) 7 1 1 7 1	( ) 7 1 1 7 1
śc ku ka ł Prz ies ien ie i zy ita tto en czę s ne na p za p as ow y	-	-	1 3 5 8 8 5	-	-	-	-	( ) 1 3 5 8 8 5	-
kc kc Tr j j ius i u j te an sa e z a on ar za m ę w ka le łas ita p w ny m	-	-	( ) 1 1 4 1 1 5	9 7 2 9 8	-	-	-	( ) 2 0 7 0 5 6	( ) 2 2 3 8 7 3
Sta 3 1 g dn ia 2 0 1 7 r n n a ru	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	1 0 4 6 0 4	2 3 7 2 9 8	1 5 8 7 0	1 9 0	6 1	4 3 8 6 2 4	1 4 4 3 2 3 8

		ł z Ka ita p ap as ow y da ży ze sp rze		ł Ka ita p rez erw ow y			Zm ian ie a w w y ce n bo ią ia zo w za n
		kc j i p że j a ow y		ku na w y p	be iec ie Za zp ze n		tto ty t. ne z
	ł Ka ita p	śc i rto wa	ł Ka ita p	kc j i a	ły ów p rze p w	Pro g ram	kre ś lon h o y c	k Zy i s
	k ła do za wy	ina lne j no m	za p as ow y	łas h w ny c	ien ię żn h p y c	j ty mo wa cy ny	św ń ia dc ze	trz za y ma ne	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 6 r ty n n a czn	1 6 3 7 6	2 8 9 8 0 6	5 3 8 3 9 8	1 4 0 0 0 0	( ) 1 8 6 6	-	-	9 2 1 8 8	1 0 7 4 9 0 2
ł ko ite do ho dy kre Ca w c za o s
k n Zy ett s o	-	-	-	-	-	-	-	2 0 7 0 5 6	2 0 7 0 5 6
ł ko do ho dy Inn ite e c a w c	-	-	-	-	1 7 7 3 6	-	-	-	1 7 7 3 6
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	-	-	-	-	1 7 7 3 6		-	2 0 7 0 5 6	2 2 4 7 9 2
kc j kc j ius i u j Tr te an sa e z a on ar za m ę w ka le łas ita p ny m w
kc Em is j j i a a	4 9 7 5	3 3 5 4 3 4	( ) 3 2 4 0 8 4	-	-	-	-	-	1 6 3 2 5
łat dy de dy W i y p a w n	-	-	-	-	-	-	-	( ) 6 4 7 0 1	( ) 6 4 7 0 1
ies ien ie śc i zy ku ka ita ł Prz tto en czę s ne na p za p as ow y	-	-	4 4 0 5	-	-	-	-	( ) 4 4 0 5	-
kc kc Tr j j ius i u j te an sa e z a on ar za m ę w ka ita le łas p ny m w	4 9 7 5	3 3 5 4 3 4	( ) 3 1 9 6 7 9	-	-	-	-	( ) 6 9 1 0 6	( ) 4 8 3 7 6
dn Sta 3 1 g ia 2 0 1 6 r n n a ru	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 5 8 7 0	-	-	2 3 0 1 3 8	1 2 5 1 3 1 8

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	01.01.2017 -	01.01.2016 -
		31.12.2017	31.12.2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto		415 542	207 056
Korekty		(437 414)	(176 228)
Amortyzacja	10	35	16 511
(Zysk) z tyt. różnic kursowych		(49 472)	(5 384)
Dywidendy i odsetki za okres		(401 310)	(192 398)
(Zysk) ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych		(2)	-
aktywów trwałych
(Zysk) z działalności inwestycyjnej		-	(121)
Podatek dochodowy naliczony	13	3 794	(2 188)
Zmiany kapitału obrotowego:
Zmiana stanu należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	30	(8 907)	27 733
Zmiana stanu zapasów		23	(374)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	30	20 059	(22 601)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	30	(1 824)	370
Wynik na kontraktach forward		-	2 224
Inne korekty		190	-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		(21 872)	30 828
Odsetki otrzymane		73	89
Odsetki zapłacone		(2)	(1)
Podatek zapłacony		1 050	(676)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		(20 751)	30 240
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych		2	121
Dywidendy otrzymane		81 920	216 957
Nabycie jednostki zależnej		-	(532 798)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(4)	(23 048)
Udzielenie pożyczek jednostkom zależnym		-	(98 000)
Wpływy z tytułu spłaty udzielonych pożyczek		-	9 500
Wpływy związane z rozliczeniem instrumentów pochodnych		-	21 330
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		81 918	(405 938)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata pożyczek		(6 414)	-
Wykup papierów dłużnych		(1 543 735)	(1 691 840)
Emisja papierów dłużnych		1 563 667	1 585 130
Zaciągnięcie pożyczek od jednostek zależnych		158 787	193 919
Inne wpływy finansowe		3 715	-
Wpływy z emisji akcji / (Wykup akcji własnych)		(152 702)	337 746
Wypłacone dywidendy		(71 171)	(64 701)
Odsetki zapłacone		(3 212)	(10 862)
Inne wydatki finansowe		(10 366)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(61 431)	349 392
Przepływy pieniężne netto ogółem		(264)	(26 306)
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym:		(264)	(26 306)
Przepływy pieniężne netto		(264)	(26 306)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego		4 677	30 983
Środki pieniężne na koniec okresu		4 413	4 677

1.	INFORMACJE OGÓLNE 10
2.	PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 10
3.	INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI 10
4.	INFORMACJA DOTYCZĄCA OKRESÓW, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DANE PORÓWNAWCZE 11
5.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
6.	ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI 15
7.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 25
8.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 26
9.	KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ WEDŁUG RODZAJU 26
10.	KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 27
11.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 27
12.	PODATEK DOCHODOWY 29
13.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 30
14.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE 31
15.	INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH 31
16.	INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 36
17.	AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 37
18.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 39
19.	KAPITAŁ WŁASNY 40
20.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 43
21.	KREDYTY I POŻYCZKI 44
22.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 51
23.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 52
24.	ZOBOWIĄZANIA WOBEC JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Z TYTUŁU PAPIERÓW DŁUŻNYCH 53
25.	INSTRUMENTY FINANSOWE 54
26.	LEASING OPERACYJNY 59
27.	ZOBOWIĄZANIA UMOWNE ZACIĄGNIĘTE W CELU NABYCIA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH 59
28.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I ZABEZPIECZENIA 59
29.	ZNACZĄCE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 62
30.	OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 67
31.	WYDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 68

1. INFORMACJE OGÓLNE

Pfleiderer Group S.A. jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Spółka pod nazwą "Zakłady Płyt Wiórowych S.A." w Grajewie została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, Rejestr Handlowy dział B nr 270 w dniu 1 lipca 1994 r., a następnie w dniu 9 maja 2001 r. w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu do KRS nowej nazwy Spółki - Pfleiderer Grajewo S.A.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki w zakresie zmiany nazwy i siedziby Spółki oraz zmiany statutu Spółki. Nazwa Spółki uległa zmianie z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. oraz siedziba została zmieniona z Grajewa na Wrocław. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r.

Siedzibą Spółki jest Wrocław, ul. Strzegomska 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) Spółka zarejestrowana jest pod numerem 1621 Z.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. jest podmiotem dominującym wobec spółek:

• PCF GmbH z siedzibą w Neumarkt, Niemcy,
• Pfleiderer Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Ponadto na dzień 31 grudnia 2017 r. spółka Pfleiderer Group S.A. posiadała pośrednio 100% udziałów w jednostce Blitz 11−446 GmbH (50% bezpośrednio, 50% pośrednio poprzez PCF GmbH).

Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 10 kwietnia 2018 r.

Spółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r., które zostało zatwierdzone przez Zarząd w dniu 10 kwietnia 2018 r.

2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie ze statutem Spółki jest między innymi:

• produkcja płyt laminowanych, wiórowych i innych płyt z drewna i materiałów drewnopodobnych,
• produkcja pozostałych wyrobów z drewna,
• pokrywanie, powlekanie i impregnacja papieru i tektury,
• działalność holdingowa,
• pozostała finansowa działalność usługowa.

3. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. działał w składzie:

• Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu
• Dirk Hardow Członek Zarządu
• Richard Mayer Członek Zarządu
• Ivo Schintz Członek Zarządu

W dniu 2 marca 2017 r. Pan Michael Wolff złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 1 czerwca 2017 r.

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powołaniu Pana Tom K. Schäbingera w skład Zarządu Spółki w charakterze Prezesa Zarządu (Dyrektora Generalnego) ze skutkiem od dnia 1 czerwca 2017 r. (włącznie).

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Pan Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 9 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powołaniu Pana Ivo Schintza w skład Zarządu Spółki w charakterze Członka Zarządu (Dyrektora Handlowego) ze skutkiem od dnia 1 sierpnia 2017 r. (włącznie).

W dniu 13 września 2017 r. Pan Rafał Karcz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 30 września 2017 r.

W dniu 27 lutego 2018 r. Pan Richard Mayer złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 31 marca 2018 r.

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powołaniu Pana Nico Reinera w skład Zarządu Spółki w charakterze Członka Zarządu (Dyrektora Finansowego) ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2018 r.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 r. wchodziły następujące osoby:

• Zbigniew Prokopowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michael F. Keppel Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jason R. Clarke Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Sędzikowski Członek Rady Nadzorczej
• Anthony O'CarrollCzłonek Rady Nadzorczej
• Florian KawohlCzłonek Rady Nadzorczej

W dniu 26 września 2017 r. Spółka otrzymała rezygnacje:

• Pana Stefana Wegenera z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na datę powołania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. nowego członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. na jego miejsce,
• Pana Toda Kerstena z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na datę powołania przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Group S.A. nowego członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. na jego miejsce.

W związku z rezygnacją Pana Stefana Wegenera z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz rezygnacją Pana Toda Kerstena z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem 18 października 2017 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki powołani zostali Panowie Florian Kawohl oraz Anthony O'Carroll.

4. INFORMACJA DOTYCZĄCA OKRESÓW, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DANE PORÓWNAWCZE

Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdania finansowe zostało sporządzone za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r., a porównywalne dane finansowe i informacje objaśniające obejmują rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

5. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) Oświadczenie o zgodności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") do stosowania na terytorium Unii Europejskiej.

Szczegóły dotyczące polityki rachunkowości Spółki zostały ujęte w nocie 6.

Zamieszczone poniżej nowe Standardy, zmiany do Standardów i Interpretacje nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2017 r., i nie zostały zastosowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Spółka ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).
• MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji – zatwierdzone w UE w dniu 27 lutego 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 7 lutego 2018 roku (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Wpływ powyższych standardów, interpretacji i zmian standardów został przeanalizowany przez Spółkę a szczegółowe wyniki przeprowadzonej analizy przedstawiono poniżej.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Spółka przeprowadziła wstępną ocenę wpływu nowego standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe" na sprawozdanie finansowe Spółki.

Klasyfikacja i wycena

Klasyfikacja i wycena aktywów finansowych stanowi jedną z podstawowych różnic pomiędzy MSSF 9 a MSR 39.

Na podstawie MSR 39, klasyfikacja aktywów finansowych opiera się przeważnie na szczegółowych definicjach każdej kategorii, która decyduje o wycenie. Na podstawie MSSF 9, kategorie klasyfikacji są zgodne z wyceną, co ułatwia proces. Zgodnie z nowym standardem aktywa finansowe mogą być klasyfikowane wyłącznie do następujących 3 kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej z możliwością odnoszenia zmian wyceny do zysku lub straty;
• aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej z możliwością odnoszenia zmian wyceny do innych całkowitych dochodów;

• aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu.

Spółka przeprowadziła wstępną ocenę aktywów finansowych pod względem ich klasyfikacji na podstawie wymogów MSSF 9. W oparciu o przeprowadzoną wstępną ocenę, zdaniem Spółki aktywa finansowe obecnie klasyfikowane do pożyczek i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług) oraz środków pieniężnych będą spełniać kryteria modelu biznesowego, którego celem jest posiadanie aktywów celem realizacji umownych przepływów pieniężnych, co powoduje ich wycenę według zamortyzowanego kosztu, w przypadku pomyślnego przejścia testu przepływów pieniężnych.

MSSF 16 "Umowy leasingu"

Spółka przeprowadziła wstępną analizę posiadanych umów leasingu operacyjnego i stwierdziła, że w obecnych okolicznościach (tj. jeżeli umowy leasingu obowiązują na dzień 31 grudnia 2017 r., będą ujmowane jako zobowiązania i prawo do użytkowania aktywów), Spółka ujęłaby dodatkowe prawa do użytkowania aktywów i zobowiązania leasingowe w wys. ok. 342 tys. zł (jeżeli zostanie zastosowana opcja ujmowania aktywów równych wartości bieżącej zobowiązań). W rezultacie zysk lub strata Spółki obciąży szacunkowa kwota 180 tys. zł amortyzacji (prawa do użytkowania aktywów) i 14 tys. zł odsetek od zobowiązań leasingowych. Wszystkie te naliczenia mogą ulec zmianie zgodnie ze zmianami umów leasingu w okresie od 31 grudnia 2017 r. do 1 stycznia 2019 r. – daty wejścia nowego standardu w życie.

b) Podstawa wyceny

Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

c) Założenie kontyniacji działalności

Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę.

d) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Niniejsze jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych polskich, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zaokrąglone zostały do tysiąca. Złoty polski jest walutą funkcjonalną Spółki.

e) Szacunki i osądy

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów oraz szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów.

Osądy oraz szacunki podlegają bieżącej weryfikacji. Korekty do szacunków rozpoznawane są prospektywnie. Informacje dotyczące osądów i szacunków, które mają istotny wpływ na ryzyko korekty za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. zostały opisane w następujących notach:

• Nota 6 podpunkt e (v), f (iii) okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych, oraz wartości niematerialnych– ustalone w oparciu o szacowane okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych weryfikowane przynajmniej raz w roku,
• Nota 12, 17 podatek dochodowy rozpoznanie odroczonego podatku dochodowego na podstawie szacunku wysokości dochodu do opodatkowania w kolejnych okresach sprawozdawczych,

• Nota 13 wartość odzyskiwalna niefinansowych aktywów trwałych założenia, które pozwalają ustalić wartość odzyskiwalną aktywów trwałych to wyższe z: wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży i wartości użytkowej szacowanej na podstawie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych, przy zastosowaniu założonej stopy dyskontowej i stopy wzrostu przepływów pieniężnych,

• Nota 22 pomiar zobowiązań z tytułu określonych świadczeń pracowniczych. Świadczenia pracownicze podlegają wycenie aktuariusza. Pomiar zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych jest oparty o założenia dotyczące stóp procentowych, wzrostu poziomu płac, inflacji oraz wskaźnika rotacji pracowników,

• Nota 25 wycena instrumentów finansowych oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych polega na zastosowaniu modeli wyceny instrumentów finansowych,
• Nota 26 klasyfikacja umów leasingu zarząd Spółki dokonuje klasyfikacji umów leasingowych na podstawie analizy przejętych/przekazanych ryzyk i korzyści związanych z aktywami użytkowanymi na podstawie umowy leasingu,
• Nota 28 zobowiązania warunkowe rozpoznanie zobowiązań warunkowych wymaga oszacowania ryzyka oraz prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych i najlepszego szacunku wydatków potrzebnych do uregulowania bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy.

Ustalanie wartości godziwych

Niektóre z zasad rachunkowości i ujawnień wymagają ustalenia wartości godziwej, zarówno dla finansowych, jak i niefinansowych aktywów i zobowiązań.

Spółka posiada system kontroli w zakresie ustalania wartości godziwej. Spółka regularnie dokonuje przeglądów istotnych nieobserwowalnych parametrów i korekt wyceny. Jeśli informacje od jednostek trzecich, takich jak kwotowania brokerskie lub wyceny, są wykorzystywane do ustalenia wartości godziwej, Spółka dokonuje oceny czy otrzymane dowody spełniają wymogi MSSF, włącznie z poziomem hierarchii, do którego wycena powinna zostać sklasyfikowana.

Przy ustalaniu wartości godziwej aktywów i zobowiązań, Spółka wykorzystuje obserwowalne dane rynkowe na ile to możliwe. Wartości godziwe są podzielone na następujące poziomy hierarchii wartości godziwych w zależności od parametrów użytych w wycenie:

• Poziom 1: ceny notowane (niekorygowane) na aktywnych rynkach dla jednakowych aktywów i zobowiązań.
• Poziom 2: parametry inne niż ceny notowane z poziomu 1, które są obserwowalne dla aktywów lub zobowiązań bezpośrednio (tzn. ceny) lub pośrednio (tzn. bazujące na cenach).
• Poziom 3: parametry dla aktywów lub zobowiązań, które nie opierają się na obserwowalnych danych rynkowych (nieobserwowalne parametry).

Jeśli parametry wykorzystane przy ustalaniu wartości godziwej aktywów lub zobowiązań kwalifikują się do różnych poziomów hierarchii, wtedy ustalona wartość godziwa jest w całości klasyfikowana do najniższego poziomu hierarchii wartości godziwych dla najniższego, który jest istotny dla całości wyceny.

Spółka dokonuje przesunięć pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwych na koniec okresu sprawozdawczego, w którym zaistniała zmiana.

Dalsze informacje odnośnie założeń dokonywanych w ustaleniu wartości godziwych zostały ujawnione w Nocie 25 – Instrumenty finansowe.

6. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym, za wyjątkiem kwestii opisanych poniżej.

W 2017 r. koszty związane z zatrudnieniem personelu tymczasowego zaklasyfikowane zostały do świadczeń pracowniczych, podczas gdy w roku 2016 koszty te zakwalifikowane zostały do kosztów usług obcych.

W 2017 r. koszty wynagrodzenia Rady Nadzorczej zaklasyfikowane zostały do pozostałych kosztów rodzajowych, podczas gdy w roku 2016 koszty te zakwalifikowane zostały do kosztów świadczeń pracowniczych.

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

Aby zapewnić porównywalność danych zawartych w sprawozdaniu finansowym dokonano przekształcenia danych porównawczych w następujący sposób:

• koszty usług obcych, wykazane w 2016 r. w kwocie 43 000 tys. zł, pomniejszono o kwotę 1 533 tys. zł, i wykazano w niniejszym sprawozdaniu finansowym w kwocie 41 467 tys. zł,
• pozostałe koszty rodzajowe, wykazane w 2016 r. w kwocie 8 637 tys. zł, powiększono o kwotę 2 571 tys. zł i wykazano w niniejzym sprawozdaniu finansowym w kwocie 11 208 tys. zł,
• koszty świadczeń pracowniczych, wykazane w 2016 r. w kwocie 46 511 tys. zł, powiększono o kwotę 1 533 tys. zł w związku z zaklasyfikowaniem kosztów związanych z zatrudnieniem personelu tymczasowego oraz pomniejszono o kwotę 2 571 tys. zł w związku ze zmianą klasyfikacji kosztów wynagrodzenia Rady Nadzorczej i wykazano w niniejszym sprawozdaniu finansowym w kwocie 45 473 tys. zł.

a) Transakcje w walutach obcych

Transakcje dotyczące sprzedaży lub kupna walut obcych ujmowane są w złotych przy zastosowaniu kursu kupna lub kursu sprzedaży walut z dnia zawarcia transakcji stosowanym przez bank, z którego usług jednostka korzysta.

Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w złotych przy zastosowaniu średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na dzień poprzedzający datę zawarcia transakcji.

Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej są przeliczane na dzień sprawozdawczy według średniego kursu NBP dla danej waluty obowiązującego na ten dzień.

Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego w dniu dokonania transakcji.

Niepieniężne pozycje aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie obcej wyceniane według wartości godziwej są przeliczane według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień szacowania wartości godziwej.

Różnice kursowe z przeliczenia ujmuje się w zysku lub stracie, z wyjątkiem różnic powstających na przeliczeniu efektywnych kwalifikowanych zabezpieczeń przepływów pieniężnych, które ujmowane są w innych całkowitych dochodach.

	31.12.2017	31.12.2016
EUR	4,1709	4,4240
USD	3,4813	4,1793

b) Klasyfikacja i wycena instrumentów finansowych

(i) Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne

Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe inne niż pochodne aktywa finansowe do następujących kategorii: pożyczki udzielone i należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe inne niż pochodne zobowiązania finansowe do kategorii innych zobowiązań finansowych.

Spółka początkowo ujmuje pożyczki i należności w dacie powstania. Wszystkie inne aktywa finansowe i zobowiązania finansowe są początkowo ujmowane w dniu zawarcia transakcji, gdy jednostka staje się stroną postanowień umownych instrumentu finansowego.

Spółka zaprzestaje ujmować w księgach rachunkowych aktywa finansowe wówczas, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka dokonała zasadniczo przeniesienia całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Spółka zaprzestaje ujmować w księgach rachunkowych aktywa finansowe także wówczas, gdy ani nie przenosi zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu własności, ale także nie zachowuje kontroli nad przeniesionym składnikiem aktywów. W takim przypadku, Spółka zaprzestaje ujmowania takiego aktywa w księgach rachunkowych i rozpoznaje nowe

aktywo lub zobowiązanie. Spółka zaprzestaje wykazywać w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązania finansowe, jeśli zobowiązania te

wygasną (to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł).

Pożyczki udzielone i należności

Pożyczki udzielone i należności są aktywami finansowymi z ustalonymi lub możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku. Po początkowym ich ujęciu w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednie koszty transakcji, są one wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy użyciu efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości.

Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych szacowana dla celów ujawniania, jest obliczona jako bieżąca wartość przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdawczy.

Pożyczki udzielone i należności obejmują pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne.

Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują inne niż pochodne aktywa finansowe wyznaczone jako dostępne do sprzedaży lub niesklasyfikowane do żadnej z powyższych kategorii. Początkowo aktywa finansowe dostępne do sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednie koszty transakcji. Skutki zmiany wartości godziwej, inne niż odpisy z tytułu utraty wartości oraz różnice kursowe dotyczące instrumentów dłużnych dostępnych do sprzedaży, są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako kapitały rezerwowe. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych, skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu.

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu są początkowo ujmowane w wartości godziwej pomniejszonej o bezpośrednie koszty transakcji, a następnie wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania finansowe są ujmowane na dzień zawarcia transakcji, w którym to dniu Spółka staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania instrumentu finansowego.

Spółka posiada następujące zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz instrumentów dłużnych, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Wartość godziwa, szacowana dla celów ujawniania, jest obliczana na podstawie wartości bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu zwrotu kapitału i odsetek, zdyskontowanych za pomocą rynkowej stopy procentowej na dzień sprawozdawczy.

(ii) Pochodne instrumenty finansowe i rachunkowość zabezpieczeń

Spółka wykorzystuje pochodne instrumenty finansowe, głównie kontrakty walutowe typu "forward" w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami kursów wymiany walut, wynikającym z działalności operacyjnej lub inwestycyjnej.

Pochodne instrumenty finansowe w momencie początkowego ujęcia wykazuje się w wartości godziwej. Koszty transakcyjne bezpośrednio związane z ich nabyciem ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu. Po początkowym

ujęciu, Spółka wycenia pochodne instrumenty finansowe w wartości godziwej, a zyski i straty wynikające ze zmiany wartości godziwej ujmuje się w zyskach i stratach. Jeśli jednak pochodne instrumenty finansowe klasyfikuje się do instrumentów zabezpieczających, ujęcie zysków lub strat z wyceny zależy od rodzaju pozycji zabezpieczanej tym instrumentem.

W momencie początkowego wyznaczania pozycji zabezpieczającej Spółka formalnie dokumentuje powiązanie pomiędzy instrumentem zabezpieczającym a pozycją zabezpieczaną. Dokumentacja ta obejmuje cel zarządzania ryzykiem oraz strategię ustanawiania zabezpieczenia, jak również metody, jakie zostaną użyte przez Spółkę do oceny efektywności instrumentu zabezpieczającego.

Spółka ocenia, zarówno w momencie ustanowienia zabezpieczenia, jak i na bieżąco w okresie późniejszym, czy uzasadnione pozostaje oczekiwanie, iż instrumenty zabezpieczające pozostają "wysoce efektywne" w kompensowaniu zmian wartości godziwej lub przepływów pieniężnych poszczególnych pozycji zabezpieczanych podczas całego okresu, na który zabezpieczenie zostało ustanowione, a także czy rzeczywisty poziom każdego zabezpieczenia mieści się w przedziale 80-125%. Zabezpieczenia przepływów pieniężnych przyszłych transakcji stosuje się dla przyszłych, wysoce prawdopodobnych transakcji, obarczonych ryzykiem zmian przepływów pieniężnych, których skutki zostałyby rozpoznane w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Wartość godziwa kontraktów walutowych typu "forward" ustalana jest poprzez dyskontowanie różnicy pomiędzy kursem terminowym wynikającym z kontraktu a bieżącym kursem terminowym dla okresu kończącego się w dniu wykonania kontraktu, przy pomocy stopy procentowej wolnej od ryzyka (w oparciu o bony skarbowe).

Zabezpieczenia przepływów pieniężnych

Jeśli pochodny instrument finansowy jest wyznaczony jako zabezpieczenie zmienności przepływów pieniężnych dotyczących określonego ryzyka związanego z rozpoznanym składnikiem aktywów, z rozpoznanym zobowiązaniem lub z wysoce prawdopodobną planowaną transakcją, która mogłaby wpłynąć na zysk lub stratę bieżącego okresu, część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie, ujmuje się w innych całkowitych dochodach i prezentuje, jako kapitały rezerwowe w kapitale własnym. Każda nieefektywna część zmiany wartości godziwej instrumentu rozpoznawana jest natychmiast w zysku lub stracie.

Wartości zakumulowane w kapitale własnym są zatrzymywane w innych całkowitych dochodach i przeklasyfikowane do zysku lub straty w tym okresie, w którym zabezpieczone przewidywane przepływy wpływają na zysk lub stratę lub zabezpieczona pozycja wpływa na zysk lub stratę.

Jeśli instrument zabezpieczający przestaje spełniać kryteria rachunkowości zabezpieczeń, wygasa, zostaje sprzedany, rozwiązany, wykonany, lub zmianie ulega jego przeznaczenie, Spółka zaprzestaje stosowania zasad rachunkowości zabezpieczeń. Jeśli nie przewiduje się wystąpienia planowanej transakcji, zyski lub straty ujęte w innych całkowitych dochodach ujmowane są natychmiast w zysku lub stracie bieżącego okresu.

c) Inwestycje w jednostkach zależnych

Jednostki zależne są to podmioty kontrolowane przez Spółkę. Spółka sprawuje kontrolę nad inną jednostką w przypadku, gdy z tytułu swojego zaangażowania w tę jednostkę ma prawa do zmiennych wyników finansowych oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych wyników finansowych poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.

Inwestycje w jednostkach zależnych zaliczone do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia. W przypadku utraty wartości, nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, wartość udziałów i akcji pomniejsza się o odpis wyrażający utratę wartości.

d) Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych

Udziały w jednostkach współkontrolowanych to inwestycje, gdzie Spółka sprawuje współkontrolę. Przyjmuje się, że Spółka sprawuje współkontrolę, gdy strategiczne decyzje finansowe i operacyjne wymagają jednomyślnej zgody stron

współkontrolujących. Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych zaliczone do aktywów trwałych wycenia się według ceny nabycia.

W przypadku utraty wartości, nie później niż na koniec okresu sprawozdawczego, wartość udziałów i akcji pomniejsza się o odpis wyrażający utratę wartości.

e) Rzeczowe aktywa trwałe

(i) Majątek własny

Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.

Cena nabycia obejmuje cenę zakupu składnika majątku (tj. kwotę należną sprzedającemu, pomniejszoną o podlegające odliczeniu podatki: od towarów i usług oraz akcyzowy), obciążenia o charakterze publicznoprawnym (w przypadku importu) oraz koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku i składowania. Rabaty, opusty oraz inne podobne zmniejszenia i odzyski zmniejszają cenę nabycia składnika aktywów. Koszt wytworzenia składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz środków trwałych w budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych przez jednostkę w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia, w którym składnik majątkowy był zdatny do używania zgodnie z zamierzeniami zarządu (lub do końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze oddany do używania), w tym również niepodlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy. Koszt wytworzenia obejmuje również w przypadkach, gdy jest to wymagane, szacunek kosztów demontażu i usunięcia składników rzeczowych aktywów trwałych oraz przywrócenia do stanu pierwotnego. Ponadto, koszt wytworzenia obejmuje koszty finansowania zewnętrznego związane z nabyciem i wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów trwałych oraz środków trwałych w budowie. W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów (komponenty).

Zyski i straty ze zbycia składnika rzeczowych aktywów określa się na podstawie porównania przychodów ze zbycia z wartością wykazaną w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zbytych aktywów i ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu.

(ii) Przeklasyfikowanie do nieruchomości inwestycyjnych

W przypadku zaprzestania wykorzystania nieruchomości na własne potrzeby i przeznaczenia jej na cele inwestycyjne, nieruchomość zostaje wyceniona w wartości godziwej i przeklasyfikowana do nieruchomości inwestycyjnych. Wszelkie zyski powstałe z wyceny do wartości godziwej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu do wysokości, w której odwracają one wcześniejsze straty z tytułu utraty wartości danej nieruchomości. Pozostała część zysku jest ujmowana w innych całkowitych dochodach i wykazywana w kapitale rezerwowym z aktualizacji wyceny. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

(iii) Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu

W momencie początkowego ujęcia Spółka determinuje, czy umowa jest umową leasingu lub czy go zawiera.

Na dzień początkowego ujęcia umowy leasingu lub ponownej jej wyceny Spółka dokonuje podziału płatności i innych świadczeń wymaganych przez umowę na te związane z leasingiem oraz pozostałe według ich wartości godziwej. Jeśli Spółka stwierdzi, że dla danej umowy leasingu finansowego nie jest w stanie wiarygodnie rozdzielić tych płatności, w takim wypadku składnik aktywów i zobowiązanie leasingowe są rozpoznawane w wartości godziwej przedmiotu leasingu. Następnie wraz z płatnościami dokonywanymi zgodnie z umową saldo zobowiązania ulega rozliczeniu, natomiast korespondujący koszt finansowy jest rozpoznawany przy zastosowaniu stopy procentowej odzwierciedlającej koszt kredytu ponoszony przez Spółkę.

Umowy leasingowe, w ramach których jednostka ponosi zasadniczo całość ryzyka oraz czerpie korzyści wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.

Aktywa będące przedmiotem leasingu finansowego w momencie początkowego ujęcia są wykazywane w niższej z dwóch wartości: wartości godziwej tych aktywów lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości. Po początkowym ujęciu, składnik aktywów jest wyceniany zgodnie z zasadami rachunkowości mającymi zastosowanie do tego składnika aktywów.

Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Aktywa użytkowane na podstawie umów innych niż umowy leasingu finansowego nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

(iv) Nakłady ponoszone w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących rzeczowych aktywów trwałych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Nakłady ponoszone w związku z naprawami oraz bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu, w momencie poniesienia.

(v) Amortyzacja

Amortyzacja składników rzeczowych aktywów trwałych, względnie ich istotnych i odrębnych części składowych, jest kalkulowana metodą liniową przez okres ich użytkowania przy uwzględnieniu wartości rezydualnej i ujmowana jest w rachunku zysków lub strat. Składniki aktywów użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez krótszy z dwóch okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.

Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:

Budynki	25 do 40 lat
Maszyny i urządzenia techniczne	2 do 25 lat
Środki transportu	5 do 8 lat
Inne środki trwałe	4 do 8 lat

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

f) Wartości niematerialne

(i) Pozostałe wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w ramach oddzielnej transakcji mają określony okres użytkowania i wykazywane są według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne, dla których, w momencie początkowego ujęcia, Spółka nie jest w stanie określić okresu ekonomicznej użyteczności, są klasyfikowane jako mające nieokreślony okres ekonomicznej użyteczności i nie są amortyzowane. Co roku Spółka dokonuje oceny pozostałego okresu ekonomicznej użyteczności takich aktywów i jeśli okres użyteczności stanie się określony, to amortyzacja jest rozliczana przez pozostały okres ekonomicznej użyteczności. Wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użyteczności są co roku testowane pod kątem utraty wartości niezależnie od zaistnienia przesłanek utraty wartości.

(ii) Nakłady poniesione w terminie późniejszym

Późniejsze wydatki na składniki istniejących wartości niematerialnych podlegają aktywowaniu tylko wtedy, gdy zwiększają przyszłe korzyści ekonomiczne związane z danym składnikiem. Pozostałe nakłady ujmowane są w zysku lub stracie, w momencie poniesienia.

(iii) Amortyzacja

Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową biorąc pod uwagę okres ich użytkowania, chyba że nie jest on określony. Wartości niematerialne z nieokreślonym okresem użytkowania podlegają testom ze względu na utratę wartości na koniec każdego roku obrotowego lub na okoliczność zaistnienia przesłanek do utraty wartości. Inne wartości niematerialne są amortyzowane od dnia, kiedy są dostępne do użytkowania.

Szacunkowy okres użytkowania jest następujący:

Licencje 2 do 3 lat

Oprogramowanie komputerowe 2 lata

Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych wartości niematerialnych jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i w uzasadnionych przypadkach korygowana.

g) Zapasy

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto jest różnicą pomiędzy szacowaną ceną sprzedaży dokonywaną w toku działalności gospodarczej, a szacowanymi kosztami wykończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Cenę nabycia i koszt wytworzenia zapasów ustala się w następujący sposób:

Materiały i towary - w cenie nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą średniej ważonej.

Wyroby gotowe i produkcja w toku - według kosztu bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni udział pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych, przy czym rozchód wycenia się metodą średniej ważonej.

h) Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów

(i) Aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki świadczące o utracie wartości składników aktywów finansowych innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych są ujmowane w momencie, kiedy istnieją obiektywne przesłanki, że zaistniały zdarzenia, które mogą mieć negatywny wpływ na wartość przyszłych przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów i mogą być w sposób wiarygodny oszacowane.

Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica między ich wartością ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a wartością bieżącą przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Wartość poszczególnych aktywów finansowych o jednostkowo istotnej wartości poddawana jest ocenie na każdy dzień sprawozdawczy w celu stwierdzenia, czy występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Pozostałe aktywa finansowe są oceniane pod kątem utraty wartości zbiorczo, pogrupowane według podobnego poziomu ryzyka kredytowego.

Odpisy z tytułu utraty wartości ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Odpisy z tytułu utraty wartości są odwracane, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej może być obiektywnie przypisany do zdarzenia po dniu ujęcia straty z tytułu utraty wartości. Wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w zysku lub stracie bieżącego okresu.

(ii) Aktywa niefinansowe

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów niefinansowych innych niż zapasy, nieruchomości inwestycyjne i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów.

Wartość odzyskiwalna aktywów lub ośrodków generujących środki pieniężne definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku aktywów, które nie generują niezależnych przepływów pieniężnych, wartość użytkowa szacowana jest dla najmniejszego identyfikowalnego ośrodka generującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów przynależy.

Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Utrata wartości ośrodka generującego środki pieniężne jest w pierwszej kolejności ujmowana jako zmniejszenie wartości firmy przypisanej do tego ośrodka (grupy ośrodków), a następnie jako zmniejszenie wartości pozostałych aktywów tego ośrodka (grupy ośrodków) ujętej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na zasadzie proporcjonalnej.

Odpis wartości firmy z tytułu utraty wartości nie jest odwracany. W odniesieniu do innych aktywów, odpisy z tytułu utraty wartości rozpoznane w poprzednich okresach, są poddawane na każdy dzień sprawozdawczy ocenie, czy zaszły przesłanki wskazujące na zmniejszenie utraty wartości lub jej całkowite odwrócenie. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości jest odwracany, jeżeli zmieniły się szacunki zastosowane do szacowania wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości odwracany jest tylko do wysokości wartości bilansowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z tytułu utraty wartości nie został ujęty.

i) Kapitał własny

(i) Akcje zwykłe

Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio związane z emisją akcji zwykłych i opcji na akcje, skorygowane o wpływ podatków, pomniejszają wartość kapitału.

(ii) Dywidendy

Dywidendy ujmuje się jako zobowiązania w okresie, w którym zostały uchwalone.

j) Świadczenia na rzecz pracowników

(i) Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są odnoszone w koszty w okresie wykonania świadczenia. Spółka ujmuje zobowiązanie w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych lub planów podziału zysku, jeśli na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek takich wypłat z tytułu świadczonej pracy przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać wiarygodnie oszacowane.

(ii) Program określonych składek

Spółka zobowiązana jest, na mocy obowiązujących przepisów, do pobierania i odprowadzania składek na świadczenia emerytalne pracowników. Świadczenia te stanowią program państwowy oraz mają charakter programu określonych składek. W związku z powyższym, zobowiązanie Spółki za każdy okres jest ujęte na podstawie kwot składek do wniesienia za dany okres.

(iii) Inne długoterminowe świadczenia pracownicze – odprawy emerytalne

Zgodnie z zakładowym regulaminem wynagrodzeń pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych w momencie przejścia na emeryturę.

Zobowiązanie Spółki wynikające z odpraw emerytalnych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik osiągnie wiek emerytalny oraz poprzez oszacowanie wysokości przyszłej odprawy emerytalnej. Odprawy te są dyskontowane do wartości bieżącej. Zobowiązanie z tytułu odpraw emerytalnych ujmowane jest proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia pracy przez danego pracownika.

Kalkulacja przeprowadzana jest przez uprawnionego aktuariusza przy zastosowaniu metody prognozowanych uprawnień jednostkowych. Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości.

k) Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Rezerwy tworzy się na podstawie najlepszych szacunków Zarządu Spółki.

Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy ustalana jest poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko związane z danym zobowiązaniem. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu ujmowane jest jako koszty finansowe.

Przyznane bezpłatnie prawa do emisji dwutlenku węgla nie podlegają ujęciu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w momencie ich przyznania i w okresach kolejnych. Opłaty za przyznanie praw traktowane są jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.

Przychody z tytułu sprzedaży przyznanych uprawnień ujmowane są jako pozostałe przychody operacyjne.

Jeżeli na dzień bilansowy Spółka nie dysponuje uprawnieniami, które w pełni pokrywają ilość dwutlenku węgla wyemitowaną w danym okresie, Spółka tworzy rezerwę na pokrycie niedoboru uprawnień.

l) Przychody

(i) Sprzedaż wyrobów gotowych i towarów oraz świadczenia usług

Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych i towarów wykazywane są w wysokości odpowiadającej wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty, pomniejszonej o wartość zwrotów, opustów i rabatów.

Przychody są ujmowane wtedy, jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do wyrobów gotowych i towarów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Moment przeniesienia ryzyka zależy od indywidulanych warunków wynikających z umowy sprzedaży i zazwyczaj występuje w momencie dostarczenia wyrobów gotowych do przewoźnika, albo do innej osoby wyznaczonej przez sprzedawcę w uzgodnione miejsce. Przychody nie są ujmowane, gdy istnieje znaczna niepewność, co do możliwości uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych, ustalenia wysokości poniesionych kosztów lub możliwości zwrotu wyrobów gotowych/towarów lub jednostka pozostaje trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi wyrobami gotowymi/towarami.

W wyniku przeniesienia aportem Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., począwszy od dnia 1 września 2016 r. Spółka prowadzi wyłącznie działalność holdingową.

m)Płatności z tytułu leasingu operacyjnego

Płatności z tytułu zawartych przez Spółkę umów leasingu operacyjnego są ujmowane liniowo przez okres trwania umowy leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu. Korzyści otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu.

n) Płatności z tytułu leasingu finansowego

Minimalne płatności leasingowe są dzielone pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu. Część kapitałowa jest przyporządkowywana do każdego okresu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetkowej od pozostałych do spłacenia zobowiązań.

o) Przychody i koszty finansowe netto

Przychody finansowe obejmują odsetki należne z tytułu zainwestowanych przez Spółkę środków pieniężnych, przychody z dywidend, zyski z instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie, zyski z tytułu różnic kursowych (poza zyskami z tytułu różnic kursowych zaliczanymi do pozostałych przychodów operacyjnych) oraz zyski poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach. Przychody z tytułu odsetek wykazuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu według zasady memoriałowej, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Koszty finansowe obejmują odsetki płatne z tytułu zadłużenia, odwracanie dyskonta z tytułu rezerw i odroczonej płatności, straty z instrumentów zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie, straty z tytułu różnic kursowych (poza stratami z tytułu różnic kursowych zaliczanymi do pozostałych kosztów operacyjnych), odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niż należności handlowe) oraz straty poprzednio ujęte w innych całkowitych dochodach. Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto albo jako przychody i koszty finansowe lub w pozostałych przychodach operacyjnych, jeśli dotyczy różnic kursowych z działalności operacyjnej (od należności handlowych, zobowiązań handlowych, środków pieniężnych oraz zakupu i sprzedaży środków trwałych).

p) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy od osób prawnych obejmuje część bieżącą i część odroczoną podatku dochodowego. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub stracie okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub jako inne całkowite dochody.

Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi. Bieżący podatek dochodowy jest kalkulowany na podstawie aktualnych przepisów podatkowych w oparciu o wynik podatkowy i jest ujmowany jako zobowiązanie w kwocie, w jakiej nie został zapłacony lub należność, jeśli kwota dotychczas zapłacona z tytułu bieżącego podatku dochodowego przekracza kwotę do zapłaty. Podatek bieżący jest kalkulowany przy zastosowaniu stawek podatkowych obowiązujących na dzień sprawozdawczy oraz korekty podatku dotyczącego lat ubiegłych.

Podatek odroczony wyliczany jest w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień sprawozdawczy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością ujętą w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego mogą być kompensowane jeżeli Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat ujmowanych kwot oraz jeżeli zarówno aktywa jak i zobowiązania dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub różnych podatników, którzy zamierzają rozliczyć

zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego lub jednocześnie zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.

Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku:

• różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę okresu ani na dochód do opodatkowania;
• różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest prawdopodobne, że zostaną one zrealizowane w dającej się przewidzieć przyszłości;
• różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy (dla rezerwy z tytułu podatku odroczonego).

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty. Wartość składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jest weryfikowana na każdy dzień sprawozdawczy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowany, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień sprawozdawczy.

Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego powinna odzwierciedlać skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez jednostkę sposobu realizacji lub rozliczenia na koniec okresu sprawozdawczego wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

q) Zysk na akcję

Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na akcję jest wyliczany przez podzielenie zysku przypadającego posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w okresie. Rozwodniony zysk na akcję w odróżnieniu od wskaźnika opisanego powyżej uwzględnia w kalkulacji oprócz zysku przypadającego dla posiadaczy akcji zwykłych oraz średniej liczby akcji zwykłych również wpływ ewentualnych instrumentów rozwadniających.

7. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Zysk ze sprzedaży aktywów trwałych do jednostek niepowiązanych	2	121
Otrzymane odszkodowania	-	21
Rozwiązanie pozostałych rezerw	-	291
Pozostałe przychody operacyjne	10 462	1 075
Razem	10 464	1 508

Pozostałe przychody operacyjne w 2017 r. w wysokości 10 462 tys. zł obejmują przychody z tyt. świadczenia usług na rzecz spółek Grupy (usługi świadczone przez Zarząd Spółki, usługi prawne, personalne, kontrolingu finansowego oraz księgowości grupowej).

8. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Aktualizacja wartości należności	-	(56)
Odpisane należności	-	(38)
Odszkodowania zapłacone	-	(7)
Zawiązanie pozostałych rezerw	(1 756)	-
Koszty z tytułu różnic kursowych	(330)	(1 055)
Koszty kary nałożonej przez UOKIK	(15 958)	-
Pozostałe koszty operacyjne	(1 511)	(1 830)
Razem	(19 555)	(2 986)

Pozostałe koszty operacyjne w większości dotyczą kary nałożonej na Spółkę przez UOKiK oraz rezerwy na koszty prawne związane z postępowaniem odwoławczym – szczegóły patrz Nota 23.

Pozostałe koszty operacyjne w 2017 r. w wysokości 1 511 tys. zł zawierają koszty reorganizacji Grupy Kapitałowej w ramach prowadzonego projektu "ONE Pfleiderer" w wysokości 1 033 tys. zł (1 542 tys. zł w 2016 r.).

9. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWEJ WEDŁUG RODZAJU

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Zużycie materiałów i energii	(174)	(217 451)
Amortyzacja	(36)	(16 511)
Usługi obce	(5 987)	(41 467)
Podatki i opłaty	(130)	(4 605)
Świadczenia pracownicze	(11 985)	(45 473)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	(49 632)
Pozostałe koszty rodzajowe	(4 043)	(11 208)
Koszty rodzajowe razem	(22 355)	(386 347)

Zmiana stanu zapasów wyrobów gotowych i rozliczeń międzyokresowych	-	(295)
Koszt świadczeń na własne potrzeby	-	788
Koszty operacyjne razem	(22 355)	(385 854)
w tym:
Koszty sprzedaży	-	(25 895)
Koszty zarządu	(22 355)	(32 547)
Koszt własny sprzedaży	-	(327 412)

W 2017 r. koszty związane z zatrudnieniem personelu tymczasowego zaklasyfikowane zostały do świadczeń pracowniczych, podczas gdy w roku 2016 koszty te zakwalifikowane zostały do kosztów usług obcych.

W 2017 r. koszty wynagrodzenia Rady Nadzorczej zaklasyfikowane zostały do pozostałych kosztów rodzajowych, podczas gdy w roku 2016 koszty te zakwalifikowane zostały do kosztów świadczeń pracowniczych.

Aby zapewnić porównywalność danych zawartych w sprawozdaniu finansowym dokonano przekształcenia danych porównawczych w następujący sposób:

• koszty usług obcych, wykazane w 2016 r. w kwocie 43 000 tys. zł, pomniejszono o kwotę 1 533 tys. zł, i wykazano w niniejszym sprawozdaniu finansowym w kwocie 41 467 tys. zł,
• pozostałe koszty rodzajowe, wykazane w 2016 r. w kwocie 8 637 tys. zł, powiększono o kwotę 2 571 tys. zł i wykazano w niniejzym sprawozdaniu finansowym w kwocie 11 208 tys. zł,

• koszty świadczeń pracowniczych, wykazane w 2016 r. w kwocie 46 511 tys. zł, powiększono o kwotę 1 533 tys. zł w związku z zaklasyfikowaniem kosztów związanych z zatrudnieniem personelu tymczasowego, oraz pomniejszono o kwotę 2 571 tys. zł w związku ze zmianą klasyfikacji kosztów wynagrodzenia Rady Nadzorczej i wykazano w niniejszym sprawozdaniu finansowym w kwocie 45 473 tys. zł.

10. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Wynagrodzenia	(12 626)	(36 994)
Świadczenia na rzecz pracowników	(837)	(7 714)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. odpraw emerytalnych	(24)	146
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. niewykorzystanych urlopów	(80)	(243)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. wypłaty premii	1 794	37
Pozostałe świadczenia pracownicze	(212)	(705)
Razem	(11 985)	(45 473)

W 2017 r. Spółka rozpoczęła program płatności w formie akcji dla wybranych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ("Menedżerowie"). Program zakłada możliwość nabycia akcji Pfleiderer Group S.A. w przypadku osiągnięcia założonych celów (szczegółowy opis warunków programu zawarty jest w Nocie 29). Program został zaklasyfikowany jako płatności instrumentami kapitałowymi w sprawozdaniu jednostkowym.

W ramach tego Programu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymają prawo do zakupienia akcji Spółki pod warunkiem spełnienia określonych w umowie warunków. Cena, za którą Menedżerowie będą uprawnieni do zakupu akcji ("cena wykonania opcji") została ustalona na poziomie 30 zł za akcję dla członków Rady Nadzorczej oraz 40 zł za akcję dla członków Zarządu (szczegółowy opis warunków programu zawarty jest w Nocie 29).

Wartość godziwa opcji została obliczona przy użyciu modelu Monte-Carlo. Jako cenę akcji przyjęto 39,45 zł na podstawie ceny rynkowej akcji z dnia 15 września 2017, oczekiwaną zmienność przyjęto na poziomie 33% - jest to poziom zmienności wg Bloomberg szacowany dla opcji kupna (5-letni termin, jeśli opcja posiada wartość wewnętrzną) akcji Pfleiderer z dnia wyceny.

Wartość godziwa opcji w Programie na dzień ich przyznania wyniosła 7 558 tys. zł. W roku zakończonym 31 grudnia 2017 Spółka rozpoznała koszt tego Programu w kwocie 190 tys. zł.

11. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Ujęte w zysku lub stracie okresu:

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Przychody z tytułu odsetek	5 217	4 184
Zyski z tytułu różnic kursowych z działalności finansowej	49 472	4 353
Przychody z tytułu dywidendy	413 318	216 957
Pozostałe przychody finansowe	56 379	1 389
Przychody finansowe	524 386	226 883
Koszty z tytułu odsetek	(23 268)	(27 272)
Pozostałe koszty finansowe	(50 336)	(2 860)
Koszty finansowe	(73 604)	(30 132)
Przychody finansowe netto	450 782	196 751

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

Przychody z tytułu odsetek w 2017 r. w wysokości 5 217 tys. obejmują w większości odsetki od pożyczki udzielonej do spółki Pfleiderer Grajewo MDF Sp. z o.o. (5 144 tys. zł, 4 095 tys. zł w 2016 r.).

Zyski z tytułu różnic kursowych w wys. 49 472 tys. zł (4 353 tys. zł w 2016 r.) dotyczą denominowanych w euro spłaconej pożyczki udzielonej przez Pfleiderer Service GmbH (w dniu 1 czerwca 2016 r. nastąpiło połączenie Pfleiderer Service GmbH z Pfleiderer GmbH), wyceny pożyczki od PCF GmbH na zakup akcji własnych, jak również wyceny oraz częściowej spłaty przejętego od Atlantik S.A. zobowiązania wobec Pfleiderer Service GmbH z tytułu sprzedaży przez Pfleiderer Service GmbH do Atlantik S.A. wszystkich akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Prywatnej (szczegóły dotyczące spłaty pożyczki oraz częściowej spłaty przejętego zobowiązania zostały opisane w nocie 21).

W 2017 roku Spółka otrzymała dywidendy od poniższych spółek:

• Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2017 r. Pfleiderer Polska Sp. z o.o. przeznaczyła 773 tys. zł z zysku netto za 2016 r. na wypłatę dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Zapłata dywidendy nastąpiła w dniu 17 lipca 2017 r.
• Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2017 r., PCF GmbH przeznaczyła 79 170 tys. euro (333 439 tys. zł) z zysku netto za 2016 r. na wypłatę dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Należność z tyt dywidendy w kwocie 60 000 tys. euro została skompensowana w dniu 30 czerwca 2017 r. ze zobowiązaniem z tyt. pożyczki oraz częściowo ze zobowiązaniem przejętym od Atlantik S.A. Wypłata części dywidendy w kwocie 19 170 tys. euro nastąpiła w dniu 4 lipca 2017 r.
• W dniu 28 grudnia 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki oraz odpowiednio Zarząd spółki zależnej PCF GmbH podjęli uchwałę o dystrybucji zaliczkowej dywidendy przez PCF GmbH do Pfleiderer Group S.A. w wys. 9 000 tys. euro. Zapłata nastąpiła 31 grudnia 2017 r. zgodnie z Umową kompensacji i spłaty zadłużenia poprzez rozliczenie z kwotą kapitału pożyczki udzielonej na zakup akcji własnych.
• Na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 grudnia 2017 r. Pfleiderer Polska Sp. z o.o. przeznaczyła 41 473 tys. zł z zysku netto za 2017 r. na wypłatę zaliczkowej dywidendy dla Pfleiderer Group S.A. Płatnośc zaliczkowej dywidendy nastąpiła w dniu 6 lutego 2018 r.

Pozostałe przychody finansowe w 2017 r. w wysokości 56 379 tys. zł obejmują przychody z tytułu przeniesienia na spółki zależne uzasadnionej części kosztów pozyskania refinansowania (42 413 tys. zł), jak również kosztów bieżących poprzedniego i obecnego finansowania oraz przychody z tytułu rozliczenia poręczeń udzielanych sobie wzajemnie przez Spółki Grupy w odniesieniu do poprzedniego i obecnego finansowania (7 030 tys. zł).

Pozostałe przychody finansowe w 2016 r. w wysokości 1 389 tys. zł obejmują pomniejszenie poniesionego w 2015 roku kosztu premii za opcje na zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży jedynego udziału w spółce Pfleiderer GmbH (1 129 tys. zł) (obecnie PCF GmbH). Warunkowa umowa sprzedaży z dnia 5 października 2015 r. określała formułę zwrotu przez Atlantik S.A. części kosztów związanych z nabyciem udziału w spółce Pfleiderer GmbH oraz emisją akcji poprzez pomniejszenie ceny sprzedaży udziału. Pozostałe przychody finansowe obejmowały również przychody z tytułu rozliczenia poręczeń udzielanych sobie wzajemnie przez polskie spółki Grupy Pfleiderer (259 tys. zł).

Koszty z tytułu odsetek w 2017 r. w wys. 23 268 tys. zł (27 272 tys. zł w 2016 r.) obejmują odsetki od denominowanych w euro pożyczek wobec PCF GmbH (20 957 tys. zł), jak również odsetki od wyemitowanych papierów komercyjnych w formie obligacji terminowych (2 301 tys. zł), objętych przez jednostkę zależną Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.

Pozostałe koszty finansowe w 2017 r. w wys. 50 336 tys. zł obejmują głównie koszty związane z pozyskaniem refinansowania dla Grupy Pfleiderer. Pozostałe koszty finansowe w 2016 r. w wys. 2 860 tys. zł obejmowały między innymi koszty z tytułu faktoringu (1 125 tys. zł), koszty obsługi bieżącego finansowania (685 tys. zł) oraz koszty z tytułu rozliczenia poręczeń udzielanych sobie wzajemnie przez polskie spółki Grupy Pfleiderer (981 tys. zł).

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Powyższe przychody i koszty finansowe obejmują następujące pozycje przychodów i kosztów z tytułu odsetek dotyczące aktywów i zobowiązań:

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Przychody z tyt. odsetek od aktywów finansowych	5 217	4 184
Koszty z tyt. odsetek od zobowiązań finansowych	(23 268)	(27 272)
	(18 051)	(23 088)

12. PODATEK DOCHODOWY

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Podatek dochodowy
Bieżące obciążenie z tyt. podatku dochodowego	-	(215)
Odroczony podatek dochodowy

Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych (3 794) 2 403 Podatek dochodowy ujęty w zysku lub stracie okresu (3 794) 2 188

Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej:

		01.01.2017 -		01.01.2016 -
		31.12.2017		31.12.2016
Zysk brutto przed opodatkowaniem		419 337		204 868
Zysk brutto przed opodatkowaniem	%	419 337	%	204 868
Podatek według stawki krajowej	19%	79 674	19%	38 925
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów		3 146		187
Nierozpoznane różnice przejściowe w podatku odroczonym		-		218
Przychody niepodlegające opodatkowaniu		(558)		(296)
Dywidendy		(78 530)		(41 222)
Darowizny		(9)		-
Strata podatkowa		71		-
Wpływ na podatek	-18,10%	(75 880)	-20,07%	(41 113)
Podatek dochodowy według efektywnej stawki podatkowej	0,90%	3 794	1,07%	2 188
Podatek dochodowy ujęty w zysku okresu		3 794		2 188

sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

Wartość brutto	Grunty, budynki	Maszyny i urządzenia	Pozostałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 01.01.2016 r.	119 989	425 631	23 640	14 556	583 816
Zwiększenia	-	-	3	27 909	27 912
Zmniejszenia	-	(9 778)	-	-	(9 778)
Przeniesienia	1 996	9 066	891	(12 103)	(150)
Zmniejszenie z tyt. wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki zależnej	(121 556)	(424 801)	(24 270)	(30 362)	(600 989)
Stan na 31.12.2016 r.	429	118	264	-	811
Stan na 01.01.2017 r.	429	118	264	-	811
Zmniejszenia	-	-	(108)	-	(108)
Stan na 31.12.2017 r.	429	118	156	-	703

Umorzenie i odpisy aktualizujące	Grunty, budynki	Maszyny i urządzenia	Pozostałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 01.01.2016 r.	76 779	325 783	18 906	-	421 468
Amortyzacja	2 100	11 481	1 679		15 260
Zmniejszenia		(9 778)			(9 778)
Zmniejszenie z tyt. wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki zależnej	(78 767)	(327 397)	(20 326)		(426 490)
Stan na 31.12.2016 r.	112	89	259	-	459
Stan na 01.01.2017 r.	112	89	259	-	459
Amortyzacja	21	13	1	-	35
Zmniejszenia	-	-	(108)	-	(108)
Stan na 31.12.2017 r.	133	102	152	-	386

Wartość netto

Stan na 01.01.2016 r.	43 210	99 848	4 734	14 556	162 348
Stan na 31.12.2016 r.	317	29	5	-	351
Stan na 01.01.2017 r.	317	29	5	-	351
Stan na 31.12.2017 r.	296	16	4	-	316

Analiza utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych

Zarząd dokonał analizy wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości niefinansowych aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2017 r. Na podstawie przeprowadzonej analizy nie stwierdzono wystąpienia takich przesłanek.

Wszystkie składniki rzeczowych aktywów trwałych stanowią zabezpieczenie udzielonych kredytów i pożyczek.

14. WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Wartość brutto	Licencje, oprogramowanie
	komputerowe i pozostałe
Stan na 01.01.2016 r.	24 385
Zmniejszenia	(632)
Zmniejszenie z tyt. wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki zależnej	(19 086)
Przeniesienia	150
Stan na 31.12.2016 r.	4 817
Stan na 01.01.2017 r.	4 817
Stan na 31.12.2017 r.	4 817
Umorzenie i odpisy aktualizujące
Stan na 01.01.2016 r.	20 340
Amortyzacja	1 252
Zmniejszenia	(632)
Zmniejszenie z tyt. wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki zależnej	(16 143)
Stan na 31.12.2016 r.	4 817
Stan na 01.01.2017 r.	4 817
Stan na 31.12.2017 r.	4 817
Wartość netto
Stan na 01.01.2016 r.	4 045
Stan na 31.12.2016 r.	-
Stan na 01.01.2017 r.	-

Stan na 31.12.2017 r. -

W okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównawczym nie dokonano odpisów z tytułu utraty wartości wartości niematerialnych.

Na dzień sprawozdawczy wartości niematerialne nie stanowiły zabezpieczenia kredytów bankowych i pożyczek.

15. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH

Spółka posiada następujące inwestycje w jednostkach zależnych:

	31.12.2017	31.12.2016
Udziały w jednostkach zależnych	2 109 775	2 109 553
Udzielone pożyczki długoterminowe do jednostek zależnych	108 213	103 069
	2 217 988	2 212 622

15.1. Udziały w jednostkach zależnych

Spółka posiada następujące udziały w jednostkach zależnych:

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział bezpośredni w kapitale własnym		Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział bezpośredni w kapitale własnym
		31.12.2017			31.12.2016
Pfleiderer Polska Sp. z.o.o.	Polska	932 310	100%	Polska	932 310	100%
PCF GmbH	Niemcy	1 177 465	100%	Niemcy	1 177 243	100%
		2 109 775			2 109 553

Wartość udziałów prezentowanych w pozycji inne długoterminowe aktywa finansowe:

	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział bezpośredni w kapitale własnym	Kraj	Wartość udziałów według ceny nabycia	Udział w kapitale własnym
		31.12.2017			31.12.2016
Blitz 11-446 GmbH *	Niemcy	65	50%	Niemcy	65	50%
		65			65

*PCF GmbH posiada bezpośrednio 50% udział w Blitz 11-446 GmbH, stąd Pfleiderer Group S.A. posiada pośrednio 100% udział

Nabycie jednostki zależnej Pfleiderer GmbH

W dniu 19 stycznia 2016 roku spółka Pfleiderer Group S.A. nabyła od Atlantik S.A. jedyny udział w Pfleiderer GmbH i jej jednostkach zależnych stanowiący 100% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Pfleiderer GmbH (z dniem 4 stycznia 2017 r. spółka Pfleiderer GmbH zmieniła nazwę na PCF GmbH). Cena nabycia wyniosła 1 177 243 tys. zł. Nabycie stanowiło integralną część projektu "ONE Pfleiderer" zmierzającego do stworzenia w pełni zintegrowanej Grupy.

Przekazane wynagrodzenie:

Wartość godziwa wynagrodzenia na dzień przejęcia wyniosła 1 164 215 tys. zł. (261 707 tys. euro). Na wynagrodzenie składały się:

• 75 766 tys. euro (336 962 tys. zł) przelewy bankowe
• 43 587 tys. euro (193 919 tys. zł) przelew bankowy sfinansowany pożyczką udzieloną przez jednostkę zależną
• 7 375 tys. euro (32 813 tys. zł) rozliczenie niegotówkowe; kwota, która została potrącona z ceny sprzedaży i stanowi nadwyżkę nad limitem kosztów transakcyjnych w wysokości 11 000 tys. euro ustalonym z Atlantik S.A.
• 134 979 tys. euro (600 521 tys. zł) rozliczenie niegotówkowe, przejęcie zobowiązania Atlantik S.A. wobec Pfleiderer Service GmbH z tytułu sprzedaży przez Pfleiderer Service GmbH do Atlantik wszystkich akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Prywatnej (dokonane na podstawie umowy przejęcia zawartej w dniu 5 października 2015 r.).

Koszty związane z nabyciem:

Spółka poniosła koszty związane z nabyciem w wysokości 13 028 tys. zł. (2 931 tys. euro), które dotyczyły kosztów doradztwa, kosztów niemieckiego podatku z tytułu nabycia nieruchomości i opłat notarialnych. Koszty te zwiększyły wartość udziałów w przejętej jednostce.

Reorganizacja w ramach Grupy Pfleiderer w Polsce

Spółka rozpoczęła w czerwcu 2016 r. proces wewnętrznej reorganizacji grupy kapitałowej Spółki w Polsce. Reorganizacja stanowiła implementację zapowiadanej przez Spółkę integracji struktury organizacyjnej i operacyjnej zachodniego i wschodniego segmentu działalności. Reorganizacja miała na celu uproszczenie struktury Grupy i zwiększenie jej

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

efektywności operacyjnej, przy jednoczesnym zachowaniu neutralności podatkowej całego procesu. Reorganizacja przewidywała osiągnięcie trójstopniowej struktury organizacyjnej Grupy kapitałowej w Polsce, w której:

• (i) Spółka będzie pełniła funkcję holdingową, pozostając podmiotem dominującym całej Grupy Kapitałowej;
• (ii) spółka zależna od Spółki, tj. Pfleiderer Polska Sp z o.o. (uprzednio Pfleiderer Services Sp. z o.o., zmiana nazwy spółki została zarejestrowana 13 października 2016 r.), będzie skupiać w sobie działalność sprzedażową, zakupową i administracyjną prowadzoną w imieniu i na rzecz pozostałych polskich spółek z Grupy;
• (iii)pozostałe polskie spółki z Grupy, w których udziały będzie posiadała spółka Pfleiderer Polska Sp. z o.o., będą co do zasady prowadzić działalność produkcyjną.

Analogiczna trójstopniowa struktura organizacyjna funkcjonuje w zachodnim segmencie działalności Grupy kapitałowej Spółki.

Reorganizacja została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki oraz w zakresie wymaganym przez przepisy prawa i postanowienia statutu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

W ramach reorganizacji przeprowadzone zostały w szczególności niżej opisane czynności:

Aport Działalności Operacyjnej Spółki do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Z dniem 31 sierpnia 2016 r. nastąpiło wniesienie aportem przedsiębiorstwa Spółki do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. z siedzibą w Grajewie, której jedynym wspólnikiem na datę wniesienia aportu była Spółka. Wniesienie aportu nastąpiło na podstawie uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki, w tym wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa praw użytkowania wieczystego gruntów oraz prawa własności wzniesionych na gruntach budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntów przedmiot własności.

Na podstawie powyższej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka w dniu 31 sierpnia 2016 r. zawarła ze spółką Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. oraz związaną z nią umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i własności budynków.

Na podstawie powyższych umów Spółka przeniosła na rzecz Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego (zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług) służące do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym działalności produkcyjnej, marketingowej, sprzedażowej i dystrybucyjnej wytworzonych produktów, jak również działalności wspierającej działalność Spółki (Działalność Operacyjna). W skład przenoszonego przedsiębiorstwa co do zasady weszły wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych i innych umów, których stroną była Spółka, a które były funkcjonalnie związane z prowadzeniem Działalności Operacyjnej.

Wyżej opisane umowy zostały zawarte w związku z podjęciem w dniu 31 sierpnia 2016 r. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. o kwotę 39 995 tys. zł, tj. do kwoty 40 000 tys. zł w drodze ustanowienia 799 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, które to udziały zostały w całości objęte przez Spółkę i pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Spółki służącego do prowadzenia Działalności Operacyjnej.

W związku ze zbyciem Działalności Operacyjnej i jej przeniesieniem do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., z dniem 1 września 2016 r. Spółka zaprzestała prowadzenia Działalności Operacyjnej i stała się spółką holdingową.

Poniżej zaprezentowano salda przeniesione w ramach aportu Działalności Operacyjnej ze Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. (według ich wartości księgowej na dzień 31 sierpnia 2016 r.):

Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	174 498
Wartości niematerialne	2 943
Należności długoterminowe - zaliczki na środki trwałe	239
Aktywa trwałe	177 680
Zapasy	55 512
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	22 614
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 359
Aktywa obrotowe	79 485
Suma aktywów	257 165
Zobowiązania
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	7 498
Zobowiązanie z tyt. odroczonego podatku dochodowego	1 357
Walutowe kontrakty terminowe typu forward	684
Zobowiązania długoterminowe	9 539
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	89 889
Zobowiązania z tyt. kontraktów forward	546
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	10 630
Zobowiązania krótkoterminowe	101 065
Suma zobowiązań	110 604
Aktywa netto	146 561

Rozliczenie aportu Działalności Operacyjnej nastąpiło w oparciu o wartość księgową przeniesionych składników aktywów i zobowiązań i zostało dokonane w korespondencji ze zwiększeniem wartości księgowej inwestycji w jednostkę zależną Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Zmiana nazwy Spółki

W dniu 30 września 2016 r. nastąpił wpis do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki zmiany firmy i siedziby Spółki oraz zmiany statutu Spółki. W związku z powyższym z dniem 30 września 2016 r. firma Spółki uległa zmianie z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. oraz siedziba Spółki została zmieniona z Grajewa na Wrocław. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany firmy i siedziby Spółki, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Podział przez wydzielenie spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

W ramach kolejnego etapu reorganizacji z dniem 29 grudnia 2016 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego spółki Pfleiderer Polska Sp. z o.o., a tym samym zarejestrowany został podział przez wydzielenie spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Podział dokonany został na podstawie planu podziału uzgodnionego i podpisanego przez Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. w dniu 3 października 2016 r. W ramach podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. związana z prowadzeniem działalności Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w zakresie marketingu, sprzedaży i dystrybucji wytworzonych produktów jak również działalność wspierająca, także w pewnym zakresie inne spółki z Grupy kapitałowej Spółki, np. w zakresie obszarów księgowości/finansów, kwestii personalnych, informatycznych,

administracji, zapewnienia jakości, planowania zintegrowanego, kontrolingu, obsługi klientów, bezpieczeństwa i ochrony środowiska oraz rozwoju produktów została przeniesiona do Pfleiderer Polska Sp. z o.o., a pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., w szczególności związana z prowadzeniem działalności w zakresie produkcji materiałów drewnopochodnych pozostała we Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Przeniesienie własności składników majątkowych Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) i Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer MDF Sp. z o.o.) do Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

W dniu 29 grudnia 2016 r. spółki zależne od Spółki, to jest Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer MDF Sp. z o.o.) i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. zawarły umowę przeniesienia własności składników majątkowych Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. i Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. W skład przenoszonych składników weszły w szczególności określone prawa i obowiązki wynikające z wybranych umów sprzedażowych zawartych z kontrahentami Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. i Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.

Aport udziałów posiadanych przez Spółkę do Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

W dalszej kolejności, w dniu 29 grudnia 2016 r. Spółka zawarła ze spółką Pfleiderer Polska Sp. z o.o. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy Pfleiderer Polska Sp. z o.o. Zgodnie z umową, Spółka wniosła do Pfleiderer Polska Sp. z o.o. na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego wszystkie posiadane przez Spółkę akcje Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) oraz wszystkie posiadane udziały w spółkach Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer MDF Sp. z o.o.), Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. i Jura Polska Sp. z o.o., stanowiące 100% kapitału zakładowego każdej ze spółek (Wkład Niepieniężny).

W związku z podziałem Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i zawarciem umowy przeniesienia składników majątkowych, z dniem 29 grudnia 2016 r. spółka Pfleiderer Polska Sp. z o.o. przejęła funkcję sprzedażową, zakupową i administracyjną Grupy kapitałowej w Polsce.

15.2. Udzielone pożyczki do jednostek zależnych

Spółka udzieliła następujących pożyczek jednostkom zależnym:

Pożyczki długoterminowe:	31.12.2017	31.12.2016
Pożyczka do Pfleiderer MDF Sp. z o.o.	108 213	103 069
	108 213	103 069

Wzrost salda pożyczki wynika z kapitalizacji odsetek w 2017 roku.

15.3. Analiza utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych

Zarząd dokonał analizy utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2017 r.

Wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostkach zależnych PCF GmbH oraz Pfleiderer Polska Sp. z o.o. została ustalona na podstawie ich wartości użytkowej. Wyliczenia te wykorzystują szacowane przyszłe przepływy pieniężne oczekiwane z tytułu kontynuacji posiadania inwestycji w jednostkach zależnych, które wynikały z przyjętych przez Zarząd budżetów na okres do 2022 r. Przepływy pieniężne wykraczające poza okres pięcioletni ekstrapoluje się przy użyciu modelu Gordona oraz stopy wzrostu na poziomie 2%. Stopa wzrostu nie przekracza długoterminowej przeciętnej stopy wzrostu dla sektora produkcyjnego w Polsce. W kalkulacji uwzględniono również bieżący poziom zadłużenia poszczególnych inwestycji, będących przedmiotem analizy, jak również procentowy udział Spółki w kapitałach jednostek zależnych.

Główne założenia analizy utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2017 r., zastosowane w wyliczeniach wartości użytkowej:

• stopa wzrostu po okresie pięciu lat objętych przez budżet 2%,
• stopy dyskontowe 8,21%,
• udział w kapitałach jednostek zależnych uwzględniono zgodnie z aktualną strukturą Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A.

Zarząd ustalił założenia budżetowe, które są podstawą do testu na utratę wartości na podstawie wyników historycznych oraz swoich przewidywań co do rozwoju rynku. Zastosowano stopę dyskonta, odzwierciedlającą konkretne zagrożenia dotyczące danej inwestycji. Jako stopę wolną od ryzyka wybrano stopę 10-letnich obligacji rządowych.

W wyniku przeprowadzonej analizy nie stwierdzono utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 31 grudnia 2017 r.

15.4. Główne dane finansowe jednostek zależnych:

Okres 01.01.2017 - 31.12.2017	Aktywa	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	Kapitał własny	Przychody	Zysk/ (strata)
PCF GmbH – dane w tys. zł	2 358 761	1 609 638	749 123	35 215	45 637
Pfleiderer Polska Sp. z.o.o. – dane w tys. zł	2 079 420	326 008	1 753 412	1 395 829	108 087
	4 438 181	1 935 646	2 502 535	1 431 044	153 724

Okres 01.01.2016 - 31.12.2016	Zobowiązania i Aktywa rezerwy na zobowiązania		Kapitał własny	Przychody	Zysk/ (strata)
PCF GmbH – dane w tys. zł	2 761 762	1 624 537	1 137 225	22 587	345 474
Pfleiderer Polska Sp. z.o.o. – dane w tys. zł*)	1 753 656	70 134	1 683 522	-	804
	4 515 418	1 694 671	2 820 747	22 587	346 278

*) dane niebadane,

16. INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE

	31.12.2017	31.12.2016
Inne długoterminowe aktywa finansowe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	75	75
-udziały w spółkach nie notowanych na regulowanym rynku papierów wartościowych	75	75
	75	75

17.AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikają z następujących pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

	kty A ty t. wa z da ku t p o dr o oc zo ne g o	bo Zo ią ia za n w da ku z t t. t y p o dr o oc zo ne g o	Ne tto	kty A ty t. wa da ku t p o dr o oc zo ne g o	bo Zo ią ia za n w da ku z t t. t y p o dr o oc zo ne g o	Ne tto
	3 1. 1 2. 2 0 1 7	3 1. 1 2. 2 0 1 7	3 1. 1 2. 2 0 1 7	3 1. 1 2. 2 0 1 6	3 1. 1 2. 2 0 1 6	3 1. 1 2. 2 0 1 6
kty łe A tr wa wa
kty łe Rz tr ec zo we a wa wa	1	-	1	3	-	3
dz lon k d ług U ie ży i ino ot e p o cz er m we	-	8 3	( ) 8 3	-	7 9	( ) 7 9
kty br A ot wa o ow e
le śc do ług łe Na żn i z i u ty t. sta ta o w s or az p oz os	-	-	-	3	-	3
bo d ług Zo ią ia ino ot w za n er m we
św ń p bo ią ia ia dc icz h Zo z t t. w za n y ze rac ow n y c	2 4	-	2 4	3 3	-	3 3
bo ią ia kr ót ko ino Zo te w za n rm we
dy k Kre i p ży i ty o cz	2 6 9 7	7 2 4 6	( ) 4 5 4 9	4 2	8 2 7	( ) 7 8 5
bo do ług łe Zo ią ia i u z t t. sta ta za n s or az p oz os w y w	4 6 3	1 8	4 4 5	1 2 0	1	1 1 9
bo św dc ń p h Zo ią ia ia icz z t t. w za n y ze rac ow n y c	1 6 9	-	1 6 9	5 2 2	-	5 2 2
/ kty bo dr da ku do ho do A ią ia z t t. t wa zo za n o oc zo ne g o p o c we g o w y	3 3 5 4	7 3 4 7	( ) 3 9 9 3	7 2 3	9 0 7	( ) 1 8 4
kty ów bo ń z dr da ku do ho do Ko i zo ią sat ty t. t mp en a a w w za o oc zo ne g o p o c we g o	-	( ) 3 3 5 4		-	( ) 7 2 3
ka da f bo W iu j i ina j ią ia tu y za ne w sp raw oz n z s y ac ns ow e zo w za n dr da ku do ho do z t t. t y o oc zo ne g o p o c we g o	-	3 9 9 3		-	1 8 4

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Zmiany różnic przejściowych w ciągu okresu:

Za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

	Stan na 01.01.2017 r.	Zmiana różnic przejściowych ujęta w zysku lub stracie okresu	Rozpoznane w kapitale własnym	Stan na 31.12.2017 r.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	3	(2)	-	1
Udzielone pożyczki długoterminowe	(79)	(4)	-	(83)
Aktywa obrotowe
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	3	(3)	-	-
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	33	6	(15)	24
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	(785)	(3 764)	-	(4 549)
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	119	326	-	445
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	522	(353)	-	169
	(184)	(3 794)	(15)	(3 993)
Odroczony podatek dochodowy związany z
powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych		(3 794)

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

	Stan na	Zmiana różnic przejściowych ujęta w zysku lub stracie	Rozpoznane w kapitale	Stan na
	01.01.2016 r.	okresu	własnym	31.12.2016 r.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe Udzielone pożyczki długoterminowe	(5 212) (7)	5 215 (72)	- -	3 (79)
Aktywa obrotowe
Zapasy	622	(622)	-	-
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	559	(556)	-	3
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	1 477	(1 444)	-	33
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	(785)	-	(785)
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	509	(390)	-	119
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	1 465	(943)	-	522
	(587)	403		(184)
Podatek odroczony wniesiony do Pfleiderer
Grajewo Sp. z o.o. w ramach aportu Działalności Operacyjnej		(1 591)
Aktywo z tyt. podatku odroczonego rozpoznane na stracie podatkowej Spółki za rok kończący się 29 grudnia 2016 r., wykorzystanej przez podatkową grupę kapitałową		3 358
Rozliczenie w wynik wpływu podatku odroczonego na wycenie kontraktów forward na zabezpieczenie przepływów pieniężnych przeniesionych do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w ramach aportu Działalności Operacyjnej		233
Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych		2 403

18. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

	31.12.2017	31.12.2016
Należności z tyt. dostaw i usług i zaliczki od jednostek powiązanych	17 630	4 881
Należności z tyt. dywidend od jednostek powiązanych	41 472	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne	137	486
Należności krótkoterminowe z tyt. VAT	200	250
Pozostałe należności	138	566
Razem	59 577	6 183

Całość należności handlowych dotyczących Działalności Operacyjnej została w dniu 31 sierpnia 2016 r. przeniesiona aportem do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.

Należności na dzień 31 grudnia 2017 wynikają z działalności holdingowej Spółki i są w całości bieżące. Należności z tytułu dostaw i usług obejmują głównie należności z tytułu rozliczenia rocznego usług świadczonych na rzecz spółek Grupy (12 697 tys. zł, usługi świadczone przez Zarząd Spółki, usługi prawne, personalne, kontrolingu finansowego oraz

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

księgowości grupowej) oraz należności od PCF GmbH z tytułu przeniesienia części kosztów pozyskania refinansowania (4 242 tys. zł).

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe obejmują następujące należności finansowe:

	31.12.2017	31.12.2016
Należności z tyt. dostaw i usług oraz należności z tytułu dywidend	59 102	4 881
Pozostałe należności	138	26
Krótkoterminowe rozliczenie międzyokresowe kosztów finansowania oraz przejęcia	123	352
Razem	59 363	5 259

19. KAPITAŁ WŁASNY

	31.12.2017	31.12.2016
Wartość nominalna kapitału zakładowego	21 351	21 351
Ilość akcji zwykłych w szt.	64 701 007	64 701 007

19.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy powstaje w rezultacie wniesienia wpłat przez udziałowców i jest wykazywany w wartości nominalnej w Spółce, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.

Kapitał zakładowy składa się z 64 701 007 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,33 zł każda. Wszystkie akcje na dzień 31 grudnia 2017 r. zostały opłacone. Posiadacze akcji są uprawnieni do otrzymywania dywidendy oraz posiadają prawo do jednego głosu od każdej akcji na zgromadzeniach akcjonariuszy.

Emisja akcji

W dniu 19 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 16 376 tys. zł do kwoty 21 351 tys. zł w drodze emisji 15 077 007 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,33 PLN każda, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lipca 2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki oraz zmiany statutu Spółki w tym zakresie.

Subskrypcją w ramach oferty objętych zostało 15 077 007 szt. Nowych Akcji i zostały one przydzielone w dniu 10 grudnia 2015 r. Cena emisyjna za 1 akcję wyniosła 24 zł.

W związku z nabyciem przez Spółkę udziałów we Pfleiderer GmbH w dniu 19 stycznia 2016 r., część kosztów związanych z emisją akcji została Spółce zwrócona przez Atlantik S.A (poprzez mechanizm obniżenia ceny sprzedaży). W rezultacie wartość kosztów transakcyjnych bezpośrednio związanych z emisją, która pomniejszyła kapitał własny Spółki wyniosła na dzień 31 grudnia 2016 r. 21 439 tys. zł.

Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu na dzień sprawozdawczy przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu
na 31 grudnia 2017 r.	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w WZA
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Nationale-Nederlanden OFE	6 200 000	9,58%	6 200 000	9,58%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	5 945 000	9,19%	5 945 000	9,19%
Pfleiderer Group S.A.	3 235 050	5,00%	3 235 050	5,00%
Pozostali akcjonariusze	17 663 247		27,30% 17 663 247	27,30%
Razem	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy zawiadomieniami w 2017 r. miały miejsce następujące transakcje na akcjach Pfleiderer Group S.A. :

• Transakcja sprzedaży 1 241 559 akcji przez Atlantik SA na rzecz spółek zależnych Strategic Value Partners LLC:

W dniu 20 grudnia 2016 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji z odroczonym terminem rozliczenia. Transakcja sprzedaży akcji została rozliczona w dniu 12 stycznia 2017 roku. Nabywcami akcji były Yellow Saphire S.a.r.l. – 885 740 akcji oraz Kings Forest S.a.r.l. – 355 819 akcji

• Transakcja sprzedaży 1 168 694 akcji przez Atlantik SA na rzecz spółek zależnych Strategic Value Partners LLC:

W dniu 7 lutego 2017 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji z odroczonym terminem rozliczenia. Transakcja sprzedaży akcji została rozliczona w dniu 10 lutego 2017 r. Nabywcami akcji były Yellow Saphire S.a.r.l. oraz Kings Forest S.a.r.l. Spółka nie posiada informacji dotyczących liczby akcji nabytych przez poszczególne spółki.

• Transakcje przeniesienia 1 489 693 akcji przez Atlantik SA na rzecz wierzycieli Atlantik SA tytułem spłaty zadłużenia w formie świadczenia niepieniężnego:

W dniu 30 stycznia 2017 r. zostało przez Atlantik SA zaciągnięte bezwarunkowe zobowiązanie do przeniesienia pomiędzy 1 486 409 a 1 494 383 akcji Pfleiderer Group S.A. na rzecz wierzycieli Atlantik S.A. jako częściowej spłaty w formie świadczenia niepieniężnego istniejącego, denominowanego w EUR zadłużenia Atlantik S.A. z odroczoną datą rozliczenia. Rozliczenie transakcji nastąpiło:

• w dniu 17 lutego 2017 r. 613 913 akcji
• w dniu 20 lutego 2017 r.– 875 770 akcji.

Spółka nie posiada informacji o nabywcach akcji przeniesionych w wyniku ww. transakcji.

W dniu 19 grudnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. otrzymało od Stichting Lindenhaag ("Stichting"), fundacji utworzonej na prawie holenderskim z siedzibą w gminie Stichtse Vecht, w Holandii, powiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Spółki. Zgodnie z powiadomieniem Stichting stał się jednostką dominującą wobec Atlantik S.A., akcjonariusza Spółki, przez co Stichting pośrednio nabył 12 474 561 akcji Spółki, stanowiących 19,28% kapitału zakładowego i uprawniających go do 12 474 561 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 19,28% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 15 lutego 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Nationale Nederlanden OFE o zbyciu akcji Spółki w ramach programu odkupu akcji własnych ogłoszonego przez Spółkę. Po rozliczeniu transakcji Nationale Nederlanden posiada 3 102 115 akcji Spółki, stanowiących 4,79 % kapitału zakładowego i uprawniających go do 3 102 115 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 4,79 % łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco:

Struktura akcjonariatu na 10 kwietnia 2018 r.	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Udział w WZA
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	36,47%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	23,72%
Nationale-Nederlanden OFE	3 102 115	4,79%	3 102 115	5,90%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	5 945 000	9,19%	5 945 000	11,30%
Pfleiderer Group S.A.	5 396 933	8,34%	5 945 000	11,30%
Pozostali akcjonariusze 18 599 249		28,75%	5 945 000	11,30%
Razem	64 701 007	100,00%	52 594 825	100,00%

Ogłoszenie programu odkupu akcji własnych

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 20 września 2017 r. Ponadto nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 47 zł za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 152 047 350 zł. Koszty związane z odkupem akcji własnych wyniosły 654 tys. zł.

W dniu 7 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 2 150 883 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 zł za jedną akcję.. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 37,50 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 80 658 112,50 zł.

W dniu 27 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 11 000 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 zł za jedną akcję. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 37,50 zł za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 412 500,00 zł.

Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 5 396 933. Łączna wartość nominalna wszystkich nabytych akcji własnych wynosi 1 780 987,89 zł, co stanowi 8.34% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza do łącznej ilości 8.34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8.34% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. akcje odkupione w ramach programu mogą zostać: (i) zaoferowane uprawnionym osobom uprawnionym do nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego w Spółce; (ii) umorzone; lub (iii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

Od daty zarejestrowania kapitału zakładowego w roku 1994 do grudnia 1996 roku Spółka działała w warunkach hiperinflacji. MSR 29 (Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji) wymaga przekształcenia każdego składnika kapitału akcjonariuszy (z wyjątkiem niepodzielonych zysków i nadwyżki z przeszacowania) przez ogólną indeksację cen w okresie hiperinflacji. Takie retrospektywne przeszacowanie skutkowałoby wzrostem kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego o 28 863 tys. zł oraz spadkiem niepodzielonego zysku o tę samą kwotę.

19.2. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej

Kapitał zapasowy wynikający ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej tworzy się z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej. Zmiana w kapitale zapasowym w 2016 roku wynika z emisji akcji opisanej w nocie 21.1.

19.3. Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy zwiększają odpisy z zysku netto, tj. co najmniej 8% zysku netto do momentu, gdy kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 kapitału zakładowego.

W 2017 r. Spółka przeznaczyła zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. w kwocie 135 885 tys. zł na kapitał zapasowy Spółki.

W celu sfinansowania nabywania akcji w ramach programu odkupu akcji opisanego powyżej, w nawiązaniu do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto za rok 2016, 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawiło o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na zapłatę ceny za akcje nabyte przez Spółkę w ramach programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, dokonano przeniesienia:

• 140 000 tys. zł z kapitału rezerwowego Spółki utworzonego na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2015 r. na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji programu. Tym samym kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 3 Spółki uległ rozwiązaniu;
• 250 000 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji programu.

19.4. Dywidendy

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. w części stanowiącej 71 171 107,70 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,10 zł na jedną akcję, w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.

20. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ

Do kalkulacji zysku podstawowego przypadającego na jedną akcję zastosowano zysk netto Spółki przypisany akcjom zwykłym oraz średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w roku obrotowym. Zysk Spółki przypisany akcjom zwykłym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. wyniósł 415 542 tys. zł, natomiast zysk przypisany akcjom zwykłym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r. wyniósł 207 056 tys. zł.

Do kalkulacji rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję zastosowano zysk akcjonariuszy Spółki przypisany akcjom zwykłym oraz średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących po korekcie o efekt potencjalnie rozwodnionych akcji.

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych za rok obrotowy użyta w celu obliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:

Liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)	Liczba dni	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Liczba akcji na dzień 1 stycznia	285	64 701 007	49 624 000
Podwyższenie kapitału z dnia 19 stycznia 2016 r.		-	15 077 007
Wykup akcji z dnia 12 października 2017 r.		(3 235 050)	-
Liczba akcji na dzień 31 grudnia	80	61 465 957	64 701 007
Średnioważona liczba akcji na 31 grudnia		63 991 955	63 918 321

Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję przedstawia się następująco:

	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Podstawowy zysk na 1 akcję na dzień 31 grudnia	6,49	3,24
Rozwodniony zysk na 1 akcję na dzień 31 grudnia	6,49	3,24

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

21. KREDYTY I POŻYCZKI

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania krótkoterminowe
Pożyczki od jednostek powiązanych	108 935	198 407
Inne zobowiązanie finansowe	530 647	614 418
Razem	639 582	812 825

Kredyty bankowe

Do dnia 1 sierpnia 2017 r., kiedy Grupa przeprowadziła optymalizację zadłużenia połączoną z refinansowaniem, obowiązywała umowa zawarta w dniu 5 października 2015 r. pomiędzy Pfleiderer Group S.A. oraz innymi spółkami należącymi do Grupy, tj. PCF GmbH, Pfleiderer Service GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, J URA Spedition GmbH, Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zmieniająca umowę kredytu odnawialnego z dnia 4 lipca 2014 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z umowy zmieniającej. Umowa ta nazywana jest "Umową Kredytu Odnawialnego") z Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutsche Bank AG Filiale Deutschlandgeschäft, KFW, BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Alior Bank S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Millennium S.A (jako głównymi organizatorami), Commerzbank International S.A. (jako agentem kredytu, "Agent"), Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg (jako agentem zabezpieczenia, "Agent Zabezpieczeń").

Wszystkie zmiany w Umowie Kredytu Odnawialnego zostały zawarte pod warunkiem i weszły w życie w dniu 19 stycznia 2016 r. wraz z zakończeniem realizacji reorganizacji Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group SA. Z dniem 19 stycznia 2016 r. Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. stały się kredytobiorcami w ramach Umowy Kredytu Odnawialnego (obok PCF GmbH i Pfleiderer Deutschland GmbH). Zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego, do pierwotnej kwoty kredytu odnawialnego wynoszącej 60 000 tys. EUR została włączona dodatkowa transza w wysokości 200 000 tys. zł. Kredyty będą udostępniane do wykorzystania w formie wypłat w EUR i PLN oraz w formie Kredytów Pomocniczych (zdefiniowanych poniżej). Dzień wygaśnięcia umowy i jej całkowitej spłaty został ustalony na dzień 30 kwietnia 2019 r. Kredytodawca (lub jego podmioty powiązane) mogą udostępnić danemu kredytobiorcy całość lub część niewykorzystanych przez kredytobiorcę środków z tytułu Umowy Kredytu Odnawialnego poprzez kredyty pomocnicze (takie jak kredyty w rachunku bieżącym, gwarancje, obligacje, akredytywy, kredyty krótkoterminowe i inne kredyty lub rozwiązania potrzebne w związku z działalnością Pfleiderer Group i jej spółek zależnych, które zostały uzgodnione między Pfleiderer Group i odnośnym kredytodawcą (lub jego spółką powiązaną)), do łącznego limitu w wysokości 20 000 tys.EUR (w przypadku transzy w euro) i 120 000 tys. zł (w przypadku transzy w PLN) ("Kredyty Pomocnicze").

W dniu 4 lutego 2016 zostały podpisane 4 umowy finansowania pomocniczego pomiędzy:

• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a Bankiem Millennium SA z limitem 40 000 tys. zł,
• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a PKO Bank Polska SA z limitem 30 000 tys. zł,
• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a Bankiem Zachodnim WBK SA z limitem 30 000 tys. zł,
• Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. a Alior Bank SA z limitem 20 000 tys. zł.

Umowy te dopuszczały finansowanie w formie kredytów w rachunku bieżącym, wystawiania przez bank gwarancji bankowych oraz otwierania przez bank akredytyw. Kredyty Pomocnicze zostały udzielone w ramach transzy 200 000 tys. zł zgodnie z Umową Kredytu Odnawialnego.

W dniu 11 lutego 2016 r. zostały spłacone przez Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. oraz Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. wszystkie kredyty bankowe istniejące na podstawie umów kredytowych z 26 czerwca 2013 r. zawartych z Bankiem Millennium SA, Alior Bankiem SA oraz Bankiem Zachodnim WBK SA, zaś zabezpieczenia zabezpieczające te kredyty zostały zwolnione. W dniu 8 lipca 2016 r. na podstawie dokumentów zawartych w dniu 4 lipca 2016 r. do Umowy Kredytu Odnawialnego przystąpiły 2 nowe spółki: Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. stając się kredytobiorcami oraz gwarantami. W dniu 8 lipca 2016 r. Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. przystąpiły również do Umowy Gwarancji jako podmioty gwarantujące wykup Obligacji wchodząc w skład Gwarantów Segmentu Wschodniego.

Wszystkie linie kredytowe, z których Spółka korzysta są oprocentowane zmienną stopą procentową WIBOR plus marża.

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W ramach optymalizacji struktury finansowania Grupy Pfleiderer w dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agenci zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych w wysokości 450 000 000 EUR, której wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał kwoty tych kredytów do spłaty zabezpieczonych obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH) i spłaty zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym.

Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH) udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne nie zostały wykorzystane w formie gotówkowej, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 4 532 tys. PLN oraz akredytywy na kwotę 2 792 tys PLN. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 5 257 tys. EUR oraz 1 559 tys. PLN ( tys. EUR). Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

Warunki oraz harmonogram spłat kredytów bankowych na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 31 grudnia 2016 r. przedstawiały się następująco:

						Sta a 3 2.2 01 1.1 7 r n n			Sta a 3 2.2 01 6 r 1.1 n n
dy da Kre to wc a in ie kre dy L tow	dy bio Kre to rca e	lut Wa a	Op ie tow roc en an	in Te rm łat d sp y o	in Te rm łat do sp y	Lim it kre dy tow y	Kw ota ko sta wy rzy na	do Kw ota ko nia sta wy rzy	Lim it kre dy tow y	Kw ota ko sta wy rzy na	do Kw ota ko nia sta wy rzy
k Ba n l len Mi ium S. A.	f lei f lei P de Gr S.A P de rer ou p rer ., ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., Gr aje Sp f lei de P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz . z. o.o rer ., f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , Si le ko l Sp . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -01 -19	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	10 00 0	-	10 00 0
k Ba n Mi l len ium S. A. ( l lar ) ** An ci y	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., aje f lei de Gr Sp P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz . z o.o rer ., F G raj o S f lei de MD P ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -02 -04	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	31 44 1	-	31 44 1
k Z ho dn Ba i n ac W BK S. A.	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , f Po ls ka Sp P lei de . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz o.o rer . z. ., f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , Si le ko l Sp o.o . z	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -01 -19	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	20 00 0	-	20 00 0
k Z ho dn i Ba n ac W BK S. A. ( ) ci l lar An y	f lei de Gr SA f lei de P P rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., f Gr aje Sp P lei de wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp . P eru sz . z o.o rer f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -02 -04	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	30 00 0	-	30 00 0

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

	4 7

k PK O B an ls ki S A Po	f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., Wi ów Sp f lei de P eru sz . z o.o rer ., f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si o.o . z	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -01 -19	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	20 00 0	-	20 00 0
k PK O B an ls ki S Po A ( ) ci l lar An y	f lei f lei P de Gr SA P de rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz . z o.o rer ., f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , Si le ko l Sp . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -02 -04	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	30 00 0	-	30 00 0
lio k S A r B A an	f lei de Gr SA f lei de P P rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., aje f lei de Gr Sp P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz . z o.o rer ., F G raj o S f lei de MD P ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -01 -19	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	30 00 0	-	30 00 0
lio k S A r B A an ( l lar ) An ci y	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , f Po ls ka Sp P lei de . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz o. o., rer . z f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 16 -02 -04	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	20 00 0	-	20 00 0
k Ba n l len Mi ium S. A. **	f f P lei de Gr SA P lei de rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo o.o rer . z ., Wi ów Sp f lei de P eru sz . z o. o., rer f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , Si le ko l Sp . z o.o	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 17 -08 -01	20 22 -08 -01	79 07 2	-	79 07 2	-	-	-

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Pfleiderer Group SA, Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer

P F L	E I D E R E	R G R O U	P S. A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

lio k S A r B A an	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P o.o rer . z ., Gr aje Sp f lei de P wo . z o.o rer ., ów f lei de Wi Sp P eru sz . z o. o., rer f MD F G raj o S P lei de ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si . z o.o	PL N	IBO W R 1 M + rża ma	20 17 -08 -01	20 22 -08 -01	78 85 2	-	78 85 2	-	-	-
f fei Ra i sen k P ls ka Ba n o SA	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , ls ka Sp f lei de Po P . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., ów f Wi Sp P lei de eru sz o. o., rer . z raj f lei de MD F G o S P ew p. z o .o. rer , le ko l Sp Si o.o . z	PL N	W IBO R 1 M + rża ma	20 -08 -01 17	20 22 -08 -01	32 62 8	-	32 62 8	-	-	-
je Gw ara nc
Ba k n Mi l len niu SA m	f lei de P Gr S.A rer ou p	PL N		20 17 -08 -01	20 22 -08 -01	18 92 8	18 92 8	-	-	-	-
k Ba n l len Mi niu SA m	f lei de P Gr S.A rer ou p	PL N		20 16 -01 -19	20 17 -02 -28 , 20 *) 17 -09 -20	-	-	-	6 5 59	6 5 59	-
ka L im it n rty a kre dy tow e
k Ba n Mi l len niu SA m	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., Wi ów f lei de Sp P eru sz . z o.o rer ., f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , Si le ko l Sp . z o.o	PL N		20 17 -08 -01	20 22 -08 -01	2 0 00	58	1 9 42	-	-	-

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

k Ba n Mi l len niu SA m	f lei de f lei de P Gr SA P rer ou p rer , ls ka f lei de Po Sp P . z o.o rer ., f lei de Gr aje Sp P wo . z o.o rer ., Wi ów Sp f lei de P eru sz . z o.o rer ., f lei de MD F G raj o S P ew p. z o .o. rer , Si le ko l Sp . z o.o	PL N	20 16 -01 -19	*) 20 17 -08 -01	-	-	-	2 0 00	88	1 9 12
					21 1 4 80	18 98 6	19 2 4 94	20 0 0 00	6 6 47	19 3 3 53

* Restrukturyzacja finansowania miała miejsce 1 sierpnia 2017 r.. Pierwotny termin spłaty obowiązywał do 30 kwietnia 2019 r.

**Limit w wysokości 100 000 tys. zł na 31 grudnia 2017 r. pomniejszono o wykorzystane gwarancje w wysokości 18 928 tys. zł oraz limit dla kart kredytowych w wysokości 2 000 tys. zł. Limit w wysokości 40 000 tys. zł na 31 grudnia 2016 r. pomniejszono o wykorzystane gwarancje w wysokości 6 559 tys. zł i limit dla kart kredytowych w wysokości 2 000 tys. zł.

Pożyczki od jednostek powiązanych

W dniu 6 października 2015 roku Pfleiderer Group S.A. w celu sfinansowania nabycia jednostki zależnej, zawarło umowę pożyczki z Pfleiderer Service GmbH. Przelew środków, w wysokości 43 587 tys. euro (193 919 tys. zł) nastąpił w styczniu 2016 r.

W dniu 27 czerwca 2017 r. akcjonariusze podjęli uchwałę, zgodnie z którą zysk za 2016 r. wygenerowany przez spółkę zależną PCF GmbH w kwocie 79 170 tys. euro winien zostać przekazany do Pfleiderer Group S.A. Część tej kwoty wynosząca 60 000 tys. euro (252 702 tys. zł) została zaliczona na poczet zaspokojenia zobowiązań Spółki, a pozostała część w wysokości 19 170 tys. euro (80 737 tys. zł) została wypłacona w dniu 4 lipca 2017 r.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka i jej podmiot zależny PCF GmbH zawarły Umowę kompensacji i spłaty zadłużenia. W ten sposób dokonane zostało rozliczenie całej kwoty pożyczki w wysokości 45 524 tys. euro, składającej się ze skapitalizowanej kwoty głównej w wysokości 44 837 tys. euro oraz odsetek naliczonych do 30 czerwca 2017 r. w wysokości 687 tys. euro.

Dnia 25 września 2017 r. PCF GmbH jako pożyczkodawca oraz Pfleiderer Group S.A. jako pożyczkobiorca, zawarły umowę pożyczki na kwotę 36 849 tys. euro. Celem tej umowy było zapewnienie finansowania na zakup akcji własnych. Przelew pożyczki nastąpił 2 października 2017 r., następnie 11 października 2017 r. niewykorzystana kwota w wys. 1 493 tys. euro została zwrócona pożyczkodawcy.

W dniu 28 grudnia 2017 r. akcjonariusze Spółki oraz odpowiednio Zarząd spółki zależnej PCF GmbH podjęli uchwałę o dystrybucji zaliczkowej dywidendy przez PCF GmbH do Pfleiderer Group S.A. w wys. 9 000 tys. euro.

Zgodnie z Umową dot. rozliczenia wynagrodzenia z tyt. zabezpieczeń wewnątrzgrupowych udzielonych przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej PFLEIDERER w związku ze wspólnym przedsięwzięciem polegającym na uzyskaniu dostępu do zewnętrznego finansowania, obowiązującą od dnia 1 sierpnia 2017 r., na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiadała należność od PCF GmbH w wysokości 531 tys. euro.

W dniu 31 grudnia 2017 r. Spółka i jej podmiot zależny PCF GmbH zawarły Umowę kompensacji i spłaty zadłużenia. W ten sposób dokonane zostało rozliczenie należności Spółki z tytułu zaliczkowej dywidendy oraz rozliczenia wynagrodzenia z tytułu zabezpieczeń wewnątrzgrupowych z kwotą kapitału pożyczki udzielonej na zakup akcji własnych. Po dokonaniu rozliczenia zadłużenie z tytułu pożyczki udzielonej na zakup akcji własnych na dzień 31 grudnia 2017 wyniosło 26 118 tys. euro (108 935 tys. zł).

Inne zobowiązania o charakterze finansowym

W związku z nabyciem jednostki zależnej Pfleiderer GmbH, 5 października 2015 r. Pfleiderer Group S.A. zawarło umowę z Atlantik S.A., na podstawie której Pfleiderer Group S.A. przejęło od Atlantik S.A. zobowiązanie wobec Pfleiderer Service GmbH z tytułu sprzedaży przez Pfleiderer Service GmbH do Atlantik S.A. wszystkich akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Prywatnej.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. część tego zobowiązania w wysokości 14 476 tys. euro została rozliczona w wyniku podpisania z PCF GmbH Umowy o kompensację i spłatę pożyczki.

Zgodnie z Umową dot. rozliczenia wynagrodzenia z tyt. zabezpieczeń wewnątrzgrupowych udzielonych przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej PFLEIDERER w związku ze wspólnym przedsięwzięciem polegającym na uzyskaniu dostępu do zewnętrznego finansowania, obowiązującą od dnia 19 stycznia 2016 r., na dzień 14 grudnia 2017 r. Spółka posiadała należność od PCF GmbH w wysokości 1 146 tys. euro.

Na dzień 14 grudnia 2017 r. część zobowiązania w wysokości 1 146 tys. euro została rozliczona na podstawie podpisanej z PCF GmbH Umowy o kompensacje i spłatę pożyczki.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kwota zadłużenia uwzględniająca dwa powyższe rozliczenia wyniosła 127 226 tys. euro (530 647 tys. zł).

22. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń	238	427
Zobowiązania z tyt. PIT-u	246	189
Zobowiązania z tyt. ubezpieczeń społecznych	194	235
Fundusz socjalny	-	(13)
Zobowiązania z tyt. odpraw emerytalnych	128	173
Zobowiązania z tyt. niewykorzystanych urlopów	277	197
Zobowiązania z tyt. premii dla pracowników	365	2 159
Inne zobowiązania procownicze	26	-
Razem	1 474	3 367
Część długoterminowa	128	172
Część krótkoterminowa	1 346	3 195

Zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych oraz rentowych

Zgodnie z obowiązującymi systemami wynagradzania pracownicy Spółki mają prawo do nagród jubileuszowych wypłacanych po przepracowaniu określonej liczby lat oraz odpraw emerytalnych i rentowych wypłacanych w momencie przejścia na emeryturę lub rentę. Wysokość nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych i rentowych zależy od stażu pracy oraz średniego wynagrodzenia pracownika.

Prawo do odprawy emerytalnej przysługuje każdemu pracownikowi, który osiągnie wiek emerytalny oraz posiada wymagany staż pracy udokumentowany przez pracownika ubiegającego się o emeryturę.

Odprawa rentowa przysługuje pracownikowi, który nabył trwałą niezdolność do pracy, uprawniającą do pobierania świadczenia rentowego w ramach ubezpieczenia społecznego.

Podstawę wynagrodzenia zarówno odprawy emerytalnej jak i rentowej stanowi jednomiesięczne wynagrodzenie pracownika. Wysokość odprawy wzrasta proporcjonalnie po 10 latach pracy w Spółce w stosunku do 10% podstawy za każdy następny przepracowany rok ponad 10 lat oraz po 20 latach pracy w Spółce w stosunku 20% podstawy za każdy następny przepracowany rok ponad 20 lat. Zarówno odprawa emerytalna, jak i rentowa nie może być niższa niż jednomiesięczne wynagrodzenie pracownika zgodnie z Art. 92¹ .§1 Kodeksu Pracy.

Wartość zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych została ustalona przez uprawnionego aktuariusza metodą aktuarialną wyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych ("projected unit credit").

Założenia dotyczące odpraw emerytalnych:

• Ruchy kadrowe zostały uwzględnione na podstawie historycznych danych statystycznych Pfleiderer Group S.A. oraz na danych statystycznych dostępnych dla firmy aktuarialnej HALLEY.PL AKTUARIUSZE Sp. z o.o. Zgodnie z naturą ruchów kadrowych, przyjęto zmniejszający się z wiekiem poziom mobilności kadrowej.

• Wskaźnik umieralności oparty jest na prawdopodobieństwach zgonu według wieku zawartych w Polskich Tablicach Trwania Życia opracowanych przez Główny Urząd Statystyczny. Są to ogólnie przyjęte dostępne w Polsce tablice trwania życia. Przyjęto, że populacja osób zatrudnionych w spółce charakteryzuje się umieralnością podaną w tych tablicach, skorygowaną o mnożnik śmiertelności. Dodatkowo założono, że natężenie śmiertelności jest jednakowe w ciągu roku.

• Prawdopodobieństwo przejścia na rentę oszacowano na podstawie historycznych danych Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i opracowań własnych firmy aktuarialnej HLLEY.PL AKTUARIUSZE Sp. z o.o. Używając ogólnie dostępnych danych oraz opracowań własnych, parametr ten ustalono na stałym poziomie niezależnie od wieku, stażu i płci. Model nie wykazuje istotnej wrażliwości na małe zmiany tego parametru.

• Domyślny wiek przejścia na emeryturę wynosi 60 lat dla kobiet / 65 lat dla mężczyzn (Ustawa podpisana przez Prezydenta RP dnia 19 grudnia 2016 r., z uwzględnieniem przepisów przejściowych)
• Zgodnie z zasadami przyznawania odpraw emerytalnych osoby odchodzące z zakładu pracy tracą prawo do wszystkich przyszłych odpraw emerytalno-rentowych.
• Momentem wyliczeń wszystkich uwzględnionych świadczeń jest początek każdego roku kalendarzowego przy założeniu jednostajnego rozkładu wypłat świadczeń w ciągu roku.
• Obliczenia wykonane zostały w złotych polskich.
• Stopa przyrostu płac w wysokości 3% rocznie.
• Stopa procentowa do dyskontowania przyszłych świadczeń w wysokości 3,24%.

Zobowiązania z tytułu premii dla pracowników

Zobowiązania dotyczą premii kwartalnych i rocznych wypłacanych pracownikom jednostki. Dotyczą one konkretnych zrealizowanych zadań, które w przyszłości zostaną wypłacone pracownikom w formie pieniężnej.

23. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług do jednostek pozostałych	1 948	6 550
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług do jednostek powiązanych	3 434	-
Zobowiązania z tyt. dostaw inwestycyjnych	-	4
Zobowiązania krótkoterminowe z tyt. VAT	1 815	-
Pozostałe zobowiązania	39 831	23 636
Razem	47 028	30 190

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. dotyczą w większości niemieckiego podatku z tytułu nabycia nieruchomości w wysokości 22 245 tys zł. Bezpośrednie nabycie udziałów w PCF GmbH spowodowało dla Spółki obowiązek zapłaty niemieckiego podatku z tytułu nabycia nieruchomości. Obowiązek ten wynika z faktu, że PCF GmbH bezpośrednio i pośrednio posiada udziały w spółkach Pfleiderer Deutschland GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH, które są spółkami posiadającymi nieruchomości na terenie Niemiec.

Pozostałe zobowiązania na dzień 31 grudnia 2017 r. obejmują również rezerwę utworzoną w związku z decyzją Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów z dnia 28 grudnia 2017 r. nakładającą karę w wysokości 15 958 tys. zł na Pfleiderer Group S.A. Rezerwa utworzona przez Spółkę w wysokości 17 418 tys. zł obejmuje również koszty prawne związane z postepowaniem odwoławczym w wysokości 1 460 tys. zł.

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w dniu 28 grudnia 2017 r. wydał decyzję nr DOK-3/2017 uznającą za praktykę ograniczającą konkurencję zawarcie przez Kronospan Szczecinek Sp z o.o., Kronospan Mielec Sp. z .o.o., Swiss Krono Sp. z o.o. (dawniej Kronopol Sp. z o.o.), Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) oraz Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) porozumienia ograniczającego konkurencję na krajowym rynku wprowadzania do obrotu płyt wiórowych i na krajowym rynku wprowadzania do obrotu płyt pilśniowych, polegającego na:

1. ustalaniu cen płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakazy, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 lit. a Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

2. wymianie informacji handlowych dotyczących warunków sprzedaży płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakazy, o których mowa w art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Według Decyzji porozumienie obowiązywało od początku 2008 r. do 7 września 2011 r.

Prezes UOKIK nałożył w Decyzji karę w wysokości 15 957 741,83 zł na Pfleiderer Group S.A. oraz w wysokości 19 804 706,50 zł na Pfleiderer Wieruszów Sp z o.o.

Decyzja zakończyła postępowanie antymonopolowe wszczęte przez Prezesa UOKiK w 2012 r. Decyzja nie jest prawomocna. W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka oraz Pfleiderer Wieruszów Sp z o.o. złożyły odwołania od Decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

W dniu 18 stycznia 2018 r. Spółka oraz Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., w związku z wydaniem Decyzji, zawiązały rezerwy w łącznej wysokości 38 682 078,33 zł. Rezerwy zostały zawiązane ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2017 r. Rezerwy zostały zawiązane w celu zabezpieczenia środków finansowych na przewidywane koszty prawne związane z odwołaniem się od Decyzji oraz na zapłatę ewentualnych kar w przypadku, jeżeli Spółka oraz Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. będą zobowiązane do zapłaty kar określonych w Decyzji.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe obejmują następujące zobowiązania finansowe:

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	5 382	6 550
Zobowiązania z tyt. dostaw inwestycyjnych	-	4
Pozostałe zobowiązania	170	713
Razem	5 552	7 267

Ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko związane z płynnością w odniesieniu do zobowiązań została przedstawiona w nocie 25.

24. ZOBOWIĄZANIA WOBEC JEDNOSTEK POWIĄZANYCH Z TYTUŁU PAPIERÓW DŁUŻNYCH

	31.12.2017	31.12.2016
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. papierów dłużnych	146 869	126 901
Razem	146 869	126 901

Zobowiązania z tytułu papierów dłużnych w wysokości 146 869 tys. zł na dzień 31 grudnia 2017 r. (126 901 tys. zł. na dzień 31 grudnia 2016 r.) dotyczą wyemitowanych papierów komercyjnych w formie obligacji krótkoterminowych. Nabywcą obligacji jest jednostka zależna Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.

Emisja obligacji nastąpiła na podstawie umowy z bankiem o przeprowadzenie programu emisji obligacji. Maksymalna wysokość programu wynosi 500 000 tys. zł.

25. INSTRUMENTY FINANSOWE

25.1. Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Zasady zarządzania ryzykiem mają na celu identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich procedur i kontroli oraz ich monitorowanie. Zasady i systemy zarządzania ryzykiem podlegają regularnemu przeglądowi w celu uwzględnienia zmian warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki. Spółka narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe obejmujące:
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko płynności.

25.2. Ryzyko kredytowe

Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy klient bądź strona instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi.

Transakcje, które narażają Spółkę na ryzyko kredytowe obejmują należności z tytułu dostaw i usług, należności z tytułu pożyczek oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Zarząd stosuje politykę kredytową zgodnie z którą, ekspozycja na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Całkowita ekspozycja na ryzyko kredytowe przedstawia się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016
Pożyczki udzielone i należności własne	127 172	107 976
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 413	4 677
Razem	131 585	112 653

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tyt. dostaw i usług jest ograniczone. W związku z aportem Działalności Operacyjnej dokonanym w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i nie posiada należności handlowych od klientów innych niż jednostki powiązane.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r. analiza przeterminowanych należności z tytułu dostaw i usług przedstawiała się następująco:

	Wartość Brutto	Odpis aktualizujący
	31.12.2017	31.12.2017
Nieprzeterminowane	13 418	-
Przeterminowane o następujące okresy:
0-180 dni	859	-
180-360 dni	3 353	-
Razem	17 630	-
	Wartość Brutto	Odpis aktualizujący
	31.12.2016	31.12.2016
Nieprzeterminowane	4 881	-
Razem	4 881	-

Zmiany w odpisach aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług w roku obrotowym przedstawiono poniżej:

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Stan na początek okresu	-	3 410
Przeniesienie w ramach aportu Działalności Operacyjnej	-	(3 466)
Zmiana w odpisach aktualizujących	-	56
Stan na koniec okresu	-	-

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tyt. pożyczek nie jest zdywersyfikowane, Spółka posiada należności z tyt. pożyczek od jednego podmiotu: Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., co stanowi znaczącą koncentrację ryzyka kredytowego na dzień 31 grudnia 2017 r.

Ryzyko kredytowe dotyczące środków pieniężnych jest ograniczone, gdyż Spółka lokuje środki pieniężne wyłącznie w instytucjach finansowych o uznanym standingu finansowym.

25.3. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe i ceny akcji mogą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne oraz wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym odbywa się przy wykorzystaniu instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie do ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Ustalając wycenę rynkową instrumentów, Spółka korzysta z własnych systemów ewidencji i wyceny instrumentów pochodnych jak również polega na informacjach uzyskanych z wiodących na danym rynku banków oraz firm brokerskich lub serwisów informacyjnych. Transakcje zawierane są wyłącznie z wiarygodnymi partnerami, dopuszczonymi do udziału w transakcjach w wyniku zastosowania odpowiednich procedur i podpisania odpowiedniej dokumentacji.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka posiada środki pieniężne na rachunkach bankowych, należności z tytułu udzielonych pożyczek, a także dostępne linie kredytowe (brak wykorzystania dostępnych linii kredytowych na dzień 31 grudnia 2017 r.). Ryzyko stopy procentowej jest związane z przepływami odsetkowymi wynikającymi z instrumentów opartych o zmienną stopę procentową. Na dzień sprawozdawczy nie występowały zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych. Krótkoterminowe należności i zobowiązania nie są narażone na ryzyko stopy procentowej.

Ekspozycja Spółki na ryzyko stopy procentowej przedstawia się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016
Instrumenty finansowe o stałej stopie procentowej
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. papierów dłużnych	146 869	126 901
Pożyczki od jednostek powiązanych	108 935	198 407
Inne zobowiązanie finansowe	530 647	614 418
	786 451	939 726
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej
Aktywa finansowe	108 213	103 069
	108 213	103 069

Analiza wrażliwości przepływów pieniężnych instrumentów finansowych o zmiennej stopie procentowej

Zmiana stóp procentowych o 1 p.p. spowodowałaby zmianę zysku netto i kapitału własnego o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności kursy walut obcych pozostaną niezmienione.

		01.01.2017 - 31.12.2017		01.01.2016 - 31.12.2016
	wzrost	spadek	wzrost	spadek
	1%	1%	1%	1%
Instrumenty finansowe o zmiennej stopie procentowej wpływ na zysk przed opodatkowaniem	3 099	(3 099)	861	(861)

Analiza wrażliwości wartości godziwej instrumentów finansowych o stałej stopie procentowej

Spółka nie posiada aktywów i zobowiązań finansowych o stałej stopie procentowej wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy oraz nie stosuje transakcji pochodnych jako zabezpieczenie wartości godziwej. Dlatego też zmiana stopy procentowej nie miałaby wpływu na sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych.

Ryzyko kursowe

Celem zarządzania ryzykiem walutowym jest minimalizacja strat wynikających z niekorzystnych zmian kursu walutowego. Spółka monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów pieniężnych.

Od dnia 1 września 2016 r., tj. dnia wniesienia aportem Działalności Operacyjnej do spółki Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Spółka nie ponosi ryzyka kursowego w obrocie handlowym w walutach obcych, gdyż nie prowadzi działalności operacyjnej. Spółka narażona jest na ryzyko kursowe w związku z rozpoznaniem w sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych związanych z prowadzeniem działalności holdingowej

W trakcie 2016 roku Spółka stosowała transakcje terminowe typu forward, które są terminowymi transakcjami wymiany walut po z góry określonym kursie. Spółka stosowała transakcje forward do zabezpieczania ryzyka kursowego związanego z transakcjami handlowymi (eksport produktów). Transakcje terminowe zabezpieczające obroty handlowe Spółki przewidywały sprzedaż EUR po wcześniej ustalonym kursie. Pozwalało to na zabezpieczenie marży na sprzedaży eksportowej i ograniczenie ryzyka spadku rentowności eksportu wynikającego z umacniania się waluty krajowej. W dniu 31 sierpnia 2016 r. wszystkie otwarte transakcje FX forward zostały przeniesione ze Spółki na Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., a następnie w dniu 29 grudnia 2016 r. na Pfleiderer Polska Sp. z o.o.

Ryzyko kursowe Spółki jest głównie związane z wyrażoną w euro pożyczką od jednostki zależnej zaciągniętą w celu sfinansowania odkupu akcji własnych (26 118 tys. euro) oraz innym zobowiązaniem o charakterze finansowym dotyczącym zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. (127 226 tys. euro). Szczegółowe informacje zamieszczono w Nocie 21.

Ekspozycja Spółki na ryzyko zmiany kursów walut wyrażona w tys. złotych według kursu na koniec roku obrotowego przedstawia się następująco:

Na dzień 31.12.2017:	EUR	USD
Środki pieniężne	58	78
Należności z tyt. dostaw i usług oraz zaliczki	4 960	-
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	(639 583)	-
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	(3 088)	-
Pozostałe zobowiązania	(22 245)	-
Ekspozycja bilansowa brutto	(659 898)	78
Transakcje forward:	-	-
Ekspozycja netto	(659 898)	78

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

Na dzień 31.12.2016:	EUR	USD
Środki pieniężne	367	94
Należności z tyt. dostaw i usług oraz zaliczki	60	-
Inne długoterminowe aktywa finansowe	65	-
Pozostałe należności	15	-
Zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	(812 825)	-
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	(1 082)	-
Pozostałe zobowiązania	(22 245)	-
Ekspozycja bilansowa brutto	(835 645)	94
Transakcje forward:	-	-
Ekspozycja netto	(835 645)	94

Analiza wrażliwości na zmiany kursów wymiany walut

Zmiana wartości waluty obcej w odniesieniu do złotego o 5% spowodowałaby następującą zmianę zysku przed opodatkowaniem, zysku netto oraz kapitału własnego. Poniższa analiza opiera się na założeniu, że inne zmienne, w szczególności stopy procentowe pozostaną niezmienione.

Na dzień 31.12.2017 r.:	zmiana +5%	zmiana-5%
EUR	(32 995)	32 995
USD	4	(4)
Wpływ na zysk przed opodatkowaniem	(32 991)	32 991
Wpływ na zysk netto	(26 723)	26 723
Wpływ na kapitał własny	-	-

Na dzień 31.12.2016 r.:	zmiana+5%	zmiana-5%
EUR	(41 782)	41 782
USD	5	(5)
Wpływ na zysk przed opodatkowaniem	(41 777)	41 777
Wpływ na zysk netto	(33 839)	33 839
Wpływ na kapitał własny	-	-

Analiza wrażliwości została oszacowana na podstawie poniższych kursów walut w stosunku do złotego:

Waluta	Kurs na dzień 31.12.2017 r.:	Kurs na dzień 31.12.2016 r.:
EUR	4,1709	4,4240
USD	3,4813	4,1793

25.4. Ryzyko płynności

Poniższe tabele zawierają analizę zobowiązań finansowych Spółki na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień bilansowy. Kwoty przedstawione w tabelach stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pieniężne.

31.12.2017	Wartość bilansowa	umowne przepływy pieniężne	do 6 miesięcy	6-12 miesięcy	1-2 lata	2-5 lata	pow. 5 lat
Pożyczki od jednostek powiązanych	108 935	109 389	109 389	-	-	-	-
Inne zobowiązanie finansowe	530 647	533 345	533 345	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. papierów dłużnych	146 869	147 000	147 000	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	1 948	1 948	1 948	-	-	-	-
	788 399	791 682	791 682	-	-	-	-

Załączone informacje dodatkowe stanowią integralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

31.12.2016	Wartość bilansowa	umowne przepływy pieniężne	do 6 miesięcy	6-12 miesięcy	1-2 lata	2-5 lata	pow. 5 lat
Pożyczki od jednostek powiązanych	198 407	199 895	199 895	-	-	-	-
Inne zobowiązanie finansowe	614 418	619 025	619 025	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. papierów dłużnych	126 901	127 000	127 000	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	7 267	7 267	7 267	-	-	-	-
	946 993	953 187	953 187	-	-	-	-

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów. Niewykorzystane wolne linie kredytowe na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiły 192 494 tys. zł. Całkowita wartość limitów kredytowych wynosi 211 480 tys. zł. Limity kredytowe dostępne są do dnia 1 sierpnia 2022 r. Szczegółowe informacje w tym zakresie przedstawiono w Nocie 21 niniejszego sprawozdania finansowego. Dodatkowo Spółka posiada środki pieniężne o wartości 4 413 tys. zł.

W 2017 r. Spółka finansowała się również poprzez krótkoterminowe papiery dłużne w formie obligacji nabywanych przez jej jednostkę zależną – Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Po wykupie obligacje krótkoterminowe są zwyczajowo emitowane na kolejny okres – co zapewnia ciągłe źródło finansowania Spółki.

Pożyczki od jednostek zależnych oraz inne zobowiązania finansowe zostały szczegółowo opisane w nocie 21 niniejszego sprawozdania finansowego.

25.5. Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań finansowych są zbliżone do ich wartości bilansowych na dzień 31 grudnia 2017 r. i 31 grudnia 2016 r.

25.6. Zarządzanie kapitałem

Najważniejszym wskaźnikiem używanym przez Pfleiderer Group S.A. do monitorowania kapitałów własnych jest wskaźnik Kapitał własny/Aktywa razem. W 2017 r. wskaźnik ten wzrósł z 56,24% do 63,24%. Wzrost wskaźnika wynika z zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2017 r. w wysokości 415 542 tys. zł głównie w wyniku otrzymanych dywidend w wysokości 413 318 tys. zł.

Poniższa tabela przedstawia wartość kapitałów własnych, jak również ich relację do całości aktywów.

	31.12.2017	31.12.2016
Kapitał własny	1 443 238	1 251 318
Aktywa Razem	2 282 384	2 224 785
Wskaźnik: Kapitał własny / Aktywa Razem	63,23%	56,24%

Spółka zarządza kapitałem własnym w taki sposób, aby utrzymywać bezpieczny poziom relacji kapitał własny do długu. Wzrost wskaźnika Kapitał własny/Dług z 129% do poziomu 172% wynika głównie ze wrostu salda kapitału własnego o wypracowany w 2017 r. zysk netto, spadku salda długu z tytułu pożyczek od jednostek powiązanych oraz innych zobowiązań finansowych w wyniku rozliczeń opisanych w Nocie 21, częściowo skompensowanych otrzymaną pożyczką na odkup akcji własnych oraz zwiększeniem salda zobowiązań z tytułu papierów dłużnych.

Spółka w 2017 r. wypłaciła dywidendę w wysokości 71 171 tys. zł.

Ponadto, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Spółka jest zobowiązana utworzyć kapitał zapasowy dokonując odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

26. LEASING OPERACYJNY

Na dzień bilansowy Spółka w ramach leasingu operacyjnego użytkuje jedynie samochody służbowe. Wszystkie umowy zawarte zostały na okres 36 miesięcy. Okres zakończenia ostatniej obowiązującej umowy przypada na maj 2020 roku.

Płatności z tytułu zawartych umów dotyczących samochodów osobowych, pozostające do zapłaty na dzień sprawozdawczy przedstawiają się następująco:

	31.12.2017	31.12.2016
do 1 roku	230	250
od 1 roku do 5 lat	170	186
Razem	400	436

27. ZOBOWIĄZANIA UMOWNE ZACIĄGNIĘTE W CELU NABYCIA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH ORAZ WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiadała zobowiązań umownych zaciągniętych w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych.

28. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I ZABEZPIECZENIA

Udzielone gwarancje i poręczenia oraz zobowiązania z tytułu zabezpieczeń

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące niepodporządkowanych zabezpieczonych linii kredytowych o wartości 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR + marża (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID, oraz
• 5-letni kredyt odnawialny w kwocie 100,0 mln EUR + marża (limit dolny Euribor: 0%).

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje"), na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii i kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska Sp z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po pierwszym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczeń"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczeń i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczeń").

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczeń pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczeń:

a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;

b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz

c) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczeń.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki niemieckie)

Po pierwszym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczeń ("Agent Zabezpieczeń"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczeń i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach handlowych oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Agenta Zabezpieczeń.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR. Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.

Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r.

Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie zidentyfikowała żadnych istotnych zobowiązań warunkowych.

29.ZNACZĄCE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje Pfleiderer Group S.A. z podmiotami powiązanymi za rok 2017 oraz rok 2016 kształtowały się następująco:

0 1. 0 1. 2 0 1 7 - 3 1. 1 2. 2 0 1 7
dn ka ią Je t os p ow za na	ho dy Prz y c ze ów da ży b sp rze wy ro , ów i to wa r ów ia ł te ma r	ho dy Prz y c f ina ns ow e	łe Po sta zo ho dy p rzy c j op era cy ne	ho Prz dy y c z t t. y dy de dy i w n	ku b ów Za p y wy ro , ów i to wa r ł ów ia te ma r	ku Za p y ług us	ku Za p y śro ów d k ły h trw a c	łe Po sta zo ko szt y j op era cy ne	Ko szt y f ina ns ow e	Ko szt y ka ita l izo p wa ne
f le i de ls ka Sp P Po rer . z o.o	-	2 4 7	1 1 6 6 5	4 2 2 4 6	-	9 6 1	-	-	1 5	-
f le i de Gr j Sp P M D F rer a ew o . z o.o	-	6 8 4 5	2 0 4	-	-	2	-	-	-	-
f le i de ier ów P W Sp rer us z . z o.o	-	2 3 6 4	5 4 1	-	-	5 1	-	-	2 3 0 1	-
f le de le ko l P i S i Sp rer o.o . z	-	1 4 0 8	1 5 6	-	-	3 6	-	-	-	-
ls ka Ju Po Sp ra o.o . z	-	-	2 1	-	-	-	-	-	-	-
f le de P i Gr j Sp rer a ew o . z o.o	-	1 4 5 3	2 9 9	-	-	2 1 7	-	-	-	-
b P C F Gm H	-	4 9 5 9 3	5 1	3 7 1 0 7 2	-	8 1 4	-	4 4	2 1 4 4 7	-
f le de h lan d b P i De Gm H uts rer c	-	-	7 9 1	-	-	2 4 0	-	1 4 0	-	-
Ra ze m	-	1 5 2 3 6	1 3 5 6 6	4 1 3 3 1 8	-	2 3 2 1	-	1 8 4	2 3 7 9 9	-

PFLEIDERER GROUP S.A.

Inne informacje objaśniające do jednostkowego rocznegosprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach złotych)

0 1. 0 1. 2 0 1 3 1. 1 2. 2 0 1 6 - 6
dn ka ią Je t os p ow za na	ho dy Prz y c ze da ży b ów sp rze wy ro , ów i to wa r ł ów ia te ma r	ho dy Prz y c f ina ns ow e	łe Po sta zo ho dy p rzy c j op era cy ne	ho dy Prz y c z t t. y dy de dy i w n	ów ku b Za p y wy ro , ów i to wa r ł ów ia te ma r	ku Za p y ług us	ku Za p y śro d k ów ły h trw a c	łe Po sta zo ko szt y j op era cy ne	Ko szt y f ina ns ow e	Ko szt y ka ita l izo p wa ne
f le de P i M D F Gr j Sp rer a ew o . z o.o	5 4 2 8 3	4 0 9 5	1 1 2 8	-	3 3 5 8 3	-	2 0 4	-	-	-
f le de ów P i W ier Sp rer us o.o z . z	1 4 5 8 4	-	3 9 3 1	1 8 9 6 0 3	3 2 0 7	-	9 0 7	-	4 5 0 3	-
f le de le ko l P i S i Sp rer o.o . z	1 0 2 0	-	3 7 0	2 7 3 5 4	3 3 9 6 4	-	7	-	-	-
ls ka Ju Po Sp ra . z o.o	7 0 6	-	9 9	-	1 5 0 5 8	-	8 3	-	-	-
f le de P i Gr j Sp rer a ew o . z o.o	-	-	8 7 1	-	2 0 4	-	-	-	-	-
f le de b P i Se ice Gm H rer rv	-	-	3 1 9	-	-	-	-	-	8 6 8 0	9 5
b P C F Gm H	-	-	5 1 8 7	-	1 6 8 6	-	-	-	-	5 7 1 4
f le i de k irc h Gm b P Le H ut rer	-	-	-	-	-	-	4 5 4	-	-	-
d it ion b Ju Sp Gm H ra e s	-	-	-	-	3	-	4 2	-	-	-
l ler lz b He Ho Gm H	-	-	-	-	-	-	2 8	-	-	-
f le de be b P i Ar Gm H rer ns rg	-	-	-	-	-	-	4 9 8	-	-	-
f le de h b P i Ba Gm H rut rer	-	-	-	-	-	-	4 4	-	-	-
f le de h lan d b P i De Gm H uts rer c	8 3 6	-	2 7 2	-	4 7 8	-	5 5 3 4	-	1 4 0 5 8	-
f le de kt b P i Ne Gm H rer um ar	2 8 6 4	-	-	-	-	-	4 8 4	-	-	-
f le de lo h b P i G üt Gm H rer ers	-	-	-	-	6 2 5	-	3 8 9	-	-	-
Ra ze m	7 4 2 9 3	4 0 9 5	1 2 1 7 7	2 1 6 9 5 7	8 8 8 0 8	-	8 6 7 4	-	2 7 2 4 1	5 8 0 9

Stan rozrachunków Spółki z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2017 oraz 31 grudnia 2016 r. kształtował się następująco:

a) należności finansowe, handlowe oraz pozostałe:

		31.12.2017		31.12.2016
Jednostka powiązana	Udzielone pożyczki	Należności z tyt. dywidend	Saldo należności handlowych	Udzielone pożyczki	Saldo należności handlowych
Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.	108 213	-	14	103 069	176
Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.	-	-	141	-	2 708
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	-	41 472	12 350	-	162
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	-	-	89	-	1 312
Jura Polska Sp. z o.o.	-	-	24	-	4
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	-	-	52	-	248
PCF GmbH	-	-	4 169	-	206
Pfleiderer Deutschland GmbH	-	-	791	-	65
Razem	108 213	41 472	17 630	103 069	4 881

b) zobowiązania finansowe, handlowe oraz pozostałe:

	31.12.2017
Jednostka powiązana	Saldo zobowiązań finansowych (obligacje, pożyczki)	Saldo zobowiązań handlowych	Saldo zobowiązań finansowych (obligacje, pożyczki)	Saldo zobowiązań handlowych
Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.	-	-	-	2 720
Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.	146 869	-	126 901	658
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	-	1 147	-	201
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	-	40	-	323
Jura Polska Sp. z o.o.	-	-	-	(18)
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	-	9	-	292
PCF GmbH	639 583	2 081	812 825	898
Pfleiderer Deutschland GmbH	-	157	-	-
Razem	786 452	3 434	939 726	5 074

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na zasadach rynkowych.

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Udzielone gwarancje i poręczenia zostały opisane w Nocie 28 niniejszego sprawozdania.

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Członków Zarządu Pfleiderer Group S.A. (łącznie z premiami) wypłacone i należne za okres sprawozdawczy kształtowały się w sposób następujący:

Imię i Nazwisko	01.01.2017 -	01.01.2016 -
	31.12.2017	31.12.2016
Tom K. Schabinger (od 1 czerwca 2017 r.)	546	-
Dirk Hardow (od 1 listopada 2016 r.)	508	119
Ivo Schintz (od 1 sierpnia 2017 r.)	548	-
Richard Mayer (od 2 marca 2016 r. do 31 marca 2018)	798	987
Rafał Karcz (do 30 września 2017 r.)	3 588	1 258
Wojciech Gątkiewicz (do 1 sierpnia 2017 r.)	840	1 143
Michael Wolff (do 1 czerwca 2017 r.)	1 238	1 166
Gerd Schubert (do 1 czerwca 2016 r.)	-	220
Dariusz Tomaszewski (do 2 marca 2016 r.)	-	55
Razem	8 066	4 948

Wynagrodzenie P. Rafała Karcza za rok 2017 zawiera koszt odprawy (świadczenia z tytułu wcześniejszego rozwiązania stosunku pracy) w wysokości 2 275 tys. zł.

Na dzień 31 lipca 2017 r., tj. na dzień rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki Pan Wojciech Gątkiewicz posiadał 5 400 akcji Pfleiderer Group S.A.

Na dzień 30 września 2017 r. tj. na dzień rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Spółki Pan Rafał Karcz posiadał 3 472 akcji Pfleiderer Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. pozostali członkowie Zarządu nie posiadali akcji Spółki.

Wypłacone wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. w okresie sprawozdawczym kształtowały się w sposób następujący:

	01.01.2017 -	01.01.2016 -
Imię i Nazwisko	31.12.2017	31.12.2016
Zbigniew Prokopowicz	1 342	843
Michael F. Keppel	400	384
Krzysztof Sędzikowski	338	274
Jan Woźniak	249	254
Stefan Wegener (do 18 października 2017 r.)	367	379
Tod Kersten (do 18 października 2017 r.)	124	87
Paolo G. Antonietti (do 29 czerwca 2016 r.)	-	213
Christoph Mikulski (do 29 czerwca 2016 r.)	-	106
Gerd Hammerschmidt (do 19 stycznia 2016 r.)	-	9
Richard Mayer (do 19 stycznia 2016 r.)	-	9
Jochen Schapka (do 19 stycznia 2016 r.)	-	9
Razem	2 820	2 567

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali zadłużenia w Spółce z tytułu pożyczek.

Długoterminowy program motywacyjny

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu").

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM").

Zgodnie z warunkami DPM Spółka zaoferuje wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ("Menedżerowie") możliwość nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Oferowane") za cenę wykonania opcji na każdą akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi ("Opcja Kupna"). Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 2 312 146 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 40 zł za każdą akcję. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 424 600 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 30 zł za każdą akcję. Co do zasady Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Oferowanych, jeżeli pozostaną członkami odpowiedniego organu Spółki lub jeżeli ich powołanie na członka danego organu Spółki wygaśnie z powodu określonych okoliczności, w tym np.: i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, z powodu której dany Menedżer nie będzie mógł wykonywać spoczywających na nim obowiązków członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) wygaśnięcia okresu, na który dany Menedżer został powołany na członka odpowiedniego organu Spółki, i niedokonania wyboru tego Menedżera na kolejną kadencję z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków; lub (iv) odwołania danego Menedżera z odpowiedniego organu Spółki z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków.

Uprawnienia z tytułu Opcji Kupna zostaną udzielone w sześciu transzach. Każda z tych transz uprawniać będzie każdego z Menedżerów do nabycia odpowiednio 5%, 5%, 7,5%, 10%, 22,5% i 50% (w każdym przypadku określanych jako "Transza") ogólnej liczby Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi, jeżeli w odniesieniu do danej Transzy cena akcji Spółki wyniesie odpowiednio 40,00 zł, 47,00 zł, 55,00 zł, 63,00 zł, 70,00 zł i 80,00 zł ("Weryfikowana Cena Akcji"). Jeżeli w okresie 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej Weryfikowana Cena Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transz nie zostanie osiągnięta, dany Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia takich Akcji Oferowanych bez prawa do otrzymania jakiejkolwiek rekompensaty. Weryfikowana Cena Akcji stanowi: (i) średnią arytmetyczną ceny rynkowej akcji ustaloną na podstawie dziennych średnich notowań ważonych wolumenem obrotów na koniec każdego okresu 70 (słownie: siedemdziesięciu) kolejnych dni sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach całego okresu obowiązywania DPM, począwszy od 1 czerwca 2017 r. ("Okres Weryfikowania Ceny Akcji"), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych lub zadeklarowanych do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej do odpowiedniego Okresu Weryfikowania Ceny Akcji podzielonej przez liczbę wszystkich akcji kapitale zakładowym Spółki; lub (ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadającego, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w odniesieniu do których posiadane przez nich akcje zostały zgromadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych na dzień przyjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej, co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającej im liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Znaczący") w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia przez Akcjonariuszy Znaczących takiej łącznej liczby akcji, jaka spowodowałoby zmniejszenie posiadanego przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku sprzedaży akcji przez jednego Akcjonariusza Znaczącego innemu Akcjonariuszowi Znaczącemu lub innym Akcjonariuszom Znaczącym.

Każdemu Menedżerowi przysługiwać będzie prawo do wykonania uprawnień w ramach każdej z Transz i nabycia odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia, w którym dany Menedżer zostanie przez Spółkę powiadomiony o osiągnięciu Weryfikowanej Ceny Akcji w odniesieniu do danej Transzy. Spółka może, według własnego uznania, podjąć decyzję o niewydaniu danemu Menedżerowi Akcji Oferowanych objętych Opcją Kupna, lecz zamiast tego spełnić spoczywające na niej zobowiązanie w formie pieniężnej. Co do zasady Akcje Oferowane nabyte przez Menedżera będą objęte zakazem sprzedaży przez okres 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty zawarcia przez danego Menedżera odpowiedniej umowy ze Spółką w sprawie DPM.

W roku 2017 Spółka rozpoznała koszt związany z Programem w kwocie 190 tys. zł (szczegóły opisano w Nocie 10).

30. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Struktura środków pieniężnych:

	31.12.2017	31.12.2016
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	4 413	4 677
Środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	4 413	4 677

Uzgodnienie zmiany stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych:

	31.12.2017	31.12.2016
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	16 838	(106 831)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	4	9 411
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu emisji akcji	-	23 619
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. rozliczenia kosztów finansowania	22	-
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. aranżacji nowego finansowania	-	(1 916)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. nabycia jednostki zależnej	(222)	643
Niemiecki podatek z tyt. nabycia nieruchomości	-	(22 245)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. rozliczenia poręczeń	2 888	(981)
Zobowiązanie wobec spółek podatkowej grupy kapitałowej z tyt. podatku dochodowego	529	(529)
Przeniesienie zobowiązań w ramach aportu Działalności Operacyjnej do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	-	76 228
	20 059	(22 601)

Uzgodnienie zmiany stanu należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych:

	31.12.2017	31.12.2016
Zmiana stanu należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	(53 394)	-
Zmiana stanu należności z tyt. rozliczenia poręczeń	3 592	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tyt. finansowania	(38)	-
Zmiana stanu należności z tyt. dywidendy	41 473	-
Należności od spółek podatkowej grupy kapitałowej z tyt. podatku dochodowego	(540)	-
	(8 907)	-

Uzgodnienie zmiany stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych:

	31.12.2017	31.12.2016
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	(1 893)	-
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych rozpoznana jako inne całkowite dochody	75	-
Część odsetkowa zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	(6)	-
	(1 824)	-

31. WYDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Zmiany w składzie Zarządu

W dniu 27 lutego 2018 r. Pan Richard Mayer złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 31 marca 2018 r.

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o powołaniu Pana Nico Reinera w skład Zarządu Spółki w charakterze Członka Zarządu (Dyrektora Finansowego) ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2018 r.

Pożyczka od jednostki zależnej na nabycie akcji własnych

W dniu 2 lutego 2018 r. Pfleiderer Group S.A. otrzymała od jednostki zależnej PCF GmbH pożyczkę na wykup akcji własnych w kwocie 15 000 tys. EUR (62 256 tys.zł).

W dniu 6 lutego 2018 r. Pfleiderer Group S.A. przekazała do jednostki zależnej PCF GmBH niewykorzystaną część pożyczki w kwocie 6 000 tys. EUR (24 951 tys. zł).

Nabycie akcji własnych

W dniu 7 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 2 150 883 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 zł za jedną akcję.. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 37,50 zł za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 80 658 112,50 zł.

W dniu 27 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 11 000 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 zł za jedną akcję. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 37,50 zł za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 412 500,00 zł.

Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 5 396 933. Łączna wartość nominalna wszystkich nabytych akcji własnych wynosi 1 780 987,89, co stanowi 8.34% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza do łącznej ilości 8.34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8.34% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Transakcje wykupu i emisji papierów dłużnych

W dniu 10 stycznia 2018 r. Pfleiderer Group S.A. odkupiła od Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. papiery dłużne o wartości 47 000 tys. zł. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała odsetki w kwocie 28 tys. zł.

W dniu 10 stycznia 2018 r. Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 46 970 tys. zł, o wartości nominalnej 47 000 tys. zł, z terminem odkupu 24 stycznia 2018 r. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała w dniu 24 stycznia 2018 r. odsetki w kwocie 30 tys. zł.

W dniu 24 stycznia 2018 r. Pfleiderer Group S.A. odkupiła od Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. papiery dłużne o wartości 100 000 tys. zł. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała odsetki w kwocie 160 tys. zł.

W dniu 24 stycznia 2018 r. Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 46 985 tys. zł, o wartości nominalnej 47 000 tys. zł, z terminem odkupu 31 stycznia 2018 r. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała w dniu 31 stycznia 2018 r. odsetki w kwocie 15 tys. zł.

W dniu 24 stycznia 2018 r. Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 99 872 tys. zł, o wartości nominalnej 100 000 tys. zł, z terminem odkupu 21 lutego 2018 r. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała w dniu 21 lutego 2018 r. odsetki w kwocie 128 tys. zł.

W dniu 31 stycznia 2018 r. Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 59 942 tys. zł, o wartości nominalnej 60 000 tys. zł, z terminem odkupu 21 lutego 2018 r. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała w dniu 21 lutego 2018 r. odsetki w kwocie 58 tys. zł.

W dniu 21 lutego 2018 r. Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 159 795 tys. zł, o wartości nominalnej 160 000 tys. zł, z terminem odkupu 21 marca 2018 r. W wyniku tej transakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymała w dniu 21 marca 2018 r. odsetki w kwocie 205 tys. zł.

W dniu 21 marca 2018 r. Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. nabyła od Pfleiderer Group S.A. papiery dłużne za 159 745 tys. zł, o wartości nominalnej 160 000 tys. zł, z terminem odkupu 25 kwietnia 2018 r. W wyniku tej tranakcji Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzyma w dniu 25 kwietnia 2018 r. odsetki w kwocie 255 tys. zł.

Odwołanie od decyzji Prezesa UOKIK

W dniu 29 stycznia 2018 r. Pfleiderer Group S.A. złożyła odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumantów z dnia 28 grudnia 2017 r. do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Otrzymane dywidendy

W dniu 6 lutego 2018 r. Pfleiderer Group S.A. otrzymała od Pfleiderer Polska Sp. z o.o. 41 473 tys. zł tytułem zaliczki na poczet dywidendy za 2017 r.

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Nico Reiner Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy Dirk Hardow Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu / Dyrektor Handlowy

Wrocław, 10 kwietnia 2018 r.

	LIST PREZESA ZARZĄDU 4
	NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE 6
	GRUPA PFLEIDERER W 2017 R. W ZARYSIE 6
	GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W 2017 R. 7
1.	PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ 11
1.1.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 11
1.2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 14
1.2.1.	SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA 15
1.2.2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 16
1.3.	STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 17
1.4.	PROGRAM INWESTYCYJNY 19
1.5.	DZIAŁANIA MARKETINGOWE W 2017 R. 20
1.6	INNOWACJE 21
1.7	POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO 23
1.8.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 30
1.9.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 30
1.10.	INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI 33
1.11.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 33
1.12.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 35
1.13.	ODPOWIEDZIALNOŚĆ OBEJMUJĄCA PEŁEN ŁAŃCUCH WARTOŚCI 37
2.	KLUCZOWE DANE OPERACYJNE 43
2.1.	WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI 43
2.2.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 43
3.	WYNIKI FINANSOWE 47
3.1.	ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO 47
3.2.	WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 47
3.2.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 47
3.2.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 50
3.2.3.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 52
3.2.4.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA 53
3.2.5.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA 54
3.3.	WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH WYKAZANYCH W ROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 56
3.3.1.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 56
3.3.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 57
3.3.3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 57
3.3.4.	KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A. 57
3.4.	ZDARZENIA JEDNORAZOWE 57
3.5.	PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE 57
3.6.	RATINGI 58
3.7.	BIEGŁY REWIDENT 58
3.8.	INSTRUMENTY FINANSOWE 59
3.9.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W 2017 R. 66
3.10.	RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER 68

4.	AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 72
4.1.	STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 72
4.2.	POLITYKA DYWIDENDOWA 73
4.3.	CENY AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE 74
4.4.	RELACJE INWESTORSKIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 76
4.5.	REKOMENDACJE 78
5.	ŁAD KORPORACYJNY 81
5.1.	STOSOWANE W SPÓŁCE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 81
5.2.	GŁÓWNI AKCJONARIUSZE 81
5.3.	LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH 82
5.4.	AKCJE/UDZIAŁY W POSIADANIU PFLEIDERER GROUP S.A. 82
5.5.	PODSTAWOWE CECHY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI W KONTEKŚCIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 82
5.6.	ORGANY SPÓŁKI 84
5.6.1.	WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 84
5.6.2.	RADA NADZORCZA 85
5.6.3.	ZARZĄD 90
5.7.	INFORMACJE O WYNAGRODZENIU 93
5.7.1.	ZARZĄD 93
5.7.2.	RADA NADZORCZA 95
5.8.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I OPIS TYCH UPRAWNIEŃ 95
5.9.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 96
5.10.	OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 96
5.11.	ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI 96
5.12.	POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI 96
6.	WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 97
7.	OŚWIADCZENIE NT. INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 99
7.1	OBSZAR ZARZĄDZANIA 99
7.1.1	MODEL BIZNESOWY I STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU 99
7.1.2	ŁAD KORPORACYJNY 105
7.1.3	SYSTEM ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI, KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 107
7.2	OCHRONA ŚRODOWISKA 110
7.2.1	BEZPOŚREDNI I POŚREDNI WPŁYW DZIAŁALNOŚCI NA ŚRODOWISKO 111
7.2.2	ROZSZERZONA ODPOWIEDZIALNOŚĆ W ZAKRESIE OCHRONY ŚRODOWISKA: PRODUKTY I USŁUGI 113
7.3	ZATRUDNIENIE I OBSZAR SOCJALNY 113
7.3.1	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI LUDZKIMI 114
7.3.2	PRAWA CZŁOWIEKA 119
7.3.3	PRACA DZIECI I PRACA PRZYMUSOWA 119
7.3.4	ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE 119
7.3.5	PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU 120
7.3.6	BEZPIECZEŃSTWO PRODUKTÓW I KONSUMENTÓW 121
7.3.7	KOMUNIKACJA MARKETINGOWA 121
7.3.8	OCHRONA PRYWATNOŚCI 123
7.3.9	OZNAKOWANIE PRODUKTÓW 123
8.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 125

LIST PREZESA ZARZĄDU

TOM K. SCHӒBINGER

PREZES ZARZĄDU

Szanowni Państwo!

mam przyjemność oddać w Państwa ręce podsumowanie osiągnięć i perspektyw Grupy Pfleiderer, zwarte w raporcie rocznym Spółki i Grupy Kapitałowej za 2017 r.

Rok 2017 obfitował w wiele ważnych wydarzeń i był bardzo pracowitym okresem dla Pfleiderer Group. W minionym roku został ukształtowany skład nowego Zarządu. Jako nowy zespół dokonaliśmy przeglądu funkcjonowania całej Grupy, w efekcie czego we wrześniu 2017 r. przedstawiliśmy Strategię Pfleiderer Group do 2021 r. Realizacja określonych w niej celów pozwoli nam na utrzymanie wiodącej pozycji w branży płyt drewnopochodnych w Europie. Zapewni również oczekiwany wzrost wartości dla Akcjonariuszy i korzyści dla pozostałych interesariuszy, a także niezbędny potencjał do długofalowego i zrównoważonego rozwoju.

Działamy w konkurencyjnej, podlegającej dynamicznym zmianom, branży. Dlatego też, aby zabezpieczyć dalszy rozwój Grupy i przygotować ją do wyzwań rynkowych, w minionym roku skupialiśmy się na poprawie efektywności operacyjnej i zwiększeniu wykorzystania zdolności produkcyjnych. Niezmiennie koncentrowaliśmy się na optymalizacji kosztów produkcji i minimalizacji przestojów. Podejmowaliśmy również działania mające na celu zwiększenie

mocy produkcyjnych i wdrażanie zaawansowanych technologii. Konsekwentnie stawiamy na rozwój na naszych podstawowych rynkach w zakresie produktów z wartością dodaną, na których osiągane są najwyższe marże, a które wyróżniają produkty oferowane przez Pfleiderer Group na tle konkurencji. Naszymi priorytetami pozostają innowacyjność i wysoka jakość produktów i usług, przy jednoczesnej dbałości o ochronę środowiska w procesie produkcji i w całym łańcuchu dostaw.

Chcemy być wiodącym dostawcą zintegrowanych produktów i usług, cenionym za jakość, kompleksowość i niezawodność. Rozwijamy się również poprzez inwestycje, aby nasze produkty w pełni odpowiadały potrzebom rynku. Do 2021 r. chcemy przeznaczać na nie ok. 70 mln euro rocznie. Optymalnie skonstruowany program inwestycyjny zapewni Grupie szybki zwrot z inwestycji i spowoduje poprawę efektywności operacyjnej i kosztowej, co znajdzie odzwierciedlenie w generowanych wynikach finansowych i uzyskiwanych marżach. Realizowane i zaplanowane projekty inwestycyjne pomogą nam osiągnąć zapisane w strategii cele, jakimi są m.in. wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży do poziomu 1,2 mld EUR i marży EBITDA wynoszącej minimum 16% za rok kończący się 31 grudnia 2021 r. W 2017 r. nakłady inwestycyjne Grupy pochłonęły 76,3 mln EUR. W ich ramach zrealizowaliśmy, bądź rozpoczęliśmy realizację strategicznych projektów, między innymi takich jak: "Czteropak inwestycyjny" w Grajewie, linia do produkcji blatów i projekt Dynasteam w Wieruszowie, linia szlifierska w największym zakładzie w Neumarkt, linia lakiernicza w Leutkirch oraz rozwój spółki Silekol.

W 2017 r. Grupa Pfleiderer osiągnęła dobre wyniki finansowe. Skonsolidowane przychody, po wzroście o 4,8% w porównaniu do roku 2016 (8,3% bez pierwszych 19 dni 2016 roku Segmentu Zachodniego), wyniosły 1 006 mln EUR. Dużym wyzwaniem dla Grupy był istotny wzrost cen surowców w stosunku do poziomu cen z 2016 r. Warto zaznaczyć, że dzięki wdrożeniu nowej polityki cenowej, Grupa w IV kwartale 2017 r. zdołała powstrzymać erozję marży wynikającą ze wzrostu cen surowców, w rezultacie czego w całym 2017 r. marża brutto pozostała na stabilnym r/r poziomie, wynoszącym 23,0%. Umiarkowany wzrost kosztów sprzedaży był związany z programami poprawy produktywności. Wyższe koszty sprzedaży w IV kwartale 2017 r. wynikały ze wzrostu cen materiałów, głównie chemikaliów i kosztów produkcji, które zostały tylko częściowo pokryte przez marżę brutto ze sprzedaży. Wynik EBITDA Grupy jest poniżej naszych oczekiwań ze względu na wyższe ceny surowców w pierwszej połowie roku i wyniósł 120,0 mln EUR w 2017 r., rosnąc o 9,3% w porównaniu do ubiegłego roku (10,4% bez pierwszych 19 dni 2016 roku Segmentu Zachodniego). Marża EBITDA wyniosła 11,9%, co oznacza, że była na podobnym poziomie jak w 2016 r.

W I półroczu 2017 r. Grupa z powodzeniem przeprowadziła refinansowanie długu z 2014 r. Nowe warunki jego obsługi przyczynią się do znacznego obniżenia kosztów finansowych. Wykup niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych nastąpił 1 sierpnia 2017 r. Szacowane oszczędności na wyniku z działalności finansowej od 2018 r. będą wynosić ok. 6,5 mln EUR rocznie w porównaniu z latami 2016-2017.

Naszym celem jest konsekwentne zwiększanie wartości Spółki dla Akcjonariuszy poprzez zrównoważony wzrost we wszystkich obszarach biznesowych. Chcemy dzielić się wypracowywanymi zyskami z Akcjonariuszami, jednak poziom wypłaty musi być każdorazowo dostosowany do naszych możliwości finansowych i zakładanych planów rozwojowych. Dogłębna analiza sytuacji finansowej i perspektyw Pfleiderer Group, pozwoliła Spółce na wypłatę w 2017 r. dywidendy z zysku za 2016 r. w wysokości 16,5 mln EUR (71,2 mln PLN), czyli 0,25 EUR (1,1 PLN) na akcję.

Planowo realizujemy założenia programu nabycia akcji własnych. Pod koniec września 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. określił szczegółowe warunki nabycia akcji własnych Spółki, w związku z realizacją programu nabywania akcji własnych zatwierdzonego w czerwcu 2017 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W związku z realizacją programu w ramach trzech transz Pfleiderer Group S.A. nabył w dniach 12 października 2017 r. oraz 7 i 27 lutego 2018 r. łącznie 5 396 933 akcji, co w przybliżeniu odpowiada 8,34% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Systematycznie realizując zapisane w naszej strategii rozwoju cele, koncentrujemy się również na aspektach środowiskowych i społecznych. Prowadząc działalność operacyjną w zlokalizowanych zarówno w Polsce, jak i w Niemczech, 9 zakładach produkcyjnych i zatrudniając ponad 3 500 Pracowników, dokładamy starań, aby być przedsiębiorstwem społecznie odpowiedzialnym. Dbając o aspekty ochrony środowiska w procesie produkcji dajemy wyraz odpowiedzialności wobec społeczeństwa, w którym funkcjonują nasze zakłady. Spoczywa na nas szczególna odpowiedzialność, nie tylko jako na producencie, ale również jako na pracodawcy. Starając się zapewnić najwyższe standardy pracy konsekwentnie wdrażamy politykę zarządzania bezpieczeństwem i zdrowiem we wszystkich Spółkach należących do Grupy Kapitałowej. Od 2016 r. realizujemy program "ONE HEALTH & SAFETY", który opiera się na pięciu filarach: przywództwie, komunikacji, kwalifikacji, organizacji oraz standardach. Nie ma nic ważniejszego niż zdrowie i bezpieczeństwo naszych Pracowników, gdyż to w nich tkwi siła tej organizacji. Chcąc być atrakcyjnym pracodawcą kładziemy również duży nacisk na podnoszenie kwalifikacji i ciągły rozwój zawodowy naszych Pracowników. Każdy osoba zatrudniona w naszej Grupie realizuje indywidualny plan rozwoju dostosowany do swojej roli i wyznaczonej ścieżki kariery.

Jesteśmy zorientowani na realizację potrzeb i maksymalizację zadowolenia naszych Klientów, dlatego nieustannie wzmacniamy atrakcyjność naszej oferty. Współpracujemy tylko ze sprawdzonymi dostawcami, którzy w biznesie kierują się takimi samymi wartościami jak Pfleiderer, wśród których szczególnie istotne są jakość, innowacyjność i rzetelność. Dostarczając zaawansowane produkty do Klientów na kluczowych europejskich rynkach działamy transparentnie i odpowiedzialnie. Zależy nam na budowaniu trwałych relacji ze wszystkimi interesariuszami, dlatego, wraz z realizacją strategii, będziemy doskonalić prowadzone i wdrażać nowe praktyki zgodne z polityką zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności biznesu.

Kluczem do sukcesu jest to, że wszystkie osoby związane z Grupą Pfleiderer stanowią jedną, skuteczną drużynę, w której każdy zawodnik pracuje na wspólny wynik. Stanowi to solidny fundament, na którym budujemy nasz sukces. W tym miejscu chciałbym podziękować wszystkim naszym Interesariuszom: Pracownikom za ciężką pracę i zaangażowanie, Klientom za kolejny rok owocnej współpracy, Akcjonariuszom za zaufanie, jakim nas Państwo obdarzyliście, a także Członkom Rady Nadzorczej za konstruktywny dialog i okazane wsparcie.

Z pozdrowieniami

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu Pfleiderer Group S.A.

NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE

• Jesteśmy w pełni zintegrowanym producentem płyt drewnopochodnych wykazującym wzrost oparty na rentowności i tworzenie wartości.
• Posiadamy kompetencje w zakresie najnowocześniejszych powłok dekoracyjnych, oferując klientom wartość i wyjątkowość.
• Oferujemy doskonałość operacyjną w łańcuchu dostaw i obsłudze dla klientów w przemyśle, budownictwie, sektorze detalicznym i architekturze.
• Koncentrujemy się na zrównoważonym rozwoju ekologicznym i społecznym. Poczucie odpowiedzialności stanowi podstawę naszej kultury opartej na zaufaniu.
• Dysponujemy możliwościami technologicznymi i utrzymujemy bliską współpracę z wiarygodnymi partnerami przy realizacji zmian technologicznych.

GRUPA PFLEIDERER W 2017 R. W ZARYSIE

Informacje finansowe za lata 2016 i 2017 odzwierciedlają dane skonsolidowane Grupy Pfleiderer Group S.A.

2016 2016 ** 2017

EBITDA (MLN EUR)

NAKŁADY INWESTYCYJNE (MLN EUR)

EBITDA, tj. zysk przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji = Wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja

** Dane za 12 miesięcy 2016 r. z uwzględnieniem pierwszych 19 dni stycznia 2016 r. Segmentu Zachodniego

GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W 2017 R.

NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Jednostka Dominująca dokonała nabycia 3 235 050 akcji własnych. Cena za nabywane akcje była jednakowa i wyniosła 47 PLN za każdą akcję, zaś łączna cena za wszystkie nabyte akcje wyniosła 152 mln PLN.

DECYZJA UOKiK

Jednostka Dominująca i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. otrzymały decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie praktyk naruszających konkurencję. W decyzji tej Prezes UOKiK nałożył na Pfleiderer Group S.A. karę w wysokości 15 957,7 tys. PLN, a na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o. w wysokości 19 804,7 tys. PLN. Decyzja nie jest prawomocna. Grupa zwraca uwagę na fakt, że kary określone w decyzji podlegają zapłacie dopiero po uprawomocnieniu się decyzji, tj. po wyczerpaniu procedury odwoławczej w sądach dwóch instancji. Zarząd złożył odwołanie od decyzji.

III kw. 2017 r.

IV kw. 2017 r.

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PFLEIDERER GROUP S.A.

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A.

ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ

W związku z rezygnacją p. Stefana Wegenera z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki oraz rezygnacją p. Toda Kerstena z funkcji członka Rady Nadzorczej, o których to rezygnacjach Spółka poinformowała w raporcie bieżącym z dnia 26 września 2017 r., w dniu 18 października 2017 r. p. Florian Kawohl i p. Anthony O'Carroll zostali powołani w skład Rady Nadzorczej Spółki.

DODATKOWA FORMA DZIELENIA SIĘ ZYSKAMI Z AKCJONARIUSZAMI W FORMIE ODKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 12 października 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że Spółka nabyła 3 235 050 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę. Cena za nabywane akcje była jednakowa i wyniosła 47 PLN za każdą akcję, zaś łączna cena za wszystkie nabyte akcje wyniosła 152 047 350 PLN. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych wyniosła 1 067 566,50 PLN, co stanowi około 5% kapitału zakładowego Spółki. Łączna liczba akcji przedstawionych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach zaproszenia do składania ofert sprzedaży wyniosła 20 468 503 akcji. Ponieważ łączna liczba akcji przedstawionych do sprzedaży przez akcjonariuszy przekroczyła liczbę akcji, które Spółka planowała odkupić na podstawie zaproszenia, tj. 3 235 050 sztuk, liczba akcji podlegających odkupowi od poszczególnych akcjonariuszy została ustalona zgodnie z zasadami redukcji opisanymi szczegółowo w punkcie 8 zaproszenia. Stopa redukcji wyniosła 84,2%.

EMISJA KRÓTKOTERMINOWYCH PAPIERÓW DŁUŻNYCH

W okresie od 1 stycznia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych (commercial papers) w formie obligacji krótkoterminowych dnia 17 stycznia 2017 r., 15 lutego 2017 r., 15 marca 2017 r., 20 kwietnia 2017 r., 23 maja 2017 r., 20 czerwca 2017 r., 17 lipca 2017 r., 24 sierpnia 2017 i 10 października 2017 r. w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową Spółki.

Obligacje zostały wyemitowane w ramach Umowy Programu Emisji Obligacji podpisanej 22 lipca 2003 r. z Bankiem PEKAO S.A. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej. Obligacje podlegają wykupowi według wartości nominalnej. Obligacje zostały nabyte przez spółkę zależną Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.).

POMYŚLNE WPROWADZENIE STRATEGII ROZWOJU DO 2021 R.

20 września 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ogłosił strategię rozwoju do 2021 r. Dzięki realizacji tej strategii Grupa Pfleiderer planuje systematycznie zwiększać skonsolidowane przychody ze sprzedaży do poziomu ok. 1,2 mld EUR w roku obrotowym, który zakończy się 31 grudnia 2021 r. Jednym z celów strategii jest również zwiększenie rentowności w roku kończącym się 31 grudnia 2021 r. mierzonej skonsolidowanym wskaźnikiem EBITDA do poziomu co najmniej 16% wartości przychodów ze sprzedaży, co powinno również przełożyć się na większy zysk netto. Przedstawiona przez Zarząd strategia zakłada ponoszenie stabilnych nakładów inwestycyjnych w średniej wysokości 70 mln EUR rocznie (w tym ok. 20 mln EUR nakładów utrzymaniowych rocznie) oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zadłużenia na docelowym poziomie dźwigni finansowej netto w przedziale 1,5-2. Zasady polityki dywidendowej nie uległy zmianie, w związku z czym Zarząd będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie do 70% zysku netto na wypłatę dywidend.

Kluczowe cele strategii, których osiągnięcie przewidywane jest przed końcem 2021 r., zostały przedstawione w punkcie 1.3 sprawozdania Zarządu: Strategia Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

USTALENIE WARUNKÓW DŁUGOTERMINOWEGO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA WYBRANYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GROUP S.A.

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu"). Wdrożenie DPM dla Członków Zarządu uzależnione jest od podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM") (Raport bieżący nr 40/2017).

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 13 września 2017 r. p. Rafał Karcz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Rezygnacja p. Rafała Karcza weszła w życie z dniem 31 grudnia 2017 r.

WYPŁATA DYWIDENDY ZA 2016 R.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 71 171 107,70 PLN, tj. 1,10 PLN za każdą akcję Spółki. Dywidenda objęła wszystkie akcje Spółki, tj. 64 701 007 akcji. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło następujące daty: 1) dzień dywidendy (tzn. termin sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy) ustalono na 5 lipca 2017 r., natomiast 2) termin wypłaty dywidendy ustalono na 19 lipca 2017 r. Stopa dywidendy wyniosła 2,5%.

Grupa realizuje stabilną politykę dywidendową przewidującą wypłatę do 70% skonsolidowanego zysku netto: W latach 2016/2017 łączna kwota wypłat na rzecz akcjonariuszy wyniosła ponad 66 mln EUR.

POWOŁANIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO ZBADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie jako podmiot uprawniony do zbadania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz przeglądu śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonych za okresy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2018 r. Powołanie to dokonane zostało zgodne z obowiązującymi przepisami i standardami przyjętymi na rynku.

PROGRAM NABYCIA AKCJI WŁASNYCH

W dniu 25 maja 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że podjął decyzję o określeniu warunków programu nabycia akcji własnych z zastrzeżeniem uzyskania aprobaty Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki. Również w dniu 25 maja br. Rada Nadzorcza zatwierdziła warunki programu.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu wykupu akcji własnych i utworzenia rezerwy kapitałowej na potrzeby realizacji tego programu.

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 28 kwietnia 2017 r. Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu oraz ze stanowiska Dyrektora ds. Sprzedaży wchodzącą w życie z dniem 1 sierpnia 2017 r. W dniu 9 maja 2017 r. Ivo Schintz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ze skutkiem od 1 sierpnia 2017 r.

REFINANSOWANIE

W dniu 7 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. z powodzeniem wyceniła i alokowała 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzę B w kwocie 350,0 mln EUR z marżą odsetkową 325 pb. (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID. Nowy 5-letni kredyt odnawialny o wartości 100,0 mln EUR będzie miał marżę odsetkową w wys. 300 pb. (limit dolny Euribor: 0%).

W dniu 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. (wraz ze swoją spółką zależną PCF GmbH) dokonała pełnego wykupu niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o oprocentowaniu 7,875% wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) o wartości nominalnej wynoszącej 321 684 000 EUR na dzień sprawozdawczy. Cena wykupu wyniosła 101,969% (i została powiększona o narosłe i niezapłacone odsetki).

Nowe warunki obsługi zadłużenia przyczynią się do znacznego obniżenia kosztów finansowania działalności Grupy – począwszy od 2018 r., o 6,5 mln EUR w porównaniu z latami 2016/2017.

S&P GLOBAL RATINGS POTWIERDZIŁ DŁUGOTERMINOWY RATING KREDYTOWY DLA PFLEIDERER GROUP S.A. NA POZIOMIE "B+"

Dnia 24 marca 2017 r. S&P Global Ratings potwierdził długoterminowy rating kredytowy na poziomie B+ dla Pfleiderer Group S.A. i jej spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH. Perspektywa odnośnie do zmiany ratingu (outlook) pozostała pozytywna. Jednocześnie S&P przyznał rating emisji na poziomie B+ dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu w kwocie 350 mln EUR o terminie wymagalności w 2024 r. oraz kredytu odnawialnego (RCF) w kwocie 100 mln EUR, jaki ma zostać wyemitowany przez PCF GmbH.

PODNIESIENIE RATINGU CFR PFLEIDERER PRZEZ MOODY'S DO POZIOMU BA3 ZE STABILNĄ PERSPEKTYWĄ

W dniu 22 marca 2017 r. agencja ratingowa Moody's podniosła rating CFR Pfleiderer z B1 do Ba3 ze stabilną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook). Agencja Moody's przyznała tymczasowy rating instrumentu (P)Ba3 dla proponowanego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B (TLB, 7 lat) w kwocie 350 mln EUR oraz równoważnego niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu odnawialnego (RCF, 5 lat) w kwocie 100 mln EUR udzielanego PCF GmbH, bezpośredniej spółce zależnej Pfleiderer Group S.A.

ZMIANY W ZARZĄDZIE

W dniu 2 marca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki Pfleiderer Group S.A. powołała Toma K. Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego (CEO).

Tom K. Schäbinger zastąpił na tym stanowisku Michaela Wolffa, dotychczasowego Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego Pfleiderer Group, z dniem 1 czerwca 2017 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

1. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer istnieje od 123 lat i jest czołowym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych specjalizującym się w wytwarzaniu materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer dostarcza płyty meblarskie, blaty kuchenne, laminaty HPL oraz sztuczne okładziny ścienne dla największych producentów mebli w Polsce i rynkach DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria) oraz kilku tysięcy średnich i małych firm w branży meblarskiej. Produkty Pfleiderer są znane w całej Europie Wschodniej i Południowej oraz w Skandynawii. Spółka ma swoją siedzibę we Wrocławiu z biurami m.in. w Neumarkcie, na Śląsku i Warszawie oraz posiada 9 zakładów produkcyjnych położonych w Polsce i Niemczech, a także działy handlowe w Wielkiej Brytanii, Holandii, Szwajcarii, Francji, Austrii i Rumunii. Zrównoważony rozwój stanowi integralną część naszej strategii korporacyjnej – Pfleiderer postrzega go jako naturalny sposób na oszczędzanie energii i surowców, redukcję emisji i produkcję produktów przyjaznych dla środowiska.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia podmioty o różnych profilach działalności.

RYS. 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

Historia naszej Grupy to historia momentów zwrotnych, umożliwiających utrzymanie wiodącej pozycji w branży paneli drewnopodobnych i na rynku budowlanym, mająca swój początek ponad 120 lat temu.

RYS. 2: HISTORIA GRUPY PFLEIDERER

Grupa Pfleiderer rozwinęła szeroką gamę produktów, kładąc nacisk na produkty o wysokiej wartości dodanej.

RYS. 3: ASORTYMENT PRODUKTÓW

			PRODUKTY Z WARTOŚCIĄ DODANĄ	PRODUKTY PODSTAWOWE 2		INNE
		MELAMINO- WANE PŁYTY WIÓROWE (MFC)	LAMINATY WYSOKO- CIŚNIENIOWE HPL / ELEMENTY	SUROWE PŁYTY WIÓROWE	PŁYTA PILŚNIOWA O ŚREDNIEJ /DUŻEJ GĘSTOŚCI (MDF/HDF)	INNE PRODUKTY: ENERGIA ELEKTRYCZNA1, ŻYWICE SILEKOL, PAPIER IMPREGNOWANY, KRAWĘDZIE
PRODUKTY						I FOLIE PAPIEROWE
% SPRZEDAŻY (2017)			62%		27%
POGLĄD ZARZĄDU NA RENTOWNOŚĆ		WYŻSZA I BARDZIEI STABILNA	JESZCZE WYŻSZA I BARDZIEI STABILNA	NIŻSZA	IESZCZE NIŻSZA
	MEBLE I WNĘTRZA				م
GŁÓWNE ZASTOSOWANIA	BUDOWNICTWO			✓	✓
	WYPOSAŻENIE SKLEPÓW			$\times$	$\times$
	LAMINATY PODŁOGOWE	$\times$	$\times$	$\times$	$\times$

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia przedsiębiorstwa jednoplatformowe. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. ("Podmiot Dominujący", dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) prowadzi działalność we Wrocławiu.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

RYS. 4: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2018 R.

1.2.1. SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Grupa Kapitałowa składa się ze spółki dominującej, która jest odpowiedzialna za zarządzanie Grupą Pfleiderer, spółek operacyjnych oraz spółek produkcyjnych.

Podmiotem Dominującym i spółką holdingową Grupy Kapitałowej jest Pfleiderer Group S.A. z siedzibą w Polsce, której akcje znajdują się w obrocie publicznym.

Spółka, pod poprzednią firmą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie, została zarejestrowana 1 lipca 1994 r. w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, w dziale B Rejestru Handlowego pod nurem 270. Następnie w dniu 9 maja 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu nowej firmy Spółki: Pfleiderer Grajewo S.A., w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zarejestrował zmianę firmy Spółki oraz jej siedziby. Firma Spółki została zmieniona z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. Siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2016 r.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z. Działalność gospodarcza Pfleiderer Group S.A. obejmuje produkcję i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlową w kraju i za granicą, świadczenie usług przemysłowych związanych z działalnością podstawową spółki oraz inne usługi oparte o posiadane zasoby. Spółka świadczy usługi holdingowe oraz inne usługi finansowe.

Działalność	Spółka
Podmioty		Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska – spółka holdingowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer
holdingowe	PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy – spółka holdingowa podmiotów należących do Segmentu Zachodniego
	Europa Wschodnia	Europa Zachodnia
Dystrybucja	Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Wrocław, Polska	Pfleiderer Deutschland GmbH, Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Pfleiderer Neumarkt GmbH, Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Wieruszów, Polska	Pfleiderer Gütersloh GmbH, Neumarkt, Niemcy
Produkcja płyt	Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Pfleiderer Leutkirch GmbH, Leutkirch, Niemcy
		Pfleiderer Arnsberg GmbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Baruth GmbH, Baruth, Niemcy
Transport	Jura Polska Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Jura-Spedition GmbH, Neumarkt, Niemcy

TABELA 1: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU):

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

		Pfleiderer France S.A.S.,
		Reims, Francja
		Pfleiderer Benelux B.V.,
		Deventer, Holandia
		Pfleiderer Suisse AG,
Dział sprzedaży		Rapperswil, Szwajcaria
		Pfleiderer UK Ltd,
		Macclesfield, Wielka Brytania
		Pfleiderer Austria GmbH,
		Wiedeń, Austria
		Pfleiderer Southeast Europe SRL,
		Bukareszt, Rumunia
Dostawy drewna		Heller Holz GmbH,
		Neumarkt, Niemcy
Produkcja klejów i
innych	Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.,
	Kędzierzyn-Koźle, Polska
	Unifloor Sp. z o.o.,	Pfleiderer Erwerbergesellschaft GmbH,
	Wieruszów, Polska (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Vermӧgensverwaltungs
		GmbH & Co.
		KG, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Infrastrukturtechnik
		GmbH & Co.
Pozostałe		KG, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs
		GmbH,
		Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Allgӓuer Holzindustrie und Imprӓgnierwerk Aulendorf GmbH, Aulendorf (w likwidacji),
		Niemcy
		Blitz 11-446 GmbH,
		Neumarkt (w likwidacji), Niemcy

1.2.2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Począwszy od 1 stycznia 2017 r. całość działalności sprzedażowej Grupy Kapitałowej Pfleiderer jest skoncentrowana wyłącznie w dwóch spółkach handlowych: Pfleiderer Polska Sp. z o.o., która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do rejonu sprzedażowego "Wschód" i Pfleiderer Deutschland GmbH, która jest odpowiedzialna za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Zachód".

W 2017 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej z wyjątkiem utworzenia nowych podmiotów w Austrii i Rumunii, z których każdy pełni funkcję agenta sprzedaży na rzecz spółki Pfleiderer Deutschland GmbH.

W dniu 31 lipca 2017 r. zarejestrowane zostało przekształcenie spółki Pfleiderer Prospan S.A. w spółkę Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

1.3. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

Misja strategiczna – nasz kierunek

Inteligentna segmentacja rynku będzie czynnikiem napędzającym naszą strategię sprzedażową i umożliwi nam skierowanie do klientów oferty produktów i usług o wartości dodanej

Nasz zespół sprzedażowy wykorzysta możliwości wynikające z nowych mocy produkcyjnych oraz wdroży zasady inteligentnej wyceny i aktywnego zarządzania portfelem produktów

Nasze wysiłki skierujemy na dążenie do doskonałości operacyjnej i konsekwentnym usuwaniu ograniczeń zdolności produkcyjnych

Atrakcyjna wartość dla akcjonariuszy zostanie zapewniona przez generowanie przepływów pieniężnych,

Nasza kultura stanie się bardziej świadoma kosztów i oparta na wydajności

W dniu 20 września 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ogłosił strategię rozwoju Spółki do 2021 r. Strategia ta opiera się na następujących głównych filarach: intensyfikacji działań sprzedażowych i marketingowych w odniesieniu do produktów o wyższej wartości, poprawie efektywności operacyjnej, zasobach ludzkich, poprawie struktury kosztów i podejściu do zarządzania opartemu na zwiększaniu konkurencyjności. Założeniem realizacji planu rozwoju w powyższych obszarach jest przełożenie się tych działań na stabilny wzrost wartości Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy.

Główne cele i założenia strategii opublikowanej przez Grupę Kapitałową Pfleiderer obejmują:

Strategia przyjęta przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. zakłada intensyfikację działań sprzedażowych i marketingowych. Grupa Kapitałowa skupi się na inteligentnej i ukierunkowanej segmentacji klientów na kluczowych rynkach, na których prowadzi działalność, m.in. poprzez wprowadzanie nowych podsegmentów i rozszerzanie działalności na branże o dużym potencjale docelowym.

Grupa Kapitałowa stawia sobie za cel realizację dalszego wzrostu w obszarze produktów o wartości dodanej, które generują najwyższe marże i które odróżniają Pfleiderera od konkurencji. Asortyment produktów zostanie rozszerzony o nowe dekory i powierzchnie zainspirowane nowymi trendami i stworzone z myślą o zaspokajaniu zmieniających się potrzeb klientów. Rozwijaniu zaawansowanych produktów towarzyszyć będzie obsługa klienta odpowiadająca najwyższym standardom.

Pfleiderer Group oferuje obecnie i dostarcza zaawansowane produkty oraz świadczy obsługę klienta na kluczowych rynkach europejskich za pośrednictwem swoich międzynarodowych oddziałów. W obszarze sprzedaży eksportowej Grupa Kapitałowa skoncentruje się na zaawansowanych rozwiązaniach przeznaczonych dla kluczowych klientów znajdujących się na najbardziej atrakcyjnych rynkach.

Osiągnięcie wzrostu wydajności poprzez efektywność operacyjną

Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group wdrożyła program poprawy efektywności mający na celu zwiększenie wyników operacyjnych. Celem jest osiągnięcie poprawy sprawności operacyjnej wszystkich linii CPL, MDF i PB oraz poprawy wydajności. Pfleiderer skupi się na optymalizacji kosztów produkcji i usuwaniu ograniczeń zdolności produkcyjnych.

Grupa Kapitałowa planuje także wypracowanie oszczędności dzięki wdrożonemu programowi dążenia do doskonałości w obszarze zakupowym. Ponadto efektywność operacyjna będzie wzmacniana przez zwiększenie mocy produkcyjnych i wdrażanie zaawansowanych technologii. Jednym z celów w tym obszarze jest osiągnięcie dalszej poprawy wykorzystania potencjału spółki Silekol – podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej Pfleiderer, znanego producenta klejów żywicznych i utwardzaczy stosowanych w przemyśle drzewnym.

Stabilne nakłady inwestycyjne będą wspierać wzrost organiczny

Strategia zaprezentowana przez Zarząd Pfleiderer Group S.A. zakłada stabilne nakłady inwestycyjne w wysokości średnio 70 mln EUR rocznie, w tym 20 mln EUR nakładów utrzymaniowych rocznie. Projekty strategiczne, takie jak inwestycja "Czteropak" w Grajewie, linia produkcji blatów i projekt Dynastam w Wieruszowie, linia szlifierska w największej fabryce w Neumarkt, uruchomienie linii lakierniczej w Leutkirch oraz realizacja strategii rozwoju produktów żywicznych w Silekolu, realizowane są w celu zwiększenia poziomu EBITDA i generowanych marż.

RYS. 5: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE"

1.4. PROGRAM INWESTYCYJNY

W 2017 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 76 343 tys. EUR.

TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne	Uzasadnienie	Spodziewany rezultat (w ujęciu rocznym)
Linia szlifierska (Neumarkt)	6,8 mln EUR	Zwiększenie elastyczności produkcji (projekt uruchomiony w 2017 r.)	EBITDA 2,0 mln EUR
Drewno z recyklingu	9,8 mln EUR	Zwiększenie zużycia drewna z recyklingu i obniżenie kosztu drewna (planowane uruchomienie na początku 2018 r., ostatnia inwestycja w I kwartale 2018 r.)	EBITDA 5,0 mln EUR
Linia lakiernicza (Leutkirch)	12,3 mln EUR	Nowa technologia blatów funkcjonalnych, nowe blaty błyszczące i matowe (uruchomiona w I kwartale 2018 r.)	EBITDA 9,6 mln EUR
Strategia wzrostu obrotów	11,8 mln EUR	Wzrost w zakresie obecnych i nowych produktów oraz badanie nowych rynków; zabezpieczanie i zwiększanie mocy produkcyjnych; rozwijanie produktów żywicznych i poprawa jakości (planowane uruchomienie w II poł. 2018 r.)	EBITDA 6,2 mln EUR

TABELA 3: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2018 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne	Uzasadnienie	Spodziewany rezultat (w ujęciu rocznym)
Drewno z recyklingu	9,8 mln EUR	Zwiększenie zużycia drewna z recyklingu i obniżenie kosztu drewna (planowane uruchomienie na początku 2018 r., ostatnia inwestycja w I poł. 2018 r.)	EBITDA 5,0 mln EUR
Linia lakiernicza (Leutkirch)	12,3 mln EUR	Nowa technologia blatów funkcjonalnych, nowe blaty błyszczące i matowe (uruchomiona w I kwartale. 2018 r.)	EBITDA 9,6 mln EUR
Strategia wzrostu obrotów	11,8 mln EUR	Wzrost w zakresie obecnych i nowych produktów oraz badanie nowych rynków; zabezpieczanie i zwiększanie mocy produkcyjnych; rozwijanie produktów żywicznych i poprawa jakości (planowane uruchomienie w II poł. 2018 r.)	EBITDA 6,2 mln EUR
Koncepcja dla zakładu w Leutkirch	20,6 mln EUR	Zwiększenie wolumenu produkcji surowych płyt wiórowych. Zaaranżowanie nowej strefy suszenia wraz z nową suszarką i generatorem gorącego gazu	EBITDA 8,1 mln EUR
Nowa linia pras KT dla MDF Grajewo	8,5 mln EUR	Zwiększenie wolumenu laminowanych płyt wiórowych w dużym formacie	EBITDA 3,1 mln EUR

1.5. DZIAŁANIA MARKETINGOWE W 2017 R.

W styczniu 2017 r. została wprowadzona ONE COLLECTION – ujednolicona oferta dla wszystkich rynków w następujących segmentach:

• Oferta produktowa obejmująca Płyty Surowe, Płyty Laminowane oraz HPL i Elementy,
• Przeprojektowana kolekcja (portfel wzorów) w tym "światy kolorów",
• Nowe struktury oraz strategia struktur do 2020 r.,
• Nowy pakiet komunikacyjny, w tym nowe projekty stoisk na targi,
• Nowy projekt korporacyjny dla całej Grupy Kapitałowej Pfleiderer,
• Nowy program Usług Marketingowych.

Oprócz tej ujednoliconej oferty, marketing Grupy przygotował wokół niej następujące obszary:

• Ujednolicone wielkości płyt MFC (szer. 2,10 m w regionie Wschód),
• Nowa scentralizowana strategia impregnacji,
• Zdefiniowane na nowo programy zapasów,
• Standaryzacja SLA (Umów o Poziomie Usług)

Przed oficjalnym wprowadzeniem na rynek w styczniu 2017 r., Pfleiderer zorganizował imprezy przedpremierowe dla klientów i pracowników, aby przedstawić nową kolekcję i całokształt powyższych działań dodatkowych. W tych udanych imprezach udział wzięło ponad 700 uczestników: Warszawa i Frankfurt w październiku 2016 r. i przekazało nam bardzo pozytywne informacje zwrotne.

Prace nad programem marketingowym w ostatnich latach zostały docenione przez znane instytuty, które przyznały Grupie Kapitałowej Pfleiderer następujące nagrody:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

TABELA 4: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

Data	Nagroda	Produkt/Kategoria	Instytucja
2017	Spółka Giełdowa Roku 2016	Relacje Inwestorskie	Dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska
2017	"Iconic Award" innowacje w zakresie wystroju wnętrz		Duropal HPL SolidColor XTreme Rat für Formgebung Service GmbH
2017	pro-K Award	Duropal HPL SolidColor XTreme	pro-K Industrieverband Halbzeuge und Konsumprodukte aus Kunststoff e.V.
2017	"German Design Award" 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme, Matt Lacquer, Natural Wood	Rat für Formgebung Service GmbH
2017	Red Dot Award: Projektowania produktów 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme red dot GmbH & Co. KG
2017	Nagroda Interzum: inteligentne materiały i projekty 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme Interzum
2017	"German Brand Award"	Wnętrze i Przestrzeń Mieszkalna	Rat für Formgebung Service GmbH

Plany i perspektywy rozwoju w 2018 r.

W 2018 r. działania marketingowe Grupy Kapitałowej będą koncentrować się realizacji działań podejmowanych w ramach projektów ONE PFLEIDERER i ONE COLLECTION, a także na wprowadzeniu produktów PrimeBoard (wysokiej jakości lakierowanego wykończenia powierzchni w wariancie mat lub wysoki połysk) oraz Duropal HPL Compact Exterior.

Pfleiderer weźmie udział w następujących targach:

• Forum Holzbau, Kolonia
• Design District, Rotterdam
• Surface Design Show, Londyn
• SeatradeCruiseGlobal, Ft. Lauderdale
• Holz-Handwerk, Nuernberg
• Carrefour du Bois, Nantes
• Architect@Work, Lyon
• HolzLand Expo, Nürburgring
• Architect@Work, Kopenhaga
• Swissbau, Bazylea
• Archtect@Work, Wiedeń
• Sicam, Pordenone
• Forum Holzbau, Garmisch

1.6 INNOWACJE

Działania podejmowane w ramach strategii obejmującej obszar innowacji są w dalszym ciągu prowadzone, przy czym plan średniookresowy dotyczy działań zaplanowanych do realizacji w perspektywie do 2021 r.

Po określeniu jasnych zasad mających zastosowanie do procesu wdrażania innowacji w całej organizacji zdefiniowane zostały priorytety i kryteria oceny nowych pomysłów pochodzących z źródeł zewnętrznych (klientów, kontrahentów, instytutów badawczych) i wewnętrznych (pracowników).

Naszym obszarem zainteresowań obejmujemy zarówno innowacyjność w zakresie nowych produktów, jak i optymalizację produktów dotychczasowych. Niemniej jednak przede wszystkim skupiamy się na projektach realizowanych we współpracy z naszymi klientami. Wychodzimy z założenia, że bez prawidłowego zrozumienia potrzeb naszych klientów nie jesteśmy w stanie stworzyć produktu idealnego.

Z tego powodu organizujemy rozmaite warsztaty, na które zapraszamy klientów po to, by zbadać ich potrzeby i usłyszeć nowe pomysły, a następnie przystąpić do projektowania nowych produktów.

Efektem takich wspólnych działań nad nowym produktem realizowanych ze spółką Nobilia w 2017 r. było powstanie blatu o udoskonalonych funkcjach, w szczególności w zakresie odporności na wilgoć, dzięki czemu blat taki można bezpiecznie zamontować w kuchni w miejscach szczególnie narażonych na działanie wody (strefa gotowania/zlewu).

Za opracowanie tego produktu zostaliśmy uhonorowani nagrodą "Kitchen Innovation of the Year 2018" [Innowacja kuchenna roku 2018] oraz Złotym Medalem dla najlepszego produktu w tej kategorii przyznanym przez konsumentów i panel ekspertów z monachijskiej LifeCare Initiative za funkcjonalność, innowacyjność, zalety produktu, wzornictwo oraz właściwości zastosowanych materiałów.

Równocześnie podejmowaliśmy działania zachęcające pracowników do zgłaszania własnych nowych pomysłów i innowacyjnych rozwiązań.

W nadchodzącym roku planujemy uruchomienie specjalnej platformy do gromadzenia pomysłów i zarządzania projektami innowacyjnymi, dzięki której dysponować będziemy formalnym narzędziem dostępnym dla każdego pracownika i usprawniającym nasze procesy wprowadzania innowacji.

Roczny budżet zaplanowany na wydatki zewnętrzne związane z realizacją projektów i działań wspierających innowacyjność wynosi 800 tys. EUR.

Uważamy, że tylko rozumiejąc potrzeby klientów, będziemy w stanie tworzyć doskonałe produkty. Niekiedy wystarczy drobna optymalizacja istniejącego wyrobu, a czasami konieczne jest opracowanie całkowicie nowego produktu. Kluczową kwestią jest dostarczanie najlepszych możliwych produktów spełniających potrzeby klienta.

1.7 POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO

Sytuacja makroekonomiczna w 2017 r.

Według najnowszych prognoz¹ opublikowanych przez Komisję Europejską, stopy wzrostu dla strefy euro i całej Unii Europejskiej będą wyższe niż przewidywane w ubiegłym roku na skutek trwającego obecnie przejścia od ożywienia gospodarczego do okresu ekspansji. Szacuje się, że w strefie euro i gospodarkach państw członkowskich UE wzrost gospodarczy w 2017 r. wyniósł 2,4% w 2017 r., co jest najlepszym wynikiem od dekady. Ten korzystny stan rzeczy powinien się utrzymać zarówno w 2018 r., jak i w 2019 r., w których to latach tempo wzrostu gospodarczego ma wynieść odpowiednio 2,3% i 2,0% zarówno w strefie euro, jak i w całej Unii Europejskiej. Szacowany obecnie wzrost PKB na poziomie 2,4% w 2017 r. jest wyższy niż w opublikowanej w listopadzie Prognozie ekonomicznej na jesień, w której przewidywano wzrost w wysokości 2,2% dla strefy euro i 2,3% dla całej UE. Prognozy wzrostu na lata 2018 i 2019 zostały również zrewidowane w górę od listopada zarówno dla strefy euro, jak i dla wszystkich gospodarek UE: z 2,1% do 2,3% w roku bieżącym i z 1,9% do 2,0% w 2019 r. Zmiana ta jest skutkiem zarówno silniejszego przyspieszenia na obecnym etapie cyklu gospodarczego w Europie, gdzie rynki pracy w dalszym ciągu rosną, a nastroje rynkowe są szczególnie dobre, oraz silniejszego niż oczekiwano wzrostu aktywności gospodarczej i wymiany handlowej na całym świecie. Silny popyt, wysoki wskaźnik wykorzystania mocy produkcyjnych oraz sprzyjające warunki finansowania sprzyjają inwestycjom w horyzoncie objętym prognozą.

RYS. 6: WZROST PKB W 2017 R. (R/R W %)

Źródło: Komisja Europejska, Prognoza ekonomiczna dla Europy na zimę 2018 r.

Wzrost PKB w Niemczech osiągnął w 2017 r. wysoki poziom 2,2% w skali rocznej, najwyższy od 6 lat, dzięki silnej konsumpcji sektora prywatnego, wyższym inwestycjom i rosnącemu popytowi z zagranicy. Inwestycje w sprzęt przezwyciężyły okres niewielkiego oporu, którego doświadczyły w 2016 r., przy czym tendencja ta najprawdopodobniej będzie się w dalszym ciągu umacniać w 2018 r. w obliczu sprzyjających perspektyw po stronie popytowej. Stały wzrost wskaźników wykorzystania mocy produkcyjnych powinien się także przełożyć na wzrost w obszarze odnawiania i zwiększania zasobów kapitału produkcyjnego. Spodziewany jest niewielki spadek silnego wzrostu tempa inwestycji mieszkaniowych zarejestrowanego w pierwszych dwóch kwartałach 2017 r., niemniej jednak wzrost jako taki będzie kontynuowany, co wynika z danych dotyczących pozwoleń na budowę domów i mieszkań. Wzrost konsumpcji prywatnej wynikający z korzystnej sytuacji na rynku pracy, pomyślnych zmian w handlu światowym i wzrostu gospodarczego w pozostałej części strefy euro powinien w dalszym ciągu przekładać się na ogólny wzrost gospodarczy. Na 2018 r. spodziewany jest wzrost realnego PKB do poziomu 2,3%. W 2019 r. tempo wzrostu utrzyma się powyżej 2%.

Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce utrzymało się w 2017 r. na wysokim poziomie. Według szacunków, PKB wzrósł w całym 2017 r. o 4,6%. Głównym sprawcą tego wzrostu była konsumpcja prywatna. Po wzroście w drugiej połowie roku

¹ Prognoza ekonomiczna Komisji Europejskiej na zimę 2018 r.

aktywność inwestycyjna częściowo odrobiła straty po spadku, którego doświadczyła w 2016 r. Spodziewana jest poprawa sytuacji w obszarze inwestycji publicznych po spadku z 2016 r., gdy trendy w obszarze inwestycji prywatnych były zróżnicowane w poszczególnych branżach. Działalność eksportowa i importowa cechowała się zmiennością w pierwszych dwóch kwartałach 2017 r., niemniej jednak w drugiej połowie roku umocniła się. W 2018 r. spodziewane jest utrzymanie się tempa wzrostu realnego PKB na poziomie 4,2%, zaś w 2019 r. ma on wynieść 3,6%. Według prognoz skala wzrostu będzie podobna do 2017 r., przy czym najsilniejszym motorem wzrostu będzie popyt krajowy. Należy się spodziewać, że konsumpcja prywatna będzie napędzana przez szybszy wzrost płac i rekordowo wysoki poziom zaufania wśród konsumentów. Według prognoz inwestycje będą stopniowo rosnąć dzięki silnemu odbiciu inwestycji publicznych, szczególnie w 2018 r.

Koniunktura w budownictwie

Niemiecka branża budowlana odnotowała wzrost wskaźnika koniunktury w 2017 r. Obecna sytuacja jest oceniana jako najlepsza od kilku lat. Perspektywy dla branży na najbliższe miesiące są bardziej umiarkowane, niemniej jednak nadal lepsze niż w 2016 r. Z końcem 2017 r. nastąpiła wyraźna stabilizacja wspomnianego trendu rosnącego.

RYS. 7: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY

Źródło: opracowanie własne na podstawie Indeksu Ifo

Rok 2017 również w Polsce był rokiem wzrostu wskaźnika koniunktury, mimo iż jego końcówka charakteryzowała się pogorszeniem nastrojów w branży budowlanej, zwłaszcza pod względem perspektyw na kolejne miesiące. Niemniej jednak mamy tu do czynienia z tendencją o sezonowym charakterze, zaś poprawa nastrojów inwestorów z branży budowlanej powinna nastąpić w II kw. 2018 r.

RYS. 8: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS

Pfleiderer buduje silną pozycję na rynku meblarskim i budowlanym. Ten drugi rynek obejmuje nie tylko obiekty mieszkalne i użytkowe, ale również projektowanie wnętrz. Pod względem portfela produktów punktami odniesienia są rynki płyt wiórowych, płyt laminowanych, MDF i OSB. Do 2019 r. wszystkie te rynki wykazują tendencje wzrostowe.

Rynek OSB charakteryzuje się najwyższą dynamiką wzrostu. Umiarkowany wzrost spodziewany jest na rynku HPL oraz na rynku MDF/HDF i płyt wiórowych w Polsce.

RYS. 9: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Moce produkcyjne w Europie*

Pfleiderer jest czołowym producentem płyt drewnopochodnych na swoich podstawowych rynkach, tzn. w Niemczech (nr 1) i w Polsce (nr 2) i zajmuje znaczącą pozycję konkurencyjną w Europie*, gdzie Grupa Kapitałowa Pfleiderer jest jednym z 5 największych podmiotów.

*w tym Rosja i Turcja;

RYS. 11: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X 1 000 M³

Źródło: opracowanie własne (na podstawie danych uzyskanych z wiarygodnego źródła oraz relacji prasowych)

Perspektywa rozwoju rynków budowlanych

Spodziewany jest wzrost branży budowlanej na kluczowych rynkach, zarówno w Polsce, jak i w krajach DACH. Rynek DACH jest większy, natomiast rynek polski rozwija się bardziej dynamicznie (w porównaniu z innymi krajami europejskimi, Polska jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków). Do 2019 r. można się spodziewać średniej dynamiki wzrostu rzędu 0,4% rocznie w przypadku krajów DACH i 3.8% w Polsce.

TABELA 5: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2017-2019

CAGR 2017-2019
	Razem	Budynki mieszkalne	Budynki użytkowe
Polska	3,8%	4,2%	3,5%
DACH	0,4%	0,4%	0,3%
Niemcy	0,0%	0,3%	-0,5%
Austria	1,3%	1,3%	1,4%
Szwajcaria	1,5%	0,3%	3,1%
Francja	3,2%	3,6%	2,7%
Włochy	1,8%	1,6%	2,0%
Wielka Brytania	0,5%	1,1%	0,0%
Belgia	1,7%	1,6%	1,8%
Holandia	3,8%	3,8%	3,7%

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Czynniki wzrostu na kluczowych rynkach budowlanych – kraje DACH i PL

W krajach DACH wpływ na poprawę sytuacji na rynku budowlanym ma głównie budownictwo mieszkaniowe. Przeciwieństwem tych rynków jest Polska, w przypadku której głównym czynnikiem wzrostu jest budownictwo obiektów użytkowych. Kraje niemieckojęzyczne opierają się głównie na remontach istniejących obiektów (zarówno budynków mieszkalnych, jak i użytkowych). W Polsce sytuacja jest odmienna – rynek nowych budynków obejmuje większą część branży budowlanej.

RYS. 12: BUDOWNICTWO OGÓŁEM – KRAJE DACH I POLSKA

Czynniki wzrostu na rynkach budowlanych – pozostałe kraje

Wzrost na rynku budowlanym we Francji, Włoszech, Holandii i Belgii wynika głównie z aktywności w budownictwie mieszkaniowym, zwłaszcza w zakresie prac remontowych. Działalność na rynku budowlanym w Wielkiej Brytanii opiera się w równym stopniu na budownictwie mieszkaniowym, jak i użytkowym, przy czym – podobnie jak w Polsce – większą rolę odgrywają tu nowe budynki.

RYS. 13: RAZEM BUDOWNICTWO – POZOSTAŁE KRAJE

Budownictwo - Wielka Brytania

7 8 8 9 9 9 9 ^{11 11 12 12 12 12 13} 10 9 9 9 9 9 10 6 6 6 6 7 ^{34 34 35 36 36 37 38} 2,1% 1,9% 4,0% 0,4% 0,5% 2,9% -300,0% 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 niemieszkaniowe - nowe mieszkaniowe - remonty mieszkaniowe - nowe mld EUR Budownictwo - Belgia r/r - budownictwo

Budownictwo - Holandia

Budownictwo - Włochy

r/r - budownictwo

• -110,0% niemieszkaniowe - remonty niemieszkaniowe - nowe
• mieszkaniowe remonty
• -130,0% mieszkaniowe - nowe

niemieszkaniowe - remonty niemieszkaniowe - nowe

• mieszkaniowe remonty
• mieszkaniowe nowe

RYS. 14: BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH

Źródło: Dane dotyczące rynku budowlanego uzyskane z wiarygodnego źródła

1.8. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• Szersza współpraca z klientami, oparta o długoterminowe umowy ramowe, zapewniająca stronom stałość współpracy i długofalowy rozwój.
• Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich klientów i ogranicza występujące ryzyko stosując ubezpieczenia kredytu kupieckiego.
• Bliska współpraca z dostawcami kluczowymi surowcami nabywanymi przez Grupę są drewno i odpady drewniane, papier dekoracyjny, substancje chemiczne oraz części do maszyn. Grupa ogranicza związane z tym ryzyko przez różnicowanie źródeł dostaw. Wzrosty cen surowców wpływają na Grupę Kapitałową oraz jej konkurentów, w związku z czym wywierają niekorzystny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy.
• Ryzyko walutowe Grupa na bieżąco monitoruje swoją ekspozycję na wahania kursów walut oraz stosuje standardowe instrumenty zabezpieczające i transakcje forward w celu ochrony przed tym rodzajem ryzyka.
• Sezonowość sprzedaż zazwyczaj spada w drugim kwartale i osiąga najwyższy poziom w drugiej połowie roku kalendarzowego. Zmiany sezonowe nie powodują istotnego ryzyka dla Grupy, ponieważ niższej sprzedaży w danym okresie towarzyszą niższe zakupy surowców.
• Rozwój i wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych duże zmiany mocy produkcyjnych na rynku wynikające z inwestycji/zbycia aktywów przez konkurentów przekładają się na ogólne wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych zakładów konkurujących na rynkach lokalnych. Ponadto ogólne warunki rynkowe, między innymi wynikające ze wzrostu PKB, dynamiki zmian w branży budowlanej oraz koniunktury w branży meblarskiej, wywierają bezpośredni wpływ na branżę paneli drewnopochodnych, a w konsekwencji na wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych.

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• Proces technologiczny technologie wdrożone przez Grupę powodują narażenie na ryzyko pożaru. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje szereg zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych. Ryzyko nieplanowanych przestojów jest ograniczane przez realizację dorocznych programów konserwacji i modernizacji oraz utrzymywanie strategicznych zapasów części zamiennych.
• Ryzyko płynności jako Podmiot Dominujący, Pfleiderer Group S.A. ponosi obciążenia związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Poziom zadłużenia jest na bieżąco monitorowany. W celu ograniczenia ryzyka płynności Grupa stosuje pełną gamę dostępnych instrumentów finansowych.

1.9. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Każda działalność gospodarcza łączy się nierozerwalnie z ryzykiem. Dlatego też skuteczne zarządzanie ryzykiem jest ważnym czynnikiem powodzenia wysiłków mających na celu trwałą ochronę wartości przedsiębiorstwa. Jednym z podstawowych zadań zarządzania, zgodnie z odpowiednimi wymogami ładu korporacyjnego i zasadami najlepszych praktyk, jest ustanowienie i funkcjonowanie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej (ICS), Systemu Zarządzania Ryzykiem (RMS) i Systemu Zarządzania Zgodnością (CMS).

Podobnie jak i inne przedsiębiorstwa, Grupa Kapitałowa Pfleiderer także narażona jest na ryzyko związane z prowadzoną działalnością. Grupa radzi sobie z niepewnością oraz ciągłymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach, w których Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi działalność, korzystając ze standardowego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem oraz departament audytu wewnętrznego. Wspomniane instrumenty ewoluują w sposób ciągły i są dostosowywane do zmieniających się warunków.

W ramach istniejących procesów, Zarząd Jednostki dominującej oraz jej Rada Nadzorcza są regularnie informowane o ryzykach, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki działalności gospodarczej poszczególnych pionów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

Poszczególne ryzyka są przypisane do różnych klas w oparciu o macierz ryzyka: wymiar "potencjalnej wielkości straty" (poniżej 5 mln EUR, od 5 do 10 mln EUR, od 10 do 20 mln EUR oraz powyżej 20 mln EUR) oraz wymiar "prawdopodobieństwo realizacji" (od 1% "mało prawdopodobne" poprzez siedem poziomów aż do 90% "ryzyko bliskie zrealizowania się"). Z kolei klasy ryzyka opisane są jako "niskie", "średnie", "znaczące", "poważne" oraz "zagrażające ciągłości istnienia Grupy Kapitałowej", w zależności od wpływu na aktywa netto, sytuację finansową oraz wyniki działalności. Określane są środki ograniczania ryzyka, a zidentyfikowane ryzyka oraz środki ich ograniczania podlegają aktywnemu zarządzaniu i regularnej weryfikacji.

Kluczowe obszary ryzyka

W opinii Zarządu Pfleiderer, kluczowe obszary ryzyka obejmują ryzyko zdarzeń, które mogłyby mieć znaczący wpływ na aktywa netto Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zidentyfikowaliśmy następujące czynniki ryzyka wykraczające poza zwykłe czynniki ryzyka rynkowego (wartość ryzyka netto powyżej 1 mln EUR):

Ryzyko prawne:

Naruszenia prawa w przeszłości skutkowały i mogą dalej skutkować pozwami o odszkodowanie przeciwko Grupie Kapitałowej Pfleiderer w kwotach, które mogą znacznie przewyższać odszkodowania związane ze zwykłą działalnością gospodarczą, a tym samym wywierać na nią istotny wpływ. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji. W odpowiedzi na tego rodzaju pozwy o odszkodowanie, Pfleiderer prowadzi obronę prawną oraz sprawy sądowe, które opierają się na opiniach przeciwnych.

Ponadto decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DOK-3/2017 z dnia 28 grudnia 2017 r. stwarza ryzyko roszczeń odszkodowawczych wobec spółek Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o. Ryzyko to nie może być określone wartościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji.

Ryzyko prawne i regulacyjne:

Znowelizowana niemiecka Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii (EEG 2014) weszła w życie 1 sierpnia 2014 r. Ponieważ nowe prawo znacząco zaostrzyło wymogi korzystania ze zwolnienia (częściowego) z opłat EEG, istnieje ryzyko, iż w przyszłości jedna lub więcej spółek z Grupy Kapitałowej Pfleiderer przestanie spełniać wymogi niezbędne do uzyskania częściowego zwolnienia z tej opłaty lub nie będzie się kwalifikować jako podmiot objęty zasadą "zwolnienia ze względu na nadmierne obciążenie podmiotów energochłonnych" [niem. Härtefallregelung]. Istnieje realna możliwość, że zwolnienie EEG dla podmiotów energochłonnych przestanie obowiązywać w przyszłości (po zastosowaniu odpowiednich środków), a wynikające z tego straty mogą być poważne. Ryzyko to jest ograniczane przez pozyskiwanie zewnętrznej wiedzy fachowej i wdrażanie wewnętrznych środków w celu zapewnienia przestrzegania surowszych wymogów.

Ryzyko podatkowe:

W przypadku dostaw i usług transgranicznych pomiędzy jednostkami powiązanymi musi być stosowana zasada cen rynkowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Pfleiderer muszą dokumentować stosowanie tej zasady w Dokumentacji Cen Transferowych. Spółki z Grupy Kapitałowej Pfleiderer z siedzibą w Niemczech mogą wybrać metodę cen transferowych oraz metodę marży. Niemniej kontrole podatkowe w innych krajach oraz w Niemczech mogą wykazać, że wybrana metoda cen transferowych lub marży nie była prawidłowa. W rezultacie podatki mogą być wyższe w przypadku alokowanych kosztów dla dostaw i usług pomiędzy jednostkami stowarzyszonymi. Sytuacja taka powodowałaby zwiększenie podatków, przez co stanowi określone ryzyko, przy czym wielkość ewentualnej straty z tego tytułu może być istotna. To ryzyko może się zmaterializować.

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe. W świetle zmian w strukturze udziałowej w 2012 r. istnieją określone ryzyka związane z rozliczeniem przez Grupę strat podatkowych z lat ubiegłych z zyskami. Ze względu na przejęcie przez Atlantik S.A. wszystkich udziałów w PCF GmbH (poprzednio Pfleiderer AG) w listopadzie 2012 roku, straty podatkowe poniesione w 2012 roku przez niemieckie spółki zależne mogą nie zostać wykorzystane w całości. Z opublikowanego przez niemieckie Ministerstwo Finansów [Bundesministerium der Finanzen] pisma wynika, że sytuacja ta dotyczy także grup podatkowych. Do dnia dzisiejszego nie jest jasne, czy Pfleiderer może odliczyć całość bieżących strat poniesionych w 2012 r. z tytułu zwolnienia ustawowego. Nie można jednak wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przyjęte przez Pfleiderer Deutschland GmbH, co może z kolei prowadzić do ustalenia zaległości podatkowych. Ryzyko to oceniamy jako średnie pod względem znaczenia, a prawdopodobieństwo jego ziszczenia się wydaje się być niewielkie.

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tą decyzją, rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 r. (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji, nie jest prawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Ryzyko poniesienia straty oceniamy jako średnie, a prawdopodobieństwo jego ziszczenia się wydaje się być realne.

W 2014 r. spółka PCF GmbH (wraz z podmiotami zależnymi) utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności od tzw. spółek "Non-Core", tj. spółek byłej Grupy Pfleiderer, z tytułu zysków kursowych od tych należności, oraz uznała te odpisy aktualizujące jako koszt podatkowy. Nie można wykluczyć, że organy podatkowe odrzucą stanowisko przedstawione przez PCF GmbH, co może spowodować dodatkowe płatności z tytułu podatku, które jednak nie powinny być wysokie. Prawdopodobieństwo ziszczenia się tego ryzyka oceniamy jako niewielkie.

Ryzyko rynkowe i cenowe:

W przypadku nieodpowiedniej strategii w zakresie badań i rozwoju (BiR), Pfleiderer może utracić udziały w rynku w związku z brakiem nowych i innowacyjnych produktów. Niewystarczające inwestycje w badania i rozwój mogą oznaczać, że cele dotyczące rozwoju nowych produktów i procesów nie będą osiągane w odpowiednim stopniu. To może skutkować mniejszą zdolnością kształtowania cen i w konsekwencji niepożądany kierunek rozwoju Grupy. Ponadto brak jest innowacyjnych projektów i kultury innowacyjności, która wymaga doskonalenia celem wzmocnienia naszej pozycji rynkowej. Czynniki te są uznawane za ryzyka niskie lub średnie. Spółka zareagowała na te ryzyka, korygując i reorganizując działalność w zakresie badań i rozwoju oraz doskonaląc kulturę innowacyjności.

Znaczna część naszego asortymentu to produkty masowe, charakteryzujące się wysoką zmiennością cen. Ryzyko polega na zamienności produktów, rosnących kosztach materiałowych oraz na zaniku międzynarodowych rynków zbytu. Szczególnie w bieżącej sytuacji, nowi konkurenci wchodzą na rynek/istniejący konkurenci zwiększają moce produkcyjne, co zwiększa popyt na drewno, powodując wzrost cen tego surowca. Kwotę potencjalnej straty uważamy za niską, przy czym związane z nią ryzyko jest bliskie zrealizowania się. Ponadto na cenę drewna oddziałują również odbiorcy z branży współspalania dla celów energetycznych. Ponieważ oni spalają nie tylko odpady leśne, ale także pełnowartościowe drewno, np. produkty uboczne wytwarzane w tartakach, masę celulozową lub średniej wielkości kłody drewna, istnieje w tym obszarze silna konkurencja ze strony elektrowni. Wartość ewentualnej straty szacujemy jako niską, przy czym ryzyko to jest bliższe ziszczenia się niż nieziszczenia.

Wzrost kosztów Grupy Kapitałowej prowadzi w konsekwencji do konieczności zwiększenia cen sprzedaży oraz zabezpieczenia marży. Ponieważ podwyższenie cen jest możliwe jedynie w ograniczonym zakresie w związku z sytuacją rynkową, a jego efekty będą odczuwalne z opóźnieniem, ryzyko, przed którym stoi Grupa, jest według wszelkiego prawdopodobieństwa znaczne. Ponadto nie można wykluczyć, iż ponowne uruchamianie zamkniętych fabryk lub wzrost możliwości produkcyjnych konkurentów może prowadzić do niekorzystnego kształtowania się cen. Powyższe ryzyko uznawane jest za wysokie i może się ono zrealizować. Ryzyko to jest ograniczane poprzez opracowanie planów awaryjnych, które przewidują reakcje Spółki na różne scenariusze rozwoju sytuacji.

Ryzyko związane z ochroną środowiska oraz produkcją:

Występowanie wad technicznych lub braku porządku i czystości prowadzi do powstania ryzyka pożaru lub wybuchu. Ewentualna strata równa jest udziałowi własnemu przewidzianemu w stosownych polisach ubezpieczeniowych wykupionych dla każdego zakładu. W związku z tym potencjalną stratę oceniamy jako poważną pod względem wielkości, ale raczej mało prawdopodobną.

Niedostateczne inwestycje odtworzeniowe w przeszłości lub braki w utrzymaniu i konserwacji mogą skutkować zaległościami w obu tych obszarach. Niewystarczające inwestycje odtworzeniowe oraz odłożone w czasie prace remontowe i konserwacyjne mogą prowadzić do awarii maszyn i urządzeń produkcyjnych. W związku ze zróżnicowanym portfelem produktów poszczególnych zakładów występuje niskie ryzyko, którego ziszczenie się wydaje się być niewielkie.

Ponadto, mogą zaistnieć wymagania inwestycyjne w związku z niedostosowaniem do wymogów prawnych, na przykład w obszarze bezpieczeństwa przeciwpożarowego. Powyższe ryzyko uznawane jest za istotne pod względem znaczenia, ale prawdopodobieństwo jego ziszczenia się wydaje się być niewielkie po zastosowaniu odpowiednich środków zaradczych. Jeżeli brak jest odpowiedniego dostosowania do przepisów i specyfikacji, zaistnieje konieczności podjęcia stosownych działań.

Ryzyko operacyjne:

W związku z coraz częstszym występowaniem oszustwa tzw. "metodą podszywania się pod prezesa" w innych grupach Grupa Kapitałowa Pfleiderer wzmogła działalność informacyjną wśród swoich pracowników. Grupa Pfleiderer wielokrotnie informowała, że między innymi nikt – nawet członkowie zarządu – nie może żądać dokonania płatności / przelewu e-mailem i nikt w Grupie nie może pomijać zasady dwóch par oczu. Ponieważ nigdy nie można wykluczyć błędu ludzkiego, spółka zdaje sobie sprawę, że istnieje ryzyko dokonania przez pracownika płatności w ramach maksymalnego limitu kredytu w rachunku. Zważywszy na zastosowane środki zaradcze, ziszczenie się tego ryzyka uważamy za mało prawdopodobne, przy czym kwota ewentualnej straty byłaby istotna.

1.10. INFORMACJE NA TEMAT ZNACZĄCYCH UMÓW I TRANSAKCJI

Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi w 2017 r.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, według stanu na 31 grudnia 2017 r. oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. zostały przedstawione w nocie 32 do sprawozdania finansowego Pfleiderer Group S.A.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

1.11. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Informacje na temat znaczących rozstrzygnięć w sporach sądowych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem kwot już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego oraz potencjalnego zobowiązania podatkowego, o których mowa poniżej.

Zobowiązania warunkowe

Europa Wschodnia:

Po kontroli przeprowadzonej w październiku 2011 r., w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Kronopol sp. z o.o., Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (wcześniej Pfleiderer Prospan S.A.) w sprawie ewentualnego horyzontalnego ustalania cen i wymiany informacji dotyczących warunków sprzedaży na rynku płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, co może stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalne grzywny, które UOKiK może nałożyć w tym postępowaniu na Pfleiderer Group S.A. i / lub Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. wynoszą 10% ich przychodów podatkowych za rok poprzedzający wydanie orzeczenia o naruszeniu zasad. Data zakończenia tego postępowania nie jest jeszcze znana.

Dnia 28 grudnia 2017 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwany dalej "Prezesem UOKiK") wydał decyzję nr DOK-3/2017 (zwaną dalej "Decyzją") uznającą za praktykę naruszającą konkurencję zawarcie przez Kronospan Szczecinek sp. z o.o., Kronospan Mielec sp. z o.o., Swiss Kronos sp. z o.o. (dawniej Kronopol sp. z o.o.), Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) umowy ograniczającej konkurencję na rynku krajowym sprzedaży płyt wiórowych i rynku krajowym sprzedaży płyt pilśniowych, polegającą na:

• ustalaniu cen płyt wiórowych i płyt pilśniowych, która narusza zakazy, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej; oraz
• wymianie informacji handlowych na temat warunków sprzedaży płyt wiórowych i płyt pilśniowych, która narusza zakazy, o których mowa w art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z Decyzją, umowa obowiązywała od początku 2008 r. do 7 września 2011 r.

Prezes UOKiK nałożył na Pfleiderer Group S.A. karę w wysokości 15 959 tys. PLN, a na Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o. karę w wysokości 19 805 tys. PLN.

Decyzja zakończyła postępowanie antymonopolowe wszczęte przez Prezesa UOKiK w 2012 r. Decyzja nie jest prawomocna. W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka i Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o. odwołały się od Decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Dnia 18 stycznia 2018 r. Spółka i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., w związku z wydaniem Decyzji, utworzyły rezerwy w łącznej kwocie 38 683 tys. PLN (zwane dalej "Rezerwami"). Rezerwy te zostały utworzone ze skutkiem od dnia 31 grudnia 2017 r. Rezerwy utworzono celem zabezpieczenia środków na spodziewane koszty prawne dotyczące odwołania się od Decyzji oraz zapłatę ewentualnej kary w przypadku zobowiązania Spółki i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. do zapłaty kar określonych w Decyzji.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych, kary w łącznej wysokości 42 milionów EUR, w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego, poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych negocjacji lub postępowań pozasądowych są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, szacunkowe rezerwy dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 31 grudnia 2017 r. wynoszą 3 150 tys. EUR i obejmują koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/ lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy Kapitałowej. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r., W. Classen GmbH & Co. KG ("Classen"), jeden z obecnych klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew w sądzie okręgowym w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) przeciwko likwidatorowi (Sachwalter) PCF GmbH (wcześniej Pfleiderer AG), żądając uznania swojego roszczenia w zestawieniu wierzytelności (Insolvenztabelle) złożonym w maju 2012 r. Postępowanie upadłościowe zakończyło się w grudniu 2012 roku. W kwietniu 2013 r., po zakończeniu postępowania upadłościowego, Classen rozszerzył powództwo na PCF GmbH. Spółka Classen dochodziła wypłaty przypadającej na nią kwoty 1,3 mln EUR na podstawie roszczenia odszkodowawczego z tytułu takich samych dostaw co w przypadku Pfleiderer Baruth GmbH, zgodnie z opisem przedstawionym poniżej. Wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2017 r. sąd okręgowy w Düsseldorfie oddalił powództwo w całości, gdyż uznał roszczenie wobec likwidatora za niedopuszczalne w związku z brakiem uprawnienia do zgłaszania powództwa w chwili doręczenia roszczenia (wówczas byłemu) likwidatorowi (styczeń 2013 r.). W odniesieniu do PCF GmbH, sąd uznał, że Classen nie dopełnił terminu wyłączenia przewidzianego planem naprawczym. Zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu, Classen nie złożył odwołania od wyroku w wyższym sądzie okręgowym w Düsseldorfie.

W grudniu 2012 roku, Classen złożył również pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (wtedy: Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln EUR (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Na przesłuchaniu w dniu 2 lutego 2017 r. sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje roszczenie za merytorycznie uzasadnione. Następne przesłuchanie zostało zaplanowane na 3 maja 2018 r. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naliczone koszty prawne związane ze sprawą prowadzoną przeciwko spółce Classen zostały uwzględnione w łącznej kwocie 3 150 tys. EUR.

W grudniu 2014 r. Alno AG ("Alno"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, podniósł wobec PCF GmbH roszczenie o znaczące odszkodowanie, w imieniu własnym oraz w imieniu dwóch spółek zależnych. Spółka Alno twierdzi, że poniosła szkody spowodowane przez Kartel Płyt Wiórowych i wniosła powództwo o odszkodowanie przeciwko PCF GmbH oraz innemu podmiotowi pod koniec grudnia 2015 roku (aktualnie w kwocie min. 28,4 mln EUR plus odsetki). We wrześniu 2017 r. podpisane zostało porozumienie ugodowe pomiędzy Pfleidererem a zarządcą masy upadłościowej Alno, na podstawie którego zawarta została ugoda w sprawie bezpośrednich i pośrednich roszczeń Alno dotyczących szkód spowodowanych przez Kartel. Pfleiderer nie będzie ponosił dalszej solidarnej odpowiedzialności z tytułu dostaw stanowiących zobowiązanie pozostałych członków Kartelu. Tymczasem spółka Alno również oficjalnie powiadomiła sąd, że jej roszczenie wobec Pfleiderera zostało objęte zawartą ugodą.

W grudniu 2012 roku, Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożył pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko Glunz AG w wysokości około 26 milionów EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez Glunz AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączył się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Glunz AG złożył odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Posiedzenie sądu odbyło się w marcu 2018 r. W tej chwili trudno jest określić rezultat odwołania. Sąd apelacyjny ogłosi swoją decyzję w lipcu 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rezerwę na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnioną w łącznej kwocie 3 150 tys. EUR. Obowiązek zapłaty znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (niem. Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (niem. Gesamtschuld), jeśli Glunz lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec spółki Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe opisane w punkcie 1.9 "Zarządzanie ryzykiem". Na dzień 31 grudnia 2017 r. zarząd ocenił ryzyka związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania podatkowe w kwocie 7,2 mln EUR wynikające ze spodziewanego wyniku kontroli podatkowych za lata 2010-2015 w spółkach niemieckich. Zobowiązania zostały zaksięgowane w ostatnich latach i wzrosły o 1,2 mln EUR w bieżącym roku.

1.12. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

Zarządzanie zasobami ludzkimi

TABELA 6: ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE)

	2017	2016
Kierownictwo	10	7
Bezpośredni pracownicy produkcyjni	1 699	1 502
Pośredni pracownicy produkcyjni	749	779
Pracownicy administracyjni, biurowi i pozostali	1 063	977
Razem	3 521	3 265

RYS. 15: STRUKTURA PŁCI

SEGMENT ZACHODNI

SEGMENT WSCHODNI

W 2017 r. kontynuowano uzgodnione działania integracyjne oraz utworzono Pfleiderer Polska sp. z o.o. we Wrocławiu, powierzając jej następujące funkcje:

• Zarządzanie klientami i zamówieniami oraz świadczenie usług handlowych
• Marketing (zarządzanie produktami i usługi marketingowe, w tym komunikacja i prowadzenie szkoleń w zakresie produktów)
• Kadry
• Zakupy
• IT
• Zarządzanie cenami
• Kontroling sprzedaży
• Zarządzanie wzornictwem

Pod koniec 2017 r. Pfleiderer powołał zespół ds. zarządzania zamówieniami, który świadczy usługi na rzecz całej Grupy. Opracowanie obszaru zarządzania produktami stanowiło poważne wyzwanie, w szczególności w przypadku produktów wysokomarżowych, takich jak HPL. Najbardziej istotna była pomoc dla działu sprzedaży w zakresie wdrożenia nowej kolekcji w Polsce, Niemczech i na rynkach eksportowych. Obecnie zespół sprzedażowy Grupy jest przygotowany do zaoferowania klientom kolekcji One Collection. Pfleiderer zakończył proces pozyskania 60 pracowników, do obowiązków których należy wzmocnienie nowej strategii sprzedaży w całej Grupie, w szczególności w nowych obszarach, w tym na rynku inwestycyjnym (hotele, budynki użyteczności publicznej).

Kierownicy na wszystkich poziomach oraz we wszystkich krajach otrzymali specjalne wsparcie w obszarze zarządzania zmianą oraz budowy funkcjonalnej organizacji. Następnym krokiem jest rozwój rynku w Europie Środkowo-Wschodniej, gdzie Grupa zatrudniła już pracowników wdrażających strategię sprzedaży. Strategia szkoleń i rozwoju skupia się na rozwoju młodych kierowników i produkcyjnej kadry kierowniczej średniego szczebla, a także ekspertów w obszarze zarządzania projektami.

Grupa Pfleiderer koncentruje się na rozwoju pracowników od pierwszego dnia ich zatrudnienia. Każdy nowy pracownik w spółce zobowiązany jest realizować plan wdrożeniowy dostosowany do jego roli i indywidualnych potrzeb. Zapewniamy szereg programów rozwojowych umożliwiających naszym współpracownikom i kierownikom podnoszenie kwalifikacji oraz przygotowujących ich do podążania ścieżkami kariery w spółce.

Nowi kierownicy uczestniczą w programie ZARZĄDZANIE DLA POCZĄTKUJĄCYCH (First Time Manager), który jest cyklem szkoleń przygotowujących ich do roli lidera swojego zespołu. W ramach pierwszego kroku realizowane są sesje Assessment Center. Delegaci pracują nad samorozwojem koncentrując się np. na zarządzaniu sytuacjami, w których podejmowane są decyzje zarządcze, a także stylach motywacyjnych.

W celu udzielenia wsparcia zespołowi ds. sprzedaży i marketingu na rynkach międzynarodowych w zakresie nowych wyzwań związanych ze zmieniającym się otoczeniem biznesowym, Grupa uruchomiła plan rozwoju dla ok. 26 pracowników. Pfleiderer rozpoczął jego realizację od projektu centrum rozwoju w 2017 r. i zamierza kontynuować działania rozwojowe w 2018 r.

Grupa stosuje wobec członków organów zarządczych oraz kluczowych kierowników szeroko rozumianą politykę dywersyfikacji dotyczącą w szczególności profilu wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowe stanowiska kierownicze w ramach grupy kapitałowej Spółki powierzane są zarówno kobietom, jak i mężczyznom. Celem stosowanej przez Spółkę polityki dywersyfikacji jest zapewnienie, aby Spółka prowadzona będzie przez wysoko wykwalifikowanych kierowników z jak najbardziej różnorodnym doświadczeniem użytecznym na danym stanowisku. Dodatkowym celem polityki dywersyfikacji jest przeciwdziałanie wszelkiej dyskryminacji, w tym dyskryminacji ze względu na pochodzenie, płeć, orientację seksualną, religię, światopogląd, niepełnosprawność lub wiek.

Zatrudnienie w Pfleiderer Group S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka zatrudniała menedżerów i ekspertów zajmujących się następującymi obszarami działań na poziomie Grupy:

• Zarząd (Prezes, Dyrektor ds. Sprzedaży, Dyrektor Operacyjny, Dyrektor Finansowy)
• Księgowość i sprawozdawczość Grupy Kapitałowej
• Obsługa prawna
• Audyt wewnętrzny.

TABELA 7: ZATRUDNIENIE W PFLEIDERER GROUP S.A. (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE)

	2017	2016
Bezpośredni pracownicy produkcyjni	0	0
Pośredni pracownicy produkcyjni	0	0
Pracownicy administracyjni, biurowi i pozostali	15	13
Kadra kierownicza	3	3
Razem	18	16

1.13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ OBEJMUJĄCA PEŁEN ŁAŃCUCH WARTOŚCI

Przyszły świat, w którym warto będzie żyć, możemy zbudować tylko pod warunkiem, że będziemy myśleć i działać w sposób zrównoważony. W Pfleiderer dokładamy wszelkich starań, aby osiągnąć ten cel. To właśnie dlatego działanie w sposób zrównoważony jest kluczowym warunkiem prowadzonej przez nas działalności. Zarówno na poziomie gospodarczym, ekologicznym, jak i społecznym.

Nasze produkty są wytwarzane nie tylko z najwyższą starannością, ale nasze procesy także podlegają kontroli certyfikowanego systemu zarządzania środowiskowego. Spoczywa na nas szczególna odpowiedzialność, nie tylko jako producencie, ale także jako pracodawcy. Z tego powodu nasza spółka buduje kulturę wzajemnego zaufania, która nakierowana jest na odpowiedzialne, samodzielne działanie. To oznacza, że działamy w sposób zrównoważony z korzyścią dla Państwa – przyjazne środowisku produkty, zaangażowani pracownicy i maksymalna satysfakcja.

Bezpieczeństwo i higiena pracy

W 2017 r. wdrożyliśmy nasz nowy program bezpieczeństwa o nazwie "ONE HEALTH & SAFETY" w celu podniesienia ogólnego poziomu kultury bezpieczeństwa w organizacji, stosując wspólne podejście zarówno w Polsce, jak i w Niemczech. Do głównych działań podjętych w ramach "ONE HEALTH & SAFETY" należą:

• 25 warsztatów na temat przywództwa na poziomie Zarządu, Grupy Kapitałowej, Zakładu i kierowników zmiany,
• Wprowadzenie systemu Near-Miss ("O mały włos") w celu lepszego zapobiegania wypadkom,
• Wprowadzenie "Aplikacji Pfleiderer Near-Miss" w celu uproszczenia zgłaszania incydentów w tym obszarze, Wprowadzenie rutynowych "5 minut na bezpieczeństwo" na poziomie zakładu i warsztatu produkcyjnego w celu poprawy komunikacji w zakresie bezpieczeństwa,Wprowadzenie systemu "Hazard-Alert" ("Zgłaszanie zagrożeń") w celu szybkiego i kompleksowego przekazywania informacji o wypadkach i oraz najważniejszych raportów z systemu Near-Miss.

W wyniku tych działań skutecznie zmniejszyliśmy liczbę wypadków i godzin nieobecności w pracy w 2017 r.:

• zmniejszenie liczby wypadków o 42% w stosunku do 2016 r.
• zmniejszenie liczby godzin nieobecności w pracy o 32% w stosunku do 2016 r.

Ponadto w trakcie pierwszego roku od wdrożenia systemu Near-Miss sporządzonych zostało 23 511 raportów na poziomie Grupy Kapitałowej. Raporty te dotyczyły niebezpiecznych warunków i zachowań.

Rok 2017 bardzo przybliżył nas do osiągnięcia naszej wizji "ZERO WYPADKÓW", którą przyjęliśmy, niemniej jednak wciąż mamy przed sobą pewną drogę do pokonania, by tę wizję zrealizować, a następnie taki stan rzeczy utrzymać na stałym poziomie.

Ochrona środowiska

W 2017 r. najważniejsze działania związane z ochroną środowiska dotyczyły 2 nowych środowiskowych procesów legislacyjnych:

Proces REACH

REACH to rozporządzenie Unii Europejskiej dotyczące rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów. Weszło ono w życie w 2007 r. zastępując poprzednie ramy unijne legislacyjne w zakresie chemikaliów. W ramach europejskiego procesu REACH, wszelkie substancje chemiczne produkowane w Europie lub importowane do Europy powinny zostać przebadane przez Europejską Agencję Chemikaliów (ECHA) pod kątem wpływu na środowisko na całym łańcuchu wartości. Celem jest ograniczenie korzystania lub wydanie pozwolenia na korzystanie. Proces ten obejmuje także wszystkie kleje i żywice stosowane w procesach produkcyjnych w Grupie Pfleiderer.

ECHA musiała uwzględnić reklasyfikację formaldehydu, która miała i ma wpływ na emisję produktów, a także na dopuszczalne wartości narażenia (Occupation Exposure Limit, OEL) dla formaldehydu w miejscu pracy w zakładzie produkcyjnym. W 2018 r. wartość OEL dla formaldehydu w miejscu pracy została w Niemczech obniżona i oczekuje się, że to samo stanie się także w Polsce. W 2017 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wdrożyła nowe Wytyczne w sprawie formaldehydu w miejscu pracy w swoich zakładach niemieckich. Wytyczne te zostały opracowane przez urzędników niemieckich we współpracy z ekspertami z Grupy Kapitałowej Pfleiderer, w tym z niemiecką federacją VHI w celu sformułowania jasnych wskazówek dotyczących konsekwencji przeklasyfikowania formaldehydu. Z powodu tego przeklasyfikowania należy uwzględnić rozmaite kwestie (pomiar poziomu formaldehydu w miejscu pracy, przejrzystość informacji dotyczących tego pomiaru, informacje o pracownikach, kwestiach medycznych, zachowaniach odwiedzających itp.), przy czym opracowany system powinien być prosty i efektywny, tak by przełożył się na zapewnienie zdrowia pracowników.

W 2017 r. uruchomiono odpowiednią procedurę na poziomie europejskim w celu przeniesienia tych niemieckich Wytycznych na poziom europejski. Eksperci Pfleiderera weszli w skład komitetu sterującego utworzonego w celu opracowania analogicznych wytycznych europejskich, które miałyby zastosowanie do całej europejskiej branży płyt drewnopochodnych.

Proces BREF

W ramach europejskiego procesu BREF Komisja Europejska opracowała zharmonizowane prawo środowiskowe dla branży płyt drewnopochodnych (branży WBP). Dla zakładów ustalone zostały nowe wartości limitów, które wejdą w życie z końcem 2019 r. Władze zaprosiły Grupę Pfleiderer do uczestnictwa w rozmowach na poziomie krajowym w Niemczech i Polsce dotyczących spraw związanych z implementacją prawa unijnego do krajowego porządku prawnego. Rozmowy dotyczyły spraw na poziomie krajowym, takich jak metody pomiarów, częstotliwość pomiarów, a także konkretne decyzje dotyczące nowych wartości limitów.

W 2016 r. dokonano oceny sytuacji w zakresie nowych wartości granicznych we wszystkich zakładach, zaś w 2017 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer mogła się pochwalić, że nowe wartości graniczne, które zaczną obowiązywać z końcem 2019 r., są już spełniane spełnione w większości zakładów. Ponadto w 2017 r. niezbędne inwestycje w pozostałe zakłady zaczęły również spełniać nowe wymogi prawne wchodzące w życie od końca 2019 r. Jedynie w niewielu przypadkach okazało się, że nawet przy zastosowaniu najlepszej dostępnej technologii spełnienie niektórych wartości granicznych nie jest osiągalne. W takich przypadkach Grupa Kapitałowa Pfleiderer zwróciła się do stosownych urzędów o odstępstwo, przy czym decyzje w tych sprawach jeszcze nie zapadły. Te nieliczne przypadki nie dotyczą wyłącznie Pfleiderera, lecz będą miały wpływ na całą niemiecką branżę płyt drewnopochodnych. Z tej przyczyny można się spodziewać, że stosowne urzędy wprowadzą takie odstępstwa w 2018 r.

Dostawcy i surowce

Zakup to podejmowanie działań w ramach procesu pozyskiwania koniecznych produktów lub usług o określonej jakości lub specyfikacji w odpowiednim czasie i w potrzebnej ilości, po najniższym możliwym koszcie i z rzetelnego źródła. Obejmuje to proces identyfikacji, nabywania, uzyskiwania dostępu, pozycjonowania, zarządzania zasobami oraz powiązane działania.

W chwili obecnej wartość zamówień na rynku stanowi równowartość ok. 70% obrotów Grupy, co oznacza, że zakupy w dużym stopniu odpowiadają za strukturę kosztów, a kupujący musi mieć duży wkład w konkurencyjność Grupy Pfleiderer.

Oczekujemy aktywnego wsparcia ze strony naszych dostawców przy opracowywaniu i testowaniu nowych produktów, w zakresie elastyczności oraz całkowitej niezawodności dostaw. Wszystkie dostawy i usługi powinny spełniać wymogi jakościowe Grupy Kapitałowej, a także wnosić stały wkład w oszczędności kosztów.

W Grupie Kapitałowej Pfleiderer zarządzanie zakupami realizowane jest w następujących trzech obszarach:

• Bezpośredni (substancje chemiczne, papier, energia)
• Drewno (świeżo pozyskane lub pochodzące z odzysku)
• Pośredni (produkcja i konserwacja, zarządzanie łańcuchem dostaw, prowadzenie działalności)

Wykorzystując skalę i siłę całej Grupy, każdy obszar negocjuje warunki z dostawcami w oparciu o strategię przygotowywaną i realizowaną w ramach każdej podgrupy materiałów.

W 2017 r. Dział Zakupów było odpowiedzialne za współpracę z dostawcami w ramach szeregu projektów, z których jednym z najważniejszych był projekt obszarów skupienia na podwyższeniu wydajności działalności (FAFIO, Focus Areas For Improvement in Operations), który zakłada oszczędności w nadchodzących latach. Stałym celem jest także dalsze powiększanie przewagi na globalnych rynkach pozyskiwania materiałów oraz optymalizacja kapitału obrotowego.

Jednocześnie Dział Zakupów pracuje także nad projektem "Purchasing Excellence", w ramach którego zamierza intensywnie skupiać się na strategicznych obszarach zakupów oraz dalszym rozwoju organizacji zakupów i jej orientacji na najlepszych praktykach.

Żaden z dostawców grupy kapitałowej Spółki nie posiada udziału w łącznej wartości dostaw równej lub większej od 10% sumy przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki.

RYS. 16: KOSZYK MATERIAŁÓW STOSOWANYCH W GRUPIE DO PRODUKCJI PŁYT WIÓROWYCH – CZĘŚCIOWO W WOLUMENIE ZAKUPÓW

Drewno

W przypadku materiałów drewnianych, każdy zakład produkcyjny stosuje strategię "pozyskiwania materiałów z wielu źródeł", aby kontrolować łańcuch dostaw i obniżyć ryzyko zakłóceń dostaw. Grupa Kapitałowa zawiera umowy z lokalnymi dostawcami drewna celem umożliwienia odbioru odpadów z tartaku i zakupu drewna z odzysku. Materiały te stosowane są w procesie produkcji płyt wiórowych surowych. Z uwagi na stosunkowo niską cenę materiałów drewnianych w relacji do kosztów transportu, najbardziej opłacalne jest zawieranie umów z dostawcami drewna zlokalizowanymi w promieniu 150- 200 km od zakładu produkcyjnego.

Drewno w dużym stopniu wykorzystywane jest do produkcji energii. W związku z tym występuje konkurencją między wytwarzaniem energii, a wytwarzaniem produktów z drewna. W wyniku analizy rynku drewna dla Niemiec i Polski w 2017 r. Pfleiderer spodziewa się wystarczającej dostępności wiórów, ścinek oraz drewna z recyclingu. Niemniej jednak Pfleiderer dostrzega pewne ryzyko konkurencji ze strony branży palet i masy celulozowej na polskim i niemieckim rynku trocin i wiórów. Ponadto Grupa zwiększa stosowanie mieszanki produkcyjnej składającej się z drewna z recyclingu i wiórów, co umożliwia obniżenie kosztów produkcji.

Chemikalia

Grupa stosuje do własnej produkcji żywice produkowane w zakładzie Silekol, a także dywersyfikuje dostawy poprzez częściowe zakupy zewnętrzne. Kluczowymi składnikami do produkcji klejów i żywic są mocznik, metanol i melamina. W 2017 r. ceny wszystkich surowców chemicznych podążają w ślad za cenami na światowym rynku ropy i gazu, które odnotowały znaczny wzrost, zwłaszcza w pierwszym kwartale 2017 r.

Papier

Grupa Pfleiderer zamawia papier dekoracyjny i papier techniczny u wielu dostawców z całego świata. Kupując papier w skali globalnej, Grupa może uzyskać niższe ceny dzięki realizacji zakupów w pakietach.

Na cenę papieru wpływają dwa główne komponenty: masa celulozowa i dwutlenek tytanu. Dwutlenek tytanu stosuje się głównie jako biały pigment w białym papierze dekoracyjnym.

Energia

Zakupy gazu i energii elektrycznej dokonywane są centralnie w ramach Grupy Pfleiderer. Strategia energetyczna Grupy oparta jest na zarządzaniu ryzykiem kroczącym w procesach zakupowych, w ramach którego wykonuje się stałą ocenę krótko-, średnio- i długoterminowych oczekiwań w zakresie hurtowych cen surowców.

W wyniku bardzo szybko ukończonej i zorientowanej na rynek strategii zakupu energii w 2017 r. wpływ wzrostu cen na globalnym rynku węgla i ropy naftowej nie był nadmiernie odczuwalny.

Pośrednie

Zakupy pośrednie stanowią ważny obszar zakupów (produkcja i konserwacja, zarządzanie łańcuchem dostaw, prowadzenie działalności), w ramach którego Grupa Kapitałowa wykorzystuje korzyści wynikające ze wspólnego dokonywania zakupów i obniżenia liczby dostawców, uzyskując zwiększoną wydajność i efektywność procesów zakupowych.

Zrównoważony rozwój

Pfleiderer Group wspiera zasady zrównoważonego leśnictwa, i właśnie dlatego w naszych produktach używamy wyłącznie drewna pochodzącego z lasów zarządzanych w sposób zrównoważony lub certyfikowanych albo drewna pochodzącego z recyclingu. Standardy takie jak PEFC™ (Programme for the Endorsement of Forest Certification) oraz FSC® – kod licencji FSC®: FSC-CO011773 (Forest Stewardship Council) gwarantują zrównoważone zarządzanie, w związku z czym są one przestrzegane w Dziale Zakupów. Programy te stanowią gwarancję, że spółki prowadzą działalność i dokonują transakcji handlowych zgodnie z określonymi standardami ekologicznymi, społecznymi i gospodarczymi. Grupa Pfleiderer nigdy nie stosuje drewna pochodzącego z gospodarki rabunkowej lub pozyskanego w sposób skutkujący zniszczeniem lasu.

Każdego roku Pfleiderer przetwarza około pięć milionów metrów sześciennych drewna – stanowi to równowartość około 800 ciężarówek na jeden dzień roboczy. Także z powodów ekonomicznych głównie bierzemy pod uwagę tylko dostawców, którzy znajdują się w promieniu ok. 200 kilometrów. Unikanie niepotrzebnie długiego transportu umożliwia nam ograniczenie niekorzystnego wpływu na środowisko.

Część drewna, która została już sprowadzona do zakładu, nie może być wykorzystana w naszych produktach ze względów jakościowych. Niemniej jednak zostaje ona przez nas zagospodarowana w inny sposób. W większości naszych lokalizacji posiadamy elektrociepłownie (CHP) na biomasę lub inne instalacje spalania biomasy i w ten sposób wykorzystujemy wydzielone drewno i inne paliwa. Powstała w ten sposób energia wykorzystywana jest w procesach produkcyjnych. W ten sposób przyczyniamy się do ograniczenia do minimum udziału energii ze źródeł kopalnych. Nasz wydajny system zarządzania energią we wszystkich zakładach w Niemczech posiada certyfikację EN ISO 50001. EN ISO 50001, który obowiązuje od 2011 r., jest w chwili obecnej globalnym standardem systemów zarządzania energią. Systematyczne rejestrowanie i ocena rodzaju zużytej energii, ilości energii oraz wydajności energetycznej zapewnia redukcję emisji, oszczędność zasobów i obniżenie kosztów.

Poziom emisji jest przez nas stale monitorowany celem dalszego ich ograniczania, gdziekolwiek jest to możliwe. Tytułem przykładu: Przez wiele lat niemieckie zakłady w Gütersloh i Neumarkt dobrowolnie osiągały wartości sięgające 80% poniżej limitów wyznaczonych przez przepisy prawa dla emisji metali ciężkich i dioksyn. Faktyczne dzienne wartości dostępne są na naszej stronie internetowej.

Cennym zasobem jest woda. Działając w interesie zintegrowanego planowania produkcji, wykorzystujemy ten zasób bardzo oszczędnie. Przykładowo, część wody odpadowej z procesów produkcyjnych, która pozostaje po wyczyszczeniu części roślinnych oraz umyciu i szatkowaniu wiórów, wykorzystywana jest w dalszych procesach produkcyjnych – na przykład do przygotowywania kleju. Pozostała woda odpadowa jest oczyszczana i trafia z powrotem do procesów produkcyjnych. Po odparowaniu wody odpadowej destylat jest przekazywany z powrotem do procesów produkcyjnych. Dzięki temu, zakład nie wytwarza żadnej wody odpadowej z realizowanych w nim procesów produkcyjnych.

Wyroby z drewna to magazyny CO² : dwutlenek węgla, który drzewa pobierają z atmosfery, zanim zostaną przetworzone, pozostaje w produkcie. Dzięki temu produkty z drewna przyczyniają się do redukcji gazów cieplarnianych. Produkty z drewna przyczyniają się także do rozwoju lasów. Zrównoważone leśnictwo oznacza, że liczba drzew ścinanych jest taka sama jak liczba drzew odtwarzanych. Dlatego zrównoważone leśnictwo przyczynia się do ochrony i rozszerzania lasów. W szczególności lasy zarządzane, w których praktykuje się konsekwentną opiekę nad drzewostanem, wycinkę i ponowne zalesianie, powodują obniżenie poziomu dwutlenku węgla w atmosferze. Dzieje się tak, ponieważ rosnące drzewa pochłaniają CO² , a wytwarzają tlen.

Marki Pfleiderer mają długą historię i zyskały sobie uznanie jako oznaczenie produktów zrównoważonych. Tytułem przykładu: Surowe płyty wiórowe, takie jak LivingBoard, posiadają odpowiednią deklarację środowiskową produktu (EPD) wystawioną przez Niemiecki Instytut Budownictwa i Środowiska (Institut Bauen und Umwelt). W ten sposób projektanci sporządzający specyfikacje i instalatorzy mogą znaleźć neutralne, pełne i porównywalne informacje na temat odpowiedniego produktu budowlanego i jego wpływu na środowisko.

Nasz dział badawczo-rozwojowy nieustannie testuje nowe metody i procesy w celu jak najbardziej oszczędnego wykorzystywania surowców. Obecnie zajmuje się badaniem produkcji szczególnie lekkich paneli drewnopochodnych. Panele te powinny zawierać jedynie surowce wytworzone z lignocelulozy i powinny być trzy razy lżejsze niż stosowane dotychczas panele drewnopochodne.

Nasz cel: Stosować powyższe metody i procesy tak, aby zużywać mniej surowców – utrzymując przy tym znaną jakość, określoną w specyfikacjach. Takie produkty są również łatwiejsze do transportowania oraz łatwiej się nimi posługiwać klientom.

Nasze cele w zakresie ochrony środowiska wywodzimy z poszczególnych programów z międzynarodowej normy zarządzania środowiskiem ISO 14001, która określa uznane na całym świecie wymagania dla systemu zarządzania środowiskiem. A zatem norma promuje ciągłą poprawę procesu służącemu wynikom organizacji w zakresie ochrony środowiska. Tymczasem cała Grupa Kapitałowa Pfleiderer została objęta certyfikatem ISO 14001.

Przegląd naszych certyfikatów widnieje pod odpowiednim nagłówkiem w obszarze usług na naszej stronie internetowej.

Większość naszych towarów jest przewożona transportem drogowym. W 2013 roku nasza spółka transportowa Jura-Spedition stała się jednym z pierwszych podmiotów w Niemczech, który zmienił całą flotę ciężarówek, aby spełniała normę Euro 6. Dlatego pojazdy Jura Spedition są teraz nawet bardziej przyjazne dla środowiska niż wcześniej i stosują najnowsze technologie.

Nasze produkty przechowują CO² w ciągu całego swego cyklu życia. Im dłużej drewniany przedmiot jest używany, tym większy ten efekt przechowywania. Po zakończeniu użytkowania nasze produkty mogą być przetworzone w ramach recyklingu w materiał drewniany. Albo też są używane do wytwarzania energii, w ten sposób przyczyniając się do zastępowania paliw kopalnych. Podczas spalania ilość uwalnianego CO2 nie przekracza ilości przechowywanej w drzewie w czasie jego życia. Dzięki takiemu odzyskowi ciepła w produkcji naszych produktów drewnianych wytwarza się bardzo niewiele odpadów. Mimo wszystko myślimy, że szkoda palić drewno. Dlatego skłaniamy się ku stosowaniu kaskadowemu – najpierw jako materiał, później jako źródło energii.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2. KLUCZOWE DANE OPERACYJNE

2.1. WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI

W latach 2017 i 2016 wolumeny produkcji głównych kategorii produktów na poziomie Grupy Kapitałowej przedstawiały się następująco:

TABELA 8: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

tys.		2017	2016	Zmiana (%)
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	3 m	3 292	3135	5%
Płyty wiórowe laminowane	2 m	108 053	106 057	2%
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	3 m	572	545	5%

Znaczne wzrosty r/r wynikały z organicznego rozwoju w części Wschodniej i Zachodniej, jak również ze zmian w strukturach Grupy.

TABELA 9: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

		2017	2017
tys.		Segment	Segment
		Zachodni	Wschodni
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla
laminowanych płyt wiórowych)	3 m	1 937	1 355
Płyty wiórowe laminowane	2 m	67 076	40 977
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	3 m	356	216

2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY

W 2017 r. Grupa Kapitałowa zanotowała przychody w wysokości 1 006 395 tys. EUR, co oznacza wzrost o 8.3% w porównaniu z 2016 r. (z wyłączeniem 19 dni 2016 r. w przypadku Segmentu Zachodniego).

Wolumeny sprzedaży według grup produktów przedstawiały się następująco:

TABELA 10: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW

tys. EUR	2017	2016
Płyty wiórowe surowe	183 503	160 446
MDF / HDF surowe	101 374	91 405
Płyty lakierowane	30 173	32 144
Płyty laminowane	459 679	437 161
HPL	74 956	68 293
Elementy HPL	79 654	78 799
Pozostałe	60 642	54 241
Sprzedaż produktów	989 981	922 489
Energia elektryczna	33 909	30 107
Złom	5 964	3 333
Fracht wychodzący	7 044	8 090
Pozostałe	1 783	-127
Pomniejszenie sprzedaży (1)	-32 286	-34 304
Inne, w tym potrącenia sprzedaży	16 414	7 099
RAZEM	1 006 395	929 588

(1) Pomniejszenie sprzedaży obejmują premie dla klientów, rabaty pieniężne i zwroty.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

TABELA 11: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

2 m	101 473 261	99 735 338
2 m	11 662 240	11 409 762
3 m	1 125 416	1 030 911
2 m	3 228 900	3 182 105
3 m	387 694	374 147

SPRZEDAŻ WEDŁUG KANAŁÓW

PODZIAŁ PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY

PODZIAŁ KLIENTÓW

35%

Przemysł Pozostali

60%

5%

PODZIAŁ KLIENTÓW

TABELA 12: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG REGIONÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWYM)

tys. PLN	2017	2016
Sprzedaż krajowa	b.d.	303 784
przychody ze sprzedaży produktów	b.d.	241 215
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	b.d.	43 207
przychody ze świadczenia usług	b.d.	19 362
Sprzedaż zagraniczna	b.d.	91 665
przychody ze sprzedaży produktów	b.d.	90 896
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	b.d.	41
przychody ze świadczenia usług	b.d.	728
RAZEM	b.d.	395 449

TABELA 13: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWYM)

		2017		2016
tys. PLN	Wartość	udział%	Wartość	udział%
Przychody ze sprzedaży produktów	b.d.	b.d.	332 111	83,98%
Płyty wiórowe	b.d.	b.d.	267 141	67,55%
Folia wykończeniowa (folia, obrzeże, folia
krawędziowa)	b.d.	b.d.	38 352	9,70%
Pozostałe (maty włókniste, opakowania)	b.d.	b.d.	26 618	6,73%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	b.d.	b.d.	43 248	10,94%
Materiały	b.d.	b.d.	43 014	10,88%
Towary	b.d.	b.d.	234	0,06%
Przychody ze świadczenia usług	b.d.	b.d.	20 090	5,08%
RAZEM	b.d.	b.d.	395 449	100,00%

TABELA 14: PFLEIDERER GROUP S.A. SPRZEDAŻ WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW (JEDNOSTKOWE)

tys. PLN		2017	2016
Płyty wiórowe surowe	m3	b.d.	235
Płyty wiórowe laminowane	m2	b.d.	9973

W wyniku wniesienia działalności operacyjnej spółki Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r., Pfleiderer Group S.A. stała się wyłącznie spółką holdingową.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

3. WYNIKI FINANSOWE

3.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowanie zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej w formie przyjętej do stosowania w Unii Europejskiej ("MSSF UE").

Upoważnienie zostało wydane przez Zarząd Grupy w dniu 10 kwietnia 2018 roku.

Szczegóły zasad rachunkowości Grupy Kapitałowej zostały opisane w Nocie 4 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego i Nocie 6 do Jednostkowego sprawozdania finansowego.

3.2. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 15: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody ze sprzedaży	1 006 395	929 588
Koszt własny sprzedaży	-775 457	-711 527
Zysk ze sprzedaży	230 938	218 061
Pozostałe przychody operacyjne	16 032	8 905
Koszty sprzedaży	-131 787	-111 449
Koszty ogólnego zarządu	-51 969	-49 498
Pozostałe koszty operacyjne	-17 133	-28 636
Wynik na działalności operacyjnej	46 081	37 383
Przychody finansowe	8 127	3 732
Koszty finansowe	-34 701	-29 713
Różnice kursowe	10 859	1 664
Koszty finansowe netto	-15 715	-24 317
Zysk przed opodatkowaniem	30 366	13 066
Podatek dochodowy	-13 227	1 682
Zysk netto za okres sprawozdawczy	17 139	14 748

Uwaga: dane za rok 2016 nie zawierają pierwszych 19 dni Segmentu Zachodniego, zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Przychody ze sprzedaży w 2017 r. wyniosły 1 006 395 tys. EUR, co oznacza wzrost o 8,2% r/r spowodowany głównie organicznymi zmianami zachodzącymi na silnie rosnącym rynku. W IV kwartale Grupa Kapitałowa zdołała powstrzymać spadek marż wynikający z wzrostu cen surowców. Zanotowano znaczny jednocyfrowy wzrost wolumenu sprzedaży, przy czym sprzedaż płyt wiórowych laminowanych wzrosła o 2%, sprzedaż płyt wiórowych surowych wzrosła aż o 9% r/r, sprzedaż surowych płyt MDF/HDF wzrosła o 4%, sprzedaż płyt HPL o 2%, a sprzedaż laminowanych płyt MDF/HDF wzrosła o 1,5% w 2017 r. W Segmencie Zachodnim przychody ze sprzedaży osiągnęły 704 745 tys. EUR, rosnąc o 13.5% r/r, natomiast w Segmencie Wschodnim spadły o 2.3% r/r, do 301 650 tys. EUR. Różnice w dynamice wzrostu pomiędzy segmentami wynikały ze zmian alokacji w ramach segmentów – wymiany rynków w procesie reorganizacji sprzedaży pomiędzy Segmentem Wschodnim a Segmentem Zachodnim (przeniesienie niektórych rynków z Segmentu Wschodniego do Segmentu Zachodniego i odwrotnie). W istocie sprzedaż niektórych płyt HDF, która niegdyś była uznawana za przychody zewnętrzne, jest obecnie wykazywana jako transakcje wewnątrzgrupowe (przychody wewnętrzne), obniżając tym samym zewnętrzne przychody Segmentu Wschodniego i podwyższając zewnętrzne przychody Segmentu Zachodniego, ale nie zmieniając łącznego wyniku skonsolidowanego.

Zysk ze sprzedaży wygenerowany przez Grupę Kapitałową w 2017 r. wyniósł 230 938 tys. EUR, co oznacza wzrost aż o 5,9% r/r. Marża zysku brutto utrzymała się na stabilnym poziomie w 2017 r. – wyniosła 22,9% w porównaniu do 23,5% w 2016 r. Umiarkowany wzrost kosztu własnego sprzedaży wynikał z realizacji programów zwiększania wydajności i udanych inicjatyw kosztowych zniwelowanych częściowo wzrostem cen materiałów. Powodem wzrostu kosztu własnego sprzedaży w 2017 r. był przede wszystkim wzrost cen materiałów, głównie środków chemicznych i kosztów produkcji, które zostały jedynie częściowo pokryte marżą na sprzedaży. Ceny metanolu i mocznika odnotowały znaczny wzrost. Ceny energii elektrycznej wzrosły w stopniu umiarkowanym. Spadek kosztów drewna wynikał ze zmiany struktury zakupionych produktów.

Istotnie, bo o ok. 14,2% r/r, wzrosły koszty sprzedaży, ogólnego zarządu i administracyjne Grupy Kapitałowej, które w 2017 r. osiągnęły poziom 183 756 tys. EUR. Wzrost kosztów sprzedaży wynikał ze zwiększenia wolumenów sprzedaży, wyższych kosztów transportu oraz wyższych kosztów wynagrodzeń pracowników sprzedaży i kosztów marketingowych. Koszty ogólnego zarządu pozostały na stabilnym poziomie w ujęciu rok do roku.

W 2017 r. zanotowano korzystne zmiany w pozostałych pozycjach przychodów i kosztów operacyjnych w ujęciu rok do roku. Na pozostałe przychody operacyjne wygenerowane w 2017 r. pozytywnie wpłynęło rozwiązanie zobowiązania na spłatę pomocy publicznej dotyczącej sprzedaży energii elektrycznej w kwocie 4,4 mln EUR, sprzedaż niewykorzystanych uprawnień do emisji dwutlenku węgla oraz rozwiązanie niewykorzystanych rozliczeń międzyokresowych.

Z kolei na pozostałe koszty operacyjne niekorzystnie wpłynął fakt utworzenia rezerwy związanej z decyzją UOKiK w wysokości 9.3 mln EUR. Wyższe koszty w 2016 r. wynikały z pozycji jednorazowych, w tym odpraw w Segmencie Zachodnim i kosztu z tytułu podatku od nieruchomości w Segmencie Wschodnim w wysokości 5,1 mln EUR. Łączny wynik Grupy Kapitałowej na działalności operacyjnej wyniósł w 2017 r. 46 081 tys. EUR, co oznacza wzrost o ok. 23,3% r/r. Wyniki segmentów, z zastrzeżeniem zdarzeń opisanych powyżej, odzwierciedlają centralizację usług wynikającą z wdrożenia projektu ONE PFLEIDERER i będących jego konsekwencją scentralizowanych cen zakupu usług dla Segmentu Zachodniego i Wschodniego.

W związku z powyższym udział tych segmentów w wartości EBIT zmienił się znacząco w ujęciu rok do roku. Wynik operacyjny Segmentu Zachodniego osiągnął w 2017 r. kwotę 40 291 tys. EUR w porównaniu do 14 173 tys. EUR w 2016 r. Wynik operacyjny Segmentu Wschodniego osiągnął w 2017 r. kwotę 5 894 tys. EUR w porównaniu do 24 156 tys. EUR w 2016 r.

Wynik netto na działalności finansowej za rok 2017 poprawił się o ok. 35,4% r/r, osiągając ujemną wartość 15 715 tys. EUR. Było to skutkiem szeregu transakcji jednorazowych związanych z zamknięciem poprzedniego finansowania, a mianowicie: przeszacowania zamortyzowanego kosztu z tytułu przedterminowej spłaty obligacji w kwocie 8 078 tys. EUR pomniejszonego o zaksięgowane koszty opłaty za wykup w kwocie 6 334 tys. EUR, skompensowanego kosztami poniesionymi w związku z refinansowaniem. Ponadto spółka zależna PCF udzieliła spółce dominującej Pfleiderer Group S.A. pożyczkę denominowaną w EUR jako część rozliczeń transakcji odwróconego przejęcia. Pożyczka, oryginalnie udzielona w EUR, została przeliczona na PLN w Pfleiderer Group S.A. Pożyczka jest przeliczana na polską walutę w księgach Pfleiderer Group S.A. na każdy dzień raportowy zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości. W wyniku przeszacowania, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym różnice kursowe w kwocie 10 859 tys. EUR pochodzące z ksiąg Pfleiderer Group S.A. na dzień 31 grudnia 2017 r. nie podlegają wyłączeniu.

W sierpniu 2017 r. Grupa Kapitałowa dokonała wykupu istniejącego instrumentu finansowania, korzystając z bardziej korzystnej transakcji zawartej na rynku kapitałowym. Począwszy od 2018 r., spodziewane są oszczędności finansowe netto w kwocie ok. 6,5 mln EUR rocznie w porównaniu z latami 2016/2017.

Koszt podatku dochodowego w 2017 r. jest wyższy od spodziewanego w oparciu o efektywną stopę podatkową, głównie z powodu poziomu stawki podatkowej 28,85% w Niemczech, dodatkowych zobowiązań podatkowych dotyczących poprzednich lat w Segmencie West oraz niepodlegającym odliczeniu kosztom rezerwy na karę UOKIK.

Ogółem zysk netto Grupy Kapitałowej w 2017 r. wyniósł 17 139 tys. EUR, czyli wzrósł o 16,2% r/r.

TABELA 16: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA IV KWARTAŁ

	1 października –	1 października –
tys. EUR	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody ze sprzedaży	255 485	233 784
Koszt własny sprzedaży	-199 110	-177 537
Zysk ze sprzedaży	56 375	56 247
Pozostałe przychody operacyjne	4 178	2 850
Koszty sprzedaży	-28 278	-29 811
Koszty ogólnego zarządu	-13 359	-11 763
Pozostałe koszty operacyjne	-13 893	-3 401
Wynik na działalności operacyjnej	5 023	14 122
Przychody finansowe	-18	1 151
Koszty finansowe	-5 415	-8 115
Różnice kursowe	4 822	-3 804
Koszty finansowe netto	-611	-10 768
Zysk przed opodatkowaniem	4 412	3 354
Podatek dochodowy	-6 340	-5 152
Zysk netto za okres sprawozdawczy	-1 928	-1 798

3.2.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 17: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 R.

AKTYWA
tys. EUR	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016 (*)
Rzeczowe aktywa trwałe	554 279	548 863
Wartości niematerialne i prawne	82 907	83 091
Wartość firmy	67 541	66 171
Inwestycje długoterminowe	511	515
Nieruchomości inwestycyjne	850	875
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 471	5 948
Zaliczki wpłacone na środki trwałe	9 877	3 016
Należności z tytułu pomocy publicznej	5 275	12 921
Pozostałe aktywa trwałe	3	2
Aktywa trwałe	727 714	721 402
Zapasy	96 301	91 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	35 673	32 878
Należności z tytułu podatku dochodowego	244	376
Należności z tytułu pomocy publicznej	0	642
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	83 845	97 726
Walutowe kontrakty terminowe	380	0
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	326	0
Aktywa obrotowe	216 769	223 525
Aktywa razem	944 483	944 927

31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
6 692	6 692
146 375	146 375
87 281	91 801
-10 330	-13 937
9 884	40 324
239 902	271 255
239 902	271 255

Pasywa
Kredyty i pożyczki	336 155	329 762
Rezerwy na świadczenia pracownicze	53 389	56 893
Rezerwy	1 453	3 694
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	65 625	64 176
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	8 807	17 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	18	239
Zobowiązania długoterminowe	465 447	472 203
Kredyty i pożyczki	2 529	10 898
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	15 734	10 559
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	182 968	144 111
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	21 794	22 118
Rezerwy	15 555	12 782
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	554	1 001
Zobowiązania krótkoterminowe	239 134	201 469
Razem zobowiązania	704 581	673 672
Razem pasywa	944 483	944 927

(*) Dane zmienione ze względu na reklasyfikację – szczegółowe informacje zostały opisane w Nocie 28 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Strona aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej pozostawała w 2017 r. relatywnie niezmienna w stosunku do wielkości z roku 2016. Aktywa trwałe w 2017 r. stanowiły 77% aktywów ogółem Grupy Kapitałowej; w roku obrotowym 2016 r. wskaźnik ten wynosił 76%. W okresie dwunastu miesięcy odnotowano znaczny wzrost wartości wypłaconych zaliczek na środki trwałe, przy czym został on zniwelowany spadkiem długoterminowej pomocy publicznej w związku z jej przeszacowaniem. Niemniej jednak zaszły pewne zmiany w strukturze aktywów obrotowych. Stan zapasów zwiększył się o ok. 5% w okresie dwunastu miesięcy na skutek wzrostu zapasów drewna i innych surowców. W 2017 r. należności wzrosły o 11%, tj. szybciej niż sprzedaż. W rezultacie stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych w 2017 r. był na poziomie o 14% niższym niż na koniec 2016 r.

Suma zobowiązań długoterminowych zmniejszyła się w 2017 r., głównie w wyniku przeszacowania pomocy publicznej przy znacznym wzroście wartości zobowiązań krótkoterminowych. Rezerwy ogółem wzrosły w związku z rezerwą utworzoną z powodu decyzji UOKiK, co jednak zostało częściowo skompensowane wykorzystaniem rezerwy restrukturyzacyjnej w 2017 r. Istotny wzrost odnotowany został w saldzie zobowiązań handlowych i pozostałych, które wzrosło o 27%, głównie na skutek wyższych zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu nakładów inwestycyjnych. Bieżąca część sald kredytów i pożyczek zmniejszyła się wyraźnie w porównaniu z saldem z roku obrotowego 2016. W sierpniu 2017 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty obligacji korporacyjnych i zaciągnęła nowe kredyty.

Pomimo wzrostu zysku netto Grupy Kapitałowej, jej kapitał własny ogółem spadł, osiągając na koniec 2017 r. poziom 239 902 tys. EUR po wypłacie dywidendy w kwocie 16 456 tys. EUR oraz odkupie akcji własnych o wartości 35 643 tys. EUR w IV kwartale 2017 r.

Kapitał własny ogółem stanowił 25% pasywów razem na koniec 2017 r. i był stosunkowo stabilny w porównaniu z końcem roku 2016.

3.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 18: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W 2017 R.

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016 (*)
Zysk netto za okres sprawozdawczy	17 139	14 748
Amortyzacja	73 872	71 360
Dodatnie różnice kursowe	-10 859	-1 664
Odsetki za okres	27 358	26 028
Zysk na działalności inwestycyjnej	92	181
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	13 227	-1 682
Amortyzacja pomocy publicznej	-844	-1 402
Wynik na kontraktach terminowych	-784	-47
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	1 684	-694
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-7 588	13 219
Zapasów	-2 000	3 537
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	28 632	-6 388
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	477	-1 208
rezerw	517	14 549
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	140 923	130 537
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-7 594	-7 733
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	133 329	122 804
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	29	132
Odsetki otrzymane	100	83
Spłata/(udzielenie) pożyczek na rzecz pozostałych jednostek	0	729
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-66 887	-53 580
Nabycie jednostki zależnej, po potrąceniu przejętych środków pieniężnych	0	-9 637
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	-66 758	-62 273
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	-321 684	-22 272
Zwiększenie kredytów i pożyczek	350 000	0
Emisja akcji	0	80 864
Odkup akcji	-35 643	0
Wypłata dywidendy	-16 456	-14 585
Zapłacone odsetki	-28 327	-27 635
Opłata z tytułu wykupu i koszty refinansowania	-21 200	0
Pozostała działalność finansowa	-7 142	92
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	-80 452	16 464
Razem przepływy pieniężne	-13 881	76 995
Zmiana stanu środków pieniężnych	-13 881	76 995
Środki pieniężne na początek okresu	97 726	20 720
Różnice wynikające z przeliczeń walutowych	0	11
Środki pieniężne na koniec okresu	83 845	97 726

(*) Dane zmienione ze względu na reklasyfikację – szczegółowe informacje zostały opisane w Nocie 28 w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej pozostawały w 2017 r. na wysokim poziomie, osiągając 133 329 tys. EUR. Na środki operacyjne w 2017 r. korzystnie wpłynął wyższy niż w poprzednim roku wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych. Jednakże wzrost zapasów w 2017 r. połączony ze wzrostem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zniwelował te pozytywne zmiany.

Porównywalność środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej i finansowej w ujęciu rok do roku jest ograniczona ze względu na zmiany, jakie zaszły w ostatnich kwartałach w strukturach Grupy. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość ujemną 66 758 tys. EUR w 2017 r. (głównie nakłady inwestycyjne pomniejszone o zmianę zobowiązań inwestycyjnych). Prowadzone inwestycje organiczne przełożyły się na 45-procentowy wzrost nakładów inwestycyjnych r/r do poziomu 76 343 tys. EUR w 2017 r. W 2016 r. przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej objęły inwestycję w podmiot zależny w wysokości netto 9 637 tys. EUR.

Na wielkość i znak środków pieniężnych netto z działalności finansowej w 2016 r. wpłynęła w dużej mierze emisja akcji w kwocie 80 864 tys. EUR w ramach procesu restrukturyzacji Grupy Kapitałowej. W 2017 r. przepływy pieniężne z działalności finansowej osiągnęły ujemną wartość 80 452 tys. EUR, głównie z powodu poniesienia dodatkowych kosztów wynikających z refinansowania i odsetek, a także z odkupu akcji.

3.2.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA

Poniżej przedstawiamy kluczowe wskaźniki finansowe opisujące wyniki Grupy:

TABELA 19: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY

	Definicja		2017	2016
Środki płynne	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	mln EUR	83,8	97,7
Zadłużenie netto	Zadłużenie finansowe - środki płynne	mln EUR	254,8	242,9
Dźwignia finansowa netto	Zadłużenie netto / EBITDA (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	2,1	2,2
Wskaźnik kapitału własnego	Kapitał własny / suma bilansowa	%	25,4%	28,7%
Dźwignia finansowa	Zadłużenie netto / kapitał własny	wskaźnik	1,1	0,9
EBITDA (OSTATNIE 12 M-CY)	Zysk przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji = Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja za ostatnie 12 miesięcy	mln EUR	120,0	108,7
Wskaźnik pokrycia odsetek	EBITDA (za ostatnie 12 m-cy) / Koszty finansowe netto (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	7,6	3,7
Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROCE)	Wynik na działalności operacyjnej (za ostatnie 12 m-cy) / Zaangażowany kapitał	%	7,6%	6,0%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto (za ostatnie 12 m-cy) / Razem aktywa na koniec okresu	%	1,8%	1,6%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto (ostatnie 12 m-cy) / Kapitał własny na koniec okresu	%	7,1%	5,4%

Wskaźniki finansowe za 2016 r. odzwierciedlają dane Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., z pominięciem okresu 19 dni stycznia 2016 r. Segmentu Zachodniego.

Analiza sytuacji finansowej w ujęciu rok do roku wykazuje stabilny poziom zadłużenia netto, co razem z rosnącym poziomem EBITDA skutkowało korzystnym niższym poziomem dźwigni finansowej oraz nieco niższym wskaźnikiem pokrycia odsetek. W 2017 r. nastąpiła poprawa ważnego wskaźnika, jakim jest ROCE, w ujęciu rok do roku.

Począwszy od 1 stycznia 2019 r., na skutek wprowadzenia nowego MSSF 16, kwota zadłużenia netto i rzeczowych aktywów trwałych wyraźnie wzrośnie. Szczegółowe informacje na temat wpływu nowego MSSF 16 na sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostały opisane w Nocie 3 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

TABELA 20: MARŻE

	2017	2016
Marża zysku brutto (zysk ze sprzedaży / przychody)	22,9%	23,5%
Marża EBIT (wynik na działalności operacyjnej / przychody)	4,6%	4,0%
Marża brutto (zysk przed opodatkowaniem / przychody)	3,0%	1,4%
Marża zysku netto (zysk netto / przychody)	1,7%	1,6%

3.2.5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące zabezpieczonych kredytów niepodporządkowanych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR oprocentowany na zasadzie EURIBOR + marża (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID oraz
• nowy 5-letni kredyt odnawialny w wysokości 100,0 mln EUR oprocentowany na zasadzie EURIBOR + marża (limit dolny Euribor: 0%).

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje"), na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po pierwotnym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia.

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

• a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
• b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• c) Hipoteka na nieruchomościach i wieczystym użytkowaniu Pfleiderer Silekol sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (jednostki niemieckie)

Po pierwotnym uruchomieniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach handlowych oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz nowego Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR. Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 14 kwietnia 2017 r.

3.3. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH WYKAZANYCH W ROCZNYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

Wynik na działalności operacyjnej w roku obrotowym 2017 nie jest porównywalny z wynikiem wypracowanym w roku poprzednim. Na sytuację finansową Pfleiderer Group S.A. w roku 2016 wpływ miało wniesienie w drodze aportu Działalności Operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Od tamtego momentu Spółka jest spółką holdingową. Na skutek tej transakcji wyniki operacyjne za 2016 r. obejmują wyniki działalności operacyjnej za 8 miesięcy, podczas gdy wyniki za 2017 r. uwzględniają wyłącznie działalność holdingową Spółki, z wyjątkiem utworzonej przez Spółkę rezerwy w wysokości 17 418 tys. PLN na pokrycie kosztów ewentualnej kary oraz kosztów odwołania od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydanej dnia 28 grudnia 2017 r., nakładającej na Spółkę karę pieniężną w wysokości 15 958 tys. PLN.

Znaczny wzrost wyniku na działalności finansowej w wysokości 254 031 tys. PLN był w dużej mierze konsekwencją uzyskania dywidend od spółek zależnych w wysokości 413 318 tys. PLN wobec 216 957 tys. PLN w 2016 r. oraz dodatnich różnic kursowych od rozliczenia pożyczki wewnątrzgrupowej przeznaczonej na sfinansowanie przejęcia spółki zależnej w styczniu 2016 r., częściowego rozliczenia i wyceny pozostałych zobowiązań finansowych stanowiących zobowiązania przejęte od spółki Atlantik S.A. oraz wyceny pożyczki wewnątrzgrupowej zaciągniętej w celu sfinansowania odkupu akcji własnych (szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w notach do jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego).

3.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Przychody ze sprzedaży	b.d.	395 449	b.d.	90 635
Wynik na działalności operacyjnej	-31 446	8117	-7 388	1 860
Zysk brutto	419 336	204 868	98 517	46 955
Zysk netto za okres sprawozdawczy	415 542	207 056	97 625	47 456
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	6,49	3,24	1,53	0,74
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	6,49	3,24	1,53	0,74
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2565	4,3631

TABELA 21: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Począwszy od 1 września 2016 r. w wyniku wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową.

Dodatnia różnica pomiędzy zyskiem brutto a wynikiem na działalności operacyjnej w 2017 r. wynika z przychodów z dywidend w wysokości 413 318 tys. PLN oraz dodatnich różnic kursowych w kwocie 49 472 tys. PLN z tytułu rozliczenia/rozliczenia częściowego/przeliczenia pożyczek udzielonych w euro przez spółkę PCF GmbH oraz zobowiązania przejętego od Atlantik SA stanowiącego wpływy ze sprzedaży akcji Pfleiderer Group S.A. będących w posiadaniu Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Oferty Wtórnej dla Atlantik S.A., częściowo skompensowanego odsetkami naliczonymi od tych pożyczek (21 076 tys. PLN).

3.3.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 22: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Aktywa razem	2 282 384	2 224 785	546 417	504 452
Zobowiązania razem	839 146	973 467	200 897	220 725
Zobowiązania długoterminowe	4 121	356	987	81
Zobowiązania krótkoterminowe	835 025	973 111	199 910	220 645
Kapitał własny	1 443 238	1 251 318	345 520	283 726
Kapitał zakładowy	21 351	21 351	5 112	4 841
Liczba akcji	64 701 007	64 701 007	64 701 007	64 701 007
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	22,31	19,34	5,34	4,39
Kurs wymiany PLN / EUR na koniec okresu sprawozdawczego			4,1770	4,4103

3.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 23: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-20 751	30 240	-4 875	6 931
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	81 918	-405 938	19 245	-93 039
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-61 431	349 392	-14 432	80 079
Przepływy pieniężne netto razem	-264	-26 306	-62	-6 029
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2565	4,3631

3.3.4. KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A.

TABELA 24: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY

		1 stycznia –	1 stycznia –
		31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
	Zysk z działalności operacyjnej
Marża operacyjna	/ Przychody	b.d.	2,05%
Marża brutto	Zysk brutto / Przychody	b.d.	51,80%
Marża netto	Zysk netto / Przychody	b.d.	52,36%

Począwszy od 1 września 2016 r., Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową, w związku z czym nie odnotowała w 2017 r. żadnych przychodów.

3.4. ZDARZENIA JEDNORAZOWE

W roku 2017 nie wystąpiły żadne zdarzenia jednorazowe mające wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub Pfleiderer Group S.A.

3.5. PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE

Zarząd Pfleiderer Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2018.

3.6. RATINGI

TABELA 25: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP

	Data ratingu	Rating długoterminowy Spółki	Prognozowany rating
Moody's Investors Service	26.02.2018	Ba3	Stabilny
Standard & Poor's Ratings Services	24.03.2017	B+	Pozytywny
Moody's Investors Service	22.03.2017	Ba3	Stabilny
Standard & Poor's Ratings Services	20.01.2017	B+	Pozytywny
Standard & Poor's Ratings Services	29.01.2016	B	Pozytywny
Moody's Investors Service	26.01.2016	B1	Pozytywny

Agencja Moody's aktualizuje rating Pfleiderer Group S.A.: Aktualizacja kluczowych czynników ratingowych; długoterminowa ocena ratingowa na poziomie Ba3; perspektywa stabilna

W dniu 26 lutego 2018 r. rating grupowy CFR (corporate family rating) Pfleiderer Group S.A. został zaktualizowany. Za pozostawieniem ratingu grupowego CFR na poziomie Ba3 przemawiają następujące argumenty: (1) czołowa pozycja Pfleiderera na skoncentrowanych rynkach płyt wiórowych z drewna w Niemczech i Polsce, (2) portfel nastawiony na tworzenie produktów o wartości dodanej i przynoszących wyższe zyski, m.in. płyt meblowych, blatów kuchennych, laminatów wysokociśnieniowych (HPL), płyt wiórowych pokrytych melaminą i sztucznego pokrycia ścian, (3) długotrwałe relacje z dobrze zdywersyfikowaną bazą klientów w branży meblowej i budowlanej, (4) poprawa rentowności od 2016 r. w wyniku szeroko zakrojonej restrukturyzacji i uzyskanych efektach synergii płynących z realizowanego projektu "ONE PFLEIDERER", (5) umiarkowana dźwignia wynosząca ok. 3,4x skorygowanego przez Moody's wskaźnika zadłużenia do EBITDA za okres 12 miesięcy zakończony we wrześniu 2017 r. oraz (5) łagodne fundamentalne dane gospodarcze i branżowe na głównych rynkach europejskich grupy kapitałowej, stanowiące dobrą podstawę do kontynuacji perspektyw zdrowego popytu.

Perspektywa stabilna zakłada umiarkowany wzrost organiczny przychodów ze sprzedaży i marż, utrzymujący się przynajmniej w okolicach obecnych poziomów, co spowoduje niewielkie przesunięcie w kierunku 3x skorygowanego przez Moody's wskaźnika zadłużenia do EBITDA w perspektywie kolejnych 18 do 24 miesięcy. Perspektywa ta odzwierciedla również nasze oczekiwanie kontynuacji dodatnich wolnych przepływów pieniężnych oraz braku nadmiernych wypłat zysku do akcjonariuszy.

S&P przyznała Pfleiderer Group S.A. długoterminowy rating kredytowy

W dniu 20 stycznia 2017 r. agencja Standard & Poor's Ratings Services podniosła długoterminowy rating kredytowy mającego siedzibę w Polsce producenta paneli drewnopochodnych, Pfleiderer Group S.A., i jego spółki w pełni zależnej z siedzibą w Niemczech PCF GmbH do poziomu 'B+' z 'B'

z pozytywną perspektywą odnośnie do zmiany ratingu (outlook).

W tym samym czasie S&P podwyższyła rating emisji niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych przez PCF GmbH z "B+" na "B" i potwierdziła rating odzyskania należności na poziomie "4", co wskazuje, że S&P uznaje perspektywy odzyskania należności za przeciętne (30%).

Podwyższenie oceny nastąpiło po niedawnej poprawie podstawowych wyników finansowych Pfleiderer oraz w wyniku naszego przewidywania, że niższe koszty oprocentowania i restrukturyzacji spowodują poprawę wskaźników kredytowych w latach 2017 i 2018.

Ocena ratingowa nie stanowi rekomendacji kupna, sprzedaży ani utrzymywania papierów wartościowych i może zostać w dowolnym czasie zmieniona lub cofnięta.

3.7. BIEGŁY REWIDENT

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały poddane rewizji finansowej i zbadane na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 21 czerwca 2017 r. w sprawie powołania biegłego rewidenta. Zgodnie z odpowiednią uchwałą na biegłego rewidenta powołano spółkę:

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

Al. Jana Pawła II 22

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

00-133 Warszawa

Sprawozdania finansowe zostały zbadane zgodnie z umową zawartą pomiędzy Deloitte a Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.).

W badanym okresie wynagrodzenie należne Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k. w związku z usługami rewizji finansowej wyniosło 416,7 tys. EUR. Objęło ono przegląd sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 r., a także audyt jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017. W poprzednim roku wynagrodzenie należne KPMG Audyt Sp. z o.o. sp. k. w związku z usługami rewizji finansowej wyniosło 1 174 tys. PLN. Objęło ono przegląd sprawozdań finansowych za I kwartał 2016 r. i I półrocze 2016 r., a także audyt jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016. Zakres prac w 2016 r. był rozległy ze względu na audyt przejęcia niemieckiej części przedsiębiorstwa przez Pfleiderer Group S.A.

3.8. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty pochodne

Umowy forward i swap to terminowe transakcje walutowe zawierane po wcześniej ustalonym kursie. Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość zabezpieczeń, w wyniku czego efektywna część zysków i strat z tytułu wartości godziwej instrumentów zabezpieczenia (transakcje terminowe) jest uwzględniana w pozostałych całkowitych dochodach i prezentowana jako odrębna pozycja kapitału "zabezpieczania przepływów pieniężnych". Zyski lub straty wcześniej wykazywane w pozostałych całkowitych dochodach są przenoszone do rachunku zysków i strat w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w której zabezpieczone przepływy pieniężne są wykazywane w pozostałych całkowitych dochodach. Nieefektywna część zmian wartości godziwej pozycji instrumentu pochodnego jest wykazywana od razu w rachunku zysków i strat.

Pożyczki i kredyty

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Kredyty bankowe i obligacje przedsiębiorstw

Korzystanie z pożyczek bankowych

TABELA 26: POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE

tys. EUR	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Długoterminowa część obligacji oprocentowanych	0	329 762
Kredyty bankowe	336 155	0
Zobowiązania długoterminowe	336 155	329 762
Krótkoterminowa część obligacji oprocentowanych	0	10 555
krótkoterminowa część kredytów bankowych	2 333	0
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	196	343
Zobowiązania krótkoterminowe	2 529	10 898
RAZEM	338 684	340 660

Kredyty bankowe

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR, której początkowe wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał te kwoty do spłaty niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH) i zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym. Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH) udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne nie zostały wykorzystane w formie gotówkowej, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 7 265 tys. PLN oraz akredytywy na kwotę 2 733 tys. EUR. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 2 262 tys. EUR oraz 1 559 tys. PLN (362 tys. EUR). Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

TABELA 27:FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

31 dn ia 2 017 gru . EU R tys							31 dn ia 2 016 gru
kod Poż ycz aw ca	luta Wa	Sto pa pro tow cen a	Cza nia s tr wa od	Cza nia s tr wa do			Lim it kre dy t ow y w EU R	Kw ota kor tan wy zys a w E UR	Kw ota kor nie ta wy zys w E UR na	Lim it k red tow y y w EU R	Kw ota kor tan wy zys EU R a w	Kw ota k nie wy ta orz ys na w EU R
a ( ) Od ialn a li nia kr edy PLN tow naw
k M ille Ban nni S.A um	PLN	WI BO R + arż m a	19 ia sty czn 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	2 2 67	0	2 2 67
k M ille nni . ( icze ) Ban S.A Pom um ocn	PLN	arż WI BO R + m a	4 lu teg o 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	7 1 29	0	7 1 29
Ban k Z ach od ni W BK S.A	PLN	WI BO R + arż m a	ia 19 sty czn 201 6 r	ier ia 1 s pn 201 7 r	*)		0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
k Z ach od . ( ) Ban ni W BK S.A Pom icze ocn	PLN	WI BO R + arż m a	4 lu teg o 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
nk Pol ski PKO Ba S.A	PLN	WI BO R + arż m a	19 ia sty czn 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
nk Pol ski . ( icze ) PKO Ba S.A Pom ocn	PLN	arż WI BO R + m a	4 lu teg o 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
Ali k S .A. Ban or	PLN	WI BO arż R + m a	19 ia sty czn 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	6 8 02	0	6 8 02
Ali k S ( ) Ban .A. Pom icze or ocn	PLN	WI BO R + arż m a	4 lu teg o 201 6 r	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	4 5 35	0	4 5 35
k M ille nni Ban S.A um	PLN	arż WI BO R + m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r			18 930	0	18 930	0	0	0
Ali Ban k S .A. or	PLN	WI BO R + arż m a	ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r			18 878	0	18 878	0	0	0
ffe ank lska Rai ise n B Po S.A	PLN	WI BO R + arż m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r			7 8 11	0	7 8 11	0	0	0
ncj sch od ni Gw Se W ent ara e – gm
k M ille niu m S Ban .A.	PLN		ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r	*)	**)	32 4 5	32 4 5		87 1 4	87 1 4
a/g ncj a b ank cje ba nko gw ara ow wa ran we na rze cz ów ńst ch Las Pa wo wy			27 ia sty czn 201 4 r	28 lute go 201 8 r			1 6 76	1 6 76		1 4 28	1 4 28
a b ank dan ncj De nt S gw ara ow a w y a n a rz ecz sco p. z o .o.			ześ 22 nia wr 201 5 r	ześ 20 nia wr 201 9 r			64	64		59	59
Ak red a 1 09 2 0 00 EU R tyw y			22 cze rwc a 201 7 r	kw iet nia 22 201 8 r			837	837		0	0

RA ZEM SE GM EN T W SCH OD NI						50 630	4 5 32	46 098	45 347	150 7	43 840
k M ille niu Ban m S .A.	PLN	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	*)	**)	479	0	479	453	20	433
it k kr edy h S sch od Lim W ni art tow ent yc egm
Ak red a 1 70 0 0 00 tyw EU R y		29 sie ia rpn 201 7 r	30 ześ nia wr 201 8 r			1 9 55	1 9 55		0	0

*) Restrukturyzacja finansowania dokonana została 1 sierpnia 2017 r. Pierwotny termin obowiązywania: 30 kwietnia 2019 r.

**) Wypłaty ze starych instrumentów pomocniczych zostały rolowane do nowych instrumentów pomocniczych w ramach nowego finansowania

***) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocniczą wykorzystywaną na potrzeby gwarancji

TABELA 28:FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

. EU R tys					dn ia 2 31 017 gru				dn ia 2 31 016 gru
Poż kod ycz aw ca	luta Wa	Sto pa pro tow cen a	Cza nia s tr wa od	Cza nia s tr wa do			Lim it kre dy to wy w EU R	Kw ota kor tan wy zys EU R a w	Kw ota nie kor t wy zys EU R ana w	Lim it kre dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys EU R a w	Kw ota nie kor t wy zys EU R ana w
a ( R) Od ialn a li nia kr edy EU tow naw
bas BN P P ari	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	15 000	0	15 000
KfW	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	15 000	0	15 000
ban k A Co G mm erz	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	3 0 00	0	3 0 00
Co ban k A G ( icze ) Pom mm erz ocn	EU R	OR arż EU RIB + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)	)	0	0	0	9 6 72	0	9 6 72
De che Ba nk AG uts	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	7 5 00	0	7 5 00
che nk ( ) De Ba AG Pom icze uts ocn	EU R	EU RIB OR arż + m a	4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	6 0 00	0	6 0 00
Ali k S Ban .A. or	EU R	OR arż EU RIB + m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r			5 0 00	0	5 0 00	0	0	0
f C Ban k o hin a	EU R	EU RIB OR arż + m a	ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r			10 000	0	10 000	0	0	0
ban k A Co G mm erz	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	*** )		12 370	0	12 370	0	0	0
che nk De Ba AG uts	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r			12 000	0	12 000	0	0	0
Rai ffe ise ank lska n B Po S.A	EU R	arż EU RIB OR + m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r			5 0 00	0	5 0 00	0	0	0
cho Gw ncj Se Za dn i ent ara e – gm
ban k A Co G mm erz	EU R		1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	) *)		2 6 30	2 6 30	0	2 3 28	2 3 28	0
ncj a b ank ion EU R taw gw ara ow a w ys a w							2 2 57	2 2 57	0	2 0 92	2 0 92	0
a b ank ncj ion PL N taw gw ara ow a w ys a w							373	373	0	236	236	0
che nk ( ) De Ba AG Pom icze - G cje uts ocn wa ran	EU R		4 li 20 14 pca r.	1 s ier ia pn 201 7 r	*)		0	0	0	1 5 00	0	1 5 00
che nk AG ( icze - G cje ) De uts Ba Pom ocn wa ran			ier ia 1 s pn 201 7 r	ier ia 1 s pn 202 2 r			3 0 00	0	3 0 00	0	0	0

Pozostałe instrumenty dłużne

dpo dko ob liga Wy itow nie cje em ane po rzą wa ne		7 li 20 14 pca	1 s ier ia pn
zab iec ezp zon e	EU R	r.	201 7 r	*)	0	0	0	32 1 6 84	32 1 6 84	0
		1 s ier ia pn	1 s ier ia pn
dy ino B ( ) Kre t te tra TLB rm wy nsz y	EU R	201 7 r	202 4 r		350 00 0	350 00 0	0	0	0	0
RA ZEM SE GM EN T W SCH OD NI					400 00 0	352 63 0	47 370	381 68 4	324 01 2	57 672

*) Restrukturyzacja finansowania dokonana została 1 sierpnia 2017 r. Pierwotny termin obowiązywania: 30 kwietnia 2019 r.

**) Wypłaty ze starych instrumentów pomocniczych zostały rolowane do nowych instrumentów pomocniczych w ramach nowego finansowania

***) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocniczą wykorzystywaną na potrzeby gwarancji

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Dane jednostkowe

Pożyczki – Pfleiderer Group S.A.

Pożyczki udzielone:

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka posiadała należności w wysokości 108 213 tys. PLN z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi zależnemu, tj. spółce Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. Odsetki od pożyczek naliczane są miesięcznie. Pożyczka na rzecz Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. została udzielona w złotych polskich, a jej oprocentowanie wynosi 1M WIBOR plus marża.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

A) W dniu 5 października 2015 r. w celu sfinansowania nabycia spółki zależnej Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę pożyczki z PCF GmbH. Środki w wysokości 43 587 tys. EUR (193 919 tys. PLN) zostały przekazane w styczniu 2016 r.

W dniu 27 czerwca 2017 r. akcjonariusze podjęli uchwałę, zgodnie z którą zysk za 2016 r. wygenerowany przez spółkę zależną PCF GmbH w kwocie 79 170 tys. EUR winien zostać przekazany do Pfleiderer Group S.A., z zastrzeżeniem że część tej kwoty wynosząca 60 000 tys. EUR zostanie zaliczona na poczet zaspokojenia zobowiązań Spółki, a pozostała część w wysokości 19 170 tys. EUR zostanie wypłacona do dnia 7 lipca 2017 r.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka i jej podmiot zależny PCF GmbH zawarły "Umowę kompensacji i spłaty zadłużenia".

W ten sposób dokonane zostało rozliczenie całej kwoty pożyczki w wysokości 45 524 tys. EUR, składającej się ze

skapitalizowanej kwoty głównej w wysokości 44 837 tys. EUR oraz odsetek naliczonych do 30 czerwca 2017 r. w wysokości 687 tys. EUR.

B) W związku z nabyciem podmiotu zależnego, PCF GmbH (dawniej Pfleiderer Service GmbH), w dniu 5 października 2015r.

Pfleiderer Group S.A. zawarła z Atlantik S.A. umowę, na mocy której Pfleiderer Group S.A. przejęła zobowiązanie Atlantik S.A. wobec Pfleiderer Service GmbH związane ze sprzedażą akcji Pfleiderer Group S.A. posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH po rozliczeniu Drugiej Oferty na rzecz Atlantik S.A.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. część tego zobowiązania w wysokości 14 476 tys. EUR została rozliczona w wyniku podpisania z PCF GmbH umowy o kompensację i spłatę pożyczki.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kwota zadłużenia uwzględniająca powyższe rozliczenie wynosiła 127 420 tys. EUR.

W dniu 25 września 2017 r. PCF GmbH, jako kredytodawca, i Pfleiderer Group S.A., jako kredytobiorca, zawarły umowę kredytową na kwotę 36 849 tys. EUR. Kredyt był przeznaczony na sfinansowanie zakupu akcji własnych przez Pfleiderer Group S.A. Kredyt został udzielony dnia 2 października 2017 r. a następnie 11 października 2017 r. niewykorzystana kwota 1 493 tys. EUR została spłacona kredytodawcy.

W dniu 31 grudnia 2017 r. Spółka zawarła z PCF GmbH Umowę o kompensacji i spłacie zadłużenia, na podstawie której ustalona została należność z tytułu dywidendy zaliczkowej w wysokości 9 000 tys. EUR wraz z należnością w wysokości 531 tys. EUR wynikającą z rozliczenia poręczeń wewnątrzgrupowych z wyżej wspomnianą pożyczką zaciągniętą w celu sfinansowania odkupu akcji własnych. Dalsza kompensacja salda kwoty głównej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 26 118 tys. EUR.

Przypadki naruszenia umów pożyczek, względem których przed końcem okresu sprawozdawczego nie podjęto działań naprawczych

Brak zdarzeń tego rodzaju na dzień 31 grudnia 2017 r.

Instrumenty pochodne

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiadała otwartych transakcji FX forward.

Obligacje; wykorzystanie wpływów do daty niniejszego Sprawozdania

Program emisji obligacji realizowany na podstawie umowy z PEKAO S.A. z dnia 22 lipca 2003 r. polega na emisji obligacji krótkoterminowych. Obligacje emitowane są zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej.

Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) nabywa wyemitowane przez Pfleiderer Group S.A. obligacje, o terminie zapadalności wynoszącym jeden rok, za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Dzięki takiemu rozwiązaniu Pfleiderer Group S.A. nie korzysta z wyżej oprocentowanych kredytów bankowych, a Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) posiada depozyty generujące odsetki wyższe niż instrumenty takie jak bony skarbowe. Koszt ponoszony przez Spółkę w związku z emisją stanowi wynagrodzenie Banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym, tj. są emitowane z dyskontem w stosunku do wartości nominalnej i odkupowane przez emitenta w wartości nominalnej.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. zadłużenie Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 146 869 tys. złotych. Obligacje wykorzystywane są w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy Kapitałowej, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej. Po 31 grudnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. dokonała rolowania krótkoterminowych papierów dłużnych w formie obligacji krótkoterminowych w dniach 10, 24 i 31 stycznia 2018 r.

3.9. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W 2017 R.

Zarządzanie zasobami finansowymi obejmuje pożyczanie środków, które są wykorzystywane w celu finansowania kapitału obrotowego, działalności bieżącej, inwestycji i zarządzania środkami pieniężnymi.

Właściwe zarządzanie finansami to czynnik wspierający zarządzanie innymi obszarami, w tym zarządzanie operacyjne, projekty strategiczne i inwestycyjne. Cel ten osiągany jest przede wszystkim poprzez regularne opracowywanie prognoz finansowych, w tym prognoz zadłużenia w perspektywie pięciu lat, a następnie pozyskiwanie odpowiednich źródeł finansowania w formie kredytów bankowych, instrumentów rynku kapitałowego, faktoringu i programu ABCP. Zarządzanie środkami pieniężnymi w ramach Grupy Pfleiderer ma na celu optymalizację kosztów finansowych poprzez ograniczanie posiadanej gotówki i wykorzystywanie nadwyżek gotówki na spłatę kredytów bankowych, które mogą zostać ponownie wykorzystane w dowolnym terminie. Kolejnym celem zarządzania środkami pieniężnymi jest ograniczenie ryzyka walutowego, na które Grupa Kapitałowa jest narażona ze względu na wysoki poziom eksportu i importu. Grupa Pfleiderer finansuje działalność, wykorzystując środki własne oraz kredyt odnawialny i tzw. TLB (kredyt terminowy B).

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące zabezpieczonych kredytów niepodporządkowanych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR, oprocentowany na zasadzie EURIBOR + marża (limit dolny Euribor: 0,75%) i 99,0 OID oraz
• nowy 5-letni kredyt odnawialny w wysokości 100,0 mln EUR, oprocentowany na zasadzie EURIBOR + marża (limit dolny Euribor: 0%).

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje"), na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

Na dzień sprawozdawczy struktura finansowania aktywów Grupy przedstawiała się następująco:

TABELA 29: STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ BILANSOWY

tys. EUR	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Kapitał własny (przypadający na właścicieli Spółki)	239 902	271 255
Razem kapitał własny	239 902	271 255
Zobowiązania długoterminowe	465 447	472 203
Kapitał długoterminowy (kapitał własny razem +
zobowiązania długoterminowe)	705 349	743 458
Zobowiązania krótkoterminowe	239 134	201 469

Sytuacja finansowa Pfleiderer Group S.A. – jednostkowa

TABELA 30: STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY

tys. PLN	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Razem kapitał własny	1 443 238	1 251 318
Zobowiązania długoterminowe	4 121	356
Kapitał długoterminowy (kapitał własny razem +
zobowiązania długoterminowe)	1 447 359	1 251 674
Zobowiązania krótkoterminowe	835 025	973 111

W 2017 r. Pfleiderer Group S.A. finansowała prowadzoną działalność ze środków własnych oraz w pewnym zakresie ze środków pozyskanych w ramach kredytów bankowych i emisji obligacji nabytych przez Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.). Ponadto Spółka otrzymała 413 318 tys. PLN tytułem dywidend oraz dywidend zaliczkowych od podmiotów zależnych oraz wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę w wysokości 71 171 tys. PLN. Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka jest obecnie wyłącznie spółką holdingową.

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki obejmują zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji krótkoterminowych w wysokości 146 869 tys. PLN, pożyczkę wewnątrzgrupową w kwocie 108 935 tys. PLN zaciągniętą w celu sfinansowania odkupu akcji oraz pozostałe zobowiązania finansowe wynoszące 530 647 tys. PLN, stanowiące zobowiązane przejęte od Atlantik S.A. (szczegółowe informacje przedstawiono w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego).

Ze względu na fakt dokonania wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie korzystała z programu faktoringu.

3.10. RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Pfleiderer

Kierownictwo Grupy Kapitałowej sprawuje ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad ramami zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej ma na celu identyfikowanie i analizę ryzyk, przed jakimi stoi Grupa Kapitałowa, ustalanie odpowiednich limitów ryzyka i kontroli oraz monitorowanie ryzyk i przestrzegania limitów. Polityka i systemy zarządzania ryzykiem są regularnie poddawane przeglądom celem uwzględniania zmian warunków rynkowych i działalności Grupy Kapitałowej.

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest narażona na następujące ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe, w tym:
• ryzyko walutowe oraz
• ryzyku stóp procentowych
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa Kapitałowa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez umowy ubezpieczenia należności i faktoringu oraz ABCP (dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych na aktywach).

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, w tym kursów walutowych i stóp procentowych, wpłyną na przychody Grupy Kapitałowej lub wartość posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niekorzystnych skutków zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym jest prowadzone z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie celem ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Transakcje pochodne (walutowe kontrakty forward) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi kontrahentami, uprawnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie właściwej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy Kapitałowej przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe obejmuje należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Ryzyko kredytowe związane z lokatami bankowymi jest oceniane przez Grupę Kapitałową jako niskie, gdyż aktywa Grupy Kapitałowej są lokowane wyłącznie w instytucjach finansowych o wysokim krótkoterminowym ratingu kredytowym.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami handlowymi jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABCP (Segment Zachodni).

W 2017 r. około 95% należności handlowych Grupy Kapitałowej było objęte ubezpieczeniem. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia). Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Kapitałowa posiada fundusze na rachunkach bankowych, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i kredytu TLB. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie stosuje obecnie żadnych zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa regularnie monitoruje poziom kosztów odsetkowych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe głównie w zakresie, w jakim występuje niedopasowanie pomiędzy walutami, w których są denominowane transakcje handlowe, zakupy materiałów i towarów i pożyczki a walutami funkcjonalnymi spółek Grupy Kapitałowej. Walutą funkcjonalną spółek Grupy Kapitałowej jest głównie Euro (EUR) i złoty polski (PLN). Głównymi walutami, w jakich są denominowane transakcje walutowe jest Euro, dolary USA i funty szterlingi (GBP). Jednak zyski lub straty z tytułu różnic kursowych wynikające z wahań kursów wymiany w większości kompensują się nawzajem (naturalny hedging).

Grupa Kapitałowa ponosi również nakłady inwestycyjne w walutach obcych. Grupa Kapitałowa monitoruje swoje pozycje w walutach obcych na bieżąco i zabezpiecza swoje ryzyko walutowe otwartych pozycji transakcjami forward. W roku 2017 Grupa Kapitałowa stosowała kontrakty forward do zabezpieczenia ponoszonego ryzyka walutowego dotyczącego transakcji handlowych (eksport towarów). Kontrakty forward stosowane do zabezpieczania transakcji handlowych Grupy Kapitałowej w Segmencie Wschodnim obejmują sprzedaż EUR po wcześniej ustalonym kursie. Pomagają one zabezpieczyć marże od sprzedaży na eksport i ograniczać ryzyko niekorzystnych zmian marż w związku z umacnianiem złotego.

Kontrakty forward są wyceniane na koniec każdego miesiąca.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmioty dominujące i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

TABELA 31: STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW W SKONSOLIDOWANYM BILANSIE

		31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wskaźnik bieżący	Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe	0,9	1,1
Wskaźnik szybki	(Należności+ Środki pieniężne) Zobowiązania krótkoterminowe	0,5	0,7
Wskaźnik rotacji należności	Średni stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych Przychody ze sprzedaży / 360	12,3	28,3
Wskaźnik rotacji zobowiązań	Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych Koszt sprzedanych towarów / 360	75,9	52,3
Wskaźnik rotacji zapasów	Średni stan zapasów Koszt sprzedanych towarów / 360	43,7	32,5

Ryzyka finansowe związane z działalnością Pfleiderer Group S.A. – w ujęciu jednostkowym

Ryzyko kredytowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Pfleiderer Group S.A. do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. jej ryzyko kredytowe jest ograniczone, ponieważ Spółka nie prowadzi Działalności Operacyjnej i nie posiada należności z tytułu dostaw i usług od swoich dłużników zewnętrznych.

Ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki dotyczy przeważnie pożyczek w wysokości 108 213 tys. PLN udzielonych jej podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt wniesienia w drodze aportu Działalności Operacyjnej Spółki do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. w dniu 31 sierpnia 2016 r. Spółka nie jest już narażona na ryzyko walutowe związane z operacjami gospodarczymi. W okresie pierwszych 8 miesięcy 2016 roku zawierano kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym związanym ze sprzedażą produktów w walutach obcych. Dodatkowo Spółka zabezpieczała płatność ceny sprzedaży należnej za udziały Pfleiderer GmbH.

Ryzyko kursowe Spółki jest głównie związane z denominowaną w euro pożyczką od jednostki zależnej zaciągniętą w celu sfinansowania odkupu akcji (26 118 tys. EUR) oraz innym zobowiązaniem o charakterze finansowym dotyczącym zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. (127 226 tys. EUR).

Ryzyko zmian w cenach instrumentów finansowych

Spółka nie jest narażona na żadne istotne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Ryzyko płynności oraz ryzyko istotnych zakłóceń w przepływach pieniężnych

Spółka jest chroniona przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych były także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów przez pierwszych 8 miesięcy roku 2016 oraz funkcję czysto holdingową począwszy od września 2016 roku. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową (w perspektywie kilku dni), jak i długoterminową (w perspektywie kilku lat).

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

4. AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.1. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

TABELA 32: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 r.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Nationale–Nederlanden OFE	6 200 000	9,58%	6 200 000	9,58%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	5 945 000	9,19%	5 945 000	9,19%
Akcje własne (*)	3 235 050	5,00%	3 235 050	5,00%
Pozostali akcjonariusze	17 663 247	27,30%	17 663 247	27,30%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według informacji z ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2017 r.

(*) Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W dniu 19 grudnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. otrzymała od Stichting Lindenhaag ("Stichting"), fundacji utworzonej na prawie holenderskim z siedzibą w gminie Stichtse Vecht, w Holandii, powiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Spółki. Zgodnie z powiadomieniem Stichting stał się jednostką dominującą wobec Atlantik S.A., akcjonariusza Spółki, przez co Stichting pośrednio nabył 12 474 561 akcji Spółki, stanowiących 19,28% kapitału zakładowego i uprawniających go do 12 474 561 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 19,28% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 20 września 2017 r. Ponadto nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 47 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 152 047 350 PLN.

Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych na dzień 31 grudnia 2017 wyniosła 1 067 566,50 PLN, co stanowi około 5% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza do łącznej ilości około 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. akcje odkupione w ramach programu mogą zostać: (i) zaoferowane uprawnionym osobom uprawnionym do nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego w Spółce; (ii) umorzone; lub (iii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

RYS. 17: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 R.

4.2. POLITYKA DYWIDENDOWA

Pod koniec listopada 2015 roku Zarząd zmienił politykę dywidendy. Zgodnie z nowymi założeniami, poczynając od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku, Spółka – spełniwszy wymogi prawa i w zależności od sytuacji rynkowej – przeznaczy do 70% skonsolidowanego zysku netto na wypłatę dywidend.

W roku 2017 Grupa Kapitałowa Pfleiderer przeznaczyła ponad 71 mln PLN na wypłatę dywidendy akcjonariuszom.

W dniu 25 kwietnia 2017 r. Zarząd Podmiotu Dominującego przyjął rekomendację dotyczącą podziału zysku netto Podmiotu Dominującego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 16 456 tys. EUR (71 171 tys. PLN), tj. 1,10 PLN na jedną akcję. Zarząd zarekomendował przeniesienie pozostałej części zysku Podmiotu Dominującego za 2016 r. w kwocie 31 123 tys. EUR (135 885 tys. PLN) na kapitał rezerwowy Podmiotu Dominującego.

W dniu 21 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Podmiotu Dominującego podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r., przewidującą wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w wysokości 71 171 107,70 PLN, tj. 1,10 PLN za każdą akcję. Dodatkowo Zwyczajne Walne Zgromadzenie Podmiotu Dominującego ustaliło następujące daty: 1) Dzień dywidendy (tzn. termin sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy) ustalono na 5 lipca 2017, natomiast 2) termin wypłaty dywidendy ustalono na 19 lipca 2017 r.

TABELA 33: DYWIDENDA

		2017	2016
Dywidenda	PLN	71 171 107,70	64 701 007,00
Wskaźnik dywidendy na jedną akcję (DPS) (*)	PLN	1,10	1,00
Rentowność dywidendy (DY) (**)		2,4%	3,5%

(*) DPS = Wypłacona dywidenda / Liczba akcji

(**) DY = (DPS / Cena akcji w ostatnim dniu umożliwiającym nabycie akcji z prawem do dywidendy***)

(***) Cena akcji na dwa dni robocze przed dniem ustalenia prawa do dywidendy

4.3. CENY AKCJI SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE

TABELA 34: PFLEIDERER GROUP NA GPW – PODSTAWOWE DANE NA TEMAT SPÓŁKI

Dane na temat Spółki
Nazwa Spółki	Pfleiderer Group
Skrócona nazwa	PFLEIDER
Symbol	PFL
ISIN	PLZPW0000017
Symbol Bloomberg	PFL PW
Data pierwszego notowania	6.05.1997
Liczba akcji	64 701 007
Wolny obrót	33,54%
Branża	Drewno
Indeksy	mWIG40 (1,377%) WIG (0,329%) WIG-Poland (0,337%)

RYS. 18: ZMIANY W NOTOWANIACH PFLEIDERER GROUP W PORÓWNANIU DO ZMIAN W INDEKSACH

STOPY ZWROTU (1.01.2015 – 31.12.2017)

• Przez przeważającą część 2017 r. cena akcji osiągała lepsze wyniki niż indeks WIG
• Jednym z czynników, które w największym stopniu przyczyniły się do wzrostu kursu, była publikacja Strategii Rozwoju we wrześniu
• Po ogłoszeniu wyników za III kwartał (na początku listopada), które znalazły się poniżej oczekiwań rynkowych, kurs akcji odnotował spadek
• Znaczne spadki kursu akcji po opublikowaniu decyzji Prezesa UOKiK w postępowaniu antymonopolowym

RYS. 19: NOTOWANIA PFLEIDERER GROUP W 2017 R.

1	20 stycznia: S&P podniósł długoterminowy rating do poziomu B+
2	2 marca: Powołanie Toma K. Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego (CEO)
3	22 marca: Podniesienie ratingu grupowego CFR (corporate family rating) Pfleiderera przez Moody'się do Ba3 z perspektywą stabilną
4	24 marca: S&P potwierdził długoterminowy rating kredytowy dla Pfleiderer Group S.A. na poziomie B+
5	26 kwietnia: Publikacja rocznych wyników finansowych za 2016 rok
6	11 maja: Publikacja kwartalnych wyników finansowych za I kw. 2017 r.
7	21 czerwca: Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za 2016 r.
8	19 lipca: Termin wypłaty dywidendy
9	23 sierpnia: Publikacja półrocznych wyników finansowych za I półrocze 2016 r.
10	20 września: Przyjęcie "Strategii Grupy Kapitałowej Pfleiderer"
11	12 października: Zakup akcji własnych
12	7 listopada: Publikacja kwartalnych wyników finansowych za III kw. 2017 r.
13	27 listopada: Informacja od Prezesa UOKiK o zakończeniu postępowania dowodowego w postępowaniu antymonopolowym
14	28 grudnia: Ogłoszenie decyzji Prezesa UOKiK w postępowaniu antymonopolowym

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

TABELA 35: AKCJE PFLEIDERER GROUP S.A. W LICZBACH

	2017	2016	2015
Liczba akcji	64 701 007	64 701 007	64 701 007
Cena zamknięcia na koniec ostatniej sesji w roku (PLN)	33,75	36,90	26,65
Kapitalizacja na koniec roku (mln PLN)	2 183,66	2 387,47	1 724,28
Maksymalna cena akcji (PLN)	47,90	38,50	32,41
Minimalna cena akcji (PLN)	32,60	21,61	20,51
Średnia cena akcji (PLN)	42,21	30,53	26,64
Średnia wartość obrotu na sesję (mln PLN)	1,42	1,18	0,31
Średni wolumen obrotu na sesję (liczba akcji)	35 116	38 249	11 675

TABELA 36: WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO DLA AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A.

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Zysk na akcję (PLN)	1,14	1,01	1,77
C/Z (x)	29,61	36,59	15,09
C/WK (x)	2,18	1,98	1,45
EV/EBITDA (X)	9,35	10,34	9,82

4.4. RELACJE INWESTORSKIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

W celu spełnienia najwyższych wymagań w obszarze zarządzania informacją obowiązujących spółki publiczne i zaspokojenia potrzeb informacyjnych rozmaitych grup interesariuszy, Zarząd Pfleiderer Group S.A. podejmuje szereg działań w zakresie relacji inwestorskich mających na celu zwiększenie przejrzystości funkcjonowania Spółki. W 2017 roku Pfleiderer Group przeprowadziła szereg działań mających na celu usprawnienie komunikacji z rynkiem kapitałowym.

Działania adresowane do inwestorów – streszczenie

Pozostałe:

• Obecność na kilkunastu międzynarodowych konferencjach dla inwestorów
• Uczestnictwo w zagranicznych roadshow organizowanych przez PKO BP i BZ WBK
• Konferencja na temat publikacji Strategii Rozwoju do 2021 r.
• Uruchomienie transmisji online z konferencji dla zagranicznych inwestorów i pracowników
• Nowy raport roczny (marketing i internet)
• Biuletyn IR wysyłany co miesiąc do ok. 500 odbiorców mailowych

Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku 2016".

Rok po ponownym upublicznieniu akcji i integracji przez Grupę Wschodniego i Zachodniego segmentu działalności Pfleiderer Group wygrała prestiżowy ranking na "Giełdową Spółkę Roku" w kategorii: "Relacje Inwestorskie", zorganizowany przez dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska.

Konkurs "Giełdowa Spółka Roku" jest najstarszym i najbardziej prestiżowym na rynku rankingiem, w którym nagrody przyznawane są przez ponad 100 losowo wybranych maklerów, analityków i doradców inwestycyjnych. Kryteria, jakimi kierują się eksperci, to kompetencje zarządu, perspektywy rozwoju i relacje inwestorskie. Uczciwa i jasna polityka komunikacyjna Pfleiderer Group, a także jej proaktywna postawa bazująca na wykorzystaniu tradycyjnych i nowoczesnych narzędzi komunikacyjnych w relacjach z inwestorami Grupy zaowocowały 1. miejscem w kategorii Relacje Inwestorskie.

Pierwszy Raport Roczny Online

Raport Roczny Online 2016 to dedykowana strona internetowa z szeregiem funkcjonalności, będąca ważnym źródłem informacji o Grupie Kapitałowej. Dane finansowe, wydarzenia korporacyjne oraz osiągnięcia z roku 2016 zostały tam przedstawione atrakcyjnie i w sposób przyjazny dla użytkownika. Raport online zawiera wiele infografik, animacji i treści multimedialnych. Intuicyjne menu oraz treści pozwalają użytkownikowi na łatwe poruszanie się po stronie.

W zakładce "Interaktywne wykresy" (Interactive Charts) użytkownik może przeanalizować poszczególne finansowe dane operacyjne, porównując je ze sobą na interaktywnych wykresach. Wszystkie dane z raportu rocznego można pobrać w zakładce "Do pobrania" (For download). Interaktywna usługa jest także dostępna w trybie na urządzenia mobilne.

Raport Roczny Online dostępny jest na stronie: http://annualreport2016.pfleiderer.pl/

Publikacja Strategii Grupy Kapitałowej Pfleiderer

W dniu 20 września 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ogłosił strategię rozwoju Spółki do 2021 r.

W tym samym dniu odbyła się konferencja dla przedstawicieli instytucji prowadzących działalność na rynku kapitałowym i dziennikarzy. W trakcie konferencji Zarząd w pełnym składzie przedstawił najważniejsze założenia przyjętej strategii i odpowiedział na pytania uczestników. Pod koniec wydarzenia goście mieli okazję obejrzeć specjalnie na tę okazję przygotowaną wystawę prezentującą szeroki asortyment produktów Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

4.5. REKOMENDACJE

W ciągu ostatniego roku opublikowano dziesięć raportów analitycznych sporządzonych przez siedem najbardziej znanych domów maklerskich i zagranicznych instytucji finansowych.

TABELA 37: ROZKŁAD REKOMENDACJI

7	Kupuj, Akumuluj
2	Trzymaj
1	Sprzedawaj

TABELA 38: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. – PODSUMOWANIE

Maksymalna cena docelowa	55,00
Mediana ceny docelowej	48,75
Minimalna cena docelowa	35,00

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

TABELA 39: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A.

Kurs docelowy (PLN)	Rekomendacja	Cena Akcji w dniu sporządzenia raportu (PLN)	Instytucja	Data
42,50	Kupuj	36,65	BZ WBK	14.11.2017
46,00	Akumuluj	39,50	Noble Securities	31.10.2017
51,50	Akumuluj	44,00	BDM	09.10.2017
35,00	Sprzedawaj	42,90	PKO BP	04.09.2017
53,20	Kupuj	43,90	BZ WBK	05.07.2017
54,00	Kupuj	45,60	Trigon	26.06.2017
46,00	Trzymaj	45,90	Deutsche Bank	25.05.2017
55,00	Kupuj	42,00	Wood&Co	12.05.2017
53,01	Akumuluj	45,20	Noble Securities	10.05.2017
43,50	Trzymaj	43,36	BZ WBK	06.02.2017

TABELA 40: INSTYTUCJE WYDAJĄCE REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. W 2017 R.

Instytucja	Analityk	Dane kontaktowe
BDM	Krystian Brymora	+48 32 208 14 35
		krystian.brymora@bdm.com.pl
BZ WBK	Michał Sopiel	+48 22 586 82 33
		michal.sopiel@bzwbk.pl
	Tomasz Krukowski	+44 20 7541 2197
Deutsche Bank		tomasz.krukowski@db.com
	Krzysztof Radojewski	+48 22 244 13 03
Noble Securities		krzysztof.radojewski@noblesecurities.pl
PKO BP	Piotr Łopaciuk	+48 22 521 48 12
		piotr.lopaciuk@pkobp.pl
Trigon		+48 22 433 83 75
	Maciej Marcinowski	maciej.marcinowski@trigon.pl
		+48 22 222 15 46
Wood&Co Maciej Wardejn		maciej.wardejn@wood.com

ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. STOSOWANE W SPÓŁCE ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Pfleiderer Group S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. Powyższy dokument dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

W dniu 8 listopada 2017 r. Spółka poinformowała, że w związku z uchwaleniem przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym z dnia 18 października 2017 r. (nr. 51/2017) ("Program Motywacyjny") w dniu 8 listopada 2017 r. Spółka zawarła ze Zbigniewem Prokopowiczem (przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki) oraz Michaelem F. Keppelem (wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki) umowy określające warunki Programu Motywacyjnego. Zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, Spółka przyznała ww. członkom Rady Nadzorczej opcje nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki na zasadach opisanych w raporcie bieżącym Spółki z dnia 20 września 2017 r. (nr 40/2017). W związku z powyższym, co najmniej w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, Spółka nie będzie spełniała zasady VI.Z.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w zakresie w jakim powyższa zasada odnosi się do tego, że wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie powinno być uzależnione od zmiennych składników wynagrodzenia takich jak opcje.

Ponadto Spółka wyjaśnia, że ani struktura akcjonariatu Spółki ani oczekiwania akcjonariuszy Spółki nie uzasadniają zapewnienia technicznej infrastruktury niezbędnej do przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5.2. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu kapitał zakładowy Pfleiderer Group S.A. wynosi 21 351 tys. PLN i dzieli się na 64 701 007 akcji o wartości nominalnej 0,33 PLN każda. Łączna liczba praw głosu wynikających ze wszystkich akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 64 701 007.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29.65%	19 183 149	29.65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19.28%	12 474 561	19.28%
Nationale–Nederlanden OFE	3 102 115	4.79%	3 102 115	4.79%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	5 945 000	9.19%	5 945 000	9.19%
Treasury shares (*)	5 396 933	8.34%	5 396 933	8.34%
Pozostali akcjonariusze	18 599 249	28.75%	18 599 249	28.75%
RAZEM	64 701 007	100.00%	64 701 007	100.00%

TABELA 41: GŁÓWNI AKCJONARIUSZE PFLEIDERER GROUP NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2018

Według informacji z ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2017 r.

(*) Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

W dniu 19 grudnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A. otrzymało od Stichting Lindenhaag ("Stichting"), fundacji utworzonej na prawie holenderskim z siedzibą w gminie Stichtse Vecht, w Holandii, powiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Spółki. Zgodnie z powiadomieniem Stichting stał się jednostką dominującą wobec Atlantik S.A., akcjonariusza Spółki, przez co Stichting pośrednio nabył 12 474 561 akcji Spółki, stanowiących 19,28% kapitału zakładowego i uprawniających go do 12 474 561 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 19,28% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 października 2017 r. Spółka odkupiła 3 235 050 akcji własnych. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 20 września 2017 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 47 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 152 047 350 PLN.

W dniu 7 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 2 150 883 akcji własnych. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 18 stycznia 2018 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 37.5 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 80 658 112,50 PLN.

W dniu 27 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 11 000 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 PLN za jedną akcję.

Nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r.

Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 5 396 933. Łączna wartość nominalna wszystkich nabytych akcji własnych wynosi 1 780 987,89 PLN, co stanowi 8.34% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza do łącznej ilości 8.34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8.34% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. akcje odkupione w ramach programu mogą zostać: (i) zaoferowane uprawnionym osobom uprawnionym do nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego w Spółce; (ii) umorzone; lub (iii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

Dnia 15 lutego 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmniejszeniu liczby akcji będących w posiadaniu Nationale-Nederlanden OFE w wyniku sprzedaży akcji w ramach ogłoszonego przez Spółkę programu skupu akcji własnych. Po dokonanej w dniu 7 lutego 2018 r. sprzedaży akcji Nationale-Nederlanden OFE posiadało 3 102 115 akcji, co stanowiło 4,79% kapitału zakładowego Spółki.

5.3. LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• Prezes Zarządu Tom K. Schäbinger – 16 250 akcji.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group nie posiadali żadnych akcji Podmiotu Dominującego.

5.4. AKCJE/UDZIAŁY W POSIADANIU PFLEIDERER GROUP S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące udziałów można znaleźć w nocie 16 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego (Udziały w jednostkach zależnych).

Akcje własne zostały opisane w punkcie 5.2.

5.5. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ORAZ SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI W KONTEKŚCIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System Kontroli Wewnętrznej to proces realizowany przez Zarząd Pfleiderera, kierownictwo oraz pozostały personel, którego celem jest uzyskanie uzasadnionej pewności, że indywidualne i skonsolidowane sprawozdania finansowe są prawdziwe i rzetelne oraz spełniają obowiązujące wymogi wynikające z przepisów prawa. Zarządzanie ryzykiem, System Kontroli Wewnętrznej oraz zapewnienie zgodności z przepisami i regulacjami stanowią integralną część funkcjonującego w Grupie Kapitałowej Systemu Zarządzania Ryzykiem i Zapewnienia Zgodności. Zarząd zatwierdza zarówno System Kontroli Wewnętrznej, jak i zasady polityki ryzyka.

Celem Systemu Kontroli Wewnętrznej jest stworzenie w Grupie Pfleiderer systematycznie uporządkowanego systemu środków zaradczych i kontrolnych, które zapewniałyby zgodność z wytycznymi i ochronę przeciwko szkodom, jakie mogliby wyrządzić pracownicy lub strony trzecie działające w złej wierze.

Ponadto istnieją dwa główne cele Systemu Kontroli Wewnętrznej i Systemu Zarządzania Ryzykiem w zakresie sprawozdawczości finansowej. Po pierwsze, muszą zapewnić, aby raporty finansowe publikowane przez Pfleiderer były wiarygodne i prezentowały rzetelne informacje o sytuacji finansowej spółki. Po drugie, muszą zagwarantować zgodność Pfleiderer z przepisami obowiązującego prawa, regulacjami, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE, a także z innymi wymogami od spółek notowanych na giełdzie.

Zapewnienie zgodności to integralna część działalności. Organy spółki, kierownictwo oraz każdy pracownik Grupy Pfleiderer odpowiedzialni są za to i dają przykład innym. Organ odpowiedzialny za zapewnienie zgodności pełni funkcję zarówno zarządczą jak i doradczą, doradzając organom spółki, kierownictwu i pracownikom Pfleiderer. System Zarządzania Zgodnością (CMS) obowiązujący w Pfleiderer bazuje na standardzie audytu DWS (PS 989) i obejmuje siedem podstawowych elementów:

RYS. 20: PODSTAWOWE ELEMENTY SYSTEMU ZARZĄDZANIA ZGODNOŚCIĄ WG IDW PS 980

Środowisko kontrolne

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, obowiązki Zarządu i Rady Nadzorczej obejmują zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie. W związku z tym, zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza kontrolują, czy przestrzegane są przyjęte zasady sprawozdawczości finansowej, zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, i czy utrzymywane są odpowiednie relacje z biegłymi rewidentami Pfleiderer.

Proces sprawozdawczości finansowej Pfleiderer jest zintegrowany i wykorzystywany jest na cele sprawozdawczości zarówno wewnętrznej jak i wewnętrznej. Aby zapewnić stosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości, Pfleiderer przyjął Dokumentację Przyjętych Zasad Rachunkowości opartą na MSSF, która obowiązuje w spółce Pfleiderer oraz w spółkach z Grupy. Zmiany w MSSF monitorowane są na bieżąco, w celu aktualizacji Dokumentacji Przyjętych Zasad Rachunkowości oraz zakresu informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Ocena ryzyka

Przy ocenie ryzyka dotyczącego sprawozdawczości finansowej, celem Pfleiderer jest identyfikacja i ocena najistotniejszych czynników ryzyka wpływających na sprawozdawczość finansową na poziomie Grupy, segmentu sprawozdawczego i kraju, co obejmuje na przykład ryzyko związane z oszustwem, ryzyko strat lub użytkowanie w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem. Na podstawie wyników oceny ryzyka ustalane są wskaźniki kontrolne, które pozwalają zapewnić spełnienie podstawowych wymogów w zakresie sprawozdawczości finansowej. Informacje na temat zmian w obszarach istotnych ryzyk, wskaźników, oraz planowanych i zrealizowanych działaniach ograniczających ryzyko przekazywane są regularnie Zarządowi.

Czynności kontrolne

Pfleiderer wprowadził zasady polityki oraz procedury, które pomagają zapewnić, aby realizowane były zalecenia dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych i aby podejmowane były niezbędne działania ograniczające czynniki ryzyka zagrażające realizacji celów Grupy. Czynności kontrolne, takie jak zgody, uprawnienia, weryfikacje, uzgodnienia, przeglądy wyników operacyjnych, bezpieczeństwa aktywów i podziału obowiązków, ustanawiane są na wszystkich poziomach i we wszystkich obszarach Grupy. Czynności kontrolne obejmują także comiesięczną analizę wyników operacyjnych i finansowych. Zarząd dokonuje przeglądu śródrocznych i rocznych raportów i zatwierdza raporty przed ich publikacją.

Monitorowanie

W celu utrzymania skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, Pfleiderer stworzył systemy informacyjne generujące raporty z informacjami o charakterze operacyjnym, finansowym i z zakresu zapewnienia zgodności. Raporty te obejmują nie tylko dane generowane wewnętrznie, ale także wszelkie informacje, jakie mogą wpłynąć na działalność gospodarczą Pfleiderer. Zarówno wewnętrzna jak i zewnętrzna komunikacja ma charakter otwarty, transparentny, jest rzetelna i bieżąca.

5.6. ORGANY SPÓŁKI

5.6.1. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywają się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane przez Zarząd z jego własnej inicjatywy, bądź na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ustalany jest przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 393 Kodeksu spółek handlowych, uprawnienia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obejmują m.in. uprawnienia do:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut spółki stanowi inaczej;
• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8;
• zawarcia umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 28 pkt 28.2 statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli KSH lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą podejmowane większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach:

• zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• emisji obligacji,
• przeniesienia przedsiębiorstwa spółki,
• połączenia z inną spółką,
• rozwiązania spółki.

Zgodnie z art. 28 pkt 28.4 statutu, bez uszczerbku dla właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonywana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwały w przedmiocie zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo jakikolwiek akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia, głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznych środków liczenia głosów, w tym opartych na systemach komputerowych Walne Zgromadzenie może powołać komisje (wniosków i uchwał, skrutacyjną oraz inne) w celu usprawnienia obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może odstąpić od powołania komisji skrutacyjnej w przypadku jeśli głosowanie odbywa się przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych albo w przypadku gdy na skutek małej liczby obecnych akcjonariuszy powołanie komisji skrutacyjnej jest zbędne. W takim wypadku obowiązki komisji skrutacyjnej wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

5.6.2. RADA NADZORCZA

TABELA 42: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 R.

Rada Nadzorcza
Zbigniew Prokopowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michael F. Keppel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jason R. Clarke	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Florian Kawohl	Członek Rady Nadzorczej
Anthony O'Carroll	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Sędzikowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 28 czerwca 2013 r., a zakończy się 28 czerwca 2018 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje na dzień 31 grudnia 2017 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 26 września 2017 r. p. Stefan Wegener i p. Tod Kersten złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacje te weszły w życie z dniem 18 października 2017 r., tj. z dniem powołania przez Walne Zgromadzenie nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowych członków, którzy złożyli rezygnacje. W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało p. Floriana Kawohla i p. Anthony'ego O'Carrolla do składu Rady Nadzorczej.

Sposób funkcjonowania, kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, które decyduje też o liczbie członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz w miarę potrzeby jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w dowolnym momencie przed upływem kadencji.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca bądź osoba upoważniona przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Dodatkowo posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane na pisemny wniosek każdego z członków Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady Nadzorczej zostanie zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku. Posiedzenie odbędzie się w ciągu dwóch tygodni od dnia jego zwołania, o ile osoba przedkładająca taki wniosek zwołania nie określiła późniejszego terminu. Dodatkowo Zarząd oraz każdy z członków Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wniosek o włączenie określonej sprawy do porządku obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbywać także bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem, choćby nadesłanym faksem, lub złożą podpisy na liście obecności. Członkowie Rady mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy użyciu telefonu konferencyjnego, pod warunkiem, że każdy członek Rady Nadzorczej jest w stanie słyszeć każdego innego członka. Rada Nadzorcza może zapraszać na swoje posiedzenia członków Zarządu oraz inne osoby w zależności od potrzeb.

Co do zasady, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością ważnych głosów. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest należyte powiadomienie o posiedzeniu wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Co do zasady, w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad uchwały podjąć nie można, ani porządek obrad nie może zostać zmieniony lub uzupełniony podczas posiedzenia, którego dotyczy, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden członek wniesie sprzeciwu. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona może również zarządzić pisemne głosowanie nad projektem uchwały przedłożonym członkom Rady Nadzorczej na piśmie. Podjęcie uchwały w powyższym trybie ma moc obowiązującą, gdy (i) za przyjęciem uchwały głosuje więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej oraz (ii) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podjęcie uchwały w drodze pisemnego głosowania. Złożenie podpisu pod uchwałą przez członka Rady Nadzorczej oznacza wyrażenie zgody na jej podjęcie w drodze pisemnego głosowania. Pisemne głosowanie nie może jednak dotyczyć spraw związanych z propozycją podziału zysku lub związanych ze złożeniem Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników następujących działań: rozpatrzenia rocznego sprawozdania finansowego, rozpatrzenia i zaopiniowania sprawozdania Zarządu, rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego planu działalności, finansowego i marketingowego. Głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach: (i) powołanie i odwołanie członków Zarządu, (ii) zawieszanie członków Zarządu, (iii) powołanie i odwołanie z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. Na żądanie choćby jednego członka Rady obecnego na posiedzeniu, Przewodniczący obrad zarządza głosowanie tajne, z zastrzeżeniem spraw wyłączonych z tajnego głosowania w Regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zgodnie z art. 388 § 4 KSH).

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie Nadzorczej na każdym posiedzeniu szczegółowe sprawozdania z realizacji tych zadań.

Zgodnie ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej, W szczególności do kompetencji Rady należy: (i) badanie rocznych sprawozdań finansowych i zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów wybranych przez Radę Nadzorczą, (ii) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu, (iii) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych, (iv) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach (i) do (iii), (v) opiniowanie wniosku Zarządu i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu propozycji podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy oraz propozycji określających dzień prawa do dywidend i dzień wypłat dywidendy lub zasad pokrycia strat, (vi) wyrażanie zgody na transakcję obejmującą zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, (vii) powołanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, (viii) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych powodów nie mogą wykonywać powierzonych im obowiązków, (ix) na wniosek Zarządu udzielenie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą, (x) zawieranie umów o prace z członkami Zarządu oraz wykonywanie wobec nich w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, a także zawieranie innych umów z członkami Zarządu, (xi) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, (xii) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, (xiii) opiniowanie wniosków składanych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie, (xiv) podejmowanie corocznie na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym rozpatrywane są sprawozdania finansowe Spółki, uchwały zawierającej własną ocenę Rady Nadzorczej na temat sytuacji Spółki, (xv) wyznaczanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, (xvi) zatwierdzanie ograniczenia lub zakończenia istniejącego danego rodzaju działalności, jeżeli przychód osiągnięty przez tą działalność stanowi przynajmniej 5% łącznych przychodów Grupy Spółki w ostatnim pełnym roku obrotowym, (xvi) zatwierdzanie rozpoczęcia nowego rodzaju działalności, jeżeli przewidywany wynik tej działalności ma stanowić więcej niż 3% łącznych przychodów Grupy Spółki w ciągu następnych 2 lat, oraz (xvii) zatwierdzanie "pozabudżetowych" inwestycji w Grupie Spółki, jeżeli wartość danej inwestycji przekracza kwotę 5 000 000 EUR.

Dodatkowo Zarząd będzie informował Radę Nadzorczą z wyprzedzeniem o następujących sprawach: (i) nabyciu, zbyciu i reorganizacji spółek, udziałów w spółkach, przedsiębiorstw spółek oraz zorganizowanych części przedsiębiorstw spółek, jeżeli jednostkowa wartość rynkowa lub jednostkowa wartość księgowa tych transakcji przekracza kwotę stanowiącą równowartość 1 000 000 EUR (powyższe ma zastosowanie również do transakcji wewnątrzgrupowych), (ii) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez podmiot Grupy Spółki, jeżeli wartość umowy przekracza 5% łącznych przychodów Grupy Spółki za ostatni pełny rok obrotowy, (iii) zmianie zasad rachunkowości którejkolwiek spółki Grupy Spółki; (iv) jakimkolwiek powołaniu do zarządu lub rady nadzorczej w ramach Grupy Spółki, (v) "pozabudżetowych" inwestycjach w Grupie Spółki, jeżeli wartość danej inwestycji przekracza kwotę 1 000 000 EUR, (vi) sprzedaży i zbyciu aktywów (za wyjątkiem udziałów w spółkach) przez Grupę Spółki jeżeli jednostkowa wartość przekracza kwotę 1 000 000 EUR, (vii) wprowadzeniu nowego lub zmianie istniejącego systemu emerytalnego w Grupie Spółki, (viii) udzieleniu pożyczek, gwarancji lub innych podobnych czynnościach mogących spowodować powstanie zobowiązań wobec osób lub podmiotów, które nie wchodzą w skład Grupy Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 500 000 EUR. Powyższe nie ma zastosowania do standardowej działalności gospodarczej Grupy Spółki, (ix) wszczęciu postępowania sądowego lub zawarcie ugody sądowej o wartości przekraczającej 250 000 EUR, (x) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, w tym umów dotyczących finansowania, takich jak umowy kredytowe, faktoringowe, emisja obligacji, jeżeli wartość przekracza kwotę 5 000 000 EUR, z wyłączeniem emisji i nabycia obligacji wykonywanych w ramach Grupy Spółki, (xi) jakikolwiek zakupie, sprzedaży lub przeniesieniu nieruchomości oraz ustanowieniu lub zmianie opłat dotyczących nieruchomości lub praw równoważnych z nieruchomościami przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, jeżeli jednostkowa wartość przekracza kwotę 500 000 EUR, (xii) wyborze i zaangażowaniu przez którykolwiek podmiot Grupy Spółki jakiegokolwiek doradcy (w szczególności doradcy przy transakcjach M&A) w związku z jakimkolwiek zbyciem aktywów, jeżeli wynagrodzenie doradcy ma przekroczyć kwotę 100 000 EUR, (xiii) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu umów najmu, leasingu lub dzierżawy przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, które przewidują okres obowiązywania przekraczający 3 lata oraz czynsz przekraczający kwotę 300 000 EUR rocznie, (xiv) zawarciu, zmianie lub wypowiedzeniu umów przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki, dotyczących nabycia lub sprzedaży praw własności intelektualnej (patentów, znaków towarowych itd.), tajemnic handlowych, know-how lub innych podobnych praw, zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu umów licencyjnych przewidujących roczną opłatę licencyjną przekraczającą kwotę 300 000 EUR, (xv) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki umów, które dotyczą przekazywania dywidendy, zarządu spółkami zależnymi i przekazywania zysku przez spółki zależne w ramach Grupy Spółki lub poza nią; oraz (xvi) zawarciu, istotnej zmianie lub wypowiedzeniu przez jakikolwiek podmiot Grupy Spółki umów wymagających zawiadomienia lub zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W odniesieniu do punktów (i)-(iii) powyżej, Zarząd będzie informował Radę Nadzorczą z przynajmniej 4-tygodniowym wyprzedzeniem, a w odniesieniu do punktów (iv)-(xvi) powyżej z przynajmniej 2-tygodniowym wyprzedzeniem Dodatkowo Zarząd będzie informował Radę Nadzorczą, z przynajmniej 1-tygodniowym wyprzedzeniem, o następujących sprawach: (a) zamiarze zatrudnienia pracownika na stanowisku, które bezpośrednio raportuje lub bezpośrednio podlega Zarządowi lub poszczególnym członkom Zarządu zgodnie z obowiązującym w Spółce schematem organizacyjnym (tzw. Job Level 1); (b) zamiarze nawiązania współpracy na postawie umowy cywilnoprawnej z wykonawcą, będącym osoba fizyczną, który bezpośrednio będzie współpracował z Zarządem lub poszczególnymi członkami Zarządu.

Co roku, Rada Nadzorcza przedłoży Walnemu Zgromadzeniu krótką ocenę sytuacji Spółki, odpowiednio wcześnie, aby pozwolić akcjonariuszom na zaznajomienie się z nią przed Walnym Zgromadzeniem.

Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Podmiotu Dominującego funkcjonują następujące stałe komitety:

• a) Komitet Audytu,
• b) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• c) Komitet ds. Transformacji.

Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Każdy z komitetów wybiera przewodniczącego oraz zastępcę przewodniczącego komitetu spośród swoich członków.

Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składają się z przynajmniej trzech członków, z których przynajmniej jeden powinien mieć status niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Komitet ds. Transformacji składa się z przynajmniej dwóch członków, z których każdy powinien mieć status niezależnego członka Rady Nadzorczej.

Każdy komitet może powołać ekspertów spoza Rady Nadzorczej do pomocy w realizacji swoich zadań. Sesje komitetów organizowane są z własnej inicjatywy przewodniczącego. Uchwały komitetów zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W przypadku oddania równej liczby głosów, decydujący jest głos przewodniczącego. Komitety mogą także podejmować uchwały na piśmie lub przy użyciu urządzeń telekomunikacyjnych. Uchwały podejmowane są przy obecności przynajmniej połowy członków, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostali należycie poinformowani o sesji. Z sesji komitetu sporządzany jest protokół. Protokół powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na spotkaniu. Kopia protokołu powinna zostać rozesłana rozsyłane wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, prawdziwości informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, (ii) wydawanie opinii dla Rady Nadzorczej dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania biegłego rewidenta oraz warunki jego zaangażowania, (iii) monitorowanie niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta, (iv) kontrolowanie rodzaju i zakresu usług wykraczających poza usługi audytorskie, a zleconych biegłemu rewidentowi, (v) przegląd skuteczności procesu kontroli zewnętrznej oraz monitorowanie implementacji przez członków Zarządu i pracowników zaleceń przedstawionych przez zewnętrznych biegłych rewidentów oraz (iv) badanie przyczyn rezygnacji ze świadczenia usług przez biegłego rewidenta.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Krzysztof Sędzikowski Przewodniczący Komitetu
• 1. Michael F. Keppel Zastępca Przewodniczącego Komitetu
• 1. Jan Woźniak Członek Komitetu

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Celem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest monitorowanie zmian stanu zatrudnienia, rotacji pracowników i badanie poziomu zadowoleni pracowników. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiada także za nadzorowanie polityki wynagrodzeń Spółki, co obejmuje monitorowanie systemu nagradzania i premiowania pracowników. Komitet dodatkowo nadzoruje inne kwestie kadrowe, które wchodzą do kompetencji Rady Nadzorczej lub samego komitetu, zgodnie z regulaminami wewnętrznymi i obowiązującym prawem.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń ma obowiązek sporządzania rocznego raportu ze swojej działalności na koniec każdego roku obrotowego. Raport powinien być przedstawiony Radzie Nadzorczej w terminie umożliwiającym jej umieszczenie raportu w sprawozdaniu z jej działalności.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Zbigniew Prokopowicz Przewodniczący Komitetu
• 1. Jason R. Clarke Zastępca Przewodniczącego Komitetu
• 1. Michael F. Keppel Zastępca Przewodniczącego Komitetu
• 1. Anthony O'Carroll Członek Komitetu
• 1. Jan Woźniak Członek Komitetu

Komitet ds. Transformacji

W dniu 2 marca 2016 r., Rada Nadzorcza postanowiła powołać Komitet ds. Transformacji przy Radzie Nadzorczej Spółki.

Celem Komitetu ds. Transformacji jest wspieranie wdrożenia Inicjatywy "ONE PFLEIDERER". Rolą Komitetu jest zdobycie wszelkich niezbędnych informacji i zrozumienia bieżącej działalności oraz przyszłych planów spółki; te informacje mają pomóc Radzie Nadzorczej w podejmowaniu odpowiednich decyzji w sprawie wniosków przedkładanych przez Zarząd, a także w zatwierdzaniu budżetu, średnioterminowych planów biznesowych, projektów M&A oraz wszelkich wyjątkowych nakładów inwestycyjnych. Komitet skupia się także na wzajemnych relacjach pomiędzy organami Spółki, jej akcjonariuszy oraz innych powiązanych interesariuszy Spółki, w tym między innymi jej pracowników.

Zadania Komitetu ds. Transformacji obejmują w szczególności: (i) rekomendowanie Radzie Nadzorczej decyzji dotyczących projektów transformacji grupy Spółki, inicjatyw strategicznych, zobowiązań, a także zatwierdzania docelowych kierunków, budżetów i średnioterminowych planów biznesowych; (ii) weryfikacja na bieżąco strategii grupy, dokumentów spółki (między innymi statutu i regulaminów) oraz celów procesu transformacji grupy kapitałowej, oraz przekazywanie Radzie Nadzorczej rekomendacji do dyskusji i zatwierdzenia; (iii) przegląd trendów i kwestii istotnych dla transformacji grupy Spółki, w celu umożliwienia Spółce podejmowania szybkich działań z zakresu nowych koncepcji i rozwiązań, a w związku z tym – utrzymania konkurencyjności; (przegląd) zobowiązań Grupy dotyczących transformacji, monitorowanie realizacji celów i sprawozdawczość do Rady Nadzorczej w sytuacji zagrożenia wystąpieniem odpowiednich odchyleń; (v) zapewnianie wytycznych dotyczących ogólnego procesu transformacji grupy Spółki, w celu realizacji zobowiązań dla procesu transformacji; (vi) zagwarantowanie istnienia odpowiednich programów, procesów i wewnętrznych grup zadaniowych, które będą napędzały transformację w grupie Spółki; (vii) monitorowanie i raportowanie do Rady Nadzorczej stanu realizacji względem przyjętego mechanizmu transformacji i zapewnienie wytycznych o sposobach poprawy lub wzmocnienia wyników.

Skład Komitetu ds. Transformacji Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Zbigniew Prokopowicz Przewodniczący Komitetu
• 1. Anthony O'Carroll Członek Komitetu

Zasady ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem, Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Na dzień 31 grudnia 2017 r., moc prawną utrzymuje uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w sprawie określenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z powyższą uchwałą, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do stałego miesięcznego wynagrodzenia za wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej oraz członka komitetu Rady Nadzorczej, a także wynagrodzenie dodatkowe za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w posiedzeniach komitetu Rady Nadzorczej.

Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej wynosi: (I) dla Przewodniczącego – 38 750 PLN; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego – 10 000 PLN; (III) dla każdego z pozostałych członków – 6 667 PLN.

Stałe miesięczne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za wykonywanie obowiązków członka komitetu Rady Nadzorczej wynosi: (I) dla Przewodniczącego komitetu – 10 000 PLN; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego – 3500 PLN; (III) dla każdego z pozostałych członków – 2 667 PLN.

Dodatkowe wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej za uczestnictwo w posiedzeniach Rady Nadzorczej i w posiedzeniach komitetu ustalane jest w następujący sposób: (I) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Przewodniczącego komitetu Rady Nadzorczej – 9 500 PLN za każde posiedzenie; (II) dla Zastępcy Przewodniczącego – 7 000 PLN, oraz (III) dla każdego z pozostałych członków Rady i komitetu Rady – 6 000 PLN.

Wynagrodzenie członków Rady wypłacane jest z dołu, do trzeciego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca za poprzedni miesiąc kalendarzowy i ustalane jest na podstawie liczby posiedzeń Rady i jej komitetów, jakie odbyły się w poprzednim miesiącu kalendarzowym, i w których dany członek Rady uczestniczył.

Niezależnie od wypłat wynagrodzenia opisanych powyżej, Spółka zwraca członkom Rady wszelkie należycie udokumentowane koszty, jakie ponieśli, które są bezpośrednio powiązane z uczestniczeniem w działaniach Rady lub któregokolwiek z jej komitetów, w szczególności koszty podróży i zakwaterowania.

5.6.3. ZARZĄD

Pan Tom K. Schäbinger (urodzony w 1962 r) ukończył Wiedeński Uniwersytet Ekonomiczno-Gospodarczy (w 1989 r. ukończył studia na specjalności administracji biznesem) oraz Szkołę Średnią Inżynierii Mechanicznej w St. Pölten (w 1982 r. ukończył ją z wyróżnieniem, otrzymując tytuł inżyniera (Ingenieur)). Pan Tom K. Schäbinger zajmuje od 2015 r. stanowisko Dyrektora Generalnego (CEO) Bundy Refrigeration Group (spółki z branży technologii chłodzenia), a od 2014 r. był też partnerem zarządzającym TS TRUST GmbH (spółki z sektora inwestycji kapitałowych). W latach 1998-2014 pełnił szereg funkcji w grupie Mondi Europe i Mondi International (dawniej Frantschach, grupie produkującej opakowania i papier w zakładach na całym świecie), w tym kilkakrotnie jako Dyrektor Generalny (CEO). Wcześniej pan Tom K. Schäbinger pracował na różnych

TABELA 43: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 r.

stanowiskach kierowniczych, w tym w grupach Unilever oraz Beiersdorf.

TOM K. SCHӒBINGER

PREZES ZARZĄDU

RICHARD MAYER CZŁONEK ZARZĄDU

DIRK HARDOW CZŁONEK ZARZĄDU Pan Richard Mayer (ur. 1962) posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Pracował na kierowniczych stanowiskach w firmach Reichard, CON MOTO, Wacker Neuson SE. W Wacker Neuson SE sprawował również funkcję Członka Zarządu. Od stycznia 2013 r. p. Richard Mayer pracuje dla Grupy Kapitałowej Pfleiderer, w której pełni funkcję Dyrektora Finansowego. Do dnia 19 stycznia 2016 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Pfleiderer Grajewo SA.

Pan Dirk Hardow (ur. 1965) jest absolwentem Uniwersytetu Technicznego w Hamburgu, gdzie w 1993 r. uzyskał dyplom w dziedzinie Inżynierii Przemysłowej i Zarządzania (niem. "Hochschulübergreifender Studiengang Wirtschaftsingenieur"). Od 2011 r. związany był z amerykańskim koncernem Owens-Illinois Inc. W ramach struktur Owens-Illinois Inc. pełnił funkcję m.in. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacji Europejskich (sierpień 2011 – maj 2015 r.), a od października 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Vetrerie Meridionali, spółki zajmującej się produkcją szkła. Ponadto, od czerwca 2015 r. Pan Dirk Hardow pełnił funkcję Generalnego Menedżera na Europę Południowo-Wschodnią i odpowiadał za działalność operacyjną 11 fabryk we Włoszech i na Węgrzech. Od października 2011 r. do kwietnia 2013 r. pełnił również funkcję członka Rady Dyrektorów Maltha Groep BV, spółki zajmującej się recyklingiem szkła. Wcześniej przez kilkanaście lat pracował na kierowniczych stanowiskach m.in. w Cremer-Group, Rohm and Hass Company oraz H.B. Fuller Company.

Pan Ivo Schintz (urodzony w 1957 r.) jest Holendrem. Ukończył Państwowy College Rolniczy w Deventer w Holandii uzyskując tytuł Inżyniera, a także uzyskał tytuł MBA w Zarządzaniu Międzynarodowym w Thunderbird School of Global Management w Stanach Zjednoczonych. Od roku 1997 pan Ivo Schintz pracował w Tarkett SA, światowym liderze rynku innowacyjnych i ekologicznych rozwiązań z zakresu podłóg i nawierzchni sportowych, zajmując różne stanowiska kierownicze. Od 2004 roku pan Ivo Schintz pełnił funkcję Wiceprezesa i członka Zarządu pionu EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka) a od 2011 roku zajmował stanowisko Wiceprezesa odpowiedzialnego za działalność w Europie Środkowej. Wcześniej pan Ivo Schintz zajmował różne stanowiska kierownicze, w tym w Philips Lighting BV oraz w Dokkumer Vlagen Centrale BV.

IVO SCHINTZ CZŁONEK ZARZĄDU

Zmiany w Zarządzie

W dniu 2 marca 2017 roku Prezes Zarządu, pan Michael Wolff, złożył rezygnację ze swojego stanowiska. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Grupy Kapitałowej powołała Pana Toma K. Schäbingera na stanowisko Prezesa Zarządu i Dyrektora Generalnego. Powyższe zmiany weszły w życie z dniem 1 czerwca 2017 r.

W dniu 28 kwietnia 2017 r. p. Wojciech Gątkiewicz złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu oraz ze stanowiska Dyrektora ds. Sprzedaży wchodzącą w życie z dniem 1 sierpnia 2017 r. W dniu 9 maja 2017 r. p. Ivo Schintz został powołany na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Handlowego, ze skutkiem od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 września 2017 r. p. Rafał Karcz złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Rezygnacja ta weszła w życie z dniem 30 września 2017 r.

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 27 lutego 2018 r. p. Richard Mayer złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Rezygnacja p. Richarda Mayera wchodzi w życie z dniem 31 marca 2018 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję w sprawie powołania dr Nico Reinera do Zarządu Spółki na stanowisko członka Zarządu (Dyrektora Finansowego). Powołanie dr Nico Reinera wchodzi w życie z dniem 1 kwietnia 2018 r.

Długoterminowy program motywacyjny

W dniu 20 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Zarządu Spółki ("DPM dla Członków Zarządu").

W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie ustalenia warunków długoterminowego programu motywacyjnego dla wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki w formie określonej przez Radę Nadzorczą ("DPM dla Członków Rady Nadzorczej", zaś razem z DPM dla Członków Zarządu: "DPM").

Zgodnie z warunkami DPM Spółka zaoferuje wybranym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ("Menedżerowie") możliwość nabycia istniejących akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Oferowane") za cenę wykonania opcji na każdą akcję pomnożoną przez liczbę Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi ("Opcja Kupna"). Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 2 312 146 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 40 PLN za każdą akcję. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania łącznej liczby 424 600 Akcji Oferowanych za cenę wykonania opcji wynoszącą 30 PLN za każdą akcję. Co do zasady Menedżerowie będą uprawnieni do otrzymania Akcji Oferowanych, jeżeli pozostaną członkami odpowiedniego organu Spółki lub jeżeli ich powołanie na członka danego organu Spółki wygaśnie z powodu określonych okoliczności, w tym np.: i) śmierci; (ii) niepełnosprawności, z powodu której dany Menedżer nie będzie mógł wykonywać spoczywających na nim obowiązków członka odpowiedniego organu Spółki; lub (iii) wygaśnięcia okresu, na który dany Menedżer został powołany na członka odpowiedniego organu Spółki, i niedokonania wyboru tego Menedżera na kolejną kadencję z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków; lub (iv) odwołania danego Menedżera z odpowiedniego organu Spółki z powodów innych niż wystąpienie istotnego naruszenia powierzonych mu obowiązków.

Uprawnienia z tytułu Opcji Kupna zostaną udzielone w sześciu transzach. Każda z tych transz uprawniać będzie każdego z Menedżerów do nabycia odpowiednio 5%, 5%, 7,5%, 10%, 22,5% i 50% (w każdym przypadku określanych jako "Transza") ogólnej liczby Akcji Oferowanych przysługujących danemu Menedżerowi, jeżeli w odniesieniu do danej Transzy cena akcji Spółki wyniesie odpowiednio 40 PLN, 47 PLN, 55 PLN, 63 PLN, 70 PLN i 80 PLN ("Weryfikowana Cena Akcji"). Jeżeli w okresie 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej Weryfikowana Cena Akcji dla którejkolwiek z odpowiednich Transz nie zostanie osiągnięta, dany Menedżer nieodwołalnie utraci prawo do nabycia takich Akcji Oferowanych bez prawa do otrzymania jakiejkolwiek rekompensaty. Weryfikowana Cena Akcji stanowi: (i) średnią arytmetyczną ceny rynkowej akcji ustaloną na podstawie dziennych średnich notowań ważonych wolumenem obrotów na koniec każdego okresu 70 (słownie: siedemdziesięciu) kolejnych dni sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ramach całego okresu obowiązywania DPM, począwszy od 1 czerwca 2017 r. ("Okres Weryfikowania Ceny Akcji"), powiększoną o sumę wszystkich dywidend wypłaconych lub zadeklarowanych do wypłaty przez Spółkę w okresie od daty podjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej do odpowiedniego Okresu Weryfikowania Ceny Akcji podzielonej przez liczbę wszystkich akcji kapitale zakładowym Spółki; lub (ii) cenę otrzymaną przez któregokolwiek z akcjonariuszy Spółki posiadającego, indywidualnie lub łącznie w przypadku podmiotów, w odniesieniu do których posiadane przez nich akcje zostały zgromadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych na dzień przyjęcia uchwały w sprawie DPM dla Członków Rady Nadzorczej, co najmniej 10% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającej im liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcjonariusze Znaczący") w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia przez Akcjonariuszy Znaczących takiej łącznej liczby akcji, jaka spowodowałoby zmniejszenie posiadanego przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej 10%, z wyjątkiem przypadku sprzedaży akcji przez jednego Akcjonariusza Znaczącego innemu Akcjonariuszowi Znaczącemu lub innym Akcjonariuszom Znaczącym.

Każdemu Menedżerowi przysługiwać będzie prawo do wykonania uprawnień w ramach każdej z Transz i nabycia odpowiedniej liczby Akcji Oferowanych w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia, w którym dany Menedżer zostanie przez Spółkę powiadomiony o osiągnięciu Weryfikowanej Ceny Akcji w odniesieniu do danej Transzy. Spółka może, według własnego uznania, podjąć decyzję o niewydaniu danemu Menedżerowi Akcji Oferowanych objętych Opcją Kupna, lecz zamiast tego spełnić spoczywające na niej zobowiązanie w formie pieniężnej. Co do zasady Akcje Oferowane nabyte przez Menedżera będą objęte zakazem sprzedaży przez okres 5 (słownie: pięciu) kolejnych lat od daty zawarcia przez danego Menedżera odpowiedniej umowy ze Spółką w sprawie DPM.

Sposób funkcjonowania Zarządu i kompetencje Zarządu

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich i prowadzi wszystkie sprawy Spółki.

Zarząd składa się z co najmniej dwóch członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może w dowolnym momencie odwołać Prezesa Zarządu, dowolnego członka Zarządu lub cały Zarząd, co nie pozbawia ich roszczeń wynikających z postanowień umowy o pracę.

Zarząd przyjmuje uchwały podczas posiedzeń. Zgodnie z Regulaminem Zarządu, posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy im Prezes Zarządu, a w czasie jego nieobecności wyznaczony przez niego członek Zarządu. Dodatkowo posiedzenie Zarządu może zostać zwołane na pisemny wniosek przynajmniej dwóch członków Zarządu lub prokurentów lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej. Posiedzenie zostanie zwołane w ciągu 7 dni od daty złożenia wniosku. Posiedzenia Zarządu zwoływane są poprzez pisemne zaproszenia zawierające porządek obrad oraz, jeżeli jest to potrzebne, materiały związane z porządkiem obrad doręczone pozostałym członkom Zarządu na 3 dni robocze przed planowanym terminem posiedzenia. Posiedzenia mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i proponowany porządek obrad. Członkowie Zarządu oraz osoby zaproszone do udziału w posiedzeniu Zarządu mogą brać udział w posiedzeniu przy użyciu telefonu konferencyjnego pod warunkiem, że każdy uczestnik posiedzenia jest w stanie słyszeć każdą inną osobę.

Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych na posiedzeniu, przy udziale w posiedzeniu przynajmniej połowy liczby Członków Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na głosowanie spraw spoza porządku obrad. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który zawiera datę i miejsce posiedzenia, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, tekst podjętych uchwał, a także zdania odrębne członków Zarządu. Prezes Zarządu oraz członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu mogą zarządzić pisemne głosowanie nad projektem uchwały przedłożonym na piśmie. Podjęcie uchwały w powyższym trybie ma moc obowiązującą, gdy (i) za przyjęciem uchwały zagłosuje więcej niż połowa członków Zarządu oraz (ii) wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na piśmie na podjęcie uchwały w drodze pisemnego głosowania. Złożenie podpisu pod uchwałą przez członka Zarządu oznacza wyrażenie zgody na jej podjęcie w drodze pisemnego głosowania.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z Regulaminem Zarządu, do podejmowania decyzji przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagane są uchwały Zarządu.

Dodatkowo, zgodnie z Regulaminem Zarządu, każdy z członków Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w zakresie zwykłego zarządu. Podział kompetencji i zakres działania członków Zarządu w zakresie zwykłego zarządu określa regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.

Powoływanie i odwoływanie kadry zarządzającej

Zgodnie ze Statutem Podmiotu Dominującego, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Podmiotu Dominującego. Statut oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Podmiotu Dominującego nie przewidują szczególnych uprawnień dla członków Zarządu w zakresie podejmowania decyzji w sprawie emitowania lub wykupu akcji.

Organy zarządzające Podmiotu Dominującego

Zarząd Podmiotu Dominującego składa się z co najmniej dwóch członków. Członkowie zarządu mianowani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Podmiotem Dominującym, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych dla pozostałych władz Podmiotu Dominującego przez prawo lub Statut Podmiotu Dominującego. Działalność Zarządu oraz sprawy przydzielone poszczególnym członkom Zarządu są szczegółowo określone w Regulaminie Zarządu przyjętym przez Zarząd Podmiotu Dominującego i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza musi składać się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Podmiotu Dominującego. Uprawnienia Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie oraz w przepisach prawa, w szczególności w Kodeksie spółek handlowych. Rada Nadzorcza przyjmuje regulamin swojego funkcjonowania, który szczegółowo opisuje działalność Rady Nadzorczej.

5.7. INFORMACJE O WYNAGRODZENIU

5.7.1. ZARZĄD

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu wchodzą Tom K. Schäbinger (Prezes i Dyrektor Generalny), Dirk Hardow (Dyrektor Operacyjny), Ivo Schintz (Dyrektor Handlowy) i Richard Mayer (Dyrektor Finansowy). Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki, włącznie z wynagrodzeniem premiowym, wypłacone oraz należne za okres sprawozdawczy:

tys. EUR	2017	w tym premia za 2017 r.	2016 *	w tym premia za 2016 r.
Tom K. Schäbinger (od 1 czerwca 2017 r.)	487	0	0	0
Dirk Hardow (od 1 listopada 2016 r.)	443	0	74	25
Ivo Schintz (od 1 sierpnia 2017 r.)	129	0	0	0
Richard Mayer (od 2 marca 2016 r. do 31 marca 2018 r.)	653	0	613	350
Rafał Karcz (do 30 września 2017 r.)	161	0	307	92
Wojciech Gątkiewicz (do 1 sierpnia 2017 r.)	197	0	281	93
Michael Wolff (do 1 czerwca 2017 r.)	845	65	755	234
Dr Gerd Schubert (do 1 czerwca 2016)	0	0	457	21
Dariusz Tomaszewski (do 2 marca 2016 r.)	0	0	13	0
RAZEM	2 915	65	2 500	815

TABELA 44: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI WRAZ Z PREMIAMI

(*) Kwota wykazana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 r. jako wynagrodzenie członków Zarządu (2 517 tys. EUR) została obliczona metodą kasową, zaś kwota 2 500 tys. EUR została obliczona metodą memoriałową na potrzeby zapewnienia porównywalności.

Poza zwykłym wynagrodzeniem pana Rafała Karcza, Grupa ujęła również koszt odprawy w związku z wcześniejszym zakończeniem umowy w kwocie 682 tys. EUR.

Powyższe wynagrodzenia obejmują wszelkie płatności na rzecz członków Zarządu, ze wszystkich spółek Grupy Kapitałowej. Żaden członek Zarządu Spółki nie miał zadłużenia wobec Grupy z tytułu pożyczki.

Ponadto członkowie Zarządu Pfleiderer Group S.A. otrzymali następujące wynagrodzenia z tytułu pełnienia obowiązków kierowniczych w spółkach Pfleiderer Wieruszów sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Benelux B.V.:

TABELA 45: WYNAGRODZENIA Z TYTUŁU PEŁNIENIA OBOWIĄZKÓW KIEROWNICZYCH W PFLEIDERER WIERUSZÓW SP. Z O.O. (DAWNIEJ PFLEIDERER PROSPAN SP. Z O.O.), PFLEIDERER POLSKA SP. Z O.O. I PFLEIDERER BENELUX B.V.

tys. EUR	2017	w tym premia za 2017 r.	2016*	w tym premia za 2016 r.
Ivo Schintz (od 1 sierpnia 2017 r.)	38	0	0	0
Wojciech Gątkiewicz (do 31 grudnia 2017 r.)	111	0	91	0
Rafał Karcz (do 30 września 2017 r.)	0	0	12	0
Dariusz Tomaszewski (do 2 marca 2016 r.)	0	0	137	0
RAZEM	149	0	240	0

(*) Kwota wykazana w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 r. jako wynagrodzenie członków Zarządu Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (333 tys. EUR) została obliczona metodą kasową, zaś kwota 240 tys. EUR została obliczona metodą memoriałową na potrzeby zapewnienia porównywalności.

Poza zwykłym wynagrodzeniem pana Wojciecha Gątkiewicza, spółka Pfleiderer Polska Sp. z o.o. ujęła również koszt odprawy w związku z wcześniejszym zakończeniem umowy w kwocie 229 tys. EUR.

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• Prezes Zarządu Tom K. Schäbinger – 16 250 akcji.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group nie posiadali żadnych akcji Podmiotu Dominującego.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. członkowie Zarządu związani byli następującymi umowami:

• Pan Tom K. Schäbinger umowa z PCF GmbH na okres 3 lat obowiązująca od 1 czerwca 2017 r. do 31 maja 2020 r.; w przypadku rozwiązania umowy przed tym terminem może on także otrzymać kwotę równą maksymalnie dwukrotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego, ograniczoną pozostałym okresem umowy. Umowa przewiduje zakaz konkurencji dla p. Schäbingera przez okres 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy w zamian za odszkodowanie płatne przez PCF GmbH, równe 50% średniego wynagrodzenia otrzymywanego przez p. Schäbingera w ciągu 12 miesięcy przed datą wygaśnięcia umowy. PCF GmbH może zrzec się zobowiązania dotyczącego zakazu konkurowania po wygaśnięciu umowy z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia.
• Pan Richard Mayer umowy z PCF GmbH do 31 grudnia 2018 r.; w przypadku rozwiązania umowy przed tym terminem przysługuje mu kwota równa maksymalnie dwukrotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego, ograniczona pozostałym okresem umowy.
• Pan Dirk Hardow umowa z PCF GmbH zawarta na okres 3 lat obowiązująca od 1 listopada 2016 r. do 30 października 2019 r.; w przypadku rozwiązania umowy przed tym terminem przysługuje mu kwota równa maksymalnie dwukrotności rocznego wynagrodzenia zasadniczego, ograniczona pozostałym okresem umowy.
• Pan Ivo Schintz umowa z Pfleiderer Group S.A. zawarta na czas nieoznaczony; umowa może zostać wypowiedziana z 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia przez pracodawcę i 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia przez pracownika. Kolejna umowa z Pfleiderer Benelux B.V. zawarta na czas nieoznaczony; umowa może zostać wypowiedziana z 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia przez pracodawcę i 6 miesięcznym okresem wypowiedzenia przez pracownika. Umowa przewiduje zakaz konkurencji dla p. Schintza przez okres 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy w zamian za odszkodowanie płatne przez Spółkę, równe 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez p. Schintza w ciągu 12 miesięcy przed datą wygaśnięcia umowy. Spółka może odstąpić od umowy o zakazie konkurencji.

Ponadto, po 31 grudnia 2017 r., zawarto następujące umowy z członkami Zarządu Spółki:

W dniu 27 lutego 2018 r. PCF GmbH zawarła z p. Dirkiem Hardowem aneks do powyższej umowy, który przewiduje zakaz konkurencji dla p. Hardowa przez okres 12 miesięcy od wygaśnięcia umowy w zamian za odszkodowanie płatne przez PCF GmbH, równe 50% średniego wynagrodzenia otrzymywanego przez p. Hardowa w ciągu 12 miesięcy przed datą wygaśnięcia umowy. PCF GmbH może zrzec się zobowiązania dotyczącego zakazu konkurowania po wygaśnięciu umowy z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia.

W dniu 27 lutego 2018 r. PCF GmbH zawarła z p. Richardem Mayerem porozumienie o rozwiązaniu umowy pomiędzy stronami ze skutkiem od 30 kwietnia 2018 r. Zgodnie z porozumieniem p. Mayer jest uprawniony do odprawy w wysokości 276 666 EUR.

5.7.2. RADA NADZORCZA

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze wypłacone członkom Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. w okresie sprawozdawczym przestawiały się następująco:

TABELA 46: WYNAGRODZENIA WYPŁACONE CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GROUP S.A. W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

tys. EUR	2017	2016
Zbigniew Prokopowicz	315	193
Michael F. Keppel	94	88
Jason R. Clarke	0	0
Florian Kawohl (od 18 października 2017 r.)	0	0
Anthony O'Carroll (od 18 października 2017 r.)	0	0
Krzysztof Sędzikowski	79	63
Jan Woźniak	59	58
Tod Kersten (do 18 października 2017 r.)	29	20
Stefan Wegener (do 18 października 2017 r.)	86	87
Christoph Mikulski (do 29 czerwca 2016 r.)	0	24
Paolo Antonietti (do 29 czerwca 2016 r.)	0	49
Gerd Hammerschmidt (do 19 stycznia 2016 r.)	0	2
Richard Mayer (do 19 stycznia 2016 r.)	0	2
Jochen Schapka (do 19 stycznia 2016 r.)	0	2
RAZEM	662	588

Na koniec roku obrotowego członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie mieli niespłaconego zadłużenia z tytułu pożyczek udzielonych przez Grupę.

Członkowie Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali żadnych akcji Spółki na koniec 2017 r.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 28 czerwca 2013 r., a zakończy się 28 czerwca 2018 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje na dzień 31 grudnia 2017 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie, co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 26 września 2017 r. p. Stefan Wegener i p. Tod Kersten złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacje te weszły w życie z dniem 18 października 2017 r., tj. z dniem powołania przez Walne Zgromadzenie nowych członków Rady Nadzorczej w miejsce dotychczasowych członków, którzy złożyli rezygnacje. W dniu 18 października 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało p. Floriana Kawohla i p. Anthony'ego O'Carrolla do składu Rady Nadzorczej.

5.8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I OPIS TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje Podmiotu Dominującego

Podmiot Dominujący nie wyemitował żadnych papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Dodatkowo, nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu wynikającego z akcji wyemitowanych przez Podmiot Dominujący. Nie istnieją także żadne prawa powiązane z papierami wartościowymi wyemitowanymi przez Podmiot Dominujący, które byłyby oddzielone od własności tych papierów wartościowych.

Ani Statut Podmiotu Dominującego ani pozostałe regulacje wewnętrzne Podmiotu Dominującego nie zawierają żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Podmiotu Dominującego. W związku z powyższym, przeniesienie własności akcji Podmiotu Dominującego podlega jedynie ograniczeniom nakładanym przez obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje giełdowe.

5.9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Prawa głosu wynikające z akcji Spółki określone są w szczególności w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie Spółki. Każda akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 411 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. (art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 28 pkt 28.2 Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą podejmowane większością trzech czwartych oddanych głosów w sprawach:

• zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• emisji obligacji,
• zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• połączenia Spółki z inną spółką,
• rozwiązania Spółki.

Zgodnie z art. 28 pkt 28.4 Statutu, bez uszczerbku dla właściwych postanowień Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonywana bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

5.10. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze Spółki mogą rozporządzać swoimi akcjami. Rozporządzenie akcjami obejmuje ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia. Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami.

5.11. ZASADY ZMIAN STATUTU SPÓŁKI

Zmiany w Statucie Podmiotu Dominującego

Statut Podmiotu Dominującego zmieniany jest zgodnie z procedurą określoną w Kodeksie Spółek Handlowych. Statut Podmiotu Dominującego nie zawiera w tym zakresie żadnych specjalnych postanowień.

5.12. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Grupa Pfleiderer dostrzega potencjał pracowników niezależnie od ich wieku, płci, pochodzenia etnicznego, niepełnosprawności, przekonań, religii, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego i socjoekonomicznego lub innych aspektów, które wyróżniają ludzi. Wszyscy traktowani są jednakowo przy rozpatrywaniu zakresu powierzonych obowiązków, awansów i systemu wynagrodzeń, zakładając, że wiedza merytoryczna i przydatność na danym stanowisku są porównywalne. W Grupie Pfleiderer docenia się atuty pracy w międzynarodowym i zróżnicowanym wiekowo środowisku. Spółka wykorzystuje i promuje powyższe różnice, mając na uwadze swobodny przepływ know-how, który wykorzystuje do wzmocnienia zespołów, przyczyniając się do strategicznych celów grupy kapitałowej i pracując nad nowymi innowacyjnymi rozwiązaniami w zakresie oferowanych produktów. Pfleiderer dąży do stworzenia środowiska pracy, w którym każdy pracownik, niezależnie od jego kondycji fizycznej lub psychicznej, czuje się komfortowo, jest szanowany i ceniony, a jego potencjał jest w pełni wykorzystywany.

Oficjalna "Polityka różnorodności w ramach grupy kapitałowej Pfleiderer Group S.A." została zatwierdzona przez Zarząd w dniu 5 marca 2018 r. Spółka stosuje także szeroko rozumianą politykę różnorodności wobec członków organów zarządzających oraz w odniesieniu do kluczowych menedżerów. Dotyczy to w szczególności profilu wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowe stanowiska kierownicze w Grupie są obejmowane zarówno przez kobiety, jak i przez mężczyzn. Celem polityki różnorodności jest zapewnienie, że Grupa jest prowadzona przez wysoko wykwalifikowanych menedżerów o zróżnicowanym doświadczeniu przydatnym na danym stanowisku.

6. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Ustalenie szczegółowych warunków nabycia akcji własnych

W dniu 18 stycznia 2018 r. Zarząd ustalił szczegółowe warunki programu odkupu akcji Pfleiderer Group S.A. Szczegółowe warunki odkupu zostały zatwierdzone tego samego dnia przez Radę Nadzorczą.

Złożenie odwołań od decyzji UOKiK

W dniu 29 stycznia 2018 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że Spółka i jej spółka zależna Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. złożyły odwołania od Decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Zakup akcji własnych

W dniu 7 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 2 150 883 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 PLN za każdą akcję. W dniu 27 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 11 000 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 PLN za każdą akcję. Oprócz powyższych zakupionych akcji Spółka posiada 3 235 050 akcji własnych Spółki, które łącznie stanowią ok. 8,3% kapitału zakładowego Spółki.

Zmiana w Zarządzie

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki Pfleiderer Group S.A. powołała dr Nico Reinera na nowego Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego z dniem 1 kwietnia 2018 r. Dr Nico Reiner zastąpi Richarda Mayera, który postanowił nie przedłużać swojej umowy.

98

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ

7. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

7.1 OBSZAR ZARZĄDZANIA

7.1.1 MODEL BIZNESOWY I STRATEGICZNE KIERUNKI ROZWOJU

Grupa Kapitałowa Pfleiderer jest czołowym europejskim producentem przyjaznych dla środowiska płyt drewnopochodnych, posiadającym 123 lata doświadczenia w produkcji materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej. Grupa oferuje szeroki zakres produktów premium – od płyt meblowych, blatów kuchennych, laminatów HPL do sztucznych pokryć ściennych. Całą oferta produktowa i procesy produkcyjne dostosowane są do niskoemisyjnych standardów przyjętych przez Grupę Kapitałową Pfleiderer.

Spółka ma siedzibę we Wrocławiu, zatrudnia ponad 3 500 pracowników w dziewięciu zakładach produkcyjnych: czterech w Polsce i pięciu w Niemczech, oraz w działach handlowych w Wielkiej Brytanii, Holandii, Francji, Szwajcarii, Austrii i Rumunii. Grupa Kapitałowa Pfleiderer notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pod nazwą Pfleiderer Group S.A.

RYS. 21: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2018 R.

TABELA 47: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU):

Działalność	Spółka
Podmioty holdingowe	Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska – spółka holdingowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy – spółka holdingowa podmiotów należących do Segmentu
	Zachodniego
	Europa Wschodnia	Europa Zachodnia
Dystrybucja	Pfleiderer Polska Sp. z o.o.,	Pfleiderer Deutschland GmbH,
	Wrocław, Polska	Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.,	Pfleiderer Neumarkt GmbH,
	Grajewo, Polska	Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.,	Pfleiderer Gütersloh GmbH,
	Wieruszów, Polska	Neumarkt, Niemcy
Produkcja płyt	Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.,	Pfleiderer Leutkirch GmbH,
	Grajewo, Polska	Leutkirch, Niemcy
		Pfleiderer Arnsberg GmbH,
		Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Baruth GmbH,
		Baruth, Niemcy
Transport	Jura Polska Sp. z o.o.,	Jura-Spedition GmbH,
	Grajewo, Polska	Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer France S.A.S.,
		Reims, Francja
		Pfleiderer Benelux B.V.,
		Deventer, Holandia
		Pfleiderer Suisse AG,
Biuro sprzedaży		Rapperswil, Szwajcaria
		Pfleiderer UK Ltd,
		Macclesfield, Wielka Brytania
		Pfleiderer Austria GmbH,
		Wiedeń, Austria
		Pfleiderer Southeast Europe SRL,
		Bukareszt, Rumunia
Dostawy drewna		Heller Holz GmbH, Neumarkt, Niemcy
Produkcja klejów i	Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.,
innych	Kędzierzyn-Koźle, Polska
	Unifloor Sp. z o.o.,	Pfleiderer Erwerbergesellschaft GmbH,
	Wieruszów, Polska (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Vermӧgensverwaltungs
		GmbH & Co.
		KG, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Infrastrukturtechnik
		GmbH & Co.
		KG, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
Inne		Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs
		GmbH,
		Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Allgӓuer Holzindustrie und Imprӓgnierwerk
		Aulendorf GmbH, Aulendorf (w likwidacji),
		Niemcy
		Blitz 11-446 GmbH,
		Neumarkt (w likwidacji), Niemcy

RYS. 22: ZAKŁADY PRODUKCYJNE GRUPY PFLEIDERER

TABELA 48: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 r.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Nationale–Nederlanden OFE	6 200 000	9,58%	6 200 000	9,58%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	5 945 000	9,19%	5 945 000	9,19%
Akcje własne (*)	3 235 050	5,00%	3 235 050	5,00%
Pozostali akcjonariusze	17 663 247	27,30%	17 663 247	27,30%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według informacji z ostatniego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2017 r.

(*) Zgodnie z art. 364 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych wynikających z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw udziałowych.

RYS. 23: ASORTYMENT PRODUKTÓW

		PRODUKTY Z WARTOŚCIĄ DODANĄ		PRODUKTY PODSTAWOWE 2	INNE
		MELAMINO- WANE PŁYTY WIÓROWE (MFC)	LAMINATY WYSOKO- CIŚNIENIOWE HPL / ELEMENTY	SUROWE PŁYTY WIÓROWE	PŁYTA PILŚNIOWA O ŚREDNIEJ /DUŻEJ GĘSTOŚCI (MDF/HDF)	INNE PRODUKTY: ENERGIA ELEKTRYCZNA1, ŻYWICE SILEKOL, PAPIER IMPREGNOWANY, KRAWEDZIE
PRODUKTY						I FOLIE PAPIEROWE
% SPRZEDAŻY (2017)		62%		27%	11%
POGLAD ZARZĄDU NA RENTOWNOŚĆ		WYŻSZA I BARDZIEJ STABILNA	JESZCZE WYŻSZA I BARDZIEI STABILNA	NIŻSZA	JESZCZE NIŻSZA
	MEBLE I WNĘTRZA
	BUDOWNICTWO	ب	ر.	$\overline{\mathscr{S}}$	$\overline{\mathscr{L}}$
GŁÓWNE ZASTOSOWANIA	WYPOSAŻENIE SKLEPÓW			$\times$	$\times$
	LAMINATY PODŁOGOWE	$\times$	$\times$	$\times$	$\times$

TABELA 49: GRUPA PFLEIDERER W LICZBACH W 2017 R.

Przychody ze sprzedaży netto [w tys. EUR]	1 006 395
Zysk netto [w tys. EUR]	17 139
Liczba pracowników	3 521
Liczba zakładów produkcyjnych	9
Kurs akcji na 31.12.2017 r. [w PLN]	33,75
Obrót akcjami	64 701 007

Strategia Grupy Kapitałowej Pfleiderer

Inteligentna segmentacja rynku będzie czynnikiem napędzającym naszą strategię sprzedażową i umożliwi nam skierowanie do klientów oferty produktów i usług o wartości dodanej

Nasz zespół sprzedażowy wykorzysta możliwości wynikające z nowych mocy produkcyjnych oraz wdroży zasady inteligentnej wyceny i aktywnego zarządzania portfelem produktów

Nasze wysiłki skierujemy na dążenie do doskonałości operacyjnej i konsekwentnym usuwaniu ograniczeń zdolności produkcyjnych

Atrakcyjna wartość dla akcjonariuszy będzie zapewniana poprzez wysoką zdolność do generowania przepływów pieniężnych, atrakcyjną politykę dywidendową, możliwość realizowania w przyszłości kolejnych programów odkupu akcji oraz otwartą komunikację z inwestorami

Nasza kultura organizacyjna będzie w większym stopniu nastawiona na świadomość ponoszonych kosztów i dążenie do podnoszenia wydajności

20 września 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. ogłosił strategię rozwoju Grupy Kapitałowej do 2021 r. Pod parasolem "Diamentowej Strategii" spółki, Pfleiderer określił strategiczną mapę drogową w sześciu kluczowych wymiarach: tworzenie wartości dla akcjonariuszy, kompetencje w sprzedaży i marketingu, kompetencje operacyjne, kultura korporacyjna oraz ludzie. Realizacja planu rozwojowego w powyższych obszarach ma doprowadzić do stabilnego wzrostu wartości Grupy Kapitałowej dla akcjonariuszy.

Główne cele i założenia strategii opublikowanej przez Grupę Kapitałową Pfleiderer obejmują:

Więcej informacji o strategii Grupy Kapitałowej Pfleiderer zawiera prezentacja dla inwestorów z września 2017 r. [www.investor.pfleiderer.pl/strategia-pfleiderer-group-prezentacja-inwestorska]

Łańcuch dostaw

Pfleiderer posiada zintegrowany system zarządzania łańcuchem dostaw ("SCM"), w ramach którego co miesiąc realizowany jest przegląd zdolności produkcyjnych, popytu i wykorzystania mocy produkcyjnych w skali całej grupy. Działanie to pozwala na optymalizację wykorzystania mocy produkcyjnych oraz zamianę zamówień pomiędzy poszczególnymi regionami i zakładami produkcyjnymi.

Zarządzanie łańcuchem dostaw jest łącznikiem pomiędzy obszarami zaopatrzenia, produkcji i dystrybucji. SCM nadzoruje również logistykę dostaw w ramach zdecentralizowanego systemu dostaw.

Łączne moce produkcyjne są zarządzane centralnie, ale poszczególne zakłady w Polsce i Niemczech są obecnie zarządzane w zasadniczym stopniu przez kierownictwo zakładów, co pozwala na szybkie podejmowanie decyzji i elastyczne reagowanie na zmiany zachodzące na rynku. Niemniej szereg funkcji scentralizowanych gwarantuje synergię operacyjną i daje możliwość porównywanie poszczególnych zakładów. Ta struktura pozwala również na identyfikację regionalnych problemów w obszarze zapewnienia jakości oraz na szybkie wdrażanie rozwiązań, które obejmują między innymi przenoszenie wybranych produktów do bardziej efektywnych kosztowo zakładów produkcyjnych.

Logistyka

W Polsce firma JURA Polska Sp. z o.o. zarządza flotą i prowadzi logistykę. Niemieckie zakłady korzystają z centralnie zarządzanej floty pojazdów ciężarowych JURA-Spedition GmbH.

Zarządzanie logistyką w Grupie Kapitałowej koncentruje się na ciągłym doskonaleniu usług i optymalizacji poziomu zapasów w całym łańcuchu dostaw. Czas dostawy zależy od rodzaju produktu i miejsca dostawy. Najważniejszym środkiem transportu są samochody ciężarowe, ponieważ Grupa pozyskuje głównie surowce drewnopochodne w promieniu ok. 50- 200 km od zakładu i dystrybuuje swoje wyroby gotowe w promieniu 150-600 km.

W zakładach produkcyjnych w Polsce znaczna część dostaw realizowana jest przy wykorzystaniu transportu klienta. Klienci zwykle zamawiają dostawy w ilościach hurtowych, co pozwala na realizację transportu pełnymi samochodami. W Niemczech to Spółka dostarcza klientom większość produktów. Na tym rynku klienci zwykle zamawiają mniejsze ilości produktu. Pfleiderer stara się ograniczyć wpływ transportu na środowisko, organizuje proces dostawy w taki sposób, aby zmaksymalizować poziom załadowania ciężarówek, łącząc zamówienia od różnych klientów. Na dużych odległościach Grupa analizuje alternatywne rozwiązania transportowe, takie jak kontenery w transporcie kolejowym lub morskim.

JURA Polska Sp. z o.o. zarządza także stałą, zakontraktowaną flotą zewnętrzną, poprzez którą realizuje część dostaw produktów. Dostawy z Silekol do fabryk realizowane są transportem kolejowym lub cysternami.

JURA-Spedition GmbH była jedną z pierwszych firm w Niemczech, która w 2013 roku wymieniła całą flotę samochodów ciężarowych tak, aby spełniały nową normę Euro 6 dotyczącą emisji spalin mającą na celu poprawę jakości powietrza w UE. Dzięki temu działalność Jura Spedition jest jeszcze bardziej przyjazna dla środowiska. Jura-Spedition realizuje około 15% transportu produktów w segmencie Europy Zachodniej. Pozostałe ok. 85% usług transportowych realizowane jest przez dostawców zewnętrznych, którzy wybierani są i zarządzani centralnie przez Spółkę. Jura-Spedition współpracuje zarówno z regionalnymi jak i międzynarodowymi firmami transportowymi.

7.1.2 ŁAD KORPORACYJNY

RYS. 24: STRUKTURA ORGANÓW SPÓŁKI

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Rada Nadzorcza może składać się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków (obecnie składa się z siedmiu). Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych, bilansu i rachunku zysków i strat za ostatni pełny rok ich urzędowania. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Zadania, organizacja i sposób funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w osobnych regulaminach przyjętych przez Radę Nadzorczą. Każdy komitet może powołać ekspertów spoza Rady Nadzorczej do pomocy w realizacji swoich zadań.

TABELA 50: STAŁE KOMITETY RADY NADZORCZEJ, ICH ZADANIA I OBOWIĄZKI

Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet ds. Transformacji
Monitorowanie procesów i • prawidłowości informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych Monitorowanie skuteczności • systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, przegląd skuteczności procesów audytu zewnętrznego Weryfikacja warunków wyboru, • powoływania i zwalniania biegłego rewidenta i monitorowanie współpracy Monitorowanie realizacji • przyjętych wytycznych przez biegłych rewidentów, członków zarządu i pracowników	monitorowanie zmian stanu • zatrudnienia, rotacji pracowników i badanie poziomu zadowolenia pracowników Nadzór nad polityką • wynagrodzeń w Spółce, w tym monitorowanie systemu wynagradzania i premiowania pracowników oraz innych kwestii kadrowych	Wspieranie realizacji inicjatywy • "Jeden Pfleiderer" Zbieranie wszelkich niezbędnych • informacji o bieżącej działalności i przyszłych planach strategicznych Spółki Udzielanie pomocy Radzie • Nadzorczej w podejmowaniu odpowiednich decyzji w sprawie wniosków zgłaszanych do Rady Nadzorczej przez Zarząd, w tym dotyczących: zmian w strukturze Spółki, zatwierdzenia planów finansowych, planów średniookresowych, przejęć i połączeń, a także wszelkich nieplanowanych nakładów inwestycyjnych • Skupienie na wzajemnych relacjach pomiędzy organami Spółki, jej akcjonariuszami oraz innymi interesariuszami Spółki, w tym między innymi jej
		pracownikami.

Zarząd

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki w ramach codziennych czynności. Podział kompetencji i oraz czynności członków Zarządu w zakresie zwykłej działalności zarządu określa regulamin Zarządu Spółki.

RYS. 25: PODZIAŁ KOMPETENCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

Systemy zarządzania

Grupa Kapitałowa Pfleiderer zapewnia wysoki poziom zarządzania jakością i kwestiami ochrony środowiska. Spółka przyjęła zintegrowane podejście do efektywnego zarządzania energią, przestrzegania zasad należytej staranności w łańcuchu dostaw oraz zarządzania ryzykiem, co pozwala jej minimalizować ryzyko związane z nielegalnie pozyskiwanym drewnem. Jako przedsiębiorstwo odpowiedzialne społecznie i ekologicznie, w niektórych fabrykach w Niemczech Spółka wdrożyła certyfikowany system utylizacji odpadów. W Polsce wdrożyła ona certyfikowany system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy. Spółka spełnia wymogi wszystkich wdrożonych systemów zarządzania a także monitoruje je i ulepsza i z powodzeniem przechodzi audyty regularnie przeprowadzane przez zewnętrzne jednostki certyfikujące.

	ISO 9001	ISO 14001	ISO 50001	FSC	PEFC	EfbV	OHSAS
Arnsberg	X	X	X	X	X
Baruth	X	X	X	X	X	X
Grajewo	X	X	X	X	X		X
Gutersloh II	X	X	X	X	X	X
Gutersloh III	X	X	X	X	X
Leutkirch	X	X	X	X	X
Neumarkt II	X	X	X	X	X
Neumarkt III	X	X	X	X	X	X
Wieruszów	X	X	X	X	X		X

TABELA 51: WDROŻONE SYSTEMY ZARZĄDZANIA

7.1.3 SYSTEM ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI, KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Zgodność z przepisami i zasady etyczne

Ład korporacyjny jest istotnym zagadnieniem dla Grupy Kapitałowej Pfleiderer, w związku z czym Spółka dba o przestrzeganie przepisów prawa i zasad etyki w biznesie. Aby zapewnić zgodność z wymogami prawnymi i etycznymi, Spółka wdrożyła System Kontroli Wewnętrznej ryzyka oraz System Zapewnienia Zgodności (utworzony został Dział GRC), a także "Wytyczne dotyczące postępowania w biznesie", które zawierają wskazówki dotyczące odpowiedniego, etycznego zachowania dla pracowników.

Etyka w biznesie to relacje pomiędzy spółką a jej klientami, kontrahentami, pracownikami, konkurencją a także jej aktywne zaangażowanie w otoczeniu, w którym prowadzi ona działalność.

W związku z tym, od pracowników wszystkich szczebli oczekuje się, że będą działać zgodnie z przepisami prawa, społecznie uznanymi normami zachowania, standardami i wartościami przyjętymi przez organizację, będą okazywać poszanowanie dla różnorodności i praw człowieka w miejscu pracy i w otoczeniu spółki a także unikać konfliktów interesów.

Kierownictwo Spółki jest zobowiązane do aktywnego wspierania rozpowszechniania "Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie" oraz zapewnienia ich stałej i skutecznej realizacji. Spółka nie akceptuje kompromisów i nie toleruje żadnych naruszeń i wykroczeń przyjmujących formę nieuczciwych i niewłaściwych działań, które mogą zaszkodzić organizacji.

Każdy pracownik może złożyć skargę albo zwrócić uwagę na okoliczności wskazujące na możliwość naruszenia Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie lub innych regulacji, w tym wytycznych wewnętrznych. W tym celu musi on przekazać informacje korzystając z kanałów wskazanych w tym dokumencie. Dotyczy to naruszenia przepisów przez innego pracownika Spółki, naruszenia obowiązujących zasad współżycia społecznego i etyki biznesu przez kontrahenta, czy stosowanie praktyk nieuczciwej konkurencji. Pracownik, który w dobrej wierze zgłasza podejrzenie naruszenia prawa lub wewnętrznych wytycznych, nie musi obawiać się konsekwencji, jeżeli sam nie naruszył tych zasad i przepisów. Jeżeli pracownik uczestniczył w naruszeniu Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie lub powiązanych wytycznych, a jego dobrowolne zgłoszenie może uchronić Spółkę przed szkodą, to zostanie to uwzględnione na jego korzyść. Wobec osoby zgłaszającej wyciągnięte zostaną konsekwencje w przypadku celowego postawienia fałszywego oskarżenia.

W przypadku postępowania naruszającego obowiązujące zasady etyczne i zapewnienia zgodności, każdy pracownik uwzględnić – niezależnie od sankcji przewidzianych prawem – skutki dyscyplinarne, które są zależne od rodzaju i wagi naruszenia, i które mogą obejmować od nieformalnego upomnienia do zawieszenia lub zwolnienia w trybie natychmiastowym.

Pfleiderer prowadzi politykę pełnej zgodności z prawem i porządkiem publicznym, tj. całkowitego przestrzegania przepisów prawa oraz wytycznych/zaleceń państwa, i deklaruje stosowanie zasad etycznego i społecznie odpowiedzialnego postępowania w zarządzaniu i we współpracy z innymi podmiotami. Zarówno na poziomie strategicznym, jak i operacyjnym, Spółka zawsze kieruje się najwyższymi standardami etycznymi i prawnymi (Compliance). Postępowanie zgodne z zasadami etycznymi wchodzi w zakres funkcji zapewnienia zgodności i stanowi jej integralną część.

Podstawowym celem przyjętego przez Pfleiderer Systemu Zarządzania Zgodnością jest:

• zapobieganie przestępstwom gospodarczym wynikającym z korupcji,
• zgodność z przepisami antymonopolowymi,
• ochrona środowiska naturalnego oraz zapewnienie bezpieczeństwa i higieny pracy.

W celu poprawy komunikacji i właściwej realizacji działań w obszarze ładu korporacyjnego, ryzyka i zgodności (GRC), w Niemczech i w Polsce powołano koordynatorów zachodniej i wschodniej części Grupy Kapitałowej (Segment Zachodni i Segment Wschodni).

RYS. 26: STRUKTURA ZARZĄDZANIA OBSZAREM ŁADU KORPORACYJNEGO, RYZYKA I ZGODNOŚCI

Kultura zapewniania zgodności z przepisami w Grupie Kapitałowej Pfleiderer opiera się na generalnym zaangażowaniu kierownictwa i pracowników w przestrzeganie wszystkich wytycznych wewnętrznych i postanowień prawa. To zaangażowanie zostało zdefiniowane w dokumencie "Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie" obowiązującym w Pfleidererze. Wszystkie właściwe wewnętrzne wytyczne dotyczące zgodności z przepisami są dostępne dla pracowników na stronie intranetowej GRN oraz na platformie SharePoint. Wszystkie nowe umowy o pracę zawierają odniesienia do zasad określonych w "Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie" i pracownicy mają obowiązek potwierdzenia, że się z nimi zapoznali.

W Spółce został utworzony Komitet ds. Zgodności, który jest odpowiedzialny za definiowane głównych kierunków Systemu Zarządzania Zgodnością, analizując występujące zdarzenia i proponując rozwiązania. Ponadto Komitet ma uprawnienie do dokonywania ocen i wydawania zaleceń dotyczących właściwego reagowania na zachowania naruszające zasady zgodności z przepisami, w tym zachowania nieetyczne. Rada Nadzorcza i Zarząd otrzymują kwartalne sprawozdania odnośnie do omawianego obszaru.

Celem zapewnienia pełnej świadomości kwestii związanych ze zgodnością z przepisami wśród swoich pracowników Pfleiderer przeprowadza regularne szkolenia. Spółka opracowała koncepcję szkoleniową obejmującą szkolenie elearningowe (SAM) oraz bezpośrednie szkolenie w terenie na temat ochrony konkurencji, przeciwdziałania korupcji, ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz prania brudnych pieniędzy. Szkolenia obejmują różne grupy pracowników i mają precyzyjnie dobrany zakres tematyczny. Ponadto Dział Ładu Korporacyjnego, Ryzyka i Zgodności nadzoruje szkolenia obowiązkowe, w których uczestniczą wszyscy pracownicy i które są dostosowane do ich profilu ryzyka.

System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej Pfleiderer, zarządzanie ryzykiem oraz zapewnienie zgodności z przepisami i regulacjami stanowią integralną część funkcjonującego w Grupie Kapitałowej Systemu Zarządzania Ryzykiem i Zapewnienia Zgodności. System kontroli wewnętrznej oraz zasady polityki zarządzania ryzykiem są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą. Zarząd, kierownictwo oraz wszyscy pozostali pracownicy Pfleiderera są odpowiedzialni za wdrażanie systemu organizacji.

Jego celem jest ustanowienie systematycznego procesu oceny organizacji i kontroli w Spółce pod względem zgodności z prawem i wytycznymi wewnętrznymi oraz ochrony przed szkodami, jakie mogą zostać spowodowane przez pracowników Grupy Kapitałowej lub osoby spoza organizacji. Katalog ryzyk procesów Pfleiderera obejmuje przegląd około 80 podstawowych ryzyk procesów.

Zarządzanie ryzykiem – identyfikacja ryzyk społecznych i ryzyk w zakresie ochrony środowiska

System zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Pfleiderer obejmuje wszystkie ryzyka, które mogą wynikać z procedury zarządzania i wdrażania procesów. Podstawowe cele zarządzania ryzykiem są następujące:

• Zapewnienia sukcesów Spółki w przyszłości
• Zapewnienie realizacji celów Spółki
• Zwiększanie wartości firmy w długiej perspektywie
• Optymalizacja kosztów ryzyka
• Identyfikacja ryzyka, które można zagrażać zasobom
• Identyfikacja ryzyk we wszystkich kategoriach

Pfleiderer stosuje dwutorowe podejście do zarządzania ryzykiem: z jednej strony system identyfikuje potencjalne negatywne skutki natomiast z drugiej jest stosowany do identyfikacji szans, które mogą potencjalnie przynosić pozytywne zmiany. Pod koniec 2017 r. w całej Grupie Kapitałowej Pfleiderer zidentyfikowano 84 ryzyk i 10 szans.

Identyfikacja i ocena poszczególnych ryzyk i szans następuje na poziomie holdingu we współpracy z kierownikami działów i działami nadzorującymi. Właściciele ryzyk co miesiąc zgłaszają wszelkie istotne ryzyka i szanse (których wpływ negatywny lub pozytywny jest równy lub wyższy niż 100 000 EUR). Zarządzający Ryzykiem monitoruje i zarządza pomiarami całego portfela. Raport nt. ryzyka jest przekazywany kwartalnie Zarządowi oraz Komitetowi ds. Zgodności. Rada Nadzorcza jest informowana o zidentyfikowanych ryzykach i szansach przynajmniej raz do roku.

Poniższa macierz przedstawia zarys ogólny zidentyfikowanych głównych ryzyk społecznych i ryzyk z zakresu ochrony środowiska w Grupie Kapitałowej Pfleiderer wraz z wielkością wynikającej z nich potencjalnej straty oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Wszystkie prezentowane ryzyka są analizowane i poddawane ponownemu pomiarowi, dzięki czemu ogranicza się wstępnie oszacowane parametry materializacji tych ryzyk.

Ryzyka społeczne

W związku ze zmianami demograficznymi Pfleiderer jest narażony na potencjalne ryzyko braku specjalistów (1). Wynika to m.in. z: wysokiego średniego wieku pracowników, szczególnie w obszarze produkcji w całej Grupie Kapitałowej. Ponadto, jest zbyt mało osób młodych, którzy mogą zostać zatrudnione i które mogą przejąć know-how odchodzących pracowników. Aby zneutralizować to ryzyko, między innymi podejmowanymi działaniami, Pfleiderer przygotowuje plan sukcesji lub oferuje szkolenia.

Duża liczba nowych projektów poza bieżącą działalnością gospodarczą w połączeniu ze stosunkowo płaską strukturą organizacyjną prowadzi do ryzyka nadmiernego obciążenia kluczowych pracowników (2). W rezultacie występuje ryzyko zwiększenia absencji chorobowej w związku z przepracowaniem lub wzrostu liczby pracowników odchodzących ze Spółki. Celem poprawy sytuacji, została opracowana macierz kwalifikacji i został rozbudowany transfer know-how w ramach organizacji.

W branży produkcyjnej występuje podwyższone ryzyko wypadków. Są one głównie powodowane przez niewłaściwe zachowania pracowników (3), a nie przez brak odpowiednich systemów bezpieczeństwa czy narzędzi (4), co można również przypisywać niższej potencjalnej stracie w wyniku ryzyka technicznego. Ochrona zdrowia i życia pracowników pozostaje w centrum uwagi Pfleiderera. W związku z powyższym, wdrożono szereg działań, takich jak szkolenia w obszarze bezpieczeństwa, System Near-Miss ("O mały włos") (system zgłaszania potencjalnie niebezpiecznych sytuacji) oraz intensyfikacja komunikacji w dziedzinie bezpieczeństwa prowadząca do obniżenia wypadkowości.

Ryzyka z zakresu ochrony środowiska

Od 2019 r. w Unii Europejskiej będą obowiązywać nowe limity emisji formaldehydów wytwarzanych w procesie suszenia przy produkcji paneli drewnopochodnych. Zmiany są wprowadzane w ramach Wniosków BAT, stanowiących część dokumentu BREF. Każdy kraj UE ma obowiązek wdrożenia wytycznych w prawie krajowym. Rozwiązania - limit emisji mogą być różne w zależności od kraju. W Niemczech zakłada się, że od 2019 r. suszarki stosowane do produkcji paneli drewnopochodnych będą musiały spełniać limit emisji formaldehydu tj. 10 mg/m³ ; w Polsce limit ten wynosi 15 mg/m³. Aktualnie obowiązujący w Niemczech limit wynosi 20 mg/m³, a w Polsce nie ma konkretnego limitu. W związku z wprowadzanymi zmianami istnieje ryzyko, że Pfleiderer nie będzie w stanie spełniać tego limitu w Niemczech (5) przy użyciu obecnie stosowanych urządzeń filtrujących albo urządzeń dostępnych obecnie na rynku. Kilka krajów europejskich planuje ograniczenie emisji do poziomu 15 mg/m³ . Ocena tego ryzyka nie jest obecnie możliwa, jednak w najgorszym wypadku istnieje ryzyko zamknięcia produkcji. Pfleiderer przeprowadza wewnętrzne testy sprawdzające czy konkretny przyszły limit emisji jest osiągalny, starając się określić technicznie możliwą najniższą wartość. Ponadto, są prowadzone rozmowy w tym zakresie z producentami urządzeń filtracyjnych.

Wnioski BAT przewidują również wprowadzenie limitu emisji VOC (lotnych związków organicznych) od 2019 r. Wartość limitu została ustalona dla suszarek cząstek bezpośredniego i pośredniego działania na 200 mg/m³ (6). Ze względu na wykorzystywanie różnych technologii, nie jest możliwe spełnienie tego limitu przy suszarkach cząsteczek stosujących podgrzewanie bezpośrednie, wykorzystywanych w zakładach produkcyjnych w Gütersloh i Neumarkt. Skutki materializacji tego ryzyka mogą być podobne jak w przypadku ryzyka (5), tj. przerwanie produkcji. W tym obszarze Pfleiderer również przeprowadza wewnętrzne testy techniczne określające najniższe osiągalne wartości. Spółka rozważa również możliwość zwrócenia się do Komisji Europejskiej w sprawie klauzuli wyłączającej suszarki cząstek o działaniu pośrednim z obowiązku spełnienia tej wartości limitu.

Powyższe zagrożenia mogą wpływać na efektywność Pfleiderer. Nie można wykluczyć, że wpłynie to również na łańcuch dostaw. Jednakże Spółka podejmuje szereg działań ograniczających potencjalne ryzyko ponoszone przez kontrahentów Pfleiderera.

7.2 OCHRONA ŚRODOWISKA

Grupa Kapitałowa Pfleiderer wdrożyła politykę w dziedzinie ochrony środowiska, zgodnie z którą planowanie i działania zrównoważone stanowią podstawę jej długofalowego funkcjonowania. Będąc liderem w produkcji paneli drewnopochodnych w Europie Spółka wywiera znaczący wpływ na środowisko, dlatego też świadomie podejmuje działania w obszarze dbania o zachowanie walorów ekologicznych dla przyszłych pokoleń. Spółka wytwarza produkty z najwyższą możliwą dbałością, w ramach certyfikatu systemu zarządzania środowiskiem ISO 14001 wdrożonego we wszystkich zakładach produkcyjnych. Każdy zakład posiada odrębny dedykowany program ochrony środowiska i konkretne cele.

Pfleiderer ciągle doskonali procesy produkcyjne zarówno pod względem ochrony środowiska jak i oferowanych produktów. Jest synonimem zrównoważonego rozwoju i długofalowej dbałości o środowisko. Spółka stara się konsekwentnie rozwijać ofertę produktów, których produkcja (wykorzystywane technologie i surowce) wywiera coraz mniejszy niekorzystny wpływ na środowisko a ich wykorzystanie jest całkowicie bezpieczne dla zdrowia, przy jednoczesnym utrzymaniu jakości i nowoczesnego wzornictwa atrakcyjnego dla klientów i różnorodności zastosowań. Nowe produkty i metody produkcyjne są testowane pod względem wpływu na środowisko naturalne na etapie projektowania. Celem Pfleiderera jest produkowanie lżejszych paneli drewnopochodnych, wykorzystywanie mniej surowców przy jednoczesnym utrzymaniu jakości produktów określonych w specyfikacjach.

Pfleiderer zwraca szczególną uwagę na ciągłe doskonalenie efektywności energetycznej i stara się obniżyć zużycie energii w procesach produkcyjnych. Ponadto Spółka uważnie dobiera swoich dostawców i usługodawców, zwracając uwagę na ich podejście do zagadnień ochrony środowiska, zużycia energii i innych zasobów.

Głównym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcyjnym jest drewno, dlatego też Spółka dba o zrównoważone zarządzanie lasami, co dla Pfleiderer oznacza niezamawianie drewna z następujących źródeł:

• drewno pozyskiwane nielegalnie,
• drewno z regionów, gdzie łamane są tradycyjne i fundamentalne prawa obywatelskie,
• drewno z lasów o wysokiej wartości przyrodniczej, które są zagrożone przez gospodarkę leśną,
• drewno z regionów, w których lasy naturalne są przekształcane w plantacje lub wykorzystywane do celów pozaleśnych,
• drewno z lasów, które obejmują genetycznie modyfikowane gatunki drzew.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer regularnie monitoruje ważne aspekty środowiska i ustala właściwe wskaźniki efektywności (KPI). W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania we wszystkich zakładach w Niemczech i Polsce, oraz w innych spółkach, cyklicznie planuje działalność i ocenia stopień realizacji celów, zadań i programów w zakresie ochrony środowiska oraz przeprowadza audyty z udziałem podmiotów zewnętrznych upoważnionych do przeprowadzania certyfikacji.

7.2.1 BEZPOŚREDNI I POŚREDNI WPŁYW DZIAŁALNOŚCI NA ŚRODOWISKO

Surowce i materiały

Głównym surowcem wykorzystywanym w zakładach produkcyjnych Grupy Kapitałowej Pfleiderer jest drewno, klej i papier impregnowany. Drewno pochodzi z tartaków lub lasów i posiada certyfikaty FSC/PEFC. Każdego roku Pfleiderer przetwarza około pięć milionów metrów sześciennych drewna – stanowi to równowartość około 800 ciężarówek na jeden dzień roboczy. Ponadto, odpady drewniane, tam gdzie to możliwe, są wykorzystywane do produkcji zgodnie z europejską hierarchą postępowania z odpadami do recyklingu materiałów.

Kryteria dotyczące odpadów drewnianych, które mogą zostać ponownie przetworzone w branży drewnianej określa niemiecka Dyrektywa ws. Odpadów. Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi audyty dostawców odpadów drewnianych celem zapewnienia spełniania wymogów prawnych. Ponadto, drewno z recyklingu, a szczególnie produkowane płyty, są regularnie analizowane w Arnsberg, własny ośrodek analityczny, pod względem obecności zanieczyszczeń.

W Polsce nie ma oficjalnych przepisów dotyczących wykorzystania drewna z recyklingu, jednak zakłady Pfleiderer spełniają takie same kryteria jak te wymagane przez prawo niemieckie. Ponadto fabryki w Polsce należą do największych w kraju wykorzystujących recykling odpadów drewnianych w produkcji.

Kleje wykorzystywane przez Pfleiderer opierają się na formaldehydzie. Ponadto, w przypadku produktów specjalnych, jako materiał wiążący do paneli drewnopochodnych wykorzystywany jest polifenyloizocyjanian polimetylenu (PMDI). Wykorzystywane kleje nie stanowią ryzyka dla środowiska ponieważ są biodegradowalne. Oznacza to, że nie ma ryzyka niekorzystnego wpływu w przypadku ich przedostania się do gleby czy wód powierzchniowych.

Wykorzystanie materiałów jest ustalane w całej Grupie Kapitałowej dla wszystkich zakładów produkcyjnych. Zużycie wszystkich surowców jest ściśle monitorowane celem zminimalizowania odpadów a przez do obniżenia kosztów produkcji.

W każdym zakładzie zaprojektowano wskaźniki KPI na potrzeby pomiaru zużycia kluczowych materiałów na jednostkę produktową i przeprowadzania analiz porównawczych pomiędzy zakładami w Segmencie Wschodnim a zakładami w Segmencie Zachodnim.

Energia

Grupa Kapitałowa Pfleiderer posiada certyfikat ISO 50001. Celem Spółki jest obniżenie zużycia paliw i energii w każdym zakładzie, dlatego też ich zużycie jest regularnie mierzone. Potwierdzeniem działań ograniczających zużycie energii w procesach produkcyjnych jest połączenie elektrociepłowni w zakładach w Baruth, Gütersloh i Neumarkt. Celem poprawy wyników w zakresie efektywności energetycznej ustalono cele dla każdego zakładu, które dla całości Segmentu Zachodniego kształtują się następująco:

• Obniżenie zużycia energii cieplnej: 5%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 R.

• Obniżenie zużycia energii elektrycznej: 3%

Celem osiągnięcia powyższych celów zdefiniowano i zabezpieczono wymagane inwestycje.

Na podstawie danych energetycznych zbieranych od 2011 r. zużycie energii jest poddawane regularnym ocenom i analizom we wszystkich lokalizacjach Grupy Kapitałowej. Dane te stanowią podstawę do identyfikacji potencjalnych usprawnień w tym obszarze. Również skuteczność już przeprowadzonych działań jest weryfikowana i porównywana z założonymi efektami.

W każdym zakładzie odpady z procesu produkcyjnego, takie jak biomasa, są spalane, dzięki czemu wytwarzana jest energia wykorzystywana w procesie produkcyjnym. W rezultacie, z paliw kopalnych (ropa naftowa, gaz) pochodzi jedynie niewielka część energii. Ciągle monitorowana jest również zawartość wody w biomasie przy spalaniu celem optymalizacji efektywności energetycznej.

Wskutek spalania biomasy przyznane limity CO² nie są wykorzystywane i certyfikaty mogą być sprzedawane na rynku w ramach europejskiego systemu handlu emisjami. Należy nadmienić, że biomasa jest paliwem, które nie jest szkodliwe dla środowiska: ilość dwutlenku węgla emitowana do atmosfery w czasie spalania jest równoważona przez ilość CO² pochłanianego przez zakłady, które odzyskują biomasę w procesie fotosyntezy.

We wszystkich zakładach Segmentu Zachodniego i Segmentu Wschodniego są definiowane wskaźniki KPI pod względem zużycia energii i gazu w procesie produkcji płyt (MWh/m³), co umożliwia porównanie pomiędzy zakładami.

Woda

Woda wymagana do produkcji w większości zakładów pochodzi z wodociągów komunalnych. Zakłady w Neumarkt i w Gütersloh mają również własne studnie do poboru wody wykorzystywanej w procesie produkcji. Zużycie wody ze studni jest regulowane i ograniczane. Ponadto, zainstalowano instalacje do uzdatniania i ponownego przetwarzania ścieków celem ograniczenia zużycia wody w zakładach Segmentu Wschodniego.

We wszystkich zakładach mierzone jest zużycie wody i ilość ścieków.

Emisje do atmosfery

Formaldehyd i inne lotne związki organiczne (VOC) parują w procesie suszenia, ale nie stanowią ryzyka dla ludzi czy społeczeństwa ponieważ emisje te nie utrzymują się w powietrzu. Niemniej ustalono wartości limitów prawnych, które zakłady produkcyjne muszą spełniać. Wszystkie zakłady Pfleiderera mają zainstalowane filtry spełniające wymogi w tym względzie (BAT) i obniżające w jak największym stopniu emisje związków do atmosfery. Należy nadmienić, że są przeprowadzane testy w terenie badające możliwości ograniczenia emisji formaldehydu. W tym celu w zakładach są testowane różne filtry, gatunki drewna i temperatury suszenia.

Wszystkie zakłady produkcyjne muszą być stale monitorowane w związku z systemem handlu emisjami. Corocznie są wydawane zewnętrzne certyfikaty zgodnie ze standardami europejskimi. W 2017 r. wolumen uprawnień do emisji CO² był następujący:

Segment Zachodni:

• Leutkirch: 7 565 t CO² + 15 336 t CO²
• Neumarkt: 20 787 t CO²
• Gütersloh: 9 272 t CO²
• Baruth: 26 518 t CO²

Segment Wschodni

• Wieruszów: 31 017 t CO²
• Grajewo: 3 986 t CO²
• Grajewo MDF: 9 238 t CO²
• Silekol: 18 686 t CO²

W zakładach produkcyjnych Pfleiderera nie są wykorzystywane żadne inne środki chemiczna powodujące zagrożenia.

Ponadto, trzy zakłady energetyczne w Niemczech, które działają zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Europejskiej w sprawie spalania odpadów spełniają limity emisji dla metali ciężkich, dioksyn, HCl, HF, SO^X . Grupa Kapitałowa Pfleiderer podejmuje działania mające na celu minimalizację emisji, których skutkiem jest osiągnięcie wartości maksymalnej 80% poniżej limitu ustalonego dla metali ciężkich i dioksyn w lokalizacjach niemieckich w Gütersloh i Neumarkt. Emisje elektrowni są mierzone w sposób ciągły i publikowane codziennie na stronie internetowej Pfleiderera .

Woda i ścieki

Większość ścieków generowanych w zakładach jest poddawana ponownej obróbce lub spalana we własnych elektrowniach lub spalarniach. Znacząca część odpadów do utylizacji stanowi popiół z procesu spalania (ok. 60 000 ton w Segmencie Zachodnim i 25 000 ton w Segmencie Wschodnim). Pozostałe odpady są utylizowane zgodnie z obowiązującymi wymogami prawnymi.

W większości przypadków ścieki generowane w zakładach trafiają do komunalnego systemu oczyszczania. W zakładach w Polsce, gdzie nie ma dostępnego komunalnego systemu oczyszczania, Pfleiderer wybudował własne instalacje spełniające wymagane limity odprowadzania ścieków do rzek. Celem ograniczenia ilości wody odprowadzanej na zewnątrz ścieki są wykorzystywane w procesie recyklingu. Są one poddawane odparowaniu a opary są kondensowane i ponownie wykorzystywane w procesie produkcji lub krążą w obiegu zamkniętym natomiast substancje stałe są separowane. Ponadto część ścieków z procesu produkcji jest wykorzystywana w innych miejscach, na przykład jako woda do mieszania kleju.

Utylizacja ścieków jest monitorowana we wszystkich zakładach Grupy Kapitałowej.

Zakłady Grupy Kapitałowej stosują raporty nt. jakości i ilości ścieków, które są przekazywane na bieżąco do firm zewnętrznych zajmujących się odbiorem i utylizacją ścieków.

Pozostałe informacje

W okresie sprawozdawczym oraz we wcześniejszy okresach w zakładach Pfleiderer nie zaobserwowano żadnych wycieków, które mogłyby być szkodliwe dla zdrowia ludzkiego, gleby, roślinności, wody i wód gruntowych.

W okresie sprawozdawczym na Grupę Kapitałową Pfleiderer nie zostały nałożone żadne kary za nieprzestrzeganie standardów ochrony środowiska i nie toczy się żadne postępowanie przeciwko Spółce. Ponadto, na Spółkę nie zostały nałożone żadne sankcje pozafinansowe za nieprzestrzeganie przepisów lub regulacji dotyczących ochrony środowiska.

7.2.2 ROZSZERZONA ODPOWIEDZIALNOŚĆ W ZAKRESIE OCHRONY ŚRODOWISKA: PRODUKTY I USŁUGI

Panele drewnopochodne są produktem przyjaznym dla środowiska. Jest to materiał neutralny pod względem emisji CO² , będąc swoistym magazynem CO² . W przypadku paneli drewnopochodnych dostępna jest tzw. EPD (Deklaracja Środowiskowa Produktu), która pokazuje przyjazność tych płyt dla środowiska w porównaniu z innymi produktami.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer kontroluje prawnie wymagane limity emisji formaldehydów, zawartości metali ciężkich i innych możliwych zanieczyszczeń z wykorzystania odpadów drewnianych w produkcji w swoim ośrodku analitycznym w Arnsberg. Odpady drewniane są wykorzystywane w zakładach produkujących płyty wiórowe, tj. Neumarkt, Leutkirch, Gütersloh, Wieruszów i Grajewo.

7.3 ZATRUDNIENIE I OBSZAR SOCJALNY

Pfleiderer czuje się odpowiedzialny wobec państwa, społeczeństwa i środowiska. Przede wszystkim wykazuje odpowiedzialność wobec swoich pracowników – kapitał ludzki jest najcenniejszym zasobem Pfleiderera. Spółka jest również świadoma możliwości wywierania wpływu na łańcuch dostaw w tych aspektach, dlatego też stara się współpracować z partnerami odpowiedzialnymi społecznie. Pfleiderer jest świadom odpowiedzialności wobec interesariuszy, którą odzwierciedlają deklaracje i cele zawarte w aktualnym dokumencie "Karta Społeczna". Wyrazem odpowiedzialności za społeczeństwo jest, między innymi odpowiedzialna komunikacja marketingowa, bezpieczeństwo konsumentów korzystających z produktów Spółki oznaczonych w rzetelny sposób i zgodnych z wymogami.

7.3.1 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI LUDZKIMI

Celem Pfleiderera w obszarze pracowniczym jest zapewnienie bezpiecznych i godnych warunków pracy. Poszanowanie godności każdego człowieka oraz respektowanie uznanych międzynarodowo praw człowieka w oparciu o podstawowe standardy pracy określone przez Międzynarodową Organizację Pracy (ILO) stanowią podstawowe zasady polityki korporacyjnej Grupy Kapitałowej.

Szacunek, relacje z pracownikami oparte na zaufaniu i poważaniu, stanowią kluczowe elementy kultury korporacyjnej Spółki. Kulturę tę cechuje ponadto poszanowanie godności wszystkich ludzi i poczucia partnerstwa w miejscu pracy, które są podstawą pozytywnej atmosfery pracy w Spółce. Wszyscy pracownicy mają równe szanse i są traktowani równo, niezależnie od rasy, pochodzenia etnicznego czy społecznego, religii i wiary, przekonań politycznych, narodowości, płci, niepełnosprawności fizycznej, wieku czy tożsamości seksualnej. Spółka przywiązuje dużą wagę do doboru pracowników. Ważne jest aby oprócz wymaganych kompetencji, ich wartości i postawy były zgodne z wartościami i postawami Spółki, gdyż stanowią one ważny warunek sukcesu rynkowego i rozwoju wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

Pfleiderer jest w pełni świadom swojej odpowiedzialności wobec pracowników oraz warunków zatrudnienia w łańcuchu dostaw, udokumentowaną przez podpisanie Międzynarodowej Umowy Ramowej w sprawie Standardów Socjalnych. Sygnatariuszami umowy są IG Metall Deutschland, Międzynarodowa Organizacja Pracowników Budownictwa i Przemysłu Drzewnego (BWI) oraz Europejska Rada Zakładowa Pfleiderer AG. Umowa obowiązuje od 2010 r.

Zatrudnienie i poziom wynagrodzeń

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 r.

3 521	Zatrudnienie roczne w Grupie Kapitałowej Pfleiderer w 2017 r.
1 357	Zatrudnienie roczne w Segmencie Wschodnim w 2017 r.
2 164	Zatrudnienie roczne w Segmencie Zachodnim w 2017 r.

TABELA 52: ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE)

	2017	2016
Zarząd	10	7
Bezpośredni pracownicy produkcyjni	1 699	1 502
Pośredni pracownicy produkcyjni	749	779
Pracownicy administracyjni, biurowi i pozostali	1 063	977
Razem	3 521	3 265

RYS. 27: STRUKTURA PŁCI

TABELA 53: STRUKTURA ZATRUDNIENIA W PFLEIDERER GROUP S.A. WG PŁCI/WIEKU

Łączna liczba pracowników wg kategorii wiekowej i płci		Poniżej 30 lat 30-50 lat		Ponad 50 lat		Razem %
		Segment Wschodni	Segment Zachodni	Segment Wschodni	Segment Zachodni	Segment Wschodni	Segment Zachodni	Segment Wschodni	Segment Zachodni
Procent pracowników w każdej kategorii	Kobieta	3,3%	5,4%	13,1%	6,2%	4,9%	2,7%	21,3%	14,3%
	Mężczyzna	8,8%	17,1%	40,4%	35,2%	29,5%	33,4%	78,7%	85,7%
Procent pracowników w każdej kategorii wiekowej:		12,1%	22,5%	53,5%	41,4%	34,4%	36,1%	100,0%	100,0%
		18,5%		46,1%			35,4%		100,0%

W Grupie Kapitałowej Pfleiderer przywiązuje się dużą wagę do należytego kształtowania wynagrodzeń, odpowiedniego dla rodzaju i specyfiki wykonywanej pracy.

Uwzględniając zasadę równego traktowania wszystkich pracowników Pfleiderer, zasada równej płacy dla zatrudnionych mężczyzn i kobiet za pracę o takiej samej wartości, niezależnie od zawartej umowy (np. umowa na czas określony) ma zastosowanie do wszystkich Spółek z Grupy Kapitałowej. Pfleiderer zawsze stara się eliminować wszelkie niesprawiedliwe różnice w tym obszarze. Pracownicy otrzymują wynagrodzenie i świadczenia dodatkowe tytułem wynagrodzenia na poziomie nie niższym niż ustawowa płaca minimalna lub płaca określona w umowie (ale nie niższa niż minimum ustawowe). Zasady wynagradzania opierają się na raportach płacowych i metodologii specjalistycznej firmy doradczej, która, na podstawie opisów stanowisk, opracowuje swoje wyceny. System premiowania jest regulowany przez właściwe przepisy: dla pracowników administracji, pracowników produkcyjnych i handlowców. Poszczególne zasady premiowania dla kierownictwa najwyższego szczebla są regulowane indywidualnie w formie aneksów do umów o pracę.

W całej Grupie Kapitałowej nie ma różnic pomiędzy świadczeniami dla pracowników etatowych, w tym zatrudnianych czasowo lub na część etatu. Wynagrodzenie otrzymywane za pracę w normalnych godzinach pracy w danym miejscu pracy zapewnia pracownikom przynajmniej minimalny standard życiowy. Wszyscy pracownicy otrzymują jasno sformułowane ustne i pisemne informacje w języku danego kraju na temat warunków i terminów otrzymywania wynagrodzeń.

Pracownicy delegowani przez pracodawcę otrzymują przynajmniej takie same warunki pracy i płacy jak warunki pracowników w miejscu oddelegowania. Pracownicy są również uprawnieni do zwrotu dodatkowych kosztów ponoszonych w wyniku przeniesienia.

Relacje z pracownikami i wolność zrzeszania się

Cała Grupa Kapitałowa Pfleiderer w pełni uznaje prawo wszystkich pracowników do tworzenia i zrzeszania się w wybranym związku zawodowym i pełnienia wynikających z tego funkcji (np. prawo do zbiorowego ustalania warunków płacy). Pfleiderer ma neutralne podejście do działań mających na celu tworzenie organizacji związkowych.

We wszystkich Spółkach funkcjonuje zasada, że najlepszym sposobem zabezpieczenia przyszłości Pfleiderera i miejsc pracy jest otwarta i konstruktywna współpraca pomiędzy Spółką i przedstawicielami pracowników. Pfleiderer stosuje te zasady do umów zbiorowych, z uwzględnieniem sytuacji dotyczącej konkurencyjności. Pfleiderer postrzega prawa pracowników do uczestnictwa i współdecydowania, w szczególności na poziomie operacyjnym, jako ważną przewagę konkurencyjną dla całej Grupy Kapitałowej oraz jako kluczowy czynnik trwałości działalności.

Przedstawiciele pracowników nie są w żaden sposób dyskryminowani z tytułu ich statusu lub działalności dotyczącej funkcji przedstawicielskich w związkach zawodowych. Uzyskują dostęp do pomieszczeń i stacji roboczych w zakresie wymaganym do pełnienia ich funkcji. Związki zawodowe są uprawnione do korzystania z mediów dostępnych w miejscu pracy (np. tablica informacyjna, dostępny Intranet itp.) jako platformy komunikacji z pracownikami.

W Segmencie Zachodnim działają dwa związki zawodowe: IG Metall/Verdi. Spółki podlegają układom zbiorowym zawartym z większością pracowników w niemieckich zakładach produkcyjnych. Niemieckie prawo ogranicza prawo pracodawców do pytania o przynależność do związków zawodowych więc w przypadku Segmentu Zachodniego poziom uzwiązkowienia nie jest znany. Pracownicy Segmentu Zachodniego są objęci niemiecką ustawą o zwolnieniach, która ogranicza możliwość jednostronnego wypowiadania indywidualnych stosunków pracy. Segment Zachodni również podlega niemieckiej ustawie z zakazie dyskryminacji.

Z kolei w Grajewie dnia 29 września 2004 r. został zawarty układ zbiorowy z przedstawicielami następujących związków:

• KM NSZZ "Solidarność"
• MZZ "Budowlani"
• KM NSZZ "Solidarność 80"
• ZZIT MOZ
• OM ZZ "Budowlani"

Umowa jest wiążąca dla wszystkich pracowników zakładu Grajewo (z wyłączeniem Zarządu i niektórych członków zespołu kierowniczego). Układ zbiorowy określa pewne postanowienia, w tym w szczególności wynagrodzenie i czas pracy. Spółki Segmentu Wschodniego zawierają umowy o pracę na czas nieoznaczony i czas oznaczony (zazwyczaj z zewnętrznymi pracownikami czasowymi). Segment Wschodni posiada jednolitą politykę wynagrodzeń i stosuje system weryfikacji pracy.

TABELA 54: PRZYNALEŻNOŚĆ ZWIĄZKOWA W SEGMENCIE WSCHODNIM

	Pfleiderer Grajewo	Pfleiderer MDF Grajewo	Pfleiderer Wieruszów	Pfleiderer Silekol	Pfleiderer Polska	Jura Polska	Pfleiderer Group
Liczba pracowników	393	171	401	99	250	26	17
ZZ Budowlani	75	20	78	12	23	14	0
ZZ Inżynierów i Techników	0	0	26	5	11	0	0
ZZ Solidarność '80	0	0	97	0	7	1	0
ZZ Solidarność	216	89	0	1	7	3	0
ZZ branżowe	0	0	0	17	0	0	0
Uzwiązkowienie (%)	74,05%	63,74%	50,12%	35,35%	19,20%	69,23%	0,00%

Grupa Kapitałowa Pfleiderer nie doświadczyła w 2017 r. żadnych poważniejszych przestojów w pracy ani strajków. Spółka postrzega swoje relacje z pracownikami i związkami zawodowymi jako zadowalające.

Bezpieczeństwo i higiena pracy (BHP)

Troska o bezpieczeństwo stanowi jeden z priorytetów Grupy Kapitałowej Pfleiderer. Obszar ten został uwzględniony w "Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie". Zgodnie z postanowieniami polityki przyjętej w tym obszarze, Spółki przestrzegają zasady, że najlepszą możliwą ochronę przed wypadkami w miejscu pracy zapewnia poczucie odpowiedzialności za kolegów i współpracowników. Zasada ta ma zastosowanie do wszystkich kwestii – od technicznego planowania poszczególnych stanowisk pracy, urządzeń lub procesów do zarządzania bezpieczeństwem pracy i zachowaniami poszczególnych osób w trakcie wykonywania powierzonych im zadań. Każdy pracownik zobowiązany jest nieustannie dbać o przestrzeganie zasad bezpieczeństwa i higieny pracy w miejscu wykonywania swoich obowiązków służbowych. Grupa Kapitałowa Pfleiderer konsekwentnie rozwija obowiązującą w niej kulturę bezpieczeństwa. Grupa podejmuje systematyczne działania w celu ciągłej poprawy bezpieczeństwa i higieny pracy. Spółka stosuje podejście do ochrony zdrowia i życia ludzkiego oparte na kryteriach etycznych oraz wskazuje na potrzebę podejmowania wszelkich działań możliwych do zrealizowania w danych warunkach w celu zapobieżenia wypadkom, awariom lub katastrofom w miejscu prowadzenia działalności. Systemem zarządzania bezpieczeństwem objęci są zarówno pracownicy Grupy Kapitałowej, jak i pracownicy podmiotów zewnętrznych. Kontrole w zakresie bezpieczeństwa pracy oraz zabezpieczania ładunku/bezpieczeństwa transportu są przeprowadzane systematycznie. Wszyscy wykonawcy świadczący pracę w zakładach Pfleiderera przechodzą szkolenie na temat bezpieczeństwa przed przystąpieniem do pracy. Monitoringiem objęte są także wszystkie wypadki, którym ulegają pracownicy wykonawców w zakładach Pfleiderera. W spółkach z siedzibą w Polsce wdrożony został System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy OHSAS 18001. Objęcie certyfikacją spółek niemieckich planowane jest na 2018 rok.

System zarządzania bezpieczeństwem w Grupie Kapitałowej Pfleiderer oparty jest na dwóch filarach. Pierwszym z nich jest zapewnienie najwyższych standardów bezpieczeństwa pracy, w tym poprzez wdrożenie najlepszych praktyk oraz zastosowanie najnowszych zdobyczy naukowych i technicznych w obszarach operacyjnych. Drugim zaś jest wszczepienie pracownikom świadomości i odpowiednich postaw w dziedzinie bezpieczeństwa, ukierunkowanych na zapobieganie wypadkom w miejscu pracy.

W ramach wdrożonego w całej Grupie jednolitego systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, w 2017 r. wprowadzony został program ONE HEALTH&SAFETY oparty na następujących pięciu obszarach:

• Przywództwo
• Komunikacja
• Kwalifikacje
• Organizacja
• Standardy

Podjęte zostały następujące główne działania zmierzające do spowodowania zmian kulturowych w dziedzinie bezpieczeństwa:

• warsztaty na temat przywództwa (na poziomie Grupy Kapitałowej, zakładu i zmiany),
• wprowadzenie systemu Near-Miss ("O mały włos") w celu lepszego zapobiegania wypadkom (będącego systemem dokumentującym sytuacje skutkujące wystąpieniem potencjalnych niebezpieczeństw, tj. nieplanowanych zdarzeń, które co prawda nie doprowadziły do urazu, choroby ani szkody, ale mogły być ich przyczyną),
• udostępnienie aplikacji "Pfleiderer Near-Miss" (jako aplikacji internetowej) ułatwiającej zgłaszanie potencjalnie niebezpiecznych sytuacji,
• wprowadzenie programu "5 minut na bezpieczeństwo" w celu poprawy komunikacji w zakresie bezpieczeństwa na poziomie zarządczym i nadzorczym,
• wprowadzenie systemu "Hazard Alert" udostępniającego szybkie informacje natury ogólnej o wypadkach i raportach krytycznych na temat potencjalnie niebezpiecznych sytuacji.

Na potrzeby oceny skuteczności działań podejmowanych w dziedzinie bezpieczeństwa Grupa Kapitałowa przyjęła następujące wskaźniki (KPI) oparte na "piramidzie wypadków":

• liczba wypadków
• liczba przypadków udzielenia pierwszej pomocy
• liczba zgłoszonych sytuacji potencjalnie niebezpiecznych

Stosowne dane generowane są na poziomie całej Grupy Kapitałowej oraz poszczególnych spółek.

W procesie wdrażania zmian zastosowane zostały mechanizmy motywacyjne zarówno na poziomie kierownictwa, jak i w obszarze produkcyjnym, oparte na systemie premiowania uwzględniającym aspekty bezpieczeństwa pracowników. Ponadto na poziomie zakładów produkcyjnych prowadzona jest comiesięczna loteria promująca bezpieczeństwo w miejscu pracy w oparciu o zasady polityki ZERO WYPADKÓW.

W wyniku podjętych działań oraz zachodzących zmian kulturowych w sferze bezpieczeństwa, liczba wypadków i godzin nieobecności w pracy uległa następującemu zmniejszeniu w 2017 r.:

• liczba wypadków na poziomie Grupy Kapitałowej zmniejszyła się o 42% w stosunku do 2016 r.
• liczba godzin nieobecności w pracy na poziomie Grupy Kapitałowej zmniejszyła się o 32% w porównaniu do 2016 r.
• Wskaźnik w przeliczeniu na 1000 pracowników na poziomie Grupy Kapitałowej: 11

TABELA 55: DANE DOTYCZĄCE WYPADKÓW

Nazwa	Opis	2017
Wypadki śmiertelne	Wypadki śmiertelne z uwzględnieniem pracowników administracyjnych, specjalistów i	0
	pracowników technicznych
	Wypadki powodujące nieobecność dłuższą niż 3 dni (z wyłączeniem dnia wypadku, lecz
Wypadki poziomu 1	włącznie z sobotami, niedzielami i dniami wolnymi od pracy) z uwzględnieniem	46
	pracowników administracyjnych, specjalistów i pracowników technicznych
	Wypadki powodujące nieobecność w wymiarze 1, 2 lub 3 dni (z wyłączeniem dnia
Wypadki poziomu 2	wypadku, lecz włącznie z sobotami, niedzielami i dniami wolnymi od pracy) z	16
	uwzględnieniem pracowników administracyjnych, specjalistów i pracowników
	technicznych
	Wypadki powodujące nieobecność krótszą niż 1 dzień (na skutek których pracownik
Wypadki poziomu 3	musi opuścić miejsce pracy, ale następnego dnia do niego wraca) z uwzględnieniem	4
	pracowników administracyjnych, specjalistów i pracowników technicznych
	Wypadki bezpośrednio w drodze z domu do pracy lub z pracy do domu, z
Wypadki poziomu W	uwzględnieniem pracowników administracyjnych, specjalistów i pracowników	17
	technicznych
	Wypadki pracowników firm zewnętrznych realizujących zamówienia na terenie
Wypadki poziomu C	naszego zakładu	14
Przypadki udzielenia pierwszej	Udzielenie pierwszej pomocy pracownikom własnym i pracownikom firm zewnętrznych	637
pomocy	(z wpisem w rejestrze przypadków udzielenia pierwszej pomocy)
Sytuacje, które mogły się zakończyć	Niebezpieczne warunki, niebezpieczne zachowania i sytuacje, które niosły ze sobą	23 511
wypadkiem	"realną" możliwość zaistnienia wypadku, lecz w których nikt nie odniósł obrażeń
	Nieobecności w pracy spowodowane wypadkami poziomu 1 i 2 liczone w godzinach
Godziny nieobecności w pracy L1-L3	(gdzie 1 dzień nieobecności = 8 godzin). Z wyłączeniem: dnia wypadku, dni/zmian	12 190
	wolnych od pracy oraz świąt. Maksymalna liczba godzin nieobecności w pracy wynosi
	182 dni, tj. 1456 godzin
	Nieobecności w pracy spowodowane wypadkami w drodze z domu do pracy lub z pracy
	do domu (gdzie 1 dzień nieobecności = 8 godzin).
Godziny nieobecności w pracy LW	Z wyłączeniem: dnia wypadku, dni/zmian wolnych od pracy oraz świąt. Maksymalna	1 550
	liczba godzin nieobecności w pracy zgodna z definicją podaną dla "Godzin nieobecności
	w pracy L1-L3"
Wskaźnik w przeliczeniu na 1000	Wskaźnik w przeliczeniu na 1000 pracowników = (1000 x liczba wypadków poziomu
pracowników	1)/(rzeczywisty czas pracy wszystkich pracowników/1580)	11

Szkolenia i kształcenie

Pfleiderer daje swoim pracownikom możliwość uczestnictwa w wielu programach rozwojowych i udoskonalających kształcenie zawodowe, z której wszyscy pracownicy mogą skorzystać zgodnie z własną ścieżką kariery i indywidualnymi umiejętnościami. Pfleiderer dba o podnoszenie kwalifikacji i kompetencji zarówno swojej kadry kierowniczej, jak i pozostałych pracowników oraz wspiera ich rozwój w Spółce, stosując indywidualne podejście do każdej zatrudnionej osoby. Pracownicy są informowani o dostępnych im szkoleniach przydatnych w miejscu pracy, w tym szkoleniach z dziedziny nowoczesnych technologii i obsługi najnowszych urządzeń. Grupa Pfleiderer dba o rozwój swoich pracowników od pierwszego dnia ich zatrudnienia. Każdy nowy pracownik w Spółce realizuje plan wdrożenia dostosowany do roli i indywidualnych potrzeb danej osoby. Ważnym elementem wprowadzenia nowego pracownika do Spółki jest szkolenie produktowe. Proces planowania szkoleń przeprowadzany jest corocznie, z uwzględnieniem szkoleń wcześniej zaplanowanych i zrealizowanych. Oprócz szkoleń obowiązkowych ważne miejsce zajmują szkolenia specjalistyczne oraz interpersonalne i językowe.

Z myślą o stawieniu czoła nowym wyzwaniom związanym z realizacją strategii biznesowej oraz zmieniającym się warunkom panującym na rynku (w otoczeniu biznesowym), Grupa Kapitałowa uruchomiła projekt edukacyjny uwzględniający indywidualne plany rozwoju uczestniczących w nim osób. Program skierowany jest do kadry kierowniczej oraz ekspertów od sprzedaży i marketingu oraz specjalistów z działów operacyjnych. W projekcie uczestniczy 30 pracowników. W 2017 r. na bazie Centrum Rozwoju uruchomiony został projekt ukierunkowany na realizację działań rozwojowych w 2018 r.

W odniesieniu do osób debiutujących na stanowisku kierowniczym Spółka realizuje program szkoleniowy "ZARZĄDZANIE DLA POCZĄTKUJĄCYCH" (First Time Manager). Program ten obejmuje cykl szkoleń przygotowujących uczestników do sprawowania funkcji dobrego lidera zespołu. W ramach pierwszego etapu programu każdy uczestnik bierze udział w sesji rozpoznawczej – tzw. Assessment Center. Uczestnicy pracują nad samorozwojem, skupiając się m.in. na zarządzaniu sytuacyjnym lub stylach motywacyjnych. Kierownicy liniowi z wybranych fabryk Grupy zostali zaproszeni do uczestnictwa w szkoleniu zatytułowanym "PODSTAWY ZARZĄDZANIA". W trakcie 9-dniowych warsztatów uczestnicy skupiali się na zdobywaniu wiedzy z tej dziedziny, zaś po warsztatach mieli okazję rozwijać swoje umiejętności menedżerskie, realizując wyznaczone im zadania. W ramach tego samego szkolenia prowadzone są również warsztaty wspierające wdrażanie strategii organizacyjnej Grupy.

Zarządzanie różnorodnością

Grupa Kapitałowa Pfleiderer dostrzega potencjał swoich pracowników niezależnie od ich wieku, płci, pochodzenia etnicznego, ewentualnej niepełnosprawności, przekonań, religii, orientacji seksualnej, statusu rodzinnego i społecznoekonomicznego oraz innych cech wyróżniających poszczególnych ludzi. Wszyscy pracownicy traktowani są jednakowo pod względem zakresu powierzanych im obowiązków, możliwości awansu i systemu wynagradzania, przy założeniu, że posiadają porównywalną wiedzę merytoryczną i użyteczność na danym stanowisku. Pfleiderer przykłada wagę do atutów płynących ze współpracy osób funkcjonujących w międzynarodowym i zróżnicowanym wiekowo środowisku. Spółka zyskuje na tych różnicach i czerpie z nich korzyści dzięki swobodnemu przepływowi know-how przekładającemu się na wzmocnienie siły zespołów, przyczyniającemu się do lepszej realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej i umożliwiającemu powstawanie nowych innowacyjnych rozwiązań w zakresie oferowanych produktów. Pfleiderer dąży do zapewnienia środowiska pracy, w którym każdy pracownik, niezależnie od swojej kondycji fizycznej lub psychicznej, czuje się komfortowo, jest szanowany i ceniony, zaś jego potencjał jest w pełni wykorzystywany.

Powyższe zasady, przyjęte i stosowane w Spółce od lat, zostały zebrane w oficjalnym dokumencie zatytułowanym "Polityka różnorodności w grupie kapitałowej Pfleiderer Group S.A.", który został zatwierdzony przez Zarząd Spółki.

Spółka stosuje również szeroko rozumianą politykę różnorodności wobec członków swoich organów zarządzających oraz kluczowych menedżerów. Ma ona zastosowanie w szczególności do profilu wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Na kluczowe stanowiska kierownicze w Grupie Kapitałowej powoływane są zarówno kobiety, jak i mężczyźni. Celem polityki różnorodności jest zapewnienie, że sprawy Spółki prowadzone są przez wysoko wykwalifikowanych menedżerów o zróżnicowanym doświadczeniu użytecznym na danym stanowisku.

7.3.2 PRAWA CZŁOWIEKA

Poszanowanie godności każdego człowieka oraz respektowanie uznanych międzynarodowo praw człowieka w oparciu o podstawowe standardy pracy określone przez Międzynarodową Organizację Pracy było i pozostanie elementem polityki korporacyjnej Pfleiderera. Spółka stawia sobie za cel zapewnienie godnych i perspektywicznych miejsc pracy. Spółka czynnie przeciwdziała wszelkim przejawom dyskryminacji. Wszelkie formy mobbingu (np. stosowanie przemocy fizycznej, groźby użycia przemocy fizycznej, korzystanie z nietypowych środków dyscyplinarnych, molestowanie seksualne itp.), przejawy wrogości oraz upokarzania, zastraszania i obrażania, niezależnie od tego, czy stosowane są przez członków kierownictwa, pracowników, stażystów, czy pracowników tymczasowych, nie są tolerowane. Spółka zastrzega sobie możliwość zastosowania sankcji wynikających z przepisów prawa pracy w przypadkach naruszenia zakazu dyskryminacji. Pfleiderer powołał radę ds. zażaleń z tytułu naruszenia zasady zakazu dyskryminacji ze względu na pochodzenie etniczne. W 2017 r. przeprowadzone zostało szkolenie na temat stosownych przepisów prawa i zasad wewnętrznych dotyczących równego traktowania, którego uczestnikami byli członkowie rady pracowników oraz pracownicy działu kadr. Przestrzeganie praw człowieka stanowi element postanowień określanych w umowach zawieranych ze wszystkimi kontrahentami Spółki.

7.3.3 PRACA DZIECI I PRACA PRZYMUSOWA

W Grupie Kapitałowej Pfleiderer, zgodnie z postanowieniami "Karty społecznej", wszystkie formy pracy przymusowej lub niewolniczej są ściśle zakazane. Pfleiderer nie toleruje pracy dzieci. Dzieci poniżej 15 roku życia oraz dzieci starsze, które podlegają obowiązkowi szkolnemu w pełnym wymiarze godzin, nie są przez Pfleiderera zatrudniane. Dzieciom i młodzieży poniżej 18 roku życia nie są przydzielane żadne zadania, które ze względu na swój charakter lub szczególne okoliczności, w których te zadania muszą być wykonywane, mogą stanowić zagrożenie dla zdrowia, bezpieczeństwa lub moralności młodych ludzi. Uwzględniane są także stosowne uregulowania lokalne dotyczące tej kwestii. Pfleiderer dokłada starań, by współpracować wyłącznie z kontrahentami, podwykonawcami i dostawcami, którzy podzielają i stosują powyższe zasady.

7.3.4 ZAANGAŻOWANIE SPOŁECZNE

W ramach zaangażowania społecznego ukierunkowanego na lokalne społeczności zamieszkujące obszary położone w pobliżu zakładów produkcyjnych Pfleiderera Grupa dba o prowadzenie dialogu społecznego, organizując konsultacje z mieszkańcami na temat planowanych inwestycji. W 2017 r. proces taki został przeprowadzony w związku z planowaną dużą inwestycją w jednym z zakładów w Niemczech – okoliczni mieszkańcy zostali poinformowani o planach Spółki oraz uzyskali wyczerpujące odpowiedzi na nurtujące ich pytania.

Pfleiderer jako świadomy pracodawca, który dba o ciągłość zatrudnienia i adekwatną do potrzeb różnorodność kompetencji pracowników oraz który bierze pod uwagę przyszłość młodych ludzi wchodzących wkrótce na rynek pracy, współpracuje z niemieckimi i polskimi uczelniami technicznymi. Studenci takich uczelni jak Duale Hochschule Baden-Württemberg Mosbach, Hochschule für angewandtes Management Erding Campus Neumarkt, Hochschule Rosenheim w Niemczech, a w Polsce – Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej, Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie i Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu zapraszani są na staże w spółkach Grupy Kapitałowej Pfleiderer. Dzięki tym stażom studenci mają możliwość zdobycia doświadczenia, zaś Pfleiderer – pozyskania przyszłych pracowników.

W swoich pięciu zakładach w Niemczech Spółka oferuje praktyki w 17 różnych zawodach – od technika elektronika do handlowca w przedsiębiorstwie przemysłowym. W trakcie tych praktyk ich uczestnicy zdobywają rzetelną wiedzę specjalistyczną i praktyczną oraz mają możliwość osobistego rozwoju poprzez analizę stosowanych procesów i udział w realizowanych projektach. Zwracamy szczególną uwagę na osobisty rozwój naszych pracowników niższego szczebla. Dzięki zaangażowaniu w pracę przekrojową i zarządzanie projektami młodzi ludzie nabierają coraz większej umiejętności patrzenia na procesy we właściwym kontekście oraz tworzenia własnych projektów – a są to umiejętności, które w sposób długotrwały wspierają zarówno motywację, jak i rozwój kwalifikacji zawodowych. W dwóch zakładach Grupy Kapitałowej w Polsce oferowane są sześciomiesięczne staże. W wielu przypadkach uczestnikom stażu po jego zakończeniu proponowane jest podjęcie zatrudnienia w Spółce.

Pfleiderer prowadzi od 2006 r. w Grajewie i Wieruszowie program edukacyjny "Pokaż język", na potrzeby którego założył Fundację "Pokaż język". Zadaniem Fundacji jest koordynacja programu i pozyskiwanie środków na finansowanie własnych zadań statutowych. "Pokaż język" to program edukacyjny skierowany do młodzieży w wieku 16-18 lat, który dzięki zaangażowaniu nauczycieli i motywowaniu uczniów do nauki języków obcych zwiększa szanse życiowe młodych ludzi. Inicjatorzy programu liczą również na współtworzenie standardów dydaktycznych w regionie oraz na integrację wokół programu nauczycieli, dyrektorów szkół i przedstawicieli samorządu lokalnego oraz dziennikarzy. W ramach programu organizowany jest konkurs oraz odbywają się ciekawe spotkania ze specjalnie zaproszonymi gośćmi. Uczniowie najbardziej zaangażowani w naukę otrzymują stypendia, zaś nauczyciele, którzy dzięki aktywnej i rzetelnej realizacji programu nauczania przyczyniają się do ich sukcesów, otrzymują nagrody. Sam konkurs jest ważnym wydarzeniem w życiu lokalnych społeczności, a jego efekty są następujące:

• współpraca z ośmioma szkołami (pięcioma w Grajewie i trzema w Wieruszowie),
• udział prawie 900 uczniów rocznie,
• przyznanie 71 stypendiów w 2017 r.

Fundacja posiada status organizacji pożytku publicznego.

7.3.5 PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI I ŁAPOWNICTWU

W 2017 r. nie odnotowano przypadków zachowań noszących znamiona korupcji.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer wdrożyła wytyczne dotyczące zapobiegania korupcji i łapownictwu. Zasady dotyczące tych kwestii zostały określone w mającym do nich zastosowanie dokumencie zatytułowanym "Wytyczne dotyczące postępowania w biznesie", z którym wszyscy pracownicy mają obowiązek się zapoznać i przekazać potwierdzenie faktu zapoznania się z nim swojemu przełożonemu. Wytyczne te rozpoczynają się od krótkiego wprowadzenia do zagadnienia korupcji w kontekście relacji biznesowych oraz kontaktów z urzędnikami. Ponadto zawierają one informacje dotyczące różnic pomiędzy przyjęciem/udzieleniem nienależnej korzyści a przyjęciem łapówki oraz dotyczące konsekwencji naruszenia przepisów w tym zakresie w odniesieniu do osoby fizycznej oraz w odniesieniu do przedsiębiorcy, a także dotyczące kodeksu postępowania zapobiegającego naruszeniom.

Pfleiderer wdrożył także u siebie wytyczne zgodne z brytyjską ustawą o przeciwdziałaniu korupcji obejmujące: wprowadzenie do tematu brytyjskiej ustawy o przeciwdziałaniu korupcji, możliwe przestępstwa, konsekwencje naruszeń i przykłady. Zagadnienia z dziedziny korupcji i łapownictwa podlegają weryfikacji w ramach polityki zgodności. Wszelkie obowiązujące zasady w tym obszarze są przekazywane wszystkim pracownikom drogą mailową oraz są udostępniane w intranecie Pfleiderera (na stronie głównej działu ds. ładu korporacyjnego, ryzyka i zgodności (GRC)).

We wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej przeprowadzona została analiza potencjalnych obszarów narażonych na zjawiska korupcji lub łapownictwa. Efektem tej analizy było określenie następujących ryzyk:

• 1. Udzielenie nienależnej korzyści urzędnikowi
• 1. Przekupstwo urzędnika
• 1. Łapownictwo czynne (przekupstwo):
• zawarcie umowy lub wystawienie fikcyjnej faktury
• niewłaściwe sponsorowanie imprez
• 1. Łapownictwo bierne (sprzedajność):
• akceptacja korzyści sprzecznych z zasadami/wytycznymi
• zgoda na przyjęcie łapówki w ramach prowadzonych czynności, zwłaszcza w obszarze zakupów/zamówień

Pfleiderer stosuje następujące środki zapobiegawcze w odniesieniu do zdarzeń niepożądanych w obszarze korupcji i łapownictwa:

• Zajęcie zdecydowanego stanowiska w tej kwestii na najwyższych szczeblach kierownictwa polityka zerowej tolerancji wobec korupcji.
• Systematyczne szkolenia antykorupcyjne dla wszystkich dyrektorów i pracowników działu zakupów i sprzedaży (przeprowadzane nie rzadziej niż raz na dwa lata). Ponadto grupa docelowa jest zobowiązana do uczestnictwa w prowadzonych corocznie szkoleniach SAM (w formie e-learningu) dotyczących przeciwdziałania korupcji.
• Zobowiązanie wszystkich menedżerów do przestrzegania "Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie".
• Spójny podział obowiązków w obszarach zakupów i sprzedaży. Dokonywanie zakupów i sprzedaży zgodnie z zasadą "dwóch par oczu".
• Akceptacja ewentualnych dostawców dokonywana jest na podstawie wcześniejszej analizy. W przypadku zamówień (płatności pośrednich) na kwotę wyższą niż 25 000 EUR – uzyskanie co najmniej trzech ofert.
• Rejestrowanie faktur wyłącznie w systemie ERP po wcześniejszym wydaniu (ręcznie lub poprzez system składania wniosków) zgodnie z zestawieniem wydań.
• Unikanie płatności gotówkowych w kwocie wyższej niż uznana za znaczną. Płatności gotówkowych należy unikać zgodnie z przyjętymi wytycznymi.
• Przelewy (dokonywane ręczne) środków pieniężnych za pomocą polecenia zapłaty winny być podpisywane przez co najmniej dwie upoważnione osoby.

W odniesieniu do agentów i przedstawicieli handlowych stosowane są następujące środki zapobiegawcze:

• przestrzeganie postanowień instrukcji zatytułowanej "Zawarcie i monitorowanie umów z zewnętrznymi agentami sprzedaży/przedstawicielami handlowymi",
• stosowanie listy kontrolnej służącej do monitorowania zewnętrznych agentów sprzedaży/przedstawicieli handlowych.

7.3.6 BEZPIECZEŃSTWO PRODUKTÓW I KONSUMENTÓW

Pfleiderer dba o jakość swoich produktów, weryfikując ich właściwości (dane techniczne) i brak szkodliwości za pomocą testów wykonywanych przez akredytowane laboratoria. Pfleiderer pozyskuje m.in. zatwierdzenia higieniczne potwierdzające możliwość stosowania produktów w pomieszczeniach, w których odbywa się przechowywanie, przetwarzanie lub konsumpcja żywności, a także zatwierdzenia dotyczące produkcji mebli i elementów wyposażenia wnętrz pod kątem ich wykorzystania w budownictwie w pomieszczeniach zamkniętych. W ramach przeprowadzanych badań wykonywane są także testy na ścieranie. Wszelkie uzyskane zatwierdzenia i certyfikaty (deklaracje zgodności, deklaracje REACH, deklaracje właściwości użytkowych, deklaracje IWAY, certyfikaty braku szkodliwości dla zdrowia itp.) są dostępne na stronie internetowej Pfleiderera (www.investor.pfleiderer.pl/pliki-do-pobrania)

Organizacja nie stwierdziła żadnych przypadków niezgodności z przepisami ani dobrowolnie przyjętymi zasadami w zakresie ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa konsumentów.

Na Spółkę nie zostały nałożone żadne istotne kary za nieprzestrzeganie przepisów lub regulacji dotyczących ochrony środowiska.

7.3.7 KOMUNIKACJA MARKETINGOWA

Podstawę wszystkich działań marketingowych stanowi wyraźne pozycjonowanie marki. Pfleiderer jest czołowym europejskim dostawcą wysokiej jakości płyt drewnopochodnych świadczącym usługi zorientowane na klienta. Spółka nie prowadzi sprzedaży żadnych produktów objętych zakazem sprzedaży ani kontrowersyjnych. Do fundamentalnych wartości marki Pfleiderer należą:

• Szeroki asortyment oferowanych powłok dekoracyjnych,
• Doskonałość operacyjna oraz usługi sprzedaży i marketingu w ramach łańcucha dostaw,
• Zrównoważony rozwój proekologiczny i społeczny.

RYS. 28: NARZĘDZIA WYKORZYSTYWANE DO KOMUNIKACJI MARKETINGOWEJ Z RYNKIEM

Do najważniejszych narzędzi komunikacji z uczestnikami rynku wykorzystywanych przez Pfleiderera należą targi i wystawy oraz prezentacje trendów i nowych produktów w trakcie imprez specjalnych organizowanych dla klientów, takich jak "Inspiration Days" (Dni inspiracji), które odbyły się w 2017 r. Zarówno uczestnictwo w tego rodzaju imprezach, jak i ich organizowanie daje Spółce możliwość bezpośredniego kontaktu z klientem, co pozwala przedstawicielom Spółki nawiązać dialog, w trakcie którego mogą oni poznać oczekiwania klientów lub usłyszeć, jak klienci oceniają produkty Spółki. Dzięki tym informacjom Spółka reaguje na popyt ze strony rynku, ulepszając swoje istniejące produkty i wprowadzając nowe.

Spółka nawiązuje kontakt z szerokimi rzeszami klientów cztery razy w roku za pomocą swojego kwartalnego magazynu. Ponadto Spółka zapewnia współpracującym z nią podmiotom szeroki wybór próbek i innych materiałów reklamowych, które podmioty te mogą wykorzystywać w ramach swoich działań marketingowych. Na życzenie klienta na materiałach tych może widnieć jego logo.

Podstawową formę wszelkich działań w zakresie komunikacji online stanowi strona internetowa Spółki. Spółka jest także aktywnym użytkownikiem portali społecznościowych, takich jak: Facebook, LinkedIn, Instagram, Pinterest, YouTube, a także prowadzi własny blog poświęcony wzornictwu o nazwie "Designer" (Projektant). Grupa Kapitałowa Pfleiderer opublikowała zasady korzystania z mediów społecznościowych w komunikacji z podmiotami zewnętrznymi. Zasady te mają zastosowanie do pracowników korzystających z mediów społecznościowych w celach zarówno służbowych, jak i prywatnych. Oprócz działań podejmowanych w internecie, Pfleiderer wykorzystuje tradycyjne narzędzia PR-owe i marketingowe:

• publikuje reklamy oraz artykuły sponsorowane w wybranych czasopismach branżowych,
• organizuje konferencje i spotkania z przedstawicielami mediów,
• udziela wywiadów i odpowiada na pytania dziennikarzy.

Grupa Kapitałowa określiła zasady dotyczące udzielania dofinansowania/darowizn w dokumencie zatytułowanym "Wytyczne dotyczące postępowania w biznesie". Zgoda na przekazywanie środków finansowych udzielana jest przez Zarząd. Co do zasady, wnioski składane przez osoby fizyczne i organizacje nastawione na zysk są odrzucane. Ponadto Spółka w żadnym przypadku nie przekazuje środków organizacjom, które mogą zaszkodzić reputacji Spółki. Zasadność darowizny oraz jej planowane przeznaczenie musi być zgodne z prawem i odpowiednio udokumentowane.

We wszystkich swoich działaniach marketingowych i komunikacji z uczestnikami rynku Pfleiderer przestrzega obowiązujących przepisów prawa oraz najwyższych standardów etycznych w tej dziedzinie na poziomie zarówno strategicznym, jak i operacyjnym.

Zarządzając całokształtem zagadnień związanych z pozycjonowaniem i pożądanym wizerunkiem marki Pfleiderer w ramach działań marketingowych, reklamowych, promocyjnych i sponsoringowych, Spółka stosuje następujące zasady:

• zgodność z obowiązującymi przepisami prawa,
• niepowodowanie szkód w sposób umyślny,
• ponoszenie odpowiedzialności za konsekwencje swojej działalności,
• właściwe korzystanie z wykształcenia, kwalifikacji zawodowych i doświadczenia pracowników.

Pfleiderer podejmuje wszelkie działania bez stosowania treści dyskryminujących lub kontrowersyjnych, które mogłyby obrażać jakiekolwiek grupy społeczne, nadużywać zaufania konsumentów lub wzbudzać negatywne emocje.

Spółka nie odnotowała żadnych przypadków niezgodności z przepisami prawa ani dobrowolnie stosowanymi regulacjami w zakresie komunikacji marketingowej, w tym w odniesieniu do reklam, promocji i sponsoringu.

7.3.8 OCHRONA PRYWATNOŚCI

Ogólne zasady dotyczące ochrony sfery prywatnej i ujawnienia danych poufnych zostały zawarte w "Wytycznych dotyczących postępowania w biznesie" mających zastosowanie do każdego pracownika. Obszar IT odpowiada za zapewnienie odpowiednich rozwiązań informatycznych, które w erze nowych mediów, rozwoju technologicznego i globalizacji są głównym źródłem wypływu danych wrażliwych. Ostatecznie to jednak na każdym z pracowników spoczywa odpowiedzialność za przestrzeganie zasad bezpieczeństwa informacji obowiązujących w Grupie Kapitałowej Pfleiderer.

Od 25 maja 2018 r. w Unii Europejskiej zacznie obowiązywać Ogólne rozporządzenie o ochronie danych (w Polsce określane skrótem RODO, a w Niemczech zwane rozporządzeniem DSGVO), które zastąpi dotychczas obowiązujące przepisy krajowe w zakresie ochrony danych osobowych. Od 2017 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi intensywne prace mające na celu spełnienie wymogów prawa w tym obszarze. W dziedzinie ochrony danych osobowych Segment Zachodni korzysta ze specjalnie w tym celu opracowanego portalu o nazwie "Privacysoft", który uwzględnia rozmaite obszary zarządzania ochroną danych i pomaga spełnić wymogi DSGVO. Portal ten wykorzystywany będzie jako podstawowe narzędzie do szkolenia pracowników w trybie online w zakresie DSGVO oraz stanowił będzie źródło wiedzy na temat liczb dotyczących szkoleń. Do tej pory przeprowadzone zostały szkolenia z zakresu ochrony danych w obszarze HR (zasobów ludzkich), które będą stale dostępne na portalu.

W ramach swojej działalności prowadzonej w Niemczech Pfleiderer zaangażował podmiot zewnętrzny pełniący funkcję pełnomocnika ds. ochrony danych, któremu powierzona została odpowiedzialność za wykonywanie wszelkich obowiązków kontrolnych i prowadzenie dokumentacji kontroli oraz za wskazywanie, w których konkretnie miejscach należy dokonać odpowiednich zmian organizacyjnych lub opracować albo dostosować procedury techniczne bądź przepływy pracy.

7.3.9 OZNAKOWANIE PRODUKTÓW

Pfleiderer wdrożył procedury i określił zasady oznakowania produktów, które stanowią element zintegrowanego systemu zarządzania. Odpowiadają one wymogom prawnym dotyczącym oznakowania produktów w postaci płyt drewnopochodnych, w przypadku których w procesie produkcyjnym zastosowane zostały materiały zawierające formaldehyd, w szczególności żywice aminoplastyczne (klasa E1). Zgodność z E1 jest bezwzględnie obowiązującym wymogiem prawnym, bez spełnienia którego sprzedaż produktów marki Pfleiderer byłaby niemożliwa. Spółka, chcąc mieć gwarancję spełniania wymogów, poddała się dobrowolnie dodatkowemu monitoringowi prowadzonemu przez niezależne instytuty.

Wybrane produkty posiadają certyfikat CE, co oznacza, że sprzedaż tych wyrobów może się odbywać we wszystkich państwach członkowskich Unii Europejskiej w ramach jednolitego rynku europejskiego. Ponadto klienci i użytkownicy końcowi mogą na własną rękę weryfikować właściwości produktu na podstawie znaku CE i deklaracji właściwości użytkowych oraz porównywać produkt z innymi produktami o takiej samej specyfikacji.

Godzien odnotowania jest także fakt, że Pfleiderer otrzymał m.in. licencję Nordic Ecolabel. Płyty opatrzone logotypem Ecolabel wywierają najmniejszy wpływ na środowisko w swojej kategorii. Wymogi licencyjne oparte są na ocenie cyklu życia produktu (proces produkcyjnego, wykorzystania, odpadów). Standard ten wymaga stosowania certyfikowanych surowców drzewnych, przetworzonych tworzyw sztucznych i metali oraz wykorzystywania substancji mniej szkodliwych dla zdrowia i środowiska naturalnego, a także wysokiej wytrzymałości i możliwości recyklingu.

Pfleiderer posiada także inne aprobaty i certyfikaty wydane w odniesieniu do swoich produktów. Dzięki nim konsumenci mają pewność, że produkty Pfleiderera zostały wykonane z wysokiej jakości materiałów drewnopochodnych, są ekologiczne, bezpieczne z technicznego punktu widzenia i cechują się najwyższą jakością. Należą do nich między innymi: FSC/PFSC, CARB, TSCA, Blue Angel dla produktów LivingBoard, certyfikat Nordic Swan dla płyt MDF sprzedawanych w Skandynawii.

Spółka dba o zapewnienie zgodności prowadzonych przez siebie działań z obowiązującymi regulacjami i wymogami, poddając swoje produkty regularnym postępowaniom certyfikacyjnym i zlecając prowadzenie audytów przez podmioty zewnętrzne.

W trakcie okresu sprawozdawczego Spółka nie odnotowała żadnych niezgodności dotyczących oznakowania produktów.

Podstawę prawną niniejszego oświadczenia stanowi Ustawa o rachunkowości (w szczególności art. 49b i art. 55).

Niniejsze oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o wytyczne Global Reporting Initiative (GRI G4), Standard Informacji Niefinansowych (SIN) oraz Komunikat Komisji Europejskiej (2017/C 215/01) "Wytyczne dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych (metodyka sprawozdawczości niefinansowej)".

8. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133) Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres zakończony 31 grudnia 2017 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację Pfleiderer Group S.A. Sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Pfleiderer Group S.A. i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. Wrocław, 10 kwietnia 2018 r.

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Dr Nico Reiner Dirk Hardow Członek Zarządu, Członek Zarządu,

Dyrektor Finansowy Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy

SPIS RYSUNKÓW

RYS. 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 11
RYS. 2: HISTORIA GRUPY PFLEIDERER 12
RYS. 3: ASORTYMENT PRODUKTÓW 13
RYS. 4: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2018 R. 14
RYS. 5: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE" 19
RYS. 6: WZROST PKB W 2017 R. (R/R W %) 23
RYS. 7: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY 24
RYS. 8: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA 24
RYS. 9: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH 25
RYS. 10: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) – POLSKA 25
RYS. 11: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X 1 000 M3 26
RYS. 12: BUDOWNICTWO OGÓŁEM – KRAJE DACH I POLSKA 27
RYS. 13: RAZEM BUDOWNICTWO – POZOSTAŁE KRAJE 28
RYS. 14: BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH 29
RYS. 15: STRUKTURA PŁCI 35
RYS. 16: KOSZYK MATERIAŁÓW STOSOWANYCH W GRUPIE DO PRODUKCJI PŁYT WIÓROWYCH – CZĘŚCIOWO
W WOLUMENIE ZAKUPÓW 39
RYS. 17: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 73
RYS. 18: ZMIANY W NOTOWANIACH PFLEIDERER GROUP W PORÓWNANIU DO ZMIAN W INDEKSACH 74
RYS. 19: NOTOWANIA PFLEIDERER GROUP W 2017 R. 75
RYS. 20: PODSTAWOWE ELEMENTY SYSTEMU ZARZĄDZANIA ZGODNOŚCIĄ WG IDW PS 980 83
RYS. 21: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2018 R. 99
RYS. 22: ZAKŁADY PRODUKCYJNE GRUPY PFLEIDERER 101
RYS. 23: ASORTYMENT PRODUKTÓW 102
RYS. 24: STRUKTURA ORGANÓW SPÓŁKI 105
RYS. 25: PODZIAŁ KOMPETENCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI 106
RYS. 26: STRUKTURA ZARZĄDZANIA OBSZAREM ŁADU KORPORACYJNEGO, RYZYKA I ZGODNOŚCI 108
RYS. 27: STRUKTURA PŁCI 115
RYS. 28: NARZĘDZIA WYKORZYSTYWANE DO KOMUNIKACJI MARKETINGOWEJ Z RYNKIEM 122

SPIS TABEL

TABELA 1: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU): 15
TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2017 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ 19
TABELA 3: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2018 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ 20
TABELA 4: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 21
TABELA 5: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU W LATACH 2017-2019 26
TABELA 6: ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE) 35
TABELA 7: ZATRUDNIENIE W PFLEIDERER GROUP S.A. (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE) 37
TABELA 8: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 43
TABELA 9: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI 43
TABELA 10: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW 43
TABELA 11: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 44
TABELA 12: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG REGIONÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A. (JEDNOSTKOWYM) 45
TABELA 13: PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE PFLEIDERER GROUP S.A.
(JEDNOSTKOWYM) 45
TABELA 14: PFLEIDERER GROUP S.A. SPRZEDAŻ WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW (JEDNOSTKOWE) 45
TABELA 15: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 47
TABELA 16: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA IV KWARTAŁ 49
TABELA 17: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 R. 50
TABELA 18: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W 2017 R. 52
TABELA 19: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY 53
TABELA 20: MARŻE 53
TABELA 21: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 56

TABELA 23: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 57
TABELA 24: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY 57
TABELA 25: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP 58
TABELA 26: POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE 59
TABELA 27: FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 61
TABELA 28: FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 63
TABELA 29: STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ BILANSOWY 66
TABELA 30: STRUKTURA FINANSOWANIA AKTYWÓW SPÓŁKI NA DZIEŃ SPRAWOZDAWCZY 67
TABELA 31: STRUKTURA AKTYWÓW I PASYWÓW W SKONSOLIDOWANYM BILANSIE 70
TABELA 32: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 r. 72
TABELA 33: DYWIDENDA 73
TABELA 34: PFLEIDERER GROUP NA GPW – PODSTAWOWE DANE NA TEMAT SPÓŁKI 74
TABELA 35: AKCJE PFLEIDERER GROUP S.A. W LICZBACH 76
TABELA 36: WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO DLA AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. 76
TABELA 37: ROZKŁAD REKOMENDACJI 78
TABELA 38: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. – PODSUMOWANIE 78
TABELA 39: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. 79
TABELA 40: INSTYTUCJE WYDAJĄCE REKOMENDACJE DOTYCZĄCE AKCJI PFLEIDERER GROUP S.A. W 2017 R. 79
TABELA 41: GŁÓWNI AKCJONARIUSZE PFLEIDERER GROUP NA DZIEŃ 10 KWIETNIA 2018 81
TABELA 42: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 R. 85
TABELA 43: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 r 90
TABELA 44: WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI WRAZ Z PREMIAMI 93
TABELA 45: WYNAGRODZENIA Z TYTUŁU PEŁNIENIA OBOWIĄZKÓW KIEROWNICZYCH W PFLEIDERER WIERUSZÓW SP. Z O.O.
(DAWNIEJ PFLEIDERER PROSPAN SP. Z O.O.), PFLEIDERER POLSKA SP. Z O.O. I PFLEIDERER BENELUX B.V. 94
TABELA 46: WYNAGRODZENIA WYPŁACONE CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ PFLEIDERER GROUP S.A. W OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM 95
TABELA 47: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU):
100
TABELA 48: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 r. 101
TABELA 49: GRUPA PFLEIDERER W LICZBACH W 2017 R. 102
TABELA 50: STAŁE KOMITETY RADY NADZORCZEJ, ICH ZADANIA I OBOWIĄZKI 105
TABELA 51: WDROŻONE SYSTEMY ZARZĄDZANIA 106
TABELA 52: ZATRUDNIENIE W GRUPIE PFLEIDERER (ŚREDNIE ZATRUDNIENIE) 114
TABELA 53: STRUKTURA ZATRUDNIENIA W PFLEIDERER GROUP S.A. WG PŁCI/WIEKU 115
TABELA 54: PRZYNALEŻNOŚĆ ZWIĄZKOWA W SEGMENCIE WSCHODNIM 116
TABELA 55: DANE DOTYCZĄCE WYPADKÓW 118