Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 13, 2018

Uzasadnienie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO S.A. zwołanego na dzień 11 maja 2018 roku.

__________________________________________________________________________________

1. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych obradami walnego zgromadzenia kieruje przewodniczący wybrany przez akcjonariuszy spośród osób uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu. W związku z tym podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru przewodniczącego, w głosowaniu tajnym, jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

2. Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Stosownie do treści § 11 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO S.A., należy przeprowadzić głosowanie i podjąć uchwałę co do przyjęcia porządku obrad ustalonego przez Zarząd. Akt ten jest konieczny aby dochować wymagań dotyczących prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia i zgodności z Regulaminem Walnych Zgromadzeń.

3. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i sprawozdania finansowego spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2017.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do koniecznych elementów Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy m. in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

4. Uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2017.

Zgodnie z art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, o rachunkowości, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej, czyli w tym przypadku przez Walne Zgromadzenie CYFROWEGO CENTRUM SERWISOWEGO S.A.

Stosownie do treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej może być przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia. Zdaniem Zarządu celowym jest aby pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki należy poddać także sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w danym roku obrotowym.

Wniosek ten należy wyprowadzić z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

5. Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w punktach 3. i 4. powyżej oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego za rok obrotowy 2017, a także z własnej działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017.

__________________________________________________________________________________

W ocenie Zarządu pod obrady Walnego Zgromadzenia należy poddać również sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w punktach 3. i 4. powyżej oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego za dany rok obrotowy, a także sprawozdania z własnej działalności Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym.

Wnioski te należy wyprowadzić z treści art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

6. Uchwała w przedmiocie podziału zysku spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2017, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Sprawozdanie finansowe spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy 2017 wykazuje wypracowany w tymże roku obrotowym zysk netto kwocie 1.442.025,83 zł (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia pięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze).

Do imperium przysługującego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu – zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych – należy dokonanie podziału zysku netto. Podziału zysku netto Walne Zgromadzenie dokonuje w drodze podjęcia stosownej uchwały.

Zarząd proponuje przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy część zysku netto wypracowanego przez spółkę w roku 2017, w kwocie 1.430.190 zł (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych), co oznacza 0,09 zł (dziewięć groszy) na akcję.

Zdaniem Zarządu spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę wyżej wymienioną kwotę, bez uszczerbku dla działalności spółki i planowanego jej rozwoju. Pozostałą część zysku netto, w kwocie 11.835,83 zł (jedenaście tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze) Zarząd proponuje przeznaczyć na kapitał zapasowy spółki.

Stosownie do treści art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy (tj. dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Nadto, stosownie do regulacji Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, termin wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej piątego dnia roboczego po dniu dywidendy.

Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa bezwzględnie obowiązującego oraz regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Zarząd proponuje, aby dzień dywidendy wyznaczyć na 21 maja 2018 roku, zaś termin wypłaty dywidendy na dzień 29 maja 2018 roku.

7. Uchwały w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

__________________________________________________________________________________

Z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały przygotowanym przez Zarząd (odnosi się ona bezpośrednio do relacji osobistej Członek Zarządu względem spółki oraz odpowiedzialności Zarządu), Zarząd ogranicza swe uzasadnienie w tym zakresie, do stwierdzenia, iż sprawa ta należy do wyłącznej kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a wynik głosowania odzwierciedlać winien ocenę działalności Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

8. Uchwały przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.

Podobnie jak w przypadku Zarządu, także Członkowie Rady Nadzorczej podlegają ocenie Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonania swych obowiązków w danym roku obrotowym. W ocenie Zarządu, każdy z Członków Rady Nadzorczej w sposób należyty wykonywał powierzoną mu funkcję w roku obrotowym 2017. W związku z tym Zarząd rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.

9. Uchwały w przedmiocie odwołania Członków Rady Nadzorczej i powołania Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej. Wynika to z treści art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 13 ust. 1 punkt 2) statutu spółki.

Z uwagi na fakt, że dotychczasowa kadencja Członków Rady Nadzorczej upłynęłaby niebawem tj. w dniu 3 czerwca 2018 r., w ocenie Zarządu nie jest celowym organizowanie kolejnego Walnego Zgromadzenia wyłącznie w celu powołania Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, a celowym jest objęcie tych kwestii porządkiem obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.

Nadmienienia wymaga fakt, że w spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 letniej kadencji, która jest wspólna.

10. Uchwała w przedmiocie zmiany Statutu spółki.

Zgodnie z treścią art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie dokonało zmiany w § 18 ust. 1 Statutu spółki, zmieniając dotychczasową treść punktu 7), nadając mu nowe, następujące brzmienie:

"7) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego jednostki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej"

Powołana zmiana dotyczy zapisu statutu regulującego kompetencję Rady Nadzorczej. Powołana zmiana nie zmienia zasadniczego zakresu uprawnień Rady Nadzorczej, a jedynie dostosowuje brzmienie powołanego zapisu statutu do nomenklatury wynikającej z aktualnego brzmienia

ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, zgodnie z którym termin "podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego" został zastąpiony terminem "firma audytorska".

__________________________________________________________________________________

11. Uchwała w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki.

Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego Statutu jest naturalną konsekwencją zmiany Statutu, o ile uchwała o zmianie Statutu zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest uprawnione do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki akcyjnej.