Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 13, 2018

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 13.04.2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------

1. Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Panią Karolinę Blacha-Cieślik na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 433 090 060 (czterysta trzydzieści trzy miliony dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt) akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 77,41 % (siedemdziesiąt siedem i czterdzieści jeden setnych procenta) kapitału zakładowego oraz dawały 433 090 060 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 433 090 060 ważnych głosów, co stanowiło 100 % (sto procent) głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie.--------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 13.04.2018 roku

w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------- 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 433 090 060 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 77,41% kapitału zakładowego oraz dawały 433 090 060 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 433 090 060 ważnych głosów, co stanowiło 100 % głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodniczący stwierdził, że uchwała powzięta została jednogłośnie.-------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 13.04.2018 roku

w sprawie: podziału KOPEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach oraz związanej z tym zmiany statutu.----------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: "Spółka Przejmująca" lub "FAMUR S.A.") postanawia, co następuje:-------

§1

• 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych wyraża się zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą, w dniu 29 czerwca 2017 r., plan podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026782, ("Spółka Dzielona" lub "KOPEX S.A.") poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na FAMUR Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, załączony do protokołu/aktu notarialnego Walnego Zgromadzenia jako Załącznik nr 1 ("Plan Podziału") oraz na zmiany statutu Spółki Przejmującej wskazane w § 3 poniżej. -------------------
• 1. Podział nastąpi stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "ksh") przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (obecnie funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR

Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz wszystkie udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału, na istniejącą spółkę, tj. na FAMUR S.A., co stanowi podział przez wydzielenie.-------------------------------------------------------------------------------------

1. Wydzielenie nastąpi po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Dzień Wydzielenia").--------------------------------------------------------

§2

• 1. W związku z podziałem przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, uchwala się podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.594.405,00 zł (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pięć złotych) o kwotę 153.227,12 zł (sto pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia siedem złotych i dwanaście groszy) do kwoty 5.747.632,12 (pięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote i dwanaście groszy) w drodze emisji 15.322.712 (piętnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Akcje Emisji Podziałowej").--------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej zostaną pokryte w wyniku wniesienia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (obecnie funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz wszystkie udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału załączonym do protokołu/aktu notarialnego Walnego Zgromadzenia jako Załącznik nr 1, o wartości

aktywów netto równej 253 376 460,50 zł, a cena emisyjna jednej Akcji Emisji Podziałowej stanowi iloraz wyżej wymienionej wartości aktywów netto i liczby akcji nowej emisji.------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniały do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą począwszy od roku obrotowego, w którym dojdzie do Dnia Wydzielenia. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Emisji Podziałowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału, z zastrzeżeniem ust. 5. -----------
• 1. Spółka Przejmująca, jako akcjonariusz Spółki Dzielonej, nie otrzyma w wyniku podziału akcji własnych. -------------------------------------------------------------------------

• Nadwyżka emisyjna zostanie przekazana na kapitał zapasowy.---------------------------

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, o którym mowa w § 2 powyżej, uchwala się zmianę § 6 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej nadając mu następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.747.632,12 zł (pięć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset trzydzieści dwa złote i dwanaście groszy) i dzieli się na:

• a) 432.460.830 (słownie: czterysta trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A;------------------
• b) 49.039.170 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B; ----------------------------
• c) 4.970.000 (słownie: czterech milionów dziewięciuset siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C; ---------------------------------------------------
• d) 43.677.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;--------------------------------------------
• e) 29.293.500 (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;-----------------------------

• f) 15.322.712 (piętnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F."------------------------------------

• 1. Wyraża się zgodę, a także upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do podjęcia czynności mających na celu:---
• a) zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki Przejmującej związanej z podziałem Spółki Dzielonej;--------------------------
• b) dematerializację akcji serii F oraz zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;----------------------------------------------------
• c) wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------------------
• d) wskazanie Dnia Referencyjnego, o którym mowa w Planie Podziału. ---------

§ 5

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------

2. Wydzielenie nastąpi po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Dzień Wydzielenia"). ---------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z brzmieniem przepisu art. 541 § 4 Kodeksu spółek handlowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą w drodze głosowania w każdej grupie akcji. Oddzielne grupy utworzono według rodzajów akcji, to jest grupę akcji na okaziciela serii A, B, C, D oraz grupę akcji imiennych serii E.-----------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, w ramach grupy akcji na okaziciela serii A, B, C, D, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 403 796 560 (czterysta trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 72,18 % kapitału zakładowego spółki oraz dawały łącznie 403 796 560 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 403 796 560 głosów, co stanowiło 100 % głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.---------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą, w ramach grupy akcji imiennych serii E, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 29 293 500 (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 5,24 % kapitału zakładowego spółki oraz dawały łącznie 29 293 500 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 29 293 500 głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.----

Wobec przyjęcia uchwały w ramach każdej z grup jednogłośnie, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała nr 3 została powzięta jednogłośnie. -----------------